第6号修正案和对第二次修订和重述的信贷协议的豁免

特拉华州的一家公司 LEVI STRAUSS & CO.（“美国借款人”）LEVI STRAUSS & CO.（“美国借款人”）的第 6 号修正案和对于 2023 年 3 月 21 日生效的第二经修订和重述的信贷协议的豁免（本 “修正案”）(CANADA) INC.，安大略省的一家公司（“加拿大借款人”，连同美国借款人统称为 “借款人”），本协议的贷款方，北卡罗来纳州的摩根大通银行作为行政代理人，摩根大通银行北多伦多分行担任多币种管理代理人。

W IT N E S S S E T H：

鉴于借款人、其中的其他贷款方、行政代理人、多币种管理代理人及其不时参与的每家贷款机构（“贷款人”）已签订了第二经修订和重述的信贷协议，日期为 2017 年 5 月 23 日，2018 年 10 月 23 日，2021 年 1 月 5 日，2021 年 7 月 22 日，2021 年 9 月 20 日和 2022 年 11 月 22 日（可能对其进行修订、修改和重订）不时陈述、补充或以其他方式修改 “信贷协议”）（本协议中未另行定义大写条款）修正案的含义与经本修正案修订的信贷协议（“经修订的信贷协议”）中规定的含义相同；

鉴于，借款人已要求贷款人 (i) 同意信贷协议的某些修订，以及 (ii) 根据本文规定的条款免除信贷协议下的某些违约和违约事件；

鉴于在本协议发布之日，借款人、行政代理人、多币种管理代理人和本协议的贷款人一方希望按照本协议第 1 节的规定修改信贷协议；

鉴于借款人已要求要求贷款人同意放弃与借款人未能在信贷协议第 5.01 (i) 节（“特定违约”）规定的截止日期内提供某些客户电话号码有关的任何违约和违约事件，以及可能完全由于任何借款人或任何子公司在特定违约未决期间的任何作为或不作为而产生的任何违约或违约事件此类作为或不作为不会以其他方式构成违约或事件信贷协议下的违约，除非当时特定违约仍在继续，每种情况均见本协议第 2 节；

鉴于《信贷协议》第 9.02 (b) 节规定，本修正案经信贷协议下行政代理人、多币种管理代理人、借款人和签署本协议的贷款人（为避免疑问，包括所需贷款人）的同意后生效，但须遵守本协议中规定的条件；

因此，现在，考虑到前提和出于其他善意和宝贵的考虑，特此确认所有前提的充分性和接受性，本协议各方特此商定如下：

第 1 部分。修正案。自第 6 号修正案生效日期（定义见下文）起生效，但须遵守此处规定的条款和条件，

(a) 特此对信贷协议第5.01 (i) 节进行修订和全文重述，内容如下：

“(i) 在每年3月31日和9月30日后的30天内，更新每位借款人及其子公司的客户名单，该名单应注明客户的姓名和邮寄地址，并在行政代理人自行决定范围内，以电子方式提供客户的电话号码，在每种情况下，均以电子形式以行政代理人合理接受的文本格式文件提供，并由借款人代表的财务官员认证为真实和正确；”

(b) 特此对《信贷协议》第 6.02 节进行修订，(x) 删除了第 6.02 (s) 节末尾的 “和”，(y) 删除了第 6.02 (t) 节末尾的期限，代之以 “；和”，(z) 在末尾添加以下内容：

“(u) 根据与电子商务平台签订的关于债务总额不超过1,000万美元的协议，普通课程留置权有利于电子商务平台。”

(c) 特此修订《信贷协议》第5.01节，在其末尾添加以下内容：

“尽管本第 5.01 节有上述规定，但美国借款人无需在本第 5.01 节所要求的借款基础证书中报告 I Am Beyond LLC 的资产，也无需在 (x) 借款基础证书的下一个预定交付日期 (x) 中较晚者提供本来要求美国借款人代表作为美国贷款方的 I Am Beyond LLC 提供的信息在提前十 (10) 个工作日发出书面通知后计算美国的借款基础从美国借款人到行政代理人，它打算将I Am Beyond LLC的资产纳入美国借款基础，并且（y）完成对I Am Beyond LLC资产的实地检查和库存评估，行政代理人相当满意。”

(d) 特此将第 6.02 (t) 节、第 6.05 (g) 节 (y) 条款以及 “保理协议” 的定义全部删除，取而代之的是”[保留的]”.

第 2 部分。豁免。自第6号修正案生效之日起，在第1节规定的修正案生效后立即生效，出于良好和有价值的对价，要求贷款人特此同意放弃 (i) 特定违约和 (ii) 仅由于借款人或任何子公司在特定违约未决期间的任何作为或不作为而可能发生或将要发生的任何违约或事件此类作为或不作为本不会以其他方式构成的范围信用协议下的违约或违约事件除外，特定违约事件随后仍在继续。

第 3 部分。有效性条件。本修正案和本修正案第 1 节中规定的信贷协议修正案应在满足以下各项条件后的第一天（该日期被称为 “第 6 号修正案生效日期”）生效：

(a) 修正文件和贷款文件。行政代理人（或其律师）应已从每位借款人和构成所需贷款人的贷款人那里收到 (x) 代表该方签署的本修正案的对应文件，或 (y) 行政代理人满意的书面证据（可能包括通过传真或其他电子传输方式（例如 “pdf”）交付本修正案的签名页），证明该方签署了本修正案的对应文件。

(b) 陈述和保证。自第 6 号修正案生效之日起（在第 1 节规定的修正案和第 2 节规定的豁免生效之后），本协议第 4 节中包含的借款人 (x) 的陈述和保证在所有重大方面均应是真实和正确的；前提是此类陈述和担保特别提及较早的日期，在所有重大方面均应真实无误；此外，任何限定 “实质性” 的陈述和保证，在相应的日期，“重大不利影响” 或类似措辞在所有方面均应是真实和正确的，而且（y）自第6号修正案生效之日起，经修订的信贷协议中规定的在所有重大方面都是真实和正确的，与在第6号修正案生效之日当天和之日做出的效果相同（有谅解和同意，根据其条款在指定日期作出的任何陈述或担保）在所有方面都是真实和正确的实质内容仅在指定日期有效，任何陈述均应如此或受任何重要性限定词约束的保证在所有方面都应是真实和正确的）。

(c) 无默认值。本修正案生效后，不得立即发生任何违约或违约事件，并将持续下去。

(d) 费用。借款人应支付行政代理人为编写、执行和交付本修正案以及根据本修正案提交的其他文书和文件（如果有）而产生的所有合理且有据可查的自付费用（但仅限于行政代理人法律顾问Cahill Gordon & Reindel LLP的实际合理且有据可查的自付费用、付款和其他费用）。

第 4 部分。陈述和保证。截至本文发布之日，每位借款人的陈述和保证如下：

(a) 任何借款人执行、交付或履行本修正案的条款，或完成本修正案的条款和规定，或完成本修正案所考虑的其他交易，均不需要 (i) 向任何政府机构征得同意或批准、登记或备案或采取任何其他行动，除非已经获得或作出并完全生效，(ii) 违反适用于任何借款人或组织文件的任何法律要求对于任何借款人，(iii) 违反任何契约或导致违约，对任何借款人或任何借款人的资产具有约束力的协议或其他文书，或根据协议规定有权要求任何借款人支付任何实质性款项，或 (iv) 导致对任何借款人的任何抵押品设定或施加任何留置权，根据贷款文件设定的留置权除外；以及

(b) 每位借款人拥有执行、交付和执行本修正案条款和规定的公司或其他组织权力和权力，并已采取一切必要的公司或其他组织行动来授权本修正案的执行、交付和执行。每个借款人均已正式执行并交付本修正案，本修正案构成该借款人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或其他影响债权人权利的法律，并受一般衡平原则的约束，无论是在衡平程序中还是法律程序中考虑。

第 5 部分。信贷协议和贷款文件的参考和影响。

(a) 在第6号修正案生效之日及之后，任何贷款文件和信贷协议中提及的 “本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议” 或提及信贷协议的类似词语均指并提及经修订的信贷协议。

(b) 每位借款人特此 (i) 批准并重申其作为一方的每份贷款文件规定的所有付款和履约义务，无论是偶然的还是其他的，并确认经本修正案特别修订的信贷协议和其他每份贷款文件现在和将来都完全有效，特此在所有方面得到批准和确认，(ii) 批准并重申其先前的授予和有效性根据抵押文件设定的留置权和担保权益，并确认所有在本修正案生效以及 (iii) 批准并重申其对债务的担保后，此类留置权和担保权益继续完全有效，以担保贷款文件规定的债务。在不限制上述内容的一般性的前提下，抵押品文件及其所述的所有抵押品确实并将继续确保贷款方在贷款文件下承担的所有债务的支付，在每种情况下，均经本修正案修订，并重申先前授予的所有担保权益。

(c) 除非本修正案另有明确规定，否则本修正案的执行、交付和生效不应构成对任何贷款人、行政代理人或多币种管理代理人在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施的放弃，也不构成对任何贷款文件任何条款的豁免或其更新。在本修正案生效之日及之后，无论出于何种目的，本修正案均应构成贷款文件。

(d) 通过执行和交付本修正案的副本，每位借款人特此同意本修正案，并同意并确认所有债务（包括本修正案规定的债务）应继续根据贷款文件提供担保和担保。

(e) 每位借款人特此明确承认并确认，第 2 节中的豁免仅是针对特定违约的一次性豁免，不得解释为行政代理人、多币种管理代理人或贷款人制定任何行为方针，也不得以其他方式损害行政代理人、多币种管理代理人或贷款人未来根据修正后的条款宣布违约或违约事件的能力信贷协议或任何其他贷款文件关于任何问题（第 2 节中关于特定默认值的规定除外）。

第 6 部分。在对等处决。本修正案可以由对应方执行（也可以由不同的当事方对不同的对应方执行），每项修正案应构成一份原件，但所有这些合在一起应构成一份单一的合同。本修正案中或与本修正案有关的 “执行”、“签名”、“交付” 等词语和/或与本协议和本协议及本协议所考虑的交易相关的任何文件应被视为包括电子签名（定义见所述）

（见下文），以电子形式交付或保存记录，每种记录的法律效力、有效性或可执行性应与手动签名、实际交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定，包括《联邦全球和全国商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他类似的州法律关于《统一电子交易法》和《统一电子交易法》的交付本修正案签名页、任何其他贷款文件或通过任何此类方式（包括 “.pdf” 或 “.tif”）对其的任何修正或修改（包括 “.pdf” 或 “.tif”）的已执行副本应作为手动签署的对应文件的交付有效。“电子签名” 是指附在任何合同或其他记录上或与之相关的任何电子符号或过程，由意图签署、认证或接受此类合同或记录的人采用。

第 7 节。适用法律；豁免。

(a) 本修正案应受纽约州内部法律（而不是冲突法）的管辖和解释，但应使适用于国家银行的联邦法律生效。

(b) 每位借款人特此不可撤销和无条件地就本修正案引起或与本修正案有关的任何诉讼或程序，或为承认或执行任何判决而在纽约州纽约开庭的任何美国联邦或纽约州法院及其财产的非排他性司法管辖权，本协议各方特此不可撤销和无条件地同意与任何此类诉讼有关的所有索赔或者诉讼可以在纽约州审理和裁定，或者在法律允许的范围内，在这样的联邦法院。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决均为决定性判决，可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本修正案中的任何内容均不影响行政代理人、多币种管理代理人、任何发卡银行或任何贷款人可能在任何司法管辖区的法院对任何借款人或其财产提起与本修正案有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(c) 每位借款人特此不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对本第 7 节 (b) 段所述任何法院因本修正案或与本修正案有关的任何诉讼、诉讼或程序的审理地点而提出的任何异议，在法律和有效范围内。本协议各方特此不可撤销地在法律允许的最大范围内，放弃为在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼而为不便的法庭辩护。

(d) 本修正案的各方不可撤销地同意按照经修订的信贷协议第9.01节中规定的通知方式送达诉讼程序。本修正案中的任何内容均不会影响本修正案任何一方以法律允许的任何其他方式提起诉讼的权利。

(e) 本协议各方特此在适用法律允许的最大范围内，放弃在本修正案或本修正案所考虑的交易（无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论）直接或间接产生或与之相关的任何法律诉讼中可能拥有的任何由陪审团审判的权利。本协议各方 (x) 证明任何其他一方的代表、代理人或律师均未以明示或其他方式表示该另一方在发生诉讼时不会寻求执行上述豁免，并且 (B) 承认，除其他外，本第 7 节中的相互豁免和认证促使其和本协议其他各方签订本修正案。

(f) 每位借款人特此不可撤销和无条件地在法律未禁止的最大范围内放弃其在本第7节提及的任何法律诉讼或诉讼中可能拥有的任何特殊、惩戒性、惩罚性或后果性损害赔偿的权利。

第 8 节。标题。本修正案中的章节和小节标题仅为便于参考，不得出于任何其他目的构成本修正案的一部分，也不得具有任何实质性效力。

[此页面的其余部分故意留空]

为此，本协议各方促使各自的授权官员自上文第一天和第一年起正式执行本修正案，以昭信守。