enph-20230406

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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据1934年《证券交易法》第14（a）条发表的委托声明

（第__号修正案）


由注册人提交			☒
由注册人以外的一方提交			☐

选中相应的复选框：


☐						初步委托书
☐						机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
☒						最终委托书
☐						权威附加材料
☐						根据 §240.14a-12 征集材料


			恩菲斯能源公司
			（其章程中规定的注册人姓名）

			（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

☒

无需付费

☐

事先用初步材料支付的费用。

☐

根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用


年度股东大会通知

什么时候

2023 年 5 月 17 日，星期三，太平洋时间上午 9:00

在哪里

通过仅限音频的网络直播 www.virtualShareholdermeing.com/

记录日期

截至2023年3月21日，股东有权在会议上投票

业务项目

提案

董事会投票建议

页面参考（了解更多细节）

2023年年度股东大会（“年会”）的召开目的如下：

1.选举我们在随附的董事委托书中提名的三位董事候选人，任期至2026年年度股东大会。

对于每位被提名导演

第 9 页

2.在咨询的基础上，批准本委托书中披露的我们指定执行官的薪酬。

为了

第 63 页

3.批准选择德勤会计师事务所作为截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所。

为了

第 64 页

股东还将处理在2023年5月17日举行的年会或任何休会或推迟之前可能适当开展的其他业务。


投票	参加年会
除非您向经纪人发出具体的投票指示，否则您的经纪人将无法就会议上提出的任何事项对您的股票进行投票，除非您向经纪人发出具体的投票指示。		股东可以观看和收听会议的网络直播。网络直播将于上午 9:00（太平洋时间）开始。请访问我们的投资者关系网站 http://investor.enphase.com/shareholder-services/annual-meeting。如果您在年会之前提交了代理人，则无需参加年会即可投票。

我们致力于尽可能确保股东能够像参加面对面会议一样参与虚拟会议。问答环节将包括在年会之前提交的问题和在年会期间现场提交的问题。你可以在会议之前通过以下方式提交问题 www.proxyvote.com使用您在代理卡或投票指示表（“VIF”）上找到的唯一16位控制号（“控制号码”）登录后。可以在年会期间通过以下方式提交问题www.virtualShareholdermeeting.com/en

我们鼓励您在年会开始之前参加年会。在线办理登机手续将在2023年5月17日上午 9:00（太平洋时间）年会开始前大约三十分钟开始。如果您在访问会议时遇到困难，请致电 1-844-986-0822（免费电话）或 303-562-9302（国际）。技术人员将为您提供帮助。

你的投票非常重要。即使你计划参加年会，也请尽快投票。确保手里有代理卡或 VIF。

通过互联网前往 www.proxyvote.com

拨打来自美国、美国领土和加拿大的免费电话：致电 1-800-690-6903

邮寄（如果您通过邮寄方式收到了代理材料的纸质副本）：在已付邮资的信封中标记、签名、注明日期并立即邮寄随附的代理卡

现在提交代理不会阻止你在年会上对股票进行投票，因为在投票结束之前，你可以选择撤销你的代理人。无论您是否参加年会，您的股票都必须成为投票过程的一部分。你可以登录 www.proxyvote.com然后输入您的控制号对您的股票进行投票。您也可以在会议之前或会议期间投票。如果您以虚拟方式参加年会，请按照以下说明进行操作 www.virtualShareholdermeing.com/在会议期间投票、更改您的投票或提交问题。



根据董事会的命令						关于将于 2023 年 5 月 17 日举行的年度股东大会的代理材料以虚拟方式通过纯音频网络直播提供的重要通知 www.virtualShareholdermeing.com/. 2023年2月13日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的委托书和10-K表年度报告可在以下网址查阅 https://materials.proxyvote.com/29355a。

Badrinarayanan Kothandaraman 总裁兼首席执行官加利福尼亚州弗里蒙特 2023年4月6日


Enphase 一览			1

代理摘要			2
董事会			2
股东外联活动			4
2022 财年薪酬要点			6
2023 财年薪酬变动			7
投票路线图和投票建议			8

提案 1：董事选举			9
有关被提名人和常任董事的信息			10

有关董事会和公司治理的信息			14
识别和评估董事候选人			14
导演独立性			14
董事会多元化与更新；董事任期			15
董事会领导结构			16
董事会在风险监督中的作用			16
公司治理指导方针			16
《行为守则》			17
环境、社会和治理			17
董事会和委员会的会议			17
有关董事会委员会的信息			17
董事会和委员会的评估			20
与董事会的沟通			20

董事薪酬			22

管理			25

高管薪酬			27
薪酬讨论与分析			27
薪酬委员会报告			49
高管薪酬表			50
雇佣合约、终止雇佣及控制权变更安排			54
首席执行官薪酬比率			58
薪酬与绩效			59

提案 2：通过咨询投票批准高管薪酬			63

提案3：批准选择独立注册会计师事务所			64

董事会审计委员会的报告			66

其他信息			67
某些受益所有人和管理层的担保所有权			67


股权补偿计划信息			69
与关联人的交易			70
违法行为第 16 (a) 条报告			70
代理材料的持有情况			70
其他事项			71

关于这些代理材料和投票的问题和答案			72

附录 A-GAAP 财务指标与非 GAAP 财务指标的对账			77

Enphase 一览

我们的战略是建立一流的家庭能源系统，并通过我们的安装商和分销合作伙伴将其交付给房主，并由全面的数字平台提供支持。2022 年，我们继续创新，专注于安装商和房主，并公布了创纪录的收入和盈利能力。

成立于 2006 年，拥有 2,821 名员工1

总部位于加利福尼亚州弗里蒙特，在全球设有办事处

我们的客户是安装商、房主和模块合作伙伴

超过 1,300 个安装程序

在 Enphase 安装程序网络中1

自成立以来，出货量约为5800万台微型逆变器，相当于约19吉瓦1

在超过 145 个国家累计安装了超过 300 万套系统1,2

全球约有 2,300 名安装人员通过 IQ 认证TM电池1

815.08 MWh 的累积储能系统出货量1

全球超过 350 项专利1

2022 年的净收入为
23 亿美元

2022 年 GAAP 毛利率

为 41.8%；2022 年非公认会计准则毛利率为 42.6%3

2022 年 GAAP 净收入

为 3.974 亿美元；2022 年非公认会计准则净收益

是 6.474 亿美元3

1截至2022年12月31日

2包括截至2022年12月31日的Enphase住宅和商用托管系统，根据累计销售记录对非托管系统进行了总收入

3请参考附录 A，了解 GAAP 与非 GAAP 的对账

恩菲斯能源公司| 2023 年委托书 | 1

代理摘要

本摘要重点介绍了本委托书其他地方包含的信息。它不包括做出投票决定所需的所有信息，在投票之前，你应该完整阅读这份委托书。

董事会

我们的董事会（“董事会”）已提名三名董事，任期三年，直至2026年。被提名人和成员拥有广泛而多样的技能和经验，这是我们成功不可或缺的一部分。我们相信保密的董事会结构可以促进董事会的连续性和机构知识，并有助于推动长期战略的执行。

姓名

年龄

自导演以来

审计委员会

薪酬委员会

提名委员会

第二类候选人当选（直到2026年年度股东大会）

杰米·汉吉

ADT Solar 总裁（前任首席运营官）；ADT 安全服务前首席运营官

查找

2020

本杰明·科特朗

G2VP, LLC 合伙人；Kleiner Perkins Caufield & Byers 前合伙人

查找

2010

理查德·莫拉

Landis+Gyr 前首席执行官

查找

2014

续任三类董事（直到2024年年度股东大会）

Badrinarayanan Kothandaraman

Enphase Energy, Inc. 总裁兼首席执行官

2017

约瑟夫·马尔肖

HNVR 科技投资管理创始合伙人

2020

续任一类董事（直到2025年年度股东大会）

史蒂芬·J·戈莫

NetApp, Inc. 前首席财务官

查找

2011

瑟曼·约翰·罗杰斯

赛普拉斯半导体创始人兼前首席执行官

查找

2017

l会员 l椅子查找独立

恩菲斯能源公司| 2023 年委托书 | 2

董事会快照

经验/技能/资格


高级领导
公司治理
风险管理
金融
全球业务与运营
创新与科技
销售与营销
环境与气候
人与文化
隐私与安全
公共政策与政府


7/7
7/7
7/7
7/7
7/7
5/7
7/7
2/7
5/7
3/7
3/7

恩菲斯能源公司| 2023 年委托书 | 3

股东外联活动

2022 年，我们开始主动与股东互动。我们认为，强有力的公司治理应包括全年与股东的互动，我们打算在2023年及以后遵循类似的周期。

我们希望通过我们的宣传计划征求有关公司治理、高管薪酬计划、披露做法以及环境和社会影响计划和目标的反馈。如下所述，投资者反馈将与相应的委员会和董事会共享。

•发布年度报告和委托书

•发布环境、社会和公司治理（“ESG”）报告

•继续与我们的顶级投资者进行积极接触，以了解他们的首要优先事项

•举行年度股东大会

•查看我们最近的年度股东大会的投票结果

•与我们的委员会和董事会分享投资者反馈和投票结果

•评估代理季趋势、公司治理最佳实践、监管发展和我们目前的做法

•开始积极与顶级投资者接触，以了解他们的优先事项，包括我们最近的年度股东大会的结果

•与我们的委员会和董事会分享投资者的反馈

2022 外联活动



			参与度作为我们在2022年和2023年初首次联系股东的一部分，我们联系了我们的前33名股东，占我们已发行普通股的53％以上。我们最终与11位股东进行了交谈，这些股东约占我们已发行普通股的31％，其中包括去年对我们的Say-pay提案投了反对票的至少5家机构。2022/23 年度宣传活动的一个关键组成部分是对我们在 2022 年失败的 Say on Pay 投票的回应，我们希望从我们的顶级投资者那里获得关于他们对股票的投票方式和原因的反馈。针对这些反馈，我们在指定执行官（“NEO”）获得的长期激励措施组合中增加了三年期股东总回报（“TSR”）奖励。此外，我们还在薪酬讨论与分析（“CD&A”）中加强了对2022年年度激励奖励的设计和实现的披露。有关我们从股东那里听到的反馈以及我们采取的回应行动的更多信息，请参阅本委托书第27页开头的CD&A中的 “股东参与度” 部分。 2022 年，我们还任命了一位独立的董事会主席，并通过了适用于我们所有董事、首席执行官（“首席执行官”）和所有其他第 16 条高管的股权准则。

恩菲斯能源公司| 2023 年委托书 | 4



			参与者董事会成员（应要求）与副总裁、总法律顾问兼公司秘书、我们的投资者关系主管以及公司法律团队的其他成员一起参与了我们在 2022/23 年秋季和冬季的宣传活动。收到的所有反馈均与董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）、董事会提名和公司治理委员会（“提名和公司治理委员会”）和全体董事会共享和讨论。此外，我们的首席执行官、首席财务官（“首席财务官”）和投资者关系主管通过季度财报电话会议和与投资者相关的宣传活动与股东进行了有意义的对话。话题主要讨论领域包括： •公司治理 •高管薪酬 •包容性和多元化 •可持续发展很重要 •供应链 •财务业绩 •长期增长战略

恩菲斯能源公司| 2023 年委托书 | 5

2022 财年薪酬要点

我们的高管薪酬计划旨在激励和奖励卓越表现并保持强大的领导力。


						我们为绩效付费，长期管理
有效的设计						•与我们的规模、业绩和盈利能力相称的有竞争力的薪酬 •明确的指导原则和健全的薪酬政策与实践 •与创造长期股东价值一致


按绩效付费						•我们的 NEO 的大部分薪酬都是基于绩效的 •短期现金激励与严格的年度和季度目标挂钩，其基础是CD&A中描述的与收入、营业收入、产品创新、运营和其他相关的平衡记分卡


2022 年摘要杰出成绩我们的 NEO 获得的 2022 年薪酬反映了我们创纪录的净收入和营业收入业绩。此外，我们继续扩大我们的全球足迹，在欧洲的销售额创历史新高。杰出的领导力 Kothandaraman先生结束了他担任首席执行官的第五个年头。自从Kothandaraman先生领导Enphase以来，我们的股价上涨了24,000％以上，这是一个令人印象深刻的转变，而标准普尔500指数同期上涨了56％。他2022年股票奖励的结构混合了基于绩效的奖励和基于时间的奖励，而奖励金额旨在表彰他的杰出领导能力，并与我们在他任职期间实现的规模、表现和盈利能力相称。

有关我们的高管薪酬计划、2022 年我们的 NEO 薪酬以及 2023 年高管薪酬计划的最新变更的详细讨论，请参阅第 27 页开头的标题为 “薪酬讨论与分析” 的部分。

恩菲斯能源公司| 2023 年委托书 | 6

2023 财年薪酬变动

如上所述，我们在2022年年度股东大会（“2022年年会”）之后进行了广泛的股东宣传。薪酬委员会已经并将继续每年评估我们的激励计划指标的适当性，同时考虑到我们的总体战略和持续的股东反馈。因此，我们对截至2023年12月31日的年度的高管薪酬计划进行了以下更改：

•为近地物体增加了为期三年的TSR奖励，该奖励占根据一年后有资格归属的个人目标取代基于绩效的限制性股票单位（“PSU”）奖励的长期激励措施的34％

•将股票奖励总价值的67％与绩效指标的实现挂钩

•在首席执行官的目标中添加了ESG目标，要求我们在Enphase租赁的建筑物上安装太阳能系统，以减少我们的总体碳足迹

•将基于时间的限制性股票单位（“RSU”）的归属从两年延长至三年

•聘请 Compensia 帮助我们全面设计高管薪酬计划

•改进了我们在今年的委托书中对CD&A的披露，以更好地解释我们的年度和季度SMART目标以及整体薪酬计划

强有力的治理标准和最佳实践

董事会薪酬委员会全力以赴应对我们所处的动态商业环境。正如本委托书的CD＆A部分所讨论的那样，薪酬委员会的行动是：

•调整我们的薪酬计划以满足我们的业务需求

•在充满活力和挑战性的商业环境中吸引和留住顶尖人才

•通过制定与严格的财务、战略和运营目标相关的有意义的股权激励措施，促进股东的长期价值创造和绩效薪酬的一致性

•减轻组织面临的与薪酬相关的风险

•进行年度薪酬表决咨询投票，并继续定期与股东就高管薪酬进行接触

有效的项目设计

正如本委托书的CD＆A部分进一步讨论的那样，薪酬委员会在安排向我们的近地天体支付的薪酬时制定了以下指导原则、政策和实践：

•以同类同行为基准的竞争性总薪酬待遇

•绝大多数高管薪酬基于绩效，主要以股票薪酬的形式出现

•从 2023 年开始，在长期激励计划中增加了三年 TSR 指标

•通过多年授予股票奖励来提高留存率

•股票所有权准则，包括严格的股份所有权要求（2022 年新品)

•被任命为董事会独立主席 (2022 年新品)

•涵盖现金和股权且超出2002年《萨班斯-奥克斯利法案》要求的回扣政策

•没有固定期限或长期雇佣协议

•将 ESG 目标纳入我们的短期和长期激励计划

•控制权变更时双触发股权加速

•NEO 不进行套期保值、卖空或衍生品交易

•不对控制权变更或额外津贴或福利进行税收分组

•没有过多的高管津贴

•没有高管养老金计划或补充高管退休计划

恩菲斯能源公司| 2023 年委托书 | 7

投票路线图和投票建议

本节重点介绍有关将在年会上投票的项目的精选信息。它不包含您在决定如何投票时应考虑的所有信息。在投票之前，你应该仔细阅读这份委托书的全文。

提案 1

参见第 9 页

选出三名 II 类董事候选人

董事会建议进行表决为了每个被提名人

姓名

独立

自导演以来

委员会

杰米·汉吉

2020

Nom Gov

本杰明·科特朗

2010

审计/Nom Gov（主席）

理查德·莫拉

2014

审计/比较

提案 2

参见第 63 页

Say-on-Pay：关于指定执行官薪酬的咨询投票

董事会建议进行表决为了提案 2

•我们采用核心薪酬原则和实践来促进绩效薪酬以及高管和股东利益的一致性

•鉴于我们的业务和财务业绩，我们 2022 年的总体高管薪酬是合理和适当的

•根据投资者反馈重新设计了 2023 年的薪酬

提案 3

参见第 64 页

批准德勤会计师事务所作为我们的 2023 财年独立注册会计师事务所

董事会建议进行表决为了提案 3

•具有合理费用和丰富财务报告专业知识的独立公司

•德勤会计师事务所（“德勤”）自 2010 年起担任我们的审计师

•董事会审计委员会（“审计委员会”）每年对德勤进行评估，并确定其任命继续符合我们股东的最大利益

恩菲斯能源公司| 2023 年委托书 | 8

提案 1

董事选举

概述

我们要求股东选出三名二类候选人担任董事会成员，任期三年，直到他们的继任者正式当选并获得资格为止。目前的二级提名人是杰米·哈恩吉、本杰明·科特朗和理查德·莫拉。该委员会目前有七名成员，分为三类。II 类目前有三名成员，I 级和 III 级目前各有两名成员。我们相信，保密董事会可以提供稳定性和连续性，使董事们能够发展和共享机构知识，专注于长远发展。

目前，每个班的学期为三年。董事会空缺只能由其余大多数董事任命的人员填补。董事会为填补某类别的空缺（包括董事人数增加而产生的空缺）而任命的董事应在该类别的剩余整个任期内任职，直到董事的继任者当选并获得资格为止。

董事由亲自出席或虚拟出席或由代理人代表的股份持有人的多数票选举产生，有权在年度会议上就董事选举进行投票。获得 “赞成” 票数最高的三名被提名人将当选。如果没有拒绝授权，则由被执行代理人代表的股份将被投票选出下述被提名人。如果任何或所有被提名人由于意外事件而无法当选，则由已执行的代理人代表的本来会投票给每位此类被提名人的股票将被投票给我们的提名和公司治理委员会可能提议的替代被提名人。每位被提名人都是Enphase的董事，此前由股东选举产生。被提名参选的人同意在当选后任职。我们的管理层没有理由相信任何被提名人将无法任职。

根据我们的《公司治理准则》，董事会的政策是，在无竞选选举中，任何未获得多数选票（即在当选中 “拒绝” 的选票数多于此类选举中的 “赞成” 票）的董事候选人均应提交辞职提名提名和公司治理委员会考虑。提名和公司治理委员会应考虑所有相关事实和情况，并就此类辞职提议向董事会建议应采取的行动。然后，董事会将根据提名和公司治理委员会的建议采取行动。董事会做出决定后，我们将立即在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件和新闻稿中披露该决定以及对该决定的解释。

我们的政策是鼓励董事和董事候选人参加年会。我们的总裁兼首席执行官巴德里·科坦达拉曼和所有董事会成员出席了2022年年会。

需要投票

从亲自出席或虚拟出席或由代理人代表的股份持有人中获得最多的 “赞成” 票并有权对董事选举进行投票的三名被提名人将当选。只有投赞成票才会影响结果。对代理人进行投票的人数不得超过提名的被提名人人数。我们的《公司治理准则》要求，在无竞争性选举中，任何未获得多数选票的被提名人均应向提名和公司治理委员会提交辞职提议。提名和公司治理委员会应考虑所有相关事实和情况，并就上一节进一步描述的辞职提议向董事会建议应采取的行动。

董事会建议股东投票为了每位被提名人。

恩菲斯能源公司| 2023 年委托书 | 9

任期将于2026年年会届满的二级选举候选人


						关键技能和资格 Haenggi女士在消费者和商业销售、营销和客户体验方面的丰富经验为董事会带来了宝贵的视角。职业生涯亮点现年53岁的Haenggi女士自2022年12月起担任智能家居安全提供商ADT Security Services旗下的ADT Solar的总裁。她之前曾在ADT Solar担任执行副总裁兼首席运营官（“COO”），负责监督销售、营销合同中心、现场和业务运营、人力资源、IT 和管理。在此之前，Haenggi女士在2018年7月至2022年3月期间担任ADT Security Services的执行副总裁兼首席客户官。她于 2016 年加入 ADT，担任高级副总裁、首席销售和营销官，此前，她于 1998 年至 2006 年在公司工作，在商业销售和市场营销以及国内和国际销售和营销领域担任高级领导职务。从2010年到2016年，Haenggi女士在家庭安全系统公司Protection 1, Inc. 担任首席客户体验官。此前，她曾于2006年至2010年在Vonage, Inc. 担任首席营销官兼客户体验副总裁。在职业生涯的早期，Haenggi女士曾在福尔摩斯保护集团和国家卫报公司担任过各种销售和营销职务。 Haenggi 女士拥有明尼苏达大学国际关系和日语文学学士学位。现任上市公司董事会没有
杰米 Haenggi


自2020年8月起担任导演提名和公司治理委员会


						关键技能和资格 Kortlang先生作为风险投资家的工作重点是替代能源技术的成长阶段投资，为董事会提供了宝贵的行业视角。此外，Kortlang先生的投资和商业经验也为董事会提供了收购和建立替代能源业务的宝贵视角。职业生涯亮点现年47岁的Kortlang先生自2016年8月起担任风险投资公司G2VP, LLC的合伙人。从2008年2月到2020年4月，Kortlang先生是风险投资公司Kleiner Perkins Caufield & Byers的合伙人。从2000年7月到2008年1月，Kortlang先生在高盛公司工作，共同领导高盛的替代能源投资业务。从2005年6月到2008年2月，Kortlang先生在高盛特殊情况小组担任副总裁，在此之前，他曾担任高盛投资银行集团的副总裁，专注于工业和自然资源。从1996年1月到1998年8月，Kortlang先生是全球管理咨询公司A.T. Kearney, Inc. 的合伙人，他专注于能源、制造、包装、运输和通信行业的战略和运营咨询。从1993年2月到1994年7月，Kortlang先生在澳大利亚国民银行担任战略规划和宏观经济预测方面的业务分析师。Kortlang 先生在 2019 年至 2021 年期间在 Luminar Technologies, Inc. 的董事会任职。 Kortlang 先生拥有皇家墨尔本理工学院的经济和金融商业学士学位、墨尔本大学的商学学士学位和计量经济学荣誉学位以及密歇根大学的工商管理硕士学位。现任上市公司董事会没有
本杰明·科特朗


自 2010 年 5 月起导演审计委员会提名和公司治理委员会（主席）

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						关键技能和资格莫拉先生在企业、地区和国家层面提高流程和生产率方面的专业知识为董事会提供了宝贵的视角，也为他在新兴公司、风险管理、团队建设和国际运营方面的多年经验提供了宝贵的视角。职业生涯亮点现年58岁的莫拉先生在2017年4月至2020年4月期间担任能源管理公司Landis+Gyr的首席执行官。在此之前，莫拉先生在2014年1月至2017年4月期间担任Landis+Gyr的首席运营官。2011年8月至2014年1月，莫拉先生担任Landis+Gyr Americas的总裁兼首席执行官，负责北美和南美的运营。2008 年 8 月至 2011 年 8 月，他担任 Landis+Gyr 北美的总裁兼首席执行官。 Mora 先生拥有斯坦福大学的经济学文学学士学位。现任上市公司董事会没有
理查德莫拉


自 2014 年 2 月起导演审计委员会薪酬委员会

三级董事继续任职至2024年年会


						关键技能和资格 Kothandaraman先生在赛普拉斯半导体的21年的职业生涯以及在Enphase任职期间，为董事会带来了丰富的技术、运营、战略和领导经验。职业生涯亮点现年51岁的Kothandaraman先生于2017年4月加入Enphase担任首席运营官，之后于2017年9月被任命为总裁兼首席执行官兼董事会成员。Kothandaraman先生曾在2011年4月至2016年9月期间担任半导体设计和制造公司赛普拉斯半导体公司数据通信部的执行副总裁。他于 1995 年在赛普拉斯半导体开始了他的职业生涯，在 2008 年成为异步 SRAM 业务副总裁之前，他从事工艺技术开发和芯片设计工作。Kothandaraman先生随后于2011年11月晋升为赛普拉斯数据通信部的执行副总裁，并在接下来的五年中建立了USB 3.0、USB-C和物联网业务。2012 年至 2016 年，他还担任赛普拉斯半导体技术印度私人有限公司的执行董事。 Kothandaraman 先生拥有印度理工学院马德拉斯分校的技术学士学位和加州大学伯克利分校的材料科学理学硕士学位。Kothandaraman 先生于 2008 年参加了斯坦福高管项目，拥有八项美国专利。现任上市公司董事会没有
Badrinarayanan Kothandaraman


总裁兼首席执行官自 2017 年 4 月起导演

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						关键技能和资格马尔乔先生为董事会带来了多年的创业和投资经验，在大规模基础设施、软件驱动型业务、数据安全和机器学习方面拥有专业知识。职业生涯亮点现年37岁的马尔乔先生自2013年起担任风险投资公司HNVR Technology Investment Management的创始合伙人。2011 年，他与他人共同创立了 Publir LLC，这是一家高流量网站的云软件公司。马尔乔先生是华盛顿特区国家公民艺术协会的董事会成员。从2020年12月到2021年7月，他在罗杰斯硅谷收购公司的董事会任职。罗杰斯硅谷收购公司是一家特殊目的收购公司，成功完成了与锂离子电池公司Enovix Corporation的业务合并。从2021年1月到2023年1月，马尔乔先生在领先的可再生天然气生产商Archaea Energy Inc. 的董事会任职。Malchow 先生在 2019 年 4 月至 2022 年 4 月期间为 Enphase 提供了咨询服务。 Malchow 先生拥有达特茅斯学院的文学学士学位和斯坦福大学的法学博士学位。现任上市公司董事会没有
约瑟夫 Malchow


自 2020 年 2 月起担任导

I 类董事继续任职直到 2025 年年会


						关键技能和资格 Gomo先生凭借其在上市公司担任首席财务官的多年经验，为董事会带来了宝贵的财务和商业专业知识。Gomo先生在领导董事会有关财务和审计事务的活动以及与我们的独立注册会计师事务所和管理团队在这些领域合作方面发挥了重要作用。职业生涯亮点现年71岁的Gomo先生在2004年10月至2011年12月期间担任计算机存储和数据管理公司NetApp Inc. 的财务执行副总裁兼首席财务官，并在 2002 年 8 月至 2004 年 10 月期间担任财务高级副总裁兼首席财务官。2000 年 11 月至 2002 年 4 月，Gomo 先生担任智能卡提供商 Gemplus International S.A. 的首席财务官；从 1998 年 2 月到 2000 年 8 月，Gomo 先生担任高性能计算机和计算机图形公司 Silicon Graphics, Inc. 的首席财务官。在 1998 年 2 月之前，Gomo 先生在信息技术公司惠普公司担任过各种财务、财务管理、制造和一般管理职位。 Gomo 先生拥有俄勒冈州立大学工商管理理学学士学位和圣塔克拉拉大学工商管理硕士学位。 2005 年 2 月至 2017 年 5 月，Gomo 先生在闪存存储解决方案的设计、开发和制造商 SanDisk 公司的董事会任职。2020年12月至2021年7月，Gomo先生在罗杰斯硅谷收购公司的董事会任职。罗杰斯硅谷收购公司是一家特殊目的收购公司，成功完成了与Enovix公司的业务合并。现任上市公司董事会 Nutanix, Inc. ——自 2015 年起；美光科技公司——自 2018 年起
史蒂文 J. Gomo


董事会主席自 2011 年 3 月起导演审计委员会（主席）

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						关键技能和资格罗杰先生为董事会带来了35年的上市公司首席执行官经验。罗杰斯先生在领导公司的战略愿景方面发挥了重要作用。职业生涯亮点现年75岁的罗杰斯先生于1982年创立了赛普拉斯半导体公司，并在2017年4月之前担任总裁、首席执行官和董事会成员。2020年9月至2021年7月，他担任罗杰斯硅谷收购公司的董事会主席兼首席执行官。罗杰斯硅谷收购公司是一家特殊目的收购公司，于2021年7月成功完成了与Enovix Corporation的业务合并，他继续担任Enovix公司的董事会主席。从2017年1月到2023年1月，罗杰斯还曾在太阳能追踪器公司FTC Solar, Inc. 的董事会任职。从 2002 年 5 月到 2011 年 5 月，罗杰斯先生担任能源公司 SunPower Corporation 的董事会成员。从 2004 年 6 月到 2012 年 12 月，罗杰斯先生是达特茅斯学院的董事会成员。罗杰斯先生拥有达特茅斯大学的物理和化学理学学士学位。罗杰斯先生拥有斯坦福大学的理学硕士学位和电气工程博士学位。在斯坦福大学，罗杰斯先生发明、开发了VMOS技术并申请了专利。现任上市公司董事会 Enovix 公司（前身为罗杰斯硅谷收购公司）——自 2020 年 9 月起
瑟曼·约翰罗杰斯


自 2017 年 1 月起导演薪酬委员会（主席）提名和公司治理委员会

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有关董事会和公司治理的信息

识别和评估董事候选人

董事会负责挑选候选人参加董事选举。董事会将筛选过程委托给提名和公司治理委员会，期望其他董事会成员酌情参与该流程。提名和公司治理委员会根据我们当前的业务需求和战略，定期审查其认为应在董事会中体现的技能和经验类型。然后，提名和公司治理委员会使用这些信息来考虑是否所有已确定的技能和经验都在董事会中得到体现。根据审查，提名和公司治理委员会可能会向董事会建议补充现任成员的专业知识。提名和公司治理委员会在寻找董事会候选人时会考虑这些因素。提名和公司治理委员会推荐的候选人需获得董事会全体成员的批准。提名和公司治理委员会定期评估董事会的适当规模，以及董事会是否会因退休或其他原因而出现空缺。如果预计会出现任何空缺或以其他方式出现，提名和公司治理委员会会考虑各种潜在的董事候选人。

有关选择董事会提名人所用标准的更多信息，请参阅下文 “有关董事会委员会的信息——提名和公司治理委员会” 部分。

导演独立性

根据纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的上市标准，上市公司董事会的大多数成员必须符合董事会明确确定的 “独立人士” 资格。此外，纳斯达克上市标准要求上市公司审计、薪酬和提名委员会的每位成员在纳斯达克上市标准的含义范围内保持独立，但有特定的例外情况。根据纳斯达克上市标准，只有在公司董事会认为董事的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断力的情况下，董事才有资格成为 “独立董事”。审计委员会成员还必须符合经修订的1934年《交易法》（“交易法”）第10A-3条中规定的独立性标准。

董事会对每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事提供的有关其背景、就业和隶属关系的信息，董事会确定，Gomo、Kortlang、Mora和Rodgers先生以及Haenggi女士与Enphase的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断力，而且每位董事都是 “独立的”，该术语是根据美国证券交易委员会和美国证券交易委员会适用的规章制度定义的纳斯达克上市标准。因此，根据纳斯达克上市标准的要求，我们的大多数董事都是独立的。董事会确定，Kothandaraman和Malchow先生不属于适用的纳斯达拉姆上市标准所定义的 “独立”，因为他们分别担任我们的总裁兼首席执行官和顾问。马尔乔先生与Enphase的顾问协议于2022年4月到期。

我们的非雇员董事定期举行执行会议，只有非雇员董事出席。

恩菲斯能源公司| 2023 年委托书 | 14

董事会多元化与更新；董事任期

董事会和提名与公司治理委员会在确定候选人时重视不同领域的背景、年龄、教育、经验、观点和领导力的多样性，我们根据年度评估评估追求多元化的努力的有效性。董事会认为，性别、种族、地理、文化或其他多元视角的代表性扩大了董事会对我们的客户、合作伙伴、员工、投资者和其他利益相关者的理解。目前，我们有一位女性导演和两位不同种族的导演。

提名和公司治理委员会致力于为其董事会物色合格的多元化候选人。为了兑现这一承诺，提名和公司治理委员会正在积极寻求在不久的将来增加一位世界一流的女性候选人加入董事会，以增强董事会的技能。

董事会致力于持续、深思熟虑地更新其成员资格，但也认为，保留任期较长、经验丰富、具有机构知识的董事和具有新视角的新董事符合Enphase和我们的股东的最大利益。如果每位董事候选人在年会上当选为董事会成员，那么我们的两名董事将是2020年或之后被任命的新董事。

我们不强加董事任期限制或强制退休年龄。董事会认为，我们的任期较长的董事凭借其深厚的历史和机构知识，对Enphase具有独特的视角，在我们的持续成长和发展的过程中，Enphase提供了宝贵的见解。因此，尽管在做出提名决定时会考虑董事的任期，但董事会认为，对董事任期施加严格限制将剥夺董事会最有经验的成员的宝贵见解。如果每位董事候选人在年会上当选为董事会成员，则我们的董事将在董事会平均任职7.4年。董事会认为，目前董事的平均任期为7.4年，这与董事会在任职时间较长的董事和新任董事带来的不同视角之间寻求的平衡是一致的。

下面提供的董事人口统计信息基于每位董事的自愿自我认同。截至2023年3月21日我们的董事和执行官的其他传记信息从第10页开始。





第一部分：性别认同	女	男性	非二进制
导演	1	6	—
第二部分：人口背景
非裔美国人或黑人	—	—	—
阿拉斯加原住民或美洲原住民	—	—	—
亚洲的	—	1	—
西班牙裔或拉丁裔	—	1	—
夏威夷原住民或太平洋岛民	—	—	—
白色	1	4	—
两个或更多种族或民族	—	—	—
LGBTQ+	—	—	—

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董事会领导结构

2022 年 10 月，董事会任命戈莫先生为董事会独立主席，同时担任首席独立董事。作为董事会主席，Gomo先生除其他外，有权召集和主持董事会会议，包括独立董事会议，并制定这些会议的议程。因此，董事会主席具有影响董事会工作的强大能力。董事会认为，将独立的董事会主席与首席执行官分开，可以增强董事会在监督Enphase业务和事务方面的独立性。此外，我们认为，拥有独立的董事会主席可以创造一个更有利于客观评估和监督管理层绩效的环境，加强管理问责制，提高董事会监测管理层的行为是否符合Enphase及其股东的最大利益的能力。因此，我们认为，独立的董事会主席可以提高整个董事会的有效性。

董事会监督首席执行官和其他高级管理层对Enphase的称职和道德运营，并力求确保我们股东的长期利益得到满足。董事们应采取积极主动和有针对性的方法，以确保我们致力于通过保持较高的责任和道德标准来实现业务成功。

董事会在风险监督中的作用

风险监督

董事会的主要职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。董事会没有常设风险管理委员会，而是直接通过整个董事会以及负责处理各自监督领域固有风险的董事会各常设委员会来管理这一监督职能。特别是，董事会负责监测和评估战略风险敞口，包括确定适合Enphase的风险性质和水平。审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务和会计风险敞口以及我们的管理层为监测和控制这些风险敞口而采取的措施，包括管理风险评估和管理过程的指导方针和政策。除了监督我们内部审计职能的履行情况外，审计委员会还监督法律和监管要求的遵守情况。审计委员会的职责还包括通过监督我们在财务和会计领域的控制和程序来监督网络安全风险管理。这种监督还包括对我们的 IT 安全的年度审查。提名和公司治理委员会负责监督与董事会治理、董事独立性以及我们的人力资本和可持续发展计划相关的风险。薪酬委员会评估和监督我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。我们的每个委员会都向董事会全体成员报告其监督活动，并酌情将风险问题审查上报给董事会。此外，董事会还会见了我们执行团队的某些成员，包括我们不同组织职能部门的负责人，他们讨论了各自责任领域所涉及的风险和风险敞口，以及任何可能影响我们的风险状况或业务其他方面的事态发展。我们执行团队的这些报告旨在让董事会及其委员会及时了解关键风险的识别和评估、我们的风险缓解策略和持续发展情况。

2022 年重点领域

2022 年，董事会继续监督 COVID-19 的影响，包括其与供应链、库存、工作场所安全和其他人力资本管理领域（例如招聘、留用和重返办公室）相关的随机影响。此外，董事会通过审计委员会继续关注网络安全风险。

董事会还通过提名和公司治理委员会，审查和讨论了 ESG 事宜以及环境和可持续发展举措的制定。

公司治理指导方针

董事会通过了《公司治理准则》，概述了董事会的作用和职责及其各种职责

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委员会。我们的公司治理准则可在我们的网站上找到 https://investor.enphase.com/corporate-governance。我们的公司治理准则确保董事会拥有必要的权力和惯例，可以根据需要审查和评估我们的业务运营，并做出独立于我们管理层的决策。我们的《公司治理准则》还旨在使董事和管理层的利益与股东的利益保持一致。我们的《公司治理准则》规定了董事会在董事会组成和甄选、董事会作用、董事指导和教育、董事薪酬、董事会会议和高级管理层参与、董事会委员会、首席执行官绩效评估、继任计划和董事会评估方面打算遵循的做法。

《行为守则》

我们已经通过了《Enphase Energy行为准则》（“行为准则”），该准则适用于所有高管、董事和员工。《行为准则》可在我们的网站上查阅 https://investor.enphase.com/corporate-governance。如果我们对《行为准则》进行任何实质性修改，或向任何执行官或董事授予对《行为准则》条款的任何豁免，我们打算立即在我们的网站上披露修正或豁免的性质。

环境、社会和治理

我们在2021年1月发布了首份ESG报告，并打算每年发布一次。我们的ESG工作由我们的总法律顾问监督，高级管理委员会也参与其中，董事会层面的监督由我们的提名和公司治理委员会领导。董事会每年至少从提名和公司治理委员会和高级管理团队收到有关可持续发展和ESG问题的报告。当前的ESG报告可在我们网站的ESG部分找到。有关提名和公司治理委员会作用的更多信息可以在其书面章程中找到，股东也可以在我们的网站上查阅。我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本委托书或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他报告中。

我们认为，全球变暖和气候变化对支持人类文明的经济、环境和社会系统构成严重威胁。我们为世界创造清洁能源技术，以帮助减缓全球变暖的步伐，保护环境，并加快向清洁、可获得和有弹性的能源系统的过渡。但是，我们也承认，长期持续利用气候机遇的能力需要成功应对气候风险。鉴于该框架的全球接受率以及与新兴的ESG披露法规的整合率，我们将ESG报告中的气候变化战略披露与气候相关财务披露工作组的建议保持一致。

董事会和委员会的会议

董事会在 2022 年举行了五次会议。在他或她担任董事或委员会成员的2022年期间，每位董事至少出席了董事会及其任职的委员会会议总数的75％。

有关董事会委员会的信息

董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会，每个委员会的组成和职责如下所述。董事会的所有董事还参与战略委员会，该委员会由董事会设立，负责在管理层的参与下，不时就影响我们战略方向的问题进行审议并向董事会提出建议。

审计委员会

审计委员会由董事会根据《交易法》第3（a）（58）（A）条设立，旨在监督和监督我们的企业会计和财务报告流程以及对其财务报表的审计。为此，审计委员会除其他外：

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•评估独立审计师的绩效并评估其资格；

•确定和批准独立审计师的聘用范围和薪酬；

•就财务报告内部控制的有效性与管理层和独立审计师进行协商；以及

•根据法律要求，制定接收、保留和处理有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的程序。

审计委员会还负有以下职责：

•决定是保留或解雇现有的独立审计师还是任命和聘用新的独立审计师；

•审查和批准保留独立审计师以提供任何拟议允许的非审计服务；

•审查和批准或拒绝关联方交易；

•监督我们的企业风险管理计划；以及

•与管理层和独立注册会计师事务所审查和讨论我们的年度审计和季度财务报表、独立审计和季度审查的结果，以及有关财务报告和披露控制内部控制的报告和认证。

审计委员会由三位董事组成：Gomo先生、Kortlang先生和Mora先生。审计委员会在 2022 年举行了四次会议。审计委员会通过了一项书面章程，该章程每年进行审查，股东可在我们的网站上查阅 https://investor.enphase.com/corporate-governance.

根据纳斯达克上市标准第5605 (c) (2) (A) (i) 和 (ii) 条的要求，董事会每年审查纳斯达克上市标准中关于审计委员会成员独立性的定义，并确定审计委员会的所有成员都是独立的。

董事会已确定，审计委员会的每位成员都可以根据适用要求阅读和理解基本财务报表。董事会还确定，根据美国证券交易委员会规则的定义，Gomo和Mora先生各有资格成为 “审计委员会财务专家”。董事会根据多种因素对他们的知识和经验水平进行了定性评估，包括正规教育、担任公共报告公司首席财务官的经历或担任负责财务监督的首席执行官的经验。

薪酬委员会

薪酬委员会由两名董事组成：莫拉先生和罗杰斯先生。根据纳斯达克上市标准第5605（a）（2）和5605（d）（2）条的要求，薪酬委员会的所有成员过去和现在都是 “独立的”。薪酬委员会在 2022 年举行了四次会议。薪酬委员会通过了一项书面章程，该章程每年进行审查，股东可在我们的网站上查阅 https://investor.enphase.com/corporate-governance.

薪酬委员会代表董事会行事，审查和通过或建议董事会通过，并监督我们的薪酬战略、政策、计划和计划，包括：

•批准或建议董事会批准我们执行官的薪酬和其他雇用条款；

•审查和批准与执行官薪酬相关的绩效目标和目的；

•评估并建议董事会批准薪酬计划和计划，以及修改或终止现有计划和计划；

•向董事会审查和批准向董事会成员支付或授予的薪酬的类型和金额；

•管理我们的股权激励计划；

•制定有关股权薪酬安排的政策；以及

•审查和批准我们执行官的任何雇佣协议、遣散安排、控制权变更保护和任何其他补偿安排的条款。

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薪酬委员会流程和程序

每次会议的议程通常由薪酬委员会主席与我们的首席执行官和人力资源副总裁协商后制定。薪酬委员会定期举行执行会议，管理层不在场。薪酬委员会可能会不时邀请各种管理层成员和其他员工以及外部顾问或顾问进行演讲、提供财务或其他背景信息或建议，或以其他方式参加薪酬委员会会议。我们的首席执行官不得参与或出席薪酬委员会关于其薪酬或个人绩效目标的任何审议或决定。薪酬委员会章程赋予薪酬委员会全面访问所有账簿、记录、设施和人员的权限，并有权从内部和外部法律、会计或其他顾问和顾问以及薪酬委员会认为在履行职责时必要或适当的外部资源那里获得建议和协助，费用由Enphase承担。特别是，薪酬委员会拥有聘请薪酬顾问以协助其评估高管和董事薪酬的唯一权力，包括批准顾问的独立性、合理的费用和其他留用条款。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会负责识别、审查和评估董事候选人（符合董事会批准的标准），审查和评估现任董事，向董事会推荐董事会选举候选人，就董事会委员会的成员向董事会提出建议，评估董事会绩效，并制定一套公司治理原则。提名和公司治理委员会还负责监督我们的ESG战略、举措和政策，包括与员工、投资者和其他利益相关者的沟通。

提名和公司治理委员会由三位董事组成：Kortlang先生和Rodgers先生以及Haenggi女士。提名和公司治理委员会的所有成员都是独立的（独立性在纳斯达克上市标准第 5605 (a) (2) 条中定义）。提名和公司治理委员会在 2022 年举行了三次会议，董事会会议期间还不时讨论提名和公司治理委员会的业务。提名和公司治理委员会通过了一项书面章程，该章程每年进行审查，股东可在我们的网站上查阅 https://investor.enphase.com/corporate-governance.

提名和公司治理委员会认为，董事候选人应具备某些最低资格，包括：能够阅读和理解基本财务报表，年满21岁，具有最高的个人诚信和道德。提名和公司治理委员会还打算考虑诸如拥有相关专业知识以便能够向管理层提供建议和指导、有足够的时间专门处理Enphase的事务、在其领域表现出卓越表现、能够做出合理的商业判断以及承诺严格代表股东的长期利益等因素。但是，提名和公司治理委员会保留不时修改这些资格的权利。

董事候选人是在董事会当前构成、我们的运营要求和股东长期利益的背景下进行审查的。在进行这项评估时，提名和公司治理委员会通常会根据董事会当前的需求考虑多样性、年龄、技能和其他它认为合适的因素，以保持知识、经验和能力的平衡。该过程旨在遵循指导原则，即董事会的组成应反映思想、背景、技能、经验和专业知识的多样性，以及一系列适合我们当前和预期情况的任期。根据这一理念，除了上述标准外，提名和公司治理委员会将确保从董事会候选人中选出额外或空缺的董事会职位的每个合格候选人库中包括具有种族和/或性别多样性的候选人，但前提是任何第三方有权指定董事。然后，提名和公司治理委员会利用其联系网络编制潜在候选人名单，但也可以在其认为适当时聘请专业猎头公司。提名和公司治理委员会在考虑了董事会的职能和需求后，对可能候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查。提名和公司治理委员会开会讨论和考虑候选人的资格，然后通过多数票选出候选人向董事会推荐。

提名和公司治理委员会致力于为董事会物色具有不同素质和背景的合格候选人，包括女性候选人和/或来自代表性不足群体的候选人。为了进一步推进

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在这一承诺中，提名和公司治理委员会将主动将女性候选人和/或来自代表性不足群体的候选人纳入初始候选人名单，在未来的每次董事搜寻中，它将从中选择潜在的董事候选人，并将要求其可能聘请的任何猎头公司也这样做。

对于任期即将届满的现任董事，提名和公司治理委员会将审查这些董事在任期内的整体服务，包括出席的会议次数、参与程度、绩效质量以及任何可能损害董事独立性的关系和交易。对于新的董事候选人，提名和公司治理委员会还会就纳斯达克的目的确定被提名人是否独立，该决定基于纳斯达克上市标准、美国证券交易委员会的规章制度以及法律顾问的建议（如有必要）。

迄今为止，提名和公司治理委员会尚未通过关于考虑股东推荐的董事候选人的正式政策，并将酌情逐案考虑股东推荐的董事候选人。提名和公司治理委员会认为，根据董事会批准的董事会成员综合标准，它最有能力识别、审查、评估和选择合格的董事会成员候选人。提名和公司治理委员会无意根据候选人是否由股东推荐来改变其评估候选人的方式，包括上述最低标准。为了实现代理访问，董事会修订了我们的《经修订和重述的章程》（经修订的 “章程”），自 2022 年 4 月 6 日起生效。根据代理访问条款，在至少三 (3) 年内拥有我们已发行股本百分之三 (3%) 或以上投票权的股东或不超过二十 (20) 名股东可以提名董事候选人，并在我们的年会委托书中包括不超过两 (2) 人或占在职董事人数百分之二十 (20%) 的董事候选人，前提是股东满足章程中规定的要求。

迄今为止，提名和公司治理委员会尚未收到任何此类提名，也没有拒绝持有我们投票权股票超过5％的股东或股东的董事提名。希望推荐个人供提名和公司治理委员会考虑成为董事会选举候选人的股东可以通过以下地址向我们的公司秘书提交书面建议：加利福尼亚州弗里蒙特市贝赛德公园大道47281号 94538，至少在我们邮寄上次年度股东大会委托书的周年日前120天。提交的材料必须包括拟议被提名人的全名、对拟议被提名人至少在过去五年的商业经历的描述、完整的传记信息、对拟议被提名人担任董事资格的描述以及关于提名股东是我们股票的受益人或纪录持有人并且持有我们股票至少一年的陈述。任何此类呈件都必须附有拟议被提名人的书面同意，才能被提名为被提名人，如果当选，则担任董事。

董事会和委员会的评估

董事会及其主要委员会进行年度自我评估，以培养绩效问责和持续改进的文化，使董事会能够实现其战略目标。年度评估流程为董事会提供了宝贵的见解，了解董事会认为在哪些领域可以有效运作，哪些方面可以改进。

与董事会的沟通

我们尚未采用股东与董事会沟通的正式程序。但是，已尽一切合理努力确保董事会或个别董事听取股东的意见，并及时向股东提供适当的回应。董事会不建议此时采用正式沟通程序，因为它认为非正式通信足以传达可能对董事会有用的问题、评论和意见。

我们的股东可以直接与特定董事或一般董事进行沟通，例如加利福尼亚州弗里蒙特市Bayside Parkway47281号的Enphase Energy, Inc. 94538。

此外，任何感兴趣的人，包括任何股东，都可以直接与我们的非雇员董事沟通。

恩菲斯能源公司| 2023 年委托书 | 20

有兴趣就任何疑虑或问题直接与我们的非雇员董事沟通的人士，可以通过写信给特定的董事或我们的非雇员董事，与Enphase Energy, Inc. 47281 Bayside Parkway，加利福尼亚州弗里蒙特94538进行沟通。如果未提名特定的董事，则将根据主题向董事会主席或审计委员会主席、薪酬委员会主席或提名和公司治理委员会主席转发信函。

恩菲斯能源公司| 2023 年委托书 | 21

董事薪酬

非雇员董事薪酬

作为非雇员董事的董事会成员因在董事会任职而获得报酬。作为员工，我们的首席执行官科坦达拉曼先生没有因在董事会任职而获得额外报酬。

薪酬委员会上次审查我们的非雇员董事薪酬政策是在2020年，以确保我们的董事薪酬保持竞争力，并使我们能够吸引和留住高素质的董事会成员。作为审查的一部分，薪酬委员会聘请了独立薪酬顾问AON Consulting, Inc. 来审查非雇员董事的薪酬并为委员会提供指导。根据这项自2020年11月1日起生效的审查，薪酬委员会决定，为了吸引和留住高素质的董事，应更新非雇员董事的薪酬，以提高竞争力。结果，委员会批准了一项新的非雇员董事薪酬政策，该政策为我们的非雇员董事提供了以下薪酬待遇，该计划于2022年生效。

现金补偿安排

根据非雇员董事薪酬政策，每位不是我们员工的董事会成员都有资格获得以下董事会服务现金补偿。


安排			补偿 ($)
年度预聘委员会成员			50,000
额外聘用审计委员会主席			25,000
额外预聘审计委员会成员			15,000
额外预聘人员薪酬委员会主席			20,000
额外预聘薪酬委员会成员			10,000
额外预聘提名和公司治理委员会主席			10,000
其他预聘提名和公司治理委员会成员			5,000
额外聘用首席独立董事或董事会主席			20,000
战略委员会其他预聘成员			10,000

所有董事会和委员会预付金在每个日历季度结束时按季度累积和支付。我们还向非雇员董事报销与出席董事会或委员会会议有关的差旅、住宿和其他合理费用。

恩菲斯能源公司| 2023 年委托书 | 22

股权薪酬安排

非雇员董事薪酬政策规定，在每次年度股东大会之日，每位非雇员董事将自动获得价值为25万美元的RSU奖励（使用我们在授予日纳斯达克全球市场或任何后续交易所的普通股收盘价计算），该奖励按季度归属；首席独立董事或董事会主席将自动获得额外的RSU补助金，目标价值为20,000美元按季度计算，为期12个月。

尽管如此，Joseph Malchow（于 2020 年 2 月加入董事会）并未因在 2019 年 4 月签订的咨询协议期限内在董事会任职而获得股权报酬，该协议旨在就我们的数字化转型计划和并购机会向我们提供协助和建议。根据咨询协议，马尔乔先生获得了75,000股的RSU奖励，该奖励在自2019年4月起的三年内按季度归属，没有现金补偿。2022年4月咨询协议到期后，马尔乔先生有资格根据非雇员董事薪酬政策获得股权薪酬。马尔乔先生有资格在2022年年会之后获得RSU奖项，预计有资格在今年的年会当天获得RSU奖项。

董事薪酬表

下表列出了2022年有关我们非雇员董事薪酬的某些摘要信息。作为雇员兼执行官，Kothandaraman先生没有因在董事会任职而获得任何额外报酬。

2022 年董事薪酬表


姓名	以现金赚取或支付的费用 ($)	股票奖励(1) ($)	总计 ($)
史蒂芬·J·戈莫	105,000	269,862	374,862
本杰明·科特朗	85,000	249,872	334,872
理查德·莫拉	85,000	249,872	334,872
瑟曼·约翰·罗杰斯	85,000	249,872	334,872
杰米·汉吉	65,000	249,872	314,872
约瑟夫·马尔肖	60,000	249,872	309,872

________

1本栏中报告的金额并未反映我们的非雇员董事实际收到的美元金额。相反，这些金额代表了截至2022年12月31日的财年中授予的RSU奖励的总授予日公允价值，根据财务会计准则委员会ASC Topic 718（“ASC 718”）计算，不考虑没收预期。有关所用估值方法的讨论，请参阅我们于2023年2月13日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告第8项中包含的合并财务报表附注的附注15 “股票薪酬”。

恩菲斯能源公司| 2023 年委托书 | 23

2022 年 12 月 31 日颁发的董事杰出股票奖

下表列出了截至2022年12月31日我们每位非雇员董事会成员持有的未偿股权奖励。


	期权奖励		股票奖励
姓名	可行使的未行使期权标的证券数量 (#)	不可行使的未行使期权标的证券数量 (#)	股票数量或尚未归属的单位数量 (#)
史蒂芬·J·戈莫	95,668	—	864
本杰明·科特朗	2,475	—	800
理查德·莫拉	30,285	—	800
瑟曼·约翰·罗杰斯	319,526	—	800
杰米·汉吉	—	—	800
约瑟夫·马尔肖	—	—	800

薪酬委员会联锁和内部参与

罗杰斯和莫拉先生在截至2022年12月31日的整个财年中在薪酬委员会任职。我们的薪酬委员会成员在任何时候都不是我们的高管或员工。在过去的一年中，我们的执行官均未担任任何拥有一名或多名执行官在董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会成员。

股票所有权准则

作为我们整体公司治理政策的一部分，为了使非雇员董事的利益与股东的利益保持一致，董事会认为，我们的非雇员董事应在Enphase中拥有大量财务股份。因此，董事会认为，每位非雇员董事应拥有我们的普通股，其价值至少等于当前年度现金预付金的五倍，用于董事会任职（不包括委员会或主席任职所需的额外预付金）。截至2023年3月，根据每年5万美元的预付金，该指导方针相当于25万美元。非雇员董事应在日历年度结束之前实现本所有权指导方针，即 (1) 2022年10月22日股票所有权准则生效日期或 (2) 个人成为非雇员董事之日后三年，以较晚者为准。

截至2022年12月31日，我们的每位非雇员董事要么已达到其要求的所有权级别，要么还有剩余的时间来获得所需的实益所有权级别。

有关我们的股票所有权准则及其与我们的高管关系的更多详细信息，请参阅下面标题为 “薪酬讨论与分析——高管薪酬的其他特征” 的部分。

恩菲斯能源公司| 2020 年委托书 | 24

管理

下表列出了截至2023年3月21日有关我们执行官的某些信息：


			Badrinarayanan Kothandaraman 总裁兼首席执行官
			请参阅本委托书的第 11 页，了解 Kothandaraman 先生的传记


			杨曼迪副总裁兼首席财务官

			现年 47 岁的杨女士从 2018 年 10 月起担任我们的副总裁兼首席会计官，直到 2022 年 2 月晋升为我们的副总裁兼首席财务官。杨女士拥有超过20年的会计、财务报告、财务和税务经验。此前，她曾在2017年2月至2018年9月期间担任特斯拉公司的高级董事兼集团财务总监。在此之前，她曾在SunPower Corporation担任过各种职务，包括担任全球分布式发电部门的高级总监兼部门财务总监，同时担任8point3 Energy Partners的首席会计官兼公司财务总监。在此之前，她曾在Spansion Inc担任过多个高级财务职位。在她职业生涯的早期，杨女士曾在SYNNEX公司担任内部审计师和德勤会计师事务所的审计师。杨女士拥有国立台湾大学国际商务文学学士学位和伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校金融和会计工商管理硕士学位。她是加州的注册会计师和特许金融分析师。


			杰弗里·麦克尼尔首席顾问

			现年61岁的麦克尼尔先生在2019年4月至2020年2月期间担任我们的首席运营官，并在2020年2月至2022年7月期间担任我们的执行副总裁兼首席运营官。自 2022 年 7 月起，麦克尼尔先生一直担任我们的首席顾问。他于 2018 年 1 月加入 Enphase，担任我们的客户支持和质量副总裁。在加入Enphase之前，麦克尼尔先生于2015年12月至2018年1月在无线充电技术开发商Energous Corporation担任运营和监管高级副总裁。从 1994 年到 2015 年 12 月，麦克尼尔先生在赛普拉斯半导体公司的制造和运营部门担任过多个职位，最近担任运营高级副总裁，领导全球供应链、物流和后端制造组织。McNeil 先生拥有圣何塞州立大学化学工程理学学士学位。麦克尼尔先生于2023年3月底辞去了Enphase执行官的职务，并打算在2023年退休。

恩菲斯能源公司| 2023 年委托书 | 25


			大卫·兰霍夫执行副总裁兼首席商务官

			现年68岁的兰霍夫先生自2017年12月起担任我们的副总裁兼首席商务官（“CCO”），自2020年2月起担任我们的执行副总裁兼首席商务官。兰霍夫先生从太阳能设备供应商协鑫太阳能材料加入Enphase，他在2017年4月至2017年12月期间担任该公司的总裁兼首席执行官。在加入协鑫之前，他曾在可再生能源公司SunEdison Inc. 工作，2013 年 7 月至 2017 年 3 月担任太阳能材料集团总裁，2010 年 7 月至 2013 年 6 月担任太阳能材料和半导体部门的销售和营销高级副总裁。他通过收购晶体成长型制造公司Solaicx Inc. 加入SunEdison，他在2009年5月至2010年7月期间担任该公司的总裁兼首席执行官。Ranhoff 先生拥有东北大学电气工程理学学士学位，并参加了斯坦福高管课程。兰霍夫打算在2023年6月底从Enphase退休，转为兼职商业顾问。

恩菲斯能源公司| 2023 年委托书 | 26

高管薪酬

薪酬讨论与分析

概述

本薪酬讨论与分析概述了我们的高管薪酬理念、政策和目标，我们如何做出具体的薪酬决定，以及 2022 年向在 2022 年担任我们的首席执行官、首席财务官和其他 NEO 的个人支付的薪酬。

2022 年，我们的近地天体是：


行政管理人员			位置
Badrinarayanan Kothandaraman			总裁兼首席执行官
杨曼迪			副总裁兼首席财务官
杰弗里·麦克尼尔			首席顾问兼前执行副总裁兼首席运营官
大卫·兰霍夫			执行副总裁兼首席运营官
埃里克·布兰德里兹			前执行副总裁兼首席财务官

Branderiz 先生退休，担任我们的执行副总裁兼首席财务官，自 2022 年 2 月 14 日起生效。自 2022 年 2 月 15 日起，我们任命曾担任我们的副总裁、首席会计官兼公司财务主管的杨曼迪接替布兰德里斯先生担任我们的副总裁兼首席财务官。

2022年6月15日，麦克尼尔先生通知Enphase，他打算在2023年因个人原因退休。在退休之前，麦克尼尔先生从当时担任执行副总裁兼首席运营官的职位转为全职首席顾问，自2022年7月1日起生效。

2023 年 3 月 25 日，我们的执行副总裁兼首席运营官兰霍夫先生通知我们，他打算从 2023 年 6 月 30 日起退休。退休后，兰霍夫先生将从目前的职位转为兼职商业顾问，自2023年7月1日起生效。

执行摘要

业务概述

我们是一家全球能源技术公司。我们提供智能、易于使用的解决方案，可在单一平台上管理太阳能发电、储能和通信。我们通过微型逆变器技术彻底改变了太阳能行业，我们生产了完全集成的太阳能+存储解决方案。截至2022年底，我们已累计出货约5800万台微型逆变器，在超过145个国家部署了超过300万套Enphase系统。

恩菲斯能源公司| 2023 年委托书 | 27

2022 财年业绩

2022 年，我们又创下了创纪录的 GAAP 和非 GAAP 盈利能力以及自由现金流的产生。我们2022年的GAAP盈利为3.974亿美元，而2021年为1.454亿美元。我们2022年的非公认会计准则盈利为6.474亿美元，而2021年为3.403亿美元。我们在2022年创造了6.984亿美元的自由现金流。我们还报告了2022年创纪录的23.309亿美元净收入，同比增长69％。在截至2022年12月31日的年度中，我们售出了约1,540万台微型逆变器，而2021年约为1,040万台，并将我们向美国和欧洲客户提供的IQ电池的出货量增加到508.5兆瓦时，而去年同期的出货量为251.0 mWh。4

随着世界摆脱应对 COVID-19 疫情，2022 年带来了重大的制造业和供应链挑战、本地和全球经济的混乱、全球金融市场的波动，包括利率上升和通货膨胀上升、付款延迟和其他挑战。尽管如此，我们还是制定了一项计划，以最大限度地减少这些供应链限制的影响，并且仍然设法发展了我们的业务并改善了资产负债表。

总体而言，我们认为2022年是我们向前迈出的重要一步，我们创纪录的收入和营业收入就证明了这一点。2022 年，随着我们继续为股东创造价值，我们的股价上涨了约 45%。

下图显示了从2017年9月5日（科坦达拉曼被任命为首席执行官后的第一个交易日）到2022年12月31日期间，我们的普通股与标准普尔500指数相比的增长情况。如下图所示，在此期间，我们的股票表现一直超过标准普尔500指数。自从Kothandaraman先生领导Enphase以来，我们的股价上涨了24,000％以上，而标准普尔500指数同期上涨了56％。Kothandaraman先生的大部分薪酬是通过基于绩效的股权奖励支付的。随着时间的推移，他获得的股票奖励与我们的成长和成功以及自他晋升为首席执行官以来为我们的股东带来的非凡价值相吻合。显示的信息是历史信息，不应将指定时期的股价视为股东未来回报或未来表现的指标。

4有关美国公认会计准则与非公认会计准则财务指标的最具可比性的对账，请参阅附录A。我们使用这些非公认会计准则财务指标来分析我们的经营业绩和未来前景，制定内部预算和财务目标，并促进同期比较。我们认为，这些非公认会计准则财务指标反映了另一种看待我们运营各个方面的方式，从GAAP业绩来看，可以更全面地了解影响我们业务的因素和趋势。

恩菲斯能源公司| 2023 年委托书 | 28

2022 年高管薪酬要点

在设计我们的薪酬计划时，薪酬委员会力求在保持和激励目标之间取得平衡，在平衡记分卡的基础上，将长期权益与绩效归属权益相结合，我们相信，实现平衡计分卡将使我们取得长期成功。我们2022财年高管薪酬计划的重要特征包括以下内容：

•我们的高管奖金取决于公司目标的实现.我们为所有近地天体提供基于季度绩效的奖金机会取决于我们实现季度企业目标以及个别官员在实现自己的个人目标方面的表现。 2022 年，根据我们的奖金计划（“2022 年奖金计划”），我们的首席执行官获得的总薪酬相当于其目标年度支出的 125%，而我们的其他 NEO 获得的总支出从其目标年度支出的 129% 到 149% 不等。这些支出是由我们实现季度企业目标和每个NEO实现其个人季度目标所推动的，这些目标设定为积极进取且可以实现，但必须付出大量努力，详见下文 “2022年高管薪酬计划——2022年季度绩效现金奖励计划”。

•我们根据基于绩效的归属条件发放股权奖励。2022年，我们在2022年绩效加速限制性股票（“PARS”）计划（“2022 PARS计划”）下以基于时间的限制性股和PSU的形式授予股权，每个NEO以PSU的形式获得其股权奖励总目标价值的60％，以基于时间的限制性股的形式获得此类价值的40％。股权奖励是我们高管薪酬计划不可分割的一部分，连同我们在年度现金奖励计划中设定的严格目标，构成了我们NEO薪酬待遇的主要 “风险” 部分。

•高管薪酬的很大一部分与绩效挂钩。根据严格绩效指标和目标的实现情况，我们将NEO薪酬的很大一部分设置为可变的（有风险）。2022年，我们首席执行官总目标薪酬的59％和我们其他NEO的平均45％（2022年2月14日从Enphase退休的Branderiz先生除外）的目标薪酬总额的45％处于危险之中。

n基本工资

n基于时间的 RSU

nPSU

n季度绩效现金奖励

上面的图表反映了薪酬汇总表中报告的2022年年度基本工资、2022年季度绩效现金奖金（存在风险）、基于时间的限制性股和PSU（面临风险）。这些图表不包括汇总补偿表中报告的 “所有其他补偿”，因为对于每个NEO的2022年总薪酬而言，此类金额低于1％。

恩菲斯能源公司| 2023 年委托书 | 29

薪酬理念和目标

高管薪酬的目标、理念和要素

我们的高管薪酬计划旨在实现以下主要目标：

•吸引、留住和奖励高素质员工，包括高管；

•提供激励措施，激励和奖励实现关键绩效目标，从而长期提高股东价值；

•根据平衡计分卡对实现目标的绩效进行奖励；

•使我们的高管的利益与股东的利益保持一致；以及

•将薪酬与我们的绩效联系起来。

我们的高管薪酬计划通常由下表中概述的三个主要部分组成。


补偿要素	目标	主要特点


基本工资（固定现金）	通过固定金额的现金提供财务稳定和安全性，以吸引和留住高管。	固定薪酬根据多种因素定期进行审查和调整，包括个人业绩、我们的公司整体业绩和我们的独立薪酬顾问提供的市场数据。

季度绩效现金奖励（风险现金）	通过季度付款激励和奖励实现与我们的关键业务目标相关的关键企业和个人绩效目标。	目标奖金金额以基本工资的百分比计算，根据我们市场上竞争激烈的奖金机会定期进行审查和确定。我们每季度发放年度奖金，以激励和奖励有助于实现长期战略目标的季度业绩。奖金奖励取决于三个组成部分： (i) 个人绩效目标， (ii) 公司绩效目标，以及 (iii) 公司融资因素。薪酬委员会确定每个季度获得的奖金金额，详情见下文。


长期激励措施（60% PSU 和 40% RSU）	激励和奖励我们的长期业绩；在创造长期价值方面协调高管的利益与股东的利益；吸引和留住高素质的高管。	基于可变权益的薪酬，包括： (i) PSU奖励根据在一年内衡量的特定企业目标的实现情况（40％）授予， (ii) 根据在一年内衡量的个人目标实现情况（20％）授予的PSU奖励，以及 (iii) 基于时间的RSU奖励，该奖励在两年内根据持续服务发放（40％）。

恩菲斯能源公司| 2023 年委托书 | 30

薪酬计划治理

薪酬委员会不时评估我们的高管薪酬计划的有效性，并审查风险缓解和治理事项，包括保持以下最佳实践：


我们在做什么						我们不做什么

按绩效付薪的理念，大部分年度薪酬处于风险之中						控制权变更后不会增加消费税或其他税收总额
制定了严格股权要求的股票所有权准则						没有额外津贴或高管附带福利
与控制权变更相关的双重触发股权加速，需要控制权变更和资格终止						没有固定期限或长期雇佣协议
聘请了独立高管薪酬顾问						不保证奖金
风险和缓解措施的年度评估
定期审查股份使用情况、摊薄情况和成本
与股东在薪酬和公司治理方面的积极互动
回扣政策已制定

对高管薪酬结果的咨询投票

在 2022 年年会上，我们获得了 47.4% 的对薪酬咨询提案的支持率。结果，我们的 2022 年按薪咨询提案没有获得通过。在这次投票之后，我们开展了一项广泛的股东宣传计划，我们将在下面详细介绍该计划。

股东参与

我们认识到强有力的股东参与计划的价值，我们希望每年继续与股东互动。除了在2022年年会之前的几周内开展的外联活动外，在去年的薪酬表决中进行了否定的薪酬表决，我们还借此机会与股东就与我们的业务相关的广泛问题开始了建设性对话，包括公司治理、高管薪酬、ESG问题和人力资本管理。我们相信，我们与股东进行公开互动的方法可以增强企业问责制，有助于决策，并最终创造长期价值。

为此，我们在2022年第三和第四季度以及2023年第一季度与股东进行了接触。我们邀请了占我们已发行普通股53％以上的前33名股东与我们会面。我们与11位股东进行了交谈，这些股东约占我们已发行普通股的31％，其中包括至少5家在2022年对我们的Say-pay提案投了反对票的机构。我们还联系了机构股东服务公司，听取了机构股东服务公司对我们计划的反馈。

一位独立董事会成员（应要求提供）以及副总裁、总法律顾问兼公司秘书、我们的投资者关系主管以及公司法律团队的其他成员代表我们参与了这项工作。收到的所有反馈均与薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及全体董事会共享和讨论。

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以下是我们在2022年年会之后收到的反馈以及我们如何回应的摘要。


投资者关注的领域			我们是如何回应的


提高了我们的 CD&A 的清晰度和透明度			•我们专注于改善与激励计划、绩效目标和绩效衡量方式有关的披露


我们的激励计划中的差异化目标			•在我们的 2023 年长期股权激励计划中，我们增加了三年相对的 TSR PSU 奖励，该奖励根据三年绩效期内的业绩授予，取代了基于个人目标、一年后有资格获得的奖励


多年归属			•我们将基于时间的 RSU 的归属期从两年延长至三年 •随着2023年推出相对的TSR PSU奖励，67％的目标长期股权激励机会是PSU或RSU的形式，其多年期授予期最长为三年


短期和长期目标的相似性			•我们仍然认为，为股东创造价值的最佳方法是执行短期目标，这将导致我们的长期战略的实现 •2023 年，我们将受个人目标约束、一年后有资格归属的 PSU 部分替换为在三年绩效期内授予的相对的 TSR PSU 奖励


继续关注 ESG			•我们在2023年公司目标中纳入了ESG的具体目标，并将发布我们的 2022 年年度 ESG 报告


董事会治理			•我们任命了董事会主席，并通过了董事和高级管理人员的股票所有权准则


董事会多元化			•我们致力于实现董事会多元化，并在寻找新董事会成员时包括多元化的候选人 •我们已经并将继续就现任董事会的组成和我们认为对董事很重要的技能组合以及我们识别和评估潜在董事候选人的过程提供实质性披露 •董事会继续审查其认为对董事会有效监督我们的业务、战略和风险很重要的技能和经验

薪酬委员会认为，所描述的变化是对我们从投资者那里听到的反馈的回应。薪酬委员会已确定，这些变更符合我们的高管薪酬计划的理念，对于吸引、激励和留住高管以及为我们的股东创造长期价值非常重要。

恩菲斯能源公司| 2023 年委托书 | 32

如上所述，2023年3月，薪酬委员会批准了一项新的NEO股权薪酬计划，该计划考虑了我们与股东的讨论、我们在2022年的出色表现和创纪录的财务业绩，以及继续激励高管和制定有意义的留用激励措施的愿望。我们在下面总结了我们首席执行官的2023年整体薪酬计划，其中包括以下功能：


首席执行官薪酬摘要
2022 功能			2023 功能

基本工资： 45万美元；自2017年9月被任命为首席执行官以来，Kothandaraman的基本工资一直保持不变			基本工资：没有变化

季度现金奖励计划：基本工资的 100%			季度现金奖励计划：与去年相比没有变化，但是，我们有添加了基于 ESG 的指标目标作为严格指标的一部分

股权激励奖励组合： 60%/40% 60% 基于绩效的授权 •30% 与年度首席执行官的智能目标相关 •30% 与年度个人绩效目标挂钩两年内按时归属 40%			股权激励奖励组合： 67%/33% 67%基于绩效的授权 •33% 与年度首席执行官的智能目标相关 •34% 与三年相对股东总回报指标挂钩* 33% 基于时间三年内授权

* 2023年，我们增加了为期三年的相对TSR PSU奖励，该奖励根据我们在三年业绩期内对标准普尔500指数中公司的股东总回报表现进行支付，如下所示：

•第 85 个百分位 200%

•第 55 个百分位数 100%

•第 25 个百分位数 0%

奖金不等于或低于25的业绩第四百分位数

线性插值使性能介于 25 之间第四以及 85第四百分位数

薪酬决策流程

用于确定高管薪酬的因素

在评估我们的高管薪酬政策和计划以及高管薪酬计划的短期和长期价值时，我们会考虑每位NEO的绩效和技能，以及向负有类似职责的类似公司的高管支付的薪酬。我们专注于提供有竞争力的薪酬待遇，为实现可衡量的企业目标提供重要的短期和长期激励。我们认为，这种方法提供了短期和长期激励措施的适当组合，以最大限度地提高股东价值。

我们没有任何在工资、奖金奖励和股权补助之间分配薪酬的正式政策。取而代之的是，我们的薪酬委员会和董事会利用薪酬委员会和董事会成员的专业经验和判断，将近地天体的薪酬设定在他们认为具有竞争力且适合每个近地天体的水平。但是，为了使NEO的激励措施与股东的利益和企业目标保持一致，NEO的总目标薪酬中有很大一部分由基于绩效的季度奖金机会和长期股权奖励组成，这些奖励基于绩效目标的实现以及随着时间的推移持续服务而授予。此外，我们的近地天体通常在开始工作时获得初始新员工股权补助金。我们还可能根据具体情况向我们的近地天体提供与促销相关的股权补助。新员工和晋升股权补助金主要基于适用于每个特定高管职位的竞争条件。

恩菲斯能源公司| 2023 年委托书 | 33

在做出NEO补偿决定时，薪酬委员会和董事会通常会考虑以下因素：

•我们以前的表现和现有的业务需求；

•每个近地天体的个人表现、工作职能范围以及近地天体的技能组合对我们未来表现的关键性；

•内部薪酬平等；

•需要吸引新人才加入我们的高管团队，并在竞争激烈的行业中留住现有人才；

•一系列市场数据参考点，如上文 “竞争性市场薪酬数据的使用” 中所述；以及

•顾问就我们近地天体补偿政策的确定提出的建议。

我们如何确定高管薪酬

我们的薪酬委员会和董事会的作用

薪酬委员会由董事会任命，酌情协助董事会监督我们的薪酬政策、计划和计划，管理我们的股权计划及其与NEO、董事和高级管理层薪酬相关的职责。薪酬委员会全年定期开会，管理和评估我们的高管薪酬计划，并通常每年确定NEO薪酬的主要组成部分（基本工资、季度绩效奖金和股权奖励）；但是，薪酬委员会还按季度批准绩效奖金，也可以在薪酬委员会认为适当的其他时间批准年度更新股权奖励、新员工、晋升或其他特殊情况。薪酬委员会可酌情组建小组委员会并将权力下放给小组委员会。但是，薪酬委员会并未下放批准 NEO 补偿的权力。薪酬委员会没有关于向我们的近地天体发放股权奖励的时间的正式政策，但通常在第四季度财报公布后的年初这样做。

管理层的作用

薪酬委员会与管理层（包括我们的法律、财务和人力资源部门）以及我们的首席执行官合作，接收来自管理层的信息和分析，并在确定向包括NEO在内的员工支付的薪酬结构和金额时考虑这些信息和分析。我们的法律、财务和人力资源部门与首席执行官合作，为我们的近地天体和其他高级管理人员设计和制定推荐的薪酬计划，建议修改现有薪酬计划，建议在这些计划下要实现的财务和其他绩效目标，准备财务数据分析，准备同行数据比较和其他简报材料，并最终执行薪酬委员会的决定。我们的首席执行官评估其他近地天体的个人表现，并向薪酬委员会提供此类近地天体绩效评估以及管理层关于近地天体补偿计划和影响基本工资、绩效奖金、股权薪酬和其他任何近地天体在场之外的其他薪酬相关事项的决策的建议和提案。但是，我们的薪酬委员会和董事会保留做出所有薪酬决定的最终权力。虽然首席执行官和管理团队成员与薪酬委员会讨论建议和薪酬安排，但他们不参与有关或确定自己的薪酬的审议。

薪酬顾问的角色

薪酬委员会拥有聘请薪酬顾问以协助其评估高管薪酬的唯一权力，包括批准顾问的合理费用和其他留用条款。2022 年初，薪酬委员会聘请怡安咨询公司（“怡安”）作为其薪酬顾问。怡安进行了市场研究和分析，以协助薪酬委员会制定高管薪酬水平，包括适当的工资、目标奖金金额、股权奖励以及为包括NEO在内的顶级员工设计股权补助计划。怡安还开发并推荐了一组同行公司作为参考，用于制定高管薪酬决策、评估当前的高管薪酬做法和考虑不同的薪酬计划，以帮助薪酬委员会做出高管薪酬决策。薪酬委员会根据美国证券交易委员会的规定评估了怡安的独立性，得出的结论是，不存在会阻碍怡安担任薪酬委员会独立顾问的利益冲突。

恩菲斯能源公司| 2023 年委托书 | 34

从 2022 年 7 月开始，薪酬委员会聘请 Compensia 作为其薪酬顾问。Compensia受聘支持对我们的高管薪酬方法的审查，重点是最终确定一种能够回应投资者意见的方法，与我们的内部文化和薪酬目标保持一致，并与同类公司的实践相比具有竞争力。薪酬委员会根据美国证券交易委员会的规定评估了Compensia的独立性，得出的结论是，不存在会阻碍Compensia担任薪酬委员会独立顾问的利益冲突。

竞争性市场薪酬数据的使用

我们努力在竞争激烈的市场中吸引和留住最优秀的员工和近地天体。因此，我们的薪酬委员会认为，在做出薪酬决策时，重要的是要了解高管人才的竞争市场，包括我们与之竞争此类人才的同类上市公司的当前做法。

薪酬委员会定期审查我们的同行群体，以确定是否需要进行调整，以确保来自该集团的数据继续代表当前的市场惯例。当我们的薪酬委员会确定需要增加或不同的同行公司或团体来提供有关市场惯例和薪酬水平的适当信息时，它将不时修改同行群体。2022 年，成立的同行团体由以下公司组成：


ADT, Inc.	Marvell 半导体有限公司	Resideo 科技公司
Alarm.com Holdings, Inc	微芯科技公司	Skyworks 解决方案有限公司
ChargePoint 控股有限公司	Monrochic Power Systems	SolarEdge 科技公司
First Solar, Inc	Nextera Energy Par	Sunrun, Inc.
Generac 控股公司	ON 半导体公司	Synaptics 公司
是德科技公司	Plug Power, Inc.	Teradyne, Inc.
Lennar 公司	Qorvo, Inc.	Wolfspeed, Inc.（前身为 Cree, Inc.）

同行群体标准侧重于总部位于美国的上市半导体、电气元件以及太阳能和家居管理公司，这些公司的市值在80亿至750亿美元之间，收入在5亿至42亿美元之间。薪酬委员会认为，由此产生的同行集团公司代表了我们担任关键领导职位的人才劳动力市场。

薪酬委员会在将我们任何近地天体的薪酬设置为来自我们2022年同行群体的薪酬数据的特定百分位数时，没有根据特定的百分位数 “进行基准”。相反，在做出高管薪酬决策时，薪酬委员会将2022年同行集团公司的薪酬数据（称为市场数据）作为参考点（通常为25点）进行了审查第四, 50第四以及 75第四市场数据的百分位数）。薪酬委员会的总体目标是保持高管薪酬总额在市场上的竞争力，个人薪酬金额视公司和个人高管绩效以及其他被认为适合考虑的因素而酌情变化。鉴于我们的持续发展和成长，我们尚未制定出我们在设定薪酬水平时一直以此为目标的具体市场定位。取而代之的是，薪酬委员会根据任何给定年份中适合我们公司的各种事实和情况来确定每个NEO的每个薪酬要素以及目标现金和股权薪酬总额。竞争性市场定位只是我们的薪酬委员会在做出薪酬决策时考虑的几个因素之一，如上文 “用于确定高管薪酬的因素” 中所述，因此，与市场数据相比，个人NEO薪酬可能会下降到不同的水平。

恩菲斯能源公司| 2023 年委托书 | 35

2022 年高管薪酬计划

基本工资

薪酬委员会通常每年审查我们的 NEO 的基本工资。下表列出了我们2022年近地天体的年基本工资。与2021年的水平相比，我们的NEO的年基本工资在2022年保持不变，因为薪酬委员会根据市场数据确定每个NEO的总薪酬（包括工资、奖金和股权奖励）保持竞争力，并希望每个NEO的总薪酬中有更大比例与绩效奖励挂钩，无论是通过奖金支付还是基于SMART目标的股权奖励，如下所述。


被任命为执行官			2022 年年度基本工资 (美元)
Badrinarayanan Kothandaraman			450,000
杨曼迪			350,000
埃里克·布兰德里兹(1)			400,000
杰弗里·麦克尼尔			400,000
大卫·兰霍夫			400,000

________

1 Branderiz 先生从 2022 年 2 月 14 日起退休，担任我们的执行副总裁兼首席财务官。布兰德里兹先生在2022年2月14日退休后收到了70万美元的补助金.

年度和季度首席执行官的SMART目标

SMART 目标是我们短期季度现金奖励计划和股权激励计划的核心组成部分。“SMART” 目标是：具体、可衡量、可实现、相关和基于时间的目标。每年年初，董事会批准年度首席执行官目标（“年度首席执行官SMART目标”）和季度首席执行官目标（“季度首席执行官SMART目标”）。2022年度首席执行官SMART目标和季度首席执行官SMART目标（统称为 “首席执行官目标”）被设定为积极而严格，但需要大量的技能和努力才能实现。当首席执行官目标于 2022 年 1 月初设定时，薪酬委员会和董事会认为，首席执行官目标在很大程度上不确定能否实现。

2022 年年度首席执行官 SMART 目标和季度首席执行官 SMART 目标都是平衡计分卡的一部分，涵盖十个类别：

•收入增长；

•税前利润；

•新产品；

•创新；

•业务；

•质量；

•做生意的便捷性；

•人力资源；

•营销；以及

•兼并和收购。

年度首席执行官SMART目标是确定股权激励薪酬计划下支出的组成部分之一，季度首席执行官SMART目标是确定季度现金奖励计划下支出的因素之一，如下所述。

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2022 年季度绩效现金奖励计划

根据2022年奖励计划，我们的每个NEO都有资格获得季度绩效奖金。2022 年奖金计划旨在使薪酬与年度目标保持一致，这些目标是根据公司和个人绩效按季度衡量和支付的，以更好地激励高管努力实现每季度设定的实时目标。季度首席执行官SMART Goals旨在推动收入增长和盈利能力，鼓励问责制，推动与长期战略和年度运营计划目标相关的短期优先事项的执行，并根据我们的近地天体在一个季度内实现某些个人目标的情况来表彰和奖励他们。

薪酬委员会批准了2022年奖金计划下每个NEO的目标奖金百分比，该百分比与2021日历年相比没有变化（“奖金百分比”）。这样的奖金百分比符合我们的理念，即每位高管的目标薪酬总额的很大一部分应与绩效挂钩，也反映了薪酬委员会对内部薪酬公平的审查。我们近地天体的相应目标奖励百分比设定如下：


被任命为执行官			奖励目标（基本工资的百分比）(1)
Badrinarayanan Kothandaraman			100
杨曼迪			75
埃里克·布兰德里兹(2)			75
杰弗里·麦克尼尔			75
大卫·兰霍夫			75

________

1目标数字是年度的，根据目标绩效分四个季度分期支付。

2Branderiz 先生从 2022 年 2 月 14 日起退休，担任我们的执行副总裁兼首席财务官，2022 年没有资格获得任何现金绩效奖金。布兰德里兹退休时的奖金目标占基本工资的百分比为75％。

薪酬委员会保留对 2022 年奖金计划下的所有季度付款的最终自由裁量权并批准了该计划。薪酬委员会可以自行决定将获得的2022年奖金的全部或部分以完全归属的RSU的形式发放给NEO和其他员工。根据2022年奖金计划，没有以完全归属的限制性股的形式支付任何奖金。

性能测量

每个NEO在给定季度可以获得的实际奖金金额是通过按季度计算NEO的合格工资乘以他或她的奖金百分比，然后将其乘以三个绩效因素来确定的：


	性能系数范围	概述


公司绩效因素	0 - 1.0	季度首席执行官SMART目标的实现水平


资金因素	0 - 1.5	与公司实际季度利润金额挂钩，该金额与1月份设定的适用季度利润目标相比较。1月份设定的季度目标在年内没有改变


个人绩效因素	0 -1.2	个人绩效是根据每个季度初设定的季度目标进行衡量的，对于首席执行官以外的 NEO，则由首席执行官批准（“季度个人目标”）对于首席执行官而言，个人绩效因素反映了首席执行官季度SMART目标的实现水平

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公司绩效因素

公司绩效系数基于季度首席执行官SMART目标的实现水平。季度首席执行官的SMART目标都是前瞻性的。每个季度结束后，薪酬委员会根据以下内容对季度首席执行官SMART目标进行评分，以确定公司绩效系数：

•0 表示实现季度首席执行官 SMART 目标的比例低于 65%

•0.5 表示实现季度首席执行官 SMART 目标的 65% 至 80%

•1.0 表示实现季度首席执行官SMART目标的80％以上

根据该计划，如果季度首席执行官SMART目标的实现率低于该季度的65％，则不会支付季度奖金.

资金因素

每个季度的融资系数可能介于0至1.5之间，具体取决于我们在奖金前的税前季度利润（“PBB”），该利润定义为我们在非公认会计准则基础上衡量的税前季度利润，不包括预计的奖金。决定每个季度2022年融资因子的季度PBB目标是前瞻性的，并于2022年1月获得董事会的批准。多溴联苯的季度目标在年内没有变化。一个季度的实际筹资系数是根据实际多溴联苯与目标多溴联苯的比率使用介于0和1.5之间的线性插值确定的，如果实际季度多溴联苯等于目标多溴联苯，则季度奖金的筹资系数为1.0。超过目标多溴联苯的实际多溴联苯上限为1.5。如果PBB在本季度跌至50万美元以下，则不会为季度奖金提供或支付。在确定PBB时，我们排除了以下项目：股票薪酬支出、收购相关费用和摊销以及非现金利息支出。每个季度结束后，薪酬委员会根据实际多溴联苯与目标多溴联苯的比率计算供资系数。

个人绩效因素

首席执行官的个人绩效系数基于季度首席执行官SMART目标的实现情况；对于我们的其他NEO，则基于季度个人目标（连同季度首席执行官SMART目标，即 “季度目标”）的实现情况。如上所述，季度首席执行官SMART目标已于2022年1月获得董事会的批准。我们的NEO（首席执行官除外）的季度个人目标在每个季度初获得首席执行官的批准，这些目标是SMART目标，具有前瞻性，在本季度没有改变。一个季度的个人绩效系数可能介于 0 到 1.2 之间，由实现季度目标的实际分数（包括延伸目标的 20 分）除以 100 来确定。季度目标中的单项目标要么是二进制目标（即是否实现），要么基于为100％实现率和0％成就率定义的具体目标（“缩放目标”）。对于二进制目标，如果目标实现，则获得目标的所有积分；如果目标未实现，则所有分数都将丢失。对于缩放目标，如果达到了 100% 的目标，则分配给该目标的所有分数都将获得；如果实现的分数低于 100%，则两个目标之间的线性插值将决定实际获得的分数。每个季度结束后，薪酬委员会根据首席执行官季度SMART目标（CEO）季度SMART目标的分数以及其他NEO的季度个人目标的分数批准个人绩效系数。

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2022 年 NEO 的绩效现金奖励成就

2022 年实际季度公司业绩因素

薪酬委员会根据预先确定的首席执行官季度SMART目标审查了我们的业绩，并确定我们已经实现了下表中列出的首席执行官目标。这导致每个季度的公司绩效系数为1.0。


季度首席执行官智能目标类别（最高分数）	第 1 季度每个类别获得的实际分数	第 2 季度每个类别获得的实际分数	第三季度每个类别获得的实际分数	第 4 季度每个类别获得的实际分数
增加收入 (30)	23.09	25.31	25.33	23.98
税前利润 (19)1	23.00	19.00	19.00	19.00
新产品 (22)1	12.90	10.80	11.83	13.55
创新 (4)	3.00	3.00	2.67	3.00
运营与信息技术 (8)	6.12	6.60	6.95	4.50
质量 (10)	4.75	4.00	6.84	4.79
营商便利性 (14)	13.00	10.56	8.85	12.52
人力资源 (5)	5.00	5.00	5.00	2.92
市场营销 (6)	5.57	4.63	3.63	4.00
合并与收购 (2)	2.00	2.00	2.00	2.00
总目标实现情况	98.44	90.89	92.09	90.26
公司绩效因素	1.0	1.0	1.0	1.0

________

1税前利润的最高目标是第一季度奖金支付的23个百分点，而新产品类别的最高目标为18个百分点。为了将重点放在某些产品的调试时间上，从我们的运营支出目标中移出了四个要点，转到了新产品类别。

2022 年实际季度融资因素

薪酬委员会还根据适用季度的目标多溴联苯审查了每个季度的实际多溴联苯，并确定了适用的融资系数，如下所示：


2022 年日历季度	靶向多溴联苯 ($)	实际多溴联苯 ($)	资金因素
	（以百万计，资金因子除外）
Q1	103.48	115.70	1.12
Q2	120.60	157.50	1.30
Q3	129.19	201.20	1.50
Q4	137.41	249.90	1.50

2022 年实际季度个人绩效因素

在每个日历季度末，薪酬委员会根据季度首席执行官SMART目标审查了我们首席执行官的个人成就。首席执行官根据每个此类NEO的季度个人目标审查了每个NEO的表现（他本人除外）。

恩菲斯能源公司| 2023 年委托书 | 39

在每个季度可能获得的120分（包括实现延伸目标的最高20分）中，我们的NEO（Branderiz先生除外，他没有资格参与2022年奖励计划）在2022年的季度绩效目标上取得了以下分数：


被任命为执行官	Q1 分数	第二季度得分	第三季度得分	第四季度得分
Badrinarayanan Kothandaraman	98.43	90.89	92.09	90.26
杨曼迪	103.98	113.97	109.87	111.86
杰弗里·麦克尼尔	96.40	95.69	95.64	108.30
大卫·兰霍夫	98.16	101.87	93.92	89.20

2022 年实际获得的季度绩效现金奖金

薪酬委员会保留对 2022 年奖金计划下的所有季度奖金支付的最终自由裁量权并予以批准。

布兰德里兹先生于 2022 年 2 月退休，没有参加 2022 年的奖金计划。作为离职协议的一部分，他在解雇之日获得了相当于30万美元的全年奖金。

如上所述，每个NEO的季度奖金支付是通过按季度计算NEO的合格工资，乘以他或她的奖金百分比，然后乘以公司绩效系数、资金系数和个人绩效系数来确定的。根据我们在 2022 年的总体成就和我们的 NEO 的个人表现，薪酬委员会向我们的 NEO 发放了季度奖金，如下图所示：


被任命为执行官	2022 年目标年度奖金 (美元)	第一季度实际奖金 ($)	第 2 季度实际奖金 ($)	第三季度实际奖金 ($)	第四季度实际奖金 ($)	2022 年总奖金 (美元)	总奖金占目标的百分比
Badrinarayanan Kothandaraman	450,000	124,022	132,927	155,402	152,314	564,665	125
杨曼迪	262,500	76,425	97,231	108,153	110,112	391,921	149
杰弗里·麦克尼尔	300,000	80,976	93,298	107,595	121,838	403,707	135
大卫·兰霍夫	300,000	82,454	99,323	105,660	100,350	387,787	129

基于股权的激励性薪酬

2022 年，我们在 2022 年 PARS 计划下以基于时间的 RSU 和 PSU 的形式授予股权，以奖励我们的顶尖人才的表现并激励留住人才。我们的 2022 年 PARS 计划旨在鼓励我们的高管人员和其他选定的顶尖人才，包括我们的 NEO，专注于促进实现具体、前瞻性的年度目标的举措，这些目标对于为我们的长期成功奠定基础至关重要。

根据我们的 2022 年 PARS 计划授予的基于时间的 RSU，根据 NEO 在每个适用授予日期之前持续为我们提供的服务，每年分两次等额分期付款。根据我们的2022 PARS计划授予的PSU有资格在2023年3月1日进行授权，其依据是 (i) 年度首席执行官SMART目标的实现水平，以及 (ii) 参与者个人绩效目标（“年度个人目标”）的实现水平，在每种情况下，这些目标相互独立确定，并在授予日期之前持续服务。如果年度首席执行官SMART目标和参与者的年度个人目标都没有实现，那么PSU就不会归属，而是会被没收。此外，年度首席执行官SMART目标或参与者的年度个人目标的实现对基于时间的RSU的归属没有影响，也不会加速RSU的归属。

薪酬委员会决定将2022年PARS计划下的大部分股权奖励价值分配给PSU，如下所示：

•此类价值的40％以PSU的形式归属，根据年度首席执行官SMART目标的实现水平归属；

恩菲斯能源公司| 2023 年委托书 | 40

•该价值的20％以PSU的形式归属，该PSU根据参与者的年度个人目标的实现水平进行归属；以及

•此类价值的40％以基于时间的限制性单位的形式出现，但须遵守两年的授予时间表。

薪酬委员会根据我们2022年所有补助金的内部股权预算、内部薪酬公平以及首席执行官的建议，确定了2022年每个NEO的股权激励奖励的总目标奖励规模。薪酬委员会确定了首席执行官的总目标股权奖励规模。薪酬委员会认为，2022年这种基于时间的限制性股和PSU的组合适用于提高留住率、激励高管并将薪酬与绩效和长期股东价值创造保持一致。

布兰德里兹先生没有参加 2022 年 PARS 计划。

2022 年授予了基于时间的限制性股票

如上所述，2022年4月，薪酬委员会批准向近地天体发放以下限制性单位，这些人有资格在两年内持续服役后获得授权，2023年3月1日和2024年3月1日各分配50％，具体如下：

被任命为执行官

拨款日期

基于时间的 RSU 标的股票数量

Badrinarayanan Kothandaraman

4/8/2022

32,000

杨曼迪

4/8/2022

10,400

杰弗里·麦克尼尔

4/8/2022

16,000

大卫·兰霍夫

4/8/2022

12,800

此外，2022年2月15日，杨女士在晋升为首席财务官后获得了40,000个限制性股的补助金。受该奖项约束的限制性股在四年内归属，占四分之一第四于 2023 年 3 月 1 日授权，之后于 1 月 16 日授予第四每季度领取一次，前提是她在Enphase的持续服务。

PSU 与年度首席执行官 SMART 目标挂钩

根据年度首席执行官SMART目标的实现情况，PSU有资格在2023年3月1日获得授权，其衡量期为自2022年1月1日起至2022年12月31日止，前提是必须持续服务至2023年3月1日，具体如下：

•如果进球得分（包括延伸进球）小于 65，则归属 0%；

•如果进球得分（包括延伸进球）至少为 65 但小于 80，则归属 50%；

•如果进球得分（包括延伸进球）至少为 80 但小于 100，则归属 100%；以及

•如果进球得分（包括延伸进球）等于 100 或以上，则归属 150%。

恩菲斯能源公司| 2023 年委托书| 41

下表汇总了授予每个NEO的年度首席执行官SMART Goal PSU的目标数量。


被任命为执行官	拨款日期	标的PSU的股票数量（最初在目标处授予）	标的PSU的股票数量（最大值）
Badrinarayanan Kothandaraman	4/8/2022	32,000	48,000
杨曼迪	4/8/2022	10,400	15,600
杰弗里·麦克尼尔	4/8/2022	16,000	24,000
大卫·兰霍夫	4/8/2022	12,800	19,200

PSU 与年度个人绩效目标挂钩

根据参与者实现各自年度个人目标的情况，PSU 有资格在 2023 年 3 月 1 日进行归属，衡量时间为从 2022 年 1 月 1 日起至 2022 年 12 月 31 日，但必须持续服务至 2023 年 3 月 1 日，具体如下：

•如果个人进球得分（包括延伸进球）小于 65，则归属 0%；

•如果个人进球得分，包括延伸进球，至少为65分但小于80，则归属 50%；

•如果包括延伸进球在内的个人进球得分至少为 80 但小于 100，则归属 100%；以及

•如果包括伸展进球在内的个人进球得分等于或大于 100，则归属 150%。

年度个人目标的实现情况由参与者评估和评分，首席财务官、首席运营官和首席运营官的审查和批准；对于首席执行官，则由薪酬委员会和董事会审查和批准。

下表根据授予每个近地天体的年度个人目标，汇总了PSU的目标数量。


被任命为执行官	拨款日期	标的PSU的股票数量（最初在目标处授予）	标的PSU的股票数量（最大值）
Badrinarayanan Kothandaraman	4/8/2022	16,000	24,000
杨曼迪	4/8/2022	5,200	7,800
杰弗里·麦克尼尔	4/8/2022	8,000	12,000
大卫·兰霍夫	4/8/2022	6,400	9,600

年度首席执行官智能目标业绩

共有60个年度首席执行官SMART目标，其中包括两个属于前面描述的十大类别的延期目标，最高可能分数为120分，如下表所示。分配给每个类别的分数基于我们的关键优先事项，并于 2022 年 1 月获得薪酬委员会和董事会的批准。如上所述，除了具有二进制目标的目标外，每个目标都分配 100% 的成就目标，向下分配了 0% 的成就目标，并在两个目标之间进行线性插值来确定实际成就分数。这些目标都是前瞻性的，设定为激进而严格，但只要有大量的技巧和努力就能实现，从下表中列出的最终成就分数可以看出。在设定目标时，薪酬委员会和董事会认为这些目标很难实现。根据年度首席执行官SMART目标的实现情况，我们的近地天体获得了90.50分的PSU奖励。

恩菲斯能源公司| 2023 年委托书 | 42


年度首席执行官智能目标类别	分配给该类别的最大分数	每个类别的进球数	在每个类别中获得的实际分数
增加收入	30	11	25.85
税前利润	19	6	19.00
新产品	22	13	10.13
创新	4	4	3.00
运营（包括 IT）	8	8	4.74
质量	10	4	6.14
做生意的便利性	14	5	12.52
人力资源	5	4	2.92
市场营销	6	6	4.20
兼并与收购	2	2	2.00
总计	120	60	90.50

我们在下面披露了十个类别中每个类别的具体目标的详细信息，以说明年度首席执行官SMART目标的严格性。

•增加收入。增长收入类别包括11个目标，可能的总分为30分。30分中有10个被分配给了在2022年将公司收入增长41％至19.50亿美元的目标。100％的目标设定为19.50亿美元，0％的目标设定为13.82亿美元。在2022年将收入进一步增长到22.0亿美元的延伸目标上额外分配了10个百分点，100％的目标设定为22.0亿美元，0％的目标设定为19.50亿美元。2022 年，我们的收入增长到 23.31 亿美元，增长收入类别获得 10 分中的 10 分，延伸目标获得 10 分中的 10 分。Grow Revenue 类别中的其他目标与存储收入同比增长 111% 以及其他产品和不同地区的收入有关。但是，尽管与2021年相比，我们的总收入在2022年增长了57％，但首席执行官没有达到当年为其他收入目标设定的100％，因此在增长收入类别可能的30分中仅获得了25.86分。

•税前利润（“PBT”）。PBT类别包括六个目标，总分可能为19个百分点，这与在供应链中断和通货膨胀的情况下将非公认会计准则毛利率保持在40％以上，将非公认会计准则运营支出限制在收入的16％以内，非公认会计准则摊薄后的每股收益同比增长38％，调整后的累计自由现金流同比增长47％。另外增加了10个百分点，以进一步将非公认会计准则毛利率提高150个基点，超过2022年的40％。我们在 2002 年实现了所有这些财务目标。因此，首席执行官在PBT类别的19分中总共获得了19分。

•新产品。新产品类别有 13 个目标，在推出某些新产品或产品版本时可能获得总分 22 分，目标是根据具体的里程碑设定的。在缩短Ensemble和IQ8产品的调试时间以及签订新的电网服务协议的新产品目标上，首席执行官在22分中获得了10.13分，但没有达到将某些产品引入新地区的产品时间表。如前所述，即使未能实现目标是由于重新确定优先事项或改变我们的战略，也无法修改 2022 年 1 月设定的目标。

•创新。创新类别有四个目标，总共可能有四个分数，这些分数主要是新技术和未来产品的开发的二进制。在完成ASIC的开发和开发新的存储架构方面，首席执行官在创新目标上获得了四分之三的成绩。

•运营（包括 IT）。运营类别有八个目标，其中可能有八个与安全和产品成本改善相关的分数，目标与特定的里程碑、美元价值和百分比挂钩，包括从IQ7过渡到IQ8。首席执行官成功地获得了某些安全认证并降低了产品成本，但是，首席执行官在这些目标上获得了八分中的4.74分，部分原因是2022年供应链持续中断，这影响了降低微型逆变器和存储系统成本的能力。

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•质量和经商便利性。这两个类别侧重于我们的客户体验。质量类别有四个目标，总分可能为10分，与维持或减少微型逆变器、电池和其他产品的每百万个缺陷部件数量（“DPPM”）有关，具体的减少DPPM目标是每个季度和全年。营商便利度（“EODB”）类别有五个目标，分别为14分，与客户服务计划相关的目标是将年度客户服务净推荐值（“NPS”）提高到70％，将Solargraf软件的NPS提高到至少40％，将提案和允许服务NPS提高到至少46％；将太阳能和存储的某些呼叫等待时间提高到70％；通过网络改善分析运营中心，每个季度都有特定的里程碑或NPS目标。首席执行官通过实现微型逆变器DPPM和电池年度DPPM目标，在质量目标上获得了10个可能分数中的6.14分，但由于目标的激进性质，没有达到其他产品DPPM目标。首席执行官在EODB目标上获得了14分中的12.52分，原因是超过了NPS目标并将等待时间保持在近一分钟。

•人力资源。人力资源类别可能有五分和一个目标。100％的目标是提高每个部门的员工NPS（“eNP”）分数（通过一项带有数字指标的调查来衡量）。各部门的eNPS分数与目标设定的目标相比好坏参半，因此首席执行官在五分可能的分数中获得了2.92分。

•市场营销。营销类别有六个目标，总共可能达到六个分数，这与增加安装人数和其他举措有关，包括发展Enphase门店，目标是实现特定数量和数量。首席执行官实现了增加全球安装人员数量和增加Enphase商店流量的目标，但是，我们没有及时完成新的房主应用程序。因此，首席执行官在六分可能的分数中获得了4.2分。

•兼并和收购。合并和收购类别有两个二进制目标，即根据每个季度要完成的某些里程碑整合被收购公司的两个二进制目标，例如整合员工和组织结构、IT系统、网站、财务、合同、知识产权和其他活动。由于所有里程碑都实现了，首席执行官达到了两个可能的分数中的两个。

年度个人目标结果

每个NEO的年度个人目标旨在支持首席执行官的年度SMART目标，并在其职责范围内确定对其组织成功至关重要的关键目标。年度个人目标是在2022年初与我们的首席执行官协商后选择的，委员会审查了每个近地天体实现此类个人目标的情况，以确定该近地天体实现其或个人目标的情况。对于我们除首席执行官以外的近地天体，下表还列出了2022年的一些关键个人目标，这些目标是专门为每个NEO领导的职能量身定制的，与我们的总体年度运营计划的实现保持一致。


被任命为执行官			个人目标
杨曼迪			增加收入，提高毛利率和运营支出，更新全球税收战略，实施新的企业资源管理系统，改善财务团队eNP
杰弗里·麦克尼尔			增加收入，提高毛利率和运营支出，推动关键产品计划，在新市场推出产品，节省关键产品的成本，改善全球净生产率
大卫·兰霍夫			收入增长，毛利率和运营支出提高，新市场收入增加，新收购公司整合，推动新业务发展，改善全球净生产率

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2022 年 PSU 的支出

2023 年 1 月 26 日，薪酬委员会批准了 2023 年 3 月 1 日有资格归属的 PSU 的归属和结算。因此，每个 NEO 的 PSU 的支付方式如下：


被任命为执行官	为首席执行官目标绩效支付的股票数量（在目标处）	为个人目标绩效支付的股票数量（在目标处）(1)	2022 年业绩实际支付的股票总数(2)
Badrinarayanan Kothandaraman	32,000	16,000	48,000
杨曼迪	10,400	7,800	18,200
杰弗里·麦克尼尔	16,000	8,000	24,000
大卫·兰霍夫	12,800	6,400	19,200

________

1除了向杨女士支付目标外，杨女士根据个人伸展目标的实现情况获得了目标的150％。

2表示根据上述首席执行官目标和个人目标的实现情况，实际收到的基础PSU数量。薪酬委员会于 2023 年 1 月 26 日确定了绩效因素的实现情况。

我们的高管薪酬计划的其他特点

聘用通知书、遣散费和控制权变更补助金

在我们的每位近地天体首次开始在我们这里工作时，我们已经与他们签订了录取通知书协议。我们的每个近地天体都是随意使用的，可以随时出于任何原因终止。

我们的每位NEO都是我们的遣散费和控制权变更福利计划的参与者，根据该计划，我们的NEO有资格在没有 “原因” 的情况下终止雇用或参与者出于 “正当理由” 辞职，或者在因控制权变更交易而被解雇时获得遣散费和补助金。遣散费和控制权变更福利计划的通过反映了我们希望在整个高管团队中获得一致的福利。我们的薪酬委员会认为，这些遣散费对于吸引和留住高素质的高管至关重要。此外，我们的薪酬委员会认为，额外的控制权变更遣散费可以最大限度地减少与公司交易有关的高管干扰，并降低NEO在交易完成之前离开我们公司的风险。我们认为，遣散费和控制权变更福利计划使我们的NEO能够专注于持续的正常业务运营，如果是控制权变更福利，则专注于潜在业务合并的成功，而不必担心可能符合我们最大利益的业务决策会如何影响他们自己的财务安全。我们的薪酬委员会定期审查我们提供的遣散费和控制权变更和福利，包括酌情参考市场数据，以确保它们保持适当的结构和合理的水平。

下文标题为 “雇佣合同、解雇和控制权变更安排” 的部分更详细地描述了聘用通知书、遣散费和控制权变更补助金计划以及我们NEO在该计划下的每项补助金和福利水平以及其他遣散费和控制权变更补助金和补助金。

前执行副总裁兼首席财务官分离协议

Branderiz 先生于 2022 年 2 月 14 日从 Enphase 退休。关于他的退休，我们于2022年2月5日与布兰德里斯先生签订了分居协议（“分居协议”）。正如2022年委托书所披露的那样，根据分离协议的条款，为了解除所有索赔，布兰德里斯先生获得的款项等于截至2022年2月14日生效的12个月基本工资（总额为40万美元），外加全年奖金（总额为30万美元），但需扣除标准工资和预扣税。我们还同意承保最长12个月的COBRA保费。此外，在他的分离协议生效后，我们加快了布兰德里兹先生所有未偿股权奖励的归属。根据分离协议的条款，布兰德里斯同意在2022年6月底之前继续帮助促进新首席财务官的平稳过渡。在加速发放的股权奖励中，将近50％已经计划于2022年3月1日归属，因此，如果他仍然是员工，本应在过渡期内归属。

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股票所有权准则

为了帮助确保我们的高管和股东的利益保持高度一致，我们在2022年10月通过了针对董事和执行官的股权准则。我们要求我们的非雇员董事和我们的NEO在日历年度结束之前，即 (1) 2022年10月22日《股票所有权准则》生效日期或 (2) 受这些指导方针约束的个人成为非雇员董事之日后三年，根据以下时间表拥有股权所有权：


标题			所有权准则年基本工资或预付金的倍数
导演			5x
首席执行官			6x
首席财务官			2x
所有其他军官			2x

截至2022年12月31日，我们的每位NEO都达到了他或她要求的所有权级别，我们的每位非雇员董事要么已经达到了他或她要求的所有权级别，要么还有剩余的时间来获得所需的实益所有权级别。

我们的以下普通股包含在每个人的股票所有权的计算中，无论是不是在公开市场上购买的，还是通过行使股票期权或将我们授予该个人的股权奖励归属获得的：

•由其直系亲属直接拥有的股份（定义见经修订的1934年《证券交易法》第16a-1（e）条）（“家庭成员”）；

•为该个人的利益或为该个人的家庭成员的利益而持有的信托股份；

•该个人作为合伙人或以其他方式与之有实质关联的实体所拥有的股份（由董事会自行决定），前提是该实体实际拥有Enphase2％或以上的已发行股份（根据适用的美国证券交易委员会规章制度确定）；

•任何未偿还的RSU奖励下的既得股份；以及

•任何递延薪酬计划下的既得股份。

除非上面另有规定，否则未归属的股权奖励以及未行使的期权和特别提款不计入合规范围。

股权奖励和拨款管理

董事会已指定薪酬委员会为我们的 2021 年股权激励计划（“2021 年计划”）的管理机构。除其他外，薪酬委员会根据2021年计划选择奖励获得者，批准补助协议的形式，确定适用于股权奖励的条款和限制，并在需要时通过特定地点的子计划。根据我们的股票计划授予的所有股票期权的行使价是授予之日普通股的收盘价。

根据2021年计划，薪酬委员会已授权我们的首席执行官批准向新员工提供一定数量的例行股权补助。首席执行官批准的股权奖励在每个月的15日左右（或之后的第一个交易日）发放。

由于我们认为股权奖励是我们薪酬计划的重要组成部分，因此我们还每年向包括NEO在内的符合条件的员工发放股权奖励。薪酬委员会通常在每年的第一季度为NEO和某些其他关键员工批准这些年度股权补助，并在每年的第三季度批准所有其他符合条件的员工的年度股权补助。此外，薪酬委员会可能会考虑向关键员工提供额外补助金，用于留住员工。

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2022 年，我们没有对股票期权进行任何奖励。

401 (k) 计划、ESPP、福利和健康福利

我们维持符合税收条件的退休计划，为包括我们的 NEO 在内的符合条件的美国雇员提供在税收优惠基础上为退休储蓄的机会。符合条件的雇员可以从其符合条件的工资中自愿缴款，但不得超过经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）规定的某些年度限额。2022 年，我们对 401 (k) 计划的所有参与者（包括我们的 NEO）使用了全权匹配公式，根据该公式，对于参与者每缴纳一美元，我们匹配了 0.25 美元，但不超过 401 (k) 计划中定义的参与者年薪的 (i) 6% 或 (ii) 1,500 美元中较低者。此类公司的配套捐款受六年归属时间表的约束，归属从参与者的开始之日开始。401（k）计划旨在获得该守则第401（a）条规定的资格，401（k）计划的相关信托旨在根据该守则第501（a）条免税。

我们还为包括NEO在内的员工提供根据我们的2011年员工股票购买计划（“ESPP”）以折扣价购买普通股的机会。根据ESPP，包括NEO在内的所有符合条件的员工最多可以分配当年总薪酬的15％，以比市场价格折扣15％购买我们的股票，但须遵守规定的限额。

此外，我们向近地天体提供其他福利，与所有全职员工相同。这些福利包括医疗、牙科和视力保险计划、医疗和受抚养人护理灵活支出账户、团体人寿保险、短期和长期残疾以及意外死亡和伤残保险计划。

津贴和其他个人福利

从历史上看，我们没有向我们的近地天体提供额外津贴或其他个人福利。但是，将来，我们可能会在有限的情况下提供此类物品，例如当我们认为有必要协助个人履行职责、提高我们的高管效率和效力以及招聘、激励或留住高管时。未来与高管津贴或其他个人福利有关的所有做法都必须获得批准，并接受薪酬委员会的定期审查。

税务和会计影响

股票薪酬的会计处理

根据ASC 718，我们需要估算并记录在奖励归属期内每项股权薪酬奖励的费用。根据ASC 718，我们持续记录基于股份的薪酬支出。

高管薪酬的可扣除性

该守则第162（m）条通常对支付给 “受保员工”（包括我们的近地天体）的薪酬设定每年扣除100万美元的限额。我们的薪酬委员会根据我们的整体薪酬理念和股东的利益做出薪酬决定，即使此类薪酬不可由Enphase扣除。

其他薪酬政策与实践

回扣政策

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条的规定，如果我们因不当行为严重违反联邦证券法规定的任何财务报告要求而被要求重申财务业绩，则法律可能要求首席执行官和首席财务官向我们公司偿还他们获得的任何奖金或其他基于激励或股权的薪酬。目前，我们的回扣政策适用于所有员工，并规定收回根据证券法报告的错误财务信息支付的任何基于激励的薪酬是适当的。具体而言，在以下情况下，我们可以向任何员工收回任何激励性薪酬：(i) 员工犯有与任何财务报告政策有关的故意不当行为；(ii) 向员工发放或支付激励薪酬所依据的财务或运营措施存在重大负面修改；或 (iii) 员工参与任何欺诈、盗窃、挪用、挪用公款或不诚实行为。无论员工的行为是否导致需要重报和/或修订，都将进行任何补偿。如果触发，在法律允许的最大范围内，我们可能会要求员工向我们偿还自报告错误财务信息之日起的过去 12 个月内收到的任何激励性薪酬的全部或部分款项。还可能要求员工将自出售普通股之日起的过去 12 个月内从出售普通股中获得的任何利润汇给我们

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报告了错误的财务数据。补贴金额将根据错误结果计算为支付的超额金额。

在任何情况下，薪酬委员会都将能够对回扣政策下的所有报销行使自由裁量权。

此外，我们的意图是使该政策符合《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的回扣要求。如果当前政策不符合美国证券交易委员会最近发布的最终回扣规则和纳斯达克股票市场采用的最终上市标准，则可能需要对其进行更新。

禁止对我们的股票证券进行套期保值和质押的政策

我们的内幕交易政策禁止我们的NEO和董事从事与我们的普通股相关的卖空、看跌期权或看涨期权交易、套期保值交易、质押或其他本质上具有投机性的交易。此外，禁止我们的董事、NEO和任何需要遵守我们内幕交易政策规定的封锁期和预先批准要求的人将我们的证券质押为贷款抵押品，也不得在保证金账户中持有我们的证券，除非获得首席独立董事、审计委员会主席或董事会的批准。

根据我们的内幕交易政策的条款，瑟曼·约翰·罗杰斯已获准持续使用我们的证券来保护保证金账户，而巴德里·科坦达拉曼已获准使用我们的证券作为抵押品来获得信贷额度。

分析我们的薪酬政策和计划带来的风险

薪酬委员会在与外部法律顾问协商后审查了我们的薪酬政策和做法，以评估它们是否鼓励员工承担不当风险。在审查和评估了我们的薪酬理念、条款和实践，包括固定和可变激励措施与总体薪酬的组合、激励计划结构以及每项计划和做法的制衡和监督后，薪酬委员会确定，我们对员工的薪酬政策和做法产生的任何风险都不太可能对整个公司产生重大不利影响。薪酬委员会认为，高管薪酬要素的组合和设计并不鼓励管理层承担过多的风险；相反，它认为，短期薪酬（基于各种绩效因素的工资和季度奖金，如果有的话）和长期薪酬（以股票期权或RSU补助金的形式）的组合可以防止过度关注短期业绩，有助于使我们的NEO的利益与股东的利益保持一致。此外，我们的内幕交易政策以及禁止对股票进行套期保值和质押的禁令可防止我们的近地天体、董事和其他根据我们的内幕交易政策被确定为受保内部人士的人做出短期决策。薪酬委员会打算对我们与薪酬相关的风险状况进行年度审查，以确保我们的薪酬计划不会鼓励过度或不当的风险承担，并且它们鼓励的风险水平不太可能对我们产生重大不利影响。

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薪酬委员会报告*

董事会薪酬委员会已与管理层审查并讨论了S-K法规第402（b）项所要求的薪酬讨论和分析，基于此类审查和讨论，董事会薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论与分析纳入本委托书中。

薪酬委员会

瑟曼·约翰·罗杰斯，主席
理查德·莫拉

*除了我们于2023年2月13日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告外，本报告中的材料不是 “征集材料”，但不被视为以提及方式纳入我们根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何文件中，但不被视为以提及方式纳入我们根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何文件无论是在本文件发布之日之前还是之后提出，也无论任何此类文件中的任何一般公司注册措辞如何，均应被视为 “已提供”。

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高管薪酬表

薪酬摘要表——2022 年、2021 年和 2020 年

下表和脚注显示了有关2022年、2021年和2020年每个近地天体总补偿的信息。


姓名和主要职位	年	工资 ($)	奖金 ($)	股票奖励 ($)(1)		非股权激励计划薪酬 ($)	所有其他补偿 ($)(2)		总计 ($)
Badrinarayanan Kothandaraman 总裁兼首席执行官	2022	450,000	—		15,611,200			564,665		2,112	16,627,977
	2021	450,000	—		18,311,000			256,050		2,112	19,019,162
	2020	450,000	—		4,677,900			108,785		1,920	5,238,605
杨曼迪副总裁兼首席财务官(3)	2022	350,000	—		11,245,240			391,921		3,420	11,990,581


杰弗里·麦克尼尔执行副总裁兼首席运营官	2022	400,000	—		7,805,600			403,707		4,644	8,613,951
	2021	379,065	—		9,155,500			167,113		4,710	9,706,388
	2020	316,260	—		2,338,950			61,041		4,092	2,720,343

大卫·兰霍夫执行副总裁兼首席商务官	2022	400,000	—		6,244,480			387,787		6,108	7,038,375
	2021	400,000	—		7,324,400			203,735		6,108	7,934,243
	2020	400,000	—		935,580			88,679		6,108	1,430,367
埃里克·布兰德里兹前首席财务官(4)	2022	48,219	—		4,175,309			—		719,724	4,943,252
	2021	400,000	—		10,071,050			215,618		4,092	10,690,760
	2020	400,000	—		2,572,845			92,951		4,092	3,069,888

________

1本列中的美元金额代表按ASC 718计算的基于时间的RSU奖励和在所述年度发放的基于绩效的RSU奖励的总授予日期公允价值，不考虑没收的估计。有关所用估值方法的讨论，请参阅我们于2023年2月13日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告第8项中包含的合并财务报表附注的附注15 “股票薪酬”。假设我们的2022年PARS计划实现了最大性能，那么在授予之日向我们的近地天体发放基于绩效的RSU奖励的价值将如下：Kothandaraman先生——14,050,080美元；杨女士——4566,276美元；麦克尼尔先生——7,025,040美元，兰霍夫先生——5,620,032美元。关于绩效奖励，根据ASC 718计算并在上表和下表 “2022年基于计划的奖励补助金” 下显示的补助金日期公允价值基于当时绩效状况的可能结果。这些金额不一定与近地天体从期权奖励中可能实现的实际价值相对应。

2本栏中的2022年金额包括我们每位近地物体的1,560美元手机补贴（布兰德里兹先生除外；他的津贴在他离开时按比例分配，为130美元）和我们每个近地天体的401（k）笔相应缴款（未参与401（k）计划的科坦达拉曼先生和当时按比例分摊的布兰德里兹先生的缴款额为1,500美元他的离职费用为181美元），每位NEO的团体定期人寿保险付款如下：Kothandaraman先生——552美元；杨女士——360美元；McNeil先生——1,584美元，Ranhoff先生——3,048美元还有Branderiz先生, 他的工资是在他离开时按比例分配的-129美元.作为分离协议的一部分，我们还在2022年向布兰德里斯先生支付了19,284美元的COBRA款项。此外，本列中2022年Branderiz先生的金额包括一次性付款，如下文薪酬汇总表脚注4所述。

3杨女士曾担任我们的副总裁、首席会计官兼公司财务主管，自2022年2月15日起被任命接替Branderiz先生担任我们的首席财务官。在她被任命为首席财务官时，她的基本工资没有变化。

4Branderiz 先生从 2022 年 2 月 14 日起退休，担任我们的执行副总裁兼首席财务官。2022 年 “工资” 栏中反映的金额反映了布兰德里兹先生在退休前按比例获得的工资。正如先前在2022年委托书中披露的那样，Branderiz先生签订了分离协议，根据该协议，他未偿还的股权奖励在他退休之日被加速发放，修改后的奖励的增量公允价值包含在股票奖励栏中。此外，为了解除所有索赔，Branderiz先生获得了70万美元的补助金，其中包括一次性现金付款，相当于他当时的12个月基本工资，并且他的目标年度奖金按2022年目标的100％计算，包含在所有其他补偿栏中。所有其他补偿栏中还包括2022年COBRA支付的19,284美元。

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基于计划的奖励的拨款-2022

下表显示了有关2022年向我们的近地天体授予的激励奖励的信息。


		非股权激励计划奖励下的预计可能支出(1)		股权激励计划奖励下的预计可能支出(2)			所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量 (#)		授予日期股票和期权奖励的公允价值 ($)(3)
被任命为执行官	授予日期	目标 ($)	最大值 ($)	阈值 (#)	目标 (#)	最大值 (#)

Badrinarayanan Kothandaraman	4/8/2022	—	—	—	—	—	32,000	(4)	6,244,480
	4/8/2022	—	—	24,000	48,000	72,000	—		9,366,720

		450,000	810,000	—	—	—	—		—


杨曼迪	2/15/2022	—	—	—	—	—	40,000	(5)	6,171,600

	4/8/2022	—	—	—	—	—	10,400	(4)	2,029,456
	4/8/2022	—	—	7,800	15,600	23,400	—		3,044,184
		262,500	472,500	—	—	—	—		—


杰弗里·麦克尼尔	4/8/2022	—	—	—	—	—	16,000	(4)	3,122,240
	4/8/2022	—	—	12,000	24,000	36,000	—		4,683,360

		300,000	540,000	—	—	—	—		—
大卫·兰霍夫	4/8/2022	—	—	9,600	19,200	28,800	—		3,746,688
	4/8/2022	—	—	—	—	—	12,800	(4)	2,497,792
		300,000	540,000	—	—	—	—		—
埃里克·布兰德里兹(6)		—	—	—	—	—	—		4,175,309

________

1本专栏列出了根据我们基于现金绩效的季度奖金计划，每个NEO在截至2022年12月31日的财年中基于绩效的年度奖金的目标和最高金额。因此，本列中列出的金额并不代表我们的近地天体在截至2022年12月31日的财年中获得的实际薪酬。有关截至2022年12月31日的财政年度支付给我们的NEO的实际绩效奖金，请参阅上面的 “汇总薪酬表”。如需进一步讨论，请参阅标题为 “薪酬讨论与分析-2022 年季度绩效现金奖励计划” 的部分。假设计划下的最大支付额为150％，则每个NEO可以获得的最大金额是基于个人绩效的奖励目标下可能获得的总共120点积分（1.2倍）乘以1.5％。

2假设我们的2022年PARS计划实现了最大性能，那么在授予之日向我们的近地天体发放基于绩效的RSU奖励的价值将如下：Kothandaraman先生——14,050,080美元；杨女士——4566,276美元；麦克尼尔先生——7,025,040美元；兰霍夫先生——5,620,032美元。因此，本列中列出的金额并不代表我们的近地天体在截至2022年12月31日的财年中获得的实际薪酬。有关截至2022年12月31日的财政年度向我们的NEO支付的实际薪酬，请参阅上面的 “汇总薪酬表”。如需进一步讨论，请参阅标题为 “薪酬讨论与分析——基于股权的激励性薪酬” 的部分。

3金额代表根据ASC 718计算的2022年授予的每项股票奖励的授予日期公允价值。参见我们于2023年2月13日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告第8项中包含的合并财务报表附注的附注15 “股票薪酬”，内容涉及股票奖励估值所依据的假设和计算方法。有关基于绩效的限制性股的授予日公允价值的更多详情，请参阅上文的薪酬汇总表——脚注 (1)。

4受RSU奖励约束的股票在自2022年4月8日开始的两年内归属，其中1/2的限制性股票在2023年3月1日和2024年3月1日各归属。

5受RSU奖励约束的股票在自2022年2月15日开始的四年内归属，占四分之一第四的 RSU 于 2023 年 2 月 15 日归属；此后为 1/16第四的限制性股票单位每季度归属。

6Branderiz 先生自2022年2月14日起以执行副总裁兼首席财务官的身份退休，他在2022年没有获得任何股权奖励，也没有资格参与我们基于现金绩效的2022年季度奖金计划。但是，根据他的分离协议，正如先前在2022年委托书中披露的那样，他未偿还的股权奖励在他退休之日被加速了。这种加速产生的增量公允价值在 “股票和期权奖励的授予日公允价值” 栏中披露。

恩菲斯能源公司| 2023 年委托书 | 51

杰出股票奖——截至2022年12月31日

下表显示了截至2022年12月31日我们每个NEO持有的杰出股权奖励的信息。


	期权奖励					股票奖励
被任命为执行官	可行使的未行使期权标的证券数量 (#)		不可行使的未行使期权标的证券数量(1) (#)	期权行使价（美元/股）	期权到期日期	未归属的股票数量或股票单位(2) (#)		未归属的股票或股票单位的市场价值(2) ($)	股权激励计划奖励：未归属的未得股份、单位或其他权利的数量 (#)		股权激励计划奖励：未实现的股份、单位或其他未归属权利的市场价值或支付价值 ($)

Badrinarayanan Kothandaraman	934,660	(3)	—	1.29	9/12/24	—		—	—		—
	—		—	—	—	20,000	(4)	5,299,200	—		—
	—		—	—	—	32,000	(5)	8,478,720	—		—
	—		—	—	—	—		—	48,000	(6)	12,718,080

杨曼迪	—		—	—	—	6,000	(4)	1,589,760	—		—
	—		—	—	—	10,400	(5)	2,755,584	—		—
	—		—	—	—	40,000	(7)	10,598,400	—		—
	—		—	—	—	—		—	15,600	(6)	4,133,376
杰弗里·麦克尼尔	—		—	—	—	10,000	(4)	2,649,600	—		—
	—		—	—	—	16,000	(5)	4,239,360	—		—
	—		—	—	—	—		—	24,000	(6)	6,359,040
大卫·兰霍夫	—		—	—	—	8,000	(4)	2,119,680	—		—
	—		—	—	—	12,800	(5)	3,391,488	—		—
	—		—	—	—	—		—	19,200	(6)	5,087,232
埃里克·布兰德里兹(8)	—		—	—	—	—		—	—		—

________

1每种股票期权和股票奖励的归属取决于NEO的持续服务，除非在下文 “雇佣合同、终止雇佣和控制权变更安排” 中描述的某些事件可能会加速。

2根据纳斯达克全球市场公布的普通股收盘价264.96美元，本列中的美元金额代表截至2022年12月31日限制性股的股票的市值。

3股票期权已完全归属，但截至2022年12月31日尚未行使。

4受RSU奖励约束的股票在从2021年7月1日开始的两年内归属，其中1/2的限制性股票在2022年3月1日和2023年3月1日归属。

5受RSU约束的股票在自2022年4月8日开始的两年内归属，其中1/2的限制性股在2023年3月1日和2024年3月1日各归属。

6受基于绩效的RSU约束的股票在实现2022年绩效目标后归属，并于2023年3月1日归属。有关这些基于绩效的限制性股的进一步讨论，请参阅标题为 “薪酬讨论与分析——基于股权的激励性薪酬” 的部分。

7受RSU约束的股票在自2022年2月15日开始的四年内归属，占四分之一第四的 RSU 于 2023 年 2 月 15 日归属；此后为 1/16第四的RSU股票每季度归属。

8Branderiz 先生从 2022 年 2 月 14 日起退休，担任我们的执行副总裁兼首席财务官。

恩菲斯能源公司| 2023 年委托书 | 52

期权行使和股票归属-2022

下表显示了有关在2022年行使先前授予我们的NEO的奖励的期权和股票奖励归属的信息。


	期权奖励		股票奖励
被任命为执行官	行使时收购的股份数量 (#)	通过锻炼实现的价值 ($)(1)	归属时收购的股份数量 (#)(2)	通过归属实现的价值 ($)(3)

Badrinarayanan Kothandaraman	82,835	24,934,670	60,000		10,236,000
	80,000	14,052,298	10,000		1,706,000
	77,700	15,262,181	—		—
	77,300	15,165,487	—		—
	75,000	13,404,000	—		—
	72,165	22,060,841	—		—
	47,637	15,123,699	—		—
	42,023	13,428,450	—		—
	34,710	11,019,661	—		—
	30,630	9,787,817	—		—
杨曼迪	—	—	18,750		4,460,063
	—	—	18,750		3,572,063
	—	—	9,000		1,535,400
	—	—	12,000		2,047,200
	—	—	4,000		682,400
杰弗里·麦克尼尔	—	—	37,500		5,785,875
	—	—	40,000		6,824,000



大卫·兰霍夫	—	—	24,000		4,094,400
	—	—	4,000		682,400


埃里克·布兰德里兹	—	—	37,500		5,397,375
	—	—	11,000		1,583,230
	—	—	11,000		1,583,230
	—	—	11,000		1,583,230
	—	—	11,000		1,583,230
	—	—	11,000		1,583,230

________

1显示的行使股票期权实现价值的金额等于（i）与行使股票期权相关的普通股数量乘以（ii）行使当日股票的每股市场价格与期权的每股行使价之间的差额。如果行使时收购的股票在行使当天出售，则市场价格确定为该股票的实际销售价格。如果行使时收购的股票在行使当天未出售，则市场价格确定为该股票在行使日纳斯达克股票市场的收盘价。

2代表 RSU 和 PSU 的归属。

3实现的价值基于我们在纳斯达克股票市场公布的归属日普通股的收盘价乘以归属的限制性股和PSU的数量，减去已发行股票的面值。

恩菲斯能源公司| 2023 年委托书 | 53

雇佣合约、终止雇佣及控制权变更安排

Badrinarayanan Kothandaraman

根据一份聘用通知书，Kothandaraman先生自2017年9月3日起随意担任我们的总裁兼首席执行官。在2021年和2022年，科坦达拉曼的年基本工资为45万美元，目标奖金机会为其基本工资的100％。Kothandaraman先生还获得了我们100万股普通股的额外股票期权补助，这与他在2017年9月晋升为首席执行官有关。此外，Kothandaraman先生有资格参加2022年PARS计划。

Kothandaraman先生被指定为下述遣散费计划的一级参与者。

杨曼迪

自 2022 年 2 月 15 日起，我们随意任命杨女士为首席财务官。杨女士的年基本工资为35万美元，目标奖金机会目标为基本工资的75％。在新的任命中，杨女士获得了40,000个RSU的补助金，这笔补助金将在她被任命后的四年内发放，这是基于她在Enphase的持续服务。杨女士有资格参加 2022 年 PARS 计划。

杨女士被指定为下述遣散费计划的三级参与者。

杰弗里·麦克尼尔

自 2019 年 4 月 25 日起，我们任命麦克尼尔先生为我们的首席运营官。2022年6月15日，麦克尼尔先生通知Enphase，他打算在2023年因个人原因退休。在退休之前，麦克尼尔先生从当时担任执行副总裁兼首席运营官的职位转为全职首席顾问，自2022年7月1日起生效。麦克尼尔先生的年基本工资为40万美元，奖金目标为其基本工资的75％。麦克尼尔先生有资格参加 2022 年 PARS 计划。麦克尼尔先生于2023年3月底辞去了Enphase执行官的职务，并打算在2023年退休。

麦克尼尔先生被指定为下述遣散费计划的三级参与者。

大卫·兰霍夫

自2017年12月1日起，我们根据一份聘用通知书随意任命兰霍夫先生为我们的首席运营官，年基本工资为40万美元，奖金目标为其基本工资的75％。兰霍夫先生还因被任命为首席运营官而获得了100万个限制性单位的补助金。兰霍夫先生有资格参加 2022 年 PARS 计划。兰霍夫打算在2023年6月底从Enphase退休，转为兼职商业顾问。

兰霍夫先生被指定为下述遣散费计划的一级参与者。

埃里克·布兰德里兹

关于Branderiz先生从Enphase退休，我们与他签订了分居协议。有关Branderiz先生分离协议的更多详细信息，请参阅标题为 “薪酬讨论与分析——我们的高管薪酬计划的其他特征——前执行副总裁兼首席财务官离职协议” 的部分。

遣散费和控制权变更福利计划

2013年3月，薪酬委员会批准了针对执行官和其他关键员工（包括NEO）的遣散费和控制权变更福利计划（“遣散费计划”）。参与者接受后，遣散费计划取代并取代了某些现有的遣散协议。薪酬委员会有权指定遣散费计划的参与者，以及每位此类参与者在符合条件的解雇后有资格获得的福利水平。

根据遣散费计划，公司在没有 “理由” 的情况下终止对参与者的雇用或

恩菲斯能源公司| 2023 年委托书 | 54

参与者出于 “正当理由”（均为 “非自愿解雇”）辞职，或者在 “控制权变更”（“控制权变更终止”）之后的12个月内，遣散费计划的参与者通常有权获得以下遣散费：

•一次性支付的现金款项等于 (a) 参与者每月基本工资的6、9或12个月，以及 (b) 按解雇当年目标水平的100％计算的参与者目标年度奖金的比例部分（“按比例分配的目标奖金”）；

•公司为长达6、9或12个月的持续健康保险支付了COBRA保费；

•在某些情况下，加快归属参与者当时未偿还的全部或部分股权奖励；以及

•延长行使此类参与者截至终止之日持有的任何未偿还的既得股票期权（以及其他具有行使权的既得股权奖励）的期限，延长的可行使期将在 (a) 终止之日后一年和 (b) 此类股权奖励的原始期限届满之日中较早者结束。

获得上述福利的前提是参与者必须执行和不得撤销对Enphase的索赔的解除以及继续遵守某些限制性条款。

现金遣散金额、COBRA付款期限和加速归属股权奖励的百分比（如果有）会有所不同，具体取决于参与者被指定为一级参与者、二级参与者还是三级参与者，以及解雇是非自愿解雇还是控制权变更终止，如下表所示。

现金遣散费(1)

COBRA 保费

加速股权奖励的归属(2)

被任命为执行官

非自愿解雇

控制权变更终止

非自愿解雇

控制权变更终止

非自愿解雇 (%)

控制权终止变动 (%)

Badrinarayanan Kothandaraman

12 个月

100

杨曼迪

6 个月

9 个月

6 个月

9 个月

—

100

杰弗里·麦克尼尔

6 个月

9 个月

6 个月

9 个月

—

100

大卫·兰霍夫

12 个月

100

________

1参与者还有权获得按比例分配的目标奖金。

2如上文第四点所述，参与者还将有更长的时间行使未偿还的股权奖励。

此外，除非参与者与我们之间的协议中另有规定，否则如果参与者因我们的控制权变更而获得的任何款项或福利将构成《美国国税法》第280G条所指的 “降落伞补助金”，并且此类款项将缴纳《美国国税法》第4999条征收的消费税，则此类款项将 (1) 全额提供给参与者或 (2) 减至较低的数额，以致此类付款中没有任何部分在缴纳消费税的前提下，在考虑了包括消费税在内的所有税收后无论哪个金额，都将使参与者在税后基础上收到最大金额的此类款项。

就遣散费计划而言，以下定义适用：

“原因，”由董事会本着诚意行事并根据当时所知的信息确定，是指参与者：(i) 拒绝或未能履行参与者的物质、合法和适当的职责；(ii) 严重违反公司政策或公司与参与者之间的任何书面协议；(iii) 多次不明原因或不合理地离开公司；(iv) 故意或疏忽的不当行为；(v) 被定罪或提出抗辩对任何重罪或涉及道德败坏的罪行均无争议；(vi)未经授权使用或披露公司或参与者负有保密义务的任何其他方的专有信息或商业秘密；(vii) 承诺对公司或其子公司造成或可能造成重大损害或意图造成任何欺诈、挪用、不诚实或违反信托义务的行为大量个人致富；或 (viii) 未能在任何方面与公司合作

恩菲斯能源公司| 2023 年委托书 | 55

调查或正式程序，包括任何政府调查。

“控制权变更”表示以下任何事件的发生：

•公司股东在一项交易或一系列关联交易中出售或交换股本，其中公司超过50％的已行使投票权是由个人或实体或一组关联人或实体收购的；或

•公司的任何重组、合并或合并，其中公司在交易前未偿还的有表决权的证券在交易后立即代表或被转换为低于尚存实体（或其母公司）未行使投票权的50％；或

•完成任何导致出售公司全部或几乎全部资产的交易或一系列关联交易；或

•任何 “个人” 或 “团体”（定义见《交易法》）直接或间接成为代表公司当时未偿还投票权50％以上的证券的 “受益所有人”（定义见《交易法》第13d-3条）。

控制权变更一词将不包括专门为变更公司住所而进行的资产出售、合并或其他交易。

“好理由”未经参与者书面同意，是指：(i) 与参与者在公司的立场不一致的工作职责、责任或权限的重大削减或重大不利变化；但是，控制权变动（或不构成控制权变更的类似公司交易）之后的任何此类削减或变更均不构成正当理由，因为参与者在大型组织中履行类似的职责和责任；(ii) 实质性削减参与者的则当前的基本工资，即参与者当时基本工资的减少10％以上；前提是，作为一般工资水平降低的一部分，将公司所有执行官的工资水平全面降低相同的百分比不构成这种实质性降薪；(iii) 大幅减少参与者的目标奖金机会；前提是全面减少所有执行官的目标奖金机会本公司的不构成此种目标奖励机会大幅减少；(iv) 将参与者履行公司职责的主要地点迁至距离公司当时所在地超过50英里的地方，这种搬迁对参与者不利，但公司业务所需的差旅除外；(v) 公司对遣散费计划或公司与参与者之间的任何其他书面协议的任何重大违反；或 (vi) 任何继任者未能遵守遣散费计划或公司与参与者之间的任何其他书面协议；或 (vi) 任何继任者未能达成遣散费计划或公司与参与者之间的任何其他书面协议公司将承担遣散费计划及根据该计划承担的任何义务遣散费计划；前提是，参与者在公司向参与者发出书面通知公司肯定决定采取上述第 (i)、(ii)、(iii)、(iii)、(iv) 或 (v) 条规定的行动之日起 60 天内，就构成解雇依据的事件向公司发出书面通知，公司未能在收到正当理由辞职后的 30 天内纠正此类理由参与者发出书面通知后，参与者将在接下来的 30 天内终止工作治愈期的到期。

终止或控制权变更后的潜在付款的计算

下表列出了我们对根据上述协议和计划向指定执行官支付的福利的估计，这些高管与某些人解雇和/或控制权变更有关。在计算可能向近地天体支付的任何款项时，我们假设如下：

•适用的触发事件（即符合条件的解雇和/或控制权变更）发生在 2022 年 12 月 31 日。由于Branderiz先生从Enphase退休于2022年2月14日生效，因此他不在下表中，但他与退休有关的实际安排在 “雇佣合同、终止雇佣关系和控制权变更安排——埃里克·布兰德里兹” 标题下进行了描述。

•我们普通股的每股价格等于2022年12月31日纳斯达克股票市场每股收盘价，即264.96美元，即2022财年的最后一个交易日。

•我们无法在控制权变更后幸存下来，所有未偿还的激励奖励（以及基于时间的限制性股东和基于绩效的限制性股东的相应未偿股息等价物）都将在交易中兑现并终止。

•下表不包括每个NEO在解雇前获得或应计的款项，例如先前归属的股权和非股权激励奖励，上面的表格和叙述对这些款项进行了更全面的描述和量化。

恩菲斯能源公司| 2023 年委托书 | 56


被任命为执行官	补偿元素	控制权变更——无故终止或有正当理由终止 ($)(1)	无故或有正当理由的非自愿解雇（控制权没有变化） ($)(2)
Badrinarayanan Kothandaraman	现金遣散费	900,000	900,000
	期权加速(3)	—	—
	限制性股票单位加速(4)	13,777,920	3,444,480
	性能库存单位加速(5)	12,718,080	3,179,520
	福利的延续(6)	31,008	31,008

杨曼迪	现金遣散费	459,375	306,250

	限制性股票单位加速(4)	14,943,743	—
	性能库存单位加速(5)	4,133,376	—
	福利的延续(6)	23,256	15,504

杰弗里·麦克尼尔	现金遣散费	525,000	350,000

	限制性股票单位加速(4)	6,888,960	—
	性能库存单位加速(5)	6,359,040	—
	福利的延续(6)	23,256	15,504
大卫·兰霍夫	现金遣散费	700,000	700,000

	限制性股票单位加速(4)	5,511,168	1,377,792
	性能库存单位加速(5)	5,087,232	1,271,808
	福利的延续(6)	31,008	31,008

________

1显示的金额代表因控制权变更而符合条件地终止雇佣的情况下，遣散费计划下应支付的遣散费的估计价值（以及我们的股票激励计划对遣散费计划未涵盖的奖励的股权加速的估计价值），如上文对此类补助金进行了更全面的描述。

2显示的金额代表我们在无故或有正当理由解雇的情况下根据遣散费计划应支付的遣散费的估计价值，因为上文对此类补助金进行了更全面的描述。

3显示的金额代表期权授予中本应因控制权终止或变更而加速的部分，基于截至2022年12月31日该部分期权的内在价值。这些内在价值的计算方法是（i）264.96美元、2022年12月31日纳斯达克股票市场收盘价、2022财年最后一个交易日的纳斯达克股票市场收盘价和适用的行使价之间的差额乘以（ii）2022年12月31日股票期权加速归属的股票数量。上表中也没有包括任何可归因于延长与某些解雇有关的股票期权期限的潜在价值。

4显示的金额代表RSU奖励中本来会因解雇事件而加速增长的部分，基于截至2022年12月31日该部分的内在价值。这些内在价值的计算方法是（i）264.96美元，即2022年12月31日，即2022财年最后一个交易日的纳斯达克股票市场收盘价，乘以（ii）本应在2022年12月31日加速归属的股票单位数量。

5显示的金额代表本来会因终止事件而加速增长的基于绩效的限制性股的目标数量，并基于这些单位截至2022年12月31日的内在价值。这些内在价值的计算方法是（i）264.96美元，即2022年12月31日，即2022财年最后一个交易日的纳斯达克股票市场收盘价，乘以（ii）本应在2022年12月31日加速归属的基于绩效的限制性股的目标数量。

6为了计算这些金额，没有根据与死亡率、高管找到其他工作的可能性或确定现值的贴现率相关的任何精算假设对预期成本进行调整。

恩菲斯能源公司| 2023 年委托书 | 57

首席执行官薪酬比率

根据多德-弗兰克法案通过的规定，我们必须计算和披露支付给中位数员工的年度总薪酬，以及支付给中位数员工的年度总薪酬与支付给首席执行官的年度总薪酬的比率（“首席执行官薪酬比率”）。

为了确定我们的员工中位数，我们计算了截至2022年12月31日每位员工2022年的年度目标直接薪酬总额。我们在大约993名美国员工和1,830名国际员工的员工群体中确定了员工薪酬中位数。无论是根据外国雇员的最低限度豁免还是任何其他允许的例外情况，我们都没有将任何员工排除在外。出于这些目的，年度目标直接薪酬总额包括每位员工的 (a) 基本工资或基本工资，(b) 目标现金激励奖金机会和 (c) 股权奖励的授予日期公允价值。我们之所以选择这种 “持续适用的薪酬衡量标准”，是因为它反映了我们在员工群体中的主要薪酬要素。对于2022年全年没有工作的正式全职员工，所有金额均按年计算。在计算过程中，我们没有应用任何生活费调整。此外，在确定员工中位数时，我们根据截至2022年12月31日的适用年初至今平均汇率转换了以外币支付的薪酬金额。结果，我们替换了一名接近中位数的员工，该员工的薪酬被认为更能代表我们的员工中位数。

根据根据《交易法》颁布的S-K法规第402（u）项中规定的规则，我们计算员工年度总薪酬的中位数与计算薪酬汇总表中首席执行官年度总薪酬的方法相同。我们员工在 2022 年的年总薪酬中位数为 62,156 美元。根据薪酬摘要表所报告，我们首席执行官2022年的年度总薪酬为16,627,977美元。因此，我们2022年的首席执行官薪酬比率约为268:1。

提供这些信息是出于合规目的，是根据我们的内部记录和上述方法，以符合美国证券交易委员会规则的方式计算得出的合理估计。美国证券交易委员会确定受薪员工中位数的规则允许公司采用各种方法，适用某些例外情况，并做出反映其员工群体和薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率相提并论，因为其他公司的员工群体和薪酬做法不同，并且在计算自己的薪酬比率时可能使用不同的方法、排除情况、估计和假设。薪酬委员会和公司管理层在做出薪酬决策时均未使用首席执行官薪酬比率指标。

恩菲斯能源公司| 2023 年委托书 | 58

薪酬与绩效

按照《多德-弗兰克法案》第953（a）条和S-K法规第402（v）项的要求，我们提供以下信息，说明实际支付的高管薪酬（或 “CAP”，定义见下文）与某些公司财务业绩指标之间的关系。


年	首席执行官薪酬表摘要总计 ($)(1)	实际支付给首席执行官的薪酬 ($)(2)	非首席执行官近地物体的平均汇总薪酬表合计 ($)(3)	实际支付给非首席执行官近地物体的平均薪酬 ($)(4)	100美元初始固定投资的价值基于：		净收入（百万美元）	净收入（百万美元）
					股东总回报 ($)(5)	同行集团股东总回报率 ($)(6)
2022	16,627,977	22,990,176	8,146,540	9,419,711	1,014	237	397.4	2,330.9
2021	19,019,162	13,787,093	9,443,797	9,339,538	700	250	145.4	1,382.0
2020	5,238,605	90,491,915	2,406,866	41,805,393	672	334	134.0	774.4

________

1本栏中报告的美元金额是我们首席执行官报告的总薪酬金额， Badri Kothandaraman在 2022、2021 和 2020 财年的薪酬摘要表中。在本报告所述的每一年中，科坦达拉曼先生都担任首席执行官。

22022 年、2021 年和 2020 年每年向我们的首席执行官支付的 “实际支付的薪酬” 反映了上表本栏中列出的相应金额，根据美国证券交易委员会的规定进行了调整，如下表所示。上表中反映的美元金额并未反映我们的首席执行官在适用年度获得或支付给我们的实际薪酬金额。有关我们的薪酬委员会就每个财年的首席执行官薪酬所作决定的信息，请参阅上表所列财年薪酬的委托书的 “薪酬讨论与分析” 部分。

3本栏中报告的美元金额是我们整个近地物体报告的平均总薪酬金额，但适用财年的薪酬汇总表中我们的首席执行官除外。为计算每个适用年度的平均金额而包括的近地天体（不包括我们的首席执行官）的姓名如下：（i）2022年，杨女士、布兰德里斯先生、麦克尼尔先生和兰霍夫先生；（ii）2021年和2020年，布兰德里兹先生、麦克尼尔先生和兰霍夫先生。

4在 2022 年、2021 年和 2020 年，我们的非首席执行官 NEO 的平均 “实际支付的薪酬” 反映了上表本栏中列出的相应金额，根据美国证券交易委员会的规定进行了调整，如下表所示。上表中反映的美元金额并未反映我们的非首席执行官NEO在适用年度获得或支付给他们的实际薪酬金额。有关薪酬委员会就非首席执行官NEO在每个财政年度的薪酬所作决定的信息，请查看报告上表所涵盖财政年度薪酬的委托书的薪酬讨论与分析部分。

股票估值：股票期权授予日公允价值是根据授予之日的Black-Scholes期权定价模型计算得出的。已使用截至每个衡量日的股票期权公允价值进行调整，使用截至衡量日的股票价格和截至衡量日的更新假设（即期限、波动率、股息收益率、无风险利率）。基于绩效的限制性股票单位授予日公允价值是使用截至授予日的股票价格计算得出的，假设目标业绩。截至年底和授予之日，已使用绩效修改器进行了调整。基于时间的限制性股票单位授予日期的公允价值是使用截至授予日的股票价格计算的。已使用截至年底和每个授予日期的股价进行了调整。

5对于相关财年，分别代表我们截至2022年、2021年和2020年12月31日的衡量期的股东总回报率。假设在2019年12月31日对我们的普通股进行了100美元的投资，所有股息都进行了再投资，投资的表现追踪至2022年12月31日。显示的信息是历史信息，不应将指定时期的股东回报视为股东未来回报或未来表现的指标。

6代表2019年12月31日至2022年12月31日期间我们的普通股累计股东总回报率和景顺太阳能ETF累计股东总回报率的比较。假设我们的普通股投资了100美元，2019年12月31日，在每个指数中，所有股息都进行了再投资，投资的相对表现追踪至2022年12月31日。显示的信息是历史信息，不应将指定时期的股东回报视为股东未来回报或未来表现的指标。

恩菲斯能源公司| 2023 年委托书 | 59

为了计算上表 “实际支付给首席执行官的薪酬” 列中的金额，从该年度的薪酬汇总表中报告的每个适用年度首席执行官的 “总薪酬” 中扣除并添加了以下金额（如适用）：


年	报告摘要薪酬表首席执行官总计 ($)	首席执行官股权奖励的报告价值 ($)(1)	首席执行官的股权奖励调整 ($)(2)	报告的首席执行官养老金福利精算现值变化（美元）(3)	首席执行官的养老金福利调整 ($)(3)	实际支付给首席执行官的薪酬 ($)
2022	16,627,977	(15,611,200)	21,973,399	—	—	22,990,176
2021	19,019,162	(18,311,000)	13,078,931	—	—	13,787,093
2020	5,238,605	(4,677,900)	89,931,210	—	—	90,491,915

________

1代表授予我们首席执行官的股权奖励的公允价值，如所列每个时期薪酬摘要表中的 “股票奖励” 栏所示。

2代表向我们首席执行官授予的股权奖励的公允价值的同比变化，如下表所示。在授予奖励的当年没有归属，在授予日之前适用年度的股息或其他未以其他方式反映在此类奖励公允价值中的股票奖励收益也没有价值可报告。


首席执行官股权公允价值奖励	2022 ($)	2021 ($)	2020 ($)
截至年底，当年颁发的奖项	21,196,799	12,805,800	17,547,000
前几年授予的未归属奖励同比增加（减少）	1,640,400	149,400	49,353,150
该年度归属的奖励比上一财年末增加（减少）	(863,800)	123,731	23,031,060
股权奖励总额调整	$21,973,399	$13,078,931	$89,931,210

3Enphase不提供任何养老金福利计划。

为了计算上表 “实际支付给非首席执行官非首席执行官的平均薪酬” 栏中的金额，从该年度薪酬汇总表中报告的非首席执行官指定执行官的 “总薪酬” 平均值中扣除并加入（如适用）以下金额：


年	非 CEO 近地物体报告的平均汇总薪酬表合计 ($)	非首席执行官NEO股权奖励的平均报告价值 ($)(1)	非首席执行官NEO的平均股权奖励调整 ($)(2)	非首席执行官非首席执行官非首席执行官的养老金福利精算现值平均报告的变化 ($)(3)	非首席执行官NEO的平均养老金福利调整 ($)(3)	实际支付给非首席执行官近地物体的平均薪酬 ($)
2022	8,146,540	(7,367,657)	8,640,828	—	—	9,419,711
2021	9,443,797	(8,850,317)	8,746,058	—	—	9,339,538
2020	2,406,866	(1,949,125)	41,347,652	—	—	41,805,393

_____

1代表向我们的非首席执行官NEO提供的股权奖励的平均授予日期公允价值，如所列每个时期薪酬摘要表中的 “股票奖励” 栏所示。

2代表向非首席执行官NEO颁发的股权奖励的公允价值的平均同比变化，如下表所示。在授予奖励的当年没有归属，在授予日之前适用年度的股息或其他未以其他方式反映在此类奖励公允价值中的股票奖励收益也没有价值可报告。

恩菲斯能源公司| 2023 年委托书 | 60


非首席执行官NEO的股权奖励的平均公允价值	2022 ($)	2021 ($)	2020 ($)
截至年底，当年颁发的奖项	9,313,344	7,073,680	7,311,250
前几年授予的未归属奖励同比增加（减少）	492,120	249,000	25,487,360
该年度归属的奖励比上一财年末增加（减少）	(1,164,636)	1,423,378	8,549,042
平均股权奖励调整总额	$8,640,828	$8,746,058	$41,347,652

3Enphase不提供任何养老金福利计划。

财务绩效衡量标准

下表列出了我们的薪酬委员会使用的四个最重要的财务绩效指标，这些指标是根据美国证券交易委员会的规定计算的，将2022年向首席执行官和其他NEO支付的 “实际支付的薪酬” 与公司绩效联系起来。上述CD&A部分讨论了这些绩效衡量标准在我们的NEO薪酬中的作用。

财务绩效衡量标准

净收入

非公认会计准则毛利率

自由现金流

以下图表显示了在2022年、2021年和2020年向我们的首席执行官和其他NEO支付的 “实际支付的薪酬” 与（1）我们的股东总回报率和景顺太阳能ETF的股东总回报率，（2）我们的净收入和（3）我们的净收入之间的关系。

恩菲斯能源公司| 2023 年委托书 | 61

上述 “薪酬与绩效” 标题下提供的所有信息均不得被视为以提及方式纳入Enphase根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件，无论是在本文件发布之日之前还是之后提交，也无论任何此类文件中的任何一般公司注册措辞如何，除非我们以引用方式特别纳入了此类信息。

恩菲斯能源公司| 2023 年委托书 | 62

提案 2

通过咨询投票批准高管薪酬

根据《多德-弗兰克法案》和《交易法》第14A条，根据美国证券交易委员会的规定，我们的股东有权在咨询的基础上投票批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬。正如本委托书所披露的那样，我们正在寻求股东的咨询投票，以批准向我们的近地天体支付的补偿。

薪酬委员会在外部薪酬顾问的协助下，制定了我们的高管薪酬计划，强调绩效薪酬理念。向我们的近地天体提供的补偿机会在很大程度上取决于我们的财务业绩、股票表现和NEO的个人表现，旨在推动可持续的股东价值的创造。薪酬委员会将继续强调其认为负责任的薪酬安排，这些安排旨在吸引、留住和激励高素质的执行官，并激励这些高管实现我们的短期和长期业务战略和目标。

你有机会投赞成票或 “反对” 或 “弃权”，在咨询的基础上批准本委托书中披露的向我们的近地天体支付的薪酬。在决定如何对该提案进行表决时，我们鼓励您考虑Enphase的高管薪酬理念和目标，以及我们的高管薪酬计划的设计原则和要素。如本委托书所述，我们薪酬理念的指导原则是，薪酬应与绩效挂钩，高管和股东的利益应保持一致。我们的薪酬计划混合了短期和长期组成部分、现金和股权要素以及固定和或有付款，我们认为这将提供适当的激励，奖励我们的NEO，帮助我们实现目标并提高股东价值。例如：

•我们的近地天体获得基于市场的一揽子补偿计划。

•我们的 NEO 的薪酬与绩效息息相关。他们的现金和股权薪酬中有很大一部分基于我们的财务业绩以及我们对个人业绩的评估。

本次投票的目的不是为了解决任何具体的补偿问题，而是我们近地天体的总体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和实践。本委托书中包含的薪酬表和相关叙述性披露披露中披露了我们有待投票的近地天体的薪酬。正如这些披露中所讨论的那样，我们认为我们的薪酬政策和决策侧重于绩效薪酬原则，与股东的利益高度一致。我们的 NEO 薪酬旨在使我们能够吸引和留住有才华和经验丰富的高管，让他们在竞争激烈的环境中成功领导我们。

因此，董事会要求股东通过对以下决议投不具约束力的咨询票 “赞成”，以表示他们支持本委托书中描述的对我们近地天体的补偿：

“决定，根据S-K法规第402项披露的向公司近地天体支付的薪酬，包括薪酬讨论与分析、薪酬表和叙述性讨论，获得批准。”

虽然您对该提案的投票是咨询性的，对薪酬委员会、董事会或Enphase没有约束力，但我们重视股东对高管薪酬问题的意见，并将在未来就我们的高管薪酬计划做出决策时考虑本次咨询投票的结果。

需要投票

本提案2的批准需要大多数股份的持有人亲自出席、虚拟或通过代理人投赞成票，并有权在年会上投票。如果你 “弃权” 投票，其效果将与 “反对” 票相同。

董事会建议进行投票为了提案 2.

恩菲斯能源公司| 2023 年委托书 | 63

提案 3

批准选择独立注册会计师事务所

审计委员会已选择德勤作为我们截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。自2010年以来，德勤一直在审计我们的财务报表。预计德勤的代表将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发言，并随时可以回答适当的问题。

我们的章程或其他管理文件或法律均不要求股东批准选择德勤作为我们的独立注册会计师事务所。作为良好的公司治理问题，董事会正在将德勤的选择提交给我们的股东批准。但是，审计委员会不受对该提案投赞成票或反对票的约束。审计委员会将来将在选择我们的独立注册会计师事务所时考虑由股东投票反对德勤。即使甄选获得批准，审计委员会也可以自行决定在一年中的任何时候指示任命不同的独立审计师，前提是他们认为这种变更符合Enphase及其股东的最大利益。

首席会计师费用和服务

下表显示了我们的独立注册会计师事务所德勤向我们收取的截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度的总费用：


	截至12月31日的年份
	2022	2021
	（以千计）
审计费	$3,500		$2,324
与审计相关的费用	126		1,134
税费	87		109
所有其他费用	—		—
费用总额	$3,713		$3,567

________

审计费用：2022年和2021年，包括所提供专业服务的费用，包括我们在10-K表年度报告中公布的经审计的财务报表、对10-Q表季度报告中公布的中期财务报表的审查、与监管文件相关的服务、我们在S-8表格上与我们的股权激励计划有关的注册声明、业务合并、可转换票据的发行以及与我们向美国证券交易委员会定期申报有关的其他事项。

与审计相关的费用：包括审计和相关服务的专业服务费用，这些费用与我们的合并财务报表的审计或审查的进行合理相关，未在 “审计费用” 下报告。

税费：包括为税务合规、税务咨询和税务筹划提供的专业服务。

上述所有费用均已获得审计委员会的预先批准。

预批准政策与程序

审计委员会已通过一项政策和程序，对我们的独立注册会计师事务所德勤提供的审计和非审计服务进行预先批准。这些服务可能包括审计服务, 与审计有关的服务,

恩菲斯能源公司| 2023 年委托书 | 64

税务服务和其他服务。预先批准可以作为审计委员会批准独立注册会计师事务所聘用范围的一部分，也可以根据个人的具体情况进行审批。服务的预批准可以委托给审计委员会的一名或多名成员，但决定必须在下一次预定会议上报告给审计委员会全体成员。

审计委员会已确定，德勤提供审计服务以外的其他服务符合维护首席会计师的独立性。

需要投票

要批准德勤的选择，必须获得大多数股份持有人亲自出席或以虚拟方式出席或由代理人代表的赞成票，并有权在年会上投票。弃权将计入提交给股东的提案的投票表中，其效果与 “反对” 票相同。

董事会建议进行投票为了提案 3.

恩菲斯能源公司| 2023 年委托书 | 65

董事会审计委员会的报告*

审计委员会已与管理层审查并讨论了截至2022年12月31日的财年的经审计财务报表。审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。审计委员会还收到了PCAOB要求的独立注册会计师事务所关于独立会计师与审计委员会就独立性问题进行沟通的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所讨论了该会计师事务所的独立性。基于上述情况，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表包含在我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中。

史蒂芬·乔莫先生
本杰明·科特朗先生
理查德·莫拉先生

*本报告中的材料不是 “征集材料”，已提供给美国证券交易委员会，但不被视为向美国证券交易委员会 “提交”，除了我们在2023年2月13日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告外，不被视为以提及方式纳入我们根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，不论该报告之前提交的截至2022年12月31日的财年10-K表年度报告均应被视为 “已提供” 或在本文件发布之日之后，无论任何此类文件中的任何一般公司注册措辞如何。

恩菲斯能源公司| 2023 年委托书 | 66

其他信息

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2023年3月21日有关我们普通股所有权的某些信息：（i）每位董事和董事被提名人；（ii）本委托书摘要薪酬表中列出的每位指定执行官；（iii）我们作为一个整体的所有执行官和董事；以及（iv）所有我们已知是超过5％普通股的受益所有者的人。除非另有说明，否则下表中每位股东的地址均为c/o Enphase Energy, Inc. 47281 Bayside Parkway，加利福尼亚州弗里蒙特94538。

实益所有权(1)

受益所有人姓名

股票数量

占总数的百分比

5% 股东

先锋集团(2)

15,686,222

11.5%

贝莱德公司(3)

14,309,484

10.4%

被任命为执行官和董事

Badrinarayanan Kothandaraman(4)

2,098,119

1.5%

杨曼迪

56,918

杰弗里·麦克尼尔

43,648

大卫·兰霍夫

73,085

埃里克·布兰德里兹(5)

69,834

史蒂芬·J·戈莫(6)

137,124

杰米·汉吉(7)

6,076

本杰明·科特朗(8)

805,442

约瑟夫·马尔肖(9)

73,840

理查德·莫拉(10)

31,885

瑟曼·约翰·罗杰斯(11)

2,411,325

1.8%

所有执行官和董事作为一个整体（11 人）(12)

5,807,296

4.2%

________

* 小于百分之一。

1该表基于高管、董事和主要股东提供的信息以及向美国证券交易委员会提交的附表13D和13G。除非本表脚注中另有说明，并受适用的社区财产法的约束，否则我们认为，本表中提及的每位股东对列为实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。适用的所有权百分比基于我们截至2023年3月21日已发行的136,961,530股普通股。根据美国证券交易委员会的规章制度，在计算个人实益拥有的普通股数量和该人的所有权百分比时，我们认为该人持有的所有受股票期权或限制性股约束的普通股在2023年3月21日后的60天内已流通。但是，我们认为此类已发行股份并不是为了计算任何其他人的所有权百分比。

2提供的信息仅基于申报人于2023年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。Vanguard Group Inc.报告称，它对无股份拥有唯一投票权，对15,122,601股拥有唯一处置权，对200,193股拥有共同投票权，对563,621股股票拥有共同处置权。Vanguard Group 的地址是 Vanguard Blvd 100。宾夕法尼亚州马尔文 19355。

3提供的信息仅基于申报人于2023年2月14日提交的附表13G/A。申报实体是母控股公司，对13,231,705股股票拥有唯一表决权，对14,309,484股股份拥有唯一处置权，代表以下子公司报告：贝莱德人寿有限公司、贝莱德国际有限公司、贝莱德

恩菲斯能源公司| 2023 年委托书 | 67

Advisors, LLC、Aperio Group, LLC、贝莱德（荷兰）有限公司、贝莱德机构信托公司、全国协会、爱尔兰贝莱德资产管理有限公司、贝莱德财务管理公司、贝莱德日本公司有限公司、贝莱德资产管理瑞士股份公司、贝莱德投资管理有限责任公司、贝莱德投资管理（英国）有限公司、贝莱德资产管理加拿大有限公司、贝莱德资产管理德国股份公司、贝莱德（卢森堡）有限公司、贝莱德投资管理（澳大利亚）有限公司、贝莱德顾问（英国）有限公司、贝莱德基金顾问、贝莱德资产管理北亚有限公司、贝莱德（新加坡）有限公司和贝莱德基金管理有限公司. 贝莱德的营业地址是纽约州纽约州东 52 街 55 号 10055。

4包括：(a) 根据2023年3月21日起60天内可行使的股票期权可发行的934,660股股票；(b) 在2023年3月21日后的60天内归属限制性股后可发行的84,000股普通股，以及 (c) 科坦达拉曼先生直接持有的1,079,459股股票。

5布兰德里兹先生辞职，自2022年2月14日起生效。该金额反映了Branderiz先生截至该日期的股票所有权。

6包括：(a) 根据2023年3月21日起60天内可行使的股票期权可发行的95,668股股票；(b) 在2023年3月21日后的60天内归属限制性股后可发行的432股普通股；以及 (c) 戈莫先生直接持有的41,024股股票。

7包括：(a) 在2023年3月21日后的60天内归属限制性股后可发行的400股普通股；以及 (b) Haenggi女士直接持有的5,676股普通股。

8包括：(a) 自2023年3月21日起60天内可行使0股的股票期权；(b) 在2023年3月21日后的60天内归属限制性股后可发行的400股普通股；(c) 信托持有的602,614股普通股。Kortlang先生否认对信托持有的股份的实益所有权，除非他在信托中拥有金钱权益；以及 (d) Kortlang先生直接持有的202,428股股票。

9包括：(a) 在2023年3月21日后的60天内归属限制性股后可发行的400股普通股；以及 (b) 马尔肖先生直接持有的73,440股股票。

10包括：(a) 根据2023年3月21日起60天内可行使的股票期权可发行的30,285股股票；(b) 在2023年3月21日后的60天内归属限制性股后可发行的400股普通股；以及 (c) 莫拉先生直接持有的1,200股股票。

11包括：(a) 罗杰斯·梅西可撤销生活信托基金 dtd 4/4/11 持有的1,187,284股普通股，罗杰斯先生及其配偶瓦莱塔·梅西担任受托人，共享联合投票权和处置权。；(b) 在2023年3月21日后的60天内由持有人选择转换2023年到期的可转换优先票据时发行的900,090股普通股；(b) 在2023年3月21日后的60天内由持有人选择转换2023年到期的可转换优先票据时发行的900,090股普通股；(c) 可行使的股票期权根据2023年3月21日起60天内可行使的股票期权可发行319,526股；(d) 400股普通股可在归属后发行2023年3月21日起60天内的限制性股票；以及 (e) 罗杰斯先生直接持有的4025股股票。

12包括：(a) 现任董事和执行官实益拥有的4,227,339股股票；(b) 根据2023年3月21日起60天内可行使的股票期权可发行的1,380,139股股票；以及 (c) 在2023年3月21日后的60天内归属限制性股票单位后可发行的86,432股普通股。

恩菲斯能源公司| 2023 年委托书 | 68

股权补偿计划信息

下表提供了有关我们截至2022年12月31日生效的股权薪酬计划的某些信息。


计划类别	行使未偿还期权和权利时将发行的证券数量		未平仓期权的加权平均行使价 ($)		根据股权补偿计划仍可供未来发行的证券数量（不包括所反映的证券）第 (a) 列)
	(a)		(b)		(c)
证券持有人批准的股权补偿计划	4,092,432	(1)	1.83	(2)	8,335,219	(3)(4)
股权补偿计划未获得证券持有人批准	不适用		不适用		不适用
总计	4,092,432		$1.83		8,335,219

________

1包括 (i) 在行使根据我们的2011年股权激励计划（“2011年计划”）授予的期权时发行的总共1,462,760股普通股，(ii) 根据2011年计划授予的限制性股结算时可发行的639,299股普通股，以及 (iii) 在结算根据2021年计划授予的限制性股时可发行的1,990,373股普通股。

2由于限制性股没有行使价，因此根据2011年计划授予的限制性股结算时可发行的639,299股普通股和根据2021年计划授予的限制性股结算时可发行的1,990,373股普通股不包括在加权平均行使价的计算中。

3包括根据我们的2011年员工股票购买计划（“2011年ESPP”）可供将来购买的1,664,217股普通股和根据2021年计划可供发行的6,671,002股普通股。

4截至2022年12月31日，根据2021年计划和2011年ESPP预留发行的最大普通股总数分别为6,671,002股和2,364,217股。这些最大总股份储备与上文脚注3中描述的可供未来发行的股票不同，因为它们包括根据2011年ESPP自动增加的股票。根据董事会确定，根据2011年ESPP预留发行的普通股数量在每年1月1日自动增加，以（i）70万股普通股或（ii）上一个日历年12月31日已发行普通股总数的1.0％中的较小者为准。2022年10月，董事会投票决定拒绝在2023年1月1日自动增加2011年ESPP下预留发行的普通股数量70万股。

恩菲斯能源公司| 2023 年委托书 | 69

与关联人的交易

审查关联方交易的政策和程序

我们的审计委员会章程规定，审计委员会将审查和批准所有关联方交易。该审查将涵盖任何重大交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，在这些交易、安排或关系中，我们曾经或将要参与其中，关联方曾经或将要拥有直接或间接的重大利益，包括由关联方或从关联方拥有重大利益的一方或多家实体购买商品或服务、债务、债务担保以及我们雇用关联方。

与关联人或涉及关联人的某些交易

除下文披露的情况外，自2022年1月1日以来，我们一直没有参与任何涉及金额超过12万美元的交易，在这些交易中，我们的任何执行官、董事或资本存量超过5％的持有人，或上述任何人的任何直系亲属拥有或将拥有直接或间接的重大利益，但与 “高管薪酬” 要求的薪酬安排除外本委托书的一部分。

我们有一家私营公司的未结采购订单，其中董事会成员罗杰斯先生的股东超过10％。我们也是这家公司超过10％的股东。未结采购订单的价值约为190万美元，可随时由我们自行决定取消。罗杰斯先生没有参与两家公司的采购订单决策，并且在这笔交易中没有直接的经济利益。

违法行为第 16 (a) 条报告

董事会成员、我们的执行官和持有我们已发行普通股10％以上的人员必须遵守《交易法》第16（a）条的报告要求，该条要求他们向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。据我们所知，仅根据对向美国证券交易委员会提交的此类报告的审查以及关于2022年无需提交其他报告的书面陈述，我们认为所有必需的报告均已及时提交，唯一的例外是，由于管理错误，杨女士延迟提交了两份关于两笔交易的表格4，麦克尼尔先生延迟在同一天提交了关于一笔交易的表格 4，Kothandaraman先生延迟提交了关于一笔交易的表格4 一份关于同日一笔交易的表格 4，而兰霍夫先生迟交了一份关于同一日期交易的表格 4。

代理材料的持有情况

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪人）通过向这些股东提交一份代理材料互联网可用性通知或其他年会材料来满足关于两个或更多共享相同地址的股东的代理材料的互联网可用性通知或其他年会材料的交付要求。这一过程通常被称为 “持家”，可能意味着为股东带来更多便利，为公司节省成本。

今年，许多账户持有人是Enphase股东的经纪人将 “保管” 我们的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享地址的多位股东发送一份关于代理材料互联网可用性的通知（“通知”）。一旦您收到经纪人的通知，告知他们将与您的地址进行 “住所” 通信，“住宅” 将一直持续到您收到其他通知或撤销您的同意为止。如果您在任何时候不希望再参与 “家庭持股”，而是希望收到单独的通知，请通知您的经纪人或Enphase。请将您的书面申请提交给：位于加利福尼亚州弗里蒙特市贝赛德公园大道47281号的Enphase Energy, Inc. 公司秘书 94538 或致电1-877-774-7000。应任何此类请求，将立即提供通知的单独副本。目前在其地址收到多份通知副本并想要求 “保管” 通信的股东应联系经纪人。

恩菲斯能源公司| 2023 年委托书 | 70

其他事项

董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如果将任何其他事项适当地提交会议，则随附代理人中点名的人员打算根据其最佳判断对此类事项进行表决。


			根据董事会的命令



			Badrinarayanan Kothandaraman 总裁兼首席执行官
加利福尼亚州弗里蒙特
2023年4月6日

我们向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告的副本可免费提供给：加利福尼亚州弗里蒙特市47281 Bayside Parkway的Enphase Energy, Inc. 公司秘书 94538。

恩菲斯能源公司| 2023 年委托书 | 71

关于这些代理材料和投票的问题和答案

为什么我收到了关于互联网上代理材料可用性的通知？

根据美国证券交易委员会通过的规则，Enphase Energy, Inc.（在本委托书中有时被称为 “Enphase”、“公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们”）选择通过互联网提供对我们的代理材料的访问权限。我们正在向登记在册的股东发出通知，内容涉及董事会征集代理人供年会使用。所有股东都将能够通过以下方式访问代理材料 www.proxyvote.com或者索取一套印刷版的代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取印刷副本的说明可在通知中找到。

我们打算在2023年4月6日左右将通知邮寄给所有有权在年会上投票的登记在册的股东。

我会通过邮件收到任何其他代理材料吗？

除非要求，否则我们不希望通过邮件发送任何代理材料。

我如何参加年会？

今年的年会将完全在线举行，以保护我们股东和员工的健康和安全，这是因为 COVID-19 疫情持续存在的公共卫生问题，并促进股东的参与。您将无法亲自参加年会。会议将在 2023 年 5 月 17 日星期三上午 9:00 以虚拟方式举行，仅限音频的网络直播 www.virtualShareholdermeing.com/。要参加会议，您需要在通知或代理卡中或电子传送收件人的电子邮件正文中包含 16 位数的控制号码。在线办理登机手续将于太平洋时间上午 8:30 开始，您应留出充足的时间办理登机手续。

虚拟会议旨在提供与面对面会议相同的参与权限。更多信息可以在以下网址找到 https://enphaseenergy.gcs-web.com/shareholder-services/annual-meeting。下文讨论了有关如何在年会之前和期间通过互联网进行投票的信息。

我如何在虚拟年会上提问？

我们的虚拟年会允许股东在年会期间提交问题和评论。您可以在年会期间在提供的问题框中提交问题 www.virtualShareholdermeeting.com/en 预计所有董事和主要执行官都将随时回答问题。我们计划在会议期间在时间允许的情况下回答与公司事务有关的问题。为了避免重复，可以将基本相似的问题分组并回答一次。与个人或客户相关事宜、与年会事务无关、包含对个人的贬损性言论、使用冒犯性语言、或以其他方式不合时宜或不适合举行由主席决定的年度会议的股东问题将不在会议期间得到解决。

如果在签到时或年会期间我遇到技术困难或无法访问虚拟会议网站怎么办？

我们将有技术人员随时准备协助您解决访问虚拟会议网站时可能遇到的任何技术问题。如果您在办理登机手续或会议期间在访问仅限音频的虚拟年会网络直播时遇到任何困难，请拨打将在年会网站登录页面上发布的技术支持号码。

如果我无法虚拟参加年会怎么办？

在会议之前，您可以通过互联网、代理或电话对股票进行电子投票，如下所述。如果您在年会之前通过代理、互联网或电话提交投票，则无需访问年会纯音频网络直播即可投票。

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谁可以在年会上投票？

只有在2023年3月21日（即记录日期）营业结束时的登记股东才有权在年会上投票。在记录日，共有136,961,530股已发行并有权投票的普通股。

在年会前的十天内，我们位于加利福尼亚州弗里蒙特Bayside Parkway47281号的总部将提供一份登记在册的股东名单，供任何与年会有关的目的的股东审查。

登记股东：以您的名义注册的股票

如果您的股票在2023年3月21日直接以您的名义在我们的过户代理American Stock Trust Company, LLC注册，那么您就是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您可以在年会之前或期间通过互联网、电话或代理进行投票。无论您是否计划参加会议，我们都敦促您在年会之前填写并交还代理卡，或者通过互联网或电话进行投票，以确保您的选票被计算在内。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票

如果您的股票在2023年3月21日不是以您的名义持有，而是存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人，该通知由该组织转发给您。只需按照此类通知中的投票说明进行操作，即可确保您的选票被计算在内。就年会投票而言，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人或其他被提名人如何对账户中的股票进行投票。还邀请您虚拟参加年会。但是，由于您不是登记在册的股东，因此除非您向经纪人、银行或其他被提名人申请并获得有效的16位数控制号，否则您不得在年会期间通过互联网对股票进行投票。

我在投票什么？

计划对三个事项进行表决：

•选举我们的三位被提名人为二类董事，任期至2026年年度股东大会或其继任者当选并获得资格为止；

•在咨询的基础上，批准本委托书中披露的我们指定执行官的薪酬；以及

•批准选择德勤会计师事务所作为我们截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所。

如果在会议之前适当地提出另一件事会怎样？

董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如果将任何其他事项适当地提交会议，则随附代理人中点名的人员打算根据他们的最佳判断对这些事项进行表决。

我该如何投票？

你可以投票 “支持” 董事会被提名人，也可以 “拒绝” 对一名或两名被提名人的投票。对于每个待表决的事项，你可以投赞成票、反对票，也可以投弃权票。

表决程序是：

登记股东：以您的名义注册的股票

如果您是登记在册的股东，则可以在年会之前或期间通过互联网、电话或代理进行投票。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您通过代理人进行投票，以确保您的选票被计算在内。

•要通过互联网投票，请执行以下操作：

–在年会之前，前往 www.proxyvote.com完成电子代理卡。您需要通知或代理卡中或代理材料附带的说明中包含的 16 位数控制号。您的选票必须在太平洋时间 2023 年 5 月 16 日晚上 8:59（美国东部时间 11:59）之前收到才能计算在内。

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–在年会期间，请访问 www.virtualShareholdermeing.com/并已在通知、代理卡或代理材料附带说明上提供了 16 位数的控制号码。

•要在年会之前通过电话进行投票，请使用按键电话拨打免费电话1-800-690-6903，然后按照录制的说明进行操作。您需要通知或代理卡中或代理材料附带的说明中包含的 16 位数控制号。您的选票必须在太平洋时间 2023 年 5 月 16 日晚上 8:59（美国东部时间 11:59）之前收到才能计算在内。

•要通过邮寄方式投票，您必须通过邮寄方式索取代理材料的打印副本，然后填写代理卡并将其寄回提供的信封。如果我们在年会之前收到您签名的代理卡，我们将按照您的指示对您的股票进行投票。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票

如果您是以经纪人、银行或其他被提名人名义注册的股票的受益所有人，则应收到该组织而不是来自Enphase的包含投票说明的通知。只需按照通知中的投票说明进行操作，即可确保您的选票被计算在内。要在年会期间通过互联网进行投票，您必须从经纪人、银行或其他被提名人那里获得有效的16位数控制号码。



			我们在年会之前（或在年会期间通过互联网）提供互联网和电话代理投票，使您可以在线或通过电话对股票进行投票，其程序旨在确保您的代理投票指示的真实性和正确性。但是，您必须承担与互联网访问相关的任何费用，例如互联网接入提供商的使用费。

我有多少票？

对于每项有待表决的事项，截至2023年3月21日，您拥有的每股普通股都有一票表决。

什么是 “经纪人不投票”？

当以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人没有指示持有股票的经纪人或被提名人如何就根据纽约证券交易所（NYSE）的规定被视为 “非常规” 的事项进行投票时，经纪人不投票。通常，如果股票以街道名义持有，则股票的受益所有人有权向持有股票的经纪人或被提名人发出投票指示。如果受益所有人不提供投票指示，经纪人或被提名人仍然可以就被视为 “常规” 的事项对股票进行投票，但不能对 “非常规” 事项进行投票。这些未投票的股票被视为 “经纪人非投票”。根据纽约证券交易所的规定，第1号提案（选举董事被提名人）和第2号提案（关于指定执行官薪酬的咨询投票）被视为 “非常规” 问题，因此，我们预计经纪商对这些提案将存在不投票权。第3号提案（批准选择我们的独立注册会计师事务所）预计将是 “例行公事” 问题。

如果我在没有给出具体投票说明的情况下退回代理卡或以其他方式投票，会发生什么？

登记股东：以您的名义注册的股票。如果您是登记在册的股东，并且退回了签名并注明日期的代理卡，或者在不标记投票选项的情况下进行投票，则您的股票将按如下方式进行投票：

•“赞成” 选举本委托书中提名的三位二类被提名人担任董事会成员；

•“赞成” 在咨询的基础上批准我们指定执行官的薪酬；以及

•“赞成” 批准选择德勤会计师事务所作为截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所。

如果在会议上正确陈述了任何其他事项，则您的代理持有人（您的代理卡上点名的人之一）将根据他或她的最佳判断对您的股票进行投票。

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受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票。如果您是以经纪人、银行或其他被提名人的名义注册的股票的受益所有人，并且您没有向持有股票的经纪人或其他被提名人提供具体的投票指示，则经纪人或其他被提名人可以对您的股票 “投赞成” 被视为 “例行公事” 的事项，如上文关于 “经纪人不投票” 的部分所述。

提醒一下，如果您是以街道名义持有的股票的受益所有人，为了确保您的股票以自己喜欢的方式进行投票，您必须在从经纪人、银行或其他被提名人那里收到的材料中提供的截止日期之前向经纪人、银行或其他被提名人提供投票指示。

谁在为这次代理招标付费？

我们将支付招揽代理的全部费用。除了这些代理材料外，我们的董事和员工还可以当面、通过电话或其他通信方式征求代理人。董事和员工不会因招揽代理人而获得任何额外报酬。我们还可能向经纪公司、银行和其他被提名人偿还向受益所有人转发代理材料的费用。

如果我收到多份通知，这意味着什么？

如果您收到多份通知，则您的股票可能以多个名义或在不同的账户中注册。请按照通知上的投票说明进行投票，确保您的所有股票都经过投票。

提交代理后我可以更改我的投票吗？

登记股东：以您的名义注册的股票

是的。在会议进行最终投票之前，您可以随时撤销您的代理。如果您是股票的记录持有者，则可以通过以下任何一种方式撤销您的代理人：

•您可以申请并提交另一张正确填写的代理卡，稍后再提交。

•您可以通过电话或在线方式授予后续代理。您需要通知或代理卡中或代理材料附带的说明中包含的 16 位数控制号。

•您可以及时向位于加利福尼亚州弗里蒙特Bayside Parkway47281号的Enphase公司秘书发出书面通知，说明您将撤销代理权。

•您可以通过访问虚拟方式参加年会并通过互联网进行投票 www.virtualShareholdermeing.com/。要以虚拟方式参加年会，您需要在通知、代理卡或代理材料随附的说明上提供16位数的控制号码。仅仅参加会议本身并不能撤销您的代理人。

您及时提供给我们的最新代理卡、电话或在线代理才算在内。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票

如果您的股票由经纪人、银行或其他被提名人持有，则应遵循经纪人或银行提供的指示。

股东提案何时提交明年年会？

要考虑纳入明年的代理材料，您的提案必须在2023年12月8日之前以书面形式提交给位于加利福尼亚州弗里蒙特Bayside Parkway47281号94538的公司秘书收到，并且必须符合根据《交易法》颁布的第14a-8条的所有要求。如果您希望提交的提案不包含在明年的代理材料中，但可以在2024年年度股东大会上审议，则必须在2024年1月18日营业结束之前，不迟于2024年2月17日营业结束之前，按照上述指示以书面形式提交。我们建议您查看我们的章程，其中包含有关股东提案和董事提名的提前通知的其他要求，包括如果2024年年度股东大会在2024年5月17日之前或之后超过30天举行，则不同的通知提交日期要求。本委托书中标题为 “提名和公司治理委员会” 的部分提供了有关董事提名程序的更多信息。除了遵守我们章程预先通知条款的最后期限外，打算征求代理人以支持根据这些预先通知条款提交的被提名人的股东还必须在2024年3月18日之前向我们的公司秘书提供第14a-19条所要求的通知。

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批准每项提案需要多少票？

提案编号

提案描述

需要投票才能获得批准

弃权的影响

经纪人不投票的影响

选举 II 类董事

获得 “赞成” 票最多的候选人将当选；被拒绝的选票将无效。但请注意，我们的《公司治理准则》要求任何在无竞争性选举中未获得多数选票的被提名人均应向提名和公司治理委员会提交辞职提议。

不适用

没有效果

顾问批准我们指定执行官的薪酬

多数股份持有人亲自出席、虚拟出席、或由代理人代表投赞成票，并有权就此事进行表决。但是，该提案是咨询性的，对我们没有约束力。

反对

没有效果

批准选择德勤会计师事务所作为我们截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所

多数股份持有人亲自出席、虚拟出席、或由代理人代表投赞成票，并有权就此事进行表决。

反对

不适用

法定人数要求是什么？

举行有效会议需要股东的法定人数。如果持有至少大多数有权投票的已发行股份的股东以虚拟形式或由代理人代表出席年会，则将达到法定人数。在记录日，共有136,961,530股已发行股票并有权投票。因此，68,480,766股股票的持有人必须亲自或虚拟或由代理人代表出席会议才能达到法定人数。

只有当您提交有效的委托书（或由经纪人、银行或其他被提名人代表您提交的代理人），或者您以虚拟方式参加年会并在年会期间通过互联网通过访问进行投票时，您的股票才会计入法定人数 www.virtualShareholdermeing.com/。弃权票和经纪人不投票将计入法定人数要求。如果未达到法定人数，则在年会期间亲自出席或虚拟出席或由代理人代表的多数股份的持有人可以将会议延期至其他日期。

我怎样才能知道年会的投票结果？

初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在最新的8-K表格报告中公布，我们预计将在年会后的四个工作日内提交该报告。如果我们无法在会议后的四个工作日内及时获得最终投票结果，无法及时提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以公布初步结果，并在我们得知最终结果后的四个工作日内再提交一份8-K表格以公布最终结果。

如果我有任何疑问，我应该联系谁？

如果您对年会、我们的代理材料或您的普通股所有权有任何疑问，请致电美国加利福尼亚州弗里蒙特市Bayside Parkway47281号94538，联系我们的公司秘书，电话1-877-774-7000。

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附录 A

恩菲斯能源公司

GAAP财务指标与非GAAP财务指标的对账
（以千计）


	年末
	2022年12月31日	2021年12月31日




毛利率 (GAAP)	41.8%	40.1%
基于股票的薪酬	0.5	0.6
收购相关费用和摊销	0.3	—
毛利率（非公认会计准则）	42.6%	40.7%
净收益（GAAP）	$397,362	$145,449
基于股票的薪酬	216,802	114,286
收购相关费用和摊销	22,845	10,936
重组和资产减值费用	2,384	—
非现金利息支出	8,169	44,387
可转换票据部分结算的亏损	—	56,497
非公认会计准则所得税调整	(138)	(31,241)
净收益（非公认会计准则）	$647,424	$340,314
经营活动提供的净现金（GAAP）	$744,817	$352,028
购买财产和设备	(46,443)	(52,258)
视同偿还可归因于增值债务折扣的2024年到期可转换票据和2025年到期的票据	—	15,718
自由现金流（非公认会计准则）	$698,374	$315,488

恩菲斯能源公司| 2023 年委托书 | 77


	年末
	2022年12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
净收益（GAAP）	$397,362	$145,449	$133,995
基于股票的薪酬	216,802	114,286	42,503
关税退款	—	—	(39,567)
收购相关费用和摊销	22,845	10,936	2,502
重组和资产减值费用	2,384	—	—
非经常性债务预还款费用和非现金利息支出	8,169	44,387	18,825
可转换票据部分结算的亏损	—	56,497	3,037
衍生品公允价值的变化	—	—	44,348
非公认会计准则所得税调整	(138)	(31,241)	(17,117)
净收益（非公认会计准则）	$647,424	$340,314	$188,526

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