美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据1934年《证券 交易法》第 13 条或第 15 (d) 条
报告日期（最早报告事件的日期）： 2023 年 3 月 31 日
大脑科学公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
|
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（委员会档案编号） |
（国税局雇主 证件号） |
6700 专业公园大道
莱克伍德牧场，
（主要行政办公室地址）
(917) 388-1578
（注册人的电话号码，包括 区号）
（如果自 上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
如果申请8-K 表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第 425 条 提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）下的 第 14a-12 条征集材料 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行的启动前通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 没有 | 没有 | 没有 |
用勾号指明注册人 是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《 证券交易法》（本章第240.12b-2条）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 ☐
如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐
第 1.01 项《实质性最终协议》的签署 。
2023 年 3 月 31 日（“生效日期”）， Brain Scientific Inc.（以下简称 “公司”）完成了私募发行 （“发行”）的第二次收盘（“收盘价”），公司向三名合格投资者（“持有人”）出售了私募发行 的总收购价格（“收购价格”）（i）50% 的原始发行折扣高级有担保可转换股票本金 20万美元的债券（“债券”）；以及 (ii) 用于购买公司 普通股的59,988份认股权证（“认股权证”），面值为每股0.001美元股票（“普通股”）。
除非根据债券的条款（“到期日”）延期，否则债券 将于2023年6月10日到期，但须视其中的条款而定。
认股权证可在 (i) 到期日当天或之后随时行使 ，或者 (ii) 公司证券的注册发行结束，向公司发行 总收益至少为500万美元，从而使普通股在纽约证券交易所美国证券交易所或 纳斯达克资本市场上市交易（“合格发行”），以及在该日或之前在 2029 年 9 月 14 日下午 5:00（纽约时间）之前（如果在到期日当天或之前未完成任何合格发行）债券）或 日期，即合格发行结束后的五年零六个月。
债券包含 强制和自愿转换功能，如下所示：
(a) 强制转换。
如果合格的 发行在债券到期日之前完成，则债券会在合格发行（“强制转换”）后立即自动转换为普通股 。就强制转换而言，认股权证规定的普通股 股票的每股行使价是指合格发行中普通股（或单位，如果合格发行中发行 ，则为单位）的价格。
(b) 自愿转换。
债券 持有人有权在到期日之后和强制性 转换之前不时将债券下到期的全部或任何部分未偿本金和利息转换为已全额支付的 和不可评估的普通股（“自愿转换”）。就自愿转换而言，根据认股权证 的普通股每股行使价应指 (i) 每股0.25美元或 (ii) 到期日前十 (10) 个交易日期间公司普通股VWAP 平均值的75％，以较低者为准。
关于 的发行，公司与持有人在生效之日签订了一份信函协议（“信函协议”），根据该协议， 公司同意 (i) 修改公司、公司子公司和投资者之间签订的日期为 2022 年 6 月 10 日的某些担保协议（“担保协议”），以吸引持有人参与发行 公司 2022 年 6 月的私募发行（“2022 年 6 月发行”），前提是债务反映了 债券和公司在这方面的义务包含在担保协议中，由该协议授予的 担保权益所涵盖；并且 (ii) 为 2022 年 6 月发行的所有其他参与者提供 参与发行的机会。
根据Security 协议，公司同意授予每位持有人对公司所有资产的担保权益，以确保 及时付款、履行和全额履行公司在债券下的所有义务。
这份 8-K 表格最新报告的第 1.01 项仅包含 对债券、认股权证、信函协议和担保协议重要条款的简要描述， 无意完整描述各方在债券下的权利和义务，这些描述参照债券、认股权证、信函协议的全文对这些描述进行了全面限定 担保协议，其表格 分别作为附录 10.1、10.2、10.3 和 10.4 附在本现行协议中在表格 8-K 上报告，并以引用方式纳入此处 。
1
第 3.02 项未注册出售股权证券。
本表8-K表最新报告第1.01项中列出的适用信息以引用方式纳入本第3.02项。债券和认股权证不是根据 《证券法》注册的，但根据《证券法》第4 (a) (2) 条和/或D条有资格获得豁免。根据《证券法》第4 (a) (2) 条， 免于登记，因为公司发行此类证券不涉及《证券法》第4 (a) (2) 条所定义的 “公开募股”，这是由于 参与交易的人数、发行规模、发行方式和发行的证券数量不多。该公司没有进行向大量投资者出售大量证券的发行 。此外，自从投资者同意并收到带有标明 根据《证券法》第144条限制此类证券的图例以来，投资者具有《证券法》第4 (a) (2) 条所要求的必要投资意图 。这种限制确保了这些证券不会立即重新分配到市场，因此不会成为 “公开发行” 的一部分。根据对上述 因素的分析，公司已满足《证券法》第4 (a) (2) 条规定的豁免资格要求。
项目 9.01。财务报表和附录。
(d) 展品.
| 展览 数字 |
描述 | |
| 10.1 | 债券表格（参照注册人于 2023 年 3 月 20 日提交的 8-K 表格最新报告附录 10.1 进行纳入） | |
| 10.2 | 表格普通股购买权证（参照注册人于2023年3月20日提交的8-K表最新报告附录10.2编入） | |
| 10.3 | 格式信函协议（参照注册人于 2023 年 3 月 20 日提交的 8-K 表格最新报告附录 10.3 纳入其中） | |
| 10.4 | 表格安全协议（参照2022年6月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.5纳入此处） | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
2
签名
根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 大脑科学公司 | ||
| 日期：2023 年 4 月 4 日 | 来自： | /s/哈桑·科托布 |
| 哈桑·科托布 | ||
| 首席执行官 | ||
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