委托书
用于执行表格 3、表格 4 和表格 5,
表格 144 和附表 13D 和附表 13G

下列签署人特此组成并任命具有完全替代权的梅利莎·汤姆基尔、威廉·海本、塞缪尔·斯通和乔登·普林斯为下列签署人的真实合法律师，以：

(1) 根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16（a）条及其相关规则，以Blade Air Mobility, Inc.高级管理人员和/或董事的身份，代表下列签署人执行任何 (a) 表格3、表格4和表格5（包括其修正案）经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第144条及其相关规则，以及（c）附表13D和附表13G（包括其修正案）根据《交易法》第13（d）和13（g）条，但仅限于每份表格或附表与下列签署人对Blade Air Mobility, Inc.或其任何子公司证券的实益所有权有关的范围；
(2) 为下列签署人或代表下述签署人采取和执行任何必要或可取的行动，以填写和执行任何表格 3、表格 4、表格 5、表格 144、附表 13D 或附表 13G（包括其修正案），并及时向美国证券交易委员会和任何证券交易所或报价系统、自律协会或任何其他机构提交表格或附表，并根据法律要求或建议向律师等人提供副本事实上认为合适；以及
(3) 就上述内容采取任何其他行动，事实上的律师认为这些行动可能有利于下列签署人的最大利益或法律要求，但有一项谅解，即事实上的律师根据本授权书代表下列签署人签署的文件应采用事实上律师酌情批准的形式和条款和条件事实上的律师。

下列签署人特此授予每位事实上的律师充分的权力和权力，使他们能够在行使本文授予的任何权利和权力时采取和采取所有必要的、必要或适当的行动，与下述签署人亲自到场时可能或可能做的所有意图和目的一样，并具有完全的替代或撤销权，特此批准和确认事实律师应合法做或促成的所有行为根据本授权书及其授予的权利和权力完成。下列签署人承认，事实上的每位律师在应下述签署人的要求以此类身份任职时，并未承担（Blade Air Mobility, Inc. 也不承担）下列签署人有责任遵守《交易法》第16条或《证券法》第144条。

下列签署人同意，事实上的律师可以完全依赖下列签署人向事实律师提供的口头或书面信息，或按其指示提供的信息。下列签署人还同意向Blade Air Mobility, Inc.和每位事实上的律师进行赔偿，使之免受损失、索赔、损害赔偿或责任（或这方面的诉讼），这些损失、索赔、损害赔偿或责任（或这些方面的诉讼），这些损失、索赔、损害赔偿或责任（或这些方面的诉讼）是由下列签署人或按其指示提供的信息不及时提供信息的，致律师——实际上是为了执行、承认、交付或提交表格 3、表格 4，关于下列签署人持有和交易Blade Air Mobility, Inc.发行的证券的表格5、144表格、附表13D或附表13G（包括其修正案），并同意根据要求向Blade Air Mobility, Inc.和每位事实上的律师偿还与调查或辩护任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼有关的合理法律或其他费用。

除非下述签署人事先在提交给事实上的律师的签名书中撤销了下述签署人持有的Blade Air Mobility, Inc. 发行的证券的表格3、表格4、表格5、144表格、附表13D和附表13G（包括其修正案），否则本授权委托书将保持完全有效和有效。本授权书不撤销下列签署人先前授予的任何其他授权书。

下列签署人促使本委托书自下述日期起执行，以昭信守。



作者：/s/ John Borthwick

姓名：约翰·博思威克

日期：2023 年 4 月 3 日