目录

您应仅依赖本招股说明书中提供的信息，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息。我们和销售证券持有人均未授权任何人向您提供不同的信息。我们和卖出证券持有人都不会在任何不允许要约的司法管辖区发行这些证券。除适用文件发布之日外，您不应假设本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中的信息在任何日期都是准确的。自本招股说明书和以引用方式纳入本招股说明书的文件发布之日起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “上架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分。根据这种上架注册程序，卖出证券持有人可以不时出售本招股说明书中描述的他们发行的证券。我们不会从此类卖出证券持有人出售本招股说明书中描述的他们发行的证券中获得任何收益。本招股说明书还涉及我们发行在行使任何认股权证时可发行的普通股。根据本招股说明书，我们不会从出售认股权证所依据的普通股中获得任何收益，但我们在行使认股权证时获得的现金金额除外。

除了本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含的陈述外，我们和Selling Securitions持有人均未授权任何人向您提供任何信息，也未授权任何人作出任何陈述。我们和Selling Securitions持有人均不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担责任或提供任何保证。我们和卖出证券持有人都不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。

我们还可能提供招股说明书补充文件或注册声明生效后修正案，以增加本招股说明书中包含的信息，或者更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件或注册声明的生效后修正案，以及我们在本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分中向您推荐的其他信息。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的 “公司”、“Heliogen”、“我们”、“我们的” 和类似术语是指Heliogen, Inc.及其合并子公司。提及 “雅典娜” 是指我们在业务合并完成之前的前身公司。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件以及与本招股说明书一起提供的任何招股说明书补充文件可能包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。我们将这些前瞻性陈述建立在我们当前的预期和对未来事件的预测基础上。除本招股说明书中包含的有关我们未来财务业绩的当前或历史事实陈述以及我们的战略、未来运营、财务状况、估计收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理目标外，所有陈述均为前瞻性陈述。任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以使用 “预期”、“相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将” 或此类术语的否定词或其他类似表达方式来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于管理层当前对未来事件的预期、假设、希望、信念、意图和战略，并基于有关未来事件结果和时机的当前可用信息。我们提醒您，这些前瞻性陈述受所有风险和不确定性的影响，其中大多数风险和不确定性难以预测，其中许多是我们无法控制的，是我们业务所无法控制的。

由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际业绩或表现可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或表现存在重大差异。可能导致实际结果不同的一些因素包括：

•        我们的财务和业务业绩，包括我们的财务预测和业务指标以及其下的任何基本假设中的不确定性风险；

•        我们的业务和战略、未来运营、财务状况、估计收入和亏损、预计成本、前景和计划的变化；

•        我们执行业务模式的能力，包括市场对我们计划产品和服务的接受程度，以及在可接受的质量水平和价格下实现足够的产量；

•        我们维持在纽约证券交易所（“NYSE”）上市的能力；

•        国内外业务、市场、金融、政治、法律条件和适用法律法规的变化；

•        我们在现有市场或我们可能进入的任何新市场中增加市场份额的能力；

•        我们在未来实现和保持盈利的能力；

•        我们获得资本来源为运营、增长和未来资本需求提供资金的能力；

•        我们维护和增强我们的产品和品牌以及吸引和留住客户的能力；

•        我们为产品提供寻找新合作伙伴的能力；

•        与第三方战略关系的成功；

•        我们以具有成本效益的方式进行扩展的能力；

•        与我们的竞争对手和行业相关的发展和预测；

•        供应链中断；

•        我们保护我们的知识产权（“IP”）的能力；

•        股东的行为以及对我们普通股价格的相关影响；

•        根据经修订的2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法案”），对我们将在多长时间内成为新兴成长型公司的期望；

•        我们寻找和留住关键员工人才和关键人员的能力；

•        我们成功管理向新任首席执行官过渡过程的能力；

•        我们可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；

•        未来的汇率和利率；

•        任何已知和未知的诉讼和监管程序的结果；以及

•        其他风险和不确定性，包括本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分中的风险和不确定性，以及公司已经或将要向美国证券交易委员会提交的其他文件。

上述前瞻性陈述清单并不详尽。由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化，有些则超出了我们的控制范围，因此您不应依赖这些前瞻性陈述来预测未来事件。尽管我们认为本招股说明书或此处以引用方式纳入的任何文件以及任何招股说明书补充文件中包含的每项前瞻性陈述都有合理的依据，但我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。

鉴于这些风险和不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。其他警示性陈述或关于风险和不确定性的讨论，这些风险和不确定性可能会影响我们的业绩或前瞻性陈述中描述的预期的实现，也可能包含在任何随附的招股说明书补充文件中。

如果本招股说明书中描述的一项或多项风险或不确定性，或者如果基本假设被证明不正确，则实际结果和计划可能与任何前瞻性陈述中表达的结果和计划存在重大差异。有关这些因素以及可能影响本文讨论的运营和预测的其他因素的更多信息，可以在标题为 “风险因素” 的部分和我们向美国证券交易委员会提交的定期文件中找到。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上公开发布。

您应该完整地阅读本招股说明书，并了解我们未来的实际业绩、活动和业绩水平以及其他事件和情况可能与我们的预期存在重大差异。我们以这些警示性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在决定购买我们的证券之前，除了上文 “关于前瞻性陈述的警示说明” 中讨论的风险和不确定性外，您还应仔细考虑此处列出的具体风险。如果这些风险真的出现，则可能会对我们的业务、财务状况、流动性造成重大损害，这些信息参照我们最新的10-K表年度报告、随后的10-Q表季度报告或8-K表的当前报告，以及我们随后根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交的文件中更新的本招股说明书中包含或纳入的所有其他信息，以及风险因素和收购任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息此类证券的。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性可能会成为重大风险和不确定性，对我们的业务产生不利影响。任何这些风险的发生都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。

所得款项的使用

卖出证券持有人根据本招股说明书发行的所有普通股和认股权证将由卖出证券持有人以各自账户出售。我们不会从这些销售中获得任何收益。

假设全额行使所有认股权证以换取现金，我们将从行使认股权证中获得总额约为9,850万美元的收入。我们预计将行使认股权证的净收益用于一般公司用途。我们将对行使认股权证所得收益的使用拥有广泛的自由裁量权。无法保证认股权证的持有人会选择行使任何或全部此类认股权证。如果认股权证是在 “无现金基础上” 行使的，我们从行使认股权证中获得的现金金额将减少。

出售证券持有人

根据《证券法》第4（a）（2）条规定的与首次公开募股和业务合并相关的私募配售的注册豁免，卖出证券持有人以私募方式从我们手中收购了私募认股权证和我们的普通股。根据注册权协议、认购协议和认股权证协议，我们同意向美国证券交易委员会提交注册声明，以注册转售（i）私募认股权证（以及行使私募认股权证时可发行的普通股）和（ii）向卖出证券持有人发行的普通股。我们对本招股说明书所涵盖证券的注册并不意味着卖出证券持有人实际上会发行或出售普通股或认股权证的任何或全部股票。此外，在本招股说明书发布之日后，卖出证券持有人可以在免受《证券法》要求的交易中随时出售、转让或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的普通股或认股权证。卖出证券持有人可以公开或通过私下交易发行、出售或分发其全部或部分普通股或认股权证，以现行市场价格或议价出售、出售或分配。

除以下脚注中另有规定外，下表根据卖出证券持有人的书面陈述，列出了截至2021年12月30日的某些信息，这些信息涉及卖出证券持有人对我们的普通股和认股权证的实益所有权以及卖出证券持有人提供的普通股和认股权证。普通股的适用所有权百分比基于截至2023年3月23日已发行和流通的195,775,938股普通股的总和。除非下表脚注中另有说明，并遵守适用的社区财产法，否则表中提及的个人和实体对其实益拥有的普通股拥有唯一的投票权和投资权。

有关我们的普通股和发行后实益拥有的私募认股权证的信息假设出售了我们的所有普通股和发行的私募认股权证，没有以其他方式购买或出售我们的普通股或私募认股权证。如果适用，卖出证券持有人可以发行和出售部分或全部或不发行我们的普通股或私募认股权证。

我们已经根据美国证券交易委员会的规定确定了实益所有权。除非以下脚注另有说明，否则根据提供给我们的信息，我们认为，根据适用的社区财产法，卖出证券持有人对他们实益拥有的所有普通股和认股权证拥有唯一的投票权和投资权。除非下文另有说明，否则根据卖出证券持有人向我们提供的信息，任何卖出证券持有人都不是经纪交易商或经纪交易商的关联公司。

除以下脚注中另有规定外，(i) 下表不包括行使公共认股权证时最多可发行的8,333,333股普通股，(ii) 每位出售证券持有人的地址为加利福尼亚州帕萨迪纳市西联合街130号91103。

有关股东分配这些股份的方法的更多信息，请参阅标题为 “分配计划” 的部分。

____________

* 表示小于 1%。

(1) 由 (i) 2,406,516股普通股和 (ii) 1,000,000股PIPE股组成。

(2) 约翰·贝德对Flying Port LLC持有的证券拥有投票权和/或投资控制权，因此可以被视为实益拥有这些股份。

(3) 波阿斯·温斯坦是Saba Capital Master Fund, Ltd.（“Saba Capital”）普通合伙人的管理成员、投资经理，因此可能被视为对萨巴资本持有的股票拥有表决权和处置权。就经修订的1934年《证券交易法》第16条而言，波阿斯先生否认对本文报告的证券的实益所有权，除非该申报人在证券中的金钱权益如此之大。Saba Capital的营业地址是Saba Capital Management，LP，纽约州纽约列克星敦大道405号，58楼，10174。

(4) 克里斯托弗·约翰·安德森作为Virya, LLC的管理成员，对Virya, LLC持有的证券拥有投票权和/或投资控制权。

(5) 实益持有的普通股数量基于2023年3月28日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A中反映的持股量。特此发行的股票数量包括（i）1,589,488股普通股和（ii）截至收盘日可作为既得期权和可行使期权发行的4,815,969股。特此发行的股票数量还包括（i）格罗斯古德斯坦生活信托基金于2006年4月18日持有的414,363股普通股，其中格罗斯先生和他的妻子是共同受托人（“Gross Trust”），以及（ii）Idealab Studio持有的16,175股普通股。Gross Trust拥有该类证券的大部分，有权选举两名董事进入Idealab Studio的董事会。此外，格罗斯先生还是Idealab Studio的董事长兼首席执行官。综上所述，格罗斯先生可能被视为实际拥有Idealab Studio持有的证券。

(6) Cherita A. Amorae和Robert D. Winchester对Blue Monarch Investments LLC（“Blue Monarch”）持有的证券拥有投票权和/或投资控制权，可以被视为实际拥有Blue Monarch拥有的证券。Blue Monarch 的营业地址是佛罗里达州圣奥古斯丁市东红屋支路755号 32084。

(7) 史黛西·伊冯娜·艾布拉姆斯对布罗金顿持有的证券拥有唯一的投票权和投资控制权，可以被视为实际拥有布罗金顿拥有的证券。艾布拉姆斯女士是公司董事会成员。

(8) 桑德拉·坎波斯是Cynosure Holdings LLC（“Cynosure”）的经理，对Cynosure持有的证券拥有投票权和/或投资控制权。

(9) 基于2023年3月28日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A中反映的持有量。这些股份由加州公司Idealab的全资子公司Idealab Holdings, LLC（“Idealab Holdings”）持有。Idealab由比尔·格罗斯、玛西娅·古德斯坦和蕾妮·拉布兰组成的董事会管理，没有人对本文报告的证券拥有投票权或处置权。因此，格罗斯先生可能被视为共享此处报告的证券的实益所有权。上述每个人都否认任何此类实益所有权。本脚注中列出的每个实体和个人的地址是加利福尼亚州帕萨迪纳市西联合街130号 91103。

(10) Idealab Studio, LLC由比尔·格罗斯、艾伦·摩根和霍华德·摩根组成的董事会管理。格罗斯信托拥有该类证券的大部分股票，有权选举两名董事进入Idealab Studio的董事会，格罗斯信托基金是该类证券的共同受托人。此外，格罗斯先生还是Idealab Studio的董事长兼首席执行官。综上所述，格罗斯先生可能被视为共享投票权和处置权，并实际拥有Idealab Studio持有的证券。本脚注中列出的每个实体和个人的地址是加利福尼亚州帕萨迪纳市西联合街130号 91103。

(11) 亚历山大·尼耶洛是朱迪思·罗丹2010年设保人保留年金信托基金（Aetna）（“罗丹信托基金”）的受托人，可能被视为有权投票或处置罗丹信托持有的证券。

(12) 股份由南特资本有限责任公司（“南特资本”）持有。California Capital Equity, LLC（“CalCap”）直接拥有Nant Capital, LLC的所有股权，CalCap可能被视为拥有Nant Capital持有的股份的实益所有权。Patrick Soon-Shiong博士直接拥有CalCap的所有股权，并对CalCap持有的股份拥有唯一的投票权和处置权。Nant Capital, LLC的主要业务办公室的地址为加利福尼亚州卡尔弗城杰斐逊大道9922号，90232。

(13) 根据卖出证券持有人提供的信息，表示截至2023年3月24日的持有量。Krishna Swaroop Kolluri本身就是NeoTribe Ventures I, L.P. 的普通合伙人，也是NeoTribe Associates I, L.P. 的提名人，可能被视为对他们各自持有的股份拥有实益所有权。本脚注中列出的每个实体和个人的地址为加利福尼亚州门洛帕克市桑德希尔路2744号150套房 94025。

(14) Grace Vandecruze对Phoenix 2021 Holdings, LLC（“Phoenix 2021”）持有的证券拥有投票权和/或投资控制权，可以被视为实益拥有菲尼克斯2021拥有的证券。

(15) 这些股份由设保人保留的年金信托EVN 2022 GRAT fbo Ezekiel Newhouse持有，菲利斯·纽豪斯对该信托拥有唯一的投票权和处置权。

(16) 基于2023年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13D中反映的持有量。达金·斯洛斯是 Prime Movers Lab GP I LLC 的管理成员，后者是 Prime Movers Lab Fund I LP 的普通合伙人。作为Prime Movers Lab Fund I LP的经理，斯洛斯先生可能被视为拥有共同的投票权和处置权，并可能被视为对Prime Movers Lab Fund I LP持有的股份拥有实益所有权。本脚注中列出的每个实体和个人的地址是怀俄明州杰克逊市的邮政信箱12829。

(17) 王晨希对Project JB LLC（“Project JB”）持有的证券拥有投票权和/或投资控制权，可以被视为实益拥有Project JB拥有的证券。

(18) Theresia Gouw是2012年12月11日SGLG 2012 Living Trust（“SGLG Trust”）的受托人，可能被视为有权投票或处置SGLG信托持有的证券。

(19) 布伦特·布朗是STB 2017 Holdings LLC（“STB Holdings”）的运营经理，可能被视为有权投票或处置STB Holdings持有的证券。

(20) 凯·科普洛维茨是凯·科普洛维茨2018年可撤销信托基金（“科普洛维茨信托基金”）的受托人，可能被视为有权投票或处置科普洛维茨信托持有的证券。

(21) 小托马斯·麦戈文是麦戈文家庭信托基金U/A 05/08/02（“麦戈文信托基金”）的受托人，可能被视为有权投票或处置麦戈文信托持有的证券。

(22) 达金·斯洛斯是 Prime Movers Lab GP II LLC 的管理成员，后者是 Prime Movers Lab Fund II LP 的普通合伙人。作为Prime Movers Lab Fund II LP的经理，斯洛斯先生可能被视为拥有共同的投票权和处置权，并可能被视为对Prime Movers Lab Fund II LP持有的股份拥有实益所有权。本脚注中列出的每个实体和个人的地址是怀俄明州杰克逊市的邮政信箱12829。

证券的描述

以下描述总结了有关我们的普通股和公共认股权证的部分信息，以及以下相关条款：(i) 我们的第二经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）；（ii）我们经修订和重述的章程（“章程”）；以及（iii）特拉华州普通公司法（“DGCL”）。以下摘要全部由公司注册证书、章程、私人认股权证相关文件（这些文件的副本已作为我们10-K表年度报告的附录提交）以及DGCL的适用条款进行限定，并应与之一起阅读。

授权和流通股票

我们的公司注册证书授权发行5亿股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000万股优先股，每股面值0.0001美元。以下描述总结了我们股本的某些条款，特别是在我们的公司注册证书中。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受我们未来可能发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。

普通股

投票权

除非法律另有要求或任何系列优先股的任何指定证书中另有规定，否则我们的普通股持有人拥有选举我们的董事和所有其他需要股东采取行动的事项的所有投票权。我们的普通股持有人有权就股东投票的事项进行每股一票。

股息权

根据可能适用于当时任何已发行的优先股的优惠，当董事会（“董事会”）宣布使用合法可用资金时，我们的普通股持有人有权获得应计分红利。我们预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。

清算权

如果我们自愿或非自愿清算、解散、资产分配或清盘，在任何优先股持有人的权利得到满足之后，我们的普通股持有人将有权从我们可用于分配给股东的任何种类的所有资产中获得等额的每股收益。

优先权或类似权利

我们的普通股持有人没有转换、优先购买权或其他认购权，也不会有适用于我们的普通股的偿债基金或赎回条款。

董事选举

我们的董事会分为三类，一类、二类和三类，每个类别的成员错开任期三年，每年只选出一类董事。在董事选举方面没有累积投票，结果是，超过50％的股份的持有人投票支持董事选举，可以选出所有董事。

优先股

我们的公司注册证书授权10,000,000股优先股，并规定优先股可以不时在一个或多个系列中发行。我们的董事会有权确定适用于每个系列股票的投票权（如果有）、名称、权力、偏好、亲属权利、参与权、可选权利或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。未经股东批准，我们的董事会能够发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购影响。我们的能力

董事会在未经股东批准的情况下发行优先股可能会推迟、推迟或阻止我们的控制权变更或现有管理层的解职。截至本文发布之日，我们没有已发行优先股。尽管我们目前不打算发行任何优先股，但我们无法向您保证将来不会这样做。

认股证

公开认股权证

每份完整的公共认股权证都使注册持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但需按下文所述进行调整，前提是我们根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）有一份有效的注册声明，涵盖行使公共认股权证时可发行的普通股，并且有与之相关的最新招股说明书（或者我们允许持有人行使公开认股权证）在认股权证中规定的情况下，以无现金为基础的认股权证协议），根据持有人居住国的证券法或蓝天法，此类股票已注册、合格或免于登记。根据认股权证协议，公共认股权证持有人只能对整数普通股行使公共认股权证。公共认股权证将在我们的业务合并于2021年12月30日（“收盘”）、纽约时间下午 5:00 或更早的赎回或清算后到期。

我们没有义务通过行使公共认股权证交付任何普通股，也没有义务解决此类认股权证行使问题，除非根据《证券法》就公共认股权证所依据的普通股发表的注册声明生效，并且与之相关的招股说明书是最新的，但前提是我们履行了下文所述的注册义务。除非根据公共认股权证注册持有人居住国的证券法，行使认股权证时可发行的普通股已登记、符合资格或被视为豁免，否则任何公共认股权证都不可行使，我们也没有义务在行使认股权证时发行普通股。如果前两句中有关公共认股权证的条件未得到满足，则该公共认股权证的持有人将无权行使此类公共认股权证，该公共认股权证可能没有价值，过期时毫无价值。在任何情况下，我们都无需以净现金结算任何公共认股权证。如果注册声明对已行使的认股权证无效，则包含此类公共认股权证的单位的购买者将仅为该单位标的普通股支付该单位的全部收购价格。

我们已经向美国证券交易委员会提交了注册声明，要求根据《证券法》注册行使公共认股权证时可发行的普通股。根据认股权证协议的规定，我们已同意尽最大努力保持此类注册声明以及与之相关的当前招股说明书的有效性，直到公共认股权证到期。如果涵盖行使公共认股权证时可发行的普通股的注册声明在收盘后的第60个工作日之前未生效，则认股权证持有人可以根据《证券法》第3（a）（9）条或其他豁免在 “无现金基础上” 行使认股权证，直到有有效的注册声明为止，以及在我们未能维持有效注册声明的任何时期。尽管如此，如果我们的普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时满足《证券法》第18 (b) (1) 条对 “担保证券” 的定义，则我们可以选择要求行使认股权证的公共认股权证持有人根据《证券法》第3 (a) (9) 条在 “无现金基础上” 这样做，如果我们做出这样的选择，我们将无需提交或保留注册声明，如果我们不这样做，在没有豁免的情况下，我们将尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格认证。

赎回公共认股权证

用公共认股权证赎回现金。    一旦公共认股权证可以行使，我们可能会召集公共认股权证进行赎回以换取现金：

•        全部而不是部分;

•        每份公共认股权证的价格为0.01美元；

•        事先向每位认股权证持有人发出不少于30天的书面赎回通知；以及

•        当且仅当普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元（经股票分割、股票资本化、重组、资本重组等因素调整后）在30个交易日内，自公共认股权证可行使之日起至我们向认股权证持有人发出赎回通知的三个工作日内，普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元（经股票分割、股票资本化、重组、资本重组等因素调整）。

如果公共认股权证可以由我们赎回现金，即使我们无法根据所有适用的州证券法注册标的证券或符合出售标的证券的资格，我们也可以行使赎回权。

我们已经制定了上述赎回标准中的最后一个标准，以防止赎回召集，除非在赎回时认股权证行使价有显著溢价。如果上述条件得到满足并且我们发布了赎回公共认股权证的通知，则每位认股权证持有人有权在预定赎回日期之前行使其公共认股权证。但是，普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格（根据股票分割、股票资本化、重组、资本重组等进行了调整）以及赎回通知发布后的11.50美元的认股权证行使价。

赎回普通股的公共认股权证。    从公共认股权证可行使九十天后，我们可以赎回未偿还的公共认股权证：

•        全部而不是部分;

•        至少提前30天发出书面赎回通知，每份公共认股权证的价格为0.10美元，前提是除非下文另有说明，否则持有人能够在赎回之前行使公共认股权证，并根据赎回日期和普通股的 “公允市场价值” 获得参照下表确定的股份数量；

•        当且仅当在我们向认股权证持有人发出赎回通知之前的交易日，我们上次报告的普通股销售价格等于或超过每股10.00美元（经股票分割、股票分红、重组、资本重组等因素调整后）；

•        如上所述，当且仅当私募认股权证也以与未偿还的公共认股权证相同价格（等于普通股数量）同时进行交易时；以及

•        当且仅当有涵盖行使公共认股权证时可发行的普通股的有效注册声明，以及在发出书面赎回通知后的30天内提供与之相关的最新招股说明书时。

下表中的数字代表认股权证持有人在行使与我们根据该赎回功能赎回有关的普通股时将获得的普通股数量，该数量基于我们在相应赎回日普通股的 “公允市场价值”（假设持有人选择行使公共认股权证，并且此类公共认股权证未以每份认股权证0.10美元赎回），该数量是根据截至赎回日的10个交易日最近报告的销售价格的平均值确定的该日期之前的第三个交易日赎回通知将发送给公共认股权证的持有人，相应的赎回日期在公共认股权证到期日之前的月数，每份通知如下表所示。

下表各栏标题中列出的股票价格将在调整行使公共认股权证时可发行的股票数量的任何日期起进行调整，如 “— Anti” 标题下的前三段所述-稀释调整” 见下文。列标题中调整后的股票价格将等于调整前的股票价格乘以分数，分数的分子是调整前夕行使公共认股权证时可交割的股票数量，其分母是经调整后的公共认股权证行使后可交割的股票数量。下表中的股票数量应以与行使公共认股权证时可发行的股票数量相同的方式和同时进行调整。

上表中可能没有列出确切的公允市场价值和赎回日期，在这种情况下，如果公允市场价值介于表中的两个值之间，或者赎回日期介于表中的两个赎回日期之间，则每份行使公共认股权证的普通股数量将通过为较高和较低的公允市场价值规定的股票数量与较早和更晚的赎回日期之间的直线插值来确定，视情况而定，以一年365或366天为基准（视情况而定）。例如，如果在截至向公共认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日的10个交易日内，我们的普通股上次报告的平均销售价格为每股11.00美元，并且此时距离公共认股权证到期还有57个月，则持有人可以选择使用与该赎回功能相关的每份公共认股权证行使0.277份普通股的公共认股权证。例如，在确切的公允市场价值和赎回日期与上表所列不符的情况下，如果在截至向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日的10个交易日内，我们的普通股上次报告的平均销售价格为每股13.50美元，并且此时距离认股权证到期还有38个月，则持有人可以选择使用此赎回功能，对每份完整的公共认股权证行使0.298股普通股的公开认股权证。在任何情况下，公共认股权证都不能因每份公共认股权证超过0.361股普通股的赎回功能而行使。最后，如上表所示，如果公共认股权证已用完且即将到期，则不能在无现金基础上行使与我们根据该赎回功能进行赎回相关的认股权证，因为这些认股权证不可行使任何普通股。

这种赎回功能不同于其他空白支票发行中使用的典型认股权证赎回功能，后者通常仅在普通股的交易价格在特定时期内超过每股18.00美元时才规定以现金赎回认股权证（私募认股权证除外）。

这种赎回功能的结构允许在普通股交易价格等于或高于每股10.00美元时赎回所有未偿还的公共认股权证，而这时我们的普通股的交易价格可能低于公共认股权证的行使价。我们建立了这种赎回功能，使我们能够灵活地赎回公共认股权证，而无需达到上文 “— 用公共认股权证兑换现金” 中规定的每股18.00美元的门槛。截至本招股说明书发布之日，选择根据该功能行使与赎回相关的公共认股权证的持有人实际上将根据具有固定波动率输入的期权定价模型获得多股公共认股权证。这种赎回权为我们提供了另一种赎回机制，可用来赎回所有未偿还的公共认股权证，因此可以确定我们的资本结构，因为公共认股权证将不再未偿还，本来会被行使或赎回，如果我们选择行使赎回权，我们将需要向认股权证持有人支付赎回价格，如果我们认为赎回符合我们的最大利益，这将使我们能够迅速开始赎回公共认股权证。因此，当我们认为更新资本结构以取消公共认股权证并将赎回价格支付给认股权证持有人符合我们的最大利益时，我们将以这种方式赎回公共认股权证。

如上所述，当普通股的起价为10.00美元，低于11.50美元的行使价时，我们可以赎回公共认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为认股权证持有人提供在无现金基础上对适用数量的股票行使公共认股权证的机会。如果我们选择在普通股的交易价格低于公共认股权证的行使价时赎回公共认股权证，则可能导致认股权证持有人获得的普通股少于当普通股的交易价格高于11.50美元的行使价时选择等待行使普通股公共认股权证时获得的普通股。

行使时不会发行普通股的部分股份。如果持有人在行使时有权获得一股股票的部分权益，我们将向下四舍五入到向持有人发行的普通股数量的最接近的整数。如果在赎回时，根据认股权证协议，可以对普通股以外的证券行使公共认股权证，则可以对此类证券行使公共认股权证。

赎回程序和无现金行使。如果我们按照上文 “— 赎回公共认股权证换现金” 项下所述将公共认股权证称为赎回，则管理层可以选择要求任何希望行使其公共认股权证的持有人在 “无现金基础上” 行使其公共认股权证。在决定是否要求所有持有人在 “无现金基础上” 行使公共认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、未偿还的公共认股权证数量以及行使公共认股权证时发行最大数量的普通股对股东的稀释效应。如果我们的管理层利用这一选择，所有公共认股权证的持有人将通过交出普通股数量的公共认股权证来支付行使价，等于 (A) 将公共认股权证所依据的普通股数量乘以 (y) 所得商数除以 (y) 得出的商数中的较小者公允市场价值和 (B) 每份公共认股权证0.361。“公允市场价值” 是指截至向公共认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日的10个交易日内，普通股最后一次报告的平均销售价格。如果我们的管理层利用此选项，则赎回通知将包含计算行使公共认股权证时将获得的普通股数量所需的信息，包括在这种情况下的 “公允市场价值”。要求以这种方式进行无现金行使将减少要发行的股票数量，从而降低认股权证赎回的稀释效应。我们认为，如果我们不需要行使公共认股权证所产生的现金，则此功能对我们来说是一个有吸引力的选择。

如果公共认股权证的持有人选择接受一项要求，即该持有人无权行使此类公共认股权证，则可以以书面形式通知我们，前提是，在行使该认股权证生效后，该人（以及该人的关联公司）将实益拥有超过9.8％（或持有人可能规定的其他金额）的立即流通的普通股在使这种运动生效之后。

防稀释调整。如果我们的普通股已发行数量因向所有或几乎所有普通股持有人支付的普通股股息而增加，或者通过普通股分拆或其他类似事件而增加，则在该股票分红、分拆或类似事件的生效之日，行使每份公共认股权证时可发行的普通股数量将根据已发行普通股的增加成比例增加股票。向普通股持有人提供权利，使持有人有权以低于公允市场价值的价格购买普通股，将被视为普通股数量的股票分红，等于 (i) 此类供股中实际出售的普通股数量（或可根据此类供股中出售的任何其他可转换为普通股或可行使普通股的股权证券）乘以 (ii) 一的乘积 (1) 减去 (x) 以此类权利支付的普通股每股价格的商数报价除以（y）公允市场价值。出于这些目的 (i) 如果供股是针对可转换为普通股或可行使的证券，则在确定普通股的应付价格时，将考虑此类权利获得的任何对价以及行使或转换时应支付的任何额外金额；(ii) 公允市场价值是指在截至普通股首次交易日之前交易日的十 (10) 个交易日期间报告的普通股成交量加权平均价格普通股在适用的交易所交易或在适用的交易所交易适用的市场，常规方式，无权获得此类权利。

此外，如果我们在公共认股权证未偿还和未到期的任何时候向所有或几乎所有普通股持有人支付股息或分配现金、证券或其他资产，但不包括 (a) 上述或 (b) 某些普通现金分红，则认股权证行使价格将立即降低，立即生效在该事件生效之日后，按现金和/或公平金额计算就此类事件支付的每股普通股的任何证券或其他资产的市场价值。

如果普通股的流通数量因普通股的合并、合并、反向股份拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在此类合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件的生效之日，行使每份公共认股权证时可发行的普通股数量将与普通股已发行股份的减少成比例减少。

每当如上所述，每当调整行使公共认股权证时可购买的普通股数量时，将调整认股权证行使价的方法是将调整前的认股权证行使价乘以分数 (x)，其分子将是在调整前行使公共认股权证时可购买的普通股数量，(y) 其分母将是股数普通股此后可立即购买。

如果对普通股的已发行股进行任何重新分类或重组（上述股票除外，或仅影响此类普通股面值的除外），或者我们与另一家公司合并或合并（我们作为持续公司的合并或合并除外，这不会导致我们已发行普通股的重新分类或重组），或者进行任何出售或转让向另一家公司或实体提供资产或其他资产解散我们的全部或基本全部财产，公共认股权证的持有人将有权根据公共认股权证中规定的条款和条件，在行使公共认股权证所代表的权利后立即购买和接收股票或其他证券或财产（包括现金）的种类和金额，以代替我们此前可购买和应收的普通股例如重新分类, 重组,合并或合并，或者在任何此类出售或转让后解散时，如果公共认股权证持有人在此类事件发生前立即行使了公共认股权证，则该认股权证持有人本应获得这种认股权证。但是，如果此类持有人有权对此类合并或合并后应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则每份公共认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类和金额将被视为此类持有人在此类合并或合并中获得的每股收取的种类和金额的加权平均值，如果投标、交换或赎回要约有向此类持有人订立并被其接受（除外公司就公司注册证书或章程中规定的公司股东持有的赎回权提出的投标、交换或赎回要约（如果拟议的初始业务合并已提交公司股东批准，则公司赎回普通股的结果），在这种情况下，此类要约或交换要约完成后，其制造商与任何集团的成员一起提出

（根据《交易法》第13d-5（b）（1）条的含义），该制造商所属的一员，以及该制造商的任何关联公司或关联公司（根据《交易法》第12b-2条的含义）以及任何此类关联公司或关联公司所属的任何此类集团的任何成员，实益拥有超过50％的已发行普通股（根据《交易法》第13d-3条的含义），公共认股权证的持有人将有权获得该持有人将获得的最高数额的现金、证券或其他财产如果该认股权证持有人在该要约或交易所要约到期之前行使了公共认股权证，接受了该要约，并且该持有人持有的所有普通股都是根据该要约或交易所要约购买的，则该认股权证持有人有权作为股东，但前提是（自该要约或交易所要约完成之日起）进行调整，尽可能等同于认股权证协议中规定的调整。此外，如果此类交易中普通股持有人应收的对价中以普通股形式支付的不到70％，该实体在国家证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场上市，或者将在此类事件发生后立即上市交易或上市，并且如果公共认股权证的注册持有人在该交易公开披露后的三十天内正确行使了公共认股权证，则认股权证的行使价格将是根据认股权证协议的规定，根据每股对价减去公共认股权证的Black-Scholes认股权证价值（定义见认股权证协议）进行减少。

认股权证协议规定，可以在未经任何持有人同意的情况下修改公共认股权证的条款，以纠正任何模棱两可之处或更正任何有缺陷的条款，但需要获得当时未偿还公共认股权证中至少50％的持有人批准才能做出任何对公共认股权证注册持有人利益产生不利影响的修改。

认股权证持有人在行使公共认股权证并获得普通股之前，他们没有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在行使公共认股权证发行普通股后，每位持有人有权就股东表决的所有事项对每持有记录在案的股份获得一票。

公共认股权证可以在到期日当天或之前在认股权证代理人办公室交出认股权证证书后行使，认股权证背面的行使表如上所示填写和执行，同时使用向我们支付的公共认股权证数量的经认证或官方银行支票全额支付行使价（或在无现金基础上，如果适用）。

行使公共认股权证时不会发行任何部分股份。如果在行使公共认股权证时，持有人有权获得股票的部分权益，我们将在行使认股权证时将向认股权证持有人发行的普通股数量四舍五入到最接近的整数。

分红

迄今为止，我们尚未对普通股支付任何现金分红。未来现金分红的支付将取决于我们的收入和收益（如果有）、资本要求、总体财务状况、合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素，届时将由董事会自行决定。此外，我们支付股息的能力可能会受到我们或我们的子公司产生的任何现有和未来未偿债务的契约的限制。我们预计在可预见的将来不会向普通股持有人申报任何现金分红。

特拉华州法律的某些反收购条款以及我们的公司注册证书和章程

我们受DGCL关于公司收购的第203条规定的约束。该法规禁止特拉华州的某些公司在某些情况下与以下人员进行 “业务合并”：

•        拥有我们15％或更多已发行有表决权股票的股东（也称为 “利益股东”）；

•        感兴趣的股东的关联公司；或

•        感兴趣的股东的合伙人，自该股东成为感兴趣的股东之日起三年。

“业务合并” 包括合并或出售我们超过10％的资产。但是，在以下情况下，第203条的上述规定不适用：

•        在交易之日之前，我们的董事会批准了使股东成为 “利益相关股东” 的交易；

•        在导致股东成为感兴趣的股东的交易完成后，该股东拥有我们在交易开始时已发行有表决权的股票的至少85％，但法定不包括的普通股除外；或

•        在交易之日或之后，企业合并由我们的董事会批准，并在我们的股东大会上获得授权，而不是通过书面同意，由利益相关股东不拥有的至少三分之二的已发行有表决权股票的赞成票获得批准。

我们的公司注册证书规定，我们的董事会分为三类董事。因此，在大多数情况下，一个人只有在两次或两次以上的年度会议上成功参与代理竞赛，才能获得对我们董事会的控制权。

我们授权但未发行的普通股和优先股无需股东批准即可在未来发行，可用于各种公司用途，包括未来的发行以筹集额外资金、收购和员工福利计划。经授权但未发行和未预留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得对我们的控制权变得更加困难或阻碍人们的尝试。

某些诉讼的独家论坛

我们的公司注册证书要求，除非我们书面同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院（“衡平法院”）应是任何股东（包括受益所有人）提起 (i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何声称任何董事、高级管理人员违反信托义务的诉讼的唯一和专属的论坛或我们或我们的股东的其他员工，(iii) 任何对我们、我们的董事、高级管理人员提出索赔的诉讼或根据DGCL或我们的公司注册证书或章程的任何条款产生的员工，或 (iv) 对我们、我们的董事、高级职员或受内部事务原则管辖的员工提出索赔的任何诉讼，如果被带到特拉华州以外，则提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达诉讼程序，特拉华州财政法院就此提起的任何诉讼 (A) 除外确定有一个不可或缺的一方不受法院的管辖大法官（以及不可或缺的一方在作出此类裁决后的十天内不同意大法官的属人管辖权），（B）属于大法官法院以外的法院或法庭的专属管辖权，或（C）大法官没有属事管辖权。尽管我们认为该条款提高了特拉华州法律在其所适用的诉讼类型中的适用的一致性，从而使我们受益，但法院可能会裁定该条款不可执行，并且在可执行的范围内，该条款可能会阻止对我们的董事和高级管理人员提起诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃了对联邦证券法及其下颁布的规章制度的遵守。

尽管如此，我们的公司注册证书规定，专属诉讼地条款不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼规定了专属联邦管辖权。

此外，除非我们书面同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内，作为解决针对我们或我们的任何董事、高级职员、其他雇员或代理人提起诉讼理由的任何投诉的唯一论坛。但是，《证券法》第22条规定，联邦和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有共同管辖权。因此，法院是否会执行这些专属诉讼地条款尚不确定，其他公司章程文件中类似的诉讼地选择条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑。尽管特拉华州法院已裁定此类排他性诉讼地条款在表面上是有效的,

但是，股东可以寻求在排他性诉讼地条款中指定的地点以外的地点提出索赔，并且无法保证这些条款会由其他司法管辖区的法院执行。任何购买或以其他方式收购我们证券权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意这些条款；但是，我们注意到，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其相关规章制度。

股东特别会议

我们的章程规定，股东特别会议只能由董事会、首席执行官或董事会多数票召开。

股东提案和董事提名的预先通知要求

我们的章程规定，寻求在我们的年度股东大会之前开展业务或提名候选人参加年度股东大会董事选举的股东必须及时以书面形式通知其意图。为了及时起见，公司秘书需要在我们的主要执行办公室收到股东通知，不得迟于前一届年度股东大会周年纪念日前90天营业结束之日，也不得早于前一届年度股东大会周年纪念日前120天开业之日。根据《交易法》第14a-8条，寻求纳入我们的年度委托书的提案必须遵守其中规定的通知期限。我们的章程还规定了有关股东大会的形式和内容的某些要求。这些规定可能使我们的股东无法将问题提交我们的年度股东大会，也无法在我们的年度股东大会上提名董事。

经书面同意采取的行动

我们的章程规定，股东特别会议只能由董事会、首席执行官或董事会多数票召开。

转账代理

我们证券的过户代理是大陆证券转让和信托公司。过户代理的地址是纽约州街广场一号30楼，纽约，10004。

证券上市

我们的普通股和公共认股权证目前分别在纽约证券交易所上市，代码分别为 “HLGN” 和 “HLGN.W”。

美国联邦所得税的重大后果

以下讨论总结了通常适用于普通股的购买、所有权和处置以及认股权证的购买、行使、处置和失效的美国联邦所得税重要注意事项。普通股和认股权证在此统称为我们的证券。我们证券的所有潜在持有人都应就购买、所有权和处置我们证券的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询其税务顾问。

本次讨论并未全面分析与购买、所有权和处置我们的证券有关的所有潜在美国联邦所得税后果。本摘要基于《守则》的现行条款、据此颁布的现行《美国财政部条例》、美国国税局（我们称之为国税局）发布的行政声明和裁决以及司法裁决，所有这些声明和裁决均自本招股说明书发布之日起生效。这些权限可能会发生变化和不同的解释，可能具有追溯效力。任何变化或不同的解释都可能改变本次讨论中描述的持有人面临的税收后果。无法保证法院或美国国税局不会对本文所述的一项或多项税收后果提出质疑，我们没有获得也不打算就美国联邦所得税对购买、所有权或处置我们证券的持有人产生的后果作出裁决。在本次讨论中，我们假设持有人将我们的证券作为《守则》第1221条所指的 “资本资产”（通常是为投资而持有的财产）。本讨论并未涉及根据特定持有人的个人情况可能与该持有人相关的美国联邦所得税的所有方面，也没有涉及《守则》第451（b）条规定的特殊税收会计规则、任何替代性最低税收标准、医疗保险缴款、遗产税或赠与税后果，或美国州、地方或非美国税或任何其他美国联邦税法的任何方面。本次讨论也没有涉及与受特殊税收规则约束的持有人相关的后果，例如拥有或被视为拥有我们超过5％的股本（下文特别规定的范围除外）的持有人、为避开美国联邦所得税而积累收益的公司、免税组织、政府组织、银行、金融机构、投资基金、保险公司、经纪人、证券、大宗商品或货币的交易商或交易商、受监管的投资公司或房地产投资信托，拥有美元以外的 “功能货币” 的人员、符合税收条件的退休计划的人、通过行使员工股票期权或其他报酬持有或获得我们证券的持有人、作为对冲、跨期或其他风险降低策略、转换交易或其他综合投资的一部分持有我们的证券的持有人、被动外国投资公司、受控外国公司以及某些前美国公民或长期居民。

此外，本次讨论未涉及合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）或通过此类合伙企业持有我们证券的个人的税收待遇。如果合伙企业，包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排，持有我们的证券，则此类合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。此类合伙人和合伙企业应就购买、所有权和处置我们证券的税收后果咨询其税务顾问。

就本讨论而言，“美国持有人” 是指我们证券的受益所有人（出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的合伙企业、实体或安排除外），也就是说，出于美国联邦所得税的目的：

•        身为美国公民或居民的个人；

•        在美国或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区法律创建或组建的公司或出于美国联邦所得税目的被视为公司的实体；

•        遗产，其收入无论来源如何，均需缴纳美国联邦所得税；或

•        如果 (a) 美国法院可以对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有重大决定，或者 (b) 根据适用的美国财政部法规，信托有有效的选择被视为美国人，则为信托。

就本次讨论而言，“非美国持有人” 是我们证券的受益所有者，既不是美国持有人，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的合伙企业、实体或安排。

适用于美国持有人的税收注意事项

分配税

如果我们向普通股的美国持有人支付分配或进行建设性分配（我们的股票的某些分配或收购股票的权利除外），则此类分配通常将构成美国联邦所得税目的的股息，前提是从我们当前或累计的收益和利润中支付，根据美国联邦所得税原则确定。超过我们当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，该资本回报将用于抵消美国持有人调整后的普通股税基（但不低于零）。任何剩余的部分将视为出售或以其他方式处置普通股所实现的收益，并将按照下文 “美国持有人——普通股出售、应纳税交易或其他应纳税处置收益或亏损” 部分所述进行处理。

如果必要的持有期得到满足，我们向作为应纳税公司的美国持有人支付的股息通常有资格获得所得的股息扣除额。除某些例外情况（包括出于投资利息扣除限制的目的被视为投资收入的股息），并且符合某些持有期要求，我们向非公司美国持有人支付的股息通常构成 “合格股息”，将按适用于长期资本收益的最高税率纳税。如果持有期要求未得到满足，公司可能没有资格获得所得的股息扣除额，其应纳税所得额将等于全部股息金额，非公司持有人可能按普通所得税税率而不是适用于合格股息收入的优惠税率对此类股息征税。

普通股出售、应纳税交易或其他应纳税处置的收益或损失

美国持有人通常会确认我们普通股的出售、应纳税交易或其他应纳税处置的收益或损失。任何此类收益或损失都将是资本收益或损失，如果美国持有人以这种方式处置的普通股的持有期超过一年，则将是长期资本收益或损失。确认的收益或亏损金额通常等于（1）此类处置中获得的任何财产的现金金额和公允市场价值之和与（2）美国持有人以这种方式处置的普通股的调整后税基之间的差额。美国持有人调整后的普通股税基通常等于美国持有人对此类普通股的收购成本（或者，就行使认股权证时获得的普通股而言，是美国持有人对该普通股的初始基础，如下所述），减去任何先前被视为资本回报的分配。美国非公司持有人确认的长期资本收益通常有资格享受降低的税率。如果美国持有人以这种方式处置的普通股的持有期为一年或更短，则出售或以其他应纳税方式处置股票的任何收益都将受到短期资本收益待遇的约束，并将按普通所得税税率征税。资本损失的可扣除性受到限制。

行使认股权证

除下文关于无现金行使认股权证的讨论外，美国持有人通常不会确认行使认股权证以换取现金的应纳税收益或损失。美国持有人对行使认股权证时获得的普通股股份的初始税基通常等于美国持有人收购认股权证的成本和该认股权证的行使价之和。目前尚不清楚美国持有人行使认股权证时获得的普通股的持有期将从行使认股权证之日开始，还是在行使认股权证之日的第二天开始；但是，无论哪种情况，持有期均不包括美国持有人持有认股权证的期限。

在某些情况下，认股权证可以在无现金的基础上行使。美国联邦对在无现金基础上行使认股权证的待遇尚不清楚，可能与上述后果有所不同。无现金活动可能是应纳税事件。我们敦促美国持有人就无现金行使认股权证的后果，包括他们在行使认股权证时获得的普通股的持有期和税收基础咨询其税务顾问。

认股权证的出售、交换、赎回或到期

在认股权证的出售、交换（行使除外）、赎回或到期后，美国持有人将确认应纳税收益或亏损，其金额等于（1）此类处置或到期时实现的金额与（2）认股权证中美国持有人调整后的税基之间的差额。美国持有人调整后的税基

在其认股权证中，通常等于美国持有人的收购成本，再加上该美国持有人收入中包含的任何推定分配金额（如下文 “美国持有人——可能的建设性分配” 部分所述）。如果美国持有人在处置或到期时持有认股权证超过一年，则此类收益或损失通常将被视为长期资本收益或损失。

如果允许认股权证失效，美国持有人通常将在认股权证中确认的资本损失等于该持有人调整后的税基。任何此类损失通常都是资本损失，如果认股权证持有超过一年，则将是长期资本损失。由于认股权证的期限超过一年，美国持有人因未行使的认股权证到期而遭受的资本损失将被视为长期资本损失。资本损失的可扣除性受某些限制。

可能的建设性分布

正如标题为 “我们的证券描述——认股权证——公共认股权证” 的部分所讨论的那样，每份认股权证的条款规定调整可以行使认股权证的普通股数量或在某些情况下认股权证的行使价。具有防止稀释作用的调整通常不应成为应纳税事件。尽管如此，例如，如果调整增加了持有人对我们资产或收益和利润的比例权益（例如，通过增加行使时获得的普通股数量或调整认股权证的行使价），则美国认股权证持有人将被视为获得了我们的建设性分配，这是向普通股持有人分配的应纳税的普通股持有人分布。这种建设性分配将按照上文 “美国持有人——分配税” 项下所述纳税，就像该美国持有人从我们那里获得等于此类增加利息的公允市场价值的普通股现金分配一样。

信息报告和备用预扣税。

一般而言，信息报告要求可能适用于支付给美国持有人的股息以及出售或以其他方式处置我们的普通股和认股权证的收益，除非美国持有人是豁免接受者。如果美国持有人未能提供纳税人识别号（或提供错误的纳税人识别号）或免税身份证明，或者国税局已通知其需要缴纳备用预扣税（且此类通知尚未撤回），则备用预扣税可能适用于此类付款。

备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都将被允许抵免美国持有人的美国联邦所得税义务，并可能使该持有人有权获得退款，前提是及时向美国国税局提供所需信息。纳税人应就其获得备用预扣税豁免的资格以及获得此类豁免的程序咨询税务顾问。

适用于非美国人的税收注意事项持有者

分配税

一般而言，我们向非美国进行的任何分配（包括建设性分配）就美国联邦所得税而言，我们的普通股持有人在从我们当前或累计的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）中支付的范围内，将构成股息，前提是此类股息与非美国股息没有有效的联系。持有人在美国境内进行贸易或业务时，我们将被要求按30％的税率从股息总额中预扣税款，除非非美国股息。根据适用的所得税协定，持有人有资格享受较低的预扣税税率，并提供适当证明其有资格享受这种降低的税率（通常在国税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格上，如适用）。对于任何建设性股息（如下文 “非美国股息” 项下所述持有人——可能的建设性分配”），该税有可能从欠非美国人的任何款项中扣除相关预扣税义务人的持有人，包括对其他财产的现金分配，或随后向该持有人支付或贷记的认股权证或其他财产的销售收益。任何不构成股息的分配都将首先被视为减少非美国股息（但不低于零）。持有人调整后的普通股税基，并且在分配超过非美国普通股的范围内持有人调整后的税基，即出售或以其他方式处置普通股所实现的收益，将按照 “非美国股票” 中的描述进行处理持有人——普通股和认股权证的出售、应纳税交易或其他应纳税处置收益”，见下文。此外，如果我们

确定我们很可能被归类为 “美国不动产控股公司”（参见标题为 “非美国不动产控股公司” 的部分持有人——普通股和认股权证的出售、交易或其他应纳税处置收益”），我们将扣留超过我们当前和累计收益和利润的任何分配的15％。

我们向非美国人支付的股息与此类非美国人有有效联系的持有人持有人在美国境内的贸易或业务行为（或者如果税收协定适用）归因于非美国人维持的美国常设机构或固定基地持有人）通常无需缴纳美国预扣税，前提是此类非美国人持有人遵守某些认证和披露要求（通常通过提供美国国税局 W-8ECI 表格）。相反，此类股息通常将按适用于美国持有人相同的个人或公司税率缴纳扣除额后的美国联邦所得税。如果不是美国持有人是一家公司，实际关联收入的股息也可能需要缴纳 “分支机构利得税”，税率为30％（或适用的所得税协定可能规定的较低税率）。

行使认股权证

非美国人的美国联邦所得税待遇持有人行使认股权证通常与美国持有人行使认股权证的美国联邦所得税待遇相对应，如上文 “美国持有人——行使认股权证” 中所述，尽管在无现金行使导致应纳税交易的情况下，对非美国持有人行使认股权证会产生税收后果。持有人将与下文 “非美国” 中描述的持有人相同持有人—普通股和认股权证的出售、交易或其他应纳税处置收益。”

普通股和认股权证的出售、交换或其他应纳税处置收益

A 非美国持有人通常无需就我们的普通股或认股权证的出售、应纳税交易或其他应纳税处置或认股权证的到期或赎回所确认的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•        该收益实际上与非美国人的贸易或业务行为相关在美国境内的持有人（如果适用的税收协定有此要求），则归属于由非美国人维持的美国常设机构或固定基地持有人）；

•        非美国持有人是在应纳税处置年度在美国居留183天或更长时间且符合某些其他条件的个人；或

•        在截至处置之日的五年期中较短的一段时间或非美国联邦所得税期间，我们是或曾经是出于美国联邦所得税目的的 “美国不动产控股公司”。持有人持有我们的普通股或认股权证，如果我们的普通股定期在既定证券市场上交易，（i）非美国普通股或认股权证持有人正在处置我们的普通股，并且在处置前五年较短的时间内，或此类非美国普通股，在任何时候直接或建设性地拥有超过5％的普通股。持有人持有我们普通股的期限，或 (ii) 如果我们的认股权证定期在既定证券市场上交易，则为非美国普通股的持有期持有人正在处置我们的认股权证，并在处置前五年较短的时间内，或此类非美国认股权证，在任何时候直接或建设性地拥有我们超过 5% 的认股权证。持有人对我们认股权证股份的持有期。为此，无法保证我们的普通股会被视为定期交易或不在既定证券市场上定期交易。

上述第一个要点中描述的收益将像非美国所得税一样按普遍适用的美国联邦所得税税率纳税。持有人是美国居民。上述第一个要点中描述的非美国人的任何收益外国公司的持有人还可能需要缴纳额外 “分支机构利得税”，税率为30％（或更低的适用协定税率）。上述第二个要点中描述的收益通常需要缴纳30％的美国联邦所得税。非美国敦促持有人就所得税协定下可能的福利资格咨询其税务顾问。

如果上面的第三个要点适用于非美国人持有人和适用的例外情况不存在，此类持有人在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股或认股权证时确认的收益（如适用）将按普遍适用的美国联邦所得税税率纳税。此外，从此类持有人那里购买我们的普通股或认股权证的买家可能需要按已实现金额的15％的税率预扣美国所得税

在这种处置下。如果我们的 “美国不动产权益” 的公允市场价值等于或超过为美国联邦所得税目的确定的全球不动产权益公允市场价值加上用于或持有用于贸易或业务的其他资产之和的50％，我们将被归类为美国不动产控股公司。我们不认为我们目前是或将要成为美国不动产控股公司，但是在这方面无法保证。非美国敦促持有人就这些规则的适用咨询其税务顾问。

可能的建设性分布

正如本招股说明书中标题为 “我们的证券描述——认股权证——公共认股权证” 的部分所讨论的那样，每份认股权证的条款规定调整可以行使认股权证的普通股数量或在某些情况下认股权证的行使价格。具有防止稀释作用的调整通常不应成为应纳税事件。尽管如此，非美国例如，如果调整增加了持有人在我们的资产或收益和利润中的相应权益（例如，通过增加行使时获得的普通股数量或调整认股权证的行使价格），则认股权证持有人将被视为从我们那里获得的建设性分配，这是向A类普通股持有人分配的现金作为分配应纳税的。A 非美国持有人将需要缴纳美国联邦所得税预扣税，如上所述 “非”-U该节下的美国持有人 — “分配税”，其方式与对待非美国持有人的方式相同持有人从我们那里获得的普通股现金分配，等于此类增加的利息的公允市场价值。

《外国账户税收合规法》

《守则》和《财政部条例》的规定以及据此颁布的行政指导通常被称为 “外国账户税收合规法”（“FATCA”），在某些情况下，对由某些外国金融机构（包括投资基金）持有或通过某些外国金融机构（包括投资基金）持有的证券的股息（包括建设性股息）的预扣税率为30％，除非任何此类机构（1）与美国国税局签订并遵守年度报告的协议，有关以下方面的信息由某些美国人和完全或部分由美国人拥有的某些非美国实体拥有并扣留某些款项的机构的权益和账户，或 (2) 如果美国与适用的外国之间的政府间协议有要求，向其当地税务机关报告此类信息，后者将与美国当局交换此类信息。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。因此，持有我们证券的实体将影响是否需要此类预扣税的确定。同样，不符合某些例外条件的非金融非美国实体的投资者持有的我们证券的股息通常将按30％的税率预扣税，除非该实体（1）向我们或适用的预扣税义务人证明该实体没有 “美国主要所有者”，或（2）提供有关该实体的 “美国主要所有者” 的某些信息，这些信息反过来将提供给美国 .财政部。FATCA规定的预扣税原定适用于出售或以其他方式处置产生美国来源的利息或股息的财产所得总收益的支付，但是，美国国税局发布了拟议法规，如果以拟议形式最终确定，将取消预扣此类总收益的义务。尽管这些拟议的《财政条例》不是最终法规，但在最终的《财政条例》发布之前，纳税人通常可以依赖它们。潜在投资者应就FATCA对他们投资我们证券的可能影响咨询其税务顾问。

信息报告和备用预扣税。

将就股息的支付以及出售或以其他方式处置我们的普通股和认股权证的收益向美国国税局提交信息申报表。A 非美国持有人可能必须遵守认证程序才能确定自己不是美国人，以避免信息报告和备用预扣税要求。根据一项条约，要求降低预扣税率所需的认证程序通常也将满足避免备用预扣税所必需的认证要求。备用预扣税不是额外税。向非美国人付款时扣留的任何备用金额只要及时向美国国税局提供所需信息，持有人将被允许抵免该持有人的美国联邦所得税义务，并有权获得退款。

分配计划

我们正在登记发行多达8,5666,666股普通股，包括（i）行使私募认股权证时可发行的多达233,333股普通股和（ii）行使公共认股权证时可发行的多达8,333,333股普通股。

我们还登记本招股说明书中提名的出售证券持有人或其允许的受让人不时转售最多 (i) 总共71,070,996股普通股，包括 (a) 1,726,243股PIPE股份；(b) 1,006,826股方正股份；(c) 根据该特定注册权和封锁协议，67,141,077股普通股，日期为2021年12月30日，我们与向此类持有人授予此类证券注册权的卖出证券持有人之间；(d) 233,333 股普通股可在行使私募认股权证时发行；(e) 与雅典娜的首次公开募股有关的向保荐人私募发行的70万股普通股；以及 (f) 向保荐人发行的263,517股普通股和 (ii) 233,333份全额私募认股权证。

根据本招股说明书，我们必须支付与登记要发行和出售的证券有关的所有费用和开支。卖出证券的持有人将承担因出售证券而产生的所有佣金和折扣（如果有）。

我们不会收到卖出证券持有人出售证券所得的任何收益。如果行使认股权证是为了换取现金，我们将从行使认股权证中获得收益。卖出证券持有人的总收益将是证券的购买价格减去卖出证券持有人承担的任何折扣和佣金。

卖出证券持有人可能会不时发行和出售本招股说明书所涵盖的卖出证券持有人实益拥有的普通股。“出售证券持有人” 一词包括受赠人、质押人、受让人或其他继承人，出售本招股说明书发布之日后从出售证券持有人处以礼物、质押、合伙企业分配或其他转让形式收到的证券。卖出证券持有人将独立于我们就每次出售的时间、方式和规模做出决定。此类销售可以在一个或多个交易所进行，也可以在场外交易市场上进行，也可以按照当时的现行价格和条款进行，也可以按照与当时的市场价格相关的价格或通过谈判的交易进行。出售证券持有人可以通过以下一种或多种方法或组合出售其证券：

•        经纪交易商作为委托人进行购买，并由该经纪交易商根据本招股说明书转售自有账户；

•        普通经纪交易和经纪人招揽买家的交易；

•        参与的大宗交易，即经纪交易商将尝试以代理人的身份出售股票，但可能会将部分区块作为本金进行定位和转售，以促进交易；

•        根据纽约证券交易所规则进行场外发行；

•        通过卖出证券持有人根据《交易法》第10b5-1条订立的交易计划，这些计划是在根据本招股说明书及其任何适用的招股说明书补充文件进行发行时制定的，规定根据此类交易计划中描述的参数定期出售其证券；

•        卖空；

•        向卖出证券持有人的员工、会员、有限合伙人或股东进行分配；通过期权交易所或其他套期保值交易的写作或结算；

•        通过质押担保债务和其他债务;

•        延迟交货安排；

•        向承销商或经纪交易商或通过承销商或经纪交易商；

•        在《证券法》第415条所定义的 “市场上” 发行中，按协议价格、出售时的现行价格或与此类现行市场价格相关的价格，包括直接在国家证券交易所进行的销售或通过交易所以外的做市商进行的销售或通过销售代理商以外的其他类似产品进行的销售；

•        在私下谈判的交易中;

•        在期权交易中；

•        通过上述任何销售方式的组合；或

•        适用法律允许的任何其他方法。

此外，任何根据第144条或《证券法》另一项注册豁免有资格出售的证券均可根据第144条或其他豁免出售，而不是根据本招股说明书出售。

此外，作为实体的出售证券持有人可以通过提交附有分配计划的招股说明书，选择根据本招股说明书所包含的注册声明，按比例向其成员、合伙人或股东进行证券的实物分配。因此，此类成员、合伙人或股东将通过注册声明获得可自由交易的证券。如果分销商是我们的关联公司（或在法律另有要求的范围内），我们可以选择提交招股说明书补充文件，以允许分销商使用招股说明书转售在分销中获得的证券。

在必要的范围内，可以不时对本招股说明书进行修改或补充，以描述具体的分配计划。在证券的分配或其他方面，出售证券的持有人可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易。在这些交易中，经纪交易商或其他金融机构可能在套期保值出售证券持有人时持有的头寸，卖空证券。卖出证券的持有人也可以卖空证券并重新交付证券以平仓此类空头头寸。卖出证券持有人还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，这些交易要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（为反映此类交易而经过补充或修改）转售这些证券。出售证券的持有人还可以向经纪交易商或其他金融机构质押证券，在违约时，此类经纪商交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（为反映此类交易而进行的补充或修改）出售质押证券。

在进行销售时，经纪交易商或卖出证券持有人雇用的代理人可能会安排其他经纪交易商参与。经纪交易商或代理商可能会从卖出证券持有人那里获得佣金、折扣或优惠，金额将在出售前立即协商。

在发行本招股说明书所涵盖的证券时，卖出证券持有人和任何为卖出证券持有人进行销售的经纪交易商可能被视为《证券法》所指的与此类销售有关的 “承销商”。作为 “承销商” 的卖出证券持有人实现的任何利润以及为他们进行销售的任何经纪交易商的报酬都可能被视为承保折扣和佣金。

为了遵守某些州的证券法（如果适用），证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册或有资格出售，或者存在注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售证券。

我们已告知卖出证券持有人，《交易法》下M条的反操纵规则可能适用于市场上证券的销售以及出售证券持有人及其关联公司的活动。此外，我们将向卖出证券持有人提供本招股说明书的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。出售证券持有人可以向任何参与涉及证券出售的交易的经纪交易商赔偿某些负债，包括根据《证券法》产生的负债。

在进行特定证券发行时，如有必要，将分发招股说明书补充文件，其中将列出所发行的证券数量和发行条款，包括任何承销商、交易商或代理人的姓名、任何承销商支付的收购价格、任何折扣、佣金和其他构成补偿的项目、允许或重新允许或支付给任何交易商的任何折扣、佣金或优惠，以及向公众提出的出售价格。

认股权证持有人可以在认股权证协议规定的到期日当天或之前根据认股权证协议行使其认股权证，方法是在认股权证代理人办公室交出证明此类认股权证的证书，上面列出了购买选择形式，正确填写并正式执行，同时全额支付行使价和与行使认股权证有关的所有应缴税款，但须遵守任何适用条款与无现金有关根据认股权证协议行使。

我们已同意向卖出证券持有人赔偿与本招股说明书发行的认股权证或股票的注册有关的某些负债，包括《证券法》和州证券法规定的负债。

我们已与卖出证券持有人达成协议，在 (x) 本招股说明书所涵盖的所有证券均已根据注册声明处置本招股说明书所涵盖的所有证券之前，(y) 卖出证券持有人持有不到已发行普通股的1％，可注册股份可以不受限制地根据第144条出售，或 (z) 此类证券已被撤回，或者根据认购协议发行的股份案例 (i)) 自发行认购股份之日起三年，(ii) 出售所有已认购股份的日期，或 (iii) 根据第144条，PIPE投资者持有的所有可注册股份可以不受限制地出售的日期。

法律事务

本招股说明书提供的任何证券的有效性将由Cooley LLP移交给我们。

专家们

截至2021年12月31日止年度的合并财务报表以引用方式纳入本招股说明书和注册声明中，是根据独立注册会计师事务所BDO USA, LLP的报告纳入的。BDO USA, LLP是一家独立的注册会计师事务所，经该公司作为审计和会计专家的授权，以引用方式注册于此。

截至2022年12月31日的合并财务报表以及本招股说明书中提及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告纳入本招股说明书的合并财务报表是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的报告（其中包含与合并财务报表附注1所述公司净亏损有关的解释性段落）编制的将该公司视为审计和会计专家。

在这里你可以找到更多信息

根据《交易法》的要求，我们必须向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。你可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上阅读我们的美国证券交易委员会文件，包括本招股说明书。

我们的网站地址是 www.heliogen.com。通过我们的网站，我们免费提供以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的文件，包括我们的10-K表年度报告；我们的年度和特别股东大会的委托书；我们的10-Q表季度报告；8-K表最新报告；表格3、4和5以及附表13D 适用于我们代表我们的董事和执行官提交的证券；以及对这些文件的修正。我们网站上包含或可能通过我们网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，也未纳入本招股说明书。