我们总裁兼首席执行官的来信

亲爱的各位股东：

我们欢迎您加入我们的2023年年度股东大会。今年的会议将在德克萨斯州普莱诺的达拉斯公园大道3800号75093亲自举行。

在消费者对看电影的持续热情、影院上映为电影制片厂提供的价值以及越来越多的内容重返大银幕的推动下，戏剧展览行业继续从 COVID-19 疫情中走上积极的复苏轨迹。在过去的两年中，电影观众对身临其境的、超乎现实的影院内体验的需求一次又一次地得到证实，因为电影在所有电影类型、观众细分市场和一年四季的表现均达到或超过了疫情前的预期。此外，尽管在 2022 年遇到了通货膨胀环境，但消费者升级到优质的大型电影，消费食品和饮料的水平更高，这表明我们的行业对电影内容的依赖程度高于经济周期。消费者对走出家门享受娱乐的兴趣一直很大，而看电影是一种经济实惠、本地化的优质户外娱乐选择，仍然物超所值。

随着我们行业的持续复苏，Cinemark处于独特的地位，可以从中受益，这要归功于我们一贯的财务和运营纪律，以及我们对持续改进的持续关注。我们2022年的全年业绩标志着一系列重要的里程碑，这些里程碑凸显了我们公司的弹性、财务稳定性和优势的市场地位。全年我们创造了3.36亿美元的调整后息税折旧摊销前利润，与2021年相比增长了320％以上，调整后的息税折旧摊销前利润率为13.7％。与2019年相比，我们的全年国内票房复苏超过北美行业业绩500个基点，我们的国内和国际市场份额均增长了100多个基点。尽管我们基本上偿还了所有与疫情相关的递延租金，但我们还提供了2500万美元的正自由现金流。

我们持续专注于通过一流的宾客服务、战略定价和促销行动、完善的运营纪律以及整个全球 Cinemark 团队的熟练执行来增加出席人数，这也是我们持续关注增加出席人数的副产品。我们还将继续从董事会的战略视角、丰富的行业知识、不同的背景和专业知识以及合理的判断中受益匪浅。在我们向前迈进的过程中，我们坚信，我们团队的力量、有利的市场地位和行业领先的运营能力将是我们在充满活力的媒体和娱乐格局中持续取得成功和创造股东价值的关键驱动力。

感谢您一直以来对Cinemark的支持、信任和投资。我们期待您参加我们的年会。

你的投票对我们来说非常重要。无论你是否打算参加年会，我都敦促你尽快通过互联网、电话或邮件投票。

真诚地，

肖恩甘布尔

总裁兼首席执行官

* Cinemark 已经提交了补充文件 非公认会计准则财务措施是本委托书的一部分。每种的定义 非公认会计准则衡量并调和两者兼顾 非公认会计准则具有最具可比性 GAAP 指标的财务指标载于附件 A。 非公认会计准则不应将本委托书中提出的财务指标视为最直接可比的GAAP财务指标的替代指标。这个 非公认会计准则管理层使用本委托书中提出的财务指标来监测业务的财务业绩，为业务决策提供信息并预测未来业绩。

年会通知

的股东

投票事宜

我们将举行2023年年度股东大会（”年度会议”).   您将能够亲自参加年会并对股票进行投票。无论您是否计划参加年会，您的股票都有代表性很重要。因此，我们敦促您在年会之前立即投票并提交代理人。   根据董事会的命令，     迈克尔·卡瓦利尔 执行副总裁—总法律顾问和商业事务， 秘书		对你的股票进行投票 你的投票很重要！即使您计划亲自参加年会，也请尽快采取行动对您的股票进行投票。如果您是受益股东，除非您已向经纪人下达了具体指示，否则您的经纪人将无法就董事选举和会议期间提出的大多数其他事项对您的股票进行投票。登记在册的股东可以通过以下方式投票：
				电话 1.866.503.2691
				互联网 www.proxypush.com/cnk
				邮件 归还签名的代理卡。

目录

参加年会

您可以亲自参加年会，也可以使用代理卡上的代理材料互联网可用性通知中包含的控制号或这些代理材料附带的任何其他投票说明登录下面列出的网站，对股票进行电子投票。

预计该通知将首先发送给股东，本委托书和与我们的2023年年会有关的委托书和委托书将在2023年4月6日左右首次提供给股东。根据美国证券交易委员会的规定，该网站 www.proxydocs.com/cnk为访问该网站的股东提供完全匿名的服务。

物流

无法参加年会？

2022 年业绩亮点

Cinemark 在 2022 年再次实现了优于我们的行业和同行的财务和经营业绩。由于严格的资本管理、对创收和利润的高度关注、卓越的整体运营以及对流程改进的积极追求，我们在年内大幅提高了财务实力和市场地位，这仍然是我们公司的战略差异化因素。

我们在这一年取得的一些重大成就包括：

有效应对了疫情的持续影响

重燃戏剧电影观赏之路

进一步发展 Cinemark 面向未来

代理摘要

本摘要重点介绍了本委托书其他地方包含的信息。你应该阅读完整的委托书和我们的年度报告表格 10-K在投票之前。

姓名和主要职业

独立

年龄

导演 由于

委员会成员

AC

抄送

NGC

SPC

I 级导演的提名人 3 年任期

南希·罗威 首席财务官 celLink

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55

2017

椅子

史蒂芬罗森伯格 经理 SPR Ventures, Inc.

✓

64

2008

椅子

恩里克·西尼尔 董事总经理 艾伦公司有限责任公司

✓

79

2004

Nina Vaca 创始人、董事长兼首席执行官 Pinnacle Group

✓

51

2014

椅子

AC = 审计委员会 CC = 薪酬委员会 NGC = 提名和公司治理委员会 SPC = 战略规划委员会

我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励、奖励和留住高素质人才，这些人才将带领公司增强竞争优势并实现可持续的盈利能力。这包括为长期增长打下坚实的基础，同时持续取得强劲的短期业绩。为了确保我们的主要高管得到适当的激励来实现我们的使命和愿景，薪酬委员会设计了一项高管薪酬计划，该计划与股东在创建方面的利益高度一致 长期通过直接将薪酬与公司和个人绩效挂钩来实现价值。

薪酬要素的组合旨在通过提供基于时间和绩效的短期和长期绩效激励奖励来激励我们的高管推动公司发展和发展，每种奖励都将高管的利益与股东的利益保持一致，并鼓励人们专注于长期增长。如上所示，支付给我们指定执行官的薪酬中有很大一部分是 “风险支付。”

审计委员会每年评估德勤会计师事务所及其费用的独立性。董事会认为，继续保留德勤会计师事务所符合公司及其股东的最大利益。

该项目使股东有机会就批准我们的近地天体补偿计划在代理材料中进行投票的频率进行咨询投票。

公司治理

我们的董事会目前由11名成员组成，大多数是独立的。根据我们的公司注册证书的规定，董事会的规模可以不时完全由我们的董事会确定。我们的公司注册证书还规定，我们的董事会由三类董事组成，分别为I类、II类和III类。每个班级的成员经选举产生，任期三年，每个班级的任期连续几年结束。

现任一类董事的任期，女士们。Loewe 和 Vaca 以及罗森伯格先生和 Senior 先生将在年会上到期。所有被提名人均由提名和公司治理委员会推荐（”治理委员会”）并由董事会提名在年会上进行选举。

妈妈们。Loewe 和 Vaca 以及 Rosenberg 先生和 Senior 先生已同意获提名 重新当选作为一类董事加入董事会。如果当选，他们将在董事会任职，任期三年，将于我们的2026年年度股东大会之日届满。目前，我们没有理由相信任何被提名人如果当选，都将无法或不愿任职。但是，如果他们中的任何人无法或不愿在年会之前任职，则如果董事会提名候选人，则您的代理卡授权我们投票选出替代被提名人。

		董事会建议进行表决 为了每位导演被提名。

导演技能和资格

被提名人和董事会常任成员共同拥有成功指导我们公司实现持续可持续增长所需的知识、技能和独特视角。他们拥有 基础广泛商业知识、职业生涯中的杰出成就、对道德价值观的承诺、高管领导能力和公司明确的董事资格，包括独立性、问责制、诚信、在与公司业务相关的领域做出合理的判断以及背景的多样性。此外，我们的被提名人和董事在与公司相关的许多不同实质性领域表现出了经验和专业知识，例如剧院和零售运营；电子商务；营销和品牌管理；战略规划；房地产；风险管理；法律、合规和监管事务；兼并和收购；以及财务。我们的董事会反映了与我们的业务和行业相关的不同实质性领域的任期、背景、年龄和经验的多样性。以下概述了董事会当前构成的某些方面：

以下矩阵提供了有关董事会成员的信息，包括董事会认为与我们的业务相关的某些类型的技能、经验和特质。该矩阵并未涵盖我们董事的所有技能或经验。

技能/经验矩阵

经验

导演

金融素养

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财务管理/企业融资

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会计和财务监督

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公司治理

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首席执行官经历

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非首席执行官行政经验

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行业知识

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兼并和收购

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其他上市公司董事会服务

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领导力

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风险管理

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战略愿景和规划

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信息技术和网络安全

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董事提名流程

董事会年度评估

治理委员会成员每年审查和评估有关董事会规模、组成和职能的政策和实践。我们的董事每年评估董事会及其常务委员会的业绩，以不断提高董事会的效率。治理委员会还监督评估流程，这是一份匿名问卷，用于收集用于提高董事会和委员会效率以及评估董事会及其委员会的规模和组成的信息。问卷和反馈由独立的第三方进行协调，以确保稳健的评估流程。在董事会和委员会会议期间讨论从董事会评估中收到的反馈。

董事提名协议

2022 年 5 月 19 日，我们的创始人李·罗伊·米切尔辞去了董事会执行主席的职务，他的雇佣协议被终止。米切尔先生继续担任我们的董事会成员，直到 2023 年 2 月 15 日。根据我们于2007年4月9日与当时的某些股东签订的董事提名协议，米切尔投资者（定义见董事提名协议）有权指定两名董事会候选人。米切尔先生作为米切尔投资公司的代表，根据董事提名协议的条款，提名他的儿子凯文·米切尔填补因辞职而产生的空缺。凯文·米切尔在 2023 年 2 月的董事会会议上被任命填补这一空缺。米切尔先生和塞普尔韦达先生是米切尔投资者的提名人。

确定和考虑新的被提名人

治理委员会尚未规定董事候选人必须满足的任何最低资格，也没有确定其认为是强制性的任何特定素质或技能。治理委员会关于考虑潜在董事候选人的政策认识到，选择董事取决于许多主观和客观标准，其中许多标准很难分类。

董事会和委员会结构

独立 非执行主席

当李·罗伊·米切尔辞去董事会执行主席职务时，董事会一致任命卡洛斯·塞普尔韦达为 非执行董事会主席 (”主席”)。主席有权主持所有董事会会议，包括董事会的执行会议 非管理层董事并有权召集董事会议。主席担任两者之间的主要联络人 非管理层董事和公司管理层。经与首席执行官协商，董事会批准会议日程、议程和提供给董事会的信息。如果股东提出要求，必要时，董事长也可以作为董事会的联络人进行咨询和直接沟通。

董事长和首席执行官职位的分离

尽管董事会没有关于首席执行官和董事长职务分离的正式政策，但自2007年以来，我们一直将这两个职位分开。将董事长和首席执行官的职位分开使我们能够制定和实施与董事会监督职责一致的企业战略，同时促进 强大的日常管理人员领导。

董事会认为其领导结构适合Cinemark。董事会常设委员会的独立性以及理事会执行会议的定期使用 非管理层董事允许董事会对我们的业务、长期战略、年度运营计划和其他公司活动的风险进行独立监督。

董事会独立性

我们董事会的大部分成员是独立的，11名董事中有7名是独立的。我们的董事会通过应用纽约证券交易所（NYSE）上市标准的独立性测试确定了这7位董事的独立性，该测试评估了董事是否：

董事会与我们的治理委员会和公司总法律顾问协调，评估了纽约证券交易所的亮线测试，并考虑了公司与某些董事会成员在标题下报告的交易 某些关系和关联方交易，以及决定董事会成员独立性的其他相关因素.在这次审查的基础上，董事会在商业判断中肯定地确定（a）董事会的大多数成员过去是独立的，并将继续是独立的，（b）每位女士。Antonellis、Loewe 和 Vaca 以及 Chereskin、Rosenberg、Senior 和 Sepulveda 先生是独立的，(c) Syufy 先生之所以不独立，是因为他与公司的创始人兼前董事长李·罗伊·米切尔有关系，(d) 佐拉迪先生和甘布尔先生不是独立的，因为他们是公司的雇员或前雇员公司，（e）每位女士。Antonellis和Loewe以及Rosenberg先生和Sepulveda先生符合审计委员会成员资格的所有适用要求，(f) Loewe女士和Sepulveda先生有资格成为 “审计委员会财务专家”，该术语的定义见法规第407 (d) (5) (ii) 项 S-K由美国证券交易委员会颁布，符合纽约证券交易所的财务经验要求，并且（g）瓦卡女士和切雷斯金先生和塞普尔韦达先生均符合薪酬委员会成员资格的所有适用要求。

董事会委员会

董事会有四个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、治理委员会和战略规划委员会。董事会可不时为特定目的设立其他委员会。

我们的审计委员会、薪酬委员会和治理委员会的每位成员都符合纽约证券交易所上市标准和美国证券交易委员会颁布的法规规定的独立性要求（”秒”）以及公司的公司治理准则（如适用）。这些委员会的章程可在我们网站的投资者关系部分查阅（http://ir.cinemark.com).

审计委员会

2022 年会议: 4

2022 年同意: 1

审计委员会的每位成员都符合纽约证券交易所和美国证券交易委员会与审计委员会有关的独立性标准。

会员: 南希·洛伊威（主席）、达西·安东内利斯、史蒂芬·罗森伯格、卡洛斯·塞普尔韦达

角色和职责:

Loewe 女士担任审计委员会主席。前任主席塞普尔韦达先生和洛威女士均有资格成为法规第407 (d) (5) (ii) 项所指的 “审计委员会财务专家” S-K由美国证券交易委员会颁布。有关洛威女士和塞普尔韦达先生成为 “审计委员会财务专家” 资格的更多信息，分别见第6页和第8页的Loewe女士和Sepulveda先生的传记。

委员会的主要职能包括：

审计委员会每季度与管理层和德勤会计师事务所举行会议，讨论公司将向美国证券交易委员会提交的财务报表、重大会计政策的任何变化及其对公司财务报表的影响以及与本季度和年度相关的收益新闻稿（如适用）等事项。审计委员会还定期与德勤会计师事务所举行执行会议，管理层成员不在场。

董事会已将网络安全监督权下放给审计委员会。管理层每年两次向审计委员会通报网络安全趋势、风险以及公司缓解已知风险的计划和工具的有效性。审计委员会还监督和监测与道德和公司商业行为准则遵守情况相关的企业级风险。管理层在每个季度会议上向审计委员会提供通过匿名举报人热线报告的主要索赔（由管理层确定），并提供国内和国际业务的年度索赔摘要，与往年的比较。

董事会还将关联方交易的批准委托给审计委员会。公司关于批准关联方交易的书面政策规定，无论交易的美元价值如何，管理层都必须向审计委员会提交所有潜在的关联方交易，包括交易的性质和重要条款。如果审计委员会确定该交易是公平的且符合公司的最大利益，则会批准该关联方交易。参见 某些关系和关联方交易有关关联方交易的更多详细信息，请参阅第 55 页。

治理委员会

2022 年会议: 5

2022 年同意: 0

治理委员会的每位成员都符合纽约证券交易所的独立性标准。

会员: 史蒂芬·罗森伯格（主席）、南希·洛伊威、妮娜·瓦卡

角色和职责:

委员会的主要职能包括：

薪酬委员会

2022 年会议: 5

2022 年同意: 1

薪酬委员会的每位成员都符合纽约证券交易所与薪酬委员会相关的独立性标准，并有资格获得 “非员工规则所指的 “董事” 16b-3根据《交易法》第16条颁布。

会员: 尼娜·瓦卡（主席）、本杰明·切雷斯金、卡洛斯·塞普尔韦达

角色和职责:

委员会的主要职能包括：

战略规划委员会

2022 年会议: 2

2022 年同意: 0

战略规划委员会受《战略规划委员会章程》管辖，该章程规定了该委员会的宗旨和职责。

会员: 达西·安东内利斯（主席）、本杰明·切雷斯金、卡洛斯·塞普尔韦达、恩里克·西尼尔、雷·舒菲、马克·佐拉迪

角色和职责:

委员会的主要职能包括：

薪酬委员会联锁和内部参与

薪酬委员会目前由瓦卡女士和切雷斯金先生和塞普尔韦达先生组成。Vaca 女士和 Chereskin 先生和 Sepulveda 先生从来都不是我们或我们任何子公司的高管或雇员。我们的执行官均未担任或曾经担任过董事会、薪酬委员会或其他董事会委员会的成员，其职能与任何有一名或多名执行官担任我们的董事或薪酬委员会的同等职能。

会议和出席

2022 年，董事会举行了四次会议，三次经一致同意采取行动。每位导演都出席了 面对面或通过电话会议或视频应用程序，获得 2022 年董事会和相关委员会会议总数的至少 75%。

我们的 非管理层董事每年至少举行两次执行会议，公司人员不在场。每年至少举行一次只有独立董事参加的单独执行会议。卡洛斯·塞普尔韦达主持执行会议。在 2022 年期间，我们的 非管理层董事们举行了四次会议，我们的独立董事在执行会议上举行了一次会议。

董事会强烈鼓励其常任成员参加年度股东大会。当时的董事会现任成员中，除一人外，其他所有成员都出席了2022年年度股东大会，该大会举行了 面对面而且是虚拟的。

发展与参与总监

董事会监督的关键领域

战略监督

在整个 2022 年，治理和风险管理在我们应对公司和行业面临的持续挑战方面发挥了至关重要的作用，这些挑战是由于外部不利因素造成的 新冠肺炎大流行的。面对这些挑战，董事会在我们的业务连续性规划和执行中发挥了关键的监督作用，并监督了执行团队对与持续业务运营、行业发展、财务控制、流动性、员工留任、健康和安全协议以及信息技术运营相关的风险的管理。

董事会积极监督公司的长期业务战略，以确保我们有能力继续从疫情的影响中恢复过来，增强我们的竞争优势并实现可持续的增长和盈利能力。董事会持续就与公司长期战略相关的关键业务事项与高级管理层接触。

风险监督

ESG 监督

我们的许多 ESG 工作都由跨职能团队管理，该团队负责制定和推动 ESG 战略，跟踪关键绩效指标并管理公司的ESG计划。在这一年中，管理层向治理委员会和我们的董事会提交议题。治理委员会是协助董事会监督公司ESG工作的主要委员会。有关精选 ESG 举措的描述，请参阅第 22 页和第 23 页。

继任计划和人才发展

继任计划和人才发展在我们公司的各个层面都很重要。治理委员会负责监督管理层高级官员级别关键职位的继任计划，最重要的是首席执行官职位的继任计划。治理委员会审查高级管理层和首席执行官的继任计划，包括长期和紧急继任计划，并就此向管理层提供建议。此外，首席执行官还向治理委员会评估公司的高级领导者及其在关键高级管理职位上取得成功的潜力。高级管理人员通过正式演讲和非正式活动与我们的董事会互动。更广泛地说，董事会了解全体员工队伍的最新关键举措，包括多元化和发展计划。

马克·佐拉迪退休后，肖恩·甘布尔于2022年1月被任命为我们的首席执行官，这表明了我们的继任规划和发展进程。佐拉迪先生与董事会密切合作，为退休做了一年多的准备。佐拉迪先生将退休推迟到2021年底，以指导公司度过全球疫情并为过渡留出更多时间。在之前的过程中 两年在时间范围内，佐拉迪先生工作了 携手共进与 Gamble 先生合作，确保无缝过渡。甘布尔先生作为我们的首席财务官兼首席运营官、环球影城首席财务官的背景以及他在通用电气公司的重要任期，凸显了他在战略思维、愿景设定、领导变革、改善流程和提高效率方面的良好记录，这使他成为首席执行官的合乎逻辑的继任者。

投资者推广

我们重视股东的意见和见解，并致力于继续与投资者互动。作为我们积极的股东参与计划的一部分，旨在确保管理层和董事会理解和考虑对我们的股东来说最重要的问题，也是我们2022年强劲的Say-on-Pay（84％赞成）投票的后续行动，我们在过去五年中每年都与我们的顶级机构投资者举行会议，这些投资者约占我们机构股东基础的70％。此外，我们还为格拉斯·刘易斯和机构股东服务的代表提供会议。除了机构股东服务部的代表外，我们还会见了所有接受我们请求的人，他们总共占机构股东持有的已发行股份总额的近40％。讨论的关键主题包括我们的行业和公司的复苏 COVID-19，董事会继任规划、高管薪酬和企业社会责任、可持续发展和人才管理。我们非常重视从股东那里收到的反馈，并制定了以下做法和披露，这是所举行会议的直接结果：

公司治理政策与章程

以下文件构成了我们的公司治理框架：

上述政策和指导方针的最新副本可在我们的网站上公开发布，网址为 https://ir.cinemark.com 在 “治理” 选项卡下。

商业行为与道德守则

公司的《商业行为与道德准则》适用于董事、执行官和所有员工，并规定了我们在利益冲突、内幕交易、保护我们的财产、商业机会和专有信息等关键问题上的政策。我们将在我们的网站上发布经董事会或任何董事会委员会批准的《董事和执行官商业行为与道德准则》条款的任何修正或豁免。2022 年，没有对任何董事或执行官的《商业行为与道德准则》的任何条款进行修改或豁免。《商业行为与道德准则》可在我们的网站上查阅 https://ir.cinemark.com在 “治理” 选项卡下。

股东与董事会的沟通

正如我们的《公司治理准则》所述，任何希望与公司治理准则进行沟通的公司股东或其他利益相关方 非管理层董事可以通过写信方式将此类通信发送给：

公司秘书

Cinemark Holdings, Inc

3900 达拉斯公园大道

德克萨斯州普莱诺 75093

沟通必须明确写给董事会或特定董事。如果需要回复，个人还应提供联系信息，例如姓名、地址和电话号码。所有此类通信将首先由公司秘书审查，公司秘书将把所有信件转交给相应的董事，但以下性质的项目除外：

公司秘书将为董事会编写所有此类通讯的定期摘要报告。未转交给董事会的信件将由公司保留，并将根据要求提供给任何董事。

董事薪酬

2022 年董事薪酬表

根据薪酬委员会章程，薪酬委员会与治理委员会协商，确定董事会成员的薪酬。薪酬委员会的独立薪酬顾问珀尔·迈耶定期审查并向薪酬委员会报告公司的董事薪酬做法与其他处境相似的公司的董事薪酬做法相比如何。 董事会只有在薪酬委员会的建议下，经过董事会全体成员的讨论和一致同意，才会修改董事薪酬做法。

我们的补偿 非员工董事受我们的第三修正和重述的约束 非员工董事薪酬政策 (”董事薪酬政策”)。根据董事薪酬政策，a 非员工董事是指不是 (i) 公司或我们任何子公司的雇员，或 (ii) 不是 (ii) 具有提名董事合同权利的公司任何股东的雇员。因此，甘布尔先生没有因其在2022年在董事会或其任何委员会的服务而获得任何报酬，李·罗伊·米切尔直到2022年5月在公司的任期结束后才因在董事会任职而获得任何报酬。

根据我们的规定，2022年董事的薪酬 非员工董事薪酬政策如下：

年度现金预付金在每个季度末分四次等额分期支付，用于支付该季度提供的服务。所有董事均可报销每次参加董事会会议所产生的差旅相关费用。

除了每年的现金预付金外， 非员工董事每年获得价值12.5万美元的限制性股票补助。授予的限制性股票数量是通过将12.5万美元除以授予日普通股的收盘价来确定的，四舍五入到最接近的整股。拨款日期通常在6月15日左右。年度股票奖励在授予日一周年时授予，前提是在授予日之前继续为公司服务。董事还受我们的股票所有权指导方针的约束，并必须保留基本预付金价值的五倍的普通股所有权。我们经修订和重述的2017年综合激励计划（”2017 年计划”) 对可判给的补偿设定了 1,000,000 美元的上限 非雇员董事在任何给定财政年度中，包括（i）现金补偿和（ii）2017年计划下股权薪酬的授予日公允价值的总和。

环境、社会和治理

		环保 责任		∎  除其他外，我们通过以下方式表明了我们对促进社区环境可持续性的承诺： ∎  2022 年通过可再生能源抵消 66% 的家庭能源消耗 ∎  将 30% 的废物从垃圾填埋场转移出去 ∎  24 个地点的太阳能装置每年发电约 700 万千瓦时 ∎  为客人提供 160 多个免费电动汽车充电站 ∎  过渡到 LED 照明 ∎  继续 正在进行的努力通过装置和灌溉改造来节约用水
		参与度		∎  我们通过独立的第三方进行年度参与度调查。满意度分数仍然为正数。 ∎  员工全年在既定时刻完成绩效管理对话，重点是目标、发展和反馈。 ∎  我们每季度举行一次市政厅会议。 ∎  我们通过Awardco制定了员工周年纪念和表彰计划。

高管薪酬

按照《交易法》第14A条的要求，我们为股东提供投票批准的机会 不具约束力以及咨询依据，即我们指定执行官的薪酬。由于对该薪酬计划的投票本质上是咨询性的，因此它不会影响已经授予任何指定执行官的任何薪酬，也不会对薪酬委员会或董事会做出的任何决定具有约束力或否决任何决定。对这项决议的表决无意解决任何具体的补偿问题。相反，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，本次投票涉及我们指定执行官的整体薪酬，如本委托书中所述。

我们的薪酬计划由薪酬委员会监督，旨在吸引和留住一支才华横溢的高管团队，他们能够兑现我们为股东创造长期价值的承诺。薪酬委员会认为，我们的计划在市场上具有竞争力，并将薪酬与绩效联系起来。

薪酬委员会和董事会在制定未来的高管薪酬政策时会考虑本次咨询投票的结果。本次投票的结果是指导薪酬委员会和董事会继续使公司的高管薪酬计划与公司及其股东的利益保持一致的又一工具。本次投票的结果还指导薪酬委员会和董事会确保我们的高管薪酬计划符合我们对高标准公司治理的承诺。

我们要求股东在2023年年会上对以下决议进行表决：

“已解决，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬讨论与分析、薪酬表和叙述性披露，公司股东在咨询的基础上批准公司指定执行官的薪酬，该薪酬在公司2023年年度股东大会的委托书中披露。”

		董事会一致建议进行表决 为了批准，在 不具约束力本委托书中披露的我们指定执行官薪酬的咨询依据。

薪酬讨论与分析

被任命为执行官

以下薪酬讨论与分析 (”CD&A”）描述了我们高管薪酬计划的实质性内容，以及就我们的首席执行官、首席财务官和其他三位薪酬最高的执行官的薪酬做出决策的视角和背景（”近地天体”）截至2022年12月31日的财年。这些执行官是：

肖恩甘布尔 自 2022 年 1 月 1 日起担任我们的总裁兼首席执行官。在担任Cinemark总裁兼首席执行官之前，Gamble先生从2018年1月开始担任我们的首席运营官和首席财务官，自2014年8月起担任我们的执行副总裁兼首席财务官。甘布尔先生曾在康卡斯特公司担任环球影业执行副总裁兼首席财务官，该公司是世界领先的媒体之一 NBCUniversal

娱乐公司，从 2009 年 2 月到 2014 年 4 月。他在通用电气公司工作了15年后加入康卡斯特，在那里他担任过多个高级领导职位，包括2007年5月至2009年1月期间担任总部位于意大利佛罗伦萨的通用电气石油和天然气公司设备业务的首席财务官。

梅丽莎·托马斯 自 2021 年 11 月起担任我们的执行副总裁首席财务官。在加入Cinemark之前，托马斯女士于2020年2月至2021年10月担任Groupon Inc.的首席财务官，并从2019年8月起担任Groupon的临时首席财务官，从2018年11月起被任命为首席财务官、首席会计官和财务主管，直到2017年5月被任命为临时首席财务官和商业融资副总裁，直到她被任命为首席会计官兼财务主管。在加入Groupon之前，托马斯女士曾在Surgical Care Affiliates和Orbitz Worldwide担任过各种财务和会计领导职务。在Orbitz工作之前，托马斯女士曾在Equity Office Properties担任会计职务，她的职业生涯始于普华永道。

迈克尔·卡瓦利尔 自 2021 年 7 月起担任我们的执行副总裁、总法律顾问和商业事务部，自 2014 年 2 月起担任我们的执行副总裁兼总法律顾问兼秘书，自 2006 年 1 月起担任我们的高级副总裁兼总法律顾问，从 1997 年起担任我们的总法律顾问，1993 年至 1997 年担任助理总法律顾问。他在 Cinemark 工作了大约 30 年。

瓦尔米尔·费尔南德斯 自 2007 年 3 月起担任我们 Cinemark International, L.C. 的总裁，1996 年至 2007 年 3 月担任 Cinemark Brasil, S.A. 的总经理。他在Cinemark工作了超过26年。

万达吉尔哈特 自 2021 年 7 月起担任我们的首席营销和内容官，并于 2018 年 1 月至 2021 年 7 月担任我们的执行副总裁兼全球首席营销官。在加入Cinemark之前，吉尔哈特女士曾担任全渠道奢侈品零售商内曼·马库斯集团的首席营销官。吉尔哈特女士还曾担任旅行服装和配饰零售商TravelSmith的总裁兼首席执行官。她还拥有丰富的营销和销售经验，在主要零售品牌中担任过不同的角色和职责。

薪酬惯例

我们努力使我们的高管薪酬计划与公司和股东的利益保持一致。薪酬委员会监督高管薪酬最佳实践，以将其纳入我们的薪酬计划。下面重点介绍的是我们为维持高管薪酬计划纪律而采用的某些薪酬做法，以及我们避免采用的薪酬做法。

我们采用的薪酬惯例

我们避免的薪酬做法

除了在我们的高管薪酬计划中保持纪律外，这些薪酬做法还制定了一项整体薪酬计划，旨在激励、奖励和留住我们的队友，包括NEO的短期和长期表现。此外，这些薪酬做法有助于确保减少过度或不必要的风险承担，并鼓励承担一定程度的风险，使之不太可能对公司产生重大不利影响。

2022 Say-on-Pay结果

在 2022 年年会上，大约 84% 的股东投票投了 say-on-pay对该提案投了赞成票，这与2021年年会上获得的82％的赞成票一致。薪酬委员会认为，绝大多数赞成票证实了股东对我们高管薪酬方针的支持。每年，我们都会努力与一些机构投资者进行讨论，以更好地了解他们对我们薪酬做法的看法。薪酬委员会在设计我们的高管薪酬计划的关键组成部分时会仔细考虑这些反馈。

在 2022 年的咨询投票以及 2022 年和 2023 年与机构投资者的讨论之后，薪酬委员会决定对我们的部分长期激励薪酬计划规定更长的绩效期（3 年）。薪酬委员会认为，随着公司继续度过艰难的商业环境，其在2022年采取的行动对于吸引、留住和激励管理层是适当的。我们相信我们的计划是有效设计的，符合股东的利益。另请参阅”2023 年薪酬变更” 在第 32 页上。

我们的薪酬理念

我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励、奖励和留住高素质人才，这些人才将带领公司增强竞争优势并实现可持续的盈利能力。这包括为长期增长打下坚实的基础，同时持续取得强劲的短期业绩。薪酬委员会全面审视薪酬和绩效，确保与公司绩效、整体业务战略和文化保持适当一致。我们聘请高素质的人才，他们能够制定战略来执行我们的长期愿景，同时通过提供世界一流的设施和服务以及与客户互动，继续实现我们的使命，即让看电影的体验令人难忘。为了确保我们的主要高管得到适当的激励来实现我们的使命和愿景，薪酬委员会设计了一项高管薪酬计划，该计划通过将薪酬与公司和个人绩效直接挂钩来创造可持续的长期股东价值，与股东的利益高度一致。我们基于绩效的计划中的每一项衡量标准都旨在与我们的业务战略保持一致和支持——创造非凡的宾客体验、加深客户忠诚度并寻求增长机会。

这个 新冠肺炎疫情对以前用于短期激励计划以及基于绩效的长期激励奖励的绩效指标产生了重大影响。公司为2020年短期激励计划设定的绩效指标以及2019年和2020年授予的基于绩效的长期激励奖励被认为无法实现，原因是业务状况情有可原

超出管理层的控制范围。薪酬委员会认可了员工在高管团队的战略领导下为应对疫情而表现出的令人难以置信的承诺、奉献精神和创新，以及在动荡时期留住员工和保持领导层一致性的至关重要性。2020年12月，薪酬委员会批准向符合条件的员工发放相当于2020年奖金目标75％的特别限制性股票补助。2021 年 2 月，由于长期绩效奖励会产生不可预见的负面影响，薪酬委员会决定按目标发放 2019 年和 2020 年的长期绩效奖励。这些行动恰当地符合股东的长期利益，是在这个艰难的商业周期中激励和留住股东的手段。

2021 年 2 月，薪酬委员会 重新评估的持续影响 新冠肺炎疫情席卷了公司和我们的行业，认为有必要暂时修改推动2021年短期激励计划和长期绩效股权奖励下绩效奖励薪酬结构的历史绩效指标。薪酬委员会考虑了我们行业复苏的不确定性、动态的商业环境、疫情导致的不可预测的消费者行为，以及主要制片厂推出的流媒体计划的不确定长期影响。仅在 2021 年，薪酬委员会使用短期目标作为短期激励奖励，而不是特定的财务指标。薪酬委员会的决定在很大程度上以具体战略举措的实现为指导。长期股票奖励是基于时间的，没有相关的绩效指标。薪酬委员会认为，在公司继续应对动荡的商业环境时，2021年的行动对于保持公司领导层的一贯指导是适当的。

2022 年 2 月，薪酬委员会在与 Pearl Meyer 协商后确定，尽管该行业已开始从中复苏 新冠肺炎疫情，当时的市场动态的高波动性使长期预测不可靠。因此，薪酬委员会认为，长期股权奖励为期一年的绩效期是适当的。薪酬委员会也 重新建立调整后的息税折旧摊销前利润作为短期激励计划的绩效指标。2023 年 2 月，薪酬委员会使用两个加权相等的财务指标（调整后的息税折旧摊销前利润和现金流）制定了三年业绩期，继续朝着更具历史意义的长期股权激励计划结构迈进。欲了解更多详情，请参阅”基于短期绩效的奖励” 在第 29 页上，”年度股权激励奖” 在第 31 页和”2023 年薪酬变更” 在第 32 页上。

我们 2022 年高管薪酬的主要内容

我们采用的薪酬要素旨在吸引和留住顶尖人才，按绩效计酬，并在绩效和风险承担之间取得平衡。我们通过提供短期和长期激励奖励来实现这些目标，其中包括基于时间和绩效的授予要求，每项要求都使我们的高管与股东的利益保持一致，并鼓励将注意力集中在短期和长期成功上。

总体而言，支付给我们指定执行官的薪酬中有很大一部分是 “风险支付。”下图说明了2022财年的基本工资、短期激励奖励、限制性股票和绩效股份单位的分配情况。就下图而言，短期激励奖励按实际支付金额估值，绩效分成单位按授予日的目标金额进行估值。

				首席执行官		其他近地天体
		基本工资						∎  基本工资提供合理但具有市场竞争力的固定工资，反映了高管的角色、职责和个人绩效
		短期激励计划						∎  2022 年 STIP 下的支出基于调整后息税折旧摊销前利润目标的实现情况，这些目标与我们的年度运营预算保持一致
		年度股权奖励		绩效分享单位奖				∎  与我们 2022 年绩效份额单位奖励相关的绩效目标是基于 2022 年实现总收入和现金流目标的情况。除非达到阈值等级，否则无法获得绩效份额单位。自授予之日起，绩效共享单位的服务要求为三年
				限制性股票奖励
								∎  限制性股票奖励的权限性股票奖励相当于 3 年期限并激励留住人才

基本工资

薪酬委员会在审查了Pearl Meyer（我们的独立高管薪酬顾问）提供的市场数据并与同行进行比较以使薪酬与市场状况保持一致后，还考虑了个人的工作职责、业绩、经验和其他被薪酬委员会认为相关的客观因素的范围和性质，为指定执行官设定了基本工资。薪酬委员会在定于2月举行的会议上审议薪资调整，这些调整将于每年3月生效。

2022 年每位指定执行官的基本工资以及与 2021 年相比的百分比变化如下图所示：

基于绩效的短期激励奖励

导言

我们的短期激励计划 (”STIP”）是一项基于现金的年度绩效激励奖励计划，通常根据我们在年度运营预算中设定的指标进行衡量，要求任何支出都必须达到财务业绩的门槛水平。根据以基本工资百分比表示的个人目标，我们STIP的参与者因实现短期财务和运营目标而获得奖励。对于指定的执行官，目标STIP机会由薪酬委员会在考虑各种因素后设定，包括同行群体数据、首席执行官的建议（他自己的建议除外）以及个人当前和预期对公司战略目标的贡献。我们STIP的每位参与者都有权根据公司的绩效水平，在薪酬委员会设定的目标指标的门槛和最大百分比范围内获得目标补助金的应计部分。

作为其中的一部分 年底绩效评估过程中，STIP中每位参与者（首席执行官除外）的经理根据其年度业务目标和目标评估该个人的绩效。根据这次审查，可以采用最高不超过+/-15％的自由裁量修改量来调整个人的STIP支出计算方式（”ABO 修改器”).

每笔STIP支出都是通过应用以下公式计算得出的：

在绩效年度之后的第一季度由薪酬委员会确定和认证后，在最近完成的财政年度（假设已达到绩效水平）的STIP补助金在行政上可行的情况下尽快支付。

2022 年 STIP 奖励机会

2022 年 STIP 绩效目标和结果

薪酬委员会每年2月为STIP设定绩效目标，并历来根据调整后的息税折旧摊销前利润制定门槛、目标和最高支付目标，调整后的息税折旧摊销前利润被视为我们行业的关键绩效指标。2022年，薪酬委员会根据董事会批准的年度运营预算，使用全球调整后的息税折旧摊销前利润来制定STIP目标。

STIP下的现金奖励实现是根据公司报告的调整后息税折旧摊销前利润确定的，其中一定 附加组件以及对应计现金奖励、某些遣散费（如果有）、异常支出（例如与会计变更有关的费用）的调整，a +/-5%外汇波动项圈、下文讨论的行业票房调整以及薪酬委员会认为适当的其他调整，包括但不限于非同寻常、不寻常和等因素 非经常性的未包含在批准的年度运营预算中的活动（”STIP 调整后的息税折旧摊销前利润”)。我们的表现在很大程度上取决于发行商发行电影的时机、受欢迎程度和数量，这需要在设定预算的调整后息税折旧摊销前利润目标时进行大量假设和预测。薪酬委员会认识到规划假设的不确定性，决定可以在每个业绩年度结束时向上或向下调整STIP调整后的息税折旧摊销前利润目标，以消除北美和拉丁美洲实际之间的任何差异

本财年的行业票房以及用于设定该年度STIP目标的行业预测。北美行业的票房表现和相关的拉丁美洲出勤率假设对我们的调整后息税折旧摊销前利润产生了有意义的影响，因为它会影响到出勤率驱动的收入和成本，但在很大程度上是公司无法控制的。行业票房调整旨在修改STIP调整后的息税折旧摊销前利润目标，以消除这些目标的负面或积极影响 不可控制的因素。用于设定年度运营预算的北美行业票房假设每变动1％，STIP调整后的息税折旧摊销前利润目标就会向上或向下调整1000万美元，用于设定年度运营预算的相关拉丁美洲行业出勤率假设每变化1％，向上或向下调整200万美元。百分比之间的结果是插值的。

2022年全球调整后的息税折旧摊销前利润目标如下：

2022 年科技投资政策支出

2022年的北美行业票房较批准的年度运营预算中使用的85亿美元北美行业票房下降了12％，相关拉丁美洲地区的相关行业票房比批准的年度运营预算中假设的相关拉丁美洲行业的出席人数下降了15％。结果，STIP调整后的息税折旧摊销前利润目标向下调整至2.11亿美元。2023年2月，薪酬委员会对STIP调整后的息税折旧摊销前利润计算结果进行了认证，并批准了2022年绩效期内支付的STIP金额。截至2022年12月31日的财年，公司在全球范围内实现了3.36亿美元的调整后息税折旧摊销前利润（按附录A计算）。因此，薪酬委员会确定，在上述调整生效后，经行业业绩调整后，实现的业绩为STIP调整后的息税折旧摊销前利润目标的159％，相当于为每个近地天体支付个人目标的150％。梅利莎·托马斯、迈克尔·卡瓦利尔和万达·吉尔哈特在对每项个人表现进行审查后也获得了7.5％的ABO调整，而瓦尔米尔·费尔南德斯在对业绩进行审查后，根据我们在2022年国际业务的出局表现，获得了15％的ABO调整。

下表说明了我们为近地天体支付的2022年科学、技术和创新政策补助金。

年度股权激励奖

导言

长期股权薪酬是我们高管薪酬计划的关键要素。它用于（i）吸引、激励、奖励和留住关键人才，（ii）使高管的利益与股东的利益保持一致，以最大限度地提高股东的长期价值。股权薪酬还强化了我们高管的所有权心态。

年度股权奖励是向我们的指定执行官发放的，其金额考虑了公司和个人的业绩、责任水平、个人影响我们长期增长的能力、业绩和战略等因素。2022 年，薪酬委员会使用了两种形式的股权薪酬。

如果收款人未能在归属期内继续工作，我们的股权奖励将被没收。未归属限制性股票的持有人有权对标的股票进行投票并获得股息。未归属绩效股份单位的持有人拥有股息权，该股息权在归属日累积并交付，前提是持有人仍受雇于公司。薪酬委员会还可能批准特别股权奖励，用于新员工和晋升、卓越绩效或留用等目的。

2022 年年度股权激励奖

薪酬委员会在定于 2022 年 2 月的例行会议上确定了我们每个 NEO 的年度股权补助。对于近地天体，股权补助金是分成的，约占总授予价值的40％由限制性股票奖励组成（”RSA”) 其余 60% 则以绩效分成单位奖励形式发放 (”PSU”)。由于难以做出长期票房假设，而且围绕从票房中复苏的不确定性持续存在 新冠肺炎疫情，薪酬委员会认定 一年绩效期适用于2022年的绩效分成单位奖励。绩效股份单位的目标由薪酬委员会在授予时设定，与公司2022年的总收入和现金流有关，因为两者都与实现公司继续重启看电影和重建公司资产负债表的战略目标有关。

绩效股份单位奖励的目标是在授予时确定的，与公司2022年的收入和现金流有关，每个目标的权重相等。此外，只有当公司的收入和现金流超过为每个单位设定的门槛金额时，才能获得绩效份额单位。与STIP类似，行业票房表现对收入和现金流产生了有意义的影响。因此，使用行业票房调整器来调整STIP调整后的息税折旧摊销前利润目标，用于调整业绩份额单位的收入和现金流目标。

每位指定执行官都按其目标水平获得了年度股权补助。下表显示了限制性股票奖励和绩效股票单位的授予日期价值。

¹授予日期的公允价值是根据FASB ASC主题718计算的（不包括估计没收的影响）。

2022 年绩效份额目标

近地天体获得的实际性能份额单位数由以下公式确定：

2022 年获得的绩效份额单位

2022 年北美行业的票房较用于批准的年度运营预算的 85 亿美元国内票房下降了 12%，而相关的拉丁美洲行业的票房则比批准的年度运营预算中使用的相关拉丁美洲行业的票房下降了 15%。结果，收入目标向下调整至22.86亿美元，现金流目标向下调整至5,800万美元。2022年，薪酬委员会审查了公司的财务业绩，并证明经行业业绩调整后，公司的收入为收入目标的107％，经行业业绩调整后的现金流为现金流目标的161％，每项都超过了最大绩效目标。因此，指定执行官的收入为目标绩效份额的175％。绩效股份单位将在授予日期三周年时归属。

¹授予日期的公允价值是根据FASB ASC主题718计算的（不包括估计没收的影响）。

2023 年薪酬变更

薪酬设定流程

我们在薪酬决策过程中综合利用客观数据和公司的业务需求，努力确保我们的计划相互补充，平衡风险，支持公司的短期和长期目标。

角色和职责

竞争性市场定位

2022年，薪酬委员会聘请Pearl Meyer作为其独立薪酬顾问。Pearl Meyer进行的所有高管薪酬研究均提供给薪酬委员会。

2022年，向Pearl Meyer支付的总费用为239,219美元，用于协助确定和建议董事和高管薪酬的形式和金额。薪酬委员会评估了Pearl Meyer在适用的纽约证券交易所规则下的独立性，包括所提供的服务和支付的相关费用，并得出结论，Pearl Meyer是独立的，其聘用不存在任何利益冲突。

薪酬委员会根据特定的基准同行群体对支付给我们的近地物体的直接薪酬部分进行了审查，重点是基本工资、年度绩效激励薪酬和股票薪酬。该基准小组由12家公司组成（称为”同行小组”)，是根据以下属性选择的：

Peer Group 每年由薪酬委员会审查、更新和批准，并可能定期更改。

2022 年同行集团由以下公司组成：

薪酬委员会还使用Pearl Meyer提供的调查薪酬数据。薪酬委员会利用同行数据和调查数据，评估基本工资、年度激励薪酬和长期薪酬的金额和比例，以及公司NEO的目标直接薪酬总额。薪酬委员会的决定是定性的，是薪酬委员会商业判断的结果，该判断以 Pearl Meyer 提供的市场数据为依据。薪酬委员会认为，向我们的指定执行官提供的薪酬机会是适当的。薪酬委员会继续关注当前的趋势，并将酌情修改其计划。

其他薪酬惯例

股票所有权准则

薪酬委员会维持股票所有权指导方针，以进一步使我们的执行官和董事的利益与股东的利益保持一致，并鼓励长期持股。只要执行官或董事担任此类职位，这些指导方针就适用。

指定执行官和董事的股票所有权指导方针分别显示为基本工资和年度现金预付金的倍数：

执行官或董事实益拥有的所有普通股，包括基于时间的限制性股票，均计入所有权要求。执行官和董事从受指导方针约束之日起有五 (5) 年的时间来达到所有权要求，并且每年都会对合规情况进行审查。

截至2023年年会的记录日期，所有指定的执行官和所有董事都遵守了股票所有权要求。

薪酬风险评估

薪酬委员会监督我们的薪酬政策和做法，以确定我们的风险管理目标是否得到实现，并调整这些政策和做法，以应对任何有可能鼓励有合理可能对我们产生重大不利影响的风险的激励措施以及我们的风险状况的任何变化。作为这些考虑因素的一部分，也符合我们的薪酬理念，我们的薪酬计划，尤其是我们的年度和长期激励性薪酬计划，旨在激励高管在不鼓励过度冒险的情况下实现绩效目标。

降低与薪酬相关的风险的公司薪酬计划的亮点是：

一旦纽约证券交易所发布上市要求并获得美国证券交易委员会批准，公司将采取符合纽约证券交易所上市要求的书面回扣政策。如果公司因重要原因需要编制会计重报表，则回扣政策将要求公司收回错误授予的基于绩效的薪酬金额 不合规符合适用的证券法规定的任何财务报告要求的公司。

我们的薪酬委员会在设定高管薪酬时监测并考虑风险缓解因素。基于此类审查，薪酬委员会得出结论，我们的薪酬计划不会产生合理可能对公司产生重大不利影响或使公司面临风险的风险。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已按照法规第 402 (b) 项的要求审查和讨论了 CD&A S-K与管理层一起，基于此类审查和讨论，薪酬委员会向董事会建议将CD&A纳入本委托书中，并以引用方式纳入公司2022年表单年度报告 10-K,董事会已经批准了这项建议.

恭敬地提交，

Nina Vaca（主席）

本杰明·切雷斯金

卡洛斯·塞普尔韦达

根据股权补偿计划获准发行的证券

2022 年薪酬摘要表

下表列出了有关我们的近地物体在过去三个已完成的财政年度中每个财政年度获得的总薪酬的摘要信息。

本列中列出的值代表根据FASB ASC Topic 718计算的基于时间的限制性股票和基于绩效的绩效股票单位的总授予日公允价值（不包括估计没收的影响）。绩效股票单位的授予日期公允价值基于目标实现情况，即最可能的结果，根据FASB ASC主题718计算。参见公司2022年年度报告表格的附注18 10-K讨论在确定长期股权激励奖励的授予日期公允价值时使用的假设，包括没收假设以及公司确认此类奖励的薪酬支出的期限。

根据美国证券交易委员会规则的要求，下表提供了绩效股份单位在最高支付水平下的授予日期公允价值。但是，经薪酬委员会认证，2020年和2022年授予的绩效分享单位的目标机会的100％和175％应分别归属。2021 年没有发行任何绩效股份单位。