目录

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表14A
根据本条例第14(A)条作出的委托书
1934年证券交易法
(修正案编号)
由注册人☒提交
由登记人以外的另一方提交 ☐
选中相应的框：
 ☐
 ​ ​
初步委托书
 ☐
 ​ ​
保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)
☒
​ ​
最终委托书
 ☐
 ​ ​
权威的附加材料
 ☐
 ​ ​
根据第240.14a-12条征求材料
摩根士丹利
(在其章程中指明的注册人姓名)
 
(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)
支付申请费(勾选适当的方框)：
☒
 ​ ​
不需要任何费用。
 ☐
 ​ ​
以前与初步材料一起支付的费用。
 ☐
 ​ ​
根据交易法规则 14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用。

目录

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通知 2023 年会和委托书

目录

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2023年4月6日
 
尊敬的各位股东：
 
诚挚邀请您 出席2023年5月19日(星期五)摩根士丹利2023年年度股东大会，大会将虚拟举行。我希望你能出席，如果不能，我鼓励你代表投票。您的投票非常重要。
 
2022年标志着一系列几十年来未曾见过的非同寻常的事件，考验着我们的商业模式。在宏观经济环境复杂挑战的背景下，摩根士丹利业绩强劲，全年平均有形普通股权益回报率(ROTCE)为15.3%。该公司公布的年度净收入为537亿美元，净收入为110亿美元-这是我们历史上第二高的收入。
 ​ ​
graphic
 
詹姆斯·P·戈尔曼
这些结果表明，在贵公司董事会的坚定支持下，我们实施了弹性战略，旨在让摩根士丹利在市场和经济状况良好时脱颖而出，在条件困难时提供稳定的业绩。
我们对E*TRADE和伊顿·万斯的收购加速了摩根士丹利长达十年的转型， 成为一家拥有可持续商业模式的公司，具有规模和势头。今天，我们是一家更加平衡的公司，在我们的三个主要业务领域中的每一个领域都拥有领先的竞争地位，产生更高和更稳定的回报。我们强大的品牌和特许经营权正在产生实实在在的结果，因为我们以协调的、以客户为中心的方式在我们的细分市场进行合作。我们多元化的全球特许经营权处于有利地位，可以在未来十年推动 增长。
机构证券是该行业的前三大全球领导者， 钱包份额就证明了这一点。我们仍然是股票和投资银行业务的领导者，并稳步重建了我们的固定收益业务，以专注于我们最强大的能力。我们全球业务的规模一直是获得市场份额的基础， 我们的竞争地位很强。
截至2022年底，我们的财富和投资管理业务共持有5.5万亿美元的客户资产。我们在这些业务中拥有显著的规模优势，我们的长期目标是将这些资产增长到10万亿美元。这些业务的盈利能力将在很长一段时间内成为公司的经济引擎 。
我们在过去十年中做出的战略决策改变了摩根士丹利的商业模式。我们现在一半的税前利润来自财富和投资管理公司，我们预计它们将成为公司未来税前利润的越来越大的驱动力。这提供了稳定性，随着我们继续增长我们的客户资产，这种稳定性将得到进一步增强，而我们卓越的机构证券特许经营权将继续成为增加收入的动力，特别是在活跃的市场。我们围绕我们的每一项业务建立了独特的竞争优势，并拥有在未来几年实现最大增长的重大机遇。
我们未来的增长和长期成功还将受到我们公司深厚的人才和引导员工的强大文化的推动。我们将继续投资和培养我们整个组织拥有的人才和领导力的深度，扩大人才的多样性，并加强我们的问责、协作和包容的文化。高级管理团队强大且经验丰富，我们的员工是我们公司的基础，推动了我们的业务增长，并延续了我们的文化。
摩根士丹利2023年委托书    1

目录

在整个组织内建立一支日益多样化的员工队伍仍然是我们价值观的核心，我们将继续采取措施，确保我们的员工反映我们生活和工作的社区的人口统计数据。我们通过专注于专业发展、健康和福祉、福利和文化的整体方法，深化了招聘、提拔和留住多样化人才的努力。投资于扩大我们员工的多样性并继续加强我们的文化仍然是我们在世界各地的董事会和管理团队的重要目标。
我们的董事会和管理层重视我们股东的意见，并全年与他们就广泛的主题进行接触，包括我们的战略、财务业绩、高管薪酬、公司治理、人力资本管理以及环境和社会目标。
我希望您能阅读我写给股东的信，我在信中更详细地讨论了我们的成就和未来的机遇。我期待着在下个月的年会上收到您的来信。
感谢您对摩根士丹利的支持。
非常真诚地属于你，
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詹姆斯·P·戈尔曼
董事长 兼首席执行官
* 请参阅《薪酬讨论和分析》的《说明性说明》，其中提供了有关参考指标和非公认会计准则衡量标准的更多信息。
2  摩根士丹利2023年委托书

目录

目录表
2023年股东周年大会通知
​ ​
4
投票项目概述
 ​ ​
5
企业管治事宜
 ​ ​
13
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 ​ ​
选举董事
 ​ ​
13
董事的继任和提名流程
 ​ ​
13
董事经验、资格、属性和技能
 ​ ​
14
董事提名者
 ​ ​
15
公司治理实践
 ​ ​
23
董事会结构与独立性
 ​ ​
23
董事会领导和委员会任命的轮换
 ​ ​
23
董事会监督
 ​ ​
23
“董事”定位与继续教育
 ​ ​
24
高级管理人员继任和发展规划
 ​ ​
25
董事董事会、委员会和独立领导的年度评估
​ ​
25
股东权利和责任
 ​ ​
27
股东参与度
 ​ ​
27
企业政治活动政策声明
 ​ ​
28
摩根士丹利的可持续发展
 ​ ​
28
气候变化
 ​ ​
30
社区发展
 ​ ​
31
回馈社会
 ​ ​
31
人力资本管理
 ​ ​
32
股东和其他利害关系方与董事会的沟通
​ ​
33
有关公司治理的其他信息，请访问 公司治理网页
 ​ ​
33
董事独立自主
 ​ ​
34
董事出席年会
 ​ ​
36
董事会会议和委员会
 ​ ​
36
董事会领导结构及其在风险监督中的作用
 ​ ​
39
薪酬治理与风险管理
 ​ ​
42
董事薪酬
 ​ ​
43
关联人交易政策
 ​ ​
45
某些交易
 ​ ​
46
审计事项
 ​ ​
47
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 ​ ​
批准任命摩根士丹利的独立审计师
 ​ ​
47
审计委员会报告
 ​ ​
49
独立审计师的费用
 ​ ​
51
赔偿事宜
 ​ ​
52
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 ​ ​
批准委托书中披露的高管薪酬的公司提案(不具约束力的咨询投票)
 ​ ​
52
薪酬讨论与分析(CD&A)
 ​ ​
53
薪酬、管理发展和继任委员会报告
​ ​
75
薪酬委员会联锁与内部人参与
 ​ ​
76
高管薪酬
 ​ ​
77
2022薪酬汇总表
 ​ ​
77
2022年基于计划的奖励拨款
 ​ ​
79
2022年财政年度末杰出股票奖
 ​ ​
80
2022年已归属的股票
 ​ ​
80
2022年养老金福利
 ​ ​
81
2022年非限定延期补偿
 ​ ​
82
终止或控制权变更时的潜在付款
 ​ ​
83
薪酬比率披露
 ​ ​
85
薪酬与绩效
 ​ ​
87
对公平薪酬做法的承诺
 ​ ​
91
我们股票的所有权
 ​ ​
92
高管股权承诺
 ​ ​
92
董事股权要求
 ​ ​
92
禁止质押和套期保值
 ​ ​
92
高级管理人员和董事的股权
 ​ ​
93
主要股东
 ​ ​
94
其他公司建议书
 ​ ​
95
graphic
 ​ ​
公司提议就委托书中披露的就高管薪酬举行非约束性咨询投票的频率进行投票(非约束性咨询投票)
 ​ ​
95
​graphic
 ​ ​
股东提案
 ​ ​
96
关于年会的信息
 ​ ​
104
问答
 ​ ​
104
其他业务
 ​ ​
107
摩根士丹利2023年委托书    3

目录

graphic
 
百老汇大街1585号
纽约州纽约市，邮编：10036
2023年年会公告
股东的数量
 
 ​ ​
 
 
 
时间和日期
上午8：30(美国东部夏令时)2023年5月19日
 
位置
为了进一步履行摩根士丹利承诺的减少碳足迹和促进股东参与的承诺，我们将在今年举行虚拟年会，网址为： www.VirtualSharholderMeeting.com/MS2023。一如既往，我们鼓励您在年会之前投票表决您的股票。
 ​ ​
投票
重要的是，你们所有的股份都要投票表决。您可以提交您的委托书，以便通过互联网或电话进行投票，或者通过退回您的代理卡或投票指令表(如果您 收到邮件)。
​
 
 
 
​
 
 
 
​
graphic
 
业务事项
· 选举董事会，任期一年
· 批准任命德勤律师事务所为
独立审计师
· 批准#中披露的高管薪酬
委托书(不具约束力的咨询投票)
· 就委托书中披露的就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的频率进行投票(不具约束力的咨询投票)
· 考虑两项股东提案，如果在会议上提交得当的话
· 处理在会议或其任何延期或休会之前适当提出的其他事务
 
记录日期
2023年3月20日收盘是有权通知股东并在年度股东大会上投票的股东的决定日期。
 
访问
截至记录日期，即2023年3月20日收盘时，摩根士丹利普通股的登记或受益所有人可以通过互联网从任何地点参加我们的年度会议，投票和提交问题，方法是登录www.VirtualShareholderMeeting.com/MS2023，并输入您的委托卡、投票指示表格或通知上提供的控制号码。如果您不是 股东或没有控制号码，您仍可以作为来宾访问会议，但您将无法参与。参见“关于年会的信息”。
 
根据董事会的命令，
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 马丁·M·科恩
公司秘书
2023年4月6日
 ​
​
 
按移动设备
您可以通过扫描代理材料上的二维码进行投票。
通过互联网
你可以在www.proxyvote.com上在线投票。
通过电话
你可以通过拨打代理材料上的号码进行投票。
邮寄
您可以邮寄投票，填写、注明日期并签署您的委托卡或投票指示表格，并将其装在已付邮资的信封中寄回。
网络直播
如果您无法参加会议，会议的重播将在会议结束后登录www.mganstanley.com/About-us-ir。请访问我们的网站了解详情。
告示
我们将于2023年4月6日左右向某些股东分发代理材料在互联网上可用的通知(通知)。本通知告知该等股东如何透过互联网查阅本委托书及本公司截至2022年12月31日止年度的10-K表格年报，以及如何在网上提交委托书。
关于提供2023年5月19日股东大会代理材料的重要通知：我们的致股东函、委托书和截至2022年12月31日的年度10-K表格年度报告可在我们的网站上免费获取，网址为www.mganstanley.com/2023ams。
 
4  摩根士丹利2023年委托书

目录

投票项目概述
本投票项目概述提供了某些信息，您在对今年年会上提交的项目进行投票之前应考虑这些信息；但是，您应在投票前仔细阅读整个委托书声明。在本委托书中，我们将摩根士丹利称为“公司”、“商号”、“我们”、“我们”或 “我们”，并将董事会称为“董事会”。
项目1
 
 
选举董事
graphic我们的董事会一致建议你投票“For”所有董事提名者的选举。
graphic有关公司治理事项和其他信息，包括所有董事提名者的资格，请参阅第13页。
 
董事提名者
姓名、年龄、
独立
 ​ ​
职业亮点
 ​ ​
董事
因为
 ​ ​
其他电流
在美国上市的公共董事会
 ​ ​
摩根士丹利
委员会
​
A
 ​ ​
CMDS
 ​ ​
G&S
 ​ ​
O&T
 ​ ​
R
阿里斯泰尔·达林，69岁
独立的
 ​ ​
英国前财政大臣。
 ​ ​
2016
 ​ ​
 
 ​ ​
无
 ​ ​
M
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
M
托马斯·H·格罗瑟，63岁
独立领衔董事
 ​ ​
汤森路透公司前首席执行官
 ​ ​
2013
 ​ ​
-
 ​ ​
默克公司
 ​ ​
 
 ​ ​
M
 ​ ​
M
​ ​
 
 ​ ​
 
詹姆斯·P·戈尔曼，64岁
 ​ ​
摩根士丹利董事长兼首席执行官
 ​ ​
2010
 ​ ​
 
 ​ ​
无
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
罗伯特·赫兹，69岁
独立的
 ​ ​
普华永道前合伙人；财务会计准则委员会前主席
 ​ ​
2012
 ​ ​
-
 ​ ​
联邦全国抵押贷款协会(房利美)
 ​ ​
C
 ​ ​
 
 ​ ​
M
 ​ ​
 
 ​ ​
 
​
-
 ​ ​
Workiva Inc.
 ​
埃里卡·H·詹姆斯，53岁
独立的
 ​ ​
宾夕法尼亚大学沃顿商学院院长
 ​ ​
2022
 ​ ​
-
 ​ ​
Mometive Global Inc.(Mometive)
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
M
 ​ ​
 
 ​ ​
 
龟泽平则，61岁
非管理层
 ​ ​
总裁和三菱日联金融集团(MUFG)首席执行官
 ​ ​
2021
 ​ ​
-
 ​ ​
MUFG
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
M
雪莱·B·莱博维茨，62岁
独立的
 ​ ​
前世界银行集团首席信息官(CIO)和几家金融服务公司的CIO
​ ​
2020
 ​ ​
-
 ​ ​
弹性NV(弹性)
 ​ ​
M
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
M
 ​ ​
 
斯蒂芬·J·卢佐，66岁
独立的
 ​ ​
希捷科技公司(Seagate Technology Plc)前首席执行官兼董事长
 ​ ​
2019
 ​ ​
-
 ​ ​
美国电话电报公司
 ​ ​
 
 ​ ​
M
 ​ ​
 
 ​ ​
M
 ​ ​
 
Jami Miscik，64岁
独立的
 ​ ​
全球战略洞察公司首席执行官；基辛格公司前首席执行官和副主席；中央情报局负责情报事务的前董事副局长
 ​ ​
2014
 ​ ​
-
 ​ ​
通用汽车公司
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
C
 ​ ​
M
​
-
 ​ ​
惠普公司
 ​
宫内正人，62岁
非管理层
 ​ ​
三菱日联银行(三菱UFG银行)和三菱日联证券控股有限公司的顾问
​ ​
2022
 ​ ​
 
 ​ ​
无
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
M
 ​ ​
 
丹尼斯·M·纳利，70岁
独立的
 ​ ​
普华永道国际有限公司前主席。
 ​ ​
2016
 ​ ​
-
 ​ ​
美国卑尔根公司
 ​ ​
M
 ​ ​
C
​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
玛丽·L·夏皮罗，67岁
独立的
 ​ ​
彭博社全球公共政策副主席兼创始人兼董事长特别顾问
 ​ ​
2018
 ​ ​
-
 ​ ​
CVS健康公司
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
M
 ​ ​
 
 ​ ​
 
佩里·M·特拉奎纳，67岁
独立的
 ​ ​
惠灵顿管理公司前首席执行官兼管理合伙人
 ​ ​
2015
 ​ ​
-
 ​ ​
好事达公司
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
M
 ​ ​
C
​
-
 ​ ​
EBay Inc.
 ​
小雷福德·威尔金斯，71岁
独立的
 ​ ​
美国电话电报公司多元化业务的前首席执行官。
 ​ ​
2013
 ​ ​
-
 ​ ​
卡特彼勒。
 ​ ​
 
 ​ ​
M
 ​ ​
C
 ​ ​
 
 ​ ​
 
​
-
 ​ ​
瓦莱罗能源公司
 ​
注：董事年龄为截至年会之日。
A:审计委员会
 ​ ​
G&S：治理和可持续发展委员会
 ​ ​
C:椅子
CMDS：薪酬， 管理
发展和继任委员会
 ​ ​
O&T：运营和技术委员会
R:风险委员会
 ​ ​
M:成员
摩根士丹利2023年委托书    5

目录

投票项目概述
 
摩根士丹利董事会
graphic 
 ​ ​
graphic
 
​ ​
 
graphic 
 ​ ​
graphic
 
*
数据和指标是截至年会日期，并基于每个董事提名人自定义的 特征。
关键的公司治理实践
graphic
 
6  摩根士丹利2023年委托书

目录

投票项目概述
 
项目2
 
 
批准任命摩根士丹利的独立审计师
graphic我们的董事会一致建议你投票“For”批准德勤会计师事务所作为我们的独立审计师。
 
graphic有关审计事项和其他信息，包括审计委员会报告和支付给德勤的费用，请参阅第47页
&Touche。
 
第3项
 
 
批准委托书中披露的高管薪酬的公司提案(不具约束力的咨询投票)
graphic我们的董事会一致建议你投票“For”这项提议。
 
graphic请参阅第53页的《薪酬讨论和分析》(CD&A)以及与指标相关的其他信息
以及下文CD&A第5节“解释性说明”中引用的某些非GAAP衡量标准。
 
基于绩效的薪酬方法和2022年绩效亮点
与前几年一样，CMDS委员会使用了一个明确的框架来确定2022年CEO的薪酬，包括确定CEO的目标薪酬范围和CEO绩效评估的指导方针，包括基于公司战略目标的绩效优先事项。
根据对2022年公司和首席执行官业绩的评估，包括稳健的财务业绩和出色的个人业绩，CMDS委员会将2022年首席执行官的总薪酬定为3150万美元，比2021年的3500万美元下降了10%，并具有与股东一致的特征。
在戈尔曼先生的领导下，2022年，公司的平衡业务模式 表现出了对不利市场的韧性，并按预期表现，实现了增长和可持续的资本回报：
•
净收入为537亿美元，净收入为110亿美元，或稀释后每股6.15美元。
•
报告全年ROTCE为15.3%，费用效率比率为73%，2022年12月31日的标准化CET1比率为15.3%。
•
继续增加对股东的回报。季度股息增加了11%，达到0.775美元，总股息为51亿美元，公司回购了99亿美元的股票。
•
继续提供领先的长期股东回报和相对于同行的溢价估值，并改善评级机构 的形象。
此外，戈尔曼先生继续专注于公司的风险和控制框架，进行了深思熟虑的改革，以进一步发展高级领导层成员，并继续致力于公司的多元化和包容性。
在厘定戈尔曼先生2022年的总薪酬时，CMDS委员会亦考虑到，尽管如此，在充满挑战的经济和市场环境下，公司2022年的业绩并不如上一年度强劲，而上一年度本公司取得创纪录的财务表现，而本公司于2022年的股东回报亦下降。
摩根士丹利2023年委托书    7

目录

投票项目概述
 
与前几年的薪酬和股东多年来的反馈一致， 戈尔曼先生75%的激励性薪酬延期三年并被注销，戈尔曼先生60%的激励性薪酬以业绩既得股权的形式交付，戈尔曼先生递延激励 的薪酬100%以股权奖励的形式交付，使其薪酬与股东利益保持一致。如CD&A第4.3节所述，对于2023年开始的奖励，CMDS委员会修改了绩效既得股权奖励 ，以确保奖励继续与公司业绩和战略目标保持一致，同时保持与股东利益的强烈一致。
graphic
 
在戈尔曼先生的领导下，我们的商业模式在艰难的经济和市场环境中表现良好。该公司在收入、净收入、净资产收益率和每股收益方面实现了稳健的财务业绩，尽管没有公司取得创纪录业绩的前一年那么强劲。
 
graphic
 
8  摩根士丹利2023年委托书

目录

投票项目概述
 
在2022年，公司继续其明确和一致的战略 转型业务，强调更稳定的资产负债表和收入来源，在充满挑战的市场环境中按设计表现，并应在未来各种市场状况下提供更持久的结果 。在实现这些长期战略目标的过程中，公司还继续走在实现2022年初宣布的目标的道路上，详情见下表。
graphic
 
2022年内，公司还继续执行各项业务的增长目标 。公司继续成功地整合了E*TRADE金融公司(E*TRADE)和伊顿·万斯公司(Eaton Vance)的收购，这显著增加了其财富和投资管理特许经营权的规模和广度，并帮助改变了其业务组合，总体上更轻资产负债表，并受益于更多基于费用的收入。
2022年，ISG在其各主要业务中继续保持强劲的市场份额。拥有行业领先的顾问主导、自我指导和工作场所渠道的WM继续增长净新资产和客户关系。IM的收费收入有所增长，并通过更加多样化的产品为未来做好了准备。
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摩根士丹利2023年委托书    9

目录

投票项目概述
 
公司还继续增加对股东的回报。2022年，季度股息增加11%至0.775美元，派息总额为51亿美元，公司回购了99亿美元的股票。该公司继续保持超额资本，使其为未来的增长做好准备。此外， 市场认可了公司的持续转型和增长，这反映在3年和5年的最佳业绩中。与同行相比，该公司一直产生更强劲的股东回报，即使在2022年也是如此，这是具有挑战性的一年，标准普尔500指数下跌了19%。
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10  摩根士丹利2023年委托书

目录

投票项目概述
 
2022年CEO薪酬确定
2022年CEO的薪酬决定是CMDS委员会与董事会协商后做出的，此前委员会评估了戈尔曼先生出色的个人业绩和稳健的公司财务业绩，包括表现出对不利市场的应变能力，从而实现增长和可持续的资本回报。尽管2022年公司和首席执行官在充满挑战的经济和市场环境中表现强劲，但公司的财务业绩并不像公司实现创纪录财务业绩的前一年那样强劲，CMDS 委员会认定，戈尔曼先生2022年的薪酬决定为3,150万美元，较2021年的3,500万美元下降10%是合适的。
graphic
 
CEO薪酬包括基本工资、现金奖金、按时间分配的递延股权激励薪酬奖励和未来按业绩分配的股权激励薪酬奖励。CEO薪酬的很大一部分是递延的，所有这些都是以股权形式发放的，取决于未来的股价表现、注销和追回，如果是绩效既得股权奖励，则取决于未来三年内特定财务目标的实现情况。CMDS委员会认为，这种高管薪酬方法支持公司的绩效薪酬理念和关键薪酬目标，并与股东反馈、最佳实践和监管原则保持一致。
股东参与度
在我们的2022年度股东大会上，大约95%的投票赞成我们的年度“薪酬话语权”提案。为了迎接2023年的“薪酬话语权”投票，我们继续我们的参与计划，就各种主题征求股东和代理咨询公司的反馈，包括我们的战略、财务业绩、高管薪酬、公司治理、人力资本管理(包括多样性和包容性)以及环境和社会目标。关于高管薪酬，在我们的接洽计划期间提供反馈的股东普遍称赞公司的披露质量，并报告委员会在管理计划时使用自由裁量权是合理的，摩根士丹利的高管薪酬被视为与业绩很好地一致。
在仔细考虑股东反馈和其他因素后，CMDS委员会 在2022年维持了以业绩为基础的高管薪酬方法，并将以业绩既得股奖励形式授予CEO的激励性薪酬比例维持在60%。如中所讨论的
摩根士丹利2023年委托书    11

目录

投票项目概述
 
CD&A第4.3节，对于从2023年开始的奖励，CMDS委员会修订了绩效既得股权奖励，以确保奖励继续与公司业绩和战略目标保持一致，同时与股东利益保持强烈一致。
项目4
 
 
公司提议就委托书中披露的就高管薪酬举行非约束性咨询投票的频率进行投票(非约束性咨询投票)
​graphic  我们的董事会一致建议你投票“For” 选项每隔一次“一年”因为股东被提供关于高管薪酬的不具约束力的咨询投票的频率。
  • 2017年，公司股东表示倾向于每年举行一次“薪酬话语权”投票，有91.8%的人投了赞成票。
  • 虽然公司的高管薪酬计划旨在促进薪酬与绩效之间的长期联系，但每年的年度投票允许股东就我们的薪酬理念、政策和做法提出他们的观点。
  • 一年一度的“薪酬话语权”投票符合公司每年就治理和薪酬问题征求股东意见并与股东进行讨论的做法。
graphic关于就委托书中披露的对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的频率进行表决(不具约束力的咨询投票)的提议，见第95页。
项目5-6
 
 
股东提案
graphic  我们的董事会一致建议你投票“反对”每一份股东提案。
  • 我们的董事会建议您投票反对要求通过改进的股东权利召开特别股东大会的提议。
  • 我们的董事会建议你投票反对要求通过一项停止资助新化石燃料开发的政策的提案。
graphic有关股东提案和我们董事会的反对声明，请参阅第96-103页。
12  摩根士丹利2023年委托书

目录

企业管治事宜
项目1
 
 
选举董事
 
graphic我们的董事会一致建议你投票“For”所有董事提名者的选举。
 
董事的继任和提名流程
关于董事会继任的关键统计数据
6.4年
 ​ ​
​65岁
 ​ ​
4
董事会在周年会议上当选后的平均任期
 ​ ​
董事会在周年会议上当选时的平均年龄
 ​ ​
最近三年的新董事(自2020年初 )
治理与可持续发展委员会章程规定，该委员会将 根据摩根士丹利董事会公司治理政策(公司治理政策)中的标准，积极寻找并确定董事会推荐的候选人，其中规定董事会重视下列成员：
•
将广泛的经验和专业知识与诚信的声誉结合在一起。
•
具有高度责任心的岗位工作经验。
•
是他们所属公司或机构的领导人。
•
能为董事会和管理层做出贡献。
•
代表股东的利益。
•
愿意以建设性的方式适当地挑战管理层。
虽然董事会尚未通过关于董事多元化的正式书面政策，但 公司治理政策规定，董事会将考虑董事候选人的视角、背景、工作经验和其他人口统计数据的多样性，包括种族、性别、民族和国籍。治理和可持续发展委员会在考虑董事会的潜在候选人时，会考虑候选人对董事会多样性的贡献程度。治理与可持续发展委员会和董事会还可以 根据公司的需要，根据公司的长期战略，确定他们正在寻找的董事候选人的具体经验、资格、属性和技能。在考虑董事会候选人时，治理和可持续发展委员会根据这些标准考虑每个候选人的全部资历。
董事会致力于持续审查董事会组成和董事继任规划 。治理与可持续发展委员会不断审查董事会成员的经验、资格、属性、技能、种族、性别、族裔、国籍和任期，并维护一份潜在的 董事候选人名单，该名单全年定期审查和更新。
治理与可持续发展委员会可保留和终止第三方，以协助确定董事候选人或收集有关董事候选人的背景和经验信息。按照公司治理政策的规定，治理与可持续发展委员会也可以考虑股东提出的董事候选人。治理与可持续发展委员会成员、董事独立负责人和其他董事会成员在评估新的董事候选人时，将面试潜在的董事候选人作为遴选过程的一部分。
摩根士丹利2023年委托书    13

目录

企业管治事宜
 
公司治理政策规定，如果董事长及公司秘书计划加入另一家上市或私人公司的董事会或类似的管治机构或顾问委员会，或遇到其他情况发生变化而可能削弱其作为董事的效力或在其他方面对公司不利，董事会期望董事向董事长及公司秘书提供建议。它们还规定，董事会希望董事在其主要职业或雇主发生变化时向董事会提供建议并提出辞职，供董事会审议。此外，公司治理政策规定，如果候选人在当选时年满72岁或以上，则不应被提名参选。
本公司董事会目前包括两名根据摩根士丹利与三菱UFG于二零零八年十月十三日订立的经修订及重述的投资者协议(投资者协议)指定的董事(龟泽先生及宫内先生)，据此，摩根士丹利同意采取一切合法行动促使三菱UFG的两名高级管理人员或董事成为摩根士丹利的董事会成员。
董事经验、资历、属性和技能
当董事会在年度会议上提名董事进行选举时，它会评估一名董事候选人为整个董事会做出贡献的经验、资历、属性和技能，以帮助董事会履行职责并监督公司战略。该评估是治理和可持续发展委员会正在进行的董事会继任规划流程以及董事会年度自我评估的一部分。
我们董事的经验、资历、属性和技能与公司战略保持一致
本公司相信，一个有效的董事会由拥有各种互补技能和各种任期的不同个人 组成。治理和可持续发展委员会和董事会定期在董事会整体组成的更广泛背景下考虑这些技能，以期 组成一个拥有最佳技能和经验的董事会，以监督公司的业务及其面临的广泛挑战，并反映公司员工、所服务的社区、客户和 其他关键利益相关者的多样性。下表描述了董事被提名人为董事会带来的个人和整体经验、资历、属性和技能。每一位董事提名者的其他详细信息也包括在董事的传记中。
多元化和国际化的董事会*
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*
数据和指标是截至年会日期，并基于每个董事被提名者自我确定的特征 。
14  摩根士丹利2023年委托书

目录

企业管治事宜
 
董事提名者
董事会提名以下14名董事候选人参加2023年年度股东大会的选举。董事会认为，总的来说，被提名者的经验和资历的组合以及属性和技能的多样性提高了我们董事会的效率，并与公司的长期战略保持一致。我们的董事拥有丰富的领导经验，这些经验来自于作为行政领导人或董事会成员领导大型复杂组织以及在政府、学术界和公共政策方面的广泛服务，并拥有适用于我们的业务和长期战略的各种资历、属性和技能。董事会代表在每次年度股东大会上进行选举。每一位董事的任期直到其继任者被正式选举并获得资格或董事提前辞职、去世或被免职为止。
每一位被提名人都表示，如果当选，他或她将担任总统。我们预计 任何被提名人都不能或不愿意参选，但如果发生这种情况，您的委托书可能会被投票选举给董事会提名的另一人，或者董事会可能会减少待选董事的数量。在接下来的每一位董事被提名人的简历信息中，注明的年龄为截至年会日期，所有其他信息均为截至本委托书提交日期的最新信息。
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摩根士丹利2023年委托书    15

目录

企业管治事宜
 
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 ​ ​
阿里斯泰尔·达林，69岁
独立董事
 
董事自：2016
 
摩根士丹利委员会：
·审计
·风险
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托马斯·H·格罗瑟，63岁
独立领衔董事
 
董事自：2013
 
摩根士丹利委员会：
·CMDS
·治理和可持续性
 
资历、属性和技能：
达林先生曾担任英国国会议员和财政大臣，为董事会带来了强大的领导力、风险管理、公共政策和监管经验，以及对全球经济和全球金融体系的洞察。
 
专业经验：
•
2015年12月至2020年7月担任上议院议员。之前是英国议会议员，在1987至2015年间担任下议院议员。
•
曾在英国政府担任多个领导职务，包括2007年至2010年担任财政大臣、2006年至2007年担任贸易和工业大臣、2003年至2006年担任苏格兰事务大臣、2002年至2006年担任交通大臣、1998年至2002年担任社会保障/工作和养老金事务大臣以及 1997年至1998年担任财政部长。
资历、属性和技能：
格罗瑟先生的领导职位，包括他作为独立董事任命的董事的独立负责人和汤森路透公司的首席执行官，为董事会带来了广泛的管理经验以及财务、运营和技术经验以及国际视野 。
专业经验：
•
Angelic Ventures，LP(Angelic)的创始人，家族理财室专注于金融技术、网络防务和媒体的早期投资，自2012年以来一直是Angelic的管理合伙人。
•
2008年4月至2011年12月担任汤森路透公司首席执行官，2001年7月至2008年4月担任路透社集团首席执行官。汤森路透公司是一家面向企业和专业人士的新闻和信息提供商。1993年加入路透社集团，在被任命为首席执行官之前担任过各种高管职务。
•
1984-1993年间，在Davis Polk&Wardwell LLP律师事务所担任并购律师。
其他美国上市公司董事会：
•
默克公司
16  摩根士丹利2023年委托书

目录

企业管治事宜
 
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 ​ ​
詹姆斯·P·戈尔曼，64岁
主席
 
董事自：2010
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 ​ ​
罗伯特·赫兹，69岁
独立董事
 
董事自：2012
 
摩根士丹利委员会：
·审计(主席)
·治理和可持续性
 
资历、属性和技能：
作为本公司的首席执行官，戈尔曼先生是一位久经考验的领导者，作为一名战略思想家，他拥有雄厚的运营、业务开发和执行技能，为董事会带来了对摩根士丹利业务的广泛了解和数十年的金融服务，以及风险管理经验。
专业经验：
•
摩根士丹利自2012年1月起担任董事会主席兼首席执行官。2010年1月至2011年12月，总裁担任首席执行官。
•
总裁，2007年12月至2009年12月；战略规划联席主管，2007年10月至2009年12月；总裁，财富管理首席运营官，2006年2月至2008年4月。
•
1999年加入美林公司(Merrill Lynch)，曾担任多个职位，包括首席营销官、2005年企业收购战略和研究主管 以及2002年至2005年全球私人客户业务主管总裁。
•
在加入美林之前，是麦肯锡公司的高级合伙人，服务于该公司的金融服务业务。 在他职业生涯的早期，曾在澳大利亚担任律师。
资历、属性和技能：
赫兹先生通过其私人和公共角色，包括担任财务会计准则委员会主席，为董事会带来广泛的全球监管、公共会计、财务报告、风险管理、可持续性和金融服务经验。
专业经验：
•
自2010年9月以来，总裁就职于罗伯特·赫兹有限责任公司，提供财务报告和其他事项的咨询服务。
•
自2022年6月以来一直担任国际影响评估基金会的董事成员。
•
过渡咨询小组成员，自2022年8月以来分别为IFRS基金会受托人和国际可持续发展准则委员会(ISSB)以及综合报告和连接理事会(ISSB和国际会计准则委员会)提供咨询。
•
董事价值报告基金会董事会成员，任期为2021年6月至2022年8月，可持续会计准则基金会董事会成员任期为 ，任期为2014年10月至2021年6月。
•
2002年7月至2010年9月担任财务会计准则委员会主席，2001年1月至2002年6月担任国际会计准则委员会非全职成员。
•
2012年至2020年担任上市公司会计监督委员会常设咨询小组成员，并于2011年至2017年3月在加拿大会计准则监督委员会任职。
•
1985年至2002年，普华永道会计师事务所合伙人。
其他美国上市公司董事会：
联邦国家抵押贷款协会(Fannie Mae)和Workiva Inc.
摩根士丹利2023年委托书    17

目录

企业管治事宜
 
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 ​ ​
埃里卡·H·詹姆斯，53岁
独立董事
 
董事自：2022
 
摩根士丹利委员会：
·治理和可持续性
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 ​ ​
龟泽平则，61岁
非管理层董事
 
董事自： 2021
 
摩根士丹利委员会：
·风险
 
资历、属性和技能：
作为宾夕法尼亚大学沃顿商学院的院长，作为危机领导力和工作场所多样性方面的领先专家，李·詹姆斯女士为董事会带来了丰富的管理和战略经验。
 
 
专业经验：
•
自2020年7月起担任宾夕法尼亚大学沃顿商学院院长。
•
2014年7月至2020年5月担任埃默里大学戈伊苏埃塔商学院院长。
•
弗吉尼亚大学达顿商学院高管教育高级副院长，2012年1月至2014年7月。
•
危机管理研究所的总裁，危机准备和应对的咨询和研究机构， ，2012年11月至2014年6月。
其他美国上市公司董事会：
概念性
资历、属性和技能：
龟泽先生为董事会带来了全球领导力以及超过35年的国际银行经验和金融服务、风险管理、数字转型和信息技术专业知识，包括担任三菱UFG及其关联公司的总裁和集团首席执行官。
专业经验：
•
总裁自2020年4月起担任三菱UFG集团首席执行官，董事自2019年6月起担任三菱UFG首席执行官。三菱UFG银行董事自2017年6月起。
•
三菱UFG总裁代表2019年4月至2020年3月，三菱UFG银行总裁代表2019年4月至2020年3月。
•
自2020年4月以来，担任全球开放网络日本公司的董事长，该公司是三菱UFG和Akamai Technologies，Inc.的合资企业，专注于区块链支付网络服务。首席执行官兼代表董事，2018年12月至2020年3月。
•
2017年5月至2020年3月担任首席数字转型官，2019年4月至2020年3月担任首席运营官，2017年5月至2019年3月担任首席信息官，2016年5月至2017年5月担任三菱UFG首席数据官。
•
MUFG美洲公司副首席执行官兼美洲首席风险官，2014年5月至2016年5月，常驻纽约。
•
自1986年4月加入三菱银行(现为三菱UFG银行)以来，在日本担任过许多高级职位，包括全球市场规划部和信贷政策与规划部。
其他美国上市公司董事会：
MUFG
18  摩根士丹利2023年委托书

目录

企业管治事宜
 
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 ​ ​
雪莱·B·莱博维茨，62岁
独立董事
 
董事自：2020
 
摩根士丹利委员会：
·审计
·运营和技术
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 ​ ​
斯蒂芬·J·卢佐，66岁
独立董事
 
董事自：2019
 
摩根士丹利委员会：
·CMDS
·运营和技术
 
资历、属性和技能：
Leibowitz女士为董事会带来了在技术和金融服务方面的广泛领导，拥有数字转型、创新计划、信息技术组合和风险管理、信息安全以及国际视野方面的专业知识。
 
专业经验：
•
总裁自2016年以来一直在SL Consulting工作，提供创新和数字转型、信息 技术组合和风险管理、数字信任、绩效指标和有效治理方面的建议和见解。
•
从2014年12月开始担任E*TRADE的董事，直到2020年10月被摩根士丹利收购。
•
2009年至2012年担任世界银行集团首席信息官。
•
之前曾在摩根士丹利、格林威治资本市场、巴克莱资本和投资风险管理公司担任过首席信息官职位。
•
外交关系委员会成员，全国公司董事协会纽约董事会成员，并在威廉姆斯学院发展经济中心访问委员会任职。
其他美国上市公司董事会：
弹力
过去五年美国上市公司的其他董事会：
联合伯恩斯坦控股公司和E*Trade(被摩根士丹利收购之前)
资历、属性和技能：
作为希捷的前首席执行官和董事长，卢佐先生为董事会带来了丰富的全球战略领导经验，拥有信息技术和技术颠覆方面的专业知识。
 
 
 
专业经验：
•
自2020年2月以来，担任CrossPoint Capital Partners，L.P.的管理合伙人，这是一家专注于网络安全和隐私行业的私募股权投资公司。
•
董事，2002年至2021年10月，希捷是加州领先的数据存储技术和解决方案提供商。 2002年至2020年7月担任董事会主席，2017年10月至2018年10月担任执行主席。
•
2009年1月至2017年10月和1998年7月至2004年7月担任希捷首席执行官。
•
1997年9月至1998年7月，还担任过总裁和希捷首席运营官。1993年10月首次加入希捷，担任企业发展部高级副总裁。
•
1992年2月至1993年10月，在贝尔斯登公司全球技术集团担任董事高级经理。
•
1984年至1992年在所罗门兄弟担任投资银行家。
其他美国上市公司董事会：
美国电话电报公司
过去五年美国上市公司的其他董事会：
希捷
摩根士丹利2023年委托书    19

目录

企业管治事宜
 
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 ​ ​
Jami Miscik，64岁
独立董事
 
董事自：2014
 
摩根士丹利委员会：
·业务和技术(主席)
·风险
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宫内正人，62岁
非管理层董事
 
董事自：2022
 
摩根士丹利委员会：
·运营和技术
 
资历、属性和技能：
Miscik女士通过她的私人和公共角色为董事会带来了在驾驭地缘政治、宏观经济和技术风险方面的广泛领导，包括她作为首席执行官和基辛格副主席的经验，她在中央情报局的服务，以及金融服务 经验。
 
专业经验：
•
自2022年7月至今，全球战略洞察首席执行官，这是一家专注于地缘政治问题咨询的私人咨询公司。
•
基辛格首席执行官兼副主席，基辛格是一家总部位于纽约的战略国际咨询公司，从2017年3月至2022年6月为客户评估和导航新兴市场地缘政治和宏观经济风险。
•
2015年至2017年担任基辛格联席首席执行官兼副主席，2009年至2015年担任总裁兼基辛格副主席。
•
2005年至2008年，雷曼兄弟主权风险全球主管。
•
1983年至2005年担任中央情报局局长，2002年至2005年担任董事负责情报事务的副局长。
•
2014年至2017年担任总裁情报顾问委员会联席主席，并在巴克莱资本担任地缘政治风险高级顾问。
其他美国上市公司董事会：
通用汽车公司和惠普公司。
资历、属性和技能：
Miyachi先生为董事会带来了超过35年的国际银行经验以及金融服务、风险管理和可持续发展方面的专业知识，包括在三菱UFG银行及其关联公司担任的各种高级职位。
 
 
 
专业经验：
•
自2022年6月起担任三菱日联银行和三菱日联证券控股公司的顾问。
•
总裁代表于2019年4月至2022年6月在三菱日联银行任职。三菱UFG银行董事，2018年6月至2022年6月。 全球企业和投资银行集团首席执行官，2018年4月至2022年3月。
•
2017年5月至2020年4月担任三菱UFG美洲控股公司董事长。
•
2017年5月至2018年4月担任三菱UFG银行美洲和欧洲、中东和非洲(EMEA)全球业务部联席首席执行官。
•
2016年5月至2017年5月担任三菱UFG银行美洲地区副执行总裁，2014年5月至2016年5月担任三菱UFG银行欧洲、中东和非洲地区区域主管。
•
自1984年4月加入东京银行(现为三菱东京日联银行)以来，担任过多个高级职位，包括并购咨询、结构融资、企业战略和投资银行。
 
20  摩根士丹利2023年委托书

目录

企业管治事宜
 
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 ​ ​
丹尼斯·M·纳利，70岁
独立董事
 
董事自：2016
 
摩根士丹利委员会：
·审计
·CMDS(主席)
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玛丽·L·夏皮罗，67岁
独立董事
 
董事自：2018
 
摩根士丹利委员会：
·治理和可持续性
 
资历、属性和技能：
Nally先生为董事会带来了40多年的全球监管、公共会计和财务报告经验，包括他作为普华永道国际有限公司董事长的经验，以及广泛的技术和风险管理经验。
专业经验：
•
普华永道国际有限公司主席，普华永道是普华永道网络的协调和治理实体，2009年至2016年7月
•
2002年5月至2009年6月担任普华永道美国公司董事长兼高级合伙人。
•
1974年加入普华永道，1985年成为合伙人，在普华永道内部担任过多个领导职位，包括国家董事战略规划、审计和商业咨询服务主管兼管理合伙人。
其他美国上市公司董事会：
美国卑尔根公司
资历、属性和技能：
夏皮罗女士的领导经验，包括在美国证券交易委员会、FINRA和CFTC的领导经验，为董事会带来了广泛的法律和监管合规、金融、风险管理、公共政策和政府事务经验，以及市场、金融服务和ESG视角。
 
专业经验：
•
自2018年10月起担任彭博全球公共政策副主席兼创始人兼董事长特别顾问。
•
2014年1月至2018年担任领先的战略、风险管理和监管合规公司Promonary Financial Group LLC(Promonary)顾问委员会副主席。2013年4月至2014年1月管理董事海角。
•
2021年6月至2022年8月担任价值报告基金会委员会副主席，2014年5月至2021年6月担任可持续发展会计准则基金会委员会副主席。
•
2009年1月至2012年12月，担任美国证券交易委员会(SEC)主席。
•
2006年至2008年担任金融业监管局主席兼首席执行官，并于1996年至2006年在金融业监管局及其前身担任过许多其他关键的 高管职位，包括NASD法规副主席和总裁。
•
1994年至1996年担任商品期货交易委员会(CFTC)主席。
其他美国上市公司董事会：
CVS健康公司
过去五年美国上市公司的其他董事会：
通用电气公司
摩根士丹利2023年委托书    21

目录

企业管治事宜
 
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 ​ ​
佩里·M·特拉奎纳，67岁
独立董事
 
董事自：2015
 
摩根士丹利委员会：
·运营和技术
·风险(主席)
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 ​ ​
小雷福德·威尔金斯，71岁
独立董事
 
董事自：2013
 
摩根士丹利委员会：
·CMDS
·治理和可持续性(主席)
 
资历、属性和技能：
Traquina先生为董事会带来了广泛的高级管理人员、金融服务、监管和风险管理经验，以及他在全球投资管理公司惠灵顿30多年的投资者视角、可持续性和市场知识。
 
专业经验：
•
惠灵顿管理公司(惠灵顿)董事长、首席执行官兼管理合伙人，惠灵顿是一家全球性的多资产投资管理公司，于2004年至2014年6月担任首席执行官兼管理合伙人，从2004年至2014年12月担任董事长。
•
1998年至2002年，高级副总裁和董事在惠灵顿全球研究院担任合伙人；2002年至2004年，总裁在惠灵顿全球研究中心工作。
•
1980年加入惠灵顿，在被任命为董事长、首席执行官和管理合伙人之前，曾担任过多个高管职务。
其他美国上市公司董事会：
好事达公司和eBay Inc.
资历、属性和技能：
威尔金斯先生通过他在AT&T担任的各种管理职位以及ESG视角，为董事会带来了广泛的领导力、风险管理、技术和运营经验以及国际视野。
 
 
专业经验：
•
美国电话电报公司(AT&T)多元化业务首席执行官，从2008年10月至2012年3月，负责国际投资、AT&T互动、AT&T广告解决方案和客户信息服务。
•
在他的职业生涯中，他曾在AT&T担任过许多其他管理职务，包括担任集团总裁兼SBC企业业务服务公司首席执行官，SBC营销和销售部集团总裁，以及总裁担任太平洋贝尔电话公司和内华达州贝尔电话公司的首席执行官。
•
1974年在西南贝尔电话公司开始了他的职业生涯。
其他美国上市公司董事会：
卡特彼勒公司和瓦莱罗能源公司
我们的董事会一致建议你投票“For”所有董事提名者的选举。董事会征集的委托书将进行投票“For”除非另有指示，否则每名被提名人。
22  摩根士丹利2023年委托书

目录

企业管治事宜
 
公司治理实践
摩根士丹利致力于一流的治理实践，这些实践体现在 我们的公司治理政策中，可在www.mganstanley.com/About-us-治理处获得(本委托书中未引用该网页和政策作为参考)。董事会最初于 1995年采纳公司治理政策，并至少每年审查和批准这些政策和董事会委员会章程，以确保它们反映不断发展的最佳实践和监管要求，包括纽约证券交易所(NYSE)公司治理上市 标准。以下重点介绍的治理实践反映在公司治理政策、我们的章程和委员会章程中(视情况而定)。
董事会结构与独立性
我们的董事会代表着互补技能、属性和视角的锦绣， 包括具有金融服务经验和不同国际背景的个人。
•
如果董事在选举时年满72岁或以上，则不得参选。
•
我们的董事会对董事会的组成和继任规划进行持续的审查，导致董事会的大量更新，董事会的技能、属性和观点的多样性。
•
在年会上当选后，董事会成员的平均任期将约为6.4年。
•
我们的董事会有大多数独立董事。我们的董事长是董事会中唯一的管理层成员。
•
我们的独立领导董事是由独立董事每年从独立董事中挑选出来的，肩负着我们公司治理政策中规定的广泛职责。董事独立负责人主持定期安排的执行会议，董事长不在场。见“董事会领导结构和在风险监督中的作用”。
董事会领导层轮换和委员会任命
预计董事独立领导和委员会主席将任职约三至五年，以便在保持经验丰富的领导的同时轮换董事会领导和委员会主席。
董事会监督
战略、资本和年度业务计划
董事会监督公司的战略、资本和年度业务计划。 董事会：
•
与首席执行官和高级管理层一起进行年度战略评估，以评估公司的长期战略。
•
在董事会会议上以及在定期安排的会议之外接受首席执行官和运营委员会关于战略的定期报告。
•
审查公司向股东提交的年度战略演示文稿，其中总结了公司在实现其战略目标方面的进展，概述了长期战略优先事项，并包括未来的具体财务和非财务目标。公司面向投资者的2023年战略演示文稿可在 www.mganstanley.com/About-us-ir上查阅(本委托书中未包含该网页和演示文稿作为参考)。
文化、风险管理和ESG
董事会还监督公司在文化、价值观和行为方面的做法和程序。董事会监督公司的全球企业风险管理框架，并负责帮助确保公司的风险，包括声誉风险，以稳健的方式得到管理。董事会定期审查公司的风险，以及管理层和董事会委员会协助董事会进行风险监督的职责。
摩根士丹利2023年委托书    23

目录

企业管治事宜
 
包括与ESG相关的风险。董事会监督公司的战略、目标和与ESG事宜有关的公开承诺。审计委员会还有一个单独的委员会，负责业务和技术，包括网络安全风险，并听取关于网络安全的简报。
见“董事会领导结构和在风险监管中的作用”、“董事会对网络安全风险的监管”、“董事会会议和委员会--委员会--运营和技术委员会”和“摩根士丹利的可持续性”。
可以接触到公司的监管机构、员工和独立顾问
独立董事，包括审计、风险和运营委员会以及技术委员会的主席，应要求与我们的主要监管机构、联邦储备系统(美联储)理事会和其他全球监管机构会面。董事还可以完全开放访问 管理层的高级成员和公司的其他员工。例如：
•
董事会成员会见了世界各地的本地管理和独立控制部门，并参观了我们的几个全球办事处。
•
董事独立负责人和委员会主席在定期会议期间与管理层会面，讨论关键项目， 制定董事会和委员会议程，并就报告给董事会的信息和其他需要审查的议题提供反馈。
•
公司首席审计官、首席财务官(CFO)、首席法务官(CLO)和首席行政官(CAO)、 和首席风险官(CRO)和业务部门负责人定期出席董事会会议，并在董事会会议之间与董事会成员保持持续对话。
•
CMDS委员会与整个董事会一起，每年至少审查CEO和高级管理人员的继任计划。
•
董事会、独立牵头的董事和各委员会有权随时保留独立的财务、法律或其他顾问，费用由公司承担。
与股东利益保持一致
董事股权要求有助于使董事和股东利益保持一致。董事不得就摩根士丹利普通股进行套期保值交易，也不得就保证金或其他贷款交易质押摩根士丹利普通股。请参阅“董事股权要求”。
董事定位与继续教育
董事关于摩根士丹利、我们的战略、控制框架、监管环境和我们行业的教育从董事当选为董事会成员开始，并持续到他或她在董事会的整个任期。治理与可持续发展委员会负责监督新董事入职培训计划，其中包括 董事职责概述、公司治理政策、道德和商业行为准则以及其他适用政策。新董事还听取高级管理层关于公司战略和监管框架、主要业务线以及风险和控制框架的介绍，并与董事长和首席执行官进行一对一会谈。
当董事被任命为新的委员会成员或承担领导角色时，如 委员会主席，他们将接受特定于此类职责的额外入职培训。我们还不断举办关于ESG、监管和控制事项的教育简报会，以及关于某些业务、新出现的风险和董事会确定的重点领域(包括气候风险)的“深入”演讲。此外，我们向董事提供教育资源清单，并向董事报销参加有助于他们履行职责的 主题的教育会议的合理费用。
24  摩根士丹利2023年委托书

目录

企业管治事宜
 
高级管理人员继任和发展规划
CMDS委员会监督CEO和高级管理层的继任和发展规划， 涵盖意外和计划中的事件，并至少每年与整个董事会一起正式审查。我们的首席执行官和首席人力资源官审查对潜在内部首席执行官和高级管理层继任者的建议和评估，并审查他们的资历、技能、成就和发展领域。
潜在的内部CEO和高级管理层继任者定期出席董事会会议 ，并在董事会会议之间定期与董事会成员接触，包括在筹备会议、与客户相关的活动期间以及访问我们在世界各地的办事处期间。这些互动为董事会提供了熟悉公司不同环境下的管理人才的机会，这对公司的继任规划至关重要。
2022年，进行了各种高级领导任命，以继续发展我们的 高级领导。除了担任首席法务官外，埃里克·格罗斯曼还被任命为首席行政官。劳尔·亚尼斯被任命为非金融风险主管，并宣布他将加入该公司的运营委员会。此外，Gokul Laroia还被任命为该公司运营委员会的成员，担任摩根士丹利亚太区首席执行官兼股票业务联席主管。
董事会、委员会和独立领导董事年度评估
评估流程概述
董事会认为，建立和维持一个建设性的评估程序对于保持董事会的有效性和最佳公司治理做法至关重要。因此，治理与可持续发展委员会每年审查和批准评估过程，以便评估过程继续有效地确定可提高董事会、独立牵头董事和董事会委员会的业绩和效力的领域。
摩根士丹利2023年委托书    25

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企业管治事宜
 
多步骤评价过程
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这一进程得到了用于促进评估的书面讨论指南的帮助。 这些指南每年都会更新，以反映治理和可持续发展委员会确定的适当和包含许多因素的重大新发展和重点领域，包括：
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26  摩根士丹利2023年委托书

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企业管治事宜
 
解决反馈问题
完成此类自我评估后，董事会和委员会的政策和做法将进行适当的修订。审计委员会的自我评估进程导致：
•
调整董事会会议的频率和形式，包括使用虚拟会议技术。
•
加强高管继任规划。
•
确定董事会和委员会会议议程的优先顺序，以便有足够的时间讨论我们的战略、监管事项、ESG和关键风险。
•
加强向董事会的管理报告，以突出最重要的信息，包括关键风险。
•
“深入研究”公司的某些业务、控制领域和新出现的风险。
•
加强董事会各委员会之间的协调，包括联合委员会会议和加强委员会主席之间的协调。
•
重点关注潜在董事会候选人的特定资历、属性(包括种族和性别多样性)和技能。
股东权利和责任
•
我们的公司治理政策与投资者管理集团针对美国上市公司的公司治理原则保持一致。
•
所有董事每年选举一次，在无竞争的董事选举中，董事由所投选票的多数选出。
•
我们的董事会在执行会议期间定期开会。
•
代理访问允许最多20名连续持有我们股票3%或以上的股东提名两名董事或最多20%的董事会成员，并将这些被提名者包括在我们的代理材料中。
•
我们的董事会有一位独立的董事负责人，职责广泛。见“董事会领导结构和在风险监督中的作用--董事的独立领导。”
•
拥有至少25%普通股的股东有能力召开特别股东大会。
•
我们的章程或章程中没有绝对多数票的要求。
•
我们没有有效的“毒丸”。
•
股东和其他相关方可以联系我们公司的任何一位董事。
股东可随时向治理与可持续发展委员会提交对董事候选者的推荐，方法是将公司治理政策中“股东推荐的董事候选者”项下的信息发送至治理与可持续发展委员会，摩根士丹利，地址：纽约百老汇1585号，邮编：10036。根据该政策，治理与可持续发展委员会评估股东推荐的董事候选人的方式与其他董事候选人相同。为了在2024年股东周年大会上考虑 董事候选推荐，必须在2023年12月8日之前按照政策提交推荐。
股东参与度
我们的董事会和管理层重视我们股东的意见，并全年与他们就广泛的主题进行接触，包括我们的战略、财务业绩、高管薪酬、公司治理、人力资本管理(包括多样性和包容性)以及环境和社会目标。我们的董事会 收到关于投资者反馈和股东投票结果的报告。此外，管理层还经常在会议和其他论坛上与投资者接触。我们还与代理顾问交谈，讨论并接收有关我们的治理实践和高管薪酬计划的反馈。投资者的反馈为董事会目前对治理和薪酬问题的审查提供信息。
摩根士丹利2023年委托书    27

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企业管治事宜
 
董事会已根据股东的反馈采取行动，包括 通过修订我们的章程以实施代理访问。近年来，我们还加强了对以下事项的委托书披露：
•
薪酬与绩效的对接。
•
董事会评估。
•
董事定位和教育。
•
董事会继任计划。
•
ESG很重要，包括气候。
在与股东讨论后，我们于2020年发布了首份多样性和包容性报告，该报告每年更新一次。此外，我们的董事会密切关注股东对董事可能任职的上市公司董事会适当数量的意见。2020年，董事会批准了对其公司治理政策的修订，将非另一家上市公司首席执行官的董事会成员可以任职的上市公司董事会数量从五个减少到四个，包括公司董事会。为了回应股东的反馈，我们 在2022年包括了一个董事会矩阵，确定了每个董事被提名人的性别、种族/民族、资格、属性和技能。
企业政治活动政策 声明
我们的公司政治活动政策声明旨在确保公司在政治活动以及高级管理层和董事会监督方面的做法和程序的透明度。我们的企业政治活动政策声明：
•
禁止摩根士丹利在美国进行政治贡献。
•
规定摩根士丹利通知其美国主要行业协会不要将摩根士丹利支付的款项用于美国联邦、州或地方各级的选举相关活动。
•
规定每年与政府关系部和治理与可持续发展委员会一起审查美国贸易协会的主要会员资格和与此类会员资格相关的支出。
•
在公司网站上提供公司所属的主要美国行业协会的链接。
•
解决公司CLO和CAO对游说活动以及相关支出的监督，他们向董事长和首席执行官报告 ，并监督治理和可持续发展委员会的重要游说优先事项和支出。
•
证实摩根士丹利依法公开披露了所有美国联邦游说费用，包括美国行业协会游说应缴纳的会费。
•
规定治理和可持续发展委员会监督公司政治活动政策声明及其所处理的活动。
我们的公司政治活动政策声明位于我们的网站上，并未通过引用将其并入本委托书。
摩根士丹利的可持续发展
摩根士丹利寻求将可持续发展的考虑整合到商业战略、产品和服务、思想领导力和运营中。我们提供金融解决方案和咨询服务，为客户和股东以及环境和全球社区提供积极的长期利益。ESG 事务由我们的管理层监督ESG委员会，它定期向治理和可持续发展委员会，并在适用情况下， 董事会。这个审计委员会监督公司自愿的公共可持续性和气候披露。这个CMDS委员会审查和讨论公司的自愿公开人力资本披露，包括与多样性、股权和包容性相关的披露。
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企业管治事宜
 
此外，我们的环境和社会政策声明概述了我们对环境和社会风险管理的方法。我们的尽职调查和风险管理流程旨在识别、分析和解决可能影响我们或我们客户的潜在重大环境和社会问题。
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摩根士丹利的全球可持续发展办公室结构
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摩根士丹利2023年委托书    29

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企业管治事宜
 
跨GSO支柱的优先事项
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气候变化
摩根士丹利的目标是通过将气候因素纳入我们的业务活动，在为我们的客户和股东提供价值的同时，长期管理我们的业务。气候风险由管理层监督气候风险委员会向公司风险委员会以及随后的风险委员会，负责监督气候风险，向董事会报告。
整合公司业务、风险管理和运营环境
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有关我们的可持续发展和气候倡议的更多详细信息，请参阅我们的2021年可持续发展报告
和2021年气候报告，这些报告位于我们的可持续发展网页上： www.mganstanley.com/About-us/
摩根士丹利的可持续发展(该网页和报告未在本委托书中引用)。
30  摩根士丹利2023年委托书

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企业管治事宜
 
社区发展
摩根士丹利的目标是创造同时吸引慈善资本和私人资本的投资机会，为美国各地的社区创造持久的积极变化。我们的美国银行在满足社区需求方面的记录一直被美国货币监理署评为“杰出”评级。
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回馈社会
摩根士丹利致力于通过长期的合作伙伴关系、基于社区的交付和吸引我们最好的资产-我们的员工来回馈我们生活和工作的社区 。在不断充满挑战的时代，我们的公司和员工支持儿童的身心健康，为我们社区的当地组织做志愿者，提供战略性的公益工作，等等。我们慈善活动的影响包括：
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摩根士丹利2023年委托书    31

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企业管治事宜
 
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人力资本管理
我们的员工是我们最重要的资产。为了吸引和留住人才，我们努力使摩根士丹利成为一个多元化和包容性的工作场所，拥有强大的文化和机会，让我们的员工在职业生涯中成长和发展。我们还提供具有竞争力的薪酬、福利和健康福利计划 。2022年，该公司加强了我们的计划，以进一步支持全球员工。亮点包括礼宾医疗初级保健、额外的精神健康资源、新父母更多的带薪假期、带薪家庭照顾者假期、家庭建设福利、补贴身体健康计划和经济健康资源。
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有关我们的人力资本计划和倡议的更多详细信息，请参阅我们的网页www.mganstanley.com(该网页和报告未在本委托书中引用)和2022年可持续发展报告和2022年多样性和包容性报告中的“我们的 人”和2022年Form 10-K第1部分的第1项中的“人力资本”。
32  摩根士丹利2023年委托书

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企业管治事宜
 
股东和其他利害关系方与董事会的沟通
如公司治理政策“与董事会沟通”项下所述，股东及其他利害关系方可致函董事会、非管理董事或独立董事、个别董事(包括独立主管董事或主席)或董事会委员会，致函摩根士丹利，地址为纽约百老汇1585号，邮编：New York 10036。该等通讯将按照董事会独立董事批准的程序处理。
其他公司治理 公司治理网页上提供的信息
除了上文所述的公司治理政策和其他政策和报告 ，我们的公司治理网页(www.mganstanley.com/关于我们的治理)还包括以下内容：
•
附例及公司注册证书
•
关于企业政治活动的政策
•
董事会委员会章程
•
关于股东权利计划的政策
•
道德准则和商业行为准则
•
股权承诺
•
有关诚信热线的资料
•
环境和社会政策
上述材料的硬拷贝可免费提供给任何 股东，他们可以写信至纽约10036，纽约百老汇1585号D套房摩根士丹利，或致电我们的投资者关系部。
本公司治理网页或上述任何治理文件，或本委托书中提及或讨论的任何其他网页、政策或报告，均不被视为本委托书的一部分或通过引用并入本委托书。其中一些报告包含关于这些报告中前瞻性信息的警示声明 ，包括估计的统计数据或指标，根据可能发生变化的正在制定的标准进行假设，并提供不打算作为承诺或保证的理想目标。这些报告可能会随时修改，我们预计更新后的版本将发布在我们的网站上。
摩根士丹利2023年委托书    33

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企业管治事宜
 
董事独立自主
董事会采纳了在某些方面比纽约证券交易所规则中概述的独立性要求更严格的董事独立标准，并界定了被认为有损独立性的关系以及就董事独立性而言不具实质性的关系类别 (董事独立标准)。董事独立标准是我们公司治理政策的一部分，可在www.mganstanley.com/About-us-治理处获得(该网页和政策未通过引用并入本代理声明中)，其中规定，要被视为独立的董事，董事必须符合以下分类标准：
1.影响独立性的雇佣和商业关系
A.当前的关系
 ​ ​
在以下情况下，董事将不是独立的：
(I)董事是否摩根士丹利内部或外部审计师的现任合伙人或现任雇员；
(Ii)董事的直系亲属是摩根士丹利内部或外部审计师的现任合伙人；
(3)董事的直系亲属(A)是摩根士丹利的内部或外部审计师的现任雇员，(B)亲自从事摩根士丹利的审计工作；
(4)董事是某实体的现任雇员，或董事的直系亲属是该实体的现任高管，该实体在过去三个会计年度中的任何一个向摩根士丹利支付或接受该公司的财产或服务付款的金额超过 100万美元或该另一公司综合毛收入的2%(以较大者为准)；或
(V)董事的配偶、父母、兄弟姐妹或子女目前受雇于摩根士丹利。 
B.关系
在前面
三年
 ​ ​
在过去三年内，符合以下条件的董事不具有独立性：
(I)董事现在是或曾经是摩根士丹利的雇员；
(二)董事的直系亲属现为或曾任摩根士丹利的高管；
(3)董事或董事的直系亲属(A)是摩根士丹利的内部或外部审计师的合伙人或雇员，并且(B)在该时间内亲自对摩根士丹利进行审计；
(4)董事或董事直系亲属在任何12个月内从摩根士丹利那里获得超过12万美元的直接补偿，但(A)董事和委员会费用以及退休金或其他形式的先前服务的递延补偿(前提是此类补偿不以任何方式与继续服务有关)和(B)支付给摩根士丹利的雇员(高管除外)董事直系亲属的补偿；或
(V)现任摩根士丹利高管目前或曾在同时聘用摩根士丹利董事或董事直系亲属担任高管的公司董事会薪酬委员会中任职。
 
34  摩根士丹利2023年委托书

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企业管治事宜
 
2.就董事独立性而言，不被视为重要的关系
除上述各项规定均须完全符合各独立董事的规定外，董事会必须肯定地确定董事与摩根士丹利并无重大关系。为了协助董事会做出这一决定，董事会采用了以下关系分类标准 ，这些标准对于确定董事的独立性而言并不重要。对不符合这些明确标准的董事的任何独立性判定将基于所有相关事实和情况， 董事会应在本公司的委托书中披露此类判定的依据。
A.股权所有权
 ​ ​
完全因董事对与摩根士丹利进行交易的一方的股权或有限合伙权益而产生的关系，只要该董事的所有权权益不超过该另一方的股权或合伙权益总额的5%。
B.其他董事职务
 ​ ​
一段关系完全源于董事的地位
(I)另一公司或营利性公司或组织的董事或顾问董事(或类似职位)或
(Ii)董事或免税组织的受托人(或类似职位)。
C.普通课程业务
 ​ ​
摩根士丹利与董事拥有该公司5%或以上股权的公司之间的交易，包括金融服务交易，包括证券、大宗商品或衍生品的承销、银行、借贷或交易，或其他产品或服务交易，如果此类交易是在正常业务过程中按照条款和条件以及在以下情况下进行的，则该关系完全产生于该公司 高管、员工或所有者信用或 承保标准)与当时为无关联的第三方或与其无关联的第三方进行的可比交易、产品或服务的情况基本相似。
D.捐款
 ​ ​
完全由于董事是免税组织的高管而产生的关系，以及摩根士丹利(直接或通过摩根士丹利基金会或摩根士丹利建立的任何类似组织)对该组织的捐款少于100万美元 或该组织上一财年综合总收入的2%(为此，摩根士丹利的捐款不包括与员工慈善捐款相匹配的部分)。
E.产品和服务
 ​ ​
仅因董事在正常业务过程中使用摩根士丹利的产品或服务而产生的关系，其条款与当时向无关联的第三方提供的可比产品或服务的条款基本相同。
F.专业、社会和宗教组织和教育机构
 ​ ​
仅因董事作为高管或董事成员加入同一专业、社会、兄弟或宗教协会或组织，或就读于同一教育机构而产生的关系。
G.家庭成员
 ​ ​
董事的直系亲属与摩根士丹利之间的任何关系或交易，如果本节第二节中的标准允许董事与摩根士丹利之间的关系或交易发生，则不应被视为会导致董事不独立的实质性关系或交易。
董事会已经决定，我们14名董事提名人中的11人(达林先生，格洛瑟先生和
为了评估独立性，董事会获得了关于独立董事(及其直系亲属和关联实体)与摩根士丹利及其关联公司之间关系的信息。
摩根士丹利2023年委托书    35

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企业管治事宜
 
包括有关董事的专业经验和从属关系的信息。在对独立董事作出决定时，董事会审查了摩根士丹利与上述董事之间的关系类别，以及这些董事独立性标准下的以下具体关系：
•
过去三年，摩根士丹利与董事为雇员或高管、或其直系亲属为高管的实体之间的商业关系(如本公司在正常业务过程中向客户提供的金融服务)。詹姆斯和夏皮罗)。在每一种情况下， 公司收到的费用都符合董事独立标准和纽约证券交易所规则，并且不超过过去三年中任何一年其他实体合并毛收入的100万美元或2%， 被认为对董事独立无关紧要。
•
董事在正常业务过程中使用摩根士丹利作为公司客户提供的产品和服务(如理财经纪账户和公司赞助的基金投资)的条款和条件与提供给非关联第三方(格洛瑟先生和赫兹先生，MSS)的条款和条件基本相似。詹姆斯和莱博维茨、卢佐先生、米西克女士、纳利先生、夏皮罗女士以及特拉奎纳和威尔金斯先生)。在每种情况下，提供此类产品和服务都符合董事独立性标准和纽约证券交易所规则，并被认为对董事独立性无关紧要。
董事出席年会
公司治理政策规定，董事应出席我们的年度股东大会。当时在董事会的所有董事，包括当时被提名的所有现任董事，都参加了2022年的年度股东大会。
董事会会议和委员会
董事会会议
我们的董事会在2022年期间举行了15次会议。在2022年董事为成员期间举行的董事会和委员会会议总数中，每个现有的董事至少出席了该董事所服务的董事会和委员会会议总数的75%。除了董事会和委员会会议外，我们的董事还在会议之间与董事独立负责人、董事会主席兼首席执行官、委员会主席、高级管理层成员和其他适当的人就感兴趣的事项进行不太正式的沟通，包括讨论、简报会和教育会议。
委员会
董事会的常设委员会、成员组成和2022年的会议次数如下。我们每个常设委员会的章程可在我们的公司治理网页上查阅，网址为www.mganstanley.com/About-us-治理处，该网页和章程未通过引用并入本委托书中。 董事会已决定：
•
审核委员会、管治及可持续发展委员会的每名成员均符合适用于该等委员会成员的独立性标准，包括纽约证券交易所的上市标准。
•
结算所委员会的每名成员均为“非雇员董事”，其定义见经修订的1934年证券交易法第16节。
•
审计委员会的每一位成员都是纽约证券交易所上市标准所指的独立且“懂财务”的人，而审计委员会主席罗伯特·H·赫兹和丹尼斯·M·纳利都是美国证券交易委员会规则所指的“审计委员会财务专家”。
•
风险委员会和运营与技术委员会的所有成员都是非雇员董事，该等委员会的大多数成员满足本公司和纽约证券交易所的独立性要求，并且风险委员会成员满足其他适用的法律和法规标准。
36  摩根士丹利2023年委托书

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企业管治事宜
 
审计委员会
现任成员
罗伯特·赫兹(主席)
阿利斯泰尔 亲爱的
雪莱·B·莱博维茨
丹尼斯·纳利
 
12 2022年举行的会议
​ ​
主要职责
· 负责监督公司合并财务报表和内部控制系统的完整性。
· 审查该公司自愿公开的可持续性和气候信息披露。
· 与管理层和其他董事会委员会协调，监督与审计委员会职责相关的风险管理和风险评估指导方针和政策。
· 审查公司的主要法律和合规风险敞口，以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤。
· 选择、确定独立审计员的薪酬、进行评估，并在适当时替换独立审计员。
· 审查和评估独立审计师的资格、独立性和业绩，并预先批准审计和允许的非审计服务。
· 监督公司内部审计部负责人(首席审计官)的业绩，该负责人向审计委员会报告职能，并监督内部审计职能。
· 经过审查后，建议董事会接受年度经审计的合并财务报表，并将其纳入公司的Form 10-K年度报告。
· 另见“审计事项”。
薪酬、管理发展和继任(CMDS)委员会
现任成员
丹尼斯·纳利(主席)
托马斯·H·格罗瑟
史蒂芬·J·卢佐
雷福德·威尔金斯，Jr.
 
8 2022年举行的会议
​ ​
主要职责
· 每年审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司目标和目标，并根据这些目标和目标评估其业绩。
· 酌情确定高级管理人员和其他管理人员和雇员的薪酬。
· 负责管理公司的股权薪酬计划和现金非限制性递延薪酬计划。
· 监督管理发展和继任计划，并协助董事会监督与人力资本管理相关的公司战略、政策和实践，包括多元化、股权和包容性。
· 与管理层一起审查和讨论薪酬讨论和分析，并就将其纳入委托书向董事会提出建议。
· 监督公司的激励性薪酬安排，包括与CRO的适当投入，以帮助确保此类安排不会鼓励过度冒险，并符合适用的相关监管规则和指导。
· 酌情审查和批准公司针对高管和其他高管和员工的股权保留和所有权政策。
· 审查与人力资本事项有关的自愿公开披露和股东提案，以及管理层对这些提案的拟议回应。
· 与管理层和其他董事会委员会协调，监督风险管理和风险评估指导方针和政策，涉及CMDS委员会的职责和责任。
· 收到管理层的相关报告，包括但不限于关于员工纪律问题和薪酬相关调整的报告。
· 另见“薪酬治理和风险管理”。
摩根士丹利2023年委托书    37

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企业管治事宜
 
治理和可持续发展委员会(1)(2)
现任成员
雷福德·威尔金斯，Jr.(主席)
托马斯·H·格罗瑟
罗伯特·赫兹
埃里卡·H·詹姆斯
玛丽·L·夏皮罗
 
4 2022年举行的会议
​ ​
主要职责
· 监督董事会和董事会领导层任命的继任规划。
· 审查董事会及其委员会的总体规模和组成。
· 确定并推荐合格的个人参加董事会选举。
· 负责监督新当选董事的入职培训计划。
· 每年审查董事会公司治理政策的充分性。
· 监督和批准董事独立牵头机构、董事会及其委员会的年度业绩和有效性评估程序和指导方针。
· 根据公司的关联人交易政策审查和批准关联人交易。
· 审查和批准董事在其他上市或私营公司董事会和委员会中的服务，以及董事环境的变化。
· 审查董事薪酬计划。
· 审查公司的公司政治活动政策声明，并监督政治活动、公司在美国游说的重要游说优先事项和支出，以及与美国主要行业协会相关的支出。
· 在适当的时候监督ESG事务，以及公司的慈善项目。
· 审查与治理、社会责任和环境问题有关的股东提案，以及管理层对这些提案的拟议回应。
· 与管理层和其他董事会委员会协调，监督与治理和可持续发展委员会的职责相关的风险管理和风险评估指南和政策。
 
运营和技术委员会(3)
现任成员
Jami Miscik(主席)
雪莱·B·莱博维茨
史蒂芬·J·卢佐
宫内正人
佩里·M·特拉奎纳
 
4 2022年举行的会议
​ ​
主要职责
· 负责监督公司的运营和技术战略，包括可能影响该战略的趋势。
· 至少每季度审查公司及其业务部门的主要运营、技术和运营风险敞口，包括信息安全、欺诈、供应商、数据保护和隐私、业务连续性和弹性以及网络安全风险，以及管理层已采取的监测和控制此类敞口的步骤。
· 审查业务和技术预算以及相关业务和技术支出和投资。
· 与管理层和其他董事会委员会协调，监督与运营和技术委员会职责相关的风险管理和风险评估指南和政策。
· 负责监督公司确定运营风险容忍度的流程和重要政策，并视情况确认公司风险偏好声明中所述的运营风险容忍度水平。
· 另见“董事会领导结构和在风险监督中的作用--董事会对网络安全风险的监督”。
38  摩根士丹利2023年委托书

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企业管治事宜
 
风险委员会(4)
现任成员
佩里·M·特拉奎纳(主席)
阿利斯泰尔 亲爱的
Hironori 龟泽浩二
Jami Miscik
 
8 2022年举行的会议
​ ​
主要职责
· 负责监督该公司的全球企业风险管理框架。
· 监督公司的风险偏好声明，包括风险承受水平和限制，以及风险偏好声明与公司战略和资本计划的持续一致。
· 监督公司的资本、流动性和融资计划和战略。
· 监督公司的主要风险敞口，包括市场、信用、模型和流动性风险，对照既定的风险衡量方法以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤。
· 审查有关重大新产品风险、新兴风险、气候风险和监管事项的报告。
· 负责风险识别框架。
· 根据需要审查应急资金计划、公司巴塞尔协议III高级系统的有效性、资本规划流程以及公司的第一标题决议计划和恢复计划。
· 与管理层和其他董事会委员会协调，监督与风险委员会的职责和责任相关的风险管理和风险评估指南和政策。
· 监督CRO(向风险委员会和首席执行官报告)和风险管理职能的业绩。
· 另见“董事会领导结构和在风险监督中的作用--董事会在风险监督中的作用”。
(1)
自2022年2月1日起，詹姆斯女士加入治理与可持续发展委员会。
(2)
自2022年10月14日起，提名和治理委员会修改了其章程，以反映除其他事项外，其名称改为治理和可持续发展委员会。
(3)
从2022年5月26日起，龟泽先生结束服务，宫内先生加入运营和技术委员会。
(4)
从2022年5月26日起，龟泽先生加入了风险委员会。
董事会领导结构和在风险监督中的作用
董事会领导结构
董事会负责审查公司的领导结构。正如 公司治理政策所述，董事会认为，保持灵活性，根据在给定时间点最符合公司利益的事情，让任何董事担任董事会主席，对公司及其股东最有利。 董事会考虑到以下因素，其中包括：
•
董事会的组成。
•
本公司独立领导董事的角色。
•
公司强大的公司治理实践。
•
首席执行官与董事会的工作关系。
•
该公司面临的特殊挑战。
董事会已决定，委任一位强有力的独立领导董事(见下文)，连同一位合并的主席兼首席执行官，符合本公司及其股东的最佳利益。通过担任这两个职位，董事长兼首席执行官能够利用他对公司的详细了解， 在独立领导董事的协调下，为董事会提供领导，以集中讨论和审查公司战略。此外，董事长和首席执行官的组合角色确保公司以统一的声音向股东、员工和客户展示其信息和战略。董事会认为
摩根士丹利2023年委托书    39

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企业管治事宜
 
考虑到我们的独立领导董事的强大作用以及如下所述提供对管理层的独立监督的其他公司治理做法，戈尔曼先生此时担任董事长兼首席执行官符合本公司及其股东的最佳利益。
独立领衔董事
公司治理政策规定了一位独立和活跃的独立负责人 董事由独立董事任命并每年进行审查，具有明确的领导权力和责任。
我们的独立负责人托马斯·H·格罗瑟是由我们的其他独立董事任命的，作为他正式职责的一部分，他应该：
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对管理层的独立监督
公司的公司治理实践和政策确保了对管理层的高度独立监督。例如：
•
董事会拥有大多数独立董事和非管理董事。 董事的14名被提名人中有11人是独立的，这一定义符合纽约证券交易所上市标准和本公司更严格的董事独立标准。董事提名的14名董事中，有13名是非管理董事。公司所有董事每年选举一次。
•
董事会的主要常设委员会全部由非管理层 董事组成。审计委员会、管治与可持续发展委员会及管治与可持续发展委员会均由独立董事组成。运营和技术委员会和风险委员会由 名独立董事担任主席，由大多数独立董事组成，仅由非管理董事组成。这些委员会在没有管理层出席的情况下定期在执行会议上开会，并对管理层进行独立监督。
40  摩根士丹利2023年委托书

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企业管治事宜
 
•
董事会的非管理层董事在执行会议期间定期开会。非管理层董事在管理层不在场的情况下定期在执行会议上开会，根据纽约证券交易所上市标准，独立董事也在执行会议上开会。这些会议由董事的独立负责人 主持。
董事会在风险监管中的作用
有效的风险管理对摩根士丹利的成功至关重要。 董事会监督本公司的全球企业风险管理框架，该框架将本公司的风险管理职能整合为一个整体的企业，以促进将风险评估纳入整个公司的决策过程中，并负责帮助确保本公司的风险得到稳健的管理。董事会定期审查公司的风险以及管理层和董事会委员会的职责，以协助董事会进行风险监督。董事会委员会协助董事会监督下述风险，并视情况进行协调。此外，整个董事会每季度都会收到有关跨企业风险的报告，包括战略、声誉、文化、价值观和行为风险。委员会定期向整个董事会报告，并有重叠的董事，根据讨论议题的适当情况邀请其他委员会主席和其他董事出席会议，并在必要时举行联席会议以履行其职责。
董事会各委员会之间关于风险监督的协调
​graphic
 
董事会还授权公司风险委员会，这是一个由首席执行官和首席运营官任命并担任联合主席的管理委员会，成员包括公司的最高层管理人员，包括CLO和CAO、非金融风险主管、CFO和业务主管，以监督公司的全球ERM框架。公司风险委员会的职责包括监督公司的风险管理原则、程序和限额，监控资本水平和材料市场、信用、运营、模型、流动性、法律、合规和声誉风险事项，以及适当的其他风险，以及管理层为监控和管理此类风险而采取的步骤。本公司在截至2022年12月31日(2022年Form 10-K)的年度报告Form 10-K(2022 Form 10-K)第II部分第7A项中进一步讨论了公司的风险管理。
摩根士丹利2023年委托书    41

目录

企业管治事宜
 
董事会对网络安全风险的监督
网络安全风险由管理层委员会监督，这些委员会向公司风险委员会报告，然后向运营和技术委员会以及董事会报告。运营和技术委员会主要负责监督运营、技术和运营风险，包括信息安全、欺诈、供应商、数据保护和隐私、业务连续性和弹性以及网络安全风险(包括对照既定风险管理方法审查网络安全风险)。根据其章程，运营和技术委员会在每个季度的会议上定期收到技术部(技术)、运营部(运营)和非财务风险部门的高级官员关于运营风险以及管理层为监测和控制此类风险所采取的步骤的报告。此类报告包括公司网络安全计划、外部威胁环境以及公司应对和缓解与不断变化的网络安全威胁环境相关的风险的计划的最新情况。
运营和技术委员会还接受外部机构对公司网络安全计划关键方面的年度独立评估，并在必要和适当时与审计委员会和风险委员会举行联席会议。董事会或运营和技术委员会至少每年审查和批准全球网络安全计划政策、全球信息安全计划政策和全球技术政策。业务和技术委员会主席定期向董事会报告网络安全风险和业务和技术委员会审查的其他事项。此外，董事会还接受关于网络安全风险的单独介绍，并根据公司治理政策邀请所有董事会成员 出席运营和技术委员会会议，并可获取会议材料。
高级管理层，包括上述高级官员，在必要时在董事会和委员会会议之间与运营和技术委员会主席讨论网络安全的发展情况。运营和技术委员会在执行会议期间定期与管理层举行会议，包括非财务风险负责人以及技术和运营部门的高级官员。
对领导结构和风险监督的评估
董事会已确定其领导架构适合本公司。戈尔曼先生作为首席执行官的角色、他与董事会的现有关系、他对摩根士丹利业务和战略的理解、他的专业经验和领导能力使他能够担任董事长，而公司 独立领导董事的职位则加强了董事会的整体独立职能。董事会认为，董事长兼首席执行官、董事独立负责人以及审计委员会、CMDS委员会、治理委员会、可持续发展委员会、运营和技术委员会以及风险委员会主席的组合提供了适当的领导，以帮助确保董事会有效地进行风险监督。
薪酬治理与风险管理
CMDS委员会积极履行其职责，并遵循旨在确保薪酬治理卓越的程序。
•
CMDS委员会有权保留和终止其认为必要的独立薪酬顾问、法律顾问或财务或其他顾问，以协助其履行职责和责任。2022年，CMDS委员会聘请了一名独立的薪酬顾问，薪酬治理，以协助CMDS委员会收集和评估有关高管薪酬和业绩的外部市场数据，并就高管薪酬以及股权和激励计划设计的发展趋势和最佳做法向CMDS委员会提供建议。在履行这些服务时，薪酬治理定期出席CMDS委员会的会议，包括在管理层不在场的情况下举行的部分会议，以及与CMDS委员会主席单独出席的会议。2022年，CMDS委员会还聘请了独立薪酬顾问Semler Brossy，以协助CMDS委员会审查和开发替代方案，以可能重新设计公司的长期激励计划(LTIP)。在履行这些职责时，Semler Brossy收集和评估了市场数据，参加了CMDS
42  摩根士丹利2023年委托书

目录

企业管治事宜
 
委员会会议，并向CMDS委员会介绍了LTIP备选方案。薪酬治理 和Semler Brossy是2022年CMDS委员会的独立顾问，没有也没有向公司或其高管提供任何可能危及其独立地位的其他服务。本公司已确定薪酬管治或Semler Brossy作为CMDS委员会薪酬顾问的工作并无利益冲突。
•
CMDS委员会定期审查(I)公司在执行战略目标方面的业绩，并根据此类业绩评估高管业绩；(Ii)高管薪酬战略，包括竞争环境以及公司薪酬计划的设计和结构，以确保它们与我们的薪酬目标保持一致并支持我们的薪酬目标；(Iii)影响美国和全球薪酬的市场趋势和立法和监管发展。
•
CMDS委员会与CRO一起监督公司的激励性薪酬安排，以帮助确保此类安排不会鼓励过度冒险，并符合适用的相关监管规则和指导。CRO至少每年参加一次CMDS委员会会议，并根据需要讨论公司激励性薪酬安排的风险属性。CRO向CMDS委员会报告了他的结论，即公司目前的2022年薪酬计划没有激励员工承担不必要或过度的风险，而且此类计划不会产生合理地可能对公司产生重大不利影响的风险。
•
CMDS委员会在对公司、业务部门和个人年度业绩进行全面审查和评估后，批准高管年度激励薪酬，并与我们的董事会一起审查这些薪酬决定。
•
CMDS委员会与高级管理层一起监督公司对年终薪酬流程的控制， 包括薪酬计划治理、激励薪酬池的资金和分配以及在确定个人激励薪酬奖励时使用酌情权的政策和程序；识别“冒险”员工的流程；以及管理激励薪酬追回和取消功能的流程。
董事薪酬
我们的董事薪酬计划以三个目标为指导：薪酬应该公平地支付董事在我们这样的规模和范围内所需的工作；薪酬应该使董事的利益与股东的长期利益保持一致；薪酬的结构应该易于股东理解。 董事会认为，董事的总薪酬应包括重要的股权部分，因为董事会认为，这将董事的长期利益与股东的利益更紧密地结合在一起，并为董事提供持续的 激励，以促进公司的成功。为了实现这些目标，我们的董事必须遵守股东批准的750,000美元的年度薪酬(现金和股权)上限，以及股权要求为年度现金董事会聘用金的五倍 (如下文“董事股权要求”中更详细地描述)。
董事薪酬由董事会决定，治理和可持续发展委员会根据定期基准评估和从其独立顾问FW Cook那里收到的建议向董事会提出建议。2022年，治理和可持续发展委员会评估了FW Cook的独立性， 肯定地确定FW Cook是独立的，FW Cook参与治理和可持续发展委员会的行为不会引起任何利益冲突。
2022年，FW Cook针对竞争激烈的市场实践，对我们的董事薪酬计划的设计和薪酬水平进行了定制审查。从2022年11月1日起，根据治理与可持续发展委员会在与FW Cook审查后提出的建议，董事会将年度股权奖励的价值增加了10,000美元，董事会年度聘任金增加了20,000美元，董事的年度独立领导聘用金增加了50,000美元，所有委员会的年度主席聘用金增加了5,000美元，审计和风险委员会除外。董事会还取消了所有委员会成员的费用。
摩根士丹利2023年委托书    43

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企业管治事宜
 
下表包含有关我们的非雇员董事于2022年就其董事会服务赚取的年度薪酬 (包括递延薪酬)的资料。
董事(1)
 ​ ​
赚取的费用或
以现金支付
($)(2)
 ​ ​
股票大奖
($)(3)(4)
 ​ ​
更改中
养老金价值
和不合格
延期
补偿
收益
($)
 ​ ​
所有其他
补偿
($)
 ​ ​
总计
($)
伊丽莎白·科利
 ​ ​
23,750
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
19,925(5)
 ​ ​
43,675
阿里斯泰尔·M·达林
 ​ ​
108,333
 ​ ​
250,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
358,333
托马斯·H·格罗瑟
 ​ ​
166,667
 ​ ​
250,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
416,667
罗伯特·赫兹
 ​ ​
135,833
 ​ ​
250,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
385,833
平野信之
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
21,983(5)
 ​ ​
21,983
埃里卡·H·詹姆斯
 ​ ​
94,583
 ​ ​
333,333
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
427,916
雪莱·B·莱博维茨
 ​ ​
108,333
 ​ ​
250,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
358,333
斯蒂芬·J·卢佐
 ​ ​
108,333
 ​ ​
250,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
358,333
贾米·米西克
 ​ ​
121,667
 ​ ​
250,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
371,667
丹尼斯·M·纳利
 ​ ​
121,667
 ​ ​
250,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
371,667
玛丽·L·夏皮罗
 ​ ​
95,833
 ​ ​
250,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
345,833
佩里·M·特拉奎纳
 ​ ​
135,833
 ​ ​
250,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
385,833
小雷福德·威尔金斯
 ​ ​
121,667
 ​ ​
250,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
371,667
*
科利女士于2022年4月21日结束董事会任期，平野先生于2022年5月26日即2022年股东周年大会日期结束董事会任期 。James女士和Miyachi先生分别于2022年1月1日和2022年5月26日当选为董事会成员。
(1)
Gorman先生、Hirano先生、Kamezawa先生和Miyachi先生在2022年期间除了向平野先生提供的与离职有关的慈善捐款和名义上的礼物外，没有收到任何关于董事会服务的补偿，如下文脚注5所述。
(2)
代表2022年董事会和董事会委员会聘任者赚取的年度份额，无论是以现金支付还是在董事选举中延期支付。自2022年股东周年大会(2022年5月26日)开始至2023年股东周年大会(2023年5月19日)结束为止的期间，在2022年服务期间在董事会和董事会委员会任职的现金预留金每半年支付一次。表中的金额代表在2021年服务期间(2022年1月1日至2022年5月25日)的部分时间内赚取的现金预留金，以及在2022年服务期间(2022年5月26日至2022年12月31日)的部分时间内赚取的现金预留金。
下表列出了2022年在联委会任职期间应支付的年度聘用金，包括自2022年11月1日起生效的订正年度聘用金。董事在年度股东大会以外的任何时间加入或离开董事会或委员会时，聘用金按比例分配，如果董事在年度股东大会前60天内当选为董事会成员，则不会支付选举年度的聘用金。董事不收取会议费用。
职位
 ​ ​
每年一次
固位器
(生效)
穿过
2022年10月)
($)
​ ​
每年一次
固位器
(生效)
2022年11月)
($)
董事会成员
 ​ ​
80,000
 ​ ​
100,000
独立领衔董事
 ​ ​
50,000
 ​ ​
100,000
委员会主席
 ​ ​
​ ​
审计和风险委员会
 ​ ​
40,000
 ​ ​
40,000
所有其他委员会
 ​ ​
25,000
 ​ ​
30,000
委员会成员
 ​ ​
15,000
 ​ ​
--
根据股东批准的董事股权资本积累计划(DECCAP)，董事可以选择以现金或以递延基础 的形式以递延股票单位(可选单位)的形式收取其聘用人。选修单位不受归属或注销的限制。
科利女士、格洛瑟先生和卢佐先生、夏皮罗女士和特拉奎纳先生将他们在2022年赚取的现金 递延到Decap项下的选任单位。2021年6月1日，除Corley女士的可选单位于2022年4月21日被授予并转换为本公司普通股股份外，2021年服务期后半部分赚取的现金预付金被拖欠授予可选单位并转换为公司普通股。
44  摩根士丹利2023年委托书

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企业管治事宜
 
她在董事会任职结束的生效日期。2022年12月1日，发放了用于代替在2022年服务期前半期赚取的现金预约金的任选单位。在每个适用的授权日授予的可选单位数量基于授予日 公司普通股的成交量加权平均价格，如下：2022年4月21日为90.3906美元；2022年6月1日为84.9010美元；2022年12月1日为92.8130美元。
(3)
表示2022年6月1日授予的2022年服务期年度股票单位奖励的合计授予日期公允价值 。至于A·James女士，这笔金额还包括2022年2月1日与她当选为董事会成员有关的按比例分配的初始股票单位奖励。总授予日股票单位奖励的公允价值基于本公司普通股在适用授予日的平均等值如下：年度股票奖励84.9010美元，詹姆斯女士的初始股票单位奖励103.3912美元。有关这些股票单位估值的进一步信息，见《2022年10-K报表》中包含的合并财务报表附注2和20。
根据DECCAP，董事于首次当选为董事会成员时获颁股权奖励 (前提是他们于股东周年大会前不少于60天获选为董事会成员)，其后每年于股东周年大会后下一个月的第一天获颁股权奖励。初始和年度股权奖励 50%以股票单位的形式授予，在董事结束董事会服务后才支付(事业单位)，50%以股票单位的形式在授予一周年时支付(当前单位)。自2022年11月1日起生效，年度股权奖励和初始股权奖励的授予日期公允价值为260,000美元(高于之前的250,000美元)，初始股权奖励按比例分配至下一次年度会议。初始股权奖励 在授予时完全归属，年度股权奖励按月归属，直至授予日期一周年。董事可以选择将其职业单位和当前单位的延期延期至预定付款日期 之后，但受特定限制。
(4)
下表列出了截至2022年12月31日，每一家董事持有的基础股票单位总数。
名字
 ​ ​
股票单位
(#)
伊丽莎白·科利
 ​ ​
2,988
阿里斯泰尔·M·达林
 ​ ​
24,428
托马斯·H·格罗瑟
 ​ ​
93,145
罗伯特·赫兹
 ​ ​
63,995
埃里卡·H·詹姆斯
 ​ ​
3,821
雪莱·B·莱博维茨
 ​ ​
6,024
斯蒂芬·J·卢佐
 ​ ​
10,921
贾米·米西克
 ​ ​
30,593
丹尼斯·M·纳利
 ​ ​
19,445
玛丽·L·夏皮罗
 ​ ​
24,516
佩里·M·特拉奎纳
 ​ ​
68,905
小雷福德·威尔金斯
 ​ ​
35,812
(5)
在科利女士的董事会服务结束时，公司向科利女士捐赠了15,000英磅的善款，并向科利女士赠送了一份象征性的礼物。在平野先生任职董事会结束时，本公司向平野先生捐赠了人民币250万元，作为对平野先生的荣誉，并向平野先生赠送了一份象征性的礼物。使用2022年1至1.2363美元的每日即期汇率平均值将英镑兑换成美元，使用2022年每日1至0.0076美元的即期汇率平均值将日元兑换成美元。
关联人交易政策
本公司董事会已通过书面关联人交易政策，要求获得治理与可持续发展委员会的批准(包括对现有交易的重大修订或修改)，交易金额超过120,000美元，且关联人(董事或董事被提名人、高管、5%的股东以及前述人士的直系亲属)具有直接或间接重大利益。根据该政策，在决定是否批准或批准这种关联人的交易时，治理和可持续发展委员会考虑所有相关的事实和情况，包括但不限于：交易的条款和商业合理性；交易的规模；交易对关联人和公司的重要性和利益；交易是否会或会被认为对关联人构成不正当的利益冲突；而且，如果关联人是独立的董事，对董事的独立性有什么影响。某些交易不受政策约束，包括(I)经CMDS委员会批准的高管薪酬和(Ii)公司与关联人(或关联人在其中的实体)之间的普通商业或金融服务交易
摩根士丹利2023年委托书    45

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企业管治事宜
 
若(X)该交易是根据与非关联第三方进行可比交易时的条款及条件及在 情况下进行的，且(Y)有关人士在其他方面并无在该交易中拥有直接或间接的重大利益，则(Y)有关人士于该交易中并无直接或间接的重大利益。
某些交易
我们的子公司可以在正常业务过程中向我们的某些董事、高级管理人员及其直系亲属提供信贷。这些信贷扩展可能与保证金贷款、抵押贷款或我们子公司的其他信贷扩展有关。这些信贷延期是在正常业务过程中进行的，条款基本相同，包括利率和抵押品，与当时流行的与贷款人无关的可比贷款的条款相同，不涉及超过正常收款风险的 或呈现其他不利特征。
三菱UFG、道富集团(道富)、贝莱德股份有限公司(贝莱德)及先锋集团(先锋)各自实益拥有摩根士丹利普通股流通股逾5%，该等股份于“主要股东”项下申报。于2022年期间，我们在日常业务过程中与三菱UFG、道富、贝莱德及先锋各自及其若干联营公司进行交易，包括投资银行、金融咨询、销售及交易、衍生工具、投资管理、贷款、证券化及其他金融服务交易。这类交易的条件与当时与无关第三方进行的可比交易的条件基本相同。
高管安德鲁·萨珀斯坦的嫂子是本公司的非执行员工，2022年获得了约203,000美元的薪酬。该员工的薪酬和福利是根据公司适用于处境相似的员工的标准薪酬做法确定的。
除上述交易外，作为三菱UFG和三菱UFG之间全球战略联盟的一部分，本公司和三菱UFG在日本有一家合资公司，由各自的投资银行和证券业务组成，由三菱日联摩根士丹利证券有限公司(MUMSS) 和摩根士丹利三菱UFG证券有限公司(MSMS，连同MUMSS合资公司)进行。公司拥有合资企业40%的经济权益，三菱UFG拥有合资企业60%的经济权益。本公司持有MUMSS 40%的表决权权益，三菱UFG持有60%的表决权权益，而本公司持有51%的表决权权益，MUFG持有MSMS 49%的表决权权益。作为公司与三菱UFG全球战略联盟的一部分，其他举措包括在美洲成立一家贷款营销合资企业，在亚洲、欧洲、中东和非洲的业务转介安排，在日本为大宗商品交易和Shareworks产品达成转介协议，以及三菱UFG与公司之间的人员借调安排，目的是分享最佳实践和专业知识。2018年4月18日，公司与三菱UFG集团、摩根士丹利股份有限公司(MS&Co.)签订销售计划(以下简称销售计划)。据此，作为公司股份回购计划的一部分，三菱UFG同意通过其代理人MS&Co.向公司出售公司普通股。该计划已于2020年12月10日暂停，不影响三菱UFG与本公司的战略联盟，仅旨在将MUFG在普通股中的持股比例维持在24.9%以下，以遵守MUFG对美联储的被动承诺。
46  摩根士丹利2023年委托书

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审核 事项
项目2
 
 
批准任命摩根士丹利的独立审计师
graphic我们的董事会一致建议你投票“For”批准德勤会计师事务所作为我们的独立审计师。
 
审核委员会拥有委任、补偿、保留、监督、评估及在适当情况下更换受聘审核本公司综合财务报表的独立注册会计师事务所(独立核数师)的唯一权力及责任。审计委员会每年审查和评估独立审计师的资格和业绩。审计委员会还评估是否适合轮换独立审计师，并确保独立审计师的主要审计伙伴和其他高级接洽伙伴强制定期轮换。对于此类轮换，审计委员会积极参与选择独立核数师的主要参与伙伴，包括首席审计合伙人，该合伙人可为本公司提供最多连续五年的服务。在批准从德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)挑选现任首席审计合作伙伴(预计将在2025年审计结束前担任这一职位)时，德勤选择了首席审计合作伙伴的候选人，然后公司管理层对这些候选人进行了面试。在考虑了德勤推荐的候选人后，公司管理层推荐了 名候选人接受审计委员会的面试。审计委员会随后讨论了牵头审计合伙人所需的资格，并批准了对本公司当前牵头审计合伙人的选择。
作为审计委员会对德勤的年度审查的一部分，并考虑重新任命德勤为公司的独立审计师，审计委员会审查和考虑了其他因素：
graphic
 
审计委员会特别审查和审议了：
•
保留德勤是否符合公司及其股东的最佳利益。
•
管理层的评估结果，包括有关德勤整体 历史和近期业绩的全球管理调查和访谈结果。
•
德勤的专业资格和首席审计及其他高级聘用合作伙伴。
•
德勤和首席审计及其他高级参与伙伴的历史和当前审计服务质量，包括与审计委员会的沟通和互动的直截了当，以及他们的独立判断和专业诚信和客观性。
•
德勤在处理公司全球业务和业务的广度和复杂性、会计政策和财务报告内部控制方面的全球能力和专业知识，包括德勤使用技术、专家和主题专家以及分享行业见解、趋势和新兴实践。
摩根士丹利2023年委托书    47

目录

审计事项
 
•
德勤作为独立审计师的任期，包括其对公司及其历史的机构知识以及对公司业务的熟悉所带来的好处，这提高了德勤的审计效率和效力，并提供了成本效益。
•
选择不同的独立审计师的潜在挑战、影响和可取性，包括过渡到新的独立审计师的时间和费用。
•
(I)除“独立核数师费用”项下所述，德勤并无向本公司提供任何被视为准许的非审计服务，及(Ii)本公司及德勤均已制定控制及政策，包括与适用的核数师独立性规则及强制性轮换审计主管及其他高级聘用合作伙伴有关，这有助确保德勤的持续独立性及新视角。
•
德勤主要合作伙伴轮换的继任计划。
•
德勤收费的适当性与审计质量和效率有关。
•
关于审计质量和业绩的外部数据，包括最近上市公司会计监督委员会(PCAOB)关于德勤和同行公司的报告。
根据这项审查，审计委员会已任命德勤为截至2023年12月31日的年度的独立审计师 ，并将这一选择提交股东批准，作为治理最佳实践事项，尽管法律没有要求这样做。审计委员会认为，继续保留德勤符合公司及其股东的最佳利益。德勤在1997年合并后被选为独立审计师，成立了现在的公司，并从那时起一直担任独立审计师。 德勤将审计公司截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的综合财务报表，并将提供其他允许的、预先批准的服务。如果股东不批准德勤的任命，审计委员会将在决定是否任命德勤为截至2024年12月31日的年度的独立审计师时考虑这一点。即使委任获得批准，审核委员会如认为更改委任符合本公司及其股东的最佳利益，可在年内任何时间酌情决定更改委任。
德勤代表将出席年会。他们将到场回答适当的股东问题，并将有机会发表声明，如果他们愿意这样做。
我们的董事会一致建议你投票“For”批准德勤被任命为我们的独立审计师。董事会征集的委托书将进行投票“For”除非另有指示，本批准书。
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审计事项
 
审计委员会报告
审计委员会章程可在www.mganstanley.com/About-us-治理处获得(本委托书中未引用该网页和章程)，其中规定审计委员会负责监督本公司综合财务报表的完整性、本公司财务报告的内部控制制度、章程中所述的本公司风险管理的某些方面、受聘为“独立审计师”的独立注册会计师事务所的资格和独立性。“ 公司内部审计师和独立审计师的表现，以及公司遵守法律和法规要求的情况。我们拥有任命、补偿、保留、监督、评估和在适当情况下更换本公司独立审计师的唯一权力和责任。如“公司治理事项-公司治理实务-董事会会议及委员会”所述，董事会已确定审计委员会的所有四名成员均为纽约证券交易所上市标准所指的独立且“懂财务”，审计委员会主席罗伯特·H·赫兹和丹尼斯·M·纳利均为“美国证券交易委员会”规则所指的“审计委员会财务专家”。
审计委员会以监督身份提供服务，不参与公司的管理或运营决策过程。管理层负责财务报告流程，包括内部控制系统，负责根据美国公认会计原则(GAAP)编制合并财务报表，并负责公司财务报告内部控制报告。本公司的独立核数师德勤负责规划及进行该等财务报表的独立审计，并就其是否符合公认会计准则及本公司财务报告内部控制的有效性发表意见。我们的主要职责是监督财务报告流程，并审查和讨论管理层关于公司财务报告内部控制的报告。吾等在未经独立核实的情况下，依赖向吾等提供的资料及管理层、内部核数师及独立核数师所作的陈述，而管理层、内部核数师及独立核数师通常出席审核委员会的每次会议。
2022年期间，审计委员会除其他事项外：
•
回顾和讨论了公司的季度收益发布、Form 10-Q季度报告和Form 10-K年度报告，包括合并财务报表、重要会计政策(及其更新)和其他发展。
•
审查公司的主要法律和合规风险敞口，包括管理层正在采取的缓解和应对此类风险的步骤，以及管理风险评估和风险管理流程的指导方针和政策，酌情与首席审计官和公司管理层(包括CRO)以及风险委员会和 运营和技术委员会协调。
•
审查、讨论和批准了2022年内部审计员的工作计划、工作范围和覆盖范围，审查并讨论了内部审计员向管理层提交的重要报告或摘要。
•
审查首席审计官的资格、业绩和薪酬。
•
审查和讨论了独立审计员2022年的工作计划和范围。
•
审查和讨论管理层关于适用法律和法规要求的公司政策的报告，并审查、讨论和批准公司的年度合规计划。
•
会见财务部、法律和合规司以及内部审计部的高级代表，并收到他们的报告。
•
通过积极参与有关潜在候选人的讨论，考虑德勤的意见，并与公司管理层就评估和遴选过程进行接触，监督独立审计师主要参与合作伙伴的轮换。
摩根士丹利2023年委托书    49

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审计事项
 
•
定期与德勤、首席审计官和公司管理层其他成员(包括首席财务官、副首席财务官、CLO和首席合规官兼非财务风险主管)举行私下会议，这为德勤、首席审计官和公司管理层其他成员 提供了向审计委员会提供坦率反馈的额外机会。
我们与管理层、首席审计官和德勤进行了审查和讨论：
•
经审计的2022年合并财务报表。
•
在公司年度报告Form 10-K中阐述的关键会计政策。
•
管理层关于公司财务报告内部控制的年度报告。
•
德勤对合并财务报表的意见，包括(I)审计期间处理的关键审计事项和(Ii)公司对财务报告的内部控制的有效性。
我们还与德勤讨论了PCAOB和美国证券交易委员会适用的 要求需要讨论的事项。德勤还向审计委员会提供了PCAOB关于独立审计师与审计委员会关于独立性的沟通的适用要求的书面披露和信函，并表示该委员会独立于本公司。
我们亦与德勤讨论其独立于本公司的事宜，并考虑除审计本公司综合财务报表、审核本公司中期简明综合财务报表(包括于Form 10-Q表的季度报告内)及对本公司财务报告内部控制有效性的意见外，德勤向本公司提供的服务是否符合保持其独立性。除其他事项外，我们还审查和预先批准了德勤提供的审计、与审计相关的、税务和所有其他服务，并定期收到关于所提供的审计、审计相关和税务服务的费用金额和范围的最新信息。
根据我们的审核及上文讨论的会议、讨论及报告，并受上文及审计委员会章程所述我们的角色及责任的限制，我们建议董事会将本公司于2022年经审核的综合财务报表纳入本公司以Form 10-K格式提交的年度报告。我们还选择德勤作为公司截至2023年12月31日的年度的独立审计师，并将选择提交股东批准。
恭敬地提交，
罗伯特·赫兹，主席
阿利斯泰尔·达林
雪莱·B·莱博维茨
丹尼斯·M·纳利
50  摩根士丹利2023年委托书

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审计事项
 
独立审计师的费用
审计委员会负责监督与德勤接洽相关的审计费用谈判，包括考虑费用相对于审计质量和效率的适当性。审计委员会预先批准德勤可能为公司提供的审计和允许的非审计服务的类别 ，并为此类服务设定预算费用水平。本公司会同德勤审核建议的业务，以确认建议的业务符合预先批准的服务类别，并将此类业务记录在案，并按季度向审计委员会报告。未经审计委员会预先批准的任何拟议服务类别、聘用或预算费用调整可在定期安排的季度会议之间由审计委员会主席批准，并在下一次季度会议上向审计委员会报告。任何超出预先批准的预算费用的服务费用都必须得到明确批准。在2022年和2021年，德勤的所有费用 都得到了审计委员会的批准。
下表汇总了德勤在2022年和2021年提供的专业服务的总费用(包括相关费用；以 百万美元为单位)。
 
 ​ ​
2022 ($)
 ​ ​
2021 ($)
审计费(1)
 ​ ​
62.8
 ​ ​
60.6
审计相关费用(2)
 ​ ​
7.1
 ​ ​
7.3
税费(3)
 ​ ​
1.1
 ​ ​
3.0
所有其他费用(4)
 ​ ​
0.4
 ​ ​
—
总计
 ​ ​
71.4
 ​ ​
70.9
(1)
审计收费服务包括：审计我们的合并财务报表和对公司10-K年度报告中财务报告的内部控制和对我们10-Q季度报告中的中期简明综合财务报表的审查；法规或法规要求或法规要求的服务；与美国证券交易委员会和其他监管文件相关的安慰函、同意书和其他服务；以及子公司财务报表的审计。
(2)
与审计相关的收费服务包括：与资产证券化相关的商定程序；超过合并审计要求的水平的内部控制和风险管理流程的评估和测试；与摩根士丹利提供的投资产品有关的法定审计和财务审计服务，摩根士丹利在其提供的投资管理服务中产生审计费；其他商定程序约定的事项；监管事项；以及与债务契约相关的 证明服务。
(3)
税费服务包括美国和非美国所得税和非所得税合规以及 筹划、税务筹划和建议。
(4)
所有其他费用包括除符合上述标准 以外的许可服务，并包括培训活动。
摩根士丹利提供各种注册货币市场、股票、固定收益和另类基金，以及其他基金(统称为基金)。德勤还为其中某些基金提供审计、审计相关和税务服务。2022年，这些基金为这些服务向德勤支付的额外费用为2930万美元，2021年为1940万美元。这一同比增长主要归因于对伊顿·万斯的收购。
摩根士丹利2023年委托书    51

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薪酬问题
第3项
 
 
批准委托书中披露的高管薪酬的公司提案(不具约束力的咨询投票)
graphic我们的董事会一致建议你投票“For”这项提议。
 
根据1934年《证券交易法》第14A条的要求，以下决议 使股东有机会根据S-K法规第402项，在本委托书中披露的情况下，投票批准对我们的近地天体进行补偿：
根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，本公司股东在咨询基础上批准公司2023年股东年会委托书中披露的公司指定高管的薪酬(该披露包括薪酬讨论和分析以及随附的薪酬表格和相关说明)。
由于“薪酬话语权”投票是咨询投票，因此投票结果对我们的董事会不具有约束力，尽管CMDS委员会将在评估我们高管薪酬计划的有效性和做出未来的高管薪酬决定时考虑投票结果。在2022年年度股东大会上，约95%的投票者赞成我们的“薪酬话语权”提议。鉴于绝大多数投票支持我们近地天体2021年的薪酬，CMDS委员会维持其基于绩效的2022年高管薪酬方法，并认为我们当前的计划适当地将近地天体的薪酬与业绩挂钩，并适当地使近地天体的利益与我们股东的利益保持一致。
正如CD&A中讨论的那样，首席执行官2022年的薪酬决定是由CMDS 委员会与董事会协商后做出的。根据对2022年公司和首席执行官业绩的评估，包括稳健的财务业绩和出色的个人业绩，CMDS委员会将2022年首席执行官的总薪酬定为3150万美元，比2021年的3500万美元下降了10%，并具有与股东一致的特征。
在戈尔曼先生的领导下，2022年，公司的平衡业务模式 表现出了对不利市场的韧性，并按预期表现，实现了增长和可持续的资本回报：
•
净收入为537亿美元，净收入为110亿美元，或稀释后每股6.15美元。
•
报告全年ROTCE为15.3%，费用效率比率为73%，2022年12月31日的标准化CET1比率为15.3%。
•
继续增加对股东的回报。季度股息增加了11%，达到0.775美元，总股息为51亿美元，公司回购了99亿美元的股票。
•
继续提供领先的长期股东回报和相对于同行的溢价估值，并改善评级机构 的形象。
此外，戈尔曼先生继续专注于公司的风险和控制框架，进行了深思熟虑的改革，以进一步发展高级领导层成员，并继续致力于公司的多元化和包容性。
在厘定戈尔曼先生2022年的总薪酬时，CMDS委员会亦考虑到，尽管如此，在充满挑战的经济和市场环境下，公司2022年的业绩并不如上一年度强劲，而上一年度本公司取得创纪录的财务表现，而本公司于2022年的股东回报亦下降。
与前几年的薪酬和多年来股东的反馈一致，戈尔曼先生的激励薪酬的75% 延期三年并被取消，这是戈尔曼先生激励的60%
52  摩根士丹利2023年委托书

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赔偿事宜
 
薪酬以业绩既得权益的形式提供，戈尔曼的递延激励薪酬100%以股权奖励的形式提供，使他的薪酬与股东的利益保持一致。正如CD&A第4.3节所讨论的那样，对于从2023年开始的奖励，CMDS委员会修订了 绩效既得股权奖励，以确保奖励继续与公司业绩和战略目标保持一致，同时与股东利益保持强烈一致。
我们的股东被要求在咨询的基础上批准我们举行咨询投票批准我们的近地天体补偿的频率(见项目4)。如项目4所述，董事会建议每年举行一次咨询投票以批准我们近地天体的薪酬。因此，董事会打算在2024年年度股东大会上举行下一次咨询投票以批准我们的高管薪酬计划，除非董事会修改其关于举行此类咨询投票频率的政策 以回应股东对项目4的投票。
有关我们的高管薪酬计划的详细说明，请参阅“投票项目概述”、CD&A和“高管薪酬”。有关上述指标和某些非公认会计准则措施的其他信息，请参阅CD&A第5节“解释性说明”。
我们的董事会一致建议你投票“For”这项提议。董事会征集的委托书将进行投票“For”除非另有说明，否则本建议书。
薪酬讨论与分析(CD&A)
在本CD&A中，我们回顾了摩根士丹利高管薪酬计划的目标和要素，其与摩根士丹利绩效的一致性，以及我们任命的高管(NEO)2022年的薪酬决定：
詹姆斯·P·戈尔曼
 ​ ​
首席执行官
莎伦·耶沙亚
 ​ ​
首席财务官
爱德华·N·皮克
 ​ ​
联席总裁，机构证券主管兼企业战略联席主管
安德鲁·M·萨珀斯坦
 ​ ​
总裁联合创始人兼财富管理负责人
Daniel·A·辛科维茨
 ​ ​
投资管理主管兼企业战略联席主管
《2022年薪酬汇总表》和其他薪酬和福利披露 遵循本CD&A。
CD&A分为以下五个部分：
 
 ​ ​
页：
1. 薪酬方法和绩效概述 要点
 ​ ​
54
2. 薪酬目标
 ​ ​
62
3.薪酬决策的 框架
 ​ ​
62
4. 薪酬决定和计划要素
 ​ ​
68
5. 说明性说明
 ​ ​
74
本CD&A的“说明性说明”是本公司财务和经营业绩的组成部分。公司2022年财务和经营业绩的详细分析载于管理层在公司2022年10-K报表第二部分第7项中对财务状况和经营结果的讨论和分析。本CD&A中提供的信息可能包括某些非GAAP财务指标。此类财务措施的定义和/或此类措施与GAAP可比数字的协调情况包括在2022年表格10-K或《解释性说明》中。
摩根士丹利2023年委托书    53

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赔偿事宜
 
1.薪酬方法和绩效概述 亮点
1.1执行摘要
管理层薪酬委员会遵循确定高管薪酬的规定框架 以确保摩根士丹利的薪酬计划提供可持续绩效的薪酬，使薪酬与股东利益保持一致，具有激励性和竞争力，并反映股东的意见和最佳实践。CMDS 委员会对这些薪酬目标的承诺体现在本CD&A中详述的高管薪酬结构和我们的CEO薪酬框架中。
根据对2022年公司和CEO业绩的评估，包括稳健的财务表现和出色的个人表现，CMDS委员会将2022年CEO的总薪酬定为3150万美元，比2021年的3500万美元下降了10%。
在戈尔曼先生的领导下，2022年，公司的平衡业务模式 表现出了对不利市场的韧性，并按预期表现，实现了增长和可持续的资本回报：
•
净收入为537亿美元，净收入为110亿美元，或稀释后每股6.15美元。
•
报告全年ROTCE为15.3%，费用效率比率为73%，2022年12月31日的标准化CET1比率为15.3%。
•
继续增加对股东的回报。季度股息增加了11%，达到0.775美元，总股息为51亿美元，公司回购了99亿美元的股票。
•
继续提供领先的长期股东回报和相对于同行的溢价估值，并改善评级机构 的形象。
此外，戈尔曼先生继续专注于公司的风险和控制框架，进行了深思熟虑的改革，以进一步发展高级领导层成员，继续履行公司对多样性和包容性的承诺，并继续领导公司执行E*TRADE和EatonVance的成功整合。
在厘定戈尔曼先生2022年的总薪酬时，CMDS委员会亦考虑到，尽管如此，在充满挑战的经济和市场环境下，公司2022年的业绩并不如上一年度强劲，而上一年度本公司取得创纪录的财务表现，而本公司于2022年的股东回报亦下降。
与前几年的薪酬和股东多年来的反馈一致，戈尔曼先生75%的激励性薪酬将在三年内延期支付，并可能被注销，戈尔曼先生60%的激励性薪酬以未来业绩既得股权的形式提供，戈尔曼先生递延激励 薪酬的100%以股权奖励的形式提供，从而使他的薪酬与股东利益保持一致。此外，如第4.2节所述，对于2023年开始的奖励，CMDS委员会修订了绩效既得股权奖励 ，以确保奖励继续与公司业绩和战略目标保持一致，同时保持与股东利益的强烈一致。
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54  摩根士丹利2023年委托书

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赔偿事宜
 
1.2 CEO薪酬决定框架
CMDS委员会确定CEO薪酬的框架支持并强化了公司的绩效薪酬理念，并包含以下关键步骤：
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每年，CMDS委员会都会为CEO确定一个目标薪酬范围，并概述年底CEO绩效评估的指导方针。
 ​
2022年初，CMDS委员会与其独立薪酬顾问进行了磋商，确定了CEO薪酬的目标范围以及在确定年终薪酬时要考虑的因素。CMDS委员会设定了2022年CEO薪酬的范围，表现好于预期的为4,000万美元或更高，业绩低于预期的为2,000万美元或更低。
 ​
​
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为了为其关于 适当目标范围的决策提供信息，CMDS委员会考虑标准普尔100指数中选定财务公司的薪酬信息，如3.1节“基准目标CEO薪酬”中所述。
1.3公司业绩亮点
在对2022年业绩的评估中，管理层改革委员会考虑了摩根士丹利的财务业绩、与其战略目标相关的进展、股东回报和其他关键成就。
摩根士丹利2023年委托书    55

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赔偿事宜
 
总体而言，公司平衡的业务模式显示出韧性，并如预期的那样表现，尽管这一年的特点是严重的中断和动荡，影响了客户和公司。
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2022年财务业绩
在戈尔曼先生的领导下，我们的业务模式在艰难的经济和市场环境中表现良好。该公司在收入、净收入、净资产收益率和每股收益方面实现了稳健的财务业绩，尽管没有公司取得创纪录业绩的前一年那么强劲。
我们的业务模式按设计执行，并继续提供坚实的结果
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56  摩根士丹利2023年委托书

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赔偿事宜
 
战略目标
在2022年，公司继续其明确和一致的战略 转型业务，强调更稳定的资产负债表和收入来源，在充满挑战的市场环境中按设计表现，并应在未来各种市场状况下提供更持久的结果 。在实现这些长期战略目标的过程中，公司还继续走在实现2022年初宣布的目标的道路上，详情见下表。
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*
这些目标的实现需要一个正常的市场环境，可能会受到目前无法预测的外部因素的影响，包括地缘政治、宏观经济和市场状况、未来的法律法规及其任何变化。
2022年内，公司还继续执行各项业务的增长目标 。公司继续成功地整合了E*TRADE和Eaton Vance的收购，这显著增加了其财富和投资管理特许经营权的规模和广度，并帮助改变了其业务组合，总体上更轻资产负债表，并受益于更多基于费用的收入。
2022年，ISG在其每项主要业务中继续保持强劲的市场份额。拥有行业领先的顾问主导、自我指导和工作场所渠道的WM，继续增长新的净资产和客户关系。IM的收费收入有所增长，并通过更加 多样化的产品为未来做好了准备。
ISG保持实力，WM和 IM持续转型增长
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摩根士丹利2023年委托书    57

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赔偿事宜
 
公司还继续增加对股东的回报。2022年，季度派息增加11%至0.775美元，派息总额为51亿美元，公司回购了99亿美元的股票。公司继续保持超额资本，为未来的增长做好准备 。
对派息和回购的持续承诺
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股东回报
市场认可了公司的持续转型和增长，这反映在3年和5年期间的最佳表现上。与同行相比，该公司一直产生更强劲的股东回报，即使是在2022年，这是具有挑战性的一年，标准普尔500指数下跌了19%。
与同行相比，产生持续更高的股东回报
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58  摩根士丹利2023年委托书

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赔偿事宜
 
其他重要成就
2022年，戈尔曼先生继续专注于公司的风险和控制框架，包括加强核心控制。他还继续增加行政领导团队成员的责任，以拓宽他们的管理经验，让他们有更多机会发展和展示自己的能力。 这与继任计划相结合，以有条不紊和有目的的方式培养下一代高级领导人，以利于公司的长期利益。
在戈尔曼先生的领导下，公司还继续宣传摩根士丹利的深厚文化和机会，让我们的员工在他们的职业生涯中成长和发展。2022年，公司加强了为员工提供的健康和福利服务，并继续致力于员工队伍、社会和市场的多样性和包容性。
​graphic
 
第3.2节包含有关公司业绩的更多详细信息；也请参阅第5节“解释性说明”。
1.4 CEO薪酬确定
2022年CEO的薪酬决定是CMDS委员会与董事会协商后做出的，此前委员会评估了戈尔曼先生出色的个人业绩和稳健的公司财务业绩，包括表现出对不利市场的应变能力，从而实现增长和可持续的资本回报。尽管2022年公司和首席执行官在充满挑战的经济和市场环境中表现稳健，但公司的财务业绩并不像上一年公司实现创纪录的财务业绩那样强劲，CMDS 委员会认定，2022年戈尔曼先生的薪酬决定为3,150万美元，较2021年的3,500万美元下降10%是合适的。
摩根士丹利2023年委托书    59

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赔偿事宜
 
第3.2节包含有关个人近地天体性能的更多详细信息。4.1节包含每个NEO的2022年薪酬决定，该决定遵循与CEO类似的业绩评估流程。
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*
3150万美元是CMDS委员会在2023年初授予首席执行官的2022年业绩奖励金额。这一金额与美国证券交易委员会在《2022年薪酬汇总表》中要求披露的金额不同。
给定年份的NEO薪酬通常以固定薪酬(基本工资)、现金奖金和递延激励薪酬相结合的形式提供，这些薪酬由时间既得性递延限制性股票单位(RSU)提供，长期激励计划(LTIP)奖励以绩效既得性股票单位的形式提供。
在确定作为现金红利、递延奖励、RSU和LTIP奖励的补偿部分时，CMDS委员会考虑适用的法规要求和延期指导方针，以及市场惯例和股东反馈。大部分薪酬延期支付，全部以股权形式授予，取决于未来的股价表现以及注销和追回，就LTIP奖励而言，取决于未来三年内具体财务目标的实现情况。
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赔偿事宜
 
这些薪酬要素支持公司在第2节中讨论的主要薪酬目标，包括为可持续绩效支付薪酬。
递延激励薪酬
· 2022年75%的首席执行官激励性薪酬延期 三年支付
· 追回涵盖重大不良后果，即使在没有不当行为的情况下也是如此。
· 不会在控制权变更时自动授予；双触发 到位
基于股权的薪酬
· 100%的首席执行官递延激励薪酬以股权形式发放
· 股权薪酬的很大一部分 使员工和股东保持一致
兴趣
· 有意义的股份所有权和保留要求 进一步与股东结盟
绩效-既得利益
股权激励奖
· 2022年首席执行官激励性薪酬的60%是绩效激励薪酬，与股东反馈一致
·根据相对于绝对和相对ROTCE目标的三年业绩，赚取的 股票可以从0倍到1.5倍的目标
·2023年 奖(针对2022年服务)，用相对ROTCE取代了相对TSR绩效目标，以确保奖励继续与公司业绩和战略目标保持一致，同时与股东利益保持强烈一致(新)
最佳实践
· 禁止质押、对冲、卖空或交易衍生品
· 在控制变更时不提供消费税保护
· 年度风险审查
· CMDS委员会保留独立薪酬顾问
第4.1节包含每个近地天体的补偿决定(包括补偿金额和补偿要素的组合)。第4.2节和第4.3节详细介绍了我们的薪酬计划的要素和主要功能。
1.5持续的股东参与和“薪酬话语权”投票
摩根士丹利致力于与我们的股东进行公开和持续的沟通， 借此机会直接与股东就薪酬等问题进行接触，了解他们的观点，并提供有关摩根士丹利的计划、业绩评估和决策过程的信息。
在2022年5月的年度股东大会上，绝大多数(约95%)投票支持我们的年度“薪酬话语权”提案。2022年，我们继续我们的参与计划，就各种主题征求股东和代理咨询公司的反馈，包括我们的战略、财务业绩、高管薪酬、公司治理、人力资本管理(包括多样性和包容性)以及环境和社会目标。我们在参与计划期间收到的反馈已传达给CMDS 委员会和董事会。在我们的参与计划期间提供反馈的股东普遍赞扬了公司的披露质量，并报告称，委员会在管理计划方面使用自由裁量权是合理的，摩根士丹利的高管薪酬被视为与业绩很好地一致。CMDS委员会在考虑高管薪酬结构和确定2022年NEO薪酬水平时，考虑了股东反馈，包括对薪酬的投票结果。在仔细考虑股东反馈和其他因素后，CMDS委员会在2022年维持了基于业绩的高管薪酬方法。此外，如第4.2节所述，对于2023年开始的授予，CMDS委员会修改了绩效既得股权奖励，以确保奖励继续与公司业绩和战略目标保持一致，同时保持与股东利益的强烈一致。
摩根士丹利2023年委托书    61

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赔偿事宜
 
2.薪酬目标
摩根士丹利致力于负责任、有效的薪酬方案。CMDS 委员会不断评估公司的薪酬计划，以期平衡以下关键目标，所有这些目标都支持公司的文化和价值观以及股东的利益：
1
支付以下费用
可持续发展
性能
 ​ ​
· 可变年度奖励和绩效奖励 与战略目标相关的未来绩效奖励
​
· 考虑股东回报和适当的奖励以激励员工
2
对齐
补偿方式：
股东的
利益
 ​ ​
· 很大一部分激励性薪酬是 递延的，可能会被取消和追回，并与有保留要求的公司股票挂钩
​
· 持续的股东参与以了解股东的观点
3
缓解过度
冒险行为
 ​ ​
· 薪酬安排不会激励可能对公司产生重大不利影响的不必要或过度的风险承担
​
· 围绕薪酬计划的审查和批准进行强有力的治理，包括从风险的角度
4
吸引和留住
顶尖人才
 ​ ​
· 具有竞争力的薪酬水平，在竞争激烈的全球人才环境中吸引和留住最合格的员工
​
· 奖励包括保留员工和保护公司利益的归属和取消条款
3.薪酬决定的框架
3.1薪酬决定中考虑的因素
近地天体2022年的薪酬由CMDS委员会在考虑了公司业务结果、战略业绩和个人业绩、竞争对手薪酬数据以及关于首席执行官、基准数据和下文所述其他考虑因素后确定。
性能优先级
2022年，协调和发展委员会和董事会在年初确定了一些数量和质量方面的业绩优先事项。业绩优先次序是根据年初根据市场环境作出的方向性评估而厘定的，而本公司的战略目标 及其达标或未达标并不对应任何具体的薪酬决定。为告知2022年NEO薪酬的决策过程，CMDS委员会根据预先确定的绩效优先顺序对公司和个人的绩效进行了评估。请参阅第3.2节“评估公司和个人绩效以与高管薪酬保持一致”。
62  摩根士丹利2023年委托书

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赔偿事宜
 
2022年，协调和发展委员会审查了以下领域的业绩优先事项：
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薪酬市场数据
在2022年期间，CMDS委员会审查了对我们竞争对手的薪酬水平的分析，包括从公开备案和顾问在未指明的基础上进行的薪酬调查获得的历史薪酬数据，以及薪酬计划设计。公司使用比较小组来了解市场实践和趋势，评估我们薪酬计划的竞争力，并为薪酬决策提供信息。我们的对比小组由与公司直接竞争业务和/或人才的公司组成，或者是范围、规模或其他特征与公司相似的全球组织。
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标杆目标CEO薪酬
正如第1.2节所讨论的，CMDS委员会在与其独立薪酬顾问薪酬治理公司协商后，确定了2022年首席执行官的目标薪酬范围，即业绩好于预期的4,000万美元或更多，业绩低于预期的2,000万美元或更少。为了为其关于适当目标范围的决策提供信息，CMDS委员会审查了标准普尔100指数中选定的金融公司2021年的可用薪酬水平，这些水平旨在反映类似规模、范围和复杂性的机构。CMDS委员会随后利用这一结果范围作为基准，以此为基准为首席执行官设定2022年的薪酬目标范围。
摩根士丹利2023年委托书    63

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赔偿事宜
 
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相对薪酬考虑因素
我们重视我们运营委员会成员之间的薪酬关系 因为我们认为我们的运营委员会成员是才华横溢的高管，能够在我们业务的领导职位和关键职能之间轮换。我们的目标是始终能够从公司内部任命最高级的管理人员，并激励我们的员工渴望担任高级管理职务。年终时，协调和发展委员会审查了首席执行官与其他近地天体之间以及近地天体与业务委员会其他成员之间薪酬的相对差异。
首席执行官、独立董事和独立顾问的意见和建议
年底，戈尔曼先生向CMDS委员会提交了对除他之外的每个近地天体的业绩评估和补偿建议。CMDS委员会与其独立薪酬顾问一起审查了这些建议，以评估这些建议与高管人才市场相比是否合理，并在执行会议上开会讨论我们首席执行官和其他近地天体的表现并确定他们的薪酬。此外，CMDS委员会和董事会与Gorman先生一起审查了拟议的NEO激励性薪酬， CMDS委员会与董事会(Gorman先生除外)审查了CEO薪酬。
薪酬费用考虑因素
在确定个人NEO激励性薪酬之前，CMDS委员会审查了 并考虑了公司业绩、总薪酬支出(包括固定薪酬成本，如基本工资、津贴、福利、佣金、先前递延薪酬奖励的摊销和 遣散费)和激励薪酬之间的关系，作为整体薪酬支出的子集。这项工作进一步平衡了为股东提供回报的目标，同时提供适当的奖励以激励优秀的个人业绩 。
全球监管原则
公司的薪酬实践受到美国和国际监管机构的监督。例如，公司受美联储指导意见的约束，该指导意见旨在帮助确保银行组织支付的激励性薪酬不会鼓励不谨慎的冒险行为，从而威胁组织的安全和稳健。本公司还须遵守《多德-弗兰克法案》中与薪酬相关的条款，以及英国金融市场行为监管局和英国审慎监管局(UKPRA)规则手册的薪酬准则，后者规定了某些被认定为重大风险承担者的员工的薪酬结构。
税收抵扣
《国税法》第162(M)节(第162(M)节)对某些高管的薪酬扣税额度进行了限制，即超过100万美元。CMDS委员会如认为最符合本公司利益，可继续灵活地支付不可扣除的补偿。
64  摩根士丹利2023年委托书

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赔偿事宜
 
3.2评估公司和个人绩效以与高管薪酬保持一致
如第1.3节所述，在确定CEO和其他近地天体的年度激励薪酬时，CMDS委员会权衡了公司的整体财务业绩，并在适用的情况下，权衡了业务部门的业绩和长期战略目标的实现。管理层于2022年12月与CMDS委员会一起审查了公司2022年的预测财务业绩，CMDS委员会在2023年1月最终确定薪酬决定之前评估了全年实际财务业绩。
公司财务业绩和战略目标
2022年，摩根士丹利清晰的战略和平衡的商业模式使公司 在充满挑战的市场环境中实现了稳健的财务业绩，尽管低于2021年创纪录的财务业绩。CMDS委员会在确定对我们的近地天体的赔偿时，审议了这些结果以及下文所示的业绩。
公司
· 实现了强劲的净收入537亿美元，比2021年创纪录的水平下降了10%，净收入为110亿美元，比2021年下降了27%，每股收益为6.15亿美元，比2021年下降了23%，这表明我们模式的稳定性，因为其他业务部分抵消了机构证券的下降
· 交付的ROTCE为15.3%(或不包括集成成本的15.7%)和费用效率比率为73%(或不包括集成成本的费用效率为72%)，而2021年的ROTCE为19.8%(或不包括集成成本的费用效率为20.2%)和费用效率比率为67%(或66%不包括集成成本)
· 强劲的资本状况反映在CET1比率为15.3%，年末资本缓冲为200个基点，股息增加11%，并宣布了一项200亿美元的多年股票回购计划，该计划始于2022年第三季度，全年回购99亿美元
机构证券
· 实现净收入244亿美元，较创纪录的2021年下降18%，表明了一种平衡的商业模式，因为不确定的宏观经济环境推动的投资银行业务活动减少，部分被固定收益业务的强劲表现所抵消
·与2021年相比， 投资银行业务收入大幅下降 ，咨询公司的业绩排名第二，而承销业务面临的挑战与更广泛的市场一致
· 十多年来最强劲的固定收益业绩，而股权投资也取得了强劲业绩，继续成为市场领先者
财富管理
· 实现创纪录的净收入244亿美元，比2021年增长1% ，税前利润达到66亿美元，税前利润率为27.0%(不包括整合成本)，与2021年的25.5%(不包括整合成本)相比，税前利润率为26.9%
·年末 客户资产为4.2万亿美元，新增净资产为3,110亿美元，客户关系为1,800万，存款为3,510亿美元
· 净利息收入有助于提高利率和银行贷款增长的盈利能力
投资管理
·在充满挑战的市场环境中， 的净收入为54亿美元，较2021年下降了14%，管理下的资产规模为1.3万亿美元
· 虽然股票和固定收益产品出现资金外流，但参数投资仍然是正流入的来源，凸显了收购伊顿·万斯带来的多元化收益。
· 业务将继续投资，以支持固定收益、定制和替代产品等关键增长领域
摩根士丹利2023年委托书    65

目录

赔偿事宜
 
个人表现
除上文讨论的业绩因素外，协调和发展委员会审议了首席执行官和彼此近地天体所作的以下个人贡献：
詹姆斯·P·戈尔曼
首席执行官
·在充满挑战的经济和市场环境中， 展现了对公司长期战略、核心价值观和文化的卓越领导力。
· 持续领导公司执行E*TRADE和伊顿·万斯的成功整合
· 提供了稳健的财务业绩，显示出对不利市场的韧性，并由于公司平衡的业务模式(允许增长和谨慎的资本管理)而按预期表现
· 继续增加股东回报，将季度股息增加到0.775美元，2022年支付的股息总额为51亿美元，并在2022年回购99亿美元的股票；然而，2022年的整体股东回报下降
· 实现了15.3%的全年净资产收益率和73%的费用效率比率；然而，2022年的业绩不如前一年强劲，在前一年，公司实现了创纪录的财务业绩
· 截至2022年12月31日的标准化CET1比率为15.3%，比我们基于风险的资本监管最低标准高出200个基点，也是我们谨慎资本管理的证据
· 继续关注风险和控制框架，包括加强核心控制
· 进行了深思熟虑的改革，以进一步发展高级领导成员 ，并对高级领导结构进行了关键改革
· 继续履行公司对多元化和包容性的承诺，推动员工多元化，投资于服务不足的社区，并加强与多元化主导的企业的接触
莎伦·耶沙亚
首席财务官
· 成功地完成了担任首席财务官的第一个全年，继续对公司的财务职能提供强有力的领导，重点是管理费用和优化员工战略
· 通过严格的财务分析和稳健的预算流程，在充满挑战的环境中领导全公司对资源和资本管理的战略重点
·在动荡的市场活动中， 有效地管理了公司的流动性/资产负债表
· 始终强调维护和加强强有力的控制环境
· 继续积极与全球研究分析师、媒体、股东、监管机构和客户接触，清晰有效地传达公司的战略
· 始终专注于构建包容性的文化，定期参与整个公司的招聘、多元化努力和指导
66  摩根士丹利2023年委托书

目录

赔偿事宜
 
爱德华·N·皮克
联席总裁，机构证券业务主管兼企业战略联席主管
· 成功完成第一个全年，担任联席总裁，继续领导公司的机构证券业务，包括国际业务，并作为公司战略联席主管推动公司优先事项
· 在创纪录的一年中实现了稳健的业绩，尽管存在地缘政治、后冰冻和通胀环境；净收入为244亿美元，税前收入为67亿美元(均低于2021年)
· 投资银行和股票净收入较上年下降 ，但被固定收益领域的强劲表现所抵消；尽管市场充满挑战，但主要业务的钱包份额保持强劲
· 成功执行跨多个机构证券部门和国家/地区的领导层换届
· 领导加强了全球框架和组织结构，以管理和监督关键的非金融风险
· 继续执行公司战略， 促进与财富管理和投资管理部门的合作，以增加关系和收入
· 继续专注于人才，包括承诺并执行导致招聘和发展不同员工的战略举措，以及赞助指导计划，为初级分析师在公司的长期职业生涯做准备
安德鲁·M·萨珀斯坦
总裁联合创始人兼财富管理负责人
· 成功完成第一个全年，担任联席总裁，继续领导财富管理渠道，包括财务顾问、E*TRADE和摩根士丹利在任，并负责公司的营销战略和执行
· 为财富管理业务带来了强劲的业绩，包括创纪录的244亿美元净收入和27%的税前利润率(不包括与整合相关的费用)；还实现了1630亿美元的强劲收费资产流动
· 尽管市场充满挑战，但新增净资产为3,110亿美元，较年初资产全年年化增长率为6%
· 继续执行我们的战略转型，包括成功整合E*Trade和构建新的业务线，这将继续推动财富管理的规模
· 继续关注和加强健全的家庭办公室和分支机构结构，以管理非金融风险
· 继续致力于吸引和发展人才，并将企业定位为首选雇主，强调多样性以及包容性和留住
摩根士丹利2023年委托书    67

目录

赔偿事宜
 
Daniel·A·辛科维茨
投资管理主管兼企业战略联席主管
· 继续领导公司的投资管理业务，并作为公司战略联席主管推动公司优先事项
· 在充满挑战的市场环境中表现良好 ，资产组合更加多元化；然而，报告的净收入为54亿美元，税前收入为8.07亿美元，而前一年分别为62亿美元和17亿美元
· 通过成功整合伊顿·万斯，留住员工和客户，以及在替代方案和定制解决方案中扩大关键产品领域，展示了强大的领导力
· 对公司的整体战略做出了重大贡献，包括重新加强跨部门的强大合作伙伴关系
· 专注于维护稳健的风险和控制环境，并制定了非金融风险参数
· 持续注重在新合并的组织中发展强大的文化 ，特别注重培养人才，支持多文化和妇女主导的公司，并扩大外部多样性伙伴关系
4.薪酬决定和计划要素
4.1赔偿决定
下表显示了CMDS委员会2022年对近地天体的补偿决定， 与《2022年薪酬摘要表》中美国证券交易委员会要求披露的不同。下面第1行和第2行报告的薪酬也报告在“2022年薪酬汇总表”中。第3行和第4行报告的奖励不能 在《2022年薪酬摘要表》中报告，因为它们不是在2022年授予的；根据美国证券交易委员会规则，它们将在明年的薪酬摘要表中报告。第3行和第4行报告的奖励是在2022年年终收益发布日期之后的2023年1月18日颁发的。股权赠与的时机并不是为了利用非公开信息。
与前几年的薪酬和股东多年来的反馈一致，戈尔曼先生75%的激励薪酬在三年内延期支付，并被注销，戈尔曼先生60%的递延激励薪酬以业绩既得利益LTIP奖励的形式提供，戈尔曼先生递延激励薪酬的100%以股权奖励的形式提供，使他的薪酬与股东利益保持一致。
对于其他近地天体，延期的奖励补偿额是根据延迟表计算的，这导致奖励补偿额较高时的延期幅度更大。
 
 ​ ​
戈尔曼先生
 ​ ​
叶沙亚女士
 ​ ​
皮克先生
 ​ ​
萨珀斯坦先生
 ​ ​
辛科维茨先生
1. 基本工资
 ​ ​
$1,500,000
 ​ ​
$1,000,000
 ​ ​
$1,000,000
 ​ ​
$1,000,000
 ​ ​
$1,000,000
2. 现金红利
 ​ ​
$7,500,000
 ​ ​
$3,937,500
 ​ ​
$8,662,500
 ​ ​
$7,612,500
 ​ ​
$6,737,500
3. 递延股权奖
(RSU)(a)
 ​ ​
$4,500,000
 ​ ​
$2,812,500
 ​ ​
$5,962,500
 ​ ​
$5,062,500
 ​ ​
$6,012,500
4. 2023–2025
绩效-已授予
LTIP奖(b)
 ​ ​
$18,000,000
 ​ ​
$2,250,000
 ​ ​
$7,875,000
 ​ ​
$6,825,000
 ​ ​
$4,250,000
合计(第1-4行总和)：
 ​ ​
$31,500,000
 ​ ​
$10,000,000
 ​ ​
$23,500,000
 ​ ​
$20,500,000
 ​ ​
$18,000,000
(a)
Gorman先生收到了46,397个RSU，Yeshaya女士收到了28,998个RSU， Pick先生收到了61,477个RSU，Sperstein先生收到了52,197个RSU，Simkowitz先生收到了61,992个RSU(在每个案例中，都是使用2023年1月18日，也就是授予日)公司普通股的成交量加权平均价96.9873美元来计算的。RSU计划于2026年1月27日授予并转换为公司普通股(取消注销条款)，但戈尔曼先生的RSU奖励的50%计划于2025年1月27日授予并转换为股票，这与他2021年薪酬的延期时间表一致。
68  摩根士丹利2023年委托书

目录

赔偿事宜
 
(b)
授予戈尔曼先生的LTIP 奖励的目标业绩股票单位数为185,590个股票单位，授予Yeshaya女士的是23,198个股票单位，授予BPick先生的是81,196个股票单位，授予Sperstein先生的是70,370个股票单位，授予Simkowitz先生的是43,820个股票单位(在每种情况下， 都是使用授予日期2023年1月18日公司普通股的成交量加权平均价格96.9873美元计算的)。
4.2薪酬计划要素
下表汇总了公司2022年近地天体补偿计划的主要内容。每个NEO获得基本工资，并有资格获得前一年业绩的可自由支配的年度奖励薪酬。年度激励薪酬旨在奖励近地天体在上一年实现公司财务和战略目标，并以现金奖金和递延股权形式的递延激励薪酬相结合的形式提供。延期的奖励薪酬金额基于延迟表，该表规定在更高的激励薪酬水平时进行更显著的延期。2022年，CMDS委员会以股权为基础的RSU和LTIP奖励，将每个NEO的递延激励薪酬100%授予，使薪酬与股东利益保持一致。LTIP奖励是递延股权奖励，取决于未来在三年内实现指定的财务目标，在第4.3节“长期激励计划”中有更详细的描述。
 
 ​ ​
目的
 ​ ​
功能
基本工资
 ​ ​
· 反映了经验和责任的水平
 
· 旨在与竞争对手中可比职位的薪资相比具有竞争力
 ​ ​
·定期审查 ，可能会因职责变化或竞争环境等原因而发生变化
 
·2022年近地天体 保持不变
现金红利
 ​ ​
· 与具有竞争力的薪酬方法保持一致
 ​ ​
· 旨在与对比组中的实践保持一致
 
· 薪酬较高的员工继续受到更高延期级别的影响
递延股权激励薪酬 奖励-RSU
 ​ ​
· 将已实现价值与股东回报挂钩
 
· 奖励条款支持保留目标，并在三年延迟期内减轻过度冒险行为
 ​ ​
· 因竞争、原因(即，构成违反公司义务的任何行为或不作为，包括不遵守内部政策或合规、道德或风险管理标准，以及未能或拒绝令人满意地履行职责，包括监督和管理职责)、披露专有信息以及招揽员工或客户
摩根士丹利2023年委托书    69

目录

赔偿事宜
 
 
 ​ ​
目的
 ​ ​
功能
绩效激励 薪酬奖励-LTIP
 ​ ​
· 对照战略目标和股东回报将已实现价值与未来业绩挂钩
 
· 奖励条款支持保留目标，并在三年的绩效期限内减少过度的风险承担
 ​ ​
· 如果员工的行为或不作为(包括直接监督责任)导致重述公司的综合财务结果，构成违反公司的全球风险管理原则、政策和标准，或导致与员工所在职位相关的收入损失， 或导致与员工在内部控制政策之外操作的职位相关的收入损失，则应予以追回
 
·运营委员会成员(包括高管)的 ，如果运营委员会确定运营委员会成员对公司或其任何业务或职能的重大不利结果负有重大责任，也应受到追回
 
· 长期激励计划，另请参见第4.3节“长期激励计划”
4.3长期激励计划
2023-2025年LTIP奖励将每个NEO薪酬的很大一部分与公司的长期财务业绩挂钩，并通过将最终可实现奖励价值与三年期核心财务指标的预期业绩直接联系起来，加强NEO对实现公司财务和战略目标的问责。
一般术语
2023-2025年LTIP奖励将在三年业绩期结束时授予公司普通股，并将其转换为公司普通股，根据公司在2023年1月1日至2025年12月31日期间实现的公司平均ROTCE和公司相对于同行集团每个成员的ROTCE的预定业绩目标 。这些业绩目标符合并推动摩根士丹利的长期战略，反映在第1.3节的战略目标和第3.1节的业绩优先事项中。虽然每位参与者获得了目标数量的绩效库存单位，但如果绩效目标未达到，则实际获得的单位数量可能为零，如果绩效目标显著超过目标，则最高可达目标的1.5倍。如果未达到门槛绩效目标，任何参与者都不会获得LTIP奖励的任何部分。
在将LTIP奖励转换为公司普通股之前，LTIP奖励在某些情况下仍有可能被取消。若在LTIP奖励转换后，CMDS委员会认定经CMDS委员会认证的业绩基于重大不准确的财务报表，则交付的股份 将被本公司追回。LTIP奖励也受本公司不时采取的任何追回政策的约束，包括遵守适用的规则和法规(包括多德-弗兰克法案和根据该等法规采用的法规和上市标准)。
绩效目标
目标LTIP奖励的一半是根据公司在 三年业绩期间的平均ROTCE(MS Average ROTCE)获得的。目标LTIP奖励的另一半是基于公司在三年业绩期间相对于每个成员的ROTCE的平均ROTCE而获得的
70  摩根士丹利2023年委托书

目录

赔偿事宜
 
同行组(ROTCE比较组)在相同的三年绩效期间 (相对ROTCE)。最终获得的股票单位数将通过将目标奖励的每一半乘以如下乘数来确定(对于两个阈值之间的业绩，采用直线插值法)：
毫秒平均ROTCE*
 ​ ​
乘数
16%或以上
 ​ ​
1.50
13%
 ​ ​
1.00
8%
 ​ ​
0.50
低于8%
 ​ ​
0.00
相对ROTCE**
 ​ ​
乘数
75%或以上
 ​ ​
1.50
第55个百分位数
 ​ ​
1.00
第25个百分位
 ​ ​
0.50
低于25%
 ​ ​
0.00
*
就此目的而言，MS Average ROTCE不包括：(A)债务估值调整的影响；(B)与出售特定业务相关的某些损益；(C)与2011年1月1日之前进行的业务活动相关的特定法律和解相关的某些损益；以及 (D)因新会计准则的变化或适用而产生的特定累积追赶调整，但不是完全追溯适用。
**
ROTCE比较小组是美国银行、巴克莱、花旗集团、瑞士信贷、德意志银行、高盛、摩根大通、瑞银集团和富国银行。
尽管如上所述，如果MS 在绩效期间的平均ROTCE(如上定义，但不包括任何指定的调整)低于9%，则总乘数的上限为1.0。
2022年，CMDS委员会聘请了一名特别的独立薪酬顾问， Semler Brossy，以协助CMDS委员会审查和开发替代方案，以可能重新设计公司的LTIP计划。对于2023年开始的赠款，CMDS委员会将前 年LTIP奖励中包含的相对TSR目标替换为衡量公司ROTCE相对于同级组每个成员的ROTCE的目标。这一变化确保奖励继续与公司业绩和战略目标保持一致，同时通过基于股份的奖励以及每个NEO也作为总薪酬的一部分获得的时间归属递延RSU奖励与股东利益保持强烈一致。CMDS委员会至少每年审查LTIP计划的结构和条款，并在多次会议期间与其定期独立薪酬顾问薪酬治理和特别独立薪酬顾问Semler Brossy协商，审议LTIP计划的变化，并将这些变化作为公司股东参与的一部分进行讨论。经考虑后，CMDS委员会确定相对ROTCE目标相对于相对TSR目标(可能受市场变化和不受近地天体业绩影响的同业公司业绩变化的影响)更符合公司战略目标，因为ROTCE是公司业绩的关键优先事项，而且以股权奖励形式授予的高管薪酬的相当大比例充分使高管与股东的利益保持一致，并激励高管努力实现强劲的股东回报。此外，ROTCE是一项客观的财务衡量标准，在公司许多同行的绩效公平计划中用作绩效标准。
如“2022年基于计划的奖励拨款”表的附注2进一步详细描述的那样，我们的每个近地天体在2022年都以与上述类似的条款获得了长期目标奖励，不同之处在于使用相关的TSR目标代替相对的ROTCE目标。
摩根士丹利2023年委托书    71

目录

赔偿事宜
 
CMDS委员会一直为我们的LTIP 奖项设定具有挑战性的绩效目标。我们获得的LTIP奖项的百分比随着时间的变化表明了一种很强的按绩效付费的联系。自2009年该计划启动以来，截至 的所有11个LTIP奖项(包括2020年LTIP奖项)的平均支出为目标的107%。
LTIP程序性能
graphic
 
如“2022年既得股票”表附注3所述，于2020年授予的LTIP奖励(2020 LTIP奖励)按目标的150%归属，基于截至2022年12月31日的三年业绩期间的表现。
4.4额外的补偿做法
稳健的追回政策和程序
全年都会审查员工行为问题，以确定它们是否存在可能需要追回或取消以前授予的薪酬以及向下调整本年度薪酬的情况。与雇员纪律监督委员会(目前由首席财务官、首席法务官、首席风险官、首席审计官、首席人力资源官和非财务风险主管组成的高级管理委员会) (EDOC)审查以前判给的补偿的追回情况，并向CMDS委员会报告。此外，CMDS委员会通过的全球激励性薪酬酌处权政策规定了管理人员在做出年度薪酬决定时使用酌处权的标准，以及评估风险管理和结果时的考虑因素。此外，公司的控制职能部门每半年对员工在风险和控制事项方面的行为进行审查，并被要求确定可能无法通过其他公司流程捕获的不当行为。审查的结果将报告给EDO，并反映在业绩反馈中，并在晋升和薪酬决定中予以考虑。一旦纽约证券交易所最终敲定规则，公司将审查和修订其 退还政策，以符合多德-弗兰克退还要求。
控制税总额保护不变
根据合同，近地天体在摩根士丹利控制权变更时不享有任何黄金降落伞消费税保护，也无权在终止雇佣时获得超过广泛福利的遣散费。
健康和保险福利
所有近地天体都有资格参加公司赞助的医疗和保险福利计划，该计划在相关司法管辖区适用于处境相似的员工。在美国，薪酬较高的员工为参加公司的医疗计划支付的费用更高。近地天体也有资格参加摩根士丹利的执行计划
72  摩根士丹利2023年委托书

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赔偿事宜
 
健康计划，根据该计划，每个NEO都有资格获得由公司资助的访问 提供随叫随到服务的私人初级保健医生和年度高管医疗评估。退休后，近地天体有资格为自己和符合条件的家属享受公司支付的退休人员健康保险。
没有高管养老金
在美国，公司提供的退休福利包括符合纳税条件的401(K)计划(401(K)计划)和冻结的符合纳税条件的养老金计划(员工退休计划(ERP))。没有任何近地业务干事获得超过其在企业资源规划系统下的实际服务的入账服务。向近地天体提供的养恤金和退休福利 将在“2022年养恤金福利”中进一步详细讨论。
没有过多的额外津贴
出于竞争和安全原因，本公司向某些近地天体提供个人福利。 公司董事会批准的政策授权首席执行官使用公司的飞机。自2010年1月1日起，戈尔曼先生与公司签订了分时协议，允许他偿还公司因其个人使用公司飞机而增加的费用。2021年，出于健康和安全原因，近地天体获准使用本公司的飞机，某些近地天体与本公司签订了分时协议，允许它们向本公司偿还其个人使用本公司飞机的部分费用。从2022年开始，首席执行官再次开始向公司偿还其个人使用公司飞机的增量成本，其他近地天体通常无权因个人原因使用公司飞机，除非他们事先获得首席执行官和首席法务官的许可，并向公司偿还其个人使用公司飞机的增量成本，金额不得超过允许的监管最高限额。向近地天体提供的个人福利在“2022年补偿表摘要”中有更详细的讨论。
不得套期保值或质押
公司政策禁止近地天体质押、卖空、从事套期保值 策略或交易涉及摩根士丹利证券的衍生品。另见“我们股票的所有权-禁止质押和套期保值”。
股权承诺
近地天体必须遵守股权承诺，这一点在 《我们的股权-高管股权承诺的所有权》中有详细讨论。
风险管理
本公司坚持严格的风险和控制政策，并在作出薪酬决定时考虑公司激励性薪酬安排的风险属性和风险管理因素。另请参阅“薪酬治理和风险管理”。
独立建议
CMDS委员会在与其独立薪酬顾问进行协商后作出决定。独立薪酬顾问的作用在“薪酬治理和风险管理”中有更详细的讨论。
共享使用率
摩根士丹利支付相当大一部分激励性薪酬作为递延股权 奖励，使公司员工的利益与股东的利益保持一致。该公司努力通过使用递延股权奖励来最大限度地提高员工和股东的一致性，同时将稀释降至最低。公司的 股份回购计划抵消了这些额外股份的稀释影响。
摩根士丹利2023年委托书    73

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赔偿事宜
 
5.说明备注
以下说明性说明是本CD&A中描述的公司财务和经营业绩的组成部分。对公司2022年财务和经营业绩的详细分析载于管理层在2022年财务状况和经营结果的讨论和分析中，在2022年表格10-K的第二部分第7项中。
本CD&A中提供的信息可能包括我们认为对我们、投资者、分析师和其他利益相关者有用的某些非GAAP财务指标，因为它进一步提高了我们的财务状况和经营业绩的透明度，或提供了一种评估财务状况和经营业绩的额外手段。此类财务措施的定义 和/或此类措施与GAAP可比数字的对账情况包括在2022年表格10-K中。
•
与收购相关的股票发行代表分别于2020年和2021年收购E*Trade和Eaton Vance而发行的普通股。
•
普通股一级资本比率(CET1比率)是基于巴塞尔协议III 的标准化方法，以全面分阶段实施所有时期的规则。
•
债务估值调整(DVA)公允价值变动 因本公司信贷利差波动及其他与公允价值期权项下按公允价值列账的负债有关的信贷因素而导致的变动，主要是某些长期及短期借款。自2016年1月1日起，根据本公司采纳的会计准则，债务估值调整的损益在其他全面收益(即普通股权益的一部分)中列报。
•
股息率代表2022年全年的年度股息除以摩根士丹利截至2022年1月3日的股价。
•
第四季度每股股息表示每一年第四季度的每股股息。
•
每股收益(EPS)代表适用于摩根士丹利的收益 普通股股东除以稀释后的已发行普通股。
•
费用效率比(效率比)表示非利息支出总额 占净收入的百分比。费用效率比率，不包括与整合相关的费用，表示与收购E*Trade和伊顿·万斯相关的非利息支出减去与整合相关的费用占净收入的百分比。经调整以排除与整合有关的费用影响的能效比率是一项非公认会计准则的财务衡量标准。
•
全球同行以下是九家公司：美国银行、巴克莱、花旗集团、瑞士信贷、德意志银行、高盛、摩根大通、瑞银集团和富国银行。富国银行被选为2022年全球同行的依据是其业务的规模和复杂性、业务组合以及与公司的口碑管理业务的 竞争联盟。
•
我是摩根士丹利的投资管理业务。
•
机构证券钱包股代表摩根士丹利和以下同行的合计报告净收入：美国银行、巴克莱、花旗、瑞士信贷、德意志银行、高盛、摩根大通和瑞银集团。摩根士丹利的机构证券分部钱包份额 代表总分部净收入，以ISG分部净收入占钱包的百分比计算。同业钱包包括代表投资银行业务、股票销售和交易以及固定收益销售和交易的收入(如果适用)。对于在多个部门之间披露业绩的公司，假设是基于公司披露的。
•
与整合相关的费用与收购E*TRADE和 伊顿·万斯有关。
•
投资管理客户经理及相关费用代表投资管理公司报告的全年资产管理及相关费用收入，其中包括管理费和行政费、分配费和绩效费用，而不是附带权益形式。
•
投资管理资产管理(AUM)代表摩根士丹利投资管理公司截至期末报告的AUM 。
•
ISG是摩根士丹利的机构证券业务。
•
净收入代表适用于摩根士丹利的净收入。
74  摩根士丹利2023年委托书

目录

赔偿事宜
 
•
平均有形普通股权益回报率(ROTCE)代表适用于摩根士丹利较少优先股息的净收入 占平均有形普通股权益的百分比。平均有形普通股权益是指调整后的平均普通股权益，不包括商誉和无形资产，扣除可允许的抵押贷款偿还权扣除。RoTCE，不包括与整合相关的费用，在分子和分母中进行调整，以排除与收购E*Trade和伊顿·万斯相关的与整合相关的费用。经整合相关费用调整后的ROTCE和ROTCE是非GAAP财务衡量标准。有关为绩效既得股权奖励而单独计算三年绩效期间的MS平均ROTCE的信息，请参阅本CD&A的第4.3节。
•
未偿还股份代表期末已发行普通股。
•
总股东回报(TSR)表示股价在一段时间内的变化加上在这段时间内支付的股息，以该期间开始时股价的百分比表示。TSR百分比由彭博社计算。截至2021年12月31日和2022年12月31日的股价拉动 计算1年期TSR。截至2019年12月31日和2022年12月31日的股价拉动，以计算3年期TSR。股价拉动截至2017年12月31日和2022年12月31日的股价，以计算5年期TSR。
•
财富管理客户资产代表财富管理公司为其提供服务的公司，包括财务顾问主导的经纪、托管、管理和投资咨询服务；自主式经纪服务；财务和财富规划服务；工作场所服务，包括股票计划管理和退休计划服务。
•
财富管理客户关系包括顾问主导的家庭、 自我指导的家庭、股票计划参与者以及退休和财务健康参与者，截至2022年12月31日不包括重叠。
•
财富管理净利息收入表示利息收入减去 利息支出。
•
财富管理净新增资产(NNA)代表客户流入(包括股息和利息以及资产收购)减去客户流出(不包括业务合并/剥离活动以及费用和佣金的影响)。NNA是在规定的年份内汇总的。2020年NNA是E*TRADE的形式，代表着摩根士丹利的NNA和E*TRADE全年的增加。本期和上期的比较受到2021年第三季度和2022年第一季度资产收购的影响 。
•
财富管理税前利润率表示所得税前持续运营的收入(亏损)除以净收入。税前利润率，不包括与整合相关的费用，代表所得税前收入减去与收购E*Trade相关的与整合相关的费用。财富管理税前利润率经整合相关费用调整后为非公认会计准则财务指标。
•
财富管理税前利润表示未计提所得税拨备前的收入。
•
Wm是摩根士丹利的财富管理业务。
薪酬、管理发展和继任 委员会报告
我们作为摩根士丹利 董事董事会薪酬、管理发展和继任委员会，已审查并与管理层讨论了本委托书中包含的薪酬讨论和分析。基于该等审核及讨论，吾等已向董事会建议将薪酬讨论及分析载入本委托书，并以参考方式并入本公司提交予美国美国证券交易委员会的截至2022年12月31日止年度的10-K表格年报。
恭敬地提交，
丹尼斯·M·纳利，主席
托马斯·H·格罗瑟
斯蒂芬·J·卢佐
小雷福德·威尔金斯
摩根士丹利2023年委托书    75

目录

赔偿事宜
 
薪酬委员会联锁和内部人士参与
在截至2022年12月31日的年度内，Nally先生、Glocer先生、Luczo先生和Wilkins先生在我们的薪酬、管理发展和继任委员会任职。在2022财年期间在CMDS委员会任职的任何董事现在或过去都没有受雇于我们或我们的任何子公司。我们没有任何高管担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员，该实体有一名或多名高管在我们的董事会或CMDS委员会任职。
76  摩根士丹利2023年委托书

目录

赔偿事宜
 
高管薪酬
下表以美国证券交易委员会指定的格式汇总了我们近地天体的补偿情况。
2022薪酬汇总表
根据美国证券交易委员会规则，下表仅包括已授予的股票奖励和期权奖励在.期间年份，而不是授予的奖项之后因当年的表现而获奖的年终奖。我们的 与年度业绩相关的年度股权奖励是在年终后不久颁发的。因此，表中的薪酬不仅包括因适用年度的服务而获得的非股权薪酬，还包括在表中报告的年度授予的股票奖励 、针对前几年的业绩而授予的薪酬和前瞻性绩效既得性薪酬。CMDS委员会关于向我们的近地天体支付2022年业绩补偿的决定摘要可在CD&A中找到。
名称和
主体地位
 ​ ​
年
 ​ ​
薪金
($)(2)
 ​ ​
奖金
($)(2)(3)
 ​ ​
库存
奖项
($)(4)(5)
 ​ ​
更改中
养老金价值
和不合格
延期
补偿
收益
($)(6)
 ​ ​
所有其他
补偿
($)(7)
 ​ ​
总计
($)
詹姆斯·P·戈尔曼
董事长兼首席执行官
行政总监
 ​ ​
2022
 ​ ​
1,500,000
 ​ ​
7,500,000
 ​ ​
30,355,752
 ​ ​
—
 ​ ​
43,153
 ​ ​
39,398,905
​
2021
 ​ ​
1,500,000
 ​ ​
8,375,000
 ​ ​
24,553,943
 ​ ​
2,487
 ​ ​
510,205
 ​ ​
34,941,635
​
2020
 ​ ​
1,500,000
 ​ ​
7,875,000
 ​ ​
20,048,178
 ​ ​
13,833
 ​ ​
121,513
 ​ ​
29,558,524
莎伦·耶沙亚(1)
执行副总经理总裁
兼首席财务官
​ ​
2022
 ​ ​
1,000,000
 ​ ​
3,937,500
 ​ ​
5,051,302
 ​ ​
—
 ​ ​
26,100
 ​ ​
10,014,902
​
2021
 ​ ​
834,521
 ​ ​
3,645,418
 ​ ​
787,500
 ​ ​
—
 ​ ​
11,600
 ​ ​
5,279,039
​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
爱德华·N·皮克
总裁，联席负责人
机构证券集团，
和公司联席主管
战略
 ​ ​
2022
 ​ ​
1,000,000
 ​ ​
8,662,500
 ​ ​
18,480,651
 ​ ​
—
 ​ ​
49,273
 ​ ​
28,192,424
​
2021
 ​ ​
1,000,000
 ​ ​
9,887,500
 ​ ​
16,584,344
 ​ ​
—
 ​ ​
167,782
 ​ ​
27,639,626
​
2020
 ​ ​
1,000,000
 ​ ​
9,887,500
 ​ ​
8,760,132
 ​ ​
60,686
 ​ ​
—
 ​ ​
19,708,318
安德鲁·M·萨珀斯坦
总裁联席主席兼
财富管理
 ​ ​
2022
 ​ ​
1,000,000
 ​ ​
7,612,500
 ​ ​
14,034,155
 ​ ​
—
 ​ ​
64,461
 ​ ​
22,711,116
​
2021
 ​ ​
1,000,000
 ​ ​
7,787,500
 ​ ​
10,170,472
 ​ ​
—
 ​ ​
259,951
 ​ ​
19,217,923
​
2020
 ​ ​
1,000,000
 ​ ​
6,562,500
 ​ ​
5,625,839
 ​ ​
14,787
 ​ ​
54,900
 ​ ​
13,258,026
Daniel·A·辛科维茨
投资负责人
管理层和联席主管
企业战略的执行情况
​ ​
2022
 ​ ​
1,000,000
 ​ ​
6,737,500
 ​ ​
12,798,624
 ​ ​
—
 ​ ​
12,200
 ​ ​
20,548,324
​
2021
 ​ ​
1,000,000
 ​ ​
7,437,500
 ​ ​
10,170,472
 ​ ​
—
 ​ ​
157,974
 ​ ​
18,765,946
​
2020
 ​ ​
1,000,000
 ​ ​
6,562,500
 ​ ​
5,849,199
 ​ ​
70,197
 ​ ​
116,028
 ​ ​
13,597,924
(1)
Yeshaya女士于2021年成为执行干事，并不是2020年的近地天体。
(2)
包括对公司员工福利计划的任何可选延期。
(3)
2022年，包括2022年2月为2022年业绩支付的2022年年度现金奖金 。
(4)
2022年，包括2022年1月20日授予2021年业绩的RSU(2021年RSU)和2022年1月20日授予的前瞻性LTIP奖(2022年LTIP奖)，其可变现价值完全取决于三年业绩期间预定业绩目标的满足情况。有关2021个RSU和2022个LTIP奖项的更多详细信息，请参阅“2022个基于计划的奖项的拨款”。
(5)
代表在前一年服务的适用期间内授予的股票单位奖励的总授予日期公允价值，以及前瞻性绩效薪酬。
下表列出了2022年期间授予近地天体的股票单位奖励的公允价值合计。授予近地天体的2021年RSU的合计公允价值基于授予日公司普通股的成交量加权平均价格(VWAP)，表中包含的2022年LTIP奖励的合计授予日期公允价值基于授予日公司普通股的VWAP以及截至授予日业绩条件的可能结果。假设将达到业绩条件的目标水平，在授予之日，2022年长期合作伙伴关系奖的价值为：戈尔曼先生20,100,000美元；
摩根士丹利2023年委托书    77

目录

赔偿事宜
 
耶沙亚女士2,041,370美元；皮克先生9,100,000美元；萨珀斯坦先生7,000,000美元； 西姆科维茨先生4,750,000美元。假设达到最高水平的业绩条件，2022年LTIP奖在授予日的价值为：戈尔曼先生30,149,999美元；耶沙亚女士3,062,056美元；皮克先生13,649,999美元；萨珀尔斯坦先生10,500,000美元；西姆科维茨先生7,125,001美元。
 
 ​ ​
授予股票单位奖
2022年期间(美元)
名字
 ​ ​
2021个RSU
 ​ ​
2022年LTIP大奖
 ​ ​
总计
詹姆斯·P·戈尔曼
 ​ ​
5,025,000
 ​ ​
25,330,752
 ​ ​
30,355,752
莎伦·耶沙亚
 ​ ​
2,478,692
 ​ ​
2,572,610
 ​ ​
5,051,302
爱德华·N·皮克
 ​ ​
7,012,500
 ​ ​
11,468,151
 ​ ​
18,480,651
安德鲁·M·萨珀斯坦
 ​ ​
5,212,500
 ​ ​
8,821,655
 ​ ​
14,034,155
Daniel·A·辛科维茨
 ​ ​
6,812,500
 ​ ​
5,986,124
 ​ ​
12,798,624
有关公司RSU和LTIP奖励估值的进一步信息，请参阅2022年Form 10-K中包含的合并财务报表附注 2和20。
(6)
2022年，没有任何近地天体的非限定递延补偿奖励的收益高于市场，每个近地天体在2022年的养老金价值都有所下降(2022年养老金价值的变化)。下表列出了每个近地天体2022年养恤金价值变化的减少额。
名字
 ​ ​
2022年养老金价值变动(美元)
詹姆斯·P·戈尔曼
 ​ ​
(24,477)
莎伦·耶沙亚
 ​ ​
(59,260)
爱德华·N·皮克
 ​ ​
(123,867)
安德鲁·M·萨珀斯坦
 ​ ​
(29,903)
Daniel·A·辛科维茨
 ​ ​
(139,939)
2022年养老金价值变化是指从2021年12月31日至2022年12月31日，本公司发起的固定收益养老金计划下的累积福利精算确定现值的合计变化。这些现值在2022年期间下降，主要是由于贴现率的增加，但部分被其他因素抵消。截至2022年12月31日的现值使用了PRI-2012白领死亡率表(金额加权)的91%，退休前没有死亡。这些表格是从2012年开始使用MP-2021比例尺的标准版本进行世代预测的。现值反映了企业资源规划5.09%的贴现率。2021年12月31日的现值使用了PRI-2012白领死亡率表(金额加权)的91%，退休前没有死亡率。这些表格使用MP-2021比例尺的标准版本，从2012年开始逐代预测。现值反映了企业资源规划3.02%的贴现率。福利假定从近地天体可以 获得未减少的福利的最早年龄开始(如果较晚，则从当前年龄开始)。
(7)
2022年的“所有其他补偿”一栏包括：(A)公司根据我们规定的缴款计划就该期间作出的贡献，以及(B)公司额外津贴和其他个人福利的增量成本，详情如下。此外，我们的近地天体可以与我们可能主要为客户投资而组建和管理的投资基金的其他投资者一样的 条款和条件参与，只是我们可以免除或降低适用于我们员工的费用和收费。
(a)
包括2022年401(K)计划中每个近地天体12,200美元的相应捐款。
(b)
包括使用公司汽车或汽车服务给公司带来的增量成本、旅行安排的协助、个人用餐、欧盟燃料使用附加费和与使用公司飞机相关的人员成本，对于戈尔曼和萨珀斯坦先生，分别为20,000美元和35,000美元，用于与公司高管健康计划相关的 成本。至于Tick先生，还包括26,920美元，涉及使用公司飞机的人员成本，由于联邦航空管理局法规的限制，Tick先生不能全额偿还 。
78  摩根士丹利2023年委托书

目录

赔偿事宜
 
2022年基于计划的奖励拨款(1)
下表列出了2022年1月授予近地天体2021年业绩的RSU(2021年RSU)和2022年1月授予的前瞻性业绩LTIP奖(2022年LTIP奖)的信息。
名字
 ​ ​
授予日期
 ​ ​
批准
日期
 ​ ​
预计未来支出
在股权激励下
计划大奖(2)
 ​ ​
所有其他
库存
奖项：
数量
的股份
库存或
单位
(#)(3)
 ​ ​
授予日期
公允价值
的库存
奖项
($)(4)
​
阀值
(#)
 ​ ​
目标
(#)
 ​ ​
极大值
(#)
 ​
詹姆斯·P·戈尔曼
 ​ ​
1/20/2022
 ​ ​
1/4/2022
 ​ ​
0
 ​ ​
200,758
 ​ ​
301,138
 ​ ​
—
 ​ ​
25,330,752
​
1/20/2022
 ​ ​
1/4/2022
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
50,189
 ​ ​
5,025,000
莎伦·耶沙亚
 ​ ​
1/20/2022
 ​ ​
1/4/2022
 ​ ​
0
 ​ ​
20,388
 ​ ​
30,582
 ​ ​
—
 ​ ​
2,572,610
​
1/20/2022
 ​ ​
1/4/2022
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
24,757
 ​ ​
2,478,692
爱德华·N·皮克
 ​ ​
1/20/2022
 ​ ​
1/4/2022
 ​ ​
0
 ​ ​
90,890
 ​ ​
136,336
 ​ ​
—
 ​ ​
11,468,151
​
1/20/2022
 ​ ​
1/4/2022
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
70,040
 ​ ​
7,012,500
安德鲁·M·萨珀斯坦
 ​ ​
1/20/2022
 ​ ​
1/4/2022
 ​ ​
0
 ​ ​
69,914
 ​ ​
104,872
 ​ ​
—
 ​ ​
8,821,655
​
1/20/2022
 ​ ​
1/4/2022
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
52,062
 ​ ​
5,212,500
Daniel·A·辛科维茨
 ​ ​
1/20/2022
 ​ ​
1/4/2022
 ​ ​
0
 ​ ​
47,442
 ​ ​
71,164
 ​ ​
—
 ​ ​
5,986,124
​
1/20/2022
 ​ ​
1/4/2022
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
68,043
 ​ ​
6,812,500
(1)
此表中包含的2022年LTIP奖励也在“2022年薪酬摘要表”和“2022年财政年度末杰出股票奖励”的“股票奖励” 栏中披露。此表中包含的2021个RSU也在“2022年薪酬摘要表”、“2022年既得股票”和“2022年非合格递延薪酬”的“股票奖励”栏中披露。2022年LTIP奖和2021年RSU是根据摩根士丹利股权激励薪酬计划授予的。如果在预定转换日期之前的任何时间发生取消事件，则所有2021 RSU和2022 LTIP奖励将被取消。有关取消和追回奖励的更多详细信息，请参阅“终止或控制权变更时的潜在付款”。
(2)
2022年LTIP奖励计划仅在公司在由2022年、2023年和2024年组成的三年业绩期间实现预定业绩目标的情况下，才计划在2025年授予并转换为股票。2022年LTIP目标奖的一半是根据公司在三年绩效期间的平均ROTCE(MS Average ROTCE)获得的。2022年LTIP目标奖的另一半是根据公司在三年业绩期间(MS TSR)相对于标准普尔500金融指数在三年业绩期间(Index Group TSR)的TSR获得的。最终获得的股票单位数将通过将目标奖励的每一半乘以以下乘数来确定(对于两个阈值之间的表现， 应用直线插值法)：
毫秒平均ROTCE*
 ​ ​
乘数
 ​ ​
 
 ​ ​
相对TSR**
 ​ ​
乘数
16%或以上
 ​ ​
1.50
 ​ ​
​ ​
25%或以上
 ​ ​
1.50
13%
 ​ ​
1.00
 ​ ​
​ ​
0%
 ​ ​
1.00
8%
 ​ ​
0.50
 ​ ​
​ ​
-50%
 ​ ​
0.50
低于8%
 ​ ​
0.00
 ​ ​
​ ​
低于-50%
 ​ ​
0.00
*
就此目的而言，MS Average ROTCE不包括(A)债务估值调整的影响(有关债务估值调整的定义，请参阅CD&A第 5节“解释性说明”)，(B)与出售特定企业有关的某些损益，(C)与与2011年1月1日之前进行的商业活动有关的特定法律和解相关的某些损益。以及(D)未完全追溯适用的会计原则变化所产生的具体累积追赶调整。
**
相对TSR将通过从MS TSR中减去索引组TSR来确定；但是，如果该期间的性能为负，则乘数不能超过1.0。
每个NEO有权获得2022年LTIP奖励的现金股息等价物， 受与基础奖励相同的归属、注销和支付条款的限制。
(3)
2021年的RSU计划在2025年1月27日转换为股票，但戈尔曼2021年RSU中的50%计划在2024年1月27日转换为股票。根据授予时的奖励条款，每个近地天体都有资格退休，因此，就本委托书 声明而言，他们的奖励被视为在授予时授予。近地天体有权以额外RSU的形式获得股息等价物，但须遵守与基础奖励相同的归属、注销和支付规定。
(4)
代表2021年RSU和2022年LTIP奖励的合计授予日期公允价值。 2021年RSU的合计授予日期公允价值基于100.1202美元，即授予日公司普通股的成交量加权平均价格。2022年LTIP奖励的合计公允价值是基于授予日公司普通股的VWAP以及截至授予日的业绩状况的可能结果。有关公司RSU和LTIP奖励的估值的进一步信息，请参阅2022年报表10-K中包含的合并财务报表附注2和20。
摩根士丹利2023年委托书    79

目录

赔偿事宜
 
2022年财政年度结束时的杰出股权奖
下表披露了我们的近地天体在2022年12月31日持有的未归属股票奖励所涵盖的股票数量。在2022年12月31日，我们的近地天体中没有一个持有任何未行使的股票期权。
 
 ​ ​
股票大奖
名字
 ​ ​
数量
股票或
单位
囤积那个
还没有
既得
(#)
 ​ ​
市场
的价值
股票或
单位
囤积那个
还没有
既得
($)
 ​ ​
权益
激励计划
奖项：
数量
不劳而获
股份、单位
或其他
权利，即
还没有
既得
(#)(1)
 ​ ​
权益
激励计划
奖项：
市场或
派息值
不劳而获的
股份、单位
或其他
权利，即
还没有
既得
($)(2)
詹姆斯·P·戈尔曼
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
616,702
 ​ ​
52,432,098
莎伦·耶沙亚
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
30,582
 ​ ​
2,600,235
爱德华·N·皮克
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
296,622
 ​ ​
25,218,899
安德鲁·M·萨珀斯坦
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
184,012
 ​ ​
15,645,011
Daniel·A·辛科维茨
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
150,304
 ​ ​
12,779,031
(1)
由近地天体持有的LTIP奖励所依据的业绩股票单位组成。根据美国证券交易委员会规则，根据截至2022年12月31日的公司业绩，表中反映的业绩存量单位数表示根据2021年1月21日授予的长期绩效奖励(2021年长期绩效奖励)和2022年长期绩效奖励(2022年长期绩效奖励)可能获得的最大单位数。然而，近地天体最终可能会获得低于绩效股票单位最大数量的收入，而且可能不会获得任何奖励，这取决于公司在适用绩效期间的表现。2021年LTIP奖励和2022年LTIP奖励计划分别在2024年和2025年授予并转换为股票，前提是公司满足预定的业绩目标 (有关2022年LTIP奖励的业绩目标，请参阅注2至“2022年基于计划的奖励授予”)。
(2)
该价值基于85.02美元，也就是公司普通股在2022年12月30日的收盘价。
2022年已归属的股票
下表包含有关我们的近地天体在2022年期间获得的RSU和LTIP奖励的信息。在2022年期间，我们的近地天体没有行使股票期权。
 
 ​ ​
股票大奖
名字
 ​ ​
数量
收购的股份
论归属
(#)(1)
 ​ ​
已实现的价值
论归属
($)
詹姆斯·P·戈尔曼
 ​ ​
50,189
 ​ ​
5,025,000(2)
​
335,240
 ​ ​
28,411,395(3)
莎伦·耶沙亚
 ​ ​
24,757
 ​ ​
2,478,692(2)
爱德华·N·皮克
 ​ ​
70,040
 ​ ​
7,012,500(2)
​
138,040
 ​ ​
11,698,810(3)
安德鲁·M·萨珀斯坦
 ​ ​
52,062
 ​ ​
5,212,500(2)
​
80,194
 ​ ​
6,796,452(3)
Daniel·A·辛科维茨
 ​ ​
68,043
 ​ ​
6,812,500(2)
​
84,138
 ​ ​
7,130,703(3)
(1)
包括2021个RSU(由于近地天体的退休资格，就本委托书而言，这些单位被视为在授予时归属)，以及(A Yeshaya女士除外)，作为2020年1月17日授予的LTIP奖励(2020 LTIP奖励)的业绩股票单位，就本委托书而言，根据公司在业绩期间的表现，该业绩股票单位被视为于2022年12月31日(三年业绩期间的最后一天)归属。关于2021年RSU的更多细节，见“2022年基于计划的奖励的拨款”的附注3。
(2)
2021年RSU的总公允价值基于100.1202美元，即公司普通股在授予日的成交量加权平均价格(VWAP)。
(3)
实现的价值是基于公司普通股在2022年12月30日，也就是2020年LTIP奖表演期的最后一个交易日的VWAP为84.7490美元，作为2020年LTIP奖的最大单位数。2020年LTIP奖励于2023年2月24日转换为普通股 。
80  摩根士丹利2023年委托书

目录

赔偿事宜
 
2022年养老金福利
下表披露了截至2022年12月31日，根据本公司的固定福利退休计划，应支付给每个NEO的累计福利现值 和计入每个NEO的服务年限。
名字
 ​ ​
计划名称
 ​ ​
数量
年份
记入贷方
服务(1)
 ​ ​
退休
足月年龄
优势(2)
 ​ ​
现值
累计
收益(美元)(3)
 ​ ​
付款
在过去期间
财政
年份(美元)
詹姆斯·P·戈尔曼
 ​ ​
摩根士丹利职工退休计划
 ​ ​
4
 ​ ​
65
 ​ ​
​106,207
 ​ ​
—
莎伦·耶沙亚
 ​ ​
摩根士丹利职工退休计划
 ​ ​
10
 ​ ​
65
 ​ ​
​69,242
 ​ ​
—
爱德华·N·皮克
 ​ ​
摩根士丹利职工退休计划
 ​ ​
17
 ​ ​
65
 ​ ​
​243,452
 ​ ​
—
安德鲁·M·萨珀斯坦
 ​ ​
摩根士丹利职工退休计划
 ​ ​
4
 ​ ​
65
 ​ ​
​65,410
 ​ ​
—
Daniel·A·辛科维茨
 ​ ​
摩根士丹利职工退休计划
 ​ ​
19
 ​ ​
65
 ​ ​
​345,546
 ​ ​
—
(1)
2010年12月31日之后，摩根士丹利员工退休计划项下不再发生任何福利应计项目。在企业资源规划系统下，没有任何近地天体被授予超过其实际服务的入账服务。
(2)
全额福利的退休年龄是高管可以 领取未减福利的最早年龄(如果较晚，则为当前年龄)。
(3)
2022年12月31日的现值使用了PRI-2012白领死亡率 表(金额加权)的91%，退休前没有死亡率。这些表格使用MP-2021比例尺的标准版本，从2012年开始逐代预测。现值反映了企业资源规划5.09%的贴现率。
在2007年7月1日之前聘用的符合条件的公司及其美国附属公司的美国员工在服务一年后被员工退休计划覆盖，该计划是一种非缴费型固定收益养老金计划，符合美国国税法第401(A)节的规定。在2010年12月31日之后生效，ERP被冻结 ，不会发生进一步的福利应计。福利一般在65岁时作为年金支付(或更早，但应支付金额有所减少)。根据企业资源规划2004年前的规定，对于在55岁之后退休且服务10年的雇员，福利在60岁时全额支付，55岁至60岁之间退休的雇员每年减少4%。在企业资源规划被冻结之前，年度福利等于符合条件的收入的1%加上符合条件的收入的0.5%， 超过社会保障覆盖的每一年服务的补偿。符合条件的收入一般包括每年最多17万美元的所有应税补偿，但不包括某些基于股权和非经常性的金额。截至2004年1月1日，年龄加工龄至少等于65岁并已获得五年服务的企业资源规划参与者获得了根据企业资源规划2004年前福利公式确定的福利(如果更高)。2004年前的福利等于最终平均工资的1.15%，加上超过社会保障补偿的最终平均工资的0.35%，在每种情况下乘以最多35年的贷记服务年限，其中最终平均工资是指在过去120个月的服务中连续60个月支付最高工资的基本工资，达到企业资源规划中规定的具体限额。
摩根士丹利2023年委托书    81

目录

赔偿事宜
 
2022年非限定延期补偿
下表包含有关近地天体参与 本公司无资金支持的现金递延补偿计划的信息，该计划规定在不符合税务条件的基础上延期补偿，以及授予近地天体的已归属但尚未转换为摩根士丹利普通股股份的RSU的信息。近地天体以与其他处境相似的雇员相同的条款和条件参加这些计划。这些计划的具体条款和条件如下所述。
名字
 ​ ​
计划名称
 ​ ​
执行人员
投稿
在上一财年
($)(1)
 ​ ​
注册人
投稿
在上一财年
($)
 ​ ​
集料
收益
在上一财年
($)(2)
 ​ ​
集料
提款/
分配
($)(3)
 ​ ​
集料
天平
最后一个财年
($)(4)
詹姆斯·P·戈尔曼
 ​ ​
限售股单位
 ​ ​
5,025,000
 ​ ​
—
 ​ ​
(2,083,137)
 ​ ​
14,461,623
 ​ ​
19,014,892
莎伦·耶沙亚
 ​ ​
摩根士丹利薪酬激励计划
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
3
 ​ ​
337,310
 ​ ​
—
​
限售股单位
 ​ ​
2,478,692
 ​ ​
—
 ​ ​
(455,068)
 ​ ​
726,018
 ​ ​
3,613,107
爱德华·N·皮克
 ​ ​
摩根士丹利薪酬激励计划
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
68
 ​ ​
8,013,011
 ​ ​
—
​
限售股单位
 ​ ​
7,012,500
 ​ ​
—
 ​ ​
(2,529,075)
 ​ ​
3,418,537
 ​ ​
20,949,717
安德鲁·M·萨珀斯坦
 ​ ​
摩根士丹利薪酬激励计划
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
(29,320)
 ​ ​
5,265,446
 ​ ​
—
​
限售股单位
 ​ ​
5,212,500
 ​ ​
—
 ​ ​
(1,864,095)
 ​ ​
3,449,784
 ​ ​
15,567,125
Daniel·A·辛科维茨
 ​ ​
摩根士丹利薪酬激励计划
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
48
 ​ ​
5,639,656
 ​ ​
—
​
税前激励计划
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
(523,846)
 ​ ​
—
 ​ ​
1,182,964
​
限售股单位
 ​ ​
6,812,500
 ​ ​
—
 ​ ​
(2,066,023)
 ​ ​
3,574,776
 ​ ​
17,071,613
(1)
RSU捐款是指在本委托书中被视为授予的2021个RSU，但在此类奖励的预定转换日期之前可被取消。本栏中2021年RSU的价值(也包括在“2022年薪酬摘要表”、“2022年基于计划的奖励授予”和“2022年既得股票奖励”的“股票奖励”一栏中)的价值是基于100.1202美元，即授予日公司普通股的成交量加权平均价格。
(2)
就我们以现金为基础的非限制性递延补偿计划而言，指(I)反映于本公司于2022年12月31日(或如适用，较早的分发日期)在本公司账簿及记录上反映的NEO账户余额，而不影响任何提款或分派的变动。 与(Ii)于2021年12月31日反映于本公司账簿及记录上的NEO账户余额相比。
就股息单位而言，代表 (I)本公司普通股于2022年12月30日(或如适用，则为较早的分配日期)的收市价与2021年12月31日(或如适用，则为较后的供款日期)相比的收市价变动，以及(Ii)以2022年额外股息单位的形式就奖励(在标的奖励转换为股份时支付予奖励持有人)的股息等价物的 金额。受与基础裁决相同的注销条款的约束(br})。
(3)
代表我们基于现金的非限定递延补偿计划的分配 以及关于RSU的基于公司普通股在转换日期的收盘价的转换。
(4)
对于我们以现金为基础的非限制性递延薪酬计划，代表 反映在公司账簿和记录中的NEO账户在2022年12月31日的余额。对于RSU，代表NEO在2022年12月31日持有的既有单位数量乘以公司普通股在2022年12月30日的收盘价 。
以下是适用于以下每个现金非限定递延补偿计划和上表中引用的RSU的缴款、收益和分配方面的重要条款的说明。
摩根士丹利薪酬激励计划(MSCIP)
在2020年末之前，参与者的部分年终递延激励 可根据MSCIP发放。MSCIP奖励的收益基于该计划下可用的名义投资的表现，并由参与者选择。参与者可以定期重新分配这些余额，由计划管理员决定。在MSCIP奖励达到预定的分发日期之前，本公司将取消这些奖励并予以追回。截至2022年12月31日，NEO没有任何尚未颁发的MSCIP奖项。
82  摩根士丹利2023年委托书

目录

赔偿事宜
 
税前激励计划(PTIP)
根据PTIP，参与者可以将一部分现金奖金或佣金推迟一个或多个财政年度。自2003年以来，该计划一直不接受新的捐款。临时方案方案缴款的收益是根据计划下可获得的名义投资的业绩计算的，并由参与方选定。 参与方一般可以选择其缴款和收入的开始分配日期以及每年可获得分配的分期付款的数目(一般为5年、10年、15年或20年)。根据因残疾死亡或终止雇用的较早分配 ，在年满55岁之前和终止雇用之前不得开始分配。
限制性股票单位(RSU)
RSU是根据摩根士丹利股权激励薪酬计划或中国上市公司董事会确定的另一项公司股权计划授予的。每个RSU构成了公司的或有无担保承诺，即在RSU转换日期向持有人支付一股公司普通股。此 表中包含的RSU被视为已归属；但是，如果在计划的转换日期之前的任何时间发生取消或追回事件，则RSU将受到注销和追回的影响。适用于我们的近地天体持有的RSU的注销和追回事件在CD&A和“终止或控制权变更时的潜在付款”中进行了描述。
终止合同或更改控制权时的潜在付款
本节描述并量化了各NEO 在我们现有的计划和安排下有权获得的福利和补偿，如果NEO的雇佣关系已经终止，或者如果本公司在2022年12月31日发生了控制权变更，在这两种情况下，每个NEO 都有权获得这些福利和补偿。
一、总方针
没有特别遣散费
根据基础广泛的摩根士丹利遣散费计划(Severance Plan)，我们的近地雇员将有权获得与非自愿终止雇佣相关的现金遣散费，但须与所有其他 员工一样，以本公司满意的形式签署离职协议。近地天体无权在根据遣散费计划或以其他方式终止雇佣时获得任何额外或增额的现金遣散费，或在本公司控制权发生变化时取消税务保障。
没有增强的解雇付款或福利
近地天体有权享受一般适用于所有受薪员工的离职后福利，如死亡、残疾和退休后福利，并有资格在服务满三年的任何终止雇佣后享受摩根士丹利祖辈退休人员医疗计划下的公司支付的退休人员医疗保险 。终止雇佣后，近地天体还有权获得根据我们的养老金安排条款应支付的金额，如“2022年养老金福利”所述，以及我们的非限定递延补偿计划，如“2022年非限定递延补偿”所述。与其他员工相比，根据我们的养老金和非合格递延薪酬计划，我们的近地天体无权享受特殊或增强的解雇福利。
递延补偿的取消和追回
即使近地天体被视为属于递延奖励补偿奖励，如果近地天体参与取消事件或发生追回事件，该奖励 可能会在分配日期之前被取消。一般来说，注销事件包括：在自愿终止雇佣后的指定 期间内从事竞争活动；从事原因(即，违反公司对公司的义务，包括未能遵守内部政策或合规、道德或风险管理标准，以及 未能或拒绝令人满意地履行职责，包括监督和管理职责)；不当披露公司的专有信息；拉拢公司员工、客户或客户
摩根士丹利2023年委托书    83

目录

赔偿事宜
 
在雇佣终止期间及之后的特定期间内；对公司作出未经授权的披露或诋毁或诽谤性评论；在未给予公司适当事先通知的情况下辞职；或在雇佣终止后在与调查、监管事项、诉讼或仲裁相关的 方面未能配合或协助公司。
如果新主管对公司或其任何业务或职能的重大不利结果负有重大责任，即使没有不当行为，或者如果新主管的行为或不作为(包括直接监督责任)导致重述公司的综合财务结果，违反公司的全球风险管理原则、政策和标准，则可在适用的预定分配日期之前触发公司追回递延补偿奖励。或导致与 近地天体获得报酬且近地天体在内部控制政策之外运作的头寸相关的收入损失。此外，如果本公司基于重大不准确的财务报表或其他业绩衡量标准实现 指定目标，则转换LTIP奖励所产生的股份将受到本公司的追回。
通知和非邀约协议
除了上述取消和追回事件外，每个NEO都是 通知和非征求协议的一方，该协议规定，如果NEO在辞职前没有提前180天发出通知，或者如果NEO在雇佣期间或雇佣终止后180天的任何时间不正当地征求公司的员工、客户或客户，则强制令救济和取消递延补偿奖励。
84  摩根士丹利2023年委托书

目录

赔偿事宜
 
2.终止雇用/更改控制权
下表列出了截至2022年12月31日，近地天体持有的未授予递延补偿赔偿金、现金遣散费和摩根士丹利祖辈退休人员医疗计划覆盖范围的现值。
终止原因
 ​ ​
名字
 ​ ​
未归属的RSU(1)
($)
 ​ ​
未归属的
LTIP大奖
和相关的
分红
等价物(2)
($)
 ​ ​
退休人员健康
覆盖范围(3)
($)
 ​ ​
现金
遣散费
(仅限非自愿)(4)
($)
非自愿(非由于取消事件)/残疾/ 退休/与控制权变更/死亡/政府服务终止有关
 ​ ​
​詹姆斯·P·戈尔曼
 ​ ​
—
 ​ ​
​50,292,333
 ​ ​
204,505
 ​ ​
200,000
​
莎伦·耶沙亚
 ​ ​
—
 ​ ​
​2,242,047
 ​ ​
1,068,507
 ​ ​
200,000
​
爱德华·N·皮克
 ​ ​
—
 ​ ​
​24,326,717
 ​ ​
837,507
 ​ ​
200,000
​
安德鲁·M·萨珀斯坦
 ​ ​
—
 ​ ​
​14,764,629
 ​ ​
806,927
 ​ ​
200,000
​
Daniel·A·辛科维茨
 ​ ​
—
 ​ ​
​12,293,444
 ​ ​
647,829
 ​ ​
200,000
(1)
我们的近地天体就其未完成的RSU奖励而言是有资格退休的，因此，就本委托书而言， 被视为已授予。除RSU在死亡、政府服务终止或与控制权变更相关的终止时支付外，应在预定的分配日期支付金额，但须遵守注销和追回条款。与控制权变更相关的终止的应付金额以以下原因引起的控制权变更后18个月内终止为条件：(I)本公司在不涉及任何取消事件的情况下终止NEO的雇佣；(Ii)NEO因工作职责发生重大不利变化而辞职 ；或(Iii)NEO的主要受雇地点距离当前地点超过75英里。“控制权变更”一般指本公司股份所有权或董事会组成的重大变更。政府服务终止待遇的条件是提供令人满意的证据，证明有必要剥离奖励的利益冲突，以及如果近地天体参与任何取消事件，则执行一项协议，偿还与此种终止有关的款项。
(2)
我们的近地天体有资格退休，以获得长期有效寿命奖励；然而，就本委托书而言，此类 奖励直到业绩期间结束时才被视为归属，因为只有当公司在该业绩期间实现目标业绩目标时，这些奖励才会产生价值。 表中显示的金额反映了截至2022年12月31日(与终止生效日期同时结束的季度)的业绩，除与 控制权变更相关的终止外，是取代三年执行期的业绩，要到三年执行期结束时才能知道。为便于在死亡或政府服务终止时及时支付截至2022年12月31日的LTIP奖励，2021年LTIP奖励的应付金额将反映公司截至2022年9月30日的业绩(截至终止日期或之前的季度，公司的 收益信息已发布)，2022年LTIP奖励的应付金额将反映奖励的目标值，根据奖励条款如下：戈尔曼先生为46,040,106美元；耶沙亚女士为1,793,638美元；佩奇先生为22,410,574美元；萨珀斯坦先生为13,267,871美元；西姆科维茨先生为11,290,923美元。为了评估LTIP奖励，我们假设每股价值为85.02美元，即公司普通股在2022年12月30日的收盘价。
(3)
每一名符合服务要求的NEO均有资格在因任何原因终止雇用后，为其本人及其合资格的家属选择摩根士丹利祖辈退休医疗计划及健康福利及保险计划下的退休医疗、牙科及/或视力保险。 现值是假设每个NEO从2022年12月31日开始退休人员的医疗、牙科和视力保险，并选择他们当前的受抚养人保险类型来计算的。现值基于PRI-2012白领死亡率表(按人数加权)，使用MP-2021量表对2012至2017年进行世代预测，然后乘以91%的系数，并使用MP-2021量表的标准版本从2017年开始世代预测，折现率为5.06%，到2032年，2023-2024年的医疗通货膨胀率为65岁前的6.68%和65岁后的6.76%，最终通胀率为65岁前的4.48%和65岁后的4.45%，年平均牙科通货膨胀率为3%，年视力通货膨胀率为3%。
(4)
代表本公司基础广泛的遣散费支付计划项下的应付金额， 只有在非自愿终止而不涉及原因的情况下才应支付，但须由NEO以本公司满意的形式签署一份新闻稿。
薪酬比率披露
首席执行官的年度薪酬总额与下面报告的公司所有其他员工的年薪酬中值之间的比率 是以公司薪酬记录和下文介绍的方法为基础，按照美国证券交易委员会规则计算的合理估计数。由于美国证券交易委员会关于本披露中确定薪酬中值员工的规则允许公司采用各种方法和使用各种假设，因此其他公司报告的比率可能无法与 公司报告的比率相比较。
摩根士丹利2023年委托书    85

目录

赔偿事宜
 
2022年，也就是我们最后一个完成的财年，公司所有员工(首席执行官除外)的年总薪酬中值为143,794美元，我们首席执行官的年度总薪酬为39,398,905美元，如《2022年薪酬摘要表》中所述。根据这一信息，2022年，首席执行官的年总薪酬与公司所有其他员工的年总薪酬的中位数之比为274比1。
为了确定公司所有员工的年度总薪酬的中位数，我们采取了以下步骤：
1.
薪酬比率规则允许公司每三年才能确定员工中位数一次，而我们 没有为2022年确定新的员工中位数。以下是2020年员工决定的中位数。
•
我们测量了截至2020年12月31日的公司员工人数，包括摩根士丹利及其 全球合并子公司的所有员工。我们不包括独立承包商和租赁员工。尽管我们的员工人数与我们2020年12月31日确定的员工人数略有不同，但我们没有 我们有理由相信会对我们的薪酬比率披露产生重大影响的任何变化。
•
我们选择了2020年的年度总薪酬作为一贯应用的薪酬衡量标准，用来确定所有员工的年度总薪酬的中位数(中位数员工)。年度总报酬包括固定薪酬(例如基本工资和津贴)和以现金或股权形式提供的年度奖励薪酬，以及类似于年度奖励薪酬的其他可变薪酬(例如佣金)。我们按年计算了所有受雇时间少于整个财政年度的固定雇员的薪酬。在确定中位数员工时，我们没有进行 任何生活费调整。我们2020年的中位数员工在2022年担任过类似的职位，他或她的薪酬根据他或她在该职位上的表现进行了调整。我们确定，我们2022年的中位数员工薪酬安排的变化不会导致我们的薪酬比率披露发生重大变化，因此，利用我们的中位数员工披露我们2022年的薪酬比率是合理的 。
2.
一旦我们确定2020年选择的中位数员工仍然适合2022年的披露，我们就会根据汇总薪酬表要求计算2022年员工的中位数年总薪酬。
86  摩根士丹利2023年委托书
 

目录

赔偿事宜
 
薪酬与绩效
根据美国证券交易委员会的规定，2023年“薪酬与绩效”的披露应包括以下内容： (1)2020、2021年和2022年的薪酬和绩效披露表格(PvP表)，(2)公司认为用于使2022年实际支付给近地天体的薪酬与公司业绩保持一致的最重要的三至七项绩效衡量指标(PvP衡量标准)，(3)清楚说明PvP表中的“实际支付的薪酬”与PvP表中公司选定的各项绩效指标、公司净收入与公司的TSR以及公司的TSR与同行集团TSR之间的关系，每种情况下2020-2022年(PvP关系披露)。CMDS委员会关于授予近地天体2022年业绩补偿的决定的详细讨论可在CD&A中找到。
PVP表
根据美国证券交易委员会的规定，PvP表必须包括每年支付给首席执行官的实际薪酬(CAP) 和支付给非首席执行官的近地天体的平均CAP。上限是美国证券交易委员会定义的术语，表示不同于本年度支付的薪酬的新薪酬计算，以及不同于本PvP表脚注1中详细说明的薪酬的汇总薪酬表计算，以及CD&A第4.1节中讨论的CMDS委员会看待年度薪酬决定的方式。例如，给定年度的CAP计算包括该年内未偿还和未归属的或在该年内归属的多年股权赠款的公允价值变化。而SCT计算只包括年内授予的股权奖励的公允价值。CAP 计算还包括未归属股权奖励累积的股息等价物的价值，而SCT计算不包括。这些差异导致CAP计算受到股价变化和 其他预计业绩结果的显著影响，可能显著高于或低于相应的SCT计算。还必须指出的是，未支付的股权奖励可能在该表的一年以上，如《PvP表》脚注1的补充表所示。
股权赠款(RSU和LTIP奖励)是CEO和其他近地天体薪酬的重要组成部分。股权赠与的价值将不会在预定的付款日期之前实现(通常是从赠与之日起三年)，此类奖励的最终价值取决于股票价格的变化。LTIP奖励还取决于预先确定的三年绩效目标的结果 。LTIP奖项是根据50绩效相对于公司ROE或ROTCE的百分比 目标和50公司TSR相对于标准普尔500金融板块指数TSR的百分比。虽然每位参与者获得了LTIP绩效单位的目标数量 ，但如果显著超出绩效目标，实际获得的绩效单位数量可能从零到1.5倍不等，如果未达到阈值绩效目标，参与者将不会获得LTIP 奖励的任何部分。(有关LTIP计划历史性能的摘要，请参阅CD&A的第4.3节。)此外，股权奖励在转换为 股公司普通股之前，在某些情况下可能会被取消。首席执行官和其他近地天体还必须遵守股权承诺，不能出售、转让或以其他方式处置在股权转换奖励时收到的所有公司普通股 奖励(见“我们股票-高管股权承诺的所有权”)。
摩根士丹利2023年委托书    87

目录

赔偿事宜
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
最初定额$100的价值
投资依据：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
摘要
补偿
表合计
首席执行官
 ​ ​
补偿
实际支付
致首席执行官(1)
 ​ ​
平均值
摘要
补偿
表合计
非首席执行官
近地天体(2)
 ​ ​
平均值
补偿
实际支付
致非CEO
近地天体(1)(2)
 ​ ​
总计
股东
返回(3)
 ​ ​
同级组
总计
股东
返回(3)(4)
 ​ ​
网络
收入(5)
 ​ ​
有形普通股权益回报率(6)
年
 ​ ​
($)
 ​ ​
($)
 ​ ​
($)
 ​ ​
($)
 ​ ​
($)
 ​ ​
($)
 ​ ​
(百万美元)
 ​ ​
(%)
(a)
 ​ ​
(b)
 ​ ​
(c)
 ​ ​
(d)
 ​ ​
(e)
 ​ ​
(f)
 ​ ​
(g)
 ​ ​
(h)
 ​ ​
(i)
2022
 ​ ​
39,398,905
 ​ ​
31,379,534
 ​ ​
20,366,692
 ​ ​
18,320,165
 ​ ​
181
 ​ ​
118
 ​ ​
11,179
 ​ ​
15.3
2021
 ​ ​
34,941,635
 ​ ​
81,936,888
 ​ ​
17,590,506
 ​ ​
28,214,797
 ​ ​
202
 ​ ​
132
 ​ ​
15,120
 ​ ​
19.8
2020
 ​ ​
29,558,524
 ​ ​
55,366,935
 ​ ​
14,665,167
 ​ ​
21,282,504
 ​ ​
138
 ​ ​
98
 ​ ​
11,179
 ​ ​
15.2
(1)
为计算履约协助方案，分别在第(B)和(D)栏中报告，从首席执行官和非首席执行官近地天体的薪酬总额中减去和加上下列金额：
CEO SCT Total至CAP至CEO对账(i)
 
 ​ ​
2022
($)
 ​ ​
2021
($)
 ​ ​
2020
($)
CEO SCT总计
 ​ ​
39,398,905
 ​ ​
34,941,635
 ​ ​
29,558,524
扣除SCT中“股票奖励”栏下报告的金额(Ii)
 ​ ​
30,355,752
 ​ ​
24,553,943
 ​ ​
20,048,178
扣除SCT中“养老金价值变化和不合格的 递延薪酬收入”栏中报告的“养老金价值变化”
 ​ ​
—
 ​ ​
2,487
 ​ ​
13,833
总扣除额
 ​ ​
30,355,752
 ​ ​
24,556,430
 ​ ​
20,062,011
年度内授予的奖励的公允价值增加(Iii)
 ​ ​
5,025,000
(2021 RSU)
 ​ ​
7,875,000
(2020 RSU)
 ​ ​
6,375,000
(2019 RSU)
年度内授予的截至年底仍未归属的奖励的年终公允价值增加 (Iv)
 ​ ​
21,488,784
(2022年LTIP)
 ​ ​
27,621,760
(2021年LTIP)
 ​ ​
17,799,284
(2020 LTIP)
公允价值从上一年度年末到本年年末的变化 截至年末未偿还和未归属的前一年授予的奖励(v)
 ​ ​
(2,916,102)
(2021年LTIP)
 ​ ​
14,593,707
(2020 LTIP)
 ​ ​
10,966,944
(2019 LTIP)
上一年度授予的奖励的公允价值从上一年度年底到归属日期的变化 (Vi)
 ​ ​
(3,890,745)
(2020 LTIP)
 ​ ​
18,890,359
(2019 LTIP)
 ​ ​
9,075,237
(2018 LTIP)
在奖励归属日期前一年内支付的股息增加(Vii)
 ​ ​
2,629,445
 ​ ​
2,570,858
 ​ ​
1,653,956
添加总数
 ​ ​
22,336,382
 ​ ​
71,551,683
 ​ ​
45,870,422
上限到首席执行官
 ​ ​
31,379,534
 ​ ​
81,936,888
 ​ ​
55,366,935
(i)
在SCT的“期权奖励”栏中报告的金额， 年内修改的奖励的递增公允价值，前一年被没收的奖励的公允价值，以及养恤金计划的“服务成本”和“以前的服务成本”为$0所显示的所有年份。
(Ii)
根据美国证券交易委员会的规定，对于某一特定年度，SCT只需包括该年度内授予的股权奖励，而不包括授予的奖励之后因特定年度的业绩而获得奖励的 特定年终。我们的年度股权奖励与一年中的业绩有关，在随后的1月份，也就是年终后不久颁发。
(Iii)
根据美国证券交易委员会规则，包括为上一年的业绩展示的每一年授予和归属的RSU 奖励的授予日期公允价值。RSU奖一般在每年1月颁发，以表彰前一年的表现。
(Iv)
根据美国证券交易委员会规则，包括在所示年度1月授予的未归属长期转让知识产权奖励的年终公允价值。
(v)
根据美国证券交易委员会规则，包括显示的每一年未归属长期税费奖励的公允价值变化。
(Vi)
根据美国证券交易委员会规则，包括在年终归属于显示的每个年度的未偿还长期税费奖励的公允价值变化。
(Vii)
反映在所示年度内未归属LTIP奖励累计的股息等价物价值。
88  摩根士丹利2023年委托书

目录

赔偿事宜
 
LTIP奖励的公允价值的确定方式与2022年Form 10-K综合财务报表中披露的公允价值一致。根据预先确定的公司ROE或ROTCE目标(业绩条件)的业绩获得的LTIP奖励的50%按业绩条件和公司在每个衡量日期的收盘价的可能结果 进行估值。根据公司TSR相对于标准普尔500金融板块指数TSR(基于市场的条件)获得的LTIP奖励中的约50%在每个测量日期使用蒙特卡罗估值模型进行估值。下表列出了蒙特卡洛估值模型中适用于与履约协助方案表相关的每个计量日期的假设范围。
 
 ​ ​
无风险利息
 ​ ​
预期股价波动
 ​ ​
相关系数
2022年12月31日
 ​ ​
​4.36% - 4.67%
 ​ ​
29.25 - 32.11
 ​ ​
0.859 - 0.871
2021年12月31日
 ​ ​
0.39% - 0.73%
 ​ ​
26.03 - 44.29
 ​ ​
0.840 - 0.918
2020年12月31日
 ​ ​
0.10% - 0.13%
 ​ ​
43.53 - 57.04
 ​ ​
0.924 - 0.964
2019年12月31日
 ​ ​
1.57% - 1.58%
 ​ ​
23.30 - 25.43
 ​ ​
0.875 - 0.895
平均非CEO近地天体SCT总计至平均CAP至非CEO近地天体调节(i)
 
 ​ ​
2022
($)
 ​ ​
2021
($)
 ​ ​
2020
($)
非CEO近地天体平均SCT总数
 ​ ​
20,366,692
 ​ ​
17,590,506
 ​ ​
14,665,167
扣除SCT中“股票奖励”栏下报告的金额
 ​ ​
12,591,183
 ​ ​
9,376,344
 ​ ​
6,297,732
在SCT的“养老金价值变化和不合格的 递延薪酬收入”栏中报告的“养老金价值变化”的扣除
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
50,313
总扣除额
 ​ ​
12,591,183
 ​ ​
9,376,344
 ​ ​
6,348,045
年度内授予的奖励的公允价值增加
 ​ ​
5,379,048
(2021 RSU)
 ​ ​
5,285,452
(2020 RSU)
 ​ ​
2,517,500
(2019 RSU)
年度内授予的截至年底仍未归属的奖励的年终公允价值增加
​ ​
6,118,256
(2022年LTIP)
 ​ ​
6,804,598
(2021年LTIP)
 ​ ​
4,920,979
(2020 LTIP)
公允价值从上一年度年末到本年年末的变化 截至年末未偿还和未归属的前一年授予的奖励
 ​ ​
(735,969)
(2021年LTIP)
 ​ ​
3,227,785
(2020 LTIP)
 ​ ​
2,946,120 
(2019 LTIP)
上一年度授予的奖励的公允价值从上一年度年底到归属日期的变化 (Ii)
 ​ ​
(877,325) 
(2020 LTIP)
 ​ ​
4,106,761 
(2019 LTIP)
 ​ ​
2,153,144 
(2018 LTIP)
在奖励归属日期前一年内支付的股息增加
 ​ ​
660,646
 ​ ​
576,040
 ​ ​
427,639
添加总数
 ​ ​
10,544,656
 ​ ​
20,000,635
 ​ ​
12,965,381
对非首席执行官近地天体的上限
 ​ ​
18,320,165
 ​ ​
28,214,797
 ​ ​
21,282,504
(i)
见上文脚注1中“CEO SCT总计至CAP 对账”表的注释(I)至(Vii)。
(Ii)
2021年，还包括因获得FCR资格而在2021年授予 的一个近地天体的多个RSU奖.
(2)
第(D)栏和第(E)栏中反映的非首席执行官近地天体代表下列各年的个人：
2022
 ​ ​
首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊题录与文摘--期刊详细文摘内容
2021
 ​ ​
首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊题录与文摘--期刊详细文摘内容
2020
 ​ ​
首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊题录与文摘--期刊详细文摘内容
(3)
TSR代表以下测算期内的累计TSR：(1)2022年12月31日至2022年12月31日；(2)2021年12月31日至2021年12月31日；以及(3)2020年12月31日至2020年12月31日。对于同业集团而言，TSR是一个加权的同业集团TSR，在计算回报的每个期间开始时，根据各自同行公司的股票市值进行加权。
(4)
同业集团是标准普尔金融板块指数，与公司根据S-K法规第201(E)(1)(Ii)项要求的股票表现图表所使用的指数相同。
(5)
净收入为摩根士丹利财务报表中列示的净收入。
(6)
平均有形普通股权益回报率(ROTCE)指适用于摩根士丹利减去优先股息的净收入占平均有形普通股权益的百分比。平均有形普通股权益是指经调整以不包括商誉和无形资产的平均普通股权益，扣除可允许的抵押贷款偿还权扣除。
摩根士丹利2023年委托书    89

目录

赔偿事宜
 
PVP措施
根据美国证券交易委员会规则，下面列出的三个指标代表了公司用来将2022年实际支付给近地天体的薪酬与公司业绩保持一致的最重要指标的未排名列表。虽然这些措施是该公司用来将2022年实际支付给近地天体的薪酬与公司业绩相匹配的最重要的措施，但也使用了其他财务和其他措施来使薪酬与业绩保持一致，如CD&A第3.1和3.2节中进一步描述的那样。
有形普通股权益回报率
 ​ ​
股东总回报
 ​ ​
效率比
 ​ ​
PVP关系披露
如下表所示，本公司的累计TSR显著高于标普金融板块指数(PvP Peer Group)的累计TSR，因为每一项都是根据美国证券交易委员会针对PvP表的规则计算得出的。公司对E*TRATE和Eaton Vance的战略性收购，以及首席执行官和公司运营委员会领导的其他长期战略目标的实现(近地天体是其中的一部分)，对公司股价的优异表现做出了重要贡献。
如下表所示，2020至2021年和2021至2022年期间对首席执行官的CAP和对非首席执行官近地天体的平均CAP的年度变化一般与同期公司累计TSR(根据PvP表的美国证券交易委员会规则计算)、净收入和ROTCE的变化相关。在此期间，公司实现了强劲的净收入和ROTCE增长，并为股东带来了显著的股票增值和回报。下表显示，CEO和非CEO NEO薪酬(如SCT报告)的变化与公司净收入和ROTCE的变化一致，而对CEO的CAP价值和对非CEO NEO的平均CAP的变化受到以下因素的影响：股息/养老金价值的变化，以及股权奖励的公允价值变化(例如，由于基于业绩的股权和股价的业绩条件)。
 
 ​ ​
CEO PvP关系
 ​ ​
 
 ​ ​
非CEO neo Pvp关系
($MMS)
 ​ ​
2020
 ​ ​
2021
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
VS
2020
 ​ ​
2022
VS
2021
 ​ ​
 
 ​ ​
2020
 ​ ​
2021
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
VS
2020
 ​ ​
2022
VS
2021
实际支付的薪酬(CAP)
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
不包括股权奖励的薪酬
 ​ ​
10
 ​ ​
10
 ​ ​
9
 ​ ​
9 %
 ​ ​
(13)%
 ​ ​
​ ​
8
 ​ ​
8
 ​ ​
8
 ​ ​
(2)%
 ​ ​
(5)%
年内获颁的股权奖励(1)
 ​ ​
20
 ​ ​
25
 ​ ​
30
 ​ ​
22 %
 ​ ​
24 %
 ​ ​
​ ​
6
 ​ ​
9
 ​ ​
13
 ​ ​
49 %
 ​ ​
34 %
公允价值变动的影响(2)
 ​ ​
26
 ​ ​
47
 ​ ​
(8)
 ​ ​
82 %
 ​ ​
(117)%
 ​ ​
​ ​
7
 ​ ​
11
 ​ ​
(2)
 ​ ​
61 %
 ​ ​
(119)%
分红/养老金价值变化
 ​ ​
2
 ​ ​
3
 ​ ​
3
 ​ ​
57 %
 ​ ​
2 %
 ​ ​
​ ​
​1
 ​ ​
1
 ​ ​
1
 ​ ​
53 %
 ​ ​
15 %
对杰出的LTIP奖项的影响
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
股价
 ​ ​
16
 ​ ​
30
 ​ ​
(12)
 ​ ​
91 %
 ​ ​
(140)%
 ​ ​
​ ​
4
 ​ ​
7
 ​ ​
(3)
 ​ ​
67 %
 ​ ​
(144)%
性能条件
 ​ ​
8
 ​ ​
14
 ​ ​
1
 ​ ​
​69 %
 ​ ​
(90)%
 ​ ​
​ ​
2
 ​ ​
3
 ​ ​
0
 ​ ​
49 %
 ​ ​
(89)%
CEO/非CEO NEO的上限
 ​ ​
55
 ​ ​
82
 ​ ​
​31
 ​ ​
48 %
 ​ ​
(62)%
 ​ ​
​ ​
21
 ​ ​
28
 ​ ​
18
 ​ ​
33 %
 ​ ​
(35)%
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
CEO/非CEO NEO的绩效衡量标准
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
微软净收入(十亿美元)
 ​ ​
11
 ​ ​
15
 ​ ​
11
 ​ ​
39 %
 ​ ​
(28)%
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
MS ROTCE(%)
 ​ ​
15.2%
 ​ ​
19.8%
 ​ ​
15.3%
 ​ ​
460bps
 ​ ​
-450bps
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
MS总股东回报(TSR)(3)
 ​ ​
138
 ​ ​
202
 ​ ​
181
 ​ ​
46 %
 ​ ​
(10)%
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
对等组累计TSR(3)
 ​ ​
98
 ​ ​
132
 ​ ​
118
 ​ ​
35 %
 ​ ​
(11)%
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
(1)
正如SCT报告的那样
(2)
2021年，还包括因获得FCR资格而在2021年授予 的一个近地天体的多个RSU奖
(3)
初始固定投资额100美元
90  摩根士丹利2023年委托书
目录
赔偿事宜
 
表中所示期间对CEO的CAP变化和对非CEO NEO的平均CAP变化与公司累计TSR、净收入和ROTCE的变化之间的相关性，部分是由于公司使用了与股价直接挂钩的股权激励，尤其是LTIP奖励，这些奖励也与公司财务业绩直接挂钩，并构成CEO(2022年为60%)和非CEO NEO(2022年平均为30%)激励薪酬的重要组成部分。根据美国证券交易委员会规则，未归属长期股权投资计划奖励的公允价值 的CAP计算是基于股票价格和业绩状况在每年业绩期间结束时的可能结果。对于CAP中包含的LTIP奖励，目标奖励的一半基于 公司在三年业绩期间的平均ROE或ROTCE；因此，公司ROE/ROTCE的增加会导致CAP值的增加，而公司ROE/ROTCE的下降会导致CAP值的下降。由于LTIP是以股权为基础的，因此公司股价上涨会导致TSR增加，而CAP值增加和公司股价下跌会导致TSR减少和CAP值减少。与LTIP奖励不同，RSU不会显著 影响上表中显示的相关性，因为根据美国证券交易委员会规则，未授予RSU奖励的CAP计算通常固定在授予日的每年年初，因为根据奖励条款， 由于FCR资格，因此在授予时视为归属。公司的ROTCE是一个绩效优先级，被用作确定CEO和非CEO NEO的激励性薪酬的一个因素。本公司不使用净收入 来确定薪酬水平或LTIP奖励支出。
LTIP奖励的使用也是PvP表中SCT值和CAP值之间出现显著差异的部分原因。如上所述，根据美国证券交易委员会规则，对未归属长期股权投资计划奖励价值的CAP计算是基于业绩期间每个 年末的股票价格和业绩状况的可能结果，并针对未完成奖励和未归属奖励的每一年进行报告，而未归属长期股权投资计划奖励的SCT计算基于授予日的股票价格，通常为年初，并且仅针对授予奖项的年度进行报告。这意味着，在公司股价上涨的一年，与相应的SCT金额相比，CAP金额将过大。此外， 由于与非CEO近地天体相比，CEO在LTIP奖励中获得的薪酬比例要大得多，因此在任何给定年份，CEO的CAP与CEO的SCT Total之间的变异性大于非CEO NEO的CAP与非CEO NEO的SCT Total之间的变异性。例如，2022年，40%的CEO股权激励是基于ROTCE赚取的，而非CEO NEO的股权激励平均有25%基于ROTCE，因此，ROTCE对CEO的CAP的影响--无论是正面还是负面--比对非CEO NEO的平均CAP的影响更明显。
致力于公平薪酬 实践
吸引、留住和提拔代表性不足的人才是公司的优先事项，其中一个关键方面是确保妇女和所有其他代表性不足的群体得到公平的奖励。摩根士丹利拥有强大的薪酬实践，有助于确保薪酬和奖励决定是公平和 一致的，并基于个人的角色、表现和经验。公司将持续审查员工的薪酬决定，包括在聘用时以及在我们的年度薪酬流程中，以帮助确保个人薪酬决定符合这一理念。多样化的员工队伍是我们成功的关键，与此一致，我们致力于不断评估我们的奖励结构和决定，以帮助 确保所有员工的薪酬公平。
摩根士丹利2023年委托书    91

目录

我们股票的所有权
高管股权承诺
公司运营委员会成员须遵守股权承诺 。股权承诺要求我们的每一位首席执行官、首席财务官和联席总裁(统称为涵盖人员)在五年内获得相当于其基本工资指定倍数的若干普通股和股权奖励的所有权。我们的首席执行官必须获得相当于其基本工资10倍的普通股和股权奖励的所有权，每个受保官员都必须获得价值等于其基本工资6倍的普通股和股权奖励的所有权 。未赚取的业绩股票单位不计入股权要求。此外，运营委员会成员 (包括所有高管)必须保留普通股和股权奖励，相当于从股权奖励中获得的普通股的百分比(减去支付任何期权行权价格和税款的津贴)，具体如下：
•
我们的首席执行官必须保留根据担任涵盖服务首席执行官前一年(包括第五年)的任何业绩授予的股权奖励所获得的75%的股权奖励股份，以及根据就担任涵盖服务首席执行官的第五年之后的任何业绩年度授予的股权奖励而获得的50%的股权奖励股票。
•
我们的每个其他运营委员会成员必须保留从在覆盖服务第五年之前(包括第五年)的任何业绩年度授予的股权奖励获得的50%的股权奖励股票，以及根据针对覆盖服务第五年之后的任何业绩年度授予的股权奖励而获得的33%的股权奖励股票；但作为覆盖人员的运营委员会成员必须保留所有股权奖励股票的75%，直到满足适用的所有权要求为止。
这一承诺将我们运营委员会成员的部分净资产与公司的股票价格联系在一起，并为他们提供持续的激励，使他们努力实现更好的长期股价表现。股权承诺的例外情况须经CMDS委员会批准。我们的高管 目前都没有根据美国证券交易委员会规则10b5-1预先安排交易计划。
董事股权要求
我们的公司治理政策要求每个独立的董事保留 相当于年度现金董事会预聘金五倍的摩根士丹利普通股和股权奖励的所有权，并保留其摩根士丹利股票单位奖励的100%(税后基础上)，直到满足该所有权 要求。此外，如“董事薪酬”一节所述，我们的独立董事通常在首次当选为董事会成员时获得股权奖励，之后获得年度股权奖励，并在授予日期公平 价值260,000美元(在初始薪酬的情况下按比例分配)作为其董事薪酬的一部分。授予独立董事的每笔股权奖励的50%在董事从董事会退休之前不会支付( 可能会推迟到董事选举退休后支付)。我们相信，这些股权机会和要求加强了独立董事的利益与我们股东的长期利益的一致性。
禁止质押和套期保值
公司政策禁止董事、1934年《证券交易法》第16节规定的高级管理人员，包括公司高管和公司运营委员会其他成员质押、卖空、从事套期保值策略或交易涉及摩根士丹利证券的衍生品。
92  摩根士丹利2023年委托书

目录

我们股票的所有权
 
包括因补偿或以其他方式持有而授予的证券。公司 政策允许其他员工以备兑看涨期权和保护性看跌期权的方式交易当前拥有并可出售的摩根士丹利股票，但须遵守不同的持股和窗口期要求。员工不得对冲或质押已发行的限制性股票单位、绩效股票单位或其他股权薪酬奖励的 价值。
高级管理人员和董事的股权
下表列出了截至2023年2月28日，我们的首席执行官和《2022年薪酬汇总表》(我们的近地天体)中点名的其他高管、董事以及我们所有董事和高管作为一个整体对普通股的实益所有权。截至2023年2月28日，我们的董事和现任高管实益拥有的普通股均未质押。
名字
 ​ ​
普普通通
库存(1)
 ​ ​
潜在的(2)
股票单位
 ​ ​
受制于
权利
收购
在60以内
日数
 ​ ​
总计(3)
获任命的行政人员
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
詹姆斯·P·戈尔曼
 ​ ​
​1,108,801
 ​ ​
​154,973
 ​ ​
​49,564(4)
 ​ ​
​1,313,338
莎伦·耶沙亚
 ​ ​
​8,833
 ​ ​
​65,650
 ​ ​
—
 ​ ​
​74,483
爱德华·N·皮克
 ​ ​
​456,223
 ​ ​
​250,186
 ​ ​
—
 ​ ​
​706,409
安德鲁·M·萨珀斯坦
 ​ ​
​40,454
 ​ ​
​191,911
 ​ ​
—
 ​ ​
​232,365
Daniel·A·辛科维茨
 ​ ​
​137,829
 ​ ​
​218,415
 ​ ​
—
 ​ ​
​356,244
董事
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
阿利斯泰尔·达林
 ​ ​
​10,036
 ​ ​
​24,617
 ​ ​
—
 ​ ​
​34,653
托马斯·H·格罗瑟
 ​ ​
​8,780
 ​ ​
​93,865
 ​ ​
—
 ​ ​
​102,645
罗伯特·赫兹
 ​ ​
​23,274
 ​ ​
​64,489
 ​ ​
—
 ​ ​
​87,763
埃里卡·H·詹姆斯
 ​ ​
​416
 ​ ​
​3,434
 ​ ​
—
 ​ ​
​3,850
龟泽平则(5)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
雪莱·B·莱博维茨(6)
 ​ ​
​33,907
 ​ ​
​6,071
 ​ ​
—
 ​ ​
​39,978
斯蒂芬·J·卢佐
 ​ ​
​230,840
 ​ ​
​11,006
 ​ ​
​—
 ​ ​
​241,846
贾米·米西克
 ​ ​
22,820
 ​ ​
30,830
 ​ ​
—
 ​ ​
53,650
宫内松雄(5)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
丹尼斯·M·纳利
 ​ ​
​15,060
 ​ ​
​19,595
 ​ ​
—
 ​ ​
​34,655
玛丽·L·夏皮罗
 ​ ​
​3,152
 ​ ​
​24,706
 ​ ​
—
 ​ ​
​27,858
佩里·M·特拉奎纳
 ​ ​
—
 ​ ​
​69,438
 ​ ​
—
 ​ ​
​69,438
小雷福德·威尔金斯
 ​ ​
​28,772
 ​ ​
​36,089
 ​ ​
—
 ​ ​
​64,861
所有董事及行政人员，截至
2023年2月28日A组(21人)
 ​ ​
​2,486,815
 ​ ​
​1,551,043
 ​ ​
49,564
 ​ ​
​4,087,422
(1)
除叶莎雅女士透过信托间接拥有的8,733股普通股外，每名董事、新环境及行政总裁对其实益拥有的普通股股份拥有唯一投票权及投资权。
(2)
与已发行股份单位对应的信托(信托)中持有的普通股股份。 董事和高管可以指示对与该等股份单位对应的股份进行投票。执行人员的投票遵循信托的规定，如关于年会的信息-我如何 提交员工计划中持有的股份的投票指示？不包括LTIP奖励，因为在奖励和解之前，高管人员不得指示对与此类奖励对应的任何股票进行投票。
(3)
Neo和董事各自实益持有的普通股不到已发行普通股的1%。截至2023年2月28日，所有高管和董事作为一个集团，实益拥有的普通股不到已发行普通股的1%。
摩根士丹利2023年委托书    93

目录

我们股票的所有权
 
(4)
与独立受托人以信托形式持有的普通股，戈尔曼先生有权将其兑换为其他资产。
(5)
Kamezawa先生及Miyachi先生由三菱UFG指定，并根据投资者协议 推选为董事会成员。这两家董事都不会因摩根士丹利的董事会服务而获得报酬。有关三菱UFG对公司普通股的实益所有权，请参阅“主要股东”。
(6)
雷博维茨女士还持有以下系列非累积优先股：A-31系列股票、E-90系列股票、F-57系列股票、I-37系列股票、K-67系列股票和L-20系列股票。莱博维茨受益地持有每个系列不到1%的优先股。
主要股东
下表包含有关我们所知的唯一受益持有我们普通股5%以上的人的信息。
 
 ​ ​
普通股股份
实益拥有
姓名和地址
 ​ ​
数
 ​ ​
百分比(1)
MUFG(2)
7-1，丸之内2-chome
千代田区，东京100-8330，日本
 ​ ​
378,708,971
 ​ ​
​22.6%
道富银行(3)
林肯街1号
马萨诸塞州波士顿，邮编：02111
 ​ ​
120,966,594
 ​ ​
​7.2%
先锋队(4)
先锋大道100号
宾夕法尼亚州马尔文，邮编19355
 ​ ​
112,674,113
 ​ ​
​6.7%
贝莱德(5)
东52街55号
纽约州纽约市，邮编：10055
 ​ ​
89,304,670
 ​ ​
​5.3%
(1)
百分比基于截至记录日期，即2023年3月20日，已发行普通股的数量，以及美国证券交易委员会备案文件中以下附注2至5中报告的主要股东的实益所有权。
(2)
基于三菱UFG于2022年8月8日提交的附表13D/A(截至2022年8月8日)。附表13D/A披露，三菱UFG实益拥有378,708,971股股份，并对该等股份拥有唯一投票权及唯一处分权。附表13D/A还披露，截至2022年8月3日，在378,708,971股股份中，1,623,804股完全由三菱UFG的若干关联公司以信托账户受托人或投资基金、其他投资工具和管理账户的管理人的身份持有，三菱UFG 否认该等股份的实益所有权。
(3)
根据道富银行和道富银行全球顾问信托公司于2023年2月9日提交的附表13G/A，各自以各种受托和其他身份行事(截至2022年12月31日)。附表13G/A披露，道富银行拥有120,747,195股股份的处分权和113,410,907股股份的共享投票权，而道富环球顾问信托公司实益拥有96,422,247股股份，并拥有96,413,342股股份的共同处分权和92,076,628股的共享投票权。
(4)
基于先锋于2023年2月9日提交的附表13G/A(截至2022年12月30日)。附表13G/A披露，先锋对零股拥有唯一投票权，对107,189,825股拥有唯一处分权，对1,812,693股拥有共同投票权，对5,484,288股拥有共享处分权。
(5)
基于贝莱德于2023年2月7日提交的附表13G/A(截至2022年12月31日)。附表13G/A披露，贝莱德对80,050,731股股份拥有唯一投票权，对89,304,670股股份拥有唯一处分权。
94  摩根士丹利2023年委托书

目录

其他 公司提案
​项目 4
 
公司提议就委托书中披露的就高管薪酬举行非约束性咨询投票的频率进行投票(非约束性咨询投票)
graphic我们的董事会一致建议你投票“For” 选项每隔一次“一年”因为股东被提供关于高管薪酬的不具约束力的咨询投票的频率。
 
根据1934年证券交易法第14A条的要求，这项提议允许我们的股东表明他们倾向于每一年、两年或三年就我们指定的高管的薪酬进行未来的咨询投票(例如本委托书中包含的第3项)。这一不具约束力的“频率”投票至少每六年进行一次，并将在公司2029年年度股东大会上再次举行。
经过深思熟虑后，本公司董事会认为，就高管薪酬举行年度咨询投票 是本公司目前最合适的选择，并建议您投票赞成每隔一年进行一次高管薪酬咨询投票。虽然公司的高管薪酬计划旨在促进薪酬与业绩之间的长期联系，但我们的董事会认识到，每年就高管薪酬进行的咨询投票将允许我们的股东每年向我们提供他们对委托书中每年披露的薪酬理念、政策和做法的看法。我们相信，每年就高管薪酬进行咨询投票符合我们就公司治理问题和我们的高管薪酬理念、政策和做法征求我们的 股东的意见并与其进行讨论的做法。
您可以选择一年、两年或三年，以您喜欢的投票频率进行投票，也可以弃权。由于本次投票是咨询性质的，因此投票结果对董事会没有任何约束力，尽管董事会将考虑投票结果，并通过在2023年股东大会之后提交最新的8-K表格报告来披露其关于投票频率的决定。
我们的董事会一致建议您投票支持每隔一次的选项“一年”因为股东被提供关于高管薪酬的咨询投票的频率。董事会征集的委托书将投票赞成“一年” 除非另有说明。
摩根士丹利2023年委托书    95

目录

股东提案
该公司提出了以下两项股东提案和支持者的支持性声明。董事会和公司对这些建议书和支持性声明的文本不承担任何责任。董事会建议你投票反对这两项股东提案。只有在股东提议人或提议人的合格代表适当提出的情况下，才能在年度会议上对提议进行表决。
第5项
 
股东提案要求通过改进的股东召开特别股东大会的权利
graphic  我们的董事会一致建议你投票“反对”这项提议。
 
加利福尼亚州雷东多海滩90278号纳尔逊大道2215号约翰·切夫登是100股普通股的实益拥有人，他已通知本公司，他打算在股东周年大会上提出以下建议和相关的支持声明。
倡议者的陈述
建议5-通过改进的股东召开特别股东大会的权利
graphic
 
股东要求我们的董事会采取必要步骤修改适当的公司治理文件 ，赋予持有我们已发行普通股总数10%的股东召开特别股东大会的权力。
这项提议的主要目的之一是赋予以街名持有摩根士丹利股票的股东同样的权利，以非街名股东的身份正式参与召开特别股东大会，并以最清晰的日常语言 最大限度地消除街名股东在这一权利上的任何含糊之处，而不需要繁琐的额外步骤。
目前，它似乎需要获得25%的非街名股东摩根士丹利的支持，才能召开特别股东大会。所有非街头股东可能被冻结在召开特别股东大会的股东权利之外。与其他股东相比，没有理由让非街名股东拥有更大的股东话语权。
如果街名股东被排除在外，如果街名股东拥有摩根士丹利50%的股份，这意味着其他50%的股东将需要采取乏味的步骤来召开特别股东大会。这种情况不太可能发生，因此冻结股份对所谓的25%股份召开特别股东大会的权利来说是一颗毒丸。
股东要求召开特别股东大会的现实权利使 股东能够更换表现不佳的董事，而无需等到下一次年度会议。
股东要求召开特别股东大会的权利的主要目的之一是改善管理层与股东之间的接触，以应对摩根士丹利面临的重要挑战。如果股东有实际权利召开特别股东大会，管理层将更有动力 在对摩根士丹利至关重要的问题上与股东真诚接触。
请投赞成票：
通过改进的股东召开特别股东大会的权利- 提案5
96  摩根士丹利2023年委托书

目录

股东提案
 
董事会建议投票反对这项提议的声明
董事会认为这项提议不符合摩根士丹利或其股东的最佳利益，并基于以下讨论的原因反对这项提议：
•
我们的股东已经有能力召开特别股东大会。我们的 董事会认识到，我们的股东召开特别会议的能力是增强股东权利的良好公司治理实践。因此，我们的董事会 响应提出者之前提交的建议，批准了对我们修订和重述的附例(附例)的修订，以规定持有公司至少25%普通股的所有者可以召开特别股东大会。我们认为这一门槛适用于我们的投资者群 (请参阅本文中的“主要股东”)。此外，目前近一半的标准普尔500指数成份股公司要求至少25%的持股门槛才能召开特别会议。
•
本公司致力于与股东积极接触，并回应股东的意见和关切。我们的董事会和管理层认识到积极的股东参与和回应股东反馈的重要性。董事会从多个论坛获得股东意见。
°
我们为我们的股东提供充足的机会，在我们的年度会议上提出适当的事项。事实上，股东经常利用我们的年度会议通过委托书规则提出建议，或在会议上交流他们的观点。
°
我们的董事会全年与股东保持畅通的沟通渠道。董事会已通过了一项关于股东沟通的政策，该政策可在公司网站上查阅，并致力于采纳和遵循这一领域的公司治理最佳实践。
°
我们与公司的高级管理层和董事会分享从股东和利益相关者参与中获得的信息。我们收到了宝贵的反馈意见和重要的外部观点，这些意见为董事会目前对治理和赔偿问题的审查提供了信息。例如，近年来，这种投入导致：
•
改进了对董事会评估过程、董事定位和教育、董事会继任计划、ESG事项以及薪酬与绩效协调的代理披露；
•
在我们年度会议的委托书中加入董事会矩阵，显示每个董事被提名人的性别和种族/民族、技能和属性；
•
出版我们的年度多样性和包容性报告；以及
•
关于我们的董事可以在上市公司董事会任职的数量的董事会政策的修正案。
•
公司现有的治理做法和政策已经确保我们的董事会对我们的股东完全负责。鉴于我们为确保董事会对股东全面负责而采取的广泛治理做法和政策，低于公司普通股25%的门槛是不必要的。例如,
°
我们有一个独立的董事领导，职责广泛。
°
我们有一个经验丰富且多元化的董事会，其成员都是根据 多数投票标准每年选举产生的。在过去三年中，董事会整体平均以大约99%的选票当选。
°
任何股东都可以在任何时间向我们的治理与可持续发展委员会推荐董事候选人，以供考虑。
°
公司修订和重述的公司注册证书不包括任何绝对多数的投票条款。所有公司和股东的提案均以简单多数标准为准。
°
我们主动采用了代理访问条款。
°
我们没有有效的“毒丸”。
°
我们对董事保持严格的股权要求。
摩根士丹利2023年委托书    97

目录

股东提案
 
•
公司的治理惯例和政策已经保护了股东利益，某些重要事项必须提交股东投票表决。管理在纽约证券交易所上市并根据特拉华州法律注册的公司的规则已经要求我们将某些事项提交股东投票批准- 在公司召集的特别会议上或在我们的年度会议上。这些事项包括合并、大规模股票发行和采用基于股权的薪酬计划。鉴于股东有权召开已经存在的特别 大会，且某些重要事项必须提交股东投票表决，董事会认为召开股东特别大会的门槛从25%降至10%是不必要或不可取的。
•
特别会议既昂贵又耗时，并给公司带来其他重大负担。 召开特别会议的权利是一项重要的股东权利，因为它提供了一种途径来解决不能等到下一次年度会议处理的特殊问题。然而，计划和召开 特别会议是一项既昂贵又耗时的工作。我们的董事会认为，允许持有我们普通股至少25%的股东召开特别会议，一方面为我们相当一部分普通股的所有者提供重要的权利，另一方面避免少数股东为促进自己的利益而召开不必要的、负担沉重且代价高昂的特别会议，两者之间取得了恰当的平衡。 将公司章程中股东召开特别会议的门槛从25%降低到10%，将对我们公司的运营造成干扰。需要我们的董事会和管理层的高度重视，并给公司带来巨大的行政和财务负担。具体地说，我们的董事会认为，只有在持有我们25%普通股的所有者提出要求的情况下，才召开特别会议，才符合公司和我们股东的最佳利益 ，因为：
°
筹备特别会议将需要高级管理层的高度重视， 他们将注意力从管理我们的运营和执行我们的业务战略上转移。
°
举行这些特别会议还需要准备和分发代理材料，以及征集和统计选票，从而为公司带来巨额的法律、印刷和分发成本。
°
允许我们普通股的任何10%的持有者拥有在任何时间和出于任何目的召开特别会议的无限能力 将鼓励他们利用这一代价高昂的机制为他们的狭隘利益服务，而不会为摩根士丹利和我们的股东整体提供任何相应的好处。
我们的董事会一致建议你投票“反对”这项提议。董事会征集的委托书将进行投票“反对”除非另有说明，否则本建议书。
98  摩根士丹利2023年委托书

目录

股东提案
 
项目6
 
股东提案请求通过一项政策以停止为新的融资
化石燃料开发
graphic  我们的董事会一致建议你投票“反对”这项提议。
 
加利福尼亚州奥克兰94612号韦伯斯特街2101号Suite1250的塞拉俱乐部基金会是96股普通股的实益拥有人，该基金会已通知本公司，它打算在年会上提交以下提案和相关的支持性声明。
倡议者的陈述
鉴于：气候变化构成了系统性风险，按照目前的发展轨迹，预计到本世纪中叶，全球GDP损失将达到11-14%。1气候危机主要是由化石燃料的生产和燃烧造成的，这是由金融机构提供资金的。
根据科学共识，将变暖控制在1.5摄氏度意味着世界不能 开发已获批准的新油气田或煤矿(新的化石燃料勘探和开发)。2此外，现有的化石燃料供应足以满足全球能源需求。3新的油田和气田将无法及时生产，无法缓解乌克兰战争导致的当前能源市场动荡。4
摩根士丹利(MS)已承诺使其融资符合《巴黎协定》的目标，5到2050年实现净零排放，与将全球变暖控制在1.5摄氏度以内一致。6然而，微软目前的政策和做法并不是净零对齐的。
微软是世界上最大的化石燃料资助者之一，在2016-2021年期间向化石燃料公司提供了1370亿美元的贷款和承销，其中包括向从事新化石燃料勘探和开发的100家顶级公司提供610亿美元。7
如果没有逐步停止为新的化石燃料勘探和开发提供资金的政策，MS 不太可能履行其气候承诺，并值得对可能包括以下内容的重大风险进行审查：
•
绿色洗涤：银行和证券监管机构正在收紧和执行洗绿法规，这可能导致 重大罚款和和解。8
•
监管：包括美联储在内的央行开始实施气候压力测试9和情景 分析，10一些人已经开始提议提高对银行气候风险的资本金要求。11
•
竞争：数十家全球银行已采取政策，逐步停止对新油气田的金融支持12 和煤矿。13
1
Https://www.swissre.com/media/press-release/nr-20210422-economics-of-climate-change-risks.html
2
Https://www.iisd.org/system/files/2022-10/navigating-energy-transitions-mapping-road-to-1.5.pdf
3
Https://www.ipcc.ch/report/ar6/wg3/resources/spm-headline-statements/
4
Https://www.iea.org/commentaries/what-does-the-current-global-energy-crisis-mean-for-energy-investment
5
Https://www.morganstanley.com/about-us/sustainability-at-morgan-stanley/net-zero-financed-emissions
6
Https://www.unepfi.org/net-zero-banking/commitment/
7
Http://bankingonclimatechaos.org/
8
Https://www.bankingsupervision.europa.eu/press/speeches/date/2022/html/ssm.sp220922~bb043aa0bd.en.html
9
Https://www.bankingsupervision.europa.eu/press/pr/date/2022/html/ssm.pr220708~565c38d18a.en.html
10
Https://www.federalreserve.gov/newsevents/pressreleases/other20220929a.htm
11
Https://www.bis.org/review/r220223e.htm
12
Https://oilgaspolicytracker.org/
13
Https://coalpolicytool.org/
摩根士丹利2023年委托书    99

目录

股东提案
 
•
声誉：针对微软气候政策的活动包括数百个组织，在全球拥有数千万成员和支持者，包括当前和潜在的微软客户。14
通过加剧气候变化，MS正在增加系统性风险，这将产生重大的负面影响-包括物理风险和过渡风险15-为自身和多元化投资者服务。
银行实现净零排放的最佳做法包括为减少1-3个绝对排放量范围的公司提供融资，并根据以科学为基础、经独立核实的短期、中期和长期脱碳目标分配资本。像以科学为基础的目标倡议和过渡路径倡议这样的组织可以提供对脱碳目标的独立核查。
已解决：股东要求 董事会通过一项政策，有时限地逐步停止MS对从事新化石燃料勘探和开发的项目和公司的贷款和承保。
支持声明：这项提案 由董事会和管理层自行决定，旨在支持微软能源客户的低碳转型。
董事会建议投票反对这项提议的声明
我们的2022年委托书中包含了一项类似的建议，要求董事会在2022年底之前通过一项政策，承诺采取积极措施，确保本公司的贷款和承销不会有助于新的化石燃料开发，并获得约8.4%的赞成票。虽然今年的提案有一些细微的不同，但其影响实际上保持不变，因为它将阻碍我们与石油和天然气客户合作向低碳经济过渡的能力--损害我们的客户、股东和实体经济。
摩根士丹利认识到，需要在气候行动的紧迫性与当前社会、经济和地缘政治格局的现实之间取得平衡。此外，我们以前曾承诺实现净零融资排放(净零排放)，我们将继续支持并努力实现这一目标。该提议没有考虑到当前的地缘政治现实，对化石燃料生产的需求可能不会像之前认为的那样迅速而稳定地下降。摩根士丹利认为，我们需要有灵活性来帮助我们的客户， 采取过于严格的政策会限制我们满足客户需求的能力。
因此，董事会认为这项提议不符合摩根士丹利或其股东和客户的最佳利益，并基于下文讨论的原因反对这项提议。
•
摩根士丹利继续支持向低碳经济转型。我们已经 承诺到2050年实现净零，并宣布了多项承诺以帮助促进这一过渡。
°
2020年，我们是第一家总部位于美国的大型全球金融服务公司，承诺到2050年实现净零。
°
2021年，我们公开宣布了汽车制造、能源和电力行业的2030年中期融资排放目标，我们将这些行业确定为我们企业贷款组合中排放最密集的行业。我们的减排目标涵盖客户范围 1、范围2和范围3排放以及所有温室气体，涵盖我们的企业贷款组合。这些目标利用了国际能源署到2050年实现净零排放的方案。这些目标是由零净额银行联盟的指导通知的，我们针对这些目标的进展将在一定程度上使用碳会计财务伙伴关系的指导来衡量。
°
我们承诺动员资本支持过渡。2021年，我们承诺筹集7500亿美元，支持到2030年推进低碳解决方案，比2018年增加了两倍。我们更大的承诺是摩根士丹利动员1万亿美元用于可持续解决方案的更大目标的一部分，以支持联合国2030年可持续发展目标。
14
Https://stopthemoneypipeline.com/
15
Https://www.bis.org/bcbs/publ/d517.pdf
100  摩根士丹利2023年委托书

目录

股东提案
 
°
自2022年初以来，我们根据气候相关融资披露工作队的指导发布了我们的第二份气候报告 。该报告披露了我们的基准融资排放贷款强度和绝对融资排放， 我们打算每年更新该报告。
•
我们董事会监督摩根士丹利关于排放密集型行业的政策，包括董事会治理和可持续发展委员会通过的我们的环境和社会政策声明中概述的政策。我们的政策声明最近一次更新是在 2022年，可在我们的网站https://www.morganstanley.com/content/dam/msdotcom/en/about-us-governance/pdf/Environmental_and_Social_Policy_Statement.pdf上找到(该网页未通过引用并入本代理声明 声明中)，并定期进行审查和更新，其中包括与我们的融资和其他侧重于排放密集型行业的活动相关的有意义的承诺。我们的努力包括对某些活动进行基于风险的限制， 加强尽职调查，以及应对这些部门构成的风险的其他承诺/保证，概述如下。
°
燃煤发电：我们寻求 减少我们对燃煤发电的能源融资比例，不会在全球范围内为直接支持发展新的或实体的燃煤发电或为独立的燃煤电厂提供融资的交易提供融资，除非有碳捕获和封存或同等的碳减排技术。
°
热煤开采：我们已经减少，并将继续减少我们在全球范围内对热煤开采的敞口。
•
我们不会提供融资：(I)所得收益的指定用途将用于山顶移除采矿(MTR)；(Ii)适用于依赖MTR提供超过其年度煤炭产量有限部分且在可预见的未来没有计划取消现有MTR业务的公司；及(Iii)指定将所得收益用于新的热力煤矿开发或现有煤矿扩建的情况。
•
到2025年，我们将不会向任何来自热煤开采的收入超过20%的公司提供贷款、资本市场或咨询服务，除非该公司有公开的多元化战略，或者我们的贷款、资本市场或咨询服务提供的交易有助于多元化。
•
到2030年，我们将逐步淘汰我们在全球范围内对来自热煤开采的收入超过20%的公司的剩余信贷敞口 。
°
北极石油和天然气：我们不会直接为北极新的油气勘探和开发提供资金，包括北极国家野生动物保护区。北极地区的任何其他潜在交易都需要升级和高级管理层的批准。
°
石油和天然气：我们继续与石油和天然气行业的客户接触，以了解他们的温室气体减排倡议、零排放承诺和其他相关的气候战略。在考虑与这些行业的某些活动相关的交易时，我们也会加强尽职调查。
•
摩根士丹利相信，通过在客户的转型过程中为客户提供我们的专业知识，它将继续处于有利地位，支持向低碳经济的转型。
°
摩根士丹利相信，利用我们现有的客户关系和专业知识，帮助排放密集型行业的公司向低碳经济转型，对我们的客户和地球都有好处。
°
随着我们寻求了解客户自己的气候承诺和转型计划，我们希望 支持它们，了解向低碳经济的转型可能会给不同的公司带来不同的挑战和机遇。
°
摩根士丹利认为，我们在自己的组织内制定的深思熟虑地管理气候风险并为脱碳做出贡献 ，为其他公司实现气候风险管理目标提供了便利。
•
摩根士丹利认为，这项提议可能会导致负面后果，可能会影响我们的业务决策，并影响我们与客户和其他利益相关者的关系。这些影响包括：
°
长期和短期与客户打交道的能力较差。
摩根士丹利2023年委托书    101

目录

股东提案
 
•
向低碳经济的转型将是复杂的，应该以将无序转型的风险降至最低的方式来实现。我们有时需要在短期和长期的能源安全、经济发展和气候风险之间权衡相互竞争的优先事项。将有一段时间需要为石油和天然气以及低碳替代品提供资金。
•
如果我们的客户，即使是那些有详细过渡计划的客户，知道我们将不得不在未来的某个特定日期之后停止为他们提供资金，他们现在可能不会选择与我们合作，我们可能会失去帮助他们过渡计划的机会。他们可能会从那些不那么专注于鼓励企业追求能源转型的机构那里寻求替代融资。因此，我们的投资组合资助的排放量可能会减少，但对实体经济的排放几乎没有影响。
•
为了支持我们与客户的接触，我们正在制定流程，以了解和评估他们的目标和过渡计划，以及这些计划是否符合我们三个目标行业的净零排放轨迹。这一分析将有助于指导我们努力实现我们的承诺。
°
考虑到未来技术、能源需求和地缘政治现实的意外变化的能力较弱。
•
该提案要求有时限地逐步停止贷款和承销业务，这限制了摩根士丹利的自由裁量权。实施 该提案将要求摩根士丹利开始采取措施，避免在特定日期之后进行新的融资，基于有限的信息，并且没有灵活性来考虑难以准确预测的未来发展 。
•
转型到更可持续的运营的公司将需要大量资金，这是基于目前无法预见的需求 ，而摩根士丹利的融资减排方法使我们能够灵活地帮助为转型提供资金。灵活性很重要，使我们能够以最有利于我们股东的方式优化和满足需求，并考虑到不断变化的地缘政治现实，这些现实可能会影响未来的石油和天然气需求以及相关化石燃料生产的时间。
•
例如，该提议基于这样的假设，即石油和天然气产量的下降将伴随着化石燃料生产需求的快速稳定下降，而不是允许我们和我们的客户对难以预测的市场力量做出灵活反应。短期内严重的供需错配可能会导致价格飙升和无序过渡，这可能会削弱应对气候变化的支持。
°
与寻求低碳机会的公司建立长期合作伙伴关系的能力较弱 。
•
向低碳经济转型可能会给不同的公司带来各种挑战和机遇。这种机会可能会在很长一段时间内出现，如上所述，可能需要短期和长期融资。
•
这些机会包括向低碳能源发展的过渡、上游业务的电气化以及对减少排放的资产的投资。寻求金融解决方案来实施这些变化的化石燃料客户提供了与我们公司以多种替代方式建立合作伙伴关系的机会，以支持向低碳经济的过渡，使摩根士丹利和我们的股东以及气候受益。
•
如上所述，摩根士丹利处于有利地位，可以与这些客户合作并为其提供建议，以抓住机遇减少排放。通过强迫我们选择一个日期，在这个日期之后，我们必须结束这些关系，该提议阻碍了我们协助这一进程的能力。
°
减少了根据个别公司的需求定制我们的参与的能力。
•
该提案剥夺了我们在美国和全球范围内考虑石油和天然气客户的多样化性质、业务和监管环境的灵活性，以及在地缘政治事件、不断变化的市场条件和快速发展的气候技术面前为这些客户制定的最佳脱碳战略。
102  摩根士丹利2023年委托书

目录

股东提案
 
•
此外，该提案没有考虑客户进行的新化石燃料勘探和开发的相对数量 。如果实施，该提案要求的政策可能要求我们停止为一家已过渡到可再生能源但仍有少量化石燃料开发活动的公司提供资金。
•
基于上述原因，董事会认为，该提案要求有时限地逐步停止我们的化石燃料贷款和承销，将阻碍摩根士丹利帮助客户向低碳经济转型的能力，损害我们的客户、股东和实体经济减排。
•
董事会还认为，管理层应该有能力权衡摩根士丹利业务过程中所需的复杂变量--而不是采用说明性的、“一刀切”的方法--并有能力随着时间的推移灵活调整摩根士丹利以符合摩根士丹利、我们的客户和股东的最佳利益的方式为低碳经济做出贡献的最佳方式。
我们的董事会一致建议您投票“反对”这项提议。董事会征集的委托书将进行投票“反对”除非另有说明，否则本建议书。
摩根士丹利2023年委托书    103

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关于年会的信息
问答
年会在哪里？
为了进一步履行摩根士丹利关于减少我们的碳足迹和促进股东参与的承诺，我们将于今年在www.VirtualShareholderMeeting.com/MS2023上举行我们的年度会议。你们的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您在会议之前投票并提交您的委托书。
我如何出席年会？
只有在登记日期为2023年3月20日收盘时您是登记在册的股东，或持有有效的会议委托书，您才有资格出席和参加年会。要参加年会，请登录www.VirtualSharholderMeeting.com/MS2023，并输入您收到的包含代理声明的电子邮件正文中的16位控制码，该控制码位于您的通知或代理卡上，或您收到的投票指令中。我们鼓励您在年度会议的预定开始时间之前收看网络直播。如果您 在访问虚拟年会时遇到任何困难，请拨打技术支持电话，该电话将在虚拟年会登录页面上发布，网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/MS2023。通过您的出席，您 确认您已收到并同意遵守我们年度会议的行为规则，这些规则将在虚拟会议站点www.VirtualSharholderMeeting.com/MS2023上提供。如果您不是股东或没有 控制编号，您仍可以作为来宾访问会议，但您将无法参与。
我如何在年会上提问？
我们致力于确保向股东提供与面对面会议相同的权利和机会参与我们的虚拟年度会议。截至我们的记录日期，出席和参与我们的虚拟年度会议的股东将有机会通过虚拟会议平台通过互联网实时提交问题，网址为www.VirtualShareholderMeeting.com/MS2023。我们将在会议的指定部分回答问题。根据我们年度会议的行为规则，股东应在提供的字段中填写他们的姓名，并将自己的问题限制在两个问题上，以便让尽可能多的股东有机会提问 。如果我们从多个股东那里收到了基本上相似的问题，我们可能会将这些问题组合在一起，并提供单一的答复，以避免重复。只有符合我们年度会议行为规则的问题才会得到回答。
谁可以在年会上投票？
您可以投票表决截至2023年3月20日交易结束时您持有的摩根士丹利普通股的全部股份，这一天是确定有权通知股东并在年会上投票的股东的记录日期。每一股普通股使你有权对年会上投票表决的每一事项投一票。在记录日期，已发行的普通股为1,672,367,286股。
104  摩根士丹利2023年委托书

目录

关于年会的信息
 
召开会议的法定人数是多少？
持有普通股流通股的多数投票权的人， 亲自或由代表代表，构成股东年会的法定人数。对经纪人的反对票和弃权票进行计算，以确定是否达到法定人数。虚拟出席我们的年度会议 构成会议法定人数的亲自出席。
需要投什么票，我的票将如何计算？
下表列出了在有法定人数的会议上适用于每个提案的投票标准，该标准由公司的章程和适用的监管指南确定。
建议书
 ​ ​
董事会的
推荐
 ​ ​
通过提案所需的投票
 ​ ​
的效果
弃权
 ​ ​
的效果
“经纪人
无投票权“
选举董事
 ​ ​
为
 ​ ​
就该董事投下(赞成和反对)的过半数票*
 ​ ​
没有效果
 ​ ​
没有效果
批准
委任核数师
 ​ ​
为
 ​ ​
出席年会并有权投票(赞成、反对和弃权)的普通股大多数股份的赞成票
 ​ ​
投反对票
 ​ ​
不适用
不具约束力的咨询
投票通过
高管薪酬
 ​ ​
为
 ​ ​
出席年会并有权投票(赞成、反对和弃权)的普通股大多数股份的赞成票
 ​ ​
投反对票
 ​ ​
没有效果
不具约束力的咨询
投票频率：
持有不具约束力的
咨询投票以
批准高管
补偿
 ​ ​
1年
 ​ ​
代表出席年会的普通股多数股份投赞成票，并有权就此投票(1年、2年、3年和弃权)
 ​ ​
投反对票
每个频率
 ​ ​
没有效果
股东提案
 ​ ​
反对
 ​ ​
出席年会并有权投票(赞成、反对和弃权)的普通股大多数股份的赞成票
 ​ ​
投反对票
 ​ ​
没有效果
*
根据特拉华州的法律，如果董事在无竞争的选举中没有获得多数选票，董事将继续在董事会任职。根据细则，若董事在无竞争的董事选举中未能获得多数票，则各董事已提交不可撤销的辞职信，该辞职信须视乎董事会的接纳而生效。在这种情况下，如果董事没有获得过半数的选票，董事会将做出接受或拒绝辞职的决定，并在选举结果认证后90天内公开披露决定。
我的投票是保密的吗？
我们的章程规定，您的投票是保密的，不会向任何 官员、董事或员工披露，除非在某些有限的情况下，如您请求或同意披露。401(K)计划中所持股份的投票也是保密的。
摩根士丹利2023年委托书    105

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关于年会的信息
 
我如何提交通过经纪人持有的股票的投票指示？
如果您通过经纪人持有股票，请遵循从您的 经纪人那里收到的投票指示。如果您不向您的经纪人提交投票指示，在某些情况下，您的经纪人仍可能被允许投票您的股票。纽约证券交易所会员经纪人可以投票表决您的股票，如下所述：
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非可自由支配项目。除批准任命摩根士丹利的独立审计师外，所有项目均为“非酌情”项目。如果您希望您的股票计入非可自由支配项目，提交投票指示至关重要。如果您的纽约证券交易所会员经纪人没有收到您的投票指示，您的股票将保持未投票状态。
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可自由支配的项目。批准摩根士丹利的独立审计师的任命是一个“酌情”的项目。没有收到实益所有者指示的纽约证交所会员经纪商可以酌情对这项提议进行投票。
如果您不提交投票指示，经纪商将提交您的股票的委托书 投票可自由支配的项目，但不会投票非可自由支配的项目。这导致了对非可自由支配项目的“经纪人不投票”。
我如何提交以我名义持有的股票的投票指示？
如果您以记录股东身份持有股票，您可以按照代理卡上的说明通过邮件、电话或互联网为您的股票提交 委托书，从而对您的股票进行投票。如果您通过互联网提交您的委托书，您可能会产生互联网接入费。提交委托书不会限制您在年度 会议上投票的权利。正确填写并提交的委托书将按照您的指示进行投票，除非您随后按照下面描述的程序撤销您的委托书(请参阅“我如何撤销委托书？”)。
如果您提交了一张签名的代理卡而没有注明您的投票指示，投票代表的人 将根据董事会的建议投票您的股票。
如何为员工计划中持有的股份提交投票说明？
如果您持有某些员工计划的股份，或已根据某些员工计划获得股票单位，您 将单独收到有关如何提交投票指示的指示。以下员工计划中持有的股票也受以下规则的约束：
401(K)计划。北方信托公司(Northern Trust)是401(K)计划的受托人，必须在2023年5月16日或之前收到您在401(K)计划中代表您持有的普通股的投票指示。如果北方信托在该日期前没有收到您的投票指示，它将按照从401(K)计划其他参与者那里收到的投票指示的比例，对该等股份以及401(K)计划中其他未投票、被没收和未分配的股份进行投票。2023年3月20日，401(K)计划共有28,781,109股。
其他基于股权的计划。道富环球顾问信托公司是该信托的受托人，该信托持有根据摩根士丹利的几个股权计划授予员工的普通股和标的股票单位的股份。分配到信托中的股份的员工必须在2023年5月16日或之前提交他们的投票指示，供受托人收到。如果受托人在该日期前仍未收到您的指示，则受托人将对该等股份以及在信托中持有的未分配或代表摩根士丹利前雇员和美国境外某些司法管辖区雇员持有的股份进行投票，投票比例与其就信托中持有的与此类 计划相关的股份所收到的投票指示相同。2023年3月20日，信托基金持有与此类计划相关的61,646,399股股票。
106  摩根士丹利2023年委托书

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关于年会的信息
 
我如何才能撤销我的委托书？
您可以在您的股票投票前通过以下方式随时撤销您的委托书：(1)在年会前向公司秘书马丁·M·科恩递交书面撤销通知，地址为纽约10036纽约百老汇1585号C套房；(2)提交一份日期较晚的委托书，我们将在年会投票结束前收到该委托书；或(3)在年会上投票。出席年会不会撤销你的委托书，除非你在会上投票。
为什么我收到一页长的通知，内容是有关代理材料的互联网可用性 ？
根据美国证券交易委员会规则，我们向我们的某些股东邮寄了一份通知，说明可以在互联网上获得代理材料，而不是纸质的代理材料。这一流程使我们能够加快股东收到代理材料的速度，降低分销成本，并减少年度会议对环境的影响 。所有收到通知的股东都将有能力访问代理材料并通过互联网提交委托书。请务必提交您的委托书，以便对您的 股票进行投票。
有关如何通过互联网获取代理材料或索取纸质代理材料的说明 可在通知中找到。此通知不是代理卡，无法退回以提交您的投票。您必须按照通知上的说明提交您的委托书，以便对您的股票进行投票。
其他业务
除本委托书所述事项外，我们并不知悉任何其他事项可能会在会议上呈交处理。如果会议适当地提出了任何其他事项，委托书持有人将在美国证券交易委员会规则允许的情况下酌情对该事项进行投票。
我如何提交股东提案或提名董事参加 2024年年会？
股东如欲在2024年年会上提交建议书并将其 包含在我们在该会议上的委托书中，必须将建议书以书面形式提交给公司秘书马丁·M·科恩，地址为百老汇1585号，Suite C，New York New York 10036，或通过电子邮件发送至SharholderProposals@mganstanley.com。我们必须在2023年12月8日之前收到建议书。
有意在2024年股东周年大会上提交建议书(但不打算将建议书纳入我们的委托书)或提名某人当选为董事(但不将此类被提名人包括在我们的委托书材料中)的股东必须遵守我们章程中提出的要求。附例要求，除其他事项外，我们的公司秘书必须收到登记在册的股东的书面通知，以便在不早于120的交易结束前提出该建议或提名这是当天，不晚于90号的营业结束时间 这是在前一年年会周年纪念日的前一天。因此，本公司必须在不迟于2024年1月20日营业时间结束前和不迟于2024年2月19日营业时间结束前收到2024年年会建议或提名的通知。通知必须包含附例所要求的信息。
如“公司治理事项-公司治理实践-股东权利和责任”一节所述，我们采用了代理访问。根据我们的章程，符合我们章程中规定的要求的股东可以提名一人参加董事的选举，并将该被提名人包括在我们的委托书 材料中。附则要求，除其他事项外，我们的公司秘书必须在150号的营业时间结束前收到提名的书面通知。这是当天，不晚于120号高速公路的交易结束这是 上一年度年会委托书寄出日的前一天。因此，本公司必须在不迟于2023年11月8日营业结束 和不迟于2023年12月8日营业结束前收到2024年年会提名的通知。
摩根士丹利2023年委托书    107

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关于年会的信息
 
我们的章程可在www.mganstanley.com/About-us-治理处查阅(本委托书中未引用该网页 和章程)，或向我们的公司秘书提出要求。
为年会征集委托书的费用是多少？
我们将支付您的委托书材料的准备和董事会征集您的委托书的费用。我们的董事、高级管理人员和员工将不会因征集而获得额外补偿，以及D.F.King&Co.，Inc.(D.F.King)可以亲自或通过电话、邮件或其他通信方式征集您的代表。我们将向D.F.King支付不超过27,500美元的费用外加费用。我们还将补偿经纪人，包括我们的子公司经纪自营商和其他被指定人，他们邮寄代理材料的费用。
如果我与另一位股东共享一个地址，该怎么办？
通过允许我们向共享地址的股东发送一份年度报告和委托书(除非我们收到来自共享该地址的一个或多个股东的相反指示)，我们可以降低打印和邮寄成本。股东可以通过联系布罗德里奇金融服务公司或向布罗德里奇金融服务公司发出书面请求来请求终止或开始持有房屋，地址为51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。任何家庭股东可以通过联系我们，要求立即交付年度报告或委托书的副本，或写信给我们，地址：纽约百老汇1585号，New York，NY 10036。
我怎样才能同意以电子方式交付周年会议资料？
本委托书和年度报告可在我们的网站 www.mganstanley.com/2023ams上查阅。您可以通过同意通过互联网访问这些文档来节省公司的邮费和打印费用。如果您同意，明年当这些文档可用时，您将收到通知，其中包含有关如何查看它们和提交投票说明的说明。您可以通过engl.icsdelivery.com/ms注册这项服务。如果您通过银行、经纪人或其他记录持有人持有您的股票，请联系记录持有人以获取有关电子材料交付的 信息。您对电子交付的同意将一直有效，直到您将其撤销。如果您选择电子交付，您可能会产生电缆、电话和互联网接入费等费用，这些费用由您负责。
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