美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(马克·科恩)

截至的财政年度2020年12月31日

或

委员会文件编号：001-38419

Arcus Biosciences，Inc.

(注册人的确切姓名载于其约章)

注册人电话号码，包括区号：(510) 694-6200

根据该法第12(B)节登记的证券：

根据该法第12(G)节登记的证券：无

表示方式如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请勾选标记。是 ☒没有。☐

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)节提交报告。*是。☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)，(1)已提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第F13或15(D)节要求提交的所有报告；(2)在过去90天内，注册人一直遵守此类提交要求。*是的。☒*不是。☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。是 ☒*不是。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。他说：☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国法典”第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒ 

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是的。☐没有。☒

根据2020年6月30日普通股在纽约证券交易所的收盘价，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为#美元。1,250,372,984。这不包括注册人持有的8400,392股普通股，这些股票由高管、董事和与2020年6月30日已发行董事有关联的股东持有。排除该等股份不应被理解为表示任何该等人士有权直接或间接指示或促使注册人的管理层或政策指示，或该等人士由注册人控制或与注册人共同控制。

截至2021年2月12日，注册人发行的普通股数量为70,876,222.

目录

i

有关前瞻性陈述的信息

本年度报告Form 10-K(年度报告)包括前瞻性陈述。本年度报告中包含的有关未来事件、结果或其他未来事项的所有陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于以下陈述：

“相信”、“可能”、“将会”、“估计”、“继续”、“预期”、“设计”、“打算”、“预期”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“寻求”、“应该”、“将会”或这些词语的否定版本以及类似表述旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、战略、短期和长期业务运营以及目标和财务需求。

这些前瞻性陈述会受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括下文“风险因素概要”和本年度报告第1A项“风险因素”中描述的风险、不确定因素和假设。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，也不能评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本年度报告中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。

1

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。虽然我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、进步、发现、活动水平、业绩或事件和情况一定会实现或发生。此外，除法律规定外，我们或任何其他人均不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。我们没有义务在本年度报告日期之后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本年度报告10-K表格之日向我们提供的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

风险因素汇总

2

3

4

第一部分

项目1.业务

公司概况

我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于创造一流的癌症疗法。我们最初的重点放在具有良好特性的生物学途径上，并有重要的科学数据支持它们的重要性。我们已经建立了强大而高效的药物发现能力，以创造高度分化的小分子，我们有能力通过合理设计的特定适应症试验设计，与我们的单克隆抗体相结合来开发这些小分子。我们的愿景是创造、开发和商业化高度差异化的癌症联合疗法。

我们的临床开发管道

下面的图表总结了我们的临床流程。2020年，我们与Gilead Sciences，Inc.(Gilead)签订了选项、许可和协作协议(Gilead Collaboration Agreement)，根据该协议，Gilead获得了zimberlimab的独家许可，并在10年的协作期内获得了我们当前和未来所有项目的限时独家选择权。对于吉利德行使选择权的每个项目，双方将在全球范围内共同开发，并在美国共同商业化该项目，但某些例外情况除外，吉利德将有权在美国以外的地区将该项目商业化，这取决于我们现有合作伙伴对某些地区的权利。2017年，我们与泰豪药业有限公司(泰豪)签订了期权和许可协议(泰豪协议)，根据该协议，泰豪拥有有时间限制的选择权，可以为日本和亚洲其他某些地区(不包括中国)独家授权我们的每个项目的开发权和商业化权利。到目前为止，泰豪已经行使了他们对我们的腺苷受体拮抗剂计划(包括etruamant)和我们的抗PD-1计划(包括zimberlimab)的选择权。

我们目前有四个临床阶段的研究产品：

5

我们在美国和国际上受到新冠肺炎不同程度影响的地理区域进行临床试验。虽然在我们正在进行的Arcus赞助的研究中，我们看到了相对强劲的登记人数，但我们预计，随着地方政府对死灰复燃和新压力的出现做出反应，将会看到波动性，每一种新的压力都可能导致长期重建、延长或加强就地避难措施。美国癌症协会(American Cancer Society)也报告说，大流行导致癌症患者的筛查、诊断和治疗减少，这将影响针对早期癌症的临床试验的患者登记情况，以及我们的试验中总体患者的留存情况。患者安全仍然是我们最关心的问题，我们继续与我们现有的和新的调查地点合作，根据卫生当局的指导，实施措施，将对患者的干扰降至最低，并确保继续获得治疗。我们无法预测这场大流行对我们临床项目的全部影响。

6

我们的战略

我们的总体愿景是创建一个广泛的同类最佳肿瘤治疗药物组合，并开发出比目前的治疗方案更具变革性的临床益处的组合。我们的临床开发方法旨在以尽可能高效的方式产生有意义的数据，以便通过临床试验快速推进我们的研究产品。我们战略的一些关键要素包括：

7

我们的产品组合

我们的抗TIGIT抗体Domvalimab

由于我们早期认为抗TIGIT抗体有可能成为下一代骨干免疫疗法，我们于2016年批准了domvalimab，并正在通过临床开发迅速推进这种分子。我们相信domvalimab将成为第二或第三个进入注册试验的抗TIGIT抗体。

现在，人们普遍认为TIGIT在抑制癌症免疫反应方面发挥着重要作用。TIGIT(具有Ig和ITIM结构域的T细胞免疫受体)的主要配体是CD155，这是一种在调节T细胞和NK细胞等效应性免疫细胞活性方面既起抑制作用又起刺激作用的蛋白。TIGIT是一种抑制性受体，在T细胞上高度表达，表现为耗竭的表型肿瘤浸润性T细胞_雷吉和NK细胞。TIGIT的配体广泛表达于肿瘤微环境中的多种细胞类型，包括癌细胞、树突状细胞等免疫细胞和内皮细胞等基质细胞。CD155与TIGIT结合可抑制免疫细胞。

除了TIGIT，CD155与dNaM-1(也称为CD226)结合亲和力较低，dNaM-1也是一种表达在T细胞和NK细胞上的刺激性受体。因此，当抗TIGIT抗体与TIGIT结合，从而阻断TIGIT：CD155的相互作用时，它们不仅阻断T细胞和NK细胞上的抑制信号，而且释放CD155与dNaM-1结合并激活dNaM-1，导致T细胞和NK细胞的激活。

在我们对domvalimab进行的第一阶段剂量递增研究中，我们证明了在非常低的剂量下完全覆盖靶点的能力。我们已经建立了静脉给药计划(每2或3周)，并在这项第一阶段研究中继续评估额外的剂量和剂量计划。

我们正在进行的ARC-7研究是一项随机的第二阶段研究，评估在一线PD-L1中多米那利单抗和zimberlimab联合治疗与单用zimberlimab治疗PD-L1的疗效。≥50%非小细胞肺癌。我们在2020年发起了这项研究，基于我们的坚定信念，即抗TIGIT抗体可以建立在这一患者群体中单一疗法抗PD-(L)1治疗的疗效基础上。我们预计在2021年第二季度对这项研究进行中期分析。

我们已经启动了我们对domvalimab的第一次注册试验，ARC-10，它将在与ARC-7相同的患者群体中评估domvalimab与zimberlimimab联合治疗与zimberlimab单一治疗与化疗的效果。这项试验旨在支持domvalimab和zimberlimab联合治疗和zimberlimab单一治疗的潜在监管申请。此外，我们还与阿斯利康进行了临床合作，以评估domvalimab与duvalumab在Pacific-8中的联合应用，这是第三阶段非小细胞肺癌(NSCLC)的注册试验，duvalumab已经在该阶段获得批准。我们还在评估多米那利单抗与各种肿瘤类型的其他疗法联合使用的额外注册试验机会。

在评估多种肿瘤类型的抗TIGIT联合疗法方面，竞争对手的活动显著增加，包括最近宣布的肺癌和其他适应症的随机、潜在关键试验。值得注意的是，在2020年ASCO大会上，罗氏公司公布了其第二阶段城市景观研究的数据，显示其抗TIGIT抗体tiragolumab与atezolizumab联合使用在PD-L1水平高的患者子集中显示出66%的总应答率(ORR)，而单独使用atezolizumab的总应答率为24%。由于我们很早就开始了domvalimab的开发，加上我们积极的临床开发计划，我们相信我们有能力确立自己作为抗TIGIT抗体领域的领先者之一的地位。

Etrumamant，我们的双重A_2a/A_2b腺苷受体拮抗剂

Etrumandant是一种以ATP-腺苷途径为靶点的小分子。在细胞损伤或细胞死亡的情况下，如对某些化疗的反应，大量的三磷酸腺苷(ATP)被释放到细胞外环境中，在那里它被CD39酶转化为一磷酸腺苷，然后被CD73酶转化为腺苷。然而，大量细胞外腺苷的产生会导致免疫抑制反应，抵消化疗的一些潜在的有益影响。

Etrumandant是一种口服生物利用型、高效、可逆的腺苷A拮抗剂_2a和A_2b与大多数临床阶段的腺苷受体拮抗剂不同，腺苷受体拮抗剂只针对两种受体中的一种。我们认为A的激活_2aT细胞和NK细胞上的受体介导了很大一部分

8

腺苷的免疫抑制作用但与腺苷结合的研究 A_2b髓系细胞上的受体也贡献显着至瘤内免疫抑制；因此，依曲坦坦可能被证明在更广泛的肿瘤类型中具有更强大的抗肿瘤效果和活性，而不是其他 A_2a 或A_2b临床开发中的拮抗剂。

我们已经在四项1/1b期研究(ARC-2、ARC-3、ARC-4和ARC-5)中使用不同的联合疗法(包括Zimberlimab和标准护理化疗)，对etruamant进行了评估。在所有这些研究中，埃曲坦显示出可耐受的安全性，在所有评估的组合中，150毫克被确定为埃曲坦的推荐日剂量。这些研究进一步包括扩大队列，以评估依曲那坦治疗下列肿瘤类型：晚期结直肠癌、三阴性乳腺癌、EGFR突变肺癌和转移性去势耐受前列腺癌。根据扩展队列的结果，我们设计了以下随机试验来比较依曲坦类药物组合和活性比较剂：

由于腺苷可以从不同肿瘤类型的CD73以外的多种来源产生，如前列腺癌中的前列腺酸性磷酸酶，因此在某些癌症(如前列腺癌)中可能需要通过多种机制抑制腺苷途径。

此外，我们与基因泰克进行了临床合作，他们正在进行的两项1b/2期Morpheus平台研究中评估依曲坦钠：

所有这些研究都支持我们的总体战略，即以尽可能快和最有效的方式为我们的研究产品产生有意义的随机数据。

AB680，我们的CD73抑制剂

AB680针对ATP-腺苷途径，特别是CD73酶，它在细胞外ATP转化为腺苷的最后一步中起着关键作用。因此，抑制CD73应该是抑制腺苷介导的免疫抑制的一种非常有效的方法，因为它可以显著抑制腺苷的生成。

9

我们信得过AB680曾经是第一个进入临床开发的小分子CD73抑制剂。虽然有几种抗CD73抗体正在开发中，但我们认为，小分子方法抑制CD73可以提供几个优点，包括：

在我们对健康志愿者进行的AB680的初步研究中，AB680在单日和多日给药中耐受性良好，半衰期与每两周给药一次一致。在测试的最高剂量下，AB680在单次给药后也实现了对CD73活性的显著抑制。

我们目前正在评估ARC-8中的AB680，这是我们对一线转移性胰腺癌的1/1b期临床研究，联合吉西他滨和NaB-紫杉醇(NP/Gem)，用于晚期胰腺癌的标准护理化疗，以及Zimberlimab。考虑到AB680高水平的CD73表达和化疗预期的免疫原性，我们选择胰腺癌作为AB680的初步适应症。

我们在2021年1月举行的ASCO 2021虚拟胃肠癌症研讨会(ASCO GI)上公布了来自ARC-8剂量递增部分的25 mg、50 mg、75 mg和100 mg(均为每两周剂量)队列的初步结果。这些结果显示了令人鼓舞的安全性和临床数据：

最后一种被批准用于一线转移性胰腺癌治疗的药物是Abraxane®(NAB-紫杉醇)与吉西他滨联合使用，该药在其3期注册研究中显示出23%的ORR和48%的DCR。

基于这些结果，我们开始了这项试验的剂量扩张部分，每两周使用100毫克的AB680剂量，并预计很快就会在这项研究中打开一支对照手臂。鉴于AB680没有显著的加性毒性，我们还在探索剂量递增部分的125毫克AB680剂量。另外，我们已经开放了

10

ARMS评估AB680与依曲坦钠联合使用使用和不使用zimberlimab在我们的ARC-6和ARC-9研究中，并计划在其他肿瘤类型和环境中探索AB680我们相信都与高水平的腺苷有关。

Zimberlimab，我们的抗PD-1抗体

2017年，我们从无锡生物公司获得了zimberlimab的许可。Zimberlimab是无锡生物公司利用开放单克隆技术转基因大鼠平台发现的一种全人IgG4抗体。无锡生物公司和我们已经证明Zimberlimab的生化、生物学和临床前特性与市场上销售的抗PD-1抗体nivolumab和pembrolizumab相当。

我们目前正在使用zimberlimab作为我们联合策略的基石，在我们所有正在进行的临床研究中，正在结合我们的其他分子对其进行评估。我们注册的ARC-10研究包括一个Zimberlimab单一疗法臂，旨在支持Zimberlimab作为单一疗法的潜在批准。

2019年，大鹏行使选择权，为日本和亚洲其他某些地区(不包括中国)获得Zimberlimab的开发权和商业化权利。2020年，作为我们与他们合作协议的一部分，Gilead获得了Zimberlimab的权利。我们和Gilead将在全球共同开发Zimberlimab，并在美国共同商业化Zimberlimab。Gilead有权在美国以外的地方商业化Zimberlimab，但须遵守泰豪现有的商业化权利和Gloria Biosciences在中国的商业化权利。

我们的早期药物发现计划

我们有积极的早期发现工作，重点是创造更多的候选开发，旨在调节抗肿瘤免疫反应的各个方面，以及其他癌症内在途径，我们认为这些途径在许多人类癌症中发挥着重要作用。其中包括AB308，我们的FCR激活的抗TIGIT抗体，它于2021年1月获得IND批准，预计不久将进入临床试验，以及几个旨在调节各种癌症中的关键生物学途径的小分子，这些途径是导致不同类型癌症异常生长和对当前治疗产生耐药性的原因。这些项目的目标包括HIF-2a、PAK4和AXL。我们预计选择小分子开发候选者，并启动至少两个新项目的CMC/临床前开发，随后在2021年启动至少一个项目的临床开发。

此外，在2020年12月，我们宣布与无锡生物公司合作发现抗CD39抗体。CD39代表了ATP-腺苷途径的另一个关键节点，完善了我们的ATP-腺苷靶向分子组合。

商业化计划

在适时行使各自的选择权的情况下，泰豪协议为我们提供了日本和某些其他亚洲国家的潜在商业化合作伙伴，而吉利德合作协议为我们提供了世界其他地区的潜在商业化合作伙伴。根据我们的吉利德合作协议，我们保留在美国的联合促销权。因此，如果获得批准，我们打算建立必要的基础设施以及销售、营销和商业产品分销能力，以便在美国联合推广我们的产品。临床数据、可寻址患者群体的规模以及商业基础设施和制造需求的规模都可能影响或改变我们的商业化计划。

许可和协作协议

基列德协定

于2020年5月27日，我们分别与Gilead签订了Gilead合作协议、普通股购买协议和投资者权利协议(统称为Gilead协议)。这些协议下的交易在反垄断等待期到期后于2020年7月13日完成。根据吉利德合作协议，吉利德获得了独家选择权，在10年的合作期内获得我们目前和未来所有临床项目的独家许可，这取决于吉利德在合作期限内支付的最高4.0亿美元，以及之前进入临床开发的那些项目

11

至协作期限结束，此后最多再延长三年。吉利德可以在每个项目支付2亿至2.75亿美元的期权费用后，逐个项目地行使其期权我们的临床方案在协议签订之日已经存在，每个项目1.5亿美元，用于我们所有其他进入临床开发的项目此后。如果Gilead就我们的TIGIT计划行使其选择权，我们还有资格获得高达5亿美元的关于domvalimab的潜在美国监管批准里程碑。 根据基列合作协议，一打烊，吉利德预付了1.75亿美元的现金，并获得了我们的zimberlimab项目的独家许可。

在吉利德行使其项目选择权后，两家公司将共同开发，平均分担全球开发成本，并平均分担美国的所有利润和亏损，但须遵守我们的某些选择退出权利、我们支出的费用上限和实际调整。对于每个可选计划，只要我们没有行使退出权利，我们可以选择在美国联合推广。吉利德将获得在美国以外独家商业化任何可选节目的权利，这取决于我们现有合作伙伴对任何地区的权利，吉利德将向我们支付按收入的百分比分级的版税，比例从十几岁到二十几岁不等。

吉利德合作协议可由任何一方因另一方未治愈的重大违约或资不抵债而终止，并由吉列德在事先书面通知的情况下终止。吉利德合作协议进一步规定了其他惯常的终止权。

除吉利德合作协议外，吾等与吉利德订立普通股购买协议及投资者权利协议(我们称为股权协议)，根据该协议，吉利德以每股33.54美元的收购价，向美元5,963,029股我们的普通股作出2亿美元的预付股权投资。吉利德还有权在未来五年内不时从我们手中购买额外的股票，最高持股比例为我们当时已发行的有投票权普通股的35%，收购价格等于吉利德行使选择权时的市价溢价20%(基于往绩5日平均收盘价)和33.54美元的初始收购价，两者中的较大者为溢价20%(基于往绩5日平均收盘价)。股权协议还包括三年的停顿期和两年的禁售期，并向吉利德提供在禁售期结束时开始的注册权、按比例参与某些未来融资的权利，以及指定两名个人进入我们的董事会的权利。

于2021年1月31日，吾等与Gilead订立经修订及重订的普通股购买协议，修订并重述完整的普通股购买协议，根据该协议，Gilead以每股39.00美元的收购价向我们购买5,650,000股我们的普通股。原有普通股购买协议的所有其他条款，包括Gilead向我们购买额外股份的选择权，至多为我们当时已发行普通股的35%的最大所有权，保持不变。

泰豪期权及许可协议

2017年，我们签订了泰豪协议，根据该协议，泰豪在协议的前三年向我们提供了3500万美元不可退还、不可贷记的现金付款，以换取在五年内(选择期)内为日本和亚洲其他地区(不包括中国)(泰豪领地)授予我们投资组合(每个，一个Arcus计划)中临床阶段研究产品的开发和商业化权利。截至2019年12月31日，根据协议条款，泰豪已向我们全额支付了3500万美元的债务。如果我们在选择期到期前没有启动至少五个ARCUS项目的IND支持研究，大鹏可能会选择延长选择期，最多可延长七年，但需支付延期费用。如果泰豪选择行使任何此类选择权，上述许可证将根据协议中规定的条款和条件授予。根据该等条款，大和有责任就每次行使期权支付300万至1,500万美元的期权行使付款，金额视乎行使期权的适用Arcus计划的发展阶段而定。此外，泰豪有义务就其行使选择权并获得适用许可的每个项目向我们支付高达275.0美元的临床、监管和商业化里程碑，以及从高个位数到十几岁不等的特许权使用费。, 在大和地区的净销售额。特许权使用费将按许可产品和国家/地区支付，从许可产品在该国家/地区首次商业销售开始至以下较晚的一段时间内支付：(I)自该许可产品在该国家/地区首次商业销售之日起十(10)年；(Ii)涉及在该国家/地区制造、使用或销售或开发该许可产品的我们的专利的最后一期有效索赔到期。

12

2018年7月，泰豪行使了对我们的腺苷受体拮抗剂计划的选择权，该计划包括依曲莫坦钠，在11月2019，大鹏行使了它的选择权，我们的抗PD-1计划，其中包括zimberlimab。在这样的演习中，泰豪公司负责在泰豪地区的项目中开发和商业化特许产品。

本协议将一直有效，直至(I)如大和尚未行使其任何购股权，则最后购股权行使期届满，或(Ii)如大和已行使其任何购股权，获许可产品的所有特许权使用费条款届满。

无锡生物制品许可协议

我们与无锡生物爱尔兰有限公司(无锡生物(开曼)有限公司，无锡生物的利益继承人)签订的经随后修订的许可协议(无锡PD-1协议)为我们提供了在除大中华区和泰国以外的世界各地开发、使用、制造和商业化含有抗PD-1抗体的产品的独家许可，包括zimberlimab。截至2020年12月31日，我们已根据无锡PD-1协议支付了总计3,100万美元的预付款和里程碑付款，并产生了1,130万美元的分许可费，我们可能需要支付额外的临床和监管里程碑付款，最高可达375.0美元的商业化里程碑付款，以及从第一次商业销售开始至(I)第一次商业销售后十(10)年晚些时候结束的从高个位数到低十分之一净销售额的特许权使用费付款。以下称为特许权使用费条款。我们还被要求向无锡生物支付与无锡生物的专利、专利申请和专有技术的使用权直接相关的从我们的分许可人那里获得的某些分许可收入的较低两位数的百分比。截至2020年12月31日止年度，我们根据无锡PD-1协议支付了500万美元的里程碑式付款，并产生了1,010万美元的分许可费用，全部记录在研发费用中。

除某些例外情况外，我们有义务指定无锡生物为我们在一段时间内独家生产此类特许产品。但是，我们的再被许可方可以在任何时候根据特定条件生产他们对此类产品的某些部分的需求。除“无锡协议”规定的某些例外情况外，我们与无锡生物签订许可协议之日后，不会将我们许可或获得的任何抗PD-1抗体商业化，但从无锡生物获得许可的抗PD-1抗体除外。本协议在适用国家/地区的此类许可产品的版税期限到期时，以许可产品和国家/地区的许可产品为基础终止。

Abmuno许可协议

2016年，我们与Abmuno治疗有限责任公司(Abmuno)签订了一项许可协议(Abmuno协议)，获得全球独家许可，开发、使用、制造和商业化包含抗TIGIT抗体的产品，包括domvalimab。根据协议，截至2020年12月31日，我们已经支付了总计960万美元的预付款和里程碑付款，我们可能需要额外支付高达9800万美元的临床、监管和商业化里程碑付款。

Abmuno协议终止的最晚日期为：(I)涵盖含有抗TIGIT抗体的产品的Abmuno许可专利最后到期之日；(Ii)不再有仍在审理中的涵盖含有抗TIGIT抗体的产品的Abmuno许可专利申请之日；以及(Iii)自首次商业销售之日起10年内终止的。

制造和供应

我们不拥有或经营，目前也没有建立任何制造设施的计划。我们依赖，并预计将继续依赖第三方生产我们的研究产品，用于临床前和临床测试，以及用于商业生产(如果我们的任何研究产品获得市场批准)。我们还依赖并预计将继续依赖第三方来包装、标记、存储和分销我们的研究产品，以及我们的商业产品(如果获得市场批准)。我们相信，这一战略使我们不再需要投资于自己的制造设施、设备和人员，从而使我们能够保持更高效的基础设施，同时也使我们能够将我们的专业知识和资源集中在我们的研究产品的开发上。尽管新冠肺炎疫情肆虐，我们的第三方代工制造商仍在正常水平或接近正常水平运营，目前，并受到新冠肺炎进一步

13

考虑到这些影响，我们相信我们目前有足够的药品供应用于我们正在进行的临床研究，我们预计我们的药品供应链不会受到任何干扰。

到目前为止，我们的研究产品已经从单一来源的第三方合同制造商那里获得了活性药物成分(API)和药物产品。我们正在为我们的每一种研究产品开发供应链，并打算制定框架协议，根据这些协议，第三方合同制造商通常将根据我们的开发需要，逐个项目地向我们提供必要数量的原料药和药品。关于Zimberlimab，我们同意，作为我们与无锡生物公司许可协议的一部分，无锡生物公司将成为我们临床和商业用品Zimberlimab的独家制造商，直到Zimberlimab获得上市批准后的一定年限，但某些例外情况除外。

当我们通过开发推进我们的研究产品时，我们将考虑我们每个研究产品的原料药和药物产品没有多余的供应，以防止任何潜在的供应中断。

我们通常希望依赖第三方来制造我们可能开发的任何配套诊断程序。

竞争

制药和生物技术行业的特点是技术进步迅速，竞争激烈，高度重视专有产品。虽然我们相信我们的技术、开发经验和科学知识为我们提供了竞争优势，但我们面临着来自许多不同来源的潜在竞争，包括大型制药和生物技术公司、学术机构、政府机构和其他进行研究、寻求专利保护并为癌症免疫疗法的研究、开发、制造和商业化建立合作安排的公共和私人研究组织。我们成功开发和商业化的任何研究产品都将与未来可能出现的新免疫疗法竞争。

我们将在制药、生物技术和其他开发免疫肿瘤学治疗的相关市场领域展开竞争。还有许多其他公司已经商业化和/或正在开发癌症免疫肿瘤学疗法，包括大型制药和生物技术公司，如阿斯利康、百时美施贵宝、默克、辉瑞与默克KGaA合作、Regeneron与赛诺菲Genzyme和罗氏/基因泰克合作。

对于我们的双腺苷受体拮抗剂etruamant，我们知道Incell已经启动了双腺苷受体拮抗剂的临床开发，我们知道临床阶段选择性腺苷A。_2a其他公司正在开发R拮抗剂，包括阿斯利康(AstraZeneca)、Corvus、CStone、iTeos Treeutics和诺华(Novartis)，以及临床阶段的选择性腺苷A_2b由Palobiofarma开发的R拮抗剂。据我们所知，目前还没有腺苷受体拮抗剂被批准用于癌症的治疗，最先进的是第二阶段的开发。

对于我们的小分子CD73抑制剂AB680，我们知道有几家制药公司正在开发针对这一目标的抗体，包括Akeso、阿斯利康、百时美施贵宝、Corvus、诺华、Symphogen和Tracon/I-Mab，所有这些公司都已将其CD73抗体推向临床开发。其他制药公司，如勃林格-英格尔海姆(Boehringer Inglheim)、卡利瑟拉(Calithera)、礼来公司(Eli Lilly)、默克公司(Merck)和ORIC，都有针对这一目标的小分子计划，其中只有礼来公司将其CD73抑制剂推进到临床开发中。据我们所知，目前还没有批准的CD73抑制剂，最先进的是第二阶段的开发。

对于我们的抗PD-1抗体zimberlimab，多家大型制药公司的抗PD-1/PD-L1抗体已经获得监管部门的批准，包括阿斯利康、百时美施贵宝、默克、辉瑞与默克KGaA合作、Regeneron与赛诺菲Genzyme和罗氏/基因泰克合作，还有许多其他抗PD-1和抗PD-L1抗体正在临床开发中。

对于我们的抗TIGIT抗体domvalimab，我们知道有几家制药公司正在开发针对这一目标的抗体，包括Agenus、BEY Gene、百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)、Compugen、罗氏/基因泰克(Roche/Genentech)、Innoent、iTeos Treeutics、默克KGaA、Mereo和西雅图遗传公司(Seattle Genetics)。据我们所知，目前还没有批准的抗TIGIT抗体，最先进的药物正在进行第三阶段的开发。

我们可能与之竞争的许多公司在研发、制造、临床前试验、进行临床试验、获得监管等方面拥有更多的财力和专业知识。

14

批准和销售批准的药品比我们做的更多。制药、生物科技和诊断行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在少数竞争对手身上。规模较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些潜力竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和为我们的临床试验招募受试者以及在获取我们项目的补充或必要技术方面与我们展开竞争。

如果我们的竞争对手开发和商业化比我们或我们的合作者可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的产品，我们可能会看到我们的商业机会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA或外国监管机构对其产品的批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们或我们的合作者能够进入市场之前建立强大的市场地位。影响我们所有研究产品成功的关键竞争因素，如果获得批准，很可能是它们的疗效、安全性、便利性、价格、配套诊断的有效性(如果需要)、生物相似或仿制药的竞争水平，以及政府和其他第三方付款人是否可以报销。

知识产权

我们的商业成功在很大程度上取决于我们是否有能力在美国和其他国家为我们的研究产品获得并保持专利保护，在不侵犯他人有效和可强制执行的专利和专有权利的情况下运营，以及防止其他人侵犯我们的专有或知识产权。为了保护我们的专有地位，我们在美国和其他外国司法管辖区提交了专利申请，旨在涵盖我们的研究产品的组成、它们的使用方法，以及可能对我们的业务具有商业重要性的相关发现、技术、发明和改进。我们也可能依靠商业秘密来保护我们业务中不受专利保护或我们认为不适合专利保护的方面。我们还打算利用通过数据独占性、市场独占性和专利期延长(如果可能)提供的监管保护。

截至2021年2月1日，我们已经颁发了针对我们的腺苷受体拮抗剂、CD73抑制剂和抗TIGIT抗体计划的物质组合物的美国专利。截至2021年2月1日，我们公司拥有和许可的专利组合包括18项待决或已颁发的美国专利申请，8项待决的专利合作条约(PCT)专利申请，以及约250项针对物质组成、合成方法和使用方法的待决或已颁发的外国专利申请。颁发的任何专利的期限将根据每个司法管辖区的法律而有所不同，但通常是从最早的有效申请日期起20年。我们已颁发的专利以及我们公司拥有或许可的待定申请未来可能颁发的任何专利预计将在2035年至2041年之间到期，而不会进行任何专利期限调整或延长。

像我们这样的生物技术和制药公司的专利地位通常是不确定的，可能涉及复杂的法律、科学和事实问题。美国和其他国家专利法或其解释的变化可能会削弱我们保护我们的研究产品和执行我们拥有或许可的专利权的能力，并可能影响此类知识产权的价值。对于公司拥有和许可的知识产权，我们不能保证我们目前正在申请或将来可能提交的专利申请将在任何特定司法管辖区作为专利颁发，也不能保证任何已颁发专利的权利要求是否能提供足够的专利保护，使其免受竞争对手的影响。我们的竞争对手可能会独立开发类似的研究产品或技术，这些产品或技术不在我们拥有或独家许可的任何已颁发专利下授予的权利范围内。我们不能确定授予我们的任何专利在保护我们的产品或其使用或制造方法方面是否具有商业用途。此外，即使是颁发的专利也不能保证我们的产品商业化的权利。例如，第三方可能拥有阻止我们将研究产品商业化或制造的专利。

由于研究产品的开发、测试和监管审查需要很长的时间，在产品可以商业化之前，对该产品的任何专利保护都可能在商业化后很短的一段时间内到期或保持有效，从而降低专利提供的商业优势。在美国，在某些情况下，涵盖FDA批准的产品的专利期限可能有资格根据哈奇-瓦克斯曼法案(Hatch-Waxman Act)延长专利期限，作为专利期限损失的补偿。

15

在FDA监管审查过程中。展期最长可达五年，但不能将专利的剩余期限从产品批准之日起总共延长14年。在那些有资格延期的专利中，只有一项专利可以延期，并且只有那些涉及批准的产品、使用方法或制造方法的权利要求可以延期。欧洲和某些其他司法管辖区也有类似的规定，以延长涵盖经批准的产品的专利的有效期。虽然我们打算在任何可用的司法管辖区寻求专利期限延长，但不能保证包括FDA在内的适用当局会同意我们对是否应批准此类延长以及即使批准了此类延长的期限的评估。

政府监管

政府管制与产品审批

除其他事项外，美国联邦、州和地方各级以及其他国家和司法管辖区(包括欧盟)的政府当局对治疗产品的研究、开发、测试、制造、质量控制、批准、包装、储存、记录、标签、广告、促销、分销、营销、批准后的监测和报告以及进出口等方面进行了广泛的监管。在美国和其他国家和司法管辖区获得监管批准的过程，以及随后遵守适用的法规和其他监管机构的过程，都需要花费大量的时间和财力。

FDA审批流程

在美国，食品和药物管理局(FDA)根据联邦食品、药物和化妆品法(FDCA)、公共卫生服务法(PHSA)和实施条例对药品和生物制品进行监管。这些法律和其他联邦和州法规管理治疗产品的研究、开发、测试、制造、储存、记录保存、批准、标签、促销和营销、分销、批准后的监测和报告、抽样以及进出口等。获得监管批准以及随后遵守适用的联邦、州、地方和外国法规的过程需要花费大量的时间和财力。如果不遵守适用的美国要求，公司可能会受到各种行政或司法制裁，例如临床封存、FDA拒绝批准待决的监管申请、警告或无标题信函、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、民事处罚和刑事起诉。

FDA在药品或生物制品可以在美国上市之前所需的程序通常包括以下几个方面：

16

FDA上市前审批要求的满足通常需要多年时间，实际所需时间可能会因研究产品或疾病的类型、复杂性和新颖性而有很大不同。临床搁置可在IND生命周期内的任何时候发生，并可能影响一项或多项特定试验或根据IND进行的所有试验。

临床前试验包括对研究产品的化学、配方和毒性的实验室评估，以及评估研究产品的特性和潜在安全性和有效性的动物试验。临床前试验的进行必须符合联邦法规和要求，包括GLP。临床前试验的结果作为IND的一部分与其他信息一起提交给FDA，包括关于研究产品的化学、制造和控制的信息，以及拟议的临床试验方案。在IND提交后，长期的临床前试验，如生殖毒性和致癌性的动物试验，可能会继续进行。在开始人体临床试验之前，每个IND提交后需要30天的等待期。如果FDA在这30天内既没有对IND发表评论，也没有对IND提出质疑，IND中提议的临床试验可能会开始。临床试验包括在合格研究人员的监督下给健康志愿者或受试者服用研究产品。临床试验必须：(I)符合联邦法规；(Ii)符合GCP(旨在保护受试者的权利和健康并定义临床试验发起人、管理者和监督者的角色的国际标准)；以及(Iii)根据详细说明试验目标、用于监测安全性的参数和要评估的有效性标准的协议进行临床试验。每项涉及美国受试者检测的协议和后续的协议修正案都必须作为IND的一部分提交给FDA。

FDA可以在任何时候下令暂时或永久停止临床试验，或者如果它认为临床试验不是按照FDA的要求进行的，或者对临床试验受试者构成不可接受的风险，则可以施加其他制裁。临床试验受试者的试验方案和知情同意信息也必须提交给机构审查委员会(IRB)批准。IRB还可以因未能遵守IRB的要求而要求暂时或永久停止现场的临床试验，或者可以施加其他条件。研究赞助商还可以随时以各种理由暂停临床试验，包括确定受试者暴露在不可接受的健康风险中。

支持NDA/BLAS获得上市批准的临床试验通常分三个连续阶段进行，但这些阶段可能会重叠。在第一阶段，通常将研究产品引入健康人体，测试研究产品以评估新陈代谢、药代动力学、药理作用、与增加剂量相关的副作用，并在可能的情况下评估有效性的早期证据。第二阶段通常包括在有限的患者群体中进行试验，以确定研究产品对特定适应症、剂量耐受性和最佳剂量的有效性，并确定常见的不良反应和安全风险。如果研究产品在第二阶段评估中证明了有效性和可接受的安全性，就会进行第三阶段试验，以获得更多关于更多受试者的临床疗效和安全性的信息，通常是在地理上分散的临床试验地点，以允许FDA评估研究产品的总体效益风险关系，并为研究产品的标签提供足够的信息。在大多数情况下，FDA需要两个充分且控制良好的3期临床试验来证明研究产品的疗效。在某些情况下，一次3期试验可能就足够了。

17

在临床试验的同时，赞助商通常会完成额外的动物安全性研究，还会开发出关于动物体内化学和物理特征的额外信息。调查产品并最终确定商业批量生产的过程调查产品符合cGMP要求。制造过程必须能够持续地生产高质量的批次调查产品制造商必须开发出检测该产品的质量、纯度和效力的方法。调查产品。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明调查产品在其拟议的保质期内不会发生不可接受的变质。在完成所需的临床测试后，对一种药物进行无损检测调查产品，或BLA，用于生物调查产品，准备好并提交给FDA。在该产品开始在美国上市之前，需要FDA批准NDA或BLA。NDA或BLA必须包括所有临床前、临床和其他测试的结果，以及与调查产品的药理、化学、制造和控制。准备和提交保密协议或BLA的成本是相当高的。大部分新发展区及土地协议的提交，须额外收取可观的申请使用费，而根据已批准的新发展区或土地协议的申请人，亦须遵守计划用户费用。这些费用通常每年都会增加。

FDA在收到NDA或BLA后有60天的时间来决定是否接受申请备案，这是基于该机构确定申请足够完整，可以进行实质性审查的门槛。FDA可以拒绝提交其认为不完整或在提交时不能适当审查的任何NDA或BLA，并可能要求提供更多信息。在这种情况下，NDA或BLA必须与附加信息一起重新提交，重新提交的申请在FDA接受备案之前也要经过审查。一旦提交的申请被接受，FDA就开始进行深入的审查。FDA已经同意在对NDA和BLAS进行审查时的某些绩效目标。大多数这样的标准审查研究产品申请在FDA提交NDA或BLA之日起10个月内审查；大多数优先审查研究产品申请在FDA提交NDA或BLA之日起6个月内审查。优先审查可以应用于FDA确定具有治疗严重或危及生命的疾病的潜力的研究产品，如果获得批准，将在安全性或有效性方面比现有疗法有显著改善。FDA可以将标准审查和优先审查的审查过程再延长三个月，以考虑某些迟交的信息，或旨在澄清提交中已经提供的信息的信息。

在其他方面，FDA审查NDA以确定产品对于其预期用途是否安全有效，审查BLA以确定产品是否安全、纯净和有效，以及在每种情况下，检查研究产品是否按照cGMP生产。FDA还可以将新的研究产品的申请，或者提出安全性或有效性难题的研究产品的申请，提交给咨询委员会-通常是一个包括临床医生和其他专家的小组-进行审查、评估，并就申请是否应该获得批准提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它通常遵循这样的建议。

在批准NDA或BLA之前，FDA通常会检查一个或多个临床地点，以确保符合GCP。此外，FDA将检查生产研究产品的一个或多个设施。除非FDA确定其制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的规格内一致生产，否则FDA将不会批准该研究产品。为了确保符合GCP和cGMP，申请者必须在培训、记录保存、生产和质量控制方面花费大量的时间、金钱和精力。

尽管提交了相关数据和信息，FDA仍可能最终决定NDA或BLA不符合批准标准并拒绝批准。从临床试验中获得的数据并不总是确凿的。FDA可能不同意我们的试验设计，或者解释来自临床前研究和临床试验的数据与我们解释相同数据的方式不同。如果该机构决定不批准目前形式的NDA或BLA，FDA将发布一封完整的回复信，描述FDA确定的申请中的所有具体缺陷。识别出的缺陷可能是轻微的，例如，需要标签更改，也可能是重大的，例如，需要额外的临床试验。如果发出了完整的回复信，申请人可以重新提交保密协议或BLA，以解决信中指出的不足之处，或者撤回申请。如果或何时，这些缺陷在重新提交NDA或BLA时得到了FDA满意的解决，FDA将出具批准信。批准函授权该药物或生物制品在美国进行商业营销，并提供特定适应症的具体处方信息。

18

即使一个n 调查产品如果获得监管部门的批准，批准可能明显限于特定的适应症和剂量，或者使用的适应症可能会受到限制，这可能会限制该产品的商业价值。此外，FDA可能会要求在产品标签中包括某些禁忌症、警告或预防措施。FDA可能会以风险评估和缓解策略(REMS)的形式对产品分销、处方或配药施加限制和条件，或以其他方式限制任何批准的范围。REMS可以包括药物指南、医疗保健专业人员的沟通计划和确保安全使用的要素(ETASU)。ETASU可以包括但不限于，针对处方或配药的特殊培训或认证、仅在特定情况下的配药、特殊监测以及患者登记簿的使用。对REMS的要求可能会对产品的潜在市场和盈利能力产生重大影响。此外，FDA可能要求进行上市后临床试验，有时被称为“第四阶段”临床试验，旨在进一步评估产品的安全性和有效性，并要求进行测试和监督计划，以监测已商业化的批准产品的安全性。

支持IND、NDA或BLA的国外临床试验

如果IND、NDA或BLA是根据GCP进行的，并且FDA能够在必要时通过现场检查验证试验数据，FDA将接受设计良好、进行良好、非IND的外国临床试验作为对IND、NDA或BLA的支持。希望依靠非IND外国临床试验支持IND的发起人或申请人必须向FDA提交以下支持信息，以证明该试验符合GCP：

19

如果外国数据适用于美国人口和美国医疗实践，且该试验已由具有公认能力的临床研究人员执行，并且该数据可被认为是有效的，而无需FDA进行现场检查，或者如果FDA认为有必要进行现场检查，则FDA能够通过现场检查或其他适当方式验证数据，则完全基于符合这些标准的外国临床数据的监管申请可被批准。如果申请不符合这些标准中的任何一项，可能会导致仅根据外国数据就不能批准该申请。

加快发展和审查计划

FDA有各种计划，包括快速通道、优先审查、加速批准和突破性治疗，旨在加快或简化研究产品的审查过程，或根据替代终点规定研究产品的批准。即使某项研究产品符合上述一项或多项计划，FDA稍后也可能决定该研究产品不再符合合格条件，或者FDA审查或批准的时间段将延长。一般来说，符合这些计划资格的研究产品是那些严重或危及生命的疾病，那些有潜力解决未得到满足的医疗需求的产品，以及那些提供比现有治疗更有意义的好处的产品。例如，快速通道是一个旨在促进研究产品的开发和加速审查的过程，以治疗严重或危及生命的疾病或状况，并满足未得到满足的医疗需求。优先审查旨在给予治疗严重疾病的研究产品，如果获得批准，将在安全性或有效性方面有显著改善，与标准审查时间12个月相比，在8个月内进行初步审查。

虽然快速通道和优先审查不影响批准标准，但FDA将努力促进与快速通道指定研究产品赞助商的早期和频繁会议，并加快对指定为优先审查的研究产品申请的审查。加速审批为符合以下标准的新研究产品提供了更早的批准：旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况，通常提供了比现有疗法更有意义的优势，并证明了对合理地可能预测临床益处的替代终点的影响，或者对可以比合理地可能预测IMM或其他临床益处的不可逆转发病率或死亡率(IMM)更早测量的临床终点的效果。替代终点是用作间接或替代测量的实验室测量或体征，代表临床上有意义的结果。作为批准的一项条件，FDA可以要求获得加速批准的研究产品的赞助商进行上市后的临床试验，以验证和描述对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床终点的预期效果，该产品可能需要进行加速退出程序。

除了上面讨论的快速通道、加速审批和优先审查计划外，FDA还提供突破性治疗指定。赞助商可以寻求FDA将研究产品指定为“突破性疗法”，如果该研究产品旨在单独或与一种或多种其他疗法联合治疗严重或危及生命的疾病或状况，并且初步临床证据表明，该研究产品可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法有实质性的改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。

20

孤儿D地毯D任命

根据《孤儿药品法》(Orphan Drug Act)，FDA可以将用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物制品授予孤儿药物称号，这种疾病或疾病通常在美国影响不到20万人，或者如果在美国影响超过20万人，则没有合理的预期可以从产品的销售中收回在美国开发和生产治疗此类疾病或疾病的产品的成本。

在提交针对该特定疾病或状况的治疗药物的营销申请之前，必须申请指定孤儿药物。在FDA批准孤儿药物指定后，FDA公开披露了治疗剂的仿制药身份及其潜在的孤儿用途。孤儿药物指定使一方有权获得财政激励，如为临床试验费用、税收优惠和用户费用减免提供赠款资金的机会。孤儿药物指定不会在监管审查和批准过程中传达任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。FDA可能会撤销孤儿药物的指定，如果它这样做了，它将公布该药物不再被指定为孤儿药物。

如果一种被指定为孤儿药物的研究产品随后获得了FDA对其具有这种指定的疾病的第一次批准，该研究产品有权获得孤儿产品独家经营权，这意味着FDA在七年内不得批准任何其他申请，以相同的适应症销售相同的研究产品，除非在非常有限的情况下。然而，如果竞争对手获得FDA定义的相同研究产品的批准，或者如果我们的研究产品被确定包含在竞争对手的研究产品中，用于相同的适应症或疾病，则孤立药物独占性也可能在七年内阻止我们的研究产品获得批准。

21

专利期恢复与市场排他性

在获得批准后，相关药物或生物制品专利的所有者可以根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》(简称哈奇-瓦克斯曼法案)申请最长5年的专利延期。允许的专利期限延长按产品测试阶段(IND和NDA或BLA提交之间的时间)和所有审查阶段(NDA或BLA提交和批准之间的时间)的一半计算，最长可达五年。如果FDA确定申请人没有经过尽职调查寻求批准，时间可以缩短。展期后的总专利期不得超过十四年。

对于在申请阶段可能到期的专利，专利权人可以申请临时专利延期。临时专利延期将专利期限延长一年，最多可续展四次。每授予一项临时专利展期，批准后的专利展期将减少一年。美国专利商标局局长必须确定，申请专利延期的专利所涵盖的研究产品有可能获得批准。未提交NDA或BLA的研究产品不提供临时专利延期。

FDCA中的市场排他性条款也可能延误某些申请的提交或批准。FDCA为第一个获得新化学实体NDA批准的申请者提供了为期五年的美国境内非专利营销专营权。如果FDA以前没有批准过含有相同活性部分的任何其他新的研究产品，则研究产品是一种新的化学实体，该活性部分是负责研究产品物质的作用的分子或离子。在专营期内，FDA可能不接受另一家公司为该研究产品的另一个版本提交的简化新药申请(ANDA)或505(B)(2)NDA进行审查，但申请人不拥有或拥有合法的参考批准所需的所有数据的权利。但是，如果申请包含专利无效或不侵权的证明，可以在四年后提交。如果FDA认为申请人进行或赞助的新的临床研究(生物利用度研究除外)对于批准申请至关重要，例如现有研究产品的新适应症、剂量或强度，FDCA还为NDA、505(B)(2)NDA或批准的NDA的补充提供三年的市场独家经营权。这项为期三年的专营权只涵盖与新的临床研究相关的条件，并不禁止FDA批准含有原始活性物质的研究产品的ANDA。五年和三年的专营权不会推迟提交或批准完整的保密协议。然而，, 提交完整的保密协议的申请人将被要求进行或获得参照权，以证明安全和有效所需的所有临床前研究和充分和受控的临床试验。

生物仿制药

2009年“生物制品价格竞争和创新法”(BPCIA)为生物研究产品创建了一条简化的审批途径，这些产品被证明与FDA许可的参考生物制品高度相似或可互换。生物相似性足以参考先前FDA批准的产品，要求在使用条件、给药途径、剂型和强度方面没有差异，生物研究产品和参考产品在安全性、纯度和效力方面没有临床上有意义的差异。生物相似性必须通过分析试验、动物试验和一项或多项临床试验来证明，除非卫生与公众服务部部长放弃一项必要的要素。如果生物相似的研究产品满足较高的证明其可产生与参考产品相同的临床结果的更高障碍，并且对于多次给药的产品，在先前给药后可以交换生物和参考生物，而不会增加安全风险或相对于独家使用参考生物而降低疗效的风险，则该生物相似的研究产品可被认为是可与先前批准的产品互换的。

参考生物被授予12年的专有权，从参考产品首次获得许可之日起算，自参考产品获得许可之日起4年内不得提交生物类似物的申请。根据简化批准路径提交的被确定为可与参考产品互换的第一个生物研究产品对于下列情况中的较小者具有排他性：(I)在第一个可互换生物类似物首次商业营销后一年内，(Ii)在第一个可互换生物类似物被批准后18个月(如果没有专利挑战)，(Iii)在有利于第一个可互换生物相似物的专利的诉讼解决后18个月内，在相同使用条件下与其他生物制品互换的发现上具有排他性，以下列较小者为准：(I)在第一个可互换生物类似物的第一个商业营销之后的一年内，(Ii)在第一个可互换生物类似物获得批准的情况下

22

可互换生物相似的申请人，或者(Iv)在42个月内专利诉讼正在进行的，第一个可互换生物相似的申请获得批准后的42个月。

审批后要求

一旦批准，如果没有遵守监管要求或产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。后来发现一种产品存在以前未知的问题，可能会导致该产品受到限制，甚至完全从市场上撤出。在批准后，对批准的产品的某些类型的更改，如增加新的适应症、制造更改和额外的标签声明，需要接受FDA的进一步审查和批准。此外，在某些情况下，FDA可能会要求测试和监督计划，以监控已商业化的批准产品的效果，在某些情况下，FDA有权根据这些上市后计划的结果，阻止或限制产品的进一步营销。我们或我们的合作者根据FDA批准制造或分销的任何产品均受FDA持续监管，其中包括：

FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外使用的法律法规，被发现不当推广标签外用途的公司可能会承担重大责任。但是，医生可以根据其独立的医学判断，为标签外使用开出合法可得的产品处方。FDA不规范医生选择治疗的行为，但FDA确实限制了制造商在产品标签外使用问题上的沟通。

制造商、他们的分包商和其他参与生产和分销批准的药品和生物制品的实体必须向FDA和某些州机构登记他们的机构，并接受FDA和一些州机构的定期突击检查，看他们是否遵守cGMP(包括数据完整性要求)和其他法律。FDA定期检查生产设施，以评估是否符合现行的法规要求，包括cGMP，如果我们的产品获得批准，这些法规将对我们和我们聘用的第三方制造商提出广泛的程序性、实质性和记录性要求。此外，生产流程的变更受到严格监管，根据变更的重要性，可能需要FDA批准才能实施。FDA的规定还将要求调查和纠正任何偏离cGMP的情况，并对我们和我们的第三方制造商提出报告和文件要求。因此，制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以保持符合cGMP和其他方面的法规遵从性。不遵守法定和监管规定的制造商可能会面临法律或监管行动，例如警告信、暂停生产、扣押产品、禁制令或其他民事处罚。我们不能确定我们或我们现在或将来的第三方制造商或供应商是否能够遵守cGMP法规和其他正在进行的FDA法规要求。如果我们或我们现在或未来的第三方制造商或供应商不能遵守这些要求，FDA可能会停止我们的临床试验或要求我们从分销中召回产品。

23

此外，美国的治疗制造商必须遵守“药品供应链安全法案”的适用条款，提供和接收产品跟踪信息，维护适当的许可证，确保他们只与其他获得适当许可的实体合作，并制定程序来识别和正确处理可疑和非法产品。

临床试验信息的披露

临床药物试验(第一阶段试验除外)的赞助商必须注册并披露某些临床试验信息。作为注册的一部分，与研究产品、(一个或多个)比较器、患者群体、研究阶段、试验地点和调查人员以及临床试验的其他方面相关的信息被公开。赞助商也有义务在完成临床试验后披露结果。某些试验结果的披露可能会推迟到正在研究的新产品或新适应症获得批准之后。然而，发布与试验相关的信息的规则在不断变化，要求也越来越高，未来可能会要求披露涉及从未获得批准的药物的试验数据和其他信息。此外，主要医学期刊的出版政策要求将某些注册和披露作为潜在出版的先决条件，即使目前法律没有规定这一点。竞争对手可以使用这些公开的信息来了解开发计划的进展情况。

对生物制品的额外管制

为了帮助降低引入不确定因素的风险，PHSA强调对属性不能精确定义的产品进行生产控制的重要性。PHSA还授权FDA在公共卫生存在危险的情况下立即暂停许可证，在出现短缺和严重公共卫生需求时准备或采购产品，并授权制定和执行法规，以防止传染病在美国和各州之间引入或传播。

在BLA获得批准后，作为批准的条件，生物制品也可能需要正式批次放行。作为生产过程的一部分，制造商需要对产品的每一批进行一定的测试，然后才能发布销售。如果产品必须由FDA正式发布，制造商将向FDA提交每批产品的样品，以及显示该批次生产历史和制造商对该批次执行的所有测试结果的摘要的放行协议。FDA还可能对许多产品(如病毒疫苗)进行某些验证性测试，然后再由制造商发布批次供分销。

此外，FDA还进行与生物制品的安全性、纯度、效力和有效性监管标准相关的实验室研究。与药品一样，生物制品获得批准后，制造商必须解决出现的任何安全问题，召回或停产，并在获得批准后接受定期检查。

美国食品和药物管理局(FDA)关于陪伴诊断的规定

如果使用体外培养如果诊断对于药物或生物制品的安全有效使用是必不可少的，那么FDA通常在批准研究产品的同时，要求批准或批准诊断(称为伴随诊断，并由FDA作为医疗设备进行监管)。回顾了一段时间以来的一段时间。体外培养伴随诊断与研究产品评审一起涉及FDA内部组织之间评审的协调。大多数配套诊断需要批准上市前批准申请(PMA)。PMA过程，包括临床和临床前数据的收集，以及提交给FDA和FDA的审查，可能需要几年或更长时间。它包括严格的上市前审查，在此期间，申请人必须准备并向FDA提供关于该设备的安全性和有效性的合理保证，以及关于该设备及其部件的信息，其中包括设备设计、制造和标签。PMA需要缴纳一笔可观的申请费。此外，某些设备的PMAS通常必须包括广泛的临床前和充分且控制良好的临床试验的结果，以确定该设备对于寻求FDA批准的每个适应症的安全性和有效性。特别是，对于诊断，申请人必须证明，当同一样本由多个实验室的多个用户多次检测时，该诊断产生可重现的结果。作为PMA审查的一部分，

24

FDA通常会检查制造商的设施是否符合质量体系法规(QSR)，该法规规定了详细的测试、控制、文档和其他质量保证要求。

PMA的批准不能得到保证，FDA最终可能会根据申请中的缺陷对PMA提交做出不可批准的决定，并要求额外的临床试验或其他数据，这些数据的生成可能既昂贵又耗时，而且可能会大大推迟批准。如果FDA对PMA申请的评估是有利的，FDA通常会发出批准信，要求申请人同意特定的条件，如标签的更改，或特定的附加信息，如提交最终标签，以确保PMA的最终批准。如果FDA得出结论认为已经满足了适用的标准，FDA将为批准的适应症颁发PMA，这可能比申请人最初寻求的适应症更有限。PMA可以包括FDA认为为确保该设备的安全性和有效性所必需的批准后条件，其中包括对标签、促销、销售和分销的限制。

在FDA适当批准或批准后，一种设备投放市场后，它仍然受到严格的监管要求。医疗器械的销售只能用于其许可或批准的用途和适应症。设备制造商还必须在FDA建立注册和设备清单。医疗器械制造商及其供应商的制造流程必须遵守QSR的适用部分，其中包括医疗器械的设计、测试、生产、工艺、控制、质量保证、标签、包装和运输的方法和文档。美国食品和药物管理局(FDA)定期对国内工厂的记录和制造流程进行不定期检查。FDA还可能检查向美国出口产品的外国设施。

其他美国医疗法律和合规性要求

在美国，除FDA外，我们的活动还可能受到各种联邦、州和地方当局的监管，包括但不限于联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)、美国卫生与公众服务部的其他部门(如监察长办公室和卫生资源和服务管理局)、美国司法部(DoJ)和司法部内的个别联邦检察官办公室，以及州和地方政府。例如，销售、营销和科学/教育补助计划可能必须遵守《社会保障法》(Social Security Act)的反欺诈和滥用条款、虚假报销法、《健康保险携带和责任法案》(HIPAA)的隐私和安全条款以及经修订的类似州法律(视情况而定)。

除其他事项外，联邦反回扣法令禁止任何个人或实体在知情和故意的情况下，直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物形式提供、支付、索取或接受任何报酬，以诱导或作为购买、租赁、订购或安排购买、租赁或订购根据联邦医疗保险、医疗补助或其他联邦医疗计划可全部或部分报销的任何项目或服务的回报。薪酬一词被广泛解释为包括任何有价值的东西。反回扣法规被解释为适用于治疗产品制造商与处方者、购买者和处方经理之间的安排。有一些法定的例外情况和监管避风港保护一些常见的活动不被起诉。例外情况和安全港的范围很窄，涉及可能被指控旨在诱使开处方、购买或推荐的报酬的做法，如果不符合例外或安全港的资格，可能会受到审查。未能满足特定适用的法定例外或监管避风港的所有要求，并不意味着这种行为本身就是“反回扣法令”下的非法行为。取而代之的是，将根据对所有事实和情况的累积审查，逐案评估这项安排的合法性。我们的做法可能在所有情况下都不符合法定例外或监管避风港保护的所有标准。

此外，“反回扣法令”下的意图标准经2010年“医疗保健和教育和解法案”(ACA)修订的“患者保护和平价医疗法案”修订为更严格的标准，使个人或实体不再需要实际了解该法令或违反该法令的具体意图即可实施违规行为。此外，ACA编纂了判例法，根据联邦虚假申报法(FCA)的规定，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔(见下文)。

联邦虚假索赔，包括FCA，它施加了重大处罚，可以由普通公民通过民事诉讼强制执行，民事罚款法律禁止任何个人或实体在知情的情况下向或导致提交虚假或欺诈性的付款索赔，或

25

经联邦医疗保健计划(包括联邦医疗保险和医疗补助)批准，或故意制作、使用或导致制作或使用虚假记录或陈述，从而向联邦政府提出虚假或欺诈性索赔。索赔包括对提交给美国政府的金钱或财产的“任何请求或要求”。例如，从历史上看，制药和其他医疗保健公司曾根据这些法律被起诉，因为它们涉嫌向客户免费提供产品，预期客户会为产品向联邦计划收费。其他公司也被起诉，因为这些公司推销该产品用于未经批准的、标签外的用途，因此通常是不报销的，从而导致提交虚假声明。

HIPAA制定了额外的联邦刑法，除其他事项外，禁止明知和故意执行或试图执行计划，以虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺，骗取任何医疗福利计划(包括私人第三方付款人)拥有或控制或保管的任何金钱或财产，故意阻碍对医疗违规行为的刑事调查，以及明知而故意通过诡计、计划或装置伪造、隐瞒或掩盖重要事实。与反回扣法规一样，ACA修改了HIPAA下某些医疗欺诈法规的意图标准，使个人或实体不再需要实际了解该法规或具有违反该法规的具体意图即可实施违规。

此外，许多州都有类似的、通常更具禁止性的欺诈和滥用法律或法规，适用于根据医疗补助和其他州计划报销的项目和服务，或者在几个州，无论付款人如何，都适用。另外，如果我们的产品在国外销售，我们可能会受到类似的外国法律的约束。

我们可能会受到联邦政府和我们开展业务所在州的数据隐私和安全法规的约束。经“健康信息技术促进经济和临床健康法案”(HITECH)及其实施条例修订的HIPAA对“承保实体”(包括某些医疗服务提供者、健康计划和医疗信息交换所)及其各自的“业务伙伴”提出了要求，这些“商业伙伴”为或代表承保实体及其承保分包商创建、接收、维护或传输与个人可识别健康信息的隐私、安全和传输有关的个人可识别健康信息。其中，HITECH使HIPAA的隐私和安全标准直接适用于商业伙伴。HITECH还创建了四个新的民事罚款等级，修订了HIPAA，使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴，并赋予州总检察长新的权力，可以向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁制令，以执行HIPAA，并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用。此外，许多州的法律在特定情况下管理健康信息的隐私和安全，其中许多法律在很大程度上彼此不同，HIPAA往往没有先发制人，可能会产生比HIPAA更令人望而却步的效果，从而使合规工作复杂化。

我们的某些产品一旦获得批准，就可以由医生进行管理。根据当前适用的美国法律，某些通常不是自行给药的产品(包括可注射药物)可能有资格通过联邦医疗保险B部分享受联邦医疗保险的覆盖范围。联邦医疗保险B部分是原始医疗保险(Original Medicare)的一部分，原始医疗保险是为老年人和残疾人提供医疗福利的联邦医疗保健计划，涵盖治疗受益人健康状况所需的门诊服务和用品，包括某些医药产品。作为制造商合格药品或生物制品获得联邦医疗保险B部分报销的条件之一，制造商必须参加其他政府医疗保健计划，包括医疗补助药品回扣计划和340B药品定价计划。医疗补助药品退税计划要求制药商与卫生与公众服务部(HHS)部长签订并生效一项全国性退税协议，作为各州获得制造商向医疗补助患者提供的门诊药物的联邦匹配资金的条件。根据340B药品定价计划，制造商必须将折扣扩大到参与该计划的实体。

此外，许多制药商必须计算并向政府报告某些价格报告指标，如平均销售价格(ASP)和最佳价格。在某些情况下，如果这些指标没有准确和及时地提交，可能会受到处罚。此外，这些药品的价格可能会通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来任何限制从可能低于美国价格的国家进口药品的法律的放松来降低。很难预测联邦医疗保险覆盖范围和报销政策将如何应用于我们的产品

26

不同联邦医疗计划下的未来和覆盖范围以及报销并不总是一致的。联邦医疗保险报销费率还可能反映对联邦医疗保险计划施加的预算限制。

此外，ACA内的联邦医生支付阳光法案(阳光法案)及其实施条例要求，根据联邦医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划(某些例外情况)可以支付的药品、器械、生物和医疗用品的某些制造商每年向CMS报告与向医生(定义为包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊椎按摩师)和教学医院或应以下要求向实体或个人支付或分配某些付款或其他价值转移有关的信息。从2022年1月1日起，这些报告义务将扩大到包括在前一年向医生助理、执业护士、临床护士专家、麻醉师助理、注册护士麻醉师和注册助产士进行的价值转移。如果报道不准确，可能会受到处罚。此外，许多州还管理付款或其他价值转移的报告，其中许多在很大程度上彼此不同，往往没有先发制人，可能会产生比阳光法案更令人望而却步的效果，从而使合规努力进一步复杂化。

为了商业分销产品，我们必须遵守州法律，该法律要求一个州的药品和生物制品的制造商和批发商进行注册，包括在某些州将产品运往该州的制造商和分销商，即使这些制造商或分销商在该州没有营业地点。一些州还要求制造商和分销商在分销链中建立产品的谱系，包括一些州要求制造商和其他州采用能够在产品通过分销链时跟踪和追踪产品的新技术。几个州已经颁布立法，要求制药和生物技术公司建立营销合规计划，向州政府提交定期报告，定期公开销售、营销、定价、临床试验和其他活动，和/或注册其销售代表，并禁止药店和其他保健实体向制药和生物技术公司提供某些医生处方数据用于销售和营销，并禁止某些其他销售和营销行为。我们的所有活动都可能受到联邦和州消费者保护以及不正当竞争法律的约束。

确保与第三方的业务安排符合适用的医疗法律法规是一项代价高昂的努力。如果我们的操作被发现违反了上述任何联邦和州医疗保健法律或任何其他当前或未来适用于我们的政府法规，我们可能会受到重大处罚，包括但不限于民事、刑事和/或行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、监禁、被排除在参与政府计划(如Medicare和Medicaid)之外、禁令、个人举报人以政府名义提起的私人“基坦”诉讼，或拒绝允许我们签订政府合同、合同损害赔偿。如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束，以解决有关不遵守这些法律的指控，以及我们业务的缩减或重组，那么我们将承担额外的报告义务和监督，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。

承保范围、定价和报销

对于我们可能获得监管批准的任何研究产品的覆盖范围和报销状态，都存在很大的不确定性。在美国和国外市场，我们获得监管部门批准进行商业销售的任何产品的销售将在一定程度上取决于第三方付款人为此类产品提供保险的程度和建立足够的报销水平。在美国，第三方付款人包括联邦和州医疗保健计划、私人管理的医疗保健提供者、医疗保险公司和其他组织。政府医疗保健计划(如美国的联邦医疗保险(Medicare)和医疗补助(Medicaid))以及商业支付者的充分覆盖和报销对于新产品的接受度至关重要。

27

我们能否成功地将任何产品商业化，在一定程度上还将取决于政府卫生行政部门、私营健康保险公司和其他组织为这些产品和相关治疗提供保险和补偿的程度。政府当局和第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将支付哪些治疗费用，并建立报销水平。第三方付款人的承保范围和报销可能取决于许多因素，包括第三方付款人对使用治疗性药物的决定：

我们不能确保我们商业化的任何产品都能得到报销，如果有保险和报销，报销水平是多少。覆盖范围也可能比FDA或类似的外国监管机构批准该产品的目的更有限。报销可能会影响我们获得监管部门批准的任何产品的需求或价格。此外，一旦获得批准，我们的合作者将被要求为他们单独开发的任何配套诊断测试获得保险和报销，除了我们为我们的候选产品寻求的保险和报销之外。

第三方付款人除了质疑其安全性和有效性外，还越来越多地挑战价格，检查医疗必要性，审查医疗产品、疗法和服务的成本效益。为我们的产品获得报销可能特别困难，因为品牌药物和在医生监督下使用的药物往往价格较高。我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明我们产品的医疗必要性和成本效益，以及获得FDA批准所需的成本。我们的研究产品可能不被认为是医学上必要的或成本效益高的。从政府或其他第三方付款人那里获得产品的承保和报销批准是一个既耗时又昂贵的过程，这可能需要我们向每个付款人提供支持科学、临床和成本效益的数据，以便在逐个付款人的基础上使用我们的产品，但不能保证获得承保和充分的报销。付款人决定为产品提供保险并不意味着将批准足够的报销费率。此外，一个付款人决定为一种产品提供保险并不能保证其他付款人也会为该产品提供保险。可能无法获得足够的第三方报销，使我们能够维持足够的价格水平，以实现产品开发投资的适当回报。如果无法获得报销或仅限量报销，我们可能无法成功地将我们成功开发的任何研究产品商业化。

其他国家也有不同的定价和报销方案。在欧盟，各国政府通过其定价和报销规则以及对国家医疗保健系统的控制来影响药品的价格，这些系统为消费者支付了很大一部分药品成本。一些司法管辖区实行正面清单和负面清单制度，在这种制度下，产品只能在商定补偿价格后才能销售。为了获得报销或定价批准，其中一些国家可能要求完成临床试验，将特定研究产品的成本效益与目前可用的疗法进行比较。其他成员国允许公司固定自己的药品价格，但监控公司的利润。医疗成本的下行压力变得很大。因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。此外，在一些国家，来自低价市场的跨境进口对一国国内的定价施加了商业压力。

如果政府和第三方付款人不能提供足够的保险和补偿，我们获得监管部门批准进行商业销售的任何调查产品的适销性可能会受到影响。此外，对管理式医疗的重视、健康维护组织日益增加的影响力，以及美国额外的立法变化，都增加了医疗定价的压力，我们预计这种压力将继续增加。医疗费用普遍上涨，特别是处方药、医疗器械和外科手术等治疗费用上涨的下行压力变得非常大。承保政策和第三方报销费率可能随时更改。即使我们获得监管部门批准的一个或多个产品获得了有利的承保范围和报销状态，未来也可能会实施不太有利的承保政策和报销费率。

28

医疗改革

在美国和一些外国司法管辖区，关于医疗保健系统的几项立法和监管改革和拟议的改革已经并将继续进行，这些改革可能会阻止或推迟研究产品的上市批准，限制或规范批准后的活动，并影响获得市场批准的研究产品的有利可图销售的能力。在美国和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的兴趣推动医疗系统的变革，其既定目标是控制医疗成本、提高质量和/或扩大准入。在美国，制药业一直是这些努力的重点，并受到重大立法倡议的重大影响。

例如，ACA极大地改变了政府和私营保险公司的医疗融资和提供方式。除上述条款外，对制药和生物技术行业具有重要意义的ACA条款如下：

ACA的某些方面仍然存在法律和政治挑战。例如，2017年12月，作为税改法案的一部分，国会废除了针对个人未能维持ACA规定的医疗保险的税收处罚，该规定通常被称为“个人强制规定”。2018年12月14日，德克萨斯州一名地区法院法官裁定，ACA法案整体违宪，因为作为税法的一部分，国会已废除了这一“个人强制令”。此外，2019年12月18日，美国第五巡回上诉法院维持了地区法院的裁决，即个人强制令违宪，并将案件发回地区法院，以确定ACA的其余条款是否也无效。美国最高法院目前正在对此案进行审查，但何时会做出裁决还不得而知。虽然

29

美国最高法院尚未至关于《宪法》合宪性的规定ACA，2021年1月28日，拜登总统发布了一项行政命令，启动了从2021年2月15日到2021年5月15日的特别投保期，目的是通过ACA市场。行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则，包括重新审查包括工作要求的医疗补助示范项目和豁免计划，以及通过医疗补助或医疗补助计划获得医疗保险覆盖范围造成不必要障碍的政策。ACA. 目前还不清楚是如何最高法院的裁决，其他类似的诉讼，以及拜登政府的医疗改革措施会影响ACA和我们的业务。

可能会通过进一步的立法或监管，可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。自ACA颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。例如，2011年8月，奥巴马总统签署了“2011年预算控制法案”(Budget Control Act Of 2011)，其中包括成立了赤字削减联合特别委员会(Joint Select Committee)，向国会建议削减开支的提案。减赤联合特别委员会(Joint Select Committee)没有实现2012-2021年财年至少1.2万亿美元的目标赤字削减，引发了立法对几个政府项目的自动削减。这包括每财年向提供商支付的联邦医疗保险总额减少高达2%，从2013年4月1日起生效，除非国会采取额外行动，否则将持续到2030年。然而，由于新冠肺炎大流行，2011年预算控制法案下的联邦医疗保险自动减支计划将于2020年5月1日至2021年3月31日暂停实施。

此外，美国在特殊药品定价实践方面的立法和执法兴趣也在不断增加。具体地说，美国国会最近进行了几次调查，并提出了一项联邦立法，旨在提高药品定价的透明度，降低联邦医疗保险(Medicare)下处方药的成本，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的药品报销方法。在联邦层面，特朗普政府2021财年的预算提案包括1350亿美元的津贴，以支持寻求降低药品价格、增加竞争、降低患者自付药品成本，以及增加患者获得成本较低的仿制药和生物相似药物的立法提案。此外，特朗普政府此前发布了一份降低药品价格和降低药品自付成本的“蓝图”，其中包含增加药品制造商竞争、提高某些联邦医疗保健计划的谈判力、激励制造商降低产品标价以及降低消费者支付的药品自付成本的建议。2020年7月24日和2020年9月13日，特朗普政府宣布了几项与处方药定价有关的行政命令，试图实施政府的几项提议。FDA还发布了一项最终规则，自2020年11月30日起生效，实施了进口行政命令的一部分，为各州制定和提交从加拿大进口药品的计划提供了指导。此外，2020年11月20日，HHS敲定了一项规定，直接或通过药房福利经理，取消了制药商对D部分下计划赞助商降价的避风港保护, 除非法律要求降价。拜登政府已将这一规定的实施从2022年1月1日推迟到2023年1月1日，以回应正在进行的诉讼。该规定还为反映在销售点的降价创造了一个新的避风港，以及为药房福利经理和制造商之间的某些固定费用安排创造了一个新的避风港，这些安排的实施也被推迟到2021年3月22日，等待拜登政府的审查。2020年11月20日，CMS发布了一项临时最终规则，执行特朗普总统的最惠国行政命令，该命令将把某些医生管理的药物的联邦医疗保险B部分付款与其他经济发达国家支付的最低价格挂钩，从2021年1月1日起生效。2020年12月28日，加利福尼亚州北部的美国地区法院发布了一项全国性的初步禁令，禁止执行临时终审规则。然而，目前尚不清楚拜登政府是否会努力逆转这些措施，或者采取类似的政策举措。 美国个别州在通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规方面也变得越来越积极，这些法规包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制和营销成本披露以及透明度措施。

我们预计，目前和未来的医疗改革措施可能会对我们获得批准的任何产品的覆盖范围和价格造成额外的下行压力，并可能严重损害我们的业务。医疗保险和其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻碍我们创造收入、实现盈利或将我们的产品商业化。这些改革可能会对我们可能成功开发并获得监管批准的研究产品的预期收入产生不利影响，并可能影响我们的整体财务状况和开发研究产品的能力。此外，政府有可能采取额外行动来应对新冠肺炎大流行。

30

《反海外腐败法》

“反海外腐败法”(Foreign Corrupt Practices Act，FCPA)禁止任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供或授权支付或提供任何有价值的东西，目的是影响外国实体的任何行为或决定，以帮助该个人或企业获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求证券在美国上市的公司遵守会计规定，要求我们保存准确和公平地反映公司(包括国际子公司)所有交易的账簿和记录，并为国际业务设计和维持适当的内部会计控制系统。

附加法规

除上述规定外，有关环境保护和有害物质的州和联邦法律，包括《职业安全与健康法》、《资源节约与回收法》和《有毒物质控制法》，都会影响我们的业务。这些法律和其他法律规范着我们对各种生物、化学和放射性物质的使用、处理和处置，这些物质用于我们的行动，以及由我们的行动产生的废物。如果我们的操作导致环境污染或使个人暴露在危险物质中，我们可能会承担损害赔偿和政府罚款的责任。我们相信，我们在实质上遵守了适用的环境法律，继续遵守这些法律不会对我们的业务产生实质性的不利影响。然而，我们无法预测这些法律的变化会如何影响我们未来的运营。

其他规例

我们还受到许多联邦、州和地方法律的约束，这些法律涉及安全工作条件、生产实践、环境保护、火灾危险控制以及危险或潜在危险物质的处置。我们现在或将来遵守这些法律法规可能会产生巨大的成本。

世界其他地区的政府监管

除了美国的法规外，我们还将遵守其他司法管辖区的各种法规，其中包括临床试验和我们产品的任何商业销售和分销。无论我们是否获得FDA的批准来进行临床试验或销售产品，我们都必须在开始在这些国家进行临床试验或销售产品之前获得外国司法管辖区监管机构的必要批准。管理临床试验、产品许可、定价和报销的要求和流程因国家而异。同样，在所有情况下，临床试验必须根据GCP和适用的法规要求进行。由于生物来源的原材料面临独特的污染风险，它们的使用在一些国家可能会受到限制。

澳大利亚

在澳大利亚对候选治疗药物进行临床试验受到澳大利亚监管机构的监管。澳大利亚治疗商品管理局(TGA)和国家健康与医学研究委员会(National Health And Medical Research Council)制定了澳大利亚临床研究的良好临床实践(GCP)准则，并强制遵守这些准则。澳大利亚还通过了国际守则，例如统一人用药品注册技术要求国际会议(ICH)颁布的守则。所有临床研究领域都必须遵守ICH指南，包括与药品质量、非临床和临床数据要求以及试验设计相关的指南。根据非物质文化遗产指南，临床前数据支持首例人体试验的基本要求适用于澳大利亚。澳大利亚与不良事件报告相关的要求与其他主要司法管辖区的要求类似。

在澳洲使用“未经批准的治疗物品”进行的临床试验，即尚未经TGA评估其质量、安全性和有效性的试验，必须根据临床试验通知计划(CTN计划)或临床试验豁免计划(CTX计划)进行。在每种情况下，试验都由人类研究伦理委员会(HREC)监督，HREC是根据澳大利亚国家健康和医学研究理事会(Australian National Health And Medical Research Council)的指导方针成立的独立审查委员会，旨在确保参与临床试验的人类受试者的权利、安全和福祉得到保护。人权委员会通过审查、批准和持续审查试验方案和修正案，以及用于获取和记录试验对象知情同意的方法和材料来做到这一点。

31

综合运输网络计划大致包括：

在CTX计划下：

在收到TGA关于申请进行试验的书面意见并获得道德委员会和进行试验的机构的批准之前，赞助商不能开始根据CTX计划进行试验。

药品在澳大利亚上市(或进口、出口或制造)之前，需要获得列入澳大利亚治疗商品登记册(ARTG)的批准。为了在ARTG上获得产品注册，需要：

欧洲

与美国和澳大利亚类似，欧盟的临床试验也受到监管。根据当前的欧盟临床试验指令2001/20/EC(指令)，在欧盟启动临床试验之前，必须在由两个不同机构进行试验的每个欧盟国家批准：国家主管机构和一个或多个道德委员会。2014年，欧盟通过了新的临床试验条例536/2014(条例)，以取代目前的指令，有三年的过渡期。该规例旨在简化及精简欧盟临床试验的审批程序。例如，赞助商应通过欧盟门户网站提交一份临床试验批准申请。作为申请过程的一部分，赞助商应建议一个报告成员国，该成员国将协调对申请的验证和评估。报告成员国应与其他有关成员国协商和协调。如果申请被拒绝，可以修改申请并通过欧盟门户网站重新提交。如果获得批准，赞助商可以在所有相关成员国开始临床试验。然而，在有限的情况下，有关成员国可以宣布退出批准。在这种情况下，临床试验不能在该成员国进行。该规例还旨在精简和简化安全报告规则，并引入更高的透明度要求，例如强制向欧盟数据库提交临床试验结果摘要。. 一旦临床试验的中央门户网站和数据库完全发挥作用，该条例将直接适用于所有欧盟成员国。

该指示在规例实施日期起计三年内，仍然适用於在规例实施日期前提交的临床试验申请，以及在规例实施日期后一年内根据该指示提交的临床试验申请。

32

我们的研究产品只有在市场申请获得批准后才能在欧盟进行商业化，该申请可以通过集中式或分散式程序获得：

对于我们在欧盟开展的任何活动，我们都将受到额外的监管。例如，欧盟一般数据保护条例(GDPR)适用于欧盟个人的健康相关数据和其他个人数据。2018年5月生效的GPDR对个人数据的处理器和控制器施加了更严格的操作要求，例如，包括扩大有关如何收集、使用和共享个人数据的披露，对保留个人数据的限制，关于遗传、生物特征和健康数据的更严格要求，强制性数据泄露通知要求，以及对控制器证明对某些数据处理活动的有效同意的更高标准。GDPR还规定，欧洲联盟成员国可以实施自己的有关基因、生物特征或健康数据处理的附加法律和法规，这可能导致成员国在实施GDPR方面存在差异。GDPR增加了我们在处理个人数据方面的责任和责任，我们必须建立额外的机制，以确保遵守新的欧盟数据保护规则。

人力资本资源

我们的文化和价值观可以用一个最重要的概念来定义：我们以正确的理由做正确的事情。我们为辛勤工作感到自豪，并以极大的紧迫感履行我们的使命-创造、开发和商业化具有治愈潜力的高度差异化的癌症联合疗法。我们认识到，我们的员工是我们成功的关键组成部分，我们努力从一系列来源吸引最优秀的人才，包括一个实习项目，通过该项目，我们与多所大学建立了牢固的关系，以培养人才和吸引有技能的毕业生。2020年，我们增加了105名专注于扩大我们在研究、临床开发和整个组织方面的专业知识和能力。

我们认识到吸引技术人才只是方程式的一部分。我们努力留住和激励我们的员工，方法是赋予他们权力，让他们做出他们最有资格和最有能力做出决定的决定，并提供增长和发展的机会，比如通过我们的教育报销计划。我们通过首席执行官资助的午餐计划、帮助支付健康和通勤费用的季度津贴，以及我们95%的医疗福利成本的覆盖范围，努力留住和激励员工。自COVID大流行以来，我们加大了对安全和健康的关注在制定州和地方住房就地命令之前，必须在家中工作。虽然我们能够将非实验室运营过渡到远程工作安排，但对于我们的实验室工作人员来说，这是不可能的。尽管我们的实验室运营关闭到2020年6月，但我们没有实施任何休假或减薪。在实验室恢复运营的同时，我们建立了定期的新冠肺炎检测服务，以将对员工的风险降至最低。

33

自2月1日起, 2021，我们有过236 全职员工，92其中一些人拥有博士学位.或医学博士学位或R.N.. 证书。在这些员工中，184从事研发活动，52 是从事一般和行政活动。我们的员工都没有工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。我们认为我们与员工的关系很好。

企业信息

我们于2015年4月根据特拉华州的法律注册成立。我们的主要执行办事处位于加利福尼亚州海沃德市伊甸路3928Point Eden Way，邮编：94545，电话号码是(510694-6200)。我们的网址是www.arcusBio.com。我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息不会以引用方式并入本Form 10-K年度报告中。

我们将我们的业务作为一个可报告的运营部门进行运营和管理。有关更多信息，请参阅本年度报告中其他地方的Form 10-K中包含的我们已审计财务报表的附注2。

我们向美国证券交易委员会(SEC)提交Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及其他信息。我们提交给证券交易委员会的文件可在证券交易委员会网站上免费查阅，网址为Www.sec.gov并在我们以电子方式向SEC提交或向SEC提供此类材料后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站上的“投资者”选项卡下公布。

第1A项风险因素。

您应仔细考虑以下风险因素，以及本报告中的所有其他信息，包括我们的合并财务报表及其附注，以及我们提交给证券交易委员会的其他公开文件。以下任何风险的发生都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和/或增长前景，或者导致我们的实际结果与我们在本报告中以及我们可能不时做出的前瞻性陈述中包含的结果大不相同。在评估我们的业务时，您应该考虑所描述的所有风险因素。

与新冠肺炎影响相关的风险

新冠肺炎疫情的影响和相关风险可能会对我们的研发计划和财务状况产生实质性的不利影响。

新冠肺炎对我们的业务运营、研发计划和财务状况的影响程度将取决于未来的发展，包括疫情的最终持续时间和/或严重程度、任何死灰复燃和出现的新毒株的影响、政府当局遏制病毒传播的行动、任何疫苗的时间、可获得性和有效性，以及正常的经济和运营条件何时可以恢复以及恢复到什么程度。美国癌症协会报告说，这种大流行已经导致筛查、诊断和治疗癌症的人数下降。病人这将对针对早期癌症的临床试验的患者登记和我们试验中总体患者的留存产生不利影响。*虽然我们在美国和国际上在受新冠肺炎不同程度影响的地理区域进行临床试验，但由于上述因素，我们无法预测这次大流行对我们临床项目的全面影响。

我们的发现计划受到了3月中旬至6月下旬实验室运营暂停的影响。尽管我们的实验室人员返回了我们的设施，但由于员工安全措施，如社会距离要求和轮班工作，我们的实验室正在减少运力。这推迟了我们原本预计将在2021年第一季度进入临床的两个临床前项目中的一个。第一个项目的临床试验预计很快就会开始；然而，大流行将第二个项目推迟到2021年下半年。

新冠肺炎疫情的全面影响仍然高度不确定，可能会发生变化。在我们恢复实验室运营的同时，我们建立了定期的新冠肺炎检测服务，以将员工面临的风险降至最低。这些额外的营运成本，再加上实验室容量减少，但仍未有任何休假或削减人手成本的措施，都会对我们的财政状况造成不良影响。

此外，新冠肺炎大流行的影响，包括政府和其他抗击它的行动，如强制实施避难所和其他公共卫生命令，可能会加剧下述风险的影响。

34

与我们有限的经营历史、财务状况和资本要求相关的风险

我们是一家早期免疫肿瘤学公司，运营历史有限。自成立以来，我们每年都出现净亏损，并预计在可预见的未来，我们将继续遭受重大亏损。我们从未从产品销售中获得任何收入，也可能永远不会盈利。

我们是一家处于早期阶段的免疫肿瘤学公司，运营历史有限，这可能会使我们很难评估到目前为止我们业务的成功程度，也很难评估我们未来的生存能力。我们所有的研究产品都在开发中，没有一个被批准商业化销售。我们从未从产品销售中获得任何收入，自开始运营以来每年都出现净亏损。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们的净亏损分别为1.229亿美元和8470万美元。截至2020年12月31日，我们的累计赤字为3.282亿美元。我们预计，如果有的话，也需要几年的时间，我们才能准备好商业化的研究产品。我们预计，在未来几年和可预见的未来，随着我们研究产品的发展，运营亏损水平将会增加。我们之前的亏损，加上预期的未来亏损，已经并将继续对我们的股东权益(赤字)和营运资本产生不利影响。

为了实现盈利并保持盈利，我们必须开发一种具有巨大市场潜力的产品，并最终将其商业化。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括完成我们的研究产品的临床前研究和临床试验，获得这些研究产品的市场批准，制造、营销和销售那些我们可能获得市场批准并满足任何上市后要求的产品。我们可能永远不会在这些活动中取得成功，即使我们成功地将我们的一个或多个研究产品商业化，我们也可能永远不会产生足够可观或足够大的收入来实现盈利。此外，作为一家年轻的企业，我们可能会遇到意想不到的费用、困难、复杂、延误和其他已知和未知的挑战。如果我们确实实现了盈利，我们可能无法维持或增加季度或年度的盈利能力，我们将继续产生大量研发和其他支出，以开发和营销更多的研究产品。如果我们不能实现并保持盈利，将会降低公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、维持研发努力、扩大业务或继续运营的能力。我们公司价值的下降也可能导致我们的股东损失全部或部分投资。

我们可能需要获得额外的资金来资助我们的运营，并完成我们研究产品的开发和任何商业化。如果我们没有从现有的协作协议中获得可观的选择加入、里程碑或版税付款，或者无法在需要时筹集更多资金，我们可能会被迫限制我们的运营，或者推迟、减少或取消我们的产品开发计划。

生物制药研究产品的开发是资本密集型的。自成立以来，我们使用了大量现金为我们的运营提供资金，预计未来几年随着我们的研究产品进入临床前研究和临床试验并取得进展，以及我们扩大临床、监管、质量和制造能力，我们的费用将大幅增加。此外，如果我们的任何研究产品获得市场批准，我们预计将产生与营销、销售、制造和分销相关的巨额商业化费用。

截至2020年12月31日，我们拥有7.351亿美元的现金、现金等价物和投资。2021年2月，我们通过向Gilead Sciences，Inc.(Gilead)出售565万股我们的普通股，额外筹集了2.204亿美元。虽然我们相信我们的现金状况将足以支持我们到2023年的预期运营水平，但我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

35

我们不能保证未来的融资将以足够的金额或我们可以接受的条款(如果有的话)提供。任何额外的筹款努力都可能转移我们的管理层对他们日常活动的注意力，这可能会对我们开发研究产品和将其商业化的能力产生不利影响。如果我们不能在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的研发计划或未来的商业化努力。此外，如果我们能够筹集额外的资本，筹集额外的资本可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或研究产品的权利。

与我们调查产品的发现和开发相关的风险

我们的开发工作还处于早期阶段。如果我们无法开发、获得监管部门对我们的研究产品的批准并将其商业化，或在这方面遇到重大延误，我们的业务将受到严重损害。.

我们还没有批准销售的产品，我们最先进的研究产品正处于第二阶段试验，同时进入注册试验。我们随后可能了解到FDA可能要求的某些信息或数据，这可能需要进行额外的临床前研究或产生额外的信息，在时间和费用方面都需要付出巨大的成本，包括在对研究用新药申请(IND)实施临床搁置的情况下。即使我们进行了额外的研究或生成了要求的额外信息，FDA也可能不同意我们已经满足了他们的要求，所有这些都会导致我们的计划出现重大延误和费用。

随着我们临床项目的推进，我们将需要扩大我们的临床运营、质量和监管能力，以支持这些活动。部分由于我们有限的基础设施、作为一家公司进行临床试验的经验以及监管机构之间的互动，我们不能确定我们的临床试验是否会按时完成，我们计划中的临床试验是否会按时启动，或者我们计划中的开发计划是否会被FDA或其他类似的外国监管机构接受，或者如果获得批准，我们的研究产品是否可以成功商业化。

我们创造产品收入的能力(如果有的话)将在很大程度上取决于我们成功完成上述活动的能力，以及成功开发我们的一个或多个研究产品并最终将其商业化所需的任何其他活动。我们研究产品的成功将进一步取决于以下因素：

36

如果我们不能及时实现这些因素中的一个或多个，我们可能会遇到重大延误或无法成功地将我们的研究产品商业化，这将严重损害我们的业务。

临床药物开发是一个漫长、昂贵和不确定的过程。临床前研究和早期临床试验的结果并不总是预测未来的结果。我们推进到临床试验的任何研究产品可能不会在以后的临床试验中取得有利的结果(如果有的话)，也可能不会获得市场批准。

药品和生物制品的研发是一个风险极高的行业。只有一小部分进入开发过程的研究产品获得了上市批准。在从监管部门获得销售任何研究产品的市场批准之前，我们必须完成临床前开发，然后进行广泛的临床试验，以证明我们的研究产品在人体上的安全性和有效性。临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，其结果也不确定。

我们的研究产品和其他具有相同作用机制的产品的临床前和早期临床试验结果可能不能预测后期临床试验的结果。临床试验失败可能是多种因素造成的，包括研究设计、剂量选择、安慰剂效应、患者登记标准以及未能证明良好的安全性或有效性特征。因此，临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段。尽管在早期的试验中取得了令人振奋的结果，但由于缺乏疗效或不良的安全性状况，生物制药行业的一些公司在临床试验的推进方面遇到了挫折。根据阴性或不确定的结果，我们可能决定，或监管机构可能要求我们进行额外的临床试验或临床前研究。此外，从临床试验获得的数据容易受到不同解读的影响，监管机构可能不会像我们那样对我们的数据进行有利的解读，这可能会进一步推迟、限制或阻止上市审批。特别是，来自非对照试验的结果，意味着没有对照组(如安慰剂组)的试验本身就很难解释。评估两种或更多尚未获得批准的研究产品组合的临床试验可能会加剧这些困难。由于我们战略的一个关键因素是开发组合内组合，我们的早期临床试验可能会在非对照研究中测试一种以上的研究产品，例如我们的etrudenant的1/1b期临床试验，在该试验中，我们评估了etruamant与zimberlimab的联合使用。此外，随着特定类别药物中更多的研究产品通过临床开发进入监管审查和批准阶段, 监管部门可能要求的临床数据的数量和类型可能会增加或变化。

37

我们目前有四种正在进行临床开发的研究产品，它们失败的风险很高。我们无法预测这些研究产品或我们未来进入临床试验的任何研究产品是否会在人体上被证明是安全或有效的，或者是否会获得上市批准。如果出于安全考虑，我们无法完成当前或未来研究产品的临床前或临床试验，或者如果这些试验的结果不能令监管机构相信它们的安全性或有效性，我们将无法获得商业化的市场批准。即使我们能够为我们的任何研究产品获得市场批准，这些批准也可能是针对不像预期那样广泛的适应症，或者可能包含其他限制，这些限制将对我们从这些产品的销售中创造收入的能力产生不利影响。此外，如果我们不能将我们的产品与同类别药物中的其他经批准的产品区分开来，或者如果发生上述任何其他情况，我们的业务将受到重大损害，我们从该类别药物获得收入的能力将受到严重损害。

在临床试验中登记和保留受试者既昂贵又耗时，可能会因为竞争疗法、竞争研究产品的临床试验和公共卫生流行病而变得更加困难或变得不可能，每一项都可能导致我们的产品开发活动出现重大延误和额外成本，或者导致此类活动失败。

我们在注册时可能会遇到延迟，或者无法注册和维护足够数量的受试者来完成我们的任何临床试验。在临床试验中登记和保留患者是临床试验时间的一个重要因素，这取决于许多因素，包括分析试验主要终点所需的患者群体的规模、试验方案的性质、我们招募具有适当能力和经验的临床试验调查员的能力、现有的关于研究产品的安全性和有效性数据、竞争产品或研究产品的数量和性质、同一适应症的竞争研究产品和正在进行的临床试验、受试者与临床试验地点的接近程度、临床试验的资格标准。

例如，在我们评估zimberlimab的临床试验中，肿瘤受试者的注册可能会受到百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)的nivolumab和默克(Merck)的pembrolizumab的阻碍，这两种药物都已获得批准并已上市。受试者可能会选择接受批准的产品治疗，而不是我们的抗PD-1抗体研究产品。此外，罗氏/基因泰克公司已经用他们的抗TIGIT抗体启动了3期试验，这可能会减少ARC-7的临床地点和受试者的数量。我们的2期试验评估了与多姆瓦利米单抗(我们的抗TIGIT抗体)和ARC-10的组合，我们的3期试验评估了zimberlimab单一疗法和zimberlimab加domvalimab联合疗法与化疗的对比。同样，我们知道阿斯利康正在进行一项广泛的临床计划，其A_2a在转移性去势耐药前列腺癌(MCRPC)中，我们可能会争夺临床位置和入选，这可能会对我们评估与依曲那坦联合治疗转移性去势耐药前列腺癌(MCRPC)的不同队列的入院率产生不利影响。

公共卫生疫情，如新冠肺炎大流行，也将对我们的临床试验运营产生不利影响。研究地点可用的有限资源将限制他们启动新研究、筛选和登记受试者、进行和报告所有患者评估的能力，并阻碍他们收集所有患者样本的能力，这可能会影响我们及时评估我们研究产品活动的能力。

此外，我们可能在我们的研究产品的临床试验中报告的任何负面结果可能会使我们很难或不可能在同一研究产品的其他临床试验中招募和留住受试者。患者登记的延迟可能会导致成本增加，或者可能会影响计划中的临床试验的时间或结果，这可能会阻止这些试验的完成，并对我们推进研究产品开发的能力产生不利影响。计划中的科目注册或保留失败可能会导致成本增加或计划延迟，并可能使进一步的开发变得不可能。

38

如果我们不能在我们宣布和预期的时间框架内实现我们的产品开发目标，我们的研究产品的商业化可能会推迟，我们的股价可能会下跌，我们的商业前景可能会受到不利影响。

药物开发具有内在的风险和不确定性。与我们的估计相比，我们发展里程碑的实际时间可能会有很大差异，在某些情况下是由于我们无法控制的原因，原因有很多，包括：

这些因素和其他因素也可能导致临床试验的暂停或终止，并最终拒绝监管部门对研究产品的批准。在实现我们的发展目标方面的任何延误都可能使我们的竞争对手先于我们将产品推向市场，并对我们的商业前景产生不利影响，并导致我们的股票价格下跌。

39

我们不时宣布或公布的临床研究的初步和中期数据要经过审核和验证程序，这可能会导致最终数据发生重大变化，并可能随着获得更多患者数据而发生变化。

我们会不时公布临床研究的初步或中期数据。初步数据仍然需要审计确认和核实程序，这可能会导致最终数据与我们之前公布的初步数据大不相同。中期数据还面临这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。因此，在最终数据可用之前，应谨慎看待初步和中期数据。最终数据中的重大不利变化可能会严重损害我们的业务前景。

我们的研究产品在开发期间或获得批准后可能会发现严重的不良事件、不良副作用或其他意想不到的特性，这可能导致我们的临床开发计划中断、监管机构拒绝批准我们的研究产品或限制我们的研究产品的使用，如果在市场批准后发现，可能会撤销营销授权或随后对我们的研究产品的使用进行限制。

到目前为止，我们只在相对较少的肿瘤学对象中测试了我们的临床阶段研究产品。随着我们继续开发这些研究产品并开始对我们的其他研究产品进行临床试验，可能会出现严重的不良事件、不良副作用或意想不到的特征，导致我们放弃这些研究产品或将它们的开发限制在更狭窄的用途或人群中，在这些人群中，严重不良事件、不良副作用或其他特征不那么普遍、不太严重或从风险效益的角度来看更容易接受。即使我们的研究产品最初在这些早期临床试验中显示出希望，药物的副作用往往只有在大规模的3期临床试验中进行测试后才能检测到，在某些情况下，也只有在批准后向患者提供商业规模的药物后才能检测到。有时，很难确定严重的不良或意想不到的副作用是由研究产品还是其他因素引起的，特别是在可能患有其他疾病并正在服用其他药物的肿瘤学受试者中。如果在开发过程中发现严重的不良或意想不到的副作用，并被确定归因于我们的研究产品，我们可能需要制定风险评估和缓解策略(REMS)来缓解这些严重的安全风险，这些风险可能会对我们的产品造成严重的分销和使用限制。

与药物相关的副作用也可能影响受试者的招募或受试者完成试验的能力或导致潜在的产品责任索赔。这些情况中的任何一种都可能严重损害我们的业务前景。

此外，如果我们的一个或多个研究产品获得上市批准，而我们或其他人后来发现这些产品引起的不良副作用，可能会导致一些潜在的重大负面后果，包括：

这些事件中的任何一项都可能阻止我们实现或维持市场对特定研究产品的接受程度(如果获得批准)，并可能严重损害我们的业务、运营结果和前景。

由第三方在不同地区对与我们相同的研究产品进行的临床试验的不良结果可能会对我们的开发计划产生不利影响。

在与我们在不同地区调查相同研究产品的第三方进行的临床试验中，可能会出现疗效不佳、不良事件、不良副作用或其他不良结果。例如,

40

我们和广州格洛丽亚生物科学有限公司(Gloria Biosciences，前身为哈尔滨格洛丽亚制药有限公司)每一家公司都授权我们从无锡生物(开曼)有限公司(无锡生物)获得相同的抗PD-1抗体(我们称为zimberlimab)的权利。格洛里亚生物科学公司将这种抗体称为GLS-010，目前正在中国进行GLS-010的临床试验。我们无法控制他们的临床试验或开发计划，结果的不良结果或他们进行的临床试验可能会对我们的Zimberlimab的开发，甚至对Zimberlimab作为研究产品的可行性产生不利影响。我们可能被要求向FDA或类似的外国监管机构报告Gloria Biosciences的不良事件或意想不到的副作用，这可能会命令我们停止进一步开发zimberlimab。在对我们的项目行使各自的选择权之后，我们可能会面临由泰豪和吉利德对我们的调查产品进行的任何独立开发的类似风险。.

我们战略的一个关键要素是开发投资组合内的组合。如果我们不能成功地发现、开发和商业化研究产品，这些产品利用不同的作用机制来实现比使用单一药物或其他联合疗法更好的结果，我们实现战略目标的能力将受到损害。

我们战略的一个关键要素是建立一个广泛的研究产品组合，以便开发组合内组合。我们相信，通过开发或许可这些研究产品，我们可以控制我们追求的组合，如果获得批准，就可以最大限度地发挥这些组合的商业潜力。然而，这些联合用药以前从未经过测试，可能无法显示出针对免疫学靶点的协同活性，相对于使用单一药物或其他联合疗法，可能无法取得更好的效果，可能会加剧与其中一种研究产品相关的不良事件，但可能无法在临床试验中证明足够的安全性或有效性，无法使我们完成那些临床试验或获得联合疗法的上市批准。此外，我们的早期临床试验可能会在非对照研究中测试一种以上的研究产品，而且可能很难解释那些非对照试验的结果。

我们预计，我们的抗PD-1抗体zimberlimab将构成我们许多投资组合内的骨干。如果zimberlimab不能证明足够的安全性和有效性，我们将需要寻找获得抗PD-1抗体的替代品。如果我们不能这样做，或者不能以商业上合理的条件这样做，我们的业务和前景将受到实质性的损害。

我们所有的研究产品都是针对其他公司正在寻求的单一疗法或联合产品的机制。因此，即使我们成功地开发了联合疗法，来自同类研究产品的竞争可能会阻碍我们实现联合疗法的商业潜力，并阻碍我们实现战略目标。这些产品要么已经获得批准，要么正在开发中。

我们的内部组合战略依赖于发现、开发和商业化高度差异化的小分子。如果我们不能将我们的小分子与其他已获批准或正在开发的产品区分开来，我们的业务前景将受到重大不利影响。

我们的联合治疗策略依赖于发现和开发具有理想药理学特性的差异化小分子，用于靶向途径，以补充我们的抗体研究产品，我们相信这些产品将构成我们联合治疗的支柱。我们在我们的实验室中开展我们认为对创建具有最佳性能的开发候选产品至关重要的活动。这些活动包括药物化学，化验开发，化合物效力和选择性的评估，体外培养和体内药代动力学曲线评估，体内药理学和探索性安全性评估等。因此，我们在这些内部能力上投入了大量资金，目前超过75%的员工致力于研究和开发。

此外，我们发现和设计的任何小分子，在进一步的研究中，都可能被证明具有有害的副作用或其他特征，表明它们不太可能是获得上市批准和获得市场接受的药物。如果我们不能找到具有理想药理作用的合适化合物，并且与其他正在开发中的研究产品不同，用于临床前和临床开发，我们的业务和前景将受到实质性的损害。

41

我们的某些研究产品在某些适应症上可能需要配套诊断。如果不能成功开发、验证和获得此类测试的监管许可或批准，可能会损害我们的产品开发战略，或阻碍我们实现研究产品的全部商业潜力。

配套诊断作为一种医疗设备受到FDA和类似外国监管机构的监管，在商业化之前可能需要单独的监管授权。我们正在进行或将来可能进行的某些临床试验包括使用诊断测试来帮助识别符合条件的患者。例如，我们正在与Strata Oncology(Strata)合作进行一项临床试验，利用Strata的精确药物开发平台和专有生物标记物，以肿瘤不可知的方式评估zimberlimab在患者中的应用。我们还致力于识别各种细胞和蛋白质的变化，以了解它们与我们临床试验中观察到的临床活动的关系(如果有的话)，并评估这些细胞和/或蛋白质是否可以用作预测生物标记物，为更有可能对我们的研究产品做出反应的患者进行选择。然而，我们不能确定我们是否能够识别任何此类生物标记物，这些生物标记物是否将导致我们为我们的研究产品识别合适的患者，或者我们或任何第三方合作者是否能够验证包含我们可能识别的任何预测性生物标记物的任何诊断测试。

我们目前没有任何在内部开发诊断测试的计划。因此，我们依赖于第三方合作者的持续合作和努力来开发，如果我们的研究产品被批准只能与批准的配对诊断测试一起使用，那么我们将获得批准并将这些测试商业化。如果这些方无法成功开发这些研究产品的配套诊断，或者延迟开发，我们的研究产品的开发可能会受到不利影响，我们可能无法获得这些研究产品的营销授权。此外，我们营销和销售任何需要配套诊断的研究产品的能力以及商业成功与否，将取决于是否获得所需的监管授权，以及此类第三方在相关地区以合理条款提供配套诊断的持续能力。如果不能开发、验证、获取和维护我们所需的配套诊断产品的营销授权和供应，将损害我们的业务前景。

我们正在进行的和未来的临床试验的设计或执行可能不支持上市批准。

临床试验的设计或执行可以决定其结果是否支持上市批准，而临床试验的设计或执行中的缺陷可能在临床试验进展良好之前不会变得明显。在某些情况下，使用相同研究产品的不同试验之间的安全性或有效性结果可能存在显著差异，原因有很多，包括试验方案、患者群体的大小和类型不同、对给药方案或其他方案要求的依从性不同以及临床试验参与者的辍学率。FDA和类似的外国监管机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，并在决定何时或是否获得我们任何研究产品的上市批准方面拥有相当大的自由裁量权。我们的研究产品可能不会获得批准，即使它们在我们或我们的合作者进行的任何3期临床试验或注册试验中达到了主要终点。FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们的试验设计和我们对临床前研究或临床试验数据的解释。此外，这些监管机构中的任何一家都可以改变对研究产品的批准要求，即使在审查了可能导致FDA或其他类似外国监管机构批准的关键阶段3期或注册临床试验的方案并提供意见或建议后，也是如此。这些监管机构中的任何一个也可以批准比我们要求的更少或更有限的适应症的研究产品，或者可能根据昂贵的上市后临床试验的表现而批准。即使FDA或类似的外国监管机构批准了一种研究产品, 他们可能不会批准我们认为对我们的研究产品成功商业化是必要或可取的标签声明。

我们已经并将继续在美国以外进行部分临床试验，FDA可能不会接受在国外进行的试验数据。

我们已经并将继续在美国以外进行部分临床试验。例如，ARC-10，我们评估zimberlimab单一疗法和zimberlimab加domvalimab联合疗法与化疗的第三阶段试验，不包括美国的任何临床地点。虽然FDA可能会接受在美国境外进行的临床试验的数据，但接受这些数据要受到FDA施加的某些条件的制约。例如，临床试验必须设计良好，

42

由合格的调查人员按照道德原则进行和执行。试验人群还必须充分代表美国人口，数据必须以FDA认为具有临床意义的方式适用于美国人口和美国医疗实践。一般来说，在美国境外进行的任何临床试验的患者群体必须代表我们打算在美国为其贴标签的人群。此外，虽然这些临床试验受适用的当地法律约束，但FDA是否接受这些数据将取决于其确定这些试验是否也符合所有适用的美国法律和法规。我们不能向您保证FDA会接受在美国境外进行的试验数据。如果FDA不接受这些临床试验的数据，我们很可能需要进行额外的试验，这将是昂贵和耗时的，并推迟或永久停止我们的研究产品的开发。

与依赖第三方、制造和商业化相关的风险

我们希望依靠与吉利德的合作来研究、开发、制造和商业化我们的研究产品。如果合作不成功，我们的业务可能会受到不利影响。

2020年5月，我们与Gilead Sciences，Inc.(Gilead)签订了一份期权、许可和合作协议(Gilead Collaboration Agreement)，根据该协议，Gilead获得了我们当前和未来所有项目在10年合作期内的独家选择权，条件是Gilead支付至多4.0亿美元。在吉利德行使其项目选择权后，两家公司将共同开发并平均分担全球开发成本，但我们必须拥有某些退出权利，并对我们的支出和相关后续调整设定费用上限。对于每一项可选计划，只要我们没有行使退出权利，我们有权在美国共同推广，并平分所有相关的收益和损失。吉利德有权独家将美国以外的任何可选节目商业化，这取决于我们现有合作伙伴对任何地区的权利，并将按收入的百分比向我们支付分级特许权使用费，比例从十几岁到二十几岁不等。关于签订吉利德合作协议，我们和吉利德还签订了普通股购买协议和投资者权利协议。我们与吉利德的协议带来了许多风险，包括但不限于：

43

我们依靠第三方进行临床试验，并进行一些研究和临床前研究。如果这些第三方不能令人满意地履行合同职责或未能在预期期限内完成，我们的开发计划可能会被推迟或增加成本，每一项都可能对我们的业务和前景产生不利影响。

我们没有能力自己进行临床前试验或临床试验的所有方面。因此，我们现在和预期将继续依赖第三方进行我们正在进行的临床试验和我们研究产品的任何未来临床试验。因此，这些试验的启动和完成时间将部分由这些第三方控制，并可能导致我们的开发计划延迟。具体地说，我们预计CRO、临床研究人员和顾问将在这些试验的进行以及随后的数据收集和分析中发挥重要作用。然而，我们无法控制他们活动的方方面面。然而，我们有责任确保我们的每一项试验都是按照适用的协议和法律、法规和科学标准进行的，我们对CRO和其他第三方的依赖不会免除我们的监管责任。我们和我们的CRO必须遵守GCP要求，这些要求是FDA、欧洲经济区成员国的主管当局、澳大利亚治疗药物管理局和类似的外国监管机构对我们临床开发中的所有研究产品执行的法规和指导方针。监管机构通过定期检查试验赞助商、临床试验研究人员和临床试验地点来执行这些GCP要求。如果我们或我们的任何CRO或临床试验站点未能遵守适用的GCP要求，我们的临床试验中产生的数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准上市申请之前进行额外的临床试验。此外, 我们的临床试验必须使用cGMP规定生产的产品。如果我们不遵守这些规定，可能需要我们停止和/或重复临床试验，这将延误上市审批过程。

不能保证我们所依赖的任何此类CRO、临床试验研究人员或其他第三方会在我们的开发活动上投入足够的时间和资源，或按照合同要求执行任务。如果这些第三方中的任何一方未能在预期的最后期限内完成、遵守我们的临床方案或满足法规要求、其他方面表现不达标或终止与我们的合作，我们的开发计划的时间表可能会延长或延迟，或者我们的开发活动可能会暂停或终止。如果我们的任何临床试验站点因任何原因终止，我们可能会失去参与此类临床试验的受试者的后续信息，除非我们能够将这些受试者转移到另一个合格的临床试验站点，而这可能是困难或不可能的。此外，我们临床试验的临床试验调查员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问，并可能获得与此类服务相关的现金或股权补偿。如果这些关系和任何相关赔偿导致感知的或实际的利益冲突，或者FDA或类似的外国监管机构得出结论认为财务关系可能影响了试验的解释，则在适用的临床试验地点生成的数据的完整性可能会受到质疑，临床试验本身的效用可能会受到威胁，这可能会导致我们由FDA或任何类似的外国监管机构提交的任何营销申请被延迟或拒绝。任何此类延迟或拒绝都可能阻止我们的研究产品商业化。

此外，这些第三方可能还与其他实体有关系，其中一些可能是我们的竞争对手。如果这些第三方不能根据法规要求或我们声明的方案成功履行合同职责、在预期期限内完成或进行我们的临床试验，我们将无法获得或可能延迟获得我们的研究产品的营销批准，并且我们的产品将无法成功商业化或可能被推迟。

我们与第三方签订合同，生产和供应用于临床前试验和临床试验的研究产品，这些产品的供应可能会变得有限或中断，或者质量和数量可能不令人满意。

我们没有任何生产设施。我们在实验室生产的化合物数量相对较少，用于我们的研究计划的评估。我们依赖于，并期望继续依赖第三方进行生产。

44

如果我们的任何研究产品获得批准，我们的研究产品就可以用于临床前和临床测试，也可以用于商业生产。我们目前的生产安排有限，预计在可预见的未来，我们的每一种研究产品都将只由单一来源的供应商提供。特别是，我们与位于中国的无锡生物制药公司有独家合作关系，生产我们的研究用生物制剂zimberlimab和Domvalimab。虽然我们的研究产品供应尚未因新冠肺炎健康危机而中断，但我们对有限的制造和供应关系的依赖增加了风险，即如果获得批准，我们将没有足够数量的研究产品或产品，或者这些数量的产品的成本或质量可接受，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。

此外，所有参与准备用于临床试验或商业销售的治疗药物的实体，包括我们现有的研究产品的合同制造商，都受到广泛的监管。经批准用于商业销售或用于临床试验的成品治疗产品的成分必须按照cGMP要求生产。这些规定管理生产过程和程序，包括记录保存，以及质量体系的实施和操作，以控制和确保调查产品和批准销售的产品的质量。对生产过程的不良控制可能会导致污染物的引入，或导致我们的研究产品的性能或稳定性发生意外变化，而这些变化在最终产品测试中可能无法检测到。我们或我们的合同制造商必须及时提供支持新药申请(NDA)或生物制品许可证申请(BLA)的所有必要文件，并必须遵守FDA通过其设施检查计划执行的FDA的良好实验室操作规范和cGMP规定。可比的外国监管机构可能会要求遵守类似的要求。我们的第三方承包商制造商的设施和质量体系必须通过符合适用法规的预批准检查，作为我们的研究产品上市批准的条件。我们不控制合同制造合作伙伴的生产过程，完全依赖其遵守cGMP法规。

如果我们的任何制造商未能遵守此类要求或履行其在质量、时间或其他方面对我们的义务，或者如果我们的零部件或其他材料的供应因其他原因变得有限或中断，我们可能被迫自己制造材料(我们目前没有能力或资源)，或者与其他第三方签订协议，这可能是我们无法以商业合理的条款(如果有的话)做到这一点的。特别是，我们制造商的任何更换都可能需要大量的努力和专业知识，因为合格的更换数量可能是有限的。在某些情况下，制造我们的研究产品所需的技术技能或技术可能是原始制造商独有的或专有的，我们可能难以将此类技能或技术转让给另一第三方，并且可能不存在可行的替代方案。这些因素将增加我们对该制造商的依赖，或要求我们获得该制造商的许可证，以便让另一第三方生产我们的研究产品。如果我们因任何原因被要求更换制造商，我们将被要求核实新制造商的设施和程序是否符合质量标准以及所有适用的法规和指南。与新制造商验证相关的延迟可能会对我们及时或在预算内开发研究产品的能力产生负面影响。如果我们或第三方不执行我们的制造要求，不按商业上合理的条款执行，不遵守cGMP，可能会在多种方面对我们的业务产生不利影响，包括：

45

我们或我们的第三方制造商可能无法以足够的质量和数量成功生产或扩大生产我们的研究产品，这将延迟或阻止我们和/或我们的第三方合作者进行临床试验和开发我们的研究产品。

我们或我们的第三方制造商将需要制造和供应大量我们的研究产品，以支持我们的临床开发计划。关于可选项目的研究产品，我们或我们的第三方制造商可能需要生产更多数量，以支持我们与Gilead的联合临床开发计划的范围，支持Gilead使用自己的专有产品或大鹏的独立临床开发计划进行的额外评估。此外，我们还参与了各种合作和供应安排，例如我们与基因泰克的临床试验合作，利用Morpheus平台评估依曲坦和阿唑珠单抗。我们或我们的制造合作伙伴可能无法及时或经济高效地成功提高我们的任何研究产品的生产能力，或者根本无法支持这些集体需求。此外，在扩展活动期间可能会出现质量问题。如果我们或我们的制造合作伙伴不能以足够的质量和数量成功生产或扩大我们的研究产品的生产规模，该研究产品的开发、测试和临床试验可能会被推迟或变得不可行，任何最终产品的上市批准或商业发布可能会延迟或无法获得，这可能会严重损害我们的业务。

研究产品制造或配方方法的改变可能会导致额外的成本或延误。

随着研究产品从临床前试验到后期临床试验，再到上市批准和商业化，开发计划的各个方面，如研究产品的规格、制造方法和配方，在此过程中经常会发生变化，以努力优化产量和生产批量，最大限度地降低成本，实现一致的质量和结果。这样的改变有可能无法实现这些预期目标。任何这些变化都可能导致我们的研究产品表现不同，并影响计划中的临床试验或使用改变后的材料进行的其他未来临床试验的结果。这可能会推迟临床试验的完成，需要进行过渡临床试验或重复一个或多个临床试验，增加临床试验成本，推迟我们的研究产品的批准，并危及我们的研究产品商业化和创收的能力。

生物制品的生产很复杂，我们的第三方制造商可能会在生产中遇到困难。如果我们的任何第三方制造商遇到这样的困难，我们为临床试验提供我们的研究产品或为患者提供我们的产品的能力(如果获得批准)可能会被推迟或阻止。

制造生物制品，特别是大量生产，往往很复杂，可能需要使用创新技术来处理活细胞。每批经批准的生物必须经过身份、强度、质量、纯度和效力的彻底测试。生产生物制品需要专门为此目的而设计和验证的设施，并且复杂的质量保证和质量控制程序是必要的。制造过程中任何地方的微小偏差，包括灌装、标签、包装、储存和运输以及质量控制和测试，都可能导致批次故障、产品召回或变质。当生产过程发生变化时，我们可能被要求提供临床前和临床数据，显示产品在这种变化前后的可比性、强度、质量、纯度或效力。如果在我们制造商的设施中发现微生物、病毒或其他污染，这些设施可能需要关闭很长一段时间来调查和补救污染，这可能会延误临床试验并对我们的业务造成不利影响。使用生物衍生成分还可能导致危害指控，包括感染或过敏反应，或由于可能的污染而关闭产品设施。

此外，临床试验或商业规模的大规模生产还存在相关风险，包括成本超支、工艺放大的潜在问题、工艺重复性、稳定性问题、是否符合良好的生产实践、批次一致性和原材料的及时可用性等。即使我们的任何研究产品获得市场批准，也不能保证我们的制造商能够按照FDA或其他类似的外国监管机构可接受的规格生产批准的产品，以生产足够数量的产品，以满足该产品潜在的商业投放需求或未来的潜在需求。如果我们的制造商不能为临床试验或商业化生产足够的数量，我们的开发和商业化努力

46

这将对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生不利影响。

我们对第三方的依赖要求我们分享我们的商业秘密，这增加了竞争对手发现这些秘密或我们的商业秘密被盗用或泄露的可能性。

因为我们依赖第三方来研发和制造我们的调查产品，所以我们必须与他们分享商业秘密。我们寻求通过在开始研究或披露专有信息之前与我们的顾问、员工、第三方承包商和顾问签订保密协议、材料转让协议、咨询协议或其他类似协议来部分保护我们的专有技术。这些协议通常会限制第三方使用或披露我们的机密信息(包括我们的商业秘密)的权利。尽管在与第三方合作时采用了合同条款，但共享商业秘密和其他机密信息的需要增加了此类商业秘密被我们的竞争对手知晓、被无意中纳入其他人的技术或被披露或违反这些协议使用的风险。鉴于我们的专有地位在一定程度上基于我们的专有技术和商业秘密，竞争对手独立发现我们的商业秘密或其他未经授权的使用或披露将损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

此外，这些协议通常会限制我们的顾问、员工、第三方承包商和顾问发布可能与我们的商业秘密相关的数据的能力，尽管我们的协议可能包含某些有限的发布权。例如，我们可能与之合作的任何学术机构都可能被授予发布此类合作产生的数据的权利，任何联合研发项目都可能要求我们根据研发或类似协议的条款分享商业秘密。尽管我们努力保护我们的商业秘密，但我们的竞争对手可能会通过违反我们与第三方的协议、独立开发或由我们的任何第三方合作者发布信息来发现我们的商业秘密。竞争对手发现我们的商业秘密将损害我们的竞争地位，并对我们的业务产生不利影响。

我们的员工、临床试验研究人员、CRO、顾问、供应商、协作合作伙伴和任何潜在的商业合作伙伴可能从事不当行为或其他不正当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。

我们面临员工、临床试验研究人员、CRO、顾问、供应商、协作合作伙伴和任何潜在商业合作伙伴欺诈或其他不当行为的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为或向我们披露未经授权的活动，这些行为或披露违反了：(I)违反FDA或类似外国监管机构的法律和法规，包括那些要求报告真实、完整和准确信息的法律；(Ii)违反制造标准的法律；(Iii)违反联邦和州健康和数据隐私、安全、欺诈和滥用、政府价格报告、透明度报告要求以及美国和国外其他医疗法律法规的法律；或(Iv)要求真实、完整和准确报告的法律。此类不当行为还可能涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息，这可能会导致监管部门的制裁，并对我们的声誉造成严重损害。我们已经通过了适用于我们所有员工的行为准则以及披露计划和其他适用的政策和程序，但并不总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为发现和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或失控的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们采取任何此类行动，而我们没有成功地为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加巨额罚款或其他制裁。

47

即使我们获得了市场批准，我们也可能不会成功地将我们的研究产品商业化。

我们没有销售、营销或分销能力或经验。如果我们的任何研究产品最终获得了监管部门的批准，我们无论是单独还是与Gilead合作进行我们共同商业化的项目，都可能由于多种因素而无法有效或成功地营销该产品，这些因素包括：

如果我们拥有或保留销售和营销职责的任何调查产品获得批准，我们要么必须建立一个销售和营销组织，这将是昂贵和耗时的，要么将这些职能外包给其他第三方。我们可能无法招聘和留住足够数量的有效销售和营销人员，如果我们与第三方达成销售、营销和分销服务的安排，我们的产品收入或这些产品收入给我们带来的利润可能会低于我们营销和销售我们自己开发的任何药品的情况。

如果我们或我们的合作者无法成功营销和销售我们的任何研究产品，如果获得批准，可能会对我们的业务和我们的整体财务状况产生实质性的不利影响。

即使我们的一个或多个研究产品获得市场批准，我们的商业成功也取决于从政府或其他第三方付款人那里获得产品的承保和报销批准，承保范围可能会延迟，或者可能不足以弥补我们的成本。.

我们的商业成功取决于获得政府或其他第三方付款人对产品的承保和报销批准，这是一个既耗时又昂贵的过程，可能需要我们和任何合作者向付款人提供支持我们产品使用的科学、临床和成本效益数据。对于新批准的产品，在获得此类保险和报销方面可能会有重大延误，而且保险范围可能比FDA或类似的外国监管机构批准该产品的目的更有限。此外，有资格获得保险和报销并不意味着产品将在所有情况下获得支付，或以覆盖我们的成本(包括研究、开发、知识产权、制造、销售和分销费用)的费率支付。新产品的临时报销水平(如果适用)也可能不足以支付我们的成本，并且可能不会成为永久性的。为我们的产品获得报销可能特别困难，因为品牌疗法和在医生监督下实施的疗法通常价格较高。此外，一旦获得批准，我们的合作者将被要求为他们单独开发的任何相关配套诊断测试获得保险和报销，除了我们为我们的候选产品寻求的保险和报销之外。

报销也可能影响我们获得市场批准的任何产品的需求和价格。假设我们通过第三方付款人获得了特定产品的保险，由此产生的报销付款率可能不够高，或者可能需要患者认为不可接受的高得令人无法接受的共同支付。为治疗自己的病情而服用处方药的患者及其处方医生，通常依赖第三方付款人来报销与这些药物相关的全部或部分费用。患者不太可能使用我们的产品，除非提供保险，并且报销足以支付我们产品的全部或很大一部分成本。因此，承保范围和足够的报销对新产品的接受度至关重要，我们预计在销售我们的任何调查产品时都会遇到定价压力，因为

48

管理型医疗保健的趋势，健康维护组织的影响力不断增加，以及额外的立法变化。

我们获得任何研究产品的承保和报销批准的能力，如果获得批准，可能会对该研究产品的需求、我们的业务和我们的整体财务状况产生实质性的不利影响。

即使我们的研究产品获得FDA的批准，它们也可能永远不会在美国以外的地方获得批准或商业化，这将限制我们充分发挥其市场潜力的能力。

为了在美国以外销售任何产品，我们或我们的合作者必须建立并遵守其他国家在安全性和有效性方面众多且各不相同的法规要求。在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管部门接受，一个国家的监管批准并不意味着将在任何其他国家获得监管批准。审批程序因国家而异，可能涉及额外的产品测试和验证以及额外的行政审查期。寻求外国监管机构的批准可能会给我们或我们的合作者带来重大延误、困难和成本，并可能需要额外的临床前研究或临床试验，这将是昂贵和耗时的。各国的监管要求可能有很大差异，可能会推迟或阻止我们的产品在这些国家推出。满足这些和其他监管要求是昂贵的、耗时的、不确定的，而且可能会出现意想不到的延误。此外，我们或我们的合作者未能在任何国家获得监管批准可能会延迟或对其他国家的监管批准过程产生负面影响。我们没有任何调查产品获准在任何司法管辖区销售，包括国际市场，我们也没有在国际市场获得监管批准的经验。如果我们或我们的合作者未能遵守国际市场的监管要求，或未能获得并保持所需的批准，我们实现产品全部市场潜力的能力将受到损害。

任何我们打算寻求批准为生物制品的研究产品都可能比预期的更早面临竞争。

2009年生物制品价格竞争和创新法案(BPCIA)为生物相似或可与FDA许可的参考生物制品互换的生物制品创建了一条简短的审批途径。根据BPCIA，生物相似产品的申请必须在参考产品首次获得FDA许可的四年后才能提交给FDA。此外，FDA对生物相似产品的批准可能要到该参考产品首次获得许可之日起12年后才能生效。在这12年的专营期内，如果FDA批准竞争产品的完整BLA，其中包含赞助商自己的临床前数据和充分且控制良好的临床试验的数据，以证明其产品的安全性、纯度和效力，另一家公司仍可能销售该参考产品的竞争版本。这项法律很复杂，FDA仍在解释和实施。因此，任何这样的过程都可能对我们生物制品未来的商业前景产生实质性的不利影响。

Zimberlimab和domvalimab是生物制品，我们未来可能会开发更多的生物制品。我们相信，我们目前和未来根据BLA批准为生物制品的任何研究产品都应该有资格获得12年的专营期。然而，由于国会的行动或其他原因，这种排他性可能会缩短，或者FDA不会将我们的研究产品视为竞争产品的参考产品，这可能会比预期更早地创造生物相似竞争的机会。BPCIA的其他方面，其中一些可能会影响BPCIA的排他性条款，也是最近诉讼的主题。此外，一旦获得批准，生物相似物在多大程度上可以替代我们的任何一种参考产品，其方式类似于非生物制品的传统仿制药替代，这将取决于一些仍在发展中的市场和监管因素。

49

与我们的许可证内和其他战略协议相关的风险

我们目前签署了几项许可内协议，根据这些协议，我们获得了使用、开发、制造和/或商业化某些研究产品的权利。如果我们违反了这些协议下的义务，我们可能被要求支付损害赔偿金，失去对这些调查产品的权利，或者两者兼而有之，这将对我们的业务和前景产生不利影响。

我们在一定程度上依赖于许可证和其他战略协议，这些协议使我们承担各种义务，包括关于开发和商业化活动的尽职义务、报告和通知义务、实现某些里程碑的付款义务和产品销售的特许权使用费、负面契约和其他实质性义务。我们可能需要投入大量的时间和精力来确保我们成功地将这些交易整合到我们现有的业务中，并遵守我们根据这些协议承担的义务，这可能会将管理层的时间和注意力从我们的研发计划或其他日常活动上转移开。如果我们未能履行许可协议下的义务或未经授权使用许可给我们的知识产权，我们可能会被要求支付损害赔偿金，我们的许可人可能有权终止许可。如果我们的许可协议终止，我们可能无法开发、制造、营销或销售协议涵盖的产品以及与这些产品一起测试或批准的产品。这种情况可能会对根据任何此类协议正在开发的研究产品以及正在联合开发或测试的任何其他研究产品的价值产生重大不利影响。例如，我们打算用我们从无锡生物公司获得许可的zimberlimab来测试我们的许多小分子研究产品。如果我们违反了与无锡生物公司的许可协议，而无锡生物公司终止了我们的许可协议，我们将无法测试这些组合，或者我们将不得不协商新的或恢复的协议，这些协议可能无法以同样优惠的条款提供给我们，或者根本无法获得。

此外，我们向第三方或从第三方许可知识产权或技术的协议很复杂，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围，或者增加我们认为是相关协议下我们的财务或其他义务，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，如果我们获得许可的知识产权纠纷妨碍或削弱了我们以商业上可接受的条款维持现有许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的调查产品并将其商业化。

如果我们不能成功地获得所需的第三方知识产权或保持现有的知识产权，我们可能不得不放弃相关研究项目或调查产品的开发，我们的业务、财务状况、运营结果和前景都可能受到影响。

我们可能没有意识到我们加入的任何收购、授权或其他合作或战略联盟的好处。

我们已经与多家许可方签订了许可内协议和选择权协议，以使我们的研究产品能够在全球范围内开发和商业化。未来，我们可能寻求与第三方达成收购或额外的许可安排，以扩大我们的渠道，或我们认为将补充或加强我们的研究产品和我们未来可能开发的任何研究产品的开发和商业化努力。这些交易可能会带来大量的运营和财务风险，包括承担未知的债务，扰乱我们的业务，转移我们管理层的时间和注意力，以管理合作或开发收购的产品、调查性产品或技术，产生巨额债务或稀释发行股权证券以支付交易对价或成本，高于预期的合作、收购或整合成本，资产减记或商誉或减值费用，增加摊销费用，促进任何收购业务的运营和人员合作或合并的困难和成本，损害与由于管理层和所有权的变更以及无法留住任何被收购企业的关键员工，任何被收购企业的制造商或客户。因此，如果我们签订许可内、收购或协作协议或战略合作伙伴关系，如果我们不能成功地将这些交易与我们现有的运营和公司文化相结合，我们可能无法实现此类交易的好处，这可能会推迟我们的时间表或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

50

我们也不能确定，在一项战略性交易或许可证之后，我们是否会获得足以证明这笔交易或导致我们达成协议的其他好处的收入或具体净收入。例如，根据吉利德合作协议，对于吉利德行使选择权的每个项目，它将为我们当前的临床项目支付2亿至2.75亿美元的期权费用，为进入临床开发的所有其他项目支付每个项目1.5亿美元的期权费用。此外，我们和吉利德将平分全球发展成本，以及美国的利润和损失，但须遵守我们的某些选择退出权利，以及我们支出的费用上限和相关的后续调整。如果吉利德不行使其开发计划的选择权，我们与该开发计划相关的资本要求将大幅增加，我们可能需要寻找新的合作伙伴，以便开发该计划的研究产品并将其商业化。未能实现任何合作或战略联盟的好处可能会进一步导致我们减少研究产品的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化或缩小任何计划的销售或营销活动的范围，或者增加我们的支出并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择自己资助和承担开发或商业化活动，我们将需要获得额外的专业知识和额外的资本，而这些可能是我们无法接受的条件或根本无法获得的。如果我们不能进行合作，并且没有足够的资金或专业知识来开展必要的开发和商业化活动, 我们可能无法进一步开发我们的研究产品或将其推向市场并产生产品销售收入，这将损害我们的业务前景、财务状况和经营业绩。

我们可能希望通过内部许可获得未来资产的权利，或者可能尝试在未来与我们的研究产品形成合作，但可能无法做到这一点，这可能会导致我们改变或推迟我们的开发和商业化计划。

我们的研究产品的开发和潜在的商业化可能需要大量的额外资金来支付费用。根据吉利德合作协议，吉利德拥有独家选择权，可以在10年的合作期限内获得我们目前和未来所有临床项目的独家许可。考虑到合作的广度，我们在未来形成新合作的能力将是有限的。如果Gilead拒绝行使其对项目的选择权，我们可能需要与比我们拥有更多资源和经验的公司就此类项目进行新的合作。我们在这些努力中可能不会成功，因为第三方可能不认为我们的研究产品具有证明安全性和有效性所需的潜力。如果我们与第三方合作进行研究产品的开发和商业化，我们可以预期将对该研究产品未来成功的部分或全部控制权让给第三方。我们能否就合作达成最终协议，除其他因素外，将取决于我们对合作者的资源和专业知识的评估、拟议合作的条款和条件，以及拟议合作者对许多因素的评估。这些因素可能包括以下因素：

合作者还可以考虑可供合作的类似适应症的替代研究产品或技术，以及这样的合作是否会比我们与我们的研究产品的合作更具吸引力。根据任何许可协议，我们也可能受到限制，不能按特定条款或根本不与潜在合作者签订协议。协作的谈判和记录既复杂又耗时。此外，最近大型制药公司之间的大量业务合并导致未来潜在合作伙伴的数量减少，合并后公司的战略也发生了变化。因此，我们可能无法及时协商合作

51

在可接受的条件下，或者根本就没有。如果我们无法做到这一点，我们可能不得不缩减此类研究产品的开发，减少或推迟我们的一个或多个其他开发计划，推迟潜在的商业化或缩小此类研究产品的任何计划销售或营销活动的范围，或者增加我们的支出并自费进行开发、制造或商业化活动。如果我们选择增加我们的支出，为我们自己的开发、制造或商业化活动提供资金，我们可能需要获得额外的资本，而这些资本可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法获得。如果我们没有足够的资金，我们可能无法进一步开发我们的研究产品，或者将它们推向市场，产生产品收入。

我们的经营活动可能会受到我们许可证和其他战略协议中某些契约的限制，这可能会限制我们的发展和商业机会。

对于我们的某些收购、授权或其他合作或战略联盟，我们可能会同意并受可能限制我们的发展和商业机会的负面契约的约束。例如，根据我们从无锡生物公司获得的抗PD-1抗体的许可，我们订立了某些协议，在与无锡生物公司的许可协议日期后，除从无锡生物公司获得的抗PD-1抗体外，我们不得将任何由我们许可或获得的抗PD-1抗体商业化，但我们与无锡生物公司的许可协议中规定的某些例外情况除外。此外，我们在我们的许可协议中同意，无锡生物将成为我们根据许可获得许可的抗PD-1抗体的独家制造商，直到此类抗PD-1抗体商业化后的一定时间内，我们将使用无锡生物作为我们生物研究产品的CMC开发服务的独家提供商，从我们的许可协议之日起五年内，除非每个情况下都有某些例外情况，否则我们将使用无锡生物作为我们生物研究产品的CMC开发服务的独家供应商。这些排他性条款可能会阻碍我们的开发努力，阻止我们形成战略合作来开发和潜在地商业化任何其他抗PD-1抗体研究产品，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成实质性损害。

与知识产权相关的风险

如果我们不能为我们的研究产品获得和维持足够的知识产权保护，或知识产权保护的范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的产品，我们成功将产品商业化的能力可能会受到不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们在美国和其他国家就我们的研究产品和研究项目获得和保持专利保护的能力。我们试图通过在美国和海外提交与我们的新发现和技术相关的专利申请来保护我们的专有地位，这些发现和技术对我们的业务非常重要，然而，我们无法预测：

获得和实施专利既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时提交和起诉所有必要或合意的专利申请，或维持和/或执行基于我们的专利申请可能颁发的专利。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法确定我们的研究和开发成果中可申请专利的方面。尽管我们与有权获得我们研发成果的可专利方面的各方签订了保密协议，如我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、

52

合同研究机构、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方，其中任何一方都可能违反这些协议，并在提交专利申请之前披露这些结果，从而危及我们寻求专利保护的能力。

我们也不能确定针对我们的研究产品和/或技术的未决专利申请中的权利要求是否会被美国专利商标局(USPTO)或外国专利局视为可申请专利。我们发明可专利性的确定的一个方面取决于“现有技术”的范围和内容，即在要求保护的发明的优先权日期之前，相关领域的技术人员曾经或被认为可以获得的信息。可能存在我们不知道的现有技术，这些技术可能会影响我们的专利权利要求的可专利性，或者，如果发布，可能会影响专利权利要求的有效性或可执行性。即使专利确实是基于我们的专利申请颁发的，第三方也可能会对其有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能会导致此类专利被缩小、无效或无法强制执行。此外，即使它们没有受到挑战，我们产品组合中的专利也可能不足以排除第三方实践相关技术或阻止其他人围绕我们的权利要求进行设计。如果我们在研究产品方面的知识产权地位的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作开发研究产品，并威胁到我们将研究产品商业化的能力。在诉讼或行政诉讼中，我们不能确定我们已颁发的任何专利中的权利要求是否会被美国或其他国家的法院视为有效。

我们可能无法识别相关的第三方专利，或可能错误地解释第三方专利的相关性、范围或过期，从而可能对我们开发和营销产品的能力产生不利影响。

我们不能保证我们的任何专利搜索或分析，包括相关专利的识别、专利权利要求的范围或相关专利的到期，都是完整或彻底的，我们也不能确定我们已经识别出与我们的研究产品在任何司法管辖区商业化相关或必要的、在美国和国外的每一项第三方专利和待定申请。

专利权利要求的范围取决于对法律的解释、专利的书面披露和专利的起诉历史。我们对专利或待决申请的相关性或范围的解释可能是不正确的，这可能会对我们销售产品的能力产生负面影响。我们可能会错误地确定我们的产品不在第三方专利的保护范围内，或者可能会错误地预测第三方的待决申请是否会提出相关范围的索赔。我们对美国或国外任何我们认为相关的专利的到期日的确定可能是不正确的，这可能会对我们开发和营销我们的研究产品的能力产生负面影响。如果我们不能识别和正确解释相关专利，可能会对我们开发和营销产品的能力产生负面影响。

将来，我们可能需要获得第三方技术的额外许可，这些许可可能无法向我们提供，或者只能以商业上不合理的条款获得，这可能会导致我们以更昂贵或更不利的方式运营我们的业务，这是意想不到的。

我们可能需要不时地从其他第三方获得技术许可，以进一步开发我们的研究产品或将其商业化。如果我们被要求获得任何第三方技术的许可，包括制造、使用或销售我们的研究产品所需的任何此类专利，我们可能无法以商业合理的条款获得此类许可，或者根本无法获得此类许可。无法获得开发或商业化我们的任何研究产品所需的任何第三方许可证可能会导致我们放弃任何相关努力，这可能会严重损害我们的业务和运营。

我们可能会卷入诉讼，指控我们侵犯了第三方的知识产权，或保护或强制执行我们的专利或其他知识产权，这些诉讼可能既昂贵又耗时，并对我们开发研究产品或将其商业化的能力产生不利影响。

专利的覆盖范围受到法院的解释，解释并不总是统一的。在生物技术和制药行业有大量的知识产权诉讼，我们可能会成为与我们的产品候选产品有关的知识产权诉讼或其他对抗性诉讼的一方，或受到这些诉讼或诉讼的威胁。第三方可能会根据现有或未来的知识产权向我们提出侵权索赔。例如，我们知道百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb，BMS)拥有或独家授权的某些专利声称广泛针对使用抗PD-1抗体治疗癌症(BMS专利)，这些专利将于2023年和2024年到期。BMS的专利过去是，将来也可能是

53

诉讼的主体。如果在所有这些挑战之后，BMS专利的有效性得以维持，并且如果我们在BMS专利到期之前获得Zimberlimab的监管批准，那么我们可能需要推迟Zimberlimab的商业化，或者我们可能需要从BMS获得许可，该许可可能无法以商业合理的条款获得，或者根本不需要。如果我们被起诉侵犯专利，我们需要证明我们的调查产品、产品或方法没有侵犯相关专利的专利主张，或者该专利主张是无效的或不可执行的，而我们可能无法做到这一点。证明无效性可能很困难。例如，在美国，在法庭上证明无效需要出示清楚和令人信服的证据，以推翻对已颁发专利享有的有效性的推定。如果我们被发现侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被迫(包括法院命令)停止开发、制造或商业化侵权的调查产品或产品。或者，我们可能需要从该第三方获得许可，才能使用侵权技术并继续开发、制造或营销侵权调查产品。但是，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够获得授权给我们的相同技术。此外，如果我们被发现故意侵犯专利，我们可能会被判承担金钱损害赔偿责任，包括三倍损害赔偿和律师费。侵权的发现可能会阻止我们的调查产品商业化，或者迫使我们停止一些业务运营。, 这可能会对我们的业务造成实质性的损害。

此外，我们可能会发现竞争对手正在侵犯我们的专利、商标、版权或其他知识产权。为了打击侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的，并分散了我们的管理人员和科学人员的时间和注意力。除了声称我们的专利无效或不可执行，或两者兼而有之之外，我们对被认定的侵权者提出的任何索赔都可能促使这些当事人对我们提出反诉，声称我们侵犯了他们的专利。在任何专利侵权诉讼中，法院都有可能裁定我们的专利全部或部分无效或不可强制执行，我们无权阻止对方使用有争议的发明。还有一种风险是，即使这些专利的有效性得到支持，法院也会狭隘地解释该专利的权利要求，或者以我们的专利权利要求不包括该发明为理由，裁定我们无权阻止另一方使用所争议的发明。涉及我们专利的诉讼或诉讼中的不利结果可能会限制我们针对这些方或其他竞争对手主张我们的专利的能力，并可能削弱或排除我们排除第三方制造和销售类似或竞争产品的能力。这些情况中的任何一种都可能对我们的竞争业务地位、业务前景和财务状况产生不利影响。同样，如果我们主张商标侵权索赔，法院可能会裁定我们主张的商标无效或不可强制执行，或者我们主张商标侵权的一方对相关商标拥有更高的权利。在这种情况下，我们最终可能被迫停止使用此类商标。即使我们认定侵权行为, 法院可能决定不颁发禁止进一步侵权活动的禁令，而只判给金钱损害赔偿，这可能是也可能不是足够的补救措施。

此外，由於知识产权诉讼所需披露的资料数目庞大，我们的一些机密资料可能会因在诉讼期间披露而受到损害。也可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的股价产生实质性的不利影响。此外，我们不能向您保证，我们将有足够的财政或其他资源来为此类诉讼辩护或提起诉讼，这些诉讼通常会持续数年才能结束。即使我们在这些诉讼中胜诉，我们也可能会招致巨额费用，我们的管理层和科学人员的时间和注意力可能会被转移到这些诉讼中，这可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。此外，我们可能没有足够的资源来圆满结束这些行动。

由于诉讼的费用和不确定性，我们可能无法针对第三方强制执行我们的知识产权。

由于诉讼的费用和不确定性，我们可能会得出结论，即使第三方侵犯了我们已颁发的专利，由于我们未决的或未来的专利申请或其他知识产权而可能颁发的任何专利，提起和执行此类索赔或诉讼的风险调整成本可能过高，或者不符合我们公司或我们的股东的最佳利益。在这种情况下，我们可能会决定，较为审慎的做法是简单地监察情况，或提出或寻求其他非诉讼的行动或解决办法。

54

我们可能会被指控我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或披露了第三方的机密信息。

我们未来可能会受到指控，称我们或我们的员工无意中或以其他方式使用或泄露了前雇主或竞争对手所谓的商业秘密或其他机密信息。尽管我们尽力确保我们的员工和顾问在为我们工作时不使用他人的知识产权、专有信息、专有技术或商业秘密，但我们可能会受到以下指控：我们导致员工违反了竞业禁止或竞业禁止协议的条款，或者我们或这些个人无意中或以其他方式使用或披露了前雇主或竞争对手所谓的商业秘密或其他专有信息。

虽然我们可能会通过诉讼来为自己辩护，但即使我们胜诉，诉讼也可能导致巨额成本，并可能分散管理层的注意力。如果我们对这些索赔的抗辩失败，除了要求我们支付金钱损害赔偿外，法院还可以禁止我们使用对我们的调查产品至关重要的技术或功能，前提是这些技术或功能被发现包含或源自前雇主的商业秘密或其他专有信息。此外，任何此类诉讼或其威胁都可能对我们的声誉、我们形成战略联盟或将我们的权利转授给合作者、与科学顾问接触或雇用员工或顾问的能力产生不利影响，每一项都会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

专利对国家或地区都有影响，在世界各地申请、起诉和保护我们所有研究产品的专利将是昂贵得令人望而却步的。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。此外，某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不赞成实施专利和其他知识产权保护，特别是与药品或生物制品有关的专利和其他知识产权保护，这可能使我们很难阻止侵犯我们的专利或在总体上违反我们的专有权的竞争产品的营销。此外，包括中国和印度在内的某些发展中国家有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。在这些国家，如果专利被侵犯，或者如果我们或我们的许可人被迫向第三方授予许可，我们和我们的许可人可能会获得有限的补救措施，这可能会大幅降低这些专利的价值。这可能会限制我们潜在的收入机会。因此，我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

美国和其他司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护研究产品的能力。

与其他生物制药公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。然而，生物制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来成为许多诉讼的主题，导致法院裁决，包括最高法院的裁决，增加了未来获得和执行专利权的能力的不确定性。美国和其他国家专利法或专利法解释的变化都可能增加不确定性和成本。例如，2011年9月，“莱希-史密斯美国发明法”(“美国发明法”)签署成为法律，其中包括对当时美国专利法的一些重大修改。这些条款包括影响专利申请起诉方式的条款，重新定义现有技术，并为竞争对手提供更有效和更具成本效益的途径来挑战专利的有效性。这些措施包括允许第三方在专利诉讼期间向美国专利商标局提交现有技术，以及由美国专利商标局管理的授权后程序(包括授权后审查)攻击专利有效性的额外程序。各方间审查和派生程序。2013年3月之后，根据《美国发明法》(America Inents Act)，美国过渡到第一发明人提交申请制度，在这种制度下，假设其他法定要求得到满足，第一个提交专利申请的发明人将有权获得一项发明的专利，无论第三方是否第一个发明所要求的发明。然而，美国发明法及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已颁发专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

55

近年来，美国最高法院对几起专利案件做出了裁决，要么缩小了某些情况下可获得的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。根据美国国会、美国法院、美国专利商标局和其他国家相关立法机构未来的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或实施我们现有专利和未来可能获得的专利的能力。

我们可能依赖难以追踪和执行的商业秘密和专有技术，如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位就会受到损害。

除了为我们的一些技术和研究产品申请专利外，我们还可能依靠商业秘密，包括非专利的技术诀窍、技术和其他专有信息，来维持我们的竞争地位。我们研究产品的要素，包括其制备和制造过程，可能涉及专利未涵盖的专有技术、信息或技术，因此，对于这些方面，我们可以将商业秘密和技术视为我们的主要知识产权。我们的员工、与我们共享我们设施的第三方员工或我们聘请进行研究、临床试验或制造活动的第三方顾问和供应商的任何有意或无意的披露，或第三方对我们的商业秘密或专有信息的挪用(例如通过网络安全漏洞)，都可能使竞争对手复制或超越我们的技术成就，从而侵蚀我们在市场上的竞争地位。

商业秘密和技术诀窍可能很难保护。我们要求我们的员工签订书面雇佣协议，其中包含保密条款，并有义务将他们在受雇过程中产生的任何发明转让给我们。我们和与我们共享设施的任何第三方签订书面协议，其中包括保密和知识产权义务，以保护双方的财产、潜在的商业秘密、专有技术和信息。我们进一步寻求保护我们潜在的商业秘密、专有技术和信息，方法是与获得访问权限的各方签订保密和保密协议，例如我们的公司合作者、外部科学合作者、合同研究组织、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方。与我们的顾问、承包商和外部科学合作者签订的这些协议通常包括发明转让义务。尽管做出了这些努力，但任何一方都可能违反协议，泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，而我们可能无法就此类违规行为获得足够的补救措施。执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被泄露给竞争对手或其他第三方，或由竞争对手或其他第三方独立开发，我们的竞争地位将受到损害。

我们可能会成为挑战我们专利和其他知识产权的发明权或所有权的索赔的对象。

我们可能会受到前雇员、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人对我们的专利或其他知识产权的利益的指控。没有在专利申请上指明适当的发明人可能会导致专利申请上颁发的专利无法强制执行。发明权纠纷可能是由于以下原因引起的：关于被指定为发明人的不同个人的贡献的相互矛盾的观点；外国国民参与专利标的开发的外国法律的影响；参与开发我们的研究产品的第三方的义务冲突；或者由于关于潜在共同发明的共同所有权的问题。诉讼可能是必要的，以解决这些和其他挑战库存和/或所有权的索赔。作为替代或补充，我们可以签订协议以澄清我们在此类知识产权上的权利范围。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，如有价值知识产权的专有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地反驳了这类索赔，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

56

专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在研究产品上的竞争地位。

专利权的期限是有限的。考虑到新研究产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些研究产品商业化之前或之后不久到期。即使我们的研究产品获得了专利，一旦产品的专利有效期到期，我们也可能面临来自生物相似或仿制药的竞争。美国可能会有基于监管延迟的专利期延长。然而，每一项上市批准只能延长一项专利，而且一项专利只能延长一次，即针对一种产品。此外，专利期延长期间的保护范围不包括权利要求的全部范围，而仅限于经批准的产品范围。管理外国司法管辖区类似专利期延长的法律差异很大，管理从一个专利家族获得多项专利的能力的法律也是如此。此外，如果我们未能在适用的截止日期内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求，我们可能无法获得延期。如果我们无法获得专利期限的延长或恢复，或者任何此类延长的期限比我们要求的要短，我们有权独家销售我们的产品的期限将会缩短，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的收入可能会大幅减少。

与我们的业务运营相关的风险

我们希望扩大我们的研发能力，因此，我们在管理增长方面可能会遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。

为了最大限度地发挥我们吉列德合作协议的潜力，我们希望显著提高我们的发现和临床开发能力。为了支持这一增长，我们将需要在临床运营、生物统计和数据管理、质量、监管事务以及如果我们的任何研究产品获得市场批准、销售、营销和分销方面增加员工数量。要管理我们预期的未来增长，我们必须：

我们未来的财务业绩以及我们开发、制造和商业化研究产品的能力将在一定程度上取决于我们有效管理未来任何增长的能力，我们的管理层可能还必须将财务和其他资源以及不成比例的大量注意力从日常活动中转移出来，以便投入大量时间来管理这些增长活动。

如果我们不能通过雇佣新员工和扩大顾问和承包商团队来有效地扩大我们的组织，我们可能无法成功地执行进一步开发和商业化我们的研究产品所需的任务，因此可能无法实现我们的研究、开发和商业化目标。

我们未来的成功取决于我们留住关键员工、顾问和顾问的能力，以及吸引、留住和激励合格人才的能力。

近年来，我们的行业经历了很高的流失率。我们在竞争激烈的生物制药行业的竞争力取决于我们吸引、留住和激励具有科学、医疗、监管、制造和管理技能和经验的高技能和经验人员的能力。我们在旧金山湾区开展业务，该地区有许多其他生物制药公司以及许多学术和研究机构，导致对合格人才的激烈竞争。由于生物制药公司对有限数量的合格人才的激烈竞争，我们未来可能无法吸引或留住人才。与我们竞争的许多其他生物制药公司比我们拥有更多的财务和其他资源，不同的风险状况，以及更长的行业历史。我们的竞争对手可能会提供更高的薪酬，更多样化的机会

57

和/或更好的职业晋升机会。任何或所有这些竞争因素都可能会限制我们继续吸引和留住高素质人才的能力，这可能会对我们成功开发和商业化我们的研究产品以及按照目前的设想发展我们的业务和运营的能力产生负面影响。

我们高度依赖我们的创始人特里·罗森(Terry Rosen)博士和胡安·扬(Juan Jaen)博士的服务。特里·罗森博士担任我们的首席执行官，胡安·贾恩博士担任我们的总裁。

我们高度依赖我们的创始人特里·罗森(Terry Rosen)博士和胡安·扬(Juan Jaen)博士的服务。特里·罗森博士担任我们的首席执行官，胡安·贾恩博士担任我们的总裁。虽然我们与他们签订了雇佣协议，但他们并没有特定的任期，他们可以随时终止与我们的雇佣关系，虽然我们不知道他们当中任何一个人目前有任何离开我们的意向。

Rosen博士和Jaen博士在识别和开发生物制药方面拥有丰富的经验。我们认为，他们的药物发现和开发经验，以及整个生物制药公司的管理经验，将是难以替代的。然而，他们所属公司的历史业绩、过去业绩和/或收购并不一定能预测或保证我们公司会有类似的业绩。此外，Rosen博士和Jaen博士除了担任Arcus首席执行官和总裁外，还有其他一些业务和个人承诺，包括在其他公司和基金会的董事会任职，这可能会导致他们将注意力转移到我们公司。

我们面临着激烈的竞争，这可能会导致其他人比我们更快地发现、开发或商业化产品，或者比我们更成功地营销产品。如果他们的研究产品被证明比我们的更安全或更有效，那么我们的商业机会就会减少或消失。

我们在制药、生物技术和其他相关市场展开竞争，这些市场开发用于治疗癌症的免疫疗法，这与快速变化的护理标准具有很强的竞争力。因此，如果我们的竞争对手开发和商业化的产品比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更不严重、更方便或更便宜，或者会使我们可能开发的任何产品过时或没有竞争力，那么我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得产品的上市批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。

与我们的研究产品同级别的其他一些产品已经获得批准或正在进一步开发中。关于我们的双腺苷受体拮抗剂etruamant，我们知道Incell已经启动了双腺苷受体拮抗剂的临床开发，我们知道临床阶段选择性腺苷A。_2a其他公司正在开发R拮抗剂，包括阿斯利康(AstraZeneca)、Corvus、CStone、iTeos Treeutics和诺华(Novartis)，以及临床阶段的选择性腺苷A_2b由Palobiofarma开发的R拮抗剂。对于我们的小分子CD73抑制剂AB680，我们知道有几家制药公司正在开发针对这一目标的抗体，包括Akeso，AstraZeneca，百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)，Corvus，诺华，Symphogen和Tracon/I-Mab，它们都已经将CD73抗体推进到临床开发中。其他制药公司，如勃林格-英格尔海姆(Boehringer Inglheim)、卡利瑟拉(Calithera)、礼来公司(Eli Lilly)、默克公司(Merck)和ORIC，都有针对这一目标的小分子计划，其中只有礼来公司将其CD73抑制剂推进到临床开发中。关于我们的抗PD-1抗体zimberlimab，多家大型制药公司的抗PD-1/PD-L1抗体已经获得监管部门的批准，包括阿斯利康、百时美施贵宝、默克、辉瑞与默克KGaA合作、Regeneron与赛诺菲基因酶和罗氏/基因泰克合作，还有许多其他抗PD-1和抗PD-L1抗体正在临床开发中。关于我们的抗TIGIT抗体domvalimab，我们知道有几家制药公司正在开发针对这一目标的抗体，包括Agenus、BEY Gene、百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)、Compugen、罗氏/基因泰克(Roche/Genentech)、Innoent、iTeos Treeutics、默克KGaA、Mereo和西雅图遗传公司(Seattle Genetics)。据我们所知，目前还没有批准的抗TIGIT抗体，最先进的药物正在进行第三阶段的开发。

随着特定类别药物中更多的研究产品通过临床开发进入监管审查和批准，监管机构可能需要的临床数据的数量和类型可能会增加或改变。因此，我们对这些类别的研究产品的临床试验结果可能需要显示与那些产品和研究产品竞争或更有利的风险效益概况，才能获得市场批准，或者，如果获得批准，则需要显示对以下方面有利的产品标签。

58

商业化。如果风险效益特征与这些产品或研究产品不具竞争力，或者如果其他药物批准用于适应症或患者群体显著改变了我们用于测试研究产品的护理标准，则我们可能开发了一种在商业上不可行、我们无法盈利销售或无法实现优惠定价或报销的产品。在这种情况下，我们未来的产品收入和财务状况将受到实质性的不利影响。

我们的许多竞争对手，如阿斯利康(AstraZeneca)、百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)、默克(Merck)、诺华(Novartis)和罗氏/基因泰克(Roche/Genentech)等大型制药和生物技术公司，在研发、制造、临床前研究、进行临床试验、获得监管批准和营销批准的产品方面比我们拥有更长的运营历史和更多的财力和专业知识。制药和生物技术行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。规模较小的公司和其他初创公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些第三方在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和临床试验的受试者登记以及获取与我们的计划相辅相成或必要的技术方面与我们展开竞争。

影响我们所有计划成功的关键竞争因素可能是它们的有效性、安全性、便利性和报销的可用性。如果我们不能成功地开发、商业化并实现比我们的竞争对手更高的报销水平，我们将无法与他们竞争，我们的业务将受到实质性的损害。

Zimberlimab的开发和商业化可能会面临来自其他抗PD-1抗体的激烈竞争，这些抗体已经获得了拥有大量资源和更多开发、制造和商业化生物化合物经验的大公司的上市批准。

如上所述，一些公司，如阿斯利康公司、百时美施贵宝公司、默克公司、辉瑞公司与默克KGaA公司合作、Regeneron公司与赛诺菲基因酶公司和罗氏/基因泰克公司合作，拥有获得批准并上市的抗PD-1/PD-L1抗体，并在继续开发和寻求监管部门批准其各自的抗PD-1/PD-L1抗体用于其他肿瘤学适应症。例如，2020年6月，美国FDA批准加速批准Keytruda^®(Pembrolizumab)用于治疗具有高肿瘤突变负担的实体肿瘤患者。许多其他公司正在为各种肿瘤学适应症开发抗PD-1/PD-L1抗体，这些抗体比Zimberlimab开发得更深入。这种竞争环境可能会限制我们对zimberlimab的开发机会，或通过限制临床试验研究人员、地点和/或受试者的可用性，从而影响我们成功登记正在进行的和未来的临床试验的能力，这可能会减缓、推迟或限制zimberlimab的开发进度。由于这些或其他问题和风险，我们可能永远不会获得Zimberlimab的上市批准，可能无法实现Zimberlimab作为单一疗法或与我们其他研究产品结合使用的全部商业潜力，可能永远不会收回我们的财务投资，或者可能永远不会从这项资产中产生重大价值或收入。

我们的内部信息技术系统或我们的第三方CRO或其他承包商或顾问的系统可能会出现故障、安全漏洞、数据丢失或泄露以及其他中断，这可能会导致我们的调查产品开发计划受到实质性破坏，危及与我们业务相关的敏感信息或阻止我们访问关键信息，可能使我们面临通知义务、责任或声誉损害，并以其他方式对我们的业务造成不利影响。

我们越来越依赖信息技术系统、基础设施和数据来运营我们的业务。在正常业务过程中，我们收集、存储和传输机密信息，包括但不限于知识产权、专有业务信息和个人信息。我们必须以安全的方式这样做，以保持此类机密信息的机密性、完整性和可用性，这一点至关重要。我们还将我们的运营要素外包给第三方，因此我们管理着许多第三方承包商，他们可以访问我们的机密信息。

尽管实施了安全措施，但考虑到它们的规模和复杂性以及它们所维护的机密信息的数量不断增加，我们的内部信息技术系统以及我们的第三方CRO和其他承包商和顾问的系统容易受到服务中断、系统故障、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障，以及我们的员工、承包商的疏忽或故意行为造成的安全漏洞的破坏或其他损坏或中断的影响，我们的内部信息技术系统和我们的第三方CRO以及其他承包商和顾问的内部信息技术系统和其他承包商和顾问的系统很容易因服务中断、系统故障、自然灾害、恐怖主义、战争和电信故障以及安全漏洞而受到破坏

59

我们可能会向我们的顾问、业务合作伙伴和/或其他第三方提供服务，或恶意第三方进行网络攻击(包括部署有害的恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、社会工程和其他手段，以影响服务可靠性并威胁信息的机密性、完整性和可用性)，这可能会危及我们的系统基础设施或导致数据泄露。我们的电脑系统至少遭受过一次入侵，虽然我们的调查显示，它并没有对我们的业务造成实质性的不利影响，但我们不能保证未来会出现类似的结果。我们不能向您保证，我们的数据保护工作和我们在信息技术方面的投资将防止其他故障、数据泄露、系统漏洞或其他可能对我们的声誉、业务、运营或财务状况产生重大不利影响的网络事件。此外，随着网络威胁格局的演变，这些攻击在频率、复杂性和强度上都在增长，而且越来越难以检测。不能保证我们和我们的第三方CRO以及其他承包商和顾问能够成功检测、防止或完全恢复可能对我们的业务和运营产生不利影响和/或导致关键或敏感数据丢失或泄露的所有故障、服务中断、攻击或系统漏洞中的系统或数据，这些故障或数据可能会对我们造成财务、法律、业务或声誉损害。

如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任和声誉损害，我们候选药物的进一步开发和商业化可能会延迟。此外，我们研究产品的临床试验数据的丢失可能会导致我们的市场审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。此外，我们内部信息技术系统的严重中断或安全漏洞可能会导致机密信息(包括商业秘密或其他知识产权、专有业务信息和个人信息)的丢失、挪用和/或未经授权访问、使用或披露，或阻止访问，从而可能对我们造成财务、法律、业务和声誉损害。特别是，任何此类导致未经授权访问、使用或泄露个人信息(包括与我们的临床试验对象或员工有关的个人信息)的事件都可能直接损害我们的声誉，迫使我们遵守联邦和/或州的违规通知法和外国等效法律，强制我们采取纠正措施，否则我们将根据保护个人信息隐私和安全的法律和法规承担责任，这可能导致重大的法律和财务风险以及声誉损害，可能对我们的业务产生不利影响。

不利的全球经贸环境可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

我们的经营业绩可能会受到全球经济、全球金融市场和全球贸易总体状况的不利影响。由于新冠肺炎疫情和政府对行动的限制，目前全球经济状况波动很大，这可能会导致资本和信贷市场中断，并降低我们在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力(如果有的话)。此外，我们在美国以外进行，我们预计将继续进行我们的部分临床试验，而不利的经济条件导致美元疲软将使这些临床试验的操作成本更高。经济疲软或下滑也可能给我们的供应商带来压力，可能导致供应中断。

不利的贸易条件可能会增加我们的运营成本，从而进一步影响我们的经营业绩或财务状况。例如，我们与位于中国的无锡生物有独家关系，生产zimberlimab和domvalimab，开发生物制品CMC，如果对他们为我们生产的研究产品征收关税，此类关税将对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。上述任何一项都可能损害我们的业务，我们无法预见当前的经济气候和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。

我们未来的增长可能在一定程度上取决于我们在国外市场的经营能力，在那里我们将受到额外的监管负担和其他风险和不确定因素的影响。

我们未来的盈利能力可能在一定程度上取决于我们是否有能力将我们的研究产品在国外市场商业化，为此我们可能需要与第三方合作。在获得外国市场相关监管机构的上市批准之前，我们不允许营销或推广我们的任何研究产品，我们的任何研究产品可能永远也不会获得这样的营销批准。为了在国外获得上市许可，我们必须遵守众多不同的法规。

60

根据这些国家对安全性和有效性的要求，以及对我们的研究产品的临床试验和商业销售、定价和分销等方面的管理，我们无法预测在这些司法管辖区能否取得成功。如果我们的研究产品获得批准，并最终将我们的研究产品在国外市场商业化，我们将面临额外的风险和不确定性，包括：

我们调查产品的海外销售也可能受到政府管制、政治和经济不稳定、贸易限制和关税变化的不利影响。

我们或我们所依赖的第三方可能会受到地震、火灾或其他自然灾害的不利影响，我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。

我们的总部和主要研究机构位于旧金山湾区，那里过去曾经历过严重的地震和火灾。如果这些超出我们控制范围的地震、火灾、其他自然灾害、恐怖主义和类似的不可预见事件使我们无法使用全部或很大一部分总部或研究设施，我们可能很难，甚至在某些情况下，不可能在相当长的一段时间内继续我们的业务。我们没有灾难恢复或业务连续性计划，可能会由于我们的内部或第三方服务提供商灾难恢复和业务连续性计划的缺失或性质有限而产生巨额费用，特别是当我们缺乏地震保险时，可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，我们供应链中不可或缺的各方都在单一地点运营，这增加了它们在自然灾害或其他突发、不可预见和严重不良事件中的脆弱性。如果这样的事件影响到我们的供应链，可能会对我们进行临床试验的能力、我们的开发计划和业务产生实质性的不利影响。

我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税收属性的能力可能是有限的。

在我们的历史中，我们遭受了巨大的损失，我们未来创造利润的能力也是不确定的。截至2017年12月31日的纳税年度和之前纳税年度的未使用亏损将结转，以抵消未来的应税收入(如果有)，直到此类未使用亏损到期。根据现行税法，2017年12月31日之后产生的未使用亏损不会到期，可能会无限期结转，但在2020年12月31日之后的纳税年度，此类净营业亏损的扣除额将限制在任何给定年度本年度应税收入的80%以内。此外，如果我们经历“所有权变更”，我们当前和未来的未使用损失都可能受到1986年“国税法”(IRC)第382和383条的限制，“所有权变更”通常被定义为某些股东在三年内其股权所有权(按价值)变化超过50个百分点。我们在2020年10月31日之前，根据IRC第382和383节对我们的净运营亏损和信贷结转进行了分析。我们的结论是，根据IRC第382条的定义，所有权变更发生在本年度和前几年。虽然我们预计这样的所有权变更不会导致我们的净营业亏损和使用前的信贷结转到期，

61

我们对税收属性的使用每年都有限制。我们使用净营业亏损和信用结转的能力受到限制，这可能会降低我们使用部分税收属性来抵消未来应税收入的能力，这可能导致我们被要求支付大量现金税款。.

然而，我们在2021年2月将565万股普通股出售给吉利德，以及未来的股权发行，可能会导致额外的所有权变更。因此，我们使用所有变动前净营业亏损结转(NOL)和其他变动前税收属性(如研究税收抵免)来抵消变动后收入或税收的能力可能会受到限制，可能会导致我们未来的纳税义务增加。州税法的类似规定也可能适用于限制我们使用累积的州税收属性。此外，在州一级，可能会有暂停或以其他方式限制NOL使用的时期，包括最近加州特许税法的修改，限制了加利福尼亚州NOL在2020年1月1日或之后至2023年1月1日之前的应税年度中用于抵消应税收入的能力，这可能会加速或永久增加州政府的欠税。因此，即使我们实现盈利，我们也可能无法使用我们的NOL和其他税收属性的全部或大部分，这可能会对我们未来的现金流产生不利影响。

与我们的行业相关的风险

针对我们的产品责任诉讼可能导致我们承担重大责任，并可能限制我们可能开发的任何研究产品的商业化。

我们面临着与我们的研究产品在人体临床试验中的测试相关的固有产品责任风险，如果我们将我们可能开发的任何产品商业化销售，我们将面临更大的风险。如果我们不能成功地为自己辩护，声称我们的调查产品或产品造成了伤害，我们可能会招致重大责任。无论是非曲直或最终结果，产品责任索赔都可能导致：

虽然我们维持产品责任保险，但它可能不足以覆盖我们可能产生的所有责任。我们预计，随着我们的研究产品在临床试验中取得进展，以及如果我们成功地将任何产品商业化，我们将需要增加我们的保险覆盖范围。保险范围越来越贵。我们可能无法以合理的费用或足够的金额维持保险范围，以应付可能出现的任何责任。

不遵守健康和数据保护法律法规可能会导致政府执法行动(可能包括民事或刑事处罚)、私人诉讼和/或负面宣传，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。

我们和任何潜在的合作者可能受到联邦、州和外国数据保护法律法规(即涉及隐私和数据安全的法律法规)的约束。在美国，管理健康相关信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护的众多联邦和州法律法规(包括联邦医疗信息隐私法、州数据泄露通知法、州健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法(例如，联邦贸易委员会法案第5条)可能适用于我们的运营或我们的合作者的运营。此外，我们可能会从第三方(包括我们从其获得临床试验数据的研究机构)获取健康信息，这些第三方受1996年联邦健康保险携带和责任法案(HIPAA)的隐私和安全要求的约束，如下所示

62

经2009年“卫生信息技术促进经济和临床卫生法案”(HITECH)修订。根据事实和情况，我们可能会受到显着性如果我们违犯HIPAA。

隐私和数据安全的立法和监管格局在继续发展，我们预计美国、欧盟和其他司法管辖区将继续有与隐私和数据安全相关的新的拟议法律、法规和行业标准。这种对隐私和数据安全问题的日益关注可能会对我们的运营业绩和业务产生负面影响。例如，于2020年1月1日生效的2018年加州消费者隐私法(CCPA)赋予加州居民更大的权利，可以访问和要求删除他们的个人信息，选择退出某些个人信息共享，并获得有关他们的个人信息如何使用的详细信息。此外，CCPA授权私人诉讼，以追回某些数据泄露的法定损害赔偿。虽然它豁免了一些受HIPAA监管的数据和某些临床试验数据，但CCPA可能会增加我们的合规成本，并可能增加我们在收集有关加州居民的其他个人信息方面的潜在责任。一些观察家指出，CCPA可能标志着美国更严格的隐私立法趋势的开始，这可能会增加我们的潜在责任，并对我们的业务产生不利影响。

国际数据保护法也适用于在美国境外获得的与健康相关的数据和其他个人数据。在欧盟，条例(EU)2016/679(一般数据保护条例)于2018年5月生效，在某些情况下，对使用与健康相关的个人数据和其他个人数据施加了比美国数据保护法更严格的义务。这些要求包括在某些情况下任命数据保护官员的义务、个人被“遗忘”的权利和数据可携带性的权利，以及就重大数据泄露事件公开通知的义务。根据一般数据保护条例，数据保护机构还可以处以高达我们全球总营业额的4%或高达2000万欧元(以较高者为准)的行政罚款。此外，一般数据保护条例只允许将欧洲经济区(EEA)以外的个人数据转移到欧盟委员会认为提供足够数据保护水平的国家，除非有经批准的数据转移机制。其中一种机制被欧洲法院(European Court Of Justice)宣布无效，增加了将个人数据转移到欧洲经济区以外的复杂性。一般数据保护条例增加了我们在处理个人数据方面的责任和责任，我们必须建立额外的机制，以确保遵守新的欧盟数据保护规则。

不遵守美国和国际数据保护法律和法规可能会导致政府执法行动(可能包括民事或刑事处罚)、私人诉讼和/或负面宣传，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。此外，我们或我们的潜在合作者获得信息的临床试验对象，以及与我们共享这些信息的提供者，可能会在合同上限制我们使用和披露信息的能力。声称我们侵犯了个人隐私权，未能遵守数据保护法，或违反了我们的合同义务，即使我们被认定没有责任，辩护也可能是昂贵和耗时的，并可能导致负面宣传，可能会损害我们的业务。

我们的业务运营使我们面临广泛适用的欺诈和滥用、透明度、政府价格报告以及其他医疗法律和法规。如果我们不能或没有完全遵守这些法律，我们可能会面临重大处罚。

我们的业务直接或间接地通过我们的客户和第三方付款人受到各种美国联邦和州医疗法律的约束，包括欺诈和滥用、透明度和其他医疗法律法规，以及我们开展业务的其他司法管辖区的类似法律。这些法律可能会影响我们的研究和拟议的销售、营销和教育计划，并限制我们与医疗保健提供者、医生和其他方之间的财务安排和关系的业务，我们通过这些安排来营销、销售和分销我们获得营销批准的产品。可能影响我们运营能力的法律包括但不限于联邦反回扣法规；联邦民事和刑事虚假索赔法律，如虚假索赔法案(FCA)；HIPAA；联邦和州消费者保护和不正当竞争法律；医生支付阳光法案下的联邦透明度要求；州和外国法律对应的这些联邦法律；以及要求制药公司实施合规计划的州和外国法律。其中许多法律在上面的“第一项业务”中有详细讨论。

这些法律的范围和执行都是不确定的，并受到当前医疗改革环境的快速变化的影响。联邦和州执法机构继续对两个州之间的相互作用进行审查。

63

医疗保健公司和医疗保健提供者，这导致了医疗保健行业的一些调查、起诉、定罪和和解。回应调查可能会耗费时间和资源，并可能分散管理层对业务的注意力。任何此类调查或和解都可能增加我们的成本或对我们的业务产生不利影响。

确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规，成本可能会很高。我们已经与医生和其他医疗保健提供者达成了咨询和顾问委员会安排，其中包括一些可能影响我们研究产品的使用(如果获得批准)的人。由于这些法律的复杂和深远性质，监管机构可能会认为这些交易是被禁止的安排，必须重组或停止，或者我们可能因此受到其他重大的民事、刑事和行政处罚，如罚款、交出、监禁、被排除在政府资助的医疗计划(如联邦医疗保险和医疗补助)之外、合同损害、声誉损害、利润和未来收益的减少、额外的报告义务和监督，如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束，以解决有关不遵守这些法律的指控，以及削减如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不符合适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。

医疗法律和实施条例的变化，以及医疗政策的变化，可能会以我们目前无法预测的方式影响我们的业务，并可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

在美国和一些外国司法管辖区，关于医疗保健系统的几项立法和监管改革和拟议的改革已经并将继续进行，这些改革可能会阻止或推迟研究产品的上市批准，限制或规范批准后的活动，并影响获得市场批准的研究产品的有利可图销售的能力。在美国和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的兴趣推动医疗系统的变革，其既定目标是控制医疗成本、提高质量和/或扩大准入。在美国，制药业一直是这些努力的重点，并受到重大立法倡议的重大影响。有关可能影响我们业务的医疗改革活动的更多详细信息，请参阅上面的“企业-政府监管-医疗改革”。

我们受到美国和外国的某些反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律法规的约束。我们可能会因违规行为而面临严重后果。

美国和外国的反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律和法规(统称为贸易法)禁止公司及其员工、代理人、临床研究组织、法律顾问、会计师、顾问、承包商和其他合作伙伴授权、承诺、提供、提供、招揽或直接或间接接受公共或私营部门收款人的腐败或不当付款或任何其他有价值的东西。违反贸易法可能导致巨额刑事罚款和民事处罚、监禁、丧失贸易特权、取消资格、重新评估税收、违反合同和欺诈诉讼、声誉损害以及其他后果。我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和员工有直接或间接的互动。我们还预计，随着时间的推移，我们在美国以外的活动将会增加。我们预计将依赖第三方进行研究、临床前研究和临床试验，和/或获得必要的许可、许可证、专利注册和其他市场批准。我们可能要为我们的人员、代理人或合作伙伴的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权或事先知道这些活动。

如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或者产生成本，这可能会对我们的业务成功产生实质性的不利影响。

我们以及与我们共享设施的第三方都受到众多环境、健康和安全法律法规的约束，包括管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律法规。我们的每一项行动都涉及使用危险和易燃材料，包括化学品、生物和放射性材料。我们的每一项业务都会产生危险废物产品。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们无法消除这些材料造成污染或伤害的风险。我们可能会被追究责任

64

因我们或与我们共享设施的第三方使用危险材料而造成的污染或伤害造成的任何损害，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能招致与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额费用。

虽然我们维持工伤赔偿保险，以支付因使用危险材料导致员工受伤而可能产生的费用和开支，但该保险可能不足以承担潜在的责任。我们不为可能因我们储存或处置生物、危险或放射性材料而对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔提供保险。

此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生巨额成本。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究和发展。不遵守这些法律法规还可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。

与持有我们普通股相关的风险

无论我们的经营业绩如何，我们普通股的股票价格一直并可能继续波动，或者可能下降。

我们普通股的市场价格一直在波动，可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

此外，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多免疫肿瘤公司的股权证券的市场价格。许多免疫肿瘤学公司的股票价格以一种与这些公司的经营业绩无关或不成比例的方式波动。过去，股东在经历了一段时间的市场波动后，会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额费用，分散资源和管理层对我们业务的关注，并对我们的业务造成不利影响。

65

我们未来的亏损数额是不确定的，我们的季度经营业绩可能会大幅波动，或者可能会低于投资者或证券分析师的预期，每一种情况都可能导致我们的股价波动或下跌。

由于多种因素，我们的季度和年度经营业绩未来可能会出现大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，可能很难预测，包括以下因素：

这些因素的累积影响可能导致我们季度和年度经营业绩的大幅波动和不可预测性。因此，对我们的经营业绩进行逐期比较可能没有意义。这种变化性和不可预测性也可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的预期。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期，或低于我们可能向市场提供的任何预测，或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。即使我们已经满足了我们可能提供的任何先前公开声明的指导，这样的股价下跌也可能发生。

我们股权的集中可能会限制我们的股东影响公司事务的能力，包括影响董事选举结果和其他需要股东批准的事项的能力。

根据截至2021年2月12日的已发行股票，我们的高管、董事和超过5%的已发行普通股的持有者总共实益拥有我们普通股的36.4%。吉利德还拥有我们约19.5%的已发行普通股，根据我们的投资者权利协议条款，我们已经任命了它的两名指定成员进入我们的董事会。因此，这些股东的共同行动将对所有需要我们的股东批准的事项产生重大影响，包括董事选举和重大公司交易的批准。即使其他股东反对，公司也可能采取行动。这种所有权集中可能还会延迟或阻止其他股东可能认为有益的我们公司控制权的变更。

66

特拉华州的法律和我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的章程中的条款可能会使合并、要约收购或代理权竞争变得困难，从而压低我们普通股的交易价格。

我们作为特拉华州公司的地位和特拉华州一般公司法的反收购条款可能会阻止、推迟或阻止控制权的变更，因为它禁止我们在利益相关股东成为利益股东后的三年内与该股东进行业务合并，即使控制权变更将有利于我们的现有股东。此外，我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中包含的条款可能会使我们公司的收购变得更加困难，包括以下内容：

此外，作为特拉华州的一家公司，我们受特拉华州公司法第2203条的约束。这些规定可能禁止大股东，特别是那些拥有我们已发行有表决权股票15%或以上的股东，在一段时间内与我们合并或合并。特拉华州的公司可以通过在其原始公司注册证书中明确规定，或通过修改其注册证书或股东批准的章程来选择退出这一规定。然而，我们并没有选择退出这一条款。

我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程和特拉华州法律中的这些和其他条款可能会使股东或潜在收购者更难获得对我们董事会的控制权，或者发起当时我们的董事会反对的行动，包括推迟或阻碍涉及我们公司的合并、收购要约或代理权竞争。这些条款的存在可能会对我们普通股的价格产生负面影响，并限制我们的股东在公司交易中实现价值的机会。

我们修订并重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是我们与股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和重述的公司注册证书以及我们的附例规定，特拉华州衡平法院是代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序、任何声称违反受托责任的诉讼、任何根据特拉华州总检察长对我们提出索赔的诉讼的独家论坛。

67

公司法、我们的公司注册证书或我们的章程或任何主张受内部事务原则管辖的针对我们的索赔的诉讼。此外，为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁，以及其他考虑因素，我们的章程规定，美国联邦地区法院将成为解决根据修订后的1933年证券法提出的任何诉因的独家论坛。T赫斯法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，并可能阻碍此类诉讼。虽然特拉华州法院已经确定这些类型的法院条款在事实上是有效的，但股东仍然可以寻求在排他性法院条款指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，我们预计会大力断言这些条款的有效性和可执行性，这可能需要与在其他司法管辖区解决这类诉讼相关的大量额外费用，而且不能保证这些条款会由该等其他司法管辖区的法院执行。

一般风险因素

大量出售我们的流通股可能会导致我们普通股的价格下跌。

如果我们的普通股大量出售，特别是我们的董事、高管和大股东的出售，或者如果我们的普通股有大量股票可供出售，并且市场认为将会出售，我们普通股的价格可能会下降。在某些条件的约束下，我们的某些股东有权要求我们提交关于他们股票的登记声明，或者在符合市场僵局和锁定协议的情况下，要求我们为我们自己或我们的股东提交登记声明中包括他们的股票。我们还登记了根据我们的员工股权激励计划已经发行和可能发行的普通股。这些股票在发行时可以在公开市场上自由出售，但要遵守归属条件，对于我们的附属公司，还必须遵守1933年证券法(经修订)下第144条规定的成交量限制。

如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们编制准确和及时的财务报表的能力可能会受到损害，这可能会导致制裁或其他惩罚，从而损害我们的业务。

我们必须遵守交易所法案、萨班斯-奥克斯利法案和纽约证券交易所的规则和条例的报告要求。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。

我们对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制财务报表提供合理保证的过程。我们对财务报告的内部控制不会阻止或发现所有的错误和欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标能够实现。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，或保证所有控制问题和欺诈实例都将被检测到。因此，我们不能向您保证，我们未来不会在财务报告的内部控制中发现一个或多个重大缺陷，这些缺陷可能会对我们及时准确地编制财务报表的能力产生负面影响，可能会导致我们的合并财务报表出现重大错报，或者可能会对我们的股东和其他市场参与者对我们报告的财务信息的信心水平产生负面影响。

确保我们对财务报告有足够的内部控制是一项昂贵和耗时的工作，需要经常重新评估。在必要的范围内，对我们的内部控制实施任何改变都可能分散我们的官员和员工的注意力，需要大量的成本来修改我们现有的流程，并需要大量的时间才能完成。然而，这些变化可能不能有效地维持我们内部控制的充分性，任何未能保持这种充分性，或因此而无法及时编制准确财务报表的情况，都可能增加我们的运营成本，损害我们的业务。

第1B项。未解决的员工意见

没有。

68

项目2.属性

截至2020年12月31日，我们的公司总部(包括行政办公室、研发和业务运营)在加利福尼亚州海沃德的一个办公园区内拥有约136,293平方英尺的租赁办公和实验室空间。我们还在加利福尼亚州布里斯班租赁了约109,237平方英尺的空间，租赁预计将于2021年开始。这些设施的租赁期限从2025年到2031年，视我们是否延长租赁期而定。我们打算在增加员工和进入新地点的同时增加新设施或扩大现有设施，我们相信将根据需要提供适当的额外或替代空间，以适应我们业务的任何此类扩展。

项目3.法律诉讼

我们目前不是任何重大法律程序的一方。我们可能会不时地卷入正常业务过程中出现的法律诉讼。无论结果如何，由于以下原因，诉讼可能会对我们产生不利影响辩护和解费用、挪用管理资源、负面宣传、声誉损害等因素。

项目4.矿山安全信息披露

没有。

69

第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息和记录持有人

我们的普通股在纽约证券交易所的交易代码是“RCU”。

截至2021年1月31日，我们的转让代理报告称，我们有80名登记在册的股东。这不包括以街道名义持有股份的受益所有者。

股利政策

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们打算保留所有可用资金和任何未来收益(如果有的话)，为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来宣布股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定。

性能图表

下图比较了从2018年3月15日(我们普通股的第一个交易日)到2020年12月31日(I)我们的普通股，(Ii)标准普尔生物技术指数和(Iii)标准普尔500指数，假设在2018年3月15日投资100美元，以及股息再投资的累计股东回报。下图所示的股东回报并不一定代表未来的业绩，我们不会对未来的股东回报做出或认可任何预测。本图表不应被视为“征集材料”，也不应被视为就“交易所法案”第18条的目的而被视为“已存档”，也不应被视为以引用方式并入我们根据证券法提交的任何文件中，不论该文件中的任何一般合并语言是在本文件的日期之前或之后作出的，也不应被视为以引用的方式并入我们根据证券法提交的任何文件中。

70

发行人购买股票证券

下表汇总了2020财年第四季度我们普通股的回购情况：

如上表所示，回购的所有股票都是在提前行使股票期权后发行的我们普通股的未归属股票的回购。当持有未归属股份的人被终止雇佣时，我们有权回购未归属股份。

项目6.精选财务数据

阅读以下精选的财务数据时，应结合本年报10-K表格中的第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”和第8项“财务报表和补充数据”。