根据第 424 (b) (3) 条提交

注册号 333-262105

招股说明书

BuzzFeed, Inc

94,214,674 股 A 类普通股

15,637,500 股 A 类普通股标的股票

可转换票据

购买A类普通股的98,332份认股权证

9,875,833 股 A 类普通股标的认股权证

本招股说明书涉及本招股说明书中提到的卖出证券持有人（“卖出证券持有人”）不时发行和出售（A）最多94,214,674股A类普通股，面值为每股0.0001美元（“A类普通股”），包括最多（i）91,380,080股A类普通股（包括可发行的A类普通股）转换B类普通股后，面值为每股0.0001美元（“B类普通股”）），包括根据该特定修正案注册的股票我们与某些卖出证券持有人于2021年12月3日签订的重述注册权协议（“注册权协议”），授予此类持有人对此类股票以及 (ii) 在行使或结算某些股票期权和限制性股票单位后发行或可发行的2,834,594股A类普通股；(B) 15,637,500股A类普通股留待转换后发行 2026年到期的无抵押可转换优先票据的本金总额为1.50亿美元（“票据”）；以及 (C) 行使890 5th Avenue Partners, Inc. 首次公开募股（“公共认股权证”）、私募认股权证（定义见此处）和营运资本认股权证（定义见此处，以及与公共认股权证和私募认股权证一起发行的 “认股权证”）中包含的认股权证，可发行的9,875,833股A类普通股；以及（D) 98,332 份认股权证，包括 (a) 向 200 Park Avenue Partners, LLC（“赞助商”）、PA 2 Co-Investment LLC 和 Craig-Hallum 发行的64,999份认股权证Capital Group LLP及其某些关联公司（统称为 “创始人”）（“私募认股权证”）和（b）向保荐人发行的33,333份认股权证，用于弥补与业务合并（定义见下文）（“营运资金认股权证”）相关的营运资金缺陷或融资交易成本。

2021 年 12 月 3 日（“截止日期”），我们完成了特拉华州公司（“890”）5th Avenue Partners, Inc.、特拉华州公司（“890”）、Bolt Merger Sub I, Inc.、特拉华州的一家公司和 890 的直接全资子公司之间与 (i) 2021 年 6 月 24 日的某些协议和合并计划（经修订的 “合并协议”）相关的业务合并 Sub I”）、特拉华州的一家公司、890（“Merger Sub II”）的直接全资子公司 Bolt Merger Sub II, Inc. 和特拉华州的一家公司 BuzzFeed, Inc.（“Legacy BuzzFeed”），根据该合并 (a) Merger Sub I 与 Legacy BuzzFeed（“第一次合并”）合并并加入了 Legacy BuzzFeed（“第一次合并”），Legacy BuzzFeed作为890的全资子公司在第一次合并中幸存下来；（b）在第一次合并之后，Legacy BuzzFeed立即合并成了Merger Sub II（“第二次合并”，与第一次合并一起是 “两步合并”），Merger Sub II作为全资子公司在第二次合并中幸存下来 890 份；以及 (ii) 截至 2021 年 3 月 27 日的会员利息购买协议（经修订的 “C 收购”）BuzzFeed、CM Partners, LLC、Complex Media, Inc.、Verizon CMP Holdings LLC和HDS II, Inc. 之间的协议”），根据该协议，两步合并的幸存实体收购了CM Partners, LLC的100％会员权益。CM Partners, LLC 与 Complex Media, Inc. 一起在本文中被称为 “Complex Networks”。两步合并和合并协议所设想的其他交易，包括幸存实体对Complex Networks的收购，在下文中被称为 “业务合并”。随着业务合并的完成，890更名为 “BuzzFeed, Inc.”（以下简称 “BuzzFeed” 或 “公司”）。

卖出证券持有人可以按现行市场价格或议定的价格发行、出售或分配特此公开注册的全部或部分A类普通股和认股权证，或通过私下交易。我们不会从出售我们的A类普通股或认股权证中获得的任何收益，除非我们在行使认股权证时获得的现金金额。我们将承担与这些证券的注册有关的所有成本、开支和费用，包括与遵守州证券或 “蓝天” 法有关的成本、开支和费用。卖出证券持有人将承担因出售我们的A类普通股而产生的所有佣金和折扣（如果有）。参见本招股说明书第32页开头的 “分配计划”。

我们的A类普通股和认股权证分别在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，代码分别为 “BZFD” 和 “BZFDW”。2023年3月20日，我们的A类普通股和认股权证的最新销售价格分别为每股1.05美元和每份认股权证0.095美元。

截至2023年2月28日，我们的创始人、首席执行官兼董事会主席乔纳·佩雷蒂及其关联公司在持有人投票协议（定义见此处）生效后，持有我们已发行普通股约71％的投票权。因此，佩雷蒂先生将能够对提交给我们的股东批准的事项施加重大影响。此外，我们是纳斯达克公司治理要求所指的 “受控公司”。

根据美国联邦证券法的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”，因此，我们选择遵守减少的上市公司报告要求。本招股说明书符合适用于新兴成长型公司发行人的要求。

卖出证券持有人发行转售的股票（不包括票据或认股权证所依据的股票）约占我们当前已发行和流通普通股的67％。在公开市场出售大量股票，或者市场认为大量股票的持有人打算出售这些股票，可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第14页开头的标题为 “风险因素” 的部分，了解在购买我们的证券之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年4月5日

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “上架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。根据这种上架注册程序，卖出证券持有人可以不时出售或以其他方式分销他们发行的证券，如本招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分所述。我们不会从此类卖出证券持有人出售本招股说明书中描述的他们发行的证券中获得任何收益。本招股说明书还涉及我们发行可在行使任何认股权证时发行的A类普通股。我们将从行使认股权证中获得收益，以换取现金。

除了本招股说明书、任何生效后的修正案或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的陈述外，我们和Selling Securitionsholders均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们和Selling Securitions持有人均不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担责任，也无法对其可靠性提供任何保证。我们和卖出证券持有人都不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。

我们还可能提供招股说明书补充文件或注册声明生效后修正案，以添加、更新或更改本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件或注册声明的生效后修正案，以及我们在本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式注册” 的部分中向您推荐的其他信息。

本招股说明书以参考摘要形式包含或纳入了本文所述某些文件中包含的某些条款，但要了解完整信息，请参阅实际文件。所有摘要都经过实际文件的全面限定。本文提及的一些文件的副本已经提交、将提交或将以引用方式纳入本招股说明书所包含的注册声明的附录，您可以按照本招股说明书中标题为 “以引用方式注册” 的部分中所述获得这些文件的副本。

选定的定义

除非本招股说明书中另有说明或上下文另有要求，否则提及：

“我们”、“我们” 和 “我们的” 或 “公司” 是指收盘后的BuzzFeed和收盘前的Legacy BuzzFeed。

“890” 是指收盘前特拉华州的一家公司5th Avenue Partners, Inc. 890。

“890的首次公开募股” 是指890的首次公开募股，于2021年1月11日完成，并于2021年1月14日结束，以每单位10.00美元的价格出售了28,75万套。

“890股A类普通股” 是指面值每股0.0001美元的A类普通股中的890股。

“890 F类普通股” 是指面值每股0.0001美元的F类普通股中的890股。

“董事会” 或 “董事会” 是指BuzzFeed的董事会。

“章程” 是指BuzzFeed的重述章程。

“业务合并” 是指合并协议所考虑的交易，包括：（A）Merger Sub I与Legacy BuzzFeed的合并，据此（a）Legacy BuzzFeed作为BuzzFeed的全资子公司在合并中幸存下来，以及（b）Legacy BuzzFeed的股权以及（c）Legacy BuzzFeed期权、Legacy BuzzFeed限制性股票奖励和Legacy BuzzFeed BuzzFeed 限制性股票单位由 BuzzFeed 假设并转换为BuzzFeed期权，BuzzFeed 限制性股票奖励和代表有机会根据合并协议条款发行我们的 A 类普通股的限制性股票单位；以及 (B) Legacy BuzzFeed 与 Merger Sub II 合并为 Merger Sub II，在作为BuzzFeed的全资子公司合并后幸存下来；(C) BuzzFeed根据截至2021年3月27日的最终收购协议条款对Complex Networks的收购经CM Partners, LLC自2021年6月24日起生效的第1号修正案修订，Complex Media、Legacy BuzzFeed及其某些其他各方；以及（D）合并协议中规定的其他交易。

“BuzzFeed” 是指特拉华州的一家公司（f/k/a 890 5th Avenue Partners, Inc.，特拉华州的一家公司）BuzzFeed, Inc. 及其收盘后的合并子公司。

“C收购” 是指BuzzFeed根据C收购购买协议的条款收购Complex Networks。

“C收购购买协议” 是指CM Partners、Complex Media、Legacy BuzzFeed及其某些其他各方之间签订的截至2021年3月27日、经2021年6月24日修订的会员利息购买协议。

“普通股” 是指BuzzFeed的A类普通股、B类普通股和C类普通股。

“公司注册证书” 是指BuzzFeed的第二份修订和重述的公司注册证书。

“A类普通股” 是指BuzzFeed的A类普通股，面值每股0.0001美元。

“B类普通股” 是指BuzzFeed的B类普通股，面值每股0.0001美元。

“C类普通股” 是指BuzzFeed的C类普通股，面值每股0.0001美元。2023年3月15日，所有C类普通股均转换为A类普通股。

“关闭” 是指业务合并的结束。

“截止日期” 是指 2021 年 12 月 3 日。

“CM Partners” 是指特拉华州的一家有限责任公司CM Partners, LLC。

“Complex Media” 指特拉华州的一家公司Complex Media, Inc.

“Complex Networks” 统称CM Partners及其直接全资子公司Complex Media。

“Cowen” 是指 Cowen and Company, LLC。

“Craig-Hallum” 是指 Craig-Hallum Capital Group LLC。

“DGCL” 是指特拉华州的《通用公司法》。

“托管协议” 是指截至2021年12月3日的经修订和重述的托管协议，该协议是佩雷蒂先生和作为托管义务人的乔纳·佩雷蒂有限责任公司、作为受益人的NBCU和作为托管代理人的PNC在完成业务合并时签订的，除其他外，根据该协议，托管我们的A类普通股或我们的120万股普通股或我们的A类普通股或我们的120万股 B 普通股可由 Jonah Peretti, LLC 进行交换。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

“首次合并” 是指 Merger Sub I 与 Legacy BuzzFeed 的合并，而 Legacy BuzzFeed 是合并中幸存的公司。

“创始人” 是指赞助商、PA 2 Co-Investment（Cowen的子公司）和Craig-Hallum（以私募单位和创始人股份的购买者的身份）及其某些购买私募单位和创始人股份的关联公司。

“创始人股份” 是指在890首次公开募股之前以私募方式向保荐人发行的890股F类普通股中的7,187,500股，根据业务合并，这些普通股共转换为7,187,500股A类普通股。

“GAAP” 是指美利坚合众国普遍接受的会计原则。

“持有人投票协议” 是指BuzzFeed、John Johnson III、Johnson BF和Jonah Peretti于2021年7月21日签订的持有人投票协议，根据该协议，Johnson and Johnson BF同意就约翰逊和约翰逊BF的所有股份（包括Johnson或Johnson BF在协议签订之日之后收购的任何股份）向佩雷蒂先生授予不可撤销的投票或同意权，佩雷蒂先生对所有提交给BuzzFeed股东投票的事项或通过征求BuzzFeed股东的书面同意的方式，均由佩雷蒂先生自行决定股东们。

“初始股东” 是指创始人和890的独立董事。

“Johnson BF” 是指 Johnson BF, LLC。

“Legacy BuzzFeed” 是指收盘前特拉华州的一家公司BuzzFeed, Inc.

“合并协议” 是指由890公司Merger Sub I、Merger Sub II和Legacy BuzzFeed于2021年6月24日修订并于2021年10月28日修订的合并协议和计划，根据该协议和计划完成了业务合并。

“Merger Sub I” 是指 Bolt Merger Sub I, Inc.，这是特拉华州的一家公司，也是890的全资子公司。

“Merger Sub II” 是指 Bolt Merger Sub II, Inc.，这是特拉华州的一家公司，也是890的全资子公司。

“纳斯达克” 是指纳斯达克股票市场有限责任公司。

“NBCU” 是指 NBCUniversal Media, L

“票据投资者” 是指加入票据认购协议的某些投资者。

“票据注册权协议” 是指截至2021年12月3日的注册权协议，该协议是BuzzFeed及其投资者一方在完成业务合并时签订的，根据该协议，该协议的投资者一方获得了票据转换后可发行的A类普通股标的某些惯常注册权。

“票据认购协议” 是指截至2021年6月24日与890家投资者签订的可转换票据认购协议，根据该协议，890同意通过私募发行和出售定于2026年到期的与业务合并相关的私募发行和出售本金总额为1.5亿美元的无抵押可转换票据。

“票据” 是指BuzzFeed2026年到期的无抵押可转换票据本金总额为1.5亿美元。

“PNC” 是指PNC银行，全国协会。

“私募股” 是指与890首次公开募股同时向创始人发行的与私募单位相关的777,500股A类普通股。

“私募单位” 是指与890的首次公开募股同时向创始人发行的777,500个单位，每个单位由890股A类普通股的一股和一份可赎回认股权证的三分之一组成。

“私募认股权证” 是指作为私募单位的一部分向创始人发行的259,167份认股权证，与890的首次公开募股同时发行，每份认股权证的整份认股权证均可行使一股A类普通股。

“公共认股权证” 是指890首次公开募股中发行的单位中包含的认股权证，根据其条款，每份认股权证均可行使890股A类普通股的一股。

“注册权协议” 是指截至2021年12月3日的经修订和重述的注册权协议，该协议是在890名保荐人和某些BuzzFeed股东之间的业务合并结束时签订的，根据该协议，其投资者一方被授予了我们A类普通股的某些惯常注册权。

“SEC” 是指证券交易委员会。

“第二次合并” 是指在第一次合并后立即将第一次合并的幸存实体与Merger Sub II合并为Merger Sub II，Merger Sub II是合并的幸存公司。

“证券法” 是指经修订的1933年证券法。

“卖出证券持有人” 是指本招股说明书中提到的卖出证券持有人。

“股份购买协议” 是指截至2021年12月2日的私募股份购买协议，该协议与业务合并的结束有关，由Craig-Hallum的890及其关联公司于2021年12月4日生效。

“赞助商” 是指特拉华州一家有限责任公司200 Park Avenue Partners, LLC。

“两步合并” 统称第一次合并和第二次合并。

“投票协议” 是指截至2021年6月24日，由890、Legacy BuzzFeed和投票协议各方签订的投票协议，根据该协议，每个投票协议方同意将该投票协议方持有的890股普通股的所有股份投票给890的董事会以下三名成员：（a）890名董事会的一名指定人；以及（b）指定两名董事候选人经乔纳·佩雷蒂和890共同同意。

“投票协议各方” 是指截至合并协议签订之日的Legacy BuzzFeed首席执行官及其每位允许的受让人（定义见公司注册证书），这些受让人持有在两步合并生效前夕发行和流通的任何Legacy BuzzFeed普通股或Legacy BuzzFeed优先股的任何股份，或者截至收盘后立即持有任何A类普通股、B类普通股和C类普通股的任何股份。

“认股权证” 是指公共认股权证、私募认股权证和营运资金认股权证。

“营运资金认股权证” 是指向保荐人发行的33,333份认股权证，该认股权证与保荐人向公司提供的贷款有关，该贷款旨在弥补与业务合并相关的营运资金缺陷或融资交易成本。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书中的某些陈述以及此处以引用方式纳入的文件可被视为《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“影响”、“相信”、“可以”、“考虑”、“继续”、“可以”、“估计”、“期望”、“预测”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“潜力”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将” 和类似的表达方式可以识别前瞻性陈述，但缺少这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。例如，本招股说明书中的前瞻性陈述以及此处以引用方式纳入的文件可能包括有关以下内容的陈述：

•我们业务和运营所在市场的预期趋势、增长率和挑战；

•对产品和服务的需求以及流量的变化；

•我们运营所处的商业和竞争环境的变化；

•与我们的竞争对手和数字媒体行业相关的发展和预测；

•国家和地方经济和其他条件以及技术发展的影响，每种影响都可能影响我们的广告水平（速度和数量）、业务的增长和战略举措的实施；

•某些市场的宽带基础设施质量差；

•技术发展，包括人工智能；

•我们在留住或招聘高级职员、关键员工或董事方面取得的成功，或需要进行变动；

•我们的业务、运营和财务业绩，包括对我们的财务和业务表现的预期，包括财务预测和业务指标，以及其中的任何基本假设、未来的业务计划和举措以及增长机会；

•我们未来的资本要求以及现金的来源和用途，包括但不限于我们未来获得额外资本的能力、银行倒闭或更广泛的美国（“美国”）金融体系问题的任何影响、我们的债务融资机制施加的任何限制，以及对我们获得现金和现金等价物的能力的任何限制；

•对未来收购、合作伙伴关系或与第三方的其他关系的期望；

•法律和政府法规的发展，包括但不限于修订的外国内容和所有权法规；

•当前全球供应链中断、俄罗斯和西方国家之间紧张局势进一步升级以及相关制裁和地缘政治紧张局势以及中美贸易紧张局势进一步升级的预期影响；通货膨胀环境；紧张的劳动力市场；COVID-19 疫情和不断变化的COVID-19 紧张局势的持续影响；以及其他宏观经济因素对我们业务以及我们未来可能采取的应对措施；

•我们维持A类普通股和认股权证在纳斯达克上市的能力；以及

•此处标题为 “风险因素” 的部分以及此处以引用方式纳入的文件中详述的其他因素，包括我们最新的10-K表年度报告。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述以及此处以引用方式纳入的文件基于当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。无法保证影响我们的未来事态发展会是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或表现存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于此处标题为 “风险因素” 的部分中描述的因素以及此处以引用方式纳入的文件。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果我们的任何假设被证明是不正确的，则实际结果在实质方面可能与这些前瞻性陈述中的预测结果有所不同。可能还有其他我们认为不重要或未知的风险。无法预测或识别所有这些风险。除非适用的证券法另有要求，否则我们不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件可能包含有关我们的行业、业务以及产品和服务市场的估计和信息，包括我们对市场地位、市场增长预测、市场机会和我们参与的市场规模的总体预期，这些估计和信息基于独立第三方编写的行业出版物、调查和报告。此信息涉及许多假设和局限性，请您不要过分重视这些估计值。尽管我们尚未独立验证这些行业出版物、调查和报告中包含的数据的准确性或完整性，但我们认为这些出版物、调查和报告总体上是可靠的，尽管此类信息本质上存在不确定性和不准确性。由于各种因素，包括但不限于本文标题为 “风险因素” 的部分以及此处以引用方式纳入的文件中描述的因素，我们所经营的行业面临高度的不确定性和风险。这些因素和其他因素可能导致结果与这些出版物和报告中表达的结果存在重大差异。

投资者和其他人应注意，我们可能会使用我们的投资者关系网站 (https://investors.buzzfeed.com)、美国证券交易委员会文件、网络广播、新闻稿和电话会议向投资者公布重要的业务和财务信息。我们使用这些媒介与投资者和公众就我们的公司、我们的产品和服务以及其他问题进行沟通。我们提供的信息可能被视为重要信息。因此，我们鼓励投资者、媒体和其他对我们公司感兴趣的人查看我们在投资者关系网站上发布的信息。

在这里你可以找到更多信息

我们已经向美国证券交易委员会提交了关于S-3表格（包括附件）的生效后修正案，该修正案涉及我们根据《证券法》在S-1表格上提供的证券的注册声明。本招股说明书构成注册声明的一部分，不包含注册声明及其附录中的所有信息。有关BuzzFeed和本招股说明书提供的证券的更多信息，请您参阅注册声明及其附录。本招股说明书中包含的关于任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，我们都请您参考作为注册声明附录提交的合同或其他文件的副本。这些陈述在所有方面均由本参考文献限定。您可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上阅读我们的美国证券交易委员会文件，包括注册声明。

我们受《交易法》信息报告要求的约束，我们需要向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。这些报告、委托书和其他信息将在上述美国证券交易委员会网站上公布，以供审查。我们还在www.buzzfeed.com上维护着一个网站，在这些材料以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，在本招股说明书中包含我们的网站地址仅是无效的文本参考资料。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规定允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中的信息，这意味着我们可以通过向您介绍另向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代该信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或先前提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何陈述将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书中包含的声明或随后以引用方式纳入的文件修改或取代了该声明。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以提及方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

•我们于2023年3月16日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告；以及

•普通股描述载于我们根据《交易法》第12条于2021年1月11日向美国证券交易委员会提交的8-A表注册声明（文件编号001-39877），并由我们于2023年3月16日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告的附录4.5更新。

在本次发行终止之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，包括我们在首次注册声明发布之日之后和注册声明生效之前可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将以提及方式纳入本招股说明书并视为自提交此类报告和文件之日起成为本招股说明书的一部分。除非8-K表格明确作出相反的规定，否则在任何情况下均不得将根据8-K表格第2.02或7.01项提供的任何信息视为以提及方式纳入此处。

招股说明书摘要

以下摘要重点介绍了本招股说明书其他地方包含的更多详细信息或以引用方式纳入本招股说明书的信息。本摘要不完整，不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读整个招股说明书以及我们在本招股说明书中以引用方式纳入的文件。除其他外，您应仔细考虑我们的财务报表和相关附注，标题为 “风险因素” 的部分中列出的信息，以及我们在向美国证券交易委员会提交的文件中以引用方式纳入本招股说明书的其他信息。另请参阅标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用注册” 的部分。

概述

BuzzFeed是一家首屈一指的数字媒体公司，面向世界上有史以来最多样化、在线程度最高、社交联系最多的世代。我们的品牌横跨食品、新闻、流行文化和商业，推动对话，激发受众现在和未来的观看、阅读和购买的内容。根据Comscore的数据，我们拥有一系列备受全球喜爱的标志性品牌，包括BuzzFeed、Tasty、HuffPost、BuzzFeed News和Complex Networks，在竞争对手中，我们是Z世代和千禧一代的首选目的地。

BuzzFeed 的使命是传播真理、欢乐和创造力。我们致力于改善互联网：提供值得信赖、优质、品牌安全的娱乐和新闻；让互联网上的内容更具包容性、更具同情心和创造性；激励我们的受众过上更好的生活。

BuzzFeed管理互联网，充当 “灵感引擎”，推动在线和现实世界的行动和交易。我们强大的受众信号和强大的内容飞轮使我们能够创建类别领先的品牌，与受众建立深厚的双向联系，以及大规模和低成本的高质量内容。跨平台合作使我们能够改编来自一个平台的内容，并围绕新格式进行创新，以推动其他平台的参与度。这意味着无论受众身在何处，我们都可以通过我们自有和经营的物业以及主要社交平台吸引他们，包括Facebook、YouTube、Instagram、TikTok、Snapchat、Twitter和苹果新闻。2022 年，我们的受众消费了超过 6.2 亿小时的内容，推动了超过 5 亿美元的归属交易。有关所用时间的更多讨论，请参阅第二部分第 7 项。我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析”，该报告于2023年3月16日向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入本招股说明书。

我们的优势一直是调整我们的商业模式以适应数字格局的演变。BuzzFeed由乔纳·佩雷蒂于2006年创立，最初是纽约唐人街的一个实验室，致力于尝试互联网如何改变内容的消费、分发、互动和共享方式。这项开创性工作之后经历了一段显著的增长时期，在此期间，BuzzFeed成为家喻户晓的名字。在过去的几年中，我们优先投资于收入多元化和盈利能力（基于调整后的息税折旧摊销前利润，这是一项定义见第7项的非公认会计准则指标）。“管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析”，载于我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告，该报告于2023年3月16日向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入本招股说明书）。我们以数据为导向的内容创作方法和跨平台分发网络使我们能够通过提供一整套数字广告产品和服务以及引入新的互补收入来源来通过内容获利。

企业信息

我们于2020年9月9日注册成立，是一家特殊目的收购公司和特拉华州的一家公司，名为890 5th Avenue Partners, Inc.。2021年1月14日，890完成了首次公开募股。2021年12月3日，890根据合并协议完成了与Legacy BuzzFeed的业务合并。在业务合并方面，890更名为BuzzFeed, Inc。我们的A类普通股和公共认股权证分别在纳斯达克上市，代码分别为 “BZFD” 和 “BZFDW”。

我们的地址是西 43 街 229 号，纽约 10 楼，纽约 10036。我们的电话号码是 (646) 589-8592。我们的网站地址是 https://www.buzzfeed.com。我们网站上包含或与之相关的信息不构成本招股说明书或其构成其一部分的注册声明的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书或注册声明。

这份报价

风险因素

投资根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件发行的证券涉及风险。在购买任何此类证券之前，您应仔细考虑以我们最新的10-K表年度报告、随后的10-Q表季度报告或8-K表当前报告以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息（经我们随后根据《交易法》提交的文件更新）中包含或以提及方式纳入的任何适用的招股说明书补充文件中的风险因素和其他信息。我们所描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。任何这些风险的发生都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。风险讨论包括或提及前瞻性陈述。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的此类前瞻性陈述的资格和限制的解释。

所得款项的使用

卖出证券持有人根据本招股说明书提供的所有证券将由卖出证券持有人以各自的账户出售。我们不会从这些销售中获得任何收益。假设以现金行使所有未偿还的认股权证，我们将获得总额约为1.136亿美元的认股权证，但不会从出售此类行使时可发行的A类普通股中获得任何收益。我们预计将行使认股权证的净收益（如果有）用于增长投资和一般公司用途，其中可能包括收购或其他战略投资或偿还未偿债务。我们将对行使认股权证的任何收益的使用拥有广泛的自由裁量权。无法保证认股权证的持有人会选择行使任何或全部此类认股权证以换取现金。如果任何认股权证是在 “无现金基础上” 行使的，我们从行使认股权证中获得的现金金额将减少。

卖出证券持有人将支付卖出证券持有人在经纪、会计、税务或法律服务方面产生的任何承保折扣和佣金和费用，或卖出证券持有人在处置证券时产生的任何其他费用。我们将承担本招股说明书所涵盖证券的注册所产生的成本、费用和开支，包括所有注册和申请费、纳斯达克上市费以及我们的法律顾问和我们的独立注册会计师事务所的费用和开支。

股本的描述

授权和流通股本

我们的公司注册证书授权发行7.8亿股，包括7亿股A类普通股，面值每股0.0001美元，B类普通股20,000,000股，面值每股0.0001美元，1,000,000股C类普通股，面值每股0.0001美元，以及5,000,000股优先股，面值每股0.0001美元。公司将以无凭证形式发行其所有股本。

截至 2023 年 2 月 28 日，还有：

•126,541,522股A类普通股；

•B类普通股6,675,517股；以及

•6,478,031股C类普通股。

2023年3月15日，所有C类普通股均转换为A类普通股，从而额外发行了6,478,031股A类普通股。

普通股

投票权

我们的A类普通股持有人有权就所有有待股东投票的事项对持有记录的A类普通股的每股投一票。我们的A类普通股的持有人无权在董事选举中累积选票。

对于提交股东投票的所有事项，我们的B类普通股持有人有权就每股B类普通股获得五十（50）张选票。我们的B类普通股的持有人无权在董事选举中累积选票。除非DGCL或公司注册证书另有要求，否则A类普通股和B类普通股的持有人将作为单一类别共同对提交股东投票的所有事项（包括董事选举）进行投票。

我们的C类普通股的持有人持有无表决权的股票。

股息权

如果董事会从合法可用的资金中宣布任何分红，则我们的A类普通股、B类普通股和C类普通股的持有人将按比例分配（基于持有的普通股数量），但须遵守法定或合同限制（包括与任何未偿债务有关的限制），对股息的申报和支付以及任何未偿优先股条款对股息支付施加的任何限制股票或任何优先级高于该类别或系列的股票，或参与普通股支付股息的权利。

清算、解散和清盘

在BuzzFeed的清算、解散、资产分配或清盘时，每位普通股持有人将有权按每股比例分配给普通股持有人的BuzzFeed的所有资产，但须遵守当时未偿还的BuzzFeed任何其他类别或系列优先股的名称、偏好、限制、限制和相对权利。

其他事项

我们的A类普通股的持有人没有认购、赎回或转换权。我们的B类普通股和C类普通股的持有人没有认购或赎回权。所有已发行普通股均有效发行，已全额支付且不可征税。

在向公司发出书面通知后，我们的B类普通股的每股可随时转换为一股A类普通股，由持有人选择。此外，我们的每股B类普通股将在 (a) 当时流通的B类普通股大多数持有人以赞成票或书面同意的日期为准；或 (y) 乔纳·佩雷蒂去世之日或 (B) 转让给未经授权的人的日期，在公司或其持有人采取进一步行动的情况下自动转换为一股A类普通股持有者。

在向公司发出书面通知后，我们的C类普通股的每股可转换为一股A类普通股，由持有人选择。

优先股

公司注册证书规定，优先股可以不时在一个或多个系列中发行。董事会有权确定适用于每个系列股票的投票权（如果有）、名称、权力、偏好、亲属、参与权、可选或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。董事会将能够在未经股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购影响。董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力可能会推迟、推迟或阻止对我们的控制权变更或现有管理层的解职。截至本文发布之日，我们没有已发行的优先股。尽管我们目前不打算发行任何优先股，但我们无法向您保证将来不会这样做。

认股证

截至2022年12月31日，9,875,833份未偿还认股权证，包括9,583,333份公共认股权证、259,167份私募认股权证和33,333份营运资金认股权证。除了本节所述以及下文 “——私募认股权证和营运资金认股权证” 中所述外，私募认股权证和营运资金认股权证的条款和规定与公共认股权证的条款和规定相同。每份认股权证都使注册持有人有权随时以每股11.50美元的价格购买我们的A类普通股的一股，但需按下文所述进行调整。根据BuzzFeed, Inc.（f//k/a 890 5th Avenue Partners, Inc.）与大陆股票转让与信托公司于2021年1月11日达成的协议（“认股权证协议”），认股权证持有人只能对整批A类普通股行使认股权证。这意味着认股权证持有人在给定时间只能行使整份认股权证，只有整份认股权证才能交易。认股权证将在业务合并完成五年后，即纽约时间2026年12月3日下午5点或更早的赎回或清算时到期；但是，根据FINRA第5条，PA 2 Co-Investment和Craig-Hallum及其各自的关联公司持有的私募认股权证的行使不得超过890的IPO的五年内 110 (g) (8)。

公司没有义务通过行使认股权证交付任何A类普通股，也没有义务结算该认股权证的行使情况，除非根据《证券法》发布的涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明生效，并且有与这些A类普通股有关的最新招股说明书可供查阅，但前提是公司履行了下文所述的注册义务。作为本招股说明书一部分的注册声明旨在满足这一要求。任何认股权证均不可以现金或无现金方式行使，公司没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股票，除非行使认股权证时发行的股份已根据行使权证持有人所在州的证券法进行登记或符合资格，或者有豁免。该公司的A类普通股在纳斯达克上市符合这一要求。如果前两句中有关认股权证的条件未得到满足，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，该认股权证可能没有价值，到期时毫无价值。

公司必须尽最大努力使登记在行使认股权证时可发行的A类普通股发行的注册声明生效，并维持该注册声明以及与之相关的当前招股说明书的有效性，直到认股权证到期

根据认股权证协议的规定认股权证。作为本招股说明书一部分的注册声明旨在满足这一要求。

尽管如此，如果我们的A类普通股在行使认股权证时未在国家证券交易所上市，因此符合《证券法》第18 (b) (1) 条对 “承保证券” 的定义，则公司可以选择要求行使认股权证的公共认股权证持有人根据该法第3 (a) (9) 条在 “无现金基础上” 这样做《证券法》，如果公司做出这样的选择，则公司无需提交或保留有效的注册声明，但是在没有豁免的情况下，将尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行资格认证。

当A类普通股的每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证。

公司可以赎回认股权证：

•全部而不是部分；

•每份认股权证的价格为0.01美元；

•提前不少于30天向每位认股权证持有人发出书面赎回通知（“30天赎回期”）；以及

•当且仅当我们的A类普通股最近报告的销售价格等于或超过每股18.00美元（经股票分割、股票分红、重组、资本重组等以及下文所述的某些A类普通股和股票挂钩证券的发行调整后）时，在截至公司发出赎回通知之日前第三个交易日的30个交易日内，我们的A类普通股和股票挂钩证券的最新销售价格等于或超过每股18.00美元认股权证持有人。

如果认股权证可供公司赎回，即使公司无法根据所有适用的州证券法注册标的证券或符合出售标的证券的资格，公司也可以行使赎回权。

如果上述条件得到满足并且公司发布认股权证赎回通知，则每位认股权证持有人将有权在预定赎回日期之前行使其认股权证。但是，我们的A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格（根据股票分割、股票分红、重组、资本重组等以及下文所述的某些A类普通股和股票挂钩证券的发行进行了调整）以及赎回通知发布后的11.50美元认股权证行使价。

当A类普通股的每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证。

公司还可以赎回未偿还的认股权证（本文所述的私募认股权证除外）：

•全部而不是部分；

•每份认股权证的价格为0.10美元，前提是除非下文另有说明，否则持有人将能够在赎回之前行使认股权证，并根据赎回日期和我们的A类普通股的 “公允市场价值”（定义见下文）获得参照下表确定的A类普通股数量；

•至少提前 30 天发出书面兑换通知；

•当且仅当我们的A类普通股在公司向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的交易日的最后报告的销售价格等于或超过每股10.00美元（经股票分割、股票分红、重组、资本重组等调整后）；以及

•当且仅当存在涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的有效注册声明，并且在发出书面赎回通知后的30天内提供与之相关的最新招股说明书。

下表中的数字代表认股权证持有人在无现金行使与公司根据该赎回功能赎回有关的A类普通股时将获得的A类普通股数量，该数量基于相应赎回日A类普通股的 “公允市场价值”（假设持有人选择行使认股权证，并且此类认股权证的赎回价格不是以每份认股权证0.10美元的价格赎回），该数量是根据最近公布的10份认股权证销售价格的平均值确定的交易日于交易日之前的第三个交易日结束向认股权证持有人发送赎回通知的日期，以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的月数，每项如下表所示。

上表中可能没有列出确切的公允市场价值和赎回日期，在这种情况下，如果公允市场价值介于表中的两个值之间，或者赎回日期介于表中的两个赎回日期之间，则每份行使认股权证的A类普通股数量将通过为较高和较低的公允市场价值规定的股票数量与较早和更晚的赎回之间的直线插值来确定日期，视情况而定，以 365 或 366 天为基准（如适用）。例如，如果在截至向认股权证持有人发送赎回通知之日前第三个交易日的10个交易日内，我们的A类普通股上次报告的平均销售价格为每股11.00美元，并且此时距离认股权证到期还有57个月，则持有人可以选择就此赎回功能行使每股0.277股A类普通股的认股权证搜查令。例如，在确切的公允市场价值和赎回日期与上表所列不符的情况下，如果在截至向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日的10个交易日内，我们的A类普通股上次报告的平均销售价格为每股13.50美元，而此时距离认股权证到期还有38个月，则持有人可以选择与此相关的方式赎回功能，每股行使 0.298 股 A 类普通股的认股权证搜查令。在任何情况下，每份认股权证的A类普通股超过0.361股的赎回功能都不能行使认股权证（有待调整）。最后，如上表所示，如果认股权证已用完并且即将到期，则不能在无现金基础上行使与认股权证有关的认股权证

公司根据此赎回功能进行赎回，因为任何A类普通股均不可行使。上表各栏标题中列出的股票价格应自调整行使认股权证时可发行的股票数量（包括股票分割、股票分红、配股、分割、重组、资本重组等）的任何日期起进行调整。

公司高管或董事持有的任何公开认股权证都将受该赎回功能的约束，但此类高管和董事只有在行使与此类赎回相关的公开认股权证时才能获得此类公开认股权证的 “公允市场价值”（公司高管或董事持有的此类公共认股权证的 “公允市场价值” 定义为该赎回日公共认股权证的最后报告的销售价格）。

如上所述，当我们的A类普通股的起价为10.00美元，低于11.50美元的行使价时，公司可以赎回认股权证，因为这将为公司的资本结构和现金状况提供确定性，同时为认股权证持有人提供在无现金基础上对适用数量的A类普通股行使认股权证的机会。如果公司选择在A类普通股的交易价格低于认股权证的行使价时赎回认股权证，则可能导致认股权证持有人获得的A类普通股少于当A类普通股的交易价格高于每股11.50美元的行使价时选择等待行使A类普通股认股权证时获得的认股权证。

行使时不会发行我们的A类普通股的部分股份。如果持有人在行使时有权获得一股股票的部分权益，则公司将向下舍入到向持有人发行的A类普通股数量的最接近的整数。

兑换程序和无现金行使。

如果公司按照 “——在A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证” 所述召回认股权证，则公司管理层可以选择要求任何希望行使认股权证的持有人在 “无现金基础上” 行使其认股权证。在决定是否要求所有持有人在 “无现金基础上” 行使认股权证时，公司管理层将考虑公司的现金状况、未偿还的认股权证数量以及行使认股权证时发行最大数量的A类普通股对公司股东的稀释效应。如果公司管理层利用这一选择，则所有认股权证持有人将通过交出我们A类普通股数量的认股权证来支付行使价，等于 (A) 将认股权证所含A类普通股数量乘以 “公允市场价值”（定义见下文）乘以认股权证行使价所得商数（A）中的较小者（A）y) 公允市场价值和 (B) 0.361。“公允市场价值” 是指截至向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日的10个交易日内，我们的A类普通股最后一次报告的平均销售价格。如果公司管理层利用该选项，则赎回通知将包含计算行使认股权证时将获得的A类普通股数量所需的信息，包括在这种情况下的 “公允市场价值”。要求以这种方式进行无现金行使将减少要发行的股票数量，从而降低认股权证赎回的稀释效应。公司认为，如果公司不需要行使认股权证所产生的现金，则此功能对公司来说是一个有吸引力的选择。如果公司宣布赎回认股权证，而公司管理层没有利用该选项，则初始股东及其允许的受让人仍有权以现金或无现金方式行使私募认股权证，其公式与要求所有认股权证持有人在无现金基础上行使认股权证时其他认股权证持有人必须使用的公式相同，详见下文。

如果认股权证持有人选择接受一项要求，即认股权证持有人无权行使该认股权证，则可以书面通知公司，前提是认股权证代理人实际知道该认股权证生效后，该人（连同该人的关联公司）将实益拥有超过9.8％（或持有人可能规定的其他金额）的A类普通股这项工作生效后立即悬而未决。

如果我们的A类普通股的已发行股份数量因应支付的A类普通股股票分红或A类普通股的分拆或其他类似事件而增加，则在该股票分红、分拆或类似事件的生效之日，行使每份认股权证时可发行的A类普通股数量将根据A类普通股已发行股份的增加成比例增加股票。向我们的A类普通股持有人提供权利，使持有人有权以低于公允市场价值的价格购买A类普通股，将被视为A类普通股数量的股票分红，等于 (1) 在该类供股中实际出售的A类普通股数量的乘积（或可在此类供股中出售的任何其他股权证券）的股票分红。stock) 乘以 (2) 一减去 (x) 类别每股价格的商数在此类供股中支付的普通股除以（y）公允市场价值。出于这些目的 (1) 如果供股是针对可转换成A类普通股或可行使的证券，则在确定A类普通股的应付价格时，将考虑此类权利获得的任何对价以及行使或转换时应支付的任何额外金额；(2) 公允市场价值是指在截至第一天之前交易日的10个交易日期间报告的A类普通股的交易量加权平均价格 A类普通股的交易价格为适用的交易所或适用的市场以常规方式进行，但无权获得此类权利。

此外，如果公司在认股权证未偿还和未到期期间向我们的A类普通股持有人支付股息或分配现金、证券或其他资产，但上述 (a) 或 (b) 某些普通现金分红除外，则认股权证行使价格将立即降低，立即生效在该事件生效之日后，按现金金额和/或公平市场计算就此类事件支付的每股A类普通股的任何证券或其他资产的价值。

如果我们的A类普通股的已发行股票数量因A类普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效之日，行使每份认股权证时可发行的A类普通股数量将与A类普通股已发行股份的减少成比例减少。

每当如上所述，每当调整行使认股权证时可购买的A类普通股数量时，将调整认股权证行使价的方法是将调整前的认股权证行使价乘以分数 (x)，其分子将是在调整前行使认股权证时可购买的A类普通股数量，(y) 其分母将是该数字此后可立即购买的A类普通股的股份。

如果对我们的A类普通股的已发行股进行任何重新分类或重组（上述除外，或仅影响此类A类普通股面值的除外），或者将公司与另一家公司合并或合并（公司作为持续公司的合并或合并除外，但这不会导致公司在A类普通股的已发行股份的重新分类或重组）），或者就任何销售或运输而言对于与公司解散有关的公司全部或基本全部资产或其他财产的另一家公司或实体，认股权证的持有人将有权根据认股权证中规定的条款和条件购买和获得认股权证中规定的股份的种类和数量，以代替此前可购买和应收的A类普通股的种类和数量股票或其他证券或财产 (包括在重新分类、重组、合并或合并时或在任何此类出售或转让后解散时应收的应收现金（包括现金）应收账款，如果认股权证持有人在此类事件发生前立即行使认股权证，则认股权证持有人将获得这些应收账款。但是，如果此类持有人有权对此类合并或合并后应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则每份认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类和金额将被视为此类持有人在此类合并或合并中获得的每股收取的种类和金额的加权平均值，如果已提出投标、交换或赎回要约在某些情况下向此类持有人订立并由其接受在该投标或交换要约完成后，该要约的提出者以及任何集团的成员（根据第13d-5 (b) (1) 条的含义）

根据该制造商所属的《交易法》），以及该制造商的任何关联公司或关联公司（根据《交易法》第12b-2条的含义）以及任何此类关联公司或关联公司所属的任何此类集团的任何成员，权证持有人将有权实益拥有我们的A类普通股50％以上的已发行股份（根据《交易法》第13d-3条的含义）获得该持有人本应有权获得的最高数额的现金、证券或其他财产股东如果该认股权证持有人在该要约或交易所要约到期之前行使了认股权证，则接受了该要约，并且该持有人持有的所有A类普通股都是根据该要约或交易所要约购买的，但须进行调整（自该要约或交换要约完成之日起和之后），尽可能等同于认股权证协议中规定的调整。此外，如果此类交易中A类普通股持有人应收的对价中只有不到70％以继承实体的A类普通股形式支付，该实体在国家证券交易所上市交易或在已有的场外交易市场上市，或者将在此类事件发生后立即上市交易或上市，并且如果认股权证的注册持有人在该交易公开披露后的三十天内正确行使了认股权证，则认股权证行使价将为根据认股权证协议的规定减去认股权证的每股对价减去认股权证的Black-Scholes认股权证价值（定义见认股权证协议）。

认股权证是根据作为认股权证代理人的Continental Stock Transfer & Trust Company与公司之间的认股权证协议以注册形式发行的。您应查看认股权证协议的副本，该协议是作为注册声明的附录提交的，招股说明书是其中的一部分，以完整描述适用于认股权证的条款和条件。认股权证协议规定，可以在未经任何持有人同意的情况下修改认股权证的条款，以纠正任何模棱两可之处或更正任何有缺陷的条款，但需要获得当时未偿还公共认股权证中至少65％的持有人批准才能做出任何对公共认股权证注册持有人利益产生不利影响的修改。

认股权证可以在到期日当天或之前在认股权证代理人办公室交出认股权证证书后行使，认股权证背面的行使表如上所示填写和执行，同时使用支付给公司的经认证或官方银行支票，按所行使的认股权证数量全额支付行使价（或在无现金基础上，如果适用）。认股权证持有人在行使认股权证并获得A类普通股股份之前，他们没有我们的A类普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在行使认股权证时发行A类普通股后，每位持有人将有权就所有有待股东投票的事项对每持有一股登记在案的股份投一票。

尚未发行任何部分认股权证，只有整份认股权证才会交易。

私募认股权证和营运资金认股权证

创始人共购买了777,500个私募单位，包括890股A类普通股的一股和一份私募认股权证的三分之一。收盘时，890的每个已发行和流通单位均被取消，其持有人有权获得我们的A类普通股的一股和一份认股权证的三分之一。因此，每拥有三个私募单位，就会发行一份私募认股权证。

为了弥补与预期的初始业务合并相关的营运资金缺口或融资交易成本，保荐人向公司提供了100万美元的贷款。收盘时，保荐人行使权利，将保荐人向公司提供的营运资金贷款转换为额外的33,333份营运资金认股权证和100,000股A类普通股，以偿还100万美元的贷款本金。

只要私募认股权证由初始股东或其允许的受让人持有，公司就无法赎回，只要营运资金认股权证由初始持有人或其允许的受让人持有，公司就无法赎回。初始股东或其允许的受让人可以选择在无现金的基础上行使私募认股权证。营运资金认股权证的初始持有人或其允许的受让人可以选择在无现金的基础上行使营运资金认股权证。否则，私募认股权证和营运资金

认股权证的条款和条款与890首次公开募股中作为单位的一部分出售的认股权证的条款和条款相同。如果私募认股权证由初始股东或其允许的受让人以外的持有人持有，则私募认股权证将由公司赎回，持有人可按照与890首次公开募股中出售的单位中包含的认股权证相同的方式行使。如果营运资金认股权证由初始持有人或其允许的受让人以外的持有人持有，则营运资本认股权证将由公司赎回，持有人可按照与890首次公开募股中出售单位中包含的认股权证相同的方式行使。

如果私募认股权证或营运资本认股权证的持有人选择在无现金基础上行使认股权证，则持有人将通过交出我们A类普通股数量的认股权证来支付行使价，该认股权证的认股权证数量等于将认股权证所依据的A类普通股数量乘以 “公允市场价值”（定义见下文）的乘积得出的商数) 将认股权证的行使价乘以 (y) 公允市场价值。“公允市场价值” 是指截至向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日的10个交易日内，我们的A类普通股最后一次报告的平均销售价格。

独家论坛

公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，除非公司另有书面同意，否则特拉华州大法官法院（“大法官法院”）（或者，如果大法官法院没有管辖权，则特拉华州联邦区或特拉华州其他州法院）应在法律允许的最大范围内成为 (1) 的唯一和排他性论坛) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，(2) 任何主张索赔的诉讼公司任何现任或前任董事、高级职员、其他雇员或股东违反信托义务或任何其他不当行为，(3) 根据DGCL、公司注册证书或章程的任何条款或DGCL授予财政法院管辖权的任何条款对公司提出索赔的任何诉讼，(4) 任何解释、适用、执行或执行的诉讼确定公司注册证书或章程中任何条款的有效性，或 (5) 主张受公司注册证书或章程管辖的任何其他诉讼的有效性内政学说。尽管有上述规定，但美国联邦地区法院应是解决任何主张根据《证券法》或《交易法》提起的诉讼理由的诉讼、诉讼或程序的唯一论坛。

董事选举

董事会分为三类，一类、二类和三类，每年只选出一类董事，每类董事的任期为三年，唯一的不同是企业合并后，第一类董事当选的初始任期为一年（随后为三年），二类董事当选的初始任期为两年（随后为三年），三类董事当选的初始任期为三年（随后为三年）)。董事的选举将由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就此进行表决的股东所投的多数票决定。

公司注册证书、章程和适用法律条款的反收购影响

BuzzFeed注册所在地特拉华州的公司注册证书、章程和法律的某些条款可能会阻碍股东可能认为符合其最大利益的收购尝试或使其变得更加困难。这些规定还可能对我们的A类普通股的现行市场价格产生不利影响。BuzzFeed认为，加强保护的好处使公司有可能与未经请求的收购或重组BuzzFeed提案的支持者进行谈判，并且超过了阻碍这些提案的缺点，因为提案的谈判可能会改善其条款。有关更多信息，请参阅此处标题为 “风险因素” 的部分以及此处以引用方式纳入的文件。

已授权但未发行的股票

公司注册证书规定，某些已授权但未发行的普通股和优先股无需股东批准即可在未来发行，并且可用于各种公司用途，包括未来的公开募股、筹集额外资本或促进收购。授权但未发行和未预留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得BuzzFeed控制权的尝试变得更加困难或阻碍人们的尝试。

保密委员会

公司注册证书规定，董事会将分为三类规模大致相等的董事。因此，在大多数情况下，一个人只有在三次或更多的年会上成功参与代理人竞赛，才能获得对董事会的控制权。此外，由于董事会是机密的，因此只有三分之二的已发行股份才能有理由罢免董事。

事先通知股东会议、提名和提案的要求

章程规定了有关股东提案和董事选举候选人提名的预先通知程序，但由董事会或董事会委员会提名或根据董事会委员会的指示提名除外。为了在会议之前 “适当地召开”，股东必须遵守预先通知要求并向BuzzFeed提供某些信息。通常，为了及时起见，必须在前一届年度股东大会一周年前不少于90天或不超过120天在BuzzFeed的主要执行办公室收到股东通知。

章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。具体而言，股东通知必须包括：(i) 对希望在年会之前提出的业务的简要描述、提案或业务的文本（包括任何拟议考虑的决议的案文，如果此类业务包括修改章程的提案、拟议修正案的措辞）以及在年会上开展此类业务的原因，(ii) 该股东的姓名和记录地址以及姓名和代表其提出提案的受益所有人（如果有）的地址，(iii) 该股东和代表其提出提案的受益所有人（如果有）实益拥有并记录在案的我们股本的类别或系列和数量，(iv) 描述该股东与代表其提出提案的受益所有人（如果有）以及与该提案有关的任何其他人或个人（包括他们的姓名）之间的所有安排或谅解股东，(v) 该股东和受益所有人的任何重大权益（如果有）该提案是代表谁就此类业务提出的，以及 (vi) 表示该股东（或该股东的合格代表）打算亲自或通过代理人出席年会，将此类事务提交会议。如果股东已通知BuzzFeed，该股东打算根据《交易法》第14a-8条（或其任何后续条款）在年会上提出此类提案，并且该股东遵守了该规则的要求，将该提案纳入我们为征求该年会代理人而准备的委托书中，则该股东将被视为满足了任何提案（提名除外）。章程还允许股东大会的会议主席通过会议举行规则和条例，如果规章制度得不到遵守，则可能会禁止在会议上开展某些业务。

这些条款还可能推迟、推迟或阻止潜在收购方招揽代理人来选举收购方自己的董事名单，或以其他方式试图影响或获得对BuzzFeed的控制权。

对股东通过书面同意采取行动的限制

公司注册证书规定，根据任何系列优先股的条款，BuzzFeed股东要求或允许采取的任何行动都必须在年度股东大会或特别会议上进行，并且不得以书面同意代替会议来实现。

股东特别会议

公司注册证书和章程规定，股东特别会议只能由董事会主席、BuzzFeed首席执行官或董事会根据董事会多数成员通过的决议召开。BuzzFeed的股东将没有资格，也无权召开特别会议。

公司注册证书和章程的修订

DGCL一般规定，除非公司注册证书要求更大的百分比，否则必须获得大多数有权投票的已发行股份的赞成票，作为单一类别共同投票，才能修改公司的注册证书。

公司注册证书规定，BuzzFeed可以按照其中规定的方式或法规规定的方式对其进行修改。公司注册证书规定，修改或废除或采纳公司注册证书中规定BuzzFeed股本、修订公司注册证书、修正章程、董事会、董事会选举限制的任何条款，必须获得BuzzFeed当时已发行的股本的多数投票权持有人的赞成票，有权在董事选举中进行一般投票，作为单一类别共同投票，董事责任的，赔偿和股东特别会议。

公司注册证书还规定，董事会有权以任何不违反特拉华州法律或公司注册证书的方式，通过出席董事会任何例行或特别会议的大多数董事的赞成票，通过、修改、修改或废除章程。禁止BuzzFeed的股东通过、修改、修改或废除章程，也不得通过任何与章程不一致的条款，除非此类行动除公司注册证书要求的任何其他表决外，还获得BuzzFeed当时所有已发行股本中至少三分之二的表决权的持有人投赞成票的批准，有权在董事选举中进行一般投票，作为单一类别投票。

业务合并

根据DGCL第203条，在任何感兴趣的股东成为感兴趣的股东之后的三年内，公司不得与任何感兴趣的股东（与该人的关联公司和关联公司一起拥有或在过去三年内拥有BuzzFeed15％或以上的已发行有表决权股票的人）进行业务合并，除非：

(1) 在此之前，公司董事会批准了导致股东成为利益相关股东的业务合并或交易；

(2) 在交易完成导致股东成为感兴趣的股东后，利益相关股东至少拥有公司在交易开始时已发行有表决权股票的85％，不包括那些由董事和高级管理人员拥有的有表决权的已发行股份（但不包括利益相关股东拥有的已发行有表决权股票），以及（ii）员工参与者没有的员工股票计划以保密方式作出决定的权利在计划范围内持有的股份是否会以要约或交换要约形式投标；或

(3) 在此时或之后，企业合并由董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上获得授权，而不是通过书面同意，由非利益相关股东拥有的已发行有表决权股票的至少三分之二的赞成票获得批准。

通常，“业务合并” 包括合并、资产或股票出售或其他给感兴趣的股东带来经济利益的交易。除某些例外情况外，“利益相关股东” 是指与该人的关联公司和关联公司一起拥有或在过去三年内拥有15％或

更多BuzzFeed的优秀投票股票。仅就本节而言，“有表决权的股票” 的含义与DGCL第203条中赋予的含义相同。

这项规定将使成为 “感兴趣的股东” 的人更难在三年内与BuzzFeed进行各种业务合并。该条款可能会鼓励有兴趣收购BuzzFeed的公司提前与董事会进行谈判，因为如果董事会批准企业合并或导致股东成为感兴趣的股东的交易，则可以避免股东批准要求。这些规定还可能防止董事会变动，并可能使完成股东可能认为符合其最大利益的交易变得更加困难。

累积投票

根据特拉华州法律，除非章程特别授权累积投票，否则累积投票权不存在。公司注册证书不授权累积投票。

董事和高级职员的责任和赔偿限制

公司注册证书包含在《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）允许的最大范围内限制我们董事对金钱损害的责任的条款。因此，我们的董事不因任何违反董事信托义务而向我们或股东承担金钱损害的个人责任，但以下责任除外：

•任何违反董事对我们或我们股东的忠诚义务的行为；

•任何非善意的行为或不行为，或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不行为；

•根据DGCL第174条的规定，非法支付股息或非法回购或赎回股票；或

•董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

章程规定，我们必须在DGCL授权的最大范围内向我们的董事和高级管理人员提供赔偿和预付费用。我们还被明确授权购买董事和高级职员责任保险，为我们的董事、高级管理人员和某些员工提供某些责任的赔偿。

除了公司注册证书和章程中规定的赔偿外，我们已经并打算继续与我们的董事、高级管理人员和某些关键员工签订单独的赔偿协议。除其他外，这些协议要求我们赔偿我们的董事、高级管理人员和关键员工的某些费用，包括律师费、判决、罚款、罚款和和解金额，这些个人在因向我们或我们的任何子公司或企业提供服务而产生的任何诉讼或诉讼中实际产生的和解金额。在遵守某些限制的前提下，我们的赔偿协议还要求我们预付董事、高级职员和关键员工为任何需要或允许赔偿的诉讼进行辩护而产生的费用。

我们认为，公司注册证书、章程和赔偿协议的规定对于吸引和留住合格的董事、高级管理人员和关键员工是必要的。我们还为董事和高级管理人员提供责任保险。

公司注册证书和章程或这些赔偿协议中的责任限制、费用预付和赔偿条款可能会阻碍股东以违反信托义务为由对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。这些条款还可能减少对我们的董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管这样的诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿，股东的投资可能会受到不利影响。

目前，没有任何涉及我们任何董事或执行官的未决诉讼或诉讼要求或允许的赔偿，我们也不知道有任何可能导致赔偿索赔的诉讼或程序。

就允许董事或执行官赔偿《证券法》规定的责任而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

持不同政见者的评估权和付款权

根据DGCL，除某些例外情况外，BuzzFeed的股东拥有与BuzzFeed的合并或合并有关的评估权。根据DGCL，正确申请并完善与此类合并或合并有关的评估权的股东将有权获得特拉华州衡平法院裁定的股票公允价值的付款。

股东的衍生诉讼

根据DGCL，BuzzFeed的任何股东都可以以BuzzFeed的名义提起诉讼，以作出有利于BuzzFeed的判决，也称为衍生诉讼，前提是提起诉讼的股东在诉讼所涉及的交易时是普通股的持有人，或者该股东的股票随后通过法律规定下放。

过户代理人和注册商

我们股本的转让代理是大陆股票转让和信托公司。

普通股上市

我们的A类普通股和公共认股权证分别在纳斯达克上市，代码分别为 “BZFD” 和 “BZFDW”。

出售证券持有人

卖出证券持有人可以不时发行和出售我们的A类普通股（包括转换我们的B类普通股后）或本招股说明书提出的转售认股权证的任何或全部股份，其中包括：

•高达2435,551股创始人股票；

•作为票据基础的最多15,637,500股A类普通股；

•与业务合并有关或由于业务合并的完成而向BuzzFeed股东发行或发行的多达91,618,223股A类普通股，包括：

◦最多88,783,629股A类普通股（“BuzzFeed持有人股份”）；以及

◦ 在行使某些股票期权或限制性股票单位奖励（“BuzzFeed 股票奖励股”）时发行或可发行的多达2,834,594股A类普通股；

•高达160,900股私募股份；

•行使公共认股权证时最多可发行9,583,333股A类普通股；

•行使私募认股权证和营运资金认股权证后，最多可发行292,500股A类普通股；

•高达64,999份私募认股权证；以及

•高达33,333份营运资金认股权证。

“出售证券持有人” 一词包括下表中列出的证券持有人及其允许的受让人，包括但不限于质押人、受赠人、受让人、受让人或其他利益继承人，以及其他后来根据管理各自注册权的适用协议条款持有出售证券持有人在我们的A类普通股或认股权证中的任何权益的人，除外通过公开发售。

除以下脚注中另有规定外，下表根据卖出证券持有人的书面陈述列出了截至2023年2月28日的某些信息，这些信息涉及卖出证券持有人对我们的普通股和认股权证的实益所有权以及卖出证券持有人提供的A类普通股（包括转换B类普通股和C类普通股后）和认股权证。有关普通股和发行后实益拥有的认股权证数量的信息假设出售了我们在此注册的A类普通股（包括转换B类普通股和C类普通股时）的所有股份。

如上所述，2023年3月15日，所有C类普通股均转换为A类普通股，从而额外发行了6,478,031股A类普通股。

由于每位卖出证券持有人可以出售其所有、不出售或部分普通股或认股权证，因此无法估算本次发行终止后卖出证券持有人将实益拥有的普通股或认股权证的数量。但是，就下表而言，我们假设本次发行终止后，本招股说明书所涵盖的A类普通股或认股权证均不会由卖出证券持有人实益拥有，并进一步假设卖出证券持有人在发行期间不会获得任何额外普通股或认股权证的实益所有权。此外，自表格中信息提供之日起，在免受《证券法》注册要求的交易中，卖出证券持有人可能已出售、转让或以其他方式处置了我们的普通股和认股权证，或者可能不时出售、转让或以其他方式处置我们的普通股和认股权证。除本招股说明书中披露的内容外，卖出证券持有人在过去三年中与我们没有任何职位、办公室或其他重要关系。

将来，我们可能会不时修改或补充本招股说明书，以更新或更改本卖出证券持有人名单和可能转售的证券。由于四舍五入，本节中出现的某些金额可能无法求和。

有关出售证券持有人分配这些股票和认股权证的方法的更多信息，请参阅标题为 “分配计划” 的部分。

__________________

(1) 除非另有说明，否则上表中列出的每个人的邮寄地址均为c/o BuzzFeed, Inc.，位于纽约州纽约西43街229号10楼 10036。

(2) 就第一张表而言，特此登记出售的股票包括619,505股方正股票。保荐人由身为经理的斯科特·弗兰德斯控制，因此法兰德斯先生对保荐人持有的创始人股份拥有投票权和处置权，可以被视为以实益方式拥有此类股份。投票协议规定，投票协议各方，包括乔纳·佩雷蒂及其某些关联公司，将对此类投票协议各方实益持有的所有普通股进行投票，赞成保荐人指定的某些个人当选董事会，因此，保荐人被视为共享乔纳·佩雷蒂普通股的实益所有权。赞助商的邮寄地址是科罗拉多州雅芳市7859的邮政信箱 81620。

(3) 特此登记出售的股票包括：(i) 转换Cohanzick Absolute Return Master Fund, Ltd.购买的60万美元票据本金后可发行的62,550股A类普通股；(iii) 在转换CrossingBridge低期高收益基金购买的690万美元票据本金后可发行的719,325股A类普通股；(iii) 964,325股我们的13股A类普通股可在转换目的地全球固定收益购买的925万美元票据本金后发行机会基金；（iv）在转换目的地低期固定收益基金购买的860万美元票据本金后可发行的896,550股A类普通股；（v）在转换RiverPark战略收益基金购买的540万美元票据本金后可发行的562,950股A类普通股。股票金额代表每1,000美元票据本金100股A类普通股的最大转换率，相当于每股约10.00美元的转换价格，加上可能支付给票据持有人的任何应计和未付利息。Cohanzick Management, LLC是RiverPark战略收益基金OU2 LLC的投资顾问。CrossingBridge Advisors, LLC是Cohanzick Management, LLC的全资子公司，是CrossingBridge低期高收益基金、目的地低期固定收益基金和目的地全球固定收益机会基金的投资顾问。Cohanzick Offshore Advisors, LP是Cohanzick Absolute Return Master Fund, LLC的投资顾问。戴维·谢尔曼控制着Cohanzick Offshore Advisors, L.P. 的大部分有限合伙权益，也是科汉齐克管理有限责任公司的管理成员。Cohanzick、CrossingBridge 和 Cohanzick Offord Advisors, L.P. 的地址是纽约州普莱森特维尔贝德福德路 427 号 230 套房 10570。

(4) 就第一张表而言，特此登记出售的股票包括行使私募认股权证后可发行的6,000股A类普通股。就第二张表而言，特此出售的认股权证包括6,000份私募认股权证。第一张表假设Craig-Hallum持有的私募认股权证已全部行使，第二张表假设Craig-Hallum持有的私募认股权证不被行使。根据股票购买协议，公司同意出售，Craig-Hallum同意认购我们的58,781股A类普通股，以60万美元的全额满足，这是向Craig-Hallum子公司支付的与业务合并有关的某些服务的现金费用的一部分。根据股票购买协议，我们的A类普通股的购买和出售已于2021年12月4日完成。作为Craig-Hallum的首席执行官，史蒂芬·戴尔可能被视为实益拥有Craig-Hallum直接拥有的证券。Craig-Hallum 的邮寄地址是明尼苏达州明尼阿波利斯市南九街 222 号 350 套房 55402。

(5) 特此登记出售的股票包括General Atlantic BF, L.P.（“GA BF”）持有的7,862,502股BuzzFeed持有股票。GA BF的普通合伙人是通用大西洋（SPV）GP, LLC（“GA SPV”）。GA LP 是 GA SPV 的唯一成员。GA LP 最终还控制了通用大西洋 GenPAR, L.P.，后者是 General Atlantic Partners 93, L.P. 的普通合伙人。此外，GA LP 是 GAP Coinvestments III, LLC、GAP Coinvestments IV, LLC 的管理成员，后者反过来又是 GAPCO GmbH & Co 的普通合伙人 GAP Coinvestments CDA, L.P. 的普通合伙人。KG（“GAPCO GmbH”）是 GAPCO Management GmbH（“GAPCO Management”）。GA LP由GASC MGP, LLC的九名成员管理委员会（“管理委员会”）控制。根据该声明，根据上述规定，上述各方均可被视为共享投票权和指导处置GA BF直接拥有的证券的权力。管理委员会的每位成员均否认对本文报告的证券的所有权，除非其在证券中的金钱权益范围内。GAPCO GmbH 和 GAPCO 管理层的主要邮寄地址均为 c/o General Atlantic GmbH、Luitpoldblock、Amiraplatz 3、80333 德国慕尼黑。上述其他各方的主要邮寄地址均为 c/o General Atlantic Service Company, L.P.，纽约州 10055 号东 52 街 55 号 33 楼。

(6) 特此登记出售的股票包括：(i) HDS II, Inc.持有的5,000,000股BuzzFeed持有股票；以及 (ii) 赫斯特通讯公司（“HCJ”）持有的6,494,795股BuzzFeed持有股票。HDS II, Inc.（“HDS II”）是HCI的全资子公司。HCI.、Hearst Holdings, Inc.、Hearst Corporation和Hearst Family Trust均可被视为实益拥有HCI和HDS II持有的股份。作为HDS II的控股股东，HCI有权指导股份的投票和处置。作为HCI的控股股东，Hearst Holdings, Inc. 有权指导股票的投票和处置。作为赫斯特控股公司的控股股东，赫斯特公司有权指导股份的投票和处置。作为赫斯特公司的控股股东，赫斯特家族信托有权指导对股份的投票和处置。HDS II、HCI、Hearst Holdings, Inc.、Hearst Corporation和Hearst Family Trust的邮寄地址均为纽约州西57街300号，10019。

(7) 特此登记出售的股票包括19,507,693股BuzzFeed持有人股票。表中报告的所有股份均由NBCU直接实益持有。NBCU是NBCUniversal, LLC的全资子公司，而NBCU反过来又由康卡斯特公司（“康卡斯特”）全资拥有。因此，NBCUniversal, LLC和Comcast都可能被视为对NBCU直接拥有的证券拥有共同的投票和投资自由裁量权。康卡斯特的主要商务办公室是宾夕法尼亚州费城约翰·肯尼迪大道1701号的康卡斯特中心一号，19103年。NBCU和NBCUniversal, LLC的主要营业办公室均为纽约洛克菲勒广场30号，纽约州10112。

(8) 特此登记出售的股票由15,333,892股BuzzFeed持有人股票组成，其中New Enterprise Associates 13 LP（“NEA 13”）是唱片所有者。NEA Partners 13, L.P.（“NEA Partners 13”）是 NEA 13 的唯一普通合伙人。NEA 13 GP, LTD（“NEA 13 GP”）是NEA Partners 13的唯一普通合伙人。每个此类实体都可能被视为对NEA 13直接持有的股份拥有投票权和处置权。Forest Baskett、Patrick J. Kerins（我们董事会成员）和斯科特·桑德尔是NEA 13 GP的董事，他们可能被视为对上述实体直接或间接拥有的证券拥有共同的投票权和投资自由裁量权。NEA 13、NEA Partners 13、NEA 13 GP 和 Scott D. Sandell 的主要邮寄地址是 1954 年 Greenspring Drive，600 套房，马里兰州 Timonium 21093。Patrick J. Kerins 的主要邮寄地址是威斯康星大道 5425 号，马里兰州 Chevy Chase 800 套房 20815。

(9) 根据BuzzFeed的记录，特此登记出售的股票包括Redwood Capital Management, LLC（“RCM LLC”）于2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G声明中报告的股票。RCM LLC对本行中报告的A类普通股没有唯一的投票权和处置权，并且在本行报告的9,903,750股股票中，它拥有超过9,903,750股的投票权和处置权。根据附表13G的声明，本行报告的所有证券均由RCM LLC为其客户进行投资管理。根据BuzzFeed的记录，本行报告的A类普通股包括：(i) 6,802,313股我们的A类普通股可在转换Redwood Master Fund Ltd.作为票据持有人的65,250,000美元的票据本金后发行；(ii) 2,919,000股A类普通股可在转换红木机会基金的票据本金28,000,000美元后发行，Ltd. 是票据持有人；以及 (iii) 182,438股我们的A类普通股可在转换175万美元本金后发行Corbin Opportunity Fund, L.P. 是其票据持有人。股票金额代表每1,000美元票据本金中100股A类普通股的最大转换率，相当于每股约10.00美元的转换价格，加上可能支付给票据持有人的任何应计和未付利息。RCM LLC的唯一成员是雷德伍德资本管理控股有限公司。雷德伍德资本管理控股有限责任公司的普通合伙人是Double Twins K, LLC。Double Twins K, LLC的管理成员是鲁本·克利克斯伯格，他可能被视为对上述实体直接或间接拥有的证券拥有投票权和投资自由裁量权。上述各方的地址均为纽约州纽约市西 55 街 250 号 26 楼 10019。

(10) 特此登记出售的股票包括RRE Ventures IV, L.P.（“RRE IV”）于2022年2月28日向美国证券交易委员会提交的附表13G声明中报告的股票。表中报告的证券包括：（i）RRE IV直接持有的9,537,830股BuzzFeed持有股份；以及（ii）由RRE Leaders Fund, L.P.（“RRE Leaders”）直接持有的812,577股BuzzFeed持有股票。RRE Ventures GP IV, LLC是RRE IV的普通合伙人，因此拥有对RRE IV直接持有的股份的投票权和处置权。RRE Leaders GP, LLC是RRE Leaders的普通合伙人，因此对RRE Leaders直接持有的股份拥有投票权和处置权。詹姆斯·罗宾逊四世、斯图尔特·埃尔曼和威廉·波特斯是RRE Ventures GP IV, LLC和RRE Leaders GP, LLC的管理成员和高管，可能被视为对上述实体直接或间接拥有的证券拥有共同的投票和投资自由裁量权。上述各方的地址均为纽约州纽约市东 59 街 130 号 17 楼 10022。

(11) 特此登记出售的股票包括：(i) 转换FMAP SOC Limited（“FMAP”）购买的票据本金3,487,000美元后可发行的363,520股A类普通股；（ii）434,931股A类普通股可在转换银石机会信贷基金有限责任公司（“Silver Rock OCF”）购买的票据本金4,172,000美元后发行)；(iii) 在转换Silver Rock机会基金I LP购买的8,889,000美元票据本金后，我们的A类普通股可发行926,679股（”Silver Rock OF I”）；（iv）46,913股可在转换Silver Rock RC机会信贷基金有限责任公司（“Silver RC OFF”）购买的45万美元票据本金后发行的A类普通股；以及（v）在转换SRF Plan Assets 机会信贷基金有限责任公司（“SRR”）购买的票据的45万美元本金后可发行的A类普通股365,084股 F Assets OCF” 以及 FMAP、Silver Rock OF、Silver Rock OF I 和 Silver Rock RC OCF，以及 “银岩派对”）。股票金额代表每1,000美元票据本金100股A类普通股的最大转换率，相当于每股约10.00美元的转换价格，加上可能支付给票据持有人的任何应计和未付利息。SRF Master Fund GP LLC 是 Silver Rock OF、Silver Rock OF I、Silver RC OCF 和 SRF Assets OCF 的普通卡尔·迈耶是SRF Master Fund GP LLC的管理成员。Silver Rock Financial LP是银岩党的投资顾问。Silver Rock Partes 的邮寄地址是 c/o Silver Rock Financial LP，位于加利福尼亚州洛杉矶威尔希尔大道 12100 号，1000 套房 90025。

(12) 特此登记出售的股票共包括11,478,031股BuzzFeed持有者，包括：(i) 由MCI Communications Services LLC直接实益拥有的5,000,000股A类普通股；以及 (ii) 在转换Verizon Ventures LLC直接受益拥有的6,478,031股C类普通股后可发行的6,478,031股A类普通股 “Verizon”）。C类普通股于2021年2月发行给Verizon，根据BuzzFeed第二份经修订和重述的公司注册证书，该证书作为BuzzFeed于2021年12月9日提交的8-K表最新报告（即 “公司注册证书”）的附录3.1提交，从2023年2月16日开始转换为A类普通股。表格中没有反映的是，2023年3月15日，Verizon将其所有C类股票转换为A类股票。Verizon是Verizon Communications Inc. 的直接全资子公司，基于这种关系，Verizon Communications Inc.可能被视为拥有对Verizon实益拥有的A类普通股的共同投票权和处置权，或指导对这些股票进行投票和处置。此外，MCI Communications Services LLC是我们5,000,000股A类普通股的直接受益所有者。MCI Communications Services LLC是MCI国际有限责任公司的直接全资子公司。MCI International LLC是Verizon商业网络服务有限责任公司的直接全资子公司。威瑞森商业网络服务有限责任公司是Verizon Business Global LLC的直接全资子公司。Verizon Business Global LLC 是 Verizon Communications Inc. 的直接全资子公司。根据这些公司之间的关系，每家公司都可能被视为拥有共同的投票权和

处置或指导对MCI Communications Services LLC实益拥有的5,000,000股A类普通股的投票和处置。上述各方的邮寄地址均为新泽西州巴斯金里奇的One Verizon Way 07920。

(13) 特此登记出售的股票包括：(i) 安布尔女士直接实益拥有的38,248股BuzzFeed股票奖励股票；以及 (ii) 安布尔女士持有的RSU奖励结算后可发行的16,895股BuzzFeed股票奖励股票。截至2023年2月28日，安布尔女士还直接实益拥有我们的A类普通股的2398股。

(14) 就第一张表而言，特此登记出售的股票包括：(i) 科尔曼先生直接持有的442,597股BuzzFeed持有股票；(ii) 某些信托（统称为 “科尔曼信托基金”）拥有的193,882股BuzzFeed持有股票，包括埃洛伊斯·玛丽·科尔曼2016年信托基金直接持有的13,089股BuzzFeed持有股票，本杰明·科尔直接持有的51,722股BuzzFeed持有股票 Man 2000 Trust，Stephen Coleman 2000 Trust 直接持有的 51,722 股 BuzzFeed Holder 股票，奥黛丽·阿米莉亚直接持有的 13,089 股 BuzzFeedColeman 2014 Trust，梅利莎·科尔曼 2000 信托基金直接持有的 51,722 股 BuzzFeed 持有股份，以及 Coleman 2014 年家族信托基金直接持有的12,538 股 BuzzFeed 持有股票；(iv) 从赞助商处分配 252,086 股创始人股票；(v) 23,000 股通过保荐人分配获得的私募股份；以及 (vi) 在行使私募时可发行的7,667股A类普通股从保荐人处分发的认股权证。关于科尔曼信托基金持有的股份，科尔曼的兄弟是每家科尔曼信托基金的受托人，科尔曼先生否认对每家科尔曼信托基金持有的记录在案的股份的实益所有权，除非他在其中有金钱权益。就第二张表而言，特此出售的认股权证包括保荐人分配的7,667份私募认股权证。第一张表假设科尔曼先生持有的私募认股权证已全部行使，第二张表假设科尔曼先生没有行使私募认股权证。截至2023年2月28日，科尔曼还直接实益拥有我们的A类普通股170,923股。

(15) 特此登记出售的股票包括：(i) DellaFortuna女士直接实益拥有的154,042股BuzzFeed股票奖励股票；(ii) 行使DellaFortuna女士持有的期权奖励后可发行的76,890股BuzzFeed股票奖励股票；以及 (iii) 在结算DellaFortuna女士持有的RSU奖励后可发行的156,890股BuzzFeed股票奖励股票。截至2023年2月28日，DellaFortuna女士还实益拥有DellaFortuna女士持有的71,941股既得但未结算的RSU奖励的股票，但根据DellaFortuna女士与BuzzFeed之间的授予协议，该奖励的和解已推迟。

(16) 就第一张表而言，特此登记出售的股票包括：(i) 斯科特·弗兰德斯持有的20,000股创始人股份；(ii) 上文脚注 (2) 中确定的保荐人持有的619,505股创始人股份；(iii) 从保荐人分配中获得的299,518股创始人股份；(iv) 我们的15,000股私募股票 A类普通股可在行使200 Park Avenue Partners, LLC分配的15,000份私募认股权证后发行。就第二张表而言，特此出售的认股权证包括保荐人分配的15,000份私募认股权证。第一张表假设法兰德斯先生持有的私募认股权证已全部行使，第二张表假设没有行使弗兰德斯先生持有的私募认股权证。保荐人由身为经理的法兰德斯先生控制，因此法兰德斯先生对保荐人持有的创始人股份拥有投票权和处置权，可以被视为实益拥有此类股份。赞助商和法兰德斯先生的邮寄地址均为科罗拉多州雅芳的邮政信箱 7859 81620。

(17) 特此登记出售的股票包括20,000股方正股票。

(18) 特此登记出售的股票包括：(i) 约翰·约翰逊三世持有的31,461股BuzzFeed持有股票；以及 (ii) Johnson BF持有的5,550,953股BuzzFeed持有股票。约翰逊先生是Johnson BF的唯一成员，他对自己直接拥有的股份和Johnson BF直接持有的股份行使投资自由裁量权。根据持有人投票协议，Johnson先生和Johnson BF分别授予乔纳·佩雷蒂不可撤销的代理人，允许他对上述股票行使唯一投票权。Johnson 和 Johnson BF 的主要邮寄地址均为 c/o CRM Management，位于纽约州纽约哈德逊街 205 号 1002 套房 10013。

(19) 特此登记的股票包括上文脚注9中确定的NEA 13持有的股份。截至2023年2月28日，凯林斯还直接实益拥有我们的A类普通股的106,714股。

(20) 就第一张表而言，特此登记出售的股票包括行使私募认股权证后可发行的6,000股A类普通股。就第二张表而言，特此出售的认股权证包括6,000份私募认股权证。第一张表假设约翰·利普曼持有的私募认股权证已全部行使，第二张表假设没有行使利普曼持有的私募认股权证。

(21) 特此登记出售的股票包括：（i）阮女士直接实益拥有的192,234股BuzzFeed股票奖励股票；（ii）在行使阮女士持有的期权奖励后可发行的358,019股BuzzFeed股票奖励股票；以及（iii）在结算阮女士持有的RSU奖励后发行的3,188股BuzzFeed股票奖励股票。截至2023年2月28日，阮女士还实益拥有阮女士持有的27,977股既得但未结算的RSU奖励，但根据Nguyen女士与BuzzFeed之间的授予协议，该奖励的和解已推迟。

(22) 特此登记出售的股票由乔纳·佩雷蒂有限责任公司直接持有的6,437,416股B类普通股组成，其中120万股根据托管协议的条款存放在PNC管理的托管账户中。除B类普通股外，佩雷蒂还持有约翰·约翰逊三世和约翰逊银行根据持有人投票协议授予的不可撤销的代理权，涉及BuzzFeed总持有5,582,414股。乔纳·佩雷蒂是乔纳·佩雷蒂有限责任公司的管理成员，对乔纳·佩雷蒂有限责任公司直接持有的股份拥有投票权和处置权。

(23) 特此登记出售的股票包括：(i) 鲍威尔女士直接实益拥有的123,109股BuzzFeed Equity Award股票；以及 (ii) 鲍威尔女士持有的基于既得但未结算的时间限制性股的13,515股BuzzFeed股票奖励股票，但根据鲍威尔女士与BuzzFeed之间的授予协议，这些股的结算已推迟。

(24) 特此登记出售的股票包括：(i) 罗莱女士直接实益拥有的60,243股BuzzFeed股票奖励股票；以及 (ii) 在罗莱女士持有的RSU奖励结算后可发行的46,857股BuzzFeed股票奖励股票。截至2023年2月28日，罗莱女士还直接实益拥有我们的A类普通股83,932股。

(25) 特此登记出售的股票包括25,000股方正股票。

(26) 特此登记出售的股票包括20,000股方正股份。

(27) 特此登记出售的股票包括保荐人分配的2,250股方正股份。截至2023年2月28日，A系列投资有限责任公司还直接拥有我们的83,932股A类普通股。安吉拉·阿查里亚是A Series Investments, LLC的创始人兼首席执行官。

(28) 就第一张表而言，特此登记出售的股票包括：(i) 通过保荐人分配获得的1,177,192股方正股份；(ii) 通过保荐人分配获得的92,900股私募股票；(iii) 通过保荐人分配获得的100,000股BuzzFeed持有股份；以及 (iv) 通过行使私募认股权证和营运资金可发行的63,665股A类普通股从保荐人处分发的认股权证。就第二张表而言，特此出售的认股权证包括：（i）从保荐人分配中获得的30,332份私募认股权证；以及（ii）从保荐人分配中获得的33,333份营运资金认股权证。第一张表假设罗思斯坦先生持有的私募认股权证已全部行使，第二张表假设没有行使罗斯坦先生持有的私募认股权证。截至2023年2月28日，罗斯坦先生还直接实益拥有我们的A类普通股245,719股。

分配计划

此处使用的卖出证券持有人包括出售我们的A类普通股、认股权证或A类普通股权益的受赠人、质押人、受让人、分销人或其他利益继承人，可以不时出售、转让、分配或以其他方式处置他们的某些股票我们的A类普通股、认股权证或A类普通股或认股权证的权益在任何证券交易所、市场或交易设施上，我们的A类普通股或认股权证（如适用）进行交易或进行私下交易。这些处置可以按固定价格、出售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、出售时确定的不同价格或议定的价格进行。

出售证券持有人在处置其A类普通股、认股权证或其中的权益时，可以使用以下任何一种或多种方法：

•普通经纪交易和经纪交易商招揽买家的交易；

•一项或多项承保产品；

•大宗交易（可能涉及交叉交易），在这种交易中，经纪交易商将尝试以代理人的身份出售A类普通股或认股权证的股份，但可能会将部分区块作为本金进行定位和转售，以促进交易；

•经纪交易商作为委托人进行购买，经纪交易商将其账户转售；

•根据适用交易所的规则进行交易所分发和/或二次分配；

•私下协商交易；

•向其员工、合作伙伴、成员或股东分配；

•在美国证券交易委员会宣布本招股说明书所含注册声明生效之日之后进行的卖空（包括 “按盒子卖空”）；

•通过标准化期权或场外期权或其他对冲交易的写作或结算，无论是通过期权交易所还是其他方式；

•在市场交易中，包括在国家证券交易所或报价服务或场外交易市场上的交易；

•通过质押来担保债务和其他债务；

•在权利发行或其他方式中直接向购买者，包括我们的关联公司和股东；

•通过代理；

•经纪交易商可以与卖出证券持有人达成协议，以规定的每股或认股权证的价格出售一定数量的A类普通股或认股权证；以及

•通过这些方法中的任何一种或适用法律允许的任何其他方法的组合。

卖出证券持有人可以在一项或多项交易中不时影响我们的A类普通股或认股权证的分配，具体如下：

•以一个或多个固定价格出售，价格可能会不时更改；

•按销售时的市场价格计算；

•价格与当前市场价格有关；或

•以议定的价格出售。

卖出证券持有人可以不时转让、分配（包括作为投资基金的注册证券持有人进行的实物分配）、质押、转让或授予他们拥有的部分或全部A类普通股或认股权证的担保权益，如果卖出证券持有人违约履行其担保债务，则受让人、分销人、质押人、受让人或有担保方可以发行和出售此类股票不时根据本招股说明书或根据本招股说明书持有A类普通股或认股权证根据《证券法》第424 (b) (3) 条或其他适用条款对本招股说明书的修正或补充，修订了卖出证券持有人名单，将受让人、分销人、质押人、受让人或其他利益继承人列为本招股说明书下的卖出证券持有人。出售证券持有人还可以在其他情况下转让股份，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、分销人、质押人、受让人或其他利益继承人将是注册的受益所有人。

作为实体的出售证券持有人可以选择向其成员、合伙人或股东进行A类普通股或认股权证的实物分配，根据本招股说明书构成该招股说明书一部分的注册声明。如果此类受让人不是我们的关联公司，则此类受让人将根据本注册声明进行的分配，获得我们的A类普通股或认股权证的可自由交易股份。

我们和卖出证券持有人可能同意向承销商、经纪交易商或代理人赔偿与出售我们的A类普通股或认股权证有关的某些负债，包括《证券法》规定的负债。卖出证券持有人告诉我们，他们没有与任何承销商或经纪交易商就出售其A类普通股或认股权证达成任何协议、谅解或安排。在卖出证券持有人通知我们已与承销商或经纪交易商达成任何重大安排，通过大宗交易、特别发行、交易所分销、二次分销或承销商或经纪交易商的收购出售我们的A类普通股或认股权证，我们将根据《证券法》第424 (b) 条提交本招股说明书的补充文件，披露某些重要信息，包括:

•卖出证券持有人的姓名；

•发行的A类普通股或认股权证的数量（如适用）；

•发行条款；

•参与的承销商、经纪交易商或代理人的姓名；

•支付给承销商或经纪交易商的任何折扣、佣金或其他补偿，以及任何承销商允许或重新允许或向经销商支付的任何折扣、佣金或优惠；

•公开发行价格；

•出售A类普通股或认股权证给我们的估计净收益（如适用）；

•任何延迟交货安排；以及

•本次发行的其他重要条款。

代理人、经纪交易商和承销商或其关联公司可以在正常业务过程中与销售证券持有人（或其关联公司）进行交易或为其提供服务。卖出证券持有人还可以使用承销商或其他与此类卖出证券持有人有重要关系的第三方。

卖出证券持有人（或其关联公司）将在适用的招股说明书补充文件中描述任何此类关系的性质。

无法保证卖出证券持有人会出售根据本招股说明书发行的任何或全部A类普通股或认股权证，也无法保证卖出证券持有人会出售任何或全部A类普通股或认股权证。

在出售我们的A类普通股、认股权证或其权益时，卖出证券持有人可能会与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，经纪交易商或其他金融机构反过来可能在对冲其持有的头寸的过程中卖空我们的A类普通股或认股权证。卖出证券持有人还可以卖出我们的A类普通股或认股权证，然后交出这些证券以平仓他们的空头头寸，或者将我们的A类普通股或认股权证借给或质押给经纪交易商，经纪交易商反过来可能出售这些证券。卖出证券持有人还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或者创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书提供的A类普通股或认股权证，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书转售这些股票（经补充或修订以反映此类交易）。

卖出证券持有人出售我们的A类普通股或他们发行的认股权证的总收益将是我们A类普通股或认股权证的此类股票的购买价格减去折扣或佣金（如果有）。出售证券持有人保留接受并不时与其代理人一起全部或部分拒绝直接或通过代理人购买我们的A类普通股或认股权证的任何提议。我们不会从卖出证券持有人的任何发行中获得任何收益。

卖出证券持有人将来还可以依据《证券法》第144条在公开市场交易中转售我们的部分A类普通股或认股权证，前提是他们符合该规则的标准并符合该规则的要求，或者根据《证券法》注册要求的其他可用豁免。

根据《证券法》第2（a）（11）条的定义，出售证券持有人和参与出售我们的A类普通股、认股权证或其权益的任何承销商、经纪交易商或代理人可能是 “承销商”。根据《证券法》，他们在转售我们的A类普通股或认股权证时获得的任何折扣、佣金、优惠或利润都可能是承销折扣和佣金。如果任何卖出证券持有人是《证券法》第2（a）（11）条所指的 “承销商”，则卖出证券持有人将受到《证券法》招股说明书交付要求的约束。根据与我们和卖方证券持有人签订的协议，承销商及其控股人、交易商和代理人可能有权对包括《证券法》规定的负债在内的特定民事责任进行赔偿和缴款。

在必要的情况下，我们待售的A类普通股和认股权证、收购价格和公开发行价格、任何代理人、交易商或承销商的姓名以及与特定报价有关的任何适用折扣、佣金、优惠或其他补偿将在随附的招股说明补充文件中列出，或酌情在包括本招股说明书在内的注册声明的生效后修正案中列出。为了促进我们的A类普通股和卖出证券持有人发行的认股权证的发行，参与发行的某些人员可能会参与稳定、维持或以其他方式影响我们的A类普通股或认股权证价格的交易。这可能包括超额配股或卖空，这涉及参与发行A类普通股或认股权证的人员出售的数量超过出售给他们的数量。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上买入或行使超额配股权（如果有）来弥补此类超额配股或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买A类普通股或认股权证的股票或通过施加罚款出价来稳定或维持我们的A类普通股或认股权证的价格，因此，如果回购了与稳定交易相关的A类普通股或认股权证，则可以收回允许参与发行的交易商的出售优惠。这些交易的效果可能是将我们的A类普通股或认股权证的市场价格稳定或维持在公开市场上可能存在的水平上。这些交易可能随时中止。这些交易可以在任何交易证券的交易所、场外交易市场或其他地方进行。

根据注册权协议和票据注册权协议，我们已同意赔偿适用的卖出证券持有人一方因涉及转售此类卖出证券持有人证券或任何证券的注册声明或招股说明书中包含的任何不真实或涉嫌不真实的重大事实陈述而可能蒙受的所有损失、索赔、损害赔偿、责任和开支（包括律师费）遗漏或被指控根据所作陈述的情况，省略其中要求陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，但不得具有误导性，包括《证券法》规定的负债，也用于支付卖方证券持有人可能需要为此支付的款项。

根据注册权协议，我们同意根据该协议保持本招股说明书所含注册声明的有效性，直到 (i) 所有适用的证券均已根据注册声明出售、转让、处置或交换；(ii) 证券应以其他方式转让，或者公司应交付不带有限制进一步转让图例的此类证券的新证书或账面记录，随后公开发行此类证券证券无需根据《证券法》进行登记；（iii）证券应停止流通；（iv）根据证券法颁布的第144条（或美国证券交易委员会随后颁布的任何后续规则）（但没有交易量或其他限制或限制），证券无需注册即可出售；或（v）证券已在公开发行或其他公共证券交易中出售给或通过经纪商、交易商或承销商出售。

根据票据注册权协议，我们同意维持本招股说明书作为该协议一部分的注册声明的有效性，直到 (i) 所有适用的证券均已根据注册声明出售、转让、处置或交换；(ii) 根据证券法（或美国证券交易委员会随后颁布的任何后续规则）颁布的第144条，证券应在未经注册的情况下出售或以其他方式处置；或（iii）证券可以出售无需根据根据《证券法》（或美国证券交易委员会随后颁布的任何后续规则）颁布的第144条进行登记（对销售量或销售方式没有限制）；前提是，除非此类证券的持有人（及其关联公司）拥有当时已发行普通股的不到2％，否则公司必须根据本第 (iii) 条维持证券登记的有效性。就2％的计算而言，已发行普通股的数量应包括该持有人及其关联公司持有的票据转换后可发行的普通股。

我们已同意支付与本次发行有关的所有费用，但承保折扣、销售佣金、股票转让税和某些法律费用除外。卖出证券持有人将按比例支付与发行相关的任何承保折扣、销售佣金、股票转让税和某些法律费用。出售证券持有人可以使用本招股说明书来转售我们的A类普通股或认股权证。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件将确定卖出证券持有人、我们的A类普通股和认股权证的条款以及我们与卖出证券持有人之间的任何重要关系。根据《证券法》，出售证券持有人可能被视为与他们转售的A类普通股或认股权证相关的承销商，出售证券持有人可能被视为证券法规定的承销折扣和佣金。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则出售证券持有人将获得转售我们的A类普通股和认股权证的所有净收益。

法律事务

Freshfields Bruckhaus Deringer US LLP将把特此提供的证券的有效性移交给我们。在适用的招股说明书补充文件中，将由律师就与本次发行有关的其他问题向任何承销商或代理人提供建议。

专家们

如报告所述，BuzzFeed, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表，以及截至2022年12月31日的三年中每年的合并财务报表，均以引用方式纳入本招股说明书，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。此类财务报表是依据被授予会计和审计专家权力的此类公司的报告以提及方式纳入的。