附录 10.1

某些已识别信息被排除在展品之外，因为这些信息既不重要，又属于公司视为私人或机密的信息。双星号表示遗漏。

订阅协议

本订阅协议（这个 “协议”) 由 ZIVO BIOSCIENCE, INC. 于 2023 年 4 月 3 日由内华达州的一家公司 ZIVO BIOSCIENCE, INC. 共同制造（ “公司”)，还有 John B. Payne（ “订阅者”).

演奏会

鉴于，公司寻求出售最高为1,000,000美元（或公司董事会确定的更高金额）（ “总金额”) 在作为附录 A 所附格式的期票中（ “注意”）以及，在不违反下文第1.1节的前提下，购买公司普通股的认股权证，该认股权证以认股权证协议的形式作为附录B附录附后（ “搜查令”) 根据经修订的 1933 年《证券法》第 4 (a) (2) 条（ 《证券法》）根据《证券法》颁布（ “提供”)；以及

鉴于，订阅者希望使用本票据签名页上规定的本金购买票据。

因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约，以及出于其他良好和有价值的对价，特此确认这些契约的接受和充分性，公司和订阅者特此达成以下协议：

1。购买可转换本票。

1.1 订阅。订阅者特此订阅（ “订阅”) 按照本协议签名页上规定的金额购买票据（ “订阅金额”）和搜查令。本订阅将在 (a) 订阅者正式签署，(b) 本协议获得公司接受和同意，以及 (c) 公司完成票据和认股权证的认购结束后生效。订阅者有权获得购买公司39万股普通股的认股权证，面值为每股0.001美元。

1.2 支付订阅费用。订阅者同意，以订阅者订阅金额的形式向公司提交本协议后，通过电汇到公司指定的账户，向公司提交本协议（定义见下文）。

2。陈述和保证。

2.1 公司的陈述和保证。公司向每位订阅者陈述并保证：

(a) 授权。公司拥有签订本协议并完成本协议所设想的交易的所有公司权利、权力和权限。公司、其董事和股东为以下目的采取的所有公司行动均已采取：(i) 公司授权执行、交付和履行本协议；(ii) 授权、出售、发行和交付本协议所设想的票据和认股权证以及履行公司在本协议下的义务；以及 (iii) 授权、发行和交付认股权证行使时可发行的证券。行使认股权证时可发行的证券将有效发行，已全额支付且不可征税。本节所考虑的证券的发行和出售不会代表任何在本次发行中未被豁免的人产生任何先发制人权利或优先拒绝权。公司没有拖欠任何其他义务，包括任何本票或债券。

(b) 可执行性。假设本协议已由本协议以及除公司以外的各方正式有效授权、执行和交付，则本协议经公司正式授权、执行和交付构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非此类强制执行受到一般衡平原则或破产、破产和其他普遍影响债权人权利强制执行的类似法律的限制。

(c) 无违规行为。本协议和公司票据的执行、交付和履行以及公司完成本协议及由此设想的交易（包括但不限于认股权证的发行和行使认股权证时可发行的证券）不会 (i) 导致违反公司注册证书或公司其他组织文件，(ii) 与之冲突或构成违约（或有通知的事件）或者时间流逝，或者两者兼而有之，将成为默认值），或赋予他人终止、修改、加速或取消公司作为一方的任何协议、契约或文书的权利，或 (iii) 导致违反适用于公司的任何约束或影响公司的任何财产或资产的法律、规则、法规、命令、判决或法令的权利。

(d) 知识产权。公司对所有专利、商标、服务标志、商品名、版权、商业秘密、许可、信息和其他所有权和流程拥有或拥有足够的合法权利，这些权利和流程是其目前开展业务所必需的，没有任何已知的侵犯他人权利的行为。公司尚未收到任何书面通信，指控公司侵犯了或通过按目前拟议开展的业务将侵犯任何其他个人或实体的任何专利、商标、服务标志、商品名、版权或商业秘密或其他所有权。

(e) 资产所有权。公司对其财产和资产拥有良好的可销售所有权，对租赁财产拥有良好的所有权，但不抵押贷款、质押、留置权、租赁、抵押权或费用除外（i）尚未拖欠的税款产生的留置权和抵押权；（ii）不会严重减损所涉财产的价值或对公司运营造成重大损害的留置权和抵押权公司；以及（iii）在正常业务过程中以其他方式出现的公司。公司遵守其作为当事方或以其他方式约束的每份租约的所有重要条款。

(f) 投资公司。根据经修订的1940年《投资公司法》以及证券交易委员会根据该法制定的规章制度，公司不是该术语所指的 “投资公司”。

(g) 不得招标。公司和任何代表公司参与本协议所设想交易的人都没有就特此发行的任何票据进行任何 “一般性招标”，该术语的定义见根据《证券法》颁布的D条。

(h) 没有整合。在需要根据《证券法》登记向订阅者行使认股权证时发行的票据、认股权证或证券的情况下，公司及其任何关联公司或任何代表公司行事的人均未直接或间接提出任何证券的要约或出售，也未征求任何购买任何证券的要约。发行票据、认股权证和向订户行使认股权证时可发行的证券将不会与公司证券的任何其他发行（过去、现在或未来）合并在一起，因此票据或认股权证的发行需要根据《证券法》进行注册或需要股东批准。

(i) 公司执行、交付和履行本协议不会 (i) 违反适用于或对公司或其任何财产或资产具有约束力的任何法律、条约、规则或法规，或 (ii) 导致违反公司作为一方或其任何财产或资产所约束的任何合同义务，而这些义务可以合理地预期会对公司的履行能力产生重大不利影响其在本协议下的义务。

2.2 陈述和保证的有效性。公司的陈述和担保将在票据和认股权证的认购结束后继续有效12个月，并且应完全可以依法或股权对公司和公司的继任者和受让人强制执行。

2.3 免责声明。订阅者明确理解并同意，除非本协议另有规定，否则公司未就公司的预期利润或损失作出任何陈述、保证、预测、假设、承诺、契约、意见、建议或其他任何形式或性质的陈述，本协议也不得解释为直接或间接、明示或暗示作出任何陈述、保证、预测、假设、承诺、契约、意见、建议或其他任何形式或性质的陈述。

2.4 订阅者的陈述和保证。订阅者向公司陈述并保证：

(a) 订阅者以本金身份收购票据和认股权证，仅用于投资目的，无意全部或部分转售、分发或以其他方式处置票据或认股权证（视情况而定）。

(b) 订阅者有机会不受限制：(i) 获取有关本次发行的信息，包括票据、认股权证、公司及其拟议和现有业务和资产；以及 (ii) 就发行条款和条件向公司提问并获得答复，并获得必要的额外信息，以核实本协议或其他方式提供的信息的准确性。

(c) 除非订阅者以书面形式向公司另行披露，否则订阅者未就购买票据与经纪人打过交道，并同意赔偿公司及其高级管理人员和董事免受与本协议所设想的交易有关的任何经纪或费用索赔，并使其免受损害。

(d) 在购买、所有权和处置票据或认股权证所涉及的任何法律、投资或税收考虑方面，订阅者不依赖公司或其任何管理层、高级管理人员或员工。订阅者仅就票据和认股权证的购买、所有权和处置所涉及的法律、投资和税务考虑、订阅者自己的法律顾问、商业和/或投资顾问、会计师和税务顾问的建议或咨询过。

(e) 订阅者明白，除非根据经修订的《证券法》或《1934年证券交易法》，否则票据和认股权证或可能行使认股权证的证券不得出售、转让、转让、交换、抵押或质押，也不得以其他方式处置或抵押（ 《交易法》），而且不会存在任何此类证券的转售市场。此外，订阅者了解到，票据、认股权证或可能行使认股权证的证券尚未根据《证券法》、任何适用的州证券或蓝天法或任何其他司法管辖区的法律进行注册，除非进行此类注册或提供注册豁免，否则无法转售。订阅者了解到，目前没有计划注册票据、认股权证或他们可能转换的证券。

(f) 订阅者愿意并且能够无限期地承担对公司投资的经济和其他风险。订阅者已阅读并理解本协议的条款。

(g) 订户在本协议签名页上显示的居住地址保留订户的住所，而不仅仅是临时或临时居民。

(h) 订阅者了解到，公司已向订阅者和订阅者的会计师、律师和其他顾问提供了有关公司财务结构的完整信息，以及订阅者要求的任何和所有数据，作为估算公司潜在损益的基础，订阅者承认订阅者要么审查了此类信息，要么放弃了对此类信息的审查。

(i) 订阅者因以下原因或之后未参与本次发行：(i) 在任何报纸、杂志或类似媒体上发布或通过电视或广播播出的任何广告、文章、通知或其他通讯；(ii) 通过任何一般性招标或一般广告邀请出席者的任何研讨会或会议；或 (iii) 公司可能向美国证券交易委员会提交的任何注册声明。

(j) 订阅者承认并同意，公司打算将来筹集额外资金以扩大其业务，其中可能包括但不限于：为更快的扩张提供资金；为额外的营销支出提供资金；加强其运营基础设施；雇用更多人员；应对竞争压力；或收购补充业务或必要技术。

(k) 订阅者承认并同意，公司将对本次发行收益的使用拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖管理层对这些收益的应用的判断。

3。杂项。

3.1 赔偿。

(a) 订阅者将就任何损失、义务、索赔、损害赔偿、债务、判决、罚款、收费、费用（包括但不限于法庭费用、合理的律师费以及辩护和调查费用）、共同或单独支出（统称），向公司及其高级职员、董事、成员、股东、合伙人、代表、员工和代理人、继任者和受让人进行赔偿并使其免受损害， “公司索赔”），在调查、准备或辩护任何法院或政府、行政或其他监管机构、机构或美国证券交易委员会从上述提起的任何诉讼、索赔、诉讼、调查、诉讼、调查或上诉时产生的合理费用，无论受赔偿方是否是或可能成为此类公司索赔（或诉讼或诉讼，无论是已启动还是威胁提起的诉讼或诉讼）的当事方，尊重这一点): (i) 源于或基于任何不真实的陈述或订阅者对本协议中包含的重大事实的不真实陈述；或 (ii) 源于订阅者违反本协议中所载的任何陈述、保证或协议；但是，尽管有相反的规定，订阅者根据本 3.1 节承担的责任在任何情况下均不得超过订阅者根据本协议购买的票据的金额。

(b) 公司将赔偿订户及其高级职员、董事、成员、股东、合伙人、代表、员工和代理人、继任者和受让人以及控制该订阅人的其他人（如果有），使其免受损害，使其免受损害，使其免受损害，这些损失、义务、索赔、损害赔偿、债务、突发事件、判决、罚款、收费、费用（包括但不限于法庭费用、合理的律师费）以及辩护和调查费用），支付的和解金额或费用，共同支出或几个（总的来说， “订户索赔”），在调查、准备或辩护任何法院或政府、行政或其他监管机构、机构或美国证券交易委员会根据上述提起的任何诉讼、索赔、诉讼、询问、诉讼、调查或上诉时发生的合理费用，无论受赔偿方是否是或可能成为订阅者索赔（或诉讼或诉讼，无论是已启动还是威胁提起的诉讼或诉讼）尊重它们）源于或基于：（i）任何不真实的陈述或据称公司在本协议中对重大事实的不真实陈述；(ii) 源于或基于公司违反其在本协议或附注中作出的任何陈述、保证或协议；或 (iii) 公司或其代理人违反适用于公司或其代理人的《证券法》颁布的任何规则或法规以及要求公司就此类注册采取的作为或不作为的行为；并将向该订阅者以及每位此类官员、董事或成员提供补偿，以及每名此类控制人承担他们在调查或辩护任何此类索赔或诉讼时合理产生的任何法律或其他费用；但是，如果任何此类损失、索赔、损害或责任源于或基于不真实陈述或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏，则公司在任何此类情况下概不负责该公司。

3.2 地址和通知。根据本协议条款或因本协议条款而允许发出或交付或允许发出的所有通知、要求、同意、请求、指示和其他通信均应采用书面形式，并应按以下方式被视为已由预期收件人交付和接收：(i) 如果是亲自送达，则在该交付的工作日内（以收到的个人送货服务为证明）；(ii) 如果是邮寄或经认证的，则应被视为已送达和接收在两 (2) 个工作日后申请挂号邮件退货收据邮寄的；或 (iii) 如果通过隔夜快递送达（所有费用均已预付），则在交付的工作日送达（以收到具有公认资格的隔夜快递服务为证据）。如果由于地址变更而未发出通知（根据本第3.2节）或拒绝接受任何通知、要求、同意、请求、指示或其他通信而无法送达，则该通知、要求、同意、请求、指示或其他通信应被视为在发出通知的第二个工作日收到（由发件人的宣誓宣誓书证明）。所有此类通知、要求、同意、请求、指示和其他通信将发送到以下地址或传真号码（如适用）：

如果发给订阅者，则发送到此处所附签名页上列出的地址。

任何此类人员均可根据本第 3.2 节向本协议其他各方发出通知，指定另一个地址或个人供该人接收本协议下的通知。

3.3 标题和字幕。本协议中的所有文章和章节标题或标题仅为方便起见。它们不应被视为本协议的一部分，也不得以任何方式定义、限制、扩展或描述本协议任何条款的范围或意图。

3.4 可转让性。本协议不可由下列签署人转让或转让。

3.5 代词和复数。只要上下文需要，此处使用的任何代词都应包括相应的阳性、女性或中性形式。名词、代词和动词的单数形式应包括复数，反之亦然。

3.6 进一步的行动。双方应签署和交付所有文件，提供所有信息，并采取或不采取一切必要或适当的行动，以实现本协议的目的。各方应自行承担与此相关的费用。

3.7 适用法律。本协议应根据特拉华州法律进行解释并受其管辖，不考虑其法律冲突规则。

3.8 约束效果。本协议对本协议各方及其各自的继承人、管理人、继承人、法定代理人、个人代理人、允许的受让人和被许可的受让人具有约束力，并受益于其利益。如果下列签署人超过一人，则下列签署人的义务应为连带义务，其中包含的协议、陈述、保证和确认应被视为由每个此类人及其继承人、遗嘱执行人、管理人和继承人签订并具有约束力。

3.9 集成。本协议连同本协议所含订阅文件的其余部分，构成双方之间与本协议标的物有关的完整协议，并取代并取代先前和同期与之有关的所有书面或口头协议和谅解。本协议中未表述的任何契约、陈述或条件均不得影响或被视为解释、更改或限制本协议的明文条款。

3.10 修正案。只有获得公司和订阅者的书面同意，才能修改本协议、票据和认股权证。

3.11 债权人。本协议的任何条款均不得有利于任何一方的债权人，也不得由任何一方的债权人强制执行。

3.12 豁免。任何一方不坚持严格履行本协议的任何盟约、协议、条款或条件，或在违反本协议时行使任何权利或补救措施，均不构成对任何此类违约行为或对此类或任何其他盟约、协议、条款或条件的放弃。

3.13 权利和补救措施。本协议各方的权利和补救措施应相互排斥，本协议一项或多项条款的实施不应妨碍任何其他条款的执行。

3.14 对应物。本协议可以在一个或多个对应协议中执行，每份协议都将被视为本协议的原始副本，所有这些协议合在一起将被视为同一个协议。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件传送 “.pdf” 格式的数据文件传送的，则该签名应构成执行方（或签名代表其签名）的有效和具有约束力的义务，其效力和效力与将此类传真或 “.pdf” 签名页原件相同。

以下页面上的签名

下列签署人就此签署了本协议，以昭信守 3^第三方2023 年 4 月的那一天。

订阅协议的签名页面

附录 A

本票

附录 B

搜查令