搜查令号AA-6565

股票购买权证

股票数量：390,000

1.

定义。此处使用的以下术语应具有以下含义：

“法案” 是指经修订的1933年《证券法》或其后续法规以及根据该法发布的证券交易委员会规则和条例，它们可能不时生效。

2.

购买权。自本认股权证发布之日起，持有人可全部或部分行使本认股权证所代表的购买权。本认股权证所代表的购买权将于 2026 年 4 月 2 日到期。本认股权证可按每股2.91美元的价格行使股票，但须根据第6节（“认股权证购买价格”）的规定进行调整。

3.

行使认股权证。在不违反上文第 2 节的前提下，本认股权证所代表的购买权可以通过在公司主要办公室交出本认股权证和正式签署的行使通知（其形式作为附录A附后）和公司接受的认购信形式来不时行使本认股权证所代表的全部或部分购买权，除了 “无现金行使”，也可以通过支票向公司付款该金额等于当时适用的每股认股权证购买价格乘以当时的股票数量已购买。

在持有人选择时，可以对根据以下公式确定的最接近的普通股整数（四舍五入）行使本认股权证（“无现金” 行使）：

在哪里：

X =

向持有人发行的认股权证股份的数量

Y =

根据认股权证可购买的认股权证股份数量，或者，如果仅行使认股权证的一部分，则取消认股权证的部分（在计算之日）

A =

一股认股权证的公允市场价值（使用行使之日前五（5）个交易日最近报告的普通股销售价格的平均值）

B =

行使价（经调整至此类计算之日）

行使权后，持有人应有权在合理的时间内收到以持有人名义或持有人可能指示的名义签发的一份或多份证书，或其电子等效物，金额与所购买的股票数量相同。以这种方式购买的股票应被视为在本认股权证行使之日营业结束时发行。

4.

待发行的股份：保留股份。公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的股票将在根据本认股权证发行时全额支付且不可评估，并且免受与发行该认股权证有关的所有留置权和费用。在行使认股权证所代表的购买权期间，为了在行使本认股权证所代表的购买权时发行，公司将随时授权和保留足够数量的普通股，以行使本认股权证所代表的权利。

5.

没有部分股份。行使本认股权证时不得发行任何部分股份。取而代之的是，现金支付的金额应等于该部分乘以公司董事会真诚确定的此类普通股的公允市场价值。

6.

调整认股权证购买价格和股份数量。如果通过合并、合并、重组、资本重组、股票分红、股票拆分或公司结构的其他变更使公司普通股发生任何变化，则公司董事会（或如果公司不是任何此类交易中的幸存公司，则为幸存公司的董事会）应对受本认股权证约束的股份总数和种类以及数量和种类进行适当调整的股票和每股价格随后适用于本认股权证未行使部分所涵盖的股份。

7.

作为股东没有权利。在行使本认股权证和支付所购股份之前，本认股权证不赋予持有人作为公司股东的任何投票权或其他权利。尽管有上述规定，但公司同意向持有人传输通常分发给公司股本持有人的信息、文件和报告，同时将其分配给股东。在本认股权证有效行使并根据认股权证条款支付所购买的股份后，持有人或持有人的指定人（视情况而定）应被视为公司的股东。

8.

出售或转让认股权证和股份；Legend。除非认股权证和股份首先是根据适用的联邦和州证券法进行注册的，或者 (ii) 此类出售或转让不受此类法律的注册要求的约束，否则不得出售或转让认股权证和股份。每份代表任何认股权证的证书均应带有本协议第 1 页所示的说明。每份代表任何股份的证书均应酌情附有基本以下形式的图例：

此处所证明的股份是为了投资而收购的，不是为了出售或分配这些股份或与之有关。如果没有适用的联邦和州证券法规定的有效注册声明，或者根据适用的联邦和州证券法的豁免，则不得进行此类出售或分配。

根据适用的州和联邦证券法，认股权证和股份可能受到额外的转让限制。

转让登记。交出本认股权证后，公司应在认股权证登记册中登记本认股权证任何部分的转让，并将转让表格作为附录B附在附录B附录后附于本认股权证登记册中，并按本文规定的地址签署给公司。在进行任何此类注册或转让后，应向受让人签发一份新的认股权证，以本认股权证（任何此类新认股权证，“新认股权证”）的形式购买普通股，以证明本认股权证中以这种方式转让的部分，如果有，则应向转让持有人签发一份新的认股权证，证明本认股权证中未以这种方式转让的剩余部分（如果有）。新认股权证的受让人接受新认股权证应被视为该受让人接受认股权证持有人的所有权利和义务。

9.

修改和豁免。除非要求执行本逮捕令的一方签署书面文书，否则不得更改、放弃、解除或终止本逮捕令。

10.

通知。任何要求或允许向持有人或公司发出的通知、请求或其他文件，均应按照公司账簿上显示的地址向持有人送达，或通过挂号信或挂号信发送，邮资已预付，或者就公司而言，则按本认股权证签名页上注明的地址送达，如果不同，则发送到公司主要办公室。

11.

逮捕令丢失、被盗、毁坏或毁坏。公司与持有人承诺，在收到令公司合理满意的关于本认股权证或任何股票证书丢失、被盗、销毁或毁坏的证据，如果发生任何此类丢失、盗窃或毁坏，则为其合理满意的赔偿或担保，在向公司偿还所有合理的附带费用后，在交出和取消本认股权证或股票证书后，公司将制作和交付本认股权证或股票证书，如果被截断期限相近的新认股权证或股票证书，以代替丢失、被盗、销毁或残缺的逮捕令或股票证书。

12.

对继任者的约束力。本认股权证对通过合并、合并或收购公司全部或几乎全部资产来接替公司的任何公司具有约束力，公司与行使本认股权证时可发行股份有关的所有义务应在本认股权证的行使和终止后继续有效，公司的所有契约和协议均应有利于持有人的继任者和受让人。

13.

适用法律。本逮捕令应根据内华达州法律解释和执行，双方的权利应受内华达州法律管辖，不考虑其法律冲突条款。

ZIVO BIOSCIENCE, INC. 促使本逮捕令由其官员经正式授权执行，以昭信守。

ZIVO BIOSCIENCE, INC

/s/ 基思·马尔基安多

来自：

基思·马尔基安多，首席财务官

Zivo Bioscience, Inc

东长湖路 21 号，100 套房

密歇根州布卢姆菲尔德希尔斯 48304

至：

ZIVO BIOSCIENCE, INC，

1.

下列签署人特此选择行使逮捕令 [股份]根据所附认股权证的条款，ZIVO BIOSCIENCE, INC. 的普通股。

2.

下列签署人特此希望在（仅选择一个）中行使认股权证：

☐

无现金，或

☐

现金

行使；如果是现金行权，则随函全额支付此类股票的购买价格。

2.

请以下述签署人的名义或下文规定的其他姓名签发一份或多份代表适当股份数量的证书或电子等效物。

3.

下列签署人表示，收购上述普通股是为了下列签署人的投资，而不是为了将其分配或转售，而且下列签署人目前无意分配或转售此类股票。下列签署人进一步表示，除非此类股票首先根据适用的联邦和州证券法进行注册，或者 (ii) 可以免除适用的联邦和州注册要求，否则不得出售或转让此类股票。

4.

如果部分行权，请重新发行可对剩余股份行使的适当认股权证。

签名

姓名

日期

地址

社会保障/税务身份证号

至：

ZIVO BIOSCIENCE, INC，

股票数量（或全部）

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受让人

姓名：

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地址：

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电话号码：

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电子邮件地址：

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SSN /TIN

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转让人

持有人签名：

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持有人地址：

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注明日期：

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Zivo Bioscience, Inc

已确认：

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姓名标题日期