附录 4.1

本期票只能在遵守适用的联邦和州证券法的情况下出售。该次级票据尚未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或任何适用的州证券法或任何其他适用的证券法进行注册。在未进行此类登记的情况下，或者除非此类交易免于或不受证券法注册要求的约束，否则不得对本期票及其中的任何利息或参与进行再发行、出售、转让、质押、抵押或以其他方式处置。

ZIVO BIOSCIENCE, INC

本票

内华达州的一家公司ZIVO BIOSCIENCE, INC.（以下简称 “公司”）特此承诺在到期日（定义见下文）向约翰·佩恩或其允许的受让人或继任者（“持有人”）支付一百万美元（100万美元）（“本金”）的本金，连同其到期的任何应计和未付利息，无需提出要求。

从发行之日起，本票据应按每年10％的固定利率计息。利息应根据十二个30天月份的360天年度计算，并应在到期日连同本金一起支付。所有到期的本金和利息应以美利坚合众国的硬币或货币支付，这些硬币或货币应是付款时用于偿还公共和私人债务的法定货币。

第一条

定义

第 1.1 节定义。本说明中使用的本条中定义的术语应具有下文规定的相应含义。

“普通股” 是指公司的普通股，面值为每股0.001美元。

“违约事件” 应具有第 4.1 节中规定的含义。

“到期日” 是指 2023 年 10 月 2 日。经双方书面同意，到期日可以延长六个月。

“票据” 是指本期票，本票可以修改、修改或重述。

第二条

一般规定

第 2.1 节票据丢失、被盗、销毁。在收到令公司满意的关于本票据丢失、被盗、销毁或毁坏的证据后，如果出现任何此类丢失、盗窃或破坏，则在收到令公司合理满意的赔偿金或担保后，或者，如果是此类损失，则在交出和取消本票据后，公司将制作和交付一份内容相似的新票据，以代替此类丢失、被盗、销毁或残缺的票据以及截至本文发布之日的未付本金.持有和拥有本票据的明确条件是，本第2.1节的规定仅适用于替换残缺、销毁、丢失或被盗的票据，并且应排除在未交出可转让票据或其他证券的情况下替换可转让票据或其他证券的任何法律或法规，尽管现行或此后颁布了任何相反的法律或法规。

第 2.2 节预付款。本票据可由公司全部或部分预付。

第 2.3 节注释的状态。本票据是公司的直接、一般和无条件义务，构成公司的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守破产、破产、重组和其他与债权人权利有关或影响债权人权利和一般权益原则的普遍适用性类似法律。

第三条

契约

公司承诺并同意，只要本票据尚未兑现：

第 3.1 节票据的支付。根据本票据的条款，公司将准时支付或促使支付本票据下应付的所有款项。

第 3.2 节违约通知。如果发生的任何一个或多个事件构成违约事件，或者随着发出通知或时间流逝或两者兼而有之，将构成违约事件，则公司将立即通知持有人，具体说明违约事件或其他事件或此类要求或行动的性质和状态（视情况而定）。

第四条

补救措施

第 4.1 节默认事件。此处使用的 “违约事件” 是指以下任何一个事件：

(a) 当本票据的本金或与本票据（包括利息）有关的任何其他欠款到期和应付时，公司应违约按时支付本票据的本金或任何其他欠款；

(b) 具有司法管辖权的法院下达法令或命令，裁定公司破产或无力偿债；或批准根据联邦破产法或任何其他适用的联邦或州法律要求对公司进行重组、安排、调整或组成的申请按正当方式提交，或任命公司或任何主要部分的接管人、清算人、受让人、受托人或扣押人（或其他类似官员）其财产，或下令清盘或清算其事务，以及继续任何此类法令或命令均未延期且有效期为六十 (60) 个日历日；

(c) 公司提起被裁定为破产或破产的诉讼，或公司同意对其提起破产或破产程序，或根据《联邦破产法》或任何其他适用的联邦或州法律提交寻求重组或救济的申请、答复或同意，或公司同意提交任何此类申请或任命接管人、清算人、受让人、受托人或公司或其任何重要部分的扣押人（或其他类似官员）财产, 或以此为债权人的利益进行转让;

(d) 公司应寻求法定经理人的任命，或与其债权人或其任何团体或类别进行一般性任务或安排或合并，或就或影响公司的全部或任何重要部分提出暂停付款或其他债务减免的申请，或就或影响公司的全部或任何重要部分商定或宣布延期或法定管理；或

(e) 公司履行或遵守本附注规定的义务即为非法。

第 4.2 节默认的影响。如果违约事件发生并仍在继续，则在每种情况下，持有人都可以通过向公司发出书面通知宣布本票据立即到期和应付，在作出任何此类声明后，公司应向持有人支付本票据的未偿本金加上截至票据全额支付之日的所有应计和未付利息。

第 4.3 节未放弃补救措施。公司与持有人之间的任何交易过程或延迟行使本协议项下的任何权利均不构成持有人放弃。持有人未能或延迟行使本票据下的任何权利、权力或特权，均不构成对该票据的放弃，也不得妨碍任何其他或进一步行使本票据或行使任何其他权利、权力或特权。此处提供的权利和补救措施应是累积性的，不排除适用法律规定的任何权利或补救措施。

第五条

杂项

第 5.1 节可分割性。如果本说明的任何条款全部或部分被认定为无效或不可执行，则本说明其余条款的有效性和可执行性均不受任何影响。

第 5.2 节通知。如果本说明规定对任何事件发出通知，则此类通知应以书面形式发出（除非另有明确规定），并且 (i) 亲自送达，(ii) 通过认证邮件、挂号邮件或特快专递发送，预付邮资或 (iii) 通过传真或其他电子传输（以书面确认）发送，并应视为已送达。如果通知发给持有人，则应发送到公司账簿和记录中规定的地址，如果发给公司，则发送到其主要办公室。

第 5.3 节适用法律。本说明应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释（不使任何可能导致适用任何其他司法管辖区的国内实体法的冲突或法律选择条款生效）。

第 5.4 节论坛。持有人和公司特此同意，任何可能因本票据引起或与本票据有关的争议均应由密歇根州具有管辖权的法院裁决，他们特此接受密歇根州法院的专属管辖权，也接受所有可能向此类法院提起的诉讼或法律程序的司法管辖，特此不可撤销地放弃任何异议他们现在或将来都可能尊重任何此类活动的地点向此类法院提起的诉讼或诉讼，或者尊重该法院是一个不便的法庭这一事实。

第 5.5 节标题。本说明的条款和章节的标题仅为方便起见而插入，并不构成本说明的一部分。

第 5.6 节无偿债基金；可兑换。本票据无权享受任何偿债基金的好处。本票据不可转换为公司或任何子公司的任何股权证券、其他证券或资产，也不可兑换。

第 5.7 节修正案；豁免。当且仅在本票据持有人和公司书面同意本票据的任何此类条款的修改、修改或豁免时，才能修改、修改或豁免本票据的任何条款。持有人给予的任何同意或豁免均为决定性的，对此类持有人以及本票据的所有未来持有人具有约束力，无论本票据上是否注明了此类同意或豁免，无论本票据上是否注明了此类同意或豁免。

第 5.8 节其他问题。未经持有人同意，公司可以创建和发行与本票据相同条款和条件的额外票据，以便将此类进一步的票据与该票据合并形成单一系列。

第 5.9 节对他人无追索权。本票据规定的公司义务仅为公司的义务，任何高管、员工或股东均不对公司在到期或履行任何其他义务时未能支付本票据的款项承担任何责任。

第 5.10 节转让；约束力。未经持有人事先书面同意，公司不得转让本票据。本说明对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力并使其受益。

[页面的剩余部分故意留空；签名页紧随其后]

为此，公司促使本照会由其正式授权的官员在上述日期签署，以昭信守。