美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年4月3日

注册人的电话号码，包括区号:(248) 452-9866

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）还是1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

第 1.01 项《重要最终协议》的签署。

2023 年 4 月 3 日，Zivo Bioscience, Inc.（”公司”) 签订了订阅协议（”订阅协议”) 与公司的首席执行官（”订阅者”），根据该协议，公司进行私募配售（”私募配售”），同意向订阅者发行并出售本金为100万美元的10％期票（”注意”）和逮捕令（”搜查令”）购买公司39万股普通股，面值每股0.001美元（”普通股”）行使价为2.91美元。

该票据按每年10％的固定利率计息，要求我们在2023年10月2日偿还本金及其应计和未付利息（”到期日”），可以选择将到期日再延长六个月。预付票据不收取任何罚款。

认股权证自发行之日起可行使，并在发行之日三周年时到期。如其中所述发生任何股票分红和分割、反向股票拆分、资本重组、重组或类似交易，行使认股权证时可发行的普通股的行使价和数量将进行调整。

上述对认购协议、票据和认股权证的摘要描述不完整，均参照票据、认股权证和认购协议的形式进行了全面限定，这两份文件分别作为附录4.1、4.2和10.1附后，并以引用方式纳入此处。

第 2.03 项：直接财务义务或注册人资产负债表外安排下的债务的产生。

特此将本表8-K表当前报告第1.01项中包含的信息以引用方式纳入本2.03项。

第3.02项未注册的股权证券销售。

根据上文第1.01项所述的私募配售（特此将该描述以引用方式纳入本第3.02项），公司已同意根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免，将私募中发行的票据和认股权证出售给订阅者，即合格投资者（”《证券法》”)。公司将部分基于订阅者的陈述，以此项注册豁免为依据。私募给公司的净收益将用于一般营运资金。该认股权证过去和将来都不会根据《证券法》或适用的州证券法进行注册，如果没有根据《证券法》进行注册或免于此类注册要求，则不得在美国发行或出售。本8-K表最新报告及其所附的任何附录均不构成出售要约或征求购买公司票据、认股权证、普通股或任何其他证券的要约。

项目 8.01 其他活动。

2023年4月5日，公司发布了有关私募的新闻稿。新闻稿的副本作为本8-K表最新报告的附录99.1提交，并以引用方式纳入此处。

新闻稿中包含或可通过任何网站参考文献访问的信息不属于本8-K表最新报告，也不以引用方式纳入本8-K表最新报告，通过引用纳入新闻稿而将此类网站地址包含在本8-K表格最新报告中，仅作为非活跃的文本参考文献。

项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

日期：2023年4月5日