AXLA-202212312022财年错误000163307000016330702022-01-012022-12-3100016330702022-06-30ISO 4217：美元00016330702023-03-28Xbrli：共享00016330702022-12-3100016330702021-12-31ISO 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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
______________________________________________________________________________
表格10-K
______________________________________________________________________________ | | | | | |
| ☒ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止12月31日, 2022
或 | | | | | |
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
从_到_的过渡期
佣金文件编号001-38501
______________________________________________________________________________
AXCELLA Health Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
______________________________________________________________________________ | | | | | |
特拉华州 | 26-3321056 |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) | (税务局雇主 识别号码) |
| |
邮政信箱1270号 利特尔顿, 马萨诸塞州 (主要执行办公室地址) | 01460 (邮政编码) |
| |
(857) 320-2200 (注册人的电话号码，包括区号) |
根据该法第12(B)条登记的证券： | | | | | | | | |
每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，每股面值0.001美元 | 车轴 | 纳斯达克全球市场 |
______________________________________________________________________________
用复选标记表示注册人是否为证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人。¨ 不是 ý
如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。¨ 不是 ý
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ý*¨
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ý*¨
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。 | | | | | | | | | | | |
大型数据库加速的文件管理器 | ☐ | 加速的文件管理器 | ☐ |
| | | |
非加速文件服务器 | ☒ | 规模较小的新闻报道公司 | ☒ |
| | | |
| | 新兴成长型公司 | ☒ |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐*ý
登记人的非关联公司持有的登记人普通股的总市值约为#美元。67,802,542截至2022年6月30日(基于纳斯达克全球市场截至该日的收盘价每股2.03美元)。在确定非关联公司普通股的市场价值时，登记人由高级管理人员、董事和关联公司实益拥有的普通股的股份已被排除在外。对于其他目的，这种关联地位的确定不一定是决定性的确定。
截至2023年3月28日，注册人已73,683,027普通股，每股面值0.001美元，已发行。
AXCELLA Health Inc.
目录 | | | | | |
| 页面 |
第一部分 |
项目1.业务 | 8 |
第1A项。风险因素 | 43 |
项目1B。未解决的员工意见 | 114 |
项目2.财产 | 114 |
项目3.法律诉讼 | 114 |
项目4.矿山安全信息披露 | 114 |
| |
第II部 |
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 | 115 |
项目6.保留 | 115 |
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 116 |
项目7A.关于市场风险的定量和定性披露 | 127 |
项目8.财务报表和补充数据 | 128 |
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 | 154 |
项目9A.控制和程序 | 154 |
项目9B.其他信息 | 155 |
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 155 |
| |
第三部分 |
项目10.董事、高管和公司治理 | 156 |
项目11.高管薪酬 | 162 |
项目12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项 | 172 |
第十三项：特定关系和关联交易与董事独立性 | 176 |
项目14.首席会计师费用和服务 | 178 |
| |
第四部分 |
项目15.证物和财务报表附表 | 179 |
项目16.表格10-K摘要 | 181 |
签名 | 182 |
关于前瞻性陈述的特别说明
在这份Form 10-K年度报告中，我们使用了以下定义的术语：
“候选产品”指的是我们研究的候选产品之一。
“开发平台”指的是我们专有的以人为本的开发平台。
“剂量”是指候选产品在临床研究或临床试验中的曝光量。
“非药物”指的是候选产品的非治疗性用途。这种用途可以作为医疗食品、食品或膳食补充剂。
“临床试验”是指符合有效研究新药申请要求的候选药物的人体临床研究，或IND。
“临床研究”是指机构审查委员会批准的或IRB批准的，在人体上进行的临床研究，我们的产品候选符合美国食品和药物管理局或FDA的法规和指南，支持IND以外的食品研究(在任何决定将产品候选开发为IND或非药品候选产品之前)。在这些食品研究中，基于我们对FDA法规和指南的理解，我们在人体(包括疾病患者)上评估了一种候选产品的安全性、耐受性和对人体正常结构和功能的影响。这些研究不是为了评估候选产品诊断、治愈、缓解、治疗或预防疾病的能力，因为如果我们决定将候选产品开发为药物或治疗药物，这些研究将在临床试验中进行评估。
本年度报告包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。我们根据1995年《私人证券诉讼改革法》和其他联邦证券法中的安全港条款做出这样的前瞻性声明。本年度报告中除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”等术语或这些术语或其他类似术语的否定词来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：
•我们对战略备选审查过程的计划和期望，以及关于潜在交易的这种过程的时机和成功；
•成功留住我们的高级职员、关键员工或董事；
•我们为未来12个月的计划运营提供资金的能力，以及我们作为持续经营企业继续运营的能力；
•预计我们的现金将足以支付2023年第二季度的运营费用和资本支出需求，特别是考虑到我们最近通过SLR获得的回报；
•期望我们能够为我们的运营获得资金，包括完成进一步开发所需的资金，我们可能进行的任何未来临床试验，以及如果获得批准，我们可能开发的任何候选产品的商业化；
•我们的候选产品对健康和/或疾病的好处及其商业潜力；
•我们产品开发活动的成功、成本和时间，包括关于启动和完成临床前研究、临床研究或临床试验和相关准备工作的时间以及这些临床前研究、临床研究和临床试验结果的公布时间的声明，包括我们针对AXA1125和AXA1665的IND提交和临床试验；
•我们有能力利用我们的研究平台来设计具有理想生物活性的新候选产品；
•我们有能力为我们的候选产品获得并保持监管批准，或从FDA、欧洲药品管理局或欧洲药品管理局和其他类似的监管机构找到替代的监管商业化途径，以及批准的候选产品标签上的任何相关限制、限制或警告；
•我们对获得和维护我们的候选产品、开发平台和这种保护类型的知识产权保护的能力的期望；
•如果获得批准，我们有能力和潜力成功地生产我们的候选产品，用于临床前研究、临床研究和临床试验，并用于商业用途；
•我们候选产品的市场规模和增长潜力，以及我们单独或与其他公司联合服务这些市场的能力；
•如果获得批准，我们的候选产品的市场接受率和程度；
•美国和其他国家的监管动态；
•我们有能力以合理的条款与第三方达成合作、伙伴关系或其他协议，或开发一个或多个候选产品或将我们的任何候选产品商业化(如果获得批准)；
•我们有能力确保足够的制造和供应链能力；
•已有或可能获得的竞争产品或疗法的成功；
•我们吸引和留住关键的科学、管理或其他必要人员的能力；
•长期资产的减值费用；
•我们对产品开发和上市公司的费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计；
•我们的内部控制有可能出现故障；
•新冠肺炎疫情对上述任何一项的影响；及
•其他风险和不确定因素，包括本年度报告第二部分第1A项中讨论的风险因素。
本年度报告中的任何前瞻性陈述反映了我们对未来事件和我们未来财务表现的当前看法，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。可能导致实际结果与当前预期大相径庭的因素包括但不限于本年度报告第I部分第1A项风险因素和其他部分所述的因素。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。除非法律要求，我们没有义务以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述，即使未来有新的信息可用。
我们可能会不时提供有关我们的行业、一般商业环境和某些疾病的市场的估计、预测和其他信息，包括对这些市场的潜在规模和某些疾病的估计发病率和流行率的估计。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本身就会受到不确定因素的影响，实际事件、情况或数字，包括实际的疾病患病率和市场规模，可能与本年度报告中反映的信息大不相同。除非另有明确说明，否则我们从市场研究公司和其他第三方、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源准备的报告、研究调查、研究和类似数据中获得本行业、商业信息、市场数据、流行率信息和其他数据，在某些情况下应用我们自己的假设和分析，这些假设和分析在未来可能被证明不准确。
与我们的业务相关的重大风险摘要
我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，您在评估我们的业务时应该意识到这一点。这些风险包括但不限于以下风险：
•我们目前没有足够的营运资金为未来12个月的计划运营提供资金，可能无法继续作为持续经营的企业，我们的现金已因最近偿还SLR贷款而耗尽。此外，我们最近宣布了一项战略计划，大大减少了我们的业务，将重点放在我们追求战略替代方案上；
•我们大幅削减了员工基数；
•我们将需要额外的资金来为我们的运营提供资金，如果我们无法获得必要的融资(这将是具有挑战性的，甚至是不可能获得的)，我们将无法完成我们候选产品的开发和商业化。
•自成立以来，我们每年都出现净亏损，并预计未来还将继续出现净亏损。
•我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。如果不能实现并保持对财务报告的有效内部控制，可能会损害我们的业务，并对我们的普通股价值产生负面影响。
•临床开发是一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。我们在完成任何候选产品的开发和商业化过程中可能会产生额外的成本或遇到延迟，或者最终无法完成，这可能会削弱我们以可接受的条款为我们的运营提供资金或获得融资的能力，或者根本无法完成。
•任何使用我们的候选产品来支持和维持动态平衡，这有助于支持身体的正常结构和功能，或调节失调的新陈代谢是一种新的方法，而对我们开发的任何候选产品的负面看法可能会在适用法律要求的范围内，对我们开展业务、获得监管批准或确定替代监管途径的能力产生不利影响。
•我们面临着来自其他医疗保健公司的激烈竞争，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩将受到影响。
•如果我们失去关键的管理人员，或者如果我们无法招聘更多的高技能人员，我们识别和开发新一代或下一代产品候选产品的能力将受到损害，可能导致失去市场或市场份额，并可能降低我们的竞争力。
•新冠肺炎可能会对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。
•对于将我们的候选产品开发为药物或非药物产品的监管要求是不确定的，也在不断变化。如果我们选择同时为一个以上的适应症开发任何候选产品，一个适应症的临床研究或临床试验的结果，特别是对严重不良事件的任何观察，可能会影响另一个适应症的临床研究或临床试验或临床试验。这些法律的变化，包括我们进行临床研究或临床试验的能力，或这些法律的当前解释或应用，或我们与FDA之间在适用法律的适用性或解释上的冲突，将对我们的产品开发和商业化能力产生重大不利影响。
•如果我们无法为我们开发的任何候选产品或我们的开发平台或其他技术获得并保持专利保护，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的产品或技术，以及我们成功将我们可能开发的任何候选产品商业化的能力，我们的技术可能会受到不利影响。
•我们依赖第三方进行我们的临床研究和临床试验，并帮助我们满足适用于我们产品开发和营销的法规要求。如果这些第三方未能成功履行其合同职责，或未能在预期的最后期限内完成或遵守监管要求，我们可能无法获得监管部门对任何潜在候选产品的批准，也无法将其商业化。
•我们的候选产品需要精密、高质量的制造能力。如果我们的任何第三方制造商在生产我们的候选产品时遇到困难，我们为临床研究或临床试验提供候选产品的能力，或我们根据适用的法规要求和批准未来向市场提供产品的商业供应的能力可能会被推迟或终止，或者我们可能无法保持商业上可行的成本结构。
•我们股票的交易价格波动很大。
上述风险因素摘要应与下文完整的风险因素文本一起阅读，并在本10-K表格年度报告中列出的其他信息中阅读，包括我们的合并财务报表和相关说明，以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中。如果实际发生任何此类风险和不确定因素，我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。以上概述或下文完整描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
第一部分
除文意另有所指或另有说明外，术语“Axcell a”、“Axcell Health”、“We”、“Our”、“Our Company”、“The Company”和“Our Business”均指Axcell Health Inc.及其合并子公司。
项目1.业务
概述
我们是一家临床阶段的生物技术公司，专注于开创一种使用内源性代谢调节剂(EMM)成分治疗复杂疾病的新方法。我们的候选产品由多个EMM组成，这些EMM以不同的组合和比例进行设计，目标是同时影响多个生物途径。我们的候选药物包括治疗慢性冠状病毒感染(也称为新冠肺炎后症状和新冠肺炎急性后遗症)相关疲劳，以及治疗非酒精性脂肪性肝炎(NASH)的主要候选药物。
利用我们的发现平台，我们高效地设计了由氨基酸及其衍生物组成的候选产品，这些氨基酸及其衍生物具有安全使用的一般历史。到目前为止，我们在我们的开发模型中进行了临床测试的口服EMM组合物已经显示出在我们最初的临床研究中产生多因素影响的潜力。
2022年12月，我们宣布停止治疗NASH的AXA1125的EMMPACT 2b期临床试验，转而专注于治疗慢性COVID相关性疲劳的AXA1125。我们还宣布了公司重组，并启动了一系列战略选择，以实现股东价值最大化，并聘请了一家投资银行担任这一过程的战略顾问。我们预计将投入大量时间和资源来探索我们的董事会认为将使股东价值最大化的战略替代方案。尽管作出了重大努力来确定和评估潜在的战略选择，但不能保证这一战略审查进程将导致我们进行任何交易，或者任何交易，如果进行，将以有吸引力的条件或根本不能完成。我们还没有制定完成这一战略审查进程的时间表，我们的董事会也没有批准最终的行动方案。此外，不能保证任何特定的行动方案、业务安排或交易或一系列交易将被执行、成功完成或导致股东价值增加，也不能保证我们将向股东进行任何额外的现金分配。
截至2022年12月31日，我们拥有1710万美元的现金和现金等价物。 基于我们目前的财务资源和预测的运营计划，我们相信我们将能够运营到2023年第二季度。
关于内源性代谢调节剂(EMM)
EMM包括一系列广泛的分子家族，包括氨基酸、胆汁酸、其他中间底物和激素。总之，这些分子可以作为主要的调节剂和信号调节剂，驱动多个途径来引起多因素影响，包括线粒体功能和细胞生物能量学、营养感知和处理、免疫反应和炎症、活性氧反应、血管功能、神经递质信号、组织修复和自噬。
代谢失调是人体内环境平衡被破坏的结果，内环境平衡是最佳功能的核心，因此也是健康的核心。这种平衡的维持需要多种代谢途径和器官间信号的协调，经过数十亿年的进化，通过信号中间体和内源中介来实现。内分泌调节因子是调节代谢功能的内源性因子的一个重要子集。最近，包括氨基酸在内的各种EMM在营养感知和细胞信号转导中的作用已经被阐明。
动态平衡的丧失可以在许多情况和复杂的疾病中表现出来，包括2型糖尿病，或T2D，NASH和非酒精性脂肪肝，或NAFLD，Long COVID，OHE和肌肉萎缩。例如，肝脏控制的代谢过程和途径的失调，如从头开始的脂肪生成或糖异生，可能导致无法充分处理燃料底物，如脂肪或碳水化合物。这最终会导致脂肪肝和胰岛素抵抗，这是NASH的主要特征。同样，骨骼肌中复杂的底物失调会导致胰岛素抵抗、肌内脂肪渗透和肌肉质量下降，从而降低肌肉功能。骨骼肌是参与葡萄糖处理和利用氨基酸作为蛋白质合成底物的关键器官。肌肉质量减少或石棺减少越来越多地与临床结果和总体生存有关，例如终末期肝病(肝硬化性石棺减少)。
我们相信，我们的EMM成分有可能解决系统范围的代谢失调，以恢复、改善、支持和/或维持复杂疾病的动态平衡，在这些疾病中，可能有不止一种途径受到失调。例如，在NASH中，存在导致代谢失调、炎症和纤维化的紊乱途径。我们认为，这些生物可以通过使用AXA1125的多个途径进行调控，AXA1125是一种由六种氨基酸和衍生物组成的专利组合。
除了已知的生物学影响外，氨基酸在广泛的年龄和潜在的医疗条件下普遍安全使用的历史也很长。因此，我们相信，与传统药物相比，我们的EMM组合物对人体的非靶向作用有限，导致药物-药物相互作用的潜力也有限。所有上述因素加在一起，有可能带来治疗复杂疾病和/或支持健康的转变。
我们的EMM组合设计方法
我们的系统生物学和发现平台使我们能够高效地设计和测试多目标EMM组合物，以恢复和维护多种生物和途径中的细胞和系统范围内的动态平衡。该平台集成了先进的数据科学、细胞生物学能力和专业知识，利用了人工智能、机器学习和大数据集，这些数据集既可以公开获得，也可以通过机构人类数据注册中心获得。这种数据丰富的环境，与我们的内部发现和数据科学工具相结合，可以快速识别潜在的新生物应用，并设计针对特定生物的EMM成分。
我们的平台集成了氨基酸和相关分子的数字知识，以及关于疾病、途径、基因和我们现有的和正在开发的EMM成分的内部和外部数据的生态系统。作为我们细胞生物学能力的一部分，我们的人类原代细胞系统直接向与疾病和代谢失调有关的多种生物机制提供信息。所有这一切都得到了一个全面的EMM安全数据库的支持，该数据库来自于文献和我们之前的临床研究和正在进行的临床试验。通过这一过程产生的数据和学习进一步丰富和固定了我们的设计过程，使其与临床相关的生物学联系起来。
通过生物和数据科学能力的结合，程序和疾病特定数据随后可以用来阐明EMM成分的化学计量比，更准确地描述它们的药代动力学和药效学，并开发生物标记策略。这些数据还被用来建立各种翻译模型，以促进药理学和治疗反应的表征，为翻译到临床铺平道路。
人类临床试验进展迅速
非临床研究
在确定临床开发的感兴趣区域的优先顺序后，我们利用内部数据和外部人类数据注册来阐明生物学和表型特征，以针对相关的规范和非规范途径设计多靶点的EMM组合物。这使我们能够利用适当的原代人类细胞模型和体外分析来提供可以以翻译相关的方式进行评估的数据。我们在旨在模拟生物体液和营养的生理水平的环境中进行我们的模型系统。这些模型包括多种细胞类型，以解构失调的新陈代谢或疾病状况，并分离EMM成分对代谢途径亚群的影响。这些模型的吞吐量使我们能够测试单个EMM、EMM的简单组合以及完整的EMM组合，以识别和了解相互作用并表征每个所用成分的功能。
临床前药理学、生物学实验和先进的建模能力为我们的EMM成分(即数量和比例)的设计、生物标记物策略的开发和临床应用提供了信息。我们还评估现有的体内模型是否可以为我们的设计和翻译过程提供信息，从而降低我们翻译到临床的风险。动物模型通常用于药物开发，主要目的是研究安全性。考虑到我们组合中使用的EMM通常被认为是安全的(GRAS)状态，我们能够避免许多此类昂贵且耗时的模型，我们认为这些模型为我们提供了额外的开发效率。
临床发展途径
一旦设计了候选产品，我们就决定是在临床研究中还是在临床试验中对候选产品进行评估。我们根据FDA 2013年9月针对临床研究人员、赞助商和机构审查委员会(IRBs)的指导方针进行临床研究，标题为“新药研究应用(IND)--确定人类研究研究是否可以在没有IND的情况下进行”，我们认为，该指南允许在健康和疾病受试者中进行临床研究，以评估食品的安全性、耐受性和对人类正常结构或功能的影响。我们的临床研究包括大量的生物标志物，可以提高我们对与身体健康结构和功能相关的生物学以及相关生物学的安全性、耐受性和剂量-反应关系的理解。能够直接询问EMM成分在人类生物学中的影响，使得选择候选人的过程既节省了时间又节省了资源。这些临床研究不是为了评估候选产品诊断、治愈、缓解、治疗或预防疾病或其他健康状况的能力。
到目前为止，我们已经完成了临床研究中我们的候选产品的临床研究。根据初步的临床研究结果，我们决定通过INDS和CTA下的临床试验进一步开发AXA1125和AXA1665作为治疗药物。 因此，这些已经启动的临床试验正在评估每个候选产品治疗目标疾病的能力。
平均而言，据估计，一种治疗药物从候选产品设计到第二阶段开发需要七年或更长时间。我们的方法使我们能够快速设计和研究我们的候选产品，为它们的安全性、耐受性和在患病的人类受试者中的生物活性提供有意义的见解。由于我们的方法，我们能够在最终确定我们主要候选产品的设计大约四年后启动我们的第二阶段试验，我们相信这验证了我们方法的速度和效率。
我们的管道
下面的图表总结了我们目前的销售渠道：
AXA1125治疗长冠状病毒感染
AXA1125目前还被开发为治疗慢性冠状病毒病的候选产品。2021年10月，我们宣布，我们针对该候选者的临床试验授权申请(CTA)已获得英国药品和保健产品监管机构(MHRA)的批准，使我们能够直接进入2a期临床试验，该试验于2021年第四季度启动。基于AXA1125的差异化、多靶点设计和我们早期临床研究的数据，我们相信，如果获得批准，该候选药物有可能成为患者的一线长期COVID疗法。
关于Long CoVID
据报道，各种病毒感染都会产生长期影响，特别是疲劳，包括西尼罗河病毒、寨卡病毒、登革热、寨卡病毒、季节性流感以及其他与冠状病毒相关的病毒，如MERS和SARS-1。慢性冠状病毒感染，也被称为新冠肺炎后条件和新冠肺炎急性后遗症，通常被定义为患者在感染新冠肺炎至少12周后出现的一种情况，在这种情况下，他们会出现一系列其他诊断无法解释的症状。新出现的研究表明，任何感染新冠肺炎的人都可能患上慢性冠状病毒病，无论他们感染的是哪种变种，无论他们的疾病是轻微还是严重，或者个人是否接种了疫苗。
一般估计，在所有感染新冠肺炎的人中，有20%-30%会经历长时间的新冠肺炎。虽然这种情况包括数十种症状，但疲劳是其中最主要的症状，影响到大多数长期COVID患者。
线粒体功能障碍在已发表的研究中越来越多地被认为是长期COVID疲劳和肌肉无力的主要机制。在这种情况下，线粒体功能障碍包括能量调节失调，炎症和氧化应激增加，以及脂质和氨基酸代谢失调。据推测，新冠肺炎病毒可以在细胞内触发下跌，可能包括燃料转换为低效糖酵解，损害细胞生物能量和呼吸，氧化应激增加，引起复合性炎症，以及免疫反应障碍。最终，这种病毒介导的细胞重编程被认为是导致体力疲劳和肌肉无力的症状之一，这些症状可能是持续的、严重的和虚弱的。世界各地同时发生的新冠肺炎感染患者的绝对数量，可能使人们能够更好地从机械上深入了解线粒体功能障碍，不仅是在慢性冠状病毒病患者中，而且在一系列病毒后综合征中。
AXA1125在Long CoVID中
在之前的两项成功的临床研究和临床前模型中，我们相信AXA1125已经证明了恢复线粒体功能的能力，为治疗长期COVID患者提供了潜力。
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基础生物学 | AXA1125治疗的潜在益处 |
调节失调的能量代谢，转向低效糖酵解 | 增加脂肪酸氧化和减少糖酵解 |
氧化应激和炎症增加 | 减少炎症，恢复活性氧，改善血管灌流 |
脂肪酸与脂类代谢紊乱 | 恢复脂肪酸和脂肪代谢，上调β-氧化 |
完成2a期长时间COVID临床试验
在CTA获得批准后，我们启动了AXA1125的2a期临床试验。2a期试验是一项随机、双盲、安慰剂对照研究，旨在评估AXA1125在与长期COVID相关的劳力性疲劳患者中的有效性和安全性。41名患者被纳入并随机接受每天67.8克的AXA1125或匹配的安慰剂，分两次剂量，为期28天，并进行为期一周的安全随访期。同样的每日剂量的AXA1125已经在一项为期12周的临床研究中进行了研究，该研究对象被认为是NASH，并且总体上耐受性良好。
2a期试验的主要终点是由31-磷磁共振波谱(MRS)测量的磷酸肌酸(PCR)恢复时间从基线到第28天的变化，以评估骨骼肌内线粒体功能的改善。PCR恢复时间是一项公认且高度敏感的指标，与6分钟步行试验(6MWT)密切相关，6MWT是一种功能性指标，已被用作其他几种疾病的注册终点，在这些疾病中，疲劳和肌肉无力起着核心作用。关键的次要终点包括乳酸水平、6MWT、患者报告的由Chalder疲劳问卷(CFQ-11)评估的疲劳评分，以及安全性和耐受性。CFQ-11是一种经过验证的患者报告的疲劳结果衡量标准，已被用于衡量患者在疲劳状态下的影响，如慢性疲劳综合征。这项临床试验是与英国牛津大学拉德克利夫医学系的研究人员一起进行的。
2022年5月，我们完成了2a期临床试验的患者登记，并于2022年8月2日报告了TOPLINE结果。与服用安慰剂的受试者相比，服用AXA1125的受试者在精神和身体疲劳的测量方面都有改善，这些测量在统计学上具有高度统计学意义，在临床上也具有相关性。与安慰剂组相比，CFQ-11的总分、身体分和精神分的平均变化分别为-4.3(p=0.0039)、-2.94(p=0.0097)和-1.32(p=0.0097)。与服用安慰剂的受试者相比，服用AXA1125的受试者身体和精神疲劳的严重程度也发生了临床上有意义的变化。与服用安慰剂的受试者相比，仅在服用AXA1125的受试者中观察到，在6MWT(p=0.0027)中疲劳分数的改善与获得的更长距离之间存在统计上的显著相关性(p=0.0027)，这是一种体能的客观衡量标准。在6MWT后，AXA1125受试者的血清乳酸水平有显著改善的显著趋势(p=0.0730)。AXA1125耐受性良好，没有研究对象报告的重大紧急不良事件或严重不良事件。
所有受试者的基线聚合酶链式反应显著高于文献报道，并且具有更高程度的受试者间变异性(92.46秒+35.3秒)。这些发现支持在这些患者中存在显着线粒体功能障碍的假设，但限制了这一参数在临床试验中的应用。试验没有达到这个探索性的主要终点，即在服用AXA1125和安慰剂的受试者之间进行适度运动后，聚合酶链式反应恢复率从基线变化到第四周。
2023年1月，我们收到了MHRA的监管指南，支持一项单一试验，该试验可以作为慢性冠状病毒相关性疲劳患者的注册试验。2023年2月，我们宣布了我们的研究新药(IND)申请，即在美国启动AXA1125治疗慢性COVID相关性疲劳的2b/3期试验，已获得美国食品和药物管理局(FDA)的批准。这项研究的设计现已获得美国和英国监管机构的认可。
AXA1125治疗非酒精性脂肪性肝炎(NASH)
AXA1125是治疗NASH的候选口服产品。 2021年，我们针对该候选药物的IND获得了FDA的批准，使我们能够直接进入2021年第二季度启动的全球2b期临床试验。我们将这一全球试验EMMPACT命名为基于AXA1125的潜力，AXA1125是一种EMM成分，可以为NASH患者提供有意义的、多因素的临床益处。基于AXA1125的差异化、多靶点设计和我们早期临床研究的数据，我们相信，如果获得批准，该候选药物有潜力作为成人和儿童患者的一线NASH单一疗法，并在需要时与其他药物联合使用。
关于NAFLD和NASH
虽然NAFLD和NASH的病理主要表现在肝脏，但它们是由代谢、炎症和纤维化相关途径的多因素系统性失调所驱动的全身性疾病。与胰岛素抵抗和肝细胞脂毒性相关的脂代谢紊乱会增加肝细胞的死亡。细胞和细胞因子水平上的全身性和慢性炎症导致组织损伤并激活纤维化通路。然后，星状细胞的激活会导致胶原蛋白在肝脏中堆积，导致进行性纤维化。
非酒精性脂肪肝是美国最常见的肝病原因之一。它的特点是肝脏中积累了过量的脂肪，通常是由肥胖、胰岛素抵抗和糖尿病引起的。此外，随着儿童肥胖率的上升，非酒精性脂肪肝成为儿童重要的医疗需求。
NAFLD可进展为NASH，其特征是坏死性炎症和纤维化，并最终可能导致威胁生命的疾病，如肝硬化或肝癌，需要肝移植。根据全球肝脏研究所2020年12月发布的美国NASH行动计划，仅在美国就有多达4000万人患有NASH，大约10%的美国儿童患有这种疾病。随着肥胖症和2型糖尿病的流行，发病率预计将继续上升。这份报告估计，美国所有NASH患者的终生成本现在超过3000亿美元，反映了这个公共卫生问题的严重性及其对整个医疗体系的沉重负担。
饮食调整和增加体力活动的结合仍然是管理NAFLD和NASH的标准。目前，美国还没有批准的治疗NASH的药物疗法。
到目前为止，大多数正在开发的化合物都集中在代谢、炎症或纤维化途径中的单一关键靶点上。然而，很少有药物显示出治疗益处，根据目前的管理标准，它被定义为脂肪性肝炎消退而不加重纤维化，或改善肝纤维化但不加重脂肪性肝炎。此外，安全性和耐受性对于这种慢性疾病和患有糖尿病和心血管疾病等一系列并存疾病的患者群体来说是至关重要的。这一方法面临的重大挑战包括重叠副作用组合的可能性、药物与药物的相互作用以及高昂的开发和治疗成本。
我们相信，口服一种影响新陈代谢/肝脏脂肪、炎症和纤维化的多靶点药物，而且安全、耐受性好、没有药物-药物相互作用，将很好地定位于儿童和成人NASH的一线使用。
纳什的AXA1125
AXA1125是一种候选口服产品，含有六种氨基酸和衍生物。该候选产品已被批准用于治疗伴有肝纤维化的NASH，它针对的是影响新陈代谢、炎症和纤维化的多种途径，为治疗NASH患者提供了潜力。
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基础生物学 | AXA1125治疗的潜在益处 |
新陈代谢 | 通过激活过氧化物酶体增殖物激活受体α(PPARα)和AMPK等途径，增强脂肪酸β氧化，降低脂毒性，改善胰岛素敏感性和线粒体功能 |
炎症 | 调节细胞凋亡、巨噬细胞功能，减少肝脏炎症介质，改善肠道上皮完整性 |
纤维化 | 通过下调转化生长因子β和hif1α等途径减少肝星状细胞的激活和增殖，减少肝纤维化的发生。 |
最近完成的临床研究：AXA1125-003
我们先前已经在推测为NASH的受试者中进行了两项AXA1125的临床研究。在这两项研究中，AXA1125总体耐受性良好，在肝脏脂肪、胰岛素抵抗、炎症和纤维化的关键指标中显示出有意义和持续的降低。2020年，Axcell完成了AXA1125，AXA1125-003的最新临床研究。这是一项为期16周(随访两周)、随机、单盲、安慰剂对照的临床研究，旨在评估两种不同的EMM成分AXA1125和AXA1957在102名成年NAFLD受试者中的安全性、耐受性和对肝脏结构和功能的影响。这项研究的关键纳入标准包括MRI-PDFF至少有10%的脂肪，以及校正的T1，或CT1，多参数MRI测量肝脏损伤的指标，至少830毫秒。受试者根据T2D的存在或不存在进行分层。在这项研究中，受试者接受AXA1125、两种不同剂量的AXA1957或卡路里匹配的安慰剂对照，每天两次，或BID。研究结果表明，AXA1125和AXA1957的耐受性一般良好，与安慰剂相比，候选产品的代谢、炎症和纤维化等关键生物标志物的持续下降超过16周。值得注意的是，上述结果对平均体重或血脂没有影响。
终止的2b期EMMPACT临床试验
在FDA批准了AXA1125的IND申请后，我们在2021年第二季度启动了针对该候选药物的EMMPACT 2b期临床试验。这项全球随机、双盲、安慰剂对照的多中心临床试验正在评估AXA1125在经活检证实的F2/F3 NASH成人患者中的有效性、安全性和耐受性。在方案修改后，大约300名受试者(比最初的设计增加了30名受试者，以确保有足够的肝脏活检数据)将被纳入并按1：1：1随机分配，每天接受45.2或67.8克的AXA1125或匹配的安慰剂，分两次剂量，持续48周，并有四周的安全随访期。根据2型糖尿病的存在与否对患者进行分层。
临床试验的主要终点是评估在48周的治疗期后，经活检证实的非酒精性脂肪肝活动度评分(≥)改善2点的受试者的比例。次要终点将包括经活检证实的NASH得到缓解而没有恶化纤维化的患者的比例，在纤维化得到≥1级改善而没有恶化NASH的患者的比例，以及一系列非侵入性标记物，如磁共振成像-PDFF、振动控制的瞬时弹性成像(®)、肝酶和胰岛素抵抗的测量。
2022年9月，我们报告了EMMPACT 2b期临床试验的中期结果。这些中期结果报告了有关AXA1125治疗12周和24周后对选定结果测量的影响的结果。这项中期分析是预先计划的，当登记人数达到最初目标人群的30%时，所有试验药物中的活检确诊为2期或3期NASH的受试者为270人。这项正在进行的盲法研究的数据包括第12周的82名受试者和第24周的58名受试者；大约一半的受试者患有2型糖尿病(T2 DM)。除了之前在另外两项研究中报道的对肝脏脂肪和丙氨酸氨基转移酶(ALT)的影响外，这项研究还包括振动控制瞬时弹性成像(FibroScan®)，这是一种被广泛接受和使用的非侵入性测试，可以评估肝脏脂肪和硬度。具体地说，这项研究检查了肝脏硬度，其变化与肝纤维化的改善和临床研究的结果相关。研究参与者以1：1：1的比例随机接受安慰剂或22.6g或33.9g的AXA1125，每天两次。
在24周时，所有受试者的肝脏硬度测量(LSM)与高剂量组的安慰剂相比有统计学上的显着改善。在安慰剂、低剂量和高剂量组中，LSM的绝对变化分别为0.13千帕斯卡(Kpa)、-2.01千帕斯卡(Kpa)和-4.07千帕斯卡(Kpa)(与安慰剂组相比，低剂量组和高剂量组分别为p=0.0992和0.0096)。这些结果得到了其他肝纤维化NITS：ELF和FIB-4在统计学上的显著改善的支持。所有受试者在第12周和第24周ALT均有显著改善(安慰剂调整后的低剂量和高剂量的差异分别为-28.61%(p=0.0183)和-36.3%(p=0.0017))。与安慰剂组相比，所有受试者在12周时的磁共振成像-PDFF值较基线的变化明显更大(安慰剂调整后的低剂量和高剂量的差异分别为-18.98%(p=0.0082)和-21.24%(p=0.0014))。与安慰剂相比，PDFF的改善趋势在第24周出现，但在少数受试者中，这些趋势在统计学上并不显着。总体而言，这些积极的结果证实了AXA1125的多靶点影响，这是一种直接和同时靶向NASH中失调的多个通路的差异化方法。与先前的结果一致，本研究发现AXA1125耐受性良好。这两个剂量水平都是活跃的，并将继续下去。与之前的临床试验一致，T2 DM显示出与非糖尿病患者相当的结果。
2022年12月，我们终止了AXA1125治疗NASH的EMMPACT 2b期临床试验。如果资源可用性发生变化，该公司将考虑在NASH使用AXA1125的选择。
AXA1665用于降低临床肝性脑病(OHE)复发风险
AXA1665是降低成人肝硬变患者OHE复发风险的候选产品。2021年，我们宣布该候选药物的IND已获得FDA的批准，使我们能够直接进入第二阶段临床试验，该试验于2021年第二季度启动。我们根据EMM成分AXA1665帮助患者、医生和其他护理人员克服与肝硬变和OHE相关的重大挑战的潜力，将第二阶段试验EMMPOWER命名为EMMPOWER。根据AXA1665的差异化、多靶点设计和迄今收集的数据，我们相信该候选药物具有减少OHE事件并提高肝硬变患者生活质量的潜力。
浅谈OHE与肝硬变
各种原因对肝脏的长期损害，如酒精、乙型或丙型肝炎病毒感染、非酒精性肝炎或自身免疫性肝炎，可能会导致永久性瘢痕形成，这种情况称为肝硬变。据报道，美国的肝硬变患病率约为0.27%，相当于近70万成年人，其中69%的人报告说他们不知道自己患有肝病。失代偿性肝硬变是一种严重的全身性疾病，具有多器官功能障碍，可导致多种严重并发症，包括HE、细菌感染、消化道出血、肾功能损害和腹水，腹水是腹部多余液体的积聚。据报道，从代偿性肝硬变到失代偿性肝硬变每年大约有5%到7%的速度发生。
他是肝硬化最常见的并发症之一，有多种致病因素，如氨基酸失衡、氨中毒、肌肉萎缩、感染和便秘，所有这些最终都会导致大脑功能减退。新出现的数据表明，肌肉质量和功能是与OHE进展和严重程度相关的关键独立因素。据估计，高达60%的肝硬变受试者有骨质疏松症，分别有40%的人有HE症状。OHE指的是临床上明显的、不需要专门的心理测试的神经异常的存在。相比之下，轻度或隐蔽的HE没有那么严重，需要专门的测试来诊断，包括心理测试。OHE是肝硬变人群发病率和死亡率的一个重要原因，也是一个仍然有未得到满足的医疗需求的领域。
此外，在肝硬变期间发生的肌肉衰竭和肌肉脂肪渗透独立地增加了显性和轻度HE的风险，并增加了死亡率。肌肉质量的下降也会阻碍氨解毒的替代途径，而高氨血症可能会进一步恶化骨骼减少，产生恶性循环。肝硬变、骨质疏松症和OHE的高度相互依存的并发症构成了重大的疾病负担，并可能对肝硬变患者的不可逆转的发病率和死亡率产生影响。我们估计，在美国，任何时候都可能有大约63,000至130,000名患者同时患有肝硬化性石棺减少症和OHE。
虽然有三种被批准的治疗O的方法他，每个都主要专注于氨的减少，尽管它们的使用，许多患者继续经历OHE突破性事件。我们认为，迫切需要更多的OHE治疗方案，特别是那些有可能解决包括虚弱在内的肝硬变全身并发症的方案。
AXA1665
AXA1665是一种由八种氨基酸及其衍生物组成的口服药物，可能会影响跨越关键器官系统(肝脏、肌肉和肠道)的多条代谢途径，以治疗OHE患者。
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基础生物学 | AXA1665治疗的潜在益处 |
血浆氨基酸失衡 | 最大限度地促进蛋白质合成，减少全身性芳香氨基酸 |
氨处理不规范 | 刺激尿素循环功能、肠道和肾脏氮代谢，并诱导肌内氨解毒 |
肌肉萎缩 | 通过满足代谢需求和刺激mTORC1增加肌肉蛋白质合成 |
神经认知障碍 | 改善神经认知，减少OHE事件 |
最近完成的临床研究：AXA1665-002
我们先前在轻度(ChildPugh A)和中度(ChildPugh B)肝功能不全患者中进行了两项AXA1665的临床研究。AXA1665在两项研究中总体耐受性都很好，在受试者中可以看到多因素影响。2020年，Axcell完成了对AXA1665的最新临床研究，AXA1665-002。这是一项为期12周(随访4周)的随机安慰剂对照临床研究，评估AXA1665的安全性、耐受性以及对大约60名轻度(ChildA)和中度(ChildB)肝功能不全患者的安全性、耐受性以及对正常肝脏和肌肉结构和功能的影响。
1.AXA1665-002的研究设计。这项临床研究是在确定AXA1665作为候选治疗产品之前启动的。
研究结果显示，AXA1665在使用的所有三种心理测量测试中都显示出剂量依赖性的改善。其中包括具有统计学意义的(p
两种剂量的AXA1665总体耐受性良好。不良事件(AEs)的发生率很低，大多与研究产品无关，一般为轻度或中度。该研究报告了5起严重不良事件和2例死亡(1例死于新冠肺炎的并发症；1例死于服药前研究磨合期的心肌梗死)，没有一例被确定与AXA1665有关。
终止的2期EMMPOWER临床试验
在FDA批准了AXA1665的IND申请后，我们在2021年第二季度启动了针对该候选药物的EMMPOWER第二阶段临床试验。这项全球随机、双盲、安慰剂对照的多中心研究正在评估AXA1665在那些经历过至少一次OHE事件并在筛查时有神经认知功能障碍的患者中的有效性和安全性。大约150名服用乳果糖+利福昔明(根据利福昔明的使用情况分层)的患者被随机分为三组，每天服用53.8克AXA1665或匹配的安慰剂，为期24周，并进行为期四周的安全随访期。
临床试验的主要终点是评估在24周的治疗期后，≥肝性脑病评分(PHES)增加2个点的患者的比例。关键的次要终点是关注经历OHE突破事件的患者的比例以及首次OHE突破事件的时间，包括住院时间。其他次要终点包括身体功能的变化和患者报告的结果。
2022年5月，我们终止了我们的EMMPOWER第二阶段临床试验AXA1665，以降低OHE复发的风险。如果资源可用性发生变化，该公司将考虑采用AXA1665的选项。
未来的管道机会
许多EMM，包括氨基酸，都是公认的用于支持健康的制剂。单一的EMM和简单的EMM组合已经被批准用于治疗镰状细胞疾病、血脂异常、先天性代谢错误和其他疾病。我们相信EMM成分具有治疗各种疾病和状况的潜力，包括与新陈代谢、肌肉萎缩、线粒体生物学、神经保护、炎症和免疫学相关的领域。我们打算继续以生物和疾病领域为目标，通过调节代谢途径，我们可以潜在地利用EMM在调节代谢功能方面所发挥的关键作用。
知识产权
我们正在为我们的技术建立一个广泛的全球知识产权组合，并已获得12项已颁发的美国专利，包括物质组成和使用方法索赔。考虑到我们开发模式的速度，这一点值得注意，并为我们即将提交的大量申请奠定了基础(截至2023年3月13日，全球有177项专利正在申请中)。我们的矩阵知识产权方法包括商业秘密和商标，并包括我们的候选产品(各种成分和数量)、适应症、开发平台、制造过程和技术以及配方。在我们的组合物和使用方法的专利中，我们寻求广泛和狭隘的权利要求。例如，一些权利要求涵盖包含最少指定的具有活性的EMM的任何组合物，而其他权利要求通过命名所有存在的EMM来明确地涵盖特定的候选产品。
我们寻求创建一个多维的知识产权组合，作为一种战略资产，有可能为我们提供显着的竞争优势。我们努力保护和加强对我们的业务具有重要商业意义的专有技术、发明和改进，包括寻求、维护和捍卫专利权，无论是内部开发的还是通过合作开发的，或者从第三方获得许可的。我们的政策是提交与我们的专有技术、发明、改进和候选产品有关的专利申请，这些申请对我们在美国和美国以外的司法管辖区的业务发展和实施非常重要。我们还依靠与我们的专有技术和产品候选相关的商业秘密和技术诀窍、持续的创新和许可内机会来发展、加强和保持我们在利用EMM治疗复杂疾病和改善健康领域的专有地位。此外，我们还依赖于与监管相关的保护措施，如数据独占性、市场排他性和专利期延长，并在适当的情况下，计划寻求和依赖通过孤儿药物指定提供的监管保护。我们的商业成功可能在一定程度上取决于我们是否有能力为我们的技术、发明和改进获得并保持专利和其他所有权保护。请参阅“风险因素--与我们的知识产权有关的风险”一节。
截至2023年3月13日，我们的专利组合包括19个专利系列，12项已授权的美国专利和200项已授权或正在申请的全球专利(包括美国专利)。到目前为止，我们所有的专利权都归我们所有。我们的目标是继续扩大我们的专利和专利申请组合，以保护我们的候选产品和我们的开发平台、制造工艺、配方的某些方面，以及对我们EMM成分的数量、用途和特征的洞察。
此外，我们拥有一系列与用于营养和治疗的重组蛋白质相关的遗留专利和专利申请，包括12项已授权的美国专利和3项正在申请的美国专利，11项已授权的外国专利和6项正在申请的外国专利。
以下是我们的知识产权组合所涵盖的候选产品和技术领域的示例。
与指示相关的知识产权
我们的知识产权组合中与适应症相关的专利权涉及与代谢失调相关的疾病和疾病，并为候选产品提供覆盖范围，以具体解决这些疾病和相关疾病状态，以及代谢失调背景下正常器官的结构和功能。我们主导计划的与适应症相关的专利申请涵盖了新的候选产品组合物及其广泛和详细的用途，对于单个候选产品。通常，我们甚至能够用人类、动物和体外数据来举例说明我们最早的候选产品发明。下文所述的每一项与适应症相关的专利权和申请均为我们所有，未经任何第三方授权。
值得注意的是，虽然我们的知识产权涵盖药物和非药物领域，但到目前为止，每一种最初的候选产品都首先作为食品进行了测试，以便更好地了解安全性、耐受性以及对正常人体生理和代谢途径的影响。在这种初步测试之后，可以决定将该候选产品视为候选药物，并在INDS下进行关于疾病终点的后续研究。
治疗慢性冠状病毒病(新冠肺炎急性后遗症)的组合物和方法
我们覆盖AXA1125的物质组合物的专利包括它在长时间COVID适应症中的使用。目前，专门与Long CoVID和相关条件相关的专利权包括1项美国专利申请和1项相应的国际(PCT)专利申请。我们预计，任何基于这一组合的授权专利都将在2042年到期，不包括任何专利期限的调整或延长。
NAFLD/NASH的组成和方法
我们的专利申请涵盖一类治疗脂肪肝的组合物，包括我们的候选药物产品AXA1125。目前，与AXA1125及其相关组合物及其在脂肪肝疾病中的用途相关的专利权包括5项已授权的美国专利、1项美国专利申请以及30多项外国国家专利申请和专利。我们预计，任何基于该系列的授权专利都将于2037年到期，但不包括任何专利期限的调整或延长。
更具体地针对相关组合物和用途的第二系列申请目前包括1项美国专利申请。我们预计，第二个系列中的专利申请如果发布，将在2039年到期，而不考虑我们可能获得的任何专利期限调整或延长。
治疗肝硬变的组方和方法
我们的专利申请涵盖了一类治疗肝硬变的组合物，包括我们的候选药物产品AXA1665。目前，与肝硬变相关的专利权包括3项已授权的美国专利，1项正在申请中的美国专利，30多项外国国家专利申请和专利。我们预计，任何基于该系列的授权专利都将于2038年到期，但不包括任何专利期限的调整或延长。
血液和镰刀细胞疾病的成分和方法
我们的专利申请涵盖了一类用于血液健康和镰状细胞疾病的组合物。目前，这一系列申请包括1项已授权的美国专利、1项美国专利申请和15多项外国国家专利申请。我们预计，任何基于该系列的授权专利都将于2039年到期，不包括任何专利期限的调整或延长。
更具体地针对相关组合物和用途的第二系列申请目前包括1项美国专利申请。我们预计，第二个系列中的专利申请如果发布，将在2040年到期，而不考虑我们可能获得的任何专利期限调整或延长。
治疗急性肌肉萎缩的组合物和方法
我们的专利申请涵盖了一类治疗肌肉萎缩的组合物。目前，与肌肉萎缩相关的专利权包括1项美国专利申请和超过25项外国国家专利申请和专利。我们预计，任何基于该系列的授权专利都将于2037年到期，但不包括任何专利期限的调整或延长。
针对相关组合物的独特特征和用途的第二类申请目前包括2项已授权的美国专利、1项美国专利申请和5项外国国家专利申请。我们预计，第二个系列中的专利申请如果发布，将在2039年到期，而不考虑我们可能获得的任何专利期限调整或延长。
治疗创伤性脑损伤和中风的组合物和方法
我们的专利申请涵盖了一类治疗创伤性脑损伤和中风的组合物。目前，与创伤性脑损伤相关的专利权包括2项美国专利申请和8项外国国家专利申请。我们预计，任何基于这一组合的授权专利都将在2038年到期，不包括任何专利期限的调整或延长。
平台相关知识产权
除了与指示相关的知识产权外，我们的知识产权组合还包括针对我们的开发平台和其他内部开发技术的专有技术和专利申请。作为这种专利申请的主题的示例性平台技术包括：
•复杂EMM组合物的制造工艺(目前允许1项美国专利申请和14项外国国家专利申请)；
•味觉配方(目前已授予1项美国专利，1项正在申请美国专利，13项外国国家专利申请和专利)；
•候选组合物的独特配方(1项美国专利申请和9项外国国家专利申请)。
我们的开发平台迭代和整合来自文献的数据，包括专利、体外实验、动物研究和我们自己的临床研究，使我们具有显著的竞争优势。我们的开发平台受到商业秘密的保护，是保持我们先发优势的核心。这些优势转化为对新陈代谢、许多新产品候选产品的开发以及围绕我们的产品候选产品和开发平台技术创造知识产权的独特理解。
这些开发平台技术，以及我们与之相关的知识产权保护，广泛适用于我们的候选产品。我们针对平台相关技术的专利申请如果发布，将从2039年开始到期，而不考虑我们可能获得的任何专利期限调整或延长。
治疗方式知识产权
我们对EMM行为的专有知识和洞察力已经产生了与代谢功能障碍类别相关的发明，如胰岛素抵抗、炎症和纤维化。我们针对这些基本模式的专利申请如果发布，将于2039年到期，而不考虑我们可能获得的任何专利期限调整或延长。
随着我们开发新的平台技术和候选产品，我们不断评估和完善我们的知识产权战略。为此，如果我们的知识产权战略需要提交专利申请，或者我们寻求适应竞争或抓住商机，我们准备提交更多的专利申请。此外，我们准备在我们认为适当的情况下提交与我们开发的新技术有关的专利申请。我们还将起诉由第三方许可人拥有或与第三方许可人共同拥有的专利申请。除了在美国提交和起诉专利申请外，我们还计划在我们认为此类外国申请可能有益的其他国家/地区提交对应的专利申请，包括但不限于澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧洲、香港、印度、以色列、日本和韩国。
个别专利条款取决于专利申请的提交日期、专利颁发日期以及专利在获得专利的国家的法定期限。一般来说，在美国和大多数其他国家申请的专利，其专利期为自最早有效申请之日起20年。在某些情况下，专利期限可以延长，以重新获得由于监管审查期间实际上失去的期限的一部分，尽管美国的专利期恢复适用于新的化学实体，因此可能不适用于某些EMM组合物。在欧洲，任何专利权人都可以根据完整的临床开发计划，在专利所涵盖的治疗产品获得批准的基础上，获得补充保护证书或SPC。任何恢复期都以批准的药物产品的最长恢复时间(美国和欧洲为5年)和总有效专利寿命(美国为14年，欧洲为15年)为限。专利提供的实际保护因产品的不同而不同，并取决于许多因素，包括专利的类型、其覆盖范围、与监管相关的延展的可用性、特定国家的法律补救的可用性以及关于专利有效性和可执行性的当地决定。
监管排他性
在某些情况下，卫生当局对药品的批准将导致该产品的一段时间的数据独占性和/或市场独占性(一起被视为监管独占性)。数据排他性是指任何一方都不能基于药品审批申请原始数据对药品进行备案审批。市场排他性(如孤儿药物排他性)意味着，在没有某些条件的情况下，卫生当局可能不被允许在规定的一段时间内对药物产品给予最终批准。在美国，只有在新的化学实体(NCE)获得初步批准后，才能获得五年数据独占权，这可能不适用于某些EMM产品成分。此外，如果简短的新药申请(ANDA)或505(B)(2)申请与涉及受NCE排他性和橙书上市专利保护的产品的“第四段认证”一起提交，FDA可以接受此类申请，在参考产品获得批准四年后提交，而不是五年。具有第四款认证的新药申请提供了发起专利诉讼的机会，FDA不能最终批准申请，直到专利诉讼解决对申请人有利的较早者或自第四款通知日期起计30个月。如果申请(包括补充剂)包含新的临床研究(生物利用度研究除外)的结果，由申请人进行，并且对于FDA批准先前批准的药物的新版本或使用条件，如新的适应症、给药机制、剂型、强度或其他使用条件，是必不可少的，则也可以授予三年的市场独家经营权。然而，这种排他性的范围一般限于批准的特定基础(例如，新的适应症或剂型)。在欧盟，根据由质量、临床前和临床试验数据组成的完整独立档案批准的药物产品的监管排他期为10年，其中包括8年的数据排他性，防止仿制药申请者在申请市场授权时参考创新者的数据，以及另外两年的市场排他性，即在完整的10年排他性或保护期到期之前，仿制药(即使获得批准)也不能上市。如果在保护期/独占期的头八年内，营销授权持有人已获得一种或多种新的治疗适应症的批准，而这些适应症被认为与现有疗法相比具有显著的益处，则这一10年的排他性或保护期可以累计延长至11年。我们认为，如果我们的产品获得批准，应该有权在欧盟享有整整10年的监管数据排他性。在美国，孤儿药物的排他性为七年。请参阅“孤儿药物名称了解更多信息。应FDA的书面请求并遵守其条件进行儿科研究，将美国现有的各种形式的监管排他性以及专利延长6个月，前提是数据及时提交。对于孤儿适应症，该产品有资格在欧盟获得为期10年的孤儿市场排他期，在此期间，欧盟监管机构不允许接受或批准与批准的孤儿适应症有关的“类似医药产品”的申请。如果营销许可持有人已按照商定的儿科调查计划进行并提供数据，但没有根据产品批准获得SPC，则这一期限可延长至最长12年。在日本，孤儿药物的排他性为10年。
商标保护
截至2022年12月31日，我们的商标组合包含50多项注册和未决申请。我们在包括欧盟在内的18个国家和地区拥有商标。对于AXCELLA和AXCELA标志，我们也在包括中国、印度、日本和英国在内的国家进行了注册。在美国，我们已经注册了Axcell标志、AXCELLA健康标志和AXCELLA标志。
商业秘密
在某些情况下，我们还可能依靠商业秘密来保护我们的技术和我们开发平台的各个方面。然而，商业秘密很难保护。我们寻求保护我们的商业秘密技术，例如AxcellaKB、机密产品候选和商业计划，部分是通过与能够访问我们机密信息的人签订保密协议，包括我们的员工、承包商、顾问、合作者和顾问。我们还努力维护我们专有技术和程序的完整性和保密性，维护我们房地的实体安全以及我们的信息技术系统的实体和电子安全。要了解更多与我们的专有技术、发明、改进和产品的商业秘密相关的风险，请参阅“风险因素-与我们的知识产权相关的风险”一节。
制造业
到目前为止，我们已经快速设计并高效地制造了候选产品，并相信我们的流程很容易扩展。我们继续对我们的候选产品进行改进，使其更加患者友好，包括在配方(例如，味道和质地)、包装(例如，易于打开的香包)和给药(例如，水溶性)方面。我们的候选产品是以干粉的形式提供的，它溶于水中，然后作为橙子口味的饮料口服。我们的配方使我们能够以适当的剂量提供高浓度的干粉材料。这涵盖了广泛的原料特性，我们相信将使我们能够提供多种口服剂型，以满足临床研究和临床试验的需求，以及商业需求。
我们决定根据INDS作为候选药物开发的任何产品都将在著名的合同制造组织(CMO)根据药品现行良好制造规范(CGMP)进行生产，以生产密封箔袋中的干粉形式。根据规定的产品规格，同一CMO将对候选产品进行化学和微生物测试，并将为每批产品颁发分析证书。将使用经过验证的测试方法进行化学和微生物测试。我们相信，这些处理步骤使我们能够随时提供高质量的临床试验材料或CTM产品，以支持在INDS下进行的多项临床试验，并且如果我们的任何候选产品获得监管机构的批准，这些产品都可以随时扩展以支持商业药物产品的要求。
政府监管
我们正在进行的研发活动以及我们候选产品的任何制造和潜在营销都受到美国和其他国家许多政府当局的广泛监管。为非药物产品的最初和随后的治疗适应症或商业化药物获得监管批准并确保随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规和条例的过程需要花费大量的时间和财政资源。
我们的候选产品都没有获得FDA的批准，可以作为药物在美国上市。在美国，FDA根据修订后的《联邦食品、药物和化妆品法》及其实施条例和其他法律，对药品和非药品进行监管。FDA对这些产品的研究、开发、测试、制造、安全、功效、记录保存、标签、储存、批准、广告、促销、销售和分销以及进出口等方面进行监管。
对于我们作为药物开发的候选产品，FDA在此类产品可以在美国上市之前所需的程序通常包括以下几个方面：
•按照适用法规完成广泛的临床前研究，包括良好的实验室操作规范或GLP、实验动物人道使用的要求和适用要求或其他适用法规；
•向FDA提交IND申请，该申请必须在人体临床试验开始之前生效；
•在每个临床试验开始之前，每个临床试验地点的IRB或独立伦理委员会的批准；
•根据适用的IND法规、GCP要求和其他临床试验相关法规进行充分和受控的人体临床试验，以确定每个建议适应症的研究产品的安全性和有效性；
•向FDA提交新药申请或NDA；
•FDA在收到NDA后60天内决定接受申请复审；
•满意地完成FDA对将生产药物的一个或多个制造设施的一次或多次批准前检查，以评估符合cGMP要求的情况，以确保设施、方法和控制足以保持药物的特性、强度、质量和纯度；
•FDA可能对产生数据的临床试验地点进行检查，以支持NDA和/或我们作为临床试验赞助商；
•支付FDA审查NDA的使用费(除非适用费用豁免)；
•与FDA就产品的最终标签以及任何所需的风险评估和缓解策略(REMS)的设计和实施达成协议；
•在药物在美国进行任何商业营销或销售之前，FDA对NDA的审查和批准，包括考虑FDA任何咨询委员会的意见；以及
•遵守任何批准后的要求，包括实施REMS的潜在要求，以及进行批准后研究的潜在要求。
测试和审批过程需要大量的时间、精力和财力。
对候选药品和药品的监管
临床前和临床试验
一旦一种候选产品被确定为一种药物，它通常就会进入临床前测试阶段。临床前研究包括药物化学、配方和稳定性的实验室评估，以及评估不良事件可能性的体外和动物研究，这些研究必须根据联邦法规和要求进行，包括GLP要求。临床前研究的结果，连同生产信息和分析数据以及我们的临床研究结果，将作为IND的一部分提交给FDA。IND是FDA授权给人类用于治疗适应症的研究产品的请求，必须在开始用于此目的的人体临床试验之前生效。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天内对临床试验的进行提出担忧或问题，包括担心人类研究对象将面临不合理的健康风险，并强制临床搁置。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。提交IND并不能保证FDA将允许临床试验完全或按照IND中最初指定的条款开始。在产品开发期间进行的每个后续临床试验也必须单独提交给现有的IND，FDA必须以不反对的方式明确或隐含地给予许可，并且在开始每个临床试验之前必须获得IRB的批准。
此类临床试验涉及在合格研究人员的监督下向人类志愿者管理候选产品。临床试验是在详细说明临床试验的目标、剂量程序、受试者选择和排除标准以及用于监测安全性和评估有效性的参数和标准的方案下进行的。我们决定通过药物开发途径投放市场的候选产品的每个方案都必须作为IND的一部分提交给FDA。建议参与临床试验的每个研究人员地点的IRB还必须审查和批准临床试验，包括其方案和知情同意书，然后才能在该地点开始，并且IRB必须监督临床试验，直到临床试验完成。FDA、IRB或赞助商可随时以各种理由暂停或中止临床试验，包括发现受试者暴露在不可接受的健康风险中。候选药品的临床测试还必须满足广泛的GCP要求，包括知情同意的要求。
支持NDA的人体临床试验通常分三个连续阶段进行，这些阶段可能重叠或合并。在某些情况下，如果从临床前研究和其他人类使用产品的经验中收集到足够的安全性和耐受性证据，并取决于FDA的讨论和接受，例如我们的非IND人体临床研究，我们认为对于这种候选药物的开发，人类临床试验可能从第二阶段开始，或I/II联合阶段，而不是从第一阶段开始。我们预计将与FDA讨论这样的提议，即在以后的阶段研究中启动候选药物的临床开发计划，而不是首先进行第一阶段临床试验或试验。
•第一阶段-第一阶段临床试验包括将研究产品初步引入健康的人类志愿者或患有目标疾病或条件的患者。这些研究通常旨在测试研究产品在人体内的安全性、剂量耐受性、吸收、新陈代谢和分布、排泄、与增加剂量相关的副作用，并在可能的情况下获得有效性的早期证据。
•第二阶段-第二阶段临床试验通常涉及将研究产品用于特定疾病或状况的有限患者群体，以评估初步疗效、最佳剂量和剂量计划，并确定可能的不良副作用和安全风险。
•第三阶段-第三阶段临床试验通常涉及向扩大的患者人群服用研究产品，以进一步评估剂量，提供具有统计学意义的临床疗效证据，并进一步测试安全性，通常是在多个地理分散的临床试验地点进行。这些临床试验旨在确定研究产品的总体风险/收益比率，并为产品批准和产品标签提供充分的基础。
除其他信息外，详细说明临床试验结果的进展报告必须至少每年提交一次FDA，书面IND安全报告必须在15个日历日内提交给FDA和调查人员，这些报告涉及严重和意外的可疑不良事件、其他研究或动物或体外试验的结果，表明对人类志愿者有重大风险，以及严重可疑不良反应的发生率比方案或研究人员手册中列出的严重可疑不良反应的发生率有任何临床上重要的增加。
在临床试验的同时，公司通常还必须完成额外的动物研究，还必须开发关于候选产品的化学和物理特性的额外信息，并根据cGMP要求最终确定商业批量生产药物产品的工艺。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的候选产品批次，制造商必须开发测试最终药物产品的特性、强度、质量和纯度的方法等。FDA可能会要求这样的检测在逐个批次的基础上进行，以便放行临床使用的产品。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选产品在保质期内不会发生不可接受的变质。
孤儿药物名称
根据《孤儿药品法》，FDA可以将一种用于治疗罕见疾病或疾病的药物授予孤儿称号，这种疾病或疾病在美国影响不到20万人，或者如果在美国影响超过20万人，则没有合理的预期可以从产品的销售中收回在美国开发和提供治疗这种疾病或疾病的产品的成本。在提交保密协议之前，必须请求指定为孤儿。在FDA批准孤儿药物指定后，FDA公开披露治疗剂的身份及其潜在的孤儿用途。尽管开发孤儿产品的公司有资格获得某些激励措施，包括对合格的临床试验的研究税收抵免，以及免除申请费，但孤儿指定并不会在监管审查和批准过程中传达任何优势或缩短监管审查和批准过程的持续时间。
如果一种被指定为孤儿的产品随后获得了FDA对其具有这种指定的疾病或情况的第一次批准，该产品有权享有七年的市场排他期，在此期间FDA不得批准任何其他申请，以销售相同适应症的相同治疗剂，除非在有限的情况下，例如后续产品显示出优于具有孤儿排他性的产品的临床优势，或者原始申请者不能生产足够数量的产品。然而，竞争对手可能会获得孤儿产品具有排他性的适应症的不同治疗药物的批准，或者同一治疗剂的不同适应症的批准，而不是孤儿产品具有排他性的适应症。如果竞争对手在我们之前获得了相同适应症的相同治疗剂的批准，孤立的产品排他性可能会在七年内阻止我们的产品获得批准，除非我们能够证明我们的产品在临床上是优越的。临床优势是指一种药物在以下一种或多种方面表现出比批准的药物提供的显著的治疗优势：比批准的药物更有效，在相当一部分目标人群中更安全，在特殊情况下，既没有表现出更大的安全性，也没有表现出更好的效果，这表明该药物在其他方面对患者护理做出了重大贡献。如果指定的孤儿产品获得了上市批准，其适应症范围比指定的范围更广，它可能没有资格获得孤儿排他性。此外，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者批准产品的制造商无法保证足够数量的产品满足这种罕见疾病或疾病患者的需求，则可能会失去孤儿药物在美国的独家营销权。
快速审批指定和加速审批
FDA维持着几个旨在促进和加快新药开发和审查的计划，以满足在治疗严重或危及生命的疾病或条件方面未得到满足的医疗需求。这些计划包括快速通道指定、突破性治疗指定、优先审查和加速批准，这些计划的目的是加快重要新药的开发或审查，以便比FDA标准的开发和审查程序更早地向患者提供这些药物。
如果一种新药旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况，并显示出解决此类疾病或状况的未得到满足的医疗需求的潜力，则有资格获得快速通道指定。快速通道指定增加了赞助商在临床前和临床开发期间与FDA互动的机会，此外，一旦提交营销申请，FDA还有可能进行滚动审查，这意味着FDA可能会在赞助商提交完整申请之前审查部分营销申请，以及下文讨论的优先审查。此外，如果一种新药打算单独或与一种或多种其他药物或生物制品一起用于治疗严重或危及生命的疾病或状况，并且初步临床证据表明，该药物可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法显著的改善，例如在临床开发早期观察到的显著治疗效果，则该新药可能有资格获得突破性疗法指定。突破性治疗指定提供了快速通道指定的所有功能，此外，早在第一阶段就开始了对高效药物开发计划的密集指导，以及FDA对加快开发的组织承诺，包括在适当的情况下让高级管理人员和经验丰富的审查人员参与跨学科审查。
任何提交FDA审批的产品，包括具有快速通道或突破疗法称号的产品，也可能有资格获得FDA旨在加快审查和批准过程的额外计划，包括优先审查指定和加速批准。如果产品有可能在治疗、诊断或预防严重疾病或状况方面提供显著的安全性或有效性，则有资格接受优先审查。此外，如果赞助商提交了旨在治疗某些罕见的儿科或热带疾病或用作应对物质威胁的医疗对策的产品的保密协议，并且符合其他资格标准，则在获得批准后，该赞助商可获得可用于后续保密协议的优先审查凭证。根据优先审查，FDA必须在6个月内审查申请，而标准审查为10个月。此外，用于治疗严重或危及生命的疾病并提供比现有治疗方法更有意义的治疗益处的产品，如果能够被证明对替代终点具有合理地可能预测临床益处的影响，或者对临床终点的影响可以比不可逆转的发病率或死亡率更早地测量，并且考虑到病情的严重性、稀有性或流行率以及替代疗法的可获得性或缺乏，则有资格获得加速批准。
加速批准通常取决于赞助商同意进行额外的批准后研究，以验证和描述该产品的临床益处。根据《2022年食品和药物综合改革法案》(FDORA)，FDA可酌情要求此类试验在批准之前或在获得加速批准的产品获得批准之日后的特定时间段内进行。 根据FDORA，FDA增加了加快程序的权力，例如，如果验证性试验未能验证产品的预期临床益处，则可以撤回在加速批准下批准的药物或适应症的批准。此外，除非FDA另有通知，FDA目前要求，作为加速批准的条件，所有拟在上市批准后120天内传播或发布的广告和促销材料应在批准前审查期内提交FDA审查，并且在上市批准后120天后，所有广告和促销材料必须至少在最初传播或发布的预定时间之前30天提交。
即使一种产品符合一个或多个这些计划的条件，FDA也可能在以后决定该产品不再符合资格条件，或者FDA审查或批准的时间段可能不会缩短。此外，快速通道指定、突破性治疗指定、优先审查和加速批准不会改变批准的科学或医学标准，也不会改变支持批准所需的证据质量，但可能会加快开发或审查过程。
美国批准药品上市
假设我们的候选药物成功完成了所需的临床测试，临床前和临床研究的结果，以及与产品的化学、制造、控制和拟议的标签等相关的详细信息，将作为NDA的一部分提交给FDA，请求批准将该产品用于一个或多个适应症。在大多数情况下，提交保密协议需要缴纳高额的申请使用费。NDA是对一种或多种指定适应症的新药上市的批准请求，必须包含该药物的安全性和有效性的证据。营销应用可能包括临床前研究和临床试验的否定和模糊结果，以及积极的发现。数据可能来自公司赞助的临床试验，旨在测试产品使用的安全性和有效性，或者来自许多替代来源，包括研究人员发起的研究。为了支持上市批准，提交的数据必须在质量和数量上足够，以确定研究产品的安全性和有效性，使FDA满意。在药物可以在美国上市之前，必须获得FDA对NDA的批准。根据目前生效的处方药使用费法案指南，FDA的目标是从标准NDA的60天提交日期起10个月内，让一个新的分子实体对提交的材料进行审查并采取行动。
此外，根据经修订和重新授权的2003年《儿科研究公平法》，某些新药或新药补充剂必须包含足够的数据，足以评估该药物在所有相关儿科亚群中声称的适应症的安全性和有效性，并支持该产品对安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药。FDA可以主动或应申请人的要求，批准推迟提交部分或全部儿科数据，直到批准该产品用于成人，或完全或部分免除儿科数据要求。此外，根据《食品和药物管理局安全与创新法》，计划为含有新活性成分、新适应症、新剂型、新给药方案或新给药途径的产品提交营销申请的赞助商必须在第二阶段会议结束后60天内提交初步儿科研究计划(PSP)，如果没有此类会议，则在启动第三阶段或第二/3阶段研究之前尽早提交初步儿科研究计划。最初的PSP必须包括赞助者计划进行的一项或多项儿科研究的概要，包括研究目标和设计、年龄组、相关终点和统计方法，或不包括此类详细信息的理由，以及任何要求推迟儿科评估或完全或部分免除提供儿科研究数据和支持信息的要求。FDA和赞助商必须就PSP达成协议。如果需要根据从临床前研究、早期临床试验或其他临床开发计划收集的数据考虑儿科计划的变化，赞助商可以随时提交对商定的初始PSP的修正案。FDA还可能要求提交REMS，以确保该药物的好处大于其风险。REMS可以包括药物指南、医生沟通计划、评估计划和/或确保安全使用的要素，例如受限分发方法、患者登记或其他风险最小化工具。
FDA在接受备案之前，在提交后的头60天内对所有NDA进行初步审查，以确定它们是否足够完整，可以进行实质性审查。FDA可能会要求提供更多信息，而不是接受保密协议的申请。在这种情况下，申请必须连同附加信息一起重新提交。重新提交的申请在FDA接受备案之前也要进行审查。一旦提交的申请被接受，FDA就开始进行深入的实质性审查。FDA审查保密协议，以确定药物是否安全有效，以及制造、加工、包装或持有药物的设施是否符合旨在确保产品持续安全、质量和纯度的标准。
FDA可能会将新药的申请提交给咨询委员会。咨询委员会是由包括临床医生和其他科学专家在内的独立专家组成的小组，负责审查、评估并就是否应批准申请以及在何种条件下提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它历来倾向于遵循这样的建议。
在批准保密协议之前，FDA通常会检查生产产品的一个或多个设施。FDA将不会批准申请，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保赞助商产品在所需规格下的一致生产。此外，在批准NDA之前，FDA可以检查一个或多个临床试验地点和/或临床试验赞助商，以确保符合GCP和其他要求，并确保提交给FDA的临床数据的完整性。
在评估了NDA和所有相关信息后，包括咨询委员会的建议(如果有)以及有关制造设施和临床试验地点的检查报告，FDA可能会出具批准信，或在某些情况下，发出完整的回复信。一封完整的回复信通常包含一份声明，说明必须满足的特定条件，以确保NDA的最终批准，并可能需要额外的临床或临床前测试，FDA才能重新考虑申请。即使提交了这一补充信息，FDA最终也可能决定该申请不符合批准的监管标准。如果这些条件得到了FDA的满意，FDA通常会签发一封批准信。批准函授权该药物的商业营销，并提供特定适应症的具体处方信息。
即使FDA根据要解决的具体风险批准产品，它也可能限制批准的产品使用适应症，要求在产品标签中包括禁忌症、警告或预防措施，要求进行批准后研究，包括第四阶段临床试验，以进一步评估批准后的药物安全性，要求测试和监督计划，以监测商业化后的产品，或施加其他条件，包括分销和使用限制或REMS下的其他风险管理机制，这可能对产品的潜在市场和盈利产生重大影响。FDA可以根据上市后研究或监测计划的结果，阻止或限制产品的进一步营销。在批准后，对批准的产品的某些类型的更改，如增加新的适应症、制造更改和额外的标签声明，将受到进一步的测试要求和FDA的审查和批准。
美国对药品审批后的要求
根据FDA批准生产或分销的药品须受到FDA普遍和持续的监管，其中包括与记录保存、定期报告、产品抽样和分销、广告和促销以及报告产品不良反应有关的要求。此外，还有持续的、每年一次的处方药产品计划使用费。
FDA可能会施加一些批准后的要求，作为批准NDA的条件。例如，FDA可能要求进行上市后测试，包括第四阶段临床试验，并进行监测，以进一步评估和监测产品在商业化后的安全性和有效性。
此外，药品制造商和其他参与生产和分销批准的药品的实体，以及那些提供产品、成分和成分的实体，必须向FDA和某些州机构注册其机构，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以确保其遵守正在进行的法规要求，包括cGMP，这些要求对我们和我们的合同制造商施加了某些程序和文件要求。处方药产品的制造商和其他参与药品供应链的各方还必须遵守产品跟踪和追踪要求，并向FDA通报假冒、转移、盗窃和故意掺假的产品或本来不适合在美国分销的产品。不遵守法律和法规要求的制造商可能面临法律或法规行动，例如警告信、暂停生产、产品扣押、禁令、民事处罚或刑事起诉。
如果后来发现产品存在以前未知的问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或生产工艺，或未能遵守监管要求，可能会导致修订批准的标签，以添加新的安全信息或关于有效性降低的信息，要求上市后研究或临床试验评估新的安全风险，或根据REMS实施分销或其他限制。
其他监管事项
候选产品的制造、销售、推广和其他在产品批准或商业化后的活动，在适用的情况下，也要受到除FDA之外的许多美国监管机构的监管，这些监管机构可能包括联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)、卫生与公众服务部的其他部门、司法部、药品监督管理局、消费品安全委员会、联邦贸易委员会、职业安全与健康管理局、环境保护局以及州和地方政府和政府机构。
承保和报销
在美国和其他国家的市场，患者通常依靠第三方付款人来报销与治疗相关的全部或部分费用。政府当局和第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将支付哪些药物并建立报销水平。在美国，关于新药报销的主要决定通常由CMS做出。CMS决定新药是否以及在多大程度上将在联邦医疗保险下覆盖和报销，而私人付款人往往在很大程度上遵循CMS。付款人在确定报销时考虑的因素基于产品是否为：
•在其健康计划下有保障的福利；
•安全、有效和医学上必要的；
•适用于特定的患者；
•具有成本效益；以及
•既不是试验性的，也不是调查性的。
药品的净价可能会通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来任何限制从可能以低于美国价格销售的国家进口药品的法律的放松来降低。越来越多的第三方付款人要求制药公司在标价的基础上向他们提供预定的折扣，并对医疗产品的定价提出挑战。我们不能确保我们商业化的任何候选产品都可以得到报销，如果可以报销，报销的级别也是如此。此外，许多制药商必须计算并向政府报告某些价格报告指标，如平均销售价格和最佳价格。在某些情况下，当这些指标没有准确和及时地提交时，可能会适用处罚。此外，这些药品的价格可能会通过政府医疗保健计划要求的强制性折扣或回扣来降低。支付方法可能会受到医疗保健立法和监管举措的影响。
各国对药品定价的要求差别很大。例如，欧洲联盟为其成员国提供了各种选择，以限制其国家健康保险制度提供补偿的医疗产品的范围，并控制供人使用的医疗产品的价格。为了获得报销或定价批准，其中一些国家可能要求完成临床试验，将特定候选产品的成本效益与目前可用的疗法进行比较。成员国可以批准医药产品的具体价格，也可以对公司将医药产品投放市场的盈利能力采取直接或间接控制制度。从历史上看，在欧盟推出的产品并不遵循美国的价格结构，通常价格往往会低得多。
我们预计，未来可能采取的医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们获得批准的任何产品的价格产生额外的下行压力。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的产品商业化。已经提出了立法和监管建议，以扩大批准后的要求，并限制药品的销售和促销活动。我们不能确定是否会颁布更多的立法变化，或者FDA的法规、指南或解释是否会改变，或者这些变化对我们的候选产品的上市批准或许可(如果有)可能会产生什么影响。
其他医疗保健和隐私法
医疗保健提供者、医生和第三方付款人将在我们获得市场批准的任何产品的推荐和处方中发挥主要作用。我们的业务运营以及目前或未来与第三方付款人、医疗保健提供者和医生的任何安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律和法规，这些法律和法规可能会限制我们开发、营销、销售和分销我们获得上市批准的任何药物的业务或财务安排和关系。在美国，这些法律包括但不限于州和联邦反回扣、虚假声明、医生透明度以及患者数据隐私和安全法律法规，包括但不限于下述法律法规。
•反回扣法规禁止任何人，包括处方药制造商(或代表其行事的一方)，在知情和故意的情况下，直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物形式索要、接收、提供、提供或支付任何旨在诱导或奖励转介的报酬，包括购买、推荐、订购、安排或开出处方的商品或服务，为此可根据联邦医疗计划(如联邦医疗保险或医疗补助)支付。“报酬”一词被广泛解释为包括任何有价值的东西。违反这项法律的行为将受到监禁、刑事罚款、行政民事罚款和被排除在联邦医疗保健计划之外的惩罚。此外，个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图。这项法规被解释为适用于一方面是药品制造商，另一方面是处方者、购买者和处方管理人之间的安排。此外，政府可以主张，根据联邦民事虚假索赔法或联邦民事罚款法规，包括因违反反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。
•联邦民事和刑事虚假索赔法律，以及包括联邦虚假索赔法案在内的民事金钱惩罚法律，该法案对个人或实体(包括制造商)施加民事处罚，包括通过民事举报人或准诉讼，原因包括故意提交或导致提交虚假、虚构或欺诈性的联邦医疗保健计划付款索赔；或故意做出虚假陈述或记录材料以支付虚假或欺诈性索赔或向联邦政府支付或转移金钱或财产的义务；或故意和不正当地逃避、减少或故意隐瞒向联邦政府支付金钱或财产的义务。政府可能认为制造商“导致”提交虚假或欺诈性索赔，例如，向客户提供关于药品的不准确的账单或编码信息，据称在提交给政府用于政府价格报告目的的定价信息中隐瞒价格优惠，据称向客户免费提供产品，期望客户为该产品向联邦医疗保健计划收费，或在标签外宣传产品。就《虚假申报法》而言，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔属于虚假或欺诈性索赔。与报告药品批发商或估计零售价格、报告用于计算医疗补助返点信息的价格和其他影响产品联邦、州和第三方报销的信息、以及我们产品和任何未来候选产品的销售和营销有关的任何未来营销和活动，都应受到该法的严格审查。
•1996年的《健康保险携带和责任法案》，或HIPAA，对明知和故意执行计划或试图执行计划，以诈骗任何医疗福利计划，包括私人付款人，明知和故意挪用或窃取医疗福利计划，故意阻碍对医疗保健违法行为的刑事调查，或明知而故意伪造、隐瞒或掩盖与医疗福利、项目或服务的交付或付款有关的重大事实或作出任何重大虚假陈述，施加刑事和民事责任。与联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要实际了解该法规或违反该法规的具体意图即可实施违规。
•HIPAA经2009年《卫生信息技术促进经济和临床卫生法案》及其各自的实施条例修订，包括2013年1月发布的最终综合规则，除其他外，对承保实体及其业务伙伴提出了与个人可识别的健康信息的隐私、安全和传输有关的具体要求，包括强制性合同条款和此类信息的必要技术保障措施的实施。HITECH还创建了新的民事罚款等级，修订了HIPAA，使民事和刑事处罚在某些情况下直接适用于商业伙伴，并赋予州总检察长新的权力，可以向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁制令，以执行联邦HIPAA法律，并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用。
•医生支付阳光法案是《患者保护和平价医疗法案》的一部分，该法案经2010年《医疗保健和教育和解法案》修订，或统称为ACA，对根据Medicare、Medicaid或儿童健康保险计划可支付的药品、设备、生物制品和医疗用品的某些制造商提出了新的年度报告要求，要求提供与向医生(定义包括医生、牙医、视光师、足科医生和脊椎按摩师)、某些其他持证保健从业者和教学医院以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益有关的某些付款和“价值转移”的信息。
•联邦政府价格报告法，它要求我们以准确和及时的方式计算并向政府计划报告复杂的定价指标。
•联邦消费者保护和不正当竞争法，广泛监管市场活动和可能损害消费者的活动
•类似的国家和外国欺诈和滥用法律法规，如国家反回扣和虚假索赔法律，其范围可能更广，适用于无论支付人是谁。这些法律由不同的国家机构和私人行动执行。一些州法律要求制药公司实施合规，以遵守制药业的自愿合规指南和相关的联邦政府合规指南，要求药品制造商向医生和其他医疗保健提供者报告与付款和其他价值转移有关的信息，并限制营销行为或要求披露营销支出和定价信息。在某些情况下，国家和外国法律也对健康信息的隐私和安全进行管理。这些数据隐私和安全法律可能在很大程度上不同，而且往往不会被HIPAA先发制人，这可能会使合规工作复杂化。外国司法管辖区的数据隐私和安全法律法规也可能比美国(如通过《一般数据保护条例》的欧盟)更为严格。
当前和未来的医疗改革立法
在美国和某些外国司法管辖区，医疗保健系统的立法和监管都发生了一些变化。特别是，2010年颁布了ACA，其中除其他外，使生物产品受到低成本生物仿制药的潜在竞争；解决了一种新的方法，即针对吸入、输液、滴注、植入或注射的药物，计算制造商在医疗补助药物退税计划下所欠的退税；增加了大多数制造商在医疗补助药物退税计划下欠下的最低医疗补助退税；将医疗补助药物退税计划扩大到使用在医疗补助管理的护理机构登记的个人的处方；制造商对某些品牌的处方药征收新的年费和税；创建了一项新的联邦医疗保险D部分承保缺口折扣计划，制造商必须同意在承保间隔期内向符合条件的受益人提供适用品牌药品谈判价格的70%的销售点折扣，作为制造商的门诊药物纳入联邦医疗保险D部分承保的条件；并为增加联邦政府比较有效性研究的计划提供激励。
自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他立法和监管改革：
•除其他外，2011年的美国预算控制法案为国会削减开支创造了措施。这包括每一财年向提供者支付的医疗保险总额减少2%。随后的立法将2%的减税幅度延长至2030年。由于2010年法定现收现付法、2021年美国救援计划法案造成的预算赤字估计增加以及随后的立法，从2025年开始，在没有进一步立法的情况下，向提供者支付的医疗保险金额将进一步减少。
•2013年1月2日，美国2012年《美国纳税人救济法》进一步减少了对几种类型提供者的医疗保险支付，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效期限从三年延长至五年。
•2017年4月13日，CMS发布了一项最终规则，赋予各州在个人和小团体市场为保险公司设定基准方面更大的灵活性，这可能会放宽ACA对通过此类市场销售的保险计划所要求的基本健康福利。
•2018年5月30日，《审判权法案》签署成为法律。除其他事项外，该法律还为某些患者提供了一个联邦框架，允许他们获得某些已完成第一阶段临床试验并正在进行调查以获得FDA批准的研究用新药产品。在某些情况下，符合条件的患者可以在不参加临床试验和根据FDA扩大准入计划获得FDA许可的情况下寻求治疗。根据《试用权法案》，制药商没有义务将其药品提供给符合条件的患者。
•2019年5月23日，CMS发布了一项最终规则，允许 Advantage计划从2020年1月1日开始对B部分药物使用阶梯疗法。
此外，美国对药品定价做法的立法和执法兴趣也越来越大。具体地说，政府对制造商为其销售产品设定价格的方式进行了更严格的审查，导致美国国会进行了几次调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，降低联邦医疗保险制度下处方药的成本，并审查定价与制造商患者计划之间的关系。总裁·拜登已经发布了多项行政命令，试图降低处方药成本。尽管其中一些措施和其他拟议中的措施可能需要通过额外的立法获得授权才能生效，拜登政府可能会撤销或以其他方式改变这些措施，但拜登政府和国会都表示，他们将继续寻求新的立法措施来控制药品成本。
2022年《降低通货膨胀率法案》(IRA)中的几项条款可能会对我们的业务产生不同程度的影响，其中包括从2025年起将联邦医疗保险D部分受益人的自付上限降低至2,000美元；对联邦医疗保险D部分下的某些药物施加新的制造商财务责任；允许美国政府就某些高成本药物和生物制品的B部分和D部分价格上限进行谈判，而不存在仿制药或生物相似竞争；要求公司为某些价格增长快于通胀的药品向联邦医疗保险支付回扣，以及推迟限制药房福利经理可以收取费用的回扣规则。此外，根据IRA，孤儿药物不受联邦医疗保险药品价格谈判计划的影响，但前提是它们有一种罕见疾病的名称，并且唯一批准的适应症是针对该疾病或条件的。 如果一种产品获得了多个罕见疾病的指定或有多个批准的适应症，它可能没有资格获得孤儿药物豁免。爱尔兰共和军对我们的业务和整个医疗行业的影响尚不清楚。
美国的个别州也越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些药品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。法律规定的对第三方付款人支付金额的价格控制或其他限制可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。此外，地区医疗当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和供应商将包括在他们的处方药和其他医疗保健计划中。这可能会减少对我们药品的最终需求或给我们的药品定价带来压力，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。
遵守其他联邦和州法律或要求；改变法律要求
如果我们可能开发的任何产品提供给总务署联邦供应时间表的授权用户，则适用其他法律和要求。产品必须符合美国《防止毒物包装法》中适用的儿童保护包装要求。制造、标签、包装、分销、销售、促销和其他活动也可能受到联邦和州消费者保护和不正当竞争法律的约束，以及公司或其产品可能受到的其他要求。
医药产品的分销须遵守额外的规定和条例，包括广泛的记录保存、许可、储存和安全要求，以防止未经授权销售医药产品。
如果不遵守这些法律或监管要求，公司将面临可能的法律或监管行动。根据情况，未能满足适用的监管要求可能会导致刑事起诉、罚款或其他处罚、禁令、被排除在联邦医疗保健计划之外、请求召回、扣押产品、完全或部分暂停生产、拒绝或撤回产品批准、重新标记或重新包装，或拒绝允许公司签订供应合同，包括政府合同。任何针对我们违反这些法律的索赔或行动，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们招致巨额法律费用，并转移我们管理层对业务运营的注意力。禁止或限制营销、销售或撤回我们销售的未来产品可能会以不利的方式对我们的业务产生重大影响。
法规、法规或现有法规的解释的变化可能会影响我们未来的业务，例如，要求：(I)改变我们的制造安排；(Ii)增加或修改产品标签或包装；(Iii)召回或停产我们的产品；或(Iv)额外的记录保存要求。如果强制实施任何此类变化，可能会对我们的业务运营产生不利影响。
其他美国环境、健康和安全法律法规
我们可能受到许多环境、健康和安全法律和法规的制约，包括那些管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律和法规。有时和将来，我们的业务可能涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物材料，还可能产生危险废物产品。即使我们与第三方签订了处置这些材料和废品的合同，我们也不能完全消除这些材料造成污染或伤害的风险。在使用或处置我们的危险材料造成污染或伤害的情况下，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能招致与民事或刑事罚款以及不遵守此类法律和法规的惩罚相关的巨额费用。
我们维持工人补偿保险，以支付我们因员工受伤而可能产生的费用和费用，但该保险可能不足以应对潜在的责任。然而，我们不为可能对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔提供保险。
此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生巨额成本。当前或未来的环境法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。此外，不遵守这些法律法规可能会导致巨额罚款、处罚或其他制裁。
外国法规
除了美国的法规外，我们还将受到各种外国法规的约束，这些法规管理着我们产品的临床试验以及商业销售和分销。例如，我们在Long COVID中进行AXA1125的临床试验时，必须遵守MHRA的规定。无论我们的产品是否获得FDA的批准，我们都必须获得外国或经济地区类似监管机构的批准，例如欧盟27个成员国，才能在这些国家或地区开始临床试验或销售产品。管理临床试验、产品许可、定价和报销的审批程序和要求因地而异，时间可能比FDA批准的时间长或短。
在……下面根据欧盟监管制度，一家公司可以按照中央程序或欧盟成员国主管当局管理的程序之一(例如，分散或相互承认程序)提交营销授权申请。对于生物技术生产的医药产品、高级治疗药物(即基因治疗、体细胞治疗或组织工程药物)、指定的孤儿医药产品或含有具有特定适应症的新活性物质的医药产品，即用于治疗艾滋病毒、艾滋病、癌症、神经退行性疾病、糖尿病、病毒性疾病或自身免疫及其他免疫功能障碍的药物，必须实行集中程序。对于含有用于任何其他适应症的新活性物质的产品，或者具有重大治疗、科学或技术创新且其授权将符合欧盟公共卫生利益的产品，集中程序是可选的。根据中央程序，营销授权申请提交给EMA，在那里将由人用药品委员会(CHMP)进行评估。EMA的赞成意见通常会导致欧盟委员会在收到意见后67天内批准一项在所有欧盟成员国和欧洲经济区其他成员国(冰岛、列支敦士登和挪威)(EEA)有效的单一营销授权。最初的营销授权有效期为五年，但一旦续签，通常有效期不限。权力下放程序规定由一个或多个“有关”成员国根据对一个会员国(称为“参照”成员国)提出的申请进行的评估予以批准。根据分权程序，申请人向参考成员国和有关成员国提交申请或档案和相关材料。参考成员国在收到有效申请后120天内编写评估草案和相关材料草稿。在收到参考成员国的评估报告后90天内，各有关成员国必须决定是否批准该评估报告和相关材料。如果成员国不承认营销授权，争议点最终将提交欧盟委员会，其决定对所有相关成员国具有约束力。如果一种产品已在一个成员国获得销售授权，另一个成员国可以根据相互承认程序承认该销售授权。
在欧盟进行临床试验时，我们必须遵守欧盟临床试验条例(EU)第536/2014号的规定。这要求除其他事项外，在每个成员国开始临床试验之前，必须事先获得独立伦理委员会的授权，并提交和批准临床试验授权申请。 新的临床试验条例于2022年1月31日取代了临床试验指令2001/20/EC，并彻底改革了欧盟的临床试验审批制度。具体地说，新条例直接适用于所有成员国(这意味着不需要在每个欧盟成员国制定国家实施立法)，旨在简化和精简欧盟临床试验的批准。新条例的主要特点包括：通过临床试验信息系统(CTIS)通过单一入口点简化申请程序；为申请准备和提交一套单一文件，以及简化临床试验发起人的报告程序；临床试验申请评估的统一程序分为两部分(第一部分包含科学和医药产品文件，第二部分包含国家和患者层面的文件)。第一部分由欧盟所有成员国(相关成员国)提交临床试验授权申请的主管当局对参考成员国编写的报告草案进行协调审查进行评估。第二部分由每个有关成员国单独评估。对临床试验申请的评估也设定了严格的最后期限。
与在美国一样，在外国可能获得一段时间的市场和/或数据独占期，其效果是推迟竞争对手的仿制药或生物相似产品进入市场。例如，在欧盟，如果我们的任何产品获得营销授权，我们预计我们将受益于八年的数据独占和另外两年的营销独家。如果在数据独占期内，我们获得了一个或多个新的治疗适应症的授权，而这些适应症被认为与现有疗法相比带来了显著的临床益处，则可以再延长一年的营销独家经营权。数据独占期从该产品在欧盟的第一次上市授权之日起开始，禁止仿制药或生物相似的申请者在八年内参考创新者的药理、毒理和临床数据来申请仿制药或生物相似的上市授权。八年后，可提交仿制药或生物相似产品上市授权申请，赞助公司可依赖参考产品的上市授权持有人的数据，但仿制药或生物相似产品在两年市场排他期届满前不能上市。不能保证一种产品会被欧盟监管机构视为创新的医药产品，而且产品可能没有资格获得数据排他性。即使一种产品被认为是创新的医药产品，从而创新者获得了规定的数据独占期，如果另一家公司获得了基于营销授权申请的营销授权，该公司具有完整和独立的药物测试、临床前测试和临床试验数据包，则该公司也可以营销该产品的另一个版本。
正如在美国一样，赞助商可以在申请上市授权之前，在欧盟申请将一种产品指定为治疗特定适应症的孤儿药物。如果一种产品的赞助商能够证明：(1)该产品旨在诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱的疾病；(2)在提出申请时，该疾病在欧盟的患病率不超过万分之五，或(Ii)在没有激励的情况下，该产品在欧盟的销售不太可能产生足够的回报，以证明其开发所需的投资是合理的；以及(3)没有欧盟授权的令人满意的诊断、预防或治疗有关疾病的方法，或者，如果存在这种方法，该产品必须与针对该疾病的产品相比具有显著的益处。欧盟的孤儿药品享有经济和营销利益，包括批准的适应症最长十年的市场排他性，但下列有限情况除外：
•第二个申请者可以证明其产品虽然与授权的孤儿产品相似，但更安全、更有效或在临床上更优越；
•获得授权的孤儿产品的销售授权人同意第二次申请孤儿药品；或
•授权孤儿产品的销售授权人不能供应足够的孤儿药品。
“类似医药产品”的定义是含有与批准的孤儿医药产品中所含的一种或多种类似活性物质的医药产品，其目的是用于相同的治疗适应症。 孤儿指定不会在监管审查和批准过程中传递任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。
上述欧盟规则一般适用于欧洲经济区。
英国于2020年1月31日正式脱离欧盟，欧盟与英国缔结贸易与合作协定，简称TCA，自2021年1月1日起临时适用，自2021年5月1日起正式适用。TCA包括与药品有关的具体条款，其中包括相互承认良好制造规范(GMP)、对药品生产设施的检查和发布的GMP文件，但没有规定大规模相互承认英国和欧盟的药品法规。目前，英国已通过《2012年人类药品条例》(经修订)(根据《北爱尔兰议定书》，欧盟监管框架继续适用于北爱尔兰)实施欧盟关于医药产品营销、推广和销售的立法。因此，英国的监管制度目前基本上与欧盟的监管制度一致，但由于英国的监管制度独立于欧盟，而且TCA没有规定相互承认英国和欧盟的药品立法，这些制度未来可能会有更大的差异。例如，英国的临床试验立法目前基于现已废除的欧盟临床试验指令。目前尚不清楚英国对临床试验的监管将在多大程度上反映已经生效的新的欧盟临床试验法规，但MHRA已就一系列旨在改善和加强英国临床试验立法的建议展开咨询。这样的咨询从2022年1月17日到2022年3月14日进行，MHRA目前正在分析反馈意见。目前，为了在英国进行药物的临床试验，临床试验授权申请必须提交给MHRA并得到其批准。申请还必须得到一个独立的道德委员会的批准。英国临床试验的赞助商必须在英国或欧洲经济区设立，如果不是这样的话，赞助商必须有一名如此设立的法律代表。
由于《北爱尔兰议定书》，集中的欧盟营销授权在北爱尔兰继续得到承认。然而，要在英国将医药产品投放市场，需要单独的营销授权。2021年1月1日，所有具有现有集中营销授权的医药产品自动转换为英国营销授权。自2021年1月1日起的三年内，MHRA可能依赖欧盟委员会在集中程序中批准新的营销授权的决定，以便更快地授予新的英国营销授权。这被称为EC决策依赖程序，或ECDRP。根据ECDRP，在欧盟营销授权获得批准后，可以随时向MHRA提交营销授权申请，但延迟提交可能会影响在指定时间内交付决定。如果在CHMP发布积极意见后五天内提交了意见书，MHRA将致力于在欧盟委员会批准后尽快确定英国的营销授权，最迟在第67天之前，前提是已收到欧盟委员会的决定。 2023年1月24日， MHRA宣布，从2024年1月1日起，将建立一个新的国际认可框架，在决定新的英国营销授权申请时，将考虑EMA和某些其他监管机构关于批准营销授权的决定。
MHRA还为英国、大不列颠或北爱尔兰营销授权的所有高质量申请提供了150天的评估时间表。150天的时间表不包括在对申请进行初步评估后出现问题或需要澄清的情况下可能出现的“暂停”时间。此类问题应在60天期限内解决，但在特殊情况下可准予延期。
竞争
医疗保健行业的特点是竞争激烈，创新迅速。我们的潜在竞争对手包括大型跨国制药公司、老牌生物技术公司、专业制药公司和大学以及其他研究机构。
还有更多的公司正在努力调节与各种健康和疾病状况有关的特定代谢途径。虽然我们还不知道有哪家公司正在为与我们相同的适应症和靶标开发针对代谢多因子活性的产品，但Entrative Biosciences，Inc.正在开发氨基酸组合，用于治疗胃肠道疾病和其他与功能障碍的转运膜蛋白相关的疾病。拥有可能与我们目前候选产品线竞争的临床计划的公司包括89BioInc.、AgelessRx、AIM免疫技术公司、Akero治疗公司、博世健康公司、百时美施贵宝公司、Esperion治疗公司、Genfit SA、Gilead Sciences，Inc.、Intercept PharmPharmticals，Inc.、Madrigal PharmPharmticals，Inc.、Mallinckrodt plc、诺华制药、Organicell、Resolve Treateutics、Scholar Rock Holding Corporation和Viking Treeutics，Inc.等。
人力资本
2022年12月，我们宣布裁减军队约85%。在裁减人员之后，截至2022年12月31日，我们聘请了11名全职美国员工，以促进勘探和完成一项战略交易。我们的员工中没有一个由工会代表，也没有遵守集体谈判协议。
包容性与多样性
我们致力于制定促进意识和行为的政策，以确保公平待遇和机会平等，建设多样性和包容性的文化，并积极解决不平等问题。如上所述，根据我们合作的核心价值，我们努力培养一种包容的文化，积极寻求不同的观点，因为我们相信不同的经验和专业知识丰富了我们的思维方式，对实现我们的目标至关重要。这包括在招聘、招聘、薪酬和评估候选人以及留住员工的整个过程中坚持这些原则的政策和做法。作为这一承诺的一个例子，我们加入了MassBio Open Letter 2.0首席执行官承诺，以建立一个更加公平和包容的生命科学行业。
解决薪酬公平问题对我们来说很重要。在作出赔偿决定时，我们的政策是不考虑种族；肤色；信仰；宗教；民族血统；年龄；血统；国籍；婚姻、家庭伙伴关系或公民结合地位；性别、性别、性别认同或表达；情感或性取向；残疾；退伍军人或军人身份或军人身份的责任。我们在对所有员工薪酬计划进行两年一次的审查时，将薪酬公平作为一个组成部分。
薪酬福利
我们的薪酬理念是为大多数角色支付50%的薪酬。我们的薪酬方案由三部分组成：基本工资、激励性薪酬和股权奖励。对于基本工资现金部分，我们每年审查所有工资两次，并根据需要进行调整，以保持我们在市场上的地位。除基本工资外，所有员工都有资格获得年度奖金，奖金数额由角色级别定义的奖金目标确定。第三个薪酬部分是股权，通常以股票期权的形式授予，随着时间的推移授予，并用于逐步激励我们的员工。此外，我们为所有全职和兼职(每周20小时以上)员工提供具有竞争力的福利待遇。
COVID反应
为了应对新冠肺炎疫情，并作为我们确保员工安全和福祉的承诺的一部分，我们启动了适用的业务连续性计划，包括在我们的人力资源职能下创建一个员工委员会，以建议和实施符合美国政府、马萨诸塞州、剑桥市和行业标准法规和指导的政策。此外，我们的管理、人力资源和法律专业人员参与了围绕新冠肺炎的职能网络。
从2020年3月中旬到2022年初，我们的绝大多数员工完全在家工作。我们最近在混合工作环境中重新开放了我们的办公室，员工可以在办公室和家里工作。我们已经采取了适当的安全措施，包括实施入住限制、限制商务旅行、提供并要求使用个人防护装备、日常健康检查、清洁和访客协议，以及轻松获得新冠肺炎检测。到目前为止，我们的措施是有效的，我们还没有因工作场所暴露而感染的已知病例。
设施
我们租用了一个拥有19,200平方英尺实验室和办公空间的设施，位于马萨诸塞州剑桥市纪念大道840号。租约将于2024年4月到期，但有权将租约再延长三年。
我们的公司信息
我们于2008年8月根据特拉华州法律成立，名称为Newco LS16，Inc.。我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州剑桥市纪念大道840号。我们的电话号码是857 320-2200，我们的网站是www.axcellatx.com。对本网站的引用仅为不活跃的文本引用，本网站的内容不应被视为通过引用而并入本Form 10-K年度报告。
可用信息
我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据1934年证券交易法第13(A)或15(D)节提交或提交的对这些报告的任何修订，在提交或提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)后，均可在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费查阅，网址为www.axcellatx.com。
美国证券交易委员会维护一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的关于我们和其他发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会的网址是http://www.sec.gov.
我们的公司治理准则、行为准则和商业道德准则以及审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会的章程已张贴在我们的网站www.axcellatx.com的“投资者与新闻”下。
第1A项。风险因素
在评估公司和我们的业务时，除了本年度报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中列出的其他信息外，还应仔细考虑以下风险因素。投资我们的普通股涉及很高的风险。如果实际发生以下任何风险和不确定因素，我们的业务、前景、财务状况和经营结果都可能受到重大不利影响。下面描述的风险并不是详尽的，也不是我们面临的唯一风险。新的风险因素可能会不时出现，无法预测任何因素或因素组合可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生的影响。
与我们的财务状况和资本需求相关的风险
我们正在为公司探索战略替代方案，这些方案可能会对我们未来的运营和财务状况产生重大影响。
2022年12月，我们宣布正在探索战略替代方案，目标是提高利益相关者价值 我们已经聘请了一家投资银行担任这一过程的战略顾问。可能被视为这一过程一部分的潜在战略选择包括收购、合并、反向合并、其他业务合并、出售资产、许可或涉及公司的其他战略交易。不能保证对战略替代办法的探索会导致任何协议或交易，也不能保证一旦完成，任何协议或交易都会成功或以有吸引力的条件进行。目前还没有制定完成这一进程的时间表，我们预计不会披露进展，除非我们的董事会得出结论认为披露是适当的或必须的。如果我们决定改变我们的业务战略或寻求进行一项战略交易，我们未来的业务、前景、财务状况和经营结果可能与历史时期或我们管理层预测的情况有很大不同。由于我们未来计划的重大不确定性，我们无法准确预测我们的业务战略和未来资金需求的潜在变化的影响。
在审查过程结束之前，与我们未来相关的不确定性可能会导致我们失去潜在的商业机会和普通股市场价格的波动，并可能使我们更难吸引和留住合格的人员和业务合作伙伴。
如果我们不能成功完成战略交易，我们的董事会可能会决定解散和清算我们的公司。在这种情况下，可供分配给我们股东的现金数量将在很大程度上取决于清算的时机以及需要为承诺和或有负债预留的现金数量。
不能保证确定战略交易的过程将导致成功完成交易。如果交易没有完成，我们的董事会可能会决定解散和清算我们的公司。在这种情况下，可供分配给我们股东的现金量将在很大程度上取决于做出这一决定的时机，并最终取决于这种清算，因为可供分配的现金量继续减少，因为我们在评估战略选择的同时，为我们的运营提供资金。此外，如果我们的董事会批准和建议我们的公司解散和清算，我们的股东也将批准我们的公司解散和清算，根据特拉华州公司法，我们将被要求在向我们的股东进行任何清算分配之前支付我们的未偿债务，以及为或有和未知的债务做合理的拨备。我们的承诺和或有负债可能包括(I)根据我们的雇佣和与某些员工的相关协议承担的义务，其中规定在因各种原因(包括我们公司的控制权变更)而终止雇佣关系后支付遣散费和其他款项；(Ii)针对我们的潜在诉讼，以及在正常业务过程中产生的其他各种索赔和法律诉讼；以及(Iii)不可撤销的合同义务。由于这一要求，我们可能需要预留一部分资产，等待这些债务的解决。此外，我们可能会面临与公司解散和清算有关的诉讼或其他索赔。如果寻求解散和清算，我们的董事会将需要与其顾问协商，评估这些事项，并就合理的储备金额做出决定。因此，如果我们公司发生清算、解散或清盘，我们普通股的持有者可能会损失他们的全部或大部分投资。
自成立以来，我们每年都出现净亏损，并预计未来还将继续出现净亏损。
我们是一家生物技术公司，运营历史有限。对医疗保健行业产品开发的投资，包括生物技术产品，具有高度的投机性，因为它需要大量的前期资本支出，并存在重大风险，即任何潜在的候选产品将无法证明足够的效果或可接受的安全性，无法获得监管部门的批准和/或无法在商业上可行。2022年12月，我们的资本平衡要求我们解雇52(52)名员工，约占我们员工总数的85%，并终止一项根据AXA1125的IND治疗NASH的临床试验，我们已于2022年9月29日报告了该试验的中期分析。我们在2023年1月出售了我们的实验室设备。截至2023年1月31日，我们不再占用位于剑桥纪念大道840号的办公室和实验室。我们没有产品被批准用于商业销售，到目前为止还没有从产品销售中产生任何收入，并且继续产生与我们持续运营相关的巨额研发和其他费用。因此，我们没有盈利，自2008年成立以来，每个时期都出现了亏损。截至2022年12月31日的年度，我们的净亏损为8120万美元。截至2022年12月31日，我们的累计赤字为4.184亿美元。如果我们能够获得足够的资本来启动AXA1125在Long COVID中的潜在注册试验并继续其他业务，我们预计在可预见的未来将继续招致重大亏损，并且随着我们继续研究和开发我们的候选产品临床研究、临床试验以及我们选择开发为IND或非美国等效候选药品的任何候选产品，以及我们寻求必要的监管批准，如果获得批准，我们的候选产品将商业化，这些损失将会增加。此外，通胀压力可能会对我们的财务业绩产生不利影响。我们预计，在下列情况下，我们的费用将大幅增加：
•进行临床前研究、临床研究，以及对于我们选择在非美国司法管辖区开发为治疗学、临床试验或类似产品的候选产品；
•因新冠肺炎疫情或任何其他国际危机而导致临床前研究、产品开发、临床研究和/或临床试验的启动或完成受挫或延迟；
•进一步发展我们专有的以人为本的产品开发平台；
•继续开发我们目前的候选产品以及其他候选产品；
•维护、扩大和保护我们的知识产权组合；
•聘请或签约更多的临床、科学、制造、质量和商业人员来支持我们的产品研究、开发和商业化努力；
•继续为我们的候选产品开发、扩展和验证制造工艺和规格，包括根据药物开发的要求；
•因新冠肺炎疫情或任何其他国际危机而导致我们候选产品供应的任何中断或延迟；
•继续为我们的研究和产品开发努力建立内部制造能力；
•在收到任何必要的批准或授权后，建立足以提供临床前研究材料、临床研究材料、临床试验材料的商业制造来源和安全的供应链能力，为我们选择作为IND或非美国等效药产品候选开发的任何产品提供临床前研究材料、临床研究材料、临床试验材料，以及我们可能作为药物或非药物产品商业化的任何候选产品的商业数量；
•收购或授权其他候选产品和技术；
•寻求各种非药品产品营销途径，并在适用的情况下寻求药品监管授权；
•建立销售、营销和分销基础设施，将我们可能获得监管批准或找到进入市场的替代监管途径的任何候选产品商业化；以及
•增加运营、合规、财务和管理信息系统和人员，以支持我们作为上市公司的运营。
为了成为并保持盈利，我们或任何潜在的未来合作伙伴必须开发具有巨大市场潜力的产品，并最终将其商业化，在扣除销售商品成本和其他费用后，获得足够的利润率。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括但不限于：为我们选择的任何候选产品完成临床前研究、临床研究和临床试验；根据IND或非美国同等标准开发候选药品；获得上市批准或为候选产品确定替代监管途径；制造、营销和销售我们可能获得营销批准的产品；或成功满足任何上市前或上市后要求。我们可能永远不会在任何或所有这些活动中取得成功，即使我们成功了，我们也可能永远不会产生足够大的收入来实现盈利。如果我们确实实现了盈利，我们可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。如果我们不能实现并保持盈利，公司的价值就会下降，这可能会削弱我们筹集资金、维持研发努力、扩大业务或继续运营的能力。我们公司的价值下降也可能导致您的全部或部分投资损失。即使我们成功地将我们的一个或多个候选产品商业化，我们也将继续产生大量的研发和其他支出，以开发和营销更多的候选产品。我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他未知因素，这些因素可能会对我们的业务产生不利影响，这可能是重大的。我们未来净亏损的规模将在一定程度上取决于我们未来支出的增长率和我们创造收入的能力。我们之前的亏损和预期的未来亏损已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。
对于我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力，人们存在很大的怀疑。
截至2022年12月31日，我们拥有1710万美元的现金和现金等价物，累计赤字为4.184亿美元。我们相信，自本年度报告以Form 10-K格式发布之日起整整12个月内，我们将需要额外的营运资金来支持我们计划的运营。2022年3月，我们通过登记直接发售普通股，扣除我们应支付的估计发售费用后，净收益约为2480万美元。2022年9月，我们根据与SLR Investment Corp.签订的2600万美元贷款和担保协议预付了640万美元。2022年10月13日，我们通过登记直接发售出售了普通股，扣除了我们应支付的估计发售费用，净收益约为2810万美元，其中包括我们在2022年9月20日发行的可转换票据转换时作为债务注销收到的600万美元。2022年12月15日，我们向SLR投资公司支付了2100万美元，以全额偿还与他们的贷款和担保协议。在这一点之后，将需要额外的资金来继续为我们的研究和开发活动提供资金。我们减少融资需求的计划包括出售我们的普通股，交易公司或我们的AXA1125产品候选长期COVID，以及通过与潜在合作伙伴建立合作来进一步推进我们的产品线来筹集资金，这些都不能得到保证或完全在我们的控制之下。截至2022年12月15日，我们被迫停止了部分业务，并制定和实施了一项计划，以进一步延长应付账款，减少管理费用，并缩减目前的运营计划，直到筹集到足够的额外资本来支持进一步的运营。这些个别和整体的因素，令人对我们继续经营下去的能力产生极大的怀疑，因此，我们可能更难吸引投资者。除非我们能够筹集更多的资本来为我们的运营提供资金，否则我们的长期业务计划可能无法实现，我们可能会被迫停止、进一步减少或进一步推迟运营。
我们将需要额外的资金为我们的运营提供资金，如果我们无法获得必要的融资，我们将无法完成我们候选产品的开发和商业化。
自成立以来，我们的业务消耗了大量现金。如果我们能够执行我们当前和未来的计划，我们预计将继续花费大量资金：对我们选择作为IND或非美国同类产品候选药物开发的任何候选产品进行进一步的研究和开发、临床前研究、临床研究和/或临床试验；验证我们候选产品的制造过程和规格；为我们的候选产品寻求监管批准或为其寻找替代监管途径；以及推出并商业化我们获得监管批准的任何产品或确定进入市场的替代监管途径，包括潜在地建立我们自己的商业组织。截至2022年12月31日，我们有1710万美元 现金和现金等价物。根据我们目前的运营计划，我们认为我们现有的现金和现金等价物余额不足以支付我们的运营费用和资本支出需求，至少在本年度报告10-K表格提交日期后的未来12个月内。我们未来的资本需求和现有资源支持我们运营的时间可能与我们的预期有很大差异，无论如何，我们都将需要额外的资本来完成我们目前的任何候选产品的临床开发。我们每月的支出水平将根据新的和正在进行的开发和公司活动而有所不同。由于与我们的候选产品开发相关的时间和活动的长度非常不确定，我们无法估计我们将需要多少实际资金用于开发以及任何经批准的营销和商业化活动。我们未来的短期和长期资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：
•我们关于开发候选产品的发展路径的决定(例如，继续将候选产品开发为非药品，或启动开发为IND或非美国等价物下的候选药品)；
•临床前研究、临床研究、临床试验的启动、进度、时间、成本和结果，以及监管机构可能要求进行其他研究的任何需要，包括监管机构可能要求进行的其他研究，以允许根据IND或非美国等效项为我们的任何候选产品启动临床试验；
•我们为这些候选产品制定的任何临床开发计划；
•因新冠肺炎疫情而导致临床前研究、临床研究和/或临床试验启动或完成的任何挫折或延迟；
•进一步发展我们的发展平台和配套基础设施；
•我们开发或可能获得许可的候选产品的数量和特征；
•我们可以选择发起或缔结的任何伙伴关系或合作协议的条款；
•满足FDA、美国任何其他监管机构以及可比的外国监管机构(如适用)制定的监管要求的结果、时间和成本，如MHRA和EMA；
•FDA、美国任何其他监管机构以及其他类似的外国监管机构(如适用)对我们候选产品的开发和商业化的法规或政策变化的影响；
•建立、维护和监督一个系统以确保我们正在进行和计划中的临床试验符合良好临床实践或GCP的成本；
•建立、维护和监督符合当前良好制造规范(CGMP)和适用于非药品和药品产品开发的其他质量标准的质量体系以及我们的候选产品开发和制造的供应链的成本；
•因新冠肺炎疫情或任何其他国际危机而导致我们候选产品供应的任何中断或延误；
•起诉或辩护知识产权纠纷的费用，包括我们因侵犯我们的专利而对第三方提起的专利侵权诉讼，或第三方对我们提起的与我们的候选产品、我们的开发平台或其他技术有关的诉讼；
•竞争的技术和市场发展的影响；
•建立、扩大和扩展与我们的活动和产品候选开发和商业化相关的合规计划以及相关法律活动的成本和时间，包括针对我们的任何潜在诉讼的辩护；
•建立、扩大和扩大制造能力，或与第三方签订合同以获得这些能力的成本和时间；以及
•为我们可能获得监管批准或在我们选择将产品商业化的地区确定替代监管途径的任何候选产品建立销售、营销和分销能力的成本。
对于我们的发展努力，我们没有任何承诺的外部资金来源或其他支持，我们也不能确定是否会以可接受的条件提供额外的资金，或者根本不能。在我们能够产生足够的产品收入，或者如果我们达成第三方协议，有足够的特许权使用费收入来满足我们的现金需求(我们可能永远不会做到这一点)之前，我们预计将通过公开或私募股权发行、债务融资、合作、战略联盟、许可安排和其他营销或分销安排来为未来的现金需求提供资金。我们可以出售或合并公司，或出售公司的几乎所有资产。如果我们通过公开或私募股权发行筹集更多资金，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们股东权利产生不利影响的优惠。此外，如果我们通过出售普通股或可转换为普通股或可交换为普通股的证券来筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释。如果我们通过债务融资筹集额外资本，我们将受到固定支付义务的约束，并可能受到公约的限制或限制我们采取具体行动的能力，例如招致额外债务、进行资本支出、宣布股息或获取或许可知识产权。如果我们通过营销和分销安排或与第三方的其他合作、战略联盟或许可安排来筹集额外资本，我们可能不得不放弃对我们的候选产品、技术、未来收入流或研究计划的某些有价值的权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。我们还可能被要求在比预期更早的阶段为我们当前或未来的一个或多个候选产品寻找合作伙伴，或者放弃我们对候选产品或技术的权利，否则我们会寻求开发或商业化自己。如果我们无法以我们可以接受的金额或条款筹集更多资本，我们可能会被迫大幅推迟、缩减或停止我们的一个或多个候选产品或一个或多个其他研发计划的开发或商业化，大幅减少我们的运营费用，包括裁员，完成战略交易，和/或限制或停止和逐步结束业务。上述任何事件都可能严重损害我们的业务、前景、财务状况和经营结果，并导致我们的普通股价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。
影响金融服务业的不利事态发展，例如涉及流动性、违约或金融机构或交易对手方不履行义务的实际事件或担忧，可能会对公司当前和预期的业务运营及其财务状况和运营结果产生不利影响。
涉及流动性有限、违约、业绩不佳或影响金融服务业或金融服务业其他公司的其他不利发展的实际事件，或对任何此类事件或其他类似风险的担忧或传言，过去和未来可能会导致整个市场的流动性问题。例如，2023年3月10日，硅谷银行(SVB)被加州金融保护和创新部关闭，后者任命联邦存款保险公司(FDIC)为接管人。同样，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分别被卷入破产管理程序。尽管财政部、美联储和联邦存款保险公司的一份声明指出，SVB的所有储户在关闭仅一个工作日后就可以取用他们的所有资金，包括无保险存款账户中的资金、信贷协议下的借款人、信贷协议下的借款人、信贷协议下的信用证和某些其他金融工具、签名银行或FDIC接管的任何其他金融机构，但可能无法提取其中未提取的金额。虽然吾等并非任何持有SVB、Signature或任何其他正在接受接管的金融机构的任何此类票据的借款人或一方，但如果任何此类票据的贷款人或交易对手被接管，吾等可能无法取得该等资金。此外，如果我们的任何供应商或与我们有业务往来的其他方无法根据此类工具或与此类金融机构的贷款安排获得资金，则这些方向我们支付债务或达成要求向我们支付额外款项的新商业安排的能力可能会受到不利影响。在这方面，SVB信贷协议和安排的交易对手，以及第三方，如信用证受益人(等)，可能会受到SVB关闭的直接影响，以及更广泛的金融服务业对流动性担忧的不确定性。类似的影响过去也曾发生过，例如在2008-2010年金融危机期间。
通货膨胀和利率的快速上升导致之前发行的利率低于当前市场利率的政府债券的交易价值下降。尽管美国财政部、联邦存款保险公司和联邦储备委员会已经宣布了一项计划，向以金融机构持有的某些此类政府证券为担保的金融机构提供高达250亿美元的贷款，以降低出售此类工具可能造成的潜在损失的风险，但金融机构对客户提款的广泛需求或金融机构对立即流动性的其他需求可能会超出此类计划的能力。此外，不能保证美国财政部、联邦存款保险公司和联邦储备委员会在未来其他银行或金融机构关闭的情况下会提供未投保资金的渠道，或者他们会及时这样做。
尽管我们认为有必要或适当地评估我们的银行和客户关系，但我们获得资金来源和其他信贷安排的金额足以为我们当前和预计的未来业务运营提供资金或资本化，可能会受到影响公司、与公司直接签订信贷协议或安排的金融机构、或整个金融服务业或整体经济的因素的严重影响。除其他外，这些因素可能包括流动性紧张或失败、履行各类金融、信贷或流动资金协议或安排下的义务的能力、金融服务业或金融市场的中断或不稳定，或对金融服务业公司前景的担忧或负面预期。这些因素可能涉及与本公司有财务或业务关系的金融机构或金融服务行业公司，但也可能包括涉及金融市场或一般金融服务行业的因素。
涉及一个或多个这些因素的事件或担忧的结果可能包括对我们当前和预计的业务运营以及我们的财务状况和运营结果产生的各种重大和不利影响。这些可能包括但不限于以下内容：
•延迟获得存款或其他金融资产或未投保的存款或其他金融资产的损失；
•延迟或失去获得或减少现有循环信贷安排或其他营运资金来源下的借款，和/或延迟、无法或降低公司退款、展期或延长到期时间，或进入新的信贷安排或其他营运资本资源的能力；
•潜在或实际违反合同义务，要求公司维持信用证或其他信贷支持安排；
•在我们的信贷协议或信贷安排中潜在或实际违反财务契约；
•其他信贷协议、信贷安排或经营或融资协议中潜在或实际的交叉违约；或
•终止现金管理安排和/或延迟获得或实际损失受现金管理安排制约的资金。
此外，投资者对美国或国际金融体系的担忧可能会导致不太有利的商业融资条款，包括更高的利率或成本以及更严格的财务和运营契约，或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制，从而使我们更难以可接受的条款获得融资，甚至根本不融资。除其他风险外，任何可用资金或现金和流动性资源的减少都可能对我们履行运营费用、财务义务或履行其他义务的能力产生不利影响，影响我们正在探索的实现股东价值最大化的现有战略选择，导致违反我们的财务和/或合同义务，或导致违反联邦或州工资和工时法。上述任何影响，或由上述因素或其他相关或类似因素导致的任何其他影响，可能对我们的流动资金、我们当前和/或预期的业务运营以及财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外，宏观经济或金融服务业的任何进一步恶化都可能导致我们的供应商亏损或违约，进而可能对我们当前和/或预期的业务运营以及运营结果和财务状况产生重大不利影响。例如，供应商可能决定不再以客户身份与我们打交道。此外，供应商可能会受到上述可能对公司造成重大不利影响的任何流动性或其他风险的不利影响，包括但不限于延迟获得或失去获得未投保存款的机会，或失去利用涉及陷入困境或破产的金融机构的现有信贷安排的能力。任何供应商破产或资不抵债，或失去任何重要的供应商关系，都可能导致公司的重大损失，并可能对我们的业务产生重大不利影响。
临床开发是一个漫长而昂贵的过程，结果非常不确定。我们在完成任何候选产品的开发和商业化过程中可能会产生额外的成本或遇到延迟，或者最终无法完成，这可能会削弱我们以可接受的条款为我们的运营提供资金或获得融资的能力，或者根本无法完成。
为了获得必要的监管批准，将我们决定作为候选药物开发的任何产品(如AXA1125)商业化，我们必须通过广泛的临床前研究和临床试验证明，我们的候选产品在人体上的预期用途是安全有效的。将非药物产品商业化的临床研究还需要大量的财务投资，以生成数据，支持我们可能对此类产品对身体正常结构和功能的影响，并确定它们的安全性和耐受性。临床测试费用昂贵，难以设计和实施，可能需要数年时间才能完成，而且其结果本身就不确定。在适用的情况下，我们可能无法确定适用监管机构认为在临床上有意义或法律允许的终点、剂量水平和方案或生物分析分析方法。临床前研究、临床研究或临床试验的结果可能表明，我们的候选产品不安全、不可耐受或对人体的正常结构和功能有意想不到的影响，并可能导致数据显示一个或多个候选产品具有有害或有问题的副作用或毒性。 如果我们选择同时为一个以上的适应症开发任何候选产品，一个适应症的临床研究或临床试验的结果，特别是对严重不良事件的任何观察，可能会影响另一个适应症的临床研究或临床试验或临床试验。临床研究或临床试验在测试的任何阶段都可能失败。此外，我们的临床研究、临床试验或其他临床前研究可能不会得出支持我们候选产品的预期声明的数据。例如，临床试验结果可能显示任何候选药物的有效性低于预期(例如，临床试验可能无法达到其主要终点)或具有不可接受的副作用或毒性。临床前研究、临床研究和早期临床试验的结果可能不能预测后来的临床前研究、临床研究和/或临床试验的成功，并且这些研究或试验的中期结果不一定能预测最终结果。中期和初步数据面临这样的风险，即随着受试者登记的继续、更多受试者数据的获得和研究的完成，一个或多个结果可能会发生实质性变化。初步或最重要的数据也要接受审计和核实程序，这可能会导致最终数据与我们以前公布的初步数据有很大不同。因此，在获得最终数据之前，应谨慎看待中期和初步数据。初步或中期数据与最终数据之间的重大不一致可能会严重损害我们的业务前景。此外，临床研究与早期临床试验和后期临床试验在试验设计上的差异使得很难从临床研究和早期临床试验的结果推断出后期临床试验的结果。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得候选产品的营销批准，或者即使在不需要营销批准的情况下，也拥有支持理想营销主张的数据。对于每个针对治疗适应症的候选产品，成功完成临床试验是向FDA或其他司法管辖区提交新药申请或NDA或其他司法管辖区的类似申请(如向EMA提交营销授权申请)的先决条件，因此也是最终批准任何治疗适应症候选产品并进行商业营销的先决条件。
我们不知道我们是否能够启动或完成我们决定作为候选药物开发的候选产品的临床试验，如果可以的话。此外，我们可能会因不受控制的因素而决定终止与临床研究或临床试验相关的计划或努力。如果我们没有足够的资金来资助我们的临床研究或临床试验，或者FDA或同等的监管机构有我们无法遵守的要求，或者我们决定不遵守，我们可能需要推迟或取消我们的一项或多项临床研究或临床试验。例如，2022年5月，我们宣布终止我们的AXA1665临床试验，以降低OHE复发的风险，OHE是一种罕见的疾病，病情严重，注册困难，审批时间长，因此我们将资源集中在我们的长期COVID和NASH计划上。2022年12月，我们宣布终止AXA1125治疗NASH的临床试验。
我们可能会在完成临床前研究和启动或完成临床研究方面遇到延迟，对于我们决定作为候选药物开发的产品，包括AXA1125，临床试验。在我们可能进行的任何未来临床研究或临床试验期间，或由于我们可能进行的任何临床研究或临床试验，我们还可能遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会推迟或阻止我们获得营销批准或将我们的候选产品商业化的能力，包括但不限于：
•不可预见的事件或我们几乎无法控制的事件，如新冠肺炎大流行或任何其他国际危机，可能导致我们的临床研究或临床试验的执行延迟；
•与我们数据的质量、完整性和可解释性相关的问题，可能会导致重大延迟或额外成本，并影响我们候选产品的开发计划；
•我们可能无法产生足够的临床前、毒理学或其他体内或体外数据，以支持启动任何候选药物的治疗适应症的临床试验，或将我们的产品作为非药物产品进行营销；
•一项临床研究或临床试验的结果，特别是观察到严重不良事件，可能会影响同一候选产品的其他临床研究或临床研究或临床试验或临床试验；
•FDA可能不允许我们使用我们的临床研究数据来支持我们决定作为候选药物而不是非药物产品开发的候选产品的后期IND临床试验或任何阶段的IND临床试验；
•FDA或其他监管机构可能不同意我们的临床研究或临床试验的设计、实施或结果，这可能会延迟或阻止我们追求产品开发的某些监管途径，或要求我们提交其他数据，如长期毒理学研究或施加其他要求，然后才允许我们启动或完成任何阶段的临床试验。例如，FDA可以要求我们终止候选产品的临床研究，并仅在IND下继续此类研究，而我们可能无法获得此类IND，或者我们可能因进行非IND下的临床研究而受到强制行动；
•监管机构、IRBs或伦理委员会不得授权我们或我们的调查人员在预期研究或试验地点开始或进行临床研究或临床试验，或可能要求提前终止临床研究或临床试验；
•我们可能会在与预期研究或试验地点和预期合同研究组织(CRO)就可接受的条款达成协议方面遇到延误或无法达成协议，其条款可能需要进行广泛的谈判，并且可能在不同的CRO和研究或试验地点之间存在显著差异；
•我们的任何候选产品的临床前研究、临床研究或临床试验可能会产生否定或不确定的结果，我们可能需要进行其他临床前研究、临床研究、临床试验或任何其他研究，或者我们可能决定放弃产品开发计划；
•我们任何候选产品的临床研究或临床试验所需的受试者或患者数量可能比我们预期的多，或者由于注册缓慢、受试者退出临床研究或临床试验或其他因素，包括一些我们无法控制的因素，包括一些我们无法控制的因素，如新冠肺炎、达到临床终点的时间长短、数据分析的额外时间要求、或无法验证生产过程或无法实现我们产品候选产品的cGMP合规性，我们可能无法执行临床研究或临床试验；
•由于各种原因，我们可能需要增加新的或更多的临床研究或临床试验地点，例如，我们的第三方承包商可能未能及时遵守法规要求或履行其对我们的合同义务，或者根本不符合临床研究或临床试验方案，或停止为研究或试验提供服务，这可能要求我们增加新的临床研究或试验地点或调查人员；
•任何候选产品的临床前研究、临床研究、临床试验或任何其他研究的成本可能超过我们的预期或超出我们的可用财务资源；以及
•我们预计将继续依赖第三方制造商和供应商进行临床研究和临床试验所需的候选产品或其他材料的供应或质量可能不充分或不充分，并且可能由于各种原因而无法达到适用于药品或非药品产品开发的cGMP和其他质量标准，包括我们对其服务的监督可能失败，或该第三方可能无法按照适用的规则和法规成功执行服务。
如果临床前研究、临床研究或临床试验因任何原因暂停或终止，我们也可能遇到延误。 暂停或终止可能是由于多种因素，包括未按照法规要求或我们的临床规程进行临床研究或临床试验、FDA、类似的外国监管机构或IRB检查临床研究或临床试验操作或试验地点导致实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良反应，包括研究对象死亡、未能证明使用产品或治疗的益处、未能建立或实现具有临床意义或法律允许的终点、政府法规或行政行动的变化或缺乏足够的资金来继续临床研究或临床试验。许多导致或导致临床研究或临床试验延迟开始或完成的因素，最终也可能导致我们的治疗适应症候选产品在适用情况下被监管部门拒绝批准，或未能满足支持非药物产品并将其商业化的适用监管要求。此外，FDA或类似的外国监管机构甚至在对我们的临床前研究、临床研究或临床试验的设计进行审查和评论后，也可以改变对药物监管批准的要求。
如果我们遇到临床测试和营销审批(如果适用)方面的延迟，或者满足将我们的候选产品商业化的监管要求，包括但不限于NDA准备的延迟、需要向FDA提交新的饮食成分或NDI、通知或其他向FDA提交的文件、与FDA和我们目标或追求的司法管辖区内的FDA和类似外国监管机构的讨论、对FDA或其他监管机构关于额外临床前或临床数据或意外安全或制造问题的请求做出回应，我们的产品开发成本将会增加，或者我们的运营可能会受到阻碍或阻止。我们不知道我们的任何临床前研究、临床研究或临床试验(如果适用)是否会按计划开始或完成，是否需要重组或按计划完成，或者根本不知道。我们的临床前研究、临床研究或临床试验的重大延迟也可能缩短我们拥有将候选产品商业化的独家权利的任何期限，并可能允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，这可能会削弱我们成功将候选产品商业化的能力，并损害我们的业务和运营结果。我们临床前或未来临床开发计划的任何延误都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景，并可能损害我们以可接受的条款为我们的运营提供资金或获得融资的能力，甚至根本不能。
与我们的业务、技术和行业相关的风险
任何使用我们的候选产品来支持和维持动态平衡，这有助于支持身体的正常结构和功能，或调节失调的新陈代谢是一种新的方法，而对我们开发的任何候选产品的负面看法可能会在适用法律要求的范围内，对我们开展业务、获得监管批准或确定替代监管途径的能力产生不利影响。
具有特定比例和配方的EMM组合物的开发，以及这些候选产品的潜在药物和非药物应用代表了一种新的方法。我们的候选产品总体上可能无法成功开发或商业化，也无法获得公众或医学界的接受。对于我们选择作为候选药物产品开发的任何候选产品，我们的成功将取决于专门治疗我们候选产品所针对的疾病的医生，他们开出的潜在治疗方案涉及使用我们的候选产品来替代或补充他们更熟悉的、可能获得更多临床数据的现有治疗方案。对于我们选择作为非药品候选产品开发的任何候选产品，我们的成功将取决于在非药品市场找到合作伙伴，这些合作伙伴可以帮助成功地将候选产品作为非药品候选产品进行商业化，如膳食补充剂和医疗食品。此外，我们的成功还将取决于消费者对我们或未来合作伙伴商业化的产品的接受和采用。不良事件，可能包括我们候选产品的临床研究和临床试验中的死亡，或开发类似产品的其他方的研究或临床试验中的死亡，以及由此产生的宣传，以及EMM和代谢途径领域的任何其他不良事件，可能会导致对我们可能开发的任何产品的需求减少。此外，美国联邦、州或外国政府对公众负面看法或道德关切的反应可能会导致新的法律或法规，可能会限制我们开发或商业化任何候选产品、获得或维持监管批准、确定替代监管途径以实现营销或以其他方式实现盈利的能力。更严格的法律制度、政府法规或负面舆论将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响，并可能延迟或损害我们候选产品的开发和商业化，或对我们可能商业化的任何产品的需求。
我们面临着来自其他医疗保健公司的激烈竞争，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩将受到影响。
医疗保健行业的特点是竞争激烈，创新迅速。我们的竞争对手可能能够开发出其他能够达到类似或更好效果的药物或非药物产品。我们的潜在竞争对手包括大型跨国制药公司、老牌生物技术公司、专业制药公司和大学、营养食品公司和其他研究机构。我们的许多竞争对手拥有更多的财务、技术和其他资源，例如更多的研发人员、经验丰富的营销和制造组织以及完善的销售队伍。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型老牌公司的合作安排。老牌制药公司也可能大举投资，以加快新药的发现和开发，或者授权新药，这些新药可能会使我们作为候选药物开发的任何产品过时。医疗保健行业的并购可能会导致更多的资源集中在我们的竞争对手身上。由于技术的商业适用性的进步和投资这些行业的资本的增加，竞争可能会进一步加剧。我们的竞争对手，无论是单独或与合作伙伴合作，都可能成功地开发、收购或授权独家非药物产品，这些产品比我们的候选产品更安全、更容易商业化或成本更低，或者可能开发我们开发技术和产品所需的专有技术或获得专利保护。
我们相信，将影响我们候选产品的开发和商业成功的关键竞争因素是疗效、安全性、耐受性、可靠性、使用便利性、价格和报销，如果适用，取决于我们选择的开发路径。我们还预计，随着更多的公司进入我们的市场，以及围绕其他非药物产品和针对代谢途径的药物的科学开发继续加速，我们未来将面临日益激烈的竞争。
此外，还有更多的公司正在努力调节与各种健康和疾病状况有关的特定代谢途径。虽然我们还不知道有哪家公司正在为与我们相同的适应症和靶标开发针对代谢多因子活性的产品，但Entrative Biosciences，Inc.正在开发氨基酸组合，用于治疗胃肠道疾病和其他与功能障碍的转运膜蛋白相关的疾病。拥有可能与我们目前候选产品线竞争的临床项目的公司包括89BioInc.、AIM免疫技术公司、阿克罗治疗公司、阿斯利康、百时美施贵宝公司、Direct Biologics LLC、基因泰克公司、Genfit SA、GeNeuro SA、Gilead Sciences，Inventva S.A.、Madrigal制药公司、诺华制药、诺和诺德A/S公司、OrganiCell、Resolve Treeutics、Todos Medical Ltd.、Tonix制药公司和Viking治疗公司等。
即使我们获得监管机构的批准，将我们的候选产品作为药物进行营销，或者根据适用于非药物产品的法规，成功地确定了替代监管途径来营销我们的候选产品，我们竞争对手的产品的供应和价格可能会限制我们对我们的候选产品的需求和价格。如果价格竞争或消费者不愿接受我们的候选产品并选择它们而不是市场上的其他竞争产品，或者对于我们作为药物开发的候选产品，医生从现有的治疗方法切换到我们的候选产品，或者如果医生转向其他新药或生物产品，或者选择保留我们的候选产品供有限的情况下使用，我们可能无法实施我们的商业计划。
如果我们失去关键的管理人员，或者如果我们无法招聘更多的高技能人员，我们识别和开发新一代或下一代产品候选产品的能力将受到损害，可能导致失去市场或市场份额，并可能降低我们的竞争力。
我们能否在竞争激烈的生物技术行业中竞争，取决于我们能否吸引和留住高素质的管理、科学、医疗和其他人员。我们高度依赖我们的管理、科学和医疗人员，并于2022年12月跨职能部门裁员约85%。失去我们的任何高管、其他关键员工和其他科学和医疗顾问的服务，以及我们无法聘请合适的替代者，都可能导致产品开发的延迟，并损害我们的业务。我们在马萨诸塞州开展业务。我们市场对技术人员的竞争非常激烈，可能会限制我们以可接受的条件聘用和留住高素质人员的能力，甚至根本不能。为了吸引有价值的员工留在我们公司，除了工资和现金激励外，我们还提供了随着时间的推移而授予的股票期权。随着时间的推移，股票期权对员工的价值可能会受到我们股价波动的重大影响，这些波动超出了我们的控制范围，在任何时候都可能不足以抵消其他公司提出的更有利可图的报价。尽管我们努力留住有价值的员工，但我们的管理、科学和开发团队的成员可能会在短时间内终止与我们的雇佣关系。
我们主要员工的聘用是随意的，这意味着我们的任何员工都可以在任何时候离开我们的工作岗位，无论是否通知。我们不为这些个人或我们任何其他员工的生命维持“关键人物”保险单。
我们违反了纳斯达克的持续上市标准，如果我们不重新获得合规，我们将被从纳斯达克退市。
2022年12月30日，我们收到了纳斯达克上市资格部或纳斯达克工作人员的一封信，通知我们，在过去的30个工作日里，我们普通股的投标价格连续30个工作日收于每股1.00美元以下，这是根据纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条规定的继续纳入纳斯达克全球市场所需的最低投标价格(我们称之为最低投标价格要求)。纳斯达克补短函对我们普通股的上市没有立竿见影的效果，我们的普通股此时将继续在纳斯达克全球市场以AXLA的代码进行交易。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条或合规期规则，我们获提供180个历日，或至2023年6月28日(我们称为“合规日期”)，以恢复遵守最低投标价格要求。如果在截至2023年6月28日的任何时间，我们普通股的投标价格根据合规期规则的要求在至少连续十个工作日内收于1.00美元或更高，工作人员将以书面通知我们，我们已重新遵守最低投标价格要求，我们的普通股将继续有资格在纳斯达克全球市场上市，除非工作人员根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(H)条行使其酌情权将这十天期限延长。如果我们未能在合规日期之前重新遵守最低投标价格要求，我们可能有资格获得额外的180个日历日合规期。要符合资格，我们需要将我们的普通股转移到纳斯达克资本市场，前提是我们必须满足公开持有的股票市值继续上市的要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，最低投标价格要求除外，并且我们需要向纳斯达克发出书面通知，说明我们打算在额外的合规期内弥补这一不足。为了实现这种转让，我们还需要向纳斯达克支付申请费，并向员工发出书面通知，表明我们打算在第二个合规期内通过进行反向股票拆分来弥补不足之处。作为审查过程的一部分，工作人员将确定是否相信我们能够弥补这一缺陷。如果工作人员认为我们无法弥补不足，工作人员将书面通知我们，我们的普通股将被摘牌。届时，我们可能会就该工作人员的退市决定向纳斯达克上市和听证会审查小组提出上诉。然而，我们不能保证，如果我们收到除名通知，并就工作人员的除名决定向专家小组提出上诉，这种上诉就会成功。我们打算监测我们普通股的收盘价，并可能在适当的情况下考虑可用的选择，以重新遵守最低投标价格要求，其中可能包括寻求实施反向股票拆分。然而，我们不能保证我们将能够恢复、甚至继续遵守最低投标价格要求、确保180天的第二个期限来重新遵守或保持符合纳斯达克继续上市的任何其他要求。
未来像新冠肺炎这样的大流行可能会对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。
新冠肺炎大流行导致政府为控制病毒传播实施了重大措施，包括隔离、旅行限制、供应链中断、企业关闭以及非基本护理和临床试验的临床站点关闭。虽然我们目前无法预测未来类似新冠肺炎的大流行的全部范围和严重性，包括新冠肺炎的卷土重来或SARS-CoV02病毒的新变种，或者H5N1禽流感病毒是否会跃迁到人类身上，但这些事态发展和措施可能会对我们的业务、我们的运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。此外，未来的大流行，如新冠肺炎大流行，可能会由于患者或首席研究员招募或获得困难、临床试验站点关闭或其他中断而对我们及时完成正在进行的和计划中的AXA1125临床试验的能力产生不利影响。此外，我们还可能在我们能够收集的数据的质量、完整性和可解释性方面遇到潜在的限制。例如，2020年5月7日，我们的AXA1665-002临床研究的一位主要研究人员报告了一名受试者死于新冠肺炎。这一严重的不良事件以及未来新冠肺炎等大流行可能导致的任何其他事件可能会影响我们能够收集的数据的质量、完整性和可解释性。与新冠肺炎相关的制造关闭、全球运输变化以及关键行业工人流失导致的供应链中断表明，未来的大流行可能会影响生产我们候选产品的原材料和运营，以及将候选产品分发到临床站点或用于商业化。此外，由于未来的疫情(如新冠肺炎大流行)，我们或我们主要的第三方服务提供商可能无法按时或根本无法完成关键计划和产品开发里程碑；隔离、避难场所和类似的政府订单可能会影响第三方制造设施的人员，从而对我们候选产品所用材料的可用性或成本产生负面影响；市场波动和条件可能会限制我们以有吸引力的条款筹集更多资金为我们的业务计划提供资金的能力；我们的业务连续性计划可能无法有效地限制运营中断或延迟；我们可能会因为政府或公司为控制新冠肺炎等大流行感染而采取的措施而对我们的业务造成负面影响；美国证券交易委员会或美国食品药品监督管理局等政府机构的关闭可能会限制我们筹集资金的能力，并对我们的产品开发时间表产生负面影响；新立法的通过可能会增加我们的运营成本或限制我们的运营，例如“家庭第一冠状病毒应对法”；我们可能会因有限的运营而产生负面后果，例如网络安全事件；或者我们的某位主要高管、科学家或其他人员可能因未来的大流行而丧失能力。
未来像新冠肺炎这样的大流行对我们的业务、运营或财务业绩的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，无法自信地预测，例如大流行的持续时间、可能出现的关于大流行的严重性或遏制大流行或治疗其影响的行动的性质或有效性等新信息。我们目前无法预测任何潜在业务关闭或中断的范围和严重程度。然而，如果我们或与我们接触的任何第三方遭遇关闭或其他业务中断，我们按照目前计划的方式和时间表开展业务的能力可能会受到重大负面影响，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们的运营历史有限，这可能会使我们很难评估我们的技术和产品开发能力，并预测我们未来的业绩。
作为一个组织，我们已经完成了有限数量的临床试验和临床研究，并且由于资源限制，我们在2022年12月提前终止了一项正在进行的研究。
我们成立于2008年，没有任何产品被批准作为药品进行商业销售或通过其他监管途径进行营销(例如，非药品产品，如膳食补充剂)，也没有从产品销售中获得任何收入。我们创造产品收入或利润的能力将取决于我们候选产品的成功开发和最终商业化，这可能永远不会发生。我们预计这种情况在很多年内都不会发生。
我们有限的运营历史可能会使我们很难评估我们的技术和行业，并预测我们未来的表现。具体地说，到目前为止，我们已经为我们的候选产品进行了临床研究，以评估安全性和耐受性，以及仅在健康受试者或有某些疾病状况的受试者中对正常结构和功能的影响。对于我们在IND或非美国等价物下开发的候选产品，反映该候选产品所需适应症的患者群体，我们在临床研究中为该候选产品观察到的生理结构和功能数据可能无法在临床试验中复制或与临床试验结果一致，并且该候选产品可能不符合临床试验的疗效终点。例如，虽然我们之前在我们的AXA1125-003临床研究中宣布了积极的顶线数据，包括肝脏脂肪含量和纤维炎症标志物的减少，但这样的结果可能不会在临床试验中重复。
我们作为一家运营公司的短暂历史使我们对未来成功或生存能力的任何评估都受到重大不确定性的影响。我们将遇到初创公司在不断发展的领域经常遇到的风险和困难。如果我们不成功应对这些或其他风险，我们的业务将受到影响。同样，我们预计，由于各种因素，我们的财务状况、支出和经营业绩将因各种因素而在每个季度和每年大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，我们的股东不应依赖任何季度或年度的业绩作为未来经营业绩的指标。
此外，作为一家处于早期阶段的公司，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他已知和未知的情况，这些情况可能是重大的。鉴于我们已完成并有可能在未来进行治疗Long CoVID的临床试验，我们需要从一家从事相对较小的早期临床研究的公司转型为一家能够完成更大规模的全球晚期临床试验的公司，如果成功，还需要完成商业活动。我们在这样的过渡中可能不会成功。
我们计划中的、正在进行的和未来的临床研究和临床试验，或我们未来合作伙伴的临床研究和临床试验，可能会揭示我们的临床前研究、临床研究或其他临床试验中未见的重大不良事件，并可能导致安全状况，可能会阻碍监管部门批准或市场接受我们的任何候选产品。
在获得用于治疗适应症的任何产品的商业销售的监管批准之前，我们必须通过漫长、复杂和昂贵的临床前研究、临床研究和临床试验证明，我们的候选产品在每个目标适应症中都是安全有效的。任何非药物产品也必须证明是安全和可耐受的。到目前为止，我们的候选产品在我们的临床研究中总体耐受性良好，但我们不能确定，在我们可能作为药物开发的候选产品的任何未来临床试验中，我们是否能够向受试者或患者提供足够高的剂量，以展示疗效而不存在不可接受的安全风险。
尽管在成功的临床前研究和早期临床研究中取得了进展，但临床研究后期阶段的候选产品可能无法显示出所需的安全性。我们决定作为候选药物开发的候选产品，尽管通过临床前研究、临床研究和初步临床试验(如果适用)取得了成功，但进入临床试验的进展可能无法显示出所需的安全性和有效性。医疗保健行业的许多公司在后来的开发中遭遇了重大挫折，尽管在早期的试验中取得了良好的结果。大多数开始临床试验的候选产品从未被批准作为治疗适应症的产品，也不能保证我们当前或未来的任何临床研究或临床试验最终会成功或支持我们任何候选产品的进一步临床开发。
如果在我们当前或未来的任何临床研究或临床试验中观察到重大不良事件，包括死亡或其他副作用，我们可能难以招募受试者或患者参加我们的临床研究或临床试验，受试者或患者可能会退出我们的临床研究或临床试验，或者我们可能被要求大幅重新设计或放弃临床研究或临床试验或我们的一个或多个候选产品的开发工作。我们、FDA或其他适用的监管机构或IRB可以出于各种原因随时暂停候选产品的临床研究或临床试验，包括认为此类临床研究或临床试验中的受试者或患者面临不可接受的健康风险或不良副作用，或者FDA或其他适用的监管机构可能确定我们的临床研究需要停止，而针对候选产品的任何进一步研究需要在临床试验下进行。一些潜在的非药物产品和候选药物在早期测试中最初显示出进一步发展的希望，包括在临床研究或临床试验中，后来被发现造成副作用，阻碍了它们的进一步发展。即使副作用并不妨碍候选产品获得或保持上市批准(如果适用)或被商业化，但由于与其他非药物产品或药物相比耐受性，不良副作用可能会阻碍市场对商业化产品的接受。任何这些事态的发展都可能对我们的业务、财务状况和前景造成实质性的损害。
如果我们在招募受试者或患者参加临床研究或临床试验时遇到困难，我们的开发活动可能会被推迟或受到其他不利影响。
由于各种原因，我们可能会在我们的临床研究和临床试验中遇到受试者和患者登记的困难。根据临床研究或临床试验的规程及时完成临床研究或临床试验取决于我们是否有能力招募足够数量的受试者或患者，这些受试者或患者将留在临床研究或临床试验中，直至其结束。受试者或患者的登记取决于许多因素，包括但不限于：
•在根据IND或非美国等价物为候选药物进行的临床试验的情况下，正在调查的疾病或病情的严重性；
•方案中规定的受试者或患者的资格和排除标准；
•分析临床研究或临床试验的主要终点所需的研究对象或患者群体的大小；
•受试者或患者与研究和试验地点的距离；
•临床研究或临床试验的设计；
•我们有能力招聘具有适当能力和经验的调查员；
•临床医生、受试者或患者对正在研究的候选产品相对于其他可用药物或非药物产品的潜在优势和风险的看法；
•促进及时登记参加临床研究或临床试验的努力；
•医生的受试者或病人转介做法；
•在研究产品给药期间和之后充分监测受试者或患者的能力；
•我们有能力获得并维持受试者和患者的同意；
•我们可能无法控制的因素，例如可能限制研究对象、主要研究人员或工作人员的潜在流行病以及临床地点的可获得性(例如新冠肺炎大流行)；以及
•参加临床研究或临床试验的受试者或患者在完成之前退出临床研究或临床试验的风险。
此外，我们的临床研究和临床试验将与其他临床研究或试验争夺与我们的候选产品处于相同目标市场的产品，这一竞争将减少我们可用的对象或患者的数量和类型，因为一些可能选择参加我们的临床研究或临床试验的个人可能会选择参加由我们的竞争对手之一进行的研究或试验。由于合格临床研究人员的数量有限，我们预计将在我们的一些竞争对手使用的相同地点进行我们的一些临床研究或临床试验，这将减少可用于我们的临床研究和临床试验的受试者或患者的数量。此外，由于我们的候选产品与我们可能追求的非药物和药物领域中更常用的方法不同，潜在的受试者或患者及其医生可能倾向于使用传统产品或疗法，而不是让受试者或患者参加任何未来的临床研究或试验。
受试者或患者登记的延迟、临床研究或临床试验的延迟可能会导致成本增加，或者可能影响我们计划和正在进行的临床研究或临床试验的时间或结果，这可能会阻止它们的完成或其他方面，可能会对我们能够收集的数据的质量、完整性和可解释性产生负面影响，并对我们推进候选产品开发的能力产生不利影响。
如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会被罚款或罚款，或者产生成本，这可能会对我们的业务成功产生实质性的不利影响。
我们受到许多环境、健康和安全法律和法规的制约，包括那些管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律和法规。我们以前进行的研究和开发活动可能涉及使用生物和危险材料，并可能产生危险废物产品。我们一般与第三方签订合同，处理这些材料和废物。
我们不能肯定，在我们之前的研发活动中，我们消除了这些材料的污染或伤害风险，而这些过去的风险的实现可能会导致我们的商业化努力、研发努力和业务运营的中断，环境破坏导致昂贵的清理，以及管理这些材料和指定废物的使用、储存、处理和处置的适用法律和法规规定的责任。虽然我们相信我们的第三方制造商在处理和处置这些材料时使用的安全程序总体上符合这些法律法规规定的标准，但我们不能保证情况确实如此，也不能消除这些材料意外污染或伤害的风险。在这种情况下，我们可能要对由此产生的任何损害承担责任，这种责任可能超出我们的资源范围，州、联邦或其他适用机构可能会中断我们的业务运营。此外，环境法律法规复杂，变化频繁，并有变得更加严格的趋势。我们无法预测这些变化的影响，如果我们重新启动实验室研究操作，也不能确定我们未来的合规性。此外，如果我们重新启动我们的实验室研究业务，我们可能会产生巨额成本，以符合当前或未来的环境、健康和安全法律法规。这些现行或未来的法律法规可能会对我们的研究、开发或生产努力产生负面影响。不遵守这些法律法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。
虽然我们维持工人补偿保险，以支付因使用生物废物或危险材料或其他与工作有关的伤害而导致员工受伤的成本和支出，但该保险可能不足以应对潜在的责任。我们不承保特定的生物废物或危险废物保险、工人补偿或财产和伤亡及一般责任保险，包括因生物或危险废物暴露或污染而产生的损害和罚款。
如果对我们提出产品责任索赔或诉讼，我们可能会招致重大责任，并可能被要求限制我们候选产品的商业化。
由于在临床研究和临床试验中测试我们的候选产品，我们面临固有的产品责任风险，如果我们将任何产品商业化，我们将面临更大的风险。例如，如果我们在任何临床研究或临床试验中对受试者或患者的知情同意以任何方式不充分或不准确，或未能充分告知受试者或患者他们的参与或其他材料或所需信息涉及的任何潜在风险，我们可能会被起诉或提出索赔。如果我们的候选产品在临床研究、临床试验、制造、营销或售后过程中被发现不适合，我们也可能被起诉，或可能被索赔。任何此类产品责任索赔可能包括但不限于对制造缺陷、设计缺陷、未能警告产品固有危险、疏忽、严格责任、营销或促销索赔或违反保修的指控。索赔也可以根据州消费者保护或其他法律或法规提出。如果我们不能成功地针对产品责任索赔或与我们产品相关的任何其他索赔为自己辩护，我们可能会招致重大责任或被要求限制我们候选产品的商业化。即使是成功的防御也需要大量的财政和管理资源。无论是非曲直或最终结果如何，责任索赔都可能对我们的业务和运营产生重大不利影响，并可能导致以下情况：
•无法将候选产品推向市场；
•对我们产品的需求减少，价格下降；
•损害我们的声誉；
•退出临床研究或临床试验受试者或患者，以及无法招收未来的受试者或患者或继续进行临床研究或临床试验；
•由监管部门发起调查或采取其他监管行动；
•相关诉讼的辩护费用；
•转移管理层的时间和资源；
•给予受试者或患者大量的金钱奖励；
•产品召回、撤回或标签、包装、营销或促销修改或限制；
•收入损失；
•耗尽所有可用的保险和我们的资本资源；
•无法通过任何监管途径将任何候选产品商业化；以及
•我们的股价下跌了。
我们维持临床试验保险。我们每年审查我们的临床试验保险政策，我们相信我们目前的保险范围足以涵盖与我们的临床研究或临床试验相关的任何索赔。不能保证我们将来能够以可接受的成本获得额外的临床试验保险，这可能会阻碍或抑制我们产品的持续开发。
由于我们还没有开始销售任何产品，所以我们还没有为我们的产品商业化投保产品责任保险。我们无法以可接受的成本获得足够的产品责任保险，以防范潜在的产品责任索赔，这可能会阻止或阻碍我们单独或与合作伙伴开发的产品的商业化。如果保险得到保障，我们的保险单也可能有各种排除，我们可能会受到产品责任索赔的影响，而我们没有承保或承保不足。我们可能需要支付任何超出我们的承保范围限制或不在我们的保险覆盖范围内的法院裁决或和解协议中达成的任何金额，并且我们可能没有或能够获得足够的资本来支付这些金额。即使我们与任何未来的公司合作伙伴达成的协议使我们有权获得损失赔偿，如果出现任何索赔，这种赔偿可能是不可用的或足够的。
我们候选产品的市场机会可能是有限的，我们对目标人群发病率和流行率的估计可能不准确。
我们对我们可能瞄准的非药物和药物市场规模以及目标人群的发病率和流行率的预测是基于我们的信念和估计。这些估计来自各种来源，包括科学文献、关键意见领袖、患者基金会或二级市场研究数据库的输入，以及其他来源，可能被证明是不正确的。此外，新的研究可能会改变估计的市场规模或我们可能针对潜在候选药物产品的目标疾病的发病率或流行率。对于我们根据IND或非美国同等标准开发的候选产品，监管批准可能包括限制使用或减少可寻址患者人数的禁忌症。受试者人数可能会比预期的要少。此外，我们的候选药物产品的潜在可寻址患者群体可能有限，或者可能无法接受此类候选产品的治疗。例如，我们估计，仅在美国就有多达4000万人患有NASH。即使我们为我们的候选产品获得了相当大的市场份额，因为某些潜在的目标人群很少，如果没有获得监管机构对更多药物适应症的批准或扩大非药物产品的目标市场规模，我们可能永远无法实现盈利。
我们的开发工作还处于早期阶段，利用我们的开发平台建立一个成功的候选产品渠道和开发适销对路的产品的努力可能不会成功。
我们正在利用我们的开发平台开发我们的候选产品，以重新编程新陈代谢并维护和恢复新陈代谢健康，并已决定继续开发我们的一些候选产品，作为INDS或非美国同等药物的潜在疗法。然而，我们的开发平台还没有，也可能永远不会引领到适销对路的药品或非药品产品。我们正在开发针对肝脏疾病和长期COVID的首批候选产品。我们可能在将我们的技术应用于这些和其他未来目标领域时遇到问题，我们的候选产品可能在支持或维护健康或治疗疾病方面表现出不同的能力(如果适用)。即使我们成功地确定了更多的候选产品，由于疗效有限、不可接受的安全性特征或其他表明它们不太可能获得上市批准或获得市场接受的产品的特征，它们可能不适合临床开发。我们候选产品的成功将取决于以下几个因素：
•成功参加和完成临床前研究、临床研究和临床试验，并取得积极结果；
•批准我们决定作为候选药物开发的候选产品的IND或非美国等价物的临床试验；
•获得适用监管机构对候选药品的监管批准，或遵守适用于非药品的监管要求；
•克服新冠肺炎疫情对我们的供应链、临床研究或临床试验造成的任何延误或中断；
•为我们的候选产品获得并维护专利和商业秘密保护以及法规排他性；
•建立符合cGMP的供应和商业制造业务，或与符合cGMP的第三方制造商就供应和商业制造作出安排；
•如果获得批准，无论是单独还是与他人合作，都可以启动我们产品的商业销售；
•在整个开发过程中酌情进行新的合作，从临床前研究到商业化；
•如果患者、消费者、医疗界和第三方付款人根据适用法规批准或推出我们的产品用于商业化，则接受我们的产品；
•有效地与其他药物和非药物产品竞争，取决于我们为候选产品选择的开发路径；
•获得并维持第三方付款人(包括政府付款人)对我们作为药品开发的候选产品的承保范围和适当的报销，如果获得FDA批准的话；
•保护我们在知识产权组合中的权利；
•在不侵犯或侵犯第三方有效和可强制执行的专利或其他知识产权的情况下运营；
•实现并继续遵守适用于我们候选产品的研究、开发和商业化的法律和法规，并具有导致成功产品商业化的富有成效的互动和积极的监管决定；
•在批准或商业化后，保持产品的持续可接受的安全状况；以及
•维护和发展一个由科学家和商人组成的组织，他们可以开发我们的产品和技术并将其商业化。
如果我们不使用我们的开发平台成功地开发候选产品并将其商业化，我们将无法在未来期间获得产品收入，这可能会对我们的财务状况造成重大损害，并对我们的股票价格产生不利影响。
即使候选药品或非药品候选产品分别获得上市批准，或以其他方式商业化，此类产品也可能无法达到医生、患者、第三方付款人、消费者和医疗或保健社区或其他目标市场中的其他人为商业成功所必需的市场接受度。
如果任何候选药品获得上市批准或根据适用的法规被商业化为非药品，它仍可能无法获得医生、患者、第三方付款人、消费者和医疗或健康社区或其他目标市场的其他人的足够市场接受度。如果我们开发的候选产品没有达到足够的接受度，我们可能不会产生显著的产品收入，我们也可能无法盈利。任何候选产品如果被批准用于商业销售，市场接受程度将取决于许多因素，包括但不限于：
•与替代产品相比，有效性(对任何候选药物产品)、安全性和潜在优势；
•与替代产品相比，我们的候选产品的标签用途或使用限制，包括年龄限制或禁忌症；
•与替代产品相比，方便和易于管理；
•目标患者或消费人群分别尝试新药候选产品或非药物产品的意愿；
•医生将我们的候选药物产品开给患者的意愿；
•医疗保健专业人员向消费者推荐我们的非药物产品的意愿；
•公众对新药和非药品的认知，包括我们的候选产品；
•有实力的营销和分销支持；
•新冠肺炎对市场健康的任何影响；
•我们在这些产品的制造和分销中进行合作的能力；
•有能力提供我们的产品，如果获得批准，在适用的情况下，以具有竞争力的价格销售；
•能够获得足够的第三方保险覆盖范围和适当的补偿，视我们所走的发展道路而定；以及
•任何副作用的流行率和严重程度。
我们将需要扩大我们组织的规模，我们在管理这种增长时可能会遇到困难。
随着我们的研究、开发、制造和商业化计划和战略的发展，以及我们向上市公司运营的过渡，我们预计需要更多的管理、运营、销售、营销、财务和其他人员。未来的增长将使管理层成员承担更多的重大责任，包括但不限于：
•识别、招聘、补偿、整合、维持和激励更多的员工；
•有效地管理我们的内部研究和开发工作，包括确定临床候选产品、扩大我们的制造流程并引导候选产品的临床开发和FDA或其他类似监管机构对候选产品的审查流程；以及
•改进我们的业务、财务和管理控制、报告系统和程序。
我们未来的财务业绩和我们将候选产品商业化的能力将在一定程度上取决于我们有效管理未来任何增长的能力，我们的管理层可能还必须将不成比例的注意力从日常活动中转移出来，以便将大量时间用于管理这些增长活动。
目前，在可预见的未来，我们将在很大程度上依赖于某些组织、顾问和顾问来提供某些服务，包括法律、知识产权、监管事务、临床管理和制造的许多方面。不能保证这些组织、顾问和顾问的服务在需要时会继续及时提供给我们，也不能保证我们能及时找到合格的替代者，或者根本不能保证。此外，如果我们无法有效地管理我们的外包活动，或者如果顾问提供的服务的质量或准确性因任何原因而受到影响，我们的临床开发可能会被延长、推迟或终止，如果需要，我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准，或以其他方式推进我们的业务。我们不能保证我们能够管理我们现有的顾问，或者找到其他称职的外部承包商和顾问，或者关键员工，以经济合理的条件提供所需的服务，或者根本不能。
如果我们不能通过雇佣新员工和扩大我们的顾问和承包商团队来有效地扩大我们的组织，我们可能无法成功地执行进一步开发和商业化我们的候选产品所需的任务，因此可能无法实现我们的研究、开发和商业化目标。
我们目前的业务位于马萨诸塞州；我们或我们所依赖的第三方可能会受到自然灾害的不利影响，我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。
虽然我们已经重组为一家虚拟公司，没有固定的地点，但我们目前的业务集中在马萨诸塞州。此外，我们还成立了一家英国有限公司，这是Axcella Health Inc.的全资子公司。任何计划外事件，如洪水、火灾、爆炸、地震、极端天气条件、医疗流行病，包括新冠肺炎的任何潜在影响、电力短缺、电信故障或其他自然或人为事故或事件，导致我们无法充分利用我们分散的地点或第三方合同制造商的制造设施，这些意外事件都可能对我们的业务运营能力，尤其是日常运营能力产生实质性和不利影响，并对我们的财务和运营状况产生重大负面影响。失去对设施的访问可能会导致成本增加、我们候选产品的开发延迟或业务运营中断。自然灾害或流行病，如新冠肺炎疫情，可能会进一步扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。如果发生自然灾害、停电或其他事件，损坏了关键基础设施，如我们第三方合同制造商的制造设施，或以其他方式中断了运营，我们可能很难，甚至在某些情况下，不可能在相当长的一段时间内继续我们的业务。在发生严重灾难或类似事件时，我们现有的灾难恢复和业务连续性计划可能会被证明是不够的。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的有限性质，我们可能会产生大量费用，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。作为我们风险管理政策的一部分，我们将保险范围维持在我们认为适合我们业务的水平。然而，我们不能向我们的投资者保证保险金额足以弥补任何损害和损失。如果我们的第三方合同制造商的制造设施因事故或事件或任何其他原因而无法运行，即使是很短的一段时间，我们的任何或所有项目都可能受到损害。任何业务中断都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
业务中断可能会严重损害我们未来的收入和财务状况，并增加我们的成本和支出。
我们的业务以及我们的CRO、合同制造组织或CMO、候选产品所用原材料的制造商以及其他承包商和顾问的业务可能会受到地震、电力短缺、电信故障、水资源短缺、洪水、飓风、台风、迪斯科、火灾、极端天气条件、医疗流行病(包括当前新冠肺炎的全球传播)以及其他自然或人为灾难或业务中断的影响，我们主要为这些情况进行自我保险。任何这些业务中断的发生都可能严重损害我们的运营和财务状况，并增加我们的成本和支出。对于我们的临床研究，我们依赖第三方制造商生产我们的候选产品，依赖CRO进行此类研究的各个部分，并在整个研究过程中依赖各种顾问。对于未来临床试验中使用的材料，我们计划在整个制造供应链中依赖外部CMO，并计划继续使用CRO和顾问进行此类试验。如果这些供应商的运营受到人为或自然灾害或其他业务中断的影响，我们从CRO和顾问那里获得我们的候选产品和服务的能力可能会中断。
我们的内部计算机系统，或我们的CRO、CMO或其他承包商或顾问使用的系统，可能会出现故障或遭遇安全漏洞。
尽管实施了安全措施，我们的内部计算机系统以及我们的CRO、CMO和其他承包商和顾问的计算机系统仍容易受到计算机病毒和未经授权访问的破坏。虽然到目前为止，我们还没有经历过任何此类重大系统故障或安全漏洞，但如果发生此类事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的开发计划和业务运营发生重大中断。例如，任何未来临床试验的数据丢失都可能导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。同样，我们目前依赖第三方制造我们的候选产品，并进行临床研究，与他们的计算机系统相关的类似事件也可能对我们的业务产生重大不利影响。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们候选产品的开发和商业化可能会被推迟。
全球监管机构也在对侵犯隐私的行为处以更高的罚款。例如，2016年，欧盟通过了一项管理数据做法和隐私的新规定，称为一般数据保护条例，或欧盟GDPR，该规定于2018年5月25日生效。此外，以下是英国退出欧盟((英国脱欧)，截至2021年1月，英国将欧盟GDPR与2018年英国数据保护法(称为“英国GDPR”，并与欧盟GDPR一起，称为“GDPR”)一起纳入联合王国法律。GDPR适用于收集和使用与向欧盟内个人提供商品或服务或监测其行为有关的个人数据的任何公司。
不遵守GDPR可能会导致高达20欧元/GB的罚款或全球收入的4%，以较高者为准。GDPR和其他与加强对某些类型的个人数据(如医疗数据或其他敏感信息)保护相关的法律或法规的变化，如果获得批准，可能会极大地增加提供我们的候选产品的成本，甚至会阻止我们在某些司法管辖区提供我们的候选产品。
我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求。
我们面临着员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商进行员工欺诈或其他非法活动的风险。这些各方的不当行为可能包括故意、鲁莽或疏忽的行为，未能遵守FDA和其他类似的外国、州或地方监管机构的法律，向FDA和其他类似的外国、州或地方监管机构提供真实、完整和准确的信息，遵守我们制定的制造标准，遵守美国的医疗欺诈和滥用法律以及类似的外国、州或当地欺诈性不当行为法律，或准确报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。如果我们的任何候选产品获得FDA的批准(这可能是我们决定开发为药物的任何候选产品所必需的)，或者以其他方式能够在美国将这些产品商业化，我们在此类法律下的潜在风险将显著增加，我们与遵守此类法律相关的成本也可能增加。这些法律可能会影响我们目前与主要调查人员和研究对象的活动，以及拟议和未来的销售、营销和教育计划。
与在国际上测试和开发我们的候选产品相关的各种风险可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
除了在美国和英国开发我们的候选产品并将其商业化外，我们还打算在美国和英国以外的地方从事这些活动，因此，如果我们的候选产品获得批准，我们预计我们将面临与在外国运营相关的额外风险，包括但不限于：
•国外不同的监管要求；
•关税、贸易壁垒、价格和外汇管制等监管要求的意外变化；
•经济疲软，包括通货膨胀，或特别是外国经济体和市场的政治不稳定；
•在国外居住或旅行的员工遵守税收、就业、移民和劳动法；
•外国税，包括预扣工资税；
•外汇波动，这可能导致经营费用增加和收入减少，以及在另一国开展业务所附带的其他义务；
•海外业务人员配备和管理困难；
•在劳工骚乱比美国更普遍的国家，劳动力的不确定性；
•根据《反海外腐败法》(FCPA)或类似的外国法规可能承担的责任；
•挑战执行我们的合同和知识产权，特别是在那些不像美国那样尊重和保护知识产权的外国；
•因任何影响国外原材料供应或制造能力的事件而造成的生产短缺；以及
•地缘政治行动造成的商业中断，包括战争和恐怖主义。
此外，我们打算与第三方签订合同，在美国以外的地方进行我们的一些临床研究和临床试验，这将使我们面临额外的风险和法规。与我们的国际业务相关的这些风险和其他风险可能会对我们实现或维持盈利业务的能力产生重大不利影响。
税法的变化可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
涉及美国联邦、州和地方所得税的规则不断受到参与立法过程的人员以及美国国税局和美国财政部的审查。英国和公司在美国以外的其他国家或地区可以对其税法进行审查。税法的变化(这些变化可能具有追溯力)可能会对我们或我们普通股的持有者产生不利影响。近年来，这样的变化已经发生了许多，而且未来可能还会继续发生变化。未来税法的变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。我们敦促投资者就税法的潜在变化对投资我们普通股的影响咨询他们的法律和税务顾问。
我们使用NOL和研发抵免来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。
我们有累计亏损的历史，并预计在可预见的未来我们将继续产生重大亏损；因此，我们不知道我们是否或何时将产生必要的应税收入，以利用我们的净运营亏损、NOL或研发税收抵免结转。截至2022年12月31日，我们的美国联邦和州净运营亏损(NOL)分别为3.292亿美元和3.183亿美元。这些金额将于2029年开始到期。自2018年以来产生的联邦净运营亏损可以无限期结转。截至2022年12月31日，我们还拥有美国联邦和州 研发税收抵免结转1,060万美元和分别为320万美元，这两项措施都将在2042年之前的不同日期到期。这些净营业亏损和税项抵免结转可能到期时未使用，且不能分别抵销未来的应税收入或税务负债。
一般而言，根据修订后的《1986年美国国税法》第382和383节，或该法典以及州法律的相应条款，公司如果经历“所有权变更”，一般定义为某些股东在三年内其股权所有权变化超过50个百分点(按价值计算)，则其利用变更前NOL和研发税收结转抵销未来应纳税所得额的能力受到限制。我们还没有进行一项研究，以评估是否发生了此类所有权变更。我们过去可能经历过这样的所有权变化，未来可能会通过我们股票所有权的后续变化(这可能不是我们所能控制的)经历这种所有权变化。因此，如果我们赚取了应纳税所得额净额，我们使用变动前的NOL和研发税收结转抵销此类应税收入的能力可能会受到限制。
还有一种风险是，由于法规变化，如暂停使用NOL或其他不可预见的原因，我们现有的NOL可能到期或以其他方式无法抵消未来的所得税债务。CARE法案包括美国联邦税率和管理NOL结转的规则的变化，这可能会显著影响我们未来利用NOL抵消应税收入的能力。此外，一个州产生的州NOL不能用来抵消另一个州产生的收入。出于这些原因，即使我们实现了盈利，我们也可能无法使用我们的NOL和其他税收属性的很大一部分。
不稳定的市场和经济政治状况可能会对我们的业务、财务状况和股票价格产生严重的不利影响。
正如广泛报道的那样，全球信贷和金融市场过去经历了极端的波动和破坏，包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长下降、失业率上升和经济稳定的不确定性。此外，俄罗斯和乌克兰之间目前的军事冲突可能会扰乱或以其他方式对我们的行动以及我们所依赖的第三方的行动产生不利影响。 美国、英国、欧盟或俄罗斯等国可能发起的相关制裁、出口管制或其他行动(例如，潜在的网络攻击、能源流动中断等)，可能对我们的业务和/或我们的供应链、我们的CRO、CMO和与我们有业务往来的其他第三方产生不利影响。不能保证未来信贷和金融市场的波动、破坏或恶化以及对经济状况的信心不会发生。我们的总体业务战略可能会受到任何此类经济低迷、动荡的商业环境或持续不可预测和不稳定的市场状况的不利影响。如果当前的股票和信贷市场继续波动，或者受到干扰或恶化，包括新冠肺炎或俄罗斯与乌克兰之间的军事冲突，可能会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高、稀释程度更高。如果不能及时以有利的条件获得任何必要的融资，可能会对我们的增长战略、财务业绩和股票价格产生实质性的不利影响，并可能要求我们推迟或放弃临床开发计划。此外，我们目前的一个或多个服务提供商、制造商和其他合作伙伴可能无法挺过经济困难时期，这可能直接影响我们按时和按预算实现运营目标的能力。
截至2022年12月31日，我们拥有1710万美元的现金和现金等价物。虽然我们不知道自2022年12月31日以来我们的现金等价物的公允价值有任何下调、重大损失或其他重大恶化，但不能保证全球信贷和金融市场的进一步恶化不会对我们目前的现金等价物组合或我们实现融资目标的能力产生负面影响。此外，我们的股价可能会下跌，部分原因是公司重组、股市波动和整体经济低迷。
我们的贷款协议使我们受到经营限制和财务契约的限制，并限制了我们的业务和融资活动。
2021年9月2日，我们与SLR投资公司(前身为Solar Capital Ltd.)签订了一项贷款和安全协议，提供本金总额为2,600万美元的定期贷款。贷款和担保协议取代了我们与SLR投资公司之间的优先贷款和担保协议，该协议于2018年1月9日生效，并于2018年10月5日、2018年11月30日和2020年8月28日进一步修订。2022年9月8日，本公司根据贷款和担保协议向SLR偿还了640万美元，2022年12月15日，本公司向SLR支付了2100万美元，全额偿还了贷款和担保协议，从而解除了针对公司资产的所有留置权。
我们在贷款和担保协议下的义务以对我们的资产(包括知识产权)的完善担保权益作为第一优先担保。《贷款和担保协定》还包括惯常陈述和担保，以及惯常的肯定和否定公约。在其他限制中，除例外情况外，负面公约禁止或限制我们的以下能力：维持抵押品账户；宣布股息或赎回或购买股权；产生额外留置权；进行投资；产生额外债务；进行合并、收购和资产出售；与关联公司进行交易；控制权发生变化；增加或改变营业地点；以及从事与其现有业务无关的业务。贷款和担保协议还包含某些金融契约，包括在满足某些研究数据条件之前，不受限制的最低现金水平为2000万美元。
与政府监管相关的风险
对于将我们的候选产品开发为药物或非药物产品的监管要求是不确定的，也在不断变化。如果我们选择同时为一个以上的适应症开发任何候选产品，一个适应症的临床研究或临床试验的结果，特别是对严重不良事件的任何观察，可能会影响另一个适应症的临床研究或临床试验或临床试验。这些法律的变化，包括我们进行临床研究或临床试验的能力，或这些法律的当前解释或应用，或我们与FDA之间在适用法律的适用性或解释上的冲突，将对我们的产品开发和商业化能力产生重大不利影响。
基于大量关于人体接触某些氨基酸及其安全性的研究和科学文献、FDA颁布的关于在特定条件下将某些氨基酸用作安全和允许的食品添加剂作为营养素的法规、我们自己在候选产品中使用的氨基酸数据以及我们在候选产品中使用的氨基酸数量在以前对人体安全的研究范围内，我们相信我们已经将我们的候选产品设计为具有可接受的安全概况，并且我们已经或将在临床研究和/或临床试验中进一步评估这些候选产品的安全性和耐受性。根据FDA的非药物产品研究框架，我们相信，在人类食品研究中，可以研究使用我们的含有氨基酸的候选产品的安全性和耐受性，而不使用IND。然而，FDA或类似的外国监管机构可能不同意这种方法，并决定我们的研究应该在IND或非美国同等机构下进行，这可能会导致负面后果。
在之前或未来对我们的候选产品的研究或试验中，我们可能已经或将明确或隐含地将此类候选产品定性或分类为特定监管计划(例如，作为食品或膳食补充剂)。监管机构可能不同意我们临床研究中使用的候选产品的监管分类，或在商业化之前对此类候选产品的任何后续分类。到目前为止，我们已经提交了AXA1665第二阶段临床试验的IND，并且FDA已经批准了该申请，该试验于2021年第二季度启动，并于2022年第二季度终止。此外，我们已经提交了AXA1125治疗NASH的2b期临床试验的IND，该试验于2021年第二季度启动，并于2022年12月终止。我们还提交了一份CTA，英国MHRA已经接受了我们治疗Long COVID的AXA1125 2a期临床试验的CTA，我们于2021年12月启动了该试验，并于2022年8月报告了顶级结果。2022年11月，我们与MHRA召开了一次科学会议，MHRA在2023年1月同意了公司的计划，即AXA1125治疗Long CoVID的注册2b/3期临床试验。2023年1月，我们向FDA提交了一份调查新药申请，要求进行AXA1125治疗Long CoVID的2b/3期临床试验，FDA于2023年2月批准了该申请。我们没有与FDA或类似的外国监管机构讨论我们在临床研究中评估的其他候选产品的开发，或我们对其他候选产品使用的特定监管途径，任何此类监管机构可能不同意我们当前的活动或未来的方法或进一步开发的计划。FDA可能会认定我们的候选产品不安全或不适合用于临床研究，或者不受食品法规的约束，因此可能会将我们的任何候选产品归类为没有IND的临床研究不合格。FDA或其他监管机构也可能采取执法行动，或以其他方式推迟或阻止我们候选产品的进一步开发或商业化。
监管咨询过程中的任何延误，或警告、发现或确定我们的任何运营或候选产品不符合FDA的监管要求，包括但不限于任何适用的GRAS、食品添加剂或NDI要求，都可能使公司受到监管执法行动或其他法律行动的影响，和/或导致我们的一个或多个候选产品延迟或阻止商业化，这可能会导致公众或其他人对我们能够商业化的任何产品的接受度降低，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
FDA可能会决定，对我们的候选产品进行研究的唯一途径是在IND下进行，或者我们已经进行的临床研究应该在IND下进行。任何此类决定都可能阻止我们依赖现有的法规框架为其他候选产品进行临床研究，或者阻止我们在任何法规提交的文件中依赖或包括我们的临床研究数据来支持进一步的临床开发或营销批准，并可能显著增加我们候选产品的成本并推迟其开发或商业化。如果FDA不同意我们的决定，即我们可以在不提交IND的情况下进行临床研究，他们可以要求我们停止我们已经开始的任何临床研究，否则我们可能会受到强制执行行动的影响。如果我们选择将我们的候选产品商业化，并且FDA确定我们的候选产品不符合食品法规，我们可能会受到监管执法行动的影响，并可能被要求停止销售、撤回、召回、重新标签或重新包装任何我们已在市场上商业化的非药品产品。此外，如果临床研究在决定是否提交IND之前提出了新的安全问题，表明我们所有候选产品的安全性问题，那么FDA可以要求我们修改批准的标签，或将任何先前批准的用于治疗用途的产品或正在商业化的非药物用途的产品撤出市场。如果FDA决定我们在没有提交IND的情况下不能进行临床研究，将极大地影响我们目前的商业模式，我们可能会招致巨大的费用和运营困难。
法律和监管环境的变化可能会限制我们未来的业务活动，增加我们的运营或监管成本，减少对我们候选产品的需求，或者导致诉讼。
我们当前和计划的业务活动的进行，包括但不限于开发、测试、生产、储存、分销、销售、展示、广告、营销、标签、包装、健康和安全实践、监管分类和审批(如有必要)以及我们候选产品的使用，均受美国联邦、州和地方政府机构管理的各种法律和法规的约束。以及美国以外的政府实体和机构在我们根据外国食品或药品法规进行临床研究或临床试验的市场上管理的法律和法规，或者我们的候选产品及其组件(如包装)可能在其中制造或销售的市场。
由于各种因素，包括政治、经济或社会事件，这些法律和条例及其解释可能会发生变化，有时是戏剧性的。此类变化可能包括以下方面的变化：
•食品和药品法规，包括FDA、EMA或MHRA法规；
•与产品标签有关的法律；
•广告和营销方面的法律和实践；
•限制某些候选产品的销售和广告的法律和计划；
•旨在规范、限制或消除某些候选产品中存在的成分的法律和计划；
•加强监管审查，并增加涉及产品声明的诉讼，以及对我们某些候选产品中成分或属性的实际或可能的影响或副作用的担忧；
•州和联邦消费者保护和披露法律；
•因不可预见的事件(如新冠肺炎)可能导致额外成本或业务中断而导致的法律变更，如《家庭第一冠状病毒应对法案》，或可能限制我们业务运营的地方政府命令或限制；
•与仿制药审批框架有关的法律；以及
•根据隐私法，增加赞助商或公司的义务，例如1996年的联邦健康保险可携性和责任法，或HIPAA，和GDPR。
新的法律、法规或政府政策及其相关解释，或上述任何一项的变化，可能会改变我们的经营环境，因此可能会影响我们的经营业绩或增加我们的成本或负债。
在一个司法管辖区获得并保持我们候选药品的监管批准，并不意味着我们将在其他司法管辖区成功获得监管批准或为我们的候选产品确定类似的替代监管途径。
在一个司法管辖区获得并保持对候选药品的监管批准并不保证我们能够在任何其他司法管辖区获得或维持监管批准，或在任何其他司法管辖区确定并维持另一条监管途径，而在一个司法管辖区未能或延迟获得监管批准可能会对其他司法管辖区的监管批准过程或上市路径产生负面影响。例如，即使FDA批准用于治疗适应症的候选药物产品上市，可比的外国监管机构也可以采取相反的立场，拒绝批准此类候选产品在这些国家的制造、营销和推广。同样，即使外国监管机构批准候选药物产品用于治疗适应症，FDA也可以采取相反的立场，拒绝在美国批准此类产品。审批程序因司法管辖区而异，可能涉及与美国不同、甚至更长的要求和行政审查期限。在一个司法管辖区进行的临床前研究、临床研究和临床试验可能不会被其他司法管辖区的监管机构接受。在美国以外的许多司法管辖区，候选产品必须先获得报销批准，然后才能在该司法管辖区批准销售。在某些情况下，我们打算对我们的产品收取的价格也需要经过批准，批准的价格可能不会带来盈利或可接受的利润率。
我们也可能在其他国家提交营销申请，如英国。美国以外司法管辖区的监管机构可能会对候选产品的批准提出要求，我们在这些司法管辖区上市前必须遵守这些要求。获得外国监管批准和遵守外国监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能推迟或阻止我们的产品在某些国家/地区推出。如果我们未能遵守国际市场的监管要求或获得适用的营销批准，我们的目标市场将会减少，我们充分发挥我们候选产品的市场潜力的能力将受到损害。
如果我们不能满足我们候选产品的某些监管要求，或者不能为我们的候选药物产品获得或及时获得所需的监管批准，我们将无法将我们的候选产品商业化或将延迟商业化，我们创造收入的能力将受到严重损害。
我们的候选产品以及与其作为药品的开发和商业化相关的活动，包括但不限于它们的设计、测试、制造、安全、功效、记录保存、包装、标签、储存、持有、批准、广告、促销、销售、分销、进出口均受美国FDA和其他监管机构以及其他国家类似机构的全面监管。在我们可以将我们的任何候选产品作为药物进行商业化之前，我们必须获得上市批准。我们尚未获得任何司法管辖区监管机构将我们的任何候选产品作为药品上市的批准，而且我们的候选产品可能永远不会获得适用的监管批准，或满足其他适用的监管要求才能进入市场。
作为一家公司，我们在提交和支持获得药品监管批准所需的申请方面没有经验，预计将与第三方CRO或监管顾问合作或依赖他们在这一过程中帮助我们。例如，FDA和联邦贸易委员会(FTC)要求为营销主张提供确凿的数据或证据，并可能要求在销售之前提交其他监管文件。对于候选药物，要获得监管部门的批准，就需要向各个监管机构提交广泛的临床前和临床数据以及每个治疗适应症的支持信息，以确定候选药物的安全性和有效性。如果我们不能适当地执行这些要求，我们的候选产品可能永远不会投放市场。
确保治疗适应症的监管批准还需要向相关监管机构提交有关药物制造过程的信息，并由其检查制造设施。在新冠肺炎突发公共卫生事件期间，由于美国食品药品监督管理局无法完成对其申请的规定检查，多家公司宣布收到完整的回复函。我们的候选药物产品可能没有效果，可能只是中等有效，或者可能被证明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特征，可能会阻止我们获得上市批准，或者阻止或限制商业使用。
在美国和国外，获得治疗适应症的监管批准的过程都是昂贵的，如果需要额外的临床试验，可能需要很多年，如果真的获得了批准，而且可能会根据各种因素而有很大差异，包括所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性。开发期间市场审批政策的变化，附加法规或法规的变化，或对每个提交的IND、NDA或同等申请类型的监管审查的变化，可能会导致申请的批准或拒绝的延迟。FDA和类似的外国监管机构在我们候选药物的审批过程中拥有相当大的自由裁量权，可以拒绝接受任何申请，也可以决定我们的数据不足以获得批准，需要进行额外的临床前、临床或其他研究。我们的候选药物产品可能会因为许多原因而推迟获得或未能获得监管部门的批准，包括以下原因：
•FDA或类似的外国监管机构可能不同意设计，包括研究人群、剂量水平、剂量方案、疗效终点和生物分析分析方法，或我们临床试验的实施；
•我们可能无法向FDA或类似的外国监管机构证明候选药物对于其建议的适应症是安全和有效的；
•我们的临床试验结果可能不符合FDA或类似的外国监管机构批准的统计意义水平；
•我们可能无法证明候选产品的临床和其他益处大于其安全风险；
•FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们对临床前研究、临床研究或临床试验数据的解释；
•从我们的临床研究和临床试验中为我们的候选产品收集的数据可能不足以支持提交保密协议或其他提交或获得美国或其他地方的监管批准；
•FDA或类似的外国监管机构可能无法批准与我们签订临床和商业用品合同的第三方制造商的制造工艺或设施；以及
•FDA或类似的外国监管机构的批准政策或法规可能会发生重大变化，导致我们的临床数据不足以获得批准。
在大量正在开发的药物中，只有一小部分成功完成了FDA或类似的外国监管批准程序，并已商业化。漫长的审批过程以及未来临床试验结果的不可预测性可能会导致我们无法获得监管部门的批准，将我们适用的候选药物产品作为药物进行销售，这将严重损害我们的业务、运营结果和前景。
如果我们决定在治疗过程中开发任何候选产品并提交NDA，FDA还可能要求一个专家组或咨询委员会审议安全性和有效性数据是否足以支持治疗适应症的批准。咨询委员会的意见虽然没有约束力，但可能会对我们根据已完成的临床试验获得任何候选药物的批准的能力产生重大影响。
此外，即使我们获得了将我们的候选产品用作药物的批准，监管机构也可能会批准我们的任何候选产品用于比我们要求的更少或更有限的治疗适应症，可能包括限制合适患者群体的使用限制或禁忌症，可能不会批准我们打算为我们的产品收取的价格，可能会根据昂贵的上市后临床试验的表现给予批准，或者可能批准候选产品的标签不包括该候选药物成功商业化所必需或需要的标签声明。同样，监管当局可以限制或禁止限制市场、价格或其他因素的标签声明，这些因素对于作为非药物产品开发的候选产品的成功商业化是必要的或可取的。上述任何一种情况都可能对我们的候选产品的商业前景造成实质性损害。
如果我们在获得监管批准(如果适用)方面遇到延误或失败，或者在遵守我们候选产品商业化的监管要求方面遇到延误或失败，我们候选产品的商业前景可能会受到损害，我们创造收入的能力将受到严重损害。
FDA和类似的外国监管机构，如EMA，可能会对作用于代谢途径的产品的开发和商业化实施额外的法规或限制，这可能很难预测。
FDA和类似的外国监管机构，如EMA，已经表示有兴趣进一步监管生物技术产品和像我们这样的候选产品。美国联邦和州一级的机构以及美国国会委员会和其他政府或管理机构也表示有兴趣进一步监管生物技术行业。这样的行动可能会推迟或阻止我们的部分或全部候选产品的商业化。我们的候选产品或其他类似产品的临床研究或临床试验的不利发展可能会导致FDA或类似的外国监管机构改变对我们任何候选产品的审批要求。FDA或类似的外国监管机构可能会对我们的产品提出意想不到的繁重要求，因为它们由多种氨基酸组成，需要对我们候选产品的每个成分的功能和贡献进行临床演示。此类要求可能包括额外的研究或分析。同样，欧洲药品管理局和欧盟成员国的主管当局管理欧盟候选药品的开发，并可能发布关于我们候选产品的开发和营销授权的新指南，并要求我们遵守这些新指南。这些监管审查机构和委员会及其颁布的新要求或指南可能会延长监管审查过程，要求我们进行额外的临床试验，增加我们的开发成本，导致监管立场和解释的变化，推迟或阻止我们候选产品的批准和商业化，或者导致重大限制或限制。当我们推出我们的候选产品时，我们将被要求与这些监管机构协商，并遵守适用的要求和指导方针。如果我们未能做到这一点，我们可能被要求推迟或停止此类候选产品的开发。对于我们的候选药物产品，这些额外的流程可能会导致比我们预期的更长的审查和审批过程，以及由于监管审批流程增加或更长而造成的延误，或者对我们候选产品开发的进一步限制可能代价高昂，并可能对我们及时完成临床试验和将我们当前和未来的候选产品商业化的能力产生负面影响。
AXA1125治疗慢性COVID患者的调节途径仍在发展中，可能会导致意想不到或不可预见的挑战。
各方采取行动为新冠肺炎创造和测试疗法和疫苗的速度是不同寻常的。FDA和类似监管机构内部不断演变或改变的计划或优先事项，包括那些基于对新冠肺炎、慢性冠状病毒感染以及这些情况如何影响人体的新知识的计划或优先事项，可能会对我们候选产品的临床和监管时间表产生重大影响。正在进行的临床试验的结果以及与监管机构的讨论可能会提出新的问题，并要求我们重新设计拟议的临床试验，包括修改拟议的终点或增加新的临床试验地点或受试者队列。任何此类开发都可能推迟我们候选产品的开发时间表，并大幅增加此类候选产品的开发成本。
FDA的快速通道指定可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程，也不会增加我们的候选产品获得上市批准的可能性。
如果一种药物用于治疗严重或危及生命的疾病，并且该药物显示出解决这种疾病未得到满足的医疗需求的潜力，药物赞助商可以为特定的适应症申请FDA快速通道指定。我们已获得AXA1125的快速通道指定，用于治疗NASH合并肝纤维化。对于其他适应症或我们未来的某些候选产品，我们可能会在美国寻求快速通道指定或在其他国家或地区寻求类似的指定，例如英国的创新许可和访问路径(ILAP)，但不能保证FDA会将此地位授予我们的任何其他推荐候选产品。根据FDA提供的政策和程序，Fast Track开发产品的赞助商提交的营销申请可能有资格获得优先审查，但Fast Track的指定并不保证任何此类资格或FDA的最终上市批准。FDA拥有广泛的自由裁量权，是否授予快速通道认证，因此，即使我们认为特定的候选产品有资格获得这种认证，也不能保证FDA会决定授予它。即使我们确实获得了Fast Track认证，与传统的FDA程序相比，我们可能不会经历更快的开发过程、审查或批准，而且获得Fast Track认证并不能保证FDA的最终批准。此外，如果FDA认为我们的临床开发项目的数据不再支持快速通道的指定，它可能会撤回该指定。此外，FDA可以随时撤销任何Fast Track的指定。
即使我们获得了监管部门对任何候选药物的批准， 我们将受制于持续的监管合规义务或持续的监管审查，这可能会导致大量额外费用。此外，我们的任何候选产品，如果获得批准或商业化，都可能受到标签和其他限制以及市场退出的影响，如果我们未能遵守监管要求或遇到意外的问题，我们可能会受到处罚。
如果我们的任何候选产品被批准用于治疗适应症，它们将遵守持续的法规要求，包括制造、加工、标签、包装、储存、持有、测试、分销、质量、安全、销售、营销、广告、促销、抽样、记录保存、出口、进口、进行上市后研究和提交安全性、有效性或其他上市后信息。在美国，此类要求可作为联邦和州要求实施，也可由类似的外国监管机构强制实施。此外，我们将继续遵守适用于药品的cGMP要求和我们在批准后进行的任何临床试验的GCP要求(如果适用)。
制造商和制造商的工厂必须遵守广泛的FDA和类似的外国监管机构的要求，包括确保质量保证、质量控制和制造程序符合各自的cGMP法规和适用的产品跟踪和追踪要求。因此，我们和我们的合同制造商将接受持续的审查和检查，以评估对cGMP的遵守情况，以及对任何保密协议(如果适用)或其他营销申请或提交的承诺以及之前对检查意见的回应的遵守情况。因此，我们和与我们合作的其他人必须继续在所有监管合规领域投入时间、金钱和精力，包括制造、生产、质量保证和质量控制。
FDA拥有重要的上市后权力，例如，有权要求基于使用不适当的产品声明或新的安全或其他信息进行标签或包装更改，并在适用的情况下，要求上市后研究或临床试验评估与药物使用相关的严重安全风险。对于作为药物开发的产品，我们为候选产品获得的任何监管批准都可能受到药物上市的批准指示用途的限制或批准条件的限制，或者包含可能代价高昂的上市后测试要求，包括第四阶段临床试验和监测候选产品的安全性和有效性的监测。FDA还可能要求将风险评估和缓解策略(REMS)计划作为批准候选药物的条件，这可能需要对患者的长期随访、药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的其他要素的要求，如限制分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。此外，如果FDA或类似的外国监管机构批准我们的候选产品作为治疗用药物，我们将必须遵守包括提交安全性和其他上市后信息、报告和注册在内的要求。
FDA或类似的外国监管机构可以采取监管执法行动或其他法律行动，或者对于药品，如果没有保持对监管要求和标准的遵守，或者如果产品进入市场后出现问题，则可以强制实施同意法令或撤回批准。稍后发现我们的候选产品存在以前未知的问题，包括意外严重性或频率的不良事件，或我们的第三方制造商或制造流程，或未能遵守法规要求，可能会导致潜在的后果，其中包括：
•对于候选药品，修订批准的标签以增加新的安全信息和所需的监管提交；实施上市后研究或临床试验以评估新的安全风险；或根据REMS计划实施分销限制或其他限制；
•限制我们产品的销售或制造，将产品从市场上召回，或自愿或强制召回产品；
•重新贴标签或重新包装；
•对临床试验处以罚款、警告或无标题的强制执行函或暂停；
•FDA拒绝批准待处理的申请或对我们提交的已批准申请的补充，或暂停或撤销许可证批准；
•扣押或扣留产品，或拒绝允许进口或出口我们的候选产品；以及
•禁制令或施加民事或刑事处罚。
FDA和FTC严格监管投放市场的产品的营销、标签、广告和促销。只能根据批准的适应症和根据批准的标签的规定推广药物。FDA和其他机构积极执行禁止推广药品标签外用途的法律法规，被发现不当推广标签外用途的公司可能会承担重大责任。此外，FDA和其他监管机构可以对在批准产品的有效性和安全性方面做出误导性或不准确声明的公司采取行动。非药品被禁止明示或默示地声称该产品旨在“诊断、缓解、治疗、治愈或预防疾病”，这样做可能会使非药品被归类为药品和监管执法行动。如果FDA或其他监管机构确定我们的任何候选产品提出了不允许的声明，我们可能会受到上述任何后果或其他可能对我们的业务和运营产生不利影响的法律挑战。
FDA和其他类似外国监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，在适用的情况下阻止、限制或推迟监管批准，以及我们候选产品的商业化和持续商业化。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规性，我们可能会失去我们可能获得的任何药物的上市批准，或者可能不再能够将我们开发的产品作为非药物产品进行营销或销售，这将对我们的业务、前景和实现或维持盈利的能力产生不利影响。
我们也无法预测美国或国外未来的立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。很难预测任何行政行动，包括任何行政命令，将如何实施，以及它们将在多大程度上影响FDA行使其监管权力的能力。如果任何行政行动对FDA在正常过程中参与监督和执行活动的能力造成限制，我们的业务可能会受到负面影响。此外，如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规，我们可能会失去我们可能已经获得的任何营销批准，在适用的情况下，我们可能会失去继续营销和销售我们的产品的能力，我们可能无法实现或保持盈利。
如果我们或任何未来的合作伙伴不遵守法规要求，包括适用的安全监测或药物警戒要求，也可能导致重大经济处罚。
如果获得批准，我们的候选药物产品在某些细分市场的医疗保险覆盖范围和报销范围可能有限或不可用，这可能会使我们难以盈利地销售任何此类药物产品。
在美国和其他国家的市场，患者通常依靠第三方付款人来报销与治疗相关的全部或部分费用。我们候选产品的成功，如果被批准用于治疗适应症，取决于第三方付款人是否提供足够的保险和补偿，包括政府医疗保健计划，如Medicare和Medicaid，商业付款人和健康维护组织。此外，由于我们的候选产品有可能代表一种相对较新的疾病治疗方法，我们不能确保我们的候选产品将获得承保和报销，或准确估计我们的候选产品的潜在收入，也不能保证我们可能开发的任何产品都将获得承保和报销。见标题为“商业.对候选药品和药品的管理.保险和报销“在第一部分第1项，本年度报告的业务。
为自己的病情提供医疗服务的患者通常依靠第三方付款人来报销与其治疗相关的全部或部分费用。政府医疗保健计划和商业支付者的足够覆盖和补偿对于新产品的接受度至关重要。政府当局和第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将覆盖哪些药物和治疗以及报销金额。在美国，关于新药报销的主要决定通常由医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)做出，这是美国卫生与公众服务部的一个机构。CMS决定新药是否以及在多大程度上将在联邦医疗保险下覆盖和报销，而私人付款人往往在很大程度上遵循CMS。
在美国，第三方付款人之间没有统一的产品承保和报销政策。因此，从政府或其他第三方付款人那里获得产品的承保和报销批准是一个既耗时又昂贵的过程，这可能需要我们向每个付款人提供支持科学、临床和成本效益的数据，以便在逐个付款人的基础上使用我们的产品，但不能保证获得承保和足够的报销。即使我们获得了特定产品的保险，由此产生的报销付款率可能不足以使我们实现或维持盈利，或者可能需要患者认为不可接受的高共付额。此外，第三方付款人可能不会覆盖使用候选产品后所需的长期后续评估，也不会为其提供足够的补偿。患者不太可能使用我们的候选产品，除非提供保险，而且报销足以支付我们候选产品的很大一部分成本。由于我们的候选产品可能比传统疗法的商品成本更高，并且可能需要长期的后续评估，因此覆盖范围和报销率可能不足以使我们实现盈利的风险可能更大。与新批准的产品的保险覆盖和报销相关的不确定性很大，而且覆盖范围可能比FDA或类似的外国监管机构批准该药物的目的更有限。目前很难预测第三方付款人将就我们的候选产品的承保范围和报销做出什么决定。
处方药的定价也受到美国以外的政府控制。在这些其他国家，在收到产品上市许可后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。为了在一些国家获得报销或定价批准，我们可能需要进行一项临床试验，将我们候选产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较。如果我们的产品无法获得报销或在范围或金额上受到限制，或者如果定价设置在不令人满意的水平，我们产生收入和盈利的能力可能会受到损害。
医疗保险通常不包括在医院以外管理的非药物产品。如果我们决定将它们作为非药物产品商业化，这可能会影响我们的候选产品。
支付方，无论是国内的还是国外的，或者政府的还是私人的，都在开发越来越复杂的方法来控制医疗成本，而这些方法并不总是专门适用于我们正在开发的那些新技术。
在美国和某些外国司法管辖区，医疗保健系统的立法和监管发生了许多变化，可能会影响我们销售产品的盈利能力。在美国和其他地方的政策制定者和支付者中，有很大的兴趣推动医疗保健系统的改革，其既定目标是控制医疗成本、提高质量和/或扩大获得医疗保健的机会。在美国，制药业一直是这些努力的重点，并受到重大立法倡议的重大影响。见标题为“商业-对候选药品和药品的监管-当前和未来的医疗改革立法“在第一部分第1项，本年度报告的业务。
例如，2022年8月，2022年《降低通胀法案》(简称《爱尔兰共和军》)签署成为法律。IRA包括几项将对我们的业务产生不同程度影响的条款，包括为Medicare Part D受益人创建2,000美元的自付上限，对Medicare Part D中的所有药品施加新的制造商财务责任，允许美国政府就某些没有仿制药或生物相似竞争的高成本药物和生物制品的Medicare B部分和D部分定价进行谈判，要求公司为增长快于通胀的药品价格向Medicare支付回扣，以及推迟要求将药房福利经理回扣转嫁给受益人的回扣规则。爱尔兰共和军对我们的业务和整个医疗保健行业的影响尚不清楚。联邦和州一级已经有并可能继续有立法和监管建议，旨在扩大医疗保健的可获得性，并遏制或降低医疗保健成本。
政府、保险公司、管理医疗组织和其他医疗服务付款人继续努力控制或降低医疗成本，可能会对以下方面产生不利影响：
•对我们的任何候选产品的需求，如果获得批准；
•有能力设定我们认为对我们的任何候选产品公平的价格，如果获得批准的话；
•我们创造收入、实现或保持盈利的能力；
•我们须缴交的税项水平；及
•资金的可得性。
已经提出了立法和监管建议，以扩大批准后的要求，并限制药品和生物产品的销售和促销活动。我们不能确定是否会颁布更多的立法变化，或者FDA的法规、指南或解释是否会改变，或者这些变化对我们的候选产品的上市批准(如果有)可能会产生什么影响。此外，国会对FDA审批过程的更严格审查可能会显著推迟或阻止上市审批，并使我们受到更严格的产品标签和上市后测试和其他要求的约束。
此外，美国和海外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低医疗成本，可能会导致这些组织限制新批准产品的覆盖范围和报销水平，因此，它们可能无法覆盖或为我们的候选产品提供足够的付款。在美国，关于特殊药品定价做法的立法和执法兴趣一直在增加。具体地说，美国国会最近进行了几次调查，提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，降低联邦医疗保险下处方药的成本，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的药品报销方法。
我们预计，已经采取和未来可能采取的医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们获得批准的任何产品的价格造成额外的下行压力，并可能严重损害我们未来的收入。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的产品商业化。
对于我们的候选药品，我们与医疗保健提供者、医生和第三方付款人的关系将受到适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规的约束，这可能使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害以及利润和未来收入的减少。
如果我们的任何候选产品获得了FDA的批准，并开始在美国商业化这些产品，我们的业务可能直接或间接地通过我们的未来、潜在客户和第三方付款人，受到各种联邦和州欺诈和滥用法律的约束，包括但不限于联邦反回扣法规、联邦虚假索赔法案(FCA)以及数据隐私和医生阳光法律法规。这些法律或其相关的外国同行可能会影响我们拟议的销售、营销和教育计划，以及我们与医疗保健提供者、医生和其他方的关系，我们通过这些关系来营销、销售和分销我们获得营销批准的产品。此外，我们可能会受到联邦政府、美国各州以及其他司法管辖区对患者隐私的监管。见标题为“商业.对候选药品和药品的管理.其他保健和隐私法“在第一部分第1项，本年度报告的业务。
医药产品的分销须遵守额外的规定和条例，包括广泛的记录保存、许可、储存和安全要求，以防止未经授权销售医药产品。
这些法律的范围和执行都是不确定的，并受到当前医疗改革环境的快速变化的影响。联邦和州执法机构最近加强了对医疗保健公司与医疗保健提供者之间互动的审查，这导致了医疗保健行业的一系列调查、起诉、定罪和和解。确保商业安排符合适用的医保法，以及对政府当局可能进行的调查做出回应，可能会耗费时间和资源，成本高昂，并可能分散公司对业务的注意力。
政府和执法当局可能会得出结论，我们的业务实践可能不符合解释适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的当前或未来法规、法规或判例法。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、交还、罚款、监禁、可能被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少、我们的业务缩减、额外的报告要求和监督，如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和运营结果产生不利影响。
此外，我们的任何候选产品在美国境外的批准和商业化也可能使我们受到上述医疗保健法和其他外国法律的外国等价物的约束。
不遵守美国健康和数据保护法律法规可能会导致政府执法行动(可能包括民事或刑事处罚)、私人诉讼或负面宣传，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。
我们和任何潜在的合作者可能受到联邦、州和外国数据保护法律和法规(即涉及隐私和数据安全的法律和法规)的约束。在美国，管理健康相关信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护的众多联邦和州法律法规，包括联邦健康信息隐私法、州数据泄露通知法、州健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法(例如，联邦贸易委员会法案第5条)可能适用于我们的运营或我们的合作者的运营。例如，加州最近颁布了《加州消费者隐私法》(California Consumer Privacy Act，简称CCPA)，为加州消费者创造了新的个人隐私权(如法律所定义)，并对处理消费者或家庭个人数据的实体规定了更多的隐私和安全义务。CCPA要求覆盖的公司向消费者提供有关其数据收集、使用和共享做法的某些披露，并为受影响的加州居民提供选择退出某些个人信息销售或转移的方法。CCPA于2020年1月1日生效，加利福尼亚州总检察长从2020年7月1日开始对违规者采取执法行动。正如目前所写的那样，CCPA可能会影响我们的商业活动；然而，对于如何解释和执行这项法律，仍然存在不确定性。围绕CCPA实施的不确定性表明，我们的业务在与个人数据和受保护的健康信息相关的不断变化的监管环境中存在脆弱性。
此外，我们可能会从受HIPAA(经HITECH修订)隐私和安全要求约束的第三方(包括我们从其获得临床试验数据的研究机构)获取健康信息。根据事实和情况，如果我们故意以未经HIPAA授权或允许的方式获取、使用或披露由HIPAA覆盖的实体维护的可单独识别的健康信息，我们可能会受到民事、刑事和行政处罚。HIPAA要求所涵盖的实体和商业伙伴制定和维护与使用或披露的公共健康保险有关的政策和程序，包括采取行政、实物和技术保障措施来保护此类信息，并确保电子公共健康保险的机密性、完整性和可用性。HIPAA还实施了标准交易代码集和标准标识符的使用，涵盖实体在提交或接收某些电子医疗交易时必须使用的标准交易代码集和标准标识符，包括与医疗保健索赔的账单和收集相关的活动。美国民权办公室可对未遵守《消除对妇女一切形式歧视公约》要求的承保实体施加处罚。处罚将有很大差异，取决于以下因素，如违规日期、覆盖实体是否知道或应该知道未遵守规定，或覆盖实体未遵守规定是否因故意疏忽。这些处罚包括重大的民事罚款、刑事处罚，在某些情况下还包括监禁。HIPAA还授权州总检察长代表当地居民提起诉讼。在这种情况下，法院可以判给与违反HIPAA有关的损害赔偿、费用和律师费。虽然HIPAA没有建立私人诉讼权利，允许个人就违反HIPAA的行为在民事法院起诉我们，但其标准已被用作州民事诉讼中注意义务的基础，例如那些因滥用或违反PHI而疏忽或鲁莽的民事诉讼。此外，在发生HIPAA定义的违规事件时，承保实体根据HIPAA规定有具体的报告要求。如果发生重大违规行为，报告要求可能包括通知普通公众。执法活动可能导致声誉损害，而对此类执法活动的回应可能会消耗大量内部资源。此外，如果我们不能适当地保护PHI的隐私和安全，我们可能被发现违反了我们的合同。确定处理PHI是否符合适用的隐私标准和我们的合同义务可能很复杂，我们不能确定这些法规将如何解释、执行或应用于我们的运营。
遵守美国和国际数据保护法律和法规可能要求我们在合同中承担更繁重的义务，限制我们收集、使用和披露数据的能力，或者在某些情况下影响我们在某些司法管辖区运营的能力。不遵守这些法律法规可能导致政府执法行动(可能包括民事、刑事和行政处罚)、私人诉讼或负面宣传，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。此外，我们或我们的潜在合作者获取个人信息的临床研究和临床试验受试者、员工和其他个人，以及与我们共享此信息的提供者，可能会限制我们收集、使用和披露信息的能力。声称我们侵犯了个人隐私权，未能遵守数据保护法，或违反了我们的合同义务，即使我们不承担责任，辩护也可能代价高昂且耗时，并可能导致负面宣传，可能损害我们的业务。
欧洲的数据收集受到有关个人信息的使用、处理和跨境转移的限制性规定的约束。
我们计划在欧盟或英国进行临床试验，这可能会使我们受到额外的隐私限制。关于我们从这些地区收集的个人数据，我们将受到欧洲联盟(“欧盟”)和英国(“英国”)的数据保护法律的约束。这些法律对我们的业务施加了额外的义务和风险，包括遵守这些法律所需的巨额费用和业务运营变化。英国退出欧盟(Brexit)，以及随后这些地区的数据保护制度分离，意味着我们必须遵守欧盟和英国单独的数据保护法，这可能会导致额外的合规成本，并可能增加我们的整体风险。在欧盟，个人数据的收集、使用、存储、披露、转移和其他处理均受2018年5月25日生效的《一般数据保护条例》(以下简称《欧盟GDPR》)的规定管辖。在英国退欧之后， 欧盟GDPR于2020年12月31日过渡期结束时停止在英国适用。截至2021年1月1日，英国《2018年欧盟(退出)法案》将欧盟GDPR与英国2018年数据保护法(简称《英国GDPR》，与欧盟《GDPR》，简称《GDPR》)一起纳入英国法律。不遵守GDPR和任何补充的欧洲经济区(EEA)国家数据保护法，可能会因我们收集个人数据的个人所在地点而适用，可能会导致罚款和其他行政处罚，包括高达20欧元/GB 17.5的罚款 全球收入的100万或4%(以较高者为准)。GDPR还赋予数据主体和消费者协会一项私人诉讼权利，可以向监管当局提出投诉，寻求司法补救，并就违反GDPR造成的损害获得赔偿。
《个人资料保护条例》就处理个人资料订下多项规定，包括向个人发出有关个人资料处理活动的通知、处理个人资料的法律依据、与处理个人资料的第三方订立资料处理协议、委任资料保护人员、进行资料保护影响评估、保存记录、回应个人就其个人资料行使权利的要求、向主管国家资料保护当局通知违反资料规定，以及实施保障个人资料安全和保密的措施。GDPR还对健康和其他敏感数据的处理提出了几项额外要求，这可能需要我们征得与个人数据有关的个人的同意。
GDPR对将个人数据从欧洲经济区和英国转移到欧盟委员会和英国政府认为没有提供足够保护的国家(“第三国”)，包括美国，施加了严格的规则。除非实施了数据保护法规定的适当保障措施(例如欧盟委员会批准的标准合同条款(“SCCs”)和英国国际数据传输协议/附录(“UK IDTA”))或适用克减，否则禁止此类传输。在依赖SCC和英国IDTA进行数据传输时，我们还可能被要求在个案基础上进行传输影响评估，同时考虑到目的地国家适用的法律制度，特别是关于适用的监控法和个人对传输的个人数据的相关权利，以确保与数据进口商所在地的欧洲经济区和英国所保障的保护水平“基本相同”。EEA和英国数据保护制度下的国际转移义务将需要大量的努力和成本，并可能导致我们需要围绕EEA和英国的位置进行战略考虑 传输个人数据，以及我们可以利用哪些服务提供商来处理EEA和英国的个人数据。
尽管英国被视为欧盟GDPR下的第三个国家，但欧盟委员会已发布一项决定，承认联合王国在欧盟GDPR下提供了足够的保护(“充分性决定”)，因此，源自欧洲经济区的个人数据转移到英国仍然不受限制。与欧盟GDPR一样，英国GDPR限制将个人数据转移到英国以外的国家，这些国家不被英国视为提供了足够的保护。英国政府证实，从英国到欧洲经济区的个人数据传输仍然自由流动。
GDPR法规可能会对我们处理的个人数据施加额外的责任和责任，我们可能会被要求建立额外的机制，以确保遵守这些或新的数据保护规则。这可能是繁重的，并对我们的业务、财务状况、前景和运营结果产生不利影响。
英国政府现已将《数据保护和数字信息法案》(简称《英国法案》)引入英国立法程序，意在改革英国脱欧后的数据保护制度。如果获得通过，英国法案的最终版本可能会进一步改变英国和欧盟数据保护制度之间的相似性，并威胁到欧盟委员会对英国充足率的决定。这可能会导致额外的合规成本，并可能增加我们的总体风险。欧盟GDPR和英国GDPR各自的规定和执行在未来可能会进一步不同，并带来额外的监管挑战和不确定性。
欧洲联盟药品营销和报销条例可能会对我们在欧洲成员国销售和承保任何候选产品的能力产生重大影响。
我们打算寻求批准在美国和选定的外国司法管辖区销售我们的候选产品。如果我们的候选产品在一个或多个外国司法管辖区获得批准，我们将受到这些司法管辖区的规章制度的约束。在一些外国国家，特别是欧盟国家，药品的定价受到政府控制和其他市场监管，这可能会对我们的候选产品的定价和使用造成压力。在这些国家，在获得候选产品的上市批准后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。各国对产品定价的要求差别很大。例如，欧洲联盟成员国能够限制其国家健康保险制度提供补偿的医疗产品的范围，并控制供人使用的医疗产品的价格。为了获得报销或定价批准，其中一些国家可能要求完成临床试验，将特定候选产品的成本效益与目前可用的疗法进行比较。成员国可以批准医药产品的具体价格，也可以对将医药产品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制制度。不能保证任何对药品实行价格控制或报销限制的国家将允许对我们的任何候选产品进行有利的报销和定价安排。从历史上看，在欧盟推出的产品并不遵循美国的价格结构，通常价格往往会低得多。
此外，市场对我们候选产品的接受和销售将在很大程度上取决于我们候选产品是否有足够的承保范围和第三方付款人的报销，并可能受到现有和未来医疗改革措施的影响。
与美国联邦《反回扣法令》的禁令非常相似，欧盟也禁止向医生提供福利或优势，以诱导或鼓励医生开处方、推荐、背书、购买、供应、订购或使用医疗产品。提供利益或利益以诱导不正当行为通常受欧盟成员国的国家反贿赂法律和英国2010年《反贿赂法》的管辖。违反这些法律可能会导致巨额罚款和监禁。欧盟指令2001/83/EC是欧盟关于人用药品的指令，它进一步规定，如果向有资格开处方或供应药品的人推销药品，则不得向这些人提供、提供或承诺任何礼物、金钱利益或实物利益，除非这些礼物、金钱利益或实物利益不贵且与医药或药房实践有关。这一条款已被转移到2012年人类药物法规中，因此尽管英国脱离了欧盟，该条款仍适用于英国。
在某些欧盟成员国向医生支付的费用必须公开披露。此外，与医生达成的协议往往必须事先通知医生的雇主、其主管专业组织或个别欧洲联盟成员国的监管当局，并予以批准。这些要求在适用于欧洲联盟成员国的国家法律、行业守则或专业行为守则中作出规定。不遵守这些要求可能会导致声誉风险、公开谴责、行政处罚、罚款或监禁。
管理我们未来可能拥有的任何国际业务的法律法规可能会阻止我们在美国以外开发、制造和销售某些产品，并要求我们制定和实施代价高昂的合规计划。
如果我们将我们的业务扩展到美国以外的地区，我们必须投入额外的资源，以遵守我们计划在每个司法管辖区开展业务的众多法律和法规。《反海外腐败法》禁止任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供和授权支付或提供任何有价值的东西，目的是影响外国实体的任何行为或决定，以帮助该个人或企业获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求证券在美国上市的公司遵守某些会计条款，这些条款要求公司保存准确和公平地反映公司(包括国际子公司)所有交易的账簿和记录，并为国际业务设计和维护适当的内部会计控制系统。
遵守《反海外腐败法》既昂贵又困难，特别是在腐败是公认问题的国家。此外，《反海外腐败法》给制药业带来了特别的挑战，因为在许多国家，医院由政府运营，医生和其他医院员工被视为外国官员。与临床试验和其他工作相关的向医院支付的某些款项被认为是向政府官员支付的不正当款项，并导致了《反海外腐败法》的执法行动。
各种法律、法规和行政命令还限制在美国境外使用和传播出于国家安全目的而保密的信息以及某些产品和与这些产品有关的技术数据，或与某些前美国公民共享。如果我们扩大在美国以外的业务，将需要我们专门投入更多的资源来遵守这些法律，这些法律可能会阻止我们在美国以外开发、制造或销售某些产品和候选产品，这可能会限制我们的增长潜力并增加我们的开发成本。
如果不遵守有关国际商业惯例的法律，可能会受到重大的民事和刑事处罚，并暂停或取消政府合同的资格。美国证券交易委员会还可能因发行人违反《反海外腐败法》的会计规定而暂停或禁止发行人在美国交易所交易证券。
我们受到美国和外国的某些反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律法规的约束。我们可能会因违规行为而面临严重后果。
除其他事项外，美国和外国的反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律法规统称为贸易法，禁止公司及其员工、代理人、CRO、法律顾问、会计师、顾问、承包商和其他合作伙伴授权、承诺、提供、提供、招揽或直接或间接接受、腐败或不正当付款或向公共或私营部门的收款人支付或收取任何其他有价值的东西。违反贸易法可导致巨额刑事罚款和民事处罚、监禁、丧失贸易特权、取消资格、重新评估税收、违反合同和欺诈诉讼、名誉损害和其他后果。我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和员工有直接或间接的互动。我们还预计，我们在美国以外的活动将及时增加。我们计划聘请第三方进行临床试验或获得必要的许可、许可证、专利注册和其他监管批准，即使我们没有明确授权或事先了解此类活动，我们也可能被要求对我们的人员、代理或合作伙伴的腐败或其他非法活动负责。
食品和药物管理局、美国证券交易委员会和其他政府机构资金的变化可能会阻碍它们聘用和留住关键领导层和其他人员的能力，阻止新产品和服务的及时开发或商业化，或者以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常职能，从而可能对我们的业务产生负面影响。
FDA审查和批准新产品或就其他监管事项采取行动的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员的能力、接受用户费用的支付以及法定、监管和政策变化。因此，该机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外，政府为美国证券交易委员会和我们的业务可能依赖的其他政府机构提供的资金，包括那些为研发活动提供资金的机构，都受到政治进程的影响，而政治进程本身就是不稳定和不可预测的。
FDA和其他机构的中断也可能会减缓相关政府机构审查或批准新药或采取其他行动所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，美国政府已经关闭了几次，某些监管机构，如食品和药物管理局和美国证券交易委员会，不得不让食品和药物管理局、美国证券交易委员会和其他政府雇员休假，并停止关键活动。如果政府长期停摆，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。同样，政府长期停摆可能会阻止美国专利商标局(USPTO)及时审查我们的专利申请，这可能会推迟我们本来可能有权获得的任何美国专利的发放。此外，在我们作为一家上市公司的运营中，未来政府的关闭可能会影响我们进入公开市场并获得必要资本的能力，以便适当地执行我们的商业计划。
与我们的知识产权有关的风险
如果我们无法为我们开发的任何候选产品或我们的开发平台或其他技术获得并保持专利保护，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的产品或技术，以及我们成功将我们可能开发的任何候选产品商业化的能力，我们的技术可能会受到不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们在美国和其他国家获得并保持对我们的候选产品、开发平台和我们可能开发的其他技术的专利保护的能力。我们寻求通过在美国和海外提交与我们的候选产品和开发平台以及对我们业务重要的其他技术相关的专利申请来保护我们的专有地位。鉴于我们的技术和候选产品的开发处于早期阶段，我们在技术和候选产品的某些方面的知识产权组合也处于早期阶段。截至2022年12月31日，我们已授予12项美国专利，涵盖我们的某些候选产品和其他技术，我们已经或打算就我们的候选产品、我们开发平台的某些方面和其他技术提交专利申请；然而，不能保证任何此类专利申请将作为授予专利颁发。此外，在某些情况下，我们只就我们的技术和产品候选的某些方面提交了临时专利申请，并且这些临时专利申请中的每一项都没有资格成为已颁发的专利，直到我们在适用的临时专利申请提交之日起12个月内提交了非临时专利申请。任何未能在此时间内提交非临时专利申请的行为都可能导致我们失去对相关临时专利申请中披露的发明进行专利保护的能力。
物质构成生物和医药产品专利通常被认为是对这类产品最强有力的知识产权保护形式，因为这种专利提供的保护与任何使用方法无关。然而，我们不能确定我们未决的专利申请中涉及我们候选产品的物质组成的权利要求将被美国专利商标局或外国专利局视为可申请专利，或者我们已颁发的任何专利中的权利要求将被美国或外国法院视为有效和可强制执行。此外，在某些情况下，我们可能无法获得已发布的声明，涵盖与我们的候选产品和专有产品平台以及其他对我们的业务重要的技术相关的物质组成，而可能需要依赖于提交专利申请，并提交涵盖使用方法或制造方法的声明。使用方法专利保护使用特定方法的产品。这种类型的专利并不阻止竞争对手制造和销售与我们的产品相同的产品，用于专利方法范围之外的用途。此外，即使竞争对手没有针对我们决定作为药物产品开发的任何候选产品的目标适应症积极推广他们的产品，医生也可能会为我们的使用方法专利涵盖的那些用途开出这些产品的“标签外”。尽管标签外的处方可能会侵犯或助长侵犯使用方法专利的行为，但这种做法很常见，这种侵权行为很难预防或起诉。不能保证任何这类专利申请将作为授权专利颁发，即使他们确实颁发了专利申请，这些专利主张也可能不足以阻止第三方，如我们的竞争对手，使用我们的技术。任何未能获得或维持与我们的候选产品和开发平台有关的专利保护，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
专利诉讼过程昂贵、耗时和复杂，我们可能无法以合理的成本或及时提交、起诉、维护、强制执行或许可所有必要或可取的专利和专利申请。USPTO或其他政府机构的中断也可能会减缓USPTO审查专利申请所需的时间，这可能会对我们的专利组合产生不利影响。我们也有可能无法及时确定我们的研发成果中的可申请专利的方面，从而无法获得专利保护。尽管我们与我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、CRO、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方等能够访问我们研发成果的保密或可专利方面的各方签订了保密和保密协议，但其中任何一方都可能违反此类协议，并在提交专利申请之前披露此类成果，从而危及我们寻求专利保护的能力。此外，我们获得和保持有效和可强制执行的专利的能力取决于我们的发明与现有技术之间的差异是否允许我们的发明比现有技术可申请专利。此外，科学文献中发表的发现往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在申请18个月后才公布，有时甚至根本不公布。因此，我们不能确定我们是第一个在我们拥有的或正在申请的专利申请中提出权利要求的发明，或者我们是第一个为此类发明申请专利保护的公司。
如果我们获得的任何专利保护的范围不够广泛，或者如果我们失去了任何专利保护，我们阻止竞争对手将类似或相同的技术和候选产品商业化的能力将受到不利影响。
医疗保健公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的主题。因此，我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。我们的未决和未来的专利申请可能不会导致颁发保护我们的候选产品、开发平台或其他技术的专利，或有效阻止其他公司将竞争技术和候选产品商业化的专利。
关于生物技术领域专利中允许的权利要求的范围，美国还没有出现一致的政策。美国以外的专利情况也同样不确定。美国和其他国家专利法及其解释的变化可能会削弱我们保护我们的发明和执行我们的知识产权的能力，更广泛地说，可能会影响我们的知识产权的价值。特别是，我们阻止第三方制造、使用、销售、提供销售或进口侵犯我们知识产权的产品的能力，在一定程度上将取决于我们能否成功地获得和执行涵盖我们的技术、发明和改进的专利主张。
就我们拥有的知识产权而言，我们不能确保我们的任何未决专利申请或我们未来提交的任何专利申请都将获得专利，我们也不能确保我们现有的任何专利或未来可能授予我们的任何专利在保护我们的产品和用于制造这些产品的方法方面将具有商业用途。此外，即使我们已颁发的专利也不能保证我们在产品商业化方面实践我们的技术的权利。生物技术中的专利和其他知识产权领域是一个不断发展的领域，具有许多风险和不确定性，第三方可能拥有阻止我们将专利候选产品商业化和实践我们的专有技术的专利。我们已颁发的专利和未来可能颁发的专利可能会受到挑战、无效或规避，这可能会限制我们阻止竞争对手营销相关产品的能力，或者限制我们对候选产品的专利保护期。此外，根据任何已颁发的专利授予的权利可能不会为我们提供保护或相对于具有类似技术的竞争对手的竞争优势。此外，我们的竞争对手可能会独立开发类似的技术。出于这些原因，我们可能会对我们的候选产品进行竞争。此外，由于潜在产品的开发、测试和监管审查需要很长的时间，在任何特定的候选产品可以商业化之前，任何相关专利都可能在商业化后很短的一段时间内失效或保持有效，从而削弱了该专利的任何优势。
此外，专利申请中要求的覆盖范围可以在专利发布前大幅缩小，其范围在专利发布后可以重新解释。即使我们拥有的专利申请以专利的形式发布，它们的发布形式也不会为我们提供任何有意义的保护，阻止竞争对手或其他第三方与我们竞争，或以其他方式为我们提供任何竞争优势。我们拥有的任何专利都可能被第三方挑战、缩小范围、规避或无效。因此，我们不知道我们的候选产品或其他技术是否会受到有效和可强制执行的专利的保护。我们的竞争对手或其他第三方可能通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来规避我们的专利，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
就发明性、范围、有效性或可执行性而言，专利的颁发并不是决定性的，我们拥有的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。我们可能会受到第三方将现有技术提交给美国专利商标局或外国专利当局的预发行的约束，或参与反对、派生、撤销、重新审查、授权后和各方间审查或干扰程序或其他类似程序，挑战我们拥有的专利权。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决可能会缩小我们拥有的专利权的范围，或使其无效或无法执行，允许第三方将我们的候选产品、开发平台或其他技术商业化并直接与我们竞争，而无需向我们付款，或者导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化产品。此外，我们可能必须参与美国专利商标局宣布的干扰程序，以确定发明的优先权，或在授予后的质疑程序中，例如各方间美国专利商标局的审查、授权后审查或衍生程序，或外国专利局的反对意见，就我们拥有的专利和专利申请挑战我们的发明优先权或其他可专利性特征。此类挑战可能导致专利权的丧失、排他性的丧失或专利主张的缩小、无效或无法执行，这可能会限制我们阻止他人使用类似或相同的技术和产品或将其商业化的能力，或者限制我们的候选产品、开发平台和其他技术的专利保护期限。即使最终结果对我们有利，这样的程序也可能导致大量成本，并需要我们的科学家和管理层花费大量时间。
此外，考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们的知识产权可能没有为我们提供足够的权利，以排除其他人将与我们相似或相同的产品商业化。
未来，我们可能会与第三方共同拥有与未来候选产品和我们的开发平台相关的专利权。我们可能需要我们专利权的任何此类共同所有人的合作，以便向第三方强制执行此类专利权，而此类合作可能不会提供给我们。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
我们开发和商业化我们的候选产品和开发平台的权利可能在一定程度上受制于其他人授予我们的未来许可证的条款和条件。
我们可能会依赖第三方对我们的候选产品和开发平台的开发非常重要或必要的某些专利权和专有技术的许可。我们未来许可的专利权可能会受到一个或多个第三方的权利保留。因此，任何此类第三方都可能对此类知识产权拥有某些权利。
此外，根据任何此类许可协议的条款，我们可能无权控制准备、提交、起诉和维护，也可能无权控制专利和专利申请的强制执行和辩护，这些专利和专利申请涵盖我们从第三方获得许可的技术。我们不能确定由任何潜在许可人控制的任何许可内专利申请(以及由此发布的任何专利)是否会以符合我们业务最佳利益的方式进行准备、提交、起诉、维护、强制执行和辩护。如果我们的许可人未能起诉、维护、强制执行和捍卫这些专利权，或者失去对这些专利申请(或由此颁发的任何专利)的权利，我们已经许可的权利可能会减少或取消，我们开发和商业化受此类许可权约束的任何产品候选产品、开发平台技术和其他技术的权利可能会受到不利影响，我们可能无法阻止竞争对手制造、使用和销售竞争产品。此外，我们不能确定我们未来潜在许可人的此类活动是否符合适用的法律和法规，或是否会产生有效和可强制执行的专利或其他知识产权。此外，即使我们可能有权控制我们可能向第三方授权的专利和专利申请的专利起诉，我们仍可能受到我们潜在的未来被许可人、许可人及其律师在控制专利起诉之日之前的行动或不作为的不利影响或损害。
我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权和专有权利。
在世界各国申请、起诉和捍卫我们的候选产品、开发平台技术和其他技术的专利将是令人望而却步的昂贵，而且外国法律可能无法像美国法律那样保护我们的权利。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，并可能向我们拥有专利保护的地区出口其他侵权产品，但执法力度不如美国。这些产品可能会与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。此外，我们期望在我们的产品中加入的氨基酸可以从各种零售渠道单独购买，我们的知识产权不会阻止这些销售在未来继续下去。
许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不赞成执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是与生物技术产品有关的保护，这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或销售违反我们的知识产权和专有权利的竞争产品。
在外国司法管辖区强制执行我们的知识产权和专有权利的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地强制执行我们的知识产权和专有权利的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
许多国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利权人的补救措施可能是有限的，这可能会大大降低这种专利的价值。如果我们被迫向第三方授予与我们业务相关的任何专利的许可，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。
获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序要求、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
在我们拥有的专利和申请的有效期内，应向美国专利商标局和美国以外的各种政府专利机构支付定期维护费、续期费、年金费和各种其他关于专利和申请的政府费用。美国专利商标局和各种前美国政府机构要求在专利申请过程中遵守几项程序、文件、费用支付和其他类似条款。在某些情况下，疏忽可以通过支付滞纳金或根据适用规则的其他方式予以补救。然而，在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，潜在竞争对手可能会以类似或相同的产品或技术进入市场，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
美国专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品的能力。
美国专利法或专利法解释的变化可能会增加围绕专利申请的起诉以及已颁发专利的执行或辩护的不确定性和成本。假设可专利性的其他要求得到满足，在2013年3月之前，在美国，首先发明所要求保护的发明的人有权获得专利，而在美国以外，第一个提交专利申请的人有权获得专利。2013年3月之后，根据2011年9月颁布的《莱希-史密斯美国发明法》(Leahy-Smith America Invents Act)或《美国发明法》(America Invents Act)，美国过渡到先发明人到申请者制度，在这种制度下，假设满足其他可专利性要求，第一个提交专利申请的发明人将有权获得一项发明的专利，无论所要求的发明是否是第三方最先发明的。因此，如果第三方在2013年3月之后在我们向美国专利商标局提交专利申请之前提交了专利申请，则可以授予涵盖我们的发明的专利，即使我们在该第三方做出该发明之前就已经做出了该发明。这将要求我们认识到从发明到专利申请的提交时间。由于美国和大多数其他国家的专利申请在提交后或发布之前的一段时间内是保密的，我们不能确定我们是第一个提交与我们的候选产品、开发平台或其他技术相关的专利申请的公司。
美国发明法还包括一些重大变化，这些变化将影响专利申请的起诉方式，也可能影响专利诉讼。这些措施包括允许第三方在专利诉讼期间向美国专利商标局提交先前技术，以及由美国专利商标局管理的授权后程序(包括授权后审查)攻击专利有效性的额外程序，各方间审查和派生程序。由于USPTO程序中的证据标准低于美国联邦法院宣布专利权利要求无效所需的证据标准，第三方可能会在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定权利要求无效的证据，即使同样的证据如果首先在地区法院诉讼中提交将不足以使权利要求无效。因此，第三方可能试图使用美国专利商标局的程序来宣布我们的专利主张无效，而如果第三方在地区法院诉讼中首先作为被告提出质疑，我们的专利主张就不会无效。因此，美国发明法及其实施可能会增加围绕我们拥有的专利申请的起诉以及我们拥有的已发布专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
此外，公司在生物制品和药品的开发和商业化方面的专利地位尤其不确定。美国最高法院最近的裁决缩小了某些情况下可获得的专利保护范围，并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。这一系列事件在专利一旦获得后的有效性和可执行性方面造成了不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局未来的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，可能会对我们现有的专利组合以及我们未来保护和执行知识产权的能力产生重大不利影响。
美国最高法院、其他联邦法院、美国国会或美国专利商标局可能会不时更改可专利性的标准，任何此类更改都可能对我们的业务产生负面影响。例如，2013年6月13日，在分子病理学协会诉Myriad Genetics最高法院认为，自然产生的DNA片段是自然的产物，不能仅仅因为它被分离出来就有资格申请专利。最高法院没有解决任何涉及操纵分离基因的创新方法主张的专利性问题。2019年1月7日，USPTO发布了题为《2019年修订后的主题资格指南》的指导意见。本备忘录为USPTO根据《美国法典》第35篇第101节对包含天然产品或天然原则的索赔的主题资格的新审查程序提供了指导方针。尽管指导方针不具有法律效力，但专利审查员已被指示遵循这些指导方针。我们技术的某些方面涉及可能受制于该不断发展的标准的工艺或分子，我们不能保证我们的任何未决工艺声明将具有专利资格，或已发布的声明将保持专利资格，因为这些不断发展的标准。美国或其他国家专利法或专利法解释的变化可能会削弱我们获得新专利或执行现有专利和未来可能获得的专利的能力。我们无法预测在我们的专利或第三方专利中可能允许或执行的权利要求的广度。我们可能不会开发其他可申请专利的专有产品、方法和技术。
如果在法庭上或在美国或国外的行政机构提出质疑，已颁发的涵盖我们的候选产品的专利以及可能颁发的涵盖我们的开发平台和其他技术的任何专利都可能被认定为无效或不可执行。
如果我们对第三方提起法律诉讼，以强制执行涵盖我们的候选产品、开发平台或其他技术的专利，被告可以反诉该专利无效或不可强制执行。在美国的专利诉讼中，被告声称无效或不可执行的反诉很常见。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显或无法实施。不可执行性主张的理由可能是，与专利起诉有关的人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒了相关信息，或做出了误导性声明。第三方可以向美国或国外的行政机构提出质疑我们拥有的专利的有效性或可执行性的索赔，即使在诉讼范围外也是如此。这种机制包括重新审查、赠款后审查、各方间审查程序、干预程序、派生程序和外国司法管辖区的同等程序(例如，反对程序)。此类诉讼可能导致我们的专利被撤销、取消或修改，使其不再涵盖我们的候选产品、开发平台或其他技术。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。例如，关于有效性问题，我们不能确定没有无效的先前技术，而我们和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。如果第三方在无效或不可强制执行的法律主张上获胜，我们将失去对我们的候选产品、开发平台或其他技术的至少部分甚至全部专利保护。这种专利保护的丧失将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在候选产品上的竞争地位
专利的寿命是有限的。在大多数国家，如果及时支付所有维护费，专利的自然失效时间通常是自其最早的国家申请日期起20年。可能会有各种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使获得了涵盖我们候选产品的专利，一旦专利有效期到期，我们可能会接受来自竞争产品的竞争。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护我们候选产品的专利可能会在我们将这些候选产品商业化之前或之后不久到期。此外，如果我们在临床试验中遇到延迟，我们可以在专利保护下销售我们的候选产品的时间将会缩短。因此，我们的专利组合可能没有为我们提供足够的权利，以排除其他公司将与我们相似或相同的产品商业化。
如果我们没有为我们决定作为候选药品开发的任何候选产品获得专利期延长和/或数据独占权，我们的业务可能会受到实质性损害。
根据FDA对我们决定开发为候选药品的任何产品的上市批准的时间、持续时间和细节，我们拥有的一项或多项美国专利可能有资格根据《药品价格竞争和专利期限恢复法》(也称为《哈奇-瓦克斯曼法案》)获得有限的专利期延长。哈奇-瓦克斯曼法案允许专利期限延长最多五年，以补偿在FDA监管审查过程中失去的专利期限。一项专利期限的延长不得超过自产品批准之日起共计14年的时间，只能延长一项专利，并且只能延长涉及经批准的药物、其使用方法或者其制造方法的权利要求。某些外国国家和地区也有类似的延长专利期，以补偿在监管审查过程中损失的专利期，例如在欧洲，根据补充保护证书。但是，我们可能因为在测试阶段或监管审查过程中未进行尽职调查、未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用要求等原因而无法在美国和/或其他国家和地区获得延期许可。此外，专利保护的适用期限或范围可能比我们要求的要短。我们可能没有资格延长专利期限，即PTE，因为只有在候选产品的任何成分从未被批准为药物物质的情况下，它才能在美国获得。如果我们无法获得专利期限的延长，或者任何此类延长的期限比我们要求的短，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性损害。
我们可能会受到质疑我们的专利和其他知识产权的发明权或所有权的索赔。
我们可能会受到前雇员、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人对我们拥有的专利权、商业秘密或其他知识产权的利益的索赔。例如，我们可能会因参与开发我们的候选产品、开发平台或其他技术的员工、顾问或其他人的义务冲突而产生纠纷。可能有必要提起诉讼，以对抗这些和其他挑战我们对我们拥有的专利权、商业秘密或其他知识产权的所有权的指控。如果我们未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，如对我们的产品候选产品、开发平台和其他技术至关重要的知识产权的独家所有权或使用权。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位将受到损害。
除了为我们的候选产品、开发平台和其他技术寻求专利外，我们还依靠商业秘密和保密协议来保护我们的非专利专有技术、技术和其他专有信息，并保持我们的竞争地位。商业秘密和技术诀窍可能很难保护。我们希望随着时间的推移，我们的商业秘密和技术诀窍将通过独立开发、发表描述方法的期刊文章以及人员从学术职位向行业科学职位的流动在行业内传播。
我们目前，并可能在未来继续依赖第三方来帮助我们开发和制造我们的候选产品。因此，我们有时必须与他们分享技术诀窍和商业秘密，包括与我们的开发平台相关的知识和商业秘密。我们未来还可能与第三方进行研发合作，这可能需要我们根据研发伙伴关系或类似协议的条款分享技术诀窍和商业秘密。我们寻求保护我们的专有技术、商业秘密和其他专有技术，部分是通过签订保密和保密协议，并在我们的供应商和服务协议中包括保护我们的机密信息、专有技术和商业秘密的条款，与能够访问这些信息的各方，如我们的员工、科学合作者、CRO、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方。我们还与我们的员工和顾问签订保密和发明或专利转让协议，并培训我们的员工不要将前雇主的专有信息或技术带到我们或他们的工作中，并在前员工离职时提醒他们保密义务。然而，我们不能保证我们已经与可能或曾经接触到我们的商业秘密或专有技术和流程的每一方达成了此类协议。我们还通过维护我们办公场所的实体安全以及我们的信息技术系统的实体和电子安全，努力维护我们的数据和其他机密信息的完整性和保密性。
尽管我们做出了努力，但上述任何一方都可能违反协议，泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，或者我们的物理和电子安全系统可能存在失误或故障，导致我们的专有信息被披露，如果发生任何此类违规行为，我们可能无法获得足够的补救措施。监控未经授权的使用和披露是困难的，我们也不知道我们为保护我们的专有技术而采取的步骤是否有效。如果我们的科学顾问、雇员、承包商和顾问中的任何一方违反或违反了任何这些协议的条款，我们可能没有足够的补救措施来补救任何此类违反或违规行为，我们可能会因此丢失我们的商业机密。此外，如果我们的合作伙伴、合作者或其他人向我们许可或披露的机密信息被无意中泄露或遭到违反或违规，我们可能会对该机密信息的所有者承担责任。执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被泄露给竞争对手或其他第三方，或由竞争对手或其他第三方独立开发，我们的竞争地位将受到实质性和不利的损害。
我们依靠我们的开发平台来确定候选产品。如果我们的竞争对手开发类似的平台并开发竞争对手的候选产品，我们的竞争地位可能会受到实质性损害。
我们依靠专有技术、发明和其他专有信息来加强我们的竞争地位。对于我们的开发平台，我们认为专有技术是我们的主要知识产权。我们的临床研究和临床试验允许我们收集临床数据，我们在反馈循环中使用这些数据来改进我们的开发平台。特别是，我们预计，关于这一平台，随着时间的推移，这些数据可能会通过独立开发、发表描述该方法和技术人员流动的期刊文章在行业内传播。
我们不能排除我们的竞争对手可能已经或将获得必要的知识来分析和表征与我们的已知数据相似的数据，以便识别和开发可能与我们的任何候选产品竞争的产品，或者当我们因重组而暂停研发业务时，竞争对手可能无法赶上我们的知识和理解水平。我们的竞争对手还可能拥有更多的财务、产品开发、技术和人力资源以及数据访问。此外，我们的竞争对手在使用翻译科学方法识别和开发候选产品方面可能会有更多的经验。
我们可能无法禁止我们的竞争对手使用与我们的开发平台相同或相似的技术或方法来开发他们自己的候选产品。如果我们的竞争对手开发关联疗法，我们开发和营销有前景的产品或候选产品的能力可能会大幅下降，这可能会对我们的业务、财务状况、前景和运营结果产生实质性的不利影响。
我们可能无法通过收购、许可内或其他方式获得对我们的候选产品、开发平台技术或其他技术的必要权利。
出于战略目的，我们可能需要或希望通过从第三方获得许可来获得某些知识产权的权利，以创建新产品或对我们的开发平台进行升级，或进一步开发我们的候选产品和开发平台技术。一些医疗保健公司和学术机构在EMM和代谢途径领域与我们竞争，可能拥有专利，已经提交并可能提交可能与我们的业务相关的专利申请。为了避免侵犯这些第三方专利，我们可能会发现从这些第三方知识产权所有者那里获得此类专利的许可是必要的或谨慎的。我们还可能需要来自第三方的某些技术许可证，我们可能会对这些技术进行评估，以便与当前或未来的候选产品一起使用。但是，我们可能无法以合理的成本或合理的条款(如果有的话)从第三方获得或以其他方式获得或许可我们当前或未来的候选产品和开发平台所需的任何成分、使用方法、工艺或其他知识产权。第三方知识产权的许可或收购是一个竞争领域，更多的老牌公司可能会采取我们认为有吸引力或必要的第三方知识产权许可或收购战略。这些老牌公司由于其规模、资本资源以及更强的临床开发和商业化能力，可能比我们具有竞争优势。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。我们也可能无法按照允许我们从投资中获得适当回报的条款许可或获取第三方知识产权。
如果我们试图获得所需第三方知识产权的权利，但最终失败，我们可能需要花费大量时间和资源重新设计我们的技术、候选产品或制造它们的方法，或者开发或许可替代技术，所有这些在技术或商业基础上可能都不可行。如果我们无法做到这一点，我们可能无法开发受影响的候选产品或将其商业化，也无法继续利用我们现有的开发平台技术，这可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
我们可能会受到这样的指控，即我们的员工、顾问或顾问错误地使用或披露了他们现任或前任雇主的所谓商业机密，或者声称拥有我们认为是我们自己的知识产权。
我们的许多员工、顾问和顾问现在或以前受雇于大学或其他医疗保健公司，包括我们的竞争对手和潜在竞争对手。尽管我们努力确保我们的员工、顾问和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们或这些个人可能会受到指控，即我们或这些个人使用或披露了任何此类个人的现任或前任雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地对这类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。
此外，尽管我们的政策是要求可能参与知识产权概念或开发的我们的员工和承包商签署协议，将此类知识产权转让给我们，但我们可能无法与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。知识产权的转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔辩护，以确定我们认为是我们的知识产权的所有权。此类索赔可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
针对我们或我们的合作者的知识产权侵权、挪用或其他侵权行为的第三方索赔可能会阻止或推迟我们的候选产品、开发平台技术和其他技术的开发和商业化。
开发以代谢途径为目标的药物或非药物产品领域是竞争激烈和充满活力的。由于包括我们和我们的竞争对手在内的几家公司正在进行这一领域的重点研究和开发，知识产权格局正在变化，未来可能仍然不确定。因此，未来可能会有与知识产权相关的重大诉讼，以及与我们自己和其他第三方、知识产权和专有权利有关的法律程序。
我们的商业成功在一定程度上取决于我们和我们的合作者避免侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的专利和其他知识产权的能力。在生物技术和制药业中，有大量涉及专利和其他知识产权的复杂诉讼，以及挑战专利的行政诉讼，包括在美国专利商标局的干扰、派生和复审程序，或在外国司法管辖区的反对和其他类似程序。如上所述，最近，由于被称为专利改革的美国法律的变化，新的程序包括各方间已经实施了审查和赠款后审查。如上所述，这一改革增加了未来挑战我们专利的可能性的不确定性。
与我们正在开发我们的候选产品的技术和领域相关的许多美国和外国颁发的专利以及由第三方拥有的未决专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张和更多专利的颁发，我们的产品候选、开发平台和其他技术可能引发侵犯他人专利权的索赔的风险增加。我们不能向您保证，我们已经开发、正在开发或未来可能开发的候选产品、专有产品平台技术和其他技术不会侵犯第三方拥有的现有或未来专利。我们可能不知道已经颁发的专利，第三方，例如我们正在开发我们的候选产品、开发平台和其他技术领域的竞争对手可能会声称他们受到了我们当前或未来的候选产品、开发平台或其他技术的侵犯，包括对涵盖我们的候选产品、开发平台或其他技术的成分、配方、制造方法或使用或处理方法的索赔。我们所知道的、但我们认为与我们的候选产品、开发平台或其他技术无关的第三方拥有的专利，也可能被我们的候选产品、开发平台或其他技术侵犯。此外，由于专利申请可能需要多年的时间才能发布，因此可能存在当前正在处理的专利申请，这些申请可能会导致我们的候选产品、开发平台或其他技术可能会侵犯已颁发的专利。我们不能保证不存在针对我们当前技术的第三方专利，包括我们的开发平台技术、制造方法、候选产品或未来的方法或产品，从而导致禁止我们的制造或未来销售，或者对于我们未来的销售，我们一方有义务向第三方支付版税和/或其他形式的赔偿，这可能是重大的。
第三方可能拥有专利或在未来获得专利，并声称我们候选产品、开发平台或其他技术的制造、使用或销售侵犯了这些专利。如果任何第三方声称我们侵犯了他们的专利，或我们以其他方式未经授权使用了他们的专有技术并对我们提起诉讼，即使我们认为此类指控没有法律依据，有管辖权的法院也可以裁定此类专利有效、可强制执行，并被我们的候选产品、开发平台或其他技术侵犯。在这种情况下，这些专利的持有者可能能够阻止我们将适用的候选产品或技术商业化，除非我们根据适用的专利获得许可，或者直到这些专利到期或最终被确定为无效或不可执行。这样的许可可能不会以商业上合理的条款或根本不存在。即使我们能够获得许可，许可也很可能要求我们支付许可费或版税，或者两者兼而有之，授予我们的权利可能是非排他性的，这可能会导致我们的竞争对手获得相同的知识产权。如果我们无法以商业上合理的条款获得第三方专利的必要许可，我们可能无法将我们的候选产品、开发平台或其他技术商业化，或者此类商业化努力可能会显著延迟，这反过来可能会严重损害我们的业务。
对侵权索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将大量转移我们业务的管理层和其他员工资源，并可能影响我们的声誉。在针对我们的侵权索赔成功的情况下，我们可能被禁止进一步开发或商业化我们的侵权候选产品、开发平台或其他技术。此外，我们可能不得不支付大量损害赔偿，包括故意侵权的三倍损害赔偿金和律师费、从第三方获得一个或多个许可证、支付版税和/或重新设计我们的侵权产品候选产品或技术，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。在这种情况下，我们将无法进一步开发和商业化我们的候选产品、开发平台或其他技术，这可能会严重损害我们的业务。
参与诉讼以对抗第三方指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的专利或其他知识产权是非常昂贵的，特别是对我们这样规模的公司来说，而且很耗时。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担诉讼或行政诉讼的费用，因为我们有更多的财政资源。专利诉讼和其他诉讼也可能会占用大量的管理时间。发起和继续针对我们的专利诉讼或其他诉讼所产生的不确定性可能会削弱我们在市场上的竞争能力。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。
我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利和其他知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。
竞争对手可能侵犯我们的专利，或者我们可能被要求对侵权索赔进行辩护。此外，我们的专利还可能涉及发明权、优先权或有效性纠纷。反击或抗辩此类指控可能既昂贵又耗时。在侵权诉讼中，法院可以裁定我们拥有的专利无效或不可强制执行，另一方使用我们的专利技术属于《美国法典》第35篇第271(E)节规定的专利侵权的安全港，或者可以以我们拥有的专利不涵盖相关技术为由拒绝阻止另一方使用有争议的技术。任何诉讼程序的不利结果都可能使我们拥有的一项或多项专利面临被无效或狭义解释的风险。即使我们认定侵权行为成立，法院也可能决定不对进一步的侵权活动授予禁制令，而只判给金钱赔偿，这可能是也可能不是足够的补救措施。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。
即使解决方案对我们有利，与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们产生巨额费用，并可能分散我们人员的正常责任。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或诉讼程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或法律程序的费用，因为他们有更多的财政资源和更成熟和发展的知识产权组合。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。
如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立起知名度，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的注册或未注册的商标或商号可能会受到质疑、侵犯、规避或宣布为通用商标，或被认定为侵犯了其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们需要这些权利来在我们感兴趣的市场的潜在合作伙伴或客户中建立知名度。有时，竞争对手或其他第三方可能采用与我们类似的商号或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。如果我们主张商标侵权索赔，法院可能会裁定我们主张的商标无效或不可强制执行，或者我们主张商标侵权的一方拥有对相关商标的优先权利。在这种情况下，我们最终可能会被迫停止使用此类商标。此外，其他注册商标或商标的所有者可能会提出商号或商标侵权索赔，这些商标或商标包含我们的注册或未注册商标或商号的变体。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，那么我们可能无法有效地竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们执行或保护与商标、商业秘密、域名、版权或其他知识产权相关的专有权的努力可能是无效的，可能会导致大量成本和资源转移，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
知识产权不一定能解决所有潜在威胁。
我们的知识产权所提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。例如：
•其他人可能能够制造与我们的候选产品相似的产品，或者使用类似的技术，但这些产品不在我们可能拥有的专利权利要求的范围内；
•我们，或我们未来的许可人或合作者，可能不是第一个做出我们现在或将来拥有的已发布专利或未决专利申请所涵盖的发明的人；
•我们，或我们未来的许可人或合作者，可能不是第一个提交涵盖我们或他们的某些发明的专利申请的人；
•其他人可以独立开发类似或替代技术或复制我们的任何技术，而不侵犯我们拥有的知识产权；
•我们目前或未来待处理的自有专利申请可能不会产生已颁发的专利；
•我们拥有权利的已颁发专利可能被认定为无效或不可执行，包括由于我们的竞争对手或其他第三方的法律挑战；
•我们的竞争对手或其他第三方可能会在我们没有专利权的国家进行研究和开发活动，然后利用从这些活动中获得的信息来开发有竞争力的产品，在我们的主要商业市场销售；
•我们可能不会开发其他可申请专利的专有技术；
•他人的专利可能会损害我们的业务；以及
•为了保护某些商业秘密或专有技术，我们可能选择不申请专利，而第三方随后可能会提交涵盖这些知识产权的专利。
一旦这些事件发生，它们可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
与我们对第三方的依赖有关的风险
我们依赖第三方进行我们的临床研究和临床试验，并帮助我们满足适用于我们产品开发和营销的法规要求。如果我们不能及时履行我们对这些第三方的义务，导致这些第三方停止或延迟服务，或者如果这些第三方没有成功地履行他们的合同职责，或未能满足预期的最后期限或遵守监管要求，我们可能无法获得监管部门对任何潜在候选产品的批准或将其商业化。
我们依赖第三方进行临床前研究、临床研究和临床试验。我们预计将不得不与CRO谈判预算和合同，这可能会导致我们的开发时间表延迟并增加成本。
在我们计划和正在进行的临床研究和临床试验过程中，我们一直严重依赖第三方，并将继续严重依赖第三方。因此，我们将对他们的日常活动进行有限的控制和有限的可见性，包括他们遵守批准的临床方案的情况。然而，我们有责任确保我们的每一项临床研究和临床试验都按照适用的方案、法律和法规要求以及科学标准进行，并且我们对第三方的依赖不会免除我们的监管责任。我们和这些第三方必须遵守GCP要求等，这些要求是FDA和类似的外国监管机构对临床开发中的候选产品执行的法规和指导方针。监管机构通过对研究或试验赞助商、临床研究人员和试验地点的定期检查来执行这些GCP要求。如果我们或任何这些第三方未能遵守适用的GCP要求，在我们的临床研究或临床试验中产生的临床数据可能被认为是不充分或不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们暂停或终止这些临床研究或临床试验，或在批准或以其他方式允许我们的营销申请之前进行额外的临床研究或临床试验。我们不能确定，在检查后，这些监管机构是否会确定我们的任何临床研究或临床试验符合适用的监管要求。此外，我们的治疗适应症临床试验必须使用根据cGMP要求生产的药物产品进行，可能需要大量患者。
我们未能或这些第三方未能遵守这些规定可能需要我们重复临床研究或临床试验，这将推迟监管批准或商业化进程。此外，如果任何这些第三方违反联邦或州法律或法规，包括欺诈和滥用或虚假索赔法律法规或医疗保健隐私和安全法律，即使在我们事先不知道的情况下，我们的业务也可能受到影响。
进行我们计划的和正在进行的临床研究或临床试验(如果有)的任何一方通常不是我们的员工，除了根据我们与进行该等临床研究或临床试验的第三方达成的协议可向我们提供的补救措施外，我们不能直接控制他们是否为我们正在进行的临床前和临床计划投入足够的时间和资源。这些第三方也可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们可能还在为这些实体进行临床研究或临床试验或其他产品开发活动，这可能会影响他们代表我们的表现。如果这些第三方未能成功履行其合同职责或义务，或未能满足预期的截止日期，例如由于新冠肺炎大流行的影响，如果这些第三方需要更换它们，或者如果这些第三方获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床规程或监管要求或其他原因而受到影响，则我们的临床研究和临床试验可能会被延长、推迟或终止，并且我们可能无法完成候选产品的开发、获得监管部门的批准或成功将其商业化。因此，我们的财务业绩和候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们创造收入的能力可能会被推迟。
如果我们与这些第三方CRO或其他CRO的任何关系终止，我们可能无法及时与替代CRO或其他第三方达成合同和其他安排，以满足预期的临床开发截止日期或以商业合理的条款这样做。更换或增加额外的CRO会带来额外的成本，并且需要管理时间和精力。此外，当新的CRO开始工作时，有一个自然的过渡期。因此，可能会出现延迟，这可能会对我们满足期望的临床开发时间表的能力产生实质性影响。尽管我们谨慎地管理与CRO的关系，但不能保证我们在未来不会遇到类似的挑战或延误，或者这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
此外，我们希望与第三方CRO和/或监管顾问合作和/或依赖，以帮助我们满足适用于非药物产品的监管要求。如果我们在满足或未能满足我们候选产品商业化的监管要求方面遇到延误，我们候选产品的商业前景可能会受到损害，我们创造收入的能力将受到严重损害。
我们可能会依赖学术机构和私立非学术机构对我们的候选产品进行研究人员赞助的临床研究或临床试验。如果研究人员-赞助商未能履行与我们候选产品的临床开发有关的义务，可能会推迟或削弱我们获得监管部门批准或以其他方式将适用的候选产品商业化的能力。
我们可能会依赖学术和私立非学术机构来进行和赞助与我们的候选产品相关的临床研究或临床试验。我们不会控制研究人员赞助试验的设计或进行，FDA或类似的外国监管机构可能不会认为这些研究人员赞助的研究或试验提供了足够的支持，以允许我们出于任何一个或多个原因(包括试验设计或执行的要素或安全问题或其他试验结果)，为我们选择作为候选药物开发的产品启动临床试验，无论是由我们还是独立调查人员控制。
这样的安排可能会为我们提供关于调查员赞助的研究或试验的某些信息权，包括访问和使用和参考从调查员赞助的研究或试验产生的数据，包括我们自己的监管备案。然而，我们不会控制研究人员赞助的试验数据的时间和报告，也不会拥有研究人员赞助的研究或试验的数据。如果我们不能确认或复制研究人员赞助的研究或试验的结果，或者如果获得否定的结果，我们可能会进一步推迟或阻止推进我们候选产品的进一步临床开发。此外，如果研究人员或机构违反了他们对候选产品的临床开发的义务，或者如果事实证明，与我们可能获得的第一手知识相比，数据不够充分，如果研究人员赞助的研究或试验由我们赞助和进行，那么我们自己设计和进行任何临床试验的能力可能会受到不利影响。
此外，FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们对这些研究人员赞助的研究或试验产生的临床前、生产或临床数据的参考权利的充分性，或我们对这些研究人员赞助的研究或试验的临床前、生产或临床数据的解释。如果是这样的话，FDA或其他类似的外国监管机构可能会要求我们在启动临床试验之前获得并提交额外的临床前、生产或临床数据，或者可能不会接受这些额外数据足以启动我们的临床试验。此外，它可能会限制或阻止我们将非药物用途的候选产品商业化的能力。
第三方关系对我们的业务非常重要。如果我们无法进入并维持战略合作，或者如果这些关系不成功，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的产品开发能力有限，还没有任何销售、营销或分销的能力。因此，我们可能需要与其他公司建立关系，为我们提供重要的技术、服务和资源，我们可能会在未来通过这些合作和其他合作获得更多技术和资金。我们建立的关系可能会带来许多风险，包括以下几点：
•第三方在确定他们将应用的努力和资源方面有很大的自由裁量权，未来的第三方合作者可能也有很大的自由裁量权；
•第三方可能未按预期履行其义务，包括因新冠肺炎疫情造成的影响；
•如有必要，第三方不得对获得监管批准的任何候选产品进行开发和商业化，或者可以基于临床研究或临床试验结果、第三方战略重点或可用资金的变化或外部因素(例如可能转移资源或创造竞争优先权的战略交易)选择不继续或续订开发或商业化计划；
•第三方可以推迟临床研究或临床试验，为临床研究或临床试验计划提供资金不足，终止临床研究或临床试验或放弃候选产品，重复或进行新的临床研究或临床试验，或要求临床试验候选产品的新配方；
•第三方可以独立开发或与其他第三方一起开发与我们的产品和候选产品直接或间接竞争的产品，如果第三方认为具有竞争力的产品更有可能成功开发或可以以比我们更具经济吸引力的条款商业化；
•与我们合作发现的候选产品可能会被我们当前或未来的第三方视为与他们自己的候选产品或产品竞争，这可能会导致这些第三方停止为我们候选产品的开发或商业化投入资源；
•第三方可能不遵守有关候选产品或产品的开发、制造、加工、包装、标签、持有、测试、储存、分销和/或营销的适用法规要求；
•对我们的一个或多个候选产品拥有营销和分销权利并获得监管批准的第三方可能没有投入足够的资源来营销和分销该产品或产品；
•与第三方的分歧，包括在专有权、合同解释或首选开发过程上的分歧，可能会导致候选产品的研究、开发或商业化的延迟或终止，可能会导致我们对候选产品承担额外的责任，或者可能导致诉讼或仲裁，其中任何一项都将是耗时和昂贵的；
•第三方可能无法正确维护或捍卫我们的知识产权，或可能以某种方式使用我们的专有信息，从而引发诉讼，从而危及或使我们的知识产权或专有信息无效，或使我们面临潜在的诉讼；
•第三方可能侵犯第三方的知识产权，这可能使我们面临诉讼和潜在的责任；
•如果我们的第三方参与业务合并，协作者可能会降低或终止我们许可的任何候选产品的开发或商业化；以及
•合作伙伴可能会终止合作关系，如果终止，我们可能需要筹集更多资金，以进一步开发或商业化适用的候选产品。
如果我们的关系没有导致产品的成功发现、开发和商业化，或者如果第三方终止了与我们的协议，或者如果协议因任何其他原因被终止或取消，我们可能无法根据该协议获得任何未来的研究资金或里程碑或特许权使用费。如果我们没有收到资金，我们预计根据我们达成的任何第三方协议，我们的技术和候选产品的开发可能会被推迟，我们可能需要额外的资源来开发产品候选和我们的技术。本文描述的所有与产品开发、法规遵从性和/或批准和商业化有关的风险也适用于我们未来达成关系或协议的任何药物和非药物合作者的活动。
我们能否就合作达成最终协议，除其他事项外，将取决于我们对合作者的资源和专业知识的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议的合作者对若干因素的评价。如果我们不能及时、按可接受的条款或根本不能与合适的第三方达成协议，我们可能不得不缩减候选产品的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或者增加我们的支出，并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择增加我们的支出，为我们自己的开发或商业化活动提供资金，我们可能需要获得更多的专业知识和额外的资本，而这些可能是我们无法接受的条件，或者根本无法获得。如果我们未能建立合作关系或没有足够的资金或专业知识来进行必要的开发和商业化活动，我们可能无法进一步开发我们的候选产品，将它们推向市场并产生收入，或继续开发我们的技术，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们希望依靠第三方来生产我们供应的候选产品，如果我们的产品获得批准或商业化，我们打算依赖第三方来生产和加工我们的产品。
我们目前依赖外部供应商提供原材料和其他重要组件，如构成我们候选产品的氨基酸和辅料。我们还没有导致任何候选产品大规模临床或商业规模的制造或加工，而且可能无法为我们的任何候选产品这样做。我们将在努力为我们的候选产品优化制造流程的同时进行更改，我们不能确保即使是流程中的微小更改也会产生安全且在适用的情况下有效的产品。
用于生产我们的候选药品的设施必须得到FDA或其他外国监管机构的批准，检查可以在我们向FDA或其他外国监管机构提交营销申请之前或之后进行。自2020年3月国内外对设施的检查基本上被搁置以来，FDA一直在努力恢复大流行前的检查活动，包括按优先顺序进行常规监测、生物研究监测和审批前检查。如果FDA确定有必要进行检查以获得批准，并且由于旅行限制而无法在审查周期内完成检查，并且FDA认为远程交互评估不够充分，该机构已表示，根据情况，它通常打算对申请发出完整的回复信或推迟行动，直到检查可以完成。在新冠肺炎突发公共卫生事件期间，由于美国食品药品监督管理局无法完成对其申请的规定检查，多家公司宣布收到完整的回复函。美国以外的监管机构可能会采取类似的限制或其他政策措施来应对正在进行的新冠肺炎大流行，并可能会在监管活动中遇到延误。
此外，任何用于生产用于非药物用途的候选产品的设施都将接受FDA和类似的外国监管机构的注册和检查。我们目前不能控制生产过程的所有方面，目前主要依赖我们的合同制造合作伙伴遵守法规要求，即cGMP要求，以生产我们的候选产品，但我们可能要为此类合规承担最终责任。如果我们决定开设生产工厂，我们将负责遵守cGMP要求。如果我们或我们的合同制造商不能成功地按照我们的规范和FDA或类似外国监管机构的严格监管要求进行生产，我们和他们将无法确保和/或保持对其制造设施的监管批准，以制造我们的候选产品。此外，我们无法控制我们的合同制造商保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力。如果FDA或类似的外国监管机构在适用的情况下不批准这些设施用于生产我们的候选产品，或者如果它在未来撤回任何此类批准，或者如果它以其他方式发现制造设施不符合监管规定，我们可能需要寻找替代制造设施，这将严重影响我们为我们的候选产品进行研究、开发、获得监管批准和/或营销的能力。
与制造和供应相关的风险
我们的候选产品需要精密、高质量的制造能力。如果我们的任何第三方制造商在生产我们的候选产品时遇到困难，我们为临床研究或临床试验提供候选产品的能力，或我们根据适用的法规要求和批准未来向市场提供产品的商业供应的能力可能会被推迟或终止，或者我们可能无法保持商业上可行的成本结构。
由于依赖第三方，我们在生产临床试验候选产品方面的经验有限。 同样，我们在商业规模的非药物产品制造要求方面经验有限。我们的cGMP制造工艺开发和扩大还处于早期阶段。制造和加工我们的候选产品的实际成本可能比我们预期的要高，并可能对我们候选产品的商业可行性产生重大和不利的影响。未来，我们可能会通过扩大自己的设施或建设额外的设施来部分发展内部制造能力。这项活动将需要大量的额外资金，我们需要投资这些资金来建立适当的制造基础设施，并雇用和培训大量合格的员工来为这些设施配备工作人员。我们可能无法开发出符合cGMP的制造设施，足以生产额外的后期临床研究、临床试验或商业化所需的材料，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们在制造过程中以新颖的组合和比例组合多个EMM，以满足候选产品的需求。这些组合可能会导致意外的制造和产品质量问题，我们可能无法在不引起临床研究或临床试验中的重大费用或延迟的情况下解决这些问题，或者根本不能解决这些问题。此外，我们的制造过程可能容易受到与制造过程中断、污染、设备或试剂故障、设备安装或操作不当、供应商或操作员错误以及产品特性变化相关的制造问题的影响。在我们的第三方制造商中，即使与正常制造流程的微小偏差也可能导致产量下降、批量故障、产品缺陷、产品召回、产品责任索赔和其他供应中断。如果在我们的候选产品中或在制造我们候选产品的制造设施中发现微生物、病毒或其他污染，这些制造设施的生产可能会中断很长一段时间，以调查和补救污染。此外，随着候选产品通过临床前研究、临床研究和/或临床试验获得批准和商业化，开发计划的各个方面，如制造方法，在努力扩大和优化过程和结果的过程中进行更改是很常见的。此类更改存在无法实现预期目标的风险，这些更改中的任何更改都可能导致我们的候选产品表现不同，并影响临床研究或临床试验的结果。
尽管我们继续针对我们的候选产品优化我们的制造流程，但这样做是一项困难和不确定的任务，而且与扩展到高级临床研究和临床试验所需的水平或商业化相关的风险包括，除其他外，成本超支、工艺扩大的潜在问题、工艺重复性、稳定性问题、批次一致性、供应商制造能力以及试剂和/或原材料的及时可用性。我们最终可能无法成功地将我们的生产系统从我们的合同制造商转移到我们自己或其他合同制造商能够提供成本和工艺效率的任何制造设施，或者我们的合同制造商可能没有完成实施和开发过程的必要能力。如果我们无法与当前的每个制造商充分验证或扩大我们候选产品的制造流程，我们将需要转移到其他制造商，并完成制造验证和扩大流程，这可能是漫长的。如果我们能够与合同制造商充分验证和扩大我们的候选产品的制造工艺，我们仍然需要与该合同制造商谈判一项商业供应协议，并且不确定我们是否能够就我们可以接受的条款达成协议。因此，如果候选产品商业化，我们最终可能无法将候选产品的商品成本降低到能够获得诱人投资回报的水平。
任何候选药物产品的制造过程都要经过FDA和外国监管机构的批准程序，并对制造设施和制造工艺的更改进行广泛监督。我们可能开发的非药物产品也将受到广泛的法律和法规要求，包括在适当的cGMP下制造、包装、标签、持有、加工和分销此类产品的要求，如本文其他风险因素部分所示。因此，我们将需要与能够持续满足所有适用的FDA、外国或其他监管机构要求的制造商签订合同，包括质量体系和标准方面的要求。如果我们或我们的CMO无法在公司和/或FDA或类似的外国监管机构可接受的条件和规格下可靠地生产产品，我们可能无法获得或保持将此类产品商业化的能力或必要的批准(就药品而言)。我们不能保证我们的CMO能够按照我们、FDA、类似的外国监管机构可以接受的规格生产批准的产品，即使我们的任何候选治疗适应症产品获得了监管部门的批准，也不能保证我们能够生产足够数量的产品来满足可能推出的产品的要求或满足未来的潜在需求。对于寻求治疗途径的候选产品，这些挑战中的任何一个都可能推迟临床试验的完成、需要过渡临床试验或重复一个或多个临床试验、增加临床试验成本并推迟我们的候选产品的批准。如果与我们签订合同的任何CMO未能履行其义务，我们可能会被迫自己制造材料，而我们可能没有能力或资源，或者与不同的CMO达成协议，而我们可能无法以合理的条款做到这一点。在任何一种情况下，随着我们建立替代供应来源，我们的临床试验供应可能会显著延迟。在某些情况下，制造我们的产品或候选产品所需的技术技能可能是原始CMO独有的或专有的，我们可能会遇到困难，或者可能存在合同限制，禁止我们将此类技能转让给备用或替代供应商，或者我们可能根本无法转让此类技能。此外，如果我们因任何原因被要求更换CMO，我们将被要求核实新的CMO保持符合质量标准和所有适用法规的设施和程序。我们还需要验证，例如通过制造可比性研究，任何新的制造工艺都将根据之前提交给FDA或其他监管机构的规格生产我们的候选产品。与新CMO验证相关的延迟可能会对我们及时或在预算内开发候选产品或将产品商业化的能力产生负面影响。此外，CMO可以拥有与该CMO独立拥有的我们的候选产品的制造相关的技术。这将增加我们对这些CMO的依赖，或者要求我们从这些CMO那里获得许可证，以便让另一个CMO生产我们的候选产品。此外，制造商的变化通常涉及制造程序和工艺的变化，这可能要求我们在临床试验中使用的先前临床供应与任何新制造商的供应之间进行过渡性研究。我们可能不能成功地证明临床用品的可比性，这可能需要进行额外的临床试验。
对于我们选择商业化的所有候选产品，这些挑战中的任何一个都可能推迟和/或损害商业化努力，增加我们的商品成本，并对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。我们未来的成功取决于我们有能力以可接受的制造成本及时制造我们的候选产品，同时保持良好的质量控制并遵守适用的法规要求，如果做不到这一点，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，如果制造流程或标准发生变化，我们可能会产生更高的制造成本，我们可能需要更换、修改、设计或制造和安装设备，所有这些都需要额外的资本支出。具体地说，由于我们的候选产品可能比其他药品和/或非药品的商品成本更高，因此覆盖范围和报销率可能不足以使我们实现盈利的风险可能更大。
此外，我们目前为我们的临床前研究和临床研究处理所有候选产品的批量发布，但未来可能需要将这些过程转移给第三方，这将大幅增加制造过程这一步骤的成本。
除了原材料和CMO外，我们还依赖第三方提供临床产品供应(例如，临床标签和二次包装服务)，未来的任何商业供应可能都需要这样做，在某些情况下，包括单一供应商。
除了原材料和CMO之外，我们还依赖第三方供应商来标记二次包装和生产我们候选产品的临床研究和临床试验准备用品所需的其他服务，并且可能需要为未来的任何商业用品做同样的事情。我们可能要对此类标签或包装活动的合规性负责。我们可能并不总是以我们要求的标准或我们可以接受的条款获得这些供应，或者根本不能，并且我们可能无法及时找到替代供应商，或者根本无法找到替代供应商。如果我们无法获得必要的临床或商业供应，我们的制造业务、临床研究和临床试验以及我们合作者的临床研究和试验可能会延迟或中断，我们的业务和前景可能会因此受到重大和不利的影响。
我们的某些供货可能依赖独家供应商。如果该独家供应商无法向我们供应我们所需的数量，或根本不能供应，或以其他方式拖欠对我们的供应义务，我们可能无法以可接受的条件及时或根本无法从其他供应商获得替代供应。
我们的候选产品依赖于特殊原料的可用性，包括大量的氨基酸，这些原料可能无法以可接受的条款提供给我们，或者根本无法获得。
我们的候选产品需要特定的特殊原料，包括大量的氨基酸，其中一些我们可以从资源和经验有限的第三方小公司获得，以支持商业产品。供应商可能装备不足，无法支持我们的需求，特别是在非常规情况下，如FDA或外国监管检查或医疗危机，如广泛的污染。此外，我们的供应商可能无法通过检查或与监管机构发生其他合规问题，即使与我们的供应链和材料无关，也可能影响或导致他们及时交付商定的供应的能力受到影响或导致延迟，这可能对我们的业务计划产生负面影响，包括启动或继续临床研究或临床试验的延迟。我们目前没有与所有供应商签订供应合同，如果需要，可能无法以可接受的条款或根本无法与他们签订合同，特别是大量制药级原材料，包括氨基酸。相应地，我们可以 在收到支持临床或商业生产的关键原材料方面遇到延误。
与我们普通股相关的风险
我们股票的交易价格波动很大。
与其他生物制药公司股票的交易价格类似，我们普通股的交易价格波动很大，会因应各种因素而出现大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括交易量有限。除了“风险因素”一节和本年度报告其他部分讨论的因素外，这些因素还包括：
•2022年12月公司重组的影响；
•新冠肺炎对整个金融市场、生物制药行业以及我们的业务和运营的任何潜在影响，包括对我们计划和正在进行的临床研究和临床试验的影响；
•我们计划和正在进行的临床研究、临床试验的开始、登记或结果，或我们候选产品的开发状态的变化；
•我们对候选产品的监管备案的任何延误，以及与适用的监管机构审查此类备案有关的任何不利发展或被认为是不利的发展；
•我们候选产品的临床研究或临床试验的不良结果或延迟，包括由于临床搁置、安全事件、登记或研究或试验方案修改的结果；
•我们决定启动临床研究或临床试验，不启动临床研究或临床试验，或终止现有的临床研究或临床试验，或被任何监管机构要求这样做；
•不利的监管决定，包括FDA不同意我们对适用规则和法规的解释和应用，以及因此类分歧而可能引起的任何政府行动，以及我们未能获得监管部门对我们的治疗适应症候选产品的批准，或未能通过替代监管途径为我们的候选产品进行营销；
•适用于我们产品的法律或法规的变化，包括但不限于批准药品或非药品上市的临床试验要求；
•有关我们制造商的不利发展；
•我们无法为任何经批准的产品获得足够的产品供应，或无法以可接受的价格这样做；
•如果需要，我们无法建立合作关系；
•我们未能将我们的候选产品商业化；
•关键科学技术人员或管理人员的增减；
•与使用我们的候选产品相关的出乎意料的严重安全问题；
•竞争对手推出新产品或新服务；
•我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；
•我们有能力有效地管理我们的增长；
•我们最初目标市场的规模和增长；
•季度或年度经营业绩的实际或预期变化；
•我们的现金头寸；
•未能达到投资界的估计和预测，或我们本来可能向公众提供的估计和预测；
•发表有关本公司或本行业的研究报告，或证券分析师提出正面或负面建议或撤回研究报道；
•同类公司的市场估值变化；
•股票市场的整体表现；
•我们或我们的股东将来出售我们的普通股；
•本公司普通股成交量；
•采用新的会计准则；
•内部控制不力；
•与专有权有关的争议或其他发展，包括专利、诉讼事项和我们为我们的技术获得专利保护的能力；
•重大诉讼，包括专利或股东诉讼；
•一般政治和经济条件；以及
•其他事件或因素，其中许多是我们无法控制的。
此外，股票市场，特别是医疗保健/生物技术公司的市场，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。如果我们普通股的市场价格不上涨，您在我们的投资可能无法实现任何回报，可能会损失部分或全部投资。此外，如果我们通过私募或公开融资的股权发行筹集资金，您在我们股票中的所有权可能会被显著稀释。在过去，证券集体诉讼经常是在公司证券的市场价格出现波动后对公司提起的。如果提起这类诉讼，可能会导致巨额费用和转移管理层的注意力和资源，这将损害我们的业务、经营业绩或财务状况。
我们普通股的活跃交易市场可能无法持续，您可能无法以收购价或高于收购价转售您的股票。
2019年5月，我们完成了首次公开募股。在那次发行之前，我们的普通股没有公开市场。尽管我们已经完成了首次公开募股，我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，但活跃的股票交易市场可能无法持续。如果我们普通股的股票交易不活跃，您可能无法快速或按市场价格出售您的股票。由于这些和其他因素，我们的股东可能很难按照或高于他们获得股票时的价格转售他们的普通股，或者在他们想要出售的时候出售他们的股票。此外，不活跃的市场还可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力，并可能削弱我们达成战略合作伙伴关系或以我们的普通股作为对价收购公司或产品的能力。
我们不打算为我们的普通股支付股息，因此任何回报都将限于我们股票的价值。
我们目前预计，我们将为业务的发展、运营和扩张保留未来的收益，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。此外，我们支付现金股息的能力目前受到我们与SLR投资公司(前身为Solar Capital Ltd.)达成的新贷款和安全协议条款的限制，未来的债务或其他融资安排可能包含禁止或限制我们普通股可能宣布或支付的股息金额的条款。因此，在可预见的未来，股东的任何回报都将仅限于其股票的增值。
我们的主要股东和管理层拥有我们相当大比例的股票，并将能够对有待股东批准的事项施加重大控制。
截至2022年12月31日，我们的高管、董事及其附属公司和5%的股东总共持有约78%的已发行有表决权股票。因此，这些股东有能力通过这种所有权地位来影响我们。这些股东可能能够决定所有需要股东批准的事项。例如，这些股东可能能够控制董事选举、修改我们的组织文件或批准任何合并、出售资产或其他重大公司交易。这可能会阻止或阻止对我们普通股的主动收购提议或要约，因为股东可能认为其他方面符合他们的最佳利益。
我们是一家新兴的成长型公司，也是一家规模较小的报告公司，我们不能确定适用于我们的报告要求降低是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们是一家新兴的成长型公司，根据2012年4月颁布的《就业法案》的定义。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括不被要求遵守修订后的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。在我们完成IPO的那一年，我们可能会在长达五年的时间里成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)本财年的最后一天(A)在我们首次公开募股(IPO)完成五周年之后；(B)我们的年度总收入至少为12.35亿美元；或(C)我们被视为大型加速申报公司，这要求我们由非关联公司持有的普通股的市值在前一年6月30日超过7亿美元；以及(2)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。
根据《就业法案》，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择不“选择退出”延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果它对上市公司或私人公司有不同的应用日期，我们可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准，并可以这样做，直到我们(I)不可撤销地选择“选择退出”延长的过渡期或(Ii)不再具有新兴成长型公司的资格。这可能会使我们的财务报表与另一家非新兴成长型公司的上市公司的财务报表进行比较，或者与另一家选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的财务报表进行比较，因为所使用的会计准则可能存在差异。
我们的经营业绩可能会大幅波动，这使得我们未来的经营业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期或我们的指导。
我们的季度和年度经营业绩未来可能会出现大幅波动，这使得我们很难预测未来的经营业绩。我们可能会不时与其他公司签订许可或合作协议，其中包括开发资金以及重要的预付款和里程碑付款和/或特许权使用费，这可能成为我们收入的重要来源。因此，我们的收入可能取决于开发资金以及根据当前和任何潜在的未来许可和合作协议实现的开发和临床里程碑，以及我们产品的销售(如果获得批准)。这些预付款和里程碑付款在不同时期可能会有很大差异，任何此类差异都可能导致我们的经营业绩在不同时期之间出现重大波动。
此外，我们根据授予日或服务完成日授予员工、董事和非雇员顾问的股票奖励的公允价值来衡量基于股票的奖励的薪酬成本，并将该成本确认为接受者服务期内的费用。因为我们用来评估基于股票的奖励的变量会随着时间的推移而变化，包括我们的基础股价和股价波动，所以我们必须认识到的费用的大小可能会有很大的变化。
此外，我们的经营业绩可能会因各种其他因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的，可能难以预测，包括以下因素：
•新冠肺炎对我们业务和运营的任何潜在影响，包括对我们的供应链、计划和正在进行的临床研究和临床试验的影响；
•与我们当前和未来的候选产品相关的研究和开发活动的时间、成本和投资水平，这将不时发生变化；
•我们登记参加临床研究或临床试验的受试者的能力和登记的时间；
•制造我们当前和任何未来候选产品的成本，这可能会根据FDA的指导方针和要求、生产数量以及我们与制造商达成的协议条款而有所不同；
•我们可能产生的用于获得或开发我们作为治疗和技术开发的其他候选产品的支出；
•任何候选产品和任何其他未来候选产品或竞争产品候选产品的临床试验的时间和结果；
•来自现有和潜在未来产品的竞争，这些产品与我们当前的候选产品和任何其他未来候选产品竞争，以及我们行业竞争格局的变化，包括我们的竞争对手或合作伙伴之间的整合；
•我们当前候选产品或任何其他未来候选产品在监管审查、批准或商业化方面的任何延误；
•我们目前的候选产品和任何其他未来候选产品的需求水平，如果获得批准，可能会有很大的波动，很难预测；
•关于我们的产品的风险/收益概况、成本和补偿政策(如果获得批准)，以及与我们当前的候选产品和任何其他未来候选产品竞争的现有和潜在的未来产品；
•我们有能力独立或与第三方合作，在美国境内外将我们目前的候选产品和任何其他未来候选产品商业化；
•我们充分支持未来增长的能力；
•潜在的不可预见的业务中断，增加了我们的成本或支出；
•未来的会计声明或我们会计政策的变化；以及
•不断变化和动荡的全球经济环境。
这些因素的累积影响可能会导致我们的季度和年度经营业绩出现巨大波动和不可预测。因此，在不同时期比较我们的经营业绩可能没有意义。投资者不应依赖我们过去的业绩作为我们未来表现的指标。这种变化性和不可预测性也可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的预期。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期，或低于我们向市场提供的任何预测，或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。即使我们已经达到了我们可能提供的任何先前公开公布的收入和/或收益指引，这样的股价下跌也可能发生。
我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会推迟或阻止控制权的变更，这可能会限制我们普通股的市场价格，并可能阻止或挫败我们的股东更换或罢免我们目前管理层的尝试。
我们重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中包含的条款可能会推迟或阻止我们公司的控制权变更或我们的股东可能认为有利的董事会变动。其中一些规定包括：
•董事会分为三个级别，交错任期三年，不是所有的董事会成员都是一次选举产生的；
•禁止股东通过书面同意采取行动，这要求所有股东的行动都必须在我们的股东会议上进行；
•要求股东特别会议必须由授权董事总数的过半数才能召开；
•股东提名和提名进入董事会的事先通知要求；
•要求我们的股东不得罢免我们的董事会成员，除非是出于法律要求的任何其他投票，并获得当时有权在董事选举中投票的我们有表决权股票中不少于三分之二的流通股的批准；
•以股东行动修订任何附例或修订本公司公司注册证书的特定条文，须获本公司不少于三分之二的已发行股份批准；及
•董事会在未经股东批准的情况下，按照董事会决定的条款发行优先股的权力，优先股可以包括高于普通股持有人权利的权利。
此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款可能禁止股东拥有我们已发行有表决权股票的15%或更多的某些业务合并。这些反收购条款和我们重述的公司注册证书中的其他条款以及修订和重述的法律可能会使股东或潜在收购者更难获得我们董事会的控制权，或者发起当时的董事会反对的行动，还可能推迟或阻碍涉及我们公司的合并、要约收购或代理权竞争。这些规定还可能阻止代理权竞争，并使您和其他股东更难选举您选择的董事或导致我们采取您希望的其他公司行动。任何延迟或阻止控制权变更、交易或董事会变动都可能导致我们普通股的市场价格下跌。
如果我们从事未来的收购或战略合作，这可能会增加我们的资本要求，稀释我们的股东，导致我们产生债务或承担或有负债，并使我们面临其他风险。
我们可能会评估各种收购机会和战略合作伙伴关系，包括许可或收购互补产品、知识产权、技术或业务。任何潜在的收购或战略伙伴关系都可能带来许多风险，包括但不限于：
•业务费用和现金需求增加；
•承担额外的债务或或有负债；
•发行我们的股权证券；
•吸收被收购公司的业务、知识产权和产品，包括与整合新人员有关的困难；
•将我们管理层的注意力从我们现有的产品计划和计划上转移到寻求这样的战略合并或收购上；
•关键员工的保留、关键人员的流失以及我们维持关键业务关系的能力的不确定性；
•与此类交易的另一方有关的风险和不确定性，包括该方及其现有产品或候选产品的前景和销售批准；以及
•我们无法从收购的技术和/或产品中获得足够的收入，以实现我们进行收购的目标，甚至无法抵消相关的收购和维护成本。
此外，如果我们进行收购，我们可能会发行稀释性证券，承担或产生债务，产生巨额一次性费用，并收购可能导致重大未来摊销费用的无形资产。此外，我们可能无法找到合适的收购机会，这可能会削弱我们发展或获得可能对我们的业务发展至关重要的技术或产品的能力。
我们修订和重述的章程指定特定的法院作为可能由我们的股东发起的某些诉讼的独家论坛，这可能限制我们的股东获得有利的司法论坛处理与我们的纠纷的能力。
根据我们修订和重述的章程，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果衡平法院没有管辖权，特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院)将是州法律索赔的唯一和独家法院，涉及(I)代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称我们的任何董事、高级管理人员、员工或代理人向我们或我们的股东提出的违反受托责任或其他不当行为的诉讼；(Iii)根据特拉华州公司法或我们的公司注册证书或公司章程的任何条款对我们提出索赔的任何诉讼；(Iv)解释、应用、强制执行或确定我们的公司注册证书或公司章程的有效性的任何诉讼；或(V)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，我们将其称为特拉华州论坛条款。特拉华州论坛条款将不适用于根据证券法或交易法产生的任何诉讼因由。我们修订和重述的附例进一步规定，除非我们以书面形式同意另一家法院，否则美国马萨诸塞州地区法院将是解决根据证券法(我们称为联邦论坛条款)提出的诉因的任何投诉的独家论坛。我们选择美国马萨诸塞州地区法院作为此类证券法诉讼理由的独家论坛，因为我们的主要执行办事处位于马萨诸塞州剑桥市。此外，我们修订和重述的章程规定，任何个人或实体购买或以其他方式获得我们普通股的任何权益，均被视为已通知并同意特拉华论坛条款和联邦论坛条款。
我们修订和重述的章程中的法院选择条款可能会限制我们的股东在与我们的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。 此外，这些论坛选择条款可能会限制我们的股东在司法论坛上提出他们认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和员工的此类诉讼，即使诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。联邦论坛条款还可能对声称该条款不可执行或无效的股东施加额外的诉讼费用。特拉华州衡平法院和美国马萨诸塞州地区法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能位于或将选择提起诉讼的法院，此类判决可能或多或少对我们的股东有利。
一般风险因素
如果证券或行业分析师发表对我们业务不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场及其发展将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。
我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。如果不能实现并保持对财务报告的有效内部控制，可能会损害我们的业务，并对我们的普通股价值产生负面影响。
2022年12月15日，作为公司重组的一部分，我们大幅缩减了财务职能的规模，从而减少了对财务报告的职责分工。因此，在编制和审计财务报表方面，发现截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，因为它涉及职责分工。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。具体地说，我们发现我们对财务报告的内部控制存在以下重大弱点：
•我们没有保持有效的控制环境，因为我们没有保持足够的会计和财务报告资源，以与我们的财务报告要求相称。
•我们没有维持有效的风险评估程序，因此我们的风险评估没有针对2022年12月重组所产生的变化进行更新。
•我们没有维持适当的控制活动，以支持在审查账户调节和手工日记帐分录方面适当划分职责。
•我们没有记录、彻底沟通和监控控制流程。
这些重大弱点没有导致我们在截至2022年12月31日的年度内对财务报表进行任何调整。然而，这些重大弱点可能导致对我们的账目或披露的错误陈述，从而导致我们的年度或中期财务报表的重大错误陈述，这是无法防止或检测到的。有关我们的补救计划，请参阅项目9A，控制和程序。
如果我们未能对财务报告保持适当和有效的内部控制，我们编制准确和及时财务报告的能力可能会受到损害，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们普通股的交易价格可能会下跌。
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们的管理层必须报告我们对财务报告的内部控制的有效性。当我们失去“新兴成长型公司”的地位时，我们的独立注册会计师事务所将被要求证明我们对财务报告的内部控制的有效性。管理管理层评估财务报告内部控制所必须达到的标准的规则很复杂，需要大量的文件、测试和可能的补救措施。为了符合《交易法》中作为一家报告公司的要求，我们可能需要实施额外的财务和管理控制、报告系统和程序，并可能需要雇用额外的会计和财务人员。
在编制和审计截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的年度的财务报表时，发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。我们不能向您保证，发现的重大缺陷将由我们在目前预期的时间内得到补救，或者根本不能保证我们未来在财务报告的内部控制方面不会出现更多的重大缺陷或重大缺陷。任何未能对财务报告进行内部控制的行为都可能严重抑制我们准确报告财务状况、运营结果或现金流的能力。如果我们无法得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们的财务报告内部控制存在重大弱点或重大缺陷，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克全球市场、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能弥补财务报告内部控制的任何重大缺陷，或未能实施或维持上市公司所需的其他有效控制系统，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。
作为一家上市公司，我们的运营成本将继续大幅增加，我们的管理层需要投入大量时间来实施上市公司合规举措。
作为一家上市公司，我们将继续产生大量的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为私人公司没有发生的。我们必须遵守经修订的交易法的报告要求，其中要求我们向美国证券交易委员会提交关于我们的业务和财务状况的年度、季度和当前报告。此外，萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会和纳斯达克全球市场后来为实施萨班斯-奥克斯利法案的条款而通过的规则，对上市公司提出了重大要求，包括要求建立和维持有效的信息披露和财务控制，以及改变公司治理做法。此外，2010年7月颁布了《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》，或称《多德-弗兰克法案》。多德-弗兰克法案中有重要的公司治理和高管薪酬相关条款，要求美国证券交易委员会在这些领域采取额外的规章制度，例如“薪酬话语权”和代理访问。适用于上市公司的规则和条例大幅增加，可能会进一步增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。
我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。
我们设计我们的披露控制和程序是为了合理地确保我们必须在根据交易所法案提交或提交的报告中披露的信息被累积并传达给管理层，并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。我们相信，任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论构思和运作如何完善，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。
这些固有的限制包括以下事实：决策中的判断可能是错误的；我们在2022年12月重组后的有限人员可能不足以进行有效的披露控制程序；以及故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或未经授权超越控制，都可以规避控制。因此，由于我们的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。
由于政治不稳定、贸易协定的变化和冲突(如俄罗斯和乌克兰之间的冲突)导致的全球经济不确定性和不利的全球经济状况，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生不利影响。
我们的业务、财务状况、经营结果或前景可能会受到全球经济和全球金融市场总体状况的不利影响。严重或长期的经济低迷、政治不稳定和冲突导致的各种全球市场的经济不确定性，或更多的全球金融危机，可能会给我们的业务带来各种风险，包括对我们的候选产品的需求减弱(如果获得批准)，或者我们无法在需要时以可接受的条件筹集额外的资本(如果有的话)。经济疲软或下滑也可能给我们的供应商带来压力，可能导致供应中断。上述任何一项都可能损害我们的业务，我们无法预见当前的经济气候和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目2.财产
我们租用了一个拥有19,200平方英尺实验室和办公空间的设施，位于马萨诸塞州剑桥市纪念大道840号。租约将于2024年4月到期，条件是有一种选择将租约再延长三年。
项目3.法律诉讼
我们目前没有参与任何实质性的法律程序。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
关于我们普通股交易的某些信息
我们的普通股在纳斯达克全球市场交易代码为AXLA，自2019年5月9日起公开交易。在此之前，我们的普通股没有公开市场。
我们普通股持有者
截至2023年3月1日，约有28名普通股持有者登记在册。这一数字不包括以“被提名人”或“街道”名义持有股票的股东。
股利政策
我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们打算保留我们未来的所有收益，如果有的话，为我们业务的增长和发展提供资金。在可预见的未来，我们不打算向我们的股东支付现金股息。任何未来债务或其他融资安排的条款可能包含禁止或限制我们普通股可能宣布或支付的股息金额的条款。因此，在可预见的未来，股东的任何回报都将仅限于其股票的增值。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
关于我们股权薪酬计划的信息包含在本年度报告的第12项中，并以引用的方式并入本文。
未登记的股权证券销售和收益的使用
近期出售的未注册股权证券
没有。
发行人及关联购买人购买股权证券
于本年报所述期间，吾等并无购买任何注册股本证券。
第六项。[已保留]
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下关于财务状况和业务成果的讨论应与本年度报告其他部分所列的合并财务报表及其相关附注一并阅读。除历史信息外，本讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。我们提醒您，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们的实际运营结果、财务状况和流动性，以及我们所经营的业务和行业的发展，可能与本年度报告中包含的前瞻性陈述中讨论或预测的结果存在实质性差异。我们在本年度报告的其他部分讨论我们认为可能导致或促成这些潜在差异的风险和其他因素，包括第一部分第1A项下的风险和其他因素。“风险因素”和“关于前瞻性陈述的特别说明”。此外，即使我们的经营业绩、财务状况和流动性，以及我们的业务和我们经营的行业的发展与本年度报告中包含的前瞻性陈述一致，它们也可能不能预测未来的结果或发展。我们提醒读者，不要过度依赖我们所作的任何前瞻性陈述，这些陈述只反映了它们发表之日的情况。我们不承担任何义务，除非法律和美国证券交易委员会规则明确要求我们公开更新或修改任何此类声明，以反映我们的预期或此类声明可能基于的事件、条件或情况的任何变化，或可能影响实际结果与前瞻性声明中所阐明的结果的可能性的变化。
概述
我们是一家临床阶段的生物技术公司，专注于开创一种使用内源性代谢调节剂(EMM)成分治疗复杂疾病的新方法。我们的候选产品由多个EMM组成，这些EMM以不同的组合和比例进行设计，目标是同时影响多个生物途径。我们正在筹备中的候选药物包括治疗非酒精性脂肪性肝炎(NASH)和治疗慢性冠状病毒感染(也称为新冠肺炎后症状和新冠肺炎急性后遗症，或“PASC”)相关疲劳的主要候选药物。
2022年12月，我们宣布停止治疗NASH的AXA1125的EMMPACT 2b期临床试验，转而专注于治疗慢性COVID相关性疲劳的AXA1125。我们还宣布了公司重组，并启动了一系列战略选择，以实现股东价值最大化，并聘请了一家投资银行担任这一过程的战略顾问。我们预计将投入大量的时间和资源来探索我们的董事会认为将使企业价值最大化的战略选择。尽管作出了重大努力来确定和评估潜在的战略选择，但不能保证这一战略审查进程将导致我们进行任何交易，或者任何交易，如果进行，将以有吸引力的条件或根本不能完成。我们还没有制定完成这一战略审查进程的时间表，我们的董事会也没有批准最终的行动方案。此外，不能保证任何特定的行动方案、业务安排或交易或一系列交易将被执行、成功完成或导致股东价值增加，也不能保证我们将向我们的利益相关者进行任何额外的现金分配。
此外，2022年12月，我们裁减了52个职位(约占员工总数的85%)，留下一个由个人组成的核心团队来领导战略审查流程。
资金概述
自成立以来，我们几乎所有的资源都集中在建立我们的专有平台、建立和保护我们的知识产权组合、进行研究和开发活动、开发我们的制造流程和制造候选产品、组织和配备我们的公司、业务规划、筹集资金以及为这些业务提供一般和行政支持。我们没有任何产品被批准销售，也没有从产品销售中获得任何收入。到目前为止，我们的运营资金来自出售优先股和发行债券的收益以及我们公开发行股票的收益。
2019年5月，我们完成了首次公开募股，据此发行和出售了3,571,428股普通股。在扣除承销折扣和佣金以及其他发行费用后，我们获得了6450万美元的收益。
2020年5月，我们完成了后续公开发行，据此我们发行和出售了12,650,000股普通股。在扣除承销折扣、佣金和其他发行成本后，我们获得了5590万美元的收益。
于2020年6月，吾等与SVB Leerink LLC订立一项销售协议，据此，吾等可不时透过SVB Leerink发售及出售总发行价高达3,500万美元的普通股股份。截至2022年12月31日，我们根据ATM发售出售了总计3,285,308股普通股，扣除佣金和费用90万美元后，现金收益净额为1,470万美元。
于2022年3月，我们获得2,480万美元的净收益，扣除通过向某些机构买家和其中点名的公司的某些董事和高管进行的登记直接发售而估计的发售费用。在登记的直接发行中，我们以每股1.91美元的收购价出售了13,089,002股普通股。
2022年9月，我们向现有投资者旗舰先锋公司发行了本金总额为600万美元的可转换票据。
2022年9月，根据贷款和担保协议，我们向SLR支付了约640万美元，包括本金、应计利息、费用和成本。于2022年10月，由于我们符合贷款及担保协议下的股权相关条件，仅限利息期限由2023年1月延长至2023年7月。
2022年10月，在扣除通过登记直接发行普通股的估计发售费用后，我们获得了2810万美元的净收益。作为注册直接发行的一部分，与旗舰先锋相关的基金持有的600万美元可转换票据自动转换为我们的普通股。我们总共出售了20,847,888股普通股，收购价为每股1.64美元。
2022年12月15日，根据一封还款信，我们自愿加快了债务速度，并支付了约2,100万美元，以全额履行所有义务，包括根据贷款和担保协议应收取的所有未偿还本金、应计利息、费用、成本、费用和其他金额。
自成立以来，我们遭受了重大的运营亏损。我们报告截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度净亏损分别为8120万美元和6460万美元。截至2022年12月31日，我们的累计赤字为4.184亿美元。此外，由于用于偿还我们的长期债务和履行与SLR的贷款和担保协议下的义务的2,740万美元，我们的现金资源已经耗尽。截至2022年12月31日，我们拥有1710万美元的现金和现金等价物。 基于我们目前的财务资源和预测的运营计划，我们相信我们将能够运营到2023年第二季度。我们预计我们的公司重组将减少我们的运营费用，目标是使我们能够寻求任何可行的战略选择。不能保证这个计划一定会成功。我们可能无法成功地寻求任何战略替代方案，即使可能有某些战略替代方案可用，我们也不能保证战略替代方案审查过程将产生任何特定的替代方案、交易或价值。
正如本报告其他部分指出的那样，我们是否有能力为未来12个月的计划业务提供资金并继续作为一家持续经营的企业运营，这一点令人十分怀疑。我们评估了我们作为持续经营企业继续经营的能力，基于我们需要筹集额外资本为我们未来的运营提供资金，自成立以来发生的运营经常性亏损，以及对可预见未来持续运营亏损的预期，截至2023年3月30日，即截至2022年12月31日的年度综合财务报表的发布日期，我们得出的结论是，自这些综合财务报表发布之日起一年内，我们作为持续经营企业继续经营的能力存在很大疑问。
我们不会从产品销售中获得收入，除非我们成功完成临床开发，并获得监管部门对我们可能开发的任何候选产品的批准。如果我们获得监管机构对任何此类候选产品的批准，我们预计将产生与发展我们的商业化能力以支持产品销售、营销和分销相关的巨额费用。
由于与药品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测增加费用的时间或金额，或者我们何时或是否能够实现或保持盈利。即使我们能够创造产品销售，我们也可能无法盈利。即使我们能够在未来12个月后继续运营，如果我们无法盈利或无法持续盈利，那么我们可能无法继续在计划水平上运营，并被迫减少或终止我们的运营。
新冠肺炎大流行
新冠肺炎对我们的业务、运营或财务业绩的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，无法充满信心地预测，例如疫情的持续时间、可能出现的有关新冠肺炎严重性的新信息，或遏制新冠肺炎或应对其影响的行动的性质或有效性等。我们目前无法预测任何潜在业务关闭或中断的范围和严重程度。然而，如果我们或与我们接触的任何第三方遭遇关闭或其他业务中断，我们按照目前计划的方式和时间表开展业务的能力可能会受到重大负面影响，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们的综合运营结果的组成部分
收入
到目前为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入，预计在不久的将来也不会从产品销售中获得任何收入。如果我们针对候选产品的开发工作是成功的，并且获得了监管部门的批准，或者我们与第三方签署了许可或协作协议，我们未来可能会从产品销售、我们可能与第三方签订的协作或许可协议的付款或任何组合中获得收入。
研究和开发费用
我们的研究和开发费用主要包括与我们的研究活动相关的成本，包括我们的药物发现努力和我们的候选产品开发，其中包括：
•与我们的临床和临床前开发和制造活动相关的直接外部研发费用，包括支付给顾问、承包商、合同制造组织或CMO和临床研究组织或CRO的费用、报销材料和其他费用；
•与员工有关的费用，包括从事研发职能的员工的工资、相关福利和股票薪酬费用；
•与我们候选产品的临床前和临床开发相关的费用，包括任何临床研究、临床试验和其他研究计划，包括与第三方(如顾问、承包商和CRO)达成的协议；
•开发和扩展我们的制造流程和制造产品以用于我们的临床前研究、临床研究和临床试验的成本，包括与第三方(如顾问、承包商和CMO)达成的协议；
•与提交和起诉专利申请有关的专利相关费用；以及
•设施、折旧和其他费用，包括设施租金、设施维护和保险费的直接和已分配费用。
我们按所发生的费用来支付研究和开发费用。我们经常与CRO和CMO签约，以促进、协调和执行商定的候选产品的研究、设计、开发和制造。为了确保研究和开发成本按已发生的费用计入，我们根据合同下完成的工作，每月记录临床研究、临床试验和制造成本的应计项目。
这些CRO和CMO合同通常要求在合同开始时和/或在某些临床或制造里程碑实现时支付服务费用。在我们预付CRO或CMO费用的情况下，我们将预付款记录为预付资产，并在执行合同研发或制造服务的一段时间内将资产摊销为研发费用。大多数专业费用，包括项目和临床管理、数据管理、监测和制造费用，都是在整个合同期内产生的。这些专业费用是根据他们在特定日期完成的估计百分比来计算的。我们的CRO和CMO合同通常包括通行费。通行费包括但不限于监管费用、调查员费用、差旅费用和其他杂项成本和原材料。我们根据我们当时获得的最佳信息，根据CRO和CMO合同，在发生传递费用时支出传递费用。
我们的很大一部分研发成本没有按项目进行跟踪，因为它们有利于多个项目或我们的技术平台，因此没有单独分类。
我们预计，由于NASH临床试验的停止和劳动力的减少，我们未来的研发费用将比2022年的水平有所下降。许多因素都会影响我们的临床研究和临床试验的成本和时间，包括但不限于，患者登记和用品供应缓慢(包括新冠肺炎大流行导致的)，以及对我们候选产品的生物学或安全性实际或预期缺乏影响。此外，我们所有候选产品的开发可能会受到广泛的政府监管。这些因素使我们很难预测我们的候选产品进一步开发的时间和成本。
有关这些以及与产品开发和商业化相关的其他风险和不确定因素的进一步讨论，请参阅“风险因素”，这些风险和不确定因素可能会显著影响我们的研发费用的时间和成本，以及我们获得监管部门批准并成功将我们的候选产品商业化的能力。我们预计，随着我们将现有的候选产品推向更多的临床试验和临床研究，并开发新的候选产品，研发费用将会增加。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括行政、财务和行政职能人员的薪金、福利、旅费和股票报酬费用。一般和行政费用还包括法律、咨询、会计和审计服务的专业费用。
我们预计，由于公司重组，我们未来的一般和行政费用将比2022年的水平有所下降。
长期资产减值准备
长期资产减值包括：
•因停止使用公司办公室而产生的成本。减值乃通过比较受影响资产组别的公允价值与其于减值计量日期的账面价值而厘定。
•2023年1月将租用的实验室设备归还出租人的费用。
重组费用
在2022年12月，我们产生了与重组。
利息收入
利息收入包括我们在现金等价物、货币市场基金和高质量固定收益证券投资中赚取的利息。
利息支出
利息支出包括我们的贷款和担保协议项下未偿还借款的利息、债务贴现和债务发行成本的摊销费用以及租赁资本设备支付的利息。
债务清偿损失
债务清偿损失与提前赎回债务的费用有关，这些费用包括：未摊销债务发行成本和未摊销递延融资费用；应付给贷款人的最后费用；以及贷款人的法律费用。在2022年期间，我们偿还了贷款和担保协议的所有未偿还本金2600万美元。因此，我们确认了150万美元的亏损，计算方法是债务的账面价值与债务清偿时支付的现金总额之间的差额。
此外，在截至2022年12月31日的一年中，我们确认了10万美元的清偿亏损，这是与将与旗舰先锋相关的基金持有的票据转换为普通股相关的法律费用。
所得税
自我们成立以来，我们没有为我们每年发生的净亏损或我们的研发税收抵免记录任何所得税优惠，因为我们认为，根据现有证据的权重，我们的所有净营业亏损或NOL、结转和税收抵免更有可能无法实现。
综合经营成果
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比较
下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度综合经营业绩(单位：千)： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| 2022 | | 2021 | | 变化 |
运营费用： | | | | | |
研发 | $ | 56,984 | | | $ | 43,135 | | | $ | 13,849 | |
一般和行政 | 15,815 | | | 18,711 | | | (2,896) | |
| 重组和减值费用 | 4,189 | | | — | | | 4,189 | |
总运营费用 | 76,988 | | | 61,846 | | | 15,142 | |
运营亏损 | (76,988) | | | (61,846) | | | (15,142) | |
| 其他收入(支出)： | | | | | |
| 利息收入 | 504 | | | 139 | | | 365 | |
| 利息支出 | (3,021) | | | (2,917) | | | (104) | |
| 债务清偿损失 | (1,601) | | | — | | | (1,601) | |
| 其他收入(费用)，净额 | (80) | | | (4) | | | (76) | |
| 其他收入(费用)合计，净额 | (4,198) | | | (2,782) | | | (1,416) | |
| 净亏损 | $ | (81,186) | | | $ | (64,628) | | | $ | (16,558) | |
研究和开发费用
下表汇总了我们在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内发生的研发费用(单位：千)： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| 2022 | | 2021 | | 变化 |
| 与薪资和福利相关 | $ | 14,571 | | | $ | 13,918 | | | $ | 653 | |
| 临床研究和对外服务 | 37,666 | | | 24,208 | | | 13,458 | |
| 与设施相关的和其他 | 4,747 | | | 5,009 | | | (262) | |
| 研发费用总额 | $ | 56,984 | | | $ | 43,135 | | | $ | 13,849 | |
与薪金和福利有关的费用增加了70万美元，原因是员工人数增加和相关薪酬增加，但被人员编制的减少部分抵消。由于我们2/2b期临床试验的费用，临床研究和外部服务成本增加了1,350万美元。由于公司开支减少，与设施相关的成本和其他成本减少了30万美元。
一般和行政费用
下表汇总了我们在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内发生的一般和行政费用(单位：千)： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| 2022 | | 2021 | | 变化 |
| 与薪资和福利相关 | $ | 8,821 | | | $ | 11,751 | | | $ | (2,930) | |
| 其他合同服务和外部费用 | 5,923 | | | 5,833 | | | 90 | |
| 与设施相关的和其他 | 1,071 | | | 1,127 | | | (56) | |
| 一般和行政费用总额 | $ | 15,815 | | | $ | 18,711 | | | $ | (2,896) | |
与工资和福利相关的成本减少290万美元，主要是由于股票薪酬支出减少，从取消股票奖励到取消股票奖励。
重组和减值费用
下表汇总了我们在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内发生的重组和减值费用(单位：千)：
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| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| 2022 | | 2021 | | 变化 |
| 员工离职福利 | $ | 1,858 | | | $ | — | | | $ | 1,858 | |
| 经营性租赁使用权资产减值准备 | 2,116 | | | — | | | 2,116 | |
| 财产和设备减值 | 215 | | | — | | | 215 | |
| 重组和减值费用合计 | $ | 4,189 | | | $ | — | | | $ | 4,189 | |
于2022年12月，我们分别录得190万美元、210万美元及20万美元与重组后员工离职福利、经营租赁使用权资产减值及财产及设备减值有关的费用。我们在2022年12月支付了60万美元的员工离职福利，其余部分在2023年1月支付。我们总共支付了大约190万美元的员工遣散费。
其他收入(费用)，净额
其他收入(支出)，截至2022年12月31日的年度净支出为420万美元，而截至2021年12月31日的年度净支出为280万美元。2022年12月，我们在偿还与SLR投资公司的债务后确认了150万美元的亏损。
流动性与资本资源
自成立以来，我们遭受了重大的运营亏损。我们还没有将任何候选产品商业化，我们预计不会从销售我们可能在几年内开发的任何候选产品中获得收入，如果有的话。到目前为止，我们的运营资金来自出售优先股和普通股以及借入债务的收益。
请参阅“-资金概述”。
截至2022年12月31日，我们拥有1710万美元的现金和现金等价物。截至2022年12月31日，我们的现金等价物包括银行存款和货币市场基金，这使我们能够实现我们的流动性和资本需求。
现金流
下表汇总了所列每个期间的现金流(以千为单位)： | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 用于经营活动的现金净额 | $ | (69,588) | | | $ | (54,221) | |
| 投资活动提供的现金净额 | 30,923 | | | 3,047 | |
| 融资活动提供的现金净额 | 32,238 | | | 3,158 | |
| 现金和现金等价物净减少 | $ | (6,427) | | | $ | (48,016) | |
经营活动
在截至2022年12月31日的年度内，经营活动使用了6960万美元的现金，主要原因是我们净亏损8120万美元，但被360万美元的基于股票的薪酬支出的非现金费用、230万美元的长期资产减值和160万美元的债务清偿损失部分抵消。此外，应计费用增加，以计入Nash临床试验关闭成本。
在截至2021年12月31日的一年中，经营活动使用了5420万美元的现金，主要来自我们6460万美元的净亏损，但被230万美元的运营资产和负债变化以及810万美元的非现金费用(包括620万美元的基于股票的薪酬支出)部分抵消。
投资活动
在截至2022年12月31日的年度内，投资活动提供的净现金主要包括3130万美元的销售收益和有价证券的到期日。
在截至2021年12月31日的年度内，投资活动提供的现金净额主要包括出售和到期有价证券的2670万美元，部分被购买有价证券总额2340万美元所抵消。
融资活动
在截至2022年12月31日的年度内，融资活动提供的现金净额为3220万美元。我们从发行普通股和短期可转换票据中获得5940万美元的净收益。这些现金流入被偿还本金、应计利息、手续费和费用2740万美元部分抵消。
在截至2021年12月31日的年度内，融资活动提供的现金净额为320万美元，主要包括发行普通股的净收益480万美元，但因支付终点费义务和170万美元的债务发行成本而部分抵消。
贷款和担保协议
2021年9月2日，我们与SLR投资公司(前身为Solar Capital Ltd.)签订了一项贷款和担保协议，本金总额为2,600万美元。该贷款和担保协议取代了我们与SLR之间的贷款和担保协议，该协议的日期为2018年1月9日，并于2018年10月5日、2018年11月30日和2020年8月28日进一步修订(修订后的是《优先贷款和担保协议》)。
2022年9月，我们支付了SLR约640万美元，包括本金、应计利息、费用和成本。2022年10月，我们满足了贷款和担保协议中与股权相关的条件，该协议将还本日期从2023年1月延长至2023年7月。2022年12月15日，我们与SLR签订了偿还书，根据该函，我们自愿加速了债务，并向SLR支付了约2,100万美元，以全额偿还所有债务，包括所有未偿还本金、应计利息、手续费、成本、费用和根据贷款和担保协议应收取的其他金额。还款函还规定终止贷款和担保协议下的所有承诺和义务，并解除SLR对我们资产的所有留置权。
资金需求
截至2022年12月31日，我们拥有1710万美元的现金和现金等价物。 基于我们目前的财务资源和预测的运营计划，我们相信我们将能够运营到2023年第二季度。我们预计我们的公司重组将减少我们的运营费用，目标是使我们能够寻求任何可行的战略选择。不能保证这个计划一定会成功。我们可能无法成功地寻求任何战略替代方案，即使某些战略替代方案可能可用，我们也不能保证战略替代方案审查过程将产生任何特定的替代方案、交易或价值。我们的现金需求取决于许多因素，包括但不限于与我们的研发计划相关的支出，包括临床试验、临床研究和临床前开发活动的时间和进度；向CRO、CMO和其他第三方提供商支付的款项；提交、起诉、辩护和执行专利主张和其他知识产权的成本；我们筹集额外股权或债务融资的能力；我们长期债务的潜在偿还；以及我们签订合作或许可协议以及我们收到据此支付的任何预付款、里程碑或其他付款的能力。我们研发计划的变化或其他影响我们运营费用的变化可能会导致我们资本资源支出的时间和金额的变化。请参阅“风险因素”，进一步讨论这些风险和其他风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能会显著影响我们资本资源的支出时间和金额。
根据我们目前的运营计划，我们认为我们没有足够的现金和现金等价物来支持当前的运营，从本年度报告以Form 10-K格式发布之日起整整12个月。我们将需要大量的额外资金来支持我们的持续运营和实施我们的增长战略。在我们能够从产品销售中获得可观的收入之前，如果有的话，我们预计将通过股权发行、债务再融资、合作协议、战略联盟和许可安排的组合来为我们的运营提供资金。我们可能无法在需要时以有利的条款筹集额外资金或达成此类其他协议或安排，或者根本无法，包括由于新冠肺炎疫情后的市场波动。如果我们未能在需要时筹集资金或达成此类协议，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们一个或多个候选产品的开发和商业化，或者推迟我们潜在的许可证内或收购。任何此类交易所涉及的金额，无论是单独的还是合计的，都可能是重大的。这些单独和共同的因素使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。
纳斯达克退市通知
2022年12月30日，我们收到了纳斯达克上市资格部或纳斯达克工作人员的一封信，通知我们，在过去的30个工作日里，我们普通股的投标价格连续30个工作日收于每股1.00美元以下，这是根据纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条规定的继续纳入纳斯达克全球市场所需的最低投标价格(我们称之为最低投标价格要求)。纳斯达克补短函对我们普通股的上市没有立竿见影的效果，我们的普通股此时将继续在纳斯达克全球市场以AXLA的代码进行交易。
根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条或合规期规则，我们获提供180个历日或至2023年6月28日(“合规日期”)，以恢复遵守最低投标价要求。如果在截至2023年6月28日的任何时间，我们普通股的投标价格根据合规期规则的要求在至少连续十个工作日内收于1.00美元或更高，工作人员将以书面通知我们，我们已重新遵守最低投标价格要求，我们的普通股将继续有资格在纳斯达克全球市场上市，除非工作人员根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(H)条行使其酌情权将这十天期限延长。
如果我们未能在合规日期之前重新遵守最低投标价格要求，我们可能有资格获得额外的180个日历日合规期。要符合资格，我们需要将我们的普通股转移到纳斯达克资本市场，前提是我们必须满足公开持有的股票市值继续上市的要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，最低投标价格要求除外，并且我们需要向纳斯达克发出书面通知，说明我们打算在额外的合规期内弥补这一不足。为了实现这种转让，我们还需要向纳斯达克支付申请费，并向员工发出书面通知，表明我们打算在第二个合规期内通过进行反向股票拆分来弥补不足之处。作为审查过程的一部分，工作人员将确定是否相信我们能够弥补这一缺陷。如果工作人员认为我们无法弥补不足，工作人员将书面通知我们，我们的普通股将被摘牌。届时，我们可能会就该工作人员的退市决定向纳斯达克上市和听证会审查小组提出上诉。然而，我们不能保证，如果我们收到除名通知，并就工作人员的除名决定向专家小组提出上诉，这种上诉就会成功。
我们打算监测我们普通股的收盘价，并可能在适当的情况下考虑可用的选择，以重新遵守最低投标价格要求，其中可能包括寻求影响反向股票拆分。然而，我们不能保证我们将能够恢复、甚至继续遵守最低投标价格要求、确保180天的第二个期限来重新遵守或保持符合纳斯达克继续上市的任何其他要求。
关键会计政策与重大判断和估计
我们的综合财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。在编制综合财务报表和相关披露时，我们需要做出影响资产、负债、收入、成本和费用的报告金额以及财务报表中或有资产和负债的披露的估计和判断。我们基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值并不是从其他来源很容易看出的。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。
虽然我们的主要会计政策在本年报其他部分的综合财务报表附注2中有更详细的描述，但我们相信以下会计政策对编制综合财务报表所使用的判断和估计最为关键。
长期资产减值
长期资产包括财产和设备、经营性租赁、使用权资产。待持有和使用的长期资产在发生事件或商业环境变化表明资产的账面价值可能无法完全收回时，进行可回收测试。我们在决定何时进行减值审核时考虑的因素包括：业务相对于预期的表现显著不佳、行业或经济趋势出现重大负面影响以及资产用途发生重大变化或计划中的变化。如果进行减值审查以评估长期资产组的可恢复性，我们将长期资产组的使用和最终处置预期产生的未贴现现金流的预测与其账面价值进行比较。当资产组的使用和最终处置预期产生的估计未贴现未来现金流量少于其账面价值时，减值亏损将在运营亏损中确认。减值亏损将基于减值资产组的账面价值超过其公允价值的部分，这是根据贴现现金流量确定的。
应计研究与开发费用
作为编制合并财务报表过程的一部分，我们需要估计我们应计的研究和开发费用。这一过程包括审查未结合同和采购订单，与我们的人员沟通，以确定代表我们执行的服务，并在我们尚未收到发票或以其他方式通知实际成本时，估计所执行的服务水平和服务产生的相关成本。我们的大多数服务提供商都按照预定的时间表或在达到合同里程碑时向我们开出欠款发票，但有些服务提供商需要预付款项。我们根据我们当时所知的事实和情况，在合并财务报表中对截至每个资产负债表日期的应计费用进行估计。我们定期与服务提供商确认这些估计的准确性，并在必要时进行调整。估计应计研究和开发费用的例子包括支付给包括CRO和CMO在内的供应商的研究和开发服务的费用。
我们根据与代表我们进行和管理临床试验、临床研究和临床前开发活动的CRO的报价和合同，对收到的服务和花费的努力进行估计，以确定与研发相关的费用。这些协议的财务条款有待谈判，不同的合同各不相同，可能导致付款不均衡。在某些情况下，向我们的供应商支付的款项可能会超过所提供的服务水平，从而导致提前支付费用。其中一些合同下的付款取决于患者或受试者的成功登记以及临床里程碑的完成等因素。在应计服务费时，我们估计将提供服务的时间段和每段时间的努力程度。如果服务的实际执行时间或努力程度与估计值不同，我们会相应地调整应计费用或预付费用的金额。尽管我们预计我们的估计不会与实际发生的金额有实质性差异，但我们对所提供服务的状态和时间相对于所提供服务的实际状态和时间的理解可能会有所不同，并可能导致报告的金额在任何特定时期过高或过低。到目前为止，我们对应计研究和开发费用的先前估计没有任何重大调整。
重组
我们确认发生债务时管理层承诺的与重组计划相关的重组费用。与这些活动相关，当管理层已承诺终止计划、计划确定员工及其预期终止日期、终止福利的细节完整、不太可能更改计划或撤回计划且已与该等员工进行沟通时，我们将按公允价值记录一次性员工离职福利的重组费用。
当已经进行沟通并且不需要未来的服务时，一次性员工解雇福利被全部确认。如果需要未来的服务，费用将在剩余的服务期间按比例入账。合同解除时，在剩余合同期内发生的不产生经济效益的合同终止费用应全部入账。
基于股票的薪酬
我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估算基于股票的员工和非员工奖励的公允价值，该模型要求输入高度主观的假设，包括(A)股票的预期波动率，(B)预期奖励期限，(C)无风险利率，(D)预期股息。由于缺乏特定于公司的历史和隐含波动率数据，我们对预期波动率的估计基于制药和生物技术行业中与我们处于相似发展阶段的一组公司的历史波动性，这些公司已经上市。对于这些分析，我们选择了具有与我们相似的特征的公司，包括企业价值、风险概况以及历史股价信息足以满足基于股票的奖励的预期寿命。我们使用选定公司股票在计算的基于股票的奖励的预期期限的等价期内的每日收盘价来计算历史波动性数据。我们将继续应用这一过程，直到有足够数量的关于我们自己股价波动的历史信息可用。我们使用“简化”方法估计了员工股票期权的预期寿命，即预期寿命等于期权的归属期限和原始合同期限的平均值。期权预期期限内的无风险利率以期权授予期间有效的美国国债收益率曲线为基础。我们会在罚没发生时对其进行核算。
近期发布的会计公告
最近发布的可能影响我们的财务状况和经营结果的会计声明的描述，在本年度报告其他部分的综合财务报表附注2中披露。
新兴成长型公司的地位
我们是一家“新兴成长型公司”，根据2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定义，我们可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。我们可能会利用这些豁免，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。《就业法案》第107条规定，新兴成长型公司可以利用《就业法案》规定的延长过渡期实施新的或经修订的会计准则。我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，因此，由于这次选举，我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司相比较。我们可以利用这些豁免，直到我们IPO五周年后本财年的最后一天，或者更早的时间，以至于我们不再是一家新兴的成长型公司。如果我们的年收入超过12.35亿美元，非关联公司持有的股票市值超过7.00亿美元(我们已经上市至少12个月，并提交了一份Form 10-K年报)，或者我们在三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券，我们将不再是一家新兴的成长型公司。
项目7A。关于市场风险的定量和定性披露
根据美国证券交易委员会的规章制度，作为一家规模较小的报告公司，我们不需要提供这一项所要求的信息。
项目8.合并财务报表和补充数据
AXCELLA Health Inc.
合并财务报表索引 | | | | | |
| 第…页，第 |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID34) | 129 |
合并资产负债表 | 131 |
合并经营报表和全面亏损 | 132 |
合并现金流量表 | 133 |
股东权益合并报表 | 134 |
合并报表附注 | 134 |
独立注册会计师事务所报告
致Axcella Health Inc.的股东和董事会。
对财务报表的几点看法
我们已审计所附Axcella Health Inc.及其附属公司(“本公司”)截至2022年12月31日、2022年及2021年12月31日的综合资产负债表、截至2022年12月31日期间各年度的相关综合经营报表及全面亏损、股东权益及现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年、2022年和2021年12月31日的财务状况，以及截至该期间的两个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
持续经营的企业
所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述，本公司自成立以来经营活动的经常性亏损、对可预见未来持续经营亏损的预期，以及围绕业务计划变化的不确定性，令人对其作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
会计原则的变化
如财务报表附注2所述，自2022年1月1日起，公司采用了FASB ASC主题842，租契，采用修正的回溯过渡方法。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
| | | | | |
| /s/德勤会计师事务所和德勤律师事务所 | |
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波士顿，马萨诸塞州 | |
| 2023年3月30日 | |
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| 自2012年以来，我们一直担任本公司的审计师。 | |
AXCELLA Health Inc.
合并资产负债表
(单位：千，共享数据除外) | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2022 | | 2021 |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 17,147 | | | $ | 23,574 | |
| 有价证券 | — | | | 31,474 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 876 | | | 1,598 | |
| 流动资产总额 | 18,023 | | | 56,646 | |
| 财产和设备，净额 | 693 | | | 870 | |
| 其他资产 | 211 | | | 211 | |
| 总资产 | $ | 18,927 | | | $ | 57,727 | |
| | | |
| 负债与股东权益 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 应付帐款 | $ | 4,707 | | | $ | 4,301 | |
| 应计费用和其他流动负债 | 7,849 | | | 5,849 | |
| | | |
| 经营租赁负债的当期部分 | 1,592 | | | — | |
| 流动负债总额 | 14,148 | | | 10,150 | |
| 长期债务，扣除贴现后的净额 | — | | | 25,070 | |
| 经营租赁负债 | 569 | | | — | |
| 其他非流动负债 | 46 | | | 499 | |
| 总负债 | 14,763 | | | 35,719 | |
| 承付款和或有事项(附注11) | — | | | — | |
| 股东权益： | | | |
普通股，$0.001票面价值；150,000,000授权股份，74,074,201和39,605,701已发行及已发行股份73,655,220和39,186,720分别于2022年12月31日和2021年12月31日发行的股票 | 74 | | | 40 | |
| 额外实收资本 | 422,517 | | | 359,261 | |
国库股，418,981按成本计算的股份 | — | | | — | |
| 累计其他综合损失 | — | | | (52) | |
| 累计赤字 | (418,427) | | | (337,241) | |
| 股东权益总额 | 4,164 | | | 22,008 | |
| 总负债和股东权益 | $ | 18,927 | | | $ | 57,727 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
AXCELLA Health Inc.
合并经营报表和全面亏损
(以千为单位，不包括每股和每股数据) | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | |
| 运营费用： | | | | | |
| 研发 | $ | 56,984 | | | $ | 43,135 | | | |
| 一般和行政 | 15,815 | | | 18,711 | | | |
| 重组和减值费用 | 4,189 | | | — | | | |
| 总运营费用 | 76,988 | | | 61,846 | | | |
| | | | | |
| 运营亏损 | (76,988) | | | (61,846) | | | |
| 其他(费用)收入： | | | | | |
| 利息收入 | 504 | | | 139 | | | |
| 利息支出 | (3,021) | | | (2,917) | | | |
| 债务清偿损失 | (1,601) | | | — | | | |
| 其他费用，净额 | (80) | | | (4) | | | |
| 其他(费用)收入合计，净额 | (4,198) | | | (2,782) | | | |
| | | | | |
| 净亏损 | $ | (81,186) | | | $ | (64,628) | | | |
| 每股基本和稀释后净亏损 | $ | (1.49) | | | $ | (1.70) | | | |
| 加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股 | 54,355,769 | | | 38,110,420 | | | |
| 综合损失： | | | | | |
| 净亏损 | $ | (81,186) | | | $ | (64,628) | | | |
| 其他全面收益(亏损)： | | | | | |
| 有价证券的未实现收益(亏损) | 52 | | | (18) | | | |
| 综合损失 | $ | (81,134) | | | $ | (64,646) | | | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
AXCELLA Health Inc.
合并现金流量表
(单位：千) | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | |
| 经营活动的现金流： | | | | | |
| 净亏损 | $ | (81,186) | | | $ | (64,628) | | | |
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： | | | | | |
| 折旧及摊销 | 412 | | | 288 | | | |
| 基于股份的薪酬费用 | 3,583 | | | 6,243 | | | |
| 非现金利息支出 | 513 | | | 609 | | | |
| 非现金租赁费用 | (183) | | | — | | | |
| 长期资产减值 | 2,331 | | | — | | | |
| 债务清偿损失 | 1,601 | | | — | | | |
| 其他非现金项目 | 177 | | | 925 | | | |
| 经营性资产和负债变动情况： | | | | | |
| 预付费用和其他流动资产 | 722 | | | 94 | | | |
| 应付帐款 | 382 | | | 2,050 | | | |
| 应计费用和其他流动负债 | 2,060 | | | 198 | | | |
| 用于经营活动的现金净额 | (69,588) | | | (54,221) | | | |
| 投资活动产生的现金流： | | | | | |
| 购置财产和设备 | (426) | | | (275) | | | |
| | | | | |
| 购买有价证券 | — | | | (23,391) | | | |
| 有价证券的销售收益和到期日 | 31,349 | | | 26,713 | | | |
| 投资活动提供的现金净额 | 30,923 | | | 3,047 | | | |
| 融资活动的现金流： | | | | | |
| | | | | |
| 发行普通股所得收益，扣除发行成本 | 53,495 | | | 4,779 | | | |
| 可转换票据的收益 | 5,926 | | | — | | | |
| 行使普通股期权和员工持股计划所得收益 | 182 | | | 236 | | | |
| 债务本金的偿还 | (26,000) | | | — | | | |
| 支付终点费债务和债务发行费用 | (1,190) | | | (1,726) | | | |
| 偿还融资租赁的本金部分 | (175) | | | (131) | | | |
| 融资活动提供的现金净额 | 32,238 | | | 3,158 | | | |
| 现金和现金等价物净减少 | (6,427) | | | (48,016) | | | |
| 现金和现金等价物，年初 | 23,574 | | | 71,590 | | | |
| 现金和现金等价物，年终 | $ | 17,147 | | | $ | 23,574 | | | |
| 补充现金流信息： | | | | | |
| 支付利息的现金 | $ | 2,508 | | | $ | 2,309 | | | |
| 补充披露非现金投资和融资活动： | | | | | |
| 将票据转换为普通股 | $ | 6,000 | | | $ | — | | | |
| 取得使用权资产以换取经营租赁负债 | $ | 3,340 | | | $ | — | | | |
| 应付账款中所列财产和设备的购置 | $ | 26 | | | $ | 2 | | | |
| 在期末发生但未支付的要约费用 | $ | — | | | $ | 20 | | | |
| 通过资本租赁获得的财产和设备 | $ | — | | | $ | 534 | | | |
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AXCELLA Health Inc.
合并股东权益报表(亏损)
(单位：千，共享数据除外) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 其他内容
实收资本 | | 累计其他综合收益(亏损) | | 累计赤字 | | 总计
股东的
权益(赤字) |
| 股票 | | 面值 | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 余额-2021年1月1日 | 38,022,273 | | | $ | 38 | | | $ | 347,990 | | | $ | (34) | | | $ | (272,613) | | | $ | 75,381 | |
| 普通股期权的行使 | 111,833 | | | 1 | | | 56 | | | | | | | 57 | |
发行普通股，扣除发行成本#美元349 | 1,331,441 | | | 1 | | | 4,793 | | | | | | | 4,794 | |
| 发行与ESPP相关的普通股 | 56,967 | | | | | 179 | | | | | | | 179 | |
| 有限制股份单位的归属 | 83,187 | | | | | | | | | | | |
| 基于股票的薪酬 | | | | | 6,243 | | | | | | | 6,243 | |
| 有价证券未实现亏损 | | | | | | | (18) | | | | | (18) | |
| 净亏损 | | | | | | | | | (64,628) | | | (64,628) | |
| 余额-2021年12月31日 | 39,605,701 | | | $ | 40 | | | $ | 359,261 | | | $ | (52) | | | $ | (337,241) | | | $ | 22,008 | |
| 普通股期权的行使 | 8,499 | | | | | 6 | | | | | | | 6 | |
发行普通股，扣除发行成本#美元71 | 34,169,490 | | | 34 | | | 59,491 | | | | | | | 59,525 | |
| 发行与ESPP相关的普通股 | 148,416 | | | | | 176 | | | | | | | 176 | |
| 有限制股份单位的归属 | 142,095 | | | | | | | | | | | — | |
| 基于股票的薪酬 | | | | | 3,583 | | | | | | | 3,583 | |
| 有价证券的未实现收益 | | | | | | | 52 | | | | | 52 | |
| 净亏损 | | | | | | | | | (81,186) | | | (81,186) | |
| 余额-2022年12月31日 | 74,074,201 | | | $ | 74 | | | $ | 422,517 | | | $ | — | | | $ | (418,427) | | | $ | 4,164 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
AXCELLA Health Inc.
合并财务报表附注
1. 业务性质和列报依据
公司概述
Axcell a Health Inc.是一家临床阶段的生物技术公司，2008年8月27日在特拉华州注册成立，主要营业地点在马萨诸塞州剑桥市。该公司专注于开创一种使用内源性代谢调节剂(EMM)组合物治疗复杂疾病的新方法。该公司的候选产品由多个EMM组成，这些EMM以不同的组合和比例进行设计，目标是同时影响多个生物途径。该公司正在筹备中的候选药物包括用于治疗慢性冠状病毒感染(也称为新冠肺炎后症状和新冠肺炎急性后遗症)相关疲劳以及治疗非酒精性脂肪性肝炎(NASH)的主要候选药物。
该公司受到生物技术行业早期公司常见的风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素包括但不限于：技术的成功开发、获得额外资金、专利技术的保护、遵守政府法规、临床研究和临床试验失败的风险、其候选产品在必要时需要获得市场批准并成功上市的风险、经营结果的波动、影响治疗定价的经济压力、对关键人员的依赖、与技术变化相关的风险、竞争对手的技术创新开发以及大规模生产的能力。目前正在开发的候选产品将需要大量的额外研究和开发工作，包括临床前和临床测试，以及在商业化之前任何必要的监管批准。这些努力需要大量额外资本、充足的人员和基础设施以及广泛的合规报告能力。即使开发工作取得成功，该公司何时(如果有的话)将从产品销售中获得可观的收入也是不确定的。
到目前为止，该公司的运营资金主要来自出售优先股和普通股的收益以及债务借款。
于2019年5月，本公司完成首次公开招股，据此，本公司发行合共3,571,428其普通股，净收益约为$64.5在扣除承销折扣和佣金以及其他发行费用后为10万美元。
于2020年5月，本公司完成后续公开发售，据此，本公司发行合共12,650,000其普通股，净收益约为$55.9扣除承销折扣和佣金等发行费用后的万元。
于2020年6月，本公司与SVB Leerink LLC订立一项销售协议，根据该协议，本公司可发售其普通股股份，总发行价最高可达$35.0百万元不时透过SVB Leerink，作为其代理(“自动柜员机服务”)。截至2022年12月31日，公司累计销售3,285,308自动柜员机发售的普通股，现金净收益为#美元14.7在扣除佣金和费用#美元后为400万美元0.91000万美元。于截至2022年12月31日止年度内，本公司发出232,600在ATM发售下的一系列出售中的普通股，总净收益为$0.6扣除名义佣金和费用后为100万美元。
2022年3月，该公司获得了24.8扣除透过向若干机构买家及名单所指名公司的若干董事及高级管理人员登记直接发售的估计发售开支后的净收益。在登记的直接发售中，公司出售了13,089,002普通股，购买价为$1.91每股。
2022年9月，公司发行了本金总额为美元的可转换票据6.01000万美元，以现有投资者为旗舰先锋。
2022年10月，该公司获得了28.1扣除通过登记直接发行普通股估计的发售费用后的净收益为百万美元。作为注册直接发售的一部分，美元6.0与旗舰先锋相关的基金持有的100万张可转换票据自动转换为公司普通股。总体而言，公司出售了20,847,888普通股，收购价为$1.64每股。
在2022年末，该公司使用了$27.4100万美元的现金和现金等价物，以消除其长期债务，并履行其根据与SLR投资公司达成的贷款和担保协议承担的义务。
2022年12月12日，董事会批准了对公司计划的重新排序和业务重组，以支持其精简的优先事项集。作为这一重组的一部分，审计委员会核准裁减约85占公司员工总数的1%。自重组以来，公司已经采取了几项行动，包括终止用于治疗NASH的AXA1125的EMMPACT 2b期临床试验，将重点放在用于治疗长期COVID相关性疲劳的AXA1125，以及执行一项腾出设施和出售其非租赁实验室设备的计划。
根据2014-15年度会计准则更新(“ASU”)，财务报表的列报--持续经营(分专题205-40)根据美国会计准则(“ASC 205-40”)，本公司有责任评估在财务报表发出之日起一年内到期的情况及/或事件是否令人对其履行未来财务责任的能力产生重大怀疑。
截至2022年12月31日，公司累计亏损1美元。418.4百万美元，以及现金和现金等价物#美元17.1百万美元。截至2022年12月31日止年度，本公司录得亏损$81.2百万美元，并使用了$69.6运营中的百万现金。该公司预计其重组将减少其运营费用，但公司将需要筹集额外的资金来运营，为运营提供资金。管理层评估了本公司根据ASC 205-40的要求继续经营的能力，其依据是筹集额外资本为其未来运营提供资金的需要、自成立以来运营产生的经常性亏损以及对可预见未来持续运营亏损的预期。截至2023年3月30日，即截至2022年12月31日的年度合并财务报表的发布日期，本公司的结论是，自该等合并财务报表发布之日起一年内，其作为一家持续经营企业继续经营的能力存在很大疑问。所附合并财务报表不包括与记录的资产数额的可回收性和分类有关的任何调整，也不包括这种不确定性可能导致的负债数额和分类的任何调整。因此，综合财务报表的编制是基于假设公司将继续作为一家持续经营的企业，并考虑在正常业务过程中实现资产以及偿还负债和承诺。
该公司减轻其融资需求的计划包括：出售其普通股，交易公司或其AXA1125产品的长期COVID候选产品，以及通过与潜在合作伙伴建立合作来进一步推进其产品线的资金，这些都不能得到保证或完全在公司的控制之下。截至2022年12月15日，该公司被迫停止部分业务，并制定和实施了一项计划，以进一步延长应付账款，减少管理费用，并缩减当前的运营计划，直到筹集到足够的额外资本来支持进一步的运营。这些个别及整体因素令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑，因此，本公司可能更难吸引投资者。除非公司能够筹集更多资本为其运营提供资金，否则其长期业务计划可能无法完成，公司可能被迫停止、进一步减少或进一步推迟运营。然而，本公司认为，这些计划不太可能得到有效实施，以缓解引起重大怀疑的条件或事件。
公司的综合财务报表是按照美国公认的会计原则(“公认会计原则”)编制的。本附注内对适用指引的任何提及，均指财务会计准则委员会(“FASB”)的会计准则编纂(“ASC”)及“会计准则更新”(“ASU”)所载的权威美国公认会计原则。
随附的综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。在合并中，所有公司间账户和交易都已取消。
2. 重要会计政策摘要
合并原则
随附的合并财务报表包括Axcella Health Inc.及其全资子公司的账目。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。
细分市场信息
经营部门被确定为企业的组成部分，首席执行官是首席运营决策者，在就如何分配资源和评估业绩做出决策时，可以获得关于这些信息的独立财务信息，以供评估。该公司在以下地区运营一可报告的业务部门。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额、报告期内报告的费用金额以及或有资产和负债的披露。本公司持续评估其估计及假设，包括有关长期资产的可回收性、折旧及摊销的使用年限、所得税及相关估值津贴、应计开支及股份薪酬。本公司根据过往经验及各种其他被认为在当时情况下属合理的假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。实际结果可能与这些估计不同。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括银行持有的现金和计息货币市场账户中的金额。现金等价物按成本列账，接近其公平市场价值。本公司将购买三个月或以下剩余期限的所有高流动性投资视为现金等价物。
有价证券
该公司的有价证券包括公司债务，被归类为可供出售，并按公允价值报告。可供出售证券的未实现收益和亏损作为累计其他全面收益(亏损)股东权益的组成部分报告。已实现损益和被确定为非临时性的价值下降是基于特定的确认方法，并作为其他收入(费用)的组成部分、综合业务表和全面亏损的净额计入。
该公司以暂时性减值以外的未实现损失对其有价证券进行评估。在评估有价证券的非暂时性价值下降时，公司会考虑以下因素：价值下降占原始成本的百分比有多大、投资的市值低于其原始成本的时间有多长、公司将投资保留一段时间的能力和意图，这些时间足以使公允价值和总体市场状况出现任何预期的恢复。如果对公允价值的任何调整反映了本公司认为是“非临时性”的投资价值的下降，本公司通过在综合经营报表和全面亏损中计入费用，将投资减少到公允价值。在本报告所述期间，没有必要进行这种调整。
信用风险的集中度
本公司没有表外风险，例如外汇合约、期权合约或其他海外对冲安排。该公司的现金和现金等价物包括投资于美国国债的银行存款和货币市场基金。可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金等价物。本公司投资于优质金融工具，其投资组合不包括任何到期日超过24个月的工具，我们认为这限制了本公司的信用风险。
此外，公司的投资政策包括关于机构和金融工具质量的指导方针，并定义了公司认为最大限度地减少信用风险集中的风险敞口的允许投资。本公司并无出现任何信贷损失，亦不认为会有重大信贷风险。
本公司与SVB有银行业务关系。SVB于2023年3月10日被加州金融保护和创新部关闭，并任命FDIC为接管人。2023年3月12日，美国财政部、美联储和FDIC宣布，从2023年3月13日起，SVB储户将可以提取他们的所有资金。虽然本公司并无在该等账户出现任何亏损，但近期SVB的倒闭可能令本公司在联邦存款保险公司以全面保障所有存户的方式完成SVB的决议前，面临重大信贷风险。
公允价值计量
本公司若干资产及负债按公允价值列账。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收取或支付的交换价格。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。
按公允价值列账的金融资产和负债应在公允价值层次的下列三个级别之一进行分类和披露，其中前两个级别被视为可见，最后一个级别被视为不可见：
•第1级-相同资产或负债在活跃市场的报价。
•第2级-可观察到的投入(第1级报价除外)，例如类似资产或负债活跃市场的报价、相同或类似资产或负债非活跃市场的报价、或可观察到或可由可观察市场数据证实的其他投入。
•第三级--很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，这些活动对确定资产或负债的公允价值具有重要意义，包括定价模型、贴现现金流方法和类似技术。
公司的现金等价物和有价证券按公允价值列账，公允价值是根据上述公允价值等级确定的。由于这些负债的短期性质，公司应付账款和应计费用的账面价值接近其公允价值。由于浮动利率接近市场利率，公司长期债务的账面价值接近其公允价值。
长期资产--财产和设备
财产和设备按成本入账。折旧和摊销按下列资产估计使用年限采用直线法计算： | | | | | |
| 预计使用寿命 |
计算机设备和软件 | 3年份 |
| 办公设备 | 3 - 5年份 |
实验室设备 | 5年份 |
家具和固定装置 | 5年份 |
租赁权改进 | 资产估计的较短时间
使用寿命或剩余寿命
租期 |
在出售、报废或出售时，出售资产的成本和相关的累计折旧将从账目中扣除，任何由此产生的收益或损失都将计入经营结果。不能改善或延长相关资产寿命的维修和保养支出在发生时计入费用。
长期资产经营租赁
2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租赁(主题842)，随后发布的各种华硕对其进行了修改。该准则要求承租人将资产负债表上期限超过一年的经营租赁确认为使用权资产和相应的租赁负债，以租赁付款的现值衡量。根据该准则，披露信息是为了使财务报表使用者能够评估租赁产生的现金流的金额、时间和不确定性。公司还被要求使用修改后的追溯方法确认和衡量在采用日期存在或在采用日期之后签订的租约，并提供某些可行的权宜之计。在通过之前的比较期间没有进行追溯调整。
自2022年1月1日起，公司采用了ASU 2016-02，使用了所需的修改后的追溯方法，并将2022年1月1日作为其首次应用的日期。因此，以前的期间是按照ASC 840-租赁(主题840)中以前的指导意见列报的。
在安排开始时，本公司根据安排中存在的独特事实和情况确定该安排是否为或包含租约。租期超过一年的租赁在资产负债表上确认为使用权资产以及短期和长期租赁负债(视情况而定)。本公司并无重大融资租赁。
经营租赁负债及其相应的使用权资产最初根据预期剩余租赁期的租赁付款现值入账。对于收到的奖励等项目，可能需要对使用权资产进行某些调整。租赁合同中隐含的利率通常不容易确定。因此，本公司利用其递增借款利率来贴现租赁付款，这反映了内部制定的利率，公司可以在类似经济环境下以相同货币、类似期限借入相同货币的租赁付款金额。预期，本公司将就直线租金支出或收到的任何奖励调整使用权资产，并使用于租赁开始或过渡日期有效的相同增量借款利率按净现值重新计量租赁负债。
本公司已选择不在资产负债表上确认原始期限为一年或以下的租赁。该公司在评估租赁安排时通常只包括初始租赁期。除非有合理确定本公司会续期，否则续订租约的选择并不包括在本公司的评估内。
ASC 842过渡期的实用权宜之计和过渡期条款在过渡期租约中的应用
本公司选择了以下实际的权宜之计，必须作为一揽子方案选择，并一致适用于过渡日期的所有租约(包括实体为承租人或出租人的租约)：i)本公司没有重新评估任何到期或现有的合同是否为租约或包含租约；ii)本公司没有重新评估任何到期或现有租约的租赁分类(即根据ASC 840分类为经营租赁的所有现有租赁均分类为经营租赁，而根据ASC 840分类为资本租赁的所有现有租赁均分类为融资租赁)；及iii)本公司并无重新评估任何现有租约的初步直接成本。
对于在ASC 842首次适用日期之前存在的租赁(以前被归类为经营性租赁)，承租人可以选择使用ASC 840在租赁开始时测量的总租期或ASC 842首次应用日期的剩余租期来确定衡量其递增借款利率的期间。在过渡到ASC 842的过程中，本公司利用其租约的剩余租赁期来确定适当的递增借款利率。
ASC 842政策选择在采用后租赁中的应用
本公司已作出若干政策选择，以适用于在采纳后或在2022年1月1日之后签立的租约，详情如下。
根据ASC 842，租赁的组成部分应分为三类：租赁组成部分、非租赁组成部分和非租赁组成部分。固定和实质固定合同对价(包括与非构成部分有关的任何对价)必须根据租赁构成部分和非租赁构成部分各自的相对公允价值进行分配。
实体可以选择不将租赁和非租赁组成部分分开。相反，各实体将把每个租赁构成部分和相关的非租赁构成部分作为一个单独的租赁构成部分一并核算。本公司已选择将租赁和非租赁组成部分一起作为所有相关资产的单一租赁组成部分进行核算，并将所有合同对价仅分配给租赁组成部分。
ASC 842允许使用判断来确定假设的租赁期是否是标的资产剩余经济寿命的主要部分，以及租赁付款的现值是否代表标的资产的基本全部公允价值。本公司采用ASC 842-10-55-2中引用的亮线门槛，以协助评估租约的适当分类。上述亮线一直适用于本公司的租约。
长期资产减值
长期资产包括财产和设备、经营性租赁、使用权资产。待持有和使用的长期资产在发生事件或商业环境变化表明资产的账面价值可能无法完全收回时，进行可回收测试。本公司在决定何时进行减值审核时考虑的因素包括与预期有关的业务表现显著欠佳、行业或经济趋势出现重大负面影响，以及资产用途的重大改变或计划改变。如果进行减值审查以评估长期资产组的可回收性，本公司将长期资产组的使用和最终处置预期产生的未贴现现金流的预测与其账面价值进行比较。当资产组的使用和最终处置预期产生的估计未贴现未来现金流量少于其账面价值时，减值亏损将在运营亏损中确认。减值亏损将基于减值资产组的账面价值超过其公允价值的部分，这是根据贴现现金流量确定的。
研发成本
研究和开发成本在发生时计入费用。研发费用包括进行研发活动所产生的成本，包括工资、基于股票的薪酬和福利、设施成本、折旧、第三方许可费，以及受聘进行临床前开发活动、临床研究和临床试验以及制造研发材料的外部供应商的外部成本。将用于未来研发活动或提供的商品或服务的不可退还预付款将延期支付，并在消费商品或提供相关服务时确认为支出。
本公司已签订各种与研发相关的合同。本公司记录已发生但未支付的研究费用的应计负债。在衡量应计负债时，公司分析临床研究或临床试验的进展情况，包括事件的阶段或完成情况、收到的发票和合同成本。在确定任何报告期结束时的应计结余时，会作出重大判断和估计。实际结果可能与公司的估计不同。该公司的历史应计制估计与实际成本没有实质性差异。
基于股份的薪酬费用
本公司在授予之日计量股票奖励的估计公允价值，并确认在必要的服务期(通常是奖励的归属期间)内这些奖励的补偿费用。对于具有服务授予条件的股票奖励，本公司采用直线法记录这些奖励的费用。对于具有业绩归属条件的股票期权，本公司在有可能实现业绩条件的情况下，使用加速归因法记录必要服务期内这些奖励的费用。本公司对发生的没收行为进行核算。
本公司在综合经营报表中对基于股票的补偿费用进行分类的方式与对获奖者的现金补偿成本进行分类的方式相同。
所得税
递延税项资产和负债就已列入综合财务报表或纳税申报表的事件的预期未来税务后果予以确认。根据此方法，递延税项资产及负债乃根据综合财务报表与资产及负债的税基之间的差额，采用预期差额将拨回的年度的现行税率厘定。提供估值准备金，以将递延税项资产减少到一个更有可能实现的数额。
本公司确认任何不确定的税务仓位所带来的税务利益，前提是税务机关根据税务仓位的技术价值进行审核后，该税务仓位很可能会维持下去。在综合财务报表中确认的来自该状况的税收优惠是根据最终结算时实现的可能性大于50%的最大福利来计量的。与不确定的税收状况相关的利息和罚金被记录为所得税费用的一个组成部分。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，本公司尚未发现任何需要准备金的不确定税收头寸。
综合损失
综合损失包括净损失以及除与股东的交易和经济事件以外的交易和经济事件导致的股东权益(赤字)的其他变化。截至2022年12月31日止年度，本公司其他全面亏损的唯一元素是有价证券的未实现收益(亏损)。
每股净亏损
普通股股东应占每股基本净亏损的计算方法为净亏损除以期内已发行的加权平均股份。每股摊薄净收益(亏损)是通过根据当期已发行普通股等价物的稀释效应调整加权平均流通股计算得出的。所有普通股等价物已从每股摊薄净亏损的计算中剔除，因为它们的影响在所有列报期间都是反摊薄的。
3. 有价证券
在截至2022年12月31日及2021年12月31日的年度内，该公司出售了价值15.9百万美元和美元5.9分别为100万美元。在截至2022年12月31日的年度内，本公司确认出售该等证券的已实现亏损低于$0.1百万美元，并从期内累计的其他综合亏损中重新分类金额。因此，截至2022年12月31日，公司未持有任何有价证券。
截至2021年12月31日，按证券类型划分的可交易证券包括以下内容(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 |
| 摊销成本 | | 未实现收益总额 | | 未实现亏损总额 | | 估计公允价值 |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 公司义务 | $ | 31,526 | | | $ | — | | | $ | (52) | | | $ | 31,474 | |
有价证券的摊销成本根据溢价摊销和到期折价增加进行调整。截至2021年12月31日，累计其他综合亏损余额仅包括与有价证券相关的活动。
按合同到期日计算的有价证券的公允价值合计如下(以千计)：
| | | | | |
| 合同到期日 | 十二月三十一日，
2021 |
| 在一年或更短的时间内成熟 | $ | 28,220 | |
| 在两年或更短的时间内成熟 | 3,254 | |
| 总计 | $ | 31,474 | |
4. 公允价值计量
下表列出了公司按公允价值经常性计量的资产，并显示了公允价值层次中的水平(以千计)： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日的公允价值计量使用： |
| 1级 | | 2级 | | 第三级 | | 总计 |
| 资产： | | | | | | | |
| 现金等价物： | | | | | | | |
| 货币市场基金 | $ | 14,649 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 14,649 | |
| 总计 | $ | 14,649 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 14,649 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日的公允价值计量使用： |
| 1级 | | 2级 | | 第三级 | | 总计 |
| 资产： | | | | | | | |
| 现金等价物 | | | | | | | |
| 货币市场基金 | $ | 23,021 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 23,021 | |
| 有价证券： | | | | | | | |
| 公司义务 | — | | | 31,474 | | | — | | | 31,474 | |
总计 | $ | 23,021 | | | $ | 31,474 | | | $ | — | | | $ | 54,495 | |
截至2022年、2022年和2021年12月31日，公司的现金等价物投资于货币市场基金，并根据一级投入进行估值。该公司的有价证券包括公司债务，这些债务在每个资产负债表日根据报价调整为公允价值，这被认为是第二级投入。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，1级、2级和3级之间没有任何转移。
5. 财产和设备
财产和设备包括以下内容(以千计)： | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
实验室设备 | $ | 3,506 | | | $ | 3,426 | |
租赁权改进 | 564 | | | 564 | |
办公室和计算机设备 | 303 | | | 148 | |
家具和固定装置 | 122 | | | 122 | |
| 财产和设备，毛额 | 4,495 | | | 4,260 | |
减去：累计折旧和摊销 | (3,802) | | | (3,390) | |
财产和设备，净额 | $ | 693 | | | $ | 870 | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的折旧和摊销费用为0.4百万美元和美元0.3分别为100万美元。在截至2021年12月31日的年度内，公司处置了实验室设备，总价值为0.3百万美元。
公司确认减值费用为#美元。0.2于截至2022年12月31日止年度内，主要与于2023年1月将租用的实验室设备归还出租人有关(附注14)。
6. 应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下各项(以千计)： | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 应计雇员薪酬和福利 | $ | 808 | | | $ | 3,005 | |
| 应计外部研发费用 | 4,791 | | | 2,000 | |
| 应计专业费用 | 824 | | | 601 | |
| 应计员工离职福利 | 1,221 | | | — | |
| 其他 | 205 | | | 243 | |
| 应计费用和其他流动负债总额 | $ | 7,849 | | | $ | 5,849 | |
7. 债务
债务由以下部分组成(以千计)： | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 长期债务本金 | $ | — | | | $ | 26,000 | |
债务贴现 | $ | — | | | (196) | |
递延融资费 | $ | — | | | (734) | |
| | | |
| 长期债务，扣除贴现后的净额 | $ | — | | | $ | 25,070 | |
于2021年9月，本公司与SLR投资公司(前身为Solar Capital Ltd.)就本金总额为$的定期贷款订立贷款及担保协议。26.0百万美元。该贷款和担保协议取代了公司与SLR之间以前的贷款和担保协议。
贷款和担保协议项下的定期贷款应计利息，年利率等于8.60%加(A)三十(30)天美元LIBOR利率和(B)中较大者0.10%，按月拖欠。每月支付的本金$0.6百万将在一段时间内支付45最终到期日为2026年9月1日的几个月。如果公司满足某些股权相关条件，仅限利息期限将会延长。定期贷款还需缴纳#%的预付费。3.00如果预付款发生在以下日期的第一年内2021年9月2日, 2.00%，在第二年和1.00第三年至最终到期时的%。
贷款和担保协议还包含某些金融契约，包括在满足某些临床试验研究数据条件之前，不受限制的最低现金水平。作为其在贷款和担保协议下的义务的担保，公司授予SLR第一优先权，以完善公司所有现有和之后收购的资产的担保权益，包括知识产权。
2022年9月，公司向SLR支付了约美元6.4百万美元，包括本金、应计利息、手续费和费用。2022年10月，本公司满足了贷款和担保协议中与股权相关的条件，该协议将还本日期从2023年1月延长至2023年7月。2022年12月15日，公司与SLR签订了偿还书，根据该函，公司自愿加速偿还债务，并支付SLR约$21.0(B)全额偿还所有债务，包括所有未偿本金、应计利息、手续费、费用、费用、开支和根据贷款和担保协议应收取的其他数额。该公司确认了一项灭火损失#美元。1.5在截至2022年12月31日的一年中，回购价格与其账面净值之间的差额。
支付函还规定终止贷款和担保协议下的所有承诺和义务，并解除SLR对公司资产的所有留置权。
8. 可转换票据
2022年9月20日，公司收到了美元6.0通过发行可转换票据，从现有投资者旗舰公司获得100万美元。可转换票据到期一年自发行之日起计息，利率为8.00于(I)根据票据条款自愿转换票据及(Ii)到期日以较早者为准时支付的年利率。一旦控制权变更，可转换票据以及所有应计和未付利息均应到期并全额支付。可转换票据项下的所有本金和应计利息将在公司下一次股权融资时自动转换，转换价格等于以下较低的价格：(A)普通股在转换日期的收盘价；或(B)紧接转换日期前五个交易日普通股的平均收盘价。根据与SLR投资公司的新贷款及担保协议发行的优先担保债务，可转换票据的偿付权从属于及次于优先担保债务。
本公司确定，可转换票据包含现金赎回特征和股份结算认沽期权，不会导致可变偿还金额，因此这些特征不需要从票据中分离出来。该公司将全部收益分配给可转换票据。
如附注1所述，2022年10月，该公司获得了#美元28.1扣除通过登记直接发行普通股估计的发售费用后的净收益为百万美元。作为注册直接发售的一部分，美元6.0与旗舰先锋相关的基金持有的100万可转换票据被自动转换为公司的普通股。总体而言，公司出售了20,847,888普通股，收购价为1.64每股。
该公司确认了一项灭火损失#美元。0.1在截至2022年12月31日的一年中，代表与将票据转换为普通股相关的法律费用。
9. 股东权益
2019年股票期权和激励计划。
2019年4月29日，公司董事会通过了《2019年股票期权与激励计划》(简称《2019年计划》)。2019年计划规定向公司高管、员工、董事和顾问授予激励性股票期权、不合格股票期权、股票增值权、限制性股票单位、限制性股票奖励、非限制性股票奖励和现金奖励。2019年计划下的奖励通常在归属期内按比例授予(3-4年)，最长任期为10好几年了。根据2019年计划，初步预留供发行的股份数量为905,000，于2020年1月1日增加，此后每年1月1日将增加4前一年12月31日已发行的公司普通股数量的%，或公司董事会或董事会薪酬委员会决定的较少数量的股票。根据2019年计划，可供未来赠款的备选方案数量为2,317,471截至2022年12月31日。
2019年员工购股计划
2019年4月29日，公司董事会通过了《2019年员工购股计划》(简称《2019年员工持股计划》)。总计237,181根据该计划，普通股最初保留供发行，于2020年1月1日累计增加，此后每年1月1日将增加1前一年12月31日已发行的公司普通股数量的%，或公司董事会或董事会薪酬委员会决定的较少数量的股票。
未来可供授予的股票数量为698,005截至2022年12月31日。该公司记录了$0.1在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，股票薪酬支出为100万美元。
就所有基于股票的薪酬奖励而言，确认的股票薪酬支出总额如下(以千计)： | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 | | |
研发 | $ | 1,484 | | $ | 1,839 | | |
一般和行政 | 2,099 | | 4,404 | | |
| 基于股票的薪酬总支出 | $ | 3,583 | | $ | 6,243 | | |
股票期权奖励的公允价值
股票期权奖励的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计的。这些授标的预期期限是使用简化方法确定的，该方法使用归属日期和合同期限之间的中间点。无风险利率是通过参考美国国债收益率曲线确定的，时间段大约等于股票奖励的剩余合同期限。预期股息为零由于该公司尚未就其普通股支付任何股息。最后，由于本公司没有其普通股的长期交易历史，预期波动率是根据本公司认为与本公司业务相当的行业内几家上市公司在相当于基于股票的奖励的预期期限的期间内的平均历史股票波动率计算得出的。
布莱克-斯科尔斯期权定价模型的假设包括在下表中。
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | |
| 无风险利率 | 2.17 | % | | 0.91 | % | | |
| 预期期权寿命(年) | 6.06 | | 5.98 | | |
| 预期股息收益率 | — | % | | — | % | | |
| 预期波动率 | 92 | % | | 96 | % | | |
下表汇总了公司截至2022年12月31日的年度股票期权活动： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 选项 | | 加权
平均值
锻炼
价格 | | 加权
平均值
剩余
生命
(单位：年) | | 固有的
价值
(在
数千人) |
| 截至2022年1月1日的未偿还款项 | 6,197,288 | | | $ | 5.72 | | | | | |
| 授与 | 2,401,197 | | | 1.81 | | | | | |
| 已锻炼 | (8,499) | | | 0.72 | | | | | |
| 取消 | (2,053,009) | | | 3.30 | | | | | |
| 截至2022年12月31日的未偿还债务 | 6,536,977 | | | $ | 5.05 | | | 5.55 | | $ | — | |
| 自2022年12月31日起可行使 | 4,496,708 | | | $ | 6.00 | | | 4.69 | | $ | — | |
| 已归属或预计将于2022年12月31日归属 | 6,302,190 | | | $ | 4.99 | | | 5.53 | | $ | — | |
截至2022年12月31日止年度内行使的期权的内在价值为标称。截至2021年12月31日止年度内行使的期权的内在价值为$0.4百万美元。
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度所授期权之加权平均授出日期公允价值为$1.09及$3.87分别为每股。
截至2022年12月31日，有1美元3.3与未归属股票期权有关的未确认薪酬支出，预计将在加权平均期间确认，加权平均期间约为2.1好几年了。
限售股单位
限制性股票单位的公允价值以授予之日公司普通股的市场价值为基础。下表汇总了公司截至2022年12月31日的年度限制性股票单位活动：
| | | | | | | | | | | |
| 股份数量 | | 加权平均授予日期每股公允价值 |
| 截至2022年1月1日的未偿还款项 | 275,350 | | | $ | 4.15 | |
| 授与 | 48,278 | | | 1.70 | |
| 既得 | (142,095) | | | 3.59 | |
| 被没收 | (106,300) | | | 3.16 | |
| 截至2022年12月31日的未偿还债务 | 75,233 | | | $ | 5.04 | |
截至2022年12月31日，有1美元0.2与未归属股票期权有关的未确认薪酬支出，预计将在加权平均期间确认，加权平均期间约为1.2好几年了。
10. 所得税
由于本公司历来出现营业亏损，并对其递延税项资产维持全额估值拨备，因此并无所得税拨备。使用美国联邦法定税率计算的所得税与截至2022年12月31日和2021年12月31日的运营中反映的所得税对账如下： | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 美国联邦法定所得税率 | 21.0 | % | | 21.0 | % |
扣除联邦福利后的州税 | 5.7 | % | | 6.0 | % |
永久性差异 | (0.1) | % | | — | % |
| *股票薪酬 | (0.6) | % | | (2.2) | % |
税收抵免 | 2.9 | % | | 3.1 | % |
| 其他 | — | % | | — | % |
更改估值免税额 | (28.9) | % | | (27.9) | % |
有效所得税率 | — | % | | — | % |
本公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的递延税项资产的重要组成部分如下(以千计)： | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 净营业亏损结转 | $ | 89,259 | | | $ | 82,070 | |
| 研究与开发税收抵免结转 | 13,127 | | | 10,892 | |
| 启动成本 | 14 | | | 21 | |
| 资本化的研发成本 | 13,392 | | | — | |
| 经营租赁负债 | 577 | | | — | |
| 折旧 | 237 | | | 213 | |
| 应计费用 | 212 | | | 822 | |
| 基于股票的薪酬 | 3,688 | | | 3,316 | |
| 其他项目 | 1,619 | | | 1,366 | |
| 递延税项资产总额 | 122,125 | | | 98,700 | |
| 估值免税额 | (122,125) | | | (98,700) | |
| 递延税项净资产 | $ | — | | | $ | — | |
在评估递延税项资产的变现能力时，本公司会考虑所有相关的正面及负面证据，以决定部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于几个因素，包括在净营业亏损结转到期前产生足够的应纳税所得额。该公司认为，未来业务的结果很可能不会产生足够的应税收入来实现其递延税项资产的全部好处。因此，截至2022年12月31日和2021年12月31日的递延税项净资产有全额估值津贴。2022年的估值免税额增加了#美元。23.4100万美元，主要是由于本期间产生的净营业亏损所致。
截至2022年12月31日，公司的联邦和州净营业亏损结转为美元。329.2百万美元和美元318.3如果有的话，这笔钱可以用来抵销未来的应税收入。这些金额将于2030年开始到期。2018年、2019年、2020年、2021年和2022年产生的联邦净运营亏损可以无限期结转。截至2022年12月31日，公司拥有联邦和州研发税收抵免结转金额为$10.6百万美元和美元3.2分别为100万美元。这些金额将在2042年之前的不同日期到期。由于与递延税项资产的最终用途相关的不确定性程度，本公司已完全保留这些税项优惠，因为确定实现递延税项优惠的可能性不大。2022年，估值津贴增加了#美元。23.4这主要是由当期净营业亏损推动的。
净营业亏损和研发信贷结转的使用可能受到1986年国税法第382和383条规定的重大年度限制，这是由于以前发生或未来可能发生的所有权变更限制。这些所有权变更可能会限制每年可分别用于抵消未来应纳税所得额和税项的净营业亏损和研发信贷结转金额。截至2022年12月31日，本公司尚未完成其净营业亏损和研发信贷结转是否有限的分析。
于2022年、2022年及2021年12月31日，本公司不是未确认的税收优惠。截至2022年、2022年和2021年12月31日，公司拥有不是与不确定的税务状况有关的应计利息或罚款以及不是金额已在公司的综合经营报表中确认。本公司将确认与所得税支出中不确定的税收状况相关的利息和罚款。
在截至2022年12月31日的数年中，该公司产生了研究学分，但没有进行研究来记录合格的活动。这项研究可能导致对本公司的研发信贷结转进行调整；然而，在研究完成并已知任何调整之前，不会将任何金额作为不确定的税务状况列报。已就本公司的研发信贷拨备全额估值拨备，如需要作出调整，该项调整将由为研发信贷结转而设立的递延税项资产调整及估值拨备抵销。
该公司在美国联邦、加利福尼亚州、马萨诸塞州、新泽西州、纽约州和宾夕法尼亚州提交所得税申报单。美国国税局(IRS)和州税务机关评估的诉讼时效在2019年之前的纳税年度是关闭的，尽管在2019年纳税年度之前产生的结转属性如果已经或将在未来一段时间内使用，仍可以在国税局或州税务机关审查后进行调整。目前没有正在进行的联邦或州审计。
11. 承付款和或有事项
租契
该公司租赁了一家设施，其中包括19,200位于马萨诸塞州剑桥市的一平方英尺实验室和办公空间。租约将于2024年4月到期，条件是可以选择将租约再延长一年三年。租赁协议和最近的修正案包含了不断上涨的租金支付。
下表汇总了ASC 842项下确认的租赁成本以及与公司截至2022年12月31日的年度的经营租赁有关的其他信息(除加权平均数字外，以千计)：
| | | | | |
| 经营租约 | 截至2022年12月31日的年度 |
| 租赁费 | |
| 经营租赁成本 | $ | 1,489 | |
| 可变租赁成本 | 711 | |
| 总租赁成本 | $ | 2,200 | |
| |
| 其他信息 | |
| 用于经营租赁的经营现金流 | $ | 2,383 | |
| 加权平均剩余租赁年限(年) | 1.3 |
| 加权平均贴现率(百分比) | 9.0 | % |
截至2022年12月31日止年度，本公司产生2.2百万美元和经营租赁费用，并支付租赁费用#美元2.4100万美元，这些数额反映在业务活动现金流量表的合并报表中。
由于采用修改后的追溯过渡法采用ASU 2016-02年度，公司并未在采用日期2022年1月1日之前重述期间。这些期间将继续按照ASC 840的规定列报。截至2022年12月31日的未来最低租赁付款和租赁负债如下(以千为单位)：
| | | | | |
| 租赁负债到期日 | 十二月三十一日，
2022 |
| 2023 | $ | 1,722 | |
| 2024 | 580 | |
| 未来最低租赁付款总额 | $ | 2,302 | |
| 减去：推定利息 | (141) | |
| 租赁总负债 | $ | 2,161 | |
| |
| 报告为： | |
| 经营租赁负债 | $ | 1,592 | |
| 经营租赁负债，扣除当期部分 | 569 | |
| 租赁总负债 | $ | 2,161 | |
其他承诺
我们在正常业务过程中与合同研究机构(“CRO”)、合同制造机构(“CMO”)和其他第三方就临床前研究、临床研究、临床试验以及测试和制造服务签订合同。这些合同不包含最低购买承诺，可在事先书面通知后取消。取消时应支付的款项仅包括截至取消之日所提供服务的付款或发生的费用，包括服务提供者不可取消的债务。
法律诉讼
本公司目前并未参与任何重大法律程序。于每个报告日期，本公司评估潜在亏损金额或潜在亏损范围是否根据权威性指引处理或有事项的规定而可能及合理地评估。本公司在发生与该等法律诉讼有关的费用时支出.
12. 每股净亏损
普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄净亏损计算如下(以千计，不包括每股和每股金额)： | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
分子： | | | |
净亏损 | $ | (81,186) | | | $ | (64,628) | |
分母： | | | |
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股 | 54,355,769 | | | 38,110,420 | |
每股基本和稀释后净亏损 | $ | (1.49) | | | $ | (1.70) | |
在计算所指期间的每股摊薄净亏损时，公司不计入根据每个期末已发行金额列报的下列潜在股份，因为计入这些股份会产生反摊薄的效果： | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 购买普通股的期权 | 6,536,977 | | | 6,197,288 | |
| 未归属的限制性股票单位 | 75,233 | | | 275,350 | |
| 根据员工购股计划可发行的股票 | — | | | 46,520 | |
| 6,612,210 | | | 6,519,158 | |
13. 401(K)计划
公司有一项涵盖所有合格员工的401(K)退休和储蓄计划(“计划”)。该计划允许每个参与者缴纳其基本工资的一部分，最高不超过年度法定最高限额。本公司可酌情向本计划作出等额供款。该公司的相应捐款总额为#美元。0.4百万美元和美元0.3截至2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。
14. 重组和减值费用
该公司产生了大约$4.2如附注1所述，于综合经营报表内计提重组及减值费用百万元，以及与公司重组有关的全面亏损，包括减少生效人数。与减少生效人数有关的行动已于2022年12月完成。
下表显示了截至2022年12月31日的重组和减值费用(单位：千)：
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| 截至2022年12月31日的年度 |
| 员工离职福利 | $ | 1,858 | |
| 经营性租赁使用权资产减值准备 | 2,116 | |
| 财产和设备减值 | 215 | |
| 重组和减值费用合计 | $ | 4,189 | |
员工离职福利
受劳动力减少影响的雇员获得根据一次性福利安排提供的非自愿解雇福利。受影响的员工没有提供未来服务的要求，因此公司按公允价值全额确认了当期离职福利的责任。
下表显示了截至2022年12月31日与员工解雇福利相关的负债(单位：千)：
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| 员工离职福利 |
| 应计员工离职福利期初余额 | $ | — | |
| 期内发生的雇员离职福利费用 | 1,858 | |
| 在该期间内支付或以其他方式结算的款额 | (637) | |
| 截至2022年12月31日的应计员工离职福利 | $ | 1,221 | |
经营性租赁使用权资产减值准备
根据一项将于2024年4月30日到期的租赁协议，该公司租赁了位于马萨诸塞州剑桥市的实验室和办公空间。
2022年1月1日，公司采用ASC 842，入账使用权资产1美元3.3百万美元，租赁负债为$3.6百万美元。该标准对经营报表或现金流量表没有实质性影响。此外，由于递延税项资产的净增额已由估值免税额的增加完全抵销，因此采纳不会对税务造成影响。
2022年12月，该公司开始腾出其位于马萨诸塞州剑桥市的公司办事处，并于2023年1月完成。因此，本公司通过比较资产组的未来现金流量与相应长期使用权资产的账面价值进行了可恢复性测试。根据这一评估，公司确定账面价值为#美元的长期资产。2.1百万美元不再可回收，并记录了#美元的使用权资产减值。2.1百万美元。
减值是通过比较受影响资产组的公允价值与其截至减值计量日期的账面价值来确定的，这符合ASC 360、物业、厂房和设备的要求。减值在综合经营报表和全面亏损的重组和减值费用中列报。
下表显示了截至2022年12月31日的资产和负债(单位：千)：
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| 2022年12月31日 |
| 资产 | |
| 出售经营性租赁使用权资产 | $ | — | |
| 负债 | |
| 经营租赁负债(流动) | $ | 1,592 | |
| 经营租赁负债(非流动) | 569 | |
| 租赁总负债 | $ | 2,161 | |
财产和设备减值
公司确认减值费用为#美元。0.2于截至2022年12月31日止年度内，主要与于2023年1月将租用的实验室设备归还出租人有关。本公司将长期资产减值计量为资产组的账面价值超出其公允价值的金额。减值在综合经营报表和全面亏损的重组和减值费用中列报。
15. 关联方交易
2022年9月，公司发行了本金总额为美元的可转换票据6.01000万美元，以现有投资者为旗舰先锋。请参阅附注8，可转换票据，以进行进一步讨论。如附注1所述，本公司于2022年10月以登记直接发售方式出售普通股。作为注册直接发售的一部分，$6.0与旗舰先锋相关的基金持有的100万美元可转换票据被转换为普通股。
16. 后续事件
2023年1月，该公司以#美元的价格出售了其非租赁实验室设备。0.51000万美元现金，并记录了1美元的收益0.11,000,000美元，即账面金额与现金收益之间的差额。
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
项目9A。控制和程序
管理层对信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官(“CEO”)和首席财务官的参与下，评估了截至2022年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条中定义的“披露控制和程序”一词是指发行人的控制和其他程序，旨在确保发行人在其根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保发行人根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给发行人管理层(包括其主要高管和主要财务官)或履行类似职能的人员的控制和程序，以便就所需披露做出及时决定。
2022年12月，我们宣布了一项公司重组，大幅削减了会计和财务报告资源的规模，减少了职责分工。因此，我们的管理层发现，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。由于发现的重大弱点，首席执行官和首席财务官得出结论认为，披露控制措施无效，无法合理保证公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息已积累并传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时决定要求披露的信息，但未能有效提供合理保证，确保在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内记录、处理、汇总和报告此类信息。
我们发现的重大弱点是：(I)我们没有保持有效的控制环境，因为我们没有保持与我们的财务报告要求相称的足够的会计和财务报告资源；(Ii)我们没有保持有效的风险评估程序，因此我们的风险评估没有针对2022年12月重组产生的变化进行更新；(Iii)我们没有保持适当的控制活动，以支持适当的职责分工，审查账户调节和手动日记帐分录；以及(Iv)我们没有记录、彻底沟通和监测控制程序。这些重大弱点可能导致账户结余或披露的错报，从而导致年度或中期财务报表的重大错报，而这是无法预防或发现的。如果我们根据第404条对财务报告的内部控制进行了评估，管理层可能已经发现了更多的控制缺陷，这些控制缺陷也可能代表一个或多个重大缺陷。
补救计划
我们在财务报告的内部控制中发现了重大弱点(根据《交易法》和美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的审计标准定义)。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
我们致力于并正在采取必要的步骤，通过在2023年改善我们的控制环境，纠正构成上述重大弱点的控制缺陷，包括：
•在我们的系统和流程中定义用户角色，以确保我们的财务报告程序中适当的职责分工；
•聘请内部控制顾问协助我们进行财务报告风险评估，以及确定和设计我们的内部控制系统，以减轻已确定的风险。
财务报告内部控制的变化
由于2022年12月15日生效的公司重组，会计和财务职能的规模大幅缩小，不允许在财务报告过程中进行适当的职责分工。因此，在截至2022年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制(如《外汇法案》规则13a-15(F)和15(D)-15(F)所定义)发生了变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能对其产生重大影响。
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。
注册会计师事务所认证报告
本报告不包括我们的独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。
项目9b。其他信息
没有。
项目9c。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
行政人员及董事
截至2023年3月31日，我们的高管、董事和其他关键人员及其各自的年龄和职位：
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| 名字 | | 年龄 | | 职位 |
| 行政人员 | | | | |
| 小威廉·R·欣肖 | | 54 | | 首席执行官董事 |
| Paul Fehlner，J.D.，Ph.D. | | 59 | | 首席法务官兼公司秘书高级副总裁 |
| 玛格丽特·詹姆斯·科齐尔医学博士 | | 63 | | 高级副总裁与首席医疗官 |
| | | | |
| 非雇员董事 | | | | |
| 马丁·亨德里克斯，博士。 | | 55 | | 董事 |
| 凯瑟琳·安吉尔·孙，医药博士。 | | 70 | | 董事 |
| 威廉·D。“奇普”·贝尔德 | | 51 | | 董事 |
| 加里·P·皮萨诺博士。 | | 61 | | 董事 |
| 克里斯蒂娜·M·罗迪诺，博士。 | | 62 | | 董事 |
| 保罗·J·塞克里 | | 64 | | 董事 |
| 迈克尔·罗森布拉特医学博士 | | 75 | | 董事 |
| 罗伯特罗西洛 | | 65 | | 董事董事长 |
| 托本·斯特林·尼森博士 | | 51 | | 董事 |
以下是我们高管和董事经验的传记总结。我们的任何高管或董事之间都没有家族关系。
行政人员
小威廉·R·欣肖自2018年6月以来，一直担任我们的总裁兼首席执行官和董事会成员。在加入我们之前，Hinshaw先生从2003年12月到2017年11月在制药公司诺华制药公司担任越来越多的职责，最近担任的职务是执行副总裁总裁和美国肿瘤科主管。辛肖先生拥有威斯康星大学分子生物学学士学位。我们相信，辛肖先生的资历、品质和技能，包括他在运营管理和行政领导方面的经验，使他有资格在我们的董事会任职。
Paul Fehlner，J.D.，Ph.D.自2020年9月起担任我司首席法务官兼公司秘书高级副总裁，2018年4月至2020年9月任我司高级副总裁兼首席知识产权官。此外，自2017年12月以来，费尔纳博士一直担任他创立的咨询公司生命科学创新有限责任公司的负责人。从2008年11月到2017年11月，费尔纳博士在瑞士巴塞尔的诺华制药公司担任知识产权全球主管。在加入诺华之前，费尔纳博士曾在美国领先的律师事务所从事知识产权法律工作，并在罗纳-普伦克·罗勒公司担任内部工作。费尔纳博士拥有福特汉姆大学法学院的法学博士学位，洛克菲勒大学的免疫学和生物化学博士学位，以及哈弗福德学院的化学学士学位。
玛格丽特·詹姆斯·科齐尔医学博士自2021年12月起担任我们的高级副总裁兼首席医疗官，并于2019年6月至2021年12月担任我们的副总裁，临床开发。在加入Axcella之前，科齐尔博士在Kaleido Biosciences，Inc.、Vertex制药公司和诺华生物医学研究所(NIBR)担任过责任越来越大的职位，从靶标选择到第四阶段试验，在临床开发的全过程中工作。科齐尔博士还曾担任过马萨诸塞大学医学院的教授和临床研究助理副教务长、贝丝以色列女执事医学中心的专职医生和哈佛医学院的医学副教授。她在达特茅斯获得了学士和医学博士学位，并在哈佛医学院附属的新英格兰女执事医院和马萨诸塞州综合医院接受了研究生医学培训。
在过去五年中，我们每一位高管的主要职业和工作都是在并非我们的母公司、子公司或其他附属公司的公司或组织进行的，但上文明确指出的情况除外。我们的任何执行官员与任何其他人之间没有任何安排或谅解，根据这些安排或谅解，他或她将被选为执行官员。
本公司并无任何行政人员为不利本公司或本公司附属公司的一方的重大法律程序，或任何该等人士在该等诉讼中拥有对本公司或本公司附属公司不利的重大利益。
董事
小威廉·R·欣肖，本公司首席执行官欣肖先生的个人资料载于上文“行政人员”标题下。
马丁·亨德里克斯，博士。，自2022年5月以来一直担任我们的董事会成员。亨德里克斯博士于2012年4月加入雀巢健康科学美国公司，目前担任其全球业务发展和并购主管。在这一职位上，亨德里克斯博士负责雀巢健康科学的所有交易流程，并负责其风险投资伙伴关系和直接股权投资。亨德里克斯博士曾在Enterome、Microbiome Diagnotics Partners、Procise Dx、Bodymed AG的董事会中代表雀巢，并在Evelo、Kaleido和Sanda担任董事会观察员。在加入雀巢之前，从1998年1月至2012年3月，亨德里克斯博士是一名研究化学家，随后是战略规划组成员，以及拜耳股份公司商业战略高级董事。亨德里克斯博士目前在Procise Dx、Bodymed AG、普罗米修斯生物科学公司和森达(观察员)的董事会任职。亨德里克斯博士拥有斯克里普斯研究所的化学博士学位，而斯克里普斯研究所是佐治亚理工学院的化学硕士学位。我们相信，亨德里克斯博士丰富的技术和商业经验使他有资格在我们的董事会任职。
Catherine Angell Sohn，Pharm.D.自2019年8月以来一直担任我们的董事会成员。孙博士在葛兰素史克拥有30多年的生物制药领导和运营经验，目前担任Jazz PharmPharmticals Plc(纳斯达克代码：Jazz)、Maze Treeutics(私有)和BioEclipse Treateutics(Private)的董事会成员。孙博士也是她的母校加州大学旧金山分校的兼职教授。自2011年1月以来，作为Sohn Health Strategy的总裁，Sohn博士一直就战略、战略产品开发、合作/并购、新药和疫苗的商业化向生命科学公司的首席执行官和董事会提供建议。孙博士之前是葛兰素史克全球业务发展部的高级副总裁，也是葛兰素史克消费者保健部全球执行委员会的成员，负责美国和全球业务。在此之前，她曾在史密斯克莱恩比彻姆制药公司担任心血管、代谢和肺部治疗领域全球战略产品开发副总裁，与研发部门的高级副总裁一起，负责决策将资产转移到第一阶段、战略产品开发和投资组合优先顺序，并负责全球商业战略和全球商业化，包括监督用于充血性心力衰竭的Coreg的全球推出，该药已成为价值10亿美元的适应症。在她职业生涯的早期，作为一家大公司的企业家，她创办了美国疫苗业务，建立了团队，并领导SB在美国推出了第一种疫苗，并作为国际疫苗指导委员会的成员帮助塑造了全球疫苗组合流水线。随后，她领导了该公司最大的神经科学产品在美国的商业化，销售额增长到超过10亿美元，并作为全球中枢神经系统治疗领域指导团队的成员，领导了将开发重点扩大到焦虑症的工作。Sohn博士拥有加州大学旧金山分校的药学博士学位、哈佛商学院的企业董事证书、沃顿商学院的职业发展证书、伯克利法学院的ESG：导航董事会角色证书，并且是注册执照专业荣休证书。我们相信，孙博士在制药行业的产品开发、战略营销和业务发展交易方面的丰富经验使她有资格担任我们的董事会成员。
威廉·D。“奇普”·贝尔德自2018年6月以来一直担任我们的董事会成员。Baird先生在270Bio，Inc.从蓝鸟生物公司剥离出来时成为该公司的首席财务官。他于2019年2月加入蓝鸟担任首席财务官，此前在2012年4月至2018年12月担任制药公司Amicus Treeutics，Inc.的首席财务官。贝尔德先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的金融MBA学位和乔治敦大学埃德蒙·沃尔什外交学院的国际事务学士学位。我们相信，贝尔德先生在制药财务和执行管理职位方面的丰富经验使他有资格在我们的董事会任职。
加里·P·皮萨诺博士，自2011年10月以来一直担任我们的董事会成员。皮萨诺博士就是小哈里·E·菲基。哈佛商学院工商管理学教授、晋升与终身教职高级副院长。自1988年以来，他一直在哈佛大学任教。皮萨诺博士的研究和教学重点是技术和运营战略、创新和知识产权管理以及竞争战略。二十多年来，他与制药、生物技术、医疗器械、特种化学品和医疗保健行业的公司就这些问题进行了广泛的咨询。他之前曾担任过董事科技有限公司(纳斯达克代码：AXON)和Patheon NV(纽约证券交易所代码：PTHN)的董事。皮萨诺博士拥有加州大学伯克利分校的工商管理博士学位和耶鲁大学的经济学学士学位。我们相信，皮萨诺博士在企业管理、创新和战略方面的知识，特别是在医疗保健行业的知识，使他有资格在我们的董事会任职。
克里斯蒂娜·M·罗迪诺，博士自2018年6月以来一直担任我们的董事会成员。自2020年6月以来，Rondinone博士一直在CMR Pharma Consulting为制药和生物技术公司提供咨询服务，并于2022年成为一家新的秘密模式初创公司的创始人兼首席执行官。罗迪诺博士于2019年9月至2020年6月担任CELLANITY INC的总裁。在此之前，从2011年3月至2019年9月，Rondinone博士在阿斯利康的全资子公司MedImmune，LLC担任越来越多的职责，最近担任的职务是心血管、肾脏和代谢性疾病创新药物和早期开发部研发主管高级副总裁。罗迪诺博士曾在霍夫曼-拉罗氏公司(2005年至2011年)和雅培博士(1998年至2005年)担任不同的研发职务。Rondinone博士拥有瑞典哥德堡大学医学院分子医学博士学位和理学硕士学位。以及布宜诺斯艾利斯大学的生物科学博士。我们相信，罗迪诺博士丰富的生物制药研究和开发经验使她有资格在我们的董事会任职。
保罗·J·塞克里自2022年5月以来一直担任我们的董事会成员。Sekhri先生是长板制药公司、Ipsen S.A.、Compugen Ltd.和Pharming N.V.的董事公司的董事，他是奥林治疗公司和Veeva系统公司的董事长。他最近担任eGenesis的首席执行官，现在是董事会成员和董事长的高级顾问。在eGenesis之前，Sekhri先生担任Lycera Corp.的首席执行官兼首席执行官总裁。在Lycera之前，Sekhri先生在赛诺菲担任综合护理部门的高级副总裁。在加入赛诺菲之前，他曾担任集团执行副总裁总裁，负责全球业务发展，并担任Teva制药工业有限公司的首席战略官，此前，他曾担任TPG Biotech的运营合伙人和生物技术运营集团负责人。此前，Sekhri创立了Cerimon PharmPharmticals，在那里他担任总裁和首席执行长。在创立Cerimon之前，他是阿里德制药公司的总裁和首席商务官。在他职业生涯的早期，Sekhri先生曾在诺华制药担任过多个高级职位，包括全球搜索和评估、业务发展和许可主管高级副总裁以及早期商业发展全球主管。塞赫里在巴尔的摩的马里兰大学医学院完成了神经科学的研究生课程，并在马里兰大学帕克分校获得了动物学学士学位。我们相信，Sekhri先生丰富的商业和金融经验使他有资格在我们的董事会任职。
迈克尔·罗森布拉特医学博士自2022年5月以来一直担任我们的董事会成员。罗森布拉特博士在学术界和生物制药行业担任过重要领导职务。他是旗舰先锋的高级合伙人和前首席医疗官。他是默克公司的前首席医疗官。在此之前，他是塔夫茨大学医学院的院长。在此之前，他曾在哈佛医学院(HMS)担任罗伯特·埃伯特分子医学教授，然后是乔治·R·米诺医学教授。他曾担任贝丝以色列女执事医疗中心的总裁。在此之前，他是哈佛大学学院院长，高级副总裁负责北汽集团的学术项目。罗森布拉特博士还曾在哈佛-麻省理工学院健康科学与技术部担任董事的职务。1981年至1984年，他担任马萨诸塞州综合医院内分泌科主任。他是ProScrip和Radius制药公司的创始人。他是美国国立卫生研究院国家糖尿病、消化和肾脏疾病研究所科学顾问委员会成员。他被选为美国骨与矿物研究学会主席，美国临床调查学会、美国医师协会会员，以及美国科学促进会和美国医师学会会员。他以优异的成绩获得哥伦比亚大学的学士学位，并以优异的成绩获得哈佛大学的硕士学位。他的实习、实习和内分泌学培训都是在马萨诸塞州综合医院进行的。我们相信，罗森布拉茨博士丰富的药物开发和医疗经验使他有资格在我们的董事会任职。
罗伯特罗西洛自2022年10月以来一直担任我们的董事会成员。罗西洛先生是旗舰先锋公司的执行合伙人，他于2018年加入该公司，专注于建设能力，以帮助创立、管理和发展新的旗舰公司。他还与高级领导层合作，推动旗舰的战略、机构建设和增长举措。从1984年9月到2015年6月，罗西洛先生在麦肯锡公司工作，为领先的医疗保健、技术和消费品公司的首席执行官和董事会提供建议。他担任高级合伙人长达18年，是麦肯锡高级合伙人评审和薪酬委员会的成员。罗西洛领导的工作将麦肯锡的招聘转向了非MBA毕业生，并为麦肯锡的高级合伙人开发了创新的领导力培训。他还领导了救助儿童会、美国人、卡内基公司和费尔菲尔德大学的大量公益工作。2015年7月至2016年8月，罗西洛先生在Valeant制药公司担任执行副总裁总裁和首席财务官，领导财务、人力资源和IT职能。他领导了Valeant的财务重述，并重新获得了美国证券交易委员会的及时报道地位。他目前在纽约天主教慈善机构董事会和执行委员会以及莫尔黑德-凯恩基金会的中央遴选委员会任职。他之前曾在皮尤研究中心和伊纳里农业公司的董事会任职。罗西洛先生在北卡罗来纳大学获得经济学学士学位，在那里他是莫尔黑德学者，毕业于Phi Beta Kappa，获得理学硕士学位。伦敦政治经济学院经济学专业，哈佛商学院工商管理硕士。我们相信，罗西洛先生丰富的商业和金融经验使他有资格在我们的董事会任职。
托本·斯特林·尼森博士，自2022年11月以来一直担任我们的董事会成员。斯特里特·尼森博士是旗舰先锋公司的执行合伙人，他于2016年11月加入该公司。斯特里特·尼森博士还担任曲目免疫药物公司的临时首席执行官。斯特里特·尼森博士于2018年8月至2021年12月担任Ring Treateutics，Inc.董事会成员，自2021年3月以来一直担任Fl84 Inc.的创始首席执行官。2016年11月至2019年7月，他担任Rubius治疗公司(纳斯达克股票代码：RUBY)的总裁；2016年11月至2018年8月，他还担任Rubius董事会成员。2011年7月至2016年11月，斯特里特·尼森博士在辉瑞担任了责任越来越大的职位，他最后的职位是副总裁，负责辉瑞全球研发战略投资组合管理。在这一职位上，他监督了辉瑞的投资组合，从发现到第三阶段试验，涉及多个治疗领域，包括肿瘤学、炎症和免疫学、罕见疾病、心血管和代谢疾病、神经科学和疫苗。此前，他负责辉瑞生物治疗部门的投资组合、战略和运营职能，并确保蛋白质疗法、细胞疗法、基因疗法和疫苗从发现到开发的高效推进。他还曾担任治疗创新中心的首席运营官，这是辉瑞内部的一个开创性研发部门，推动与世界领先的学术医疗中心建立产品开发伙伴关系。作为首席运营官，斯特里特·尼森博士负责该组织的投资组合管理、业务开发、财务和运营职能，他是建立该部门的关键推动者之一。在加入辉瑞之前，斯特里特·尼森博士于2008年4月至2011年6月担任Ascendis Pharma(纳斯达克：ASND)的首席运营官，推动公司的新型创新前体药物组合从发现到临床概念验证。此前，斯特里特·尼森博士曾在分子进化和先进蛋白质工程公司Maxygen担任过各种领导职务，包括管理研发部门的董事和管理全球项目管理的高级副总裁。他在诺和诺德开始了他的职业生涯，专注于蛋白质工程。斯特雷特·尼森博士拥有丹麦工业大学和嘉士伯实验室的分子生物学和生化工程博士学位，以及丹麦工业大学的化学工程理学硕士学位。我们相信，斯特里特·尼森博士丰富的商业、金融和科学经验使他有资格在我们的董事会任职。
我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。在过去五年中，我们每一位董事的主要职业和雇佣都是在一个不是我们的母公司、子公司或其他关联公司的公司或组织进行的，但上文明确指出的情况除外。我们的任何董事与任何其他人士之间并无任何安排或谅解，据此他或她将被选为董事。
吾等并无任何董事为不利吾等或吾等附属公司的一方的重大法律程序，或任何此等人士在该等诉讼中拥有不利吾等或吾等附属公司的重大权益。
拖欠款项第16(A)条报告
交易法第16(A)条要求我们的董事、高管和持有普通股超过10%的人在必须提交给美国证券交易委员会的报告中报告他们对普通股和其他股权证券的初始所有权以及该所有权的任何变化。美国证券交易委员会已经为这些报告设定了具体的截止日期，我们必须在这份Form 10-K年度报告中指明哪些人没有在到期时提交这些报告。
仅根据对提交给我们的报告或报告人的书面陈述的审查，我们相信所有董事、高管和10%的所有者都及时提交了根据《交易法》第16(A)节规定必须在2022年提交的关于我们证券交易的所有报告，但Epstein先生为2022年2月23日提交的交易提交了两份迟交的表格4，以及Sekhri先生提交了一份迟交的表格4，这两份表格分别是由于行政错误而于2022年6月3日提交的，Sekhri先生提交的是2022年5月25日提交的交易的迟交表格4。2022年由于管理错误。
提名程序保持不变
2022年期间，我们的股东向董事会推荐被提名人的程序没有任何变化。
审计委员会
威廉·D。“奇普”·贝尔德、马丁·亨德里克斯博士和加里·P·皮萨诺博士是审计委员会的成员，该委员会由贝尔德担任主席。我们的董事会已经确定，审计委员会的每一名成员对于审计委员会来说都是“独立的”，这一术语在“美国证券交易委员会”规则和适用的“纳斯达克”规则中有定义，并且每一名成员都有足够的财务和审计事务知识来担任审计委员会成员。根据美国证券交易委员会的适用规则，我们的董事会已指定贝尔德先生为“审计委员会财务专家”。在截至2022年12月31日的财政年度内，审计委员会召开了四次会议。审计委员会的报告包括在“审计委员会的报告”之下。审计委员会的职责包括：
•任命、批准独立注册会计师事务所的薪酬，并评估其独立性；
•预先批准由我们的独立注册会计师事务所提供的审计和允许的非审计服务，以及该等服务的条款；
•与我们的独立注册会计师事务所和负责编制财务报表的管理层成员一起审查总体审计计划；
•与管理层和我们的独立注册会计师事务所审查和讨论我们的年度和季度财务报表和相关披露，以及我们使用的关键会计政策和做法；
•协调监督，审查财务报告内部控制的充分性；
•制定接收和保留与会计有关的投诉和关切的政策和程序；
•根据审计委员会与管理层和我们的独立注册会计师事务所的审查和讨论，建议我们的经审计的财务报表是否应包括在我们的Form 10-K年报中；
•监督我们财务报表的完整性，以及我们遵守与财务报表和会计事项有关的法律和法规要求的情况；
•准备美国证券交易委员会规则要求的审计委员会报告，包括在我们的年度委托书中；
•审查所有关联人交易的潜在利益冲突情况，并批准所有此类交易；
•审查季度收益报告；
•审查和监督我们在风险评估和管理政策和活动方面的ESG承诺，包括财务控制、举报人政策和合规；以及
•审查和监督我们的信息安全和技术风险，包括网络安全和数据保护计划以及管理这些风险的政策。
除De Minimis非审计服务外，由我们的独立注册会计师事务所向我们提供的所有审计和非审计服务必须事先获得我们的审计委员会的批准。
监督网络安全事务。我们的审计委员会负责对我们的信息安全和技术风险进行全面监督，包括我们的网络安全和数据保护政策和计划。作为我们网络安全风险缓解的一部分，我们为员工提供年度网络安全培训，并聘请第三方审查我们的安全控制并加强我们的信息和安全团队，包括提供持续的响应和监控。我们还签订了一份网络安全保险单。在过去的三年里，我们没有经历过任何重大的信息安全漏洞。
商业行为和道德准则
我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的书面商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员。代码的最新副本发布在我们网站的公司治理部分，该网站位于https://ir.axcellatx.com/corporate-governance/documents-and-charters.如果我们对任何高级职员或董事的商业行为和道德守则作出任何实质性修订或豁免，我们将在我们的网站或当前的Form 8-K报告中披露此类修订或豁免的性质。
项目11.高管薪酬
我们在截至2022年12月31日的年度中提名的高管，或称NEO，出现在汇总薪酬表中的有：
•威廉·R·欣肖，我们的首席执行官；
•保罗·费尔纳，J.D.，博士，我们的首席法务官；
•玛格丽特·詹姆斯·科齐尔医学博士，我们的首席医疗官；以及
•罗伯特·克兰，我们的前首席财务官。
2022薪酬汇总表
下表列出了我们指定的每一位高管在所示年份获得的、赚取的或支付给他们的薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名称和主要职位 |
年 |
薪金(元) | 股票奖励(美元) | 期权奖励(美元)(1) | 非股权激励计划薪酬(美元)(2) | 所有其他补偿(美元) |
总计(美元) |
小威廉·R·欣肖 | 2022 | 571,875 | | 435,679 | | 291,741 | 8,061(4) | 1,307,356 |
总裁与首席执行官 | 2021 | 546,250 | | 1,913,241(3) | 275,275 | 8,700(4) | 2,743,466 |
| | | | | | | |
| 保罗·费尔纳，J.D.，博士 | 2022 | 398,491 | | 86,215 | 150,769 | 8,700(4) | 644,175 |
| 首席法务官 | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 玛格丽特·詹姆斯·科齐尔医学博士 | 2022 | 415,000 | | 41,133 | 157,389 | 7,380(4) | 620,902 |
| 高级副总裁与首席医疗官 | | | | | | | |
| | | | | | | |
罗伯特·克兰(5) | 2022 | 214,103 | | 401,801 | | 121,812 | 8,202(4) | 745,918 |
| 前高级副总裁兼首席财务官 | | | | | | | |
(1)报告的金额是指根据财务会计准则委员会第718主题计算的2022年和2021年授予指定高管的股票期权的授予日期公允价值合计。该授予日的公允价值不考虑任何估计的没收。计算授出日期公允价值所使用的假设载于本年报经审核综合财务报表附注9。这些数额与被点名的执行干事在授予或行使适用赔偿金时可能确认的实际价值不符。Crane先生报告的金额包括基于绩效的期权奖励的授予日期公允价值，假设可能取得了成就。 假设取得最大成就，授予日的公允价值为801,551美元。
(2)报告金额为现金激励性薪酬，分别基于董事会对截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度公司和个人业绩目标完成情况的评估。2022年绩效现金激励薪酬分两期支付，第一期于2022年8月支付，根据2022年上半年目标完成情况支付；第二期于2023年2月支付，根据2022年下半年目标完成情况支付。2021年绩效现金激励薪酬已于2022年2月发放。据报道，克兰的奖金包括2022年2月支付的7.5万美元一次性现金奖金和2022年8月支付的4.6812万美元现金激励性薪酬。
(3)2021年，欣肖总共获得了375,000个基于时间的期权奖励。
(4)报告的金额代表公司401(K)计划下的匹配缴款。
(5)罗伯特·克兰的雇佣关系于2022年12月15日终止。与他的离职有关，克兰先生被没收了2022年授予他的32.5万份绩效期权奖励。2022年12月16日，Crane先生签订了一项咨询协议，根据该协议，除了在2023年1月收到现金补偿对价外，他的基于服务的期权奖励的归属期限延长至2023年2月24日。克兰将丧失总计568,750项期权奖励。
薪酬汇总表说明
我们的董事会和薪酬委员会每年审查所有员工的薪酬，包括我们的高管。在设定高管基本工资和奖金并授予股权激励奖励时，我们会考虑市场上可比职位的薪酬、高管的历史薪酬水平、与我们的预期和目标相比的个人表现、我们激励员工实现符合股东最佳利益的短期和长期业绩的愿望，以及对公司的长期承诺。我们的目标是基于独立的第三方基准分析的总体竞争地位，以告知基本工资、奖金或长期激励的薪酬组合。
我们的薪酬委员会履行董事会关于董事和高管薪酬的责任，监督公司的整体薪酬结构、政策和计划，并审查我们考虑和确定董事和高管薪酬的流程和程序。我们的薪酬委员会通常根据股权计划审查和批准所有服务提供商的拨款和奖励，包括我们的高管。此外，我们的薪酬委员会审查并建议董事会确定可能与我们的首席执行官的薪酬相关的公司目标和目的，评估我们的首席执行官的业绩，并建议董事会决定我们的首席执行官的股权和非股权薪酬。我们的董事会讨论了薪酬委员会的建议，并最终在管理层成员不在场的情况下批准了我们高管的薪酬。
年基本工资
每位被任命的高管的基本工资是履行特定职责和职能的年度薪酬的固定组成部分，由我们的董事会在考虑每个人的角色、责任、技能和经验后确定。我们任命的高管的基本工资由我们的薪酬委员会每年进行审查，通常与我们的年度绩效评估程序有关，并根据薪酬委员会的建议不时进行调整，以在考虑个人责任、业绩和经验后将薪酬与市场水平重新调整。
现金红利
我们的年度奖金计划旨在奖励我们指定的高管，因为他们实现了一个财年的客观或主观业绩目标。我们的董事会或薪酬委员会可能会不时根据个人表现、公司表现或其他被认为适当的情况批准我们任命的高管的年度奖金。
| | | | | | | | |
| 名字 | | 目标奖金(基本工资的%) |
| 小威廉·R·欣肖 | | 55 |
| 保罗·费尔纳，J.D.，博士 | | 40 |
| 玛格丽特·詹姆斯·科齐尔医学博士 | | 40 |
| 罗伯特·克兰 | | 40 |
长期股权激励
我们的股权赠与计划旨在使我们被任命的高管的利益与我们股东的利益保持一致，并激励他们为我们的业绩做出重要贡献。我们在2022年向我们提名的高管颁发了奖项，如《2022财年杰出股票奖》中所述。
202年度杰出股票奖2会计年终结表
下表列出了我们每一位被任命的高管在2022年12月31日持有的所有未偿还股权奖励的信息。
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| | 期权大奖 | | 股票大奖 |
| 名字 | | 可行使的未行使期权标的证券数量(#) | | 未行使期权标的证券数量(#)不可行使 | | 股权激励计划奖：未行使未到期期权的证券标的数量(#) | | 期权行权价(美元) | | 期权到期日期 | | 尚未归属的股份或股票单位数(#) | | 尚未归属的股份或股额单位的市值(美元)(1) |
| 威廉·R·辛肖 | | 939,028(2) | | 0(2) | | | | 6.21 | | 6/21/2028 | | | | |
| 总裁与首席执行官 | | 57,000(3) | | 3,800(3) | | | | 13.83 | | 3/22/2029 | | | | |
| | 117,525(4) | | 39,175(4) | | | | 4.12 | | 1/2/2030 | | | | |
| | 164,063(5) | | 210,937(5) | | | | 6.59 | | 2/8/2031 | | | | |
| | 0(6) | | 275,000(6) | | | | 1.63 | | 2/7/2032 | | | | |
| | 0(6) | | 100,000(6) | | | | 5.00 | | 2/7/2032 | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 保罗·费尔纳，J.D.，博士 | | 97,828(7) | | 0(7) | | | | 6.21 | | 4/24/2028 | | 42,500(10) | | 13,919(10) |
| 首席法务官 | | 13,500(8) | | 4,500(8) | | | | 3.40 | | 12/18/2029 | | | | |
| | 16,875(9) | | 13,125(9) | | | | 4.73 | | 9/15/2030 | | | | |
| | 37,188(5) | | 47,812(5) | | | | 6.59 | | 2/8/2031 | | | | |
| | 0(6) | | 70,000(6) | | | | 1.63 | | 2/7/2032 | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 玛格丽特·詹姆斯·科齐尔医学博士 | | 18,200(11) | | 2,600(11) | | | | 9.31 | | | 6/27/2029 | | 13,125(16) | | 4,298(16) |
| 高级副总裁与首席医疗官 | | 7,688(12) | | 2,562(12) | | | | 4.12 | | 1/2/2030 | | | | |
| | 5,500(13) | | 5,500(13) | | | | 5.04 | | | 11/10/2030 | | | | |
| | 13,584(5) | | 17,466(5) | | | | 6.59 | | | 2/08/2031 | | | | |
| | 3,750(14) | | 6,250(14) | | | | 4.11 | | 6/25/2031 | | | | |
| | 18,750(15) | | 56,250(15) | | | | 2.60 | | 12/10/2031 | | | | |
| | 0(6) | | 33,397(6) | | | | 1.63 | | 2/7/2032 | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 罗伯特·克兰 | | 0(17) | | 200,000(17) | | | | 1.63 | | 5/25/2023 | | | | |
| 前高级副总裁兼首席财务官 | | 0(17) | | 125,000(17) | | | | 1.63 | | 5/25/2023 | | | | |
(1)以2022年12月30日Axcella普通股最后一次出售价格每股0.33美元计算。
(2)25%的期权于2019年5月31日归属并可行使，其余部分于此后按季度等额分期付款。
(3)该期权于2019年3月22日授予。随着我们于2019年5月13日首次公开发售完成，股票期权的归属期限开始，取决于董事会对业绩标准的批准，于2019年5月22日发生。这一期权的25%于2020年3月1日授予并可行使，其余部分将在此后按季度等额分期付款。
(4)这项选择权的25%已归属，并于2021年1月2日开始可行使，其余部分将在此后按季度等额归属12期。
(5)这项选择权的25%于2022年2月9日归属并可予行使，其余部分于其后分12次按季平均分期付款。
(6)这项选择权的25%将于2023年2月8日归属并可予行使，其余部分归属于此后12个相等的季度分期付款。
(7)25%的期权于2019年4月2日归属并可行使，其余部分于此后按季度等额分期付款。
(8)这项选择权的25%于2020年12月18日归属并可行使，其余部分将在此后按季度等额分期付款。
(9)这项选择权的25%于2021年9月16日归属并可行使，其余部分将在此后分12次等额按季分期付款。
(10)2023年2月9日归属的限制性股票单位的三分之一和授予的剩余三分之二归属于2024年2月9日。
(11)于2020年6月27日归属并可行使该期权的股份的25%，其余股份于其后按季度平均分12期归属。
(12)于2021年1月2日归属并可行使这项选择权的股份中，有25%已归属及可予行使，其余股份于其后按季度分12次等额归属。
(13)于2021年11月10日，25%的认购权相关股份归属并可行使，其余股份于其后分12次按季度等额分期付款。
(14)于2022年6月25日归属并可行使该认购权的股份中，有25%于该日归属，其余股份于其后分12次按季度等额分期付款。
(15)这项选择权的25%于2022年12月10日归属并可行使，其余部分归属于此后12个相等的季度分期付款。
(16)25%的限制性股票单位于2021年8月31日归属，其余部分归属于此后12个相等的季度分期付款。
(17) 每项期权的25%计划于2023年2月8日授予，其余部分将在此后按季度等额分期付款12次。克兰先生的离职于2022年12月15日生效。他的分居协议规定在咨询期内继续归属，咨询期于2023年2月24日结束。2023年2月8日，共有81,250股股票归属并可行使。
与我们指定的行政人员的聘用安排
小威廉·R·欣肖
根据我们于2018年12月20日与兴肖先生签订的修订及重新签署的雇佣协议，或欣肖先生的雇佣协议，他将继续担任我们的总裁先生兼首席执行官。欣肖最初的基本工资为每年50万美元，但会定期进行审查和调整。欣肖先生还有资格获得相当于其基本工资55%的年度绩效奖金，并有资格参加我们的员工普遍享有的员工福利计划，但这些计划的条款必须符合这些计划的条款。
Hinshaw雇佣协议还规定，如果Hinshaw先生的雇佣被我们无故终止(如Hinshaw雇佣协议所定义)或Hinshaw先生因正当理由(如Hinshaw雇佣协议所定义)辞职，他将有权获得：(I)终止后12个月的基本工资或Hinshaw Severance金额，以及(Ii)如果Hinshaw先生在紧接终止日期之前参加了我们的医疗保健计划并适当地选择了领取眼镜蛇福利，本人及其合资格受抚养人的12个月眼镜蛇保费，按我们为雇员支付的正常供款率计算，投保额为紧接终止日期前有效的水平(如果我们确定我们无法在不违反适用法律的情况下支付此类金额，则可支付每月现金替代保费)。如果Hinshaw先生违反了他与我们之间的限制性契约协议的条款，则应立即停止支付Hinshaw Severance金额。作为上述遣散费和福利的替代，如果我们无故终止辛肖先生的雇用或他有充分理由辞职，在这两种情况下，在控制权变更后12个月内(根据欣肖雇佣协议的定义)，他将有权获得：(I)相当于(A)他目前的基本工资(或他在控制权变更之前有效的基本工资，如果更高)加(B)他终止年度的目标年度现金奖励的总和的1.5倍的现金。(Ii)如果欣肖先生在紧接终止日期之前参加了我们的医疗保健计划，并适当地选择领取眼镜蛇福利，他本人和他的合格受抚养人按照我们为雇员支付的18个月的正常供款率为雇员支付紧接终止日期之前有效水平的COBRA保费(如果我们确定我们无法在不违反适用法律的情况下支付此类金额，则可以支付每月现金替代保费)，以及(Iii)尽管适用的奖励协议中有任何相反规定，但根据基于时间的归属，加速100%授予所有基于时间的股票期权和其他基于股票的奖励，或者“基于时间的股权奖”，由辛肖先生担任。
2023年2月14日，欣肖雇佣协议中的遣散费条款被修订如下，标题为“-留任协议”。
玛格丽特·科齐尔
根据我们于2021年12月1日与科齐尔医生签订的雇佣协议，科齐尔博士被聘为我们的高级副总裁医生兼首席医疗官。科齐尔博士最初的基薪为每年415 000美元，需要定期审查和调整。科齐尔博士还有资格获得以基本工资40%为目标的年度绩效奖金，并有资格参加员工普遍可获得的员工福利计划，但这些计划的条款必须符合这些计划的条款。
这个 科齐尔雇佣协议进一步规定，如果科齐尔博士的雇佣被我们无故终止(如科齐尔雇佣协议所界定)，或科齐尔博士因正当理由辞职(如科齐尔雇佣协议所界定)，她将有权获得：(I)终止后连续九个月的基本工资或科齐尔遣散费，以及(Ii)如果科齐尔博士在紧接终止日期之前参加了我们的医疗保健计划，并适当地选择领取眼镜蛇福利，她本人和她的合格受抚养人将按我们的正常费率获得九个月的眼镜蛇保险保费。 为雇员在紧接终止日期前有效水平的保险供款(或每月现金付款，如果我们确定我们无法在不违反适用法律的情况下支付此类金额)。如果科齐尔博士违反了她与我们之间的限制性契约协议的条款，科齐尔博士将立即停止支付科齐尔遣散费。作为上述遣散费和福利的替代，如果科齐尔博士被我们无故终止雇佣，或她有充分理由辞职，在控制权变更后12个月内(如 根据《科齐尔雇佣协议》的定义)，她将有权获得：(I)一次性现金金额，其数额等于(A)她目前的基本工资(或她在控制权变更之前生效的基本工资，如果更高)加上(B)她在终止合同当年的目标年度现金奖励补偿之和，(Ii)如果科齐尔医生在紧接之前参加了我们的医疗保健计划 至 这个 日期 的 终端 且适当地选择领取眼镜蛇福利、本人及其合资格受抚养人12个月的眼镜蛇保险保费，按我们为雇员提供的正常供款率计算，投保额为紧接终止日期前有效的水平(或每月现金支付，如果我们确定我们无法在不违反适用法律的情况下支付该等金额)，及(Iii)尽管适用的奖励协议中有任何相反规定，但加快了对Koziel博士持有的所有基于时间的公平奖励的100%归属。
2023年2月14日，《科齐尔就业协议》中的遣散费条款被修订如下，标题为“--留任协议”。
保罗·费尔纳
根据我们与Fehlner博士于2018年12月20日和2020年9月16日修订后的雇佣协议或Fehlner雇佣协议，Fehlner博士将随意担任我们的首席法务官和公司秘书。费尔纳博士最初的基本工资为每年37万美元，但会定期进行审查和调整。Fehlner博士还有资格获得以基本工资40%为目标的年度绩效奖金，并有资格参加员工普遍可获得的员工福利计划，但这些计划的条款必须符合这些计划的条款。
这个 Fehlner雇佣协议进一步规定，如果Fehlner博士的雇佣被我们无故终止(根据Fehlner雇佣协议的定义)，或者Fehlner博士有正当理由(根据Fehlner雇佣协议的定义)辞职，他将有权获得：(I)继续支付基本工资九终止后几个月，或Fehlner Severance金额，以及，(Ii)如果Fehlner医生参加了我们的医疗保健 计划在紧接终止之日之前，并适当地选择领取眼镜蛇福利，九几个月的眼镜蛇保费 他的 符合条件的受抚养人按我们的正常比率 为雇员在紧接终止日期前有效水平的保险供款(或每月现金付款，如果我们确定我们无法在不违反适用法律的情况下支付此类金额)。如果Fehlner先生违反了他与我们之间的限制性契约协议的条款，则Fehlner Severance金额的支付将立即停止。作为上述遣散费和福利的替代，如果我们无故终止Fehlner博士的雇佣，或他有充分理由辞职，在控制权变更后12个月内(如 根据《费尔纳就业协议》的定义)，他将有权获得：(1)一笔现金金额，相当于一乘以(A)他目前的基本工资(或他在控制权变更之前的基本工资，如果更高)加上(B)他的目标年度现金激励薪酬的总和 这个 年份 终止，(Ii)如果Fehlner博士在紧接之前参加了我们的医疗保健计划 至 这个 日期 的 终端 并适当地选择领取眼镜蛇福利，12按我们雇员的正常供款率计算的眼镜蛇保费按立即生效的水平支付给他本人和他的合格受抚养人的月份保费 在终止日期之前(如果我们确定我们无法在不违反适用法律的情况下支付此类金额，则可以按月支付现金代替)，以及(Iii)尽管适用的奖励协议中有任何相反规定，但加快了100%所有基于时间的股票期权的授予，以及 其他以股票为基础的奖励，适用于基于时间的股票奖励 由费尔纳博士持有。
2023年2月14日，费尔纳雇佣协议中的遣散费条款被修订如下，标题为“-留任协议”。
罗伯特·克兰
根据我们于2022年1月24日与Crane先生签订的雇佣协议，或Crane雇佣协议，他被随意聘用为我们的首席财务官。Crane先生最初的基本工资为每年25万美元，但须定期审查和调整。Crane先生还有资格获得以基本工资的40%为目标的年度绩效奖金，并有资格参加员工普遍可获得的员工福利计划，但这些计划的条款必须符合这些计划的条款。
保留协议
2023年2月14日，我们与(I)辛肖先生、(Ii)科齐尔博士和(Iii)费尔纳博士各自签订了留任协议，以激励他们在2022年12月14日的重组活动后继续为我们服务。
留任协议规定，在我们采取以下进一步描述的某些行动时，留任奖金包括现金和股权。关于留任协议规定的留任奖金，欣肖先生、科齐尔博士和费尔纳博士都同意，如果无故或有充分理由被解雇，他们将放弃各自雇佣协议规定的遣散费的权利(这些条款目前在各自的雇佣协议中有定义)。
在下列情况下，本公司将向欣肖先生支付517,500美元：(I)董事会做出的公司将停止经营的肯定决定；(Ii)欣肖先生因正当理由而被解雇或辞职(该等条款目前已在欣肖雇佣协议中定义)；或(Iii)董事会批准出售本公司或允许本公司继续经营的公司交易，其中50%的保留金应于2023年6月30日支付，其余部分应于2023年9月30日支付。
在以下情况下，公司将向科齐尔博士支付280,125美元：(I)董事会做出肯定的决定，公司将停止经营；(Ii)科齐尔博士无故终止或因正当理由辞职(此类条款目前已在科齐尔雇佣协议中定义)；(Iii)董事会批准出售公司或允许公司继续运营的公司交易，留存款项总额的50%应于2023年6月30日支付，其余部分应于2023年9月30日支付。
在以下情况下，公司将向费尔纳博士支付270,123美元：(I)董事会做出肯定的决定，公司将停止经营；(Ii)费尔纳博士无故终止或因正当理由辞职(该等条款目前已在费尔纳雇佣协议中定义)；(Iii)董事会批准出售公司或允许公司继续运营的公司交易，留存款项总额的50%应于2023年6月30日支付，其余部分应于2023年9月30日支付。
此外，经董事会审核后，本公司可向欣肖先生、科齐尔博士及费尔纳博士每人提供相当于该等人士2023年目标年度奖金的50%的额外股权奖励，以在上文(Iii)所述的适当规模交易的情况下继续受雇于本公司，并允许本公司无限期地继续经营。此类股权激励将在授予后六(6)个月的日期授予50%(50%)，剩余的50%(50%)将在授予后十二(12)个月的日期归属，前提是该个人在每个归属日仍受雇于本公司。
其他协议
我们还与我们任命的每一位高管签订了员工保密、发明、竞业禁止和竞业禁止协议。根据该等协议，每位获提名的行政人员已同意(1)在受雇期间及受雇终止后一年内不与我们竞争，(2)受雇期间及受雇终止后一年内不招揽我们的雇员，(3)保护我们的机密及专有信息，及(4)将受雇期间发展的相关知识产权转让给我们。
其他叙述性披露
401(K)储蓄计划。我们维持401(K)退休储蓄计划，以惠及我们的员工，包括我们指定的高管，他们符合某些资格要求。根据401(K)计划，有资格的雇员可选择通过向401(K)计划缴费，在1986年《国内税法》(经修订)(下称《税法》)规定的限度内，通过向401(K)计划缴费，延期支付部分薪酬。我们被允许对401(K)计划做出可自由支配的利润分享贡献。2020年，该公司开始将每位员工前6%的供款的50%进行匹配，并在工作一年后将供款100%授予。401(K)计划旨在符合《守则》第401(A)节的规定。作为一种符合税务条件的退休计划，401(K)计划的税前缴费和这些税前缴费的收入在从401(K)计划分配之前不应向员工纳税，Roth缴款的收入在从401(K)计划分配时不应纳税。
健康和福利福利。我们的所有全职员工，包括我们指定的高管，都有资格参加我们的健康和福利计划，包括医疗和牙科福利、短期和长期残疾保险以及人寿保险。我们相信，这些额外福利是必要和适当的，可以为我们任命的高管提供具有竞争力的薪酬方案。
薪酬风险评估
我们认为，尽管我们向高管和其他员工提供的部分薪酬是基于绩效的，但我们的高管薪酬计划不会鼓励过度或不必要的风险承担。我们的薪酬计划旨在鼓励我们的高管和其他员工继续专注于短期和长期战略目标，特别是与我们的绩效薪酬理念相关的目标。本着这一理念，我们不向上述近地天体提供有保证的奖金，只有在薪酬委员会(或对于我们的首席执行官，则为董事会)基于令人满意地实现董事会设定的目标的情况下，才会向上述近地天体发放奖金。因此，我们不认为我们的补偿计划有可能对我们产生实质性的不利影响。
规则10b5-1销售计划
我们管理董事、高级管理人员和员工进行证券交易的政策允许我们的高级管理人员、董事和某些其他人员按照《交易法》下的规则10b5-1进行交易计划。一般来说，根据这些交易计划，一旦交易计划到位，个人就会放弃对交易的控制。因此，这些计划下的销售可能在任何时候发生，包括可能在涉及我们公司的重大事件之前、同时或之后发生。
2022年董事补偿表
下表显示了除欣肖先生外，每位在2022年担任我们董事会非雇员成员的人士在2022年担任董事期间所获得的所有报酬。支付给Hinshaw先生的数额列在下面的赔偿表中。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 以现金形式赚取或支付的费用(美元) | 股票奖励(美元)(1) | 期权奖励(美元)(1)(3) | 非股权激励计划薪酬(美元) | 不合格递延薪酬收入(美元) | 所有其他补偿(美元) | 总计(美元) |
| 马丁·亨德里克斯博士 | 41,236 | | 52,628 | | | | 93,864 |
| 凯瑟琳·安吉尔·孙，医药博士。 | 57,165 | | 25,952 | | | | 83,117 |
| 威廉·D。“奇普”·贝尔德 | 67,500 | | 25,952 | | | | 93,452 |
| 加里·P·皮萨诺博士。 | 47,500 | | 25,952 | | | | 73,452 |
| 克里斯蒂娜·M·罗迪诺，博士。 | 44,000 | | 25,952 | | | | 69,952 |
| 保罗·塞克里 | 33,832 | | 52,628 | | | | 86,460 |
| 迈克尔·罗森布拉特 | 34,725 | | 52,628 | | | 10,000(2) | 97,353 |
| 罗伯特罗西洛 | 15,750(4) | | 29,680 | | | | 45,430 |
| 托本直尼森 | 9,000(4) | | 29,680 | | | | 38,680 |
(1)报告金额代表截至2022年12月31日的财政年度授予非雇员董事的股票期权的授予日期公允价值合计，根据FASB ASC主题718计算。这种授予日期的公允价值不考虑任何估计的没收。本年度报告所载经审核综合财务报表附注9载列计算本栏所载购股权授予日期公允价值时所用的假设。本栏所列金额反映该等购股权及授予的股票的会计成本，与非雇员董事实际收到的经济价值或非雇员董事行使股票期权或出售普通股相关股份时可能收到的实际经济价值并不相符。
(2)所报告的数额为付给罗森布拉特先生的现金10000美元，以换取他在科学咨询委员会的服务。
(3)截至2022年12月31日，每名非员工董事持有未行使的选择权，购买公司普通股的股票数量如下：
| | | | | | | | |
| 期权大奖(1) |
| 名字 | 可行使(#) | 不可行使(#) |
| 马丁·亨德里克斯博士 | 6,667 | 33,333 |
| 凯瑟琳·安吉尔·孙，医药博士。 | 53,000 | 20,000 |
| 威廉·D。“奇普”·贝尔德 | 93,031 | 20,000 |
| 加里·P·皮萨诺博士。 | 42,000 | 20,000 |
| 克里斯蒂娜·M·罗迪诺，博士。 | 88,144 | 20,000 |
| 保罗·塞克里 | 6,667 | 33,333 |
| 迈克尔·罗森布拉特 | 19,898 | 33,333 |
| 罗伯特罗西洛 | — | 40,000 |
| 托本直尼森 | — | 40,000 |
(1)报告金额代表每个非雇员董事持有的购买公司普通股股份的未行使期权总数，包括在公司于2019年5月完成首次公开募股之前授予的奖励。
(4)罗西洛先生和斯特雷特·尼森博士获得的年度聘用金是根据他们进入董事会的日期按比例计算的。
非员工董事薪酬
根据我们的董事薪酬计划，我们向非雇员董事支付一笔现金预付金，用于支付在董事会和董事所在的每个委员会任职的酬金。每个委员会的主席都会因这种服务而获得更高的聘用金。这些费用在每个季度的最后一天分四次平均支付，前提是此类支付的金额按比例分配给该季度中不在我们董事会任职的任何部分。每年支付给董事会主席的聘用费是7万美元。除董事长外，非雇员董事在董事会任职和在董事所属各董事会委员会任职的费用如下：
| | | | | | | | |
| | 年度定额 |
| 董事会： | | |
| 所有非雇员成员，主席除外 | | $ | 40,000 | |
| 审计委员会： | | |
| 成员 | | $ | 7,500 | |
| 主席 | | $ | 15,000 | |
| 薪酬委员会： | | |
| 成员 | | $ | 5,000 | |
| 主席 | | $ | 10,000 | |
| 提名和公司治理委员会： | | |
| 成员 | | $ | 4,000 | |
| 主席 | | $ | 8,000 | |
我们还报销非雇员董事因参加董事会和委员会会议而产生的合理差旅和自付费用。
此外，每一名被选入董事董事会的非雇员新成员将被授予一项初始的、一次性的股权奖励，购买40,000股我们的普通股，这些股票将在授予日期后的12个季度内以等额的季度分期付款方式授予，但在授予日期之前继续作为董事服务。在安赛乐每次股东年会的当天，每位非雇员董事将获得一项购买20,000股普通股的选择权的年度股权奖励，该期权将于授予日一周年和安赛乐下一次股东大会的较早者授予，但在授予日之前继续作为董事服务。
这一计划旨在提供全面的薪酬方案，使我们能够吸引和留住合格和经验丰富的个人担任董事，并使我们董事的利益与我们股东的利益保持一致。
董事已同意暂停他们在董事会任职的现金酬金，直至本公司澄清其财务状况。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
下表列出了关于截至2023年3月15日我们普通股的实益所有权的信息，在我们已知或可从公开备案文件中确定的范围内，截至2023年3月15日：
•我们每一位董事；
•我们的每一位被任命的执行官员；
•作为一个整体，我们所有的董事和行政人员；以及
•我们所知的实益拥有我们普通股5%或以上的每一个人或一组关联人。
题为“实益拥有的股份”一栏是基于截至2023年3月15日的已发行普通股总数73,679,105股。
实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则和规定确定的，包括对我们普通股的投票权或投资权。受目前可行使或可于2023年3月15日起60天内行使的期权规限的普通股股份，被视为已发行及由持有该等期权的人士实益拥有，目的是为了计算该人的所有权百分比，而不是为了计算任何其他人的所有权百分比。除非另有说明，本表中的个人和实体对其实益拥有的我们普通股的所有股份拥有唯一投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。除非下表另有说明，否则指定受益所有人的地址由Axcell Treeutics负责，邮编：04160。
| | | | | | | | |
实益拥有人姓名或名称 | 实益拥有的股份 | 实益拥有的股份百分比 |
| 5%或更大股东： | | |
旗舰先锋(1) | 29,251,545 | | 39.7% |
FMR有限责任公司(2) | 11,033,193 | | 15.0% |
雀巢公司(3) | 11,105,438 | | 15.1% |
HarbourVest Partners，LLC(4) | 6,207,929 | | 8.4% |
| 董事、被任命的行政人员及其他行政人员 | | |
小威廉·R·欣肖(5) | 1,539,201 | | 2.1% |
Paul Fehlner，J.D.，Ph.D.(6) | 258,972 | | * |
玛格丽特·詹姆斯·科齐尔医学博士(7) | 115,302 | | * |
罗伯特·克兰(8) | 126,614 | | * |
马丁·亨德里克斯，博士。(9) | 10,000 | | * |
凯瑟琳·安吉尔·孙，医药博士。(10) | 60,097 | | * |
威廉·D。“奇普”·贝尔德(11) | 93,031 | | * |
加里·P·皮萨诺博士。(12) | 133,798 | | * |
克里斯蒂娜·M·罗迪诺，博士。(13) | 88,144 | | * |
保罗·塞克里(14) | 10,000 | | * |
迈克尔·罗森布拉特(15) | 23,231 | | * |
罗伯特罗西洛(16) | 3,333 | | * |
托本直尼森(17) | 3,333 | | * |
全体执行干事和董事(13人) | 2,465,056 | | 3.3% |
*代表实益所有权少于1%。
(1)完全根据2022年10月17日提交给美国证券交易委员会的附表13D/A，包括：(I)由旗舰风险实验室IV，LLC(“VentureLabs IV”)持有的2,035,830股普通股；(Ii)由旗舰风险投资基金IV(旗舰风险投资基金IV普通合伙人有限责任公司)持有的14,101,638股普通股；(Iii)由旗舰风险投资基金IV-Rx，L.P(旗舰风险投资基金IV普通合伙人有限责任公司)持有的2,004,657股普通股；(Iv)由旗舰风险投资基金2007年持有的1,761,029股普通股(V)6,299,611股由旗舰风险投资机会基金I持有的普通股(旗舰风险投资机会基金I普通合伙人有限责任公司)(Vi)3,048,780股由FPA，L.P.Noubar B.Afeyan博士持有的普通股，彼为旗舰基金IV GP、旗舰基金2007 GP及旗舰机遇GP的唯一管理人，彼可被视为实益拥有旗舰基金IV基金、旗舰基金2007及旗舰机遇基金直接持有的股份。从2020年5月11日起，卡尼亚先生从旗舰先锋公司退休，并担任旗舰基金IV GP和旗舰基金2007 GP的经理。上面列出的每个实体和个人的地址是55 Cambridge Parkway，Suite 800E，Cambridge，MA 02142。
(2)仅根据2023年2月9日提交给美国证券交易委员会的13G/A时间表，FMR LLC对11,033,193股拥有唯一投票权，对11,033,193股拥有唯一处分权，阿比盖尔·P·约翰逊对11,033,193股拥有唯一处分权。阿比盖尔·P·约翰逊是董事的一员，也是FMR LLC的董事长兼首席执行官。约翰逊家族成员，包括阿比盖尔·P·约翰逊，直接或通过信托是FMR LLC B系列有表决权普通股的主要所有者，占FMR LLC投票权的49%。约翰逊家族集团和所有其他B系列股东已达成股东投票协议，根据该协议，所有B系列有投票权普通股将按照B系列有投票权普通股的多数票进行投票。因此，根据1940年的《投资公司法》，通过拥有有投票权的普通股和执行股东投票协议，约翰逊家族的成员可以被视为组成关于FMR LLC的控股集团。FMR LLC和Abigail P.Johnson均没有唯一的投票权或指示对由FMR LLC的全资子公司富达管理研究公司(“FMR Co.LLC”)提供咨询的根据投资公司法注册的各种投资公司(“富达基金”)直接拥有的股份的投票权，该权力属于富达基金的董事会。FMR Co.LLC根据富达基金董事会制定的书面指导方针对股票进行投票。FMR LLC的地址是萨默街245号，波士顿，马萨诸塞州02210。
(3)纯粹根据于2023年2月2日提交予美国证券交易委员会的附表13G/A，(I)法国兴业银行(“兴业银行”)及(Ii)法国兴业银行(“雀巢”)，即法国兴业银行的最终母公司雀巢，各自对11,105,438股股份拥有共同投票权及共同处分权。雀巢否认对此类普通股的实益所有权，但其在其中的金钱利益除外。SPN和雀巢的主要执行办公室是雀巢大道55，CH-1800，Vevey Swiss。
(4)仅根据2023年2月14日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A，由SMRS-Tope LLC直接拥有的6,207,929股普通股组成。哈布尔维斯特合伙公司(以下简称“哈布尔维斯特”)是哈布尔维斯特合伙公司的普通合伙人，哈布尔维斯特合伙公司是HVST-Tope LLC的经理，而HVST-Tope LLC是SMRS-Tope LLC的管理成员。HarbourVest、HarbourVest Partners L.P.和HVST-Tope LLC均可被视为在SMRS-Tope LLC持有的股份中拥有实益权益。SMRS-Tope LLC拥有唯一的投票权或指导投票权；以及处置或指导处置6,207,929股普通股。哈布尔维斯特、哈布尔维斯特合伙公司和HVST-Tope LLC可能被视为拥有共同的投票权或指导投票权；以及处置或指导处置6,207,929股普通股的权力。对SMRS-Tope LLC直接拥有的证券的投票权和投资权由HarbourVest的投资委员会行使。HarbourVest、HarbourVest Partners L.P.和HVST-Tope LLC的每一位成员以及HarbourVest投资委员会的成员均否认对SMRS-Tope LLC直接持有的股份拥有实益所有权。每一家公司的主要业务办事处都位于马萨诸塞州波士顿的One Financial Center，邮编：02111。
(5)包括83,928股普通股和1,455,273股普通股基础期权，可在2023年3月15日起60天内行使。
(6)由58,081股普通股和200,891股普通股组成，可在2023年3月15日起60天内行使。
(7)由24,883股普通股和90,419股普通股组成，可在2023年3月15日起60天内行使。
(8)由45,364股普通股和81,250股普通股组成，可在2023年3月15日起60天内行使。
(9)全部由普通股标的期权股份组成，可在2023年3月15日起60天内行使。
(10)由7,097股普通股和53,000股普通股组成，可在2023年3月15日起60天内行使。
(11)全部由普通股标的期权股份组成，可在2023年3月15日起60天内行使。
(12)包括91,798股普通股和42,000股普通股基础期权，可在2023年3月15日起60天内行使。
(13)全部由普通股标的期权股份组成，可在2023年3月15日起60天内行使。
(14)全部由普通股标的期权股份组成，可在2023年3月15日起60天内行使。
(15)全部由普通股标的期权股份组成，可在2023年3月15日起60天内行使。
(16)全部由普通股标的期权股份组成，可在2023年3月15日起60天内行使。
(17)全部由普通股标的期权股份组成，可在2023年3月15日起60天内行使。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
下表列出了截至2022年12月31日根据我们的股权补偿计划可能发行的普通股的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 股权薪酬计划信息 |
| 计划类别 | | 在行使尚未行使的期权、认股权证及权利时须发行的证券数目 | | 未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价 | | 股权补偿计划下未来可供发行的证券数量(不包括第一栏中的证券) |
证券持有人批准的股权补偿计划(1) | | 6,612,210(2) | | $5.05 | | 3,015,476(3)(4) |
| 未经证券持有人批准的股权补偿计划 | | — | | | — | | | — | |
| 总计 | | | 6,612,210 | | | $5.05 | | 3,015,476 | |
| | | | | | | |
(1)包括Axcell Health Inc.修订和重新修订的2010年股票激励计划(“2010计划”)、2019年计划和Axcella Health Inc.2019年员工股票购买计划(“2019年员工股票购买计划”)。
(2)包括行使已发行股票期权时可发行的6,536,977股普通股和结算限制性股票单位时可发行的75,233股普通股。
(3)截至2022年12月31日，根据2019年计划可供授予的股票有2,317,471股，根据2019年员工购股计划可供授予的股票有698,005股。截至首次公开招股结束时，根据2010年计划，可能不会授予任何额外的股权奖励。根据2010计划或2019计划授予的任何奖励所涉及的普通股股份，如在归属前被没收、注销、在归属前重新收购、在未发行股票的情况下获得满足或以其他方式终止(行使除外)，以及在行使股票期权或结算此类奖励以支付行使价或预扣税款时被扣留的普通股股份，将被添加到2019年计划下可供发行的普通股股份中。
(四)《2019年计划》规定，自每年1月1日起，在《2019年计划》授权发行的股份中自动增加增发数量。每年增加的股份数量将等于：(I)前一年12月31日的流通股的4%或(Ii)本公司董事会薪酬委员会确定的金额中的较小者。《2019年员工购股计划》规定，自每年1月1日起至2029年1月1日止，在根据《2019年员工购股计划》授权发行的股票中，将自动增加额外数量的股票。每年增加的股份数量将等于：(I)紧接12月31日前一个交易日流通股的1%，(Ii)237,181股，或(Iii)我们董事会薪酬委员会确定的金额中的至少一个。
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性
自2022年1月1日以来，除本10-K年度报告“2022年董事薪酬汇总表”及“2022年董事薪酬汇总表”中所述的薪酬协议和其他安排以及下述交易外，我们从未或将会参与的任何交易或一系列类似交易中，涉及金额超过或将会超过120,000美元，而董事的任何人、高管、持有任何类别股本百分之五或以上的任何人、董事的任何直系亲属或与任何前述人士有关联的实体，曾经、或将会有直接或间接的物质利益。
与我们的股东达成协议
《投资者权利协议》
关于我们的E系列优先股融资于2018年11月30日初步结束，我们与我们的某些股东，包括旗舰先锋基金的附属公司或旗舰公司，签订了第五份修订和重述的投资者权利协议或投资者权利协议。投资者权利协议(包括其他事项)授予投资者方若干登记权利(“登记权利”)，包括要求登记权利、简写登记权利和搭载登记权利，涉及我们的普通股股份，包括我们的可转换优先股转换后已发行或可发行的普通股股份。
注册权将于2024年5月13日较早的日期终止，或(就各持有人而言)该持有人可根据美国证券交易委员会第144(B)(1)(I)或(Ii)条出售其持有的所有股份的较早时间，且该持有人持有的所有普通股比例不超过1%，且该持有人持有的所有须登记证券可在任何三个月内出售，而无须依照美国证券交易委员会第144条的规定进行登记。
与旗舰先锋公司达成协议
2008年12月，我们与旗舰Ventures Management，Inc.签订了一项服务协议，根据该协议，旗舰先锋公司根据需要为我们提供咨询和行政服务。本协议按月开具发票，任何一方均可提前30天书面通知终止。对于根据服务协议提供的服务，我们与旗舰先锋公司的交易在截至2022年12月31日的年度内并不重要。
高级人员及董事的责任限制及弥偿
我们重述的公司注册证书包含在特拉华州公司法(DGCL)允许的最大范围内限制董事对金钱损害的责任的条款。因此，我们的董事不会因违反董事的受托责任而对我们或我们的股东承担个人的金钱损害责任，但以下责任除外：
•违反董事对我们或我们的股东的忠诚义务；
•非善意的行为或者不作为，或者涉及故意的不当行为或者明知是违法的；
•按照《公司条例》第174条的规定，非法支付股息、非法回购股票或赎回；或
•董事牟取不正当个人利益的交易。
我们修订和重述的章程要求我们在DGCL未禁止的最大程度上赔偿我们的董事和高级管理人员，并允许我们赔偿DGCL规定的其他员工和代理人。在受到某些限制的情况下，我们修订和重述的章程还要求我们预支我们的董事和高级管理人员为任何需要或允许赔偿的诉讼辩护而产生的费用。
我们已经并打算继续与我们的董事、高级管理人员和我们的某些关键员工签订单独的赔偿协议，以及我们重述的公司注册证书中规定的赔偿以及修订和重述的章程。除其他外，这些协议要求我们赔偿我们的董事、高级管理人员和主要员工的某些费用，包括律师费、判决、罚金、罚款和和解金额，这些个人在向我们或我们的子公司或这些个人应我们的要求提供服务的任何其他公司或企业提供服务时，在任何诉讼或诉讼中实际招致的罚款和和解金额。在受到某些限制的情况下，我们的赔偿协议还要求我们预支我们的董事、高级管理人员和关键员工为任何需要或允许赔偿的诉讼辩护而产生的费用。
关联方交易审批政策
我们的董事会审查和批准与我们5%或更多有投票权证券的董事、高级管理人员和持有者及其附属公司的交易，每个附属公司都是关联方。在本次发行之前，在考虑潜在的关联方交易时，关于关联方在交易中的关系或利益的重大事实在董事会考虑该交易之前被披露给本公司董事会，除非对该交易没有兴趣的大多数董事批准该交易，否则该交易不被视为获得本公司董事会的批准。此外，当股东有权对与关联方的交易进行表决时，关联方在交易中的关系或利益的重要事实被披露给股东，股东必须善意地批准交易。
关于我们的首次公开募股，我们采用了书面的关联方交易政策，规定此类交易必须得到我们的审计委员会的批准。该政策于2019年5月9日起施行。根据这项政策，审核委员会主要负责审核和批准或不批准“关联方交易”，即吾等与关联人之间的交易，涉及的总金额超过或可能超过120,000美元，而关联人在其中拥有或将拥有直接或间接重大利益。就本政策而言，相关人士将被定义为董事、高管、董事的被提名人或自最近完成的年度开始以来在我们普通股中实益持有者超过5%的人，及其直系亲属。
董事独立自主
适用的纳斯达克规则要求，上市公司董事会在上市一年内必须由独立董事组成。此外，除指定的例外情况外，纳斯达克规则要求上市公司的审计、薪酬和提名委员会及公司管治委员会的每名成员均为独立成员，而审计委员会成员亦须符合交易法第10A-3条所载的独立性标准，而薪酬委员会成员亦须符合交易法第10C-1条所载的独立性标准。根据适用的纳斯达克规则，董事只有在上市公司董事会认为该人与董事之间的关系不会干扰其在履行董事责任时行使独立判断的情况下，才有资格成为“独立董事”。上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接从上市公司或其任何附属公司接受任何咨询、咨询或其他补偿费，或以其他方式成为该上市公司或其任何附属公司的关联人。此外，在肯定地确定任何将在公司薪酬委员会任职的董事的独立性时，根据交易法，规则10C-1要求公司董事会必须考虑与确定董事是否与该公司有关系的所有具体因素，这对董事在薪酬委员会成员的职责中独立于管理层的能力至关重要，包括：董事的薪酬来源，包括该公司向董事支付的任何咨询、咨询或其他补偿费，以及董事是否与公司或其任何子公司或关联公司有关联。
我们的董事会已经决定，除欣肖先生外，董事会的所有成员都是独立董事，包括就纳斯达克和美国证券交易委员会的规则而言。在作出这种独立性决定时，我们的董事会考虑了每一位非雇员董事与我们的关系以及董事会认为与确定他们的独立性相关的所有其他事实和情况，包括每一位非雇员董事对我们的股本的实益所有权。在考虑上述董事的独立性时，我们的董事会考虑了我们的董事与持有我们超过5%的普通股的人的关联。我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。根据这些规定，辛肖并不是独立的董事公司，因为他是安赛乐的高管。
项目14.主要会计费用和服务
我们的独立会计师事务所是德勤律师事务所, 波士顿，马萨诸塞州，PCAOB审计师ID34.
Axcella在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，因审计合并财务报表和提供其他服务而从德勤支付了以下费用。
| | | | | | | | | | | |
| 财政年度 | | 财政年度 |
| 费用类别 | 2022 ($) | | 2021 ($) |
审计和与审计有关的费用(1) | $628,893 | | $588,307 |
| 税费 | — | | — |
| 所有其他费用 | — | | — |
| 总费用 | $628,893 | | $588,307 |
(1)包括审计我们的年度财务报表的费用、审核Form 10-Q季度报告中包含的季度财务报表的费用、提供与“美国证券交易委员会”申报文件相关的服务(包括同意书和慰问函)以及订阅德勤会计研究工具的费用。
审计委员会预审政策和程序
我们的审计委员会通过了关于批准所有审计和非审计服务的政策和程序，这些服务将由我们的独立注册会计师事务所进行。这项政策规定，我们不会聘请我们的独立注册会计师事务所提供审计或非审计服务，除非该服务事先得到了我们的审计委员会的特别批准，或者是根据下文所述的预先批准程序进行的。
我们的审计委员会可能会不时预先批准我们的独立注册会计师事务所在未来12个月内预期向我们提供的特定类型的服务。任何此类预先批准都将详细说明将提供的特定服务或服务类型，并且通常也受最高金额的限制。
在我们的2022年和2021财年，德勤律师事务所除了按照上述审批前政策和程序向我们提供任何服务外，没有向我们提供任何服务。
第IV部
项目15.证物和财务报表附表
(a) 作为本年度报告一部分提交的文件
1.财务报表
Axcella Health Inc.的财务报表包含在本年度报告的Form 10-K中的第8项。
2.财务报表明细表
所有财务报表附表都被省略，因为它们要么不是必需的，要么信息以其他方式包括在合并财务报表和相关附注中。
3.陈列品
S-K条例第601项和本年度报告第15(B)项所要求的展品列于下面的展品索引中。展品索引中列出的展品以引用的方式并入本文。
(B)展览品索引 | | | | | | | | |
展品 不是的。 | | 展品索引 |
| 3.1 | | 注册人重述的公司注册证书(注册人于2019年5月13日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-38901)的附件3.3注册成立)。 |
| | |
| 3.2 | | 修订及重订《注册人附例》(根据注册人于2019年5月17日提交证券交易委员会的8-K表格现行报告附件3.4(第001-38901号文件)成立)。 |
| | |
| 3.3 | | 经修订及重订的注册人附例修正案(于2020年5月8日提交证券交易委员会的注册人现行8-K报告附件3.1(第001-38901号文件))。 |
| | |
| 4.1 | | 证明普通股股份的股票样本证书(注册人于2019年4月30日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格登记声明修正案第1号(文件编号333-230822)的附件4.1成立为公司)。 |
| | |
| 4.2 | | 第五次修订和重新签署注册人与其部分股东之间的投资者权利协议，日期为2018年11月30日(通过参考2019年4月12日提交给美国证券交易委员会的注册人S-1表格登记声明(第333-230822号文件)附件4.2成立)。 |
| | |
| 4.3 | | 注册人证券说明(参考注册人于2020年3月23日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告的附件4.3)。 |
| | |
| 10.1# | | 经修订的2010年股票激励计划(通过参考2019年4月30日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册人修正案第1号附件10.1(第333-230822号文件)并入)。 |
| | |
| 10.2# | | 2019年股票期权和激励计划及其奖励协议的格式(通过参考2019年5月6日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书(第333-230822号文件)注册人修正案第2号附件10.2并入)。 |
| | |
| 10.3# | | 2019年员工购股计划(参考2019年4月30日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册人修正案第1号附件10.3(第333-230822号文件))。 |
| | |
| 10.4# | | 高级管理人员现金奖励奖金计划(参照2019年4月30日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册人修正案第1号附件10.4(第333-230822号文件)并入)。 |
| | |
| | | | | | | | |
| 10.5# | | 注册人和William Hinshaw于2018年12月20日修订和重新签署的雇佣协议(通过参考2019年5月6日提交给美国证券交易委员会的注册人S-1表格注册表修正案第2号附件10.5(第333-230822号文件)并入)。 |
| | |
| 10.6# | | 注册人与Paul Fehlner于2020年9月16日修订和重新签署的就业协议的第一修正案(通过引用附件10.2并入注册人于2020年11月12日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告中)。 |
| | |
| 10.7# | | 公司与玛格丽特·科齐尔之间的雇佣协议，日期为2021年12月1日(通过引用附件10.1并入注册人于2021年12月7日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-38901)中)。 |
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| 10.8# | | 本公司与Robert Crane之间的雇佣协议，日期为2022年1月24日(通过引用附件10.1并入注册人于2022年2月7日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-38901)中)。 |
| | |
| 10.9# | | 注册人和董事会主席之间的主席和咨询协议，日期为2019年8月22日(通过引用附件10.2并入注册人于2019年11月12日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告中)。 |
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| 10.10# | | 注册人与其每名董事之间的赔偿协议表(参考注册人于2019年4月12日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书(第333-230822号文件)附件10.8)。 |
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| 10.11# | | 注册人与其每一名执行人员之间的赔偿协议表(通过参考注册人于2019年4月12日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明(第333-230822号文件)附件10.9而并入)。 |
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| 10.12 | | Rivertech Associates II，LLC与注册人签订的河滨技术中心商业租赁协议，日期为2010年12月28日(参考2019年4月30日提交给美国证券交易委员会的注册人S-1表格修正案第1号附件10.10(第333-230822号文件))。 |
| | |
| 10.13 | | Rivertech Associates II，LLC与注册人之间的租赁协议的第五次租赁延期和修改协议，日期为2017年4月28日(通过引用注册人于2019年4月30日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明修正案第1号附件10.11(第333-230822号文件))。 |
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| 10.14 | | Rivertech Associates II，LLC与注册人之间的租赁协议的第六次租赁延期和修改协议，日期为2020年10月1日(通过引用附件10.18并入注册人于2021年3月17日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中)。 |
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| 10.15 | | Solar Capital Ltd.及其贷款人和注册人之间的贷款和担保协议，日期为2018年1月9日(通过参考2019年4月30日提交给美国证券交易委员会的注册人S-1表格修正案第1号(第333-230822号文件)附件10.12并入)。 |
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| 10.16 | | 贷款和担保协议第二修正案，日期为2018年11月30日(通过引用附件10.14并入2019年4月30日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记声明的第1号注册人修正案(第333-230822号文件))。 |
| | |
| 10.17 | | 注册人与Solar Capital Ltd.于2020年8月28日签署的贷款和担保协议第三修正案(通过引用附件10.1并入注册人于2020年8月31日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-38901)中)。 |
| | |
| 10.18^ | | 贷款和担保协议，日期为2021年9月2日，由注册人和SLR投资公司签署。(通过引用附件10.1并入注册人于2021年9月7日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-38901))。 |
| 10.19 | | 证券购买协议，日期为2022年9月20日，由Axcella Health Inc.和某些与旗舰先锋有关的基金作为购买者签署(通过参考注册人于2022年9月23日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-38901)的附件10.1合并)。 |
| 10.20 | | 《证券购买协议第一修正案》，日期为2022年9月30日，由Axcella Health Inc.和买方之间签订(根据2022年11月1日提交给美国证券交易委员会的注册人季度报告10-Q表(第001-38901号文件)附件10.2合并)。 |
| 10.21 | | 可转换本票格式(参照注册人于2022年9月23日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-38901)附件10.2并入)。 |
| | | | | | | | |
| 10.22 | | AXCELA Health，Inc.及其购买者之间于2022年10月13日签署的证券购买协议表格(根据注册人于2022年10月13日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-38901)附件10.1合并)。 |
| 10.23# | | Axcell Health Inc.和William Hinshaw之间签订的保留协议，日期为2023年2月14日(根据注册人于2023年2月17日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1(文件编号001-38901)合并)。 |
| 10.24# | | 由Axcell Health Inc.和玛格丽特·科齐尔签署并于2023年2月14日签订的保留协议(根据注册人于2023年2月17日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.2(文件编号001-38901)合并)。 |
| 10.25# | | AXCELA Health Inc.和Paul Fehlner之间的保留协议，日期为2023年2月14日(根据注册人于2023年2月17日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.3(文件编号001-38901)合并)。 |
| 10.26# | | 本公司与Daniel柯比之间的雇佣协议，日期为2022年5月26日(注册人于2022年8月12日提交给美国证券交易委员会的10-Q季度报告(文件编号001-38901)附件10.1)。 |
| 21.1* | | 注册人的子公司 |
| | |
| 23.1* | | 独立注册会计师事务所德勤律师事务所同意 |
| | |
| 24.1* | | 授权书(以表格10-K格式载于本年报的签署页) |
| | |
| 31.1* | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条或第15d-14(A)条颁发的首席执行官证书。 |
| | |
| 31.2* | | 根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条或第15d-14(A)条对首席财务官的证明. |
| | |
| 32.1*† | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。 |
| | |
| 101英寸* | | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
| | |
| 101SCH* | | 内联XBRL分类扩展架构文档。 |
| | |
| 101CAL* | | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
| | |
| 101LAB* | | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
| | |
| 101 PRE* | | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
| | |
| 101度* | | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
| | |
| 104* | | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含附件101中包含的适用分类扩展信息)。 |
| | | | | | | | |
| | |
| * | | 现提交本局。 |
| # | | 指管理合同或任何补偿计划、合同或安排。 |
| † | | 本合同附件32.1中提供的证明被视为与本年度报告的10-K表格一起提供，并且不会被视为就修订后的1933年证券法第18节或修订后的1934年证券交易法而言被视为“存档”，除非注册人通过引用明确地将其纳入其中。 |
| ^ | | 根据S-K规则第601(A)(5)项，某些证物和附表已被省略。“公司”(The Company)
特此承诺应美国证券交易委员会的要求，补充提供任何遗漏的展品或时间表的副本。 |
第16项：表格10-K摘要
该公司已选择不包括摘要信息。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。 | | | | | | | | |
| AXCELLA Health Inc. |
| | |
| 日期：2023年3月30日 | 发信人： | /s/小威廉·R·欣肖 |
| | 小威廉·R·欣肖 董事首席执行官总裁 |
授权委托书
每一位个人签名如下的人在此授权并任命小威廉·R·辛肖。以及玛丽·沃什伯恩，他们每一人都有完全的替代和再替代的权力，并有充分的权力在没有对方的情况下作为他或她的真正和合法的事实受权人和代理人，以他或她的名义和代表每一个人，单独和以下文所述的每一身份行事，并以表格10-K的形式提交对本年度报告的任何和所有修订，并将其连同所有证物以及与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，授予上述事实受权人和代理人，以及他们每一人，完全有权进行和执行每一项行为和事情，批准和确认上述事实代理人和代理人或他们中的任何一人或他们的一名或多名替代者可以合法地作出或导致作出的所有行为和事情。
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
| | | | | | | | |
| 签名 | 标题 | 日期 |
| | |
| /s/小威廉·R·欣肖 | 董事首席执行官总裁 | 2023年3月30日 |
| 小威廉·R·欣肖 | (首席行政主任) | |
| | |
| /s/罗伯特·罗西洛 | 董事董事长 | 2023年3月30日 |
| 罗伯特罗西洛 | | |
| | |
| /s/玛丽·沃什伯恩 | 总裁副主计长，财务与企业主计长 | 2023年3月30日 |
| 玛丽·沃什伯恩 | (首席财务官和首席会计官) | |
| | |
| /s/William D.“奇普”·贝尔德 | 董事 | 2023年3月30日 |
| 威廉·D。“奇普”·贝尔德 | | |
| | |
| /s/马丁·亨德里克斯 | 董事 | 2023年3月30日 |
| 马丁·亨德里克斯 | | |
| | |
| /s/Torben直道日产 | 董事 | 2023年3月30日 |
| 托本直尼森 | | |
| | |
| /s/Gary P.Pisano | 董事 | 2023年3月30日 |
| 加里·P·皮萨诺 | | |
| | |
| /s/克里斯蒂娜·M·罗迪诺 | 董事 | 2023年3月30日 |
| 克里斯蒂娜·M·罗迪诺内 | | |
| | |
| /s/迈克尔·罗森布拉特 | 董事 | 2023年3月30日 |
| 迈克尔·罗森布拉特 | | |
| | |
| /s/Paul J.Sekhri | 董事 | 2023年3月30日 |
| 保罗·J·塞克里 | | |
| | |
| /s/凯瑟琳·安吉尔·孙 | 董事 | 2023年3月30日 |
| 孙嘉欣 | | |
