美国

证券交易所 委员会

华盛顿特区 20549

附表 13D

(第 13d-101 条)

应包含在根据要求提交的声明中的信息

对 § 240.13d-1 (a) 及其依法提出的修正案

§ 240.13d-2 (a)

(第18号修正案)1

Hudbay Minerals Inc

(发行人的姓名 )

普通股,无面值

(证券类别的标题)

443628102

(CUSIP 号码)

KANWALJIT TOR

海湾街 199 号,5050 套房

安大略省多伦多 M5L 1E2

+1 416 504 3508

史蒂夫·沃洛斯基,等等。

安德鲁·弗里德曼,等等

OLSHAN FROME WOLOSKY LLP

1325 美洲大道

new 纽约,纽约 10019

(212) 451-2300

(姓名、地址和电话号码)

有权接收通知 和通信)

2023年3月31日

(需要 提交本声明的事件发生日期)

如果 申报人此前曾就附表 13G 提交过声明,报告本附表 13D 所涉的收购,并且是因为 §§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表,请勾选以下 方框 §。

注意:以纸质形式提交的附表 应包括一份签名的原件和附表的五份副本,包括所有证物。参见 § 240.13d-7 适用于要向其发送副本的其他各方。

1 本封面页的其余部分应填写,用于申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别 ,以及随后任何包含会改变先前封面页中提供的 披露的信息的修正案。

就1934年《证券 交易法》(“法案”)第18条而言,本封面其余部分所要求的 信息不应被视为 “提交”,也不得以其他方式受该法该条款的约束,而应受该法所有其他条款的约束(但是, 看到注意事项).

CUSIP 编号 443628102

1 举报人姓名
沃特顿矿业平行基金离岸大师,有限合伙人
2 如果是群组的成员,请选中相应的复选框 (a)
(b) ☐
3 仅限秒钟使用
4 资金来源
OO
5 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律程序,请勾选复选框
6 国籍或组织地点
开曼群岛
的数量 7 唯一的投票权
股份
受益地 - 0 -
由... 拥有 8 共享投票权
每个
报告 11,062,790
有的人 9 唯一的处置力
- 0 -
10 共享的处置权
11,062,790
11 每个申报人实际拥有的总金额
11,062,790
12 如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票,则复选框
13 用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
4.2%
14 举报人类型
PN

2

CUSIP 编号 443628102

1 举报人姓名
沃特顿贵金属基金二期 Cayman, LP
2 如果是群组的成员,请选中相应的复选框 (a)
(b) ☐
3 仅限秒钟使用
4 资金来源
OO
5 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律程序,请勾选复选框
6 国籍或组织地点
开曼群岛
的数量 7 唯一的投票权
股份
受益地 - 0 -
由... 拥有 8 共享投票权
每个
报告 5,192,815
有的人 9 唯一的处置力
- 0 -
10 共享的处置权
5,192,815
11 每个申报人实际拥有的总金额
5,192,815
12 如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票,则复选框
13 用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
2.0%
14 举报人类型
PN

3

CUSIP 编号 443628102

1 举报人姓名
沃特顿矿业平行基金离岸集团公司
2 如果是群组的成员,请选中相应的复选框 (a)
(b) ☐
3 仅限秒钟使用
4 资金来源
OO
5 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律程序,请勾选复选框
6 国籍或组织地点
开曼群岛
的数量 7 唯一的投票权
股份
受益地 - 0 -
由... 拥有 8 共享投票权
每个
报告 11,062,790
有的人 9 唯一的处置力
- 0 -
10 共享的处置权
11,062,790
11 每个申报人实际拥有的总金额
11,062,790
12 如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票,则复选框
13 用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
4.2%
14 举报人类型
CO

4

CUSIP 编号 443628102

1 举报人姓名
沃特顿全球资源管理,LP
2 如果是群组的成员,请选中相应的复选框 (a)
(b) ☐
3 仅限秒钟使用
4 资金来源
OO
5 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律程序,请勾选复选框
6 国籍或组织地点
开曼群岛
的数量 7 唯一的投票权
股份
受益地 - 0 -
由... 拥有 8 共享投票权
每个
报告 5,192,815
有的人 9 唯一的处置力
- 0 -
10 共享的处置权
5,192,815
11 每个申报人实际拥有的总金额
5,192,815
12 如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票,则复选框
13 用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
2.0%
14 举报人类型
PN

5

CUSIP 编号 443628102

1 举报人姓名
沃特顿全球资源管理开曼公司
2 如果是群组的成员,请选中相应的复选框 (a)
(b) ☐
3 仅限秒钟使用
4 资金来源
OO
5 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律程序,请勾选复选框
6 国籍或组织地点
开曼群岛
的数量 7 唯一的投票权
股份
受益地 - 0 -
由... 拥有 8 共享投票权
每个
报告 5,192,815
有的人 9 唯一的处置力
- 0 -
10 共享的处置权
5,192,815
11 每个申报人实际拥有的总金额
5,192,815
12 如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票,则复选框
13 用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
2.0%
14 举报人类型
CO

6

CUSIP 编号 443628102

1 举报人姓名
沃特顿全球资源管理公司
2 如果是群组的成员,请选中相应的复选框 (a)
(b) ☐
3 仅限秒钟使用
4 资金来源
OO
5 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律程序,请勾选复选框
6 国籍或组织地点
加拿大
的数量 7 唯一的投票权
股份
受益地 - 0 -
由... 拥有 8 共享投票权
每个
报告 16,255,605
有的人 9 唯一的处置力
- 0 -
10 共享的处置权
16,255,605
11 每个申报人实际拥有的总金额
16,255,605
12 如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票,则复选框
13 用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
6.2%
14 举报人类型
IA

7

CUSIP 编号 443628102

1 举报人姓名
谢丽尔·布兰登
2 如果是群组的成员,请选中相应的复选框 (a)
(b) ☐
3 仅限秒钟使用
4 资金来源
OO
5 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律程序,请勾选复选框
6 国籍或组织地点
加拿大
的数量 7 唯一的投票权
股份
受益地 - 0 -
由... 拥有 8 共享投票权
每个
报告 16,255,605
有的人 9 唯一的处置力
- 0 -
10 共享的处置权
16,255,605
11 每个申报人实际拥有的总金额
16,255,605
12 如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票,则复选框
13 用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
6.2%
14 举报人类型

8

CUSIP 编号 443628102

1 举报人姓名
伊瑟·伊利希斯
2 如果是群组的成员,请选中相应的复选框 (a)
(b) ☐
3 仅限秒钟使用
4 资金来源
OO
5 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律程序,请勾选复选框
6 国籍或组织地点
美国
的数量 7 唯一的投票权
股份
受益地 - 0 -
由... 拥有 8 共享投票权
每个
报告 16,255,605
有的人 9 唯一的处置力
- 0 -
10 共享的处置权
16,255,605
11 每个申报人实际拥有的总金额
16,255,605
12 如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票,则复选框
13 用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
6.2%
14 举报人类型

9

CUSIP 编号 443628102

1 举报人姓名
卡尔曼·肖尔
2 如果是群组的成员,请选中相应的复选框 (a)
(b) ☐
3 仅限秒钟使用
4 资金来源
OO
5 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律程序,请勾选复选框
6 国籍或组织地点
美国
的数量 7 唯一的投票权
股份
受益地 - 0 -
由... 拥有 8 共享投票权
每个
报告 16,255,605
有的人 9 唯一的处置力
- 0 -
10 共享的处置权
16,255,605
11 每个申报人实际拥有的总金额
16,255,605
12 如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票,则复选框
13 用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
6.2%
14 举报人类型

10

CUSIP 编号 443628102

1 举报人姓名
坎瓦尔吉特·托尔
2 如果是群组的成员,请选中相应的复选框 (a)
(b) ☐
3 仅限秒钟使用
4 资金来源
OO
5 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律程序,请勾选复选框
6 国籍或组织地点
加拿大
的数量 7 唯一的投票权
股份
受益地 - 0 -
由... 拥有 8 共享投票权
每个
报告 16,255,605
有的人 9 唯一的处置力
- 0 -
10 共享的处置权
16,255,605
11 每个申报人实际拥有的总金额
16,255,605
12 如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票,则复选框
13 用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
6.2%
14 举报人类型

11

CUSIP 编号 443628102

1 举报人姓名
理查德·J·威尔斯
2 如果是群组的成员,请选中相应的复选框 (a)
(b) ☐
3 仅限秒钟使用
4 资金来源
OO
5 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律程序,请勾选复选框
6 国籍或组织地点
加拿大
的数量 7 唯一的投票权
股份
受益地 - 0 -
由... 拥有 8 共享投票权
每个
报告 16,255,605
有的人 9 唯一的处置力
- 0 -
10 共享的处置权
16,255,605
11 每个申报人实际拥有的总金额
16,255,605
12 如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票,则复选框
13 用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
6.2%
14 举报人类型

12

CUSIP 编号 443628102

以下构成下列签署人提交的附表 13D 的 第 18 号修正案(“第 18 号修正案”)。本第 18 号修正案修订了此处具体规定的附表 13D。

第 3 项。资金或其他对价的来源和金额。

特此对第 3 项 进行修改,并重述如下:

除非另有说明,否则Waterton Mining LP和Waterton Fund II每家 购买的股票是在公开市场购买中使用营运资金(在任何给定时间,其中可能包括经纪公司在正常业务过程中发放的保证金贷款)购买的,如附表A, 所述。不包括经纪佣金,沃特顿矿业 LP实益持有的11,062,790股股票的总购买价格约为62,711,624加元。沃特顿基金二期实益持有 的5,192,815股股票的总购买价格约为29,442,250加元,不包括经纪佣金。

第 5 项。发行人证券的利息。

特此对第 5 (a)-(c) 项 进行修订和重述,内容如下:

此处报告的每个人拥有的股票总百分比 基于截至2023年3月29日的262,047,562股已发行股份,这是发行人于2023年3月31日向证券 和交易委员会提交的40-F表年度报告附录99.1中报告的 已发行股票总数。

A.沃特顿矿业有限责任公司
(a)截至2023年4月4日营业结束时,沃特顿矿业有限责任公司实益拥有11,062,790股股票。

百分比:大约 4.2%

(b)1。唯一的投票权或直接投票权:0 2.共享投票权或直接投票权:11,062,790
3。处置或指导处置的唯一权力:0
4。处置或指导处置的共享权力:11,062,790

(c)Waterton Mining LP在过去六十天内的股票交易载于附表 A,并以引用方式纳入此处。
B.沃特顿基金二期
(a)截至2023年4月4日营业结束时,沃特顿基金二期实益拥有5,192,815股股票。

百分比:大约 2.0%

(b)1。唯一的投票权或直接投票权:0
2。共享投票权或直接投票权:5,192,815
3。处置或指导处置的唯一权力:0
4。处置或指导处置的共享权力:5,192,815

13

CUSIP 编号 443628102

(c)Waterton Fund II在过去六十天内的股票交易载于附表 A,并以引用方式纳入此处。
C.沃特顿矿业集团公司
(a)作为沃特顿矿业有限责任公司的普通合伙人,沃特顿矿业集团可能被视为沃特顿矿业有限责任公司拥有的11,062,790股股份 的受益所有者。

百分比:大约 4.2%

(b)1。唯一的投票权或直接投票权:0
2。共享投票权或直接投票权:11,062,790
3。处置或指导处置的唯一权力:0
4。处置或指导处置的共享权力:11,062,790

(c)在过去的六十天中,沃特顿矿业集团没有进行任何股票交易。在过去六十天内代表沃特顿矿业有限责任公司进行的 交易载于附表A,并以引用方式 纳入此处。
D.WGRM LP
(a)作为沃特顿基金二号的普通合伙人,WGRM LP可能被视为沃特顿基金二号拥有的5,192,815股股票的受益所有者。

百分比:大约 2.0%

(b)1。唯一的投票权或直接投票权:0
2。共享投票权或直接投票权:5,192,815
3。处置或指导处置的唯一权力:0
4。处置或指导处置的共享权力:5,192,815

(c)在过去的六十天中,WGRM LP没有进行任何股票交易。在过去六十天内代表Waterton Fund II进行的股票交易 载于附表A,并以引用方式纳入此处。
E.WGRM Corp.
(a)作为WGRM LP的普通合伙人,WGRM Corp. 可能被视为沃特顿基金二期拥有的5,192,815股股票 的受益所有者。

百分比:大约 2.0%

(b)1。唯一的投票权或直接投票权:0
2。共享投票权或直接投票权:5,192,815
3。处置或指导处置的唯一权力:0
4。处置或指导处置的共享权力:5,192,815

(c)在过去的六十天中,WGRM Corp. 没有进行任何股票交易。在过去六十天内代表Waterton Fund II进行的股票交易 载于附表A,并以引用方式纳入此处。
14

CUSIP 编号 443628102

F.WGRM Inc.
(a)作为沃特顿矿业有限责任公司和沃特顿基金二期公司的投资顾问,WGRM Inc. 可能被视为 是 (i) 沃特顿矿业有限责任公司拥有的 (i) 11,062,790股和 (ii) 沃特顿基金二期拥有的5,192,815股股票的受益所有者。

百分比:大约 6.2%

(b)1。唯一的投票权或直接投票权:0
2。共享投票权或直接投票权:16,255,605
3。处置或指导处置的唯一权力:0
4。处置或指导处置的共享权力:16,255,605

(c)在过去的六十天中,WGRM Inc. 没有进行任何股票交易。在过去六十天内代表沃特顿矿业有限责任公司和沃特顿基金二公司分别进行的股票交易 载于附表A, 以引用方式纳入此处。
G.Elishis 先生、Schoor、Toor and Wells 先生和布兰登女士
(a)作为WGRM Inc.的高级管理人员,Elishis先生、Schoor先生、Toor and Wells先生以及布兰登女士均可被视为沃特顿矿业有限责任公司拥有的 (i) 11,062,790股股票和 (ii) 沃特顿基金 II拥有的5,192,815股股票的受益所有者。

百分比:大约 6.2%

(b)1。唯一的投票权或直接投票权:0
2。共享投票权或直接投票权:16,255,605
3。处置或指导处置的唯一权力:0
4。处置或指导处置的共享权力:16,255,605

(c)在过去的六十天里,Elishis先生、Schoor先生、Toor and Wells先生和Brandon女士都没有对 股票进行过任何交易。在过去六十天内 代表Waterton Mining LP和Waterton Fund II分别进行的股票交易载于附表A,并以引用方式纳入此处。

就经修订的1934年《证券交易法》 第13 (d) 条而言,提交本附表 13D 不应被视为申报人承认申报人是发行人未直接拥有的任何证券的受益所有者。每位申报人 都明确否认对本文报告的他、她或其不直接拥有的证券的实益所有权。

15

CUSIP 编号 443628102


签名

经过合理的调查 ,尽其所知和所信,下列每位签署人均证明本声明中提出的信息是真实的, 完整和正确。

日期:2023 年 4 月 4 日

沃特顿矿业平行基金离岸大师,LP
来自: 沃特顿矿业平行基金离岸GP Corp.,其普通合伙人
来自:

/s/ 理查德·威尔斯

姓名: 理查德·J·威尔斯
标题: 首席财务官

沃特顿贵金属基金 II CAYMAN, LP
来自: 沃特顿全球资源管理有限公司,其普通合伙人
来自: 沃特顿全球资源管理开曼公司,其普通合伙人
来自:

/s/ 理查德·威尔斯

姓名: 理查德·J·威尔斯
标题: 首席财务官

沃特顿矿业平行基金离岸集团公司
来自:

/s/ 理查德·威尔斯

姓名: 理查德·J·威尔斯
标题: 首席财务官

沃特顿全球资源管理,LP
来自: 沃特顿全球资源管理开曼公司,其普通合伙人
来自:

/s/ 理查德·威尔斯

姓名: 理查德·J·威尔斯
标题: 首席财务官

16

CUSIP 编号 443628102

沃特顿全球资源管理开曼公司
来自:

/s/ 理查德·威尔斯

姓名: 理查德·J·威尔斯
标题: 首席财务官

沃特顿全球资源管理有限公司
来自:

/s/ 理查德·威尔斯

姓名: 理查德·J·威尔斯
标题: 首席财务官

//谢丽尔·布兰登

谢丽尔·布兰登

/s/ 伊瑟·伊利希斯

小姐伊利希斯

/s/ Kalman Schoor

卡尔曼·肖尔

//Kanwaljit Toor

KANWALJIT TOR

/s/ 理查德·威尔斯

理查德·J·威尔斯

17

CUSIP 编号 443628102

附表 A

过去六十天内的股票交易

交易的性质

证券金额

已购买/(已售出)

价格(美元)

的日期

购买/出售

Waterton 矿业平行基金离岸大师,LP

出售普通股 (50,000) 5.5007 02/03/2023
出售普通股 (18,986) 5.5006 02/08/2023
出售普通股 (83,333) 5.0002 02/28/2023
出售普通股 (83,333) 5.2500 03/01/2023
出售普通股 (50,733) 5.0318 03/22/2023
出售普通股 (233,333) 5.0616 03/29/2023
出售普通股 (158,333) 5.1044 03/30/2023
出售普通股 (322,134) 5.2816 03/31/2023
出售普通股 (1,000,000) 5.2824 04/03/2023

Waterton 贵金属基金二期 Cayman,LP

出售普通股 (100,000) 5.5007 02/03/2023
出售普通股 (9,494) 5.5006 02/08/2023
出售普通股 (166,667) 5.0002 02/28/2023
出售普通股 (166,667) 5.2500 03/01/2023
出售普通股 (101,467) 5.0318 03/22/2023
出售普通股 (466,667) 5.0616 03/29/2023
出售普通股 (316,667) 5.1044 03/30/2023
出售普通股 (177,866) 5.2816 03/31/2023
出售普通股 (4,500,000) 5.2824 04/03/2023