附录 10.1
莱斯利 ·D. HALE
雇佣协议
本雇佣协议 (“协议”)于2023年3月29日签订,由马里兰州房地产投资信托基金RLJ Lodging Trust(以下简称 “公司”)和特拉华州有限合伙企业 RLJ Lodging Trust, L.P. 签订, 的主要营业地点位于马里兰州贝塞斯达市贝塞斯达市贝塞斯达市1000号套房3号20814,以及居住在向公司存档的地址 的莱斯利·黑尔(“高管”)。
鉴于,公司是运营合伙企业的唯一普通合伙人 ;
鉴于高管与 公司此前于2020年2月14日签订了雇佣协议(“先前协议”),以反映 高管在公司业务中的高管能力,并继续为公司和 运营合伙企业雇用高管提供便利;
鉴于,各方现在希望 签订本协议,以调整行政部门持续就业的某些条款和条件;
鉴于本协议将于 在上述日期生效,并将取代先前协议的条款和条件,自 生效日期(定义见下文)起,先前协议的条款和条件将被特此取代;
鉴于 公司与运营合伙企业之间权利和义务的分配应由双方的单独协议决定; 和
鉴于就本 协议而言,“公司” 一词应理解为包括运营伙伴关系,除非上下文另有要求。
因此,考虑到此处包含的 共同契约和承诺,以及其他有价值的良好对价,本协议各方特此承认 的接受和充分性,双方达成以下协议:
1. | 雇用期限 |
(a) | 根据本协议规定的条款和条件,公司特此继续雇用高管,高管特此接受在公司持续的 工作。除非根据第 5 节提前终止,否则 高管在本协议下的任期(“雇佣期”)应从本协议 之日(“生效日期”)开始,到生效日期(“初始 任期”)四周年结束。如果之前未根据本协议终止,则除非公司或 高管在初始任期最后一天前至少六十 (60) 天发出相反的书面通知,否则应在初始任期(此类延期,“续订期限”)之后立即将雇佣期再延长一次 十二 (12) 个月。 |
(b) | 如果双方未能在续订期限结束时或之前延长本协议或签订新协议,并且高管的雇用因任何原因在续订期结束时或之后终止,则公司在续订期结束时对高管的唯一义务将是 (i) 加快归属 当时未偿还的股权奖励中100%的未归属部分这是公司在 续订期限结束之前向高管发放的,以及 (ii) 用于支付中规定的金额第 6 (a) 节。尽管有上述规定或本协议 中另有相反的规定,但如果高管在续约期的最后一天受雇,则董事会应根据第 4 (b) 节中规定的标准 确定续订期结束的财政年度向高管发放的任何年度奖金金额,并根据高管继续受雇的部分按比例分配。公司应在公司其他员工领取奖金之日支付 任何此类奖金,无论该日公司是否雇用了高管 。 |
2. | 标题;职责 |
高管目前担任 公司总裁兼首席执行官,并将继续担任此类职务。行政部门应向董事会报告 ,董事会有权指导、控制和监督行政部门的活动。高管 提供的服务应符合董事会可能不时分配给她的职位, 应符合公司章程和经修订和重述的运营合伙企业有限合伙企业有限合伙协议,因为 可以不时对其进行修改,包括但不限于管理公司和运营合伙企业的事务。
3. | 服务范围 |
(a) | 将军。高管同意在雇佣期内不从事任何业务活动, 仅为公司及其子公司谋利益的业务活动除外,并将全部工作时间、精力、技能 和精力用于履行本协议规定的职责。尽管如此,高管可以在不损害 或以其他方式对高管履行公司职责产生不利影响的情况下,(i) 从事个人投资 以及慈善、专业和公民活动,以及 (ii) 经董事会事先批准,在公司以外公司的董事会 任职,但前提是高管 无需此类批准继续在她当天任职的任何董事会或董事会任职在本协议中,所有这些 均已以书面形式向董事会披露。高管应尽其所能履行职责, 应遵守公司公布的政策和程序,并应尽最大努力促进公司的利益、 声誉、业务和福利。 |
2
(b) | 企业机会。高管同意,她不会亲自利用在公司工作期间出现的任何 商机,这些机会可能对公司有利。高管必须立即向董事会报告有关此类机会的所有重要事实 ,供公司考虑。 |
4. | 薪酬和福利 |
在就业期间:
(a) | 工资。公司应向高管支付八十四万美元(840,000 美元)的基本年工资总额(“基本工资”) 。基本工资应在公司定期安排的 工资发放日按大致相等的半月分期付款 (除非第一和最后一期此类半月分期付款可在必要时按比例分配),减去法律可能要求或高管合理要求的扣除额。公司的薪酬 委员会(“薪酬委员会”)应每年审查她的基本工资,同时定期审查员工 工资,并可能在薪酬委员会 认为适当的情况下不时增加(但不降低)高管的基本工资。 |
(b) | 年度奖金。根据高管和公司实现公司 为就业期每个财政年度设定的绩效目标,高管有权获得每个财政年度 (或部分财政年度)的奖金,目标奖金为该财年(或 部分财政年度)高管基本工资的175%。高管获得的任何此类奖金应在获得奖金的当年 结束后的次年 3 月 15 日之前每年支付。 |
(c) | 期权、限制性股份、限制性股份单位和LTIP单位授予。高管将有资格 获得购买公司普通股实益权益(“普通股”)的期权、授予公司 限制性普通股、限制性普通股单位和运营合伙企业中长期激励单位的期权,但须遵守适用的授予协议中规定的某些 时间归属要求和其他条件。 |
(d) | 其他好处。高管有权根据公司不时生效的政策 领取带薪休假和假日工资,并有资格参与公司 作为政策向其高管员工提供的人寿、健康和残疾 保险、养老金、递延薪酬和激励计划、期权和奖励、绩效奖金和其他福利。 |
3
(e) | 报销业务费用。在高管出示文件、费用报表、代金券、 和/或公司可能合理要求的其他支持信息后,公司应向高管偿还高管因履行本协议规定的职责、 职责或服务而产生或支付的所有合理的 旅行、娱乐和其他费用。 |
(f) | 赔偿时间。根据本协议,任何应向高管 纳税的报销在任何情况下均不得迟于高管承担费用的日历年度后的六十 (60) 天内支付。 |
5. | 终止 |
(a) | 公司因故终止。在公司向高管发出书面通知后,公司可以随时出于正当理由终止本协议对高管的雇用 。就本协议而言,“解雇理由” 是指以下任何一项:(i) 与履行 职责有关的重大过失或故意不当行为;(iii) 被判犯有重罪;(iii) 因任何其他涉及意图 以牺牲公司或其子公司为代价使高管个人致富的不诚实行为的刑事犯罪的定罪;或 (iv) material 违反任何雇佣、咨询或其他服务、保密条款、知识产权或非竞争条款高管与公司之间的协议, (如果有),如果此类违规行为可以治愈,则此类违规行为无法在高管收到有关此类违规行为的书面通知后的十五 (15) 个日历 天内得到纠正,其详细信息足以让高管 了解此类违规行为的性质和程度。 |
(b) | 公司无故解雇或高管无正当理由解雇。公司可以在任何时候无故终止本协议,或者高管可以在没有正当理由(定义见下文)的情况下在向另一方 发出三十 (30) 天的书面通知后辞职。公司可自行决定以三十 (30) 天的基本工资 (或所提供的任何缩短期内的任何较少部分)代替通知。根据第6(c)条向高管支付的任何代替通知的基本工资均不得抵消高管可能获得的任何遣散费 。就本 协议而言,如果公司选择不根据本协议第 1 (a) 节延长雇佣期,则高管 的雇用将在初始任期的最后一天终止,此类选择应被视为公司在没有 理由的情况下解雇。 |
4
(c) | 行政部门有正当理由解雇。在高管向公司发出书面通知后,高管可以出于正当理由随时终止其根据本协议 的工作。就本协议而言,“正当的 解雇理由” 是指,未经高管同意:(i) 向高管分配与高管在公司的立场不一致的重大 职责或责任,或公司采取的任何其他导致 大幅减少高管职责或责任的行动, 公司在三十 (30) 内补救的任何此类削减除外) 收到行政部门书面通知的天数;(ii) 要求行政部门工作 主要来自距离高管住所比上述公司地址第一 远三十 (30) 英里的地方;(iii) 大幅减少高管的基本工资和其他薪酬(包括目标 奖金金额以及整个退休计划、福利计划和附带福利),不包括因未能实现绩效目标而造成的任何削减,不包括因以下规定而造成的任何削减本协议;或 (iv) 公司对本协议的任何重大违反 。根据本第 5 (c) 节的任何小节,除非 (A) 高管应在构成 正当理由的事件发生后的九十 (90) 天内向董事会发出通知,并且 (B) 董事会未能在收到通知后的三十 (30) 天内纠正导致高管发出通知的情况,否则不存在正当理由。根据本第 5 (c) 条,高管必须在与公司合理商定的时间 终止工作,但无论如何都应在构成正当理由的事件发生后的一百五十 (150) 天内终止工作。出于正当理由 的目的,应将公司定义为包括通过合并、收购、股票购买、资产购买或其他方式承担公司 义务的任何继任者。 |
(d) | 行政人员的死亡或残疾。高管在她去世后或根据下文所述的书面通知立即终止 的雇用。在本协议中,“残疾” 是指 因医学上可确定的身体或精神损伤而导致行政部门无法履行高管 职位的每项基本职责的身体或精神损伤,这种损害可能是永久性的,或者 可能持续不少于十二 (12) 个月。如果就业期因 高管的残疾而终止,则任何一方均应提前三十 (30) 天就此向另一方发出书面通知。 |
(e) | 高管退休。行政人员的雇用将在她退休后终止。 在本协议中使用的 “退休” 是指行政人员年满六十五 (65) 并决定完全退出劳动力队伍的时刻。如果雇佣期因高管退休而终止, 高管应提前一百八十 (180) 天向公司发出通知。 |
5
6. | 终止的效力 |
(a) | 将军。无论解雇的原因如何,在不违反本第 6 节的前提下, 高管(如果雇佣期因高管去世而结束,则高管的遗产)都有权 (i) 支付截至解雇生效之日基本工资的任何未付部分;(ii) 报销她在履行本协议规定的职责时产生的任何 未付的合理业务费用;(iii) 在法律要求的范围内继续提供 保险福利;以及 (iv) 支付任何 公司的任何奖金或其他激励性薪酬或股权计划或任何其他员工福利计划或计划的条款可能要求这些权利独立于本协议 。因任何原因解雇后,高管应辞去公司、其 关联公司及其子公司所有董事会和委员会的职务。 |
(b) | 公司有故解雇或高管无正当理由解雇。如果公司因故解雇 高管的工作或高管在没有正当理由的情况下解雇了她,则除了领取第 6 (a) 节所述的款项和福利外,高管对公司没有任何权利或索赔。 |
(c) | 由公司无故解雇或由高管有正当理由解雇。如果公司根据第 5 (b) 条无故解雇 高管的工作,或者高管根据第 5 (c) 条出于正当理由 解雇,则除了第 6 (a) 节中提及的物品外,高管还有权获得以下 : |
(i) | 解雇当年的按比例发放奖金,但在 “控制权变更”(定义见RLJ Lodging Trust 2021年股权激励计划)时或之后解雇 以外的解雇,仅限于实现解雇日历年度的绩效 目标,在支付该年度奖金的同时支付,但无论如何不得晚于解雇后的财政年度的3月15日 ; |
(ii) | 在三十六 (36) 个月内继续按她最后一天有效的费率支付基本工资(但无论如何 的年金额均不得低于第 4 (a) 节规定的工资);前提是,如果这种解雇 是由于公司未延长协议的初始期限所致,则继续支付基本工资的期限应为 一段时间二十四 (24) 个月。此类款项应在公司定期安排的 工资发放日分期支付大致相等的分期付款,但需扣除所有法律要求的工资扣除和预扣款,以补偿高管欠公司的款项; |
6
(iii) | 公司继续为高管的人寿和健康保险支付二十四 (24) 个月,其金额与公司在高管离职前不久支付此类保险的金额相同 ,但须遵守此类保险的资格要求和其他条款和条件。尽管如此, (A) 如果公司提供此类保险所依据的任何计划没有或在 的持续保险期到期之前终止,则不受财政部法规第1.409A-1 (a) (5) 条经修订的1986年《美国国税法》( “守则”)(“第409A条”)的第409A条的适用,或 (B) 公司 无法继续根据其集团健康计划为高管提供保险,那么,无论哪种情况,都应等于每月 计划保费支付的金额然后在二十四 (24) 个月(或其余部分)内按基本相等的每月分期付款 作为目前的应纳税薪酬支付给行政部门; |
(iv) | 报酬等于 高管在解雇当年的目标年度奖金的三 (3) 倍,前提是如果这种 的终止是由于公司未延长协议的初始期限,则 的付款应等于解雇当年目标年度奖金的两 (2) 倍。 本款 (iv) 中规定的款项应在高管解雇之日的前三周年之际分三期支付 ; 和 |
(v) | 自她受雇的最后一天起 将公司 先前授予高管的任何股权奖励的任何未归属部分归属(提及并宣布取代本协议以及该裁决条款应控制的 的裁决除外);但是,前提是,在 “{br 变更 {br” 之日或之后,公司可以 与解雇有关的除外} 对 授予的控制”(定义见 RLJ Lodging Trust 2021 年股权激励计划),授予的条件是绩效目标的实现,条件 加速授予绩效目标的最终实现,在这种情况下,这种 奖励在绩效目标实现情况得到认证之前应保持未偿还状态, 此类奖励应根据绩效目标的实现等级 自认证之日起授予或没收。 |
除非高管在解雇之日后四十五 (45) 天内签署了一份全面的 声明(作为附录 A 附后),否则 中描述的任何福利 (“遣散费”)将不予支付,该新闻稿(直到解雇为止) 变得不可撤销,使公司在合理行使自由裁量权时感到满意,解雇了公司及其关联公司, 及其受托人、董事、高级职员和雇员,来自因高管 受雇或与之相关的任何和所有索赔或潜在索赔,或终止雇佣关系。任何以执行全面免责声明为条件的款项,如果因未签署 通用版本且未变为不可撤销而未支付,则应在全面释放变为不可撤销后的十 (10) 天内支付, 前提是受第 409A 条约束的款项和福利,如果四十五 (45) 天加七 (7) 天 撤销期结束后的一年内解雇的那一年,款项将在次年的 支付。根据本第 6 (c) 节延迟支付的任何款项均应一次性支付给高管,根据本协议应付的所有 剩余款项应根据本协议为其规定的正常付款日期支付或提供 。
7
(d) | 死亡、残疾或退休时解雇。 |
如果因死亡、残疾或退休而解雇 ,高管有权获得第 6 (a) 节中提及的项目,以及 作为该财年的任何绩效奖金和加速股权奖励的发放,每项都具体规定如下。
(i) | 如果高管因其去世而解雇,则公司先前授予高管的任何股权 奖励(提及并宣布取代本协议 且该奖励条款应控制的裁决除外)的未归属部分应自她去世之日起全部归属,高管的 遗产应有权按比例获得任何绩效奖金否则她本来有权在她去世的 财政年度领取这笔钱(无论如何该财年的绩效目标(是否已实现)与该年度的奖金支付时间相同 时支付,但无论如何不得迟于她去世后的财政年度的3月15日。 |
(ii) | 如果高管因残疾而解雇,自第 5 (d) 条规定的解雇通知生效之日 起,高管应将公司先前 授予高管的任何股权奖励(提及并宣布取代本协议的裁决以及此类裁决的条款应控制哪个 的裁决除外)的任何未归属部分),高管应有权获得按比例向 领取她本应有权获得的任何绩效奖金她发生残疾的财政年度(无论该财政年度的绩效目标 是否实现)都应在支付该年度的奖金的同时支付,但无论如何不得迟于她残疾后的财政年度 的3月15日。 |
(iii) | 如果高管因退休而终止工作,则公司先前授予高管的任何股权奖励(提及并宣布取代本 协议且该裁决的条款应控制的裁决除外)中未归属的部分应自她解雇之日起全部归属;但是, 但是,在授予归属方面,公司可以全额归属其中的条件是绩效目标的实现,条件 加速赋予终极目标绩效目标的实现,在这种情况下,此类奖励应在获证 实现绩效目标之前保持未偿还状态,此类奖励应根据 实现绩效目标的水平自认证之日起授予或没收。只有在高管退休的财政年度实现绩效目标的情况下,高管才有权按比例支付 任何绩效奖金的一部分。按比例分配的 绩效奖金(如果有)应在支付该年度奖金的同时支付给高管,但无论如何不得迟于她退休后的财政年度的3月15日。 |
8
7. | 保密 |
(a) | 专有信息的定义。高管承认,她可能会获得机密信息,或者 可能以其他方式接收或获得与公司过去、现在或未来的业务 活动、战略、服务或产品、研究和开发有关的机密信息;财务分析和数据;改进、发明、流程、 技术、设计或其他技术数据;利润率和其他财务信息;费用安排;营销 或开发汇编;机密人事和工资信息;或其他有关的信息公司或以机密方式向公司提供专有信息的第三方的行政、管理或财务 活动。所有这些 信息,包括任何电子形式,包括任何包含此类信息的材料或文件,均应被公司和高管视为专有和机密信息(“专有信息”)。 |
(b) | 例外情况。尽管有上述规定,但专有信息不得包括公共领域的信息 ,而非行政部门或任何其他人违反任何职责所致。 |
(c) | 义务。无论是在雇佣期内还是之后,高管都同意保留和 保护专有信息及其所有物理形式的机密性,无论是在本协议 签署之前还是之后向她披露的。此外,高管不得 (i) 向任何第三方 披露或传播专有信息,包括公司(或其关联公司)的员工,在聘用期内没有合法业务需要知道的情况; (ii) 在没有有效商业目的的情况下将专有信息从公司场所移除;或 (iii) 为自己的利益或任何第三方的利益使用 专有信息。本文中的任何内容均不妨碍高管 (A) 遵守 关于披露专有信息的有效传票或其他法律要求,前提是,如果高管认为自己有法律要求 披露受本小节保护不得披露的专有信息,则应在披露之前立即通知公司,如果高管仍然被法律强迫 披露此类信息,则高管只能披露其中的那一部分要求高管披露的信息, 应尽最大努力确保此类信息得到保密处理;(B) 向高管的配偶或税务、会计、财务或法律顾问披露本协议的条款和条件 ,前提是他们以口头或书面形式同意受本小节义务的约束;或 (C) 向政府实体举报可能的违法行为 或执法部门,包括披露受举报人保护的举报人保护适用的法律。 |
9
(d) | 《捍卫商业秘密法》。行政部门特此承认并理解,根据任何刑法、民事联邦或州商业秘密法, 不得因披露商业秘密而追究个人 的责任:(i) 仅为了举报或调查 涉嫌违法行为或 (ii) 在诉讼或其他程序中提起的投诉或其他文件中直接或间接向政府官员或向律师披露商业秘密,或者 (ii) 在诉讼或其他程序中提起的投诉或其他文件,如果有备案是密封的 。此外,行政部门还承认并理解,以举报涉嫌违法行为为由起诉雇主进行报复的个人可以向其律师披露商业秘密并在 法庭诉讼中使用商业秘密信息,前提是任何包含商业秘密的文件都是密封提交的,并且除非根据法院命令,否则该个人不披露该行业 机密。 |
(e) | 归还专有信息。高管承认并同意,在公司工作期间使用或生成的所有专有 信息均为公司的财产。高管同意应董事会 在受雇期间和解雇后立即要求,随时向公司交付 包含专有信息的所有文件和其他有形资产。 |
8. | 非竞争 |
(a) | 对竞争的限制。在高管在公司 任职期间以及高管解雇后的二十四 (24) 个月(“限制期”)内, 高管同意不直接或间接地以经理、员工、顾问、合伙人、负责人、代理人、代表 或任何其他个人或代表身份参与公司自高管任职之日起开展的任何重大业务 终止雇佣关系,包括但不限于主要对高端品牌的投资,专注服务和紧凑型全方位服务 酒店,根据最新的季度收益,材料定义为公司总收入的百分之十五(15%)。 高管进一步同意,在高管受雇于公司期间和限制期内, 高管不得直接或间接以所有者、董事、受托人、成员、股东或任何其他公司身份 参与公司在高管解雇之日起开展的任何重大业务。尽管有 有上述规定,但不得仅仅因为高管被动 拥有任何上市公司或其他实体的百分之一 (1%) 或更少的已发行股份,(ii) 作为专业服务组织的雇员或合伙人提供 法律、会计或审计服务,或 (iii) 向任何投资提供 服务,就被视为违反了本第 8 (a) 条银行或其他机构与公司在 高管任职之日开展的任何重大业务无关终止雇佣关系。 |
10
(b) | 不招揽客户。在限制期内,高管同意不以自己或任何其他人的名义直接或间接征求 在高管解雇之日或公司正在积极招揽公司在高管解雇之日或公司正在积极招揽的任何业务领域向公司提供 服务的公司任何客户营销或 提供的任何服务与公司当时提供的任何服务相竞争。 |
(c) | 不招揽员工。在限制期内,高管同意 不会直接或间接雇用或企图雇用或促使除公司关联公司以外的任何企业 雇用当时或在过去六 (6) 个月的任何时候是公司员工,在雇用 或企图雇用,或者在该员工离职之日曾经是公司的员工 公司的副总裁、高级副总裁、高管 副总裁或其他高级管理员工。 |
(d) | 致谢。高管承认,由于她的工作,她将获得有关公司过去、现在和未来业务的许多专有信息 ,以及了解公司与其客户和员工之间的关系 。高管进一步承认,公司的业务竞争非常激烈 ,她在受雇期间或解雇后在该业务中的竞争将严重损害公司。 高管理解并同意,本第 8 节中包含的限制是合理的,是公司 合法保护所必需的,不会过分限制她的谋生能力。 |
(e) | 违规时的权利和补救措施。行政部门承认并同意,她对 第 7 条和第 8 节(“限制性契约”)任何条款的任何违反,都将对 造成无法弥补的伤害和损害,金钱赔偿无法提供足够的补救措施。因此,如果高管违反或威胁要违反限制性契约的任何 条款,则公司及其关联公司应拥有以下权利和补救措施,其中每项 权利和补救措施应相互独立并可单独执行,所有这些权利和补救措施应是公司及其可用的任何其他权利和补救措施的补充 ,而不是代替公司及其可用的任何其他权利和补救措施法律或衡平法下的关联公司(包括不带 限制的损害赔偿): |
11
(i) | 要求任何具有管辖权的法院具体执行限制性契约(无需交纳保证金和 无需证明损害赔偿)的权利和补救措施,包括但不限于针对此类契约的威胁违规行为或 实际违规行为以及不论其是否继续存在的限制令和禁令(初步、强制性、暂时和永久性)对行政部门作出限制令和禁令(初步、强制性、临时和永久性)的权利;以及 |
(ii) | 要求高管说明并向公司及其关联公司 支付因任何违反限制性契约的交易而获得或获得的所有报酬、利润、金钱、应计收入、增量或其他收益(统称为 “福利”)的权利和补救措施,高管应向公司及其受影响的关联公司(如果适用)说明此类福利并向其支付 。 |
(f) | 在不限制第 14 (k) 条的前提下,如果任何法院或其他具有管辖权的决策者认定 任何限制性条款或其任何部分由于该条款的期限或地理范围而不可执行, 那么,在该裁决成为最终裁决且不可上诉之后,应视情况缩短该条款的期限或范围 以使该条款具有可执行性,在简化后的形式下,此类条款应具有可执行性并应得到执行。 |
9. | 行政代表 |
高管向公司陈述并 保证,她现在对任何个人、企业或其他实体 没有合同或其他性质的义务 ,这些义务与本协议不一致或冲突,或者会阻碍她履行本协议规定的义务。
12
10. | 调解和仲裁 |
(a) | 除第 10 (b) 和 10 (c) 节另有规定外,公司与高管 之间以任何方式就高管雇用、终止雇佣关系、本协议或其执行的争议均应 进行调解。如果公司和高管无法就调解员达成协议,则双方应从任何真正的争议解决提供者或其他私人调解员保存的调解员 名单中选择一个名字;然后,被选中的两人应选择第三人, 将担任唯一调解员。第一次调解会议应在 收到争议通知后的四十五 (45) 个日历日内进行。如果在第一次调解会议后的六十 (60) 天内索赔未得到解决,则任何一方均可要求根据提交仲裁时有效的美国仲裁协会就业仲裁规则,在 中由与调解员相同的方式选择的单一仲裁员在马里兰州通过仲裁来解决争议 。 任何具有管辖权的法院均可对仲裁员的裁决作出判决。为了对仲裁员作出的 裁决作出任何判决,以下任何或所有法院都具有管辖权:(i) 马里兰特区 的美国地方法院,(ii) 马里兰州的任何法院,或 (iii) 任何其他具有管辖权的法院。如果 相关法院的相关规则得到基本满足,则任何此类诉讼中的任何 送达程序或通知要求均应得到满足。公司和高管在适用法律允许的最大范围内,放弃 现在或以后可能对此类管辖权提出的任何异议以及为不便的法庭提出的任何辩护。对仲裁员 做出的裁决的判决可以通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。每一方均应承担与任何仲裁程序有关的 费用和开支。 |
(b) | 尽管如此,公司仍可自行决定在 有管辖权的任何法院提起诉讼,寻求禁令救济和公司为执行限制性契约而选择的其他救济。 如果任何一个或多个此类司法管辖区的法院以范围广度为由 或其他原因认定限制性契约完全不可执行,则公司和高管的意图是,此类裁决不妨碍或以任何方式影响公司 在地理范围内任何其他司法管辖区的法院获得上文第8 (e) 节规定的救济的权利 关于在其他相应司法管辖区违反此类限制性盟约的此类限制性契约的行为, 为此,与每个司法管辖区有关的限制性盟约是可分割、多样和独立的盟约, 酌情受已决事项原则的约束。双方特此同意放弃就本协议下的任何和 所有争议(无论是否与限制性条款有关)接受陪审团审判的权利。 |
(c) | 尽管如此,公司或高管仍可在任何具有 管辖权的法院提起诉讼,以解决第 6 节下的任何争议或寻求强制执行。 |
11. | 第 409A 节。 |
如果高管 将根据第 409A 条对某些递延薪酬安排额外征收百分之二十 (20%) 税, 由于本协议的任何条款,则应将此类条款视为已修订到避免适用 此类税收并最大限度地保留高管和公司的初衷和经济利益, 双方应立即执行为实施本第 11 节而合理需要的任何修订。
13
(a) | 就第 409A 条而言, 高管根据本协议获得分期付款的权利,包括 但不限于每笔遣散费和健康保险补助金,应被视为 领取一系列单独和不同补助金的权利。 |
(b) | 只有在 出现第 409A 条所指的 “离职” 时, 高管才被视为递延薪酬的任何付款或福利的发放时间 ,才会被视为解雇日期。 |
(c) | 尽管 本协议中有任何其他相反的规定,但如果在高管 离职时,(i) 高管是特定员工(根据第 409A 条 的含义,使用公司不时选择的识别方法),并且 (ii) 公司真诚地确定因此类离职而应向高管支付一笔款项 高管构成延期 薪酬(根据第 409A 条的含义),必须支付 根据第 409A 条 为逃避第 409A 条(“延迟期”)规定的税收或罚款而延迟六 (6) 个月的延迟规则, 则公司不会在原定付款日期支付该款项,而是 将在六 (6) 个月后的第一个工作日一次性支付 (或高管去世后,如果早些时候),加上延迟期 的利息,每年复利,等于截至当天有效的最优惠利率(公布在《华尔街日报》上) 否则本应提供付款。如果 在延迟期内提供的任何福利都被视为第 409A 条规定的因 “离职” 而提供的递延薪酬 ,而且 此类福利不能以其他方式不受第 409A 条的约束,则高管应在延迟期内支付此类福利的 费用,公司应向高管补偿 ,前提是此类费用本来可以支付由公司提供,或者在 的范围内,此类福利本来可以由公司免费提供高管, 延迟期到期后公司在此类福利费用中所占的份额, 和任何剩余福利应由公司根据本文规定的程序 报销或提供。 |
(d) | (i) 高管根据本协议有权获得报销的任何 金额都将尽快向高管报销 ,无论如何不得迟于支出发生日历年之后的日历年的 的最后一天,(ii) 任何 的报销权或实物福利都不得进行清算或兑换 以及 (iii) 在任何应纳税年度 有资格获得报销的费用金额不会影响有资格报销的费用金额 在任何其他应纳税年度。 |
(e) | 每当根据本协议 付款指定了以天数为基准的付款期限时(例如,“应在终止之日后的三十 (30) 天内付款”),则 在指定期限内的实际付款日期应由公司自行决定。 |
14
12. | 降落伞付款限制 |
尽管本协议中有任何其他 条款或高管 和公司或其关联公司此前或此后签订的任何其他协议、合同或谅解,但此后签订的明确修改或排除 适用本第 12 节(“其他协议”)的协议、合同或谅解除了 迄今或此后通过的任何正式或非正式计划或其他安排 由公司或其任何关联公司收取高管的直接或间接薪酬(包括高管所属的 群体或类别的参与者或受益人),无论此类补偿是递延的, 是现金,还是以向高管提供或为高管提供补助金的形式(“福利安排”),如果高管是《守则》第280G (c) 条所定义的 “被取消资格 个人”,则根据该守则280G (c) 条的定义,任何领取补助金或其他福利的权利在考虑到 所有其他权利的情况下,在行使、授予、付款或福利的权利的范围内,本协议 不可行使或归属 (a),根据协议、所有其他协议和所有福利安排向高管支付或为高管支付的款项或福利, 将使根据本协议向行政部门支付的任何款项或福利被视为当时有效的《守则》第 280G (b) (2) 条(“降落伞补助金”)所指的 “降落伞付款”,如果是 的结果收到降落伞补助金、高管根据本协议、所有其他协议和所有福利安排从公司或其任何关联公司 收到的税后总金额将低于高管可能获得的最大税后金额 ,而不会使任何此类补助金或福利被视为降落伞补助金。如果收到 根据本协议行使、授予、付款或福利的任何此类权利,以及根据协议向高管提供或为高管提供的所有其他权利、付款或福利 ,则任何其他协议或任何福利安排都将使高管被视为 根据本协议收到了降落伞补助金,其效果是减少 收到的税后金额} 如前一句 (b) 款所述,行政部门应有权在高管有 自行决定指定本协议、任何其他协议和任何福利安排 项下为避免根据本协议向高管支付的款项或福利被视为 降落伞补助金而应减少或取消的权利、付款或福利;但是,前提是,在根据第 409A 条任何款项或福利构成递延薪酬的情况下, 遵守第 409A 条,减少或消除将按以下顺序进行:(i) 减少 现金付款;(ii) 减少 COBRA 福利;(iii) 取消加速归属 行使价超过标的股权当时公允市场价值的任何股票奖励;以及 (iv) 取消加速归属 上文 (iii) 未涵盖的股权奖励;但是,前提是如果要取消加速归属股权奖励 ,则加快归属应按与授予此类股权奖励之日相反的顺序取消, 之后授予的股权奖励应为在先前授予股权奖励之前取消。
15
13. | 回扣政策 |
高管受 公司可能随时实施或维持的有关基于激励的薪酬的任何补偿或回扣政策的约束。这种 政策可能包括收回在公司因 重大不遵守联邦证券法的任何财务报告要求而被要求编制会计重报之日之前的三年内授予或获得的基于激励的薪酬(包括作为补偿授予的股票期权)的权利。高管同意修改任何奖励和协议 ,因为公司可能要求合理实施此类政策。
14. | 杂项 |
(a) | 支付财务义务。公司根据本协议向高管支付或提供 任何薪酬、福利或其他财务义务以及任何赔偿义务应由薪酬委员会根据任何合理的方法在公司与运营合伙企业之间分配 。 |
(b) | 通知。本协议要求或允许的所有通知均应采用书面形式,并将 视为在以下情况下生效:(i) 亲自送达,(ii) 通过挂号或认证的 邮件,预付邮资,或 (iii) 如果是传真传输或由国家认可的隔夜配送服务送达, 收到时,地址如下: |
(c) | 如果是给公司,那就是: |
RLJ 住宿信托基金
3 贝塞斯达地铁中心
1000 套房
马里兰州贝塞斯达 20814
注意:安妮塔·库克·威尔斯, 高级行政副总裁
传真:(301) 280-7750
(i) | 如果是给行政部门,那就是: |
莱斯利·D·黑尔
公司存档的地址
或者发送到任何一方通过类似通知不时以书面形式向另一方指定的其他地址或地址 。
(d) | 代词。只要上下文需要,本协议中使用的任何代词都应包括 对应的阳性、阴性或中性形式,名词和代词的单数形式应包括复数,反之亦然。 |
16
(e) | 完整协议。本协议构成双方之间的完整协议,取代 先前与本协议主题有关的所有书面或口头协议和谅解,包括不受 限制的先前协议。 |
(f) | 修正案。本协议只能通过 公司和高管签署的书面文件进行修改或修改。 |
(g) | 适用法律。本协议应根据马里兰州 法律解释、解释和执行,不考虑其法律冲突原则。 |
(h) | 继任者和受让人。本协议对双方 及其各自的继承人和受让人具有约束力并从中受益,包括公司可能与之合并或可能接替 其资产或业务的任何实体,或公司可能向其转让本协议下权利和义务的任何实体;但是, 高管的义务是个人的,不得由她转让或委托。 |
(i) | 豁免。公司或高管在行使本 协议下的任何权利时的任何延迟或疏忽均不构成对该权利或任何其他权利的放弃。除非获得运营合伙企业 的同意,否则公司的豁免或同意将无效,反之亦然。公司或高管在任何一次给予的豁免或同意仅在该情况下有效 ,不得解释为在任何其他场合禁止或放弃任何权利。 |
(j) | 字幕。本协议中出现的标题仅为便于参考, 中绝不定义、限制或影响本协议任何部分的范围或实质内容。 |
(k) | 可分割性。如果对本协议各方拥有 管辖权的法院或仲裁员认定本协议的任何条款无效、非法或其他不可执行,则应重述此类条款,以 根据适用法律尽可能反映双方的初衷,其余条款的有效性、合法性和 可执行性不得因此受到任何影响或损害。 |
(l) | 同行。本协议可以分成两个或多个对应文件执行,每个对应文件均应被视为 原件,但所有这些协议共同构成同一个文书。 |
17
为此, 双方 自上文首次写明的日期和年份起执行了本协议,以昭信守。
RLJ 寄宿信托基金 | ||
来自: | //罗伯特 ·L·约翰逊 | |
姓名: | 罗伯特·约翰逊 | |
标题: | 执行主席 | |
RLJ LODGING TRUST,L.P. | ||
来自: | RLJ Lodging Trust,其普通合作伙伴 | |
来自: | //罗伯特 ·L·约翰逊 | |
姓名: | 罗伯特·约翰逊 | |
标题: | 执行主席 | |
莱斯利 ·D. HALE | ||
/s/ Leslie D. Hale |
附录 A
豁免和释放协议
本豁免和释放协议 (以下简称 “新闻稿”)由 Leslie D. Hale(“高管”)于 ______________________(“生效日期”)签订,以换取马里兰州房地产投资信托基金(“公司”)RLJ Lodging Trust, L.P. 向高管 提供的遣散费(“遣散费”)br} 根据公司集团与高管 签订的雇佣协议(“雇佣协议”)与公司(“公司集团”)签订。
1。豁免 和释放。在不违反本第 1 节第一段最后一句的前提下,高管特此代表自己和 代表其继承人、遗嘱执行人、管理人、律师和受托人,无条件和不可撤销地解除公司集团及其每家关联公司、母公司、继任者、前任以及子公司、董事、受托人、 所有者、成员、股东、高级职员、代理人,以及公司集团及其关联公司的员工、母公司、继任者、前任、 和子公司的员工(统称,上述所有内容均被称为 “雇主”),来自 诉讼、索赔和损害赔偿的任何和所有原因,包括律师费,无论已知还是未知、可预见还是不可预见、目前声称的或 在她签署本新闻稿之日产生的,涉及她的就业或离职。在不违反 本第 1 节第一段最后一句的前提下,本新闻稿包括但不限于任何联邦法律(包括但不限于 1964 年《民权法》第七章、《就业法》中的年龄歧视 、1974 年《雇员退休收入保障法》、《美国残疾人法》、第 11246 号行政命令、 家庭)产生的任何款项、福利 或赔偿以及 “病假法” 和 “工人调整和再培训通知法” (均经修订) 以及所有其他就业歧视 任何可能不时制定或修改的法律);根据任何州或地方法律、法令或法规 (包括但不限于要求提前通知某些 裁员的任何州或地方法律、法令或法规);以及根据任何普通法原则或公共政策提出的任何索赔,包括但不限于 tor中的所有诉讼 合同或合同,例如不当解雇、诽谤、情绪困扰、侵犯隐私或失去合作关系。尽管 本新闻稿中有任何其他相反的条款,但本新闻稿不包括 公司集团 (a) 根据任何限制性股票协议、期权协议或其他与高管股权所有权有关的限制性股票协议、期权协议或其他协议 或 (b) 在任何补偿下付款和提供其他福利的义务, 或 (c) 与行政部门达成的协议或类似协议或根据经修订的《公司章程》提供赔偿 以及公司集团的重述有限合伙协议、章程或其他管理文书。
高管明白, 签署本新闻稿并不意味着她免除任何法律无法免除的索赔或行政费用。本新闻稿 中的任何内容均不得解释为禁止行政部门启动或以其他方式协助平等 就业机会委员会或任何其他联邦、州或地方政府机构进行的任何调查或诉讼;但是,前提是行政部门放弃与任何此类诉讼有关的任何金钱追回或个人救济的权利,或者是否应代表她提起因于 或与她受雇和/或离职有关的任何金钱追回或个人救济的权利公司集团。为避免疑问,此处 没有任何内容阻止高管根据适用法律提起举报人索赔。
高管进一步同意 没有任何保留,绝不基于本新闻稿中合法发布的任何类型的索赔 起诉雇主或成为诉讼当事方。
2。致谢。 高管在知情和自愿的情况下签署了本新闻稿。她承认:
(a) | 特此以书面形式建议她在签署本新闻稿之前咨询律师; |
(b) | 她完全依赖自己和/或律师对考虑 和本新闻稿条款的判断,并且是出于自己的自由意愿在知情和自愿签署本新闻稿的; |
(c) | 除非她同意并遵守本新闻稿的条款,否则她无权获得遣散费; |
(d) | 她至少有二十一 (21) 个日历日来考虑本新闻稿,或者她明确放弃 至少有二十一 (21) 天时间考虑本新闻稿的权利; |
(e) | 她可以在签署本新闻稿后的七 (7) 个日历日内向雇主提交书面的 撤销通知,撤销该新闻稿。她还了解到,本新闻稿要等到七 (7) 天的撤销期到期后才生效或可执行,如果她在七 (7) 天的撤销 期限内撤销本新闻稿,她将不会收到遣散费; |
(f) | 她已经阅读并理解了该新闻稿,并进一步了解到,除此处 包含的限制外,该新闻稿包括全面发布她在签署本新闻稿之日可能对雇主提出的任何和所有已知和未知、可预见或不可预见的索赔,或其他 索赔;以及 |
(g) | 雇主的任何言论或行为均未以任何方式强迫或不当影响她执行本新闻稿 。 |
3。不是 责任承认。本新闻稿不构成雇主承认责任或不当行为, 雇主不承认对高管有任何不当行为,雇主明确否认发生了任何不当行为 。
4。完整的 协议。除非本新闻稿中明确说明,否则雇主与高管之间没有就本新闻稿中讨论的事项达成任何其他性质的协议,并且在签署本新闻稿时,高管没有依赖任何协议或陈述, 除本新闻稿中明确包含的协议或陈述外。
5。执行。 在高管全面彻底执行本新闻稿后,雇主不必签署本新闻稿即可使 完全生效和可执行。
6。可分割性。 如果根据任何适用的法规或控制法律,具有管辖权的法院认定、认定或认为本新闻稿的任何条款无效、非法或不可执行 ,则本新闻稿的其余部分将继续完全有效。
7。管辖 法律。本新闻稿应受马里兰州法律管辖,不包括其法律选择规则。
8。标题。 本版本中包含的章节和小节标题仅为方便参考而插入。出于任何目的,本节和 小节标题均不得被视为本新闻稿的一部分,也不得以任何方式定义或影响本新闻稿中任何条款的 含义、结构或范围。
为此,下列签署人 自上文撰写的第一天和年份起正式执行了本新闻稿,以昭信守。
行政人员: | |
莱斯利 ·D. HALE |