招股说明书

3,097,459 股普通股

购买1,408,259股普通股的预先融资认股权证

购买4,505,718股普通股（以及行使普通认股权证时可发行的4,505,718股普通股）的普通认股权证

Clearmind Medicine

我们将以0.78美元的公开发行价格发行Clearmind Medicine Inc.的3,097,459股普通股。我们还提供预先融资认股权证或 “预融资认股权证”，以 购买1,408,259股普通股。我们向某些买家发行，这些买家在本次发行中购买普通股 否则将使买方及其关联方有机会在本次发行完成后立即实益地拥有我们已发行普通股的4.99％以上 br} 买方因此选择预先融资的认股权证来代替原本会导致的普通股该买方的实益 所有权超过我们已发行普通股的4.99％（或买方选择的9.99％）。每份 预融资认股权证的购买价格为0.779美元（等于本次发行中出售的每股普通股的公开发行价格） 减去 0.001 美元，每份预付认股权证的每股普通股行使价）。在所有预先融资的认股权证全部行使之前，可以随时行使 。

我们的普通股和预先融资认股权证 与认股权证或 “普通认股权证” 一起发行，用于购买4,505,718股普通股。每份普通股和预付认股权证将 与一份普通认股权证一起出售。每份普通权证的行使价为每股普通股0.78美元（相当于本次发行中出售的每股普通股 公开发行价格的100％），将在原始发行日期五周年时到期。 由于我们将为本次发行中出售的每股普通股和每份预先融资认股权证发行普通认股权证，因此本次发行中出售的普通股 认股权证数量不会因普通股和预融资认股权证组合的变化而变化。

在本次发行中，我们的普通股、预付认股权证和普通认股权证只能同时购买 ，但将单独发行。本招股说明书还提供在行使预先融资 认股权证和普通认股权证后不时发行的普通股。

预融资认股权证 或普通认股权证没有既定的公开交易市场，我们预计市场也不会发展。如果没有活跃的交易市场，认股权证的流动性将受到限制 。此外，我们不打算在纳斯达克资本市场、任何其他 国家证券交易所或任何其他交易系统上市。

我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，代码为 “CMND”。2023年3月28日，我们在纳斯达克公布的普通股 的最新销售价格为1.59美元。

我们的 普通股还在加拿大证券交易所（CSE）上交易，代码为 “CMND” ，在法兰克福证券交易所（FSE）上交易，代码为 “CWY”。2023年3月28日 ，上次公布的CSE和FSE普通股销售价格分别为每股2.15加元（约合2.91美元）和1.88欧元（约合2.04美元）。

根据2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（或《乔布斯法案》）的定义，我们既是新兴成长型公司，也是美国联邦证券 法定义的 “外国私人发行人”，受降低上市公司报告要求的约束。有关更多信息，请参阅 “招股说明书摘要——成为 新兴成长型公司和外国私人发行人的影响”。

投资我们的证券涉及高度的风险。参见第 9 页开头的 “风险因素”。

美国证券交易委员会（或美国证券交易委员会）、 加拿大证券交易所，以及任何州或其他外国证券委员会都没有批准或拒绝这些证券 ，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们已聘请Aegis Capital Corp. 作为与本次发行有关的配售代理人 。在本招股说明书中，我们将Aegis Capital Corp. 称为 “配售代理人”。

配售代理人预计将在2023年4月 6日左右交付普通股。

配售代理

宙斯盾资本公司

本招股说明书的日期为2023年4月4日。

目录

您应仅依赖 本招股说明书中包含的信息，以及任何由我们或代表我们编写或我们向您推荐的 招股说明书中包含的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。我们仅在允许要约和出售的司法管辖区提出出售我们的证券，并寻求 要约购买我们的证券。无论本招股说明书何时交付或出售我们的证券，本招股说明书中的信息仅在本招股说明书发布之日才是准确的 。

对于美国 以外的投资者：除了美国以外，我们和配售代理人均未采取任何措施允许在需要为此采取行动的任何司法管辖区发行或持有或分发本招股说明书 。您必须 了解并遵守与本次发行和本招股说明书分发有关的任何限制。

在本招股说明书中，“我们”、 “我们”、“我们的”、“公司” 和 “Clearmind” 指的是 Clearmind Medicine Inc.

本招股说明书中提及的所有商标或商标 名称均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名 时不带® 和™ 符号，但不应将此类提法解释为任何指标 ，表明其各自所有者不会在适用法律的最大范围内主张其相关权利。我们无意使用 使用或显示其他公司的商标和商品名称来暗示与任何其他公司有关系，也无意暗示我们 对我们的认可或赞助。

我们的报告货币 和本位币是加元。除非另有明确说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及 “CAD$” 的 是指加元。我们的财务报表以加元计价，以 CAD 列报，可以方便地转换为美元。以美元计价的金额以 “$”、“美元” 或 “美元” 表示。

本招股说明书包括 统计、市场和行业数据及预测，这些数据和预测是我们从公开信息和独立行业出版物 以及我们认为是可靠来源的报告中获得的。这些公开的行业出版物和报告通常指出，他们 从他们认为可靠的来源获取信息，但不保证 信息的准确性或完整性。

我们根据国际会计准则理事会（IASB）发布的国际 财务报告准则（IFRS）进行报告。所有财务 报表均未按照美国公认的会计原则编制。

2022 年 9 月 30 日，我们的股东批准了 对我们已发行和流通的普通股进行一比三的合并，或反向拆分。除非另有说明，否则本招股说明书中的所有股份 和每股数据均已追溯重报，以反映反向拆分。

风险因素

在您决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑下文 所述的风险和我们在此处以引用方式纳入的2022年年度报告中描述的风险，以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书中的财务或其他 信息，包括我们的合并财务报表 和相关附注。下面描述的风险和不确定性不是 我们面临的唯一风险。我们可能面临其他我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性。下述任何风险 以及任何此类额外风险都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。 在这种情况下，您可能会损失全部或部分原始投资。

与投资我们的证券 和本次发行相关的风险

我们的管理团队将对本次发行净收益的使用拥有直接而广泛的自由裁量权 ，并且可能无法有效使用它们。

我们目前打算将 本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途，可能用于其他知识产权和 候选产品的许可，以及下一代产品开发。请参阅 “所得款项的使用”。但是，在净收益的使用方面，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权 。我们的股东可能不同意我们的管理层选择分配本次发行的 净收益的方式。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响 。在使用之前，我们可能会将本次发行的净收益投资于 ，但不会产生收入。我们的管理层做出的决定可能不会为您的投资带来正回报， 您将没有机会评估我们的管理层决策所依据的经济、财务或其他信息。

将来我们将需要额外的资金。通过发行证券筹集额外的 资本可能会稀释现有股东。

自 成立以来，我们每年都蒙受损失。如果我们继续按历史使用率使用现金，我们将需要大量的额外融资，我们可以通过私募和公募股权发行、债务融资与合作以及战略和许可安排相结合来寻求这些融资 。 如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则所有权权益 将被稀释，任何此类发行的条款可能包括可能对当时存在的 股东权利产生不利影响的清算或其他优惠。债务融资（如果可用）将导致固定还款义务的增加，并且可能涉及 包含限制或限制我们采取具体行动（例如承担债务或进行资本支出）的契约。 如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃 对我们的技术、未来收入来源或候选产品的宝贵权利，或者以对我们不利 的条件授予许可。

您购买的任何普通股的账面价值都将立即稀释 .

由于每股普通股发行的价格 大大高于我们的每股普通股有形账面净值，因此您在本次发行中购买的任何普通股的有形账面净值 都将大幅稀释。在我们本次发行中出售普通股和预融资认股权证 生效后，根据每股普通股0.78美元和每份预筹认股权证0.779美元的公开发行价格，扣除 配售代理人的折扣、佣金和我们应付的发行费用后，截至我们的普通股 股调整后的有形账面净值约为521万美元，或每股普通股约0.74美元 2023年1月31日。如果您在本次发行中购买普通股 股，则调整后的每股普通股约0.03美元的调整后有形账面净值将立即大幅摊薄。在行使未偿还的期权或认股权证的范围内，您将受到进一步的稀释。有关本次发行将产生的稀释的更详细讨论，请参阅第 16 页上的 “稀释” 。

在本次发行中可能会出售占我们已发行股票很大百分比的普通股，这可能会导致我们的普通股价格上涨到 下降.

截至2023年4月3日，在本次发行之前，我们将出售本次发行的4,505,718股普通股和/或预先融资认股权证，约占我们已发行普通股的181％。此次出售以及未来在公开市场上出售大量普通股，或者认为此类出售 可能发生，都可能对我们的普通股价格产生重大不利影响。我们无法预测 这些普通股的市场销售或这些待售普通股的供应会对我们普通股的市场价格产生什么影响（如果有的话）。

我们不知道 的普通股市场是否会持续下去，也不知道普通股的交易价格会是多少，因此您可能很难出售普通股。

尽管我们的普通股在纳斯达克、 、CSE和FSE上交易，但普通股的活跃交易市场可能无法维持。在不压低普通股市场价格的情况下，您可能很难出售普通股 股。由于这些和其他因素，您可能无法出售 您的普通股。此外，不活跃的市场还可能损害我们通过出售普通股筹集资金的能力，并可能损害 我们以普通股作为对价建立战略合作伙伴关系或收购公司或产品的能力。

本次发行中发行的预融资 认股权证或普通认股权证没有公开市场。

本次发行中发行的预融资认股权证或普通认股权证没有既定的公开交易市场 ，我们预计市场也不会发展。此外， 我们不打算申请在任何证券交易所或国家认可的 交易系统上上市预付认股权证或普通认股权证。如果没有活跃的市场，预先融资认股权证或普通认股权证的流动性将受到限制。

在行使此类认股权证之前，我们的预付认股权证或 普通认股权证的持有人将无权作为普通股持有人。

在行使 预付认股权证或普通认股权证时收购普通股之前，您对行使 预先融资认股权证或普通认股权证时可发行的普通股无权。在行使预付认股权证或普通认股权证后，您仅有权对记录日期在行使日期之后的事项行使 普通股持有人的权利。

预先融资的认股权证本质上是投机性的。

特此提供的预融资认股权证并未授予 持有人任何普通股所有权，例如投票权或获得股息的权利，而是 仅代表以固定价格收购普通股的权利。具体而言，从发行之日起， 预先融资认股权证的持有人可以以每股普通股0.001美元的行使价收购在行使此类认股权证时可发行的普通股。 此外，本次发行后，预融资认股权证的市场价值尚不确定，无法保证预融资认股权证的市场 价值将等于或超过其公开发行价格。

普通认股权证可能没有任何价值。

每份普通认股权证的每股 普通股行使价等于本次发行中普通股的公开发行价格，并在最初的 发行日期五周年时到期。如果在认股权证可行使的 期内，我们的普通股每股市场价格不超过普通认股权证的行使价，则普通认股权证可能没有任何价值。

本招股说明书 提供的普通认股权证的条款可能会阻止第三方收购我们。

本招股说明书 提供的普通认股权证的某些条款可能会使第三方更难收购我们，也更昂贵。普通认股权证禁止我们参与 某些构成 “基本面交易” 的交易，除非幸存实体承担 我们在普通认股权证下的义务。此外，普通认股权证规定，如果某些交易构成 “基本面交易”，除某些例外情况外，此类认股权证的持有人有权选择要求 我们从持有人那里购买此类普通认股权证，其对价与此类交易中向普通股 持有人发行的普通认股权证的类型相同，金额根据此类认股权证中规定的公式确定。本招股说明书提供的普通 认股权证的这些条款和其他条款可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使此次收购可能对你有利 。

通货膨胀可能会对我们的业务和 的经营业绩产生不利影响。

尽管近年来美国和 全球市场的通货膨胀率相对较低，但在2021年和2022年期间，美国和全球市场的通货膨胀水平出现了 的实质性上升。COVID-19 的影响、俄罗斯-乌克兰冲突 等地缘政治事态发展以及全球供应链中断继续增加短期和长期经济活动前景的不确定性，包括 通货膨胀是否会持续、持续多长时间以及以何种速度。通货膨胀的增加增加了我们的大宗商品、劳动力、材料 和服务的成本以及发展和运营业务所需的其他成本，而未能以合理的条件确保这些成本可能会对 我们的财务状况产生不利影响。此外，通货膨胀的上升以及围绕 COVID-19、地缘政治发展 和全球供应链中断的不确定性，已经造成了全球经济的不确定性和未来可能导致 利率环境的不确定性，这可能会使我们获得额外融资变得更加困难、成本更高或更具稀释性。 未能充分应对这些风险可能会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和其他地方，包括我们在此处以引用方式纳入的 2022 年年度报告，以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息， 包含有关我们的业务、运营和财务业绩和状况的前瞻性陈述，以及我们的计划、 目标和对业务运营以及财务业绩和状况的预期。此处包含的任何关于 不是历史事实陈述的陈述都可能被视为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过 “目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“考虑”、 “继续”、“可以”、“到期”、“估计”、“期望”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“潜力”、“定位” 等术语来识别前瞻性 陈述 “寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“将” 和其他类似的表达方式 ，这些表达方式是对未来事件和未来趋势的预测或指示，或者这些术语或其他类似术语的否定词。 这些前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

前瞻性陈述基于我们管理层对我们业务和所经营行业的 当前预期、估计、预测和预测以及管理层的 信念和假设，不能保证未来的业绩或发展，涉及已知和未知的风险、不确定性 以及在某些情况下我们无法控制的其他因素。因此，我们在本招股说明书 中的任何或所有前瞻性陈述都可能不准确。可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的重要因素包括 除其他外，在 “风险因素” 下和本招股说明书其他地方列出的因素。敦促潜在投资者在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素。

本 招股说明书中包含的前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日。尽管我们认为前瞻性陈述 中反映的预期是合理的，但我们无法保证 前瞻性陈述中反映的未来业绩、活动水平、业绩以及事件和情况能够实现或将会发生。除非法律要求，否则即使将来有新信息可用，我们也没有义务以任何原因更新或修改这些 前瞻性陈述。但是，您应该查看我们在本招股说明书发布之日后不时向美国证券交易委员会提交的报告中描述的因素 和风险。请参阅 “在哪里可以找到更多信息 ”。

所得款项的使用

我们估计，根据 每股普通股和相关普通认股权证0.78美元，扣除预计的配售代理折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用后，本次发行中出售4,505,718股普通股和/或预先融资认股权证和相关普通认股权证以及相关普通认股权证的净收益约为290万美元 ， } 扣除配售代理折扣和佣金以及估计的发行费用由我们支付，不包括随后行使预付认股权证和普通认股权证所得 的收益（如果有）。

我们目前预计将 本次发行的净收益用于一般公司用途，其中可能包括运营费用、研发，包括对候选产品的临床和临床前 测试、营运资金、未来的收购和一般资本支出。

我们的实际支出 的金额和时间表将取决于多种因素，包括我们的临床开发和监管工作的进展、 临床试验的状况和结果、我们在制造和商业化方面的合作步伐以及整体监管环境。 因此，我们的管理层将对本次发行收益的使用保留广泛的自由裁量权。我们最终可能会将收益 用于不同于我们目前打算的目的。在本次发行收益的任何部分最终使用之前，如果 的预期收益不足以资助所有拟议用途，我们的管理层将使用所得款项确定 的优先顺序以及所需的其他资金的金额和来源。

在我们使用 本次发行的净收益之前，我们计划将此类收益投资于短期、投资级、计息证券和存托机构。

股息政策

我们从未向普通股股东申报或支付任何现金分红 ，我们也不打算在可预见的将来支付现金分红。将来支付 的现金分红（如果有）将由我们的董事会或董事会根据适用的 法律要求自行决定，并将取决于多种因素，包括未来收益、我们的财务状况、经营业绩、合同 限制、资本要求、业务前景、我们的战略目标和扩展业务的计划、适用法律以及董事会可能认为相关的其他 因素。

经修订的《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）， ，或BCBCA，对我们申报和支付股息的能力施加了进一步的限制。有关更多信息，请参阅 “股本描述—股息” 。

股息的支付可能需要缴纳加拿大 预扣税。有关更多信息，请参阅我们以引用方式纳入的 2022 年年度报告中的 “第 10 项。— 其他信息 — E. 税收——重要的加拿大联邦收入 税收注意事项”。

大写

下表列出了截至 2023 年 1 月 31 日的现金和 资本：

您应将这些信息 与本招股说明书末尾的合并财务报表和相关附注、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 部分以及本 招股说明书中包含的其他财务信息一起阅读。

如上所示，本次发行后立即发行的普通股数量和 已发行的 假设特此发行的所有普通股均已出售， 基于截至本招股说明书发布之日已发行和流通的2490,447股普通股。此数字不包括：

稀释

如果您在本次发行中投资我们的普通股， 您的利息将立即稀释至本次发行中每股普通股的公开发行价格 与本次发行后调整后的每股普通股有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是，每股普通股的公开发行 价格大大超过了每股普通股的有形账面净值。截至2023年1月31日，我们历史上的 有形账面净值为3,734,607美元（4,968,876加元），或每股普通股正1.51美元（2.00加元）。我们的每股有形账面净值 等于有形资产总额减去负债总额，除以2023年1月31日已发行普通股的数量。

在本次发行中以每股普通股0.78美元的公开发行价格出售普通股 和预先融资认股权证，每份预筹认股权证和相关普通认股权证0.779美元，扣除我们应支付的佣金和其他 估计发行费用后，我们截至2023年1月31日调整后的有形账面净值将为每股 0.74美元。这意味着现有股东调整后的每股有形账面净值立即减少0.77美元， 立即向新投资者稀释每股普通股0.03美元。

下表说明了本次发行中每 普通股的摊薄情况：

如果行使未偿还期权， 发行新的期权或认股权证，或者我们将来发行额外的普通股，则将进一步稀释给新投资者。 即使我们认为我们有足够的资金 用于当前或未来的运营计划，我们也可能会出于市场状况或战略考虑选择筹集额外资金。如果我们通过出售股权或可转换债务 证券筹集额外资金，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股权持有人。

股本描述

普通的

以下是我们公司章程中规定的股本重要条款 的摘要，这些条款将在本次发行 以及BCBCA的某些相关部分完成时生效。以下摘要受我们公司章程的规定和 BCBCA 的适用条款的约束，并通过提及 对其进行全面限定。

2022 年 9 月 30 日，我们的股东批准了 对我们已发行和流通的普通股进行一比三的反向拆分。除非另有说明，否则本招股说明书中的所有股票和每股数据 均已追溯重报，以反映反向拆分。

法定股本

截至2023年3月28日，我们已发行和流通了2490,447股普通股 。

在过去三年中，我们共发行了 2100,925股普通股，扣除几次公开发行和 私募配售的股票发行成本后，净收益总额为1334万美元。

除普通股外，在过去三年中， 我们还根据我们的高管股票期权和限制性 股票单位计划向员工、董事、顾问和服务提供商授予了股票期权，总计可行使为157,666股普通股，行使价从每股5.55加元到30.00加元不等； 和 (ii) 共有650,603份认股权证可供普通股行使股票，行使价从每股 4.50 加元到 60.00 加元不等，通过三次私募发行。

本次发行完成时， 我们的股本将由无限数量的普通股组成，没有面值，可串联发行。本次发行 完成后，根据截至2023年3月28日的已发行普通股，将有6,892,947股已发行普通股，并且不会有优先股 股流通。

普通股

我们所有的普通股都是同一个类别， 在所有方面都相同，具有平等的权利、权力和特权。

投票。 除非董事会决议另有规定 ，否则已发行普通股的持有人拥有对所有需要股东 采取行动的事项的专有表决权。对于普通股持有人有权投票的每项事项，每股已发行普通股都有权获得一票 票。

分红。 我们的普通股 持有人有平等的权利参与我们的现金、股票或财产的分红和其他分配，前提是我们的董事会不时宣布 从我们的合法资产或资金中提取我们的资产 和可用于分配给股东的资金，无论是 是自愿的还是非自愿的。

清算。 在我们的事务发生任何清算、解散 或清盘（无论是自愿还是非自愿）的情况下，我们的普通股 持有人有平等的权利获得我们的资产和资金，这些资产和资金可供分配给股东。

权利和偏好。我们的普通股 股的持有人将没有优先购买权、转换权或认购权，也不会有适用于我们的普通股的赎回或偿还资金条款。我们的普通股持有人的权利、优惠和特权将受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响 。

全额支付且不可征税。我们所有的 已发行普通股均为已全额支付且不可征税，本次发行中发行的普通股将是全额支付的。

反收购条款

BCBCA 和其他不列颠哥伦比亚省法律的某些条款可能会使以下交易变得更加困难：通过要约收购我们；通过代理竞赛或其他方式收购 我们；或者罢免我们的现任高管和董事。这些条款 可能会使完成变得更加困难，或者可能阻碍股东本来可能认为符合他们最大利益 或符合我们最大利益的交易，包括规定为我们的普通股支付高于市场价格的溢价的交易。

未指定的股票类别和系列。在股东不采取行动的情况下， 我们的董事会能够在董事会确定的类别和系列中，以董事会指定的投票权或其他权利或优先权创建和发行未指定股票，这可能会阻碍 实现公司控制权变更的任何尝试取得成功。这些条款和其他条款可能具有推迟敌对收购或推迟 变更我们公司的控制权或管理权的效果。

对责任和赔偿事项的限制

我们的公司章程规定，我们可以向我们的任何董事、前董事、高级管理人员或前高级职员、任何其他人及其继承人和法人 代理人赔偿该人应承担或可能承担的所有符合条件的处罚，我们可以在最终处置符合条件的 诉讼后，支付该人在该诉讼中实际合理产生的费用。我们的每位董事 和高级管理人员都被视为根据公司章程中包含的赔偿条款与我们签订了合同。此外，我们 可以根据 BCBCA 对任何其他人进行赔偿。

除了公司章程中规定的赔偿外，我们还已经并打算与我们的董事和执行官签订单独的 赔偿协议。 这些协议除其他外规定，就这些人因担任董事 或执行官或应我们的要求而产生的任何诉讼或诉讼中产生的费用、判决、罚款 和和解金额向我们的董事和执行官提供赔偿。我们认为，我们的公司章程和赔偿协议 中的这些条款对于吸引和留住合格人员担任董事和执行官是必要的。

上述对公司章程中责任限制 和赔偿条款的描述以及我们的赔偿协议不完整， 参照这些文件对其进行了全面限定，每份文件都将作为本注册声明 的附录提交，本招股说明书是该注册声明的一部分。

我们公司章程中的责任限制和赔偿 条款可能会阻止股东以违反其 信托义务为由对我们的董事提起诉讼。它们还可能降低针对董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管诉讼 如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付 和解费用以及损害赔偿，则股东的投资可能会受到损害。

就根据上述规定可能允许董事、高级管理人员或控制我们的人员赔偿 《证券法》规定的责任而言， 已获悉，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此 不可执行。没有悬而未决的诉讼或诉讼点名我们的任何董事或高管 正在寻求赔偿，我们也不知道有任何未决或威胁的诉讼可能导致任何董事或高管要求赔偿。

清单

我们的普通股在纳斯达克资本 市场上市，代码为 “CMND”。

过户代理人和注册商

我们普通股 股票的过户代理人和注册机构将是Computershare Limited。

股东 权利的比较

我们是一家由 BCBCA 管理的 公司。以下讨论总结了普通股持有人与根据特拉华州法律注册的典型公司的普通股持有者 之间的重大差异，这是由管理 文件与不列颠哥伦比亚省和特拉华州法律的差异造成的。本摘要参考了特拉华州通用 公司法或DGCL、BCBCA和我们的文章，对本摘要进行了全面限定。

认股权证的描述

普通认股权证

以下与普通股一起发行的普通认股权证 的某些条款和条款的摘要不完整，受我们与作为认股权证代理人的Computershare Limited之间的认股权证代理协议以及普通认股权证 的条款的约束， 两者均作为注册声明的附录提交，本招股说明书是注册声明的附录的。潜在投资者应仔细 查看认股权证代理协议中规定的条款和条款，包括其附件，以及普通认股权证的形式。

可锻炼性。普通认股权证 可在最初发行后的任何时候行使，也可以在最初发行五年后的任何时候行使。 认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，具体方式是向我们提交一份正式执行的行使通知 ，而且，登记根据《证券法》 发行普通股的注册声明在任何时候都生效并可用于发行此类股票，只需全额支付该行使时购买的普通股 股数量的即时可用资金。公司将尽最大努力维持一份有效的注册声明，登记 根据《证券法》发行认股权证所依据的普通股。如果此类注册无效或不可用， 持有人可以自行决定选择通过无现金行使认股权证，在这种情况下，持有人将在行使认股权证时获得 根据认股权证中规定的公式确定的普通股净数。不会发行任何与行使认股权证有关的零股 。我们将向持有人支付一笔现金来代替部分股份，等于 乘以部分金额乘以行使价。

运动限制。如果持有人（及其关联公司）在行使生效后立即实益拥有超过已发行普通股数量的4.99％ ，则持有人将无权行使认股权证的任何部分，因为这种所有权百分比是根据普通认股权证的条款确定的 。但是，任何持有人都可以将此类百分比增加或降低至不超过 9.99% 的任何其他百分比 ，前提是该百分比的任何提高要等到持有者 通知我们 61 天后才会生效。

行使价格。行使普通认股权证时可购买的整股 普通股的行使价为每股0.78美元，是普通股 股公开发行价格的100％。如果发生某些股票分红和分配、股票分割、 股票组合、重新分类或影响我们普通股的类似事件，以及向我们的股东进行任何资产（包括 现金、股票或其他财产）的分配，行使价可能会进行适当调整。

除了 普通认股权证中概述的某些豁免外，在认股权证有效期内，如果公司出售任何普通股或可转换证券，签订出售协议，或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置或发行（或宣布任何要约、出售、 授予或任何购买或其他处置的选择权），每股有效价格小于 当时有效的普通认股权证的行使价或稀释性发行，行使认股权证 时可发行的普通股应按比例进行调整，使认股权证的总行使价保持不变。

股票组合事件调整。 如果在发行之日或之后的任何时候发生任何涉及我们的普通股的股票分割、股票分红、股票组合资本重组或其他 类似交易，并且从该事件发生之日开始的连续五天的最低每日交易量加权平均价格低于当时有效的行使价，则行使价应降至该五天内最低的每日交易量加权平均价格 期限和可发行的权证股份数量应增加 ，这样考虑到行使价的下跌后，根据该协议应支付的总行使价应等于 等于发行当日的总行使价。这种调整只能进行一次。

参与权。在认股权证发行日后的24个月内 ，如果有任何要约、出售或授予任何期权以购买公司或 其子公司的任何股权、债务或等价证券（“后续融资”），则某些合格的 购买者有权按比例参与不超过后续融资金额的35％。合格买家是指在本次发行中购买了至少50万美元普通股和/或预先融资认股权证（包括预先融资认股权证的行使价 ）的任何投资者。

可转移性。根据适用法律， 未经我们同意，可以出售、出售、转让或转让认股权证。

交易所上市。我们无意申请 在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市。

搜查令代理人。普通认股权证 将根据作为认股权证代理人的Computershare Limited与我们之间的认股权证代理协议以注册形式发行。普通认股证 最初只能由存放在认股权证代理人的一份或多份全球认股权证代表，代表存款机构 信托公司（DTC）作为托管人，并以DTC的提名人Cede & Co. 的名义注册，或者按照DTC的其他指示进行注册。

基本面交易。如果 进行基本交易，如普通认股权证所述，通常包括普通股的任何重组、资本重组或重新分类 ，出售、转让或以其他方式处置我们全部或几乎所有财产或资产，我们的合并 或与他人合并，收购我们50％以上的已发行普通股，或者任何个人或团体成为 超过50％的受益所有者在我们的已发行普通股所代表的投票权中，即持有人普通认股权证 将有权在行使普通认股权证时获得持有人 如果在此类基本交易之前立即行使普通认股权证本应获得的种类和数量的证券、现金或其他财产，而不考虑普通认股权证中对行使权证的限制 。

作为股东的权利。除非普通认股权证中另有规定 或凭借该持有人对我们的普通股的所有权，否则 普通认股权证的持有人在持有人行使普通 认股权证之前， 不享有我们的普通股持有人所拥有的权利或特权，包括任何投票权。

适用法律。认股权证和 认股权证代理协议受纽约州法律管辖。

预先融资认股权证

以下对特此提供的预融资认股权证 某些条款和条款的摘要不完整，完全受我们与作为认股权证代理人的Computershare Limited之间的认股权证代理协议以及预筹认股权证形式的约束，并完全受其限制。

“预先融资” 一词是指 的事实，即我们在本次发行中普通股的购买价格几乎包括将在 预融资认股权证下支付的全部行使价，但名义剩余行使价为0.001美元除外。预先融资认股权证的目的是在本次发行完成后，通过获得预融资认股权证代替我们的普通股，使可能受到限制的 投资者有机会在不触发 所有权限制的情况下对公司进行投资，方法是获得预融资认股权证代替我们的普通股，这将导致 所有权超过 4.99%（或 9.99%），并有权行使购买选择权日后以该名义价格作为预先融资认股权证 基础的股票。

行使预先注资的认股权证。 每份 预先融资认股权证均可行使一股普通股，行使价等于每股普通股0.001美元， 预先融资认股权证未偿还的任何时候。预付认股权证没有到期日。在行使预先融资认股权证之前，预先融资认股权证 的持有人不会被视为我们的标的普通股的持有人。

除有限的例外情况外，如果预先融资认股权证 的持有人（连同该持有人的关联公司， 以及与该持有人或该持有人的任何关联公司一起作为一个集团行事的任何个人）将实益拥有超过4.99％的 普通股（或者，在发行之日之前由买方选择），9.99％）的普通股在该行使生效后 已流通。

如果发生资本重组事件、股票 分红、股票分割、股票组合、重新分类、重组或影响我们普通股的类似事件，行使预融资认股权证时可发行的行使价和普通股 数量有待适当调整。预先融资认股权证 持有人在行使预先融资认股权证时必须以现金支付行使价，除非此类预先融资认股权证持有人 正在使用预先融资认股权证的无现金行使条款。

持有人行使预先融资认股权证后， 我们将在收到 行使通知后的两个交易日内发行行使预先融资认股权证时可发行的普通股，前提是行使价已支付（除非在 “无现金” 行使条款允许的范围内行使）。在行使任何预先融资认股权证购买普通股之前，预筹认股权证 的持有人将不享有普通股持有人在行使时可购买的任何权利，包括投票权，除非其中规定 。

预融资认股权证持有人在行使预融资认股权证时必须以现金支付 行使价，除非没有有效的注册声明涵盖 发行预先融资认股权证所依据的股票（在这种情况下，预先融资认股权证只能通过 “无现金” 行使条款行使 ）。

如果持有人（及其关联公司）在行使后立即实益拥有超过已发行普通股数量的 4.99％，则预先融资持有人将无权 行使预融资认股权证的任何部分，因为此类所有权百分比是根据预融资认股权证的条款确定的 。但是，任何预付认股权证持有人都可以将此 百分比增加或降低至不超过 9.99% 的任何其他百分比，前提是该百分比的任何增加要等到持有人通知我们 61 天后才会生效。

基本面交易。 如果 进行基本交易，如预筹认股权证所述，通常包括对我们的普通股进行任何重组、资本重组 或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们全部或几乎所有财产或资产， 我们与他人合并或合并为其他人，收购我们50％以上的已发行普通股，或者任何个人 或团体成为超过 50% 的受益所有人 或团体我们的已发行普通股所代表的投票权的 50%，即持有人 的预融资认股权证将有权在行使预先融资认股权证时获得持有人在这种 基本面交易之前行使预先融资认股权证时本应获得的证券、 现金或其他财产，而不考虑预先融资认股权证中包含的任何行使限制。

搜查令特工 预先融资的认股权证 将根据作为认股权证代理人的Computershare Limited与我们之间的认股权证代理协议以注册形式发行。预先融资的认股权证 最初只能由一份或多份全球认股权证代理、代表存放在认股权证代理人、代表存放机构 信托公司（DTC）的托管人，并以DTC的提名人Cede & Co. 的名义注册，或按照DTC的其他指示进行注册。

交易所上市。 我们不打算 申请在任何证券交易所或其他交易系统上上市预付认股证。

分配计划

Aegis Capital Corp.（简称 Aegis）已同意担任 作为我们与本次发行的唯一配售代理人，但须遵守Aegis和我们于2023年4月4日签订的 配售机构协议的条款和条件。配售代理人没有购买或出售本次发行中的任何股份，但已安排 出售特此发行的证券。本次发行中证券的公开发行价格是根据买方和我们之间的 远距离谈判确定的。配售代理协议将提供我们的某些陈述、担保 和契约，包括赔偿。我们向投资者发行和出售证券的义务受配售代理协议中规定的 成交条件的约束，包括我们的业务没有任何重大不利变化，以及 收到我们或我们的法律顾问的某些意见、信函和证书，双方可以放弃这些意见、信函和证书。所有 股票将按本招股说明书补充文件中规定的发行价格出售，我们预计将在单一收盘时出售。

佣金和费用

我们已同意向配售代理人支付 现金配售费总额，等于配售代理安排的本次发行总收益的百分之八（8.0%）。 此外，我们已同意向配售代理人支付不负责任的支出补贴，金额为发行总收益的百分之二（2％）。

在某些条件下，我们还同意 支付与本次发行有关的以下费用：(a) 与在本次发行中出售的 证券向美国证券交易委员会注册有关的所有申报费和开支；(b) 所有FINRA公开发行申请费；(c) 与 公司股票或股票关联证券在纳斯达克证券交易所上市有关的所有费用和开支；(d) 所有费用，与 根据这些州的 “蓝天” 证券法对证券进行注册或资格认证有关的费用和支出以及Aegis可能合理指定的其他司法管辖区 （包括但不限于公司 “蓝天” 法律顾问，将担任Aegis的律师 的所有申请和注册费，以及合理的费用和支出），除非与公司拟议在纳斯达克上市有关的 无需提交此类文件；(e) 与注册、资格 或豁免有关的所有费用、支出和支出 Aegis可能合理指定的外国司法管辖区的证券法；(f) 成本 发行文件的所有邮寄和印刷；(g) 向Aegis转让证券 时应缴纳的转账税和/或印花税（如果有）；（h）公司会计师的费用和开支；以及（i）100,000美元，用于支付Aegis律师的合理律师费和 付款。

封锁协议。

就本次发行而言，除封锁协议 中规定的某些例外情况外，我们的每位高管 高管、董事和持有超过百分之十 (10%) 普通股的持有人均同意，不直接或间接出售、要约、同意出售、抵押、授予任何购买选择权， 卖空或以其他方式处置任何普通股，或在发行结束后的九十 (90) 天内转换为或可行使 或可兑换为普通股的任何证券。

证券发行暂停

此外，我们还同意，自发行截止之日起 九十 (90) 天内，未经配售代理人事先书面同意，我们不会 (a) 要约、 出售、发行或以其他方式直接或间接转让或处置公司的任何股权或任何可行使或可交换为公司股权的证券；(b) 归档或由此造成的向委员会提交任何与发行公司任何股权或任何可转换为或的证券有关的注册声明 可行使或交换公司 的股权；或 (c) 签订任何协议或宣布打算实施本协议 (a) 或 (b) 小节所述的任何行动（所有这些事项均为 “停顿”）。只要在上述九十 (90) 天期限到期之前不得在公开 市场上出售任何此类股权证券，停顿将不禁止以下事项： (i) 通过股权激励计划并根据任何股权激励计划授予奖励或股权，以及在表格S-8上提交 注册声明；以及 (ii) 发布与收购或战略关系相关的股权证券， 可能包括出售股权证券。

发行价格的确定

我们 发行的证券的公开发行价格是我们与投资者根据发行前普通股 股票的交易情况与配售代理商协商后商定的。在确定我们发行的证券 的公开发行价格时考虑的其他因素包括我们的历史和前景、我们的业务发展阶段、我们未来的业务计划以及 的实施程度、对我们的管理层的评估、发行时 证券市场的总体状况以及被认为相关的其他因素。

被动做市

关于本次发行，配售 代理人可能会根据根据《交易法》颁布的 M 法规第103条，在纳斯达克股票市场对我们的普通股进行被动做市交易，并在开始发行或出售普通股并将分发延长 至完成分配之前的一段时间。

赔偿

我们已同意赔偿配售代理人 的某些负债，包括《证券法》规定的负债，以及因违反配售机构协议中包含的陈述 和担保而产生的责任，或者分摊配售代理人可能需要为这些负债支付 的款项。

潜在的利益冲突

配售代理人及其关联公司可能会在正常业务过程中不时与我们进行交易并为我们提供服务，为此它可能会收取 惯常费用和费用报销。在其各种业务活动的正常过程中，配售代理人及其关联公司 可以进行或持有各种投资，并积极将债务和股权证券（或相关衍生证券）以及金融 工具（包括银行贷款）交易为自己的账户和/或客户账户，此类投资和证券活动 可能涉及我们公司的证券和/或工具。配售代理人及其关联公司还可以就此类证券或工具提出投资建议 和/或发表或发表独立研究观点，并且可以随时持有 或向客户推荐 收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

电子分销

本招股说明书可以在网站上以电子 格式提供，也可以通过配售代理人或关联公司维护的其他在线服务提供。除本招股说明书外， 配售代理人网站上的信息以及配售 代理人维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股说明书补充文件的一部分，也未获得我们或配售代理人的批准和/或认可，也未获得我们或配售代理人的批准和/或认可， 不应被投资者信赖。

本次发行的费用

下文逐项列出了我们发行的 证券的发行和出售预计将产生的 总费用，不包括配售代理折扣。除美国证券交易委员会注册费和FINRA申请费外，所有金额均为估计值：

法律事务

丹尼尔·布洛赫将把本招股说明书中提供的普通股 的发行有效性以及加拿大法律的某些其他事项移交给我们。 美国联邦法律的某些事项将由以色列特拉维夫宾夕法尼亚州格林伯格·特劳里格转交给我们。弗吉尼亚州里士满的Kaufman & Canoles将根据美国联邦法律将与本次发行有关的某些法律事项移交给配售代理人。

专家们

根据独立注册会计师事务所Brightman Almagor Zohar & Co.的报告，Clearmind Medicine Inc.截至2022年10月31日和2021年10月31日以及截至2022年10月31日的三年中每年的合并财务报表 均以提及方式纳入此处。， 一家隶属于德勤全球网络的公司，以及此处以提及方式注册的Saturna Group特许专业会计师有限责任公司，以及 经上述公司授权作为会计和审计专家。

涵盖2022年10月31日合并财务报表的审计报告包含一个解释性段落，该段落指出，公司因运营而经常出现亏损 和缺乏足够的资源，这使人们对该实体继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。合并的 财务报表不包括该不确定性结果可能导致的任何调整。

强制执行民事责任

我们根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立。 我们的一些董事和高级职员以及本招股说明书中提到的一些专家是加拿大居民或居住在美国 以外的地方，他们的全部或很大一部分资产，以及我们的全部或大部分资产，都位于美国 以外。我们已经任命了一名代理人在美国送达诉讼程序，但是居住在美国的股东 可能很难在美国境内为那些不在美国居民 的董事、高级管理人员和专家提供服务。居住在美国的股东也可能很难根据美国法院的判决 在我们的民事责任以及我们的董事、高级职员和专家在 美国联邦证券法下的民事责任来实现这一点。无法保证美国投资者能够对我们、董事会成员 、此处提及的居住在加拿大或美国以外其他国家的官员或某些专家执行民事和商事方面的任何判决 ，包括联邦证券法下的判决。无法保证美国投资者 能够对我们、我们的董事会成员、此处提及的居住在美国或其他 国家的某些专家执行任何民事和商业事务判决，包括联邦证券法规定的判决。 加拿大法院是否会对仅以 美国联邦证券法为前提的责任问题行使管辖权尚不确定，加拿大法院是否会执行基于美国证券法的外国责任判决 也存在不确定性。

在这里你可以找到更多信息

我们已根据《证券法》在F-1表格上向美国证券交易委员会提交了与本次普通股发行有关的注册声明 。本招股说明书不包含注册声明中包含的所有 信息。美国证券交易委员会的规章制度允许我们省略注册声明中包含的这份 招股说明书中的某些信息。本招股说明书中关于任何合同、 协议或其他文件内容的陈述是有关汇总文件的所有重要信息的摘要，但不是这些文件所有条款的完整描述 。如果我们提交了其中任何文件作为注册声明的附录，您可以阅读文档 本身，以了解其条款的完整描述。

我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站 上向公众公开 http://www.sec.gov。本次发行完成后，我们将遵守适用于外国私人发行人的《交易法》中适用于外国私人发行人的信息报告 要求，根据这些要求，我们将向 SEC 提交报告。作为外国私人发行人，我们将不受与代理人 声明的提供和内容有关的《交易法》规定的约束，我们的高管、董事和主要股东将不受交易法第16条中包含的报告和短期利润回收条款 的约束。此外，根据《交易法》，我们无需像根据《交易法》注册证券的美国公司一样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交报告和财务 报表。

我们维护一个公司网站，网址为 https://www.clearmindmedicine.com/。 我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。

以引用方式纳入某些 信息

美国证券交易委员会允许我们通过参考信息 纳入本文档。这意味着我们可以通过向您介绍另行向美国证券交易委员会提交的另一份文件 来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本文件的一部分，除非任何信息被 直接包含在本招股说明书中或在本招股说明书发布之日之后以引用方式纳入的信息所取代。

我们以引用方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的以下文件 或信息：

根据您的书面 或口头要求，我们将免费为您提供本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的副本， 未以引用方式特别纳入此类文件的附录除外。请将您的书面或电话请求直接发送给我们 Clearmind Medicine Inc.，位于不列颠哥伦比亚省温哥华西六大道 101 — 1220 号 V6H1A，注意：首席财务官艾伦·鲁滕伯格，电话号码：+1 973.536.1016。

3,097,459 股普通股

购买1,408,259股普通股的预先融资认股权证

购买4,505,718股普通股（以及行使普通认股权证时可发行的4,505,718股普通股）的普通认股权证

Clearmind Medicine

初步招股说明书

2023年4月4日

配售代理

宙斯盾资本公司