根据第 424 (b) (5) 条提交
注册声明第 333-262384 号

本初步招股说明书补充文件中的信息不完整 ，可能会更改。证券交易委员会已宣布与这些证券有关的注册声明生效。本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是出售 这些证券的要约，也不是在任何不允许发行或出售这些证券的司法管辖区征求购买这些证券的要约

有待完成，日期为 2023 年 4 月 5 日

2022年1月28日招股说明书的招股说明书补充文件

伯克希尔哈撒韦公司

¥% 到期的优先票据

我们将发行 ¥{ br} 的到期优先票据（票据）。

票据的利息将从最初发行之日起累计，预计为2023年 ，并将从2023年开始，每半年拖欠一次 和每年支付一次。

笔记将在 上成熟。

如果发生涉及美国税收变化的某些事件，我们可以随时按照《税收原因赎回票据说明》中描述的赎回价格全部兑换 票据，但不能部分赎回。

这些票据将是我们的优先无抵押债务，将与我们所有其他现有和未来的优先无抵押债务 同等地位。这些票据将仅以最低面额1亿日元发行，超过该面额的整数倍数为1,000,000,000日元。

这些票据不会在任何证券交易所上市。目前，这些票据没有公开市场。

本招股说明书补充文件第S-6页的风险因素 部分描述了投资我们的债务证券所涉及的风险。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些票据，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		Per注意				总计
首次公开募股价格 (1)				%		¥
承保折扣				%		¥
向伯克希尔哈撒韦公司收益（扣除开支）				%		¥

(1)	加上从 2023 到交割之日的应计利息（如果有）。

承销商预计将在2023年左右通过Euroclear Bank S.A./N.V.（Euroclear）和Clearstream Banking，société anonyme（Clearstream）的账面输入 交付系统向买方交付票据， 是本招股说明书补充文件发布之日后的东京工作日。该结算日期可能会影响 票据的交易。

联席图书管理人
美国银行证券		瑞穗

招股说明书补充文件 日期为 2023 年

目录

招股说明书补充文件

		页面
前瞻性信息			s-iv
关于本招股说明书补充文件			s-iv
以引用方式纳入			s-v
摘要			S-1
风险因素			S-6
货币兑换			S-9
所得款项的用途			S-10
注释的描述			S-11
某些美国联邦所得税注意事项			S-18
承保（利益冲突）			S-24
法律事务			S-30
专家			S-30

招股说明书

		页面
前瞻性信息			ii
关于本招股说明书			1
在哪里可以找到更多信息			1
以引用方式纳入			2
风险因素			5
所得款项的用途			6
债务证券的描述			7
分配计划			11
法律事务			12
专家			12

在投资票据之前，您应该仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们向证券 和交易委员会（SEC）提交的任何相关的免费写作招股说明书。本文件包含或以参考方式纳入了您在做出投资决定之前应考虑的重要信息。您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何此类自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的 信息。我们没有，承销商也没有授权任何其他人向您提供任何不同的 或其他信息。您不应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书（由本招股说明书补充文件更新）或任何此类自由写作招股说明书中包含的信息在除相应日期或这些文件中规定的日期以外的任何日期 均准确无误，也不应假设我们先前向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附招股说明书中的信息在 之外的任何日期都是准确的以引用方式纳入的文档的日期或该日期在此类文档中指定。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

在任何不允许要约或出售的司法管辖区 ，我们没有，承销商也不会发行票据。本招股说明书补充文件和随附招股说明书的分发以及某些司法管辖区票据的发行或出售可能会受到法律的限制。这些票据在全球发售，在美国、欧洲、亚洲和其他合法出价的司法管辖区出售。我们和承销商要求持有本招股说明书补充文件和随附招股说明书的人员 了解并遵守任何适用的限制。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不得用于未获授权 或招标的任何司法管辖区的任何人提出的要约或招标，也不得用于向任何非法提出要约或招标的人。参见本招股说明书补充文件中的承保（利益冲突）发行限制。

致欧洲经济区潜在投资者的通知

这些票据无意向欧洲经济区（EEA）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应发行、出售或以其他方式提供给 。出于这些目的，散户投资者是指以下一种（或多个）的人：(i) 第2014/65/EU号指令（经修订的 ，MiFID II）第4（1）条第 (11) 点所定义的零售客户；或 (ii) 第（欧盟）2016/97号指令（经修订的保险分销指令）所指的客户，该客户没有资格成为专业客户 MiFID II 第 4 (1) 条第 (10) 点。因此，尚未准备好（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的PRIIPs条例）为发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户 投资者提供票据所需的关键信息文件，因此，根据PRiIPS法规，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户提供票据可能是非法的。本招股说明书补充文件是在 的基础上编制的，即欧洲经济区任何成员国的任何票据发行都将根据（欧盟）第2017/1129号法规（经修订的招股说明书条例）对公布票据发行招股说明书的要求的豁免而提出。 就《招股说明书条例》而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书都不是招股说明书。

给 英国潜在投资者的通知

这些票据无意向英国（英国）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向英国（英国）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下其中一个（或多个）的人：（i）零售客户，定义见（欧盟）第 2017/565 号法规 第 2 条第 (8) 点，因为根据2018 年《欧盟（退出）法》（EUWA），它构成国内法的一部分；或（ii）2000 年《金融服务和市场法》条款所指的客户（经修订的FSMA）以及根据FSMA为实施《保险分销指令》而制定的任何规则或法规，在这种情况下，该客户没有资格成为专业客户，因为定义见（欧盟）第 600/2014 号法规 2 (1) 条第 (8) 点，因为它根据 EUWA 构成国内法的一部分。因此，根据EUWA（英国PRiIPs 法规），PRIIPs法规构成国内法律的一部分，尚未准备好任何用于发行或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据英国PRIIPs法规，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股说明书补充文件编制的基础是，英国的任何票据发行都将根据FSMA和招股说明书条例的豁免提出，因为根据EUWA（英国招股说明书条例），这是 国内法的一部分，不受公布票据发行招股说明书的要求。就 《英国招股说明书条例》而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书都不是招股说明书。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及与票据 有关的任何其他材料仅分发给英国境内的合格投资者（定义见英国招股说明书条例）的人员，他们也是（i）属于第 19 (5) 条 范围内的投资专业人士

s-i

2005 年《金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订，该命令）的 ，或（ii）高净值实体或属于该命令第 49 (2) (a) 至 (d) 条范围内的其他人，或 (iii) 本来可以合法向其分发票的人，所有这些人统称为相关人员。这些票据仅适用于任何邀请，要约 或在英国订阅、购买或以其他方式收购此类票据的协议只能与相关人员签订。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书及其内容是保密的， 不得分发、发布或复制（全部或部分），也不得由任何收件人向英国的任何其他人披露。在英国，任何非相关人士，均不得采取行动或依赖本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书或其内容。这些票据并未在英国向公众发行。

英国 MIFIR 产品治理/专业投资者和 ECP 仅限目标市场

仅出于制造商产品批准程序的目的， 对票据的目标市场评估得出的结论是：(i) 票据的目标市场仅是符合条件的交易对手，定义见英国金融行为管理局手册《商业行为资料手册》（COBS），以及 法规（欧盟）第600/2014号定义的专业客户，因为它根据EUWA（英国）构成国内法的一部分 MiFIR）；以及（ii）向符合条件的交易对手和专业客户分发票据的所有渠道都是适当的。任何随后发行、销售或推荐票据的人（分销商）都应考虑制造商的目标市场评估；但是，受英国金融行为管理局手册产品干预和产品 Governance Sourcebook（英国 MiFIR 产品治理规则）约束的分销商有责任对票据进行自己的目标市场评估（通过采用或完善制造商的目标市场评估），以及 确定适当的分销渠道。

致日本潜在投资者的通知

这些票据过去和将来都不会根据日本金融商品和交易法（日本1948年第25号法律， 经修订的FIEL）进行注册。关于与日本票据有关的招标，尚未根据FIEL第4条第1款提交任何证券注册声明，因为本次招标构成了针对FIEL第23-13条第1款所定义的QII（针对QII的招标）的招标 。每家承销商不得直接或间接在日本或 向任何日本居民或他人提供或出售任何票据，以直接或间接地在日本或向任何日本居民或为任何日本居民的利益发行或转售，除非通过构成针对QII的招标， 的招标将免受 FIEL 的注册要求的约束，以其他方式遵守FIEL的注册要求随着 FIEL 和日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部长级指导方针。

任何想要收购票据的投资者都必须意识到，除非该人是 QII，否则票据不得转让给任何其他人。

如本文所用：

•

“QII是指《日本金融工具和交易法》（日本财政部1993年第14号法令，经修订）第2条下关于 定义的内阁法令中定义的合格机构投资者。

•

“日本居民指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他 实体。

•

“转移指直接或间接向他人出售、交换、转让、质押、抵押、抵押或 其他处置票据的全部或任何部分。当用作动词时，“转移” 和 “转移” 这两个术语应具有相关的含义。

s-ii

稳定

就本次发行而言，瑞穗证券美国有限责任公司（以此身份为稳定经理）（或任何代表 代表稳定经理行事的人）可能会超额分配票据或进行交易，以期将票据的市场价格支撑在高于原本可能的水平上。这种稳定措施如果已开始，可以随时停止 。无法保证稳定经理（或代表稳定经理行事的人）会采取任何稳定行动。任何稳定行动都可以在公开 充分披露票据报价条款之日或之后开始，如果开始，则可以随时结束，但必须不迟于票据发行之日后30个日历日中较早者结束，不得迟于票据发行之日起60天后 。

任何稳定行动或超额配售都必须由稳定经理（或代表 代表稳定经理行事的人员）根据所有适用的法律和规则进行。参见承保（利益冲突）。

s-iii

前瞻性信息

本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的某些陈述是 1995年《私人证券诉讼改革法》（以下简称 “该法”）所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括本质上具有预测性的陈述，这些陈述取决于或提及未来的事件或条件，或者包含 词语，例如期望、预期、打算、计划、相信、估计或类似的表达方式。此外，管理层可能提供的有关未来财务业绩（包括 未来收入、收益或增长率）、持续业务战略或前景以及我们未来可能采取的行动的任何陈述也是该法所定义的前瞻性陈述。前瞻性陈述 基于我们当前对未来事件的预期和预测，受有关我们的风险、不确定性和假设、经济和市场因素以及我们开展业务的行业等的影响。

由于多种因素，实际事件和结果可能与前瞻性陈述中表达或预测的事件和结果存在重大差异。 可能导致我们的实际表现和未来事件和行动与此类前瞻性陈述存在重大差异的主要风险因素包括但不限于我们的固定期限 和股票证券投资的市场价格变化、衍生合约产生的损失、一个或多个灾难性事件的发生，例如地震、飓风、恐怖主义行为或网络攻击，这些事件导致我们的保险子公司保险损失和/或 损失操作、频率和严重程度对我们的经营业绩产生负面影响并限制我们以合理利率通过资本市场获得借入资金的流行病、流行病或其他疫情、影响我们的保险、铁路、公用事业和能源及金融子公司的法律或法规的变化、联邦所得税法的变化以及影响证券价格或我们和我们的关联公司开展业务的 行业价格的一般经济和市场因素的变化。建议您查阅我们在向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、 和8-K表最新报告中披露的任何其他信息。

前瞻性陈述并不能保证 的未来表现。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述以反映本招股说明书补充文件发布之日后的事件或发展。

关于本招股说明书补充文件

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了票据的发行条款，并且 补充和更新了随附的招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更多 一般信息。另一方面，如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书或其中以 引用方式纳入的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则您应依赖本招股说明书补充文件中包含的信息。

在本招股说明书补充文件中，除非另有说明或上下文另有暗示，否则 提及的美元和美元均指美元。所提及的¥和日元是指日本的合法货币。除非我们另有说明 或除非上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件中提及伯克希尔、我们、我们或类似内容的所有提及均指伯克希尔哈撒韦公司，包括 我们的合并子公司。但是，在本招股说明补充文件的 “附注描述” 和 “相关摘要” 部分中，提及我们、我们或类似内容的是伯克希尔 Hathaway Inc.（仅限母公司），而不是其任何子公司。

本招股说明书补充文件基于我们 以及我们认为可靠的其他来源提供的信息。我们无法向您保证此信息是准确或完整的。本招股说明书补充文件总结了某些文件和其他信息，我们请您参考它们，以便更全面地了解我们在本招股说明书补充文件中讨论的内容。

s-iv

以引用方式纳入

在本文档中，我们以引用方式纳入了我们向 SEC 提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份文件来向您披露重要的 信息。自我们提交该文件之日起，以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新 并取代这些信息。

在本招股说明书终止任何证券发行之前，我们以引用方式纳入了下面列出的文件以及我们未来根据 第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件（在每种情况下，不包括向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息，包括但不限于 项下提供的信息）表格 8-K 以及根据第 9.01 项或作为证物提供的与此类物品有关的任何相应信息）：

•

伯克希尔截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度报告。

我们将根据书面或口头要求向每个 人，包括任何受益所有人，提供本招股说明书副本的副本，不收取任何费用，这些信息已以引用方式纳入本招股说明书 但未随本招股说明书一起提供。您可以写信或致电我们，索取此类信息的副本，地址为：

伯克希尔哈撒韦公司 Inc.

法南街 3555 号

内布拉斯加州奥马哈 68131

收件人： 公司秘书

电话：(402) 346-1400

s-v

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

风险因素

投资我们的证券涉及一定程度的风险。在做出投资我们证券的决定之前， 应仔细考虑任何招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的部分中描述的风险以及我们向美国证券交易委员会提交的最新10-K表年度报告中描述的风险，在每种情况下， 都是由我们随后的10-Q表季度报告对这些风险因素进行修改或补充的。任何这些风险的发生都可能对我们的业务、经营 业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和 不确定性也可能损害我们的业务或运营。对我们的业务、财务状况或经营业绩的任何不利影响都可能导致我们的 证券价值下降以及您的全部或部分投资损失。

这些票据目前没有交易市场，票据的活跃交易 市场可能无法发展。

这些票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场，我们不打算 在任何证券交易所或自动报价系统上市。因此，这些票据的活跃交易市场可能无法发展，或者如果确实发展了，则可能无法持续下去。如果活跃的交易市场未能发展或无法维持 ，则您可能无法按其公允市场价值转售票据，或者根本无法转售票据。

现行利率的提高可能 对票据的交易价格产生不利影响。

金融市场的状况和现行利率过去曾波动 ，将来可能会波动，现行利率的上升可能会对票据的交易价格产生不利影响。

票据的持有人可能会受到外币汇率波动以及与日元有关的可能的外汇管制 的影响.

投资者将不得不用日元支付票据。 票据的本金和利息支付，包括赎回票据的付款，由我们以日元支付。投资以购买者居住的国家货币 以外的货币或购买者开展业务或活动的货币（本国货币）以外的货币计价的票据以及所有付款都将以这种货币支付，会带来与以本币计价的证券的类似投资无关的重大风险。这些 包括以下可能性：

•

持有人本国货币与日元之间的汇率发生重大变化；

•

对日元实施或修改外汇管制；以及

•

投资票据所产生的任何外汇收益都会给您带来税收后果。

我们无法控制影响此类票据的许多因素，包括经济、金融和政治 事件，这些事件对于决定这些风险的存在、规模和持续时间及其结果很重要。近年来，包括日元在内的某些货币的汇率波动很大， 预计这种波动将在未来持续下去。

过去发生的任何特定汇率的波动都不一定表示票据期限内可能发生的汇率波动。日元兑持有人的本币贬值可能导致票据的有效收益率降至低于适用的票面利率，而且 在某些情况下，可能导致持有人在本国货币基础上蒙受损失。

S-6

这种对外币风险的描述并未描述投资 以本国货币以外的货币计价的证券的所有风险。关于票据投资所涉及的风险，您应该咨询自己的财务和法律顾问。

如果我们无法获得日元，这些票据允许我们用美元付款。

如果由于实施外汇管制或其他我们无法控制的情况而导致我们无法使用日元，则 中与票据有关的所有款项都将以美元支付，直到我们再次可以使用日元或以这种方式使用日元。在任何日期以日元支付的金额将按照相关付款日期前第二个工作日 营业结束时美国联邦储备委员会规定的汇率转换为美元；如果美国联邦储备委员会没有规定转换率，则根据第二个业务当天或之前在《华尔街日报》上公布的最新美元/日元汇率相关付款日期的前一天，或者，如果《华尔街日报》尚未公布此类汇率，汇率将根据 最近可用的日元市场汇率由我们自行决定。以美元支付的票据的任何付款均不构成票据或管理票据的契约下的违约事件。

在要求支付票据的诉讼中，投资者可能承担货币兑换风险。

该契约受纽约州法律管辖，票据也将受纽约州法律管辖。根据纽约州法律，纽约州法院必须对票据作出 判决，才能以日元作出判决。但是，判决将按判决作出之日的现行汇率兑换成美元。因此，在要求支付 票据的诉讼中，在纽约州法院作出判决之前，投资者将承担货币兑换风险，这可能需要很长时间。审理与票据有关的争议的纽约联邦法院可以适用上述新 纽约州法律，也可以在某些情况下以美元作出判决。

在纽约以外的法院中，投资者可能无法以美元以外的货币获得 的判决。例如，在根据美国许多其他联邦或州法院的票据提起的诉讼中，金钱判决通常只能在美国以美元执行。用于确定日元兑美元汇率的日期 将取决于各种因素，包括哪个法院作出判决以及何时作出判决。

结算系统的交易受最低面额要求的约束。

票据条款规定，发行票据的最低面额为1亿日元，超出面额为1,000,000,000日元的倍数。清算系统可能会处理可能导致金额以小于最低面额的面额持有的交易。如果要求根据相关全球票据的规定就 中的此类票据发行最终票据，则除非持有量符合最低面额要求，否则 持有人在相关清算系统的账户中没有最低面额或超过该面额1,000,000,000日元的任何整数倍数，则除非其持有量符合最低面额要求，否则 无法以最终票据的形式获得所有权利。

全球票据由Euroclear和Clearstream持有或代表他们持有，因此，票据的持有人必须依靠他们的 程序进行转账、付款和与我们沟通。

这些票据将由全球票据代表，这些票据将由Euroclear和Clearstream的共同存管机构 持有。除非在某些有限的情况下，票据的持有人将无权获得认证票据以换取全球票据的利息。虽然这些票据由 全球票据代表，但票据的持有人只能通过Euroclear和Clearstream交易其实益权益。

S-7

我们将通过向Euroclear和Clearstream共同存管机构的 付款来履行票据下的付款义务，然后分配给其账户持有人。全球票据实益权益的持有人必须依靠Euroclear和Clearstream的程序才能根据票据获得付款。 我们对与全球票据中实益权益相关的记录或就实益权益支付的款项不承担任何责任或义务。

全球票据实益权益持有人将没有对这些票据的直接投票权。相反，只有在根据Euroclear和Clearstream的程序允许此类持有人指定适当的代理人的情况下， 才允许他们直接采取行动。

S-8

货币兑换

所有利息和本金的支付，包括赎回票据时支付的款项，都将以日元支付。如果由于实施外汇管制或其他我们无法控制的情况而无法使用日元 ，则与票据有关的所有付款将以美元支付，直到我们再次可以使用日元或以这种方式使用日元。 任何日期的日元应付金额将在相关付款日期之前的第二个工作日按照美国联邦储备委员会规定的汇率转换为美元，或者，如果美国联邦储备委员会 没有规定转换率，则根据第二个业务当天或之前在《华尔街日报》上公布的最新美元/日元汇率相关付款日期的前一天，或者，如果《华尔街 日报》尚未公布此类汇率，汇率将由我们根据最新的日元市场汇率自行决定。根据票据或管理票据的契约，以美元支付的任何款项均不构成 的违约事件。

根据美国联邦储备委员会公布，2023年3月31日，日元/美元汇率 为132.7500日元=1.00美元。

投资者在支付本金和利息时将面临外汇风险 ，这可能会对他们产生重要的经济和税收后果。参见风险因素。

S-9

所得款项的使用

我们预计将本次发行的净收益用于一般公司用途，包括为2023年优先票据再融资。 的某些承销商和/或其关联公司可能拥有2023年优先票据，因此可能从本次发行中获得部分净收益。

S-10

笔记的描述

以下对票据某些重要条款的描述并不完整。

对票据的描述旨在概述票据的重要条款，旨在补充附带招股说明书中对债务证券一般条款和条款的描述，并在 的范围内，取代我们请你参考的招股说明书中对债务证券一般条款和条款的描述。这些票据将根据截至2022年1月28日 的契约（契约）发行，其中伯克希尔·哈撒韦金融公司和全国银行协会纽约银行梅隆信托公司作为受托人（受托人）。纽约银行 梅隆银行伦敦分行最初将担任票据的支付代理人。北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司最初将担任票据的证券登记和过户代理人。由于对票据的描述只是 摘要，因此我们敦促您阅读契约（包括其中所用术语的定义）和票据形式，因为它们而不是本描述定义了您作为票据受益所有人的权利。您可以致电内布拉斯加州奥马哈市法南街 3555 号 68131 向我们索取这些文件的副本 。契约和票据的形式作为注册声明的附录包含或以提及方式纳入，本招股说明书补充文件是注册声明的一部分。

普通的

本 招股说明书补充文件提供的票据将作为契约下的单独系列发行。这些票据将是我们的优先无抵押债务，最初的本金总额将限制在日元以内。

我们可以在不通知本招股说明书补充文件所提供票据持有人或征得其同意的情况下随时发行额外的 票据。除契约允许的可能变更外，任何此类额外票据的评级、利率、到期日和其他条款都将与特此发行的票据相同。我们打算将任何此类额外票据 以及此处提供的票据视为契约下的单一系列票据。如果附加票据（如果有）无法与特此提供的用于美国联邦所得税目的的票据互换，则附加票据将有单独的 CUSIP、Common Code 和 ISIN 编号。

除非提前赎回，否则票据的全部本金将到期并到期， 以及其中的任何应计和未付利息将随之到期。

这些票据将由一份或多张全球票据作为证明，该票据存放在共同存管机构并以普通 存管机构或其被提名人的名义注册。除非本文另有说明，否则全球票据中的实益权益将显示在Clearstream或Euroclear及其参与者保存的记录上，其转让只能通过这些记录进行。请参阅 入账交付和表格。

在票据到期之前，您无权要求我们在 全部或部分回购票据。这些票据不受偿债基金准备金的约束。

利息

这些票据将按每年% 的利率累积利息。本招股说明书补充文件提供的票据将从2023年起或从最近支付或正式准备利息之日起按其申明的本金累计 利息。从 2023 年 开始， 票据的应计和未付利息将每半年拖欠一次，每年 （我们称之为利息支付日期）支付一次。

票据的利息将支付给在相关利息 支付日期之前和 （无论是否是工作日）（我们称之为记录日期）营业结束时以 名义登记票据的人。

S-11

任何完整的半年度利息期的票据应付利息金额将以 为基础计算，为期12个30天，为期360天。任何短于计算 利息的完整半年度利息期的应付利息金额将根据30天月计算，对于少于一个月的期限，则根据每30天每月的实际经过天数计算。如果支付票据利息的任何 日期不是工作日，则在该日期的应付利息将在下一个工作日支付（并且不因任何此类的 延迟支付任何利息或其他款项），其效力和效力与在该利息支付日相同。就本招股说明书补充文件而言，工作日是指除星期六或星期日以外的任何一天，即不是法律、法规或行政命令授权或要求{ br}、曼哈顿自治市镇、纽约市、伦敦或东京的银行机构关闭的日子，也就是跨欧洲自动实时总结算快速转账系统（ TARGET 系统）或该系统的任何继任者或替代者的那一天系统，运行。

任何未在任何付款日期准时支付 的票据上的任何应付金额将停止支付给在相关记录日以名义注册此类票据的人，而此类违约款项将支付给在特殊 记录日期或根据契约确定的其他指定日期以名义注册此类票据的人。

除非发生某些涉及美国税收的事件，如下文 “出于税收原因赎回” 标题所述，这些票据在到期前不可兑换 。

排名

这些票据将是我们的优先无抵押债务 ，将排名 pari passu 有权偿还我们所有的无次级无抵押债务，并将优先获得我们所有次级债务的偿还权。截至2022年12月31日，我们没有 有担保债务和214亿美元的债务，我们的子公司有1014亿美元的债务。

以日元发行；使用 票据付款

初始持有人必须以日元支付票据，票据的赎回价格（如果 有）、利息和其他金额（定义见下文，如果有）的所有本金将以日元支付，前提是，如果在本招股说明书补充文件发布之日当天或之后，由于实施外汇管制 或其他我们无法控制的情况，我们无法使用日元，则全部在我们再次使用日元之前，票据的付款将以美元支付。在任何日期以日元计算的应付金额将在相关付款日期前第二个工作日营业结束时按照美国联邦储备委员会规定的 汇率转换为美元；如果美国联邦储备委员会没有规定转换率，则根据第二个工作日当天或之前在《华尔街日报》上公布的最新 美元/日元汇率在相关付款日期之前，或者，如果《华尔街日报》尚未公布此类汇率，汇率将由我们根据最新的日元市场汇率自行决定 。根据票据或管理票据的契约 ，以美元支付的任何款项均不构成违约事件。受托人和付款代理人均不对与上述内容有关的任何计算或转换承担任何责任。

投资者在支付本金和利息方面将面临外汇风险，这可能会对他们产生重要的经济和税收 影响。参见本招股说明书补充文件中的风险因素。

受托人、付款代理人和注册商

北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司是其位于美利坚合众国伊利诺伊州芝加哥市北拉萨尔 街2号700套房公司办公室票据的受托人。北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司目前是我们某些其他未偿债务证券的受托人。

S-12

受托人无需根据任何持有人的要求或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非此类持有人就受托人根据该 请求或指示可能产生的成本、开支和负债向受托人提供令受托人合理满意的担保或赔偿。在遵守此类担保权或赔偿权以及某些其他限制的前提下，相关系列未偿债务证券本金总额不少于多数的持有人可以指示 就该系列证券提起任何诉讼的时间、方法和地点，寻求受托人可用的任何补救措施，或行使赋予受托人的任何信托或权力。

纽约梅隆银行伦敦分行最初将在其位于英国伦敦E14 5AL One Canada Square的公司办公室担任票据的支付代理人。北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司最初将担任这些票据的证券注册商。在通知受托人后，我们可能会更改任何付款代理人或证券注册商。

支付额外款项

与票据有关的所有 支付的本金和利息将免除或扣除美国或美国任何政治分支机构或税务机构要求扣除或扣除的当前或未来任何性质的税款、关税、摊款或其他任何性质的政府费用，也不得扣除或扣除，除非法律或其官方解释或管理要求此类预扣或扣除。

如果美国或其中的任何政治分支机构或税务机构需要扣除或扣除与票据有关的任何当前或未来的税收、评估 或其他政府费用，则我们将支付票据上的额外金额，这些金额将导致每位 受益人收到非美国人（定义见下文）的票据本应的金额（扣除所有预扣或扣除额，包括任何额外金额后）该受益所有人收到的款项无需进行此类预扣税或 扣除。但是，我们无需为以下原因或因以下原因支付任何额外款项：

(a)

除非 (1) 票据持有人（或 持有人持有此类票据的受益所有人）之间，或受托人、委托人、受益人之间 存在任何现有或以前的联系（仅因这些票据的所有权或这些票据的付款收据而产生的联系除外），否则本来不会征收的任何税收、评估或其他政府费用该持有人或受益所有人（如果该持有人或受益所有人是遗产，则信托）的或控制权的拥有者，合伙企业或公司） 和美国，包括该持有人或受益所有人，或该受托人、委托人、受益人、成员、股东或持有人，是或曾经是美国公民或居民，或者现在或曾经是美国居民，或者现在或已经在美国从事贸易或业务，或者在美国有常设机构，或 (2) 出示照会对于在 付款到期和应付之日后超过 30 天的日期付款，并且正式规定付款的日期；

(b)	任何遗产、遗产、赠与、销售、转让、资本收益、消费税、个人财产、财富或类似 税、评估或其他政府费用；

(c)	因受益所有人过去或 目前身为被动外国投资公司、受控外国公司、外国免税组织或个人控股公司而对美国征收的任何税收、评估或其他政府费用，或作为累积收益以避开美国 联邦所得税的公司；

(d)	除预扣税或 从支付此类票据的本金或溢价（如果有）或利息中扣除外，可通过任何其他方式支付的任何税款、评估或其他政府费用；

(e)	任何付款代理人必须从任何付款 本金和保费（如果有）或任何票据的利息中预扣的任何税款、评估或其他政府费用，前提是该款项无需任何其他付款代理人预扣即可；

S-13

(f)	除非因为 受益所有人或任何票据持有人未能遵守我们的要求或我们的代理人提出的满足有关受益所有人或持有人合法能够交付的票据持有人的国籍、居住地、身份或与 美国的关系的证明、信息、文件或其他报告要求，否则本不会征收的任何税收、评估或其他政府费用（包括但不限于）to，要求提供适用的美国国税局W-8表格，或其任何后续版本或其后续版本，包括但不限于适用的所得税协定下的任何文件要求）；

(g)	对 (1) 我们 的 10% 股东（定义见经修订的 1986 年《美国国税法》（《守则》）第 871 (h) (3) (B) 条以及可能据此颁布的美国财政部法规) 所得利息征收的任何税收、评估或其他政府费用，(2) 第 864 (d) 条所指的与我们相关的受控外国公司《守则》第 4) 条或 (3) 收取《守则》第 881 (c) (3) (A) 条所述利息的银行，前提是此类税收、 评估或其他政府费用不会除非符合本款 (g) 第 (1) 至 (3) 条所述的受益所有人身份；

(h)	根据《守则》第 1471 条至第 1474 条（或此类条款的任何修订版或后续版本）（FATCA）、其下的任何法规或其他指导方针，或与之相关的任何协议（包括任何政府间协议），或 在任何司法管辖区颁布的实施 FATCA 或与 FATCA 有关的政府间协议的任何法律、法规或其他官方指南；或

(i)	(a)、(b)、(c)、(d)、(e)、(f)、(g) 和 (h) 项的任何组合；

我们也不会向任何受托人或票据持有人（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体 ）支付任何额外款项，前提是如果受益人、委托人、该合伙企业成员或其受益所有人的受益人或委托人，则该受益人、委托人、成员或受益所有人的受益人无权获得 的额外款项所有者是这些票据的受益所有者。

正如前一段所用的 ，U.S. Person是指出于美国联邦所得税目的成为美国公民或居民的任何个人、在 美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律中创建或组建的公司、合伙企业或其他实体（根据任何适用的美国财政部法规未被视为美国人的合伙企业除外），或任何遗产或信托无论其收入如何， 的收入均需缴纳美国联邦所得税来源。

票据条款中提及与 票据有关的任何金额均应被视为指根据本条款可能支付的任何额外金额。

出于税收原因兑换

如果由于美国（或 美国任何政治分支机构或税务机构）的法律（或根据法律颁布的任何法规或裁决）的任何变更或修订，或者对有关此类法律、法规或裁决（包括美国 有管辖权的法院的裁决）的官方立场的任何变化或修改，哪些变更或修正案是在本招股说明书补充文件发布之日当天或之后宣布或生效的，我们成为或根据我们选择的独立律师的书面意见， 我们很有可能有义务按照 “支付额外金额” 标题下所述支付额外票据，然后我们可以随时选择在不少于30天或超过60天的通知下以等于其本金100％的赎回价格全部但不部分赎回此类票据包括票据的应计和未付利息，但不包括固定的 赎回日期。

S-14

账本录入的交付和表格

普通的

在此提供的票据 将以注册的全球形式发行，最低面额为1亿日元，超过该面额的整数倍数为1,000,000,000日元。票据将在发行之日发行，但必须使用可立即使用的 资金付款。这些票据将以一份或多份全球证书的形式发行，采用最终的、完全注册的形式，不含利息票，我们将其称为全球票据。每张此类全球票据都将存入 普通存管机构，并以普通存托人或其被提名人的名义注册。除非在下述有限情况下，否则我们不会为您购买的票据发行凭证证券。

全球票据中的实益权益将得到体现，此类实益权益的转移将通过代表受益所有人作为Clearstream或Euroclear的直接或间接参与者行事的 金融机构的账户进行。投资者可以直接通过Clearstream或Euroclear持有票据的实益权益，前提是他们是这种 系统的参与者，也可以通过参与此类系统的组织间接持有票据的实益权益。Clearstream 的地址是卢森堡 L-1855 肯尼迪大道 42 号，Euroclear 的地址是比利时布鲁塞尔 B-1210 的罗伊艾伯特二世大道 1 号。我们对Clearstream或Euroclear或其任何直接或间接参与者保存的记录的任何方面不承担任何责任。我们也不以 以任何方式监督这些系统。

全球票据中的实益权益将显示在全球票据上， 全球票据的实益权益转让只能通过Clearstream或Euroclear及其参与者保存的记录进行。当您通过Clearstream或Euroclear系统购买票据时，购买必须由Clearstream或Euroclear系统的直接或间接 参与者进行或通过（视情况而定）。参与者将获得您在Clearstreams或Euroclears记录上购买的票据的积分，在获得此类抵免后，您将成为这些票据的 受益所有人。您的所有权权益将仅记录在Clearstream或Euroclear的直接或间接参与者的记录中（视情况而定），您通过该参与者购买票据，而不是记录在Clearstreams 或Euroclears的记录中。无论是Clearstream还是Euroclear都不会知道你对票据的实益所有权。Clearstreams 或 Euroclears 记录将仅显示直接 参与者的身份以及这些直接参与者或通过这些直接参与者持有的票据金额。您不会直接从 Clearstream 或 Euroclear 收到购买或出售的书面确认或任何定期账户报表。相反， 应该从购买票据的 Clearstream 或 Euroclear 的直接或间接参与者那里收到这些文件。因此，直接或间接参与者有责任准确记录其 客户的持股情况。付款机构将把票据的付款电汇给作为全球票据持有人的共同存管机构。无论出于何种目的，受托人、付款代理人和我们都将把普通存管人或普通存管人的任何继任提名人视为全球票据的 所有者。因此，受托人、付款代理人和我们没有直接责任或义务向您或全球 票据中的任何其他受益所有人支付与全球票据有关的应付金额。与票据有关的任何赎回通知或其他通知将由我们直接发送给 Clearstream 或 Euroclear，后者反过来将通知直接参与者（或间接参与者），然后由后者以受益 持有人身份与您联系，所有这些都符合 Clearstream 或 Euroclear 的规则（视情况而定）以及您持有受益权益的直接参与者（或间接参与者）的内部程序笔记。Clearstream 或Euroclear将根据相关系统规则和程序，在存管人收到的范围内，将款项存入Clearstream客户或Euroclear参与者的现金账户。Clearstream和Euroclear已制定了程序，以促进Clearstream和Euroclear参与者之间的票据转移。但是，他们没有义务执行或继续执行这些程序，他们可以随时终止或更改 这些程序。

初始结算

投资者将遵循适用于注册形式的常规欧元债券的结算程序。打算将票据存入 Clearstream 和 Euroclear 持有人的证券托管账户

S-15

按付款方式交货的结算日期。任何票据都不得持有，票据的任何交易都无法结算，也不会通过美国存托信托公司 支付任何票据的款项。

二级市场交易

根据Clearstream和Euroclear的正常规则和操作程序，票据账面记录权益的任何二级市场交易都将通过Clearstream和Euroclear的参与者在 中进行，并将使用适用于注册形式传统欧元债券的程序进行结算。

在交易任何票据时，务必确定买方和卖方账户都在哪里， 确保可以在预期的起息日期进行结算。

你应该意识到，投资者只有在Clearstream和Euroclear系统开放的日子里才能通过Clearstream和Euroclear进行和接收 交付、付款和其他涉及票据的通信。在美国银行、经纪人和其他机构 开放营业的日子里，这些系统可能无法营业。

此外，由于时区差异，在与美国或日本相同的营业日完成涉及 Clearstream 和 Euroclear 的交易 可能会出现问题。希望在特定日期转让票据权益，或者希望支付或收取票据的付款或交割的美国投资者可能会发现 交易要到下一个工作日才能在卢森堡或布鲁塞尔进行，具体取决于使用的是Clearstream还是Euroclear。

明讯和欧洲结算

我们 从我们认为可靠的来源获得了本节中有关Clearstream和Euroclear以及账面录入系统和程序的信息，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。

Clearstream 告知我们，它是一家根据卢森堡法律组建的有限责任公司。Clearstream 为其 参与组织持有证券，并通过电子账面变更Clearstream参与者账户的账面记录来促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，从而不需要 亲自转移证书。除其他外，Clearstream向Clearstream参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。 Clearstream 与多个国家的国内市场互动。Clearstream在卢森堡注册为一家银行，因此受卢森堡金融部门监督委员会的监管。Clearstream 参与者 是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括承销商。与 Clearstream 参与者进行清算或维持托管关系的其他机构可以间接访问 Clearstream。

Euroclear表示，它成立于1968年，旨在为Euroclear的参与者持有证券，并通过同步电子账面录入付款来清算和结算 Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书的实际流动，也无需同时转移证券和现金所带来的任何风险。Euroclear 提供各种其他服务，包括证券借贷以及与多个国家的国内市场的接口。

Euroclear由Euroclear Bank S.A./N.V.（Euroclear运营商）根据与比利时合作公司（合作社） Euroclear S.C. 签订的合同由Euroclear Bank S.A./N.V. 运营。所有业务均由Euroclear运营商以及所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户进行

S-16

是 Euroclear 运营商的账户，而不是合作社的账户。合作社代表Euroclear参与者为Euroclear制定政策。Euroclear的参与者包括银行、 证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。其他直接或间接通过或维持与Euroclear 参与者保管关系的公司也可以间接访问Euroclear。

Euroclear 运营商受比利时银行和金融 委员会的监管和审查。Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户受Euroclear使用条款和条件以及Euroclear系统的相关操作程序以及适用的比利时法律的管辖。 这些条款和条件适用于Euroclear内部的证券和现金转移、从Euroclear提取证券和现金以及与Euroclear证券有关的付款收据。Euroclear的所有证券均以 可替代的方式持有，不将特定证书归因于特定的证券清算账户。Euroclear运营商仅代表Euroclear参与者根据条款和条件行事，并且没有关于通过Euroclear参与者持有证券的 个人的记录或关系。

根据比利时法律，Euroclear运营商必须将存入其的任何证券权益（例如股息、投票权和其他权利）的所有权 转移给在其记录中拥有此类证券权益的任何人。

认证笔记

只有在 以下有限情况下，全球 票据才能以最终的、完全注册的形式兑换为凭证票据，不含最低面额为1亿日元本金和超过1,000,000,000日元的整数倍数的息票：

•

任何票据的保存人通知我们它不愿或无法继续担任 全球票据的保存人，

•

如果票据的违约事件已经发生并且仍在继续，或

•

如果我们根据契约条款 自行决定全球票据是可交换的。

在任何情况下，按照存管机构的指示，为换取任何全球票据或其中的实益权益 而交付的凭证票据将以名称登记，并以任何经批准的面额发行。除上述规定外，全球票据不可兑换，除非总面额相同的全球票据以普通存托人或其被提名人的名义注册 。

通告

除非本文另有说明，否则将通过邮寄方式向票据的注册持有人发出通知，地址与 安全登记册中显示的地址相同。通知将被视为在此类邮寄之日发出。只要票据以存放在作为Clearstream和Euroclear的常用 存管机构的纽约梅隆银行伦敦分行或其任何继任机构的全球票据为代表，则可以通过交付给Clearstream和Euroclear向持有人发出通知，此类通知应被视为在交付给Clearstream和Euroclear之日发出。受托人将向每位注册持有人发送通知 ，该地址显示在受托人保存的安全登记册中。受托人只会将这些通知转交给票据的注册持有人。除非我们以完全认证的形式向您重新发行票据，否则您不会直接收到我们发送的有关 票据的通知。

S-17

某些美国联邦所得税注意事项

以下是可能与票据初始持有人相关的某些美国联邦所得税注意事项的摘要。 摘要仅限于在首次发行中以首次发行价格以现金购买票据的持有人，并且这些票据作为《守则》第1221条所指的资本资产（通常是指为投资而持有的财产 ）的持有人。该摘要并不旨在解决可能与特定持有人有关的所有税收考虑因素，也无意涉及可能与处于特殊税收情况的持有人相关的税收考虑因素，例如银行、 旧货店、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、合伙企业和其他直通实体、保险公司、证券或货币交易商、选择使用证券交易商 按市值计价会计方法、受《守则》第 451 (b) 条规定的特殊税务会计规则约束的应计制纳税人、外国人（下文特别规定的范围除外）、免税组织、美国侨民和某些前美国公民或长期居民、作为跨期合约、对冲、转换交易、 合成证券或其他综合投资一部分持有票据的人、根据建设性出售条款被视为出售票据的人守则或美国持有人（定义见下文）本位币不是美元， 也不涉及联邦遗产税、赠与税或其他最低税或州、地方或外国税。

如果合伙企业（包括任何出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的 实体）或直通实体持有票据，则合伙人或该合伙企业或直通实体的成员的税收待遇通常将取决于合伙人或 成员的身份以及合伙企业或直通实体的活动。考虑购买票据的合伙企业或直通实体，以及此类合伙企业或直通实体的合伙人或成员，应就购买、所有权和处置票据对他们产生的税收后果咨询自己的 税务顾问。

本摘要基于 《守则》、财政部法规、美国国税局 (IRS) 的裁决和声明以及目前生效的行政和司法决定，所有这些都可能发生变化（可能具有追溯效力），也可能有 不同的解释。对于购买、所有权和处置票据的美国联邦所得税后果，已经或将来也不会向美国国税局寻求任何裁决。因此，美国国税局可能不同意这次 讨论的部分内容。

此讨论仅用于一般目的。考虑购买票据的人应根据自己的特殊情况，就票据的购买、所有权和处置对他们的税收后果咨询自己的税务 顾问，包括联邦、州、地方和外国税法和税收 条约下的税收后果以及适用税法的任何变更可能产生的影响。

对美国持有人的影响

以下讨论总结了与美国持有人相关的某些美国联邦所得税注意事项。就本次讨论而言， “美国持有人” 一词是指票据的受益所有人，即 (1) 美国公民或居民的个人，(2) 出于美国联邦所得税 的目的被视为公司的公司或其他实体，在每种情况下，均是在美国、其任何州或哥伦比亚特区法律下创建或组织的，(3) 信托 (i) 受美国法院的主要监督和 一个或多个美国人（定义见《守则》）的控制，或 (ii)) 根据适用的财政部法规，有有效的选择被视为美国人（定义见《守则》），或 (4) 遗产，其收入无论来源如何， 的收入均需缴纳美国联邦所得税。

付款或应计利息

在美国 持有人收到或累积此类金额时（根据持有人的常规税务会计方法），票据的付款或应计利息将作为源自美国的普通利息收入纳税。

S-18

使用现金记账法并以日元支付 利息的美国持有人必须将收到的日元付款的美元价值（根据收到付款之日的即期汇率确定）包含在收入中，无论该款项当时是否实际转换为美元 。现金基础美国持有人不会在收到利息收入时确认汇兑损益，但可以确认因实际处置收到的日元而产生的汇兑损益，如下所述。

使用应计制会计方法的美国持有人将以日元计利息收入，然后根据应计期有效的平均即期汇率 将该金额折算成美元，对于跨越两个应纳税年度的应计期，按适用的应纳税年度部分期间的平均即期利率折算成美元。或者，应计制 法美国持有人可以选择按应计期最后一天（如果应计期跨越两个应纳税年度，则按应纳税年度的最后一天）的即期利率将利息收入折算成美元，或者，如果 收款日期在应计期最后一天的五个工作日内，则按收款当日的即期利率折算成美元。做出本次选择的美国持有人必须每年一致地将其应用于所有债务工具，未经美国国税局同意，不得更改 的选择。使用应计制法的美国持有人将在实际收到利息付款之日确认与应计利息收入相关的汇兑损益。确认的汇兑收益 或亏损金额将等于应计期内收到的日元付款的美元价值（根据收到付款之日的即期汇率确定）与应计期（如上所定）内应计的 利息收入的美元价值之间的差额（如上所述），无论该款项实际上是否转换为美元。这种汇兑收益或损失通常将被视为来源于美国的普通收入或亏损。

票据的出售、交换、赎回或其他处置

当美国持有人通过出售、交换、赎回或其他处置方式处置票据时，持有人确认的收益或亏损 通常等于持有人在交易中实现的金额（减去任何归因于应计和未付利息的金额，因此应纳税）与持有人调整后的票据之间的差额。使用购买当日的即期汇率，美国持有者 调整后的税基通常等于用于购买票据的日元的美元价值。如果票据按照预期在既定证券市场上交易， 现金基础美国持有人（如果选择，则为应计制美国持有人）将在购买结算日确定为该票据支付的日元金额的美元价值。收到的归因于应计利息 的付款将按照上述适用于利息支付的规则进行处理。

出售、 兑换、赎回或以其他方式处置一定金额的日元票据所实现的金额通常是该票据处置当日的即期汇率计算的该日元的美元价值；但是，前提是，如果该票据像预期的那样在 已建立的证券市场上交易，则为现金基础的美国持有人（如果选择，则为应计制美国持有人）将在处置的结算日确定此类日元的美元价值。

如果美国持有人选择了上述任一结算日期，则此类选择必须逐年一致地适用于 所有债务工具，未经美国国税局同意，不得更改。如果票据不在既定证券市场上交易（或者，如果票据是这样交易的，但美国持有人是未选择 结算日期的应计制美国持有人），则美国持有人将在收到的日元的美元价值（基于结算日的即期汇率）不同于 的范围内确认汇兑收益或亏损（应按美国来源的普通收入或亏损纳税）已实现金额的美元价值。

除非下文讨论的汇兑损益，否则 持有人在票据的出售、兑换、赎回或其他处置中确认的收益或损失通常是来源于美国的资本收益或亏损，如果持有人在 处置之日持有票据超过一年，则为长期资本收益或亏损。美国非公司持有人（包括个人）确认的长期资本收益应按优惠税率纳税。资本损失的税收抵免受 限制的约束。

S-19

出售、兑换、赎回或其他处置票据 时实现的任何可归因于货币汇率波动的收益或亏损都将是汇兑损益。归因于货币汇率波动的收益或损失通常等于 (i) 美国 持有人在处置票据之日确定的日元票据购买价格之间的差额，以及 (ii) 在美国持有人购买票据之日确定的以日元计算的美国持有人购买该票据的美元价值 （或者在每种情况下，均在票据的结算日确定）之间的差额正如预期的那样，在成熟的证券市场上交易，而美国持有人要么是现金基础或当选的应计制持有人）。汇兑收益或 亏损（包括本金和应计利息）只能根据美国持有人在出售、兑换、赎回或其他处置票据时实现的总收益或亏损的范围内进行确认，通常为 来源于美国的普通收益或亏损。

日元兑换

美国持有人在出售或以其他方式处置票据时获得的利息，以日元计税基础将是此类日元的美元价值 ，按收到日元之日有效的即期汇率计算。美国持有人在出售、交换或以其他方式处置日元时确认的任何收益或损失将是来源于美国的普通收入或亏损。

纳税申报披露要求

某些旨在要求报告某些避税交易的美国财政部法规涵盖通常不将 视为避税机构的交易，包括某些导致损失超过一定最低金额的外币交易（例如，个人或信托的单笔交易为50,000美元，非个人、非信托纳税人则为更高的金额），例如收取外币纸币的利息或出售、兑换、退休或其他应纳税的票据处置外国 纸币或因外币票据而收到的外币。考虑购买票据的人应咨询自己的税务顾问，以确定与票据投资或日元处置有关的美国联邦所得税申报表披露义务（如果有），包括任何提交美国国税局8886表格（可申报的交易披露声明）的要求。

净投资收入的医疗保险税为3.8％

身为个人、遗产和某些信托的美国持有人需额外缴纳 3.8% 的医疗保险税，税率为 (a) 这些 持有人在相关应纳税年度的净投资收入（或遗产或信托的未分配净投资收入），以及 (b) 美国持有人在 应纳税年度修改后的总收入超过特定门槛的部分（未婚个人通常为20万美元，a为25万美元）提交联合申报表的已婚纳税人（或尚存的配偶），或提交联合申报表的已婚个人为12.5万美元单独返回）。净投资 收入通常包括利息收入和处置票据的净收益，除非此类利息收入或净收益是在贸易或业务的正常进行过程中（ 由某些被动或交易活动组成的贸易或业务除外）中获得的。美国持有人应就其对3.8％的医疗保险税的后果征求顾问的意见。

备份预扣税和信息报告

除非美国持有人是免税收款人，否则票据下的付款或票据出售所得的收益通常需要报告 ，并且如果此类美国持有人未能提供准确的纳税人识别号或以其他方式未能遵守适用的美国信息报告 或认证要求，则通常还需要缴纳美国联邦备用预扣税。任何预扣的金额均不构成单独的税款，通常允许作为退款或抵免来抵免美国持有人的美国联邦所得税义务，前提是 及时向美国国税局提供所需信息。

S-20

对非美国的影响持有者

以下讨论总结了与 非美国持有人相关的某些美国联邦所得税注意事项。就本讨论而言，“非美国持有人” 一词是指票据的受益所有人，就美国联邦所得税而言， 是非居民外国个人、外国公司或不是美国持有人的信托或遗产。

支付利息

根据以下备用预扣税和信息报告以及外国账户税 合规法案下的讨论，向非美国持有人支付的票据的利息通常免征美国联邦所得税和预扣税，前提是：

•

非美国持有人实际上或建设性地拥有我们所有类别有权投票的股票总投票权的10％或以上，也不是通过股票所有权与我们直接或通过归属关系的受控外国公司；

•

非美国持有人不是收取 在其正常贸易或业务过程中获得的贷款的利息的银行；

•

(i) 非美国持有人在 IRS 表格 W-8BEN 或表格上进行认证 W-8BEN-E（或后续表格），若受伪证处罚，证明其是 非美国持有人并提供其姓名和地址或以其他方式满足适用的文件要求，或 (ii) 在正常贸易或业务过程中持有 客户证券并代表非美国持有人持有票据的证券清算组织、银行或其他金融机构在伪证处罚下证明 (i) 已从非美国持有人或中间金融机构处收到并提供其副本；以及

•

这些款项与 非美国持有人在美国从事贸易或业务的行为并无有效关系。

如果非美国持有人无法满足上述要求，则向此类非美国持有人支付的利息将缴纳 30% 的美国联邦预扣税， 除非该非美国持有人向适用的预扣税义务人提供正确执行的文件：

•

美国国税局 W-8BEN 表格或表格 W-8BEN-E（或后续表格）根据适用的税收协定申请免除或减少预扣税；或

•

美国国税局表格 W-8ECI（或后续表格）指出， 票据支付的利息无需缴纳预扣税，因为它实际上与非美国持有人在美国的贸易或业务行为有关。

如果票据利息的支付实际上与非美国持有人 在美国的贸易或企业行为有关（而且，如果适用所得税协定，则归因于美国常设机构），则该非美国持有人将按净收入为此类利息支付缴纳美国联邦 所得税，方式与美国持有人相同（但不考虑上述3.8％的医疗保险税）如上所述），但此类非美国持有人将免征 30% 的美国联邦预扣税，如果满足了上面讨论的认证要求。此外，外国公司的非美国持有人可能需要缴纳相当于该利息的30％（或更低的适用税收协定税率）的额外分支机构利润 税，但须进行调整。

S-21

票据的出售、交换、赎回或其他处置

根据以下备用预扣税和信息报告以及外国账户税 合规法案的讨论，非美国持有人在出售、交换、赎回或其他处置票据时获得的任何收益通常无需缴纳美国联邦所得税，除非：

•

该收益实际上与非美国持有人在美国从事的贸易或业务有关（而且，如果所得税协定适用，则归因于美国常设机构）；或

•

非美国持有人是在处置的应纳税年度在美国居留了 183 天或更长时间，并且符合某些其他条件的个人。

如上所述， 非美国持有人在出售、交换、赎回或以其他方式处置票据时实现的任何收益，如果与非美国持有人在美国从事贸易或 业务（并且在所得税协定适用的情况下，可归因于美国常设机构）的收益通常应纳税。如果由于非美国持有人是在处置的应纳税年度 中在美国停留了183天或更长时间的个人，因此非美国持有人需要缴纳美国联邦所得税，则该非美国持有人在出售、交换、赎回或其他处置票据中实现的任何收益均需缴纳30％的统一税基于此类处置（或降低适用的税收协定税率）所产生的收益，这些收益可能会被抵消来自美国 的资本损失。

备份预扣税和信息报告

通常，信息报告将适用于向每位非美国持有人支付的利息金额和 为这些付款预扣的税款（如果有）。无论该守则或适用的所得税协定或其他方式减少或取消了预扣税，这些申报要求都适用。根据适用的税收协定 或协议的规定， 申报此类利息支付和任何预扣税的信息副本也可以提供给非美国持有人居住国家的税务机关。

一般而言，如果非美国持有人提供美国国税局 W-8BEN 表格或表格，则非美国持有人在支付票据利息时无需缴纳美国联邦备用 预扣税 W-8BEN-E（或后续表格）有关此类付款或以其他方式满足适用的文件要求。此外，对于非美国持有人在美国境内出售或通过某些与美国相关的金融中介机构 进行的票据出售或以其他方式处置的收益，如果付款人收到此类表格或非美国持有人以其他方式规定了豁免，则通常不需要 报告或备用预扣税。

备用预扣税不是附加税，只要及时向美国国税局提供所需信息，任何预扣的金额通常都允许作为退款或抵免来抵免非美国持有人的美国联邦所得税义务。

《外国账户税收合规法》

根据FATCA，可以对向非美国金融 机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体而言，除非 (1) 外国 金融机构承担某些尽职调查和报告义务，否则可以对出售或以其他方式处置支付给外国金融机构或非金融外国实体（定义见本法典）的票据的利息或（视下文讨论的拟议财政部法规而定）的总收益 征收30％的预扣税，（2）非金融外国实体要么证明自己没有任何重要的美国

S-22

所有者（定义见《守则》）或提供有关每位美国主要所有者的身份信息，或 (3) 外国金融机构或非金融外国实体有资格获得这些规则的豁免。如果收款人是外国金融机构并受上述 (1) 中尽职调查和报告要求的约束，则其 必须与美国财政部签订协议，除其他外，要求其承诺识别某些特定美国人或美国拥有的外国 实体（定义见守则）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并对向非美国人支付的某些款项扣留30％ 合规的外国金融机构和某些其他 账户持有者。位于与美国订有关于FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能会受到不同的规则的约束。

FATCA规定的预扣税通常适用于票据的利息支付，无论何时支付。根据适用的最终 财政部法规，FATCA规定的预扣税通常适用于在2019年1月1日当天或之后出售或以其他方式处置票据所得的总收益的支付。但是，根据拟议的财政部法规（在适用的最终法规发布或此类拟议的美国财政部法规被撤销之前，纳税人通常可以依赖该法规），根据FATCA，出售或以其他方式处置票据的总收益无需预扣。潜在投资者 应就FATCA规定的预扣税可能适用于票据投资的问题咨询其税务顾问。

S-23

承保（利益冲突）

我们已经与美林国际和瑞穗证券美国有限责任公司就这些票据签订了承销协议。 在某些条件下，我们已同意向每位承销商出售，下表中每位承销商都分别同意向我们购买下表中与其名称对面的票据的本金。

		校长 的金额 笔记
美林国际
瑞穗证券美国有限责任公司
总计		¥

如果购买了所有票据，承销商已同意购买所有票据。承销 协议规定，承销商购买本次发行中包含的票据的义务除其他习惯条件外，还取决于其律师发表的某些法律意见。承销协议还规定，如果承销商违约，非违约承销商的购买承诺也可能增加或终止发行。

承销商最初提议以本 招股说明书补充文件封面上显示的公开发行价格向公众发行票据。承销商可以按公开发行价格减去不超过票据本金百分比的优惠向选定的交易商发行票据。此外，承销商可能允许向某些其他交易商提供高达票据本金百分比的特许权， 这些选定的交易商可以重新允许。首次发行后，承销商可以更改公开发行价格和任何其他销售条款。 承销商可以通过其某些关联公司发行和出售票据。承销商发行票据有待收据和接受，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

在承保协议中，我们同意，除某些例外情况外，我们将赔偿几家承销商的某些 负债，包括《证券法》规定的负债，或分摊承销商可能需要为这些负债支付的款项。

下表显示了我们将向承销商支付的与本次票据发行有关的承保折扣：

		承保 我们支付的折扣
		Per Note				总计
到期优先票据百分比				%		¥

我们估计，我们将花费大约 $ 用于印刷、评级机构费用、受托人和律师费以及与本次发行相关的其他费用。

这些票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们不打算申请这些票据在任何 证券交易所上市，也不打算安排这些票据在任何报价系统上报价。

承销商告诉我们，他们打算 在票据中做市。但是，他们没有义务这样做，可以随时自行决定停止任何做市。因此，我们无法向您保证，票据将形成流动的交易市场，您的 将能够在特定时间出售票据，也无法向您保证，卖出票据时获得的价格将是有利的。

S-24

在票据发行方面，瑞穗证券美国有限责任公司（以此身份， 稳定经理）（或代表稳定经理行事的人员）可能会超额分配票据或进行交易，以期将票据的市场价格支撑在高于原本可能的水平上。 但是，无法保证稳定经理（或代表稳定经理行事的人）会采取任何稳定行动。任何稳定行动都可以在充分公开披露票据发行最终条款 之日或之后开始，如果开始，可以随时结束，但必须不迟于票据发行后30天和票据分配之日后60天中较早者结束。这种 稳定应根据适用的法律和法规进行。因任何此类超额配股或稳定而蒙受的任何损失或利润均应由稳定经理承担。承销商 也可以处以罚款。当特定的承销商向承销商偿还其获得的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为稳定经理在稳定或空头回补交易中回购了由这些 承销商出售或为其账户出售的票据。

承销商的这些活动以及 承销商为自己的账户进行的其他购买，可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，票据的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。 不要求承销商参与这些活动，但如果这些活动开始，承销商可以随时停止这些活动。这些交易可能会在 中生效非处方药市场或其他方式。

每个承销商 及其关联公司都是从事各种活动的全方位服务金融机构，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、 套期保值、融资和经纪活动。每位承销商及其某些关联公司不时为我们提供各种财务咨询和投资银行服务，并将来可能为我们提供各种财务咨询和投资银行服务，他们已经或将要获得惯常的费用和开支报销。承销商及其关联公司还可以就此类证券或工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点 ，并可能随时持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

在 各种业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有各种投资，并积极交易债务和股权证券（或相关衍生证券）和金融工具 （包括银行贷款），以换取自己的账户和客户的账户，此类投资和证券活动可能涉及发行人或其关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其 关联公司与我们有贷款关系，则其中某些承销商或其关联公司定期进行套期保值，而某些其他承销商或其关联公司可能会对冲，则他们对我们的信用风险敞口符合他们惯常的风险 管理政策。通常，此类承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券（ ）中创建空头头寸，可能包括此处提供的票据。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。

我们预计，票据将在2023年 左右，也就是本招股说明书补充文件 发布之后的东京工作日（此类结算周期称为T+）以付款方式交付。根据《交易法》第15c6-1条，除非任何此类交易的当事方另有明确协议，否则二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算。因此，由于票据最初将在 T+结算，因此希望 在本协议交割前第二个工作日之前的任何日期交易票据的买家必须指定任何此类交易时的替代结算周期，以防止结算失败。 票据的购买者如果希望在本协议交割日期前的第二个工作日之前进行票据交易，则应咨询自己的顾问。

S-25

利益冲突

我们拥有美国银行公司10％以上的已发行普通股，美国银行是美国银行的母公司，也是美林国际的子公司 。因此，本次发行符合金融业监管局第5121条的要求。由于根据第5121条，发行的票据将被评为投资等级 ，因此没有必要任命合格的独立承销商。未经客户事先 书面批准，美林国际不会确认向其行使自由裁量权的任何账户出售票据。

发行限制

加拿大

这些票据只能出售 给以主事人身份购买或被视为购买的买家，这些买家是合格投资者，定义见国家仪器45-106招股说明书豁免或证券法 （安大略省）第73.3（1）分节，并且是允许的客户，定义见国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务。票据的任何转售都必须根据 免除适用证券法招股说明书要求的约束，或者在不受适用证券法招股说明书要求的约束的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件（包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法 可以为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是撤销或 损害赔偿的补救措施由买方在买方省份或地区的证券立法规定的时限内行使。买方应参阅 买方省份或地区证券立法的任何适用条款以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据 National Instrument 33-105 承保冲突（NI 33-105）的3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行有关的利益冲突的披露要求。

欧洲经济区

这些票据无意向欧洲经济区的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供 ，也不应发行、出售或以其他方式提供 。就本条款而言，“散户投资者” 一词是指属于以下一种（或多个）的人：

(i)

MiFID II 第 4 (1) 条第 (11) 点所定义的零售客户；或

(ii)

保险分销指令所指的客户，根据MiFID II 第 4 (1) 条第 (10) 点的定义，该客户没有资格成为 的专业客户。

因此，尚未准备好PRiIPs法规要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供票据的关键信息 文件，因此，根据PRiIPs法规，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何 散户投资者提供票据可能是非法的。本招股说明书补充文件编制的基础是，欧洲经济区任何成员国的任何票据发行都将根据招股说明书 条例免除公布票据发行招股说明书的要求而提出。就《招股说明书条例》而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书都不是招股说明书。

S-26

英国

这些票据无意向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应发行、出售或以其他方式提供给 。就本条款而言，“散户投资者” 一词是指属于以下一种（或多个）的人：

(i)

（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 点所定义的零售客户，因为根据 EUWA，它构成 国内法的一部分；或

(ii)

FSMA 条款和根据 FSMA 为 制定的任何规则或法规所指的客户执行《保险分销指令》，在这种情况下，该客户没有资格成为专业客户，定义见（欧盟）第 600/2014 号法规第 2 (1) 条第 (8) 款，因为根据 EUWA，该指令构成国内法的一部分。

因此，尚未准备好《英国PRIIPs条例》要求的发行或出售票据或 以其他方式向英国散户投资者提供票据所需的关键信息文件，因此，根据英国PRIIPs法规，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本 招股说明书补充文件编制的基础是，英国的任何票据发行都将根据FSMA和英国招股说明书条例免于发布票据发行招股说明书的要求而提出。就英国《招股说明书条例》而言， 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书都不是招股说明书。

本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及与票据有关的任何其他材料仅分发给英国境内合格投资者（定义见英国招股说明书 条例）的人员，他们也是 (i) 属于该命令第19 (5) 条范围内的投资专业人士，或 (ii) 高净值实体或其他属于第 49 (2) (a) 条范围内的人 (d) 命令的 (d)，或 (iii) 原本可以合法向其分发命令的人，所有这些人一起被转介作为相关人士。票据仅提供给相关人员，任何订阅、购买或以其他方式收购此类票据的邀请、要约或协议只能与相关人员签订。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书及其内容是保密的，不得由任何 接收者分发、发布或复制（全部或部分）或向英国任何其他人披露。在英国，任何非相关人士，均不得采取行动或依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或其内容。 英国不向公众提供这些票据。

此外，每位承销商在承保协议中均表示并同意：

•

仅在 FSMA 第 21 (1) 条不适用于 我们的情况下，才会传达或安排传达其收到的与票据发行或出售有关的 参与投资活动（FSMA 第 21 条所指）的邀请或诱导；以及

•

已遵守并将遵守FSMA关于其在 中对英国境内、来自英国或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事宜的所有适用条款。

日本

这些票据过去和将来都不会在FIEL下注册，因此也不会在日本发行或出售，也不会直接或间接在日本发行或 出售，也不会直接或间接向日本居民（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）发行或 出售，也不会直接向他人发行或出售 或间接地在日本或向任何日本居民或为其受益，除非通过构成招标目标的招标QII，将免受 FIEL 的注册要求的约束，否则将符合 FIEL 和日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部长级指导方针。

S-27

香港

除了 (a) 向香港《证券及期货条例》（第 571 章）及根据该条例制定的任何规则所界定的专业投资者，或（b）在其他情况下，没有承销商或其任何关联公司（i）通过任何文件在香港发行或出售我们的 票据，或者（b）在其他情况下不导致 文件 成为公司定义的招股说明书香港的条例（第32章），或不构成该条例所指的向公众提出的要约或（ii）已经发布或已经在其为发行 之目的而持有，或将为发行目的发行或持有与本票据有关的任何广告、邀请或文件，该票据的内容可能被香港公众查阅或 阅读（除非香港证券法允许这样做），但与我们现在或现在的证券有关的广告、邀请或文件拟仅出售给香港以外的人士或仅出售给 专业投资者，定义见下文《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则。本文件的内容尚未经过香港任何监管机构的审查。建议您在报价时谨慎 。如果您对本文档的任何内容有任何疑问，则应寻求独立的专业建议。

新加坡

每位承销商 都承认，本招股说明书补充文件尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，每位承销商均表示并同意，它没有发行或出售任何票据，也没有使 的票据成为认购或购买邀请的标的，也不会发行或出售任何票据，也不会使票据成为认购或购买邀请的标的，也不会分发或分发本招股说明书或与要约或出售有关的任何其他文件或材料，或认购或购买票据的邀请不得分发或向新加坡任何人分发，也不得发行或出售票据，也不得将 作为认购或购买邀请的对象，但不是 (i) 机构投资者（定义见新加坡《证券和期货法》（第 289章，不时修改或修订）（SFA））第4A条），或根据SFA第274条，(ii) 根据 SFA 第 275 (1) 条向相关人员（定义见 SFA 第 275 (2) 条）、 或根据第 275 (1A) 条发送给任何人SFA，并符合 SFA 第 275 条规定的条件，或 (iii) 以其他方式根据SFA任何其他适用条款 的条件行事。

如果票据是由相关人员根据 SFA 第 275 条认购或购买的，该相关人员是：(a) 一家 公司（不是合格投资者（定义见 SFA 第 4A 条）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是经认可的 投资者；或 (b) 信托（其中受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，信托的每位受益人都是合格投资者、证券或该公司的证券衍生品 合约（每个术语定义见 SFA 第 2 (1) 条）或受益人在该信托中的权利和利益（无论如何描述）不得在该公司或该信托 根据证券法典第 275 条提出的要约收购票据后的六个月内转让，但以下情况除外：(1) 转让给机构投资者或相关人士，或由以下原因产生的任何人 SFA 第 275 (1A) 条或 第 276 (4) (i) (B) 条中提及的报价；(2) 不存在或将要考虑的报价用于转让；(3) 根据法律规定；(4) 根据《证券和证券法》第276 (7) 条的规定；或 (5) 根据2018年《 证券和期货（投资要约）（证券和基于证券的衍生品合约）条例》第37A条的规定。

新加坡 SFA 产品分类关于 SFA 第 309B 条和 2018 年 CMP 条例，除非在发行票据之前另有规定，否则公司已确定并特此通知所有相关人员（定义见 SFA 第 309A (1) 条），这些票据是法定资本市场产品（定义见《2018年CMP》）和排除在外的投资产品（定义见新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投资产品的销售和美国金融管理局第 FAA-N16 号通知：关于投资产品建议的通知）。

S-28

台湾

根据适用的证券法律法规，这些票据过去和将来也不会在中华民国台湾金融监督委员会 （台湾）注册。台湾的任何个人或实体均无权分发或以其他方式中介票据的发行或提供与本招股说明书 补充文件和随附招股说明书有关的信息。这些票据可以由居住在台湾的投资者在台湾境外购买（可以直接购买，也可以通过代表这些投资者行事的持有适当许可的台湾中介机构），但是 不得在台湾发行、发行或出售。在我们或台湾以外的任何承销商（接受地）收到并接受之前，任何认购或其他购买票据的要约对我们不具有约束力，由此产生的购买/出售 合同应被视为在接受地签订的合同。

韩国

根据韩国《金融投资服务和 资本市场法》，这些票据过去和将来也不会在韩国金融服务委员会注册。因此，除非适用的韩国法律法规另有允许，否则这些票据过去和将来都不会在韩国直接或间接发行、出售或交付给任何韩国居民（定义见韩国《外汇交易 交易法》及其执行法令），也不会直接或间接发行、出售或交付给其他人进行再发行或转售。此外，在 发行票据后的一年内，除符合条件的机构买家（该术语的定义见在韩国金融投资协会（KOFIA）注册为韩国金融投资协会（KOFIA）的韩国证券发行、公开披露等条例，并且必须向韩国金融投资协会（KOFIA）提交月度报告，否则不得将票据转让给任何韩国居民韩国QIB债券，定义见韩国票据 发行、公开披露等条例，前提是 (a) 票据的计价且本金和利息以韩元以外的货币支付，(b) 此类韩国 QIB 在初级市场收购 证券的金额限制在票据总发行金额的20％以下，(c) 这些票据在韩国金融监管局 服务指定的主要海外证券市场之一上市，或者某些程序，例如在外国金融投资监管机构的注册或报告，已经完成在主要的海外证券市场发行证券，(d) 证券、相关承销协议、认购协议、 和发行通告中明确规定了对向韩国QIB以外的韩国居民发行、交付或出售证券的为期一年的限制，以及 (e) 发行人和承销商在为此采取必要行动后应单独或集体保留满足上述条件 (a) 至 (d) 的证据。

S-29

法律事务

与特此发行的票据有关的某些法律事项将由加利福尼亚州洛杉矶的Munger、Tolles & Olson LLP转交给我们，纽约州纽约的Simpson Thacher & Bartlett LLP将承销商转交给承销商。

Munger、Tolles & Olson LLP 的合伙人 罗纳德·奥尔森是我们的董事之一。截至2023年3月27日，奥尔森先生和代表我们发行票据的Munger、Tolles & Olson LLP的其他律师共实益拥有 约209股我们的A类普通股和约60,280股B类普通股。

专家们

合并财务报表和相关财务报表附表以引用 方式纳入本招股说明书补充文件，摘自我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，以及我们对财务报告的内部控制的有效性，均由德勤会计师事务所德勤会计师事务所审计，如其报告所述，这些报告以引用方式纳入此处。此类合并财务报表和财务报表附表是依据 此类公司根据会计和审计专家的授权提交的报告编制的。

S-30

伯克希尔哈撒韦公司

债务证券

我们可能会不时提出出售债务证券的提议。我们可能会以一次或多次发行的形式出售这些债务证券，价格和其他条件将在发行时确定。

本招股说明书描述了适用于这些债务证券的一些一般条款和条件。我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供 将要发行的债务证券的具体条款。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

投资我们的证券涉及风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第5页起的风险因素 中描述的风险，以及本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的 充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为 2022 年 1 月 28 日

目录

		页面
前瞻性信息			ii
关于本招股说明书			1
在哪里可以找到更多信息			1
以引用方式纳入某些信息			2
风险因素			5
所得款项的用途			6
债务证券的描述			7
分配计划			11
法律事务			12
专家			12

我们对本招股说明书、任何 随附的招股说明书补充文件以及我们准备或授权的任何相关自由写作招股说明书中包含和以引用方式纳入的信息负责。我们未授权任何人向您提供任何其他信息，我们对他人可能向您提供 的任何其他信息不承担任何责任。除本招股说明书发布日期、以引用方式纳入的相关文件的日期或 另有规定（如适用）外，您不应假设本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息在任何日期都是准确的。自那时以来，我们的财务状况、经营业绩或业务前景可能发生了变化。

如果您所在的司法管辖区出售要约或要求购买本招股说明书提供的证券是 非法的，或者如果您是非法指挥此类活动的人，则本招股说明书中提出的要约不适用于您。

前瞻性信息

本招股说明书中包含或以引用方式纳入的某些陈述是1995年《私人证券诉讼改革法》 所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括本质上具有预测性的陈述，这些陈述取决于或提及未来的事件或条件，其中包括期望、 预期、打算、计划、相信、估计或类似表达等词语。此外，根据1995年《私人证券诉讼改革法》的定义，管理层可能提供的任何有关未来财务业绩（包括未来收入、收益或增长 率）、持续业务战略或前景以及我们未来可能采取的行动的陈述也是前瞻性陈述。前瞻性 陈述基于我们当前对未来事件的预期和预测，受有关我们的风险、不确定性和假设、经济和市场因素以及我们开展业务的行业等的影响。

由于多种因素，实际事件和结果可能与前瞻性陈述中表达或预测的事件和结果存在重大差异。 可能导致我们的实际表现和未来事件和行动与此类前瞻性陈述存在重大差异的主要风险因素包括但不限于我们股权 证券投资的市场价格变化；一次或多起灾难性事件的发生，例如地震、飓风、恐怖主义行为或网络攻击，这些事件导致我们的保险子公司保险损失和/或我们的业务运营损失；流行病的频率和 严重程度，流行病或其他疫情，包括 COVID-19，这会对我们的经营业绩产生负面影响，限制我们以合理的利率通过资本市场获得借入资金； 影响我们的保险、铁路、公用事业和能源和金融子公司的法律或法规的变化；联邦所得税法的变化；以及影响证券价格或我们和我们的关联公司开展业务的 行业价格的一般经济和市场因素的变化。建议您查阅我们在向美国证券交易委员会（SEC）提交的10-K表年度报告、 10-Q表季度报告和8-K表最新报告中披露的任何其他信息。查看在哪里可以找到更多 信息。

前瞻性陈述并不能保证未来的表现。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改 任何前瞻性陈述以反映本招股说明书发布之日之后的事件或发展。

ii

关于本招股说明书

本招股说明书是我们利用上架注册程序根据经修订的1933年《证券法》（ 证券法）向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。通过使用这种上架注册流程，我们可以随时不时地以一次或多次发行的形式出售我们的债务证券。

本招股说明书仅概述了我们可能提供的债务证券。每次我们根据 上架注册出售债务证券时，我们都会提供本招股说明书的补充文件，其中包含有关证券条款的具体信息，包括所发行证券的具体金额、价格和条款。招股说明书补充文件还可以 增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

在购买任何证券之前，您应仔细阅读本 招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

在本招股说明书中，除非另有说明或上下文另有要求，否则提及的美元和美元均指 美元。除非我们另有说明或除非上下文另有暗示，否则本招股说明书中提及伯克希尔、我们、我们或类似内容的所有内容均指伯克希尔哈撒韦公司 ，不包括其合并子公司。

在哪里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会的这些文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众公开。美国证券交易委员会的这些文件也可以在我们的网站 http://www.berkshirehathaway.com 上免费查阅。除非本招股说明书中以 引用方式纳入本招股说明书中的美国证券交易委员会文件，如《以引用方式纳入某些信息》中所述，否则我们网站上的信息无意也不构成本招股说明书的一部分，也不应被视为本招股说明书 的一部分。

我们已根据与本招股说明书提供的证券有关的 证券法，在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了注册声明。本招股说明书是注册声明的一部分，不包含注册声明中列出的所有信息。根据美国证券交易委员会的规章制度， 中省略了一些信息。欲了解更多信息，请参阅注册声明以及随之提交的证物和附表。

1

以引用方式纳入某些信息

在本文档中，我们以引用方式纳入了我们向 SEC 提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份文件来向您披露重要的 信息。自我们提交该文件之日起，以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新 并取代这些信息。

我们以引用方式纳入了下面列出的文件以及我们未来根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件（在每种情况下，不包括向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息，包括但不限于根据第 8-K 表第 2.02 或 7.01 项提供的与此类项目相关的任何相应信息）在本招股说明书终止任何证券发行之前，01（或作为附录）：

•

伯克希尔截至2020年12月31日止年度的 10-K 表年度报告；

•

伯克希尔2021年年度股东大会代理声明 中以提及方式纳入截至2020年12月31日止年度的10-K表中的那些部分；

•

伯克希尔截至2021年3月31日、 、2021年6月 30和2021年9月30日的季度10-Q表季度报告；以及

•

伯克希尔8-K表最新报告于2021年1月15日、 2021年4月 15日、2021年5月 5（仅限第5.07项）、2021年10月 20和2022年1月25日向美国证券交易委员会提交。

我们将根据书面或口头要求 向每个收到本招股说明书副本的人，包括任何受益所有人，免费提供本招股说明书中以引用方式纳入但未与本招股说明书一起提供的任何或全部信息的副本。您可以写信或致电我们，索取此类信息的副本：

伯克希尔哈撒韦公司

法南街 3555 号

内布拉斯加州奥马哈 68131

收件人：公司秘书

电话：(402) 346-1400

2

伯克希尔哈撒韦公司

我们在特拉华州注册成立，是一家控股公司，拥有子公司，从事大量不同的业务活动 ，包括保险和再保险、铁路货运、公用事业和能源、金融、制造、服务和零售。承保保险和再保险的企业集团中包括美国第二大私人 乘用车保险公司GEICO和全球最大的再保险企业之一伯克希尔哈撒韦再保险集团（BHRG）。BHRG 由国家责任公司及其关联公司和通用再保险 公司及其子公司组成。其他承保保险的子公司包括伯克希尔哈撒韦房屋保险公司、赛普拉斯保险公司、伯克希尔哈撒韦专业保险公司、医疗保护公司、 伯克希尔哈撒韦卫队保险公司、美国责任保险公司、内布拉斯加州伯克希尔哈撒韦人寿保险公司和MLMIC保险公司。

伯灵顿北圣达菲有限责任公司（BNSF）是一家控股公司，通过其子公司主要从事货运 铁路运输业务。BNSF的铁路运营构成了北美最大的铁路系统之一。伯克希尔哈撒韦能源公司（BHE）是一家国际能源控股公司，拥有各种从事能源生产、输送和分配的运营中 公司。运营能源业务的BHE包括北方电力电网、中美洲能源公司、PacifiCorp、NV Energy、BHE Pipeline Group、BHE Renewables和AltaLink。 此外，BHE还拥有房地产经纪公司HomeServices of America。McLane Company 是一家向零售商、便利店和餐馆批发杂货和非食品消费品的分销商。Marmon 集团是一家全球 工业组织，包括 11 个不同的业务部门和 100 多家自主制造和服务企业。路博润公司是一家特种化学品公司，为全球 运输、工业和消费市场生产和供应化学产品。IMC 国际金属加工公司是复杂金属切削刀具和系统业务的行业领导者。Precision Castparts Corp.（PCC）是一家全球多元化 制造商，为航空航天、电力和一般工业市场生产复杂金属产品。

通过我们的其他制造、服务和零售子公司开展了许多业务活动。Clayton Homes提供现场建造和人造住房，并提供相关的贷款和金融服务。Shaw Industries 是领先的地毯和地板产品制造商和分销商 。本杰明·摩尔是绘画和涂料的领先配方设计师、制造商和零售商。Johns Manville 是隔热材料、屋面和工程产品的领先制造商。Acme Brick Company 是 面砖和混凝土砌体产品的制造商。MiTek 生产住宅和商业建筑和工程产品和系统。Fruit of the Loom、Russell Athletic、Vanity Fair、Garan、Fechheimer、H.H. Brown Shoe Group、 和 Brooks 以各种品牌制造、许可和分销服装和鞋类。FlightSafety International为飞机运营商提供高科技培训和服务。NetJets 为 通用航空飞机提供共享所有权计划。内布拉斯加州家具超市、R.C. Willey Home Furniture、Star Furniture 和 Jordans FurnitureBorsheims、Helzberg Diamond Shops 和 Ben Bridge Jeweler 是高级珠宝零售

此外，其他制造、服务和零售业务包括：Sees Candies，盒装 巧克力和其他糖果产品的制造商和销售商；Scott Fetzer，工业产品的多元化制造商和分销商；Larson-Juhl，定制相框产品的设计师、制造商和分销商 CTB International；畜牧和农业行业设备和系统的许可方和服务提供商 International 7,000 多家提供预制服务的快餐餐厅乳制品和食品；Pampered Chef，在美国、加拿大、德国、奥地利和法国直销 高品质厨房工具；Forest River，美国休闲车制造商；公司新闻、多媒体和监管 申报的全球电子分销商 Business Wire；电子元件分销商 TTI, Inc.；领先的运输设备租赁提供商 CORT 家庭和办公室家具租赁；珠宝制造商Richline Group；

3

东方贸易公司，派对用品、学习用品和新奇商品的直接零售商；Charter Brokerage，主要为石油和化工行业提供服务的领先非资产第三方物流提供商；伯克希尔·哈撒韦汽车，包括81家销售 新车和二手汽车并提供维修服务和相关产品的汽车经销商；总部位于德国的领先摩托车服装和设备零售商德特列夫·路易斯·摩托拉德；以及杜拉赛尔，领先的高性能碱性电池的 制造商。

我们各项业务的运营决策由业务 部门的经理做出。我们和子公司的投资决策和所有其他资本配置决策均由我们的高级管理团队在与查尔斯·芒格协商后做出，该团队由沃伦·巴菲特领导。巴菲特先生是我们的董事长， 芒格先生是我们董事会的副主席。我们的企业共雇用了大约 372,000 名员工。

我们的 行政办公室位于内布拉斯加州奥马哈市法南街 3555 号 68131，我们的电话号码是 (402) 346-1400。

4

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在决定投资我们的证券之前，除了本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含的其他信息 外，您还应仔细考虑任何招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的部分中描述的风险，以及我们最近向美国证券交易委员会提交的 10-K表年度报告中描述的风险，因为这些风险因素都由随后的10-Q表季度报告或表格上的最新报告进行修改或补充 8-K，已经或将要以引用方式纳入其中招股说明书。任何这些风险的发生或实现都可能对我们的业务、经营业绩和财务 状况产生重大不利影响。

我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性， 本招股说明书、任何招股说明书补充文件或本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件中均未描述这些风险和不确定性，也可能损害我们的业务或运营。对我们的业务、财务状况或经营业绩的任何不利影响都可能导致 我们的证券价值下降以及您的全部或部分投资损失。

5

所得款项的用途

除非任何适用的招股说明书补充文件可能另有说明，否则我们打算将本招股说明书提供的出售债务证券 的净收益用于一般公司用途。

6

债务证券的描述

我们将在伯克希尔、 伯克希尔哈撒韦金融公司（BHFC）和北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司（受托人）之间以优先无抵押的契约发行债务证券，该契约的日期为2022年1月28日。BHFC也可能根据该契约发行债务证券；但是，本 招股说明书中描述的债务证券仅由伯克希尔·哈撒韦公司发行。

我们在下文总结了契约和债务证券 的重大条款。本摘要不完整，受契约所有条款的约束，包括某些术语的定义，并以引用方式对其进行了全面限定。我们已经向美国证券交易委员会提交了契约，作为 注册声明的附录，本招股说明书是该声明的一部分，您应该阅读契约以了解可能对您重要的条款。以下列出了本 招股说明书中我们提供的债务证券的某些一般条款和条款。任何发行的债务证券的具体条款将在与已发行债务证券有关的招股说明书补充文件中描述。

适用于契约的条款

将军

该契约不限制根据该契约可能发行的债务证券的数量，也不限制我们可能发行的其他无抵押债务或证券的数量 。我们可能会不时根据契约发行一个或多个系列的债务证券，每个系列的金额均在发行前获得授权。

条款

与所发行的任何系列债务证券有关的招股说明书补充文件 将包括与发行有关的具体条款。这些条款将包括以下部分或全部内容：

•

债务证券的标题；

•

债务证券的本金总额；

•

债务证券是以个人证书形式向每位持有人发行，还是以存管机构代表持有人持有的临时 或永久全球证券的形式发行；

•

支付债务证券本金和任何溢价的日期或日期；

•

任何利率、开始计息的日期、利息支付日期和利息 付款的记录日期；

•

任何延长或推迟利息支付期限和延期期限的权利；

•

是否以及在什么情况下需要支付与债务证券有关的任何额外款项；

•

任何偿债基金或类似条款；

•

支付债务证券付款的地点或地点；

•

任何关于可选赎回或提前还款的规定；

•

任何要求赎回、购买或偿还债务证券的条款；

•

发行债务证券的面值；

•

债务证券的付款是否将以外币或货币单位或其他形式支付，以及 是否将参照任何指数或公式支付款项；

•

如果不是全部本金额，则债务证券本金中应支付的部分（或部分的计算方法），如果不是全部本金额，则是 ；

7

•

抵押债务证券的任何其他手段、抵押债务证券的任何额外条件或限制，或这些条件或限制的任何变更；

•

对本招股说明书中描述的违约事件或契约的任何变更或补充；

•

对本招股说明书中描述的契约的任何变更、补充或删除；

•

如果不是受托人，则为债务证券的证券登记处和付款代理人；以及

•

与契约不一致的债务证券的任何其他条款。

排名

债务证券将是我们的 优先无抵押债务，在偿付权上将与我们所有的无次级无抵押债务平起平坐，将优先于我们所有次级债务，并且在结构上从属于我们所有现有和未来的有担保债务的资产在结构上从属于所有现有和未来的担保债务我们子公司的未来债务（有担保或无抵押）。

资产的合并、合并和出售

除非契约或债务证券中另有规定，否则我们不得与任何其他实体合并或合并，也不得向任何个人、公司、合伙企业或其他实体转让、 、转让或租赁我们各自的全部财产和资产，除非：

•

继承人或受让人公司（或其他实体）应（i）是根据美利坚合众国、美国任何州或哥伦比亚特区法律组建的公司、合伙企业、有限 责任公司、信托或类似实体，并且（ii）通过补充契约明确承诺按时到期支付 债务证券的本金和任何利息，以及我们履行根据债务证券承担的义务契约；以及

•

在交易生效后，不会立即发生或持续发生任何违约事件，也不会在通知 时效或两者兼而有之后成为违约事件的事件。

违约事件

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另行通知您，否则以下是一系列债务 证券的违约事件：

•

拖欠支付此类系列债务证券到期和应付的利息，以及 此类违约持续30天；

•

拖欠该系列债务证券到期和应付的本金；

•

在我们收到违约或违约通知后，我们在契约 中适用于该系列债务证券的契约在任何重大方面违约或违约的违约行为持续了连续90天；以及

•

涉及我们的某些破产、破产或清算事件。

如果我们发生破产、破产或清算事件，则当时未偿还的债务证券的本金和契约规定的任何其他 应付金额将立即到期和应付。如果发生任何其他违约事件并且仍在继续，则受托人或所有系列未偿债务 证券本金总额不低于 33% 的持有人（或者，如果此类违约不适用于

所有系列的债务证券，违约适用的所有系列未偿债务证券的本金总额至少为33％（在每种情况下，作为单一类别投票）的持有人可以申报当时受违约影响的 系列未偿债务证券根据契约应付的本金。

8

防御

如果我们不可撤销地存入或 作为信托基金存入受托人，专门为债务证券持有人的利益而托管并专门用于债务证券持有人的利益，则我们在支付债务证券本金和利息方面的义务将终止：

•

现金，

•

美国政府债务，通过定期支付 中与之相关的利息和本金，将在不迟于任何还款到期日前一天提供现金或

•

上述内容的组合，

在每种情况下都足以支付和清偿债务证券的每期本金和利息。

债务证券的解除受某些其他条件的约束，包括但不限于：

•

在此类存款之日（或者，就我们的破产、破产或清算事件而言，在此类存款之日当天或之前，任何违约事件或事故（包括此类存款）均不得发生并持续下去，而违约事件或事件在收到通知或一段时间后会成为 违约事件），

•

我们将向受托人提供税务顾问的意见，大意是债务 证券的受益所有人不会确认此类存款和辩护所造成的用于美国联邦所得税目的的损益，

•

如果债务证券随后在任何证券交易所上市，则不会因为这种 存款而退市，并且

•

此类存款不得导致违反或违反我们加入或以其他方式约束的任何其他协议或 文书，也不得构成违约。

修改和豁免

修改契约

契约规定，我们和受托人可以在未经任何债务证券持有人同意的情况下签订补充契约，其目的包括增加我们的契约、增加其他违约事件以及 纠正契约中的歧义或不一致之处。未经任何债务证券持有人同意，我们和受托人还可以对契约进行其他修改，这些修改不会对任何系列债务证券的 持有人的利益产生重大不利影响。

此外，我们和受托人可以通过 订立补充契约来修改和修改契约，但须征得受此类修改或修正影响的每个系列债务证券本金总额的持有人的同意，作为一个类别行事，前提是 但是，未经每位受影响的未偿债务证券持有人的同意，不得进行此类修改或修订因此，

•

更改任何 未偿债务证券的本金或任何分期本金或利息的规定到期日，

•

降低任何未偿债务证券的本金或利率，

•

更改任何 未偿债务证券的任何溢价或利息的支付地点或本金的支付地点，

•

损害提起诉讼，要求在任何未偿债务 证券的规定到期日当天或之后对任何未偿债务 证券进行任何付款的权利，

9

•

降低修改或 修改契约、豁免遵守契约某些条款或豁免某些违约所需的当时未偿债务证券的本金百分比，或

•

修改上述任何条款。

豁免违约

不少于任何系列未偿债务证券本金总额的大多数 的持有人可以代表所有此类系列债务证券的持有人免除契约下过去对该系列 债务证券的任何违约，但违约除外：

•

在支付此类债务证券的本金或任何溢价或任何利息时，或

•

关于契约的契约或条款，未经受违约影响的每个系列未偿债务证券的每位持有人的同意 ，该契约或条款不得修改或修改。

支付和支付代理

除非我们另行通知您，否则债务证券将在我们在纽约纽约 的办公室或机构以美元支付（或者，如果我们未能维持此类办公室或机构，则在纽约受托人的公司信托办公室，或者如果受托人在纽约没有办事处，则在纽约的付款代理人办公室）进行支付。但是，根据我们的 选项，我们可以通过邮寄到持有人注册地址的支票付款，或者对于全球票据，通过电汇付款。我们将在利息支付的记录日营业结束时向以其名义注册债务证券的人支付所需的利息 。

除非我们另行通知您，否则受托人将被指定为 我们的债务证券付款代理人。我们可以随时指定其他付款代理人或撤销对任何付款代理人的指定，或批准任何付款代理人行事的办公室变更。

在遵守任何适用的废弃财产法的要求的前提下，受托人和付款代理人应根据书面要求向我们支付他们持有的任何 资金，用于偿还自付款到期之日起一年内仍无人认领的债务证券。向我们付款后，有权获得这笔钱的持有人必须向我们付款。在这种情况下，受托人或付款代理人对该笔款项的所有 责任都将终止。

通告

除非本文另有说明，否则将通过邮寄方式向债务证券的注册持有人发出通知，地址与证券登记册中显示的 相同。通知将被视为在邮寄之日发出，并且被视为已由此类注册持有人收到，无论此类注册持有人是否实际收到。

适用法律

契约和债务 证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

10

分配计划

我们可能会不时通过一项或多项交易单独或组合出售债务证券。债务证券可以通过以下任何 一种或多种方式出售：

•

直接发送给购买者或单一购买者；

•

通过代理；

•

通过经销商；或

•

通过一个或多个承销商单独行事或通过由一个或多个管理 承销商牵头的承保集团；

每项都可以在与发行债务证券有关的招股说明书补充文件中确定。

如果招股说明书补充文件中描述的债务证券被承保，则招股说明书补充文件将指定债务 证券的每位承销商。只有招股说明书补充文件中提到的承销商才会被视为该招股说明书补充文件提供的债务证券的承销商。承销商可以向交易商或通过交易商出售债务证券，此类交易商可以从承销商那里以折扣、优惠或佣金的形式获得 补偿和/或从他们可能充当代理人的购买者那里获得佣金（可能不时更改）。

与承销发行证券相关的招股说明书补充文件还将描述：

•

允许或支付给承销商或代理人的折扣、佣金或代理费，视情况而定 ；

•

构成承保补偿的所有其他项目；

•

允许或支付给经销商的折扣和佣金（如果有）；以及

•

证券将在哪些交易所上市（如果有）。

债务证券可能由我们不时通过我们指定的代理人直接出售。任何参与发行或出售 证券的代理人，以及我们向该代理人支付的任何佣金或代理费，都将在招股说明书补充文件中列出。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则任何参与证券发行或出售的代理人都将 在任命期间尽最大努力行事。

如果我们利用交易商出售根据本招股说明书发行的债务证券 ，我们将把债务证券作为委托人出售给交易商。然后，交易商可以将债务证券以不同的价格转售给公众，具体价格由交易商在转售时确定。

如果在招股说明书补充文件中注明，承销商的义务将受先决条件的约束。关于出售 证券，承销商将有义务购买所发行的所有证券（如果有）。

我们可能与 承销商、交易商和代理人达成协议，向他们赔偿某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，并向他们偿还某些费用。承销商和代理人可以在正常业务过程中与我们、我们的子公司和关联公司进行交易或为我们提供 服务。

11

法律事务

与本招股说明书提供的债务证券合法性有关的某些事项将由Munger、 Tolles & Olson LLP转交给我们。

Munger、Tolles & Olson LLP的合伙人罗纳德·奥尔森是我们的董事之一。截至2022年1月3日，奥尔森先生 和代表我们发行债务证券的Munger、Tolles & Olson LLP的其他律师共实益拥有我们的A类普通股约209股和大约 58,520股B类普通股。

专家

正如德勤会计师事务所德勤会计师事务所一家独立的注册会计师事务所德勤会计师事务所在其报告中指出的那样，合并财务报表和相关财务报表附表是参考我们的10-K表的 年度报告纳入本招股说明书，以及我们对财务报告的内部控制的有效性。此类合并财务报表和相关财务报表附表是根据此类公司根据会计和审计专家的权限提交的报告编制的。

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¥

伯克希尔哈撒韦公司

到期优先票据百分比

联合 读书经理

美国银行证券

瑞穗