kai-20230316000088634614A 之前假的00008863462022-01-022022-12-31iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票00008863462021-01-032022-01-0100008863462019-12-292021-01-020000886346Kai：Equity AwardsDemctionsECD: PEOmember2019-12-292021-01-020000886346Kai：Equity AwardsDemctionsECD：NonpeoneOmemer2019-12-292021-01-020000886346Kai：Equity AwardsDemctionsECD: PEOmember2021-01-032022-01-010000886346Kai：Equity AwardsDemctionsECD：NonpeoneOmemer2021-01-032022-01-010000886346Kai：Equity AwardsDemctionsECD: PEOmember2022-01-022022-12-310000886346Kai：Equity AwardsDemctionsECD：NonpeoneOmemer2022-01-022022-12-310000886346KAI：年内颁发的股权奖项 UnvestedMemberECD: PEOmember2019-12-292021-01-020000886346KAI：年内颁发的股权奖项 UnvestedMemberECD：NonpeoneOmemer2019-12-292021-01-020000886346KAI：年内颁发的股权奖项 UnvestedMemberECD: PEOmember2021-01-032022-01-010000886346KAI：年内颁发的股权奖项 UnvestedMemberECD：NonpeoneOmemer2021-01-032022-01-010000886346KAI：年内颁发的股权奖项 UnvestedMemberECD: PEOmember2022-01-022022-12-310000886346KAI：年内颁发的股权奖项 UnvestedMemberECD：NonpeoneOmemer2022-01-022022-12-310000886346KAI：在年度授予的股权奖励会员ECD: PEOmember2019-12-292021-01-020000886346KAI：在年度授予的股权奖励会员ECD：NonpeoneOmemer2019-12-292021-01-020000886346KAI：在年度授予的股权奖励会员ECD: PEOmember2021-01-032022-01-010000886346KAI：在年度授予的股权奖励会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-032022-01-010000886346KAI：在年度授予的股权奖励会员ECD: PEOmember2022-01-022022-12-310000886346KAI：在年度授予的股权奖励会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-022022-12-310000886346KAI：往年授予的股权奖励 Invested会员ECD: PEOmember2019-12-292021-01-020000886346KAI：往年授予的股权奖励 Invested会员ECD：NonpeoneOmemer2019-12-292021-01-020000886346KAI：往年授予的股权奖励 Invested会员ECD: PEOmember2021-01-032022-01-010000886346KAI：往年授予的股权奖励 Invested会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-032022-01-010000886346KAI：往年授予的股权奖励 Invested会员ECD: PEOmember2022-01-022022-12-310000886346KAI：往年授予的股权奖励 Invested会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-022022-12-310000886346KAI：往年授予的股权奖励已授予的会员ECD: PEOmember2019-12-292021-01-020000886346KAI：往年授予的股权奖励已授予的会员ECD：NonpeoneOmemer2019-12-292021-01-020000886346KAI：往年授予的股权奖励已授予的会员ECD: PEOmember2021-01-032022-01-010000886346KAI：往年授予的股权奖励已授予的会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-032022-01-010000886346KAI：往年授予的股权奖励已授予的会员ECD: PEOmember2022-01-022022-12-310000886346KAI：往年授予的股权奖励已授予的会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-022022-12-310000886346ECD: PEOmemberKAI：往年向 Feited 成员颁发的股权奖励2019-12-292021-01-020000886346ECD：NonpeoneOmemerKAI：往年向 Feited 成员颁发的股权奖励2019-12-292021-01-020000886346ECD: PEOmemberKAI：往年向 Feited 成员颁发的股权奖励2021-01-032022-01-010000886346ECD：NonpeoneOmemerKAI：往年向 Feited 成员颁发的股权奖励2021-01-032022-01-010000886346ECD: PEOmemberKAI：往年向 Feited 成员颁发的股权奖励2022-01-022022-12-310000886346ECD：NonpeoneOmemerKAI：往年向 Feited 成员颁发的股权奖励2022-01-022022-12-310000886346KAI：年内授予的股权奖励公允价值调整会员ECD: PEOmember2019-12-292021-01-020000886346KAI：年内授予的股权奖励公允价值调整会员ECD：NonpeoneOmemer2019-12-292021-01-020000886346KAI：年内授予的股权奖励公允价值调整会员ECD: PEOmember2021-01-032022-01-010000886346KAI：年内授予的股权奖励公允价值调整会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-032022-01-010000886346KAI：年内授予的股权奖励公允价值调整会员ECD: PEOmember2022-01-022022-12-310000886346KAI：年内授予的股权奖励公允价值调整会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-022022-12-31000088634612022-01-022022-12-31000088634622022-01-022022-12-31000088634632022-01-022022-12-31 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
_____________________________________________
附表 14A
（第 14a-101 条）
委托书中要求的信息
附表 14A 信息
根据第 14 (a) 条提交的委托声明
1934 年《证券交易法》（修正号）
_____________________________________________
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由注册人提交 x | | 由注册人以外的一方提交 ☐ |
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选中相应的复选框： | | |
x初步委托书 | |
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☐ 机密，仅供委员会使用（在允许的情况下） 根据第 14a-6 (e) (2) 条) |
☐ 最终委托书 | | |
| ☐ 权威附加材料 | | |
| ☐ 根据第 14a-12 条征集材料 | | |
Kadant Inc.
（其章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
申请费的支付（勾选相应的方框）：
x无需付费。
☐ 事先用初步材料支付的费用。
☐ 根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项所要求的费用在附录表上计算。
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KADANT INC. 一号科技园大道 美国马萨诸塞州韦斯特福德 01886 电话：+1 978-776-2000 www.kadant.com |
____ __, 2023
亲爱的股东：
我很高兴邀请您参加 Kadant Inc. 2023 年年度股东大会。该会议将于 2023 年 5 月 17 日星期三下午 2:30 在我们位于马萨诸塞州韦斯特福德一号科技园大道的公司办公室举行 01886。除了在Kadant Inc.公司办公室举行的会议的实体部分外，2023年年会还将通过网络直播以虚拟会议形式通过互联网举行。您将能够亲自或通过网络直播参加年会。通过网络直播参加的股东将能够通过访问 https://agm.issuerdirect.com/kai 并输入控制号进行投票和提交问题。有关如何通过网络直播参加年会、如何在会议期间对股票进行在线投票以及在会议期间提交问题的更多信息包含在所附的会议通知和委托书中。有关将在会议上开展的业务的详细信息见所附的会议通知和委托书。
我们通过互联网提供代理材料，股东将收到一份通知，描述我们的代理材料在互联网上的可用性。该通知包含通过互联网访问我们的代理材料或通过邮件索取代理材料的纸质副本的说明。我们的代理材料包括本委托书和我们向股东提交的2022年年度报告，其中包含我们经审计的财务报表和有关我们业务的信息。
你的投票非常重要。无论您是否计划亲自参加会议，您都可以通过电话、互联网或交回代理卡或投票表以书面形式提交指示，确保您的普通股在会议上获得表决。
感谢您对Kadant的支持和持续关注。
真诚地，
乔纳森·画家
董事会主席
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KADANT INC. 一号科技园大道 美国马萨诸塞州韦斯特福德 01886 电话：+1 978-776-2000 www.kadant.com |
____ __, 2023
致股东
KADANT INC.
年会通知
Kadant Inc. 2023年年度股东大会将于2023年5月17日星期三下午 2:30 在我们位于马萨诸塞州韦斯特福德科技园大道一号的公司办公室举行 01886，并通过互联网在线上线，网址为 https://agm.issuerdirect.com/kai。会议的目的是审议以下事项并采取行动：
1.选举两名董事，任期三年，将于2026年届满；
2.通过不具约束力的咨询投票批准我们的高管薪酬；
3.通过不具约束力的咨询投票建议未来高管薪酬咨询投票的频率；
4.批准向我们的非雇员董事提供限制性股票单位补助；
5.批准董事会审计委员会选择毕马威会计师事务所作为我们公司2023财年的独立注册会计师事务所；以及
6.就可能适当地提交给会议和休会的其他事项进行表决.
确定有权收到会议通知并在会议上投票的股东的记录日期是2023年3月20日。我们的股票转让账簿将保持开放状态。
我们的章程要求我们已发行和流通并有权在会议上投票的大多数普通股的持有人亲自出席会议或由代理人代表出席会议，以构成业务交易的法定人数。因此，无论您持有多少股份，都必须派代表您的股票出席会议。无论您是打算亲自参加会议还是在线参加会议，请通过电话、互联网或填写、签名、注明日期并交回代理卡或投票表以书面形式提交指示，确保您的普通股在会议上出席并投票。您可以致电 (978) 776-2000 与公司联系，获取前往年度股东大会地点的指示。
如果您在记录日期2023年3月20日营业结束时是登记在册的股东，或者持有截至该记录日期的银行、经纪人或被提名人提供的会议的法律代理人，则您有权参加2023年年会。要在 2023 年年会上以虚拟方式访问、参与您的股票并对其进行投票，请访问 https://agm.issuerdirect.com/kai 并输入控制号。登记在册的股东必须输入您的代理卡或互联网可用性通知上的控制号。
如果您的股票是通过经纪商、银行或其他被提名人以 “街道名称” 持有的，则要以虚拟方式参与年会，您必须先从经纪人、银行或其他被提名人那里获得法律代理人，该代理应反映您截至记录之日持有的Kadant Inc.普通股数量、您的姓名和电子邮件地址。然后，您必须通过向AST出示法律代理人美国股票转让与信托公司（AST）获得新的控制号。您应按如下方式向AST提交新的控制号申请：（1）通过电子邮件发送至 proxy@astfinancial.com；（2）通过传真至718-765-8730或（3）邮寄给美国股票转让与信托公司，收件人：代理表格部，纽约布鲁克林第 15 大道 6201 号 11219。注册申请必须标记为 “合法代理人”，AST 在东部时间 2023 年 5 月 10 日下午 5:00 之前收到。
我们鼓励您在会议之前测试您的计算机和互联网浏览器。如果您遇到技术困难，请访问 https://www.webcaster4.com/support 上的帮助页面。你也可以致电 1-844-399-3386 或 919-744-2718 寻求访问会议的帮助。
如果您以虚拟方式加入会议，则可以在会议期间通过虚拟平台上的 “问答” 选项卡以书面形式提交问题。我们打算在会议期间尽可能多地回答与公司事务有关的问题。本质上相似的问题可以分组或不回答，以确保我们能够回答尽可能多的问题。
完整的注册股东名单将在会议上提供给登记在册的股东。此外，完整的注册股东名单将在年会前至少十天提供给登记在册的股东进行审查，方法是发送电子邮件至 annualmeeting@kadant.com，要求以虚拟方式访问该名单。
本通知、委托书和委托书由我们的董事会代表公司下令发送给您。
STACY D. KRAUSE
高级副总裁，
总法律顾问兼秘书
目录
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委托声明 | 1 |
代理材料的互联网可用性 | 1 |
投票程序 | 1 |
提案 1 — 选举董事 | 3 |
提案 2-关于高管薪酬的咨询投票 | 6 |
提案 3-关于未来高管薪酬咨询投票频率的咨询投票 | 7 |
提案 4-批准向非雇员董事提供限制性股票单位补助 | 8 |
提案5——批准选择独立注册会计师事务所 | 9 |
公司治理 | 10 |
可持续发展和企业责任 | 13 |
股票所有权 | 16 |
薪酬讨论与分析 | 17 |
薪酬委员会报告 | 27 |
高管薪酬 | 28 |
2022 年薪酬摘要表 | 28 |
2022财年基于计划的奖励的拨款 | 30 |
2022 财年年末杰出股票奖 | 31 |
2022 财年期权行使和归属股票 | 32 |
首席执行官薪酬比率 | 32 |
终止或控制权变更后的潜在付款 | 33 |
薪酬与绩效 | 36 |
董事薪酬 | 38 |
审计委员会报告 | 41 |
独立注册会计师事务所 | 42 |
其他动作 | 43 |
股东提案 | 43 |
征集声明 | 43 |
附件 A：非公认会计准则财务指标 | Ann-1 |
委托声明
我们提供这份委托书涉及Kadant Inc.（我们、我们、公司）董事会征集代理人，用于将于2023年5月17日星期三下午2点30分在位于马萨诸塞州韦斯特福德一号科技园大道01886号的公司办公室举行的2023年年度股东大会以及该会议的任何续会。我们行政办公室的邮寄地址是马萨诸塞州韦斯特福德市科技园大道一号 01886。年会通知、本委托书和随附的委托书将在2023年_____左右首次提供给我们的股东。
除了在Kadant Inc.公司办公室举行的会议的实体部分外，2023年年会还将通过网络直播以虚拟会议形式通过互联网举行。您将能够亲自或通过网络直播参加年会。通过网络直播参加的股东将能够通过访问 https://agm.issuerdirect.com/kai 并输入控制号进行投票和提交问题。登记在册的股东必须输入您的代理卡或互联网可用性通知上的控制号。
我们鼓励您在会议之前测试您的计算机和互联网浏览器。如果您遇到技术困难，请访问 https://www.webcaster4.com/support 上的帮助页面。你也可以致电 1-844-399-3386 或 919-744-2718 寻求访问会议的帮助。
如果您以虚拟方式加入会议，则可以在会议期间通过虚拟平台上的 “问答” 选项卡以书面形式提交问题。我们打算在会议期间尽可能多地回答与公司事务有关的问题。本质上相似的问题可以分组或不回答，以确保我们能够回答尽可能多的问题。
代理材料的互联网可用性
我们的代理材料可通过互联网获得。您将收到一份互联网可用性通知，其中包含有关如何访问我们的代理材料（包括我们的委托书和向股东提交的2022年年度报告）以及提交代理的说明。如果您愿意，互联网可用性通知还提供了有关如何索取我们代理材料的纸质副本的信息。如果您之前申请过代理材料的纸质副本，您将通过邮件收到我们代理材料的纸质副本。如果您之前选择以电子方式接收我们的代理材料，除非您另有选择，否则您将继续以电子方式接收这些材料。
投票程序
年会的目的
有权在2023年年会上投票的股东将审议本委托书所附会议通知中概述的事项并采取行动，包括选举两人，每人当选，任期三年，将于2026年届满（提案1）；通过不具约束力的咨询投票批准我们的高管薪酬（提案2）；通过不具约束力的咨询投票建议未来高管薪酬咨询投票的频率（提案3）；批准限制性股票向我们的非雇员董事提供单位补助（提案4）；并批准选择毕马威会计师事务所作为我们2023财年的独立注册会计师事务所（提案5）。
投票证券和记录日期
只有在2023年3月20日营业结束时登记在册的股东才有权在会议或会议的任何休会中投票。每股都有权获得一票。截至2023年3月20日，我们有权在会议上投票的已发行股本（不包括国库中持有的股份）包括_____股普通股，每股面值0.01美元。
如果您在记录日期2023年3月20日营业结束时是登记在册的股东，或者持有截至该记录日期的银行、经纪人或被提名人提供的会议的法律代理人，则您有权参加2023年年会。要在 2023 年年会上以虚拟方式访问、参与您的股票并对其进行投票，请访问 https://agm.issuerdirect.com/kai 并输入控制号。登记在册的股东必须输入您的代理卡或互联网可用性通知上的控制号。
如果您的股票是通过经纪商、银行或其他被提名人以 “街道名称” 持有的，则要以虚拟方式参与年会，您必须先从经纪人、银行或其他被提名人那里获得法律代理人，该代理应反映您截至记录之日持有的Kadant Inc.普通股数量、您的姓名和电子邮件地址。然后，您必须通过向AST出示法律代理人美国股票转让与信托公司（AST）获得新的控制号。您应按如下方式向AST提交新的控制号申请：（1）通过电子邮件发送至 proxy@astfinancial.com；（2）通过传真至 718-765-8730 或（3）邮寄给美国股票转让和信托公司，收件人：代理表部，
纽约州布鲁克林市第 15 大道 6201 号 11219。注册申请必须标记为 “合法代理人”，AST 在东部时间 2023 年 5 月 10 日下午 5:00 之前收到。
法定人数
我们已发行和流通并有权在会议上投票的大多数普通股的持有人构成会议业务交易的法定人数。如果未达到法定人数，则会议将休会，直到达到法定人数。为了确定是否达到法定人数，弃权、拒绝表决或不投票指示以及经纪人未投票（经纪人或被提名人不行使对提案进行表决的自由裁量权）将被视为出席。
投票方式
您持有的每股普通股都有权对一项提案投赞成票或反对票。只有当此类股票的登记股东出席会议、交回签名的代理卡或授权代理人通过电话或互联网对其股票进行投票时，才可以对有权在会议上投票的股票进行投票。由有效代理人代表的股票将按照您的指示进行投票。如果您选择通过电话或互联网对股票进行投票，则可以在美国东部时间2023年5月16日星期二晚上 11:59 之前按照代理卡或互联网可用性通知上的说明进行投票。
您可以在会议对股票进行投票之前的任何时候撤销您的代理人，方法是在美国东部时间2023年5月16日星期二晚上11点59分之前，通过电话或互联网输入新的投票指令，通过我们的公司秘书在会议前收到的书面通知，执行并退回日期较晚的新代理人，或者在会议上通过投票进行投票。未经投票出席会议不会撤销先前提交的代理人。
您可以通过在代理卡上标记相应的方框来指定您的选择。如果你的代理卡是在没有具体说明选择的情况下签署并退回的，那么你的股票将根据我们董事会的建议进行投票，也将按照代理卡上被点名为代理持有人的个人认为可取的方式对会议之前可能出现的所有其他事项进行投票。董事会建议你投票选出上市董事候选人；批准我们的高管薪酬；就未来高管薪酬咨询投票频率进行年度投票；批准向我们的非雇员董事提供限制性股票单位补助；以及批准对我们独立注册会计师事务所的选择。
如果您通过经纪人、银行或其他代表以 “街道名称” 持有股票，则经纪人或其他代表通常只能按照您的指示对持有的股票进行投票。但是，如果经纪人或其他代表没有及时收到您的指示，则可以就其拥有自由表决权的某些事项进行表决。对董事选举的投票、关于高管薪酬的咨询投票、关于未来高管薪酬咨询投票频率的咨询投票以及对向我们的非雇员董事提供限制性股票单位补助的投票均为非自由裁量投票事项，如果没有收到你的指示，你的经纪人将无法对这些问题进行投票。批准选择我们的独立注册会计师事务所的投票是自由裁量权的，您的经纪人拥有对该提案进行表决的自由裁量权。您的经纪人或其他代表通常会在您的代理材料中提供详细的投票说明。这些指示可能包括有关您的股票是否可以通过电话或互联网进行投票以及撤销投票的方式的信息。
需要投票
假设会议达到法定人数，则通过每项提案所需的表决如下：
•选举董事（提案1）。董事的选举由有权在无争议的选举中对董事选举进行投票的股东亲自或由代理人投票的多数票决定。根据我们的章程，如果 “支持” 被提名人当选的选票超过 “反对” 被提名人当选的选票，则被提名人将被选为董事会成员。弃权票和经纪人不投票不计为 “赞成” 或 “反对” 被提名人的票，不会对董事选举的投票结果产生任何影响。如果无争议的现任候选人获得 “反对” 其当选的多数票，则董事必须向董事会提出辞呈申请。然后，董事会将在股东投票获得认证后的90天内决定是否接受辞职。我们将公开披露董事会的决定及其有关辞职提议的理由。
•关于未来高管薪酬咨询投票频率的咨询投票（提案 3）。关于未来高管薪酬咨询投票频率的咨询投票由三个频率选项（一年、两年或三年）中获得出席会议或由代理人代表出席会议并就此事进行表决的股票持有人所投的最高票数决定。根据我们的章程，
弃权和经纪人不投票将不会影响确定哪个频率选项在此问题上获得最高票数。
•所有其他事项：关于高管薪酬的咨询投票（提案2），批准 向我们的非雇员董事提供限制性股票单位补助（提案4）和批准选择我们的独立注册会计师事务所（提案5）。关于我们的高管薪酬的咨询投票、批准向我们的非雇员董事提供限制性股票单位补助以及批准选择我们的独立注册会计师事务所由出席会议或由代理人代表的股份持有人所投的多数票决定，并对每个事项进行表决。根据我们的章程，弃权和经纪人不投票对确定股东是否批准这些提案没有影响。
每个家庭有多个股东
当多个股东共享同一个地址时，除非股东另有指示，否则我们只会向该地址发出一份通知，说明我们的代理材料在互联网上的可用性。同样，具有相同地址的受益所有人如果通过经纪人、银行或其他代表以街道名称持有股份，则可能选择在该地址只收到一份通知副本。如果您通过写信或致电位于马萨诸塞州韦斯特福德市科技园大道一号的Kadant Inc. 01886（电话：978-776-2000）索取通知、我们的年度报告或委托书的单独副本，我们将立即将其副本发送给您。如果您收到多份副本，并且希望将来只为家庭收到一份副本，如果您以街道名义持有股票，则应联系您的经纪人、银行或其他代表，或者联系我们的股东服务部美国股票转让与信托公司股东服务部 6201 15第四如果你以自己的名义持有股票，纽约布鲁克林大道11219（电话：718-921-8124 或 800-937-5449）。
提案 1
董事选举
我们的董事会分为三类董事，每类董事任期为三年，每类董事的人数尽可能相等。每个类别的董事是在该类别任期届满当年举行的年度股东大会上选举产生的。我们有两名董事的任期将在2023年年会上届满。
我们的董事会已提名约翰·艾伯丁和托马斯·伦纳德当选董事，任期三年，将在2026年年度股东大会上届满。艾伯丁博士和伦纳德先生目前都是我们的董事会成员。如果任何一位被提名人无法担任董事，则代理持有人可以投票选举替代被提名人，由我们的董事会指定。我们预计任何一位被提名人都无法任职。董事的任期至其任期届满，直到继任者当选并获得资格为止，或者直到他们根据我们的章程提前辞职、去世或被免职。
下文提供了有关我们每位董事在过去五年中的姓名、年龄、主要职业和就业的信息。我们还提供了有关每位董事的具体经验、资格、特质或技能的信息，这些信息使董事会得出他或她应该担任董事的结论。除非我们在下文中特别指出，否则下述公司或组织均不是我们的子公司或关联公司。我们的任何董事和执行官之间都没有家庭关系。本委托书以 “股票所有权” 为标题提供了有关我们董事股票所有权的信息。有关董事薪酬的信息载于本委托书中，标题为 “董事薪酬”。
将于2026年届满的三年任期董事候选人
约翰·艾伯丁现年78岁的艾伯丁博士自2001年6月起担任我们的董事会成员，是我们的薪酬委员会主席，也是董事会指定的 “审计委员会财务专家” 之一。自1990年以来，艾伯丁博士一直是总部位于华盛顿特区的公共政策咨询公司Albertine Enterprises, Inc. 的创始人、董事长兼首席执行官。自2005年以来，他还担任JJ&B, LLC的创始合伙人。JJ&B, LLC是一家总部位于华盛顿特区的投资银行公司，为客户提供金融、企业战略和经济分析。自2022年以来，艾伯汀博士一直是热电联产、制冷机和热泵系统的上市制造商Tecogen, Inc. 的董事会成员。自2021年以来，艾伯丁博士一直担任克雷斯特基金会环境与可持续技术研究中心主席。Crest是一项致力于人类和地球福祉的非营利性环境和社会治理计划。艾伯丁博士在其商业生涯中曾在15家上市公司的董事会任职。从2008年到2018年，艾伯丁博士担任Intersections Inc. 的董事，Intersections Inc. 是一家全球上市的消费者和企业身份风险提供商
管理服务，并曾担任其风险委员会主席。艾伯丁博士还曾担任公共养老基金弗吉尼亚退休体系的受托人10年，到2013年结束，并担任副主席六年。艾伯丁博士还曾两届担任弗吉尼亚州州长蒂姆·凯恩的弗吉尼亚州经济顾问委员会成员，任期于2014年结束。Albertine 博士拥有弗吉尼亚大学的经济学博士学位。我们认为，艾伯丁博士在我们董事会任职的资格包括他对经济、资本市场和多元化业务的了解，他在许多其他上市公司董事会担任董事和其中两家上市公司的董事会主席，以及他担任致力于环境和人们福祉的非营利基金会的主席，以及他作为经济学家的教育。
托马斯·C·伦纳德现年68岁的伦纳德先生自2005年6月起担任我们的董事会成员，是我们的审计委员会主席，也是董事会指定的 “审计委员会财务专家” 之一。伦纳德先生是美国Dynasil Corporation of America（Dynasil）的董事，该公司是一家上市公司，为国土安全、医疗和工业市场开发和制造检测和分析技术、精密仪器和光学元件，此前曾在2013年至2016年期间担任其首席财务官兼首席会计官。他于2019年开始担任Dynasil审计委员会主席。从2008年到2012年，伦纳德先生担任上市水务控股公司Pennichuck Corporation的高级财务副总裁、财务主管兼首席财务官。从2006年到2008年，他担任咨询公司CRA International的副总裁，专门从事法务会计。2002 年至 2006 年，他曾在上市管理咨询公司 Huron Consulting Group LLC 担任董事总经理，专门从事法务会计和争议解决。此前，伦纳德先生在1987年至2002年期间担任独立公共会计师事务所Arthur Andersen LLP的高级合伙人，并担任其新英格兰保险和商业咨询业务的负责合伙人。伦纳德先生是一名注册会计师。我们认为，伦纳德先生在董事会任职的资格包括他在财务和会计方面的专业知识以及担任上市公司首席财务官的经验。
下面列出的董事今年没有竞选，每位董事都将在规定的任期的剩余时间内继续任职，或者直到根据我们的章程提前辞职、去世或被免职。
艾琳·罗素任期于 2024 年 5 月到期
现年49岁的罗素女士自2019年1月起担任我们的董事会成员，是我们的风险监督和可持续发展委员会主席，也是董事会指定的 “审计委员会财务专家” 之一。罗素女士目前担任eHealth, Inc. 的董事兼审计委员会成员。eHealth, Inc. 是一家通过其专有市场提供健康保险注册解决方案的上市提供商。罗素女士曾在2020年3月至2022年6月期间担任健身、健康生活改变和数字参与解决方案的上市提供商Tivity Health, Inc. 的董事、薪酬委员会成员和审计委员会主席，当时Tivity Health, Inc.停止上市。从2001年8月到2017年4月，她是Vestar Capital Partners, L.P.（Vestar）的负责人，Vestar Capital Partners是一家专门从事管理层收购、资本重组和成长型股权投资的私募股权公司。在Vestar任职期间，罗素女士曾在多家公司的董事会任职，包括最近在2012年至2015年期间担任DevilBiss Healthcare LLC的董事，以及在2008年至2016年期间担任21世纪肿瘤公司的董事和审计委员会成员，包括在2014年之前担任审计委员会主席，这两家都是私营医疗保健公司。从2004年到2014年，她还担任通信设备制造商DynaVox Inc. 的董事，包括在2010年首次公开募股之前担任其审计委员会主席。罗素女士还是康涅狄格州费尔菲尔德圣托马斯·阿奎那天主教学校的学校顾问委员会成员，她自2018年起在那里任职，自2016年起在麦金太尔商学院的顾问委员会任职，自2008年起在弗吉尼亚大学杰斐逊学者基金会的顾问委员会任职。我们认为，罗素女士在董事会任职的资格包括她通过与多家私募股权投资组合公司合作获得的财务、运营、并购和管理经验，她通过在其他公司的董事会任职获得的知识和经验，以及通过投资经历获得的高水平金融知识和资本和信贷市场经验。
丽贝卡马丁内斯
奥马拉任期于 2024 年 5 月到期
现年57岁的丽贝卡·马丁内斯·奥马拉自2022年5月以来一直是我们的董事会成员，也是我们的提名和公司治理委员会主席。奥马拉女士在2020年至2022年期间担任财富500强工业工具和家用五金制造商Stanley Black & Decker, Inc. 的工业服务总裁。2017 年至 2019 年，她曾在全球泵制造商格兰富控股公司担任服务和解决方案副总裁。2013 年至 2017 年，她在全球工业空气压缩机制造商 Sullair, LLC 担任营销、客户服务和售后市场副总裁。从2007年到2012年，奥马拉女士担任全球重型设备制造商菲亚特工业SpA的项目总监。在菲亚特任职之前，奥马拉女士曾在 2003 年至 2007 年期间担任《财富 100 强》建筑设备制造商卡特彼勒公司的全球业务发展——再制造总监。她的职业生涯始于 AT&T（前身为 Ameritech），在那里她在包括营销、运营和公共政策在内的各种职位上工作了10多年。奥马拉女士是拉丁裔公司董事协会的成员，也是芝加哥联合有色人种商业领袖获奖者。我们认为，奥马拉女士在董事会任职的资格包括在多家工业公司担任盈亏主管的高管运营经验，包括在业务发展、战略、财务和组织管理、兼并和收购以及利用工业 4.0 解决方案扩展业务方面的职务。她还具有管理环境、企业社会责任和可持续发展挑战的经验。
乔纳森 W. 潘特任期于 2025 年 5 月结束
现年64岁的Painter先生自2020年7月起担任我们的董事会主席，自2010年1月起担任我们的董事会成员。他曾在2019年7月至2020年7月期间担任我们的董事会执行主席，在2010年1月至2019年6月期间担任我们的首席执行官，并于2009年9月至2019年3月担任我们的总裁。他还在 2009 年 9 月至 2010 年 1 月期间担任我们的首席运营官。在成为我们的总裁之前，Painter 先生在 1997 年至 2009 年 9 月期间担任执行副总裁，并在 2007 年至 2009 年 9 月期间负责监督我们的库存准备和纤维基产品业务。从 2001 年起，他还担任我们的复合材料建筑产品业务总裁，直到 2005 年该业务的出售。Painter先生在1994年至1997年期间担任我们的财务主管兼财务主管，Thermo Electronic Corporation现名为Thermo Fisher Scientific Inc.（Thermo），是一家高科技仪器制造商。在 1994 年之前，Painter 先生在我们公司和 Thermo 担任过各种管理职务。潘特先生还担任格雷厄姆公司的董事、董事会主席和审计和薪酬委员会成员。格雷厄姆公司是一家国防、太空、能源和化工行业关键设备的上市设计师和制造商。我们认为，Painter先生在董事会任职的资格包括他在运营、财务、法律、收购和公司战略方面的丰富经验，以及他作为我们前总裁兼首席执行官的经历。
杰弗里·鲍威尔任期于 2025 年 5 月结束
现年64岁的鲍威尔先生自2019年7月起担任我们的首席执行官和董事会成员，自2019年4月起担任我们的总裁。他曾在 2018 年 3 月至 2019 年 3 月期间担任执行副总裁兼联席首席运营官，负责监督我们的库存准备、木材加工和纤维基产品业务。在2018年3月之前，他自2013年3月起担任执行副总裁，负责此类业务。从 2009 年 9 月到 2013 年 3 月，他担任我们的高级副总裁，负责此类业务。从 2008 年 1 月到 2009 年 9 月，鲍威尔先生担任新企业副总裁，主要负责收购相关活动。在加入我们之前，鲍威尔先生曾在 2003 年 4 月至 2007 年 12 月期间担任工业废水处理系统制造商卡斯蒂恩公司的董事长兼首席执行官。在加入Castion之前，鲍威尔先生曾在Thermo担任过各种管理职务，包括其一家上市子公司的首席执行官兼总裁。从2007年到2015年，鲍威尔先生在私人热技术解决方案公司TerraTherm的董事会任职，包括其薪酬委员会成员。我们认为，鲍威尔先生有资格在我们的董事会任职，包括他在收购、企业战略和运营方面的丰富经验，以及他作为我们的总裁兼首席执行官的角色。
现年82岁的威廉·塔利博士自2010年12月起担任我们的董事会成员，自2023年1月1日起辞去董事会职务。2023 年 3 月，我们的董事会将董事会规模从七名减少到六名。
董事会技能和经验
以下矩阵提供了有关我们董事会成员的信息，包括我们的一位或多位董事所拥有的某些类型的知识、技能、经验和品质，我们的董事会认为这些知识、技能、经验和素质与我们的业务有关。该矩阵并未涵盖我们董事的所有知识、技能、经验或特质，未列出特定的知识、技能、经验或属性这一事实并不意味着董事不具备这些知识、技能、经验或属性。此外，我们的任何董事都缺乏特定的知识、技能、经验或特质并不意味着相关董事无法为该领域的决策过程做出贡献。下面列出的知识、技能和经验的类型和程度可能因董事会成员而异。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
知识、技能和经验 | 艾伯丁 | 伦纳德 | 奥马拉 | 画家 | 鲍威尔 | 罗素 |
上市公司董事会经验 | x | x | | x | x | x |
财务智慧和专业知识 | x | x | x | x | x | x |
风险管理 | x | x | x | x | x | x |
监管和行业 | | | | x | x | |
行政经验 | x | x | x | x | x | x |
运营 | | | x | x | x | |
战略领导、规划和监督 | x | | x | x | x | x |
兼并和收购 | x | | x | x | x | x |
学术/教育 | x | | | | | |
可持续商业惯例和社会责任 | x | | x | | x | |
企业融资和资本市场 | x | x | x | x | x | x |
建议
我们的董事会认为，选举艾伯丁博士和伦纳德先生为董事符合我们公司和股东的最大利益，因此建议进行投票 为了他们的当选。
提案 2
关于高管薪酬的咨询投票
我们要求我们的股东就我们指定执行官的高管薪酬（通常被称为 “按薪说法”）进行咨询性的、不具约束力的投票。该提案是经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第14A条所要求的。2017年，我们的董事会建议，我们的股东每年就我们指定执行官的高管薪酬进行一次咨询投票，我们的股东对此表示同意，我们的董事会随后得出结论。我们认为，如本委托书所述，就高管薪酬计划的设计和有效性征求股东的意见是适当的。
本委托书中包含的薪酬讨论与分析中描述了我们的薪酬理念。我们的目标是吸引和留住才华横溢的领导团队，我们力求通过奖励绩效并符合股东长期利益的薪酬计划来实现这一目标。我们的计划强调与客观绩效衡量标准相关的薪酬，我们认为客观绩效衡量标准反过来又与股东价值的创造有关。我们的薪酬计划的亮点包括以下内容：
•以基本工资和基于年度绩效的现金激励机会（奖金）为形式的现金补偿。我们使用基于每股收益增长和平均股东权益回报率的客观财务指标来确定高管的年度绩效奖金，不包括个人绩效部分。
•股权薪酬以奖励绩效并留住关键人员。我们每年根据调整后的利息、税项、折旧和摊销前收益（调整后的息税折旧摊销前利润）对使用客观财务指标的基于绩效的限制性股票单位进行奖励。一旦实现绩效目标，所有基于绩效的奖励都将获得额外的时间授予期。我们也是
可能会以其他形式使用股权补偿，以促进留住我们的关键人员，并为此目的使用了基于时间的限制性股票单位。
•我们所有指定的执行官都是随意雇员。除了Fredrik H. Westerhout先生外，我们所有现任指定的执行官都是随意雇员，除了在控制权变更后解雇时提供福利的协议外，没有其他雇佣协议或遣散协议。2022 年 5 月，我们与担任我们的副总裁并居住在荷兰的 Westerhout 先生签订了雇佣协议，其中包含更常见的欧洲高管条款和条件。有关控制权协议变更和与韦斯特豪特先生签订的雇佣协议的更多信息，请参阅 “薪酬讨论与分析——薪酬和薪酬政策的其他内容”、“高管薪酬——养老金福利” 和 “高管薪酬——解雇或控制权变更后的潜在付款”。
我们认为，我们的高管薪酬计划提供的薪酬机会可以反映我们公司的业绩，并使高管的薪酬与股东的长期利益保持一致。我们最近的财务业绩带来了丰厚的回报，与上一财年相比，2022财年的收入、预订量、净收益、摊薄后每股收益（摊薄后每股收益）、调整后的摊薄后每股收益（调整后的摊薄后每股收益）、调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后的息税折旧摊销前利润率均有所增长。在2022财年，我们在激励计划中使用的企业绩效指标使我们的指定执行官在最大潜在水平上获得了高于目标的基于绩效的现金奖励奖励，并在基于绩效的股权奖励计划下获得的收入高于目标。
我们的董事会要求股东批准对以下决议进行不具约束力的咨询投票：
决定，特此批准根据美国证券交易委员会（SEC）的薪酬披露规则，包括薪酬讨论和分析、薪酬表以及本委托书中披露的任何相关材料，向我们的指定执行官支付的薪酬。
作为咨询投票，该提案对董事会没有约束力。本次咨询投票的结果不会推翻我们公司或我们的董事会（或其任何委员会）的任何决定，不会对我们公司或我们的董事会（或其任何委员会）的信托义务造成或暗示任何改变，也不会对我们公司或我们的董事会（或其任何委员会）产生或暗示任何额外的信托责任。但是，我们的薪酬委员会负责设计和管理我们的高管薪酬计划，我们的董事会重视股东在对该提案的表决中表达的意见，并将在未来为指定执行官做出薪酬决定时考虑投票结果。
建议
我们的董事会建议进行投票 为了提案 2.我们董事会征求的代理人将进行投票 为了除非股东在其代理人中另有说明，否则该提案。
提案 3
关于未来高管薪酬咨询投票频率的咨询投票
我们还要求我们的股东按照《交易法》第14A条的要求就未来应多久寻求一次关于指定执行官薪酬的 “按薪酬表决” 咨询投票进行咨询投票。通过对本提案3进行表决，股东可以表明他们是否希望每隔一年、两年或三年就指定执行官的薪酬进行一次咨询投票。
在2011年和2017年，我们的董事会建议每年将我们的高管薪酬提交给股东进行咨询投票，并由我们的股东通过不具约束力的咨询投票获得批准。我们的董事会仍然认为，每年就高管薪酬进行咨询投票是我们公司最合适的选择，我们的董事会建议您每隔一年就将来的高管薪酬咨询投票进行投票。
在考虑其建议时，我们的董事会认为，每年就高管薪酬进行咨询投票将使我们的股东能够就我们每年在委托书中披露的薪酬理念、政策和做法向我们提供直接和即时的意见。
你可以选择一年、两年、三年的选项来对自己的首选投票频率进行投票，也可以在对提案 3 进行表决时投弃权票。
建议
我们的董事会认为，每年就高管薪酬进行咨询投票符合我们公司和股东的最大利益，并建议您投票 为了的频率选项 一年。我们董事会征求的代理人将进行投票 为了的频率选项 一年除非股东在其代理人上另有规定。
提案 4
批准向我们的非雇员董事提供限制性股票单位补助
我们的董事会已批准授予通过除法确定的限制性股票单位（RSU）数量，但须经股东批准根据会计准则编纂主题718，补偿股票薪酬（ASC 主题718）计算得出，按授予日（即我们2023年年会的收盘价）计算，截至授予日每股普通股的公允价值为17万美元，致我们的非雇员董事（艾伯丁博士、伦纳德先生、奥马拉女士、潘特先生和罗素女士）。如果获得批准，该补助金将根据我们经修订的2006年经修订和重述的股权激励计划（2006年股权激励计划）发放。我们要求我们的股东对向非雇员董事提供的股权补助进行投票。尽管我们无需就这些特定的RSU或其他RSU奖励寻求股东的批准，但我们的董事会决定为股东提供批准今年拟议补助金的机会。如果我们的股东在2023年年会上未批准该提案，则这些具体的RSU奖励将不会生效。然后，我们的薪酬委员会将考虑向我们的非雇员董事授予适当数量的限制性股票，同时考虑向股东投票的结果。
我们对非雇员董事的薪酬理念是制定一项薪酬计划，该计划与同行公司的非雇员董事薪酬相比是合理的，如 “薪酬讨论与分析——确定薪酬——同行群体” 中所述，奖励绩效并符合股东的长期利益。我们的薪酬委员会负责审查非雇员董事薪酬，并建议我们的非雇员董事薪酬待遇提交董事会批准。我们的薪酬理念是将非雇员董事的总薪酬更多地放在股权薪酬上，而不是现金薪酬上，这可能会导致我们的董事薪酬在股票表现强劲的年份超过同行群体总薪酬的中位数。2017年，在批准2006年股权激励计划的修正和重报时，我们通过了将非雇员董事的年度总薪酬上限定为75万美元（基于用于财务报告目的的股权奖励的授予日期公允价值以及任何财政年度应支付给任何非雇员董事的现金），该上限在2017年年会上获得了股东的批准。我们2022年非雇员董事的总薪酬在 “董事薪酬” 下报告，按180.57美元的股价计算，约为240,000美元（不包括委员会和主席预付金），但奥马拉女士除外，她的股价为178.49美元，高于我们同行薪酬的中位数，略高于我们薪酬同行群体的第75个百分位。
2022 年第一季度，我们的薪酬委员会聘请了 Willis Towers Watson 将我们的董事薪酬与薪酬同行群体进行基准，特别是为了重新评估非雇员董事薪酬中的股权奖励部分。根据这项审查，我们的薪酬委员会得出结论，我们的非雇员董事薪酬中的现金部分低于薪酬同行群体的第25个百分位，因此应进行调整，以更好地与薪酬同行群体的第25个百分位保持一致，而权益部分高于薪酬同行群体的中位数，约为薪酬同行群体的第60至70百分位数。我们的委员会还考虑了我们最近的财务表现以及我们与罗素3000指数和薪酬同行群体相比的一年和三年的股东总回报率（TSR）表现。尽管我们的一年期股东总回报率为负，这在很大程度上是由于宏观经济状况导致的股市波动，但我们的三年期股东总回报率仍然强劲。截至2022年底，我们的一年期股东总回报率为-23％，我们的三年期股东总回报率为19％。
鉴于我们在2022年强劲的财务业绩（如 “薪酬讨论与分析——执行摘要——2022年财务业绩要点” 中所述）以及我们一年和三年的股东总回报表现，我们的薪酬委员会认为，在同行薪酬数据的第75个百分位左右授予股权奖励是合理的，现金薪酬通常与第25个百分位一致。薪酬委员会没有建议增加授予非雇员董事的股权价值，也不建议增加委员会和董事会主席的费用。我们的薪酬委员会建议，在2023年，非雇员董事的股权奖励等于通过股息确定的限制性股数g 截至授予日，我们的普通股每股公允价值为17万美元，根据授予当天（即我们2023年年会之日）的收盘价，根据ASC计算
话题 718。2022年，非雇员董事的股权奖励也以17万美元的价值为基础。仅供说明之用，如果根据ASC Topic 718计算的基于2023年年会当日收盘价计算的普通股每股授予日公允价值为190美元，则该奖励将包括向每位非雇员董事发放的894个限制性股票。相比之下，如果根据ASC Topic 718计算的2023年年会当日收盘价得出的普通股每股授予日公允价值为200美元，则该奖励将包括向每位非雇员董事发放的850个限制性股票，如果根据ASC主题718计算的2023年年会当天收盘价得出的普通股每股授予日公允价值为210美元，则该奖励将由每位非雇员董事的 809 个 RSU 组成。我们的董事会批准了限制性股的授予，限制性股的标的数量将17万美元除以授予日每股普通股的公允价值来确定，授予当日的收盘价将是我们每位非雇员董事的2023年年会日期，根据ASC主题718计算，但须经股东批准。我们的董事会决定，股东应有机会在2023年年会上对奖项进行投票。
我们的薪酬委员会打算继续将非雇员董事的总薪酬更多地放在股权薪酬而不是现金薪酬上，这与其信念一致，即这样的薪酬计划使董事薪酬与股东的长期利益保持一致。我们的薪酬委员会的理念是将非雇员董事的平均现金薪酬定为25％左右第四我们同行薪酬的百分位数，假设年度表现强劲，将股权薪酬目标定在接近75的中位数以上第四百分位数，基于奖励的大致价值。在确定RSU每年向非雇员董事发放的奖励的适当规模时，除其他因素外，我们的薪酬委员会将考虑我们的财务表现以及与罗素3000指数和薪酬同行群体相关的近期TSR表现。
如果股东批准该提案，非雇员董事RSU奖励将在2023年年会当天发放。百分之五十的限制性股将在2023年6月1日归属，其余的限制性股将在2023年第三和第四季度的最后一天分两次等额归属。每个 RSU 都赋予董事持有一股普通股的权利。根据该计划的条款，拟议的RSU奖励将根据我们股东批准的2006年股权激励计划发放。如果我们公司的控制权发生变化，所有此类RSU奖项的授予将加快。如果个人在适用的归属日不再是董事会成员，则任何以前未归属的RSU奖励都将被没收。艾伯丁博士、伦纳德先生、奥马拉女士各位。Painter先生和Russell女士将在股东批准该提案后获得限制性股票，并希望该提案获得批准。
建议
我们的董事会认为，向我们的非雇员董事发放RSU奖励符合我们公司和股东的最大利益，因此建议进行投票 为了提案 4.我们董事会征求的代理人将进行投票 为了除非股东在其代理人中另有说明，否则该提案。
提案 5
批准选择独立注册会计师事务所
我们董事会的审计委员会已选择毕马威会计师事务所作为我们公司2023财年的独立注册会计师事务所。毕马威会计师事务所于2012年8月被任命为我们公司的独立注册会计师事务所，自2012财年以来一直在审计我们的合并财务报表。尽管我们无需寻求股东批准这一选择，但我们的董事会决定为我们的股东提供这样做的机会。如果该提案未在2023年年会上获得股东的批准，我们的审计委员会将重新考虑毕马威会计师事务所的选择。即使毕马威会计师事务所的选择获得批准，我们的审计委员会也可能在一年中的任何时候自行决定选择另一家独立注册会计师事务所。
毕马威会计师事务所的代表预计将出席2023年年度股东大会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并将有机会回答股东的适当问题。
建议
我们的董事会认为，批准选择毕马威会计师事务所作为我们公司2023财年的独立注册会计师事务所符合我们公司和股东的最大利益，并建议您投票 为了批准。我们董事会征求的代理人将进行投票 为了除非股东在其代理人中另有说明，否则该提案。
公司治理
我们的董事会认为，良好的公司治理对于确保我们公司的管理符合股东的长期利益非常重要。我们的公司治理准则、商业行为和道德守则以及审计、薪酬、提名和公司治理以及风险监督和可持续发展委员会章程的最新副本可在我们的网站www.kadant.com的投资者部分找到，标题为 “公司治理”。将来，我们还可能使用我们的网站根据我们的普通股上市的纽约证券交易所（NYSE）的规定进行某些披露。
导演独立性
我们的董事会已确定，以下每位董事都有资格成为纽约证券交易所上市要求所定义的 “独立董事”：艾伯汀博士、伦纳德先生、奥马拉女士和罗素女士。其调查结果包括一项肯定的决定，即我们的外部董事均未与我们公司存在实质性关系。根据纽约证券交易所的规定，担任董事会主席的潘特先生和担任我们现任总裁兼首席执行官的鲍威尔先生都没有资格成为 “独立董事”。我们的董事会已经制定了指导方针，以协助其确定董事是否与我们的公司有实质性关系。根据这些指导方针，如果董事是独立的并且董事：
•因提供的服务而从我们公司获得的直接薪酬低于12万美元，不包括董事和委员会费用或先前服务的递延薪酬；
•是另一家与我们公司有业务往来的公司的执行官，除非我们公司的年销售额或从我们公司购买的金额超过100万美元或该董事担任执行官的公司年度合并总收入的2％，以较高者为准；
•是另一家公司的执行官，该公司对我们公司负债或负债累累，除非其中一家公司对另一家公司的债务总额超过该董事担任执行官的公司合并资产总额的1％；或
•是慈善组织的官员、董事或受托人，除非我们公司对该组织的全权慈善捐款超过100万美元或该组织年度慈善收入总额的2％，以较高者为准。为此，员工慈善捐款（如果有）的自动匹配不包含在我们公司的捐款金额中。
我们公司大量股票的所有权本身并不构成实质关系。
对于这些指导方针未涵盖的关系，是否存在实质性关系由我们董事会中其他独立成员决定。
我们的董事会委员会
我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及风险监督和可持续发展委员会。每个委员会都根据我们董事会批准的章程运作。委员会章程的最新副本已发布在我们的网站www.kadant.com上。
我们的董事会已确定，每个委员会的所有成员也符合纽约证券交易所上市要求中规定的适用于每个委员会的独立性指导方针，包括纽约证券交易所和美国证券交易委员会对审计和薪酬委员会成员的更高独立性要求。
审计委员会负责选择我们公司的独立注册会计师事务所，并协助我们的董事会监督我们财务报表的完整性、独立注册会计师事务所的业绩、资格和独立性、内部审计职能的履行情况，以及我们对法律和监管要求的遵守情况。审计委员会定期与管理层和我们的独立注册会计师事务所会面，讨论我们财务报表的年度审计、财务报表的季度审查以及我们的季度和年度收益披露。审计委员会还审查首席合伙人和独立审计师其他高级成员的经验和资格，包括遵守适用的轮换要求的情况，并考虑是否应轮换公司本身。审计委员会的现任成员是伦纳德先生（主席）、艾伯丁博士和罗素女士，他们的委员会报告包含在本委托书中，标题为 “审计委员会报告”。Albertine博士、Leonard先生和Russell女士均被我们的董事会指定为 “审计委员会财务专家”（定义见适用的美国证券交易委员会法规）。
薪酬委员会审查绩效，确定我们公司首席执行官和其他高管的薪酬，管理高管薪酬、激励性薪酬和激励计划
和政策, 以及审查和评估管理层的继任规划.薪酬委员会的现任成员是艾伯丁博士（主席）、伦纳德先生和奥马拉女士。有关薪酬委员会考虑和确定高管薪酬的流程和程序的信息，请参阅下面的 “薪酬讨论与分析”。
提名和公司治理委员会确定并向我们的董事会推荐合格候选人以提名为董事，制定和监督我们公司的公司治理原则，并评估董事会和个别董事的业绩。提名和公司治理委员会的现任成员是奥马拉女士（主席）、艾伯丁博士和罗素女士。
风险监督和可持续发展委员会协助我们的董事会履行其监督职责，涉及管理层识别、预防、评估、管理和监测我们公司的关键企业风险，包括我们业务固有的重大战略、运营和声誉风险，包括隐私和网络安全、法律、监管和可持续发展及其合规性方面的风险。风险监督和可持续发展委员会的现任成员是罗素女士（主席）、艾伯丁博士、伦纳德先生和奥马拉女士。
出席会议
2022 年，我们的董事会举行了六次会议，一次获得一致书面同意，审计委员会举行了八次会议，风险监督和可持续发展委员会举行了四次会议，薪酬委员会举行了五次会议，三次经一致书面同意采取行动，提名和公司治理委员会举行了两次会议。在2022年举行的我们董事会和他所任职的委员会的所有会议中，每位董事都出席了75％以上。鼓励我们的董事在切实可行的范围内参加年度股东大会。我们所有的董事都参加了我们的 2022 年年度股东大会。
董事会自我评估和个人董事评估
我们的董事会每年对董事会的整体表现进行自我评估，并对每位董事进行同行评估。作为该过程的一部分，要求董事评估每位董事独立于管理层的情况，考虑到每位董事在董事会的任期，每位董事都被视为独立董事。我们的董事会认为，此类评估是评估董事会对管理层进行监督和履行职责的有效性的宝贵工具。评估结果由提名和公司治理委员会主席收集，并传达给董事会。
董事会领导结构
我们的董事会在2010年将首席执行官和董事会主席的职位分开，并认为这种领导结构仍然是适当的。
我们的首席执行官负责制定我们的战略方向以及公司的日常领导和绩效。我们的董事会主席为首席执行官提供指导，制定董事会会议议程，主持全体董事会会议。
此外，由于我们的董事会主席和首席执行官也是董事，根据纽约证券交易所的规定并不独立，因此我们还定期安排非雇员和独立董事在没有管理层出席的执行会议。
这些会议的主持人由董事会各委员会主席轮流担任，所有委员会主席均为独立董事。我们的董事会认识到，将来可能适合采用不同的领导结构，具体取决于我们公司的情况，并将随着情况的变化、公司的发展和最佳实践的发展，定期审查其领导结构。
董事会在风险监督中的作用
我们的董事会直接或通过其审计委员会和风险监督和可持续发展委员会管理其风险监督职能。总的来说，管理层负责我们公司面临的风险的日常管理，而董事会则作为一个整体并通过其委员会负责监督风险管理。在风险监督职能方面，董事会有责任使自己确信管理层设计和实施的风险管理流程是充分的，并且按设计运作。
我们的董事会成立了风险监督和可持续发展委员会，以协助其履行管理层识别、预防、评估、管理和监测我们公司的关键企业风险的监督职责，包括我们业务固有的重大战略、运营和声誉风险，包括隐私和网络安全、法律、监管和可持续发展及其合规性方面的风险。风险监督和可持续发展委员会定期与我们的首席执行官和高级管理层会面，讨论风险
与管理有关的事项和其他事项，包括我们的全球IT主管每年至少两次关于我们的网络安全风险和准备情况的简报。我们不断投资保护、监控、警报和缓解网络安全风险，包括通过我们强大的信息安全培训和合规计划以及定期的员工培训。我们从未经历过对我们的业务和运营产生重大影响的网络安全事件，在过去三年中，我们没有发生任何重大的网络安全事件。
董事会和审计委员会定期与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论我们的主要风险敞口、它们对我们公司的潜在财务影响以及我们为管理这些风险而采取的措施。审计委员会协助董事会在财务报告、内部控制等领域履行其对风险管理的监督职责，并与风险监督和可持续发展委员会协调，监督法律和监管要求的遵守情况。此外，审计委员会与管理层、我们的内部审计师和独立注册会计师事务所讨论有关风险评估和风险管理的政策。
董事会任期
我们的董事会认识到，其现任成员在董事会任职的任期各不相同，最短的任期为一年，但其他几位董事的任期为10年或更长时间。我们的董事会认为，董事会代表了我们公司所服务的行业以及金融和商业界经验的平衡，为管理层提供了有效的指导和监督。我们的董事会还认识到保持董事会 “焕然一新” 的愿望，并通过了一项政策，将成员的董事任期限制在75岁以内，但包括艾伯丁先生、伦纳德先生和潘特先生在内的某些获得豁免的董事会成员除外。董事（获得豁免的成员除外）在年满75岁后将不会被提名参选。此外，我们的提名和公司治理委员会评估了长期任职的董事与管理层的持续独立性，这是其决定是否提名现任董事连任的一部分。
董事提名
我们董事会的提名和公司治理委员会负责识别和评估董事候选人，并向我们的董事会推荐合格的候选人提名为董事，供我们的年度股东大会选举或填补董事会空缺。委员会在履行职责时遵循的程序包括要求董事会成员和其他人提出建议，举行会议评估与潜在候选人有关的传记信息、经验和其他背景材料，以及对选定的候选人进行面试。
在考虑候选人时，委员会适用董事会通过的董事甄选标准，该标准载于我们公司治理准则的附录。这些标准包括对候选人的以下评估：
•诚信;
•商业头脑、经验和判断力；
•对我们公司的业务和行业的了解；
•能够了解我们公司各个选区的利益，并能为所有股东的利益行事；
•潜在的利益冲突；以及
•对董事会多元化的贡献。
我们的标准规定，委员会在董事甄选和提名过程中应考虑董事会多元化的价值。尽管我们没有关于董事会多元化的正式政策，但我们的提名和公司治理委员会和董事会已申明，他们致力于积极寻找女性以及种族和族裔多元化的候选人进入董事候选人库。委员会没有为特定标准分配具体的权重，也没有特定的标准不一定适用于所有潜在的被提名人。委员会认为，作为一个整体，我们公司董事的背景和资格应提供相当广泛的经验、知识和能力，以帮助我们的董事会履行职责。被提名人不得因种族、宗教、国籍、性别、性取向、性别认同或表达、残疾或法律禁止的任何其他理由而受到歧视。
在完成对潜在被提名人的评估后，提名和公司治理委员会就应被提名参加董事会选举的人选向我们的董事会提出建议，我们的董事会在考虑委员会的建议和报告后确定被提名人。
提名和公司治理委员会将考虑个别股东推荐的候选人，前提是他们的姓名和证书在年会之前及时提交给委员会审议。希望向提名和公司治理委员会推荐个人作为潜在董事候选人以供考虑的股东应提交该个人的姓名以及适当的支持材料
文件，通过以下地址提交给委员会：提名和公司治理委员会，致马萨诸塞州韦斯特福德市科技园大道一号Kadant Inc. 的公司秘书 01886。如果在本委托书中 “股东提案” 下披露的时间范围内提交，则视为及时提交。提交的材料必须附有声明，说明提出建议的股东或股东集团在提出建议之日之前的至少一年内是否拥有我们5％以上的普通股。符合这些要求的提交材料将由提名和公司治理委员会进行审议，采用与对其他人提交的候选人相同的标准，并采用与之基本相同的标准。如果我们的董事会决定提名和推荐股东推荐的候选人进行选举，则候选人的姓名将包含在我们公司下一次年度股东大会的代理卡中。
根据我们公司的章程，股东还有权按照本委托书中 “股东提案” 下所述的程序，直接提名董事候选人，无需提名和公司治理委员会或我们的董事会采取任何行动或建议。除非法律另有要求，否则股东根据这些章程程序提名的候选人将不包含在我们公司下次年度股东大会的代理卡中。
与董事的沟通
希望就任何话题向我们的董事会或非雇员和独立董事执行会议主持人发送书面沟通的股东和其他利益相关方，可以通过向我们的董事会、马萨诸塞州韦斯特福德One Technology Park Drive的Kadant Inc. 公司秘书致函01886来实现此目的。我们董事会的独立成员已经批准了一项程序，指示公司秘书监督沟通，并将沟通（例如与公司治理、长期战略及其监督职责有关的沟通）转发给我们的董事会，并将与普通商业事务、个人不满或其他类似事项有关的通信转发给管理层以供回应（如果有）。
商业行为与道德守则
我们公司的商业行为和道德准则适用于我们所有的员工、高级管理人员和董事。我们的商业行为和道德准则的最新副本已发布在我们的网站www.kadant.com上。我们打算通过在我们的网站上提供信息，满足美国证券交易委员会和纽约证券交易所关于修订或放弃我们的商业行为和道德准则的披露要求。
薪酬委员会联锁和内部参与
在2022财年，我们的薪酬委员会仅由以下独立董事组成：艾伯丁博士、伦纳德先生和塔利博士。我们的高管、前官员或雇员均未在我们的薪酬委员会任职。在2022财年，我们的执行官均未在另一家公司的董事会或薪酬委员会任职，而我们的任何董事也担任过董事或执行官。
某些关系和关联方交易
我们会根据事实和情况审查公司与我们的董事、董事候选人、执行官及其直系亲属之间的关系和交易，以确定这些个人在交易中是否有直接或间接的重大利益。此类交易被转交给我们董事会审计委员会的无利益成员，以审查和批准或批准该交易。对董事和执行官进行书面询问，以确定此类关联方交易是否存在或正在考虑中，根据我们的商业行为和道德准则，他们必须向我们披露与公司的潜在利益冲突。
美国证券交易委员会的规定要求我们披露公司与我们的董事、董事候选人、执行官、超过5％的已发行普通股的所有者或其直系亲属达成的某些关系和关联方交易。自2022财年初以来，我们公司尚未建立任何此类可披露的关系或交易，目前也没有提出任何此类可披露的关系或交易。
可持续发展和企业责任
我们是推动可持续工业加工的技术和工程系统的全球供应商。我们的产品和服务在提高效率、优化能源利用率和最大限度地提高加工行业的生产率方面发挥着不可或缺的作用，同时帮助我们的客户推进其可持续发展计划。在过去的几年中，包括我们的投资者、客户和员工在内的利益相关者对可持续发展以及环境、社会和治理 (ESG) 问题的兴趣与日俱增。
2020 年 3 月，我们发布了第一份企业可持续发展报告，详细介绍了我们在 ESG 方面的成就。我们的第一步是咨询独立顾问，以支持可持续发展报告的制定，包括确定对我们的内部利益相关者（员工和投资者）和外部利益相关者（客户、潜在投资者和社区）最重要的ESG主题。在此过程中，以下问题被确定为最重要的问题：
| | | | | |
| 企业 | 财务业绩 |
| 治理 |
| 道德与合规 |
| 供应链可持续性 |
| 创新 | 研究和开发 |
| 为客户创造价值 |
| 员工 | 健康、安全和保健 |
| 学习与发展 |
| 机会均等和非歧视 |
| 环境 | 能源、排放和气候变化 |
| 污水、废物和回收利用 |
| 使用的材料 |
| 环境合规 |
2023 年 3 月，我们发布了 2022 年企业可持续发展报告。以下是我们 2022 年企业可持续发展报告的要点，总结了我们处理某些重大问题的方法：
•公司治理与道德与合规。 我们致力于强有力的公司治理实践，确保对Kadant的管理是为了我们的股东和其他利益相关者的长期利益。
•2020 年，我们成为联合国全球契约 (UNGC) 的签署方，这是世界上最大的企业可持续发展倡议。在UNGC下，鼓励成员将其业务和战略与人权、劳工、环境和反腐败的普遍原则保持一致，并采取战略行动来推进更广泛的社会目标，例如联合国可持续发展目标。2023 年 3 月，我们提交了年度进展通报，详细介绍了我们为实施 UNGC 各项原则所做的努力。
•我们的执行领导团队负责对公司面临的风险进行日常管理，而董事会则作为一个整体并通过其委员会负责监督风险管理。风险监督和可持续发展委员会协助董事会履行其在识别、预防、评估、管理和监测我们公司的关键企业风险方面的职责，包括我们业务固有的重大战略、运营和声誉风险，包括隐私和网络安全、法律、监管、我们的可持续发展努力和目标，以及与气候相关的风险和机遇。风险监督和可持续发展委员会定期与我们的首席执行官和高级管理层会面，讨论企业风险管理和可持续性。作为我们识别和缓解风险的努力的一部分，我们在2022年对每项业务进行了与气候相关的风险评估，其中包括情景分析。
•多项中央政策和指导方针是我们对价值观的承诺的基础，并明确规定了我们对员工和公司高级领导层的期望。我们在网站上发布了关于企业责任的首席执行官致辞。我们的政策和指导方针包括董事会的公司治理准则、我们的商业行为和道德准则、道德与合规热线、反骚扰政策、内幕交易政策、《反海外腐败行为法》政策、全球供应商行为准则、环境、健康和安全政策、人权政策、冲突矿产政策以及全球出口管制政策。
•供应链的可持续性。 作为一家从世界各地数百家供应商采购的公司，我们认识到我们的供应商需要遵守并超越各种环境、社会和经济法规和标准，这既是从国际视角（例如人权）来看，也是从供应商运营所在国家的角度来看。我们主要管理供应链中的这些风险和监管问题
通过我们的《全球供应商行为准则》，我们在该准则中概述了我们对供应商和分包商的期望。2021 年，我们所有的供应商都收到了并被要求承认我们的全球供应商行为准则，我们成功地筛选了 80% 的供应链支出，以防与 ESG 相关的风险。2022 年，我们与从 ESG 角度被确定为 “高风险” 的顶级供应商进行了接触，讨论了他们转向更可持续和更负责任的商业模式的计划和流程。
•创新.创新和持续改进是我们组织的核心。从最早的几年起，我们就专注于工程产品和流程，以帮助我们的客户提高运营效率、减少资源和能源消耗并提高生产率。工程创新的产品和流程是我们文化的固有元素。我们致力于专注于客户的需求和需求，创新是我们兑现这一承诺的方式。
•健康、安全与保健。 我们努力将与员工执行的任务相关的风险降至最低，我们非常重视对员工健康和安全的责任。我们的企业遵循涵盖员工的职业健康与安全管理体系，员工接受适当和必要的安全培训，既保护自己的健康和安全，又保护他们周围的人、设备和环境。
•学习与发展。 对员工的培训和教育对于我们作为一家公司的持续成功至关重要。员工学习计划包括全企业培训计划、学费报销政策以及带薪认证和培训。我们的培训计划的有效性是通过我们的安全记录、我们从参与者那里收集的反馈以及我们的员工拥有并向组织展示的能力来评估的。
•员工、多元化和包容性。 我们是一个机会均等的雇主，我们努力促进我们组织的多元化。 我们拥护员工的多样性，包括他们独特的背景、经验和才能。我们力求创造一个环境，让每个人都因对我们业务增长和可持续性的独特贡献而受到重视和赞赏。我们努力培养一种多元化和包容性的文化和愿景，以支持和增强我们在各个层面招聘、培养和留住人才的能力。我们对我们在性别和种族和族裔多样性方面取得的进展感到满意，特别是在我们的公司办公室、高级管理团队和董事会方面。我们也意识到薪资公平问题，也很敏感。
•能源、排放和气候变化。我们致力于减少能源消耗、温室气体 (GHG) 排放和气候变化足迹。
◦2022 年，我们继续将 100% 的电力来自可再生能源，或者通过购买所有不可再生能源使用的可再生能源证书。此外，作为我们2022年ESG目标的一部分，我们在某些设施对各种现场可再生能源发电选项进行了可行性研究。最后，作为我们持续致力于准确跟踪和减少温室气体排放和气候变化足迹的一部分，我们成功量化了范围 3 温室气体排放的相关类别；进行了与气候相关的风险评估，包括情景分析；并根据气候相关财务披露工作组的要求发布了我们的第一份报告。
◦我们认识到设定量化目标的价值，这不仅是为了财务业绩，也是为了我们的ESG业绩。作为我们推动可持续工业加工使命的一部分，我们为2023年设定了以下 ESG 目标：
▪与基于科学的目标倡议（sBTi）签署一份承诺书，承诺我们建立基于科学的短期和长期目标（一旦承诺实现SBTi，我们将有两年的时间来制定正式的减排目标和目标，这些目标与《巴黎协定》将全球温度升高控制在1.5°C的雄心相一致）；
▪通过为我们所有的不可再生电力使用购买可再生能源证书，继续从可再生能源中获得100％的电力，并继续探索现场可再生能源发电的选择；以及
▪就其气候影响与顶级供应商合作，鼓励他们设定基于科学的减排目标。
◦我们已采取各种措施来最大限度地减少能源消耗并减少由此产生的温室气体排放。我们还相信，减少环境影响的最重要机会是交付产品，使我们的客户能够减少浪费和能源消耗，最大限度地提高他们所使用的自然资源的产量。通过将市场转向更高的效率和更多可再生资源的使用，我们正在保护环境和确保更可持续的未来方面发挥自己的作用。
•污水、废物和回收利用。 在我们自己的业务中，我们为减少浪费、提高回收和可重复使用性所做的努力非常广泛。我们的设备和产品还可以减少客户的废物流，提高他们的流程效率并对他们的商业模式产生积极影响。
我们的历史和最新企业可持续发展报告未以引用方式纳入本委托声明，可在我们的网站www.kadant.com上找到。
股票所有权
下表列出了截至2023年3月1日我们普通股的实益所有权，涉及：
•根据我们对向美国证券交易委员会提交的文件的审查，我们认识的那些以实益方式拥有我们普通股已发行股份的5％以上的人；
•我们的每位董事；
•我们的每位执行官在 “高管薪酬” 标题下被列在薪酬摘要表中；以及
•我们所有的董事和执行官作为一个整体。
除非另有说明，否则所列任何个人或实体的地址均为马萨诸塞州韦斯特福德市科技园大道一号c/o Kadant Inc. 01886。实益所有权的适用百分比基于截至2023年3月1日我们已发行普通股的11,674,218股。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 普通股
实益拥有 (1) |
| 受益所有人姓名 | | 数字 (2) | | 占班级的百分比 |
| Wasatch Advisors, Inc. (3) | | 1,536,435 | | | 13.2 | % |
| 纽伯格·伯曼 (4) | | 850,285 | | | 7.3 | % |
| 贝莱德公司 (5) | | 844,928 | | | 7.2 | % |
| 先锋集团 (6) | | 637,897 | | | 5.5 | % |
| 资本国际投资者 (7) | | 591,453 | | | 5.1 | % |
| 约翰·艾伯丁 | | 7,283 | | | * |
| 托马斯·C·伦纳德 | | 11,370 | | | * |
| 丽贝卡·马丁内斯·奥马拉 | | 470 | | | * |
| 乔纳森 W. 潘特 | | 13,750 | | | * |
| 艾琳·罗素 | | 4,993 | | | * |
| 杰弗里·鲍威尔 | | 58,180 | | | * |
| 迈克尔·麦肯尼 | | 28,873 | | | * |
| Stacy D. Krause | | 3,845 | | | * |
| 迈克尔·科尔威尔 | | 4,166 | | | * |
| 弗雷德里克·H·韦斯特豪特 | | 2,271 | | | * |
| 所有董事和执行官作为一个整体（14 人） | | 164,746 | | | 1.4 | % |
* 小于 1%
(1)每位股东实益拥有的股份数量是根据美国证券交易委员会的规定确定的，所提供的信息不一定表示受益所有权用于任何其他目的。除非另有说明，否则根据此类规则确定，每位股东对本表中报告的股票拥有唯一的投资和投票权（或与其配偶共享此类权力）。纳入任何被视为实益拥有的股份并不构成承认此类股份的实益所有权。
(2)以下个人或团体实益拥有的股票包括以下标的限制性股票单位（RSU），这些股票将在2023年3月1日后的60天内归属或可分配：鲍威尔先生（15,631）、麦肯尼先生（4,762）、克劳斯女士（3,065）、科尔威尔先生（1,445）、韦斯特豪特先生（811）以及所有董事和现任执行官作为一个整体（31,040）)。Painter先生实益拥有的股份包括为儿子的利益而在托管账户中持有的三股股份。
(3)Wasatch Advisors, Inc. 的地址为犹他州盐湖城瓦卡拉路 505 号 84108。有关 Wasatch Advisors, Inc. 的信息基于其于 2023 年 2 月 8 日向美国证券交易委员会提交的附表 13G/A，截至
2022年12月31日。根据Wasatch Advisors, Inc. 的数据，截至2022年12月31日，Wasatch Advisors, Inc.拥有对1,536,435股普通股的唯一投票权，对0股普通股拥有共同的投票权，对1,536,435股普通股拥有唯一处置权。
(4)这些信息基于纽伯格·伯曼集团有限责任公司和诺伊伯格·伯曼投资顾问有限责任公司（统称纽伯格·伯曼）共同提交的附表13G。主要营业地址ss of Neuberger Berman 是纽约州纽约美洲大道 1290 号 10104。有关纽伯格·伯曼的信息基于其于2023年2月10日向美国证券交易委员会提交的附表13G，截至2022年12月31日。根据诺伊伯格·伯曼的说法，截至2022年12月31日，纽伯格·伯曼集团有限责任公司对0股普通股拥有唯一投票权，对841,036股普通股拥有共同投票权，对0股普通股拥有唯一处置权，对850,285股普通股拥有共同处置权。根据诺伊伯格·伯曼投资顾问有限责任公司的数据，截至2022年12月31日，纽伯格·伯曼投资顾问有限责任公司对0股普通股拥有唯一投票权，对841,031股普通股拥有共同投票权，对0股普通股拥有唯一处置权，对850,280股普通股拥有共同处置权，
(5)贝莱德公司的地址是纽约州纽约东 52 街 55 号 10055。贝莱德公司作为贝莱德顾问有限责任公司、阿佩里奥集团有限责任公司、贝莱德（荷兰）有限公司、贝莱德机构信托公司、全国协会、爱尔兰贝莱德资产管理有限公司、贝莱德金融管理公司、贝莱德资产管理瑞士股份公司、贝莱德投资管理有限责任公司、贝莱德投资管理（英国）有限公司、贝莱德资产管理有限公司（澳大利亚）的母控股公司提起诉讼) Limited、BlackRock Fund Advisors 和贝莱德基金经理有限公司。有关的信息贝莱德公司基于其于2023年1月31日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，截至2022年12月31日。根据贝莱德公司的数据，截至2022年12月31日，贝莱德公司对831,286股普通股拥有唯一投票权，对0股普通股拥有共同投票权，对844,928股普通股拥有唯一处置权，对0股普通股拥有共同处置权。
(6)Vanguard Group 的地址是宾夕法尼亚州马尔文市先锋大道 100 号 19355。有关Vanguard Group的信息基于其于2023年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G，截至2022年12月30日。根据Vanguard Group的数据，截至2022年12月30日，Vanguard集团拥有对0股普通股的唯一投票权，对19,806股普通股拥有共同投票权，对606,321股普通股拥有唯一处置权，对31,576股普通股拥有共同处置权。
(7)Capital International Investors的地址是加利福尼亚州洛杉矶南希望街333号，55楼 90071。有关资本国际投资者的信息基于其于2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G，截至2022年12月30日。根据资本国际投资者的说法，截至2022年12月30日，资本国际投资者对591,453股普通股拥有唯一投票权，对0股普通股拥有共同投票权，对591,453股普通股拥有唯一处置权，对0股普通股拥有处置权。
违法行为第 16 (a) 条报告
《交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和持有超过10％普通股的受益所有者向美国证券交易委员会提交所有权初步报告和证券所有权变更报告。仅根据对这些申报的审查，适用于此类人员的所有第 16 (a) 条申报要求均在 2022 年得到及时遵守。
薪酬讨论和分析
高管薪酬目标
我们的薪酬政策旨在奖励和激励高管通过实现我们的业务目标为股东实现长期价值，并吸引、聘用和留住敬业的人才。我们相信，一项与我们的业务战略、长期目标和股东价值创造明确而紧密联系的高管薪酬计划将实现这些目标。
执行摘要
我们的高管薪酬计划强调与客观绩效衡量标准相关的薪酬，我们认为客观绩效指标与股东价值的创造有关。我们的薪酬计划的亮点包括以下内容：
•以基本工资和基于年度绩效的现金激励机会（奖金）为形式的现金补偿。我们使用基于每股收益增长和回报率的客观财务指标
平均股东权益用于确定我们高管的年度绩效奖金，不含个人绩效部分。
•股权薪酬以奖励绩效并留住关键人员。我们每年奖励基于绩效的限制性股票单位，这些单位使用基于息税折旧摊销前利润的客观财务指标。一旦实现绩效目标，所有基于绩效的奖励都将获得额外的时间授予期。我们还使用其他形式的股权薪酬，旨在促进关键人员的留用，为此，我们使用了基于时间的限制性股票。
•我们目前任命的所有执行官都是随意雇员。除韦斯特豪特先生外，我们所有现任指定的执行官都是随意雇员，除了在控制权变更后解雇时提供福利的协议外，没有其他雇佣协议或遣散协议。2022 年 5 月，我们与担任我们的副总裁并居住在荷兰的 Westerhout 先生签订了雇佣协议，其中包含更常见的欧洲高管条款和条件。有关控制权协议变更和与韦斯特豪特先生签订的雇佣协议的更多信息，请参阅 “薪酬讨论与分析——薪酬和薪酬政策的其他内容”、“高管薪酬——养老金福利” 和 “高管薪酬——解雇或控制权变更后的潜在付款”。
我们认为，我们的高管薪酬计划提供的薪酬机会可以反映我们公司的业绩，并使高管的薪酬与股东的长期利益保持一致。2022财年是许多关键指标创纪录的一年，与上一财年相比，这使全年收入、预订量、净收入、摊薄后每股收益、调整后的摊薄后每股收益、调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后的息税折旧摊销前利润率均有所增加。在2022财年，我们在激励计划中使用的企业绩效指标使我们的指定执行官在最大潜在水平上获得了高于目标的基于绩效的现金奖励奖励，并在基于绩效的股权奖励计划下获得的收入高于目标。
2022 年财务业绩摘要
我们的薪酬委员会通常在公司上一年度的财务业绩确定之后，在每年的2月和3月就包括首席执行官在内的指定执行官的高管薪酬做出决定。我们报告了以下2022财年的财务要点：
•2022年的收入为9.05亿美元，而2021年的收入为7.87亿美元，增长了15％；
•GAAP摊薄后的2022年每股收益为10.35美元，而2021年为7.21美元，增长了44％；
•2022年调整后的摊薄后每股收益为9.24美元，而2021年为7.83美元，增长了18％；
•2022年归属于凯登的净收益为1.21亿美元，而2021年为8,400万美元，增长了44％；
•2022年调整后的息税折旧摊销前利润为1.89亿美元，而2021年为1.59亿美元，增长了19％；
•2022年调整后的息税折旧摊销前利润率为20.9％，而2021年为20.3％；
•2022年的运营现金流为1.03亿美元，而2021年为1.62亿美元，下降了37％，这主要是由于为支持我们创纪录的积压而购买了库存；以及
•截至2022年年底，积压的金额为3.45亿美元。
尽管宏观经济不利因素和持续的供应链限制带来了挑战，但我们对公司在2022年创纪录的财务表现感到满意。我们在2022财年末的收盘价为177.63美元，而2021财年末的收盘价为230.48美元。尽管我们的一年期股东总回报率为负，这在很大程度上是由于宏观经济状况导致的股市波动，但我们的三年期股东总回报率仍然强劲。我们在2022年的一年期股东总回报率为-23％，我们的三年股东总回报率为19％。
我们的薪酬委员会使用某些源自公认会计原则（GAAP）的财务指标来衡量我们指定执行官的业绩，这些指标基于调整后的摊薄后每股收益和调整后的息税折旧摊销前利润，如下所述。我们的薪酬委员会使用的非公认会计准则财务指标以及上述指标，包括调整后的摊薄后每股收益和调整后的息税折旧摊销前利润，不得被视为优于或替代根据公认会计原则编制的经营业绩。我们认为，这些指标使我们能够一致地比较不同时期的业绩，并排除某些可能无法预示我们核心业务、经营业绩或未来前景的项目。上面列出的非公认会计准则财务指标与最具可比性的GAAP指标的对账包含在 附件 A到这份委托书。
2022 年 Say-on-Pay 投票
我们的股东每年就我们指定执行官的高管薪酬进行咨询投票（“薪酬表决”）。在我们公司的2022年年度股东大会上，股东们有机会通过不具约束力的咨询投票批准了我们的高管薪酬计划。我们的绝大多数股东都批准了我们的计划（大约90％的投票股票投了赞成票），这向我们的薪酬委员会表明，我们的股东认为没有必要对我们的高管薪酬计划进行重大修改。我们的薪酬委员会在决定2023年薪酬计划结构时考虑了2022年的股东投票。
确定补偿
我们董事会的薪酬委员会主要负责制定和评估我们公司指定执行官的高管薪酬，这些薪酬载于下文 “高管薪酬” 下的汇总薪酬表。在做出薪酬决策时，我们的薪酬委员会会审查公司的绩效并评估每位高管在一年中的表现，同时考虑绩效目标、领导素质、职责范围、职业经验、长期潜力以及有关可比职位的市场薪酬机会的数据。我们的薪酬委员会还利用其判断做出薪酬决定。
我们的薪酬委员会直接负责评估首席执行官的业绩，并根据我们的薪酬计划的目标和目的确定他的薪酬。它还监督所有执行官高管薪酬计划的设计、制定和实施。我们的薪酬委员会评估其他指定执行官的业绩，并根据首席执行官的初步建议确定他们的薪酬。其他被任命的执行官在自己的薪酬决定中不发挥作用，我们的薪酬委员会将向其他指定执行官传达其薪酬决定和绩效评估的责任委托给首席执行官。
薪酬委员会顾问的角色。我们的薪酬委员会聘请了全国认可的公司Willis Towers Watson作为其独立薪酬顾问，负责评估我们的高管薪酬计划的竞争力和设计，并就高管薪酬和继任计划的金额和形式向委员会提供建议。我们的薪酬委员会已根据适用的美国证券交易委员会规则评估了Willis Towers Watson的独立性，得出的结论是，不存在会阻碍我们薪酬委员会独立代表的利益冲突。
我们的薪酬委员会通常依靠Willis Towers Watson为其提供有关市场惯例和趋势的比较小组基准数据和信息，为其提供有关高管薪酬方面不断演变的最佳实践的信息，并总结构建高管薪酬安排的替代提案。Willis Towers Watson 定期与我们的薪酬委员会会面，并根据薪酬委员会的要求在没有管理层的情况下参加高管会议。
薪酬同行小组。如上所述，Willis Towers Watson 提供市场数据和其他有关高管薪酬做法的具体信息，并定期与我们的薪酬委员会和管理层会面，讨论具体的薪酬数据和薪酬趋势。为了确保薪酬水平总体上与有竞争力的市场利率保持一致，我们的薪酬顾问根据2021年的代理和调查数据进行了竞争性薪酬审查或 “基准研究”，用于审查和帮助确定2022财年高管具有竞争力的现金和股权薪酬。
我们的薪酬顾问根据2022年的代理和调查数据进行了一项基准研究，该研究用于审查和帮助确定我们的高管在2023财年具有竞争力的现金和股权薪酬。在薪酬审查中，市场薪酬数据是从Willis Towers Watson自己的数据库和其他专有数据库中发布的高管薪酬调查以及同行集团公司的年度代理文件中提取的。我们以薪酬为基准的公司包括造纸和林业产品公司以及某些多元化制造公司，其中一些公司主要位于新英格兰，我们有可能与他们竞争高管人才。由于我们的薪酬同行群体中组织的规模各不相同，因此我们的薪酬顾问会根据我们的收入水平调整薪酬同行群体的市场数据，以对高管薪酬进行更具可比性的比较。虽然我们在竞争性薪酬审查中使用基本相同的薪酬同行群体，但我们会更改薪酬同行群体的构成，以反映合并或其他特殊的公司事件（例如破产申请），并审查和确认薪酬同行群体的适当构成。
我们的薪酬顾问编制的高管和董事薪酬调查使用了以下薪酬同行群体，该群体自2021年起保持不变，以基准衡量我们的高管薪酬和非雇员董事薪酬计划：
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| 奥尔巴尼国际公司 | 哥伦布麦金农公司 | potlatchDeltic 公司 |
| Altra 工业运动公司 | 多佛公司 | PTC Inc. |
| Avid 科技公司 | ESCO 科技公司 | 加拿大皇家银行轴承公司 |
| 查尔斯河实验室 | 路易斯安那太平洋公司 | 赛默飞世尔科学公司 |
| 国际有限公司 | Neenah, Inc. | 瓦茨水务技术有限公司 |
| CIRCOR 国际有限公司 | 美国包装公司 | |
2022 年 3 月，我们的薪酬委员会根据我们的薪酬顾问提出的建议，批准了对薪酬同行群体的修订，以更好地使我们的薪酬同行群体与我们的规模和行业保持一致。在我们的薪酬顾问编制的高管和董事薪酬调查中，使用了以下同行薪酬组，为我们的高管薪酬和非雇员董事薪酬计划设定了2023年薪酬的基准：
| | | | | | | | |
| 奥尔巴尼国际公司 | CIRCOR 国际有限公司 | Neenah, Inc. |
| Altra 工业运动公司 | 哥伦布麦金农公司 | PTC Inc. |
| Avid 科技公司 | enPro Industries, Inc | 加拿大皇家银行轴承公司 |
| 巴恩斯集团公司 | ESCO 科技公司 | Standex国际公司 |
| 查尔斯河实验室 | 富兰克林电气有限公司 | 瓦茨水务技术有限公司 |
| 国际有限公司 | 路易斯安那太平洋公司 | |
高管薪酬的组成部分
我们的薪酬计划通过使用以下薪酬和福利要素来实现我们的高管薪酬目标：
•年度现金补偿，包括基本工资和现金激励薪酬机会；
•长期（股权）激励薪酬，包括基于绩效的要素和留住要素；以及
•其他薪酬要素，包括退休和401（k）计划、健康和福利以及控制权变更协议。
我们的薪酬委员会认为，这些要素的结合通过评估个人绩效和公司财务指标来奖励业绩，使管理层的利益与股东的利益保持一致，并有助于留住我们的高管。我们的目标是指定执行官的直接薪酬总额（基本工资与短期和长期激励措施的组合）及其每个组成部分约为50第四我们同行群体的薪酬百分位数（中位数）根据我们担任相似职位、职责和经验相似的高管的收入水平进行了调整。我们指定执行官的大部分目标直接薪酬都是基于绩效的薪酬形式，包括我们薪酬计划的年度现金激励机会和股权激励薪酬要素，目的是奖励高于平均水平的业绩（如果达到）。此外，我们的薪酬委员会可能会以个人或团体为基础发放特别奖金，以表彰杰出成就或解决其他特殊情况。2022 年没有支付任何此类特别奖金。
如下所示，目标直接薪酬总额包括基本工资、目标年度现金激励薪酬机会和目标长期激励薪酬机会。对于被任命为执行官的个人，目标直接薪酬总额可能高于或低于我们的薪酬同行群体的中位数，并且每个薪酬要素都可能高于或低于该要素的中位数，这取决于多种因素，包括对高管工作职责、服务年限、经验和技能的评估。
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| 目标直接补偿总额 | = | 基本工资 | + | 目标年度现金激励薪酬机会（或目标奖金） | + | 瞄准长期激励薪酬机会 |
我们在2022财年发放的目标直接薪酬总额的组成部分是：
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| 补偿元素 | | 补偿形式 | | 目的 | | 绩效标准 |
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| 基本工资 | | 现金 | | 提供补偿 对于我们指定的执行官来说，奖励他们的技能和服务并没有 “风险” | | 不是基于绩效的；反映了我们指定执行官的技能和经验 |
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| 年度现金激励薪酬 | | 现金 | | 激励我们的名字 执行官至 成就公司 表演 目标 | | 基于性能： 客观测量 使用调整后的摊薄每股收益 和股东回报率 投资指标 |
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| 长期激励补偿 | | 基于性能 限制性股票单位 奖项 （通常约占年度价值的80％ 长期激励薪酬奖励） | | 激励我们的指定执行官专注于公司收入增长并与股东的利益保持一致；一旦获得，则鼓励在自授予之日起的三年归属期内留住员工 | | 基于性能：
使用调整后的息税折旧摊销前利润目标进行客观衡量 |
| | 基于时间的限制性股票单位奖励 （通常约占年度长期激励薪酬奖励价值的20％） | | 鼓励在三年归属期内保留我们的指定执行官 | | 不是专门基于绩效的，而是有风险的，与股东价值创造一致（基于股价表现） |
为了推进我们的绩效薪酬理念，我们的高管薪酬计划将高管的目标直接薪酬机会总额的很大一部分直接与公司业绩挂钩。如下图所示，我们的薪酬委员会调整了鲍威尔先生作为总裁兼首席执行官的2022年目标直接薪酬机会总额，使他大约76％的薪酬 “处于危险之中”，而他的薪酬中有65％明确是 “基于绩效的”。对于我们的其他指定执行官（NEO），平均而言，他们的直接薪酬机会总额中约有57％是 “面临风险”，大约49％明确是 “基于绩效的”。为此，我们在计算 “面临风险” 薪酬时对高管的目标奖金机会以及基于绩效和基于时间的限制性股的授予日期公允价值进行分类，然后排除基于时间的限制性股的授予日期公允价值来计算 “基于绩效” 的薪酬。
我们的薪酬委员会定期评估我们的高管薪酬计划的设计和有效性。2022 年 3 月，我们的薪酬委员会确定，根据近年来的业绩，根据其薪酬理念，适度增加我们指定执行官的目标直接薪酬总额是适当的。
年度现金补偿
基本工资。基本工资是通过考虑高管的工作职责和在市场同类组织担任类似职位的高管的竞争性薪酬率来确定的。我们的薪酬委员会每年根据各种因素对基本工资进行审查和调整，包括总体或区域经济状况、生活成本变化、高管绩效和可比高管的市场薪酬变化。2022 年 3 月，我们的薪酬委员会批准我们指定执行官在 2022 年平均加薪 3.1%。
现金激励补偿。现金激励薪酬机会每年提供一次，并根据股东批准的年度现金激励计划中预先确定的量化绩效指标的实现情况客观确定。2022年3月，我们的董事会批准了现金激励计划的修正案，该修正案修改并重申了先前由股东重新批准并自2017年5月17日起生效的现金激励计划，该计划原定在我们的2022年年度股东大会上终止，删除了提及《美国国税法》第162 (m) 条（第162（m）条）的内容，因为该条款不再适用于现金激励计划。修正案和重述取消了先前对现金激励计划下个人奖励的美元限额，之所以纳入该限额，是因为第162（m）条要求这样做。不再需要股东批准现金激励计划，这是第162（m）条的要求，除非董事会酌情修改、终止或更换，否则现金激励计划将在未来几年内继续有效。每年，我们的薪酬委员会都会根据该计划选择将获得激励机会的高管，根据竞争激烈的市场薪酬数据为每位高管确定参考奖金（即目标）奖金，确定适用于该奖项的绩效期限，并确定适用于奖励的绩效目标和范围。
我们的年度现金激励计划旨在客观地衡量业绩，我们的薪酬委员会认为，我们的年度激励计划的设计在提供与公司财务业绩相关的激励措施方面非常有效，并且使用了有效的绩效基准。
我们使用两个绩效指标：（i）调整后的摊薄后每股收益与前两个财年调整后的摊薄后每股收益平均值相比的增长，以及（ii）调整后的平均股东权益回报率（财年开始和结束时的股东权益平均值）。我们的薪酬委员会调整某些非经常性项目的绩效指标，例如重组费用、收购成本、收购利润库存和积压的摊销、资产处置的收益或损失、已终止业务的业绩、会计原则的影响或变更或采用、资产减记或资产减值以及离散税项，以反映我们持续经营的业绩。在业绩期结束时，对照线性绩效表衡量实际业绩，线性绩效表为每项衡量标准的实际绩效水平分配奖励系数。我们的绩效指标包括以下内容：
•调整后的摊薄后每股收益指标衡量业绩与前两个财年的平均水平相比在-30％至40％之间，目标设定为10％的增长（届时将获得等于该指标参考奖金100％的激励），并使用零到2.5的比例分配奖金系数；
•调整后的平均股东权益回报率指标在4％至12％之间衡量业绩，目标设定为平均股东权益回报率为8％（该激励措施等于该指标参考奖金的100％），并使用零至2.5的比例分配奖励系数；
•这两个指标（调整后摊薄后每股收益的增长和调整后的平均股东权益回报率）的加权相等；以及
•使用以下线性尺度将每个性能指标转换为从零到 2.5 不等的奖励系数：
◦用于调整后的摊薄后每股收益增长指标的线性尺度有两个斜率：从 -30% 到 10%，奖励系数按从零到一的线性渐进计算；从 10% 到 40%，奖励系数按从 1 到 2.5 的线性递增计算。此外，为了与前几年的比较，使用的绩效指标不能低于 -30% 或高于 40%，可以获得的最大奖励系数为 2.5。
◦用于调整后的平均股东权益回报率指标的线性尺度有两个斜率：从 4% 到 8%，奖励系数按从零到一的线性递增计算；从 8% 到 12%，奖励系数按从 1 到 2.5 的线性递增计算，可获得的最大奖励系数为 2.5。
2022 年 3 月，我们的薪酬委员会批准了年度现金激励计划下的合格参与者，确定了绩效指标和目标，并将2022财年确定为适用的绩效期。2023 年 2 月，我们的薪酬委员会确定了达到或超过 2022 财年绩效指标的程度。具体而言，我们2022年调整后的摊薄后每股收益指标比前两年调整后的平均每股收益高出52.33％，最大奖金系数为2.5。2022年调整后的平均股东权益回报率为17.68％，最大奖金系数为2.5。2022 年，对所有指定执行官的这些绩效指标进行了同等加权，得出的加权奖金系数为 2.5。2023年2月，我们的薪酬委员会决定通过将加权目标奖金系数应用于每位高管的目标奖金机会来支付2022年的现金激励措施，从而得出非股权激励计划薪酬，如下所列汇总薪酬表所示。
下图说明了我们在2022财年的绩效指标和成就水平的线性尺度。
| | | | | |
| 调整后的摊薄后每股收益指标 | 调整后的平均股东权益回报率 |
2023 年 3 月，我们的薪酬委员会选出了有资格根据我们的 2023 年年度现金激励计划获得激励机会的高管，包括我们指定的执行官，确定了绩效指标和目标，并将2023财年确定为适用的绩效期。我们的薪酬委员会批准将指定执行官的目标奖金机会平均增加约19.1％，包括分别增加克劳斯女士、科尔威尔先生和韦斯特豪特先生的18.5％、42.0％和28.9％，以更好地使他们各自的薪酬与同行群体的第50个百分位保持一致。
长期激励补偿
我们的薪酬委员会认为，每年向指定执行官提供基于股权的激励措施是我们高管薪酬计划中最重要的部分。我们的薪酬委员会每年使用其独立薪酬顾问进行的调查，根据市场惯例评估我们的股权薪酬计划，通常将向执行官发放的长期股权奖励的估计总价值定为50％第四根据我们的调查数据，可比职位高管长期股票奖励的市场薪酬百分比。我们的委员会还可能调整要交付的估计价值，以反映委员会对个人绩效、组织价值和类似因素的评估。特定的目标股权激励机会可能高于或低于 50第四百分位数。我们的薪酬委员会认为，以绩效为导向的股权激励工具和以留住为重点、与股东一致的股权激励工具组成的投资组合使高管能够获得短期表现和长期留住要素的补偿。我们的薪酬委员会目前使用基于绩效的限制性股权单位作为其股权激励计划中以绩效为重点的要素，而将基于时间的 RSU 用作其股权激励计划的留存要素要少得多。向指定执行官发放的年度股权激励奖励的价值中约有80％是基于绩效的限制性股票。
基于绩效的限制性股的绩效衡量期为一年，与授予它们的财政年度挂钩。我们的薪酬委员会使用我们在作出和调整奖励的财政年度持续经营产生的息税折旧摊销前利润作为绩效衡量标准，以排除重组成本和其他非经常性项目、当年收购业绩、折旧和摊销费用以及非现金薪酬支出（调整后的息税折旧摊销前利润）的影响。在财年结束时，我们的薪酬委员会确定调整后的实际息税折旧摊销前利润，并将其与调整后的息税折旧摊销前利润目标进行比较，以确定绩效指标是否以及在多大程度上实现了或 “已获得”。绩效是根据具有两个斜率的线性进度来衡量的，该线性进展旨在奖励介于两者之间的绩效目标绩效衡量标准的50％和115％。如果调整后的实际息税折旧摊销前利润在目标调整后息税折旧摊销前利润的50％至100％之间，则根据RSU可交割的股票数量将使用介于目标RSU金额的50％至100％之间的直线线性尺度确定。如果调整后的实际息税折旧摊销前利润介于调整后目标息税折旧摊销前利润的100％至115％之间，则根据RSU可交割的股票数量使用介于目标RSU金额的100％至150％之间的直线线性尺度确定。如果调整后的实际息税折旧摊销前利润低于调整后息税折旧摊销前利润的50％，则不赚取任何股份，RSU将被没收。在满足RSU奖励的绩效条件的前提下，如果该高管在适用的授予日期继续在我们公司工作，则需要在3月10日按时间分三次等额分期发放，从补助当年的次年开始。我们的薪酬委员会旨在根据我们公司对每个财年的预期，制定一个激进但可以实现的调整后息税折旧摊销前利润目标。
2022 年 3 月，我们的薪酬委员会向我们的指定执行官授予了基于绩效的 RSU 和基于时间的 RSU。2022 年 3 月授予我们的指定执行官（包括我们的首席执行官）的奖励的估计价值在基于绩效的限制性股和基于时间的限制性股之间分配了大约 80/20。基于时间的限制性股和基于绩效的限制性股的授予日公允价值为每股195.56美元。我们的薪酬委员会为基于绩效的限制性股票单位设定的2022财年调整后息税折旧摊销前利润目标为1.903亿美元。2023年2月，我们的薪酬委员会确定，用于此目的的2022财年调整后的实际息税折旧摊销前利润为1.977亿美元，占调整后目标息税折旧摊销前利润的103.9％，因此进行了调整，增加了2022财年获得的基于绩效的限制性股票单位的数量，等于每位高管目标限制性股的113％。下表 “高管薪酬——2022财年基于计划的奖励补助” 中列出了2022年授予我们指定执行官的基于时间的限制性单位和基于绩效的限制性单位。
下图说明了用于衡量我们基于绩效的限制性单位的绩效以及我们在2022财年的成就水平的线性量表。
2023 年 3 月，我们的薪酬委员会向现任指定执行官授予了基于绩效的 RSU 和基于时间的 RSU。2023年3月授予指定执行官的奖励的估计价值在基于绩效的限制性单位和基于时间的限制性单位之间约占80/20。2023年3月授予指定执行官的基于时间的限制性股和基于绩效的限制性股的授予日公允价值为每股215.49美元。
薪酬和薪酬政策的其他内容
额外津贴。 除了韦斯特豪特先生之外，我们的指定执行官通常不会获得额外津贴。2022 年 5 月，我们与担任我们的副总裁并居住在荷兰的 Westerhout 先生签订了雇佣协议（《雇佣协议》），其中包含更常见的欧洲高管条款和条件。除其他外，《就业协议》规定，韦斯特豪特先生有权每月获得150欧元的免税报销补贴，以及家庭互联网和汽车租赁补贴。有关更多信息，请参见 “高管薪酬——2022年薪酬摘要表” 中的脚注3。
退休和 401 (k) 计划。我们向在美国的员工（包括我们的指定执行官）提供 401 (k) 计划。401（k）计划规定，公司根据员工自愿缴纳的金额对等缴款，最高金额不超过最高金额。此外，担任我们的副总裁并居住在荷兰的韦斯特豪特先生有权根据荷兰法律和《就业协议》领取某些养老金。有关更多信息，请参阅 “高管薪酬——养老金福利”。
健康和福利福利。我们为所有受薪员工提供健康和福利福利。这些福利包括医疗福利、牙科福利、人寿保险、短期和长期残疾计划、意外死亡和肢解保险、旅行保险、受抚养人护理和灵活支出账户以及其他类似福利。这些计划的费用不包括在下文的指定执行官的薪酬摘要表中（除非另有说明），因为这些计划通常是向员工提供的。除非行政过渡协议中另有规定，否则我们不向指定的执行官提供退休后健康保险。
就业和遣散协议。一般而言，除了下述控制权变更协议和与韦斯特豪特先生签订就业协议外，我们不与指定的执行官签订雇用或遣散协议。根据就业协议的条款，Westerhout先生在某些情况下有权获得解雇补偿。有关可能向韦斯特豪特先生支付的遣散费的讨论，请参阅 “高管薪酬——解雇或控制权变更后的潜在补助金”。
控制协议变更。自2001年以来，我们与指定执行官签订了高管留用协议（鲍威尔先生除外，他的协议是在2008年他加入我们公司时签订的，以及Colwell先生、Krause女士和Westerhout先生，他们的协议如下所述）。如果我们的指定执行官在控制权变更后的24个月内在特定情况下被解雇，则这些协议为他们提供遣散费（称为 “双重触发器”）。我们认为，此类协议有助于在过渡时期留住关键管理层，使他们能够专注于业务和股东的最大利益，而不必过分担心工作安全。这些协议在下文 “高管薪酬——解雇或控制权变更后的潜在付款——高管保留协议” 下进行了描述。
2015年，我们的董事会决定，未来与我们的任何员工签订的高管留用协议中将不包括根据该守则第280G条超额支付降落伞款项而产生的税收总额。2016 年 11 月，我们的董事会采用了一种新形式的高管留用协议，将与我们签订
2015 年之后被任命但此前没有高管留用协议的官员。克劳斯女士在晋升为副总裁、总法律顾问和秘书后于2018年签订了这种形式的协议，科尔威尔先生在晋升为副总裁后于2019年签订了这种形式的协议，韦斯特豪特先生在晋升为副总裁后于2022年签订了这种形式的协议。如果我们的官员在控制权变更后的24个月内在特定情况下被解雇，则这种形式的协议为他们提供遣散费。但是，这种形式的协议没有提供任何税收总额，而是规定，如果根据《守则》第4999条对全额征收降落伞支付税使高管的净额低于将补助金削减到不适用降落伞支付税的地步，则福利将被削减。
行政人员继任计划
我们的薪酬委员会有正式的程序来评估公司首席执行官和关键高管职位的继任计划。每年，我们的薪酬委员会都会审查管理层为这些职位准备的继任计划，并考虑我们高管团队的领导素质和长期潜力。
回扣政策
2016年，我们的董事会通过了一项 “回扣政策”，规定在财务报表出现重大错误陈述时向我们的执行官发放激励性薪酬。如果我们被要求准备会计重报以纠正一个或多个重大错误，我们将做出合理的尝试，向在过去三年中获得基于激励的薪酬（包括基于绩效的限制性单位和股票期权奖励）的现任和前任执行官追回根据更正后的数据应支付给执行官的金额。基于激励的薪酬包括在实现任何财务指标（例如现金激励薪酬和基于绩效的限制性股票）后授予、获得或归属的任何薪酬。
补偿扣除政策
尽管薪酬委员会通常会考虑其高管薪酬决定对我们的财务会计和税收影响，但在2022年授予我们指定执行官的薪酬中，这两个要素都不是实质性考虑因素。 第162（m）条通常不允许在任何一年内向上市公司某些现任和前任执行官每位支付超过100万美元的薪酬向上市公司提供税收减免。从历史上看，根据第162（m）条符合绩效薪酬条件的薪酬不受扣除限制的约束。但是，在遵守某些过渡规则的前提下，2017年12月22日签署成为法律的税收立法取消了基于绩效的薪酬例外情况。因此，对于自2017年12月31日之后开始的应纳税年度，在任何一年内向过渡规则未涵盖的每位特定官员支付的所有超过100万美元的薪酬都不能由我们扣除。
公司股票质押和套期保值政策
我们认为，我们的董事和高级管理人员不应使用套期保值等金融工具来保护自己免受股价下跌的影响，也不应将我们的股票质押为保证金账户或其他贷款的抵押品。我们维持一项强有力的政策，禁止我们的董事和高级管理人员质押我们的股票作为任何贷款或保证金账户的抵押品。此外，我们禁止我们的董事和高级管理人员对我们股票的所有权进行套期保值，无论是预付浮动远期、股票互换、项圈和交易所基金的形式，还是旨在允许个人在不承担所有权全部风险和回报的情况下持有我们的股票的其他工具。这些禁令包含在我们的内幕交易政策和程序中，并定期传达给我们的董事和官员。
股票所有权准则
我们认为，高管持股对于使高管的利益与股东的利益保持一致非常重要。2011年3月，我们的董事会通过了针对执行官的股票所有权指导方针，要求我们的首席执行官持有价值相当于其年基本工资三倍的股票，并要求我们的其他执行官持有价值相当于其年基本工资一倍的股票。为了计算股票所有权，我们包括每位执行官实益持有的股份以及基于时间和绩效的限制性股票，前提是绩效指标已达到或获得，即使限制性股东尚未归属。我们不包括既得或未归属的股票期权。每年在财政年度结束后衡量指导方针的遵守情况，我们的执行官从我们的股票所有权准则通过或被任命为执行官之日起五年内达到合规性。
2015 年，我们加强了股票所有权指导方针，要求我们的执行官持有 RSU 归属后发行的股份的 50%，直到我们的股票所有权准则得到满足。2021 年，我们修订了股票所有权准则，要求我们的首席执行官和董事会成员持有价值相当于年基本工资或预付金四倍的股票（如适用）。2022 年 3 月，在审查了同类组织的市场惯例后，我们的薪酬委员会批准了我们的股权准则修正案，要求我们的首席执行官
执行官将持有价值相当于其年基本工资五倍的我们股票的股票，这符合修订后的董事会股票所有权要求。我们的董事持股指导方针在 “董事薪酬” 下进行了描述。
截至2023年3月1日，我们所有的执行官都遵守了我们当时的股票所有权准则。
我们薪酬政策的风险评估
我们的薪酬委员会已与薪酬委员会顾问一起审查了我们的薪酬计划，并根据该审查得出的结论是，我们对员工的薪酬政策和做法产生的风险不太可能对我们公司产生重大不利影响。我们相信，我们的政策在我们的业务中始终如一地适用，与收入增长等其他衡量标准相比，我们对企业盈利能力的关注鼓励了整个组织的一致行为。
薪酬委员会报告
我们董事会的薪酬委员会已经与管理层审查并讨论了之前的薪酬讨论与分析。基于此类审查和讨论，薪酬委员会已向我们的董事会建议将薪酬讨论与分析纳入本委托书中。
根据董事会薪酬委员会，
约翰·艾伯丁（主席）
托马斯·C·伦纳德
丽贝卡·马丁内斯·奥马拉
高管薪酬
2022 年薪酬摘要表
下表汇总了在2022财年担任首席执行官（首席执行官）、首席财务官（首席财务官）和另外三位薪酬最高的现任执行官的个人在过去三个已完成的财政年度的薪酬信息。这些执行官统称为 “指定执行官”。
薪酬摘要表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名和校长
位置 | 财政
年 | 工资
($) | | | 股票
奖项
($)(1) | | 非-
公平
激励
计划
compen-
站
($)(2) | 变化
养老金价值
和
不合格
已推迟
compen-
站
收益
($) | 所有其他组件-
站
($)(3) | 总计
($) |
| 杰弗里·鲍威尔 | 2022 | $ | 845,000 | | | | $ | 2,031,868 | | | $ | 2,050,000 | | $ | — | | $ | 18,130 | | $ | 4,944,998 | |
| 总统和 | 2021 | $ | 831,600 | | | | $ | 3,070,380 | | | $ | 2,016,500 | | $ | — | | $ | 15,690 | | $ | 5,934,170 | |
| 首席执行官 | 2020 | $ | 810,000 | | | | $ | 1,687,702 | | | $ | 1,185,400 | | $ | — | | $ | 14,145 | | $ | 3,697,247 | |
| 迈克尔·麦肯尼 | 2022 | $ | 491,000 | | | | $ | 671,553 | | | $ | 668,000 | | $ | — | | $ | 18,078 | | $ | 1,848,631 | |
| 执行副总裁和 | 2021 | $ | 478,200 | | | | $ | 912,493 | | | $ | 668,000 | | $ | — | | $ | 15,576 | | $ | 2,074,269 | |
| 首席财务官 | 2020 | $ | 466,000 | | | | $ | 501,687 | | | $ | 392,600 | | $ | — | | $ | 14,057 | | $ | 1,374,344 | |
| Stacy D. Krause | 2022 | $ | 411,000 | | | | $ | 450,180 | | | $ | 438,800 | | $ | — | | $ | 17,617 | | $ | 1,317,597 | |
| 高级副总裁，总裁 | 2021 | $ | 385,800 | | | | $ | 579,945 | | | $ | 359,800 | | $ | — | | $ | 15,088 | | $ | 1,340,633 | |
| 法律顾问兼秘书 | 2020 | $ | 376,000 | | | | $ | 318,778 | | | $ | 211,400 | | $ | — | | $ | 13,819 | | $ | 919,997 | |
| 迈克尔·科尔威尔 | 2022 | $ | 381,000 | | | | $ | 252,859 | | | $ | 405,000 | | $ | — | | $ | 111,968 | | $ | 1,150,827 | |
| 副总裁 (4) | | | | | | | | | | |
| 弗雷德里克·H·韦斯特豪特 | 2022 | $ | 369,702 | | | | $ | 274,566 | | | $ | 415,916 | | $ | — | | $ | 47,846 | | $ | 1,108,030 | |
| 副总裁 (5) (6) | | | | | | | | | | |
(1)代表2020年、2021财年和2022财年向我们的指定执行官发放的股权奖励的总授予日期公允价值。该表中报告的金额并未反映指定执行官是否实际从该奖励中获得了经济收益。股权奖励的授予日公允价值是根据ASC主题718计算的。有关本委托书中用于计算授予日公允价值的假设和方法的讨论，请参阅我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告中的财务报表附注1和3。对于基于绩效的RSU奖励，这些金额反映了此类奖励的授予日期公允价值，该奖励基于2022年获得的奖励的实际结果。2022年本可以获得的基于绩效的RSU奖项（假设绩效成就最高）的最大潜在价值为：鲍威尔先生——2208,850美元；麦肯尼先生——729,830美元；克劳斯女士——489,584美元；科尔威尔先生——274,566美元；韦斯特豪特先生——298,620美元。
(2)代表根据我们的年度现金激励计划在 2020 年、2021 年和 2022 年获得的金额。我们的 2022 年现金激励计划奖励在上文 “薪酬讨论与分析——年度现金薪酬” 下进行了描述。
(3)代表向我们的指定执行官提供的所有其他薪酬的总金额，2022 年包括 (a) 雇主在我们的 401 (k) 储蓄计划下代表指定执行官缴纳的款项，(b) 雇主为支付指定执行官的人寿保险保费而支付的款项，(c) 就科尔威尔先生而言，2022 年与他从我们的子公司卡丹特·卡玛纳搬迁有关的住房搬迁费用为 52,602 美元在不列颠哥伦比亚省萨里设计到我们位于马萨诸塞州韦斯特福德的公司总部与他晋升为凯登公司副总裁有关，2022年此类开支的税收总额增加了41,921美元，以及（d）就韦斯特豪特而言，2022年的汽车租赁付款为17,129美元，2022年的家庭互联网付款为655美元，2022年的免税报销额为1,897美元，2022年的超额伤残保险付款为7,448美元，2022年的养老金支付额为17,836美元, 其中包括每月额外养恤金津贴毛额5 850美元.2022年，除韦斯特豪特先生外，我们雇主根据401（k）储蓄计划为每位指定执行官缴纳的款额为15,250美元。2022 年，我们的人寿保险单为高管基本工资的两倍提供保障，最高不超过 100 万美元，我们代表指定执行官支付的保费如下：
鲍威尔先生——2,880美元；麦肯尼先生——2,828美元；克劳斯女士——2,367美元；科尔威尔先生——2,195美元；韦斯特豪特先生——2,882美元。
(4)科尔威尔先生在2020年或2021年没有被任命为执行官。因此，他的薪酬仅在截至2022年12月31日的年度中披露。
(5)韦斯特豪特先生在2020年或2021年没有被任命为执行官。因此，他的薪酬仅在截至2022年12月31日的年度中披露。
(6)在荷兰工作和居住的韦斯特豪特先生的所有金额都是根据等于2022年欧元兑美元的每日平均汇率（1.05365）计算得出的。
养老金福利
除了韦斯特豪特先生之外，我们的指定执行官都没有领取养老金福利。2022 年 5 月，我们与担任我们的副总裁并居住在荷兰的韦斯特豪特先生签订了雇佣协议，该协议规定了更典型的欧洲高管条款和条件，包括某些养老金福利。根据管理《就业协议》的荷兰法律，韦斯特豪特先生有权参与荷兰政府为金属和技术部门设立的养老基金。2022年，我们为韦斯特豪特先生的养老金福利共支付了17,836美元，其中包括每月的额外养老金补贴总额，2022年总额为5,850美元。Westerhout先生的所有金额都是根据等于2022年欧元兑美元的每日平均汇率计算得出的，即1.05365。有关详细信息，请参见 “高管薪酬——2022年薪酬摘要表” 中的脚注3。
2022财年基于计划的奖励的拨款
下表提供了有关在2022财年向我们的指定执行官发放的个人补助金和股权薪酬发放的信息。
2022财年基于计划的奖励的拨款
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 授予日期 | | 估计的未来
下方的支出
非股权
激励计划
奖项 ($) (1) | 估计的未来
下方的支出
股权激励
计划奖励 (#) | | 授予日期
公允价值
的库存
奖项 ($) (2) |
| 杰弗里·鲍威尔 | 3/8/2022 | | $ | 2,050,000 | | — | | | $ | — | |
| 3/8/2022 | (3) | — | | 8,508 | | | $ | 1,663,824 | |
| 3/8/2022 | (4) | — | | 1,882 | | | $ | 368,044 | |
| 迈克尔·麦肯尼 | 3/8/2022 | | $ | 668,000 | | — | | | $ | — | |
| 3/8/2022 | (3) | — | | 2,812 | | | $ | 549,915 | |
| 3/8/2022 | (4) | — | | 622 | | | $ | 121,638 | |
| Stacy D. Krause | 3/8/2022 | | $ | 438,800 | | — | | | $ | — | |
| 3/8/2022 | (3) | — | | 1,885 | | | $ | 368,631 | |
| 3/8/2022 | (4) | — | | 417 | | | $ | 81,549 | |
| 迈克尔·科尔威尔 | 3/8/2022 | | $ | 405,000 | | — | | | $ | — | |
| 3/8/2022 | (3) | — | | 1,059 | | | $ | 207,098 | |
| 3/8/2022 | (4) | — | | 234 | | | $ | 45,761 | |
| 弗雷德里克·H·韦斯特豪特 | 3/8/2022 | | $ | 415,915 | | — | | | $ | — | |
| 3/8/2022 | (3) | — | | 1,150 | | | $ | 224,894 | |
| 3/8/2022 | (4) | — | | 254 | | | $ | 49,672 | |
(1)代表 2022 年根据我们的现金激励计划奖励获得的现金金额。在授予该奖项时，我们的薪酬委员会确定了2022财年的绩效目标，如 “薪酬讨论与分析——年度现金薪酬——现金激励薪酬” 中所述。2023 年 2 月，我们的薪酬委员会确定了绩效目标的实现水平，从而使奖励的支付水平保持在本表中披露的水平。请参阅 “薪酬讨论与分析——年度现金补偿”。
(2)代表 2022 年授予我们指定执行官的基于绩效的 RSU 或基于时间的限制性股的授予日期公允价值。每股授予日的公允价值为195.56美元。
(3)代表根据我们2006年的股权激励计划于2022年授予的基于绩效的RSU奖励。这些RSU奖励受2022年绩效期绩效目标的约束，我们的薪酬委员会确定这些目标在2022年绩效期内已达到，并反映了基于2022年获得奖励的实际结果的授予日期公允价值。请参阅 “薪酬讨论与分析 — 长期激励薪酬”。2022年本可以获得的基于绩效的RSU奖项（假设绩效成就最高）的最大潜在价值为：鲍威尔先生——2208,850美元；麦肯尼先生——729,830美元；克劳斯女士——489,584美元；科尔威尔先生——274,566美元；韦斯特豪特先生——298,620美元。一旦确定绩效目标已实现，RSU将接受额外的时间授予，每个RSU奖励的三分之一将在3月10日发放，即从补助后的第二年开始，前提是指定执行官在每个授予日仍受雇于我们公司。在公司死亡、残疾或控制权变更时，限制性股的归属会加快。
(4)代表根据我们2006年的股权激励计划于2022年授予的基于时间的RSU奖励。从 2023 年 3 月 10 日起，每年 3 月 10 日，三分之一的限制性股权归属，前提是指定执行官在每个归属日仍受雇于我们公司。在我们公司死亡、残疾或控制权变更时，限制性股的归属会加快。
2022 财年年末杰出股票奖
下表提供了截至2022财年末根据我们的2006年股权激励计划颁发并由我们的指定执行官持有的未偿还股权奖励的信息。
2022 财年年末杰出股票奖
| | | | | | | | |
| | 股票奖励 |
| 姓名 | 的数量
股票或
的单位
存放那个
还没有
既得
(#)(1) | 市场
的价值
股票或
的单位
存放那个
还没有
既得
($)(2) |
| 杰弗里·鲍威尔 | 28,398 | | $ | 5,044,337 | |
| 迈克尔·麦肯尼 | 8,786 | | $ | 1,560,657 | |
| Stacy D. Krause | 5,701 | | $ | 1,012,669 | |
| 迈克尔·科尔威尔 | 2,793 | | $ | 496,121 | |
| 弗雷德里克·H·韦斯特豪特 | 1,876 | | $ | 333,234 | |
(1)代表我们在2020年、2021年和2022年3月授予的RSU奖励所依据的股票数量，前提是指定执行官在适用的归属日期之前仍受雇于我们公司。对于基于时间的RSU奖励，每个奖项的三分之一归于授予当年3月10日的第一、第二和第三个周年纪念日。对于基于绩效的RSU奖项，一旦满足绩效标准，每个奖项的三分之一将在补助年度3月10日的第一、第二和第三周年之际分别授予。在死亡、残疾或公司控制权变更后，RSU 奖励的授予将加快。对于2022年授予的基于绩效的RSU奖励，这些金额反映了根据2023年实现和确定的绩效指标获得的实际奖励数量。
(2)基于我们2022年12月30日普通股的收盘价177.63美元，这是我们财年结束前的最后一个交易日。
期权练习和 股票已于 2022 财年归属
下表提供了有关我们每位指定执行官在2022财年归属限制性股票单位的信息。在2022财年，授予我们指定执行官的股票期权或其他股权奖励均未归属或行使。
期权练习和S股票已于 2022 财年归属
| | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 的数量
股份
收购于
授权 (#) | | 归属实现的价值 ($) (1) |
| 杰弗里·鲍威尔 | 17,219 | | | $ | 3,482,026 | |
| 迈克尔·麦肯尼 | 5,300 | | | $ | 1,071,766 | |
| Stacy D. Krause | 3,111 | | | $ | 629,106 | |
| 迈克尔·科尔威尔 | 1,392 | | | $ | 281,490 | |
| 弗雷德里克·H·韦斯特豪特 | 561 | | | $ | 113,445 | |
(1)通过将归属的股票数量乘以2022.22美元，即我们2022年3月9日普通股的收盘价，即2022年3月10日归属日之前的最后一个交易日来确定。
首席执行官薪酬比率
以下是根据美国证券交易委员会适用的规则对我们首席执行官的年度总薪酬与其他员工的年度总薪酬中位数之比的合理估计。
正如上面的汇总薪酬表所披露的那样，我们的总裁兼首席执行官鲍威尔先生的年总薪酬为4,944,998美元。
我们开始分析2022年首席执行官薪酬与员工工资中位数的关系，确定截至2022年12月31日的确定日期，我们大约有3,100名员工。我们将决定日期从10月2日改为12月31日，以更好地与我们的财年末保持一致。根据美国证券交易委员会的规定，我们从数据集中删除了14名非美国员工（约占我们员工总数的0.5％），剩余的员工为3,086人。我们排除了在澳大利亚（3 名员工）、比利时（6 名员工）、日本（1 名员工）和俄罗斯（4 名员工）的员工。
根据美国证券交易委员会的规定，为了确定我们的员工中位数，我们使用了一贯适用的薪酬定义，即不是薪酬总表的薪酬总额，而是选择了 “基本工资”。我们使用有效的统计抽样方法对所考虑的员工群体（不包括我们的首席执行官）的基本工资中位数提供了合理的估计。然后，我们确定了我们预计薪水在该值的+/-5％范围内的员工，我们分析了这些员工的多年的应纳税工资，将候选人名单缩小到工资稳定的员工。最后，我们从该组中选择了一名员工，并确定了该员工的薪酬汇总表的年度总薪酬。
2022财年，我们的员工汇总薪酬表年总薪酬中位数为65,241美元。如上所述，鲍威尔先生作为2022年首席执行官的总薪酬为4,944,998美元。基于这种方法，我们估计首席执行官薪酬与员工工资中位数的比率为 76:1。鉴于各家上市公司将使用不同的方法来确定其薪酬比率的估计值，因此不应将上述估计比率用作我们公司与任何其他公司进行比较的基础。
终止或控制权变更后的潜在付款
与韦斯特豪特先生签订的雇佣协议。 2022 年 5 月，我们与 Westerhout 先生签订了雇佣协议，韦斯特豪特先生是我们的副总裁，居住在荷兰，其中包含更常见的欧洲高管条款和条件。韦斯特豪特先生还担任我们在欧洲的某些子公司的董事总经理。
韦斯特豪特先生2022年的年基本工资为369,702美元，其中包括相当于其总工资8％的年度假日奖金，他有资格参与我们的现金激励计划并获得董事会确定的股票奖励。由于高管的合同工作周与标准工作周之间的差异，韦斯特豪特先生有权每个日历年休假29天，每个日历年有权休6.5天。Westerhout先生的所有金额都是根据等于2022年欧元兑美元的每日平均汇率计算得出的，即1.05365。
我们可以在遵守四个月的通知期后终止雇佣协议，韦斯特豪特先生可以通过遵守两个月的通知期来终止雇佣协议。如果因病丧失工作能力，Westerhout先生有权获得最多104周的持续工资。根据就业协议，韦斯特豪特先生有权参与我们的全行业养老基金，包括额外的总养老金津贴。如果Westerhout先生无故被解雇或因就业责任发生重大变化而辞职，则他有权获得遣散费，每种情况都载于《雇佣协议》。如果韦斯特豪特先生有权获得遣散费，我们需要向韦斯特豪特先生支付其月薪的12倍，外加相当于他在40至50岁期间每服务一整年的月工资的150％的款项，以及从50岁起每服务一整年的月工资的200％，最高付款上限等于其月薪的36倍。“月薪” 由固定的每月基本工资、假日津贴和基于过去三个财政年度现金激励计划的平均年度奖金的1/12组成。公司还与Westerhout先生签订了当前保留协议，定义见下文，根据雇佣协议的条款，如果Westerhout先生有权在解雇或控制权变更时获得报酬，则他将根据当前保留协议或雇佣协议（以较高者为准）获得报酬。
该公司为韦斯特豪特先生提供了一辆租赁的汽车，并偿还了他的家庭互联网费用。此外，Westerhout先生每月获得158美元的免税报销，该公司在2022年代表Westerhout先生支付了7,448美元的超额伤残保险金。
《雇佣协议》还包含标准的知识产权和保密条款，以及雇佣协议期限内及之后的12个月内的非竞争、非招揽和非招聘条款。
高管保留协议。除了在控制权变更后解雇时提供福利的高管保留协议外，我们与现任指定执行官（Westerhout先生的描述除外）没有在解雇时提供福利的雇佣协议或遣散协议。
之前的保留协议.自2001年和2008年以来，与麦肯尼先生和鲍威尔先生分别签订的高管留用协议（经修订的先前留用协议）生效，并在控制权变更后的24个月内在特定情况下发生控制权变更和高管在特定情况下终止雇用的情况下，提供遣散费和某些福利补助金。
在之前的保留协议中，“控制权变更” 定义为：
•任何人收购我们20％或更多的已发行普通股或有表决权的证券；
•我们的现任董事未能构成我们董事会的多数，“现任董事” 是指在协议签订之日为我们董事会成员的董事以及随后由大多数现任董事提名或选举的成员；
•完成合并、合并、重组、资本重组或法定股票交换，或出售或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产，除非在此类交易之后 (a) 交易前夕我们的普通股持有人拥有合并公司或收购公司80％以上的已发行有表决权证券，其比例与交易前夕他们的所有权比例基本相同，并且 (b) 交易后没有人拥有该交易的20％或以上的股份杰出的由此产生或收购的公司的有表决权的证券；或
•我们的股东批准完全清算或解散我们公司的计划。
先前的保留协议规定，控制权变更后，立即归属指定执行官所有未归属的股权激励奖励。
此外，如果指定执行官在控制权变更后的24个月内被解雇（“双重触发” 事件），则先前的留用协议提供遣散费。如果控制权发生变化，指定执行官因死亡、残疾或在没有 “正当理由” 的情况下自愿终止工作，则指定执行官将获得一笔一次性付款，等于：
•他或她截至解雇之日的工资；
•最近完成的财政年度已获得但尚未支付的任何现金激励措施；以及
•根据个人当前的目标奖金或最近完成的财政年度的现金激励措施中较高者（“按比例分配的奖金”），在终止工作当年按比例分配的现金激励。
如果指定执行官在控制权变更后的24个月内被解雇，要么是出于 “正当理由” 自愿解雇，要么是 “无缘无故” 地被解雇，则先前的留用协议规定了遣散费和某些福利金的延续。在这种情况下，指定执行官将获得：
•截至解雇之日的工资；
•最近完成的财政年度已获得但尚未支付的任何奖金；
•按比例分配的奖金（按上述方式计算）；
•一次性支付的遣散费，等于解雇当年前五年内最高年薪和奖金（如果更高，则为本年度参考奖金）之和的两倍；
•继续享受在解雇前立即适用的健康、福利和其他附带福利，为期两年；
•在计算根据我们的退休计划和恢复计划向指定执行官支付的养老金和补充退休金时，额外年龄和服务年限等于两年；以及
•一笔相当于20,000美元的现金补助金，用于再就业服务。
先前保留协议下的付款时间受该守则第409A条的适用条款的约束。此外，如果协议下的款项被视为《守则》第280G条（第280G条）下的 “超额降落伞付款”，则先前的保留协议要求对指定执行官征收的任何消费税按总额支付。
当前的保留协议。2016 年，我们的董事会针对自 2016 年 11 月 16 日起及之后签订的新协议（当前保留协议，连同之前的保留协议，即高管保留协议）采用了一种新形式的高管保留协议。克劳斯女士在2018年7月1日出任我们的副总裁、总法律顾问兼秘书时签订了当前保留协议；Colwell先生在2019年7月1日出任我们的副总裁时签订了当前保留协议；Westerhout先生在2022年5月16日出任我们的副总裁时签订了当前保留协议。
当前保留协议与之前的保留协议基本相似，但 “原因” 和 “正当理由” 的定义以及下文所述的例外情况除外。
“控制权变更” 的定义与之前的保留协议相同，不同之处是：
•在 “控制权变更” 的定义中，收购的门槛已提高到我们已发行普通股或有表决权证券的40％或更多（从20％）；以及
•在 “控制权变更” 的定义中，在完成合并、合并、重组、资本重组或法定股票交换，或出售或以其他方式处置我们全部或几乎全部资产的规定要求中，在 “控制权变更” 定义的交易之前，普通股持有人对合并公司或收购公司未偿还的有表决权证券的所有权门槛已降至60％（从80％）。
与之前的留存协议一样，当前的留存协议还规定，控制权变更后，指定执行官的所有未归属股权激励奖励立即归属，前提是指定执行官在解雇之日起60天内执行一项可强制执行的释放协议。
如果指定执行官在控制权变更后的24个月内被解雇，要么是出于 “正当理由” 自愿解雇，要么是 “无缘无故” 地被解雇，则现行留用协议规定了遣散费和某些福利金的延续。在这种情况下，指定执行官将获得：
•截至解雇之日的工资和未付的应计休假工资；
•最近完成的财政年度已获得但尚未支付的任何奖金；
•按比例分配的奖金（按上述方式计算）；
•一次性遣散费等于 (x) 截至控制权变更日或解雇日期的12个月内执行官有效的最高年薪中较高者和 (y) 解雇年度或高管参考奖金（控制权变更当年或解雇当年参考奖金中较高者）之和的两倍；
•如果在18个月内没有解雇（减去指定执行官的保费部分），指定执行官本应获得的团体健康和牙科保险的COBRA保费；
•如果指定执行官在两年内按相同的比率和相同的配套公式缴款，我们本可以向他或她的401（k）缴纳对等缴款；
•报销在指定执行官解雇日期之前提交的任何未付业务费用；以及
•一笔相当于20,000美元的现金补助金，用于再就业服务。
当前的留存协议没有规定根据第280G条为超额降落伞支付的目的进行税收分组。现行留存协议还规定，如果根据《守则》第4999条对全额征收降落伞补助税，使高管的净金额低于将福利削减到不适用降落伞支付税的地步，则将削减福利。
如果 “控制权变动”（定义见高管留用协议）发生在2022年12月31日（我们2022财年的最后一天），那么除了韦斯特豪特先生之外，如果支付金额更大，则有权根据雇佣协议获得报酬，所有指定的执行官都将获得汇总薪酬表中 “非股权激励计划薪酬” 栏下报告的现金激励补助金。如果因 “原因” 被解雇，则指定执行官只能获得截至解雇之日的工资以及任何以前获得的但递延奖金。如果因故解雇发生在2022年12月31日，我们指定的执行官将不会收到任何额外款项。
下表列出了如果在2022年12月31日发生控制权变更事件并且高管出于正当理由或我们在该日无故解雇了他们的工作，则本应支付给我们的指定执行官的估计薪酬。
控制权变更和出于 “正当理由” 终止雇佣关系后的预计付款，或
截至 2022 年 12 月 31 日，“无缘无故”
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 一次性付款
遣散费
付款方式 (1) | 的价值
加速
of 的授权
公平
激励措施 (2) | 延续
的
好处 (3) | 再就业
服务 |
| 杰弗里·鲍威尔 | $ | 5,790,000 | | $ | 5,044,337 | | $ | 59,914 | | $ | 20,000 | |
| 迈克尔·麦肯尼 | $ | 2,318,000 | | $ | 1,560,657 | | $ | 73,173 | | $ | 20,000 | |
| Stacy D. Krause | $ | 1,495,333 | | $ | 1,012,669 | | $ | 72,251 | | $ | 20,000 | |
| 迈克尔·科尔威尔 | $ | 1,439,867 | | $ | 496,121 | | $ | 71,906 | | $ | 20,000 | |
| 弗雷德里克·H·韦斯特豪特 | $ | 2,356,850 | | $ | 333,234 | | $ | — | | $ | — | |
(1)代表根据高管各自的高管留用协议一次性支付给高管的遣散费，但韦斯特豪特先生除外，韦斯特豪特先生有权根据雇佣协议获得补助金，前提是此类补助金将大于他在高管留任协议下将获得的补助金。在荷兰工作和居住的韦斯特豪特先生的所有金额都是根据等于2022年欧元兑美元的每日平均汇率（1.05365）计算得出的。
(2)代表限制性股权激励措施，这些股权激励措施将在2022年12月31日，即我们2022财年的最后一天发生控制权变更和解雇，其估值为每股177.63美元，即2022年12月30日，即我们2022财年结束前的最后一个交易日普通股的收盘价。这些金额不包括2022年12月31日之后授予的奖励。
(3)根据汇总薪酬表中报告的2022年 “所有其他薪酬” 金额，表示在高管留用协议所涵盖的时期内将继续提供的估计福利，韦斯特豪特先生除外。该金额包括 (a) 我们规定的雇主缴款
401 (k) 代表指定执行官制定的储蓄计划，以及 (b) 雇主为指定执行官支付的人寿保险保费的款项。此外，该金额还包括我们目前代表指定执行官支付的健康和福利福利保费总额，这笔保费将在高管留用协议所涵盖的期限内继续提供。2022年，我们为每位指定执行官支付了以下保费：鲍威尔先生——9,908美元；麦肯尼先生——15,340美元；科尔威尔先生——14,680美元；克劳斯女士——15,340美元。
薪酬与绩效
下表和相关披露提供了有关 (i) 第32页薪酬摘要表（SCT金额）中列出的我们的首席执行官（PEO）和其他指定执行官（其他NEO）的 “总薪酬”（SCT 金额）的信息，(ii) 根据美国证券交易委员会的薪酬与绩效规则（CAP）计算得出的向我们的首席执行官（PEO）和其他非执行官支付的 “实际薪酬”（CAP）金额），（iii）某些财务绩效指标，以及（iv）CAP金额与这些财务业绩的关系措施。
本披露是根据《交易法》第S-K条第402（v）项编制的，不一定反映高管实际实现的价值，也不一定反映我们的薪酬委员会如何根据公司或个人表现评估薪酬决定。有关我们的薪酬委员会在做出薪酬决策时如何寻求使薪酬与绩效保持一致的讨论，请查看第 22 页开头的薪酬讨论与分析。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | PEO 薪酬总额汇总表 (1) | 实际支付给PEO的补偿 (2) | 非PEO指定执行官的平均薪酬摘要表总计 (1) | 实际支付给非PEO指定执行官的平均薪酬 (2) | 100美元初始固定投资的价值基于： | 净收入 | 公司选定的措施 (4) |
| 股东总回报 | 同行集团股东总回报 (3) |
| 2022 | $4,944,998 | $3,320,545 | $1,356,271 | $1,103,554 | $172.25 | $126.10 | $ | 121,730,000 | | $9.24 |
| 2021 | $5,934,170 | $8,960,596 | $1,725,405 | $2,357,145 | $222.26 | $143.56 | $ | 84,881,000 | | $7.83 |
| 2020 | $3,697,247 | $4,853,286 | $1,121,704 | $1,370,894 | $135.18 | $116.03 | $ | 55,739,000 | | $5.00 |
(1)我们的首席执行官是 杰弗里·鲍威尔在表格上的所有年份。我们的其他近地天体是2022年的迈克尔·麦肯尼、史黛西·克劳斯、迈克尔·科尔威尔和弗雷德里克·H·韦斯特豪特，以及2021年和2020年的迈克尔·麦肯尼、埃里克·T·朗格文、史黛西·克劳斯和彼得·弗林。
(2)下表描述了根据SCT金额计算CAP金额而进行的调整，每项调整均由美国证券交易委员会规则规定。SCT金额和CAP金额并未反映我们的高管在适用年份获得或支付给我们的实际薪酬金额，而是根据《交易法》第S-K条第402项确定的。基于时间的 RSU 在不同测量日期的公允价值的变化可归因于股票价格的变化。基于绩效的限制性股的公允价值的变化是基于绩效的限制性股票单位数量的乘积，该数量基于绩效的限制性股票单位在必要的衡量日期与目标和股票价格的对比。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 调整 | 2020 | 2021 | 2022 |
| PEO | 其他近地天体* | PEO | 其他近地天体* | PEO | 其他近地天体* |
| SCT 金额 | $3,697,247 | $1,121,704 | $5,934,170 | $1,725,405 | $4,944,998 | $1,356,271 |
| 扣除适用财年SCT中 “股票奖励” 和 “期权奖励” 栏中报告的金额 | $(1,687,702) | $(377,421) | $(3,070,380) | $(746,662) | $(2,031,868) | $(412,289) |
| 截至适用的财年年末仍未归属的奖励的公允价值增加，截至适用的财年末确定 | $2,675,749 | $598,330 | $4,038,932 | $903,078 | $1,845,736 | $374,463 |
| 截至授予日确定，在适用财年内授予的在适用财年归属的奖励的公允价值增加 | – | – | – | – | – | – |
| 上一财年授予的截至适用的财年末未偿还和未归属的奖励的公允价值变化，根据与上一财年末归属日的公允价值变化确定 | $446,326 | $114,762 | $1,584,393 | $355,520 | $(951,717) | $(141,671) |
| 上一财年授予的在适用财年归属的奖励的公允价值变化，根据上一财年末到授予日的公允价值变化确定 | $(278,334) | $(86,481) | $473,481 | $119,804 | $(486,604) | $(73,220) |
| 减少上一财年授予的在适用财年被没收的奖励的公允价值，该奖励截至上一财年末确定 | – | – | – | – | – | – |
| 根据授予日之前的适用财年内支付的股息或其他收益进行增加 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 根据适用财年修改的期权/SAR的增量公允价值进行增加 | – | – | – | – | – | – |
| 适用财年SCT的 “养老金价值和不合格递延薪酬收入的变化” 栏中报告的价值的减少 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 养老金计划的服务成本以及前期服务成本（如果适用）的增加 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 上限金额 | $4,853,286 | $1,370,894 | $8,960,596 | $2,357,145 | $3,320,545 | $1,103,554 |
* 所列数量是所有其他近地天体在各相关年份的平均值。
(3)同行群体是道琼斯美国工业机械TSM。
(4)调整后的摊薄每股收，一项非公认会计准则财务指标，按GAAP摊薄后的每股收益计算，经调整后不包括减值和重组成本、收购成本、与库存和积压中收购利润相关的摊销支出、离散税项目以及某些损益。
下表列出了三项财务绩效指标，在我们的评估中，这些指标代表了我们用来将2022年（我们最近完成的财年）指定执行官的CAP金额与公司业绩联系起来的最重要的绩效指标。在这些指标中，我们已将调整后的摊薄后每股收益（公司精选指标）确定为我们最重要的财务业绩指标（尚未要求在上面的薪酬与绩效表中披露），用于将2022年高管的CAP金额与公司业绩联系起来。
| | |
| 调整后的摊薄每股收 |
| 调整后的平均股东权益回报率 |
| 调整后 EBITDA |
以下图表以图形方式显示了过去三年中我们的PEO和其他NEO的CAP金额与累计股东总回报（TSR）、同行集团TSR、净收益和调整后摊薄后每股收益的关系，以及TSR与同行集团TSR之间的关系：
我们的薪酬委员会不直接使用净收益来确定我们的高管薪酬，但是净收益是我们在计算非公认会计准则调整后息税折旧摊销前利润时使用的最直接可比的GAAP财务指标。我们的股东总回报率和股价在2021财年达到顶峰。我们的股东总回报率在2022财年有所下降，同时保持正值并高于同行群体，但对我们股价的相应影响降低了2022财年的CAP。尽管CAP在2021财年达到顶峰，但调整后的摊薄后每股收益在2022财年继续增长，但速度有所放缓，这恰逢我们的股价和CAP在2022财年的下跌。在显示的每个财政年度中，我们认为我们的PEO和其他NEO的CAP金额与我们的股东总回报率、同行集团股东总回报率和公司精选衡量标准的变化一致，反映了我们的薪酬委员会采用的绩效薪酬方法。
董事薪酬
我们的薪酬委员会每年根据薪酬委员会顾问的建议对非雇员的董事的薪酬进行审查。我们的薪酬委员会的理念通常是将非雇员董事的现金薪酬定为25％左右第四出于高管薪酬的目的，我们将来自同行公司的比较数据的百分位数作为基准，并将年度股权薪酬目标定为大约 75第四我们同行群体的百分位数。在我们的2017年年会上，在批准我们2006年股权激励计划的修正和重报时，我们的股东批准将非雇员董事的年度薪酬总额上限定为75万美元（基于用于财务报告目的的股权奖励的授予日期公允价值以及任何财政年度应支付给任何非雇员董事的现金）。
我们不是雇员的董事因在 2022 年在我们的董事会任职而获得了以下现金补偿：
•每年的预付金为7万美元。
•非雇员董事会主席的年度额外预付金为65,000美元。
•以下委员会主席的年度额外预付金：审计委员会——15,000美元；薪酬委员会——12,500美元；提名和公司治理委员会——10,000美元；风险监督和可持续发展委员会——10,000美元。
•报销出席或参加我们的董事会或其委员会会议所产生的自付费用。
我们不为董事的董事会服务提供任何会议费。所有预付金按月等额分期支付。我们不向同时也是雇员的董事支付任何董事薪酬，例如我们的总裁兼首席执行官鲍威尔先生。
我们的薪酬委员会已经批准了薪酬框架，用于确定非雇员董事薪酬的年度权益部分。在此框架下，我们继续将董事的现金薪酬定为同行群体的25％左右第四百分位数和董事权益薪酬约为同行群体的 75第四百分位数。但是，在股权薪酬方面，我们的薪酬委员会考虑根据75％调整裁决的价值第四通过考虑我们在上一财年的业绩，包括我们的财务业绩和股东总回报率，来确定百分位。我们的薪酬委员会认为，该框架可确保我们的董事薪酬计划永远不会与市场惯例严重脱节，但可以将我们的业绩纳入计算中。
在2022年第一季度，我们的薪酬委员会进行了审查，并建议向非雇员董事发放的年度股权奖励保持不变，限制性股的数量是将17万美元除以授予日每股普通股的公允价值，根据授予当天，即我们2022年年会当天收盘价，根据ASC主题718计算，但须经股东批准。我们的薪酬委员会参考其薪酬顾问 Willis Towers Watson 在 2021 年编写的基准研究；根据我们的薪酬同行群体衡量董事的薪酬，以及 ISS 用来审查董事薪酬的 GICS 20/Russell 3000（不包括标准普尔 500）指数；并考虑其他因素，包括我们的运营和财务业绩、我们的一年和三年期股东回报率，以及潜力的价值奖励。2021 年，该公司的财务业绩高于同行薪酬组的中位数；我们的一年期股东总回报率为 64%，三年期股东总回报率为 42%。RSU 奖项在我们的 2022 年年会上获得了股东的批准，大约 94% 的股票投票批准了该奖项。这些限制性股的归属情况如下：2022年6月1日为50％，在2022年第三和第四财季末各占25％。
在2023年第一季度，我们的薪酬委员会进行了审查，并建议将授予非雇员董事的年度股权奖励保持不变，限制性股的数量是将17万美元除以普通股的授予日公允价值，授予日公允价值基于授予当天的收盘价，即我们2023年年会之日，根据ASC主题718计算，但须经股东批准。我们的薪酬委员会参考其薪酬顾问 Willis Towers Watson 在 2022 年编写的基准研究；衡量董事薪酬与薪酬同行群体对比，以及 ISS 用来审查董事薪酬的 GICS 20/Russell 3000（不包括标准普尔 500）指数；并考虑其他因素，包括我们的运营和财务业绩、我们的一年和三年期股东回报率，以及潜力的价值奖励。2022 年，该公司的财务业绩低于其同行薪酬群体的中位数。尽管我们的一年期股东总回报率为负，这在很大程度上是由于宏观经济状况导致的股市波动，但我们的三年期股东总回报率仍然强劲；我们的一年期股东总回报率为-23％，三年期股东总回报率为19％。如本委托书提案4所述，我们的董事会授予这些奖励须经股东批准。如果奖励获得股东的批准，RSU将按以下方式归属：2023年6月1日为50％，2023年第三和第四财季末为25％。
所有董事奖励均根据我们股东批准的股权激励计划发放。如果我们公司的控制权发生变化，所有奖项的授予将加快。如果个人在授予之日不再是董事会成员，则任何先前未归属的奖励都将被没收。
根据我们于2022年3月修订的股票所有权准则，我们的非雇员董事必须持有价值相当于其年度现金储备金五倍的股票等值股份。为了计算股票所有权，我们包括每位董事实益持有的股份和未归属的限制性股份。每年在财政年度结束后衡量指导方针的遵守情况，从我们的股票所有权准则通过或被任命为董事之日起，每位董事有五年的时间来实现合规。截至2023年3月1日，我们所有的董事都遵守了规定
根据我们的股票所有权准则。“薪酬讨论与分析——股票所有权指南” 中描述了我们针对执行官的股票所有权指导方针。
2022 财年董事薪酬
下表提供了我们2022财年非雇员董事的薪酬信息。我们的董事不因在董事会任职而获得任何非股权激励计划薪酬、持有递延薪酬现金余额、领取养老金福利或津贴或其他个人福利。鲍威尔先生是我们的总裁兼首席执行官，他作为董事的服务没有获得任何报酬。有关我们在 2022 年向鲍威尔先生支付的薪酬的信息，请参阅 “2022 年高管薪酬摘要表”。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 赚取的费用或
以现金支付
($)(1) | 股票
奖项
($)(2) | | 总计 ($) |
| 约翰·艾伯丁 | $ | 82,500 | | $ | 169,916 | | | $ | 252,416 | |
| 托马斯·C·伦纳德 | $ | 85,000 | | $ | 169,916 | | | $ | 254,916 | |
| 丽贝卡·马丁内斯·奥马拉 (3) | $ | 46,667 | | $ | 83,890 | | | $ | 130,557 | |
| 乔纳森 W. 潘特 | $ | 135,000 | | $ | 169,916 | | | $ | 304,916 | |
| 艾琳·罗素 | $ | 80,000 | | $ | 169,916 | | | $ | 249,916 | |
| 威廉·P·塔利 (4) | $ | 80,000 | | $ | 169,916 | | | $ | 249,916 | |
(1)本栏中报告的金额是2022年获得的年度董事会和主席预付金。
(2)代表2022年授予我们每位非雇员董事的941份限制性股的授予日公允价值，即每股180.57美元，根据ASC主题718计算，但奥马拉女士除外，她的RSU奖励按470个限制性股的比例分配，以反映她在2022年在董事会的任职情况。根据ASC主题718计算，奥马拉女士的限制性股的授予日公允价值为每股178.49美元。
(3)代表 2022 年向奥马拉女士支付的总费用和授予的股票奖励。奥马拉女士的董事会任命自2022年5月1日起生效。奥马拉女士的费用和股票奖励按比例分配，以反映她在2022年在董事会任职的情况。
(4)塔利先生辞去了董事会职务，自2023年1月1日起生效。
审计委员会报告
正如委员会章程所述，审计委员会的作用是协助董事会监督我们公司的财务报告流程，该章程可在我们的网站www.kadant.com上查阅。审计委员会提供了以下报告。
管理层负责我们公司的财务报表、其会计和财务报告原则以及旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的内部控制和程序的编制、列报和完整性。我们公司的独立注册会计师事务所负责审计我们公司的财务报表，并就其是否符合公认的会计原则发表意见。审计委员会负责对这些职能进行独立、客观的监督。
在履行监督职能时，我们与管理层和我们的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所审查和讨论了公司截至2022年12月31日的财年的经审计财务报表。我们还与毕马威会计师事务所讨论了重大判决的合理性和财务报表披露的清晰度、我们公司会计原则的质量，而不仅仅是可接受性，以及根据普遍接受的审计准则需要与委员会讨论的其他事项，包括根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。我们已经从毕马威会计师事务所收到了PCAOB准则适用要求的信函和其他书面披露，内容涉及独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性问题进行沟通，并与毕马威会计师事务所讨论了其独立于我们公司的独立性。我们还考虑了毕马威会计师事务所提供的其他非审计服务是否符合维持其独立性。
根据我们对材料的审查以及与本报告所述的管理层和独立注册会计师事务所的讨论，我们建议董事会将经审计的财务报表包含在我们公司截至2022年12月31日的10-K表年度报告中，以便向美国证券交易委员会提交。
由董事会审计委员会，
托马斯·伦纳德（主席）
约翰·艾伯丁
艾琳·罗素
独立注册会计师事务所
审计费
下表汇总了毕马威会计师事务所（KPMG）在2022和2021财年为提供的专业服务收取的总费用（包括自付费用）。所有此类服务均由我们的审计委员会根据其预批准政策和程序进行批准，如下文标题为 “预批准政策和程序” 的部分所述。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 费用类别 | | 2022 财年 | | 2021 财年 |
| 审计费用 (1) | | $ | 3,740,288 | | | $ | 3,424,373 | |
| 审计相关费用 (2) | | — | | | — | |
| 税收费用 (3) | | — | | | — | |
| 所有其他费用 | | — | | | — | |
| 费用总额 | | $ | 3,740,288 | | | $ | 3,424,373 | |
(1)审计费用包括毕马威为审计我们的年度合并财务报表和财务报告内部控制而提供的专业服务、审查10-Q表季度报告中包含的中期合并财务报表以及毕马威提供的与法定和监管文件或约定有关的其他专业服务的费用。
(2)审计相关费用包括毕马威提供的鉴证和相关服务的费用，这些费用与我们的审计或财务报表审查合理相关，不在 “审计费用” 下报告。
(3)税收费用包括毕马威提供的税务合规、税务咨询和税务筹划服务的专业服务的费用。税务合规服务涉及编制原始和修改后的纳税申报表、退款申请和纳税规划服务。税务咨询和税收筹划服务主要涉及税务审计和上诉、尽职调查以及国内和国际税收筹划方面的协助。
预批准政策与程序
我们董事会审计委员会通过了一项政策，要求由我们公司的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务都必须事先获得委员会的批准。通常，服务必须事先得到审计委员会的批准，在会议上描述要提供的服务，确认将要提供的任何非审计服务是允许的非审计服务，并规定服务的最大金额。未经本政策的进一步预先批准，不得超过货币限额。
审计委员会可能会预先批准我们的独立注册会计师事务所预计将在未来12个月内向我们公司提供的特定类型的服务。此类预先批准的条件是，必须对服务进行足够详细的描述，并遵守最高金额的限制。此类服务的一个例子是我们对中期财务报表的季度审查。
审计委员会已授权委员会主席预先批准独立注册会计师事务所提供的任何审计服务或允许提供的非审计服务，前提是该服务的描述足够详细，且不得超过最高金额。此类服务的批准必须向整个委员会下次例会报告。
其他动作
我们目前不知道将在2023年年度股东大会上提交采取行动的任何其他事项。如果提出任何此类事项，代理人将授权代理持有人自行决定对代理人所代表的股份进行投票。
股东提案
我们必须在2023年11月30日之前收到打算包含在与我们的2024年年度股东大会相关的委托书和委托书中并在该会议上提交的股东提案，以便纳入委托书和委托书。此外，我们的章程包含一项预先通知条款，要求希望在年会之前提出提案（哪些提案不包含在我们的委托书中，是在交易法第14a-8条的程序之外提交的）或提名董事候选人供考虑的股东遵守预先通知条款。预先通知条款要求股东及时将其提案书面通知我们的公司秘书。为了及时起见，通知必须在上一年度股东大会一周年前不少于60天或不超过90天送达我们主要执行办公室的公司秘书。因此，打算在2024年年度股东大会上提交提案的股东必须在2024年2月17日之后和2024年3月18日之前就该提案向我们的公司秘书提供书面通知。在任何其他时间收到的提案将不会在会议上进行表决。希望提名董事候选人供股东考虑的股东必须在通知中包括我们的章程中规定的其他信息，包括候选人的姓名、传记数据和资格等。如果股东及时发出通知，则根据美国证券交易委员会的代理规则，我们为会议征求的代理人仍可对该提案行使自由裁量表决权。
除了满足我们章程中与董事候选人提名有关的预先通知条款，包括上述先前的通知截止日期，以遵守美国证券交易委员会的普遍代理人规则外，打算根据《交易法》第14a-19条征求代理人以支持公司被提名人以外的董事候选人的股东还必须不迟于2024年3月18日发出通知，说明第14a-19条所要求的信息。如果2024年年会日期自2023年年会之日起变更超过30个日历日，则此类通知必须在年会日期前60个日历日或公司公开宣布2024年年会日期后的第10个日历日中较晚者提供。
招标声明
本次征集代理的费用将由我们承担。招标将主要通过邮件进行，但我们的正式员工可能会亲自或通过电话、电子或传真来征求代理人。要求经纪人、被提名人、托管人和信托人转发招标材料，以获得以其名义注册的股票的受益所有人的投票指示，我们将向此类各方偿还合理的费用和开支。
马萨诸塞州韦斯特福德
____ __, 2023
附件 A
非公认会计准则财务指标
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 财政年度已结束 |
| 调整后净收益和调整后摊薄每股收益对账 | | 2022年12月31日 | | 2022年1月1日 |
| （百万美元） | | 摊薄后每股 | | （百万美元） | | 摊薄后每股 |
| | | |
| 据报道，归属于凯登的净收益和摊薄后每股收益 | | $ | 120.9 | | | $ | 10.35 | | | $ | 84.0 | | | $ | 7.21 | |
| 以下各项的调整，扣除税款： | | | | | | | | |
| 销售收益 (a) | | (15.1) | | | (1.30) | | | (0.4) | | | (0.03) | |
| 收购成本 | | 0.5 | | | 0.04 | | | 3.1 | | | 0.26 | |
| 减值和重组成本 | | 1.3 | | | 0.11 | | | 1.0 | | | 0.08 | |
| 在库存和积压摊销中获得的利润 | | 0.4 | | | 0.03 | | | 4.0 | | | 0.34 | |
| 离散税项 | | — | | | — | | | (0.4) | | | (0.04) | |
| 调整后净收益和调整后摊薄每股收益 (b) | | $ | 108.0 | | | 9.24 | | | $ | 91.3 | | | $ | 7.83 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 财政年度已结束 |
调整后的息税折旧摊销前利润 （单位：百万） | | 2022年12月31日 | | 2022年1月1日 |
| 归属于凯登的净收益 | | $ | 120.9 | | | $ | 84.0 | |
| 归属于非控制性权益的净收益 | | 0.8 | | | 0.8 | |
| 所得税准备金 | | 43.9 | | | 27.2 | |
| 利息支出，净额 | | 5.6 | | | 4.6 | |
| 其他费用，净额 | | 0.1 | | | 0.1 | |
| 营业收入 | | 171.3 | | | 116.7 | |
| 销售收益 (a) | | (20.2) | | | (0.5) | |
| 收购成本 | | 0.7 | | | 3.6 | |
| 补偿资产逆转 | | 1.3 | | | — | |
| 减值和重组成本 | | 1.3 | | | 1.0 | |
| 收购的待办事项摊销 | | 0.7 | | | 1.3 | |
| 在库存摊销中获得的利润 | | (0.2) | | | 4.3 | |
| 调整后的营业收入 | | 154.9 | | | 126.4 | |
| 折旧和摊销 | | 34.2 | | | 33.0 | |
| 调整后 EBITDA | | $ | 189.1 | | | $ | 159.4 | |
| 调整后的息税折旧摊销前利润率 (c) | | 20.9% | | 20.3% |
| | | | |
| | 财政年度已结束 |
自由现金流对账 （单位：百万） | | 2022年12月31日 | | 2022年1月1日 |
| 运营现金流 | | $ | 102.6 | | | $ | 162.4 | |
| 资本支出 (d) | | (28.2) | | | (12.8) | |
| 自由现金流 | | $ | 74.4 | | | $ | 149.6 | |
(a)包括2022年出售与根据搬迁计划在中国出售设施相关的建筑物的2,020万美元税前收益。
(b)调整后的摊薄后每股收益是使用所列每个财年报告的加权平均摊薄后股票计算得出的。
(c)计算方法为调整后的息税折旧摊销前利润除以每个时期的收入。
(d)包括 2022 年与在中国建设新制造工厂相关的1,040万美元。
调整后的营业收入、调整后的净收益、调整后的摊薄后每股收益（调整后的摊薄后每股收益）、调整后的利息、税项、折旧和摊销前收益（调整后的息税折旧摊销前利润）、调整后的息税折旧摊销前利润率和自由现金流是非公认会计准则财务指标。非公认会计准则财务指标并不意味着优于或替代根据公认会计原则编制的经营业绩。此外，与最直接可比的GAAP指标相比，非公认会计准则财务指标在使用方面存在局限性，因为它们可能与其他公司使用的类似指标不同，因此无法与其他公司使用的类似指标进行比较。我们在财务和运营决策中也使用此类措施以及用于补偿目的。我们还认为，这些信息可以回应投资者的要求，并为他们提供了对我们表现的额外衡量标准。
我们认为，这些非公认会计准则财务指标与相应的公认会计准则财务指标一起计算，排除了某些可能无法预示我们核心业务、经营业绩或未来前景的项目，从而为我们的业绩提供了有意义的补充信息。我们认为，纳入此类指标有助于投资者了解我们的基础业务和未来前景，这与管理层衡量和预测我们的业绩的方式一致，尤其是在将此类业绩与前几个时期或预测以及竞争对手的表现进行比较时。
初步副本-待完成
的年度股东大会
KADANT INC.
2023年5月17日
| | | | | | | | | | | |
互联网 -访问”www.voteproxy.com” 然后按照屏幕上的说明进行操作或使用智能手机扫描二维码。访问网页时，请准备好代理卡。 | | |
电话-拨打免费电话 1-800-代理(1-800-776-9437) 在美国或 1-718-921-8500使用任何按键式电话从国外拨打并按照说明进行操作。致电时请准备好代理卡。 | |
在会议前一天美国东部标准时间晚上 11:59 之前进行在线/电话投票。 | |
邮件-尽快在提供的信封中签名、注明日期并邮寄您的代理卡。 | |
当面-您可以通过参加年会亲自对股票进行投票。 | | | |
走向绿色-电子同意书可以轻松实现无纸化。通过 e-Consent，您可以快速在线访问您的代理材料、声明和其他符合条件的文档，同时减少成本、混乱和纸张浪费。立即通过 www.astfinancial.com 注册即可享受在线访问权限。 | | 公司编号 | |
| | 账户号码 | |
| | | |
| | |
代理材料的互联网可用性通知: |
会议通知、委托书、代理卡和2022年年度报告
可在 http://www.astproxyportal.com/ast/11818/ 获得 |
â请沿着穿孔线分开并邮寄到提供的信封中 如果你不是在通过电话或互联网投票。â
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
董事会建议对列出的被提名人以及提案 2、4 和 5 进行一次投票，每隔一年对提案 3 进行一次投票。请签名、注明日期并立即在随附的信封中退回。请用蓝色或黑色墨水标记您的投票，如下所示x |
| 该代理在正确执行后，将按照指示进行投票。如果没有就特定提案给出指示，则该代理人将投票给所列候选人以及提案 2、4 和 5，对提案 3 的投票频率为一年。如果其他事项适当地在会议之前提出，则代理人中提名的人员将自行决定投票。 | 1. | 选举该类别的两名董事，任期三年，将于2026年届满。 |
| 被提名人： | | 为了 | 反对 | 避免 |
| 约翰·艾伯丁 | | ☐ | ☐ | ☐ |
| | | 为了 | 反对 | 避免 |
| | 托马斯·C·伦纳德 | | ☐ | ☐ | ☐ |
| 下列签署人已收到会议通知和委托书的副本。 | | | | 为了 | 反对 | 避免 |
| 2. | 通过不具约束力的咨询投票批准我们的高管薪酬。 | | ☐ | ☐ | ☐ |
| 请注明日期，签名并立即将该委托书放入随附的信封中退回。 | | | 1 年 | 2 年 | 3 年 | 避免 |
| | 3. | 通过不具约束力的咨询投票建议未来高管薪酬咨询投票的频率。 | ☐ | ☐ | ☐ | ☐ |
| | | | | 为了 | 反对 | 避免 |
| 4. | 批准向我们的非雇员董事提供限制性股票单位补助。 | | ☐ | ☐ | ☐ |
| | | | | 为了 | 反对 | 避免 |
| 要更改您的账户地址，请勾选右侧的复选框并在上方的地址空白处注明您的新地址。请注意，对账户中注册名称的更改可能无法通过此方法提交。 | ☐ | 5. | 批准选择毕马威会计师事务所作为我们公司2023年的独立注册会计师事务所。 | | ☐ | ☐ | ☐ |
| | 对于会议或任何休会可能适当审议的其他事项，由他们自行决定。 |
注意：请完全按照您在此代理上显示的一个或多个名字进行签名。共同持有股份时，每位持有人应签名。以遗嘱执行人、管理人、律师、受托人或监护人身份签名时，请提供完整所有权。如果签字人是公司，请由正式授权的官员签署公司全名，并注明完整所有权。如果签名者是合伙企业，请由授权人员在合伙企业名称上签名。
初步副本-待完成
KADANT INC.
将于2023年5月17日举行的年度股东大会的代理人
此代理是代表董事会征求的
下列签署人特此任命杰弗里·鲍威尔、迈克尔·麦肯尼和史黛西·克劳斯，或在其他人缺席的情况下他们中的任何一人作为下列签署人的律师和代理人，并以下列签署人的名义代表下列签署人参加将于周三举行的特拉华州公司Kadant Inc.（“公司”）的股东年会，2023 年 5 月 17 日下午 2:30 亲临位于马萨诸塞州韦斯特福德一号科技园大道的 Kadant Inc. 公司办公室 01886，在线参加https://agm.issuerdirect.com/kai，以及在任何延期或延期的情况下，于2023年3月20日对以下签署人名义持有的公司所有普通股进行投票，下列签署人亲自出席此类会议将拥有的所有权力：
（续，将在背面签名。）
通过电子传输
KADANT
Kadant Inc.
一号科技园大道
美国马萨诸塞州韦斯特福德 01886
电话：978-776-2000
传真：978-635-1593
www.kadant.com
2023年3月16日
证券交易委员会
西北第五街 450 号
司法广场
华盛顿特区 20549
回复：Kadant Inc.
委员会文件编号 001-11406
初步代理材料
女士们、先生们：
根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的第14a-6（a）条，卡丹特公司（“公司”）代表Kadant Inc.（“公司”）提交了与将于2023年5月17日举行的公司2023年年度股东大会有关的股东年会通知、委托书和委托书的初步副本，供根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交。该公司预计将在2023年3月29日左右向股东发布其最终代理材料。
如果您对此事有任何疑问，请致电 (978) 776-2013 致电下列签署人。
真的是你的，
/s/Stacy D. Krause
Stacy D. Krause
高级副总裁、总法律顾问兼秘书
