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附录 10.1

[日期]

Trupanion, Inc.

南第四大道 6100 号，400 套房

华盛顿州西雅图 98108

通过电子邮件

[执行官员]

[地址]

回复：咨询协议

亲爱的 [姓名],

本信函协议（本 “协议”）规定了您同意向亚利桑那州的一家公司 Trupanion Managers USA, Inc.（以下简称 “公司”）提供某些服务（如附表 1 所述）的条款和条件。

1。服务

1.1 公司特此聘请您作为独立承包商，根据本协议中规定的条款和条件向公司及其关联公司提供某些服务，您在此接受此类聘请。

1.2 您应向公司提供附表 1 中规定的服务（“服务”）。经双方同意，可不时对附表1进行补充和/或修改。

1.3 您将是独立承包商，而不是公司的员工。公司不会控制您执行服务的方式或方式。除非附表 1 中另有规定，否则您将自费提供用于执行服务的设备、用品和其他材料。公司将在履行服务所必需的范围内为您提供访问其场所和设备的权限。如果您在公司场所或使用公司的设备提供任何服务，您将遵守公司与业务和办公行为、健康和安全以及公司设施、用品、信息技术、设备、网络和其他资源的使用有关的所有适用政策。

2。术语

本协议的期限应从 [日期]并将一直持续到 [日期]，除非根据第 9 节（“期限”）提前终止。任何期限的延长都将取决于双方之间的书面协议。

3。费用和开支

3.1 作为对本协议中授予公司的服务和权利的全额补偿，公司应向您支付附表 1 中规定的费用（“费用”）。您承认，您将收到公司的国税局1099-MISC表格，并且您应全权承担所有联邦、州和地方税，如第4.2节所述。

3.2 公司同意根据当时有效的公司一般报销政策，在每种情况下，均已获得公司事先书面批准，向您偿还您因提供服务而产生或支付的所有合理且有据可查的差旅和其他费用或开支。

3.3 公司应根据附表 1 中规定的付款时间表支付所有无争议的费用。

4。双方的关系

4.1 您是公司的独立承包商，本协议不得解释为出于任何目的在您与公司之间建立任何协会、合伙企业、合资企业、员工或代理关系。您无权（也不得自称有权约束公司），未经公司事先书面同意，您不得代表公司达成任何协议或陈述。

4.2 在不限制第 4.1 节的前提下，您将没有资格参与公司向其员工提供的任何度假、团体医疗或人寿保险、残疾、利润分享或退休金或任何其他附带福利或福利计划，公司也不负责代您预扣或支付任何收入、工资、社会保障或其他联邦、州或地方税，缴纳任何保险缴款，包括失业或伤残保险。您应对所有此类税收或缴款（包括罚款和利息）负责，并应向公司提供赔偿。您雇用或雇用的与履行服务有关的任何人员均应是您的雇员或承包商，您应对他们承担全部责任，并就任何此类员工和/或承包商或其代表提出的任何索赔向公司提供赔偿。

5。知识产权

5.1 公司是并将成为全球范围内根据本协议提供的服务的所有结果和收益的所有权利、所有权和利益的唯一和专有所有者，包括但不限于附表 1 中列出的任何交付品（统称为 “可交付成果”），包括其中的所有专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权（统称 “知识产权”）。您同意，特此将任何可交付成果视为 “为出租而设计的作品”，定义见《美国法典》第 17 节 101 中对公司而言。如果出于任何原因，任何交付品不构成 “为出租而制作的作品”，则您特此不可撤销地将世界各地对交付品的所有权利、所有权和权益，包括其中的所有知识产权，在不另行考虑的情况下转让给公司。

5.2 本协议项下的任何版权转让包括所有父权、完整权、披露权和撤回权，以及任何其他可能被称为 “精神权利”（统称为 “精神权利”）的权利。在适用法律允许的范围内，您特此不可撤销地放弃您现在或以后在任何司法管辖区可能对与交付品有关的任何精神权利提出的所有索赔。

5.3 您有义务立即向公司全面披露任何发明或工艺，如 35 U.S.C. § 100（“专利法”）中定义的、由您单独或与他人共同制定或构思的任何发明或工艺，无论此类发明或工艺是否可申请专利或作为商业秘密受到保护，也不论此类发明或工艺是否是在正常工作时间内或在公司场所内进行或构思。未经公司事先书面同意，您不得向任何第三方披露任何此类发明或过程的性质或细节。

5.4 根据公司的要求，您应立即采取必要的进一步行动，包括执行和交付所有适当的运输工具，以协助公司起诉、登记、完善、记录或执行其在任何交付品中的权利。如果公司经过合理努力无法在任何此类文件上获得您的签名，则您特此不可撤销地指定和任命公司作为您的代理人和事实上的律师，仅代表您执行和提交任何此类申请或其他文件，并采取所有其他合法允许的行为，进一步起诉和颁发与交付品相关的受保护专利、版权或其他知识产权，其法律效力和效力与之相同如果你处决了他们。您同意本授权书附有利息。

5.5 您无权或许可使用、发布、复制、基于任何可交付成果准备衍生作品、分发、演出或展示任何可交付成果。您无权或许可使用公司的商标、服务标志、商品名称、商品名称、徽标、符号或品牌名称。

6。保密和限制性条款

6.1 保密性。您承认，您将有权访问公司视为机密和专有的信息，无论是口头、书面、印刷、电子还是任何其他形式或媒介（统称为 “机密信息”）。根据您对公司及其关联公司的其他义务，您同意将所有机密信息视为严格保密，未经公司事先书面同意，不得向任何第三方披露机密信息或允许将其全部或部分披露给任何第三方，并且除非在执行服务时需要，否则不得将任何机密信息用于任何目的。如果您意识到任何机密信息的任何丢失或披露，您将立即通知公司。您理解并承认，即使本协议终止，您在本协议或其他方面对任何特定机密信息的义务将立即生效，并将永久持续下去，直到公司公开披露此类机密信息为止。您明确承认并同意关于任何违禁活动（定义见下文）的不可避免披露原则，在这种情况下，您不可能或不切实际地避免依赖您对我们机密信息的了解和/或向您的新雇主和/或承包商披露我们的任何机密信息。

6.2 禁止竞争。由于本文所述公司的合法商业利益，以及在本协议有效期内，以及在本协议终止后的十二 (12) 个月（“适用期限”）内，无论出于何种原因或无理由终止本协议，无论本协议是由公司还是由您选择终止，也无论此类终止的原因如何，包括由于公司的违约而终止，除非适用法律另有禁止，您同意并承诺不参与在公司现在或将来运营或打算运营的任何司法管辖区（目前为美国、加拿大、波多黎各和澳大利亚）内的违禁活动，无论您是否在任何时候都知道这种意图。就本非竞争条款而言，“禁止活动” 是指您以员工、雇主、所有者、运营商、经理、顾问、代理人、合伙人、董事、股东、官员、志愿者、实习生或任何其他类似身份直接或间接地向从事与公司相同或相似业务的实体（包括从事管理总代理和/或类似业务的实体）提供全部或部分知识的活动任何形式的伴侣动物医疗保险的承保人。禁止的活动还包括可能需要或不可避免地需要披露商业秘密、专有信息或机密信息的活动。

6.3 补救措施。如果您违反或威胁违反本协议的任何条款，包括但不限于本第 6 节，则您特此同意并同意，除其他可用的补救措施外，公司还有权向任何具有管辖权的法院寻求针对此类违规行为或威胁违约行为的临时或永久禁令或其他公平救济，无需证明任何实际损害赔偿或金钱损害无法提供足够的补救措施，也没有发行任何债券或其他的必要性安全。上述公平救济应是法律补救措施、金钱赔偿或其他可用救济形式的补充，而不是代替。

6.4 举报人保护。尽管本协议中有任何相反的规定，但您承认，根据2016年《捍卫商业秘密法》，您不因以下情况披露商业秘密而承担任何联邦或州商业秘密法律的刑事或民事责任：(i) 直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师披露的商业秘密，且仅出于举报或调查涉嫌违法行为的目的；或 (ii) 在诉讼或其他程序中提出的申诉或其他文件中，如果此类备案是密封提交的。此外，如果您对Trupanion提起诉讼，要求对举报涉嫌违法的行为进行报复，则可以向律师披露商业秘密，并可以在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是您提交了任何包含商业秘密的密封文件，并且除非根据法院命令，否则不得披露商业秘密。

7。陈述和保证

7.1 您向公司声明并保证，您有权签订本协议，授予本协议中授予的权利，并充分履行本协议中的所有义务。所有可交付成果都是您的原创作品（公共领域或公司提供的材料除外），据您所知，公司将获得所有可交付成果的良好有效所有权，且不存在任何抵押物

以及任何种类的留置权和交付物不会也不会侵犯或侵犯任何个人、公司、公司或其他实体的知识产权或其他任何权利。

7.2 公司特此向您声明并保证，它拥有签订本协议和履行本协议义务的全部权利、权力和权限。

8。赔偿

8.1 您应为公司及其关联公司及其高级职员、董事、员工、代理人、继任者和受让人进行辩护、赔偿并使其免受损害，免受以下损失、损害赔偿、责任、缺陷、诉讼、判决、利息、裁决、裁决、罚款、罚款、成本或开支（包括合理的律师费）（“损失”）：

(a) 因您的作为或不作为而造成的人身伤害、任何人死亡或不动产或有形的个人财产损失；以及

(b) 您违反本协议，包括但不限于任何陈述、保证或义务。

8.2 公司可以通过从应付给您的任何款项中扣除来支付此类赔偿（全部或部分）。

8.3 公司同意赔偿因您履行本协议项下的义务而产生或产生的任何损失。

9。终止

9.1 公司可自行决定终止本协议，不早于其发出书面通知后的十 (10) 天内生效。您可以随时终止本协议，立即生效，但须遵守本协议中根据第 9.3 节生效的剩余条款。

9.2 本协议因任何原因到期或终止后，您应立即且在任何情况下不得晚于协议终止后的三十 (30) 天：

(a) 向公司交付所有交付品（无论是完整还是不完整）以及公司提供给您使用的所有硬件、软件、工具、设备或其他材料；

(b) 向公司交付所有包含、反映、纳入或基于机密信息的有形文件和材料（以及任何副本）；

(d) 以书面形式向公司证明您已遵守本第 9.2 节的要求。

9.3 第 5 节、第 6 节、第 8 节、第 9 节和第 12 节的条款和条件应在本协议到期或终止后继续有效。

10。其他商业活动

你 [可能][可能不会]从事或受雇于不会使您与公司发生利益冲突的任何其他业务、贸易、专业或其他活动[；前提是，除非适用法律禁止，否则在任期内，未经公司事先书面同意，您不得从事任何与公司业务竞争或可能与公司业务竞争的商业活动，除非公司自行决定是否给予或拒绝].

11。分配

未经公司事先书面同意，您不得转让本协议项下的任何权利，也不得委托或分包任何义务。任何违反上述规定的转让均应被视为无效。公司可以随时自由转让其在本协议下的权利和义务。在遵守上述转让限制的前提下，本协议将为本协议各方及其各自的继承人和受让人受益、具有约束力并可对其强制执行。

12。杂项

12.1 您不得违反任何适用的出口法律或法规，将从公司获得的任何技术数据或利用任何此类数据的任何产品直接或间接出口到任何国家。

12.2 本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信（均为 “通知”）均应采用书面形式，并发送至本协议第一页所列地址（或接收方可能根据本节不时指定的其他地址）发送给双方。所有通知均应通过专人递送、全国认可的隔夜快递（预付所有费用）、PDF 文档（附有传输确认）的传真或电子邮件，或挂号信或挂号邮件（在每种情况下，都需要退货收据，邮资已预付）送达。除非本协议另有规定，否则只有在 (a) 接收方收到通知和 (b) 发出通知的一方遵守本节的要求时，通知才有效。

12.3 本协议只能通过本协议各方签署的书面协议进行修改、修改或补充，并且只能通过本协议各方签署的书面文件放弃本协议中的任何条款，或者在豁免的情况下，由放弃遵守的一方或多方签署。

12.4 本协议应受华盛顿州内部法律管辖，并根据华盛顿州的内部法律进行解释，不使任何法律选择或冲突条款或规则生效。对于因或基于本协议或本协议提供的服务而产生的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，各方均不可撤销地接受位于华盛顿州金县的联邦和州法院的专属管辖权和管辖地。

12.5 如果需要采取任何法律或衡平法（包括仲裁）来执行或解释本协议的条款，则除该方可能有权获得的任何其他救济外，胜诉方有权获得合理的律师费、费用和必要的付款。

12.6 如果本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不得影响本协议的任何其他条款或条款，也不得使该条款或条款在任何其他司法管辖区失效或不可执行。

12.7 本协议可通过多个对应文件和传真签名签署，每份协议均应视为原件，所有协议共同构成一份文书。

[签名页面如下]

如果这封信准确地阐述了我们对你的咨询安排条款的理解，请执行本信所附的副本。

TRUPANION, INC.

作者：_________________________

姓名：

它是：

接受并同意：

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[执行官员]