美国证券交易委员会

华盛顿特区 20549

豁免招标通知

根据第 14a-103 条

注册人姓名：辉瑞公司

依赖豁免的人员姓名：塔拉健康基金会

依赖豁免的人的地址：旧金山科尔尼街 47 号， CA 94108

书面材料是根据1934年《证券交易法》颁布的第14a-6 (g) (1) 条提交的。根据该规则的条款，该申报人无需提交，而是出于公开披露和考虑这些重要问题而自愿提交的。

代理备忘录

到：

辉瑞公司股东

回复：

第 9 项（“政治捐款一致性报告”）

日期：

2023年4月4日

联系人：

Shelley Alpern、Rhia Ventures 和雪莱rhiaventures.org

这不是在征求对你的代理人进行投票的权力。请不要把你的代理卡发给我们；Tara Health Foundation 无法对你的代理人进行投票，这封信也没有考虑这样的事件。塔拉健康基金会（Tara Health Foundation）敦促股东按照管理层代理邮件中的指示对第9号项目进行投票。

塔拉健康基金会敦促股东 在辉瑞公司（“辉瑞” 或 “公司”）的2023年代理投票中，对第9项投赞成票。已解决条款规定：

辉瑞以合理的费用发布年度报告，分析上一年的政治、游说和竞选支出与公开宣布的公司价值观和政策的一致性，包括辉瑞宣布的 “结束对女性的歧视，确保领导机会均等，获得生殖健康”。该报告应列出和解释任何支出不一致的情况，并说明所查明的不一致之处是否导致了未来支出或捐款的变化。

关于塔拉健康基金会

Tara Health Foundation旨在通过创造性地使用慈善资本来改善妇女和女孩的健康和福祉。我们的主要关注领域是美国的生殖和孕产妇健康、公平的工作场所和性别视角影响力投资。

我们是辉瑞公司（“辉瑞” 或 “公司”）的长期股东。我们之所以支持这项股东提议，是因为很明显，该公司政治捐款的许多接受者都在积极破坏获得其产品的机会，支持与辉瑞的某些企业责任举措背道而驰的政策，在某些情况下两者兼而有之。

以下是我们支持第9项的理由。

摘要

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辉瑞在其ESG报告中将 “性别平等” 列为可持续发展目标，指出：“我们的目标是结束对女性的歧视，确保平等的领导机会和获得生殖健康的机会。”¹

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辉瑞生产用于药物流产和避孕药具的产品，例如Sayana® Press和Depo-Provera。然而它显然支持了许多领导或支持限制生殖权利的立法工作的政客。

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当辉瑞选择向提出损害辉瑞公开宣布的目标和产品供应的政策的候选人或委员会捐款时，投资者有权保持透明度。

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辉瑞的政治行动委员会和企业政治捐款报告没有分析辉瑞为何向特定候选人或委员会捐款，也没有对辉瑞如何平衡对此类捐款可能与辉瑞自己的价值观、政策和既定目标不一致的担忧进行任何分析。

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¹https://bit.ly/3TQmT9S

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辉瑞的行业协会一致性报告没有提供足够的分析，例如对辉瑞成员行业协会的不一致性的分析，这些协会支持或可能支持损害生殖权利的立法。

辉瑞的政治捐款和不协调问题

在生殖权利方面存在不一致之处

2022 年 6 月，最高法院推翻了建立的长期先例 罗伊诉韦德案 确认了堕胎的宪法权利，极大地改变了美国有关堕胎准入的法律格局。

辉瑞生产避孕药和一种通常用作堕胎药的药物。辉瑞还生产和销售领先的节育产品之一Depo-Provera。因此，辉瑞在女性的生殖权利中拥有既得利益。然而，该公司支持了许多领导或支持限制生殖权利的立法工作的政客。辉瑞的政治捐款似乎与其既定的目标相矛盾，即 “结束对妇女的歧视，确保平等的领导机会和获得生殖健康的机会”。² 辉瑞已向一个领导推翻《平价医疗法案》的组织以及努力限制女性获得生殖保健的机会的政治家和组织捐款（在南部各州不成比例）。

在其 2021 年 ESG 报告中，该公司吹捧其作为避孕产品生产商的角色，包括辉瑞的长效、可注射和可逆避孕药Sayana® Press。值得注意的是，该公司的网站重点介绍了该产品改善避孕药具获取途径的方式，尤其是低收入女性获得避孕药具的机会：

由于 Sayana® Press 采用独特的避孕传送技术，使产品结构紧凑、隐蔽且易于运输，因此可以在资源匮乏、非诊所环境中提供，这有可能改变女性获得和接受首选避孕方法的方式。

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²https://bit.ly/3TQmT9S

尽管如此，辉瑞PAC还是向许多政客捐款³ 去年在国会通过，他反对并阻止了本来可以确立联邦避孕权的联邦《避孕权法》。⁴与其他有关避孕的法案相比，该法案尤其重要，因为即使最高法院推翻了避孕的宪法权利并且颁布了限制或禁止节育的州法律，它仍将保护获得和使用避孕药具的权利。

该公司自己的避孕产品面临的潜在直接威胁预计将在未来几年内加深，为目前的提案提供了令人信服的论据。辉瑞被医疗行业新闻网站STAT对此大声疾呼，报道标题是：“'滑坡'：辉瑞出售避孕药具，并捐赠给可能追捕该公司的政治团体。”

一般而言，公司不想向行为可能损害其销售的政客捐款。但是最大的制药商之一可能已经为这种二分法做好了准备。自 2018 年以来，辉瑞为三个小组做出了贡献，这些团体反过来又在颠覆中发挥了显著作用 罗伊诉韦德案通过他们对民选官员的支持。政治保守议程上的未来项目可能是该公司出售的避孕药具，这种情况可能表明这些避孕药具违背了自己的经济利益。⁵

可持续投资研究所（“SI2”）发现，辉瑞是禁止堕胎各州反选择候选人的最大资助者，在过去的两个选举周期中捐款357,699美元。SI2还发现，辉瑞是五位总检察长的最大贡献者，他们在禁止堕胎的努力中发挥了关键作用。⁶在过去的两个选举周期中，辉瑞在南部和中西部的支出在很大程度上有利于反选择候选人。辉瑞在南方的政治捐款中有74（74）％，在中西部的捐款中有66％捐给了反选择的政客。⁷

除了对个别政客的捐款明显不协调外，对辉瑞一致性报告的回顾⁸与其在行业协会中的成员资格有关，这表明在生殖权利方面可能存在不一致之处。例如，辉瑞将美国商会（“商会”）称为其 “最重要的贸易协会会员” 之一。众议院已公开表示反对两党《美国数据隐私与保护法》（“ADPPA”）。⁹ADPPA将通过提供全国范围的全面消费者隐私框架来支持生殖权利，该框架将保护生殖和性健康信息等个人数据。¹⁰ 可以合理地得出结论，众议院反对该法案阻碍了人们安全获得生殖保健，因为隐私的权利和期望与生殖权利密不可分。

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³辉瑞的PAC和企业政治捐款报告列出，PAC向 “就业机会和新想法PAC（参议员乔尼·凯·恩斯特）” 捐赠了3500美元，网址为 https://bit.ly/42HiR7B。恩斯特参议员阻止了参议院通过《避孕权法》的努力（见 https://bit.ly/40j5Yz1。）该报告还列出了辉瑞PAC向众议院投票反对该法的48名国会议员的至少15.5万美元捐款。（见 https://clerk.house.gov/Votes/2022385）。

⁴http://bit.ly/3lISTQz

⁵https://www.statnews.com/pharmalot/2022/07/01/abortion-contraception-pfizer-political-donations/

⁶美国各州分裂——公司对州堕胎禁令政客的支持严重倾斜（2022 年 10 月 17 日）海蒂·威尔士，https://siinstitute.org/reports.html

⁷同上。

⁸https://www.pfizer.com/about/programs-policies/political-partnerships

⁹参见https://cnb.cx/3lOwf9u; 另见 http://bit.ly/3JRXEPw

¹⁰参见http://bit.ly/3lLuWYN

当辉瑞选择向做出损害辉瑞公开宣布的目标和自己的产品产品的决策的候选人或委员会捐款时，投资者有权保持透明度。

有关政治支出的更多例子

除了向积极努力阻碍获得与生殖健康相关的药物的政客捐款外，辉瑞在其他领域的政治捐款也明显不一致。

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获得医疗保健的机会。辉瑞表示：“扩大获得健康保险的机会将有助于确保诊断不足和治疗不足的患者能够解决这些问题；并确保那些将从辉瑞药物中受益的患者能够更好地获得这些药物。”然而，这份报告 冲突后果（政治问责中心，2020年，网址为 https://bit.ly/3f4DPa0) revealed，2018年，辉瑞是527组织的最大捐款者，该组织一直在领导推翻平价医疗法案，该法案使数百万美国人更容易获得处方药。（根据美国国税局守则第527条注册的组织专门从事与选举相关的活动。）

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辉瑞支持声名狼藉的2020年大选欺诈阴谋论的拥护者。辉瑞将对投票反对认证2020年总统大选选举团结果的147名国会议员的捐款暂停了六个月。目前，辉瑞已恢复向该组织中的许多政客捐款。¹¹根据我们的研究，这些接收者都没有放弃 “被盗选举” 阴谋论。

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¹¹众议员阿德里安·迈克尔·史密斯、众议员本杰明·克莱恩、众议员比尔·约翰逊、众议员卡罗尔·迪瓦恩·米勒、众议员厄尔·卡特、众议员艾丽斯·斯特凡尼克、众议员格雷格·斯托布、众议员盖伊·雷申塔勒、众议员摩根·格里菲斯、众议员杰奎琳·瓦洛斯基、众议员雅各布·拉图纳，众议员杰森·托马斯·史密斯、众议员乔迪·库克阿灵顿、参议员约翰·尼利·肯尼迪、众议员肯尼思·卡尔弗特、众议员凯文·赫恩、众议员劳埃德·斯穆克、众议员马克韦恩·穆林、众议员迈克尔加西亚、众议员妮可·马利奥塔基斯、众议员小理查德·莱恩·哈德森罗恩·埃斯蒂斯、众议员托马斯·杰弗里·科尔、众议员汤姆赖斯、参议员托马斯·H·特伯维尔和众议员特蕾西·罗伯特·曼。https://bit.ly/42HiR7B

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气候变化。辉瑞致力于实现基于科学的温室气体减排目标。该公司认为其在美国商会的会员资格是其 “最重要的贸易协会会员” 之一。然而，众议院一直在游说撤销具体的美国气候法规，促进监管框架，以减缓向低温室气体排放能源结构的过渡（见 https://bit.ly/3EbL9va）。这引发了人们的疑问，即辉瑞还在多大程度上支持与其环境承诺相冲突的竞选活动。彭博社进行的一项分析发现，在2020年选举周期中，辉瑞的政治支出中有三分之一支持被描述为 “热心阻挠者” 的候选人[s]积极的气候政策”（见 https://bloom.bg/3c7MwOU）。

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反 LGBTQ 政策。2019年，Popular.Info写了一篇关于辉瑞在过去两年中向52名反LGBTQ政客捐款近100万美元的文章（见 “这9家庆祝骄傲的公司向反同性恋国会议员捐赠了数百万美元”，LGBTQNation.com，，网址为 https://bit.ly/3c8vfoQ）。这些捐款与辉瑞为其LGBTQ员工提供支持环境的愿望相冲突。

最高法院将宪法解释为允许公司进行政治支出，但它也强调了投资者利用股东民主来确保对这种支出承担责任的权利。在我们严重分裂且高度动荡的政治环境中，股东必须坚持采取更加负责任和连贯的政治支出战略。我们认为辉瑞的声誉处于危险之中，尽管免责声明断言捐款并不意味着认可所有接受者的观点。

为什么需要投赞成票：对辉瑞反对声明的回应

我们对辉瑞反对声明中关键论点的回应如下。

辉瑞公开宣称，其ESG举措，其中包括其确保获得生殖健康的目标，对于其长期成功至关重要。

辉瑞在其反对声明中辩称，生殖健康问题是 “我们没有专业知识的社会问题之一，更重要的是，不是实现我们业务目标的核心”。考虑到该公司的节育和堕胎药产品，这听起来是不诚实的。此外，正如提案中所述，辉瑞在其 ESG 报告中将 “性别平等” 列为可持续发展目标，指出：“我们的目标是结束对妇女的歧视，确保领导机会均等，获得生殖健康的机会。”¹²

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¹²https://bit.ly/3TQmT9S

该提案要求扩大透明度和分析范围。它不要求辉瑞向任何特定的政治候选人捐款或停止捐款。

辉瑞还指出，该提案 “不管有意与否，都将限制我们两党参与政治进程的影响。”

需要明确的是，该提案并未要求辉瑞停止任何政治捐款。相反，支持者旨在促进对股东的问责。如果辉瑞认为有足够的商业理由向反选择的政客捐款，那么它应该能够向股东清楚地解释其计算方法。在这样的事项上，辉瑞的贡献与其既定价值观严重矛盾，该报告将为提供机会，使公司能够就获得生殖医疗保健的重要性与立法者进行沟通、何时以及如何与他们沟通，就像就其他对公司重要的事项与他们沟通一样。

支持者曾多次就该提案中提出的事项与辉瑞进行过接触，支持者尚不清楚辉瑞是否知道或已经知道对反选择立法者的贡献程度。重要的是，满足提案的要求将使辉瑞能够更密切地监测价值观的一致性和其贡献的影响。

辉瑞还指出，“这项提案的重点不是为了提高透明度，而是为了转移公司的注意力从我们的核心业务优先事项上转移开来。” 如果辉瑞认为其政治支出不是实现其业务优先事项的关键，那么为什么公司每年向候选人和政治委员会捐款数百万美元就令人困惑了。此外，作为包括 Sayana® Press和Depo-Provera在内的生殖健康产品的生产商，支持不为其产品设立市场壁垒的政客似乎更符合辉瑞的商业目标。消除市场壁垒而不是支持市场壁垒，无论多么无意，都应该是核心业务的优先事项。

辉瑞尚未提供所要求的披露。

尽管辉瑞声称所要求的报告将与先前的披露 “不必要且重复”，但辉瑞尚未完成提案中要求的分析。美国证券交易委员会在裁定该公司试图将该提案排除在代理投票之外的做法时不同意这一论点，指出：“看来该公司的公开披露并没有实质性地落实该提案。”¹³

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¹³https://www.sec.gov/files/corpfin/no-action/14a-8/taradavispfizer030223-14a8.pdf

辉瑞关于行业协会捐款的一致性报告是在先前的股东提案获得股东的大力支持之后发布的，但该报告确实如此不处理或评估任何可能存在偏差的区域。¹⁴

取而代之的是，对于向候选人和政治委员会的捐款，公司仅发布辉瑞PAC和企业捐款报告（“政治捐款报告”）。这与一致性报告不同。虽然它披露了量发给个人候选人，它不涉及错位的捐款。该报告实际上并未提供任何特定候选人的理由和动机，相反给出了广泛的支持理由：“支持影响的州和联邦政策的两个政党的候选人[辉瑞的]目的：改变患者生活的突破。”这份关于公司决定如何分配政治捐款的内部政策的声明并不等同于管理层解释捐款不一致之处的声明。

鉴于最高法院 多布斯决定推翻了宪法规定的堕胎权以及由此产生的限制堕胎机会的州法律，我们认为，既然辉瑞就其向反选择政客的捐款提供透明度，并追究辉瑞关于此类捐款是出于其他商业原因所必需的决定的责任，这一点尤为重要。

我们认为，所要求的报告将激励辉瑞监控其政治支出，这样它们就不会通过降低公司的声誉、消费者忠诚度、员工支持和士气、品牌、价值观和企业责任举措来侵蚀股东价值。

对第9号股东提案投赞成票。

如有疑问，请通过 shelley@rhiaventures.org 与 Shelley Alpern 联系。

上述信息可以通过电话、美国邮件、电子邮件、某些网站和某些社交媒体渠道传播给股东，不应被解释为投资建议或征求授权您的代理人。向股东传播上述信息的费用完全由本次招标的申报者承担。不接受代理卡。请不要将您的代理发送给塔拉健康基金会。要为您的代理人投票，请按照代理卡上的说明进行操作。

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¹⁴https://bit.ly/42HiR7B 在第 58 页。