美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 10-K

（Mark One）

 ☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (D) 条提交的年度报告

对于 ，财年已结束 12 月 31 日, 2022

要么

☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (D) 条提交的过渡报告

对于 来说，从 _______ 到 _________ 的过渡期

委员会 文件编号： 001-41283

RELATIVITY 收购公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

注册人的 电话号码，包括区号： (888)710-4420

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

根据该法第 12 (g) 条注册的证券 ：无

按《证券法》第 405 条的定义，用复选标记指明 注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☐ 没有 ☒

如果不要求注册人根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条提交报告，请用复选标记注明 。是的 ☐ 没有 ☒

用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐

用勾号指明 注册人在过去 12 个月内（或者在要求注册人 提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“规模较小 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明 注册人是否已根据编制或发布审计报告的注册 公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）条提交了报告并证明了其管理层对其财务报告内部控制 的有效性 的评估。 ☐

用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。 是的☒ 不 ☐

如果 证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人 的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐

用复选标记表明 这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬 进行追回分析。☐

根据纳斯达克股票市场有限责任公司公布的2022年6月30日A类普通股的收盘价计算， 已发行股票的 总市值为美元， 可能被视为注册人关联公司的人持有的股票除外144,756,750.

正如 2023 年 3 月 30 日的 一样 4,400,794A类普通股，面值每股0.0001美元，以及 一注册人已发行和流通的B类普通股股份， 面值每股0.0001美元。

目录

关于前瞻性陈述的警告 说明

此 报告（定义见下文），包括但不限于 “第 7 项” 下的声明。管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析 ，” 包括 证券法（定义见下文）第27A条和《交易法》第21E条（定义见下文）所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别 ，包括 “相信”、“估计”、“预期”、 “期望”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“潜力”、“项目”、 “预测”、“继续” 或 “应该” 等词，或者在每种情况下，它们的负面变化或其他变异或可比 术语。无法保证实际结果不会与预期有重大差异。此类陈述包括但不限于与我们完成任何收购或其他业务合并的能力有关的任何陈述，以及任何其他非当前或历史事实陈述的 陈述。这些陈述基于管理层当前的预期 ，但由于各种因素，实际结果可能存在重大差异，包括但不限于：

本报告中包含的 前瞻性陈述基于我们当前对未来发展 及其对我们的潜在影响的预期和信念。影响我们的未来事态发展可能不是我们所预料的。这些前瞻性 陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致 实际的业绩或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或表现存在重大差异。如果这些风险或不确定性中的一个或 个以上成为现实，或者如果我们的任何假设被证明是不正确的，则实际结果在重大 方面可能与这些前瞻性陈述中的预测结果有所不同。除非适用的证券 法律可能要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性 陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

除非 在本报告中另有说明或上下文另有要求，否则提及：

第一部分

项目 1.商业。

概述

我们 是一家空白支票公司，成立于特拉华州的一家公司，目的是实现我们的初始业务合并。

尽管 我们专注于合法化的大麻行业的目标，但我们也积极探索了其他业务、 行业或地理位置的业务合并目标，包括但不限于消费品包装品、健康和 健康、科技、制药、制造、分销、物流和品牌管理等相关行业。2023 年 2 月 13 日，我们签订了 业务合并协议，详情见下文 “SVES 业务合并”。

首次公开发行

2022 年 2 月 15 日，我们完成了 14,375,000 套的首次公开募股。每个单位由公司的一股A类普通股 和一份可赎回的认股权证组成，每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股 股票。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司创造了143,75万美元的总收益。

在首次公开募股结束的同时，我们完成了向 发起人共计653,750个私募单位的私募出售，收购价为每个私募单位10.00美元，总收益为6,537,500美元。

在首次公开募股 结束时， 共计146,625,000美元，包括首次公开募股的收益143,75万美元和 出售私募单位的287.5万美元，存入了由Continental作为受托人维护的信托账户。

是我们赞助商和管理团队的工作，以完成我们最初的业务合并。我们的管理团队由我们的首席执行官塔雷克·塔布什和我们的首席财务官史蒂芬·伯格领导。我们必须在 合并期内完成初始业务合并。如果我们的初始业务合并未在合并期内完成，那么，除非延长该时间，否则 我们的存在将终止，我们将分配信托账户中的所有款项。

SVES 业务合并

2023年2月13日，我们与Pubco、Merger Sub、SVES、卖方、SVES 创始人、 我们的赞助商（“买方代表”）和蒂莫西·富勒姆（“卖方代表”）签订了业务合并协议。以下描述中未定义但以其他方式使用的大写 术语的含义与企业合并协议中赋予它们的含义相同。

SVES 成立于 2017 年，旨在通过为全价零售时尚品牌提供一种高效而且 有效的方法来通过积压的商品获利，从而填补零售供应链中的关键空白。SVES 的差异化商业模式包括深厚的双向买家与卖家网络 ，该网络是通过长期的行业关系和革命性的分拣能力建立的，从而推动卓越的客户服务和 的运营效率。这些优势使SVES能够通过取消准备低价零售产品待售过程中的关键时间和 劳动密集型步骤，为客户释放可观的价值。SVES 的客户群包括美国和国外的多家 领先的低价零售商，并由美国和欧洲的多个仓储地点提供支持。

我们 打算在合理可行的情况下尽快提交SVES注册声明，目前预计SVES业务 合并将于2023年第三季度结束。

考虑

根据业务合并协议 ，根据其中规定的条款和条件，(a) 合并子公司将与公司合并并 并入公司，公司作为Pubco的全资子公司在业务合并中幸存下来；(b) 每位卖方将 将其在每家运营公司的所有所有权权益捐给Pubco，以换取 632,000,000美元的总对价（“出资对价”），将以Pubco的普通股支付，价值为每股普通股 10.00美元。收盘时，公司的每份公开认股权证应转换为一份Pubco公共认股权证， 公司的每份私人认股权证应转换为一份Pubco私人认股权证，在每种情况下，该Pubco认股权证的条款 和条件与相应公司认股权证中规定的条款 基本相同，只是在每种情况下，它们都代表收购Pubco普通股 的权利我们的A类普通股的股票。

陈述 和保证

业务合并协议包含公司、Pubco、Merger Sub和 卖家各自的许多陈述和保证。许多陈述和保证都以实质性或重大不利影响为条件。企业合并协议中使用的 “重大不利影响 ” 是指就任何特定个人而言，任何事实、事件、发生、 变化或影响，这些事实、事件、发生、 变化或影响，无论是单独还是总体而言， 的业务、资产、负债、经营业绩或状况（财务或其他方面），或者该人或其任何子公司通过以下方式及时完成 所设想的交易的能力企业合并协议或其作为一方或有约束力或履行其义务的辅助文件， 在每种情况下均有某些惯例例外。某些陈述受企业合并协议或根据业务合并 协议某些披露附表提供的信息中包含的特定例外情况和限定条件的约束 。

生存

双方的 陈述和保证自收盘时起终止且在收盘后继续有效，并且对另一方的违规行为没有赔偿权 。双方的契约和协议将在收盘后继续有效，但那些将在收盘后履行的契约和 协议除外，这些契约和协议应在收盘后继续有效，直至完全履行。

双方的盟约

每方 在企业合并协议中同意尽其商业上合理的努力实现收盘。 企业合并协议还包含双方在签署 与根据 及其条款完成或终止业务合并协议之间达成的某些惯例契约，包括 (1) 提供其财产、账簿和人员的访问权限；(2) 卖方对公司的 Pup 的回应 bco 和合并子公司（统称为 “买方 双方”）的尽职调查请求；(3)卖方 代表不迟于 2023 年 4 月 7 日提供运营公司经审计的财务报表；(4) 公司提交所有必要的公开申报；(5) 不进行内幕交易；(6) 通知 某些违规行为、同意要求或其他事项；(7) 为完成收盘所做的努力；(8) 继续在纳斯达克上市公司 证券；(9) 公开公告；(10)) 保密性；(11) 进一步的保证和 (12) 其各自的 业务在正常业务过程中的运营；提供就运营公司而言，他们唯一的约定是，除非符合过去的惯例，否则不向 发放任何股息或分配，并且只能按照公平的 条件进行关联方交易。双方还同意，在过渡期内，不征求或进行任何书面询问、提案或要约，也不表示 有兴趣就替代竞争交易提出要约或提案，在收到与替代竞争 交易有关的任何询问、提案或报价、信息请求或请求或与此类交易有关的任何非公开信息请求后，尽快以书面形式通知其他方 ，以及随时向其他人通报 任何此类的状态查询、提议、报价或信息请求。 收盘后还有一些关于 (1) 税务问题；(2) 账簿和记录的维护；(3) 的惯常契约 对董事和高级职员的赔偿； 和 (4) 信托账户收益的使用。在过渡期内，公司可以但不要求按照公司和卖方代表商定的条款签订融资协议 （“交易融资”）。

卖家同意尽其真诚努力及时回应买方尽职调查请求。 公司必须在 2023 年 3 月 15 日下午 5:00（该日期随后由下文所述的企业 合并协议第一修正案修订）之前对运营公司及其各自的直接和间接 子公司（“目标公司”）进行额外的尽职调查，以确定是否存在任何可能导致单独或总体降低目标公司估值的事实金额等于或大于 缴款对价的百分之五 (5%)（例如估值下降5％，即 “实质性降低”）。2023年3月20日，公司、 买方代表和卖方代表签订了业务合并协议第一修正案，以 将对目标公司进行额外尽职调查的日期从2023年3月15日下午5点延长至2023年4月7日下午5点 7日下午5点。如果按照业务合并协议中描述的程序，最终确定 出现了重大削减，则公司可以终止业务合并协议。此外，在收盘之前，卖家 代表必须向公司提供公司披露时间表的最新信息。如果更新后的公司 披露附表列出了在业务合并协议签订之日之后出现的事实，导致 的重大削减，则业务合并协议中规定的程序应适用于解决 可能出现的任何此类问题。

业务合并协议和SVES业务合并的完成需要得到我们股东的批准。公司 和Pubco同意在业务合并协议签订之日后尽快准备并向美国证券交易委员会提交SVES注册 声明，内容涉及根据《证券法》注册根据业务合并协议向公司证券持有人 和卖方发行的Pubco证券，其中包含一份委托书/招股说明书，用于 的目的邀请股东的代理人批准业务合并协议及相关事宜 （“公司股东批准”）在我们的股东特别会议（“SVES特别会议”）上， 为这些股东提供了赎回我们A类普通股的股份（“赎回”）的机会。

卖方已在业务合并协议中同意将其利益投票支持SVES业务合并，并反对 任何可以合理预期会推迟或损害任何目标公司完成业务 合并协议的能力的收购提案。

各方还同意采取一切必要行动，因此，自收盘时起，公司的整个董事会（ “收盘后董事会”）将包括 卖家代表指定的五 (5) 个人，根据纳斯达克规则，其中大多数人将是独立的。

关闭 条件

双方完成收盘的义务受各种条件的约束，包括 各方的以下共同条件，除非豁免：

除非卖家代表放弃 ，否则卖家、SVES 创始人和目标公司完成 SVES Business 合并的义务以满足以下附加条件为前提：

除非公司放弃 ，否则买方完成SVES业务合并的义务除常规证书和其他收盘交付品外，还必须满足以下附加条件：

终止

在某些惯例和有限的情况下， 业务合并协议可以在收盘前的任何时候终止， 包括：

如果 企业合并协议终止，则双方在业务合并协议下的所有其他义务（ 与宣传、保密、费用和开支、信托基金豁免、无追索权、终止和一般 条款相关的某些义务除外）都将终止，业务合并协议的任何一方都不会对协议的任何其他一方承担任何进一步的责任 ，除非是欺诈责任。如果由于卖方违反业务合并协议的条款 就替代交易签订了协议 而终止了业务合并协议，则买方应有权 获得终止前产生的费用补偿。

信任 账户豁免

每个 卖家同意，他们及其关联公司对于 公司为其公众股东持有的信托账户中的任何款项没有任何权利、所有权、利息或索赔，并同意不对 信托账户（包括由此产生的任何分配）提出任何索赔，也放弃了任何权利。

买方 代表和卖家代表

根据业务合并协议，我们的 保荐人担任买方代表，在收盘后，我们将以此身份代表我们的股东（卖方除外）在业务合并 协议下的某些事项上的利益。Timothy J. Fullum根据企业合并协议担任卖方代表，在收盘后， 将以这种身份代表SVES创始人和卖方在业务合并 协议下的某些事项上的利益。

管理法律

企业合并协议受特拉华州法律管辖，双方受位于特拉华州的联邦和州 法院（及其任何上诉法院）的专属管辖。

除特别讨论外 ，本报告不假设SVES业务合并已经结束。

我们的 业务战略

我们的 业务策略是确定并完成我们的初始业务合并，目标公司在大麻行业 ，该目标符合其所在或运营所在司法管辖区内的所有适用法律和法规，或者与一家在其他业务、行业或地理位置运营的公司 ，包括但不限于消费品包装品、健康与保健、技术等相关行业 、制药、制造、分销、 物流和品牌管理。

我们的 收购计划一直并将继续是利用管理团队的潜在交易来源网络， 我们认为，将管理团队的行业关系、知识和经验相结合，可以带来积极的转型 或扩大现有业务或资产。在他们的职业生涯中，我们的管理团队成员建立了 广泛的联系网络和企业关系，这些网络已成为收购机会的有用来源。我们利用了 与上市和私营公司的管理团队、私募股权公司的投资专业人士和其他金融 赞助商、私营企业所有者、投资银行家、顾问、律师和会计师的关系，这为我们提供了许多 的业务合并机会。

我们管理团队的成员 已经与他们的关系网络进行了沟通，阐明了我们寻找目标 业务和潜在业务合并的参数，并寻找和审查了可能感兴趣的线索，包括SVES。

商业 组合标准

我们 已经确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针对于评估包括SVES在内的潜在目标企业非常重要。虽然我们使用这些标准来评估包括SVES在内的业务合并机会，但我们预计任何个人 标准都无法完全决定追求特定机会的决定，因此我们可能会决定与符合部分但不是全部标准或指导方针的目标企业进行最初的业务 合并。

我们 寻求收购一家符合以下条件的公司：

这些 标准并不打算详尽无遗。在相关范围内，任何与特定初始业务合并的利弊相关的评估都可能以 为基础，基于这些一般指导方针以及我们的管理层 可能认为相关的其他考虑因素、因素和标准。

在 中，如果我们决定与符合部分但不是全部上述 标准和指导方针的目标企业进行初始业务合并，我们将在与我们的初始业务合并相关的股东通信 中披露目标企业符合上述部分但不是全部标准，如本报告所述，将以代理招标材料 或要约文件的形式提交与美国证券交易委员会签订，例如SVES注册声明。

最初的 业务合并

纳斯达克 规则要求我们必须完成一项或多项业务合并，其总公允市场价值至少为我们签署与初始业务合并有关的最终协议时信托账户持有的资产价值 的80％（不包括应付给A.G.P. 的业务合并费和信托账户所得利息 应缴的税款）。我们的董事会 聘请了公平意见提供商ValueScope, Inc.（“ValueScope”）提供公平意见，该公司是一家在服装行业拥有 经验的独立估值顾问。该意见得出的结论是，公司 股权的公允市场价值在7.05亿美元至7.823亿美元之间，超过了与业务合并相关的对价。 确定我们初始业务合并的公允市场价值。如果我们的董事会无法独立 确定我们初始业务合并的公允市场价值，我们将就这些标准的满足情况征求作为FINRA成员的独立投资银行 公司或独立会计师事务所的意见。虽然我们认为 我们的董事会不太可能无法独立确定我们最初的 业务合并的公允市场价值，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验不足，或者 目标资产或潜在客户的价值存在很大的不确定性，则可能无法独立确定。此外，根据纳斯达克 规则，任何初始业务合并都必须得到我们大多数独立董事的批准。根据管理层和董事会的估值分析 ，我们确定SVES的公允市场价值大大超过信托账户中 资金的80％，因此符合80％的测试。

我们 必须在2023年8月15日之前完成初始业务合并。但是，如果我们预计我们可能无法在 2023 年 8 月 15 日之前完成 的初始业务合并，如果我们的保荐人提出要求，我们可以通过董事会的决议，将 完成业务合并的时间延长至两次，每次再延长三个月（完成 业务合并总共最多需要 24 个月），前提是发起人向企业合并存入额外资金信托账户如下所示。我们的股东 无权就任何此类延期进行投票或赎回其股份。但是，如果我们在任一资金延期 期内提出这样的业务合并，我们的股东将有权 在为批准初始业务合并而举行的股东大会上投票和赎回股份，或者在就此类初始业务合并而进行的要约 中进行投票和赎回股份。如果我们无法在合并期（或随后的任何延长期内 ，在此期间我们必须完成初始业务合并）完成初始业务合并，我们将用 100% 的已发行和已发行公开发行股票兑换 信托账户中持有的资金的比例部分，等于信托账户存款的总金额，包括 从信托账户中持有但先前未发放的资金所赚取的利息我们要缴税（减去最高 100,000 美元的利息） 来支付解散费费用），除以当时已发行的公开发行股票的数量，但须遵守适用法律并在此处进一步说明 ，然后寻求清算和解散。我们预计，要么以 (i) 以 的方式，使我们的公众股东拥有股份的交易后公司拥有或收购目标业务或企业 100% 的股权或 资产，或者 (ii) 以这样的方式，使交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于 100% ，以实现目标的某些目标管理团队或股东， 或其他原因。但是，只有在交易后公司拥有或收购 50％或以上的目标公司未偿还的有表决权证券，或者以其他方式收购了足够的 以使其无需根据《投资公司法》注册为投资公司的控股权的情况下，我们才会完成初始业务合并。即使交易后公司 拥有或收购了目标公司50％或更多的有表决权的证券，我们在初始业务合并之前的股东也可能共同拥有交易后公司的少数股权 ，具体取决于目标公司和我们在初始业务 合并中的估值。例如，我们可以进行一项交易，发行大量新股，以换取目标公司的所有 已发行股本。在这种情况下，我们将收购目标公司100％的控股权。但是，由于 发行了大量新股，在我们初始业务合并之前，我们的股东拥有的 可能少于我们初始业务合并后已发行股份的大部分。如果交易后公司拥有或收购的目标企业股权 或资产少于100％，则在纳斯达克80％的净资产测试中，将考虑此类业务或企业 中拥有或收购的部分。如果初始业务 合并涉及多个目标业务，则80％的净资产测试将基于所有交易的总价值 ，我们将把目标业务一起视为初始业务合并，以进行要约或寻求股东 的批准（如适用）。

有关 有关SVES业务合并及其相关股权安排的更多信息，请参阅上面的 “SVES业务合并” 。

我们的 业务合并流程

在 评估潜在的业务合并（例如SVES业务合并）时，我们将继续进行彻底的尽职调查 审查流程，其中包括审查历史数据、与管理层及其顾问会面（如果适用）、 现场视察设施和资产、与客户和供应商讨论、法律审查以及我们认为适当的其他审查。

我们 还利用我们的运营和资本配置经验，以：

在 进行初始业务合并之后，我们打算评估提高股东价值的机会，包括制定和实施 企业战略和举措，以提供财务和运营渠道，使公司能够提高盈利能力和 长期价值。在此过程中，管理团队预计将评估公司治理，以机会主义方式进入资本市场 和其他机会以增强流动性，确定收购和剥离机会，并将管理层 和董事会的激励措施与不断增长的股东价值进行适当调整。

不禁止我们 与我们的保荐人、执行官 或董事有关联的公司进行初始业务合并。虽然 SVES 与我们的保荐人、执行官或董事无关，但如果我们没有完成 SVES 业务合并，我们寻求完成与一家与我们的保荐人、高管 高管或董事有关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将征求独立投资银行公司 或其他通常对我们的初始业务合并提出估值意见的独立实体的意见对我们的公司和 我们的股东是公平的财务观点。

我们的 管理团队

我们管理团队的成员 没有义务为我们的事务投入任何特定的时间，但在我们完成初始业务合并之前，他们会尽可能多地将他们认为必要的时间 花在我们的事务上。 管理团队的任何成员在任何时间段内投入的时间都会有所不同，具体取决于是否为我们的初始业务 合并选择了目标企业以及业务合并过程的当前阶段。

我们的 管理团队的运营和交易经验以及与公司的关系为我们提供了大量 潜在的业务合并目标。在他们的职业生涯中，我们的管理团队成员在各个行业建立了广泛的 联系网络和企业关系。我们的管理 团队在采购、收购和融资业务方面的活动，我们的管理团队与卖家、融资来源和target 管理团队的关系，以及我们的管理团队在不同的经济和金融市场条件下执行交易的经验，发展了这个网络。

状态 为上市公司

我们 作为上市公司的结构使我们成为目标企业有吸引力的业务合并合作伙伴。作为一家上市公司，我们通过与我们的业务合并或其他业务合并 为目标企业提供传统首次公开募股的替代方案。在最初的业务合并之后，我们认为，与私营公司相比，目标企业将有更多的资金渠道和更多 手段来制定更符合股东利益的管理激励措施。 目标企业可以通过提高其在潜在新客户和供应商中的知名度以及帮助吸引有才华的 员工来进一步受益。例如，在与我们的业务合并交易中，目标企业的所有者可以将其在目标企业中的 股票换成我们的A类普通股（或新控股公司的股份）或我们的 股A类普通股和现金的组合，这使我们能够根据卖方的特定需求量身定制对价。

尽管 与上市公司相关的成本和义务各不相同，但我们相信目标企业会发现这种方法比普通的首次公开募股更快、更具成本效益地成为上市公司。典型的初始 公开募股流程所花费的时间比典型的业务合并交易流程长得多，而且 在首次公开募股过程中会产生大量费用，包括承销折扣和佣金、营销和 road 展示工作，而与我们的初始业务合并相关的费用可能不尽相同。

此外， 一旦拟议的初始业务合并完成，目标业务实际上已上市，而 首次公开募股始终取决于承销商完成发行的能力，以及总体市场状况， 这可能会延迟或阻止发行发生或可能产生负估值后果。在最初的企业 合并之后，我们相信目标企业将获得更多的资本渠道，以及根据股东利益和使用其股份作为收购货币的能力提供管理层 激励措施的额外手段。成为 上市公司可以提高公司在潜在新客户和供应商中的知名度，并有助于吸引 有才华的员工，从而带来更多好处。

尽管 我们认为我们的结构和管理团队的背景将使我们成为有吸引力的业务合作伙伴，但一些潜在的 目标企业可能会对我们的空白支票公司地位持负面看法，例如我们缺乏运营历史以及我们要求任何拟议的初始业务合并获得 股东的批准。

我们 是 “新兴成长型公司”，定义见经乔布斯法案修订的《证券法》第2（a）条。因此， 我们有资格利用适用于不是 “新兴成长型公司” 的其他上市公司 的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条中关于独立 注册的公共会计师事务所认证要求、减少定期报告和委托书中关于 高管薪酬的披露义务以及豁免从举行不具约束力的咨询 投票的要求出发以高管薪酬和股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金为依据。如果一些投资者因此发现 我们的证券吸引力降低，那么我们的证券交易市场可能不那么活跃，我们的证券 的价格可能会更不稳定。

此外，《就业法》第107条还规定，“新兴成长型公司” 可以利用《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的延长 过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说 ，“新兴成长型公司” 可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则原本 适用于私营公司。我们打算利用这一延长的过渡期所带来的好处。

我们 将一直是一家新兴成长型公司，直到 (1) 本财年最后一天 (a) 2027 年 2 月 15 日之后，(b) ，我们的年总收入至少为12.35亿美元，或 (c) 我们被视为大型加速申报者， 这意味着我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过700美元截至前6月30日为百万^第四， 和 (2) 我们在前三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

此外， 我们是 S-K 法规第 10 (f) (1) 条所定义的 “小型申报公司”。规模较小的申报公司可能会利用 某些减少的披露义务，包括仅提供两年的经审计的财务报表。 在本财年的最后一天（1）截至去年6月30日底，非关联公司持有 的普通股市值超过2.5亿美元，或者（2）在已完成的 财年中，我们的年收入超过1亿美元，截至上一个6月30日，非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，我们将继续是一家规模较小的申报公司。

财务 头寸

截至2022年12月31日， 的资金可用于初始业务合并的金额约为1,671,810美元，在支付 5,031,250美元的业务合并费之前，扣除与我们的初始业务合并相关的费用和开支，并假设 没有赎回，我们为目标企业提供多种选择，例如为其所有者创建流动性活动，为潜在增长提供资金 扩大业务或通过降低债务或杠杆比率来加强资产负债表。由于 我们能够使用现金、债务或股权证券或上述组合来完成初始业务合并， 我们可以灵活地使用最高效的组合，这将使我们能够根据目标 业务量身定制支付的对价，以满足其需求和愿望。但是，我们没有采取任何措施来确保第三方融资，也无法保证 会提供第三方融资。

影响我们的初始业务合并

在我们完成最初的业务合并之前，我们 目前不参与任何业务，也不会参与任何业务。我们打算 使用首次公开募股（赎回后）和 私募单位的收益、出售与我们的初始业务合并 相关的股票的收益（包括根据我们在初始 公开发行完成后可能签订的远期购买协议或支持协议）、向其发行的股票来实现我们的初始业务合并目标的所有者、向银行或其他贷款人发行的债务或目标的所有者， 由目标安排的信贷额度，或上述各项的组合。我们可能会寻求完成与 的初始业务合并， 是一家财务不稳定或处于发展或增长初期的公司或企业，这将使我们承受 此类公司和业务固有的众多风险。

如果 我们的初始业务合并是使用股权或债务证券支付的，或者不是信托账户 发放的所有资金都用于支付与我们初始业务合并相关的对价或用于赎回我们的 A 类 普通股，我们可能会将信托账户发放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括用于 之后的运营维持或扩大交易公司，因在 中产生的债务而到期本金或利息的支付完成我们的初始业务合并，为收购其他公司提供资金或筹集营运资金。

我们 可能会寻求通过私募发行与完成初始 业务合并相关的债务或股权证券筹集额外资金，我们可能会使用此类发行的收益而不是使用信托账户中持有的 金额来实现我们的初始业务合并。此外，我们打算瞄准规模超过我们使用 首次公开募股和出售私募单位的净收益所能收购的企业，因此可能需要寻求额外融资 才能完成此类拟议的初始业务合并。在遵守适用的证券法的前提下，我们预计只能在完成初始业务合并的同时完成 此类融资。对于以信托账户资产以外的资产融资的初始业务合并 ，我们披露初始业务 合并的代理材料或要约文件将披露融资条款，并且只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东对此类融资的批准。 没有禁止我们私下筹集资金或通过与初始业务合并相关的贷款筹集资金。 目前，我们不参与与任何第三方就通过出售证券或其他方式筹集任何额外资金 达成的任何安排或谅解。

目标企业的来源

Target 商业候选人已从各种非关联来源引起了我们的注意，包括投资银行家和投资 专业人士。如果我们未能完成SVES业务合并，则目标企业可能会因为我们通过电话或邮件招揽而被此类非关联来源提请我们注意 。这些消息来源还可能主动向我们介绍他们认为我们可能感兴趣的目标 企业，因为这些消息来源中有许多人会阅读我们与首次公开募股相关的招股说明书 或本报告，并知道我们的目标是哪些类型的企业。我们的高管和董事， 以及我们的赞助商及其关联公司，也可能提请我们注意目标企业候选人，他们是通过正式或非正式的询问或讨论以及参加贸易展或 会议而通过业务联系认识的。此外，我们还得到A.G.P. 及其投资银行专业人员团队的支持，他们每个人都有丰富的交易 经验，包括企业融资、业务合并和收购、股权和债务资本市场、战略咨询 和运营方面的经验。A.G.P. 已经建立了广泛的联系网络和企业关系，我们相信这为我们提供了 重要的初始业务合并机会来源。我们的创始人、董事 和高管以及 A.G. P. 的集体经验、能力和网络，加上他们在投资界的个人和集体声誉，帮助创造了 潜在的业务合并机会。由于我们的高管和董事以及我们的赞助商及其关联公司之间的业务关系，我们获得了许多专有交易流机会，否则 不一定能获得这些机会。 我们可能会聘请专业公司或其他专门从事业务收购的个人提供服务，在这种情况下，我们可以 支付发现费、咨询费、咨询费或其他报酬，这些费用将在基于 的独立谈判中确定。我们只会支付发现费、咨询费、咨询费或其他补偿，前提是 此类付款符合所有适用的法律和法规。只有当我们的管理层 确定使用发现者可能为我们带来原本可能无法获得的机会时，或者如果发现者主动联系我们 进行一项我们的管理层认为符合我们最大利益的潜在交易，我们才会聘请发现者。finder 费用的支付通常与交易的完成挂钩，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中持有的资金中支付。 但是，在任何情况下，都不会向我们的赞助商或我们的任何现有高管或董事，或我们的赞助商或高级职员 关联的任何实体支付任何发现费、报销、咨询费、与公司为完成 而提供的任何服务 之前支付的贷款或其他报酬 有关的款项初始业务合并（无论交易类型如何）。我们的任何赞助商、执行官或董事， 或其各自的关联公司，均不得从潜在的 业务合并目标那里获得与计划中的初始业务合并有关的任何报酬、发现费或咨询费。我们每月向赞助商的关联公司支付总计 10,000 美元，用于办公空间、公用事业以及秘书和行政支持，并向我们的赞助商报销与确定、调查和完成初始业务合并相关的任何自付 费用。在我们最初的业务合并之后，我们的一些高管和董事可能会 与交易后公司签订雇佣或咨询协议。在我们选择初始业务合并 候选人的过程中， 或不存在任何此类费用或安排不会作为标准。

我们 不被禁止与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联 的初始业务合并目标进行初始业务合并，也不禁止通过与我们的赞助商、高级管理人员或董事的合资企业或其他形式的共享所有权 进行初始业务合并。虽然 SVES 与我们的保荐人、执行官或董事无关联，但如果 我们没有完成 SVES 的业务合并，我们寻求以隶属于我们的保荐人、执行官或董事的初始业务 合并目标完成我们的初始业务合并， 将征求作为FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所的意见 这样的初始业务合并对我们公司来说是公平的财务观点。在任何其他背景下，我们无需征求这样的意见 。

如果 我们的任何高管或董事意识到初始业务合并机会属于他或她事先存在信托或合同义务的任何实体 的业务范围，则在向我们提供此类业务合并机会之前，他或她可能需要向该实体提供此类企业 合并机会。目前 我们的高管和董事有某些相关的信托职责或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

选择 目标业务并构建我们的初始业务合并

纳斯达克 规则要求我们必须完成一项或多项业务合并，其总公允市场价值至少为我们签署与初始业务合并有关的最终协议时信托账户持有的资产价值 的80％（不包括应付给A.G.P. 的业务合并费和信托账户所得利息 应缴的税款）。我们初始业务合并的公平 市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一项或多项标准确定，例如贴现现金流估值、基于可比公开 业务交易倍数的估值或基于可比企业并购交易财务指标的估值。如果我们的董事会 无法独立确定我们初始业务合并的公允市场价值，我们将就此类标准的满足情况征求作为FINRA成员的独立 投资银行公司或独立会计师事务所的意见。 虽然我们认为我们的董事会不太可能无法独立确定我们初始业务合并的公允市场价值 ，但如果董事会对特定 目标的业务不太熟悉或经验，或者目标资产或前景的价值存在很大的不确定性，则可能无法独立确定。我们不打算在初始业务合并时收购不相关行业的多家企业。根据这一要求， 我们的管理层在识别和选择一个或多个潜在目标企业方面将具有几乎不受限制的灵活性，尽管 我们不被允许与另一家空白支票公司或名义上有 业务的类似公司进行初始业务合并。

无论如何，在 中，我们只会完成初始业务合并，在该合并中，我们拥有或收购目标公司50％或以上的未偿还有表决权的证券，或者以其他方式收购该目标的控股权，使其无需根据《投资公司法》注册为投资 公司。如果我们拥有或收购的目标企业 或企业的股权或资产少于100％，则在纳斯达克80％的净资产测试中， 将考虑此类业务中由交易后公司拥有或收购的部分。

对于 而言，如果我们与一家可能财务不稳定或处于 发展或增长初期的公司或企业完成了最初的业务合并，我们可能会受到此类公司或业务固有许多风险的影响。尽管我们的管理层将 努力评估特定目标业务固有的风险，但我们无法向您保证我们会正确确定或评估 所有重大风险因素。

在 评估潜在业务目标时，我们将继续进行彻底的尽职调查审查，其中包括 与现任管理层和员工会面、文件审查、访谈客户和供应商以及检查设施， 以及审查将向我们提供的财务和其他信息。

完成我们初始业务合并所需的 时间以及与此过程相关的成本目前尚无法确定 。在 识别和评估潜在目标企业方面产生的任何费用都将导致我们蒙受损失，并将减少我们 用于完成另一项业务合并的资金。

缺乏 业务多元化

对于 在我们完成初始业务合并后的无限期内，我们的成功前景可能完全取决于 单一业务的未来表现。与其他有资源与一个或多个行业的 多个实体完成业务合并的实体不同，我们可能没有资源来实现业务多元化和降低 从事单一业务的风险。此外，我们一直并将继续集中精力在单一行业中寻找初始业务 组合。如果仅用一个实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化 可能会：

评估目标管理团队的能力有限

尽管 在评估与该业务进行初始业务合并的可取性 时，我们会仔细审查包括SVES管理层在内的潜在目标业务的管理，并计划在SVES业务合并未完成 且我们在寻找其他商机时继续这样做，但我们对目标企业管理层的评估可能并不正确。 此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外， 目前尚无法确定我们的管理团队成员（如果有）在目标业务中的未来角色。关于我们管理团队中是否有任何成员将继续留在合并后的公司 将在我们初始业务合并时 做出决定。尽管在我们最初的业务合并之后，我们的一位或多位董事有可能以某种身份与 保持联系，但他们当中不太可能有人全力以赴地处理我们在 初始业务合并之后的事务。此外，我们无法向您保证，我们的管理团队成员将具有与特定目标业务运营相关的丰富经验 或知识。

在 进行初始业务合并之后，我们可能会寻求招聘更多经理来补充目标业务的现任管理层。 我们无法向您保证我们将有能力招聘更多经理，也无法向您保证其他经理将具备增强现任管理层所必需的 技能、知识或经验。

股东 可能无法批准我们的初始业务合并

根据美国证券交易委员会的要约规则，我们 可以在没有股东投票的情况下进行赎回。但是，如果法律或适用的证券交易所规则（例如目前考虑的SVES业务合并的情况）， 或者我们可能出于商业或其他法律原因决定寻求股东批准，我们将寻求股东的批准 。下表以图解释 说明了我们可以考虑的初始业务合并类型，以及特拉华州法律 目前是否需要股东批准每笔此类交易。

根据 纳斯达克的上市规则，例如，如果出现以下情况，我们的初始业务合并将需要股东批准：

有关 SVES 业务合并所需必要批准的更多信息，请参阅上面的 “SVES 业务合并”。

允许 购买我们的证券

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们不根据要约规则进行与初始业务 合并相关的赎回，则我们的保荐人、初始股东、董事、高级职员、顾问或其关联公司 可以在我们初始业务合并完成 之前或之后通过私下谈判交易或公开市场购买股票或公开认股权证。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、董事、高级职员、顾问 或其关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。但是，他们 目前没有参与此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类 交易制定任何条款或条件。如果他们从事此类交易，则当他们拥有任何未向卖方披露的材料 非公开信息，或者《交易法》M条禁止此类购买时，他们将不会进行任何此类购买。我们目前不预计 此类收购（如果有）将构成受交易所 法案下要约规则约束的要约或受《交易法》下私有化规则约束的私有化交易；但是，如果买方在任何此类购买的时间确定购买受此类规则的约束，则买方将遵守此类规则。任何此类购买 都将根据《交易法》第13条和第16条进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告 要求。在 完成我们的初始业务合并之前，信托账户中持有的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证。

购买任何此类股票的目的可能是将此类股票投票支持初始业务合并，从而增加 获得股东批准初始业务合并的可能性，或者满足 协议中的成交条件，目标要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净资产或一定数量的现金， 在这种情况下，此类要求似乎无法得到满足。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少 未兑现的公共认股权证的数量，或者就提交给认股权证持有人批准的与我们的初始业务合并有关的 的任何事项进行表决。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们的初始业务合并 的完成，否则这是不可能的。此外，如果进行此类购买，我们的 A类普通股或认股权证的公开 “流通量” 可能会减少，我们证券的受益持有人人数可能会减少，这可能使 难以维持或获得我们证券在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的 保荐人、高级职员、董事和/或其关联公司预计，他们可能会通过股东直接联系我们或收到 股东在我们邮寄与初始业务合并有关的代理材料后提交的 赎回申请来确定我们的保荐人、高级职员、 董事或其关联公司可以私下协商收购的股东。 如果我们的保荐人、高级职员、董事、顾问或其关联公司进行私下收购，他们将确定 ，并仅联系表示选择按比例赎回股票兑换 信托账户份额或投票反对我们的初始业务合并的潜在卖出股东，无论该股东是否已经就我们的初始业务合并提交了代理 。我们的保荐人、高级职员、董事、顾问或其关联公司只有在这种 的购买符合《交易法》和其他联邦证券法规定的M条的情况下才会购买股票。

我们的赞助商、高级职员、董事和/或其关联公司根据交易所 法案第10b-18条作为关联买方的任何 的收购只能在能够遵守第10b-18条的情况下进行，该规则是《交易法》第9 (a) (2) 条和第10b-5条规定的操纵责任 的避风港。规则 10b-18 有某些技术要求，必须符合 才能向购买者提供安全港。如果购买会违反《交易法》第9（a）（2）条或第10b-5条，则我们的保荐人、高级职员、董事和/或其关联公司 将不会购买普通股。任何此类购买 都将根据《交易法》第 13 条和第 16 条进行报告，前提是此类购买受此类报告 要求的约束。

有关在 SVES 业务合并中进行此类收购的更多信息，请参阅上面的 “SVES 业务合并”。

在我们的初始业务合并完成后赎回公众股东的权利

我们 将让我们的公众股东有机会在 完成我们的初始业务合并（例如 SVES 业务合并）后以每股价格赎回其全部或部分A类普通股，以现金支付，等于 在初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额 ，包括从初始业务合并中赚取的利息信托账户中持有但之前未发放给我们的用于支付特许经营税和所得税的资金， 除以当时已发行的公开股的数量，但须遵守本文所述的限制。信托账户 中的金额最初为每股公共股10.20美元。我们将分配给正确赎回股票的投资者的每股金额不会减去 应付给A.G.P 的业务合并费。我们的保荐人、高级职员、董事和初始股东已经与我们签订了 一份信函协议，根据该协议，他们同意放弃他们持有的与完成我们完成有关的任何普通股 的赎回权，无论是现在还是以后收购最初的业务合并。

进行赎回的方式

我们 将为我们的公众股东提供在 完成初始业务合并后赎回其全部或部分A类普通股的机会（i）与为批准初始企业 合并（例如SVES业务合并）而召开的股东大会有关，或（ii）如果SVES业务合并尚未完成，则通过要约进行赎回。 关于我们是寻求股东批准拟议的初始业务合并还是进行要约的决定将由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易时间以及 交易条款是否要求我们根据法律或证券交易所上市要求寻求股东的批准。根据 纳斯达克规则，资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而与我们公司的直接业务合并 而我们无法生存，以及我们发行超过20％的已发行普通股或寻求 修改经修订和重述的公司注册证书的任何交易都需要股东批准。如果我们以需要股东批准的方式与目标公司进行初始业务合并 ，我们将无权决定是否寻求股东 投票批准拟议的初始业务合并。根据美国证券交易委员会的投标 要约规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，除非法律或证券交易所上市要求要求股东批准，或者我们出于商业或其他法律原因选择寻求股东 的批准。只要我们获得并维持证券在纳斯达克的上市，我们就必须遵守此类规则。

如果 不需要股东投票，并且我们不出于商业或其他法律原因决定举行股东投票，我们将根据 经修订和重述的公司注册证书：

公开宣布我们的初始业务合并后，如果我们选择通过招标 要约赎回我们的公开股票，则我们或我们的赞助商将终止根据 规则10b5-1制定的在公开市场购买A类普通股的任何计划，以符合《交易法》第14e-5条。

在 中，如果我们根据要约规则进行赎回，则根据《交易法》第14e-1 (a) 条，我们的赎回要约将持续至少 20 个工作日 ，在 要约期到期之前，我们将无法完成初始业务合并。此外，要约将以公众股东投标的 不超过指定数量的未由我们的赞助商购买的公开股为条件，这个数字将基于这样的要求，即只要（赎回后）我们的净有形资产至少为5,000,001美元 在完成初始业务合并之前或之后以及支付少量款项之后，我们 才会赎回我们的公开股票作家的费用和佣金（因此 我们不受美国证券交易委员会的 “便士股” 规则的约束）或任何更高的净有形资产或现金需求， 可能包含在与我们的初始业务合并有关的协议中。如果公众股东出价的股票超过我们要购买的股票 ，我们将撤回要约而不完成初始业务合并。

但是， 如果法律或证券交易所上市要求要求股东批准交易，或者我们出于商业或其他法律原因决定获得股东 的批准，我们将根据经修订和重述的公司注册证书：

在 中，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在 完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。

在 2022 年 12 月 21 日举行的 特别会议上，我们的股东批准了我们经修订和重述的公司注册证书 的第三项修正案，将我们必须完成初始业务合并的截止日期从 2023 年 2 月 15 日延长至 2023 年 8 月 15 日 2023 年 8 月 15 日或董事会确定的更早日期，并规定在 2023 年 8 月 15 日之后最多再延期 3 个月是我们完成初始业务合并的时候了，前提是我们从工作中总共提供1,000美元在每个此类资金延期内将资金存入信托账户。在董事会决定将我们必须完成初始业务合并的 日期延长至2023年8月15日后，我们被要求在2023年2月15日前七个日历日将总额为10,000美元的营运资金存入信托账户。我们的董事会已决定将 延期至2023年8月15日，此类存款已于2023年1月26日存入信托账户。

我们 于 2022 年 12 月 22 日向特拉华州国务卿提交了经修订和重述的公司注册证书。 与特别会议有关，持有14,221,705股A类普通股的股东行使了按比例赎回 此类股票的权利，以兑换信托账户中资金的一部分（每股公共股约为10.29美元）。

2023年2月27日，在转换相同数量的B类普通股 股票后，我们向我们的赞助商A.G.P.、George Syllantavos和 Anastasios Chrysostomidis共发行了3593,749股A类普通股。这些A类普通股的限制与转换前适用于B类普通股的限制相同， 除其他外，包括某些转让限制、放弃赎回权以及对我们的首次公开募股招股说明书中所述的初始 业务合并投赞成票的义务。转换后，我们的赞助商是我们3,033,905股A类普通股和一股B类普通股的受益人 。然后，发起人将533,525股A类普通股转让给了保荐人的某些成员。在这些转让之后，发起人持有2,500,380股 A类普通股和一股B类普通股，以及653,750股标的A类普通股 单位，这些单位是发起人在公司的首次公开募股中收购的。

在 赎回并将B类普通股转换为A类普通股之后，目前有153,295股已发行公共股 ，共有4,400,794股A类普通股和一股B类普通股在流通，包括 2,500,380股A类普通股和一股由我们的发起人实益持有的B类普通股。

如果 我们寻求股东批准，则只有在投票的普通股 股票的大多数已发行股被投票赞成初始业务合并的情况下，我们才会完成初始业务合并。此类会议的法定人数将包括以 个人身份出席的持有人或代表有权在该会议上投票的公司所有已发行股本 股本的多数表决权的公司已发行股本的持有人。我们的初始股东将计入该法定人数，根据信函协议 ，我们的保荐人、高级职员和董事已同意将其创始人股份、私募股份以及 在我们首次公开募股（包括公开市场和私下谈判交易）期间或之后购买的任何公开股票 投票支持我们的初始业务合并。为了寻求我们投票通过的大部分已发行普通股 的批准，一旦获得法定人数，不投票将不会影响我们对初始业务合并的批准。因此，由于 我们的初始股东持股约占我们已发行普通股投票权的56.82％，因此 不需要对153,295股已发行公开股中的任何一股进行投票赞成初始业务合并即可使 的初始业务合并获得批准。如果需要，我们打算提前大约 30 天（但不少于 10 天不超过 60 天） 事先书面通知任何此类会议，届时将进行表决，批准我们的初始业务合并。这些 的法定人数和投票门槛，以及我们初始股东的投票协议，使我们更有可能完成 的初始业务合并。每位公众股东都可以选择赎回其公开股票，无论他们是投票赞成还是 反对拟议的交易。

我们的 经修订和重述的公司注册证书规定，只要（赎回后） 我们的净有形资产在初始业务合并 完成之前或之后，以及支付承销商费用和佣金（因此我们不受美国证券交易委员会的 “便士股” 规则的约束）或任何更大的有形净资产的约束，我们才会赎回我们的公开股票资产或现金需求可能包含在与我们的初始业务 合并有关的协议中。例如，拟议的初始业务合并可能要求：（i）向目标公司或其 所有者支付现金对价，（ii）向目标公司转移现金用于营运资金或其他一般公司用途，或（iii）根据拟议的初始业务合并条款保留现金 以满足其他条件。如果我们需要为有效提交赎回的所有A类普通股支付的总现金 加上根据拟议初始业务合并条款满足现金条件所需的任何金额 超过可供我们使用的 现金总额，我们将不会完成初始业务合并或赎回任何股票，并且所有提交赎回的A类普通股 股票都将退回致其持有者。

有关与 SVES 业务合并相关的任何赎回的更多信息，请参阅上面的 “SVES 业务合并”。

投标与要约或赎回权有关的 股票证书

我们 可能会要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是纪录持有者还是以 “街道名称” 持有股份 ，要么在要约 文件或邮寄给此类持有人的代理材料中规定的日期之前向我们的过户代理人出示证书，或者在我们分发代理的情况下，在对批准初始 业务合并的提案进行表决前两个工作日向我们的过户代理人出示证书材料，或者使用 DWAC 系统以电子方式将其股份交付给过户代理人，网址为持有人的选择。我们将向 持有人提供的与初始业务合并相关的要约或代理材料（如适用）将表明我们是否要求公众股东满足 此类交付要求。因此，从我们发送要约材料之时起，公众股东如果希望寻求行使赎回权，则可以从我们发出要约要约材料之时起，直到 要约期结束，或者如果我们分发代理材料（如适用），则可以在对初始业务合并进行表决前最多两天来投标其股票。鉴于行使期相对较短， 建议股东使用电子方式交付公共股票。

是与上述招标过程以及认证股票或通过 DWAC 系统交付股票的行为相关的名义成本。过户代理人通常会向投标经纪人收取100.00美元，是否将这笔费用转嫁给赎回持有人将取决于经纪人。但是，无论我们是否要求寻求 的持有人行使赎回权来投标其股票，都将产生这笔费用。无论何时必须进行赎回权 ，都需要交付股票，这是行使赎回权的必要条件。

上述 与许多空白支票公司使用的程序不同。为了完善与 业务合并相关的赎回权，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东对初始 业务合并进行投票，持有人只需对拟议的初始业务合并投反对票，然后勾选代理卡 上的复选框，表明该持有人正在寻求行使赎回权。在最初的业务合并获得批准后， 公司将联系该股东，安排他或她交付证书以验证所有权。结果， 股东在初始业务合并完成后有一个 “期权窗口”，在此期间，他或她 可以监控公司股票在市场上的价格。如果价格上涨至赎回价格以上，他或她可以在公开市场上出售 他的股票，然后才将其股票实际交付给公司进行注销。因此，股东知道需要在股东大会之前承诺的赎回 权利将变成 “期权” ，在初始业务合并完成后继续存在，直到赎回持有人交付证书。 要求在会议之前进行实物或电子交付，可确保一旦 初始业务合并获得批准，赎回持有人的赎回选择是不可撤销的。

任何 赎回此类股票的请求一旦提出，可在要约材料中规定的日期或我们的代理材料中规定的股东大会日期（如适用）之前随时撤回。此外，如果公共股份持有人交付了 与赎回权选择有关的证书，随后在适用日期之前决定不选择 行使此类权利，则该持有人只需要求过户代理人（以实体形式或电子方式）退还证书。 预计分配给选择赎回股票的公开发行股票持有人的资金将在我们的初始业务合并完成后立即分配 。

如果 我们的初始业务合并出于任何原因未获得批准或完成，那么选择行使 赎回权的公众股东将无权将其股份赎回信托账户的适用份额。在这种情况下， 我们将立即退还选择赎回股票的公众持有人提供的任何证书。

如果 我们最初提议的初始业务合并未完成，我们可能会继续尝试完成具有不同目标的初始业务合并 ，直到合并期结束。

能够延长完成业务合并的时间

如果 我们预计我们可能无法在 2023 年 8 月 15 日之前完成初始业务合并，则只要我们从营运资金中存入 总额为 1,000 美元，我们就可以在未经股东批准的情况下将 完成业务合并的时间延长至多两个融资延期期（在完成首次公开募股后总共最多 24 个月）每次延期 ，不得迟于我们首次公开募股 21 个月零 24 个月周年之日存入信托账户我们决心予以实施。我们的公众股东无权在任何资金延期内投票或赎回与 相关的股份。如果我们选择延期，我们打算在适用的截止日期前至少三天发布新闻稿，宣布这种 意图。此外，我们打算在适用的 截止日期后的第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。我们的董事会没有义务延长我们完成 初始业务合并的时间。

赎回 的公开股份，如果没有初始业务合并，则进行清算

我们的 经修订和重述的公司注册证书规定，我们必须在合并期结束之前完成 的初始业务合并。如果我们无法在合并期内完成初始业务合并，我们将：(i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过十个工作日 ，以每股价格赎回公共股票，以现金支付，等于当时存入信托 账户时的总金额，包括信托持有资金的利息账户且之前未向我们发放用于支付特许经营税和所得税 （减去不超过 100,000 美元的利息支付解散费用），除以当时已发行的公开股票的数量，赎回 将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利， 如果有的话），但须遵守适用法律，以及 (iii) 在赎回后尽快解散和清算，但须经 我们剩余的股东和董事会的批准，但每种情况均须经我们的 批准特拉华州 法律规定债权人的索赔的义务和其他适用法律的要求。我们的认股权证将没有赎回权或清算 分配，如果我们未能在合并期结束之前完成初始业务合并，则认股权证将毫无价值地过期。

我们的 保荐人、高级职员、董事和初始股东已与我们签订了信函协议，根据该协议，如果我们未能在合并期结束之前完成 的初始业务合并，他们将放弃 清算信托账户中他们持有的任何创始人股份的分配的权利。但是，如果我们的保荐人、高级管理人员或董事在我们的首次公开募股中或之后收购了公开的 股份，如果我们未能在合并期结束之前完成初始业务合并，他们将有权清算信托账户中对此类公开股票的分配。

根据与我们的书面协议，我们的 保荐人、高级管理人员和董事已同意，他们不会对我们的 经修订和重述的公司注册证书提出任何修改 (i) 修改我们在合并期结束前没有完成初始业务合并的情况下赎回 100% 公开 股份的义务的实质或时间，或 (ii) 修改与股东权利有关的任何其他 条款或初始业务合并前的活动，除非我们向公众股东 提供在任何此类修正案获得批准后，有机会以每股价格赎回其A类普通股，以 现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托 账户中持有的但之前未发放给我们的用于支付特许经营税和所得税的资金所赚取的利息除以当时已发行的公开股的数量。 但是，只有在我们的初始业务合并完成之前或之后，以及支付承销商费用和 佣金之后（赎回后）我们的净有形资产达到至少5,000,001美元，我们才会赎回我们的公开股票（这样我们就不受美国证券交易委员会的 “便士股” 规则的约束）。如果对过多的公开股行使这种可选赎回权 ，以至于我们无法满足净有形资产要求（如上所述）， 我们此时将不会继续对我们的公开股票进行修改或相关赎回。

如果 我们没有在合并期结束之前完成初始业务合并，我们预计 与实施我们的解散计划相关的所有成本和支出以及对任何债权人的付款，都将由信托账户外持有的约 1,71,493美元收益中的剩余金额来支付，尽管我们无法向您保证 会有足够的资金用于 此类用途。我们将依赖信托账户中持有的收益所赚取的足够利息来支付我们可能欠的任何特许经营和收入 纳税义务。但是，如果这些资金不足以支付与实施我们 解散计划相关的成本和支出，如果信托账户中有任何应计利息无需为信托账户余额赚取的利息收入缴纳特许经营税和所得税 ，我们可能会要求受托人向我们额外发放不超过100,000美元的此类应计利息来支付这些成本和支出。

如果 我们要花掉首次公开募股和出售私募单位的所有净收益，但存入信托账户的 收益除外，并且不考虑信托账户赚取的利息（如果有），并且如果我们的赞助商 没有选择按照本报告的规定为延期提供资金，则股东在我们 解散时收到的每股赎回金额是预期的大约是 10.38 美元。但是，存入信托账户的收益可能会受我们债权人的索赔 的约束，这些债权人的索赔优先级将高于我们的公共股东的索赔。我们无法向您保证，股东收到的 实际每股赎回金额不会大大低于10.38美元。根据DGCL第281（b）条， 我们的解散计划必须规定全额支付针对我们的所有索赔，或者规定在有足够资产的情况下全额付款 （如适用）。在我们将剩余的 资产分配给股东之前，必须支付或准备好这些索赔。虽然我们打算支付此类款项（如果有），但我们无法向您保证我们将有足够的资金来支付 或支付所有债权人的索赔。

尽管 我们将寻求让我们与之有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们签订协议，放弃信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔，以造福我们的公共股东，但无法保证他们会执行此类协议，即使他们执行了无法带来的 协议针对信托账户的索赔，包括但不限于欺诈性 诱惑、违规行为在每种情况下，信托责任或其他类似索赔，以及质疑 豁免的可执行性的索赔，目的是在针对我们的资产（包括信托 账户中持有的资金）的索赔中获得优势。如果任何第三方拒绝执行免除对信托账户中持有的款项的此类索赔的协议，我们的 管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与对我们的益处比任何其他选择都大得多 时，才会与未执行豁免的第三方 签订协议。我们可能聘请拒绝执行 豁免的第三方的例子包括聘请第三方顾问，其特定专业知识或技能被管理层认为 明显优于同意执行豁免的其他顾问的专业知识或技能，或者管理层无法 找到愿意执行豁免的服务提供商。我们的独立注册会计师事务所Withum不会与我们签署 协议，免除对信托账户中持有的资金的此类索赔。

此外，不能保证此类实体会同意放弃他们将来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生或产生的任何索赔，也不会以任何理由向信托账户寻求追索权。我们的赞助商 已同意，如果第三方就向我们提供的服务或出售的产品提出的任何索赔、 或我们已与之签订书面意向书、保密或类似协议或 业务合并协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到 (i) 每股公股 10.20 美元和 (ii) 以下，则它将对我们承担责任) 截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股份的实际金额，如果低于 10美元。每股20美元，这是由于信托资产价值的减少减去应付税款，前提是 此类责任不适用于对信托 账户中持有的款项的全部权利执行豁免的第三方或潜在目标企业提出的任何索赔（无论此类豁免是否可执行），也不适用于根据我们对首次公开发行 的承销商对某些产品的赔偿提出的任何索赔负债，包括《证券法》规定的负债。但是，我们没有要求我们的保荐人为 为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实我们的赞助商是否有足够的资金来履行 的赔偿义务，也没有认为我们赞助商的唯一资产是我们公司的证券。因此，我们无法向您保证 我们的赞助商将能够履行这些义务。对于第三方 的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高管或董事都不会向我们提供赔偿。

在 中，如果由于信托资产价值的减少，信托账户中的收益减少到 (i) 每股公开发行股票10.20美元或 (ii) 截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开 股份的金额减少到以下， 在每种情况下， 都扣除了可以提取纳税的利息金额，我们的赞助商断言它无法这样做我们的独立董事 将确定 履行 其赔偿义务或其没有与特定索赔相关的赔偿义务是否对我们的保荐人采取法律行动以执行其赔偿义务。虽然我们目前预计 我们的独立董事会代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其对 我们的赔偿义务，但如果独立董事认为 此类法律诉讼的成本相对于可收回的金额过高，或者独立的 董事认为结果良好，我们的独立董事在行使商业判断时可能会选择不这样做不太可能。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金 ，我们无法向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，我们无法向您保证，由于债权人的索赔 ，每股赎回价格的实际价值将不低于每股公共股10.20美元。

我们 努力让 所有供应商、服务提供商（我们的独立注册会计师事务所除外）、潜在目标企业或与我们有业务往来的其他 实体放弃信托账户中持有的资金 的任何权利、所有权、利息或索赔，从而减少发起人因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。对于根据我们对首次公开发行 的承销商的某些负债（包括《证券法》规定的负债）提出的任何索赔，我们的保荐人也不承担任何责任。截至 2022 年 2 月 15 日 首次公开募股结束时，我们可以从首次公开募股的收益（不包括信托账户中持有的 金额）中获得高达 1565,000 美元，这些收益存放在信托账户之外，用于支付任何此类潜在索赔（包括与清算相关的成本和 支出，目前估计不超过大约 100,000 美元）以及 因成为上市公司而产生的费用或与识别和履行应收账款有关的费用尽职调查初始 业务合并的目标。

根据 DGCL，可以要求股东对第三方对公司的索赔承担责任，但以他们在 解散时获得的分配为限。根据特拉华州法律，如果我们未能在合并期结束之前完成初始业务合并，则在赎回公众 股票时按比例分配给公众股东的信托账户部分可被视为清算 分配。如果公司遵守DGCL第280条规定的某些程序，其目的是 确保为针对其的所有索赔作出合理的准备，包括60天的通知期，在此期间可以对公司提起任何第三方索赔 ，公司可以驳回任何提出的索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前的额外 150 天的等待期，则股东的任何负债对于 的清算分配，仅限于较小的分配该股东在索赔中所占的比例或分配给 股东的金额，在解散三周年后，该股东的任何责任都将被取消。

此外， 如果我们未能在合并期结束之前完成初始业务合并，则在赎回公开股票时按比例分配给公众股东的信托账户部分不被视为清算分配 ，则此类赎回分配被视为非法（可能是由于一方可能提起的法律诉讼 或由于目前存在的其他情况）未知），然后根据DGCL第174条，该法规 这样，对债权人债权的限制可以在非法赎回分配后的六年内，而不是像 的清算分配那样为三年。如果我们无法在合并期结束之前完成初始业务合并，我们将：(i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过 之后的十个工作日，以每股价格赎回公共股票，以现金支付，等于存入信托账户的总金额 ，包括持有资金的利息在信托账户中，之前未发放给我们，用于 缴纳我们的特许经营税和所得税（减去不超过 100,000 美元支付解散费用的利息），除以当时已发行的 公开股的数量，赎回这些股票将完全取消公众股东的权利，因为股东在遵守适用法律的前提下获得进一步的清算分配（包括 获得进一步的清算分配，如果有的话），以及 (iii) 在 此类赎回后尽快解散和清算，但须经我们剩余股东和董事会的批准 br} 每起都违反了我们根据特拉华州法律承担的为债权人提供索赔的义务以及其他适用法律的要求。因此， 我们打算在合并期结束后尽快赎回我们的公开股票，因此， 我们不打算遵守这些程序。因此，我们的股东可能对他们收到的 分配范围内的任何索赔承担责任（但仅此而已），并且我们股东的任何责任都可能远远超过 该日期三周年。

由于 我们将不遵守第 280 条，DGCL 第 281 (b) 条要求我们根据我们在 时所知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有和待处理的索赔或可能在随后 10 年内对我们提出的索赔。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，而且我们的业务将仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能提出的索赔来自我们的供应商（例如 律师、投资银行家等）或潜在的目标企业。如上所述，根据我们 承保协议中包含的义务，我们将寻求让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他与 有业务往来的实体与我们签署协议，放弃信托 账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔。由于这项义务，可以对我们提出的索赔非常有限，任何可能导致责任延伸到信托账户的 索赔的可能性很小。此外，我们的赞助商可能仅在 必要的范围内承担责任，以确保信托账户中的金额不降至 (i) 每股公共股10.20美元或 (ii) 由于信托账户清算之日起信托账户中持有的每股公共股的较低金额 ，在每种情况下，均扣除为纳税而提取的利息金额对我们根据我们的赔偿 向首次公开募股的承销商就某些负债提出的任何索赔概不负责，包括《证券法》规定的负债。如果 已执行的豁免被视为无法对第三方强制执行，则我们的赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任 。

如果 我们提交了破产申请或对我们提出了未被驳回的非自愿破产申请，则 信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包含在我们的破产财产中，受 第三方的索赔，优先于我们股东的索赔。如果任何破产索赔会耗尽信托账户， 向您保证我们将能够向公众股东返还每股10.20美元。此外，如果我们提交破产申请或对我们提出 非自愿破产申请但未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为 “优先转让” 或 “欺诈性转让”。 因此，破产法院可能会寻求追回我们的股东收到的部分或全部款项。此外，我们的董事会 可能被视为违反了对债权人的信托义务和/或可能出于恶意行事，从而使自己和 我们的公司面临惩罚性损害赔偿索赔，在处理债权人的索赔之前从信托账户向公众股东付款。 我们无法向您保证不会因为这些原因而对我们提出索赔。

我们的 公众股东只有在以下情况较早时才有权从信托账户获得资金：(i) 完成我们的初始业务合并，(ii) 赎回因股东投票而适当投标的任何公开股票，以修改我们经修订和重述的公司注册证书 (A) 的任何条款，以修改我们赎回 100% 公众的义务 的实质内容或时机如果我们没有在合并期结束之前完成初始业务合并，则为 (B) 适用于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，以及 (iii) 如果我们无法在合并期结束之前完成业务合并，则 赎回我们的所有公开股份，但须遵守适用法律。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。在 中，如果我们就我们的初始业务合并寻求股东的批准，则股东仅就初始业务合并对 进行投票并不会导致股东将其股份赎回给我们，以换取信托账户中适用的pro 份额。该股东还必须行使了如上所述的赎回权。我们经修订和重述的公司注册证书中的这些条款 ，就像我们经修订和重述的公司注册证书的所有条款一样， 可以通过股东投票进行修订。

竞赛

在 为我们的初始业务合并确定、评估和选择目标业务（例如SVES）时，我们遇到了并将继续遇到来自与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票 公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求战略业务合并的运营企业。 这些实体中有许多都很成熟，在直接或通过 关联公司识别和实现业务合并方面拥有丰富的经验。此外，这些竞争对手中有许多人比我们拥有更多的财务、技术、人力和其他资源。我们 收购大型目标企业的能力将受到我们可用财务资源的限制。这种固有的限制使其他人在寻求目标业务的初始业务合并时具有优势 。此外，我们有义务向行使赎回权的公众 股东支付现金，这可能会减少我们可用于初始业务合并的资源，我们的 未偿还认股权证及其可能代表的未来摊薄可能不会被某些目标企业看好。这些因素中的任何一个 都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

员工

我们 目前有两名军官。这些人没有义务花任何具体的时间来处理我们的事务，但在我们完成最初的业务合并之前，他们会尽可能多地将 的时间花在我们的事务上。 他们在任何时间段内花费的时间量因我们所处的初始业务合并过程的阶段而异。在我们完成初始业务合并之前，我们不打算雇用 任何全职员工。

定期 报告和财务信息

我们的 单位、A类普通股和认股权证是根据《交易法》注册的，因此，我们有报告义务，包括 要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据交易所 法案的要求，我们的年度报告，包括本报告，包含由我们的独立注册公众 会计师事务所审计和报告的财务报表。

我们 将向股东提供潜在目标业务的经审计财务报表，作为要约材料 或代理招标材料（例如SVES注册声明）的一部分，以帮助他们评估目标 业务。这些财务报表很可能需要根据美国公认会计原则或 国际财务报告准则编制或与之进行对账，具体视情况而定，并且可能需要根据PCAOB的标准 对历史财务报表进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可以与之进行初始业务合并 的潜在目标数量，因为有些目标人可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦 代理规则披露此类报表并在规定的时限内完成我们的初始业务合并。我们无法向您保证，我们确定为潜在业务合并候选人的任何特定 目标企业都将按照 和美国公认会计原则编制财务报表，也无法向您保证，潜在的目标企业将能够根据上述 的要求编制财务报表。在无法满足这些要求的情况下，我们可能无法收购拟议的目标业务。尽管 这可能会限制潜在的业务合并候选人的数量，但我们认为这种限制并不重要。

根据萨班斯-奥克斯利 法案的要求，我们 必须评估截至2022年12月31日的财年的内部控制程序。只有当我们被视为大型加速申报者或加速申报者，并且不再符合新兴成长型 公司的资格时，我们才需要对内部控制程序进行审计。目标公司可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》中关于其内部控制充分性的条款 。为遵守《萨班斯-奥克斯利法案》而制定任何此类实体 的内部控制措施可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。 我们已经向美国证券交易委员会提交了表格8-A的注册声明，要求根据交易所 法案第12条自愿注册我们的证券。因此，我们受根据《交易法》颁布的规则和条例的约束。在我们最初的 业务合并完成之前或之后，我们目前无意提交 15表格，以暂停我们在《交易法》下的报告或其他义务。

我们 将一直是一家新兴成长型公司，直到 (1) 本财年最后一天 (a) 2027 年 2 月 15 日之后，(b) ，我们的年总收入至少为12.35亿美元，或 (c) 我们被视为大型加速申报者， 这意味着我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过截至之前的 6月30日，为7亿美元^第四，以及 (2) 我们在前三年 期间发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期。

商品 1A。风险因素。

根据《交易法》第12b-2条， 是一家规模较小的申报公司，因此我们无需在本报告中纳入风险因素。但是， 以下是可能对公司及其运营产生重大影响的重大风险、不确定性和其他因素的部分清单：

我们的 业务可能会受到这些事态发展的不利影响，这是我们目前无法预测的，可能还有我们还没有发现 的其他风险，我们无法保证我们能够避免一家或多家银行或其他金融机构的任何 倒闭所造成的直接或间接的负面后果。

我们 已收到纳斯达克工作人员的裁决信，表明该公司没有遵守纳斯达克持续 的多项上市要求，因此，纳斯达克工作人员决定将公司的证券从纳斯达克 全球市场退市。

2023 年 1 月 12 日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）纳斯达克上市资格机构 员工（“员工”）的裁决信（“裁决书”），表明该公司不符合 (i) 上市规则 5450 (b) (2) (A) 中规定的纳斯达克上市规则的持续上市要求，要求至少 br} 为 5000万美元的上市证券市值，(ii)《上市规则》5450 (b) (2) (B)，要求至少持有110万股公开发行股份， 和 (iii)《上市规则》5450 (b) (2) (C)，要求公开发行股票的市值至少为1500万美元。此外，决定 信函指出，公司没有遵守上市规则5450 (b) (1) 或5450 (b) (3) 规定的继续在纳斯达克全球 市场上市的替代要求，也没有遵守上市 规则5550规定的继续在纳斯达克资本市场上市的要求。裁决书还表明，由于股东赎回数量大量且剩余未偿还的股票数量很少，工作人员担心公司可能无法再遵守上市规则5450 (a) (2) 中最低持有人总数 400 的要求。此外，裁决书指出，尽管通常为公司提供合规期 或提交合规计划的能力，以便有时间恢复合规，但工作人员已决定适用纳斯达克上市规则5101允许的更 严格的标准，将公司的证券从纳斯达克全球市场退市。 因此，裁决书表明，工作人员已决定将公司的证券从纳斯达克 全球市场退市。工作人员的决定基于公司于2022年12月28日向证券和 交易委员会（“SEC”）提交的8-K表最新报告，在该报告中，公司披露，14,221,705股A类普通股 行使了与2022年12月21日举行的股东特别大会有关的赎回权。此外， 于 2023 年 1 月 11 日，工作人员决定停止公司证券的交易。

公司于 2023 年 3 月 2 日在纳斯达克听证小组举行了听证会，对员工的除名决定提出上诉。该听证会暂停或取消公司证券的任何暂停或退市， 公司的证券将继续在纳斯达克全球市场上市，直到听证会结束并且专家组 在听证会结束后发布书面决定。

无法保证该小组会批准该公司继续在纳斯达克上市。

如果 纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法在另一家国家证券 交易所上市，我们预计我们的证券可以在场外交易市场上市。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的重大 不利后果，包括：

有关 与我们的运营相关的完整风险清单，请参阅我们的 (i) IPO 注册 声明中标题为 “风险因素” 的部分，(ii) 2022 年 3 月 31 日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K表年度报告，(iii) 截至2022年3月31日、2022年6月30日和9月30日的季度10-Q表季度 报告，2022 年，分别于 于 2022 年 5 月 16 日、2022 年 8 月 15 日和 2022 年 11 月 14 日向美国证券交易委员会提交，以及 (iv) 附表 14A 中向美国证券交易委员会提交的最终委托书2022年12月5日。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩 或财务状况产生重大或重大的不利影响。可能出现其他风险，这些风险也可能影响我们的业务或完成初始业务合并的能力。 我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露此类风险因素的变化或披露其他因素。

有关与 SVES 和 SVES 业务合并相关的 风险，请在提交后参阅 SVES 注册声明。

商品 1B。未解决的员工评论。

不适用。

项目 2.属性。

我们的 行政办公室位于 3753 Howard Hughes Pkwy，200 套房，内华达州拉斯维加斯 89169，我们的电话号码是 888-710-4420。我们使用该空间的 费用包含在我们每月向赞助商关联公司支付的办公空间、管理 和共享人事支持服务的 10,000 美元费用中。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的运营。

项目 3.法律诉讼。

据我们的管理团队所知，除下文所述的 外，目前没有针对我们或我们的任何 高级管理人员或董事以其身份提起的诉讼或针对我们的任何财产提起诉讼。

2023 年 1 月 12 日，公司收到了纳斯达克工作人员的裁决信，表明公司没有遵守 《纳斯达克上市规则》的要求，该规则载于 (i) 上市规则 5450 (b) (2) (A)，要求上市证券的市值 至少为 5,000 万美元，(ii) 上市规则 5450 (b) (2) (B)，要求至少 1,100,000 万美元公开发行股票和 (iii) 上市规则 5450 (b) (2) (C)，要求公开发行股票的市值至少为1500万美元。此外，裁决书指出 ，该公司没有遵守 上市规则5450 (b) (1) 或5450 (b) (3) 规定的继续在纳斯达克全球市场上市的替代要求，也没有遵守上市规则5550规定的继续在纳斯达克资本市场上市的要求。 裁决书还表明，纳斯达克工作人员担心公司可能不再遵守上市规则5450 (a) (2) 中关于总持有400人的要求，这是因为我们的 特别会议有大量股东赎回，而且剩余的股票数量很少。此外，裁决书指出，尽管公司 通常有合规期或能够提交合规计划，以便有时间恢复合规，但 纳斯达克工作人员已决定适用纳斯达克上市规则5101允许的更严格的标准，将公司的 证券从纳斯达克全球市场退市。因此，裁决书表明，纳斯达克工作人员已决定将该公司的证券从纳斯达克全球市场上市 。工作人员的决定基于公司于2022年12月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表的当前 报告，在该报告中，公司披露，14,221,705股A类普通股 行使了与特别会议有关的赎回权。此外，2023年1月11日，纳斯达克工作人员决定 停止公司证券的交易。

公司要求在纳斯达克听证小组（“小组”）举行听证会，对纳斯达克员工的退市决定提出上诉 ，该听证会于2023年3月2日举行。听证会请求暂停对公司证券的任何暂停或退市， 公司的证券将继续在纳斯达克全球市场上市，直到听证会结束并且小组 在听证会结束后发布书面决定。目前，该公司无法保证是否以及何时解除暂停交易 ，也无法保证该小组会批准该公司继续在纳斯达克上市的请求。

项目 4.矿山安全披露。

不适用。

第二部分

项目 5.注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券。

(a) 市场信息

2023年1月11日，纳斯达克决定停止我们的证券交易。在2023年1月11日之前，我们的单位、公开股票和公开 认股权证分别在纳斯达克上市，交易代码分别为 “RACYU”、“RACY” 和 “RACYW”。 我们的单位于 2022 年 2 月 11 日开始公开交易，我们的公开股票和公开认股权证于 2022 年 4 月 4 日开始单独公开交易 。

(b) 持有者

2023 年 3 月 30 日，我们有两名单位的登记持有人，四十四 持有我们的 A 类普通股登记持有人，一名持有 B 类普通股的登记持有人，还有一名 认股权证的登记持有人。

(c) 股息

迄今为止，我们 尚未支付任何普通股现金分红，也不打算在最初的 业务合并完成之前支付现金分红。未来现金分红的支付将取决于我们的收入和收益（如果有）、资本要求 以及我们完成初始业务合并后的总体财务状况。此时 首次业务合并后的任何现金分红将由我们的董事会自行决定。此外，我们的董事会 目前没有考虑也不会在可预见的将来宣布任何股票分红。此外，如果我们承担 与初始业务合并有关的任何债务，我们申报分红的能力可能会受到我们可能就此达成的限制性 契约的限制。

(d) 根据股权补偿计划获准发行的证券

没有。

(e) 最近出售的未注册证券

没有。

(f) 首次公开募股所得款项的使用

有关 对我们在首次公开募股和私募中产生的收益的使用情况的描述，请参阅我们于2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日财年的10-K表年度 报告第二部分第5项。如首次公开募股注册声明所述，我们的首次公开募股和私募收益的计划用途没有重大变化 。

(g) 发行人和关联买家购买股权证券

与2022年12月21日的特别会议有关，持有14,221,705股A类普通股的股东行使了 权利，将此类股票按比例赎回信托账户中资金的一部分 （每股公开股大约 10.29 美元）。赎回后，截至2022年12月31日，已发行153,295股公开股， 共有807,045股A类普通股已流通，其中包括我们的赞助商实益持有的653,750股A类普通股。继2023年2月27日将B类普通股转换为等数量的A类普通股 以及随后在本年度报告其他地方报告的转让之后，目前有153,295股公开股 已发行，共有4,400,794股A类普通股在流通，包括2,500,380股A类普通股 股和一股B类普通股由我们的赞助商实际拥有。

下表包含截至2022年12月31日的三个月中有关我们股票证券回购的月度信息：

项目 6. [已保留]

项目 7.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

关于前瞻性陈述的警告 说明

除本报告中包含的历史事实陈述（包括但不限于本节 中关于我们的财务状况、业务战略以及未来运营计划和目标的陈述）外，所有 陈述均为前瞻性 陈述。在本报告中使用与我们或我们的管理层有关的 “预期”、“相信”、“估计”、“期望”、 “打算” 等词语和类似表达方式表示前瞻性陈述。此类前瞻性 陈述基于我们管理层的信念，以及管理层做出的假设和目前可获得的信息。 由于我们在向美国证券交易委员会提交的文件中详述的某些因素， 实际业绩可能与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。本段完全限定了归因于我们或代表我们行事的人的所有后续书面或口头前瞻性陈述。

以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他地方包含的财务 报表及其附注一起阅读。

最近的事态发展

2023 年 2 月 13 日，我们与 (i) Pubco、(ii) 合并子公司、(iii) SVES、(iv) 卖方、 (v) SVES 创始人、(vi) 作为买方代表的赞助商和 (vii) 作为卖方代表的 Timothy J. Fullum 签订了业务合并协议，因为 已于 2023 年 3 月 20 日修订，可能如此不时进一步修改。SVES是将全价时尚 品牌与低价零售商联系起来的关键中介机构，这些零售商能够出售原本会由全价品牌以 重大损失出售或处置的库存。根据DGCL，在SVES业务合并结束时，(a) 合并子公司将与公司合并并 并入公司，公司作为Pubco的全资子公司在业务合并中幸存下来，(b) 每位卖方将 将其在每家运营公司的所有所有权权益捐给Pubco，以换取总额为 632,000,000美元的对价在价值每股普通股10.00美元的Pubco普通股中，(c) 我们的每份公开认股权证 将转换为一份 Pubco 公开认股权证认股权证和我们的每份私募认股权证将转换为一份Pubco私募认股权证，在每种情况下， 此类Pubco认股权证的条款和条件与我们各自认股权证中规定的条款和条件基本相同，但 除外，在每种情况下，它们都代表收购Pubco普通股以代替我们的A类普通股的权利。

2023 年 1 月 12 日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）纳斯达克上市资格工作人员（“员工”） 的裁决信（“裁决书”），表明该公司没有遵守 (i) 上市规则 5450 (b) (2) (A) 中规定的纳斯达克上市规则 的持续上市要求，要求至少5000万美元的市场上市证券的价值， (ii)《上市规则》5450 (b) (2) (B)，要求至少持有 1,100,000 股公开发行股份，以及 (iii)《上市规则》5450 (b) (2) (C)，要求 a 公开发行股票的市值至少为1500万美元。此外，裁决书指出，公司 没有遵守上市规则5450 (b) (1) 或 5450 (b) (3) 规定的继续在纳斯达克全球市场上市的替代要求，也没有遵守上市规则5550规定的继续在纳斯达克资本市场上市的要求。裁决书还表明 ，由于股东赎回数量众多，剩余的已发行股份数量很少，工作人员担心公司可能无法再遵守上市 规则5450 (a) (2) 中最低400名持有人的要求。

该公司于2023年3月2日在纳斯达克听证小组举行了听证会 ，对员工的除名决定提出上诉。该听证会暂停对公司证券的任何暂停 或退市，公司的证券将继续在纳斯达克全球市场 上市，直到听证会结束并且小组在听证会结束后做出书面决定。

有关 对企业合并协议和拟议的 SVES 业务合并的完整描述，请参阅 “第 1 项。业务。”

2023年2月27日，在转换相同数量的B类普通股后，我们向我们的赞助商A.G.P.、George Syllantavos和Anastasios Chrysostomidis发行了 共计3593,749股A类普通股。这些A 类普通股的限制与转换前适用于B类普通股的限制相同，包括 等某些转让限制、放弃赎回权以及对我们的首次公开募股招股说明书中所述的初始业务合并 投赞成票的义务。转换后，我们的赞助商是我们3,033,905股A类普通股和一股B类普通股的受益所有者。然后，发起人将533,525股A类普通股 股票转让给了保荐人的某些成员。这些转让之后，发起人持有2,500,380股A类普通股和 一股B类普通股，以及653,750股标的A类普通股标的私募单位， 在公司的首次公开募股中收购了这些单位。

2023年3月20日，公司、买方代表 和卖方代表签订了业务合并协议的第一修正案，将对目标公司进行额外 尽职调查的日期从2023年3月15日下午5点延长至2023年4月7日下午5点。

操作结果

自 2022 年 12 月 31 日起 ，我们尚未开始任何业务。从2021年4月13日（成立之初）到2022年12月 31日期间的所有活动都与我们的组建和首次公开募股以及为初始业务合并确定目标公司有关。我们 最早要等到业务合并完成后才会产生任何营业收入。我们将从首次公开募股中获得并存入信托账户的收益中以利息收入的形式产生非营业 收入。

在截至2022年12月31日的年度中，我们的净收入为4,752,895美元，其中包括信托账户中持有的投资的利息收入为2,049,399美元，认股权证负债的公允价值变动为4,356,76美元，由1,104,757美元的设立和运营成本， 认股权证发行成本125,175美元和所得税准备金423,338美元所抵消。

在 从2021年4月13日（成立之初）到2021年12月31日期间，我们的净亏损为7,102美元，其中仅包括组建 和运营成本。

流动性 和资本资源

截至2022年12月31日，我们的运营银行账户 中有1,429,804美元，扣除信托账户利息收入后的营运资金为1,147,521美元，其中不包括特许经营税和所得税。

2022年2月15日，我们以每单位10.00美元的价格完成了14,375,000个单位的首次公开募股，其中包括根据承销商的超额配股权 全额行使 后的187.5万个单位，总收益为143,75万美元。

在首次公开募股结束的同时，我们以每个 私募单位10.00美元的价格完成了653,750个私募单位的出售，总收益为6,537,500美元。

交易 成本为3,890,326美元，包括1437,500美元的承保佣金、向承销商发行的 B类普通股公允价值超过应收股票认购费的1,972,398美元，以及480,428美元的其他发行成本。

完成首次公开募股后，我们首次公开募股 中出售单位和出售私募单位的净收益中的146,625,000.00美元存入了Continental作为受托人开设的信托账户。在 我们于 2022 年 12 月 21 日举行的特别会议上，持有 14,221,705 股公共股票的股东行使了将此类股票 按比例赎回我们信托账户中资金部分的权利。结果，从信托账户中提取了大约1.46亿美元（约合每股公共股10.29美元） ，用于向此类持有人付款。截至2022年12月31日，信托账户中仍有大约1,671,810美元。

在与赎回公共股票有关的 中，从我们的信托账户中共扣除了133,689美元，用于在 特别会议之前纳税，这笔款项后来被确定为预扣了超额预扣，应退还给公众股东。 因此，这笔回扣的一部分已发送给在特别会议之前代表投资者 客户进行股票赎回的金融机构，余额存入信托账户。赎回返款总额为132,263美元（每股赎回股份0.00930008美元），信托账户中退还了1426美元。

我们 打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括任何代表信托 账户所得利息的金额，来完成我们的初始业务合并。如果我们 未能成功完成业务合并，我们可能会提取利息来支付税款和清算费用。我们可以从 信托账户之外持有的首次公开募股的资金或信托账户中持有并为此目的发放给我们的资金所赚取的利息来缴纳特许经营税。我们的年度所得税 义务将取决于从信托账户中持有的金额中获得的利息和其他收入减去我们的运营 支出和特许经营税。我们预计，信托账户金额所赚取的利息将足以支付我们的所得税。 如果将我们的股权或债务全部或部分用作完成初始业务合并的对价，则信托账户中持有的 剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金， 进行其他收购并推行我们的增长战略。

此外， 我们的赞助商或赞助商的关联公司或我们的某些高管和董事可以但没有义务向我们贷款，因为营运资金贷款可能需要 。如果我们完成业务合并，我们将从发放给我们的信托账户收益 中偿还营运资金贷款。否则，只能从信托账户以外的资金中偿还周转资金贷款。 如果企业合并未结束，我们可能会使用信托账户外持有的部分营运资金来 偿还营运资金贷款，但信托账户的收益不会用于偿还营运资金贷款。贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达1,500,000美元的此类营运资金贷款转换为单位。这些单位 将与私募单位相同。截至2022年12月31日和2021年12月31日，没有未偿还的营运资金贷款。

我们 认为我们不需要筹集额外资金来支付运营业务所需的支出。但是， 如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并 的估计成本低于这样做所需的实际金额，则在我们的业务 合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外融资才能完成业务合并，或者因为我们有义务 在完成业务合并后赎回大量公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的 证券或承担与此类业务合并相关的债务。在遵守适用的证券法的前提下，我们 只能在完成业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的可用资金而无法完成业务 合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。 此外，在我们的业务合并之后，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外融资，以便 履行我们的义务。

此外， 我们已经确定，如果我们无法在合并期内完成业务合并，那么我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过十个工作日 ，以每股价格赎回以现金支付的公开股票，以及 (iii) 在这种 赎回后尽快合理地尽快兑换，前提是经我们剩余股东和董事会的批准，解散和清算。 的强制清算和随后的解散日期以及我们的营运资金赤字使人们对我们能否继续经营 产生了重大怀疑。如果要求我们在 适用的延期日期之后进行清算，则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整。

关键 会计政策和估计

新兴 成长型公司地位

我们 是 “新兴成长型公司”，定义见经乔布斯法案修订的《证券法》第2（a）条，我们可以 利用各种报告要求的某些豁免，这些豁免适用于其他非新兴 成长型公司的上市公司，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少了我们的定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务， 和豁免要求就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票以及股东批准任何先前未获批准的 黄金降落伞款项。

此外，2021 年《Jumpstart Our Business Startups 法》（“JOBS 法案”）的 第 102 (b) (1) 条免除要求新兴成长型 公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直到私营公司（即那些尚未宣布生效或没有根据 交易法注册的证券类别的 ）遵守新的或修订后的财务会计准则新的或修订的财务会计准则。《就业法》规定， 公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型 公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出这种延长的过渡期， 意味着，当标准发布或修订时，上市公司或私营公司的申请日期不同，作为 新兴成长型公司，我们可以在私营公司采用新的或修订后的标准时采用新的或修订后的标准。这 可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较变得困难或不可能，后者既不是新兴成长型公司，也不是选择不使用延长的过渡期的 新兴成长型公司，因为所使用的会计准则可能存在 差异。

使用估计值的

本管理层对我们的财务状况 和经营业绩的讨论和分析基于我们的财务报表，这些报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则 （“美国公认会计原则”）编制的。根据美国公认会计原则编制 我们的财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的 资产和负债金额以及报告期内 报告的支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。

进行估算需要管理层做出重大判断。 由于未来再发生一次或 个确认事件，管理层在制定估计值时考虑的 对财务报表发布之日存在的条件、情况或一系列情况的影响的估计在短期内可能发生变化，这是合理的。因此，实际结果可能与这些估计有很大差异。我们确定，财务报表中包含的更 的会计估计是衍生金融工具的公允价值的确定。

我们已将以下 确定为我们的关键会计估计：

衍生品 金融工具

根据会计准则编纂（“ASC”）主题815 “衍生品和套期保值”，我们评估我们的金融工具，以确定此类工具 是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品资格的功能。 对于记作负债的衍生金融工具，例如公司的公开认股权证和私募认股权证 ，该衍生工具最初在授予日按其公允价值入账，然后在每个申报 日进行重新估值，并在运营报表中报告公允价值的变化。衍生工具的分类，包括 此类工具应记为负债还是股权，在每个报告期结束时进行评估。根据是否需要在资产负债表日期后的12个月内进行净现金结算或兑换 衍生品 负债，在资产负债表中将衍生品 负债归类为流动负债或非流动负债。

我们的公开 认股权证的估值基于交易市场。我们的私募认股权证使用蒙特卡罗期权定价模型进行估值，该模型利用了 与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率相关的假设。该公司根据与认股权证的预期剩余寿命 相匹配的可比上市公司的预计波动率估计 其普通股的波动率。无风险利率基于授予日的美国国债零息收益率曲线，其到期日与认股权证的预期剩余寿命类似 。认股权证的预期寿命基于管理层对完成业务合并的时机 和可能性的假设。股息率基于历史利率，公司预计 将保持在零。

根据我们的股价和上述其他假设 ，用于计算 我们的衍生资产和负债公允价值的估计值在每个资产负债表日期都会发生变化。如果我们的假设发生变化或者我们的股价或利率出现大幅波动，则从一个资产负债表期到下一个资产负债表期计算的公允价值 可能会有重大差异。

普通的 股票可能被赎回

我们作为首次公开募股单位的一部分出售的 A类普通股包含赎回功能，该功能允许 赎回与我们的清算相关的此类公开股，或者如果股东投票或要约与我们的初始业务合并有关 。根据ASC Topic 480-10-S99，我们将此类需要赎回的公开股归类为永久权益之外 ，因为赎回条款不仅在我们的控制范围内。首次公开募股中作为单位 的一部分出售的公募股是与其他独立工具（即认股权证）一起发行的，因此，归类为临时权益的公开发行股票的初始账面价值 是根据ASC Topic 470-20（“带转换和其他期权的债务—债务 ”）确定的分配收益。公开股票受ASC 480-10-S99 的约束，目前不可赎回，因为 的赎回取决于上述事件的发生。根据ASC 480-10-S99-15，如果 不太可能变为可赎回工具，则无需进行后续调整。

因此，自 2022年12月31日起，153,295股可能赎回的A类普通股以赎回价值列报为 临时权益，不在资产负债表的股东权益部分。 可赎回的A类普通股账面价值的变化导致对累计赤字收取费用。

与2022年12月21日的特别会议有关，持有14,221,705股A类普通股的股东行使了他们的 权利，将此类股票按比例赎回信托账户资金的一部分（每股公募股约为10.29美元）。在 赎回之后，截至2022年12月31日，共有153,295股已发行公开股，共有807,045股A类普通股 已流通，其中包括我们的赞助商实益拥有的653,750股A类普通股。继2023年2月27日 将B类普通股转换为A类普通股以及随后的交易之后， 目前有 153,295股已发行公股，共有4,400,794股A类普通股在流通，包括2,500,380股 的A类普通股和一股由我们的发起人实益持有的B类普通股。

最新的 会计准则

2020年8月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2020-06年会计准则更新（“ASU”）、“债务——带转换和其他期权的债务”（副主题470-20）和 “衍生品 和套期保值——实体自有权益合约”（副题815-40）（“ASU 2020-06”），以简化某些金融工具的会计 。ASU 2020-06取消了当前要求将受益转换和现金 转换功能与可转换工具分离的模型，并简化了与实体自有股权合约的权益分类 相关的衍生品范围例外指南。新标准还对与实体自有股权挂钩并以其自有股权结算的可转换债务和独立的 工具引入了额外披露。亚利桑那州立大学2020-06修订了摊薄后的每股收益指导方针， 包括要求对所有可转换工具使用if转换法。ASU 2020-06 在 2023 年 12 月 15 日之后从 开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期，允许提前采用。自 2021 年 4 月 13 日起，我们采用了 ASU 2020-06， 生效。ASU 2020-06的采用并未对我们的财务报表产生影响。

管理层 认为，任何其他最近发布但尚未生效的会计公告如果目前获得通过，都不会对我们的财务报表产生 重大影响。

可能对我们的经营业绩产生不利影响的因素

我们的 经营业绩和完成初始业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能 导致经济不确定性和金融市场波动，其中许多因素是我们无法控制的。我们的业务可能受到 的影响，包括金融市场或经济状况的低迷、银行倒闭或倒闭的风险、油价上涨、通货膨胀、利率上升、供应链中断、消费者信心和支出下降、COVID-19 疫情的持续 影响，包括复苏和新变种的出现，以及地缘政治不稳定，例如 军事冲突在乌克兰。我们目前无法完全预测上述一个或多个事件发生的可能性、其持续时间 或规模，也无法完全预测它们可能在多大程度上对我们的业务和我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

商品 7A。关于市场风险的定量和定性披露。

根据《交易法》第 12b-2 条的定义，我们 是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目要求的其他信息 。

项目 8.财务报表和补充数据。

参考 参见构成本报告一部分的F-1至F-22页，这些页面以引用方式纳入此处。

项目 9.会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧。

没有。

商品 9A。控制和程序。

对披露控制和程序的评估

披露 控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告 中要求披露的信息，在美国证券交易委员会 规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保累积我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 并传达给管理层，包括 我们的首席执行官兼首席财务官（统称 “认证官”），或酌情履行类似 职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。

在 的监督和包括认证人员在内的管理层的参与下，我们对 《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条中定义的披露控制和程序的设计和运作的 有效性进行了评估。基于上述情况，我们的认证人员得出结论，我们的披露控制和程序 在本报告所涉期末是有效的。

我们 不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和 程序，无论构思和运作得多好，都只能为实现 披露控制和程序的目标提供合理而非绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即 存在资源限制，必须将收益与成本相比考虑。由于所有披露 控制和程序都有固有的局限性，因此任何对披露控制和程序的评估都无法绝对保证我们已经发现了所有 的控制缺陷和欺诈事件（如果有）。披露控制和程序的设计还部分基于对未来事件可能性的某些 假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定的 目标。

管理层的 财务报告内部控制年度报告

根据美国证券交易委员会执行《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的规章制度所要求的 ，我们的管理层负责建立 并保持对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则编制用于外部报告 目的的财务报表提供 合理的保证。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

由于 存在固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现我们的财务 报表中的错误或错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能因条件变化而导致控制不足 ，或者政策或程序的遵守程度或遵守情况可能会恶化。管理层评估了 截至2022年12月31日我们对财务报告内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了 Treadway委员会赞助组织委员会（COSO）在内部控制——综合 框架（2013）中规定的标准。根据我们的评估和这些标准，管理层确定自 2022 年 12 月 31 日起，我们对 财务报告保持有效的内部控制。

管理层 已实施补救措施，以改善我们对财务报告的内部控制。具体而言，我们扩大并改进了针对复杂证券和相关会计准则的 审查流程。我们计划通过以下方式进一步改善这一流程：增加获取 会计文献的机会，确定可以就复杂的会计申请咨询的第三方职业，并考虑增加具有必要经验和培训的 员工，以补充现有的会计专业人员。

这份 年度报告不包括来自独立注册会计师事务所 的内部控制认证报告，因为根据《乔布斯法》，我们是一家新兴成长型公司。

财务报告内部控制的变化

在截至2022年12月31日的财季中， 对财务报告的内部控制没有任何变化，这对 的财务报告内部控制产生了重大 影响，或者有理由对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

商品 9B。其他信息。

没有。

商品 9C。有关阻止检查的外国司法管辖区的披露。

不适用。

第三部分

项目 10.董事、执行官和公司治理。

董事 和执行官

截至本报告发布之日的 ，我们的董事和高级管理人员如下：

我们的董事和执行官的 经验如下：

Tarek K. Tabsh 自成立以来一直是我们的首席执行官兼董事长，拥有超过15年的合法商业大麻经验。 2021 年，塔布什先生与他人共同创立了一家专注于大麻的房地产投资公司Triangle 9 Real Estate, Inc.，还与他人共同创立了其母公司Triangle 9 Inc.并曾担任 的董事会成员。2017 年，塔布什先生共同创立并指导了 牛津大麻素技术公司的初始愿景和战略，牛津大麻技术公司是一家开发针对 内源性大麻的疗法的英国制药公司在疼痛和癌症等领域，与牛津大学合作。塔布什先生在从世界上最大的烟草公司之一筹集 一轮机构投资方面发挥了重要作用。自2017年以来，塔布什先生是GT Consulting的创始合伙人。GT Consulting是一家总部位于英国和美国的公司，就 如何理解动态和复杂的大麻行业以及如何制定前瞻性的并购战略向世界上一些最著名的公司提供建议，为 立法改革做准备。2016年，塔布什先生还与他人共同创立了位于加拿大安大略省 的颠覆性优质饮料技术公司Provine Brands，并帮助创建了世界上第一家大麻啤酒厂，以及一项新的酿造传统，该专利技术 旨在实现世界上第一种由大麻/大麻植物而不是大麦或谷物发酵的饮料。塔布什先生努力开发 开发的配方、方法、流程和知识产权。

从2016年到2018年，塔布什先生在拉斯维加斯创立了New Amsterdam Naturals药房和品牌，该品牌赢得了超过25个行业奖项， 包括High Times's World和美国以及加州大麻杯。尽管塔布什先生在药房方面取得了种种进展，但他 坚定地致力于改善自己的社区。由于他在振兴市中心方面所做的努力，塔布什先生被授予内华达州 参议院感谢状。他的药房设施还作为负责任的 零售医用大麻的典范在欧盟议会展出。十多年前，他在洛杉矶开发了自己的第一家医用大麻药房，并成功地 与政府和社区利益相关者合作，游说洛杉矶实施大麻贸易监管框架 。他还为整个欧盟的大麻素药物的持牌生产商和分销商提供过建议。

Tabsh先生还曾在2016年至2017年期间在ArcView评选委员会任职，负责评估和选择符合向全球最大的大麻投资者网络推销所需标准的公司 ；作为ArcView Shark，Tabsh 先生负责向从ArcView阶段推销业务的企业家提供有见地的反馈和建议。由于他 十年的经验和对创立创新大麻初创公司的承诺，塔布什先生在2018年和2019年入选《High Times》的 大麻领域100大最具影响力人物名单。塔布什先生在哈佛商学院、哈佛工程与应用科学学院和麻省理工学院 斯隆管理学院起草了多学科 课程框架，从而完成了研究生教育，重点是创新驱动的企业家精神。塔布什先生完全有资格在我们的董事会任职 ，这要归功于他在创办和发展新公司以及识别和评估有前途的企业方面拥有丰富的经验。

Steven Berg 自 2022 年 1 月起担任我们的首席财务官，是一位商业领袖，在 投资银行业务到在大麻行业建立知名公司方面拥有 30 多年的经验。他利用自己在战略、资本 筹集和融资方面的背景建立了一些最成功的大麻品牌。伯格先生热衷于通过创新战略、通过最佳实践执行和高道德标准创造可持续价值 ，造福所有企业 利益相关者。从 2021 年 9 月到 2022 年 10 月，伯格先生担任 Triangle 9 Real Estate, Inc. 的首席财务官兼秘书兼董事会成员 。伯格先生在消费品和金融公司担任 高管职务时取得了关键的职业成就。伯格先生最近在2017年6月至2019年12月期间担任NWT Holdings, LLC（dba Firefly Vapor）的首席执行官，该公司是大麻蒸发技术和消费品领域的领导者。在 2017 年掌管这家创新型初创公司 之后，伯格先生简化了运营并管理了新产品开发，为 的增长做好了准备。为了扩大品牌规模，他随后成功谈判并执行了SLANG Worldwide对Firefly的收购，这是SLANG在加拿大证券交易所首次公开募股不可或缺的一部分。在加入Firefly之前，伯格先生曾担任NWT Holdings, Inc. （dba o.penvape/Organa Brands，2013年12月至2016年6月）的首席财务官，该公司是科罗拉多州大麻蒸发和石油开采 产品的先驱。除了管理公司财务和战略计划外，他还通过招募新的运营合作伙伴和制定许可协议，推动品牌向多个新的州 市场扩张。在加入 o.penVape 之前，伯格先生是 ArcView 集团的 ArcView 投资者网络（2011 年 5 月至 2013 年 11 月）的 创始合伙人，该网络是大麻 行业的第一个私人投资者网络。ArcView已为初创企业家、风险企业 和成长阶段的公司筹集了超过3亿美元的资金。他构思了网络结构，设计了初始运营，并招募了特许投资者 成员，这为 ArcView 的成功奠定了基础。在进入合法大麻领域之前，伯格先生曾在大型金融公司担任 投资银行家。他曾在旧金山 的富国银行担任资本市场集团董事总经理，专注于企业融资中的结构化和衍生品交易，并开发多种新的融资和风险 管理产品。他之前曾在纽约的瑞士联合银行和法国巴黎银行工作，在那里他从事业务 合并和收购，以及资本市场的衍生品交易和风险管理职能。Berg 先生拥有纽约大学斯特恩商学院的工商管理硕士学位和旧金山州立大学的金融与会计学本科学位。

John Anthony Quelch 自 2022 年 2 月起担任我们的主任，目前在迈阿密大学赫伯特 商学院担任伦纳德·米勒教授。2013年2月至2017年6月，奎尔奇先生在哈佛商学院担任查尔斯·爱德华·威尔逊工商管理教授 和哈佛大学陈永康公共卫生学院卫生政策与管理教授。从 2011 年 2 月 到 2013 年 1 月，Quelch 先生担任中欧国际商学院院长。从 1998 年 7 月到 2001 年 6 月， Quelch 先生担任伦敦商学院院长。奎尔奇先生曾在美国 州多家公司的董事会任职，包括餐饮服务、设施和制服服务提供商 Aramark Corporation（纽约证券交易所代码：ARMK）、美国家庭医疗保健、临终关怀和相关服务提供商 Gentiva Health Services Inc.（纳斯达克股票代码：GTIV）、百事可乐装瓶集团 （现为 “百事可乐”）, Inc.”)美国跨国食品、零食和饮料公司（纳斯达克股票代码：PEP）和英美鞋类和服装公司锐步国际 Limited（纽约证券交易所代码：RBK）。奎尔奇先生还曾担任三家首次公开募股前 数据分析公司的董事会成员，即Datalogix和Vitrue（均出售给甲骨文）和Affinnova（出售给A.C. Nielsen）。奎尔奇先生目前是Amerant Bancorp Inc. 和Global Crossing Airlines Group Inc.的 董事。奎尔奇先生还曾在2021年10月至2022年2月期间担任工业人力资本 Inc. 的董事。2013年，奎尔奇教授在服务了25年（包括担任审计委员会主席的七年）后，从领先的营销服务公司WPP的董事会退休 。在英国，他还曾在蓝环工业公司、易捷航空和彭特兰集团的董事会 任职。奎尔奇先生目前是总部位于纽约的 智库外交关系委员会、三方委员会的成员，三方委员会是一个非政府和无党派的智囊团，其目的是促进 日本、西欧和北美与美国艺术与科学学院（一个进行政策研究 和公共政策倡导的学术团体）之间的密切合作。Quelch 先生在 2002 年 2 月至 2011 年 1 月 期间担任马萨诸塞州港务局的无偿主席。Quelch 先生拥有牛津大学埃克塞特学院的学士学位和硕士学位、宾夕法尼亚大学沃顿商学院 的工商管理硕士学位，并获得了哈佛大学的理学硕士 (“SM”) 和商学博士 管理学学位。Quelch 先生完全有资格在我们的董事会任职，这要归功于他在高等教育战略营销和领导职位方面的丰富经验 ，他担任过许多董事职位，还参与了多个非营利组织 。

Emily Paxhia自2022年2月起担任我们的董事，自2013年10月起担任专注于大麻的对冲基金波塞冬投资管理有限责任公司 （“波塞冬”）的联合创始人兼董事总经理。在波塞冬任职期间，Paxhia女士曾以咨询和投资身份与 多家大麻公司合作。自2018年3月 以来，Paxhia女士一直担任Athletes for CARE的主任，该组织是一个非营利性 组织，与退役职业运动员合作，代表重要的健康问题进行研究和宣传。帕希亚女士在2018年9月至2022年11月期间担任Ascend Wellness Holdings（OTCQX： AAAWH）的董事兼薪酬与治理委员会主席。帕克希亚女士还在多家私人投资组合公司担任董事会席位，包括： Headted（2016年2月至今）和Flowhub（2015年1月至今），并在Respira Technologies的董事会任职（2017年12月至2022年5月）。此前，帕希亚女士于2016年5月至2016年12月在大麻政策项目的董事会任职，该项目是一个非营利性倡导组织， 代表大麻相关政策改革进行宣传。Paxhia 女士获得了 斯基德莫尔学院的心理学学士学位和纽约大学的心理学硕士学位。Paxhia女士完全有资格在我们的董事会任职 ，这要归功于她在上市和私营公司方面的丰富经验。

Francis Knuettel II自2022年2月起担任我们的董事，目前管理Camden Capital LLC（自2022年4月起），担任首席执行官、首席财务官和首席战略官等 ，包括自2023年3月起担任海洋科技收购公司（纳斯达克股票代码：OTEC）的首席财务官，为其他公司提供部分 和临时服务。此前，Knuettel先生在2020年12月至2022年4月期间担任 的首席执行官兼董事（OTCQX: UNRV）（OTCQX: UNRV），该公司是一家专注于 大麻行业的垂直整合公司，在加利福尼亚州和内华达州开展业务（OTCQX：UNRV）。Knuettel先生于2020年6月至2021年1月担任Viridian Capital Advisors的 资本和咨询总监，此前该公司出售了Item 9 Labs Corp.（场外交易代码：INLB）对One Cannabis Group（“OCG”）的收购 。Knuettel 先生在 2019 年 6 月至 2021 年 1 月期间担任 OCG 的首席财务官。在加入OCG之前，Knuettel先生于2018年8月至2019年6月在总部位于丹佛的大麻种植 和药房管理公司mJardin担任首席财务官，领导该公司在加拿大证券交易所的首次公开募股。 首次公开募股后，Knuettel先生管理了mJardin与总部位于多伦多的大麻种植商GrowForce的业务合并，此后 转任首席战略官一职（2019年1月至2019年6月）。在担任首席战略官期间，他管理 收购了几家私营公司，之后建议并执行了将管理层和其他业务合并到 多伦多，并关闭了丹佛的行政办公室。2018年4月至8月，Knuettel先生担任Aqua Metals, Inc.（纳斯达克股票代码：AQMS）的首席财务官 ，该公司是一家开发电池回收技术的先进材料公司。在此之前，从2014年4月 到2018年4月，克努特尔先生曾在专利执法 和许可公司马拉松专利集团公司（纳斯达克股票代码：MARA）担任首席财务官。Knuettel先生自2021年7月起在上市和私营公司担任多个董事会职务，包括180 Life Sciences， 是一家早期治疗性生物技术公司，自2019年7月起在气管内科 患者监测系统开发商ECOM Medical, Inc. 的董事会成员（他是该公司的审计委员会主席）。克努特尔先生还在 的特殊目的收购公司墨菲峡谷收购公司（纳斯达克股票代码：MURF）的董事会任职（2022年2月至今）。 Knuettel先生曾于2020年9月 至2022年9月在早期抗病毒平台Sanatio BioScience Corp的董事会任职（他曾担任该公司的审计委员会主席）。Knuettel 先生以优异成绩毕业于塔夫茨大学 ，获得经济学学士学位，毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院，获得金融和 创业管理工商管理硕士学位。Knuettel先生完全有资格在我们的董事会任职，这要归因于他在财务管理和控制、并购、资本市场交易以及运营和金融 重组方面与上市和私营公司合作以及为上市和私营公司提供咨询的经验，以及他对大麻行业的了解。

人数 和高级职员和董事的任期

我们 目前有四名董事。我们的董事会分为两类，每个 年度仅选举一类董事，每类（在我们第一次年度股东大会之前任命的董事除外）的任期为两年。 根据纳斯达克公司治理要求，在纳斯达克上市后的第一个 财年结束一年后，我们才需要举行年会。由弗朗西斯·克努特尔二世 和艾米丽·帕希亚组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由塔雷克·塔布什和约翰·安东尼·奎尔奇组成的 第二类董事的任期将在第二届年度股东大会上届满。

我们的 官员由董事会任命，由董事会自行决定任职，而不是任期 。我们的董事会有权在其认为适当的情况下任命人员担任章程中规定的职位。我们的 章程规定，我们的官员可能由董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁、 副总裁、秘书、财务主管、助理秘书和董事会可能确定的其他办公室组成。

董事会委员会

我们的 董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理 委员会。除分阶段实施规则和有限例外情况外，纳斯达克规则和《交易法》第10A条要求上市公司的审计 委员会仅由独立董事组成。除分阶段实施规则和有限例外情况外，纳斯达克规则 要求上市公司的薪酬委员会和提名和公司治理委员会 仅由独立董事组成。每个委员会都根据已获得董事会批准的章程运作，其组成 和职责如下所述。每个委员会的章程可在我们的网站 www.relativityactions.com 上查阅。

审计 委员会

我们 已经成立了董事会审计委员会。弗朗西斯·克努特尔二世、约翰·安东尼·奎尔奇和艾米丽·帕希亚是我们审计委员会的成员 ，克努特尔先生担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们 必须至少有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。Knuettel先生、Quelch 先生和Paxhia女士均符合纳斯达克上市标准和《交易法》第 10-A-3 (b) (1) 条规定的独立董事标准。

审计委员会的每位 成员都具备财务知识，我们的董事会已确定Knuettel先生符合美国证券交易委员会适用的规则所定义的 “审计 委员会财务专家” 的资格，并且具有会计或相关财务管理专业知识。

我们 通过了审计委员会章程，其中详细规定了审计委员会的主要职能，包括：

薪酬 委员会

我们 已经成立了董事会薪酬委员会。艾米丽·帕希亚和约翰·安东尼·奎尔奇是我们的薪酬 委员会的成员。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们必须在薪酬 委员会中至少有两名成员，他们都必须是独立的。Paxhia女士和Quelch先生是独立的，Paxhia女士是薪酬委员会主席。

我们 通过了薪酬委员会章程，其中详细规定了薪酬委员会的主要职能，包括：

尽管如此 如上所述，除了每月向我们的赞助商的关联公司支付10,000美元的办公空间、公用事业 以及秘书和行政支持以及费用报销外，在或之前，已经或将要向我们的任何现有股东、高级职员、董事或其各自的关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询 或其他类似费用用于他们为完成初始业务合并而提供的任何服务。因此， 很可能在初始业务合并完成之前，薪酬委员会仅负责审查和建议与此类初始业务合并有关的任何薪酬安排。

章程还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、 法律顾问或其他顾问的建议，并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类 顾问的工作。但是，在聘请或接受薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问的建议之前， 薪酬委员会将考虑每位此类顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会要求的因素。

提名 和公司治理委员会

我们 已经成立了董事会提名和公司治理委员会。弗朗西斯·克努特尔二世和约翰·安东尼·奎尔奇 是我们的提名和公司治理委员会的成员。Knuettel 先生和 Quelch 先生是独立的，Knuettel 先生是提名和公司治理委员会主席。我们的提名和公司治理委员会将向董事会 推荐候选人，以便在年度股东大会上提名候选人。在我们最初的业务合并之前， 董事会还将考虑我们创始人股份持有人推荐提名的董事候选人，因为他们正在寻找候选人参加年度股东大会（或 特别股东大会，如果适用）竞选。在我们最初的业务合并之前，我们的公开股票持有人无权推荐 董事候选人提名我们的董事会成员。

我们 尚未正式确定董事必须达到的任何具体的最低资格或必须具备的技能。 一般而言，在确定和评估董事候选人时，董事会会考虑教育背景、 专业经验的多样性、业务知识、诚信、专业声誉、独立性、智慧和代表 最大利益的能力。

道德守则

我们 采用了适用于我们的董事、高级职员和员工的行为和道德准则。我们已经提交了 行为与道德准则、审计委员会和委员会章程的副本，作为首次公开募股注册声明的附录， 副本已发布在我们的网站上： www.relativityactions.com。您也可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站上的公开文件 来查看这些文件 www.sec.gov。此外，应我们的要求，将免费提供《行为与道德准则》和委员会章程 的副本。如果我们对《行为与道德准则》进行任何修订，但技术性、 行政或其他非实质性修正案除外，或者对适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监 或根据适用的美国证券交易委员会或纳斯达克规则履行类似职能的人员 的行为与道德准则条款给予任何豁免，包括任何隐含豁免，我们将披露此类 修正案的性质我们的网站。我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本报告或我们向美国证券交易委员会提交的任何 其他报告或文件中，对我们网站的任何引用仅用于无效的文本引用。

项目 11.高管薪酬。

除本文披露的 外，我们的官员均未因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。我们每月向我们 赞助商的关联公司支付总计 10,000 美元，用于办公空间、公用事业以及秘书和行政支持。在我们完成初始 业务合并或清算后，我们将停止支付这些月度费用。在为实现 初始业务合并而提供的任何服务之前（无论交易类型如何）之前，我们已经或将来不会向我们的保荐人、高管 和董事或我们的保荐人或高级管理人员的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括任何发现者的 费用、报销、咨询费或与任何贷款付款有关的款项是）。但是， 可以报销与代表我们开展的活动相关的任何自付费用，例如识别潜在的目标企业 和对合适的业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会每季度审查向我们的保荐人、高级管理人员或董事或我们或其关联公司支付的所有款项。初始企业合并之前的任何此类付款都将 使用信托账户之外的资金支付。除了审计委员会对此类付款进行季度审查外，我们预计 不会采取任何额外的控制措施来管理我们向董事和执行官支付与确定和完成初始业务合并有关的自付费用 。

完成我们的初始业务合并后，合并后的公司可能会向留在我们的董事或管理团队成员支付咨询费 或管理费。在当时所知的范围内，所有这些费用将在向我们的股东提供的与拟议初始业务 合并（例如SVES注册声明）有关的要约材料或代理招标材料中向股东全面披露。我们尚未对合并后的公司可能向我们的董事或管理层成员支付的此类费用设定任何限制。在拟议的初始业务合并时 ，此类薪酬的金额不太可能公布，因为合并后业务的董事将负责确定 高管和董事的薪酬。支付给我们高管的任何薪酬都将由仅由独立董事组成的薪酬委员会或由董事会中的大多数独立 董事决定，或建议董事会 决定。

我们 无意采取任何行动来确保我们的管理团队成员在我们最初的业务合并完成 后继续在我们的职位，尽管我们的部分或全部高管和董事有可能就就就就就就就业 或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后留在我们。任何此类雇佣或 保留其在我们的职位的咨询安排的存在或条款都可能影响我们的管理层确定或选择 目标企业的动机，但我们认为，我们的管理层在完成最初的业务 合并后留在我们的能力不会成为我们决定进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的高管和董事签订的任何 协议的当事方，这些协议规定了解雇后的福利。

项目 12.某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务。

下表列出了截至2023年3月30日有关我们普通股实益所有权的信息，根据从下述人员那里获得的有关普通股实益所有权的信息 ，这些信息是通过以下方式获得的：

在下表中 ，所有权百分比基于我们截至2023年3月30日已发行和流通的4,400,795股普通股，包括（i）4,400,794股我们的 A类普通股和（ii）一股B类普通股。在所有有待表决的事项上，A类普通股和B类普通股的持有人作为单一类别共同投票。目前， 一股已发行B类普通股可一比一转换为A类普通股。

除非 另有说明，否则我们认为表中提及的所有人对他们实益拥有的所有普通股 拥有唯一的投票权和投资权。下表并未反映私募 认股权证的记录或实益所有权，因为这些认股权证在本报告发布之日起60天内不可行使。

证券 获准根据股权补偿计划发行

没有。

在控件中更改

有关 有关 SVES 业务合并的更多信息，请参阅 “第 1 项。业务。”

项目 13.某些关系和关联交易，以及董事独立性。

2021 年 5 月 28 日，我们的赞助商购买了 3,750,000 股创始人股票，总收购价为 25,000 美元。2021 年 12 月 14 日，我们的赞助商 免费向我们归还了总计 511,250 股创始人股份，我们取消了这些股票，因此我们的赞助商共有 3,238,750 股已发行并持有的 foundar 股票。2021年12月14日，我们向A.G.P发行了35.5万股创始人股票。2022年1月12日，我们的 赞助商将176,094股创始人股份转让给了乔治·西兰塔沃斯，向阿纳斯塔西奥斯·克里索斯托米迪斯转让了28,750股创始人股票。发行的创始人股份总数 是根据我们完成首次公开募股（不包括私募股份）后此类创始人股份将占已发行股份 的20％的预期确定的。 持有人不得转让、转让或出售创始人股份（包括其行使时可发行的A类普通股），但某些有限的例外情况除外。

我们的 赞助商以每单位10.00美元的价格购买了653,750个私募单位，总收购价为6,537,500美元。私募 配售单位与我们在首次公开募股中出售的单位相同，唯一的不同是 (a) 私募单位及其 组成证券要等到我们的初始业务合并 完成 30 天后才能转让、转让或出售，（b）私募单位和私募 配售认股权证标的A类普通股将有权转让、转让或出售获得注册权和 (c) 私募认股权证有权注册权利。

如果 我们的任何高管或董事意识到最初的业务合并机会属于他或她当时负有信托或合同义务的任何实体 的业务范围，他或她将履行其信托或 合同义务，向该其他实体提供此类业务合并机会。我们的高管和董事目前负有 某些相关的信托职责或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

我们 每月向赞助商的关联公司支付总额为10,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持。 在我们的初始业务合并或清算完成后，我们将停止支付这些月度费用。在截至2022年12月31日的年度中，公司产生并支付了10.5万美元的管理服务费。从 2021 年 4 月 13 日（开始）到 2021 年 12 月 31 日，没有产生任何管理服务费。

除上述以外 ，在为完成初始业务合并而提供的任何服务之前，我们已经或将要向我们的保荐人、高级管理人员和董事或我们的赞助商或高级管理人员的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括任何发现费、报销、咨询费或与 任何贷款还款有关的款项（无论是 它属于哪种交易类型）。但是，这些人将获得报销与 代表我们开展的活动（例如识别潜在目标企业和对合适的业务合并进行尽职调查）相关的任何自付费用。 我们的审计委员会每季度审查向我们的保荐人、高级职员、董事或我们或其关联公司 支付的所有款项，并将确定将报销哪些费用和支出金额。此类人员因代表我们开展的活动而产生的自付费用报销 没有上限或上限。

在 首次公开募股结束之前，我们的赞助商同意向我们提供高达30万美元的贷款，用于支付我们首次公开募股的部分费用 。这笔贷款不计息，无抵押，于2022年3月31日早些时候或我们的首次公开募股结束 时到期。这笔贷款是在我们的首次公开募股结束时偿还的 发行收益中估计为660,000美元，该收益已分配用于支付发行费用（承保佣金除外）。截至2022年2月15日 ，公司已在期票下借入了244,863美元，偿还了247,910美元；超过的3,047美元被记录为应由 保荐人到期。

2023年2月27日，在转换相同数量的B类普通股 股票后，我们向我们的赞助商A.G.P.、George Syllantavos和 Anastasios Chrysostomidis共发行了3593,749股A类普通股。这些A类普通股的限制与转换前适用于B类普通股的限制相同， 除其他外，包括某些转让限制、放弃赎回权以及对我们的首次公开募股招股说明书中所述的初始 业务合并投赞成票的义务。转换后，我们的赞助商是我们3,033,905股A类普通股和一股B类普通股的受益人 。然后，发起人将533,525股A类普通股转让给了保荐人的某些成员。在这些转让之后，发起人持有2,500,380股 A类普通股和一股B类普通股，以及653,750股标的A类普通股 单位，这些单位是发起人在公司的首次公开募股中收购的。

此外，为了融资与预期的初始业务合并相关的交易成本，我们的赞助商或赞助商的关联公司 或我们的某些高管和董事可以但没有义务将可能需要的资金作为营运资金 贷款向我们贷款。如果我们完成初始业务合并，我们将偿还此类贷款。如果最初的业务合并 没有关闭，我们可能会使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款，但我们信托账户中的任何收益 都不会用于此类还款。最多150万美元的此类营运资金贷款可以转换为私人 配售等值单位，价格为每单位10.00美元（例如，如果1,500,000美元的票据进行转换，这将导致持有人获得15万个单位 ），由贷款人选择。此类单位将与私募单位相同。 我们的赞助商或其关联公司或我们的高管和董事（如果有）提供的此类营运资金贷款（或延期贷款）的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们预计不会向我们的赞助商或赞助商的关联公司以外的 其他方寻求贷款，因为我们认为第三方不愿意贷款此类资金，并对 在我们的信托账户中寻求资金的所有权利提供豁免。截至2022年12月31日和2021年12月31日，没有此类未偿还的营运资金贷款 。

首次业务合并后，合并后的公司可能会向留在我们的管理团队成员支付咨询、管理或其他费用 ，并在当时所知的范围内，在向股东提供的投标 要约或代理招标材料（如适用）中向我们的股东全面披露所有金额。在分发此类要约材料时或为审议我们最初的 业务合并而举行的股东大会时， 不太可能知道此类薪酬的金额，因为将由合并后业务的董事来决定高管和董事 的薪酬。

我们 已经就私募单位和A类普通股 及其所含认股权证的股份，以及在行使、转换或行使 上述认股权证时以及创始人股份转换时可发行的A类普通股签订了注册权协议。

导演 独立性

纳斯达克 上市标准要求我们的大多数董事会成员是独立的。“独立董事” 通常被定义为 公司或其子公司的高级管理人员或雇员，或任何其他与 有关系 的个人，公司董事会认为这种关系会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断力 。我们的董事会已确定，约翰·安东尼·奎尔奇、艾米丽·帕希亚和 弗朗西斯·克努特尔二世是纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则所定义的 “独立董事”。我们的 独立董事定期举行会议，只有独立董事出席。

项目 14.首席会计师费用和服务。

以下 汇总了就提供的服务向Withum支付或将要支付的费用。

审计 费用

Audit 费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务的费用，以及 通常由 Withum 提供的与监管文件相关的服务。Withum为审计 我们的年度财务报表、审查相应时期的10-Q表中包含的财务信息以及向美国证券交易委员会提交的其他 要求向美国证券交易委员会申报的专业服务费用总额分别约为8万美元和29,500美元。Withum与我们的首次公开募股相关的审计服务相关费用总额约为54,000美元。上述金额包括临时程序和审计费用，以及 出席审计委员会会议的费用。

与审计相关的 费用

审计相关的 费用包括为审计和相关服务开具的费用，这些费用与我们 财务报表的审计或审查合理相关，不在 “审计费用” 下报告。这些服务包括法规或法规未要求的认证服务，以及有关财务会计和报告准则的咨询。在截至2022年12月31日 的年度中，以及从2021年4月13日（成立之初）到2021年12月31日期间，我们没有向Withum支付任何与审计相关的费用。

税收 费用

在截至2022年12月31日的年度以及从2021年4月13日（成立之初） 到2021年12月31日期间，我们 没有向Withum支付税务服务、规划或咨询费用。

所有 其他费用

在截至2022年12月31日的年度中，以及从2021年4月13日（成立之初）到2021年12月31日 这段时间内，我们 没有向Withum支付任何其他服务的费用。

预批准 政策

我们的 审计委员会是在首次公开募股完成后成立的。因此，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会 的批准，但审计委员会没有预先批准 的所有上述服务。自我们的审计委员会成立以来，审计委员会已经并将继续预先批准 所有审计服务，并允许我们的审计师为我们提供非审计服务，包括其费用和条款（ 受《交易法》中描述的非审计服务的最低例外情况，这些服务在 完成审计之前由审计委员会批准）。

第四部分

项目 15.附录和财务报表附表。

所有 财务报表附表均被省略，因为它们不适用或者金额不重要且不是必需的，或者所需的 信息已在本报告第F-1页开始的财务报表及其附注中列报。

我们 特此将所附展览索引中列出的展品作为本报告的一部分归档。以引用 方式纳入此处的展品可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查看。

项目 16.10-K 表格摘要。

不适用。

RELATIVITY 收购公司

财务报表索引

独立注册会计师事务所的报告

致股东和董事会

相对论收购公司

对财务报表的意见

我们审计了Relativity Acquisition Corp.（以下简称 “公司”）截至2022年12月31日和2021年12月31日的随附资产负债表 、截至2022年12月31日的年度和2021年4月13日（成立之初） 至2021年12月31日的相关运营报表、 的股东赤字和现金流变化，以及相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为， 财务报表根据美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况， 以及截至2022年12月31日的年度和2021年4月13日（成立之初） 至2021年12月31日的经营业绩和现金流。

继续关注

所附财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的。正如财务报表附注1所述，如果公司 无法在2023年8月15日之前完成业务合并（根据附注1中描述的条款没有延长该期限），则公司将停止除了 的清算目的之外的所有业务。强制清算和随后的解散日期使人们对公司 继续作为持续经营企业的能力产生了实质性怀疑。附注1中也描述了管理层在这些问题上的计划。财务报表 不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

意见依据

这些财务报表是公司管理层的责任 。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。 我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则 和法规， 必须独立于公司。

我们根据PCAOB的 标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理地保证财务 报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请 进行审计。作为审计的一部分，我们必须了解 对财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部 控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估 财务报表重大错报的风险，无论是错误还是欺诈所致，以及执行 应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重大估计，以及评估 财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/ withumsmith+Brown，PC

自 2021 年以来，我们一直担任公司的审计师。

纽约、纽约

2023年3月31日

PCAOB 身份证号码 100

RELATIVITY 收购公司

余额 表

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

RELATIVITY 收购公司

操作语句

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

RELATIVITY 收购公司

股东权益变动报表

为了

截至2022年12月31日的年度以及从2021年4月13日（开始）到2021年12月31日的期间

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

RELATIVITY 收购公司

现金流报表

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

相对论收购公司
2022 年 12 月 31 日财务报表附注