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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

（第 14-101 条规则）

委托书中要求的信息

附表 14A 信息

根据证券第14（a）条提交的委托声明

1934 年《交易法》

由注册人提交ý

由注册人以外的一方提交o

选中相应的复选框：

o

初步委托书

o

机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）

ý

最终委托书

o

权威附加材料

o

根据规则 14a-12 征集材料

Encompass

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

ý

无需付费

o

之前使用初步材料支付的费用

o

根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用

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2023年4月3日

    

亲爱的股东们：

我很高兴邀请您参加我们的2023年Encompass Health Corporation年度股东大会，该会议将于中部时间2023年5月4日星期四上午11点在我们位于阿拉巴马州伯明翰自由公园大道9001号35242的公司总部举行。请访问我们的 “投资者关系” 网站 https://investor.encompasshealth.com 了解与参加年会有关的最新信息。

我们将考虑本信所附委托书中描述的业务项目，并回答您可能遇到的任何问题。委托书包含有关待表决事项和投票过程的重要信息，以及有关Encompass Health、其管理层和董事的信息。

每个股东的投票对我们都很重要。即使你计划亲自参加年会， 请立即投票通过电话、互联网或邮件提交您的代理。委托书的 “常见问题” 部分和随附的代理卡包含提交代理的详细说明。如果您计划亲自参加年会，则必须提供股权证明，例如账户对账单和个人身份证件，才能被允许参加会议。

我代表Encompass Health的董事、管理层和员工，感谢您一直以来对我们公司的支持和所有权。

真诚地，

唐纳德·L·科雷尔

董事会主席

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涵盖健康公司

年度股东大会通知

时间			2023 年 5 月 4 日星期四中部时间上午 11:00
地方			涵盖健康公司 公司总部 9001 自由公园大道 阿拉巴马州伯明翰 35242 年会的路线可致电投资者关系部1-205-969-4600。
业务项目			•选举11名董事进入董事会，任期至我们的2024年年度股东大会。 Ø 董事会建议为每位被提名人投票。 •批准Encompass Health审计委员会任命普华永道会计师事务所为Encompass Health的独立注册会计师事务所。 Ø 董事会建议投票批准。 •在咨询的基础上，批准Encompass Health在2023年年会的最终委托书中披露的指定执行官的薪酬。 Ø 董事会建议投票批准我们指定执行官的薪酬。 •在咨询的基础上，就上述 “按薪付费” 的咨询投票是否应每隔一年、两年或三年进行一次投票。 Ø 董事会建议对一年期选项进行投票。 •处理在年会之前以及任何休会或延期之前可能适当处理的其他事务。
记录日期			如果您是2023年3月9日Encompass Health普通股的记录持有者，则可以投票。
代理投票			你的投票很重要。请通过以下方式之一进行投票： •通过互联网：前往 http://www.proxyvote.com 并按照说明进行操作。您需要输入打印在代理卡上的控制号码； •电话：拨打免费电话 1-800-690-6903 并按照说明进行操作。您需要输入打印在代理卡上的控制号码； •书面形式：在随附的信封中填写代理卡，签名，注明日期并立即退回；或 •在年度股东大会上亲自提交选票。

关于代理材料可用性的重要通知
适用于将于2023年5月4日举行的年度股东大会

输入代理卡上印制的控制号后，Encompass Health关于附表14A、代理卡表格和2022年年度报告（包括10-K表的2022年年度报告）的委托书可在 http://www.proxyvote.com 上查阅。

阿拉巴马州伯明翰									帕特里克·达比
2023年4月3日									秘书

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涵盖健康公司

委托声明

目录

									页面
代理摘要									1
常见问题									3
需要您投票的业务项目									8
提案 1 — 选举董事									8
提案 2 — 批准任命独立注册会计师事务所									16
提案 3 — 关于高管薪酬的咨询投票									18
提案 4 — 关于 “Say-on-Pay” 投票频率的咨询投票									19
公司治理和董事会结构									20
公司治理									20
			公司治理指导方针						20
			道德守则						20
			企业网站						20
			董事会对公司风险的监督						20
			董事会对公司网络安全计划和患者隐私事务的监督						21
			董事会对可持续发展事务的监督						21
			对董事会及其委员会绩效的年度评估						22
股东参与和与董事的沟通									23
董事会结构和委员会									24
			董事会结构和会议						24
			审计委员会						24
			薪酬和人力资本委员会						25
			合规与护理质量委员会						25
			财务委员会						26
			提名/公司治理委员会						26
董事会组成和董事提名流程									27
			董事会构成						27
			董事会成员的标准						27
			识别和评估候选人的流程						27
			董事会继任计划						28
			股东提名的董事候选人						28
导演独立性									30
董事薪酬									31
审计委员会报告									33
薪酬和人力资本委员会事项									34
权限范围									34
薪酬委员会联锁和内部参与									34
薪酬与人力资本委员会报告									34
高管薪酬									35
薪酬讨论与分析									35
			执行摘要						35
			高管薪酬理念						36
			补偿的确定						39
			高管薪酬的要素						41
			其他薪酬政策与实践						49
薪酬摘要表									52
雇佣协议或安排									53
2022 年以计划为基础的奖励的拨款									54
终止雇佣关系后的潜在付款									56

i

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									页面
2022 年 12 月 31 日颁发的杰出股票大奖									58
2022 年行使的期权和归属股票									59
股权补偿计划									59
			2004 年经修订和重述的董事激励计划						59
			2008 年股权激励计划						60
			2016 年综合绩效激励计划						60
递延补偿									61
			退休投资计划						61
			不合格的递延薪酬计划						61
首席执行官薪酬比率									62
薪酬与绩效									63
某些关系和相关交易									67
审查和批准与关联人的交易									67
与关联人的交易									67
某些受益所有人和管理层的担保所有权									68
执行官员									69
一般信息									71
附录 A——关于非公认会计准则财务指标列报的说明									A-1

 读者注意事项

在本报告中，“Encompass Health”、“我们”、“我们的” 和 “公司” 等术语是指Encompass Health Corporation及其合并子公司，除非上下文另有说明或指明。只要需要区分Encompass Health Corporation及其子公司或有助于理解本文件，我们就使用 “Encompass Health Corporation” 一词来单独指Encompass Health Cor

本委托书和随附的委托书于2023年4月3日首次发送给我们的股东。

ii

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涵盖健康公司

委托声明

代理摘要

本摘要重点介绍了有关我们年会将要表决的项目的部分信息以及本委托书其他地方包含的信息。本摘要不包含您在决定如何投票时应考虑的所有信息，因此在投票之前，您应仔细阅读整份委托书。

需要你投票的提案

提案			董事会建议			需要投票才能获得批准			更多信息
1。选举 11 名董事，任期至我们 2024 年年会为止			对于每位被提名人			赞成该提案的票数超过反对该提案的票数			第 8 页
2。批准我们的独立注册会计师事务所的任命			为了			赞成该提案的票数超过反对该提案的票数			第 15 页
3。在咨询的基础上批准我们的高管薪酬			为了			赞成该提案的票数超过反对该提案的票数			第 17 页
4。在咨询的基础上批准 “按薪水说话” 投票的频率			为了			获得最多选票的选项			第 18 页

按需付费亮点

我们每年都获得超过93％的按薪表决的支持票。我们认为，我们的股东压倒性地认可了我们的绩效薪酬记录、强有力的公司治理和薪酬风险缓解措施，包括以下与高管薪酬有关的最佳实践：

ü			年度和长期激励计划有最大的奖励机会
ü			年度和长期激励计划采用多种绩效衡量标准设计
ü			年度激励计划包括财务和护理质量 (ESG) 指标
ü			从2023年开始，长期激励计划包括相对的股东总回报部分
ü			补偿或 “回扣” 政策适用于现金和股权激励
ü			高管股权所有权准则要求在行使/归属时保留50％的净股份，直到所有权倍数得到满足。非雇员董事必须持有奖励直到离职
ü			内幕交易政策明确禁止高管和董事对我们的股票进行套期保值或质押
ü			补充高管福利或津贴在很大程度上仅限于不合格的 401 (k) 计划和可选的高管体格检查
ü			我们的董事会及其委员会的每一次例行会议都安排了独立会议（这些独立会议没有管理层成员出席）
ü			控制权变更补偿安排包括 “双重触发因素”，并且不按税收加总额

我们将从第 36 页开始进一步讨论我们的绩效薪酬和其他薪酬最佳实践。

1

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治理要点

ü			董事会独立非执行主席
ü			我们的 11 位董事中有 10 位是独立的
ü			所有常设董事会委员会都是完全独立的
ü			提高了董事会独立性要求（75% 的董事必须是独立的）
ü			董事候选人的平均任期约为7年（个人任期见第8页）
ü			2022 年，所有董事都出席了至少 75% 的董事会和相应委员会的会议
ü			对董事和高级职员的严格股票所有权要求
ü			在无争议的董事选举中获得多数票，加上董事可能辞职
ü			解密董事会，每年举行选举
ü			我们的董事在外部上市公司董事会中任职的人数均不超过3个
ü			性别多元化（女性占董事的36％，占高级副总裁及以上职位的27％）
ü			在继任规划中注重董事会多元化（我们18％的董事具有种族和/或族裔多元化，45％的董事是女性或种族和/或族裔多元化——有关董事会更新流程的最新信息，请参阅第27页）
ü			没有毒丸
ü			年度董事会和委员会绩效评估以及外部顾问定期参与此类评估
ü			积极的股东参与计划
ü			定期审查首席执行官和其他高级管理人员的继任计划
ü			股东可以通过简单多数票修改我们的章程
ü			股东代理招标费用的代理报销章程（见第 27 页）
ü			股东通过的公司内部索赔专属法庭章程
ü			股东可以通过书面同意行事
ü			占已发行股份20％的股东可以召开特别会议
ü			董事的任期限制为15年，但董事会可酌情决定例外情况
ü			董事的强制退休年龄为75岁，但董事会酌情决定有例外情况
ü			对执行官董事职位的限制
ü			企业风险管理，包括网络安全，由全体董事会和指定委员会定期监督（见第 19-20 页）
ü			全体董事会和指定委员会定期进行ESG监督（见第20-21页）
ü			高管薪酬计划中的可持续发展目标（护理质量和员工流失指标）（见第 40-41 页）
ü			组织侧重于一种重视多元化、公平和包容性以及员工发展和敬业度的强大文化（参见我们2022年表10-K年度报告中的讨论）

2

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常见问题

我为什么会收到这些代理材料？

我们提供本委托书的内容涉及董事会征集代理人，供我们在2023年年度股东大会上以及任何休会或延期时进行表决。在我们的年会上，股东将就以下提案采取行动：

(1)选出11名董事进入董事会，任期至我们的2024年年度股东大会；

(2)批准审计委员会任命普华永道会计师事务所董事会为我们的独立注册会计师事务所；

(3)在咨询的基础上，批准2023年年会本委托书中披露的指定执行官的薪酬；以及

(4)在咨询的基础上，批准就指定执行官的薪酬进行投票的频率；以及

(5)处理在2023年年度股东大会以及任何延期或延期之前可能适当开展的其他业务。

这些代理招标材料将于2023年4月3日左右发送给我们的股东，总结了会议的目的以及在年会上投票所需了解的信息。

我需要什么才能参加会议？

2023年年度股东大会的出席仅限于股东。注册将于中部时间上午 10:30 开始，将要求每位股东出示带照片的有效身份证件。如果您是受益所有人，则需要提供实益所有权证明，其形式为经纪公司、银行或被提名人或该机构的法律代理人出具的声明，表明您是我们普通股的受益所有人或受益所有人的唯一合法代理人。所有股东都必须在会议的登记处办理登机手续。会议不允许使用相机、录音设备和其他电子设备。将在会议上提供有关会议的其他行为规则。

谁有权在会议上投票？

董事会已确定，截至2023年3月9日营业结束时，在我们的过户代理账簿中记录为拥有我们普通股的股东有权收到年度股东大会的通知并在年度股东大会上投票。截至2023年2月13日，我们已发行和流通的普通股为99,727,422股。您的股票可以 (1) 以您的名义直接持有，或者 (2) 通过股票经纪人、银行或其他被提名人以受益所有人的身份为你持有，或两者兼而有之。我们的普通股是我们唯一一类已发行有表决权的证券。截至2023年3月9日营业结束时拥有的每股普通股都有权就年会前适当提出的每项事项进行一票表决。

作为登记在册的股东和作为受益所有人持有股份有什么区别？

我们的大多数股东通过股票经纪人、银行或其他被提名人持有股份，而不是直接以自己的名义持有股份。如下所述，记录在案的股份和实益拥有的股份之间有一些区别。

登记在册的股东。如果您的股份是直接在我们的过户代理机构北卡罗来纳州Computershare Trust Company注册的，则就这些股票而言，您被视为登记在册的股东，这些代理材料由我们直接发送给您。作为登记在册的股东，您有权将您的投票代理直接授予我们或在会议上亲自投票。如果您要求提供代理材料的纸质副本，我们附上了一张代理卡供您使用。

受益所有人。如果您的股票存放在股票经纪账户中，或者由银行或其他被提名人持有，则您被视为以街道名义持有的股票的受益所有人，这些代理材料由您的经纪人、银行或被提名人转交给您，就这些股票而言，被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人如何投票，也被邀请参加会议。但是，由于您不是登记在册的股东，因此您不得在会议上亲自对这些股票进行投票，除非您获得记录持有人的签名委托书，赋予您对股票的投票权。您的经纪人、银行或被提名人附上或提供了一张投票指导卡，供您用来指导经纪人或被提名人如何投票给您

3

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股份。如果您不向登记在册的股东提供投票指示，则您的股票可能构成经纪人不投票。经纪人不投票的影响在 “批准每个项目需要什么投票？” 中更具体地描述了经纪人不投票的影响下面。

我如何在年会上对我的股票进行投票？

直接以您作为登记在册股东的名义持有的股票可以在年会上亲自投票。如果你以后决定亲自参加，通过电话、互联网或邮件提交代理不会限制你在年会上的投票权。

只有当你获得记录持有人的签名委托书时，你才能在年会期间对以街道名义持有的股票进行投票，该委托书赋予你对股票的投票权。以街道名义持有的股票的所有者如果希望出席会议并在会上投票，应尽快联系其经纪人、银行或被提名人，以获得必要的代理人。

即使您目前计划参加年会，我们也建议您也按照下文所述提交代理人，这样如果您以后决定不参加会议，您的选票就会被计算在内。

我怎样才能在不参加会议的情况下对我的股票进行投票？

无论您是直接以登记在册股东的身份持有股票，还是以街道名义持有股票，您都可以在不参加会议的情况下直接投票。您可以通过授予代理人进行投票，对于以街道名称持有的股票，您可以向经纪人、银行或被提名人提交投票指示。

请参阅以下摘要说明以及您的代理卡上包含的摘要说明，或者对于以街道名称持有的股票，请参阅经纪人、银行或被提名人提供的投票指示表。为我们的登记在册股东制定的互联网和电话投票程序旨在验证您的身份，允许您发出投票指示，并确认这些指示已正确记录。登记在册的股东的互联网和电话投票将全天24小时开放，并将于美国东部时间2023年5月3日晚上 11:59 结束。受益所有人的互联网和电话投票的可用性将取决于您的经纪人、银行或其他记录持有人的投票流程。因此，我们建议您按照收到的投票说明进行操作。

•通过互联网—如果您可以访问互联网，则可以按照代理卡上的 “互联网” 说明从世界任何地方提交代理。访问网站时，请准备好其中一份文件，因为您需要在那里找到控制号。

•通过电话 — 如果您居住在美国、波多黎各或加拿大，您可以按照代理卡上的 “电话” 说明提交代理。致电时请准备好其中一份文件，因为您需要在那里找到控制号码。

•邮寄——如果您索取代理材料的纸质副本，则可以通过在代理卡上标记、签名和注明日期，或者，对于以街道名称持有的股票，您可以使用经纪人、银行或被提名人随附的投票指示卡，然后将其邮寄到随附的预先注明地址的信封中。如果您提供具体的投票指示，您的股票将按照您的指示进行投票。如果你没有预先填好地址的信封，请将填好的代理卡邮寄至：Vote Processing，c/o Broadridge，纽约州 Edgewood 51 Mercedes Way 51 号 11717。邮寄的代理卡必须在2023年5月3日之前收到才能计算在内。

如果您以上述任何方式投票，则除非您有效地撤销了代理人，否则您的股票将按照您的投票指示进行投票。我们目前预计在年度会议上不会提出任何其他事项供采取行动。如果有任何其他事项被适当地提请采取行动，则被指定为你的代理人的人将根据你在代理人中授予他们的自由裁量权，自行决定就这些其他事项对你的股份进行投票。

我可以在互联网上访问委托书和年度报告吗？

是的。输入打印在代理卡上的控制号后，本委托书、代理卡表格和我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告（“2022年10-K表格”）可在 http://www.proxyvote.com 上查阅。如果您收到了代理材料的纸质副本，则表明您之前已经为此做出了选择。如果您是登记在册的股东，并且想以电子方式访问未来的代理材料，而不是通过邮件接收纸质副本，则有几种方法可以做到这一点。如果你通过电话或互联网投票，你可以在代理卡上标记相应的方框，也可以按照说明进行投票。如果你能上网，我们希望你

4

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做出这个选择。将来通过互联网接收年度报告和委托书对你来说会更简单，可以为公司省钱，对环境也更友好。

我们的2022年10-K表格的副本和代理材料也可从我们网站的 “投资者” 部分免费获得，网址为 https://investor.encompasshealth.com。 2022年10-K表格和代理材料也可免费提供给股东，可应要求免费提供给位于阿拉巴马州伯明翰Liberty Parkway9001号的Encompass Health Corporation，收件人：公司秘书。

除非要求纸质副本，否则你是否计划今年仅通过互联网提供代理材料？

没有。尽管许多上市公司向股东邮寄通知，以便他们可以通过互联网提供代理材料，但除非股东事先另有要求，否则我们选择使用 “全套交付” 选项，并向所有股东提供代理材料的纸质副本。我们的代理材料和包含我们年度报告的2022年10-K表格也可通过互联网获得。请参阅 “我能否访问委托书并在互联网上举报？”正上方。我们将来可能会决定不使用 “全套交付” 选项；但是，您仍然有权通过邮件索取一套免费的代理材料。

我可以在提交代理后更改我的投票吗？

是的。即使在你提交了代理人之后，你也可以通过以下方式更改投票：

•在阿拉巴马州伯明翰自由公园大道 9001 号 35242 向我们的公司秘书提交一份签署的书面撤销通知原件，其日期晚于您提交的委托书，前提是此类通知是在2023年5月3日当天或之前收到的；

•提交一份正式签署的委托书，其日期较晚，该委托书是在2023年5月3日当天或之前收到的；

•日后通过电话或互联网进行投票；或

•参加年会并亲自投票。

如果您授予代理权，则不会阻止您参加年会和亲自投票。但是，你出席年会本身并不能撤销你先前授予的代理人；你必须在年会上亲自投票才能撤销你的代理人。

如果您的股票由经纪人、银行或其他被提名人持有，您可以按照经纪人、银行或被提名人提供的指示撤销您的代理人。所有未被撤销的有效代理将在年会上进行投票。

什么是 “持家”，它对我有何影响？

我们将向所有共享单一地址的股东提供代理材料，除非他们通知我们他们希望 “选择退出” 名为 “住宅” 的计划。根据家庭持有程序，地址和姓氏相同的登记在册的股东只能收到一份代理材料的副本。住户是为了减少我们的印刷和邮费以及材料浪费。我们将根据书面或口头要求立即单独提供年度报告或委托书的副本。您可以致电阿拉巴马州伯明翰 9001 Liberty Parkway 35242 或致电 1-205-967-7116 联系我们的公司秘书，索取单独的副本。

如果您是登记在册的股东，并且选择不按上述方式将这些披露文件发送到单一家庭地址，则必须写信给：Broadridge Financial Solutions, Inc.，Householding Dempartment，纽约州埃奇伍德51号，或致电1-866-540-7095，或致电1-866-540-7095，“选择退出”，我们将在30天内停止提供家庭披露文件。如果我们没有收到从本服务中删除您的账户的指示，则您的账户将继续归家庭所有。相反，如果您收到这些披露文件的多份副本，并且只希望收到一份副本，则应联系您的银行或经纪人，以获取有关披露文件持有情况的信息，并要求更改交付状态。

是否有有权在会议上投票的股东名单？

有权在会议上投票的股东的完整名单将在会议前的十天内，出于与会议相关的任何目的，在会议地点的正常工作时间内开放供我们的股东审查。

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什么构成会议处理业务的法定人数？

在年会上处理任何业务之前，必须达到法定人数。我们所有已发行股本中大多数股份的持有人亲自或通过代理人出席年会将构成法定人数。2023年2月13日营业结束时，我们已发行并流通了99,727,422股普通股。为了达到法定人数，已收到但标记为预扣权、弃权票和经纪人不投票的代理将计入被视为出席年会的股票数量的计算中。

如果未达到法定人数，或者我们决定需要更多时间来征求代理人，我们可能会延期年会。无论有没有股东投票，我们都可以这样做。如果股东根据我们的章程投票决定延期年会，则指定代理人将投票赞成延期的所有普通股。

董事会的建议是什么？

我们的董事会一致建议进行投票：

1.“赞成” 我们11名被提名人中的每一位董事会成员；

2.“赞成” 批准任命普华永道会计师事务所为Encompass Health的独立注册会计师事务所；以及

3.根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，“赞成” 批准本委托书中披露的我们指定执行官的薪酬。

4.“赞成” 选择 “一年” 作为向股东提供高管薪酬咨询投票的频率。

对于本应在年会之前讨论的任何其他事项，代理持有人将根据他们对此类问题的判断进行投票。

批准每个项目需要什么投票？

提案一和提案二的投票要求如下：

•如果被提名人的选票超过该被提名人的反对票数，则提案一中提名的每位董事候选人将当选。对被提名人的投票将不包括弃权票和经纪人不投票。

•如果对该提案的投票超过反对该提案的票数，则批准任命普华永道会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所将获得批准。经纪人的不投票将不计为赞成票或反对票。

请注意，“按薪付费”、第三项提案和 “按频率说法”，即提案四，本质上仅是咨询性的，对公司或我们的董事会没有约束力。对于提案三，如果对该提案的赞成票超过反对票，我们的董事会将认为该提案获得批准。对于提案四，我们的董事会将把首选方案视为获得最多选票的选项。经纪人的不投票将不计为赞成或反对这些提案的票。

当银行、经纪人或其他为受益所有人持有股份的记录持有人因持有该特定项目没有自由裁量投票权且未收到受益所有人的指示而未对特定提案进行表决时，就会发生 “经纪人不投票”。如果您是受益所有人，则即使记录持有人没有收到您的投票指示，您的银行、经纪人或其他记录持有人也可以就独立注册会计师事务所的批准对您的股票进行投票。如果没有你的指示，记录持有人不得就任何 “非自由裁量权” 事项进行投票，包括董事选举、股权薪酬计划、与高管薪酬有关的事项、某些公司治理变更或任何股东提案。在这种情况下，如果没有您的投票指示，经纪人就会不投票。如果您的股份因参加年会而被视为出席了年会，但您没有对任何需要在年会上进行表决的提案或其他事项进行表决，则在年会上将出现 “弃权”。如果您对此有疑问，应咨询您的经纪人。

要批准在年会上有效提交的任何股东提案，都需要我们亲自或通过代理人出席并有权在年会上投票的至少大多数已发行和流通股票的赞成票

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股东会议。根据特拉华州适用的法律，在确定任何股东提案是否获得必要数量的赞成票时，弃权与对任何股东提案投反对票的效果相同。经纪人的不投票将被忽略。在年会上进行的任何股东投票都没有持不同政见者的评估权。

如果我收到多张代理卡或投票指导卡，这意味着什么？

这意味着您的普通股注册方式不同或位于多个账户中。请退回您收到的每张代理和投票指导卡。请提交您对分配的每个控制号码的投票。

我在哪里可以找到会议的投票结果？

我们将在会议上宣布初步投票结果。我们将在年会结束后的四个工作日内在向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中公布投票结果。如果最初报告了初步结果，我们将在获得最终认证结果后更新申报文件。

谁来计算选票？

担任选举检查员的Broadridge Financial Solutions, Inc. 的代表将列出并认证选票。

谁来支付这次代理招标的费用？

我们正在进行本次招标，并将支付准备、组装、打印、邮寄和分发这些代理材料的全部费用。但是，如果您选择访问代理材料或通过互联网投票，则您应对可能产生的互联网访问费用负责。除了邮寄这些代理材料外，我们的董事、高级职员和员工还可以当面、通过电话或通过电子通信征求代理人或投票，他们不会因此类招标活动获得任何额外报酬。我们将要求银行、经纪商、被提名人、托管人和其他以街道名义持有我们股票的信托人将这些代理招标材料转发给这些股票的受益所有人，我们将补偿他们这样做所产生的合理的自付费用。

如果我有疑问，我应该联系谁？

如果您通过经纪账户持有我们的普通股，并且在对股票进行投票时有任何疑问或需要帮助，则应联系持有该账户的经纪人或银行。如果您是我们普通股的注册持有人，在对股票进行投票时有任何疑问或需要帮助，请致电1-205-969-4600，联系我们的投资者关系部门。作为额外资源，美国证券交易委员会网站在www.sec.gov/spotlight/proxymatters上提供了有关代理投票过程的各种信息。

除本委托书中包含的内容外，任何人均无权提供任何信息或作出任何陈述，而且，如果提供或作出此类信息，则不得将此类信息视为已获得授权。本委托书的交付在任何情况下都不会暗示自本委托书发布之日起公司事务没有发生任何变化。

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需要您投票的业务项目

提案 1 — 选举董事

导演提名人

Encompass Health的董事会目前由11名成员组成。根据提名/公司治理委员会的建议，我们的董事会提议，以下列出的11位被提名人均在本次年会上当选为董事，任期至我们的2024年年度股东大会。

如果提案一中提名的每位董事候选人的选票超过对该被提名人的选票数，则该候选人将当选。对被提名人的投票将不包括弃权票和经纪人不投票。如果被提名人无法或不愿接受提名或选举，则被指定为代理人的人员将有权投票支持我们的董事会指定为替代被提名人的任何其他人。我们没有理由相信以下任何被提名人将无法任职。下面，我们提供了与董事会提议选举的每位董事候选人有关的信息，包括对他或她被提名原因的简要描述。

被提名人姓名

年龄

当前角色

日期已成为 导演

Greg D. Carmichael*

61

薪酬与人力资本委员会成员（主席）和提名/公司治理委员会成员

1/1/2020

约翰·W·奇德西*

60

审计委员会成员（主席）和财务委员会成员

10/2/2007

唐纳德 L. 科雷尔*

72

董事会主席；薪酬与人力资本委员会和提名/公司治理委员会成员

6/29/2005

琼·E·赫尔曼*

69

审计委员会和合规与护理质量委员会成员（主席）

1/25/2013

Leslye G. Katz *

68

财务委员会和提名/公司治理委员会成员（主席）

1/25/2013

帕特里夏·A·马里兰*

69

薪酬与人力资本委员会及合规与护理质量委员会成员

1/1/2020

凯文 ·J· 奥康纳*

55

合规与护理质量委员会和提名/公司治理委员会成员

3/30/2022

克里斯托弗·雷迪*

66

审计委员会和财务委员会成员

10/1/2021

Nancy M. Schlichting*

68

薪酬与人力资本委员会及合规与护理质量委员会成员

12/11/2017

马克·J·塔尔

61

总裁兼首席执行官

12/29/2016

泰伦斯·威廉姆斯*

54

审计委员会和财务委员会成员（主席）

1/1/2020

* 表示独立董事。

除了与仅担任Encompass Health董事或高级职员的人员达成的任何安排或谅解外，我们所知的任何被提名人与该人过去或将要被选为董事或被提名人的任何其他人之间没有任何安排或谅解。

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所有董事候选人都具有上市公司、高级领导和战略规划经验以及财务知识。以下矩阵旨在总结被提名人的其他主要经验、技能和资格。以下传记更详细地描述了每位被提名人的个人经历和资格。

			格雷格·卡迈克尔 2023年3月12日，联邦存款保险公司（“FDIC”）任命卡迈克尔先生为北卡罗来纳州Signature Bridge Bank的首席执行官，Signature Bridge Bank是同日进入联邦存款保险公司破产管理的Signature Bridge Bank的继任者。此前，卡迈克尔宣布自2023年4月18日起以Fifth Third Bancorp执行董事长的身份退休。2022年7月，他以Fifth Third总裁兼首席执行官的身份退休。他于 2003 年加入 Fifth Third，曾担任过其他各种高管职务，包括首席运营官和首席信息官。从 2000 年到 2003 年，卡迈克尔先生担任艾默生电气的副总裁兼首席信息官，艾默生电气是一家全球技术和能源解决方案提供商。从 1996 年到 2000 年，他在艾默生的一家子公司担任过同样的职务，从 1986 年到 1996 年，他在通用电气担任过多个信息技术和领导职务。卡迈克尔先生最近在美国银行家协会的董事会任职。 卡迈克尔先生在与大型上市公司相关的信息技术、财务、企业战略和高级领导方面拥有丰富的经验。他在IT事务方面的丰富经验包括网络安全监督，这是因为他在多个IT部门担任领导职务。

9

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			约翰·W·奇德西 奇德西先生是 Subway Restaurants 的首席执行官。在2019年11月加入Subway之前，他曾担任TopTech Holdings, LLC的执行董事会成员。TopTech Holdings, LLC是一家基于云的综合技术提供商，在招聘、培训、日程安排、后台办公和标准化方面拥有专业知识，之后于2019年8月出售该公司。从2010年10月将汉堡王控股公司出售给3G Capital直到2011年4月18日，奇德西先生一直担任汉堡王控股公司的董事会联席主席。在出售之前，他从2006年4月起担任首席执行官兼董事会成员，包括从2008年7月起担任董事会主席。从 2005 年 9 月到 2006 年 4 月，他担任总裁兼首席财务官。他在 2004 年 6 月至 2005 年 9 月期间担任北美总裁，并在 2004 年 3 月至 2004 年 6 月期间担任执行副总裁、首席行政和财务官。在加入汉堡王之前，奇德西先生曾担任Cendant Corporation两个公司部门的董事长兼首席执行官：包括Avis Rent A Car、Budget Rent A Car Systems、PHH和Wright Express在内的车辆服务部门以及包括杰克逊·休伊特和多家会员和保险公司的金融服务部。在过去的五年中，奇德西先生曾在挪威邮轮控股有限公司和Brinker International, Inc.的董事会任职。 Chidsey先生在与大型上市公司相关的财务、企业战略和高级领导方面拥有丰富的经验。Chidsey 先生是一名注册会计师，也是乔治亚州律师协会的成员。他有资格成为美国证券交易委员会法规所指的 “审计委员会财务专家”。

			唐纳德·L·科雷尔 科雷尔先生是Water Capital Partners, LLC的首席执行官兼联合创始人。Water Capital Partners, LLC是一家识别、投资、咨询和管理水和废水基础设施资产和运营的公司。科雷尔先生在2006年4月至2010年8月期间担任美国水务公司的总裁兼首席执行官兼董事，该公司是北美最大、地域最多样化的水务服务提供商。2003年8月至2006年4月期间，科雷尔先生担任Pennichuck Corporation的总裁兼首席执行官。Pennichuck Corporation是一家上市控股公司，通过其子公司提供公共供水服务、某些水相关服务和某些房地产活动，包括房地产开发和管理。从2001年到2003年，Correll先生担任水务和投资公司的独立顾问，负责与水服务领域的营销、收购和投资有关的问题。从1991年到2001年，科雷尔先生担任水和废水公用事业公司联合水资源公司的董事长、总裁兼首席执行官。他目前担任新泽西资源公司的非执行董事长以及审计、领导力发展和薪酬以及执行委员会的成员。 Correll先生在会计、财务、企业战略和与大型上市公司相关的高级领导方面拥有丰富的经验。他是一名注册会计师，拥有一家大型公共会计师事务所的经验。

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			琼·E·赫尔曼 自2008年以来，赫尔曼女士一直担任医疗保健和管理咨询公司Herman & Associates, LLC的总裁兼首席执行官。Herman & Associates为医疗保健提供者、药房福利经理、管理式医疗组织和私募股权公司提供服务。从1998年到2008年，她曾在Elevance, Inc.（f/k/a Anthem, Inc.和WellPoint, Inc.）担任多个高级管理职位，包括两个公司部门的总裁兼首席执行官，该公司是一家提供基于网络的管理式医疗计划的领先管理医疗保健公司。在加入Elevance之前，她曾在菲尼克斯人寿保险公司担任多个高级职务16年，最后担任战略发展高级副总裁。她目前担任以RNA为目标的药物发现和开发公司Ionis Pharmicals, Inc. 的董事兼审计、薪酬和合规委员会成员。她还是第五大道私募股权17基金的董事会成员。在2018年10月被Synnex Corporation收购之前，她曾担任上市公司Convergys Corporation的董事。 赫尔曼女士在领导包括医疗保健和保险行业在内的大型复杂企业方面拥有丰富的经验。在Elevance，她积累了处理政府报销问题以及州和联邦医疗保健和保险监管机构的经验。此外，她还完成了全国公司董事协会的网络风险监督计划，该计划旨在提高网络安全素养和加强网络风险监督实践，并持有网络安全监督CERT证书。她在各种社区和慈善组织（例如担任董事会主席的威尼斯家庭诊所基金会）的资深参与和董事会服务证明了她的领导能力和品格。

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			Leslye G. Katz 从 2007 年 1 月到 2010 年 12 月，卡茨女士担任 IMS Health, Inc. 的高级副总裁兼首席财务官，该公司为制药和医疗保健行业的客户提供信息、服务和技术。在此之前，她曾担任副总裁兼财务总监五年。从 1998 年 7 月到 2001 年 7 月，卡茨女士担任私营法律媒体和出版公司 American Lawyer Media, Inc. 的高级副总裁兼首席财务官。在加入 American Lawyer Media 之前，卡茨女士曾在 Dun & Bradstreet Corporation 担任过多个财务管理职位，随后担任从D&B分拆出来的Cognizant Corporation的副总裁兼财务主管两年。卡茨女士最近曾担任ICF International, Inc. 的董事，该公司为政府和商业客户提供管理、技术、政策咨询和实施服务。她目前担任My Sisters'Place的董事会副主席，My Sisters's Place是一家为家庭暴力受害者提供庇护、宣传和支持服务的非营利性提供商。她还是 Grad Bag 的董事会成员。Grad Bag 是一家非营利组织，旨在为未得到充分服务的大学生提供支持，并通过将少量使用的宿舍必需品重新分配给有需要的学生来促进可持续发展。 卡茨女士在服务于医疗保健和制药行业的公司拥有丰富的财务管理经验，并在并购、财务、财务规划和分析、美国证券交易委员会报告、投资者关系、房地产和采购方面拥有专业知识。在社区慈善机构的董事会服务中，她进一步展现了自己的领导能力和品格。

			帕特里夏·A·马里兰 马里兰女士拥有40年的医疗保健管理经验。2019年，她以Ascension执行副总裁和Ascension Healthcare总裁兼首席执行官的身份退休。Ascension Healthcare是一家领先的非营利性医疗系统，运营着2600多个医疗机构，包括20个州和哥伦比亚特区的150家医院和50多个老年人生活设施。在此之前，马里兰女士在Ascension组织担任了13年的其他行政和管理职位，包括圣约翰·普罗维登斯卫生系统的总裁兼首席执行官以及圣文森特卫生系统印第安纳波利斯医院院长。在加入Ascension之前，马里兰女士曾在底特律医疗中心、北奥克兰医疗中心、克利夫兰诊所基金会和Mercy医院担任行政职务。马里兰女士还担任外科设施运营商和辅助服务提供商Surgery Partners, Inc. 和Privia Health Group, Inc.（一家提供医疗保健服务的全国性医生平台）的董事会董事。 如上所述，马里兰女士在大型医疗保健提供者组织中拥有丰富的高级管理和战略规划经验，因此带来了对医疗保健行业的丰富知识和理解。多年来，她通过参与众多社区和医疗保健相关非营利组织，包括担任董事会职务，展现了领导力和品格。

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			凯文 ·J· 奥康纳 奥康纳先生是开利环球公司的高级副总裁兼首席法务官， a 健康、安全和可持续建筑和冷链解决方案的全球领先提供商， 他负责监督公司的全球法律、治理、合规和政府事务。在2020年加入开利之前，他在2015年至2020年初期间担任Point72资产管理的首席法务官。在此之前，他曾在 2012 年至 2015 年期间担任联合技术公司的全球道德与合规副总裁。在担任公司领导职务之前，奥康纳先生在私人和公共执业领域工作了20年，包括在美国司法部担任过各种职务，包括康涅狄格特区助理司法部长和美国检察官，以及美国证券交易委员会执法司。他曾在为情报、国防和其他机构提供服务的私人国防承包商Vencore, Inc. 的战略顾问委员会任职，目前在康涅狄格大学的董事会任职。 如上所述，奥康纳先生拥有丰富的高级领导、法律、合规和监管/风险管理经验。他还具有医疗保健提供者的经验，曾担任过大型综合医疗系统新英格兰Trinity Health的董事会主席。

			克里斯托弗·里迪 2022 年 3 月 31 日，Reidy 先生退休，担任全球最大的全球医疗技术公司之一 Becton、Dickinson and Company（“BD”）的执行副总裁兼战略顾问。在此之前，他曾担任BD的执行副总裁、首席财务官和首席行政官，负责管理战略交易并监督许多职能，包括财务、信息技术和安全、业务发展和企业风险管理。在2013年加入BD之前，他曾担任过许多高级财务和会计职务，包括ADP Corporation的公司副总裁兼首席财务官；AT＆T公司的副总裁、财务总监兼首席会计官兼部门首席财务官；以及德勤会计师事务所的审计合伙人。他目前在Embecta Corp. 的董事会任职，Embecta Corp. 是世界上最大的纯糖尿病管理公司之一，他担任该公司的技术委员会主席。他还是大西洋卫生系统董事会成员，也是执行委员会成员和财务和投资委员会主席。 如上所述，Reidy先生在为各种医疗保健提供商提供供应商方面拥有丰富的高级管理和行政经验，因此带来了对医疗保健行业的丰富知识和理解。他还在财务、会计、战略规划、风险管理以及信息技术和安全方面拥有丰富的经验。他有资格成为美国证券交易委员会法规所指的 “审计委员会财务专家”。由于他在BD和ADP任职，他还拥有丰富的网络安全监督经验，首席信息安全官直接向他汇报，他积极参与了相应的网络安全计划。

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			南希 M. Schlichting 2016年12月，施利希廷女士以亨利·福特健康系统公司的总裁兼首席执行官的身份退休，她从2003年6月起担任该职务。在此之前，施利希廷女士在1998年至2003年期间担任HFHS的执行副总裁兼首席运营官。2001 年至 2003 年，她还曾担任 HFHS 亨利福特医院的总裁兼首席执行官。在她在HFHS任职期间，该公司获得了广泛的全国认可，包括马尔科姆·鲍德里奇国家质量奖和约翰·艾森伯格患者安全与质量奖。在1998年加入HFHS之前，Schlichting女士曾担任天主教健康倡议东部地区主席、河滨卫理公会医院总裁兼首席执行官以及阿克伦城市医院和Summa Health System的执行副总裁兼首席运营官。施利希廷女士目前担任Walgreens Boots Alliance, Inc. 的董事，她在审计委员会任职并担任薪酬和领导绩效委员会主席；Baxter Corporation在质量、合规和技术委员会任职并担任薪酬委员会主席；Pear Therapeutics, Inc. 担任薪酬委员会主席。她最近在Hill-Rom Holdings, Inc.的董事会任职。 如上所述，Schlichting女士在大型医疗保健提供者组织中拥有丰富的高级管理和行政经验，因此带来了对医疗保健行业的丰富知识和理解。多年来，她通过参与众多社区和医疗保健相关非营利组织，包括担任董事会职务，展现了领导力和品格。

			马克·J·塔尔 塔尔先生于2016年12月29日成为我们的总裁兼首席执行官。此前，他自 2007 年 10 月 1 日起担任我们运营的执行副总裁，并于 2011 年 2 月 24 日增加了首席运营官的称号。塔尔先生于 1993 年加入我们，曾在我们这里担任过各种管理职务，包括 2004 年至 2007 年担任住院部总裁，1997 年至 2004 年担任高级副总裁，负责德克萨斯州、路易斯安那州、阿肯色州、俄克拉荷马州和堪萨斯州所有住院手术，1994 年至 1997 年担任我们在田纳西州纳什维尔拥有 80 张床位的康复医院的运营主任，以及我们在维罗海滩拥有 70 张床位的康复医院的首席执行官/管理员 1992 年至 1994 年，佛罗里达州。 作为我们的总裁兼首席执行官，塔尔先生领导公司的战略、财务和运营管理，并以此身份对公司的详细运营提供独特的见解。他还拥有超过30年的住院康复医院运营和管理经验。

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			泰伦斯·威廉姆斯 威廉姆斯先生是Allstate Corporation的执行副总裁兼保障产品和服务总裁，他对核心保险市场以外的业务组合负责。这些业务从初创企业到成熟不等。投资组合公司的收入接近50亿美元，在全球拥有超过3,800名员工。在2020年1月加入Allstate之前，他曾担任Nationwide Mutual Insurance Company的执行副总裁兼首席营销官，以及Nationwide新兴业务集团的总裁，该集团包括传统利基和新兴企业、创新团队和风险投资基金。在Nationwide的24年中，他曾担任领导职务，涉及业务的几乎所有方面，包括承保、理赔、运营、销售和各种损益管理职位。他目前在哥伦布（俄亥俄州）地区机场管理局的董事会任职。 威廉姆斯先生在营销、保险（付款人）和受监管的行业经验方面拥有深厚而广泛的基础。他还带来了在大型地理平台上管理业务各个方面的丰富经验，从销售、营销和运营到企业战略。他有资格成为美国证券交易委员会法规所指的 “审计委员会财务专家”。

董事会建议

董事会一致建议你对所有11位董事候选人的选举投赞成票。

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提案 2 — 批准任命独立注册会计师事务所

普华永道会计师事务所的任命

根据其章程，我们的董事会审计委员会选择普华永道会计师事务所作为我们2023年审计期的独立注册会计师事务所，并在获得董事会批准后，建议我们的股东批准该任命。如果普华永道会计师事务所的任命未获批准，审计委员会将在下一个审计期重新考虑该任命。预计普华永道会计师事务所的代表将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并有机会回答适当的问题。

审计委员会认识到保持我们独立注册会计师事务所事实和表面独立性的重要性。根据其章程，审计委员会评估了普华永道会计师事务所的资格、绩效和独立性，包括首席审计合伙人的资格、绩效和独立性。审计委员会事先审查和批准审计范围、非审计服务的类型（如果有）以及来年每个类别的估计费用。对于每类拟议服务，普华永道会计师事务所都必须确认提供此类服务不会损害其独立性。在选择普华永道会计师事务所之前，审计委员会仔细考虑了该公司作为公司独立注册会计师事务所的资格。这包括审查其前几年的业绩，以及其在会计和审计领域的诚信和能力的声誉。审计委员会在所有这些方面都对普华永道会计师事务所表示满意。审计委员会的审查包括对涉及普华永道会计师事务所的任何诉讼以及美国证券交易委员会对该公司提起的任何诉讼的调查。审计委员会得出结论，普华永道会计师事务所为我们提供服务的能力绝不会受到任何此类调查或诉讼的不利影响。

预先批准首席会计师服务

审计委员会负责任命、监督和评估我们的独立注册会计师事务所。根据我们审计委员会的章程，我们的审计委员会必须在提供服务之前批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。不得聘请我们的独立注册会计师事务所提供经修订的1934年《证券交易法》第10A（g）条规定的非审计服务。审计委员会得出结论，提供该节所述的非审计服务与维护普华永道会计师事务所的独立性不相容。

审计委员会已经制定了关于预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的审计和允许的非审计服务的政策，以及我们的独立注册会计师事务所的所有聘用费和条款。根据该政策，审计委员会必须批准我们的独立注册会计师事务所提供的服务和收取的费用。通常，审计委员会批准的服务不超过一定数额的费用。然后，审计委员会必须事先批准任何超过预先批准水平的服务或费用。审计委员会可以将一般预先批准权下放给由审计委员会主席所属的小组委员会，前提是任何授权批准仅限于费用不超过先前批准金额5％的服务。

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首席会计师费用和服务

关于截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的审计，审计委员会批准了普华永道会计师事务所提供的审计服务，以及某些类别和类型的审计相关和允许的非审计服务。在 2022 年和 2021 年，审计委员会根据美国证券交易委员会的预批准规则批准了所有审计、审计相关费用和其他费用。下表显示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，普华永道会计师事务所就向我们和我们的子公司提供的各种服务所支付或应计的总费用。

						在截至12月31日的年度中，
						2022						2021
						（以百万计）
审计费(1)						$	4.16					$	5.30
与审计相关的费用(2)						0.54						0.38
审计和审计相关费用总额						4.70						5.68
税费(3)						0.02						0.02
所有其他费用(4)						0.02						0.63
费用总额						$	4.74					$	6.33

 

(1)审计费— 代表为审计我们提交的每年的合并财务报表和财务报告的内部控制以及对家庭健康和临终关怀业务的分离审计而提供的专业服务所支付或应计的费用总额；为审查我们提交的10-Q表文件中包含的财务报表而提供的专业服务的费用，以及通常由我们的独立注册会计师事务所提供的专业服务的费用与我们运营或管理医院所在司法管辖区的各种合伙协议或州和地方法律所要求的法定和监管约定有关。

(2)与审计相关的费用— 代表为保险和相关服务支付或应计的总费用，这些服务与审计服务绩效合理相关，传统上由我们的独立审计师执行，包括与我们的家庭健康和临终关怀业务证券注册相关的工作相关的费用，这些费用与我们的家庭健康和临终关怀业务分离为独立上市公司有关。

(3)税费— 代表我们的独立审计师的税务专业人员提供的所有专业税务服务的费用，例如准备波多黎各纳税申报表和其他税务合规事宜，但不包括与我们的财务报表审计相关的任何服务。

(4)所有其他费用 — 代表已支付或应付给我们的独立审计师的自动披露清单和其他订阅费。

董事会建议

董事会和审计委员会一致建议您投赞成票，批准任命普华永道会计师事务所为Encompass Health的2023年审计期独立注册会计师事务所。

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提案 3 — 关于高管薪酬的咨询投票

我们寻求您就我们的高管薪酬计划进行咨询投票，并要求您支持在 “高管薪酬” 标题下披露的指定执行官的薪酬，包括从第34页开始的 “执行摘要” 部分以及随附的表格和相关的叙述性披露。该提案通常被称为 “薪酬待遇” 提案，使股东有机会就指定执行官的薪酬发表看法。本次投票的目的不是为了解决任何具体的薪酬问题，而是针对指定执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和实践。

正如 “薪酬讨论与分析” 标题下所述，公司提供年度和长期薪酬计划以及其他福利计划，以吸引、激励和留住指定执行官，他们每位对公司的成功都至关重要，并制定一项使指定执行官的利益与股东的利益保持一致的薪酬和激励计划。董事会认为，该计划在利用负责任、谨慎的薪酬做法和有效激励指定执行官全力致力于为股东创造价值之间取得了适当的平衡。在2022年年会上，对按薪酬表决的股东中有95.3％批准了我们的高管薪酬计划。

鼓励您阅读第34页开头的 “高管薪酬” 标题下的详细信息，了解有关公司高管薪酬计划的更多详细信息。

董事会强烈支持公司的高管薪酬计划，并建议股东对以下决议投赞成票：

“决定，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬讨论与分析、薪酬摘要表以及其他相关表和披露，公司股东在咨询的基础上批准指定执行官的薪酬，如Encompass Health Corporation在2023年年度股东大会的最终委托书中披露的那样。”

这种对薪酬的投票是咨询性的，因此对公司、薪酬和人力资本委员会或董事会没有约束力。我们的董事会及其薪酬与人力资本委员会重视股东的意见，如果有人对本委托书中披露的指定执行官薪酬投反对票，我们将考虑股东的担忧，薪酬与人力资本委员会将评估是否需要采取任何行动来解决这些问题。董事会已选择每年举行一次按薪发表意见的咨询投票，直至另行通知，因此下一次咨询投票预计将与2024年年度股东大会有关。

董事会建议

根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，董事会一致建议投赞成票，批准本委托书中披露的我们指定执行官的薪酬。

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提案 4 — 关于 “Say-on-Pay” 投票频率的咨询投票

我们的董事会此前决定每年就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票。尽管做出了这一决定，而且在先前对薪酬表决频率提案的投票中得到了大多数股东的支持，但美国证券交易委员会（“SEC”）的规则要求我们再次将该提案提交表决。因此，我们要问的是，按薪发表意见的咨询投票是应该每三年举行一次、每两年还是每年举行一次。我们知道，股东对公司的最佳方法可能有不同的看法，我们期待听取股东对本提案的看法。

您可以通过选择一年、两年、三年的选项来对自己的首选投票频率进行投票，也可以在针对以下决议进行投票时投弃权票。

“决定，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则（披露应包括薪酬讨论与分析、薪酬摘要表以及其他相关表和披露），将确定为公司举行股东咨询投票以批准指定执行官薪酬的首选频率，即每一年、两年或三年一次在本决议中获得最高票数。”

获得股东最多票数的一年、两年或三年的选项将被视为股东批准的高管薪酬咨询投票的频率。尽管董事会在未来就薪酬发言的频率做出决定时将考虑这种不具约束力的咨询投票的结果，但董事会可能会认为，与多数股东在年会上选择的期权相比，更频繁地举行此类咨询投票符合股东和公司的最大利益。提醒一下，你不是在对董事会的建议本身投赞成票或反对票。相反，如果你不弃权，你的投票是从三个频率选项中选择一个。

董事会建议

根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，董事会一致建议对 “一年” 选项进行投票，作为向股东提供高管薪酬咨询投票的频率。

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公司治理和董事会结构

公司治理

公司治理指导方针

我们的董事会制定了公司治理政策和惯例，以帮助其履行对股东的责任，并为其审查、评估和监督公司的业务运营和管理提供灵活的框架。除其他外，董事会通过的《公司治理准则》规定，每位董事会成员将：

•投入足够的时间、精力和精力，确保他或她勤奋地履行职责；

•遵守准则和我们的章程中规定的义务和责任；

•遵守适用于特拉华州上市公司董事的所有谨慎、忠诚和保密义务；以及

•遵守我们的商业道德和行为标准，包括利益冲突政策。

我们的提名/公司治理委员会负责监督和定期审查指导方针，并将任何拟议变更建议提交董事会批准。

道德守则

我们采用了《商业道德与行为标准》，即我们的 “道德守则”，适用于所有员工、董事和高管，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的人员。道德守则的目的是促进：

•诚实和合乎道德的行为，包括以合乎道德的方式处理个人和职业关系之间实际或明显的利益冲突；

•在我们要求提交的定期报告中全面、公平、准确、及时和易于理解的披露；

•遵守适用于我们和我们的员工、高级管理人员和董事的所有适用规章制度；

•及时向守则中确定的适当人员或个人报告违反守则的行为；以及

•对遵守守则的问责。

在修订或豁免之日后，我们会立即在我们的网站上披露对执行官和董事道德守则的任何修正或豁免。在向我们的公司秘书提出书面要求后，我们还将免费提供道德守则的副本。

企业网站

我们在网站上设有 “公司治理” 栏目，网址为 https://investor.encompasshealth.com，您可以在其中找到我们的主要治理文件的副本，包括：

•公司注册证书和章程；

•董事会各常务委员会的章程；

•商业道德和行为标准；

•公司治理准则；以及

•内幕交易政策。

董事会对公司风险的监督

我们维持全面的企业风险管理计划，旨在识别可能影响公司的潜在事件和条件，并管理风险以避免对公司造成重大不利影响。我们的管理层，包括执行风险委员会，负责设计和实施企业风险管理（ERM）计划。根据其章程，董事会审计委员会负责审查和评估我们与风险评估和管理有关的政策和程序。这个

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全体董事会通过我们的高级管理人员定期报告管理层的风险评估和风险状况以及我们的风险应对和缓解活动，对机构风险管理计划进行监督。各委员会通过定期报告监测与该委员会职责相关的重大风险，并向全体董事会报告适当信息。例如，合规与护理质量委员会监督多个风险相关主题的评估和管理，例如网络安全、隐私、医疗保险索赔审计、患者满意度数据、护理质量数据和合规计划管理。

薪酬与人力资本委员会每年根据董事会的风险评估和管理职责审查和考虑我们的薪酬政策和计划。2022 年，美世（美国）公司与我们的人力资源部门协商，编写并向薪酬与人力资本委员会提交了一份风险评估报告，该报告涉及公司和现场运营层面的激励性薪酬结构、计划和流程。除其他外，评估包括审查薪酬组合（固定薪酬与可变薪酬、现金与权益以及短期与长期）、绩效指标、目标设定、绩效衡量实践、薪酬确定、补偿政策等缓解措施以及薪酬计划的整体治理和管理。在审查了这份报告并询问了管理层之后，薪酬与人力资本委员会确定我们没有任何薪酬政策和计划会产生合理可能对我们产生重大不利影响的风险。此外，薪酬与人力资本委员会监督人力资本相关风险的评估和管理，例如涉及招聘、留用、包容性和多元化、员工敬业度和就业诉讼的风险。有关我们人力资本管理的进一步讨论，见第1项， 商业，截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告。

董事会对公司网络安全计划和患者隐私事务的监督

我们信息系统的正常功能、可用性和安全性对我们的业务至关重要。我们围绕美国国家标准与技术研究所 (“NIST”) 网络安全框架构建了网络安全计划，该框架提供了识别、防护、应对网络攻击并从中恢复的最佳实践。网络安全计划由我们的首席安全官（“CSO”）领导，由专职的内部 IT 员工（包括安全运营中心的工作人员）和长期的第三方安全供应商组成。我们的内部和外部安全团队的成员还参与行业和政府网络安全合作小组，包括健康信息共享和分析中心、应用网络安全研究所和联邦调查局的InfraGard。CSO 直接向我们的首席信息官（“CIO”）报告。我们的首席信息官向合规和护理质量委员会提供有关我们网络安全计划的季度报告，并至少每年向我们的全体董事会提供报告。向委员会和全体董事会提交的报告包括有关我们的例行漏洞评估、内部和外部威胁情报、季度NIST框架评估、全公司季度网络钓鱼演习和培训、设备加密、包括季度灾难恢复演习、第三方供应商风险管理、年度桌面事件响应演习、年度业务连续性演习、网络渗透测试和23项NIST网络卫生控制在内的详细信息和指标。一名或多名董事会成员观察并参与我们的年度桌面事件响应活动，为此，我们会聘请第三方法律和技术顾问指导演习并就我们的绩效提供反馈。

我们的董事会积极向其成员寻求经验和专业知识，以进一步监督网络安全风险。我们认为，卡迈克尔和里迪先生以及赫尔曼女士在网络安全监督方面拥有丰富的知识和经验。卡迈克尔先生曾在多家公司担任首席信息官，雷迪先生直接监督和监督了两家公司的信息安全计划。赫尔曼女士已经完成了全国公司董事协会的网络风险监督计划，该计划旨在提高网络安全素养和加强网络风险监督实践，并持有网络安全监督方面的CERT证书。奥康纳先生最近报名参加了同样的课程。

同样，我们的首席合规官向合规和护理质量委员会提供有关患者隐私合规工作和相关事项的季度报告。我们还设有一个跨部门隐私和安全委员会，负责监督我们旨在保护和保护患者信息以及我们的数据和系统的计划和举措。例如，该委员会负责我们的IT安全事件响应计划以及各种培训和宣传计划，以促进员工良好的患者隐私和系统安全措施。

董事会对可持续发展事务的监督

作为医疗保健提供商，顾名思义，我们的商业模式促进了可持续的目标。正如我们的企业宗旨所述，“我们通过超出预期的定制康复为患者和社区提供服务。我们的护理团队致力于实现尽可能好的疗效，让患者回到最重要的地方。”换句话说，我们的目标是改善患者的健康和福祉。我们必须照顾我们的承诺

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患者延伸到我们的员工，也包括我们所服务的社区。有关我们可持续发展故事的更多详情，请访问 https://investor.encompasshealth.com/investor-resources/sustainability。我们的网站不是、也不应被视为本委托书的一部分，也不得以引用方式被视为本委托书的一部分，也不会被视为我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中。

在我们的 ERM 计划的背景下，我们的董事会历来监督那些通常被称为环境、社会和治理（ESG）的事项，这些事项有可能对公司产生重大影响。大部分监督权已委托给董事会各委员会。董事会正式制定并批准了ESG报告结构，如下表所示，时间表在很大程度上基于可持续会计准则委员会（SASB）的医疗保健服务标准。鉴于我们的商业模式，并非以下所有主题对我们都很重要。因此，董事会不定期审查这些主题。但是，我们会监控我们的运营、商业模式、监管要求和更广泛的商业环境的变化，以评估ESG主题在一段时间内的重要性。董事会致力于监控我们的业务以及股东的更广泛关注点，以确定我们所面临问题的重要性的变化。

董事会委员会			环境、社会及管治主题
合规性和护理质量			护理质量和患者满意度* 患者隐私和电子健康记录* 员工健康与安全* 定价和账单透明度* 气候变化对人类健康和基础设施的影响*
审计			欺诈和不必要的程序* 低收入患者可获得服务* 能源和废物管理* 受控物质的管理* 用水量 供应链风险
薪酬和人力资本			员工招聘、发展和留用* 包容性和多元化 性别薪酬平等 员工关系事务（包括歧视和骚扰指控）
提名/公司治理			政治开支 反竞争行为 股东参与
* 主题来自 SASB 的医疗保健服务 SAS。

对董事会及其委员会绩效的年度评估

按照《公司治理准则》的要求，我们的董事会成员每年完成对董事会及其所任职的每个委员会的绩效的评估。评估旨在帮助确定董事会及其委员会是否有效运作，是否符合公司治理准则和委员会章程中规定的要求（如适用）。评估为董事会及其委员会成员提供了反思和改进流程和有效性的机会。具体问题还会征求对董事会审查的主题的反馈，包括有关主题的材料的实质内容、专门讨论各种主题的时间以及接触管理层和外部顾问的机会。董事会在进行评估时有时会获得外部顾问的建议和协助，包括进行私下访谈以提供未归因的反馈。结果由提名/公司治理委员会审查，然后与董事会所有成员分享这些结果和任何后续建议。

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股东参与和与董事的沟通

我们认为深思熟虑的股东参与很重要，我们有一项积极的参与计划，在该计划中，我们会定期与股东会面，讨论我们的业务、战略、运营举措和公司治理以及他们感兴趣的其他话题。我们的股东参与努力使我们能够更好地了解股东的优先事项、观点和担忧，并使公司能够有效地解决对股东来说最重要的问题。管理层成员全年参加几次投资者会议。我们出席并参与机构投资者委员会和其他投资者团体的会议，以便更广泛地与机构股东群体成员互动。我们不时在纽约市举办投资者日，让广大股东有机会与我们的高级管理层成员亲自接触。我们的董事会定期收到关于投资者向管理层提供的反馈的报告。

股东和其他有兴趣直接与董事会、任何委员会或任何非雇员董事或董事集团沟通的各方可以通过写信至：

涵盖健康公司 董事会 9001 自由公园大道 阿拉巴马州伯明翰 35242 注意： [收件人*]

* 包括特定收件人的姓名将允许 我们将通信定向到预期的收件人。

股东和其他利益相关方也可以通过网络表格以电子方式提交消息，网址为 https://investor.encompasshealth.com/corporate-governance/board-of-directors/contact-the-board/default.aspx，该表格会生成一封发送给我们的总法律顾问办公室的电子邮件。所有书面和电子通信都将由我们的总法律顾问办公室打开，其唯一目的是确定内容是否代表向我们的董事传达的信息。向董事会发送的非广告、产品或服务促销或攻击性材料的信件将立即转发给收件人。对于与董事会或任何集团或董事委员会的通信，将为所有收件人提供足够的内容副本。

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董事会结构和委员会

董事会结构和会议

我们的业务、财产和事务在董事会的指导下管理。我们的《公司治理准则》规定，独立董事担任董事会的非执行主席，负责制定和主持董事会会议，协调董事会各委员会的工作，并履行董事会委托给董事长的其他职责。非执行董事长还主持通常在每次董事会会议上举行的独立会议。董事会采用这种结构是为了促进独立于我们管理层的决策和治理，并更好地履行董事会的监督和评估职能。通过与我们的首席执行官和其他官员的讨论、审查向他们提供的材料、访问我们的办公室和设施以及参加董事会及其委员会的会议，董事会成员随时了解我们的业务。

我们的董事会在 2022 年举行了六次会议。每位董事会成员在这一年中出席了董事会及其任职委员会的75％或更多的会议。此外，我们希望每位董事都参加年度股东大会。我们董事会的所有成员都参加了2022年的年会。

董事会下设五个常设委员会，每个委员会都受章程管辖，并向全体董事会报告其行动和建议。每个委员会都有权聘请外部顾问，包括顾问以及法律和会计顾问，费用由公司承担。下表显示了截至 2022 年 12 月 31 日的会议次数和每个董事会委员会的成员名单。

审计

薪酬和人力资本

合规/ 的质量 护理

金融

提名/ 企业 治理

2022 年的会议数量：

8

6

5

5

5

格雷格·卡迈克尔

椅子

X

约翰·W·奇德西

椅子

X

唐纳德·L·科雷尔

X

X

琼·E·赫尔曼

X

椅子

Leslye G. Katz

X

椅子

帕特里夏·A·马里兰

X

X

凯文 ·J· 奥康纳

X

X

克里斯托弗·里迪

X

X

南希 M. Schlichting

X

X

马克·J·塔尔

泰伦斯·威廉姆斯

X

椅子

审计委员会

根据其章程条款，审计委员会的目的是协助董事会履行对公司及其股东的责任，特别是在监督公司的会计、审计、财务报告以及内部控制和合规惯例方面。审计委员会的具体职责包括：

•协助董事会监督我们财务报表的完整性、法律和监管要求的遵守情况、独立审计师的资格和独立性，以及我们的内部审计职能和独立审计师的绩效；

•任命、补偿、替换、保留和监督我们的独立审计师的工作；

•至少每年审查一次我们的独立审计师的报告，内容涉及其内部质量控制程序、过去五年内与独立审计有关的某些审查、询问或调查中提出的重大问题，以及独立审计师与公司之间的关系；

•与管理层和独立审计师一起审查和评估我们的季度和年度财务报表，包括管理层对我们财务报告内部控制有效性的评估和独立审计师的意见；

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•与管理层讨论向分析师和评级机构提供的财报新闻稿以及财务信息和收益指导；

•讨论有关风险评估和风险管理的政策；以及

•任命和监督我们的监察长的活动，监察长负责查明违反与会计或公共财务报告有关的公司政策和法律的行为。

审计委员会报告出现在本委托书的第32页上。

薪酬和人力资本委员会

薪酬与人力资本委员会的宗旨和目标是吸引和留住高素质的人才，以更好地确保公司的长期成功和长期股东价值的创造。因此，该委员会监督我们的薪酬和员工福利目标、计划和政策，并批准或向董事会独立成员推荐我们执行官的个人薪酬以供批准。该委员会还审查我们的人力资本战略和管理活动，例如员工和管理层的招聘、留用和发展举措以及多元化、公平和包容性举措。有关我们的人力资本管理的进一步讨论，见第1项 商业，截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告。

除其他外，该委员会的具体职责是：

•审查和批准我们的薪酬计划和政策，包括我们的福利计划、激励性薪酬计划和股权计划，并根据需要管理这些计划；

•审查和批准（或就首席执行官而言，向董事会建议）与执行官薪酬相关的目标和目的，并根据这些目标和目的评估他们的表现；

•确定和批准（如果是首席执行官，则与其他独立董事一起）执行官的薪酬水平；

•审查并与管理层讨论薪酬讨论和分析，并建议将其纳入我们的年度报告或委托书中；

•审查和批准（或就首席执行官而言，向董事会建议）与任何执行官达成的雇佣安排、遣散费安排和解雇安排以及控制安排的变更；

•至少每年审查一次与薪酬和福利有关的管理层继任计划；

•监督高级管理层的长期继任计划；

•至少每年审查一次与物质薪酬和人力资本相关的风险敞口，以及管理层为监测和减轻这些风险敞口所做的努力；以及

•审查董事会非雇员成员的薪酬并向董事会提出建议。

薪酬与人力资本委员会报告出现在本委托书的第33页上。

2021 年 7 月，薪酬和人力资本委员会开展了征求提案程序，并向几位国家薪酬顾问征求了提案。然后，该委员会聘请了薪酬治理作为其独立薪酬顾问，以协助其审查和评估高管薪酬做法。该委员会审查了薪酬治理及其合作的公司每位员工的独立性。Pay Governance 不为公司提供其他服务。该委员会已确定，薪酬治理在提供咨询服务方面不存在利益冲突。

合规与护理质量委员会

合规与护理质量委员会的职能是协助我们的董事会履行与我们的监管合规和网络风险管理有关的信托责任 活动并确保我们为患者提供优质的护理。该委员会主要负责监督、监测和评估我们遵守除税收和证券法相关义务以外的所有监管义务的情况，并审查向患者提供的服务质量。合规与护理质量委员会的具体职责包括：

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•确保制定和维持监管合规计划，制定全面的护理质量计划，旨在衡量和改善向患者提供的护理和安全的质量；

•任命和监督首席合规官和合规办公室的活动，负责制定和实施我们的监管合规计划；

•监督旨在监测、缓解和应对网络风险、威胁和事件的网络风险管理计划，并审查首席信息官的定期报告，包括网络威胁环境的发展和网络风险缓解工作；

•审查首席合规官的定期报告，包括总结我们在年内开展的合规相关活动的年度监管合规报告，以及该年度进行的所有监管合规审计的结果；以及

•每年审查和批准护理质量计划，并审查首席医疗官关于我们为提高患者安全和护理质量所做的努力的定期报告。

财务委员会

财务委员会的宗旨和目标是协助我们的董事会监督我们的财务资源的使用和发展，包括我们的财务结构、投资政策和目标以及其他具有金融和投资性质的事项。财务委员会的具体职责包括：

•根据董事会的授权，审查和批准某些支出、合同义务和财务承诺；以及

•审查、评估并就以下方面向董事会提出建议：(i) 资本结构及其拟议变更，包括重大新发行、购买或赎回我们的证券，(iii) 资本支出的分配和支付计划，(iii) 信用评级，与信用评级机构的活动和关键财务比率，(iv) 长期财务战略和财务需求，(v) 与合并、收购和剥离有关的主要活动，以及 (vi) 管理保险和资产风险的计划。

提名/公司治理委员会

提名/公司治理委员会的宗旨和目标是协助我们的董事会履行对我们和股东的职责和责任，其具体职责包括：

•监督首席执行官的紧急继任计划；

•推荐董事会成员候选人在每次年会上提交给股东投票，并向董事会推荐候选人以填补董事会空缺和董事会新设立的职位；

•审查董事会的规模和组成并提出建议，协助董事会确定个别董事和整个董事会的适当特征、技能和经验，并制定一个流程，使委员会能够识别和评估有资格成为董事会成员的个人；

•每年进行评估，并就董事会每个常设委员会的组成、委员会成员和主席轮换的政策以及委员会的运作向董事会提出建议；

•审查每位董事会成员在任期届满后是否适合继续担任董事，并建议是否应重新提名该董事；

•协助董事会考虑董事会成员与公司之间的交易是否存在不当的利益冲突和/或损害任何董事会成员的独立性，并对任何此类交易进行事先审查；以及

•制定与适用法律和上市标准一致的公司治理准则，定期审查这些指导方针，并向董事会建议委员会认为必要或可取的任何变更。

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董事会组成和董事提名流程

董事会构成

我们的董事会由经验丰富的董事组成，他们代表着不同的经验、专业知识和品质。董事会几乎完全独立，塔尔先生是唯一的非独立成员。此外，我们保持短期和长期任职董事的有利组合，以确保提供新的视角，确保董事会拥有经验、连续性和稳定性。董事的平均任期约为七年。董事会和提名/公司治理委员会都认为，除了下文讨论的主要因素、属性或素质外，整个董事会所代表的技能、视角和经验的多样性还有助于改善代表股东对管理层的监测和评估，并产生更具创造性的思维和解决方案。提名/公司治理委员会将在下文所述的更广泛的初级评估背景下考虑种族、性别、族裔背景、地理出身和专业经验等不同候选人提供的独特技能、视角和经验。我们的四位董事是女性，我们的三位董事认为自己是代表性不足的群体的成员。有关董事会成员个人经历和资格的讨论，请参阅本委托书中标题为 “需要您投票的业务项目——提案1：董事选举” 的部分。

董事会成员的标准

在评估个人候选人和被提名人的适用性时，提名/公司治理委员会和我们的董事会会考虑相关因素，包括但不限于：对营销、金融、信息技术和网络安全的总体理解、企业战略和其他与当今商业环境中大型上市公司运营相关的要素、高级领导经验、对我们业务、教育和专业背景的理解、技能的多样性、观点以及经历、性格以及候选人是否符合纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的独立性标准。提名/公司治理委员会在评估候选人和被提名人是否适合董事会时还会考虑以下特质或素质：

•诚信: 候选人应在个人和专业交往中表现出较高的道德标准和诚信。

•问责制: 候选人应愿意为自己作为董事的决定负责。

•判断: 候选人应具备就广泛问题提供明智和周到建议的能力。

•责任: 候选人应以鼓励负责任、开放、富有挑战性和富有启发性的讨论的方式进行互动。董事必须能够遵守所有谨慎、忠诚和保密的职责。

•高性能标准: 候选人的成就历史应反映出对自己和他人的高标准。

•承诺和热情: 候选人应致力于并热衷于自己作为董事在公司担任董事的表现，无论是绝对业绩还是相对于同行的表现。董事应不受利益冲突影响，并能够投入足够的时间来履行董事会职责。

•金融素养: 候选人应能够阅读和理解基本财务报表，并了解财务比率和信息在评估财务业绩方面的用途。

•勇气: 候选人应有勇气公开表达观点，即使面对反对也是如此。

识别和评估候选人的流程

提名/公司治理委员会有两种主要的方法来确定董事候选人。首先，委员会定期向董事会成员、高级管理人员和董事会成员亲自认识的个人征求可能的候选人的想法。其次，委员会可能会不时利用其章程赋予的权力，聘请一家或多家猎头公司来寻找候选人，费用由公司承担。

提名/公司治理委员会将考虑所有正式确定的候选人，并将根据相同的标准对每位候选人进行评估。委员会将遵循的程序将包括不时举行会议，评估与潜在候选人和面试有关的传记信息和背景材料

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提名/公司治理委员会成员、其他董事会成员和高级管理层选出的候选人。该委员会强调建立一个不同种族、性别和族裔的候选人库。推荐给董事会考虑的候选人将是那些来自该人才库的人，委员会认为这些人将组建一个总体而言，董事会对会计和财务、管理和领导力、愿景和战略、业务运营、商业判断、危机管理、风险评估、信息技术和网络安全、行业知识和公司治理方面的集体知识和经验各不相同。

董事会继任计划

提名/公司治理委员会负责监督和规划董事会的董事继任和更新，以确保将技能、视角、经验、任期和多元化相结合，促进和支持我们的长期战略。正如先前披露的那样，一段时间以来，提名/公司治理委员会一直专注于与长期任期董事相关的继任规划问题，其中两名董事受我们2023年公司治理指南中规定的任期限制。具体而言，该委员会试图通过延长这些董事的任期来制定有序和渐进的过渡，以促进新董事在离职之前的入职和融合。董事会认为，董事会的临时扩大已经允许并将允许从传统的董事会组成有序过渡到新成立的董事会，并允许每位任期较长的董事向每位新董事贡献自己对公司的广泛知识和经验。在2023年的股东选举中，我们的董事会免除了Correll和Chidsey先生的任期限制，预计他们将在接下来的两年内退休。在正在进行的长期继任计划中，作为过渡的一部分，该委员会已聘请了一家猎头公司来寻找董事候选人。该委员会已指示搜索公司确定多样化的候选人库并提供供考虑。

股东提名的董事候选人

提名/公司治理委员会将考虑股东就董事候选人提出的书面提案。在考虑股东提交的候选人时，提名/公司治理委员会将考虑董事会的需求和候选人的资格。根据我们的章程，任何此类提名必须由提名/公司治理委员会（或公司秘书）在前一届年度股东大会周年纪念日之前不少于 90 天或不超过 120 天内提名；但是，如果召开年会的日期不在周年纪念日之前或之后 30 天内，则不得及时收到提名晚于该日次日第十天营业结束之日寄出年会日期通知或公开披露年会日期，以较早发生者为准。提名/公司治理委员会没有收到股东对2023年年会的提名人推荐。根据我们的章程，我们的 2024 年年度股东大会的股东提名必须在 2024 年 1 月 5 日当天或之后且不迟于 2024 年 2 月 4 日送达我们的主要执行办公室。所有股东提名必须通过邮寄或快递服务发送，并寄给位于阿拉巴马州伯明翰自由公园大道9001号的Encompass Health Corporation 35242，注意：公司秘书。其他电子邮件和传真投递无法定期监控股东提交的信息，或者可能会不时更改，因此无法确保及时交付。

股东提名必须包括我们章程第3.4节中规定的信息，并附上每位拟议被提名人的书面同意，允许被提名为被提名人，如果当选则担任董事。提供提名通知的股东必须更新和补充通知，使通知中的信息自记录之日起真实无误，以确定有权收到年会通知并在年会上投票的股东。任何打算提交董事会提名的股东都应阅读我们章程第3.4节中的全部要求，这些要求可在我们网站的 “公司治理” 部分找到，网址为 https://investor.encompasshealth.com。打算征求代理人以支持董事会提名人以外的董事候选人的股东必须遵守经修订的1934年《证券交易法》第14a-19（b）条的额外要求。会议主席有权决定提名是否符合章程中规定的程序，并向会议宣布提名是否符合章程中规定的程序，如果主席认定提名不符合章程中规定的程序，则有权向会议宣布有缺陷的提名将被忽视。

最后，我们的章程规定补偿股东或一群股东在为选举一名董事会候选人而进行的代理招标活动中产生的某些合理费用。该补偿权受条件的约束，包括董事会认为补偿是

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符合其信托职责。如果符合我们章程第 3.4 (c) 节规定的条件，我们将补偿提名股东或一组提名股东在提名候选人参加董事会选举时产生的某些费用。如果这些条件得到满足并且支持者的被提名人当选，我们将报销打印和邮寄代理材料的实际费用，以及一家律师事务所审查代理材料和一名代理律师进行相关代理招标的费用和开支。如果这些条件得到满足，并且支持者的被提名人未当选但获得所有选票的40％或以上，我们将报销这些合格开支的比例，等于被提名人获得的支持其当选的选票占总票数的比例。有关其他详细信息，包括任何潜在报销的适用条件，请阅读我们的章程第 3.4 (c) 节，该条款可在我们网站的 “公司治理” 部分找到，网址为 https://investor.encompasshealth.com。

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导演独立性

纽约证券交易所上市标准要求公司拥有大多数独立董事，并规定除非董事会明确确定董事与公司没有实质性关系，否则任何董事都没有资格为这些目的的 “独立董事”。此外，上市标准列出了一份关系和交易清单，如果董事或该董事的直系亲属是当事方，这些关系和交易将无法认定其独立性。

我们的董事会每年对被提名人的独立性进行审查。根据纽约证券交易所的上市标准，除非董事会确定 (i) 董事符合纽约证券交易所的所有独立性要求，以及 (ii) 董事与公司没有实质性关系（无论是直接关系，还是作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高管），否则我们不认为董事是独立的。审计、薪酬和人力资本以及提名/公司治理委员会的成员还必须通过纽约证券交易所和美国证券交易委员会的适用独立性测试。根据该决定，每位董事和执行官填写一份问卷，要求披露以下主题：任何董事或其任何直系亲属与公司及其子公司、关联公司、我们的独立注册会计师事务所或薪酬与人力资本委员会任何顾问之间的任何交易或关系；任何董事或其任何直系亲属与公司高级管理层成员之间的任何交易或关系；或他们的关联公司；以及向我们的董事或直系亲属担任执行官的非营利组织提供的任何慈善捐款。除下文所述外，2022 年没有此类董事相关关系、交易或出资。

根据我们的公司治理准则和纽约证券交易所上市标准，我们的董事会已确定，所有10名非雇员董事都是独立的。审计、薪酬和人力资本、提名/公司治理、合规与护理质量以及财务委员会的所有成员都通过了这些独立性测试。此外，我们的董事会已确定，根据美国证券交易委员会的规定，审计委员会的每位成员都有资格成为 “审计委员会财务专家”。

在确定Reidy先生的独立性时，我们的董事会认为我们与多家BD关联公司保持供应商关系已有一段时间。Reidy先生在确定他在2021年10月1日加入我们的董事会时曾担任Becton、Dickinson and Company（“BD”）的执行官。我们对BD产品、服务和用品的购买属于正常业务流程。Reidy先生从BD退休，自2022年3月31日起生效。在我们董事会任职期间，他没有参与考虑 Encompass Health 与 BD 之间的任何业务关系。我们在2020年和2021年向BD支付的金额不到BD每年合并总收入的0.1％，而且支付的金额没有影响雷迪先生的激励性薪酬。BD 不被视为我们的重要供应商之一。我们的董事会确定，雷迪先生在我们与BD先前存在的关系中没有直接或间接的重大利益。

30

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董事薪酬

根据其章程，薪酬与人力资本委员会每年都会评估非雇员董事的薪酬，包括相应的主席费，并向董事会全体成员提出其认为可取的任何变更建议，董事会负责通过非雇员董事薪酬的最终形式和金额。作为年度审查的一部分，薪酬与人力资本委员会从其独立薪酬顾问薪酬治理那里获得同行和行业的比较数据和建议。这个同行群体与用于高管薪酬的同行群体相同，详见第39页。薪酬与人力资本委员会和董事会认识到数据存在时间差异和年复一年的差异，因此试图确保包括主席费在内的非雇员董事薪酬与相应的市场薪酬中位数相比具有竞争力。2022 年，根据同行评议，董事会确定无需更改基本董事薪酬。此外，我们的2016年综合绩效激励计划的条款于2016年获得股东的批准，规定了在给定年度内授予的股权奖励和支付给非雇员董事的现金费用的最大价值（30万美元）。两者的总额不能超过60万美元。

2022 年，我们向非雇员的董事提供了以下年度薪酬：

姓名						赚取的费用 或已付费 现金 ($)(1)						股票 奖项 ($)(2)						所有其他 补偿 ($)(3)						总计 ($)
格雷格·卡迈克尔						113,077						150,029						6,475						269,581
约翰·W·奇德西						128,269						150,029						79,271						357,569
唐纳德·L·科雷尔						186,923						150,029						82,811						419,763
琼·E·赫尔曼						115,000						150,029						34,107						299,136
Leslye G. Katz						113,077						150,029						34,107						297,213
帕特里夏·A·马里兰						100,000						150,029						6,475						256,504
凯文 ·J· 奥康纳						75,556						164,912						1,323						241,791
克里斯托弗·里迪						100,000						150,029						2,465						252,494
南希 M. Schlichting						100,000						150,029						12,039						262,068
泰伦斯·威廉姆斯						109,808						150,029						6,475						266,312

_____________________________

(1)本栏中反映的金额是2022年担任董事所获得的预付费和主席费，无论这些费用何时支付。奥康纳先生于 2022 年 3 月 30 日被任命为董事会成员，在截至 2022 年 5 月 5 日的任期内，他的薪酬按比例分配。

(2)每位非雇员董事都获得了限制性股票单位或限制性股票单位的奖励，其授予日公允价值是根据会计准则编纂718计算的， 补偿 — 股票补偿，即 150,029 美元（2,681 个单位）。2022年3月，奥康纳先生获得了RSU补助金，相当于从2022年3月开始的部分服务期，授予日期的公允价值为14,883美元（252个单位）。这些奖励完全归属，不得没收；但是，在董事结束其在董事会任职之日之前，不会发行任何与特定奖励相关的股票。截至2022年12月31日，每位董事获得的RSU奖项总额如下：卡迈克尔先生 — 8,716，奇德西先生 — 90,953，科雷尔先生 — 94,953，赫尔曼女士 — 39,933，卡茨女士 — 39,933，马里兰女士 — 8,716，奥康纳先生 — 2,961，雷迪先生 — 4,185，施利希廷女士 — 15,001，以及先生威廉姆斯 — 8,716。没有其他优秀的股票奖励。

(3)本列中反映的金额代表作为股息等价物授予的额外限制性股票的价值，这些股息与根据原始赠款条款的要求在2022年支付我们的普通股股息有关。

我们的非雇员董事每年获得10万美元的基本现金预付金。我们还支付了以下主席费，以补偿与这些职位相关的责任和时间投入的增加：

椅子位置						以现金赚取或支付的费用 ($)
董事会主席						125,000
审计委员会						30,000
薪酬和人力资本委员会						20,000
合规与护理质量委员会						15,000
财务委员会						15,000
提名/公司治理委员会						20,000

根据我们的董事递延股票投资计划，我们的非雇员董事可以选择推迟支付全部或部分现金费用。选举必须在适用年份开始之前进行。根据该计划，计划受托人立即按支付费用时的市场价格将非雇员董事递延的金额投资于我们的普通股。延期账户中持有的股票有权获得为我们的普通股支付的任何股息，这些股息由计划受托人立即按市场价格投资于我们的普通股。根据以下规定递延的费用

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该计划和/或收购的股票由计划受托人持有 “拉比信托”。因此，出于联邦税收目的，该计划被视为无资金支持。在因任何原因终止董事会服务后，根据该计划进行递延的金额和任何再投资的股息均以我们的普通股形式分配。分配通常将在离开董事会后的 30 天内开始。截至2022年12月31日，该计划中持有的股份数量为：奇德西先生的65,148股股票和里迪先生的1,900股股票。

此外，董事会的每位非雇员成员将获得价值约15万美元的限制性股票单位补助金。当为我们的普通股支付股息时，董事会根据持有的限制性股票单位数量和股票价值获得等值的限制性股票单位。董事离开董事会后，每位董事持有的限制性股票单位将以我们的普通股结算。

为了实现使我们的管理层利益与股东利益保持一致的目标，我们为高级管理层和董事会成员制定了股权所有权指导方针。每位非雇员董事应在被任命或当选董事后的五年内拥有价值等于50万美元的股权。截至2023年2月13日，我们所有服务五年或以上的非雇员董事均已达到指导方针规定的所有权水平。

塔尔先生没有因为在董事会任职而获得任何额外报酬。

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审计委员会报告

董事会拥有进行有效公司治理的最终权力，包括监督公司管理层的职责。审计委员会的目的是通过监督会计和财务报告流程、公司聘请的独立注册会计师事务所的资格和选择以及公司监察长、内部审计师和独立注册会计师事务所的业绩，协助董事会履行对公司及其股东的责任。审计委员会成员的职能无意复制或认证管理层或公司独立注册会计师事务所的活动。

审计委员会在履行监督职责时依赖管理层、内部审计师和独立注册会计师事务所的专业知识、知识和保证。管理层对建立和维护有效的内部和披露控制制度（包括财务报告的内部控制）、编制财务报表和公共报告程序负有主要责任。普华永道会计师事务所是公司的独立注册会计师事务所，负责对公司的合并财务报表进行独立审计，就公司经审计的财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则发表意见，并根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求就公司对财务报告的内部控制的有效性发表自己的看法。在这种情况下，审计委员会：

•与管理层和普华永道会计师事务所审查并讨论了公司向美国证券交易委员会提交的合并财务报表和相关定期报告的公允完整列报（包括截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表以及普华永道会计师事务所对公司财务报告内部控制的审计）；

•与普华永道会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项；以及

•收到了PCAOB规则3526所要求的书面披露和普华永道会计师事务所的信函（与审计委员会就独立性问题进行沟通），并与普华永道会计师事务所讨论了其独立于公司及其管理层的问题。

审计委员会还与公司内部审计师和普华永道会计师事务所讨论了各自审计的总体范围和计划；与管理层、内部审计师和普华永道会计师事务所审查和讨论了公司在财务报表中适用的重要会计政策以及替代处理方法和风险评估；并定期与每位管理层、内部审计师和普华永道会计师事务所举行执行会议。

审计委员会随时了解管理层评估公司财务报告内部控制的进展情况，并在此过程中向管理层提供监督。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将截至2022年12月31日的年度经审计的合并财务报表以及管理层对截至2022年12月31日的公司财务报告内部控制有效性的评估纳入截至2022年12月31日的财年的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会。审计委员会已选择普华永道会计师事务所作为公司2023年的独立注册会计师事务所。

						审计委员会
						约翰·奇德西（主席）
						琼·E·赫尔曼
						克里斯托弗·里迪
						泰伦斯·威廉姆斯

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薪酬和人力资本委员会事项

权限范围

薪酬与人力资本委员会代表我们的董事会行事，确定首席执行官以外的执行官的薪酬，并监督公司高级管理层的薪酬理念。薪酬与人力资本委员会审查首席执行官和非雇员董事的薪酬并将其提交董事会最终批准。薪酬与人力资本委员会还充当我们涵盖执行官和其他高级管理层的股权薪酬、奖金和其他薪酬计划的监督委员会和管理者。在监督这些计划时，薪酬与人力资本委员会可以将日常管理和解释计划的权力下放给公司高管，包括选择参与者、在计划参数范围内确定奖励水平以及批准奖励文件。但是，薪酬和人力资本委员会不得根据这些计划就影响执行官薪酬和福利的事项下放任何权力。薪酬和人力资本委员会还可以将其他职责委托给由不少于两名成员组成的小组委员会，前提是该小组委员会不得将任何适用法律或上市标准要求的任何权力或权力下放给整个委员会。除了薪酬监督权外，薪酬与人力资本委员会还审查我们的人力资本战略和管理活动，监督人力资本相关风险的评估和管理，例如涉及招聘、留用、包容和多元化、员工敬业度和就业诉讼的风险。

薪酬委员会联锁和内部参与

我们的薪酬和人力资本委员会的成员均不是公司的高管或员工。我们的现任执行官均未担任或曾经担任过任何其他有一名或多名执行官担任董事会或薪酬与人力资本委员会成员的公司的董事会或薪酬委员会的成员。

薪酬与人力资本委员会报告

薪酬与人力资本委员会与管理层审查并讨论了S-K法规第402（b）项所要求的薪酬讨论和分析，基于此类审查和讨论，薪酬与人力资本委员会建议董事会将薪酬讨论与分析纳入本委托书中，并以引用方式纳入公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告。

薪酬和人力资本委员会
格雷格·卡迈克尔（主席）
唐纳德·L·科雷尔
帕特里夏·A·马里兰
南希·施利希廷

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高管薪酬

薪酬讨论与分析

本节介绍了我们的高管薪酬计划的关键组成部分。我们将解释为什么我们以我们的方式为高管提供薪酬，以及这些理念如何指导我们指定的执行官或 “NEO” 的个人薪酬决策。我们的 2022 年薪酬决定由我们的董事会及其薪酬和人力资本委员会指导，在本节中我们仅将其称为 “委员会”。本委托书中讨论了我们2022年的近地天体的补偿安排，它们是：

姓名						标题
马克·J·塔尔						总裁兼首席执行官
道格拉斯·E·科尔塔普						执行副总裁兼首席财务官
帕特里克·达比						执行副总裁、总法律顾问兼秘书
Elissa J. Charbonneau						首席医疗官
安德鲁·普莱斯						首席会计官
芭芭拉·雅各布斯迈耶1						家庭健康和临终关怀首席执行官
注意：2022年7月1日分拆Enhabit Home Health & Hospice后，雅各布斯迈尔女士不再担任Encompass Health的高级职员。

执行摘要

战略和业务概述

Encompass Health 是住院康复医疗服务的领先提供商，通过我们的住院康复医院网络提供基于设施的患者护理。截至 2022 年 12 月 31 日，我们的全国足迹遍及 36 个州和波多黎各，包括 153 家医院。我们致力于提供高质量、具有成本效益的患者护理。在 2022 年 7 月 1 日之前，我们在两个运营领域管理运营：（1）住院康复和（2）家庭健康和临终关怀（“HHH”）。2022 年 7 月 1 日，我们通过分拆分销，将 HHH 业务与 Encompass Health 分拆为一家独立的上市公司。在分拆方面，HHH业务进行了更名，现在以Enhabit Home Health & Hospice的名义运营。

2022 年业务亮点和近期往绩

我们的临床医生一直为需要我们服务的患者提供高质量、富有同情心的护理。团队成员的奉献精神使我们能够在运营和战略上取得重大进展，并在2022年取得强劲的财务业绩：

运营成就
ü			我们完成了HHH业务部门（Enhabit）的分拆分销。
ü			我们的患者出院总数和 “同仓” 出院人数分别增加了6.8％和3.1％。
ü			住院患者净营业收入比2021年增长了8.3％。
ü			我们的医院团队以具有成本效益的方式提供了高质量的结果。
ü			2022 年，我们进入了新市场，增加了九家新医院，扩大了我们在现有市场的地理覆盖范围。我们还将现有医院扩大了87张床位。

我们患者的护理质量和疗效
ü			在住院康复护理质量衡量标准（包括社区出院和出院接受熟练护理）方面，我们的表现继续超过行业平均水平。
ü			我们的 131 家医院拥有一项或多项联合委员会康复专业认证。
ü			在充满挑战的劳动力市场中，同店注册护士净招聘了427人，我们提高了为更多患者提供优质护理的能力。

35

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经营业绩和高管薪酬

我们在薪酬计划中使用绩效目标，我们相信随着时间的推移，这将提高股东的价值。在过去的几年中，我们在实现强劲的运营业绩方面取得了良好的记录，鉴于疫情、劳动力市场和分拆带来了前所未有的挑战，我们为2022年的财务表现感到自豪。

医疗保健是一个受到严格监管的行业。成功的医疗保健提供者是那些提供高质量、具有成本效益的医疗服务并能够适应监管和运营环境变化的人。我们相信，我们拥有必要的能力——规模、基础设施、资本结构和人力资源人才——来适应变化并在高度监管的行业中继续取得成功，而且我们在这方面有良好的记录。

2022 年高管薪酬行动概述

2022 年，我们的董事会（针对与我们的总裁兼首席执行官相关的行动）和委员会（针对所有其他 NEO）考虑了 NEO 的整体和组成部分薪酬待遇，以根据我们的高管薪酬理念、COVID-19 突发公共卫生事件期间的表现以及 2022 年的预期挑战，确定是否合适。我们采取了以下行动：

2022 年高管薪酬行动摘要

补偿 组件

与计划相关的行动 来自前几年

与 2022 年计划相关的行动

基本工资

不适用。

保持首席执行官和所有近地天体的基本工资不变，但以下情况除外： •自2022年1月1日起，夏邦诺博士的基本工资从37.5万美元提高到41.5万美元，以应对市场竞争力

高级管理人员奖金计划（“SMBP”）

批准按目标业绩的153.4％支付2021年SMBP奖励。

保留相同的 SMBP 结构

长期激励计划（“LTIP”）

根据绩效与2020-21年绩效目标的比较，批准了2020年PSU的奖励支出；奖励等于目标机会的加权平均值89.7％。

保留了去年的LTIP结构

对 2022 年按薪表决的回应

委员会认为，我们对2022年 “薪酬说话” 投票的赞成票为95.3％，这表明我们的股东支持我们当前的高管薪酬计划与我们在不断变化的医疗保健行业中的业务战略保持一致。2022 年，我们继续强调基于绩效的薪酬，并且我们没有对高管薪酬计划结构做出任何实质性改变。

高管薪酬理念

我们的薪酬理念						•为我们的高级管理层提供有竞争力的奖励计划，使管理层的利益与我们的长期股东的利益保持一致
						•通过使用适当的奖励级别和形式来表彰绩效，将薪酬与公司、地区和业务部门的成果联系起来
						•制定财务和运营目标，以长期保持强劲的业绩
						•将年度现金激励措施和奖励直接与公司业绩挂钩，从而将100％的年度现金激励和大多数股权激励奖励置于风险之中
						•向高级管理层成员提供有限的行政福利

我们相信，这种理念将使我们能够吸引、激励和留住有才华和敬业的高管，这将提高股东的长期价值。

36

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薪酬和绩效

我们的高管薪酬计划旨在在薪酬和绩效之间提供很强的相关性。薪酬是指高管直接薪酬总额或 “TDC” 的价值。

基本工资

+

年度现金激励

+

长期股权激励

完全直接 补偿

NEO 目标总直接补偿
被命名 行政管理人员 警官			基本工资						目标年度现金激励 （占基数的百分比）			目标长期股权激励						目标直接补偿总额
马克·J·塔尔			$1,050,000						120%			$5,170,000						$7,480,000
道格拉斯·E·科尔塔普			700,000						85%			1,925,000						3,220,000
帕特里克·达比			550,000						75%			907,500						1,870,000
Elissa J. Charbonneau			415,000						50%			456,500						1,079,000
安德鲁·普莱斯			335,000						50%			368,500						871,000
芭芭拉·雅各布斯迈耶1			750,000						85%			1,875,000						3,262,500
1基本工资按年计算，但随着分拆，付款从2022年7月1日起停止支付。截至6月30日，支付的基本工资为37.5万美元。她最初的年度现金或长期激励机会已列出，但Encompass Health对这些计划下的任何收入概不负责。

2022 年，所有现金激励目标金额和绝大多数 NEO 股权奖励价值都取决于根据董事会或委员会批准的预定目标衡量的绩效。下图大致反映了：（i）我们的 NEOS 2022 年目标 TDC 中基于性能的部分，以及（ii）我们的近地天体实现各种 TDC 组件价值的时间框架（即年度与长期）。

总裁兼首席执行官（Tarr）

72.1% 基于性能

基本工资

年度现金激励

选项

PSU

RSA

14.0%

16.8%

13.8%

41.5%

13.8%

69.1% 长期

37

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Coltharp、Darby 和 Jacobsmeyer 的平均值

64.8% 基于性能

基本工资

年度现金激励

选项

PSU

RSA

23.9%

19.7%

11.3%

33.8%

11.3%

56.4% 长期

夏邦诺和价格的平均值
			44.6% 基于性能
基本工资			年度现金激励			PSU			RSA
38.5%			19.2%			25.4%			16.9%
						42.3% 长期
注意：由于四舍五入，数字之和可能不等于 100%。

其他最佳实践

为了确保公司有强有力的公司治理和风险缓解措施，董事会还采用了以下与高管薪酬有关的最佳实践：

ü

年度和长期激励计划有上限，最大奖励机会上限。

ü

内幕交易政策明确禁止高管和董事对我们的股票进行套期保值或质押。

ü

年度和长期激励计划采用多种绩效衡量标准而设计。

ü

补充高管福利或津贴在很大程度上仅限于不合格的401（k）计划和可选的高管体格检查。

ü

年度激励计划包括财务和护理质量指标，以支持可持续的商业模式。

ü

委员会的独立顾问薪酬治理由委员会直接聘用，不为公司开展任何其他工作。

ü

补偿政策或 “回扣” 政策适用于现金和股权激励，涵盖某些未进行财务重报的案例中的不当行为。

ü

我们的董事会和委员会的每一次例行会议都安排了独立会议（这些独立会议没有管理层成员出席）。

ü

高级管理人员的股权所有权准则要求在行使/归属时保留50％的净股份，直到所有权倍数得到满足。

ü

控制权变更补偿安排包括 “双重触发因素”，通常要求控制权变更和终止雇用才能获得现金补助，同时加快股权归属，不提供税收总额。

38

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补偿的确定

主要参与者

角色和职责

补偿 和人力资本委员会

监督我们的薪酬和员工、福利和人力资本目标、计划和政策。审查和批准（如果是首席执行官，则建议董事会独立董事批准）执行官的个人薪酬。该委员会仅由四名独立董事组成。它与补偿我们的近地天体有关的职责包括：

•审查和批准公司的薪酬计划和政策，包括激励性薪酬计划和股权计划；

•审查和批准与我们的近地天体薪酬相关的公司目标和目的，然后（i）评估他们的绩效，（ii）根据该评估确定和批准他们的基本薪酬水平和激励性薪酬；对于我们的首席执行官，向董事会建议此类薪酬以供批准。

委员会得到首席人力资源干事和人力资源工作人员的支持，还聘请了自己的高管薪酬顾问，如下所述。

首席执行官 警官

就我们的高管薪酬计划向委员会提出建议，对于所有其他近地天体，提议调整我们的年度激励性薪酬和长期股权计划下的基本工资和奖励，确定个人目标，并与委员会一起审查其他近地天体在个人目标方面的表现。

首席执行官和首席人力资源干事定期出席委员会的会议。

补偿 顾问

该委员会依靠薪酬治理提供独立的高管薪酬建议和支持。薪酬治理由委员会保留并直接为委员会工作，并应委员会主席的要求出席委员会会议。薪酬治理没有关于我们的高管薪酬的决策权。提供的服务包括，除其他外：

•就与高管薪酬问题有关的监管环境向委员会提供最新情况和建议；

•就高管薪酬和高管薪酬计划设计的趋势和最佳实践提供建议；

•支持委员会发挥作用的市场数据、分析、评估和建议；以及

•对我们的高管薪酬披露的评论。

管理层已单独聘请了美世（美国）公司。该聘用的范围包括提供有关竞争性高管和非执行人员薪酬做法的数据和分析。美世向委员会提供了有关高管薪酬做法的数据，有待薪酬治理的审查和意见。美世还为我们评估与薪酬做法相关的风险提供诊断工具和支持。美世在确定或建议高管薪酬的金额或形式时不直接向委员会提供建议。

竞争性薪酬惯例评估

委员会在确定高管薪酬时没有使用严格的公式。在确定高管基本工资、年度激励机会和长期激励奖励时，需要考虑许多因素，包括：

ü

行政部门的责任

ü

该角色的各个方面是公司独有的

ü

高管的经历

ü

高级管理层内部的内部公平

ü

高管的表现

ü

竞争性市场数据

为了评估我们的NEO的目标TDC，委员会审查了来自两个来源的竞争数据：

•薪酬调查数据如下所述，以及

•医疗保健同行群体数据——薪酬治理在委员会的指导下，为医疗保健行业的目标同行群体收集数据。

调查数据提供了可观的样本量，包括高级管理人员以下管理职位的信息，还包括我们可能从中招聘高管职位的医疗保健和其他行业的公司。

调查来源
默瑟基准数据库						怡安·休伊特高管
美世综合健康网络						威利斯·陶睿惠悦高管

39

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对于2022年2月做出的决定，委员会使用先前采用的公式化方法发展医疗保健同行群体，按全球行业分类标准子行业代码筛选罗素3000指数，仅包括医疗保健服务、医疗保健机构和托管医疗保健，收入在Encompass Health的33％至300％之间，主要在美国大陆运营。

2022 年医疗保健同行小组

s

阿卡迪亚医疗保健

s

DaVita

s

总理

s

Amedisys

s

少尉集团

s

任务诊断

s

AMN 医疗保健

s

LHC 集团

s

选择医疗控股公司

s

艾维安娜医疗控股公司

s

麦哲伦健康

s

手术合作伙伴

s

布鲁克代尔老年生活

s

Mednax

s

全民卫生系统

s

Chemed

s

ModivCare

s

社区卫生系统

s

期权医疗健康

注意：Genesis和LabCorp已从上一年的小组中除名。2022年增加了Aveanna Healthcare Holdings、Community Health系统、ModivCar

该委员会审查有关每位高管和整个NEO集团的基本工资水平、年度激励措施和长期激励措施的竞争数据。在为2022年的补偿决定做准备时，委员会审查了我们近地天体的直接补偿总机会。参照美世调查数据和医疗保健同行群体数据的第50个百分位数以及上面讨论的评估因素，近地天体的总体目标TDC处于竞争范围内。值得注意的是，委员会根据其顾问的意见，认识到基准数据每年都在变化，因此与这些基准的比较侧重于持续的薪酬趋势，以避免短期异常。总的来说，鉴于数据的逐年变化，委员会认为，高于或低于第50个百分位的15％的薪酬处于竞争区间内。Pay Governance还建议，鉴于我们的收入在同行群体中处于收入的第73百分位，将位于第50至第75个百分位范围内的目标TDC视为具有竞争力是适当的。

委员会已经考虑了适当的竞争目标范围，以吸引和留住成功实现我们的战略目标所必需的高管人才。该委员会的目标是制定目标绩效目标，这将使公司取得强劲的业绩。相对于这些目标绩效目标，高管可能因出色表现而获得更高的实际薪酬，而对于不如预期的绩效，则薪酬水平可能低于中位数。

40

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高管薪酬的要素

年度总奖励要素一览

总奖励 组件

目的

2022 年行动

2023 行动

基本工资

为我们的高管提供有竞争力的固定收入水平。

-提高了夏邦诺博士的基本工资。

没有变化。

年度激励措施

旨在推动公司业绩，同时专注于年度目标。

没有变化。

修改了质量记分卡，将第一年的注册护士流失率包括在内。

长期激励措施

旨在将高管的注意力集中在业务的长期实力上，使他们的利益与我们的股东保持一致。

没有变化。

对于高级副总裁及以上，添加了相对股东总回报（“RTSR”）修饰符，并实施了 “Good Leaver” 协议语言（如下所述）。

健康和福利福利

为我们的高管提供促进健康和财务安全的计划。

没有变化。

没有变化。

其他福利和额外津贴

鼓励在401（k）限制之外进行补充性延期纳税储蓄，并提高健康意识。

没有变化。

没有变化。

控制权变更和遣散费

在过渡期间提供业务连续性。

没有变化。

没有变化。

我们的高管薪酬计划的主要内容是：

基本工资

+

年度现金激励

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长期股权激励

基本工资

我们为高管和其他员工提供基本工资，以补偿他们具有竞争力的水平的固定收入。基本工资考虑因素包括上述 “竞争性薪酬惯例评估” 中列出的因素。

我们每年对近地物体的基本工资进行审查。根据2022年的审查，NEO的工资被确定为适当且具有竞争力，并维持在2021年的水平，以管理固定支出，但夏邦诺博士除外。夏邦诺博士在2022年1月获得了基本工资（从37.5万美元增加到41.5万美元），以表彰她在疫情期间担任首席医疗官的表现，并使她的TDC更好地与市场保持一致。

截至2022年12月31日的年度基本工资
马克·J·塔尔			总裁兼首席执行官			$1,050,000
道格拉斯·E·科尔塔普			执行副总裁兼首席财务官			700,000
帕特里克·达比			执行副总裁、总法律顾问兼秘书			550,000
Elissa J. Charbonneau			首席医疗官			415,000
安德鲁·普莱斯			首席会计官			335,000

年度激励措施

2022年高级管理层奖金计划（“SMBP”）旨在激励和奖励我们的NEO和其他人的年度业绩，这些业绩是根据预先确定的企业和业务部门量化目标来衡量的，这些目标旨在改善公司业绩和提高股东价值。

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委员会事先确定了异常或非经常性未编入预算的项目的调整类别，包括收购和剥离、资本结构变动、诉讼费用和和解、重大立法变更和突发公共卫生事件。

由于雅各布斯迈尔女士于2022年7月1日在Enhabit分拆中离职，她没有资格获得2022年SMBP的支付。

计划目标和指标

2022年，委员会保留了调整后息税折旧摊销前利润的企业量化目标1和质量记分卡。2随着我们业务和医疗保健运营环境的变化，质量记分卡方法可以灵活地逐年调整非财务指标。HHH 质量记分卡 强调了塔尔先生在 HHH 板块的表现。IRF 质量记分卡每项指标的实现情况都是通过达到或超过目标的医院百分比来衡量的。根据先前的表现和与其他医院的相对表现，为每项指标制定医院的特定目标。HHH 质量记分卡指标的实现情况是我们所有机构公开报告的衡量标准的平均值。

2022 年 SMBP 量化目标
									奖励范围
									不符合资格						阈值						目标						最大值
目标									0%						50%						100%						200%
EHC 调整后 EBITDA															$986,473,000						$1,066,457,000						≥ $1,146,441,000
IRF 质量记分卡子目标			亚重						达到或超过医院特定目标的医院百分比
向社区排放			30%												60%						70%						80%
急性转移			15%												60%						70%						80%
出院到熟练护理机构			30%												60%						70%						80%
患者满意度			25%												60%						70%						80%
HHH 质量记分卡子目标			亚重						综合星级/临终关怀评级
家居健康质量之星			25%												3.2						3.6						4.0
家庭健康患者满意度之星			25%												3.0						3.5						4.0
临终关怀医院HIS措施			25%												3.0						4.0						5.0
临终关怀中心 CAHPS			25%												3.0						4.0						5.0

为了奖励出色的表现，当每个目标的实际结果达到预定水平时，近地天体有机会获得最大报酬。相反，如果取得的成果低于公司或区域量化目标某一组成部分的阈值，则该定量目标的组成部分不会获得任何回报。请务必注意以下几点：

•绩效衡量标准可以相互独立实现；以及

•当结果超过门槛时，将发放相应比例的目标现金激励。换句话说，列出的等级是连续的，直线插值法用于确定上表所示的两个支付级别之间的派彩倍数。

1就2022年SMBP而言，调整后的合并息税折旧摊销前利润与2022年10-K表格中描述的指标相同，出于SMBP目的的业绩可能会针对某些异常或非经常性未编入预算的项目进一步调整。委员会事先对这些异常或非经常性未编入预算的项目确定了以下五类调整：收购和剥离、资本结构变动、诉讼费用和和解、重大立法变更和突发公共卫生事件。委员会认为，这些预先批准的类别，加上在奖励有效期内对指标的计算适用相同的公认会计准则，有助于该指标更准确地反映管理层控制范围内的项目，同时也最大限度地减少与未编入预算的全权交易的会计处理或影响相关的意外激励和抑制因素。2022年，未编入预算的项目的调整包括：收购家庭健康和临终关怀资产以及分拆Enhabit。我们拒绝对2022年的突发公共卫生事件进行任何调整。本委托书附录A更详细地讨论了调整后的息税折旧摊销前利润，包括与相应的GAAP财务指标的对账。

2IRF Quality Scorecard 汇编了质量指标，用于跟踪医院的患者满意度和患者出院状态。患者满意度结果由NRC Health通过其客户情报平台得出，这是一项针对住院患者的标准化调查。患者出院状态通过内部系统进行跟踪。HHH Quality Scorecard 汇编了护理质量指标，用于衡量家庭健康机构和家庭健康临终关怀入院的绩效和患者护理体验。绩效结果是根据公开报告的医疗保险星级评级、临终关怀物品套装（“HIS”）衡量标准和医疗保健提供者和系统消费者评估（“CAHPS”）临终关怀调查的满意度评级来衡量的。

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基地 工资

X

每年 目标现金激励机会

X

的乘积总和 （加权百分比）X（绩效占目标百分比） 针对每个适用的指标

=

SMBP 支付

2022 年 SMBP 的结构强调公司业绩。委员会以及董事会（就我们的总裁兼首席执行官而言）有权通过向上或向下修改SMBP的最终奖励来表彰个人的重大成就或表现不佳；但是，任何SMBP的支出都不得超过目标的200％。

确立目标现金激励机会

根据SMBP，委员会首先根据每个NEO的基本工资的百分比批准目标现金激励机会，下表中的 “目标现金激励机会占工资的百分比”。该目标现金激励机会是根据委员会上述 “竞争性薪酬做法评估” 的结果确定的。然后，委员会为下文所述的目标分配相对权重（占现金激励机会总额的百分比）。量化目标的相对权重考虑了高管的职位和部门职责。

2022 年高级管理人员奖金计划权重
被任命为执行官						目标现金激励机会占工资的百分比						合并后的调整后息税折旧摊销前						IRF 质量记分卡						HHH 质量记分卡
马克·J·塔尔						120%						70%						24%						6%
道格拉斯·E·科尔塔普						85%						70%						30%						*
帕特里克·达比						75%						70%						30%						*
Elissa J. Charbonneau						50%						70%						30%						*
安德鲁·普莱斯						50%						70%						30%						*

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评估和奖励 2022 年目标的实现情况

年底后，委员会根据量化目标评估绩效，以确定每个目标的加权平均结果，或每个近地天体目标激励措施已实现的百分比。定量目标的2022年计划实际结果如下：

2022 年息税折旧摊销前利润

目标

目标

结果

占目标的百分比 指标 成就

EHC 调整后 EBITDA

$1,066,457,000

$1,022,194,000

72.3%

2022 年 IRF 质量记分卡结果
目标																		占目标的百分比 指标 成就						重量						加权 指标 成就
向社区排放																		200.0%						30%						60.0%
急性转移																		108.0%						15%						16.2%
出院到熟练护理机构																		178.0%						30%						53.4%
患者满意度																		83.5%						25%						20.9%
合并																								100%						150.5%

2022 年 HHH 质量记分卡结果
目标						占目标的百分比 指标 成就						重量						加权 指标 成就
家居健康质量之星						125.0%						25%						31.3%
家庭健康患者满意度之星						140.0%						25%						35.0%
临终关怀医院HIS措施						200.0%						25%						50.0%
临终关怀中心 CAHPS						—%						25%						—%
合并												100%						116.3%

2022 年高级管理人员奖金计划奖励——实际计算
被任命为执行官						EHC 调整后 EBITDA						IRF 质量记分卡						HHH 质量记分卡						总支出						结果占目标百分比
马克·J·塔尔						$	637,686					$	455,112					$	87,923					$	1,180,721					93.7%
道格拉斯·E·科尔塔普						301,130						268,643						—						$	569,773					95.8%
帕特里克·达比						208,766						186,244						—						$	395,010					95.8%
Elissa J. Charbonneau						105,016						93,686						—						$	198,702					95.8%
安德鲁·普莱斯						84,772						75,626						—						$	160,398					95.8%

长期激励措施

为了进一步协调管理层和股东的利益，每个NEO的直接薪酬总额中有很大一部分是长期股权奖励的形式。我们认为，此类奖项可促进战略和运营决策，使管理层和股东的长期利益保持一致，有助于留住高管。为了支持我们以绩效为导向的总薪酬理念，所得权益价值由股票价格以及财务和运营业绩驱动。

委员会事先确定了异常或非经常性未编入预算的项目的调整类别，包括收购和剥离、资本结构变动、诉讼费用和和解、重大立法变更和突发公共卫生事件。

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2022年，我们的股权激励计划为所有高管级别的参与者提供了获得基于绩效的限制性股票或 “PSU”、基于时间的限制性股票或 “RSA” 的机会，以及首席执行官和执行副总裁获得股票期权的机会。我们认为，这些奖项使各级管理层与股东保持一致，并使TDC的很大一部分处于风险之中。纳入登记册系统管理人是为了增强留用激励。委员会审查了2022年向近地天体发放的长期激励奖励的价值。

下表汇总了委员会和董事会批准的每位NEO的2022年目标股权奖励机会水平和股权薪酬形式。这些金额与第51页薪酬摘要表中报告的股权奖励价值不同，这是因为使用20天的平均股价来确定授予的股票数量，而不是用于会计和报告目的的授予日期值。雅各布斯迈尔女士的奖励在2022年7月1日分拆时被取消并转换为具有等效内在价值的奖励，以恩哈比特股票计价。

2022 年股权激励计划结构
被任命为执行官						目标总数 股权奖 机会						期权占奖励的百分比						PSU 作为 % 的 奖项						登记册系统管理人作为 % 的 奖项
马克·J·塔尔						$5,170,000						20%						60%						20%
道格拉斯·E·科尔塔普						1,925,000						20%						60%						20%
帕特里克·达比						907,500						20%						60%						20%
Elissa J. Charbonneau						456,500						—%						60%						40%
安德鲁·普莱斯						368,500						—%						60%						40%
芭芭拉·雅各布斯迈耶						1,875,000						20%						60%						20%

2022 年 PSU 颁奖典礼

委员会确定，授予近地天体的大多数限制性股票的基于绩效的归属条件是适当的，可以进一步使高管与股东的利益保持一致，促进具体的绩效目标，同时促进高管持股。根据我们的股权激励计划，NEO可以获得PSU，这使他们有权在实现特定绩效目标后获得预定范围的限制性股票。除非在衡量期之后获得和发行限制性股票，否则PSU奖励不规定投票权。在适用的PSU衡量期结束后发行的未归属股票支付时会产生股息，但是在限制性股票完全归属之前，此类限制性股票的持有人将无法获得与这些应计股息相关的现金付款。

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对于2022年的奖励，获得的限制性股票数量将在两年业绩期结束时根据标准化每股收益的实现水平确定3（“EPS”）和投资资本回报率4（“ROIC”）。上文概述了这些指标的权重。委员会之所以选择这些指标，是因为委员会认为它们直接符合我们股东的利益。如果限制性股票是在两个财年业绩期结束时获得的，则除非另有授权，否则参与者必须继续工作到次年年底，届时股份将全部归属。

请务必注意：

•管理层向委员会提交一份报告，列出实际结果的计算结果，并聘请会计师事务所编写一份关于计算准确性的报告；

•如果获得的业绩低于门槛，则在该业绩期内，该绩效衡量标准不会获得任何限制性股份；以及

•当业绩超过门槛时，将授予目标股权价值的相应百分比。换句话说，等级是连续的，直线插值法用于确定两个支付级别之间的派彩倍数。

2021 年 PSU 奖项结果摘要

2021 年 PSU 奖项于 2022 年 12 月 31 日结束了其表演期。EPS 和 ROIC 目标具有以下成就等级：

目标			目标			结果			目标指标实现情况			重量			加权指标成就
EPS			$7.21			$7.62			122.8%			60%			73.7 %
ROIC			8.87%			9.33%			151.7%			40%			60.7 %
合并												100%			134.4 %

2022 年基于时间的限制性股票奖励

委员会认为，2022年奖励价值中以RSA计价的部分为我们的高管提供了留用激励措施并促进了股票所有权，从而进一步将高管与我们的股东联系起来。根据我们的股权激励计划，可以向NEO授予RSA，这使他们有权在规定的服务期结束后获得预定数量的限制性股票。RSA 奖项的获得者拥有投票权和获得股息的权利。股息在支付已发行股票时累积，但是在限制性股票完全归属之前，RSA的持有人不会收到与这些应计股息相关的现金付款。

3就2022年PSU而言，标准化每股收益是根据摊薄后已发行股票的加权平均值计算的，方法是调整归属于Encompass Health的持续经营业务的净收益，以实现所得税支出的正常化、对有价证券价值的公允价值调整以及某些异常或非经常性未编入预算的项目。委员会事先为这些异常或非经常性未编入预算的项目确定了以下五个类别供委员会审议：收购和剥离、资本结构的变化、诉讼费用和和解、重大立法变更和突发公共卫生事件。委员会认为，这些预先批准的类别，加上在奖励有效期内对指标的计算适用相同的公认会计准则，有助于该指标更准确地反映管理层控制范围内的项目，同时也最大限度地减少与未编入预算的全权交易的会计处理相关的意外激励或抑制因素。在截至2022年12月31日的2021年每股收益业绩期内，这些项目包括：收购、银团和合资交易；分拆恩哈比特；将房地产租赁归类为融资（相对于运营）；债务再融资交易的影响；向我们的优先票据持有人支付的与分拆恩哈比特有关的同意费；偿还分拆前在恩哈比特发行债券筹集的所得款项中的债务；以及暂停封存调整。我们拒绝对2021/2022年业绩期的突发公共卫生事件进行任何调整。

与我们的2022年10-K表格一样，用于LTIP目的的摊薄股票数量包括与限制性股票奖励、绩效股票单位、限制性股票单位和稀释性股票期权相关的股票，并进行了调整以消除股票回购的影响（如果有）。正常化每股收益的计算与我们的财报稿和公开财务指导中使用的基本和摊薄后每股收益以及调整后的每股收益的计算不同。我们认为，与与市场沟通时使用的计算相比，为薪酬目的计算相关业绩期更准确地代表了管理层控制范围内的事项。

4就2022年PSU而言，ROIC的定义为税后净营业利润（“NOPAT”）除以截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日的平均投资资本。投资资本的计算方法是总资产减去递延所得税资产、来自已终止业务的资产、流动负债、长期经营租赁负债、非控股权益和可赎回的非控股权益加上长期债务的流动部分。NOPAT的定义是归属于Encompass Health普通股股东的持续经营收入，不包括利息支出、有价证券价值的公允价值调整和提前偿还债务的亏损，经正常化所得税支出调整后。分子和分母均根据上述不寻常或非经常性未编入预算的五类项目的适用项目进行调整。在截至2022年12月31日的2021年ROIC业绩期内，这些项目包括：分拆Enhabit（以及相关交易成本）；收购、银团和合资交易；将房地产租赁归类为融资（相对于运营业务）；向我们的高级票据持有人支付的与分拆Enhabit有关的同意费；以及暂停扣押的调整。我们拒绝对2021/2022年业绩期的突发公共卫生事件进行任何调整。

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对于2022年RSA奖励，授予的股份中有三分之一在奖励授予之日一周年归属，三分之一的股份在奖励授予日两周年归属，最后三分之一的授予在奖励授予之日三周年归属，在每种情况下，都取决于获奖者在适用的授予日继续工作。

2022 年的股票期权奖励

委员会认为，非合格股票期权也是使我们最高级管理人员的利益与股东的利益保持一致的适当手段，因为它们为股价上涨提供了动力。每种股票期权都允许持有人在十年内以行使价（即发行当日的收盘价）购买我们的一股普通股。期权通常在自授予之日起三年内按相等的年度增量分配。2022 年，授予的期权数量等于相关官员批准的目标股权奖励机会总额的 20% 除以使用Black-Scholes估值模型确定的个人期权价值。

股权奖励时机

我们的做法是让董事会的独立成员根据委员会的建议在2月的董事会会议上批准股权奖励，这样可以有时间审查和考虑我们上一年的业绩。作为PSU、RSA和股票期权奖励基础的普通股数量是使用我们普通股在批准奖励的2月董事会会议之前的20天交易期内的平均收盘价确定的。平均价格可以降低使用可能反映当天价格异常波动的单一收盘价产生意想不到的后果的风险。股票期权奖励的行使价设定在我们提交10-K表格后的第二个交易日（也是发行日期）的收盘价。股票期权定价和发行的时机使行使价能够反映我们去年财务业绩的广泛传播。

分拆分派对杰出股权奖励的影响

正如其他地方所讨论的那样，我们于 2022 年 7 月 1 日完成了 Enhabit Home Health and Health and Hospice（“Enhabit”）的分拆。留在Encompass Health的员工对股权奖励进行了调整，以保持分拆时奖励的内在价值。根据2022年6月30日和7月1日的普通股收盘价，我们使用1:1 .2043404的比率调整了未归属的RSA和PSU。同样，我们使用上述相同比率调整了未平仓期权的数量和行使价，以确定调整后的行使价，并使用新的分拆后价差确定了分拆后期权的数量，以维持原始期权的总内在价值。包括雅各布斯迈尔女士在内的在Enhabit工作的员工获得了以Enhabit股票计价的股票奖励，以取代以我们股票计价的杰出奖励。替代的Enhabit奖项在同一天使用分拆前和分拆后的股票价格来保持分拆时奖励的内在价值。所有替代奖励都保留了原来的授予时间表。截至2022年12月31日的杰出股票奖励表第57页反映了分拆后的股票和期权数量以及调整后的期权行使价。

2023 年高管薪酬计划变更

2023年，NEO的基本工资或年度现金或长期股权激励计划的目标奖励机会均未发生变化。

鉴于目前尚未归属的所有权水平，向Coltharp和Darby先生一次性发放了限制性股票奖励，以促进留存。这些奖励于2023年2月23日颁发，等于其年度LTIP奖励价值（分别为192.5万美元和908,000美元），三年悬崖授予不包括下文讨论的优秀离职者条款。

普莱斯先生的2023年LTIP奖励价值一次性增加了50,250美元，以表彰他对Enhabit分拆的贡献以及他在分拆后根据过渡服务协议继续向Enhabit提供的服务。

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增加到2023年，PSU向高级副总裁及以上（包括所有NEO）颁发的奖励将对每股收益和投资资本回报率绩效指标适用相对的股东总回报率。对于该指标，我们的股东总回报率（“TSR”）将在标普医疗保健服务精选行业指数和标准普尔1500指数中同时包括的一组公司中进行排名。如果我们的股东总回报率处于该集团公司股东总回报率的第75个百分位或以上，则通过实现财务指标获得的股票数量将乘以1.25，不得超过现有目标实现上限的200％。相反，如果我们的股东总回报率处于该集团公司股东总回报率的第25个百分位或以下，则通过实现财务指标获得的股票数量将乘以0.75。如果公司的股东总回报率处于第50个百分位，则获得的股票数量没有变化。其他落在第 25 和第 75 个百分位之间的 TSR 将产生内插乘数。

2023年LTIP高级副总裁（包括所有NEO）奖励协议中增加了 “Good Leaver” 条款的措辞，旨在通过激励高管提前向公司提供退休通知来帮助制定继任计划，这样我们就可以有足够的时间审查和填补这个职位。我们将这些条款视为一种增长趋势，符合公司和股东的最大利益。在提供六个月的退休通知后，符合退休条件的高管将继续根据最初的归属时间表，全额归属于2023年或之后发放的奖励。一旦发出通知，就不得做出任何新的裁决，这种首选待遇将不适用于在通知发出后三个月内作出的裁决。

好处

2022 年，我们的 NEO 有资格获得与其他员工相同的福利，包括医疗和牙科保险。NEO也有资格参与符合条件的401（k）计划，但须遵守美国国税局规定的缴款限制。为了允许延期超过美国国税局提供的金额，高管和某些其他官员有资格参与不合格的延期401（k）计划，该计划与当前符合条件的401（k）计划非常相似。除了此处提及的不合格递延401（k）计划外，我们没有以养老金计划或退休计划的形式向我们的高管提供薪酬。

必备实践

我们没有为我们的执行官制定任何额外计划或政策。总的来说，我们认为这样的个人福利计划不是我们吸引和留住高管人才的必要条件。我们不向我们的任何执行官提供纳税报销、总额增值或任何其他税款。我们确实提供支付可选的高管体检（历史上每项费用低于3,000美元），我们认为这会鼓励我们的高管进行积极的健康管理，这反过来又会使企业受益。当高级官员因商务目的被要求搬迁时，我们还会报销搬迁费用。有时，重要业务活动可能会产生附带津贴，这些津贴在一定程度上为相关高管带来了直接或间接的个人利益，例如与股东敬业度或员工务虚活动相关的娱乐活动。此外，如果空间允许，可能会不时允许高管和董事让家属陪同他们乘坐我们的飞机进行商务航班，而不会给我们带来任何实质性增量成本。

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其他薪酬政策与实践

管理层和非雇员董事的股权所有权准则

为了进一步协调管理层的利益与股东的利益，我们采用了针对高级管理层和董事会成员的股权所有权准则。

执行官和外部董事有五年时间达到其所有权水平，在每次纳税确认或期权行使事件时，在达到所有权水平之前，受保官员必须持有相关股权奖励的税后价值的至少50％。对我们的非雇员董事的股权补助金必须保留到董事会离开董事会为止。我们所有服务五年或以上的NEO和非雇员董事都达到了指导方针规定的所有权水平，所有任期不到五年的NEO和非雇员董事都有望达到指导方针。下表概述了 2022 年的所有权准则：

位置						所拥有权益的所需价值
首席执行官						5 倍年基本工资
执行副总裁						年基本工资的3倍
其他执行官						年基本工资的1.5倍
外部导演						$500,000

补偿和补偿政策

我们的董事会已经批准并通过了高级管理层的薪酬补偿政策。该政策规定，如果董事会自行决定任何高管的任何欺诈、非法行为、故意不当行为或严重疏忽是我们不得不重报全部或部分财务报表的重要因素，则董事会可以：

•要求偿还支付给该官员的任何激励补偿，

•促使取消该官员的限制性或递延股票奖励以及未偿还的股票期权，以及

•要求偿还因行使股票期权而获得的任何可归因于激励奖励的收益，

如果 (i) 该补偿金额是根据财务业绩的实现情况计算的，而财务业绩随后因重报而减少；(ii) 如果正确报告财务业绩，本应判给该官员的补偿金额将低于实际裁定金额。

此外，如果根据具有管辖权的法院作出的最终不可上诉的判决，发现官员在履行职责时犯有欺诈行为或故意不当行为，并且董事会认定该行为对Encompass Health造成了重大损害，则董事会可以自行决定使用上述补救措施。

反套期保值政策

公司禁止所有员工和董事进行以下交易：

•我们证券的短期交易，

•卖空我们的证券，以及

•套期保值或货币化交易，例如零成本项圈和远期销售合同。

公司还禁止执行官和董事将我们的证券作为抵押品质押，包括作为保证金账户的一部分。

遣散安排

与我们的高级管理人员签订个人雇佣协议不是我们的常见做法。为了向我们的高级管理人员提供具有竞争力的确定性作为留住工具，根据我们的控制权变更和遣散计划，我们的高级管理人员将获得潜在的福利。委员会认为，福利的价值合理、适当，并且与我们的医疗保健提供者同行群体相比具有竞争力。作为根据任一计划领取任何款项或福利的条件，参与计划的员工必须签订不竞争、非邀请、保密、不贬低和解雇协议。限制性契约的期限将等于福利的延续

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每个计划的期限如下所述。从政策上讲，任一计划下的付款均不包括已支付金额的应缴税款的 “总增额”。第56页提供了 “原因”、“退休”、“控制权变更” 和 “正当理由” 的定义。

行政人员遣散费计划

行政人员遣散费计划的目标是帮助留住在他们无法控制的情况下被解雇的合格高级官员。我们的近地天体是该计划的参与者，该计划是我们2022年10-K表的展品。根据该计划，如果参与者出于正当理由或出于其他原因（定义见计划）之外被参与者解雇，则该参与者有权获得现金遣散费、健康补助金和下述其他福利。自愿退休、死亡和残疾不是触发报酬的事件。该计划的条款，包括触发付款的事件，由委员会确定，与委员会和管理层顾问提供的医疗保健行业市场数据一致。

参与者的现金遣散费是活动发生时有效的年度基本工资加上任何应计但未使用的带薪休假和应计但未付的工资的倍数（如下表所示）。这笔款项将在参与者终止之日后的60天内一次性支付。此外，除非因故解雇或因缺乏正当理由而辞职，否则在下表所列的一段时间内，参与者及其受抚养人将继续享受所有人寿、医疗保健、医疗和牙科保险计划和计划，不包括残疾。

位置

遣散费是其倍数 年度基本工资

福利计划 延续期

首席执行官

3x

36 个月

执行副总裁

2x

24 个月

其他执行官员

1x

12 个月

根据该计划支付的金额代替了根据任何其他计划或与Encompass Health达成的协议下的任何其他遣散费或解雇补助金，而不是作为补充。作为收到本计划下任何款项的条件，参与者必须放弃向我们支付的任何其他遣散费或解雇补助金的任何权利，包括与我们达成的任何雇佣安排中规定的任何遣散费或解雇费。

在参与者无故解雇或他或她因正当理由辞职后，在解雇或辞职生效之日尚未归属的任何股权奖励中按比例分配的部分将自动归属。如果任何限制性股票奖励是基于绩效的，则委员会将确定此类限制性股票的绩效目标在多大程度上得到实现以及获得了哪些奖励。

控制权益计划的变更

控制权变更福利计划的目标是帮助留住某些合格的高级官员，维持稳定的工作环境，并鼓励官员在收到有关控制权交易变更的决定时采取符合股东最大利益的行动。我们的近地天体和其他军官是该计划的参与者，该计划是我们2022年10-K表的展品。该计划的条款，包括控制事件变更的定义，经过审查并确定与委员会和管理层顾问提供的医疗保健行业市场数据一致。该计划包括一个 “双重触发器”，即在未来向高管授予的所有奖励的控制权发生变化时授予股权。该计划每年都要审查市场竞争力，但自2014年以来没有做出任何实质性的收益变化。

根据控制权变更福利计划，参与者按委员会指定的等级划分。我们现任总裁兼首席执行官和执行副总裁是1级参与者；高级副总裁是2级参与者。自 2021 年 1 月 1 日起，新任命为执行副总裁的人员将参加 2 级别。

如果参与者在控制权变更后或控制权可能发生变化后的24个月内解雇，无论是参与者有正当理由（定义见计划），还是Encompass Health无故解雇，则参与者应一次性获得遣散费。自愿退休不是触发付款的事件。对于1级和2级参与者，一次性遣散费分别为前三年最高基本工资和参与者前三年实际年度激励措施平均值的2.99倍和2.0倍，外加任何未完成的绩效期按比例分配的年度激励奖励。此外, 除非因故解雇或因缺乏正当理由而辞职, 否则参与人及其受抚养人继续享受终身保障,

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医疗保健、医疗和牙科保险计划和项目，不包括残疾，第 1 级参与者的有效期为 36 个月，第 2 级参与者的有效期为 24 个月。

    如果按计划中的定义发生控制权变更，则未偿还的股权奖励归属如下：

股票期权			限制性股票
只有当参与者在控制权变更后的24个月内因正当理由或无故被终止或未被假设或替代时，未平仓期权才会归属，对于1级和2级参与者，所有期权将分别在三年和两年内继续行使。			只有当参与者在控制权变更后的24个月内因正当理由或无故被解雇或未被假设或替代时，限制性股票才会归属。
注意：对于基于绩效的限制性股票，委员会将确定绩效目标的实现程度，由此产生的限制性股票的归属只会如上所述。

委员会有权取消奖励，以换取现金支付，金额等于在裁决总行使权或基本价格（如果有）控制权变更前夕获奖的相同数量的普通股的公允市场价值的超出部分。

高管薪酬的税收影响

经修订的1986年《美国国税法》（“第162（m）条”）第162（m）条通常将上市公司在自2017年12月31日之后的几年内支付给公司首席执行官、首席财务官、某些其他NEO和某些前NEO（均为 “受保高管”）的补偿金每年可获得的所得税减免额限制在100万美元以内。因此，支付给我们的受保高管的大部分超过100万美元的薪酬是不可扣除的。

薪酬委员会已经考虑了第162（m）条对公司高管薪酬计划的影响。薪酬委员会在设定基本工资、制定激励性薪酬奖励以及根据绩效目标实现水平确定薪酬方面行使自由裁量权。薪酬委员会认为，应根据公司薪酬理念中概述的目标管理受保高管的总薪酬计划，并符合公司股东的最大整体利益。因此，公司支付的补偿金可能无法扣除，因为此类补偿超过了第162（m）条规定的免赔额限制。

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薪酬摘要表

下表显示了我们指定执行官在 2022 年、2021 年和 2020 年以各种身份提供服务的薪酬。有关各种薪酬要素以及相关的薪酬决定和政策的讨论，包括工资和奖金金额与薪酬总额的比例以及下文报告的奖励的实质性条款，请参阅第34页开头的 “薪酬讨论与分析”。除了分别在第48-50页和第52页的 “遣散安排” 和 “雇佣协议和安排” 中讨论外，公司在2022年与其指定执行官没有有效的雇佣协议或薪酬安排，并且每个NEO的雇佣安排也没有额外的实质性条款（如果有）。

姓名和校长 位置						年						工资 ($)						奖金 ($)						股票奖励 ($)(1)						期权奖励 ($)(2)						非股权激励计划薪酬 ($)(3)						所有其他 补偿 ($)(4)						总计 ($)
马克·J·塔尔						2022						1,050,000						—						4,357,861						1,055,281						1,180,721						92,106						7,735,969
总裁兼首席执行官						2021						1,050,000						—						4,188,878						1,026,087						1,920,240						66,923						8,252,128
						2020						953,077						—						3,893,034						857,191						1,134,000						87,825						6,925,127
道格拉斯·E·科尔塔普						2022						700,000						—						1,622,714						392,936						569,773						48,375						3,333,798
执行副总裁兼首席财务官						2021						700,000						—						1,559,712						382,059						912,492						37,492						3,591,755
						2020						635,385						—						1,449,671						319,170						535,500						47,411						2,987,137
帕特里克·达比						2022						550,000						—						764,986						185,248						395,010						10,250						1,905,494
执行副总裁、总法律顾问兼秘书						2021						550,000						—						735,343						180,108						632,610						887						2,098,948
						2020						524,615						—						683,514						150,473						371,250						1,828						1,731,680
Elissa J. Charbonneau						2022						415,000						—						481,065						—						198,702						16,763						1,111,530
首席医疗官						2021						375,000						—						417,846						—						287,550						13,910						1,094,306
						—						—						—						—						—						—						—						—
安德鲁·普莱斯						2022						335,000						—						388,323						—						160,398						20,755						904,476
首席会计官						—						—						—						—						—						—						—						—
						—						—						—						—						—						—						—						—
芭芭拉·雅各布斯迈耶(5)						2022						375,000						—						1,580,565						382,718						—						37,642						2,375,925
家庭健康和临终关怀首席执行官						2021						703,846						—						1,303,548						319,295						871,386						143,320						3,341,395
						2020						620,000						—						1,211,485						266,742						497,250						26,963						2,622,440

(1)每年的股票奖励包括基于绩效的限制性股票或 “PSU” 和基于时间的限制性股票或 “RSA”，这是给定年度长期激励计划的一部分。本列中显示的金额是根据会计准则编纂主题718计算的授予日期公允价值， 补偿-股票补偿（“ASC 718”），假设截至授予之日，绩效条件最有可能的结果（即目标绩效）。本列中的所有值均与适用的归属期内确认的总薪酬支出的估计一致，不包括任何没收调整。附注14讨论了估值中使用的假设， 基于股份的支付，参见我们2022年10-K表格中的合并财务报表。

下表列出了我们当前近地天体在不同性能水平上的PSU奖励的价值。

姓名						年						阈值 性能 价值 ($)						目标 性能 价值 ($)						最大值 性能 价值 ($)
马克·J·塔尔						2022						1,634,207						3,268,413						6,536,826
						2021						1,570,830						3,141,659						6,283,318
						2020						1,459,867						2,919,734						5,839,468
道格拉斯·E·科尔塔普						2022						608,518						1,217,036						2,434,072
						2021						584,902						1,169,804						2,339,608
						2020						543,617						1,087,233						2,174,466
帕特里克·达比						2022						286,870						573,740						1,147,480
						2021						275,754						551,508						1,103,016
						2020						256,308						512,615						1,025,230
Elissa J. Charbonneau						2022						144,306						288,612						577,224
						2021						125,354						250,708						501,416
安德鲁·普莱斯						2022						116,497						232,994						465,988
芭芭拉·雅各布斯迈耶						2022						592,704						1,185,407						2,370,814
						2021						488,810						977,620						1,955,240
						2020						454,287						908,573						1,817,146

(2)本列中列出的期权奖励价值是截至授予之日根据ASC 718计算的授予日期公允价值。本列中的所有值均与三年归属期内确认的总薪酬支出的估计一致，不包括任何没收调整。附注14讨论了估值中使用的假设， 基于股份的支付，参见我们2022年10-K表格中的合并财务报表。

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(3)本列中显示的金额是在相应年度根据我们的高级管理人员奖金计划获得但在次年第一季度支付的奖金。

(4)本专栏中报告的 2022 年项目如下所述。“股息权” 栏中反映的金额是与未偿还的限制性股票奖励相关的股息的总价值，前提是每股股息率的增长幅度超过了授予之日的现行利率。也就是说，在2019年10月和2020年10月提高股息率之前授予的奖励的授予日期公允价值可能未计入这些增量股息权，因此本栏包含等于这些增量增量的股息权利总额。RSA和PSU的奖励都拥有获得现金分红的权利，只有在奖励归属时才会支付现金分红。在我们的股权奖励上支付或累积的股息权在价值上等同于普通股股东的权利，并不具有优惠性。下列 “其他” 列中塔尔先生和普莱斯先生的行政体检金额为2,999美元，雅各布斯迈耶女士的直接付款和雇主在德克萨斯州达拉斯担任家庭健康和临终关怀业务领导职务时与搬迁费用相关的工资税责任为2,999美元。

姓名						合格的 401 (k) 比赛 ($)						不合格 401(k) 比赛 ($)												其他 ($)
马克·J·塔尔						—						89,107												2,999
道格拉斯·E·科尔塔普						8,096						40,279												—
帕特里克·达比						10,250						—												—
Elissa J. Charbonneau						10,250						6,513												—
安德鲁·普莱斯						8,878						8,878												2,999
芭芭拉·雅各布斯迈耶						7,942						21,661												8,039

就美国证券交易委员会而言，个人使用公司飞机的费用（如果有）是根据我们的增量成本计算的。为了确定增量成本，我们根据使用量计算可变成本，其中包括每小时的燃料成本，以及任何直接旅行费用，例如机上餐饮、着陆/停机费、机组人员酒店和膳食费用以及其他杂项可变成本。由于公司拥有的飞机仅在有主要业务目的时使用，因此计算方法不包括不会根据非业务使用量增加而发生变化的成本，例如飞行员的工资、飞机租赁费用和与旅行无关的维护成本。

有时，如果出于商务原因而安排的航班上有空位，我们的高管会出于个人原因由乘客陪同乘坐公务飞机。如果乘客不占乘客的50％或以上，则不产生与使用飞机相关的增量成本，但餐饮费用中按比例分配的部分和我们在就业税中归因于该高管用于税收目的的收入的部分除外。

(5)雅各布斯迈尔女士在2022年7月1日分拆Enhabit Home Health & Hospice后停止担任公司高管，此处显示的所有未归属股票和期权奖励当时都被取消，以换取新上市的Enhabit, Inc.的股权奖励。

雇佣协议或安排

除了 “薪酬讨论与分析” 中描述的薪酬计划和计划外，公司在2022年与其高管只有一项有效的协议或安排。2021年6月21日，雅各布斯迈尔女士接受了家庭健康和临终关怀首席执行官的职位。在过渡到该职位时，我们签订了一份关于她薪酬的书面协议。在分拆Enhabit Home Health and Hospice之后，该公司与其任何高管没有任何其他有效的协议或安排。

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2022 年以计划为基础的奖励的拨款

																														所有其他股票 奖项：数量 股票或单位股份(6) (#)			所有其他 期权奖励：数量 标的证券 选项(7) (#)			运动或 期权奖励的基本价格 ($/SH)			授予日期 股票和期权的公允价值 奖项 ($)
						的日期 董事会批准 格兰特			预计可能的支付额低于 非股权激励计划奖励(1)												股权激励计划奖励下的预计未来支出(2)
姓名			授予日期						阈值(3) ($)			目标(4) ($)			最大值(5) ($)						阈值 (#)			目标 (#)			最大值 (#)
马克·J·塔尔
年度激励									630,000			1,260,000			2,520,000						—			—			—			—			—			—			—
PSU			2/25/2022			2/25/2022			—			—			—						24,388			48,775			97,550			—			—			—			3,268,413
股票期权			3/1/2022			2/25/2022			—			—			—						—			—			—			—			61,039			66.39			1,055,281
RSA			2/25/2022			2/25/2022			—			—			—						—			—			—			16,258			—			—			1,089,449
道格拉斯·E·科尔塔普
年度激励									297,500			595,000			1,190,000						—			—			—			—			—			—			—
PSU			2/25/2022			2/25/2022			—			—			—						9,082			18,162			36,324			—			—			—			1,217,036
股票期权			3/1/2022			2/25/2022			—			—			—						—			—			—			—			22,728			66.39			392,936
RSA			2/25/2022			2/25/2022			—			—			—						—			—			—			6,054			—			—			405,679
芭芭拉·雅各布斯迈耶(8)
年度激励									318,750			637,500			1,275,000						—			—			—			—			—			—			—
PSU			2/25/2022			2/25/2022			—			—			—						8,845			17,690			35,380			—			—			—			1,185,407
股票期权			3/1/2022			2/25/2022			—			—			—						—			—			—			—			22,137			66.39			382,718
RSA			2/25/2022			2/25/2022			—			—			—						—			—			—			5,897			—			—			395,158
帕特里克·达比
年度激励									206,250			412,500			825,000						—			—			—			—			—			—			—
PSU			2/25/2022			2/25/2022			—			—			—						4,282			8,562			17,124			—			—			—			573,740
股票期权			3/1/2022			2/25/2022			—			—			—						—			—			—			—			10,715			66.39			185,248
RSA			2/25/2022			2/25/2022			—			—			—						—			—			—			2,854			—			—			191,247
Elissa J. Charbonneau
年度激励									103,750			207,500			415,000						—			—			—			—			—			—			—
PSU			2/25/2022			2/25/2022			—			—			—						2,154			4,307			8,614			—			—			—			288,612
RSA			2/25/2022			2/25/2022			—			—			—						—			—			—			2,872			—			—			192,453
安德鲁·普莱斯
年度激励									83,750			167,500			335,000						—			—			—			—			—			—			—
PSU			2/25/2022			2/25/2022			—			—			—						1,739			3,477			6,954			—			—			—			232,994
RSA			2/25/2022			2/25/2022			—			—			—						—			—			—			2,318			—			—			155,329

 

脚注见下一页。

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(1)这三栏中描述的可能付款是我们的2022年高级管理人员奖金计划提供的现金金额，如第40页开头的 “年度激励措施” 中所述。2022 年计划下的最终付款在 2023 年第一季度计算和支付，反映在 “非股权激励计划薪酬” 标题下的汇总薪酬表中。

(2)被指定为 “PSU” 的奖励是绩效分享单位。如第44页开头的 “2022年PSU奖项” 所述，这些奖项背心和股份的获得基于自2022年1月1日至2023年12月31日的两年期间的绩效目标的实现水平和截至2024年12月31日的为期一年的时间分配要求。这三栏中报告的每个阈值、目标和最大份额数字都假设每个绩效目标都是在相应的水平上实现的。控制权变更后，薪酬和人力资本委员会将确定PSU的绩效目标在多大程度上得到了实现，获得了哪些奖励，或者是否应根据控制权的变化修改目标。PSU以及由此产生的限制性股票在服务期内累积普通股股息，但前提是我们为普通股支付了股息，但在绩效成就产生的限制性股票归属之前，持有人不会获得与这些应计股息相关的现金付款。薪酬与人力资本委员会将决定限制性股票是否有权获得任何特别股息（如果已申报和支付）。

(3)本列中的门槛金额假设：(i) 公司仅在每个量化目标上达到了门槛，(ii) 薪酬与人力资本委员会（就首席执行官而言，则为董事会）没有根据绩效行使任何自由裁量权，因此支付了奖金的最低量化部分。然后，按照第43页开始的 “评估和奖励2022年实现目标” 中讨论的程序，我们将该金额乘以50％（门槛支出倍数），得出实现量化目标门槛所需的应付金额。

(4)本栏中的目标支付金额假设：（i）公司恰好实现了每个量化目标的100％，（ii）薪酬与人力资本委员会（就首席执行官而言，则为董事会）没有根据绩效行使任何自由裁量权。每个NEO的目标支付金额是他或她的基本工资乘以第42页 “建立目标现金激励机会” 下表中列出的目标现金激励机会百分比。

(5)本列中的最高付款金额假设公司达到或超过每个量化目标的最大实现水平，在该水平上不能自由裁量权增加补助金。因此，按照第43页开始的 “评估和奖励2022年实现目标” 中讨论的程序，我们将目标金额乘以200％（最大支付倍数），得出最大成就的应付金额。

(6)被指定为 “RSA” 的奖励是花费时间的限制性股票奖励。设定的限制性股票数量将从授予一周年开始分三次等额分期归属，前提是该官员仍在工作。公司控制权的变更也将导致这些奖励立即归属。该限制性股票在我们普通股的支付范围内累积普通股股息，但在限制性股票归属之前，持有人不会获得与这些应计股息相关的现金付款。薪酬与人力资本委员会将决定限制性股票是否有权获得任何特别股息（如果已申报和支付）。

(7)所有股票期权补助金将从授予一周年起分三次等额分期授予，前提是该官员继续就业。公司控制权的变更也将导致期权立即归属。

(8)对于雅各布斯迈尔女士来说，股权奖励价值代表授予的公允市场价值；但是，根据公司与Enhabit, Inc.之间的员工事务协议条款，她的所有股权奖励在分拆时均已取消并转换为Enhabit, Inc.的股权奖励。我们将来不会为她的任何未偿股权奖励或2022年非股权激励计划支付任何款项。

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终止雇佣关系后的潜在付款

下表描述了公司薪酬和福利计划和安排下的潜在补助金和福利，目前受雇于我们的指定执行官在我们没有 “理由” 或高管以 “正当理由” 或 “退休” 解雇后有权获得这些补助金和福利，这些条款的定义见下文。如果我们因故终止雇佣关系，则无需支付任何款项或福利。如前所述，除非相关解雇，否则我们的控制权变更福利计划不提供现金补助。由于估算这些金额涉及许多因素，因此福利的实际价值和应支付的金额只能在解雇时确定。如果 NEO 违反或违反了我们 2016 年 2008 年股权激励计划的奖励中包含的限制性契约 综合绩效激励计划， 行政人员遣散费计划或控制福利变更计划，下述某些金额可能会被没收和/或偿还。

有关包括付款触发因素在内的重要条款和条件的更多讨论，请参阅第48页开头的 “遣散费安排”。高管不能根据以下列出的多个计划或安排领取解雇补助金。退休金受我们2008年股权激励计划和2016年的奖励条款管辖 综合绩效激励计划。下表假设列出的触发事件发生在 2022 年 12 月 31 日。

名称/触发事件						一次性付款 付款 ($)(1)						延续保险 好处 ($)						已加速 的授权 股权奖励 ($)(2)						全部终止 好处 ($)
马克·J·塔尔
行政人员遣散费计划
没有理由/有正当理由						3,150,000						53,487						6,518,502						9,721,989
残疾或死亡						—						—						10,881,938						10,881,938
控制权益计划的变更						8,985,602						53,487						11,130,401						20,169,490
道格拉斯·E·科尔塔普
行政人员遣散费计划
没有理由/有正当理由						1,400,000						29,617						2,361,683						3,791,300
残疾或死亡						—						—						3,982,683						3,982,683
控制权益计划的变更						4,904,850						44,426						4,075,197						9,024,473
帕特里克·达比
行政人员遣散费计划
没有理由/有正当理由						1,100,000						28,940						1,113,522						2,242,462
残疾或死亡						—						—						1,877,761						1,877,761
控制权益计划的变更						3,593,891						43,410						1,921,370						5,558,671
Elissa J. Charbonneau
行政人员遣散费计划
没有理由/有正当理由						415,000						147						591,255						1,006,402
残疾或死亡						—						—						1,060,730						1,060,730
控制权益计划的变更						1,495,877						294						1,060,730						2,556,901
安德鲁·普莱斯
行政人员遣散费计划
没有理由/有正当理由						335,000						14,749						514,449						864,198
残疾或死亡						—						—						903,191						903,191
控制权益计划的变更						1,239,049						29,499						903,191						2,171,739

(1)根据《美国国税法》第280G条和第4999条，公司在必要的范围内自动减少控制权变更福利计划下的补助金，以防止此类款项缴纳 “金降落伞” 消费税，但前提是减少付款的税后收益超过税后福利（“最佳付款方式”）。在这种最佳付款方式下，显示的一次性付款可能会有所减少。

(2)本栏中报告的金额反映了未偿还的股权奖励，其授予日价值以及应计股息和股息等价物已在2022年或之前年度列为薪酬。本专栏中列出的加速分配股票奖励的价值是根据我们普通股在2022年最后一个交易日的59.81美元收盘价确定的。委员会可酌情规定，控制权变更后：(x) 取消股权奖励，以换取在每股行使权或基本价格（如果有）控制权变更前夕我们股票的公允市场价值的款项，并且（y）如果我们股票的公允市场价值低于行使价或购买价格（如果有），则无需支付任何款项即可取消每项奖励该奖项。

由于Enhabit的分拆，雅各布斯迈尔女士在我们的服务于2022年7月1日终止。她的股票奖励被取消并转换为具有等效内在价值的奖励，在分拆时以恩哈比特股票计价。她没有从Encompass Health获得与分拆有关的任何其他款项或福利。

当时，上表所示的金额不包括付款和福利，前提是这些款项和福利是在非歧视的基础上向领取工资的雇员提供的，一般是在解雇时提供的。“一次性付款”

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上表中的 “付款” 一栏包括从第48页开始 “遣散费安排” 所述计划规定的估计付款额。此外，行政人员遣散费计划和控制权变更福利计划规定，作为收到任何款项或福利的条件，所有参与者都必须签订非招标、非竞争、保密、不贬低和解雇协议。

截至2022年12月31日，塔尔先生和科尔塔普是唯一有资格退休的指定执行官，定义如下。下表提供了塔尔先生和Coltharp先生以及彼此在2022年12月31日符合退休资格的NEO在退休后加速的潜在股权价值。

被任命为执行官			由于以下原因，股权奖励的归属速度加快 退休（假设符合退休资格）($)
马克·J·塔尔			6,518,502
道格拉斯·E·科尔塔普			2,361,683
帕特里克·达比			1,113,522
Elissa J. Charbonneau			591,255
安德鲁·普莱斯			514,449

定义

“原因” 一般而言，是指：

(i)影响公司的欺诈或类似违法行为的证据；

(ii)对任何重罪的起诉、定罪、认罪或不对任何重罪提出异议；

(iii)暂停或禁止参与任何联邦或州医疗保健计划；

(iv)承认或认定违反任何证券法的责任，不包括任何非犯罪法；

(v)正式表明该人因违反与公司雇用他有关的任何证券法（不包括任何非犯罪法）而成为任何调查或诉讼的目标或对象；以及

(六)违反任何雇佣协议或其他义务的任何重要条款。

“控制权变更” 一般而言，是指：

(i)收购当时已发行的普通股的30％或以上，或收购公司当时未偿还的有表决权的证券的合并投票权；或

(ii)目前组成董事会或 “现任董事会” 的个人因任何原因停止构成董事会的至少多数（任何将来成为董事的人，如果其选举或选举提名获得当时组成现任董事会的至少多数董事的投票通过，则应被视为现任董事会的成员）；或

(iii)重组、合并、合并或股份交换的完成，在此类重组、合并、合并或股份交换之前是公司的股东的人不拥有合并投票权的至少 50%；或

(iv)清算或解散公司或出售其全部或几乎全部资产。

“好理由” 一般而言，是指：

(i)分配级别较低的职位，导致变更前夕生效的申报职位、职责或头衔或民选或任命职位发生重大不利变化，或者控制权变更不再是持有注册证券公司的执行官；

(ii)与控制权变更前夕生效的薪酬相比，薪酬大幅减少；或

(iii)福利计划下的福利水平的任何变化，前提是此类状态变更发生在控制权变更前6个月开始至控制权变更后24个月结束的期间内；或

(iv)主要工作地点所在地超过 50 英里的任何变化。

“退休” 指年满 (a) 年满 65 岁或 (b) 如果该人在解雇之日已受雇10年或更长时间，则在年满60岁后自愿终止雇用。

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2022 年 12 月 31 日颁发的杰出股票大奖(1)

			期权奖励(2)																								股票奖励
			的数量 证券 标的 未锻炼 选项 (#)						证券数量 标的 未锻炼 选项 (#)						选项 行使价 ($)						选项 到期日期(3)						的数量 股票或 的单位 存放那个 尚未归属 (#)(4)						市场 的价值 股票或 的单位 存放那个 尚未归属 ($)(5)						股权激励 计划奖励： 的数量 未归属的未得股份、单位或其他权利 (#)(6)						股权激励 计划奖励： 市场或 未归属的未得股份、单位或其他权利的支付价值 ($)(7)
			可锻炼						不可运动
马克·J·塔尔
			25,330						—						26.55						2/24/2024						38,214						2,285,579						61,503						3,678,494
			19,460						—						35.83						3/3/2025						4,734						283,141						117,486						7,026,838
			25,516						—						29.06						2/26/2026						10,172						608,387						—						—
			56,306						—						35.06						2/24/2027						19,582						1,171,199						—						—
			62,078						—						44.67						3/1/2028						—						—						—						—
			69,335						—						52.96						3/1/2029						—						—						—						—
			44,447						22,223						63.56						3/2/2030						—						—						—						—
			21,442						42,880						66.76						3/2/2031						—						—						—						—
			—						73,510						55.13						3/1/2032
道格拉斯·E·科尔塔普
			17,895						—						20.07						2/21/2023						14,232						851,216						22,902						1,369,769
			16,623						—						26.55						2/24/2024						1,762						105,385						43,748						2,616,568
			12,260						—						35.83						3/3/2025						3,788						226,560						—						—
			16,075						—						29.06						2/26/2026						7,293						436,194						—						—
			55,194						—						32.94						10/28/2026						—						—						—						—
			29,196						—						35.06						2/24/2027						—						—						—						—
			24,831						—						44.67						3/1/2028						—						—						—						—
			21,101						—						52.96						3/1/2029						—						—						—						—
			16,550						8,275						63.56						3/2/2030						—						—						—						—
			7,983						15,966						66.76						3/2/2031
			—						27,371						55.13						3/1/2032
芭芭拉·雅各布斯迈耶
			—						—						—						—						—						—						—						—
帕特里克·达比
			14,543						—						29.06						2/26/2026						6,711						401,385						10,799						645,888
			14,858						—						35.06						2/24/2027						831						49,702						20,624						1,233,521
			12,636						—						44.67						3/1/2028						1,786						106,821						—						—
			12,435												52.96						3/1/2029						3,439						205,687						—						—
			7,802						3,900						63.56						3/2/2030						—						—						—						—
			3,763						7,526						66.76						3/2/2031						—						—						—						—
			—						12,902						55.13						3/1/2032
Elissa J. Charbonneau
			—						—						—												3,053						182,600						4,909						293,607
			—						—						—												756						45,216						10,378						620,708
			—						—						—												1,624						97,131						—						—
			—						—						—												3,460						206,943						—						—
安德鲁·普莱斯
			—						—						—												2,728						163,162						4,388						262,446
			—						—						—												675						40,372						8,378						501,088
			—						—						—												1,452						86,844						—						—
			—						—						—												2,792						166,990						—						—

(1)所有股票金额和行使价格均已调整，以反映我们的家庭健康和临终关怀业务Enhabit, Inc. 于2022年7月1日的分拆。当时，雅各布斯迈尔女士的所有杰出股权奖励均被取消并转换为以Enhabit股份计价的奖励。

(2)上面显示的所有期权从授予之日一周年开始，每年分三期等额分期付款，但2016年10月28日作为特别留存补助金授予Coltharp先生的期权除外。特别补助金在发放之日三周年时全部归属。

(3)每个期权的到期日为每个期权的授予之日起10年后。

(4)本列中显示的第一笔金额是在2020-2021年绩效期内实现相关PSU奖励的绩效目标而产生的限制性股票奖励，第二、第三和第四笔金额代表年度授予的基于时间的限制性股票奖励

58

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分别于2020年2月、2021年和2022年2月，从授予之日一周年开始，每期分三次等额分期发放。

(5)报告的市值是通过将我们普通股在2022年最后一个交易日的收盘价59.81美元乘以上一栏中列出的股票数量计算得出的。

(6)本栏中显示的PSU奖励取决于自发放补助金当年的1月1日起两年内绩效目标的实现水平。PSU是否获得奖励以及在多大程度上获得奖励将在两年期结束后确定。本栏中每位高管的第一笔金额代表董事会于2023年2月正式确定的2021-2022年业绩期内获得的实际股票数量，这些股票应在2023年12月31日之前受到限制。本栏中每位高管的第二笔金额代表假设在2022-2023年业绩期内实现正常化每股收益和投资资本回报率目标的最大业绩，将获得的股票数量。该业绩期结束时获得的限制性股票的实际数量可能会更少。

(7)报告的市值是通过将我们普通股在2022年最后一个交易日的收盘价59.81美元乘以上一栏中列出的股票数量计算得出的。

2022 年行使的期权和归属股票

下表列出了有关2022年我们指定执行官行使期权和股份归属的信息。

			期权奖励									股票奖励
姓名			的数量 收购的股份 运动时			实现的价值 运动时 ($)						归属时收购的股份数量			通过归属实现的价值 ($)
马克·J·塔尔			20,449			678,492						43,217			2,826,981
道格拉斯·E·科尔塔普			26,132			1,074,809						13,710			896,984
芭芭拉·雅各布斯迈耶			*			*						11,211			733,506
帕特里克·达比			*			*						7,723			505,181
Elissa J. Charbonneau			*			*						4,536			297,090
安德鲁·普莱斯			*			*						3,880			254,139
* 2022 年不行使股票期权或进行股票奖励投资。

股权补偿计划

下表列出了截至2022年12月31日的有关授权发行我们证券的补偿计划的信息。该表未反映自该日期以来的补助金、奖励、行使、终止或到期。在适用范围内，所有股票金额和行使价格均已进行了调整，以反映我们家庭健康和临终关怀业务于2022年7月1日的分拆以及在任何特定基础计划通过之日之后发生的股票分割。

						待发行的证券						加权平均值						可用证券
股权计划						运动时						行使价格(1)						供将来发行
经股东批准						3,084,813			(2)			$47.12						8,879,281			(3)
未获得股东的批准						104,567			(4)									—
总计						3,189,380						$47.12						8,879,281

(1)该计算未考虑限制性股票、限制性股票单位或绩效股份单位的奖励。

(2)该数额假设绩效最高的奖励是基于绩效的奖励，而绩效尚未确定。

(3)该金额代表我们的股东于2016年5月批准的2016年综合绩效激励计划下可用于未来股权授予的股票数量.

(4)该金额代表根据2004年经修订和重述的董事激励计划发行的限制性股票单位。

2004 年经修订和重述的董事激励计划

2004年经修订和重述的董事激励计划或 “2004年计划” 规定向我们的非雇员董事授予普通股、授予限制性普通股以及获得普通股（我们称之为 “限制性股票单位”）奖励的权利。2004年的计划于2008年3月到期，取而代之的是2008年的股权激励计划。一些奖项仍然悬而未决。在2004年计划终止时授予的奖励将根据其条款继续有效。限制性股票单位的奖励在授予时已全部归属，并将在当日六个月周年日中较早者以普通股结算

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董事停止在董事会任职或控制事件发生某些变化。限制性股票单位通常无法转让。在发行股票分红以及发生股票分割、资本重组或其他重大公司重组时，奖励通常受到保护，以免被稀释。

2008 年股权激励计划

2008 年股权激励计划或 “2008 年计划” 最初由我们的股东批准，规定向我们的董事、高管和其他关键员工授予股票期权、限制性股票、股票增值权、递延股票、其他股票奖励和现金结算奖励，包括我们的高级管理人员奖金计划奖励，这些奖励由我们的董事会或其薪酬和人力资本委员会根据计划条款确定，并以奖励为证与每个参与者达成协议。2011年5月，我们的股东批准了2008年计划的修正和重述。

根据2008年的计划，不会再发放任何奖励。但是，2008年计划下的未偿奖励将按照其条款继续有效。未偿还期权的行使价不低于授予之日此类普通股的公允市场价值，到期日为授予日之后的十年。在发行股票分红以及发生股票分割、资本重组或其他重大公司重组时，奖励通常受到保护，以免被稀释。尽管如此，除非我们遵守联邦证券法规定的报告和注册义务，否则除非此类股票的注册豁免，否则不得行使任何期权，也不得根据2008年计划下的其他奖励发行任何股票。

2016 年综合绩效激励计划

2016 年 5 月，我们的股东批准了 2016 年综合绩效激励计划，或 “2016年计划”，规定向我们的董事、高管和其他关键员工授予股票期权、限制性股票、股票增值权、递延股票、其他股票奖励和现金结算奖励，包括我们的高级管理人员奖金计划奖励，这些奖励由我们的董事会或其薪酬与人力资本委员会根据计划条款确定，并由与每位参与者的奖励协议为证。2016年计划的到期日为2026年5月9日。2016年计划终止时未偿还的任何奖励将根据其条款继续有效。与上述2016年计划下的新奖励相关的可供发行的普通股总数有待在公司资本变更或某些交易的发生影响该计划下预留发行的普通股时进行公平调整。2016年计划下的任何奖励的收购价或行使价必须不低于授予之日此类普通股的公允市场价值。

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递延补偿

我们的董事会已指定一个由管理层成员组成的委员会作为计划管理人，并根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第402（a）条的含义为 “指定信托人”，负责以下递延薪酬计划。

退休投资计划

我们的每位指定执行官都有资格参与符合条件的401（k）储蓄计划，即Encompass Health 401（k）退休计划。401（k）计划允许符合条件的员工在税前基础上将其年度薪酬（W-2薪酬，不包括某些报销、股票奖励和津贴）的100％存入计划中的个人退休账户，但须遵守非歧视规则和年度缴款限额。年满21岁的雇员有资格参与401（k）计划，该计划的所有缴款均以现金形式提供。401（k）计划下的雇主对等缴款为每位参与者选择性延期前6％的50％，该延期在服务三年后归还100％。参与者始终完全由自己的捐款承担。

参与者可以将向本计划缴纳的金额投资于由无关第三方管理的各种投资工具，这些工具不包括我们的普通股。通常，向这些计划缴纳的款项将在解雇时支付，但可以在遇到困难或年满59.5岁时在职提款。除非参与者有资格申请并选择直接转入符合条件的退休计划，否则将以一次性现金支付的形式进行分配。

不合格的递延薪酬计划

我们采用了不合格的递延薪酬计划，即Encompass Health Corporation不合格退休计划或 “NQ计划”，以允许延期超过美国国税局的限制。我们的指定执行官在2022年有资格参与NQ计划，该计划的规定遵循401（k）计划。参与者可以每天要求将存入其NQ计划账户的金额根据一个或多个基准共同基金追踪回报率，这些基金与我们的401（k）计划提供的基金基本相同。

我们符合条件的员工可以选择将薪酬（不包括某些报酬、股票奖励和津贴的 W-2 薪酬）的 1% 推迟至 100%。我们将让雇主向NQ计划缴纳的对等缴款，等于参与者延期缴款的50％，最高为该参与者总薪酬的6％，减去任何雇主代表参与者向401（k）计划缴纳的对等缴款。此外，我们可以选择向任何参与者全权缴纳NQ计划的款项。我们没有选择向2022年的NQ计划提供任何全权捐款。向NQ计划缴纳的所有延期缴款在缴纳时均已全额归属，并代表每位参与者存入单独的簿记账户。一旦参与者服务满三年，雇主的配额缴款即归属。

延期缴款通常将在服务终止或特定日期到来时按照参与者的指示进行分配。对等缴款和全权缴款在服务终止时分配。如果出现不可预见的紧急情况，参与者也可以选择分配，在这种情况下，NQ 计划的参与将被暂停。分配将由参与者选择，以一次性付款或每年分期付款的形式进行现金，为期两到十五年。根据该守则第409A条，解雇后从NQ计划中支付的任何款项均受适用于特定雇员的六个月延迟期限制。

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下表列出了截至2022年12月31日有关NQ计划的信息。

姓名			行政管理人员 捐款 在最后 财政年度 ($)(1)			注册人 捐款 在最后 财政年度 ($)(2)			聚合 收益/（亏损） 在最后 财政年度 ($)(3)						聚合 提款/ 分布 ($)			聚合 平衡 上一个财政年度 年底 ($)(4)
马克·J·塔尔			297,024			89,107			(702,146)			(5)			—			4,551,209
道格拉斯·E·科尔塔普			241,874			40,279			(301,412)			(6)			—			2,507,651
帕特里克·达比			—			—			—						—			—
Elissa J. Charbonneau			41,500			6,513			(29,603)			(7)			—			156,966
安德鲁·普莱斯			97,163			8,878			(172,341)			(8)			—			1,097,689
芭芭拉·雅各布斯迈耶			130,708			21,661			(79,431)			(9)			—			599,272

(1)本列中的所有金额均包含在2022年以 “工资” 和 “非股权激励计划薪酬” 表示的金额中，但2021年薪酬摘要表中塔尔先生的192,024美元、Coltharp先生的136,874美元、普莱斯先生的77,063美元和雅各布斯迈尔女士的130,708美元除外。

(2)本列中的所有金额均包含在2022年以 “所有其他薪酬” 表示的金额中，但2021年薪酬摘要表中塔尔先生的57,607美元、Coltharp先生的22,509美元、普莱斯先生的3,853美元和雅各布斯迈尔女士的21,661美元除外。

(3)此列中的任何金额均未包括在薪酬汇总表中，也不要求包含在薪酬汇总表中。

(4)除本表中报告的 2022 年金额外，此列中的余额此前在我们的汇总薪酬表中以 “工资”、“非股权激励计划薪酬” 和 “所有其他薪酬” 的形式报告，但以下金额除外，它们均为非优惠金额，无需在汇总薪酬表中报告：塔尔先生为820,512美元，科尔塔普先生为371,352美元，夏邦诺女士为8,450美元，普莱斯先生为367,752美元，雅各布斯迈耶女士为86,941美元。

(5)代表投资于以下共同基金的金额的收益和（亏损）：Vanguard Midcap Instl、Mainstay Winslow Lgcap Grth R1、Vanguard Wellington Admiral Shares、Vanguard Instl Intel Instl、Vanguard Instl Instl、Vanguard Instl Instl、Vanguard Instl Instl Instl、Vanguard Instl Instl Idx Adm 和 Dodge & Cox Income X

(6)代表投资于以下共同基金的金额的收益和（亏损）：Vanguard Wellington Admiral Shares、Vanguard Total Bond Market Insting、Vanguard Infl Protected Secs In、Vanguard Instl Instex、Vanguard Instl Instex、Vanguard Instl Instex、Vanguard Excuited Instl、Vanguard Excuty Inst、Vanguard Instx、Vanguard

(7)代表投资于以下共同基金的金额的收益和（亏损）：Mainstay Winslow Hargle Cap Growth R1、Vanguard Wellington Admiral Shares、Vanguard Sm Cap Index Insts Insts、Vanguard Instx Instl Insts、Vanguard Instl Instx Instl PL。

(8)代表投资于以下共同基金的金额的收益和（亏损）：Vanguard 中型股指数Instl、Mainstay Winslow Large Cap Grth R1、Vanguard Wellington Admiral Shares、Vanguard Tourgh Instl、Vanguard Fed货币市场基金、Vanguard Total Bond Market Instm、Vanguard Throwth R6、Vanguard Growth R6 指数、Amcent 新兴市场 R6、Vanguard Instl Instl Instl PL 和 Dodge & Cox Income X

(9)代表投资于以下共同基金的金额的收益和（亏损）：Vanguard Midcap Instl、Vanguard Wellington Admiral Shares、Vanguard Small cap Instl Instl Instl、Vanguard Instl Instl Instl Instl Instl、Vanguard Instl Instl Instl PL。

首席执行官薪酬比率

塔尔先生的 2022 年薪酬汇总表（“SCT”）总补偿表tion 是 7,735,969 美元。我们使用2022年表格W-2方框1 “工资、小费和其他薪酬” 来确定截至2022年12月31日的员工中位数。我们按年计算了2022年开始在我们这里工作的人的工资金额。我们员工的2022年SCT总薪酬中位数为42,317美元。首席执行官薪酬与员工工资中位数的比率为 183:1。

我们的劳动力构成极大地影响了这一比率。我们大约 37% 的员工由工作时间不足的员工组成，这是医疗保健服务领域常见的雇佣安排。符合员工需求的灵活人员安排使我们能够吸引和留住高素质的员工。

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薪酬与绩效

本节是美国证券交易委员会要求的薪酬与绩效披露。以下表格披露包括美国证券交易委员会定义的首席执行官的 “实际支付的薪酬”（CAP）以及最近三个财年中其他近地物体的平均上限。由于未归属股权奖励价值的变化，CAP 不代表实际支付给这些人或获得或认可的金额。该披露还提供了有关股东回报和财务业绩指标的信息。参考薪酬汇总表（SCT）的金额可在第51页找到。

薪酬与绩效表

年			PEO 的 SCT 总计(1)			PEO 的上限(2)			非 PEO 近地天体的平均 SCT 总数(1)			平均上限 适用于非 PEO 近地天体(2)			100美元初始固定投资的价值基于：						净收入(5)			调整后 EBITDA(6)
															股东总回报(3)			同行集团股东总回报率(4)
																					（单位：百万）
2022			7,735,969			9,709,689			1,926,245			1,520,980			113.86			118.22			365.9			819.3
2021			8,252,128			6,225,882			2,318,768			1,350,557			97.26			147.19			517.2			816.4
2020			6,925,127			8,446,945			2,268,718			2,697,053			121.42			133.81			368.8			697.1

(1)    塔尔先生，总裁兼首席执行官，是所代表的每年的首席执行官或PEO。上述非PEO平均金额中代表的其他指定执行官是：

•2022 年：科尔塔普先生、达比先生、普莱斯先生以及小姐。Jacobsmeyer 和 Charbonneau

•2021 年：科尔塔普和达比先生以及小姐。雅各布斯迈耶、夏邦诺和安东尼

•2020 年：科尔塔普先生和达比先生以及小姐。雅各布斯迈尔和安东尼

雅各布斯迈尔女士在Enhabit Home Health & Hospice于2022年7月1日分拆后停止担任公司高管，当时她所有未归属的股权奖励都被取消，以换取新上市的Enhabit, Inc.的股权奖励。安东尼女士于2021年6月18日辞职，当时她所有未归属的股权奖励均被取消。

(2)     为了计算上限，从SCT的总薪酬中扣除并添加了以下金额：

			汇总薪酬表（“SCT”）总额与实际支付的薪酬（“CAP”）的对账
												2022									2021									2020
												PEO			非 PEO 近地天体的平均值						PEO			非 PEO 近地天体的平均值						PEO			非 PEO 近地天体的平均值
						SCT 总薪酬						7,735,969			1,926,245						8,252,128			2,318,768						6,925,127			2,268,718
			扣除额			授予日期SCT中报告的股票奖励的公允价值						(4,357,861)			(967,531)						(4,188,878)			(950,358)						(3,893,034)			(1,007,046)
						授予日期SCT中报告的期权奖励的公允价值						(1,055,281)			(192,180)						(1,026,087)			(212,314)						(857,191)			(221,715)
			增补			年内授予的奖励的年终公允价值						6,401,374			1,070,635						5,162,931			971,657						5,056,742			1,308,042
						上一年度未归属奖励的公允价值同比增加（减少）						343,161			(413,095)						(2,065,946)			(784,965)						681,373			220,905
						年底公允价值增加（减少）至年度内投资/取消						514,851			84,648						(111,958)			(25,964)						351,589			81,947
						年内对授予的奖励支付的股息						127,476			12,258						203,692			33,733						182,339			46,202
						帽子						9,709,689			1,520,980						6,225,882			1,350,557						8,446,945			2,697,053

(3)    累计股东总回报（“TSR”）表示从2019年12月31日收盘起至当年12月31日的衡量期内股价上涨加上支付的股息（假设再投资）。表中的股东总回报率金额反映了2019年12月31日假设投资100美元的升值以及已支付的任何股息的再投资。TSR反映了Enhabit, Inc.于2022年7月1日分拆的影响，其结构为每持有两股Encompass Health普通股按比例分配一股Enhabit普通股。TSR的计算假设在2022年7月1日对分配的Enhabit股票的价值进行再投资，假设每股Enhabit股票的价值是当天Enhabit股票开盘交易价格一半的现金等价物。

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(4)    这里代表的同行群体是标准普尔医疗保健服务精选行业指数，该指数是第二部分第5项M中代表的同行群体注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券，见我们的 10-K 表年度报告。同行群体的累计股东总回报率反映了每家成分公司股东总回报率按其股票市值计算的权重。

(5)     此处报告的净收入金额是公司相关年度经审计的合并财务报表中反映的净收入和综合收益金额，其中金额包括来自已终止业务的收入和归属于非控股权益的收入。因此，2021年至2022年净收入的下降反映了Enhabit在2022年7月1日的分拆。

(6)    这个 调整后 EBITDA此处报告的金额代表税前收入，不包括费用和贷项、折旧和摊销、利息支出和利息收入，根据美利坚合众国公认的会计原则（“公认会计原则”），不能衡量财务业绩。调整后的息税折旧摊销前利润与经营活动提供的净现金的对账情况，这是最具可比性的GAAP财务指标，见本委托书的附录A。上面显示的调整后息税折旧摊销前利润不包括来自已终止业务的收入和归属于非控股权益的收益。调整后的息税折旧摊销前利润在我们的年度现金激励计划中用作指标，对某些异常或非经常性未编入预算的项目进行了进一步调整，如第41页所述。

向公众披露叙事 薪酬与绩效表

下面列出的三个项目代表了用于将高管薪酬与2022年公司业绩联系起来的最重要的财务指标。每个项目都是我们的激励性薪酬计划中的一个单独指标，详见第 41-45 页。

最重要的绩效衡量标准
调整后 EBITDA
调整后的每股收益（“EPS”）
投资资本回报率（“ROIC”）

下图直观地展示了我们的PEO的CAP和非PEO的NEO的平均CAP与我们的（i）TSR，（ii）净收入和（iii）公司选择的指标（调整后的息税折旧摊销前利润）之间的关系，并描述了我们自己的股东总回报率与同行群体TSR之间的关系。

下图说明了CAP和我们普通股的股东总回报率之间的正相关性。图表中的股东总回报金额假设2019年12月31日的投资为100美元，并对已支付的任何股息进行了再投资。这种相关性是可以预料的，因为股票奖励占我们NEO总薪酬待遇的百分比很高。这种关系可以从我们的首席执行官和其他近地天体群体中看出。

下图将我们普通股的股东总回报率与标准普尔医疗保健服务精选行业指数的股东总回报率进行了比较。图表中的股东总回报金额假设2019年12月31日的投资为100美元，并对已支付的任何股息进行了再投资。我们在三年内的股东总回报率与该指数的股东总回报率相似但略低于该指数，但这两个TSR指标在2021年或2022年并不相关。

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下图将 “实际支付的补偿” 与我们的净收入进行了比较。我们的近地天体的上限似乎与我们的净收入无关。净收入不是我们的高管薪酬计划所包含的指标，也不是考虑因素。净收益包括来自已终止业务的收入和归属于非控股权益的收入。因此，2021年至2022年净收入的下降反映了Enhabit在2022年7月1日的分拆。

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下图将CAP与我们的调整后息税折旧摊销前利润进行了比较。调整后的息税折旧摊销前利润是我们公司选择的衡量标准，需要由美国证券交易委员会确定。调整后的息税折旧摊销前利润是我们的年度激励计划，即高级管理人员奖金计划中加权最多的指标。此外，我们相信我们的投资者使用调整后的息税折旧摊销前利润作为评估我们公司的关键指标，这反过来又推动了我们的股价。我们认为，在本报告所述期间，COVID-19 疫情的影响和相关挑战使得很难在所反映的短时间内从比较中得出结论。

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某些关系和相关交易

审查和批准与关联人的交易

就本节而言，执行官或我们的董事会成员或执行官或董事会成员的任何家庭成员被称为 “关联方”。董事会与提名/公司治理委员会协商，考虑关联方与公司之间的交易是否存在任何不当利益冲突或损害任何董事的 “独立性”，或两者兼而有之。此外，除非得到董事会中无利害关系的成员的明确批准，否则禁止以下行为：

•公司与关联方拥有重大直接或间接利益的任何关联方之间的交易；

•除非我们的雇佣政策明确允许，否则公司雇用执行官或董事会成员的任何兄弟姐妹、配偶或子女；以及

•关联方对公司拥有任何直接或间接投资或其他经济利益的任何非公开交易实体的任何直接或间接投资或其他经济参与。

如果每位独立董事与公司之间出现任何可能损害该成员独立性的实际或潜在的利益冲突，则该独立董事必须立即通知董事会主席。如果存在冲突但无法解决，则该成员必须就此类利益冲突提交书面通知，并提出辞去董事会和该成员所任职的每个委员会的提议。董事会不必接受此类辞职提议；但是，提交此类辞职提议为董事会提供了审查继续保留该个人成员资格的适当性的机会。

董事会成员必须回避任何影响其个人、业务或专业利益的讨论或决定。董事会中不感兴趣的成员将考虑和解决任何涉及其他成员利益冲突的问题。

与关联人的交易

我们关于与关联人交易以及其他构成潜在利益冲突的事项的政策包含在我们的公司治理准则和商业道德与行为标准中，这些准则可在我们的网站 https://investor.encompasshealth.com 上找到。

自2022年1月1日以来，除下文所述外，我们过去或将要参与的任何交易或一系列类似交易，其中涉及的金额超过12万美元，并且任何董事、执行官或持有我们5％以上有表决权证券的持有人，或上述任何一项的直系亲属，已经或将要拥有直接或间接的重大利益。此外，我们的董事、被提名人或执行官均未参与任何对我们或我们的任何子公司不利的重大诉讼，也未拥有对我们或我们的任何子公司不利的重大利益。

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某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2023年2月13日有关我们普通股实益所有权的信息（除非另有说明），即（1）我们已知以实益方式拥有普通股已发行股份5％以上的每个人，（2）每位董事，（3）薪酬摘要表中提名的每位执行官，以及（4）我们所有现任董事和执行官作为一个整体。我们的董事和执行官的地址是 c/o Encompass Health Corporation，位于阿拉巴马州伯明翰市自由公园大道 9001 号 35242。我们知道没有任何安排，这些安排的实施可能会在随后的日期导致Encompass Health的控制权发生变化。

姓名						普通股 受益地 已拥有(1)						班级百分比(2)
大于 5% 的受益所有人
贝莱德公司						11,232,620			(3)			11.3%
先锋集团						9,749,441			(4)			9.8%
惠灵顿管理集团有限责任公司						9,558,849			(5)			9.6%
董事和执行官
格雷格·卡迈克尔						10,568						*
Elissa J. Charbonneau						24,688						*
约翰·W·奇德西						157,007						*
道格拉斯·E·科尔塔普						403,921			(6)			*
唐纳德·L·科雷尔						96,479						*
帕特里克·达比						125,856			(7)			*
琼·E·赫尔曼						41,032						*
Leslye G. Katz						41,032						*
帕特里夏·A·马里兰						8,738						*
凯文 ·J· 奥康纳						3,969						*
安德鲁·普莱斯						66,360						*
克里斯托弗·里迪						6,101						*
南希 M. Schlichting						15,038						*
马克·J·塔尔						818,399			(8)			*
泰伦斯·威廉姆斯						9,092						*
所有董事和执行官作为一个整体						1,920,721			(9)			1.9%

* 小于 1%。

(1)除非另有说明，否则表中提及的每个个人或实体对该人拥有的所有上市股票拥有唯一的投票权和投资权。

(2)实益所有权的百分比基于截至2023年2月13日的99,727,422股已发行普通股。

(3)根据2023年1月30日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，贝莱德公司（母控股公司/控股人）报告称，截至2022年12月31日，拥有11,232,620股股票的实益所有权，10,847,728股的唯一投票权和11,232,620股的唯一投资权。该持有人位于纽约州纽约东 52 街 55 号 10055。

(4)根据2023年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，Vanguard Group（投资顾问）报告称，截至2022年12月31日，拥有9,749,441股股票的实益所有权，46,067股的共享投票权，9,604,512股的唯一投资权和144,929股的共享投资权。该持有人位于宾夕法尼亚州马尔文市先锋大道 100 号 19355。

(5)根据2023年2月6日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，惠灵顿管理集团有限责任公司（母控股公司/控制人）、惠灵顿集团控股有限责任公司（母公司控股公司/控制人）、惠灵顿投资顾问控股有限责任公司（育儿控股公司/控制人）（“投资顾问”）报告称，截至2022年12月31日，受益所有权为9,558,849股，包括最多9,071,147股的共享投票权和最多9,558,849股股票的共享投资权，但除此之外IA报告说，多达8,876,218股的共享投票权和多达9,144,582股的共享投资权。这些持有人位于马萨诸塞州波士顿国会街280号 02210。

(6)包括为子女利益而持有的不可撤销信托中的125,631股股票，以及行使期权后可发行的225,193股股票。

(7)包括行使期权时可发行的78,000股股票。

(8)包括行使期权时可发行的392,080股股票。

(9)包括行使期权时可发行的695,273股股票。

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执行官员

下表列出了我们所有的执行官。我们的每位执行官将任职到其继任者当选并获得资格，或者直到他或她提前辞职或被免职。

姓名

年龄

位置

由于

马克·J·塔尔

61

总裁兼首席执行官；董事

12/29/2016

道格拉斯·E·科尔塔普

61

执行副总裁兼首席财务官

5/6/2010

帕特里克·达比

58

执行副总裁、总法律顾问兼秘书

2/18/2016

Elissa J. Charbonneau，D.O.

63

首席医疗官

7/1/2015

安德鲁·普莱斯

56

首席会计官

10/22/2009

埃德蒙·费伊

56

高级副总裁兼财务主管

3/1/2008

除了与仅担任Encompass Health官员的人员达成的任何安排或谅解外，我们不知道上述任何执行官与他或她过去或将要被选为官员的任何其他人之间没有任何家庭关系或其他安排或谅解。

既不是董事的执行官

Douglas E. Coltharp——执行副总裁兼首席财务官

Coltharp 先生于 2010 年 5 月 6 日被任命为执行副总裁兼首席财务官。在加入我们之前，科尔塔普先生于2007年5月至2010年5月在阿灵顿资本顾问公司和精品投资银行公司兼私募股权公司阿灵顿投资合伙人有限责任公司担任合伙人。在此之前，他曾在Saks Incorporated及其前身组织担任执行副总裁兼首席财务官11年。在1996年11月加入萨克斯之前，Coltharp先生在北卡罗来纳州国家银行及其前身工作了大约10年，担任过各种职务，职责越来越多，最终成为高级副总裁兼东南企业银行业务主管。他目前是 Under Armour, Inc. 的董事会成员。

帕特里克·达比——执行副总裁、总法律顾问兼秘书

达比先生被任命为执行副总裁、总法律顾问兼秘书，自2016年2月18日起生效。在加入我们之前，达比先生是位于阿拉巴马州伯明翰的Bradley Arant Boult Cummings LLP律师事务所的合伙人，他于1990年至2016年在那里执业，并在阿拉巴马州伯明翰的坎伯兰法学院担任兼职教授。

Elissa J. Charbonneau，D.O. — 首席医学官

Charbonneau博士是一名获得董事会认证的物理医学和康复医生，于2015年7月1日被任命为首席医学官。2015 年 1 月至 2015 年 6 月，她在 Encompass Health 担任医疗服务副总裁。从2001年到2014年，她担任波特兰新英格兰康复医院的医学主任，该医院是缅因州医学中心和Encompass Health的合资企业，她曾在那里担任职员医生多年。夏邦诺博士拥有纽约整骨医学院整骨医学博士学位、纽约州立大学布法罗分校自然科学/流行病学硕士学位和康奈尔大学学士学位。她是美国物理医学与康复委员会和美国整骨疗法康复医学委员会的外交官。

安德鲁·普莱斯——首席会计官

普莱斯先生于2009年10月被任命为首席会计官，自2004年6月加入Encompass Health以来，他曾在我们担任过各种管理职务，包括会计高级副总裁和运营会计副总裁。在加入我们之前，普莱斯先生在1996年至2004年期间担任Centennial HealthCare Corp的高级副总裁兼公司财务总监。Centennial HealthCare Corp是一家总部位于亚特兰大的熟练护理中心和家庭健康机构的运营商，并担任BDO Seidman, LLC亚特兰大审计业务的经理。普莱斯先生是一名注册会计师和美国注册会计师协会会员。

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Edmund M. Fay——高级副总裁兼财务主管

Fay先生于2008年加入Encompass Health，担任高级副总裁兼财务主管。Fay先生在金融服务领域拥有超过16年的经验，专门从事企业发展、兼并和收购、银行财资管理、固定收益和资本市场产品。在加入我们之前，他曾在Regions Financial Corporation担任过多个职位，包括战略规划/并购执行副总裁。此前，他曾在Wachovia公司和摩根大通公司担任副总裁。

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一般信息

其他业务

我们知道没有其他事项要在年会上提交。通过提交委托书，股东授权代理人中点名的人员行使自由裁量权对年会之前提出的任何事项进行表决。

向股东提交的年度报告

我们的2022年10-K表格的副本将与本委托书同时邮寄给之前曾要求过硬拷贝并有权在年会上获得通知并在年会上投票的股东。我们向股东提交的年度报告未包含在本委托书中，也不会被视为招标材料。我们的 2022 年 10-K 表格的副本可从我们网站的 “投资者” 部分免费获得

https://investor.encompasshealth.com。我们的2022年10-K表格也可免费提供给股东，可应要求向位于阿拉巴马州伯明翰自由公园大道9001号的Encompass Health Corporation提供，注意：投资者关系。

2024年年度股东大会提案

所有股东提案必须通过邮寄或快递服务发送，并寄给位于阿拉巴马州伯明翰自由公园大道9001号的Encompass Health Corporation 35242，注意：公司秘书。 电子邮件和传真投递是 不定期监测股东提交的材料，因此无法保证及时交货。

我们的股东希望在2024年年度股东大会的委托书和委托书中包含的任何提案都必须在2023年12月5日营业结束之前收到，并且必须符合《交易法》第14a-8条的要求，才能被考虑纳入2024年的委托书和委托书。

您也可以提交提案，而无需将其包含在我们的委托书和委托书中，但如果该提案被认为不合时宜或不包含我们章程第 2.9 节所要求的信息，则我们无需将其提交年会审议。根据第 2.9 节，为了及时起见，您的提案必须在 2024 年 1 月 5 日当天或之后且不迟于 2024 年 2 月 4 日送达或邮寄到我们的主要行政办公室；但是，如果召开年会的日期不在今年年会周年纪念日之前或之后 30 天内，则您的提案必须不迟于年会闭幕日之前或之后的 30 天内收到在寄出年会日期通知之日后的第十天开始工作或公开披露年会日期, 以先发生者为准.除其他外，第2.9节还要求提案必须简要描述将在年会之前提出的业务以及开展该业务的原因。为年会提议业务的股东必须更新和补充我们章程第2.9节所要求的通知信息，使其在确定有权收到年会通知和在年会上投票的股东时自记录之日起是真实和正确的。任何打算提交提案的股东都应阅读我们章程第2.9节中的全部要求，这些要求可在我们网站的 “公司治理” 部分找到，网址为 https://investor.encompasshealth.com。

71

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附录 A

非公认会计准则财务指标与公认会计准则业绩的对账

为了帮助读者了解我们过去的财务业绩、未来的经营业绩和流动性，我们使用某些非公认会计准则财务指标，包括我们的杠杆比率和调整后的息税折旧摊销前利润，来补充我们根据美利坚合众国公认会计原则（“GAAP”）提供的财务业绩。我们的管理层定期使用我们的补充性非公认会计准则财务指标来理解、管理和评估我们的业务并做出运营决策。我们认为，根据信贷协议中的定义，我们的杠杆率和调整后的息税折旧摊销前利润是衡量我们偿还债务的能力和资本支出的能力。

杠杆比率定义为过去四个季度的合并总债务与调整后息税折旧摊销前利润的比率。此外，杠杆比率是投资者用来衡量机构信誉的标准衡量标准。我们的信贷协议还包括最大杠杆比率财务契约，允许我们从合并总债务中扣除手头现金。

我们使用合并后的息税折旧摊销前利润作为流动性衡量标准。我们认为，这项合并财务措施对于分析我们的流动性很重要，因为它是我们信贷协议中包含的某些重大契约的关键组成部分，第7项对此进行了更详细的讨论， 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析, “流动性和资本资源” 和附注10, 长期债务，转到我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（“2022年10-K表”）中包含的合并财务报表。这些契约是信贷协议的实质性条款。不遵守信贷协议下的这些财务契约——其利息覆盖率和杠杆比率——可能会导致我们的贷款机构要求我们立即偿还所有借入的款项。如果我们预计会有违反契约的行为，我们将向贷款机构寻求救济，这将给我们带来一些代价，而且这种救济的条件可能不如我们现有信贷协议中的救济。此外，如果我们无法履行这些财务契约，则信贷协议将禁止我们从事某些活动，例如承担额外债务、支付普通股股息、支付某些款项以及收购和处置资产。因此，调整后的息税折旧摊销前利润对于我们评估流动性至关重要。

总的来说，信贷协议中对调整后息税折旧摊销前利润的定义被称为 “调整后的合并息税折旧摊销前利润”，允许我们在合并净收益、利息支出、所得税以及折旧和摊销中加上合并净收益 (1) 减少合并净收入的所有异常或非经常性项目（其中一年最多只能为现金支出），(2) 已终止业务造成的任何亏损，(3)) 与任何诉讼有关的非普通课程费用、成本和开支或和解，（4）基于股份的薪酬支出，（5）与有价证券公允价值变动相关的成本和支出，（6）与发行或预付债务和收购相关的成本和支出，以及（7）任何重组费用以及与交易和举措相关的某些预计成本节省和协同效应，这些费用合计不超过调整后合并息税折旧摊销前利润的25％。我们还从合并净收入中减去所有异常或非经常性项目，以增加合并净收入。

根据信贷协议计算调整后的息税折旧摊销前利润不要求我们扣除归属于非控股权益的净收益或套期保值和权益工具公允价值调整、资产处置和开发活动的收益。它还不允许我们追加套期保值工具公允价值调整的损失或超过1000万美元的异常或非经常性现金支出。这些项目和金额，除了属于信贷协议的 “异常或非经常性” 分类的项目外，还可能出现在未来的时期，但可能因时期而有很大差异，可能与我们的持续流动性或经营业绩没有直接关系或不代表我们的持续流动性或经营业绩。因此，此处提供的调整后息税折旧摊销前利润计算包括对其的调整。

调整后的息税折旧摊销前利润不能衡量公认会计原则下的财务业绩，调整后息税折旧摊销前利润中排除的项目是理解和评估财务业绩的重要组成部分。因此，调整后的息税折旧摊销前利润不应被视为来自运营、投资或融资活动的净收入或现金流的替代品。由于调整后的息税折旧摊销前利润不是根据公认会计原则确定的衡量标准，因此容易受到不同计算的影响，因此调整后的息税折旧摊销前利润可能无法与其他公司的其他类似标题的指标相提并论。收入和支出是根据附注1中描述的政策和程序衡量的， 重要会计政策摘要，参见2022年10-K表格所附的合并财务报表。

1

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经营活动提供的净现金与调整后息税折旧摊销前利润的对账

			在截至12月31日的年度中，
			2022						2021
			（以百万计）
经营活动提供的净现金			$	705.8					$	715.8
利息支出和债务折扣和费用的摊销			175.7						164.3
出售投资的（亏损）收益，不包括减值			(15.5)						3.8
非合并关联公司净收益中的权益			2.9						3.4
归属于持续经营业务中非控股权益的净收益			(93.6)						(103.2)
债务相关项目的摊销			(9.7)						(7.8)
来自非合并子公司的分配			(4.0)						(2.6)
所得税支出的当前部分			72.2						84.5
资产和负债的变化			30.4						109.9
已终止业务的经营活动提供的现金			(52.3)						(151.1)
股票证券公允市场价值的变化			7.4						(0.6)
调整后 EBITDA			$	819.3					$	816.4

在截至2022年12月31日的年度中，用于投资活动的净现金为6.27亿美元，主要来自资本支出。截至2022年12月31日的年度中，用于融资活动的净现金为1.457亿美元，主要来自净债务支付、普通股现金分红和对合并子公司非控股权益的分配，部分被已终止业务的融资活动提供的净现金和合并关联公司非控股权益的出资所抵消。

在截至2021年12月31日的年度中，用于投资活动的净现金为6.663亿美元，主要来自资本支出和从Frontier Home Health and Home Hostice收购资产，包括用于已终止业务投资活动的净现金。在截至2021年12月31日的年度中，用于融资活动的净现金为2.401亿美元，主要来自净债务支付、普通股现金分红以及对合并子公司非控股权益的分配。

净收益与调整后息税折旧摊销前利润的对账

			在截至12月31日的年度中，
			2022						2021
			（以百万计）
净收入			$	365.9					$	517.2
扣除税款的已终止业务的收入，归属于Encompass Health			(15.2)						(114.1)
归属于持续经营业务的非控股权益的净收益			(93.6)						(103.2)
所得税支出准备金			100.1						101.9
利息支出和债务折扣和费用的摊销			175.7						164.3
折旧和摊销			243.6						219.6
提前偿还债务造成的损失			1.4						1.0
资产处置或减值损失			4.8						1.2
股票薪酬支出			29.2						29.1
股票证券公允市场价值的变化			7.4						(0.6)
调整后 EBITDA			$	819.3					$	816.4

2

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