这是一份于2021年2月3日提交给美国证券交易委员会的保密草案
根据修订后的1933年证券法。
第333号-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格S-1
注册声明
在……下面
1933年《证券法》
Summit Healthcare收购公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| 开曼群岛 | 6770 | 98-1574360 | ||
| (述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(主要标准工业 分类代码编号) |
(税务局雇主 识别号码) |
11楼1101单元
林德赫斯特大厦1号，林德赫斯特露台1号
香港中环
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
副本：
| 克里斯蒂安·O·纳格勒，Esq. 柯克兰&埃利斯律师事务所 列克星敦大道601号 纽约，纽约10022 (212) 446-4800 |
David·张，等。 史蒂夫·林，Esq. 本杰明·W·詹姆斯，Esq. 柯克兰&埃利斯国际律师事务所 格洛斯特26楼C/O 地标性建筑塔楼 皇后大道中15号 香港 +852 3761-3300 |
詹姆斯·C·林 Davis Polk&Wardwell LLP 香港会所18楼门座 建房 中环遮打道3A号 香港 电话：+852 2533-3300 |
德里克·J·杜斯塔尔 Davis Polk&Wardwell LLP 列克星敦大道450号 纽约，纽约10017 电话：(212)450-4000 |
建议开始向公众出售的大致日期：在本登记声明生效日期后在切实可行范围内尽快开始。
如果根据1933年证券法第415条规定，本表格上登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框：☐
如果本表格是根据证券法下的第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后的 修正案，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中对大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| 非加速文件服务器 | 规模较小的报告公司 | |||||
| 新兴成长型公司 | ||||||
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的 过渡期，以遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
注册费的计算
|
| ||||||||
| 每一级的标题 正在注册的证券 |
金额 存在 已注册 |
建议 极大值 发行价 根据安全标准(1) |
建议 极大值 集料 发行价(1) |
数额： 注册费 | ||||
| 单位，每个单位包括一股A类普通股，面值0.0001美元，以及一份可赎回认股权证的一半(2) |
2,300万台 | $10.00 | $230,000,000 | $25,093 | ||||
| A类普通股作为单位的一部分(3) |
23,000,000股 | — | — | — (4) | ||||
| 包括在单位内的可赎回认股权证(3) |
1,150,000份认股权证 | — | — | — (4) | ||||
| 总计 |
$230,000,000 | $25,093 | ||||||
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| ||||||||
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| (1) | 仅为计算注册费的目的而估算。 |
| (2) | 包括3,000,000个单位，包括3,000,000股A类普通股及1,500,000股可赎回认股权证，可于行使授予承销商的45天期权以弥补超额配售(如有)时发行。 |
| (3) | 根据规则416(A)，还登记了数量不定的额外证券，因为可能会发行或发行 ，以防止因股票拆分、股票分红或类似交易而造成的稀释。 |
| (4) | 根据规则457(G)，不收取任何费用。 |
注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。
这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们 不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些 证券的要约。
待完成，日期为2021年
初步招股说明书
Summit Healthcare收购公司
$200,000,000
2000万套
Summit Healthcare Acquisition Corp.是一家以开曼群岛豁免公司身份注册成立的空白支票公司，目的是与一个或多个业务或实体进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，我们将其称为我们的初始业务合并。我们没有选择任何业务合并目标，我们 没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。在确定和收购目标公司时，我们不会局限于特定行业或地理区域。
这是我们证券的首次公开发行。每个单位的发行价为10.00美元，由一股A类普通股和一半的可赎回认股权证组成。每份完整的认股权证持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须受本文所述的调整、条款和限制的限制。自本招股说明书发布之日起，承销商有45天的选择权购买最多3,000,000个额外单位，以弥补超额配售。
我们将为公众股东提供机会，在完成我们最初的业务合并后赎回全部或部分A类普通股，但须遵守本文所述的限制。如果我们在本次发行结束后24个月内仍未完成初始业务合并，我们将根据适用法律和本文所述的某些条件，赎回100%的公开发行股票作为现金。
我们的保荐人已同意购买6,000,000股认股权证(或6,600,000股认股权证，如果承销商的超额配售选择权已全部行使)，每份可行使的A类普通股可按每股11.50美元购买一股A类普通股，经调整后按每权证1.00美元的价格进行私募，与本次发行结束同时进行 。我们的初始股东目前拥有5,750,000股B类普通股，其中最多750,000股可被没收，具体取决于承销商行使超额配售选择权的程度 。如本文所述，B类普通股将在我们的初始业务合并时或根据持有人的选择在更早的时候自动转换为A类普通股。在我们最初的业务合并之前，只有我们B类普通股的持有者才有权投票决定董事的任命。
目前，我们的证券没有 公开市场。我们打算申请将我们的单位在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，代码为？我们 预计，组成单位的A类普通股和权证将于本招股说明书发布之日起52天开始在纳斯达克上分别交易，代码为？和 ？，除非承销商允许提前分开交易，并且我们 满足了某些条件。
根据适用的联邦证券法，我们是一家新兴的成长型公司和一家规模较小的报告公司，将受到上市公司报告要求的降低。
投资我们的证券 涉及高度风险。有关在投资我们的证券时应考虑的信息的讨论，请参阅第31页开始的风险因素。投资者将无权 享受规则419空白支票发行中通常给予投资者的保护。
美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
| 每单位 | 总计 | |||||||
| 公开发行价 |
$ | 10.00 | $ | 200,000,000 | ||||
| 承保折扣和佣金 (1) |
$ | 0.55 | $ | 11,000,000 | ||||
| 扣除费用前的收益，付给我们 |
$ | 9.45 | $ | 189,000,000 | ||||
| (1) | 包括每单位0.35美元，或总计7,000,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则总计8,050,000美元)，应支付给承销商，以支付递延承销佣金，该佣金将按本文所述放入位于美国的信托账户，并仅在完成初始业务合并后 才发放给承销商。关于赔偿和应付给保险人的其他价值项目的说明，另见？承保。 |
在我们从此次发行和本招股说明书所述的私募认股权证销售中获得的收益中，200,000,000美元，或如果承销商的超额配售选择权得到全面行使(每单位10.00美元)，将被存入大陆股票转让信托公司作为受托人的美国信托账户。
承销商在确定的承诺基础上提供出售的单位。承销商预计在2021年左右将产品交付给买家。
账簿管理经理
美国银行证券
此招股说明书的日期为2021年
我们对本招股说明书中包含的信息负责。我们没有授权任何人 向您提供不同的信息，对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们和承保人均不承担任何责任。我们不会，承销商也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售证券。阁下不应假设本招股章程所载资料于除本招股章程正面日期外的任何日期均属准确。
目录
| 页面 | ||||
| 摘要 |
1 | |||
| 财务数据汇总 |
30 | |||
| 风险因素 |
31 | |||
| 有关前瞻性陈述的警示说明 |
70 | |||
| 收益的使用 |
71 | |||
| 股利政策 |
74 | |||
| 稀释 |
75 | |||
| 大写 |
78 | |||
| 管理层讨论和分析财务状况和经营成果 |
79 | |||
| 建议的业务 |
84 | |||
| 管理 |
112 | |||
| 主要股东 |
121 | |||
| 某些关系和关联方交易 |
123 | |||
| 证券说明 |
125 | |||
| 课税 |
149 | |||
| 承销 |
161 | |||
| 法律事务 |
169 | |||
| 专家 |
170 | |||
| 在那里您可以找到更多信息 |
171 | |||
在2021年前，所有交易这些证券的交易商，无论是否参与此次发行，都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在作为承销商时以及关于未售出的配售或认购时交付招股说明书的义务之外。
i
摘要
本摘要仅重点介绍了本招股说明书中其他部分提供的更详细信息。在投资之前，您应仔细阅读整个招股说明书 ，包括风险因素和我们的财务报表中的信息，以及本招股说明书中其他地方包含的相关注释。
除本招股说明书另有说明或文意另有所指外，凡提及：
| • | 修订和重述的组织章程大纲和章程细则适用于公司在完成本次发售之前将采用的修订和重述的组织章程大纲和章程细则； |
| • | 《公司法》适用于开曼群岛的《公司法》(2021年修订版)，可能会不时修订； |
| • | ？方正股份是指在本次发行之前以非公开配售方式最初向我们的保荐人发行的B类普通股，以及将在我们初始业务合并时或在持有者选择的情况下在B类普通股自动转换时发行的A类普通股(为免生疑问，此类A类普通股将不是公开发行的普通股)； |
| • | ？管理团队或我们的管理团队由Bo Tan、Ken Poon、一帆Li、蒋世东和Ian Stone组成； |
| • | 普通股是指我们的A类普通股和B类普通股； |
| • | ？私募认股权证是指在本次发行结束时以及在转换营运资金贷款(如果有)的同时，以私募方式向我们的保荐人发行的认股权证。 |
| • | ？公共股是指作为本次发行单位的一部分出售的我们的A类普通股 (无论它们是在本次发行中购买的，还是之后在公开市场购买的)，为免生疑问，不包括将在B类普通股自动转换后发行的A类普通股； |
| • | ？如果我们的保荐人和/或管理团队成员购买公共股票，则公众股东对我们的公众股票持有人，包括我们的保荐人和管理团队 提供我们的发起人和我们管理团队的每一名成员作为公共股东的地位将仅与此类公共股票有关； |
| • | ？赞助商是开曼群岛的有限责任公司Summit Healthcare Acquisition赞助商LLC； 和 |
| • | 我们、我们、我们的公司或我们的公司将提交给开曼群岛豁免公司Summit Healthcare Acquisition Corp.。 |
根据开曼群岛法律，本招股说明书中所述的任何股份没收 将作为无代价交出股份生效。根据开曼群岛法律，本招股说明书中所述B类普通股的任何转换将作为强制赎回B类普通股和发行A类普通股而生效。根据开曼群岛法律，本招股说明书中描述的任何股票股息都将作为股票资本化生效。
除非我们另行通知，否则本招股说明书中的信息假设承销商不会行使其超额配售选择权。
一般信息
我们是一家新成立的空白支票公司，注册为开曼群岛豁免公司，目的是进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的活动。
1
与一家或多家企业的业务合并。我们确定潜在目标业务的努力不会局限于特定的地理区域或行业，尽管我们打算 专注于医疗保健。我们没有考虑或考虑任何具体的业务合并，我们没有，也没有任何人代表我们联系任何潜在的目标业务，或与 就此类交易进行任何正式或非正式的讨论。
我们的高级职员和主管
我们的首席执行官兼联席首席投资官Bo Tan在金融和制药行业拥有20多年的丰富经验，并于2016年12月至2019年12月担任3S Bio的总裁兼首席投资官。在3S Bio任职期间，Mr.Tan领导了3S Bio的私有化和2015年在香港的重新上市，收购和整合了Sciprogen、Sirton(意大利)、Wanma和CP国健，并投资了包括Ascentage、 Sorrento和Refuge在内的各种标志性医疗资产。2018年，Mr.Tan在机构投资者全亚洲高管团队投票中被评为最佳首席财务官。在他的成功领导下，3SBio的市值从2013年到2018年增长了大约10倍 。在加入3S Bio之前，Mr.Tan曾担任中国私募股权公司渤海产业投资基金管理公司董事的执行董事和投资委员会委员，并于2007年4月至2008年9月主持了对成都商业银行的投资。在此之前，Mr.Tan于2006年3月至2007年3月在雷曼兄弟亚洲有限公司股票研究部门担任副总裁总裁，并于2004年10月至2006年2月在香港麦格理证券亚洲担任高级分析师。Mr.Tan因其出色的业务运营和资本市场能力相结合的记录而广受赞誉，并与主要跨国公司建立了长期的战略关系。Mr.Tan于1994年7月获中国人民大学经济学学士学位，1996年12月获康涅狄格大学经济学硕士学位，1998年8月获雷鸟全球管理学院国际管理硕士学位。
我们的总裁兼联席首席投资官潘肯在亚洲拥有近30年的资本市场经验，是香港精品咨询公司XCap Partners Limited的创始合伙人。在2019年创立XCap Partners Limited之前，潘先生曾在花旗集团担任亚太区资本市场发起主管，负责除日本以外所有亚洲地区的股权资本市场、债务资本市场和收购融资业务。在花旗集团任职之前，潘先生于1998年8月至2004年5月期间担任美林亚洲股票资本市场部主管。潘先生在全球领导了一系列里程碑式的交易，包括阿里巴巴250亿美元的纽约证交所IPO，鹿岳医药8.78亿美元的香港证交所IPO，三星生物20亿美元的KOSE IPO，台湾中华电信16亿美元的纽约证交所IPO和私有化，新濠国际13亿美元的纳斯达克IPO，台积电20亿美元的注册美国存托凭证发售，中国移动72亿美元的股票和可转换股票同时配售，中国网通12亿美元的纽约证券交易所和香港证券交易所两地上市新股，中信股份银行59亿美元的香港证券交易所新股，朗高集团10亿美元的香港证券交易所新股和私有化，中国铁建23亿美元的香港证券交易所新股和新股。环球物流地产30亿美元新加坡交易所IPO、中国石油股份24亿美元股权配售、金沙中国有限公司25亿美元香港交易所IPO及友邦保险200亿美元香港交易所IPO。他 还为和记黄埔/沃达丰、淡马锡/新加坡电信和韩国电信等公司发行了多笔数十亿美元的债券。潘先生拥有不列颠哥伦比亚大学金融学商业学士学位，以及西北大学凯洛格管理学院和北京大学光华管理学院联合颁发的高管工商管理硕士学位。
我们的独立董事提名人Li自2014年10月以来一直担任汽车制造企业吉利控股集团有限公司的副总裁总裁。2014年5月至2014年9月，任科技和现代服务业公司三胞集团有限公司副总裁兼国际首席财务官。2010年12月至2014年2月，在纽约证券交易所上市的商用车车轮制造商中国泽尼克斯汽车国际有限公司担任副总裁兼首席财务官。Mr.Li目前也是董事和多家公司的审计委员会成员 ，包括在纽约证券交易所上市的房地产开发商鑫苑置业股份有限公司，在上海证券交易所上市的港口管理公司上海国际港口(集团)有限公司，
2
在上海证券交易所上市的自来水公司黑龙江中水股份有限公司和在香港证券交易所上市的生物制药公司珠峰医药有限公司。Mr.Li在复旦大学获得经济学学士学位，在德克萨斯大学达拉斯分校获得会计学硕士学位，在芝加哥大学布斯商学院获得工商管理硕士学位。 Mr.Li是美国注册会计师和特许全球管理会计师。
蒋士栋，我们的独立董事提名人，在制药和医疗器械行业拥有30多年的经验，在不断增长的业务和组织发展方面拥有公认的记录。蒋先生自2021年1月以来一直担任医药产品制造商和分销商阿斯特拉斯制药(中国)有限公司医院和专科护理业务部负责人兼联合创始合伙人。此前，蒋先生曾于2017年5月至2018年7月担任中国民营制药企业和睦尼医药有限公司的总经理，帮助公司转变商业模式和管理结构。在此之前，蒋先生于2015年7月至2015年12月担任海信辉瑞制药有限公司首席执行官，2012年至2015年5月担任圣裘德医疗公司首席执行官中国总裁，并于1989年至2011年在辉瑞担任多个职位。蒋先生也是珠峰医药有限公司(香港交易所股票代码：1952)的独立董事董事。 蒋先生拥有大连理工大学工程学学士学位。
我们的独立董事提名人伊恩·斯通于2001年加入庞蒂斯合伙公司，这是一家专门从事电信、互联网和媒体行业的咨询公司，目前他是董事的一员。通过在Pontis Partners的职位，斯通先生担任亚洲和中东北非地区多家上市公司和非上市公司的董事会成员和顾问。特别是，斯通先生目前是中国最大的在线科技公司之一腾讯控股控股有限公司(HKEx：0700)的独立董事董事，以及中东和北非地区直播卫星、网络电视和在线电视服务提供商黑豹传媒集团的独立董事董事。2001年至2014年，斯通先生曾在电讯盈科担任多个职位，电讯盈科是香港领先的电讯及媒体公司，包括管理董事的多个业务部门
我们的高级管理人员和董事在追求收购目标时可能会有利益冲突，因为他们对其他实体负有受托责任。？风险因素？与我们的保荐人和管理团队相关的风险：我们的高级管理人员和董事 目前有，他们中的任何一个将来可能对其他实体(包括另一家空白支票公司)负有额外的、受托或合同义务，因此在确定应将特定业务机会呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。
业务战略
我们打算专注于医疗保健行业的潜在收购目标。虽然我们可能会在全球任何地区收购一项业务，但我们将 专注于寻找与中国关系密切的资产。我们相信，亚洲的医疗保健行业历来受益于新的或差异化疗法的许可，以满足大中国和其他新兴亚太市场未得到满足的关键医疗需求。今天，我们见证了中国医疗服务外包的兴起，这一现象创造了双向流量，为中国和西方国家的患者带来了显著的好处。我们的管理团队在不同发展阶段为医疗保健公司创造显著的股东价值方面有着良好的业绩记录。凭借我们广泛的网络、深刻的行业洞察力、卓越的运营专业知识和成熟的交易执行能力，我们相信我们的团队拥有相关技能和 经验，可以为股东创造巨大价值。我们相信，我们的团队是唯一有资格应用正确的判断来投资、运营和阐明我们潜在的业务组合在资本市场上的价值的人。
3
我们将重点在医疗保健行业的三个垂直领域寻找业务合并目标，即：制药、医疗科技和数字健康。我们打算重点关注三管齐下的收购和采购战略：
| • | 高质量的独立私营医疗保健公司取代了制药、医疗技术和数字健康行业的公司，寻求从中国患者日益增长的消费能力和创新驱动的更大负担能力中受益； |
| • | 私募股权基金中的投资组合公司将遭受投资不足或在我们积极管理下可能具有更大潜力的投资组合公司淘汰。我们相信，这些企业将受益于我们专注和积极的所有权、运营诀窍和当地专业知识，这将帮助他们扩大业务规模并推动运营改进；以及 |
| • | 跨国、美国和欧洲医疗保健公司内部的部门缺乏资本和本地资源，无法充分利用其产品在本土市场以外的潜力，尤其是在缺乏治疗选择导致全球市场和亚洲市场之间存在巨大差距的未渗透地区，这些公司缺乏高度创新和差异化的 公司。 |
我们希望凭借我们的优势在以下方面脱颖而出：
差异化的交易采购渠道和发现商机的能力。我们的目标识别和选择流程将 利用我们的管理团队在公司高管、创始人、风险投资家和私募股权公司之间广泛而深入的关系网络。我们相信，通过我们的管理团队广泛的行业联系和深入的行业洞察力，我们能够很好地识别和获取高质量的业务组合机会。我们管理团队业绩记录的关键组成部分包括识别某些治疗方案缺失或落后于发达市场的行业套利机会，并迅速将这些技术推向市场，以满足基本上未得到满足的需求，这两项都使我们能够为股东创造巨大的价值。我们能够 发现有吸引力的补充性并购机会，以补充现有业务，这也使我们能够将现有业务提升到新的水平。
对医疗行业的深刻洞察，带来实质性的价值创造。我们的管理团队在许多著名的中国医疗保健公司拥有丰富的运营经验。除了我们管理团队的成功记录外，他们在医疗保健业务中孵化和发挥积极管理作用的能力也使我们有别于其他投资者。我们独特的价值增值包括提供战略指导、确定并购目标和确保收购后的无缝整合、利用我们的全球连接来确保有前途的全球创新、聚集合适的领导层，以及从头开始以充足的资本支持业务增长。这些方法使我们能够创造比被动金融投资明显更大的价值。
对公开和非公开市场和执行技术有很强的理解。除了在公共和私人市场的所有业务周期中进行医疗保健投资方面的既定记录外，我们的管理团队还拥有在各种市场周期、地理位置和行业中领导数十亿美元里程碑式资本市场交易 30多年的丰富经验。我们相信，我们的管理团队在资本市场和并购交易方面的丰富经验将极大地帮助我们完成医疗保健行业具有吸引力的 估值的交易。我们对潜在目标公司进行高标准评估和尽职调查的能力增加了一家公司适合上市的可能性，加上我们对目标公司在公开市场上的交易情况的经验判断，将对我们的遴选过程和创造股东价值的能力至关重要。
收购条件
与我们的战略一致，我们确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针在评估潜在目标企业时非常重要。我们将使用这些标准和指南来评估
4
收购机会，最初将面向企业价值约为5亿至10亿美元的业务，但我们也可能决定与不符合这些标准和指导方针的目标业务完成最初的 业务组合。
我们打算收购我们认为具有以下特征的一项或多项业务 ：
| • | 中国市场知识：能够利用中国医疗保健市场并对中国市场和当地情报有很强了解的公司。 |
| • | 科学区分：建立在新技术和差异化科学之上的公司 ，以满足未得到满足的危急医疗需求。 |
| • | 价值发现与创造：具有内嵌或资本不足增长机会的公司 没有得到广泛认可，代表着巨大的未开发增长潜力，特别是在当地运营专业知识方面。 |
| • | 分散风险：拥有新技术平台或正在开发的多项资产的公司， 将通过多种途径提供风险分散和实现价值拐点的机会。 |
| • | 成长期公司：处于重大价值拐点的公司具有上升的潜力，具有通过有机和收购实现增长的潜力。 |
| • | 给患者带来的好处：开发有可能改变或显著改进患者和医生的治疗范例的治疗方法的公司。 |
| • | 从上市公司中获益：将从上市中受益并能够 有效利用与上市公司相关的更广泛的资本和公众形象的公司。 |
| • | 独特的竞争定位：开发疗法和技术的公司有可能 ？同类最佳？或？一流的在各自的类别中 或降低风险的治疗方式，具有显著的成本优势。 |
| • | 经验丰富的管理层和投资者：由强大而经验丰富的管理和科学团队领导的公司，为我们提供进一步发展管理能力的平台，以及由经验丰富的投资者、制药公司或其他信誉良好的机构投资者提供资金。 |
这些标准并非是包罗万象的。对特定初始业务合并的优点的任何评估都可能基于这些一般指导方针以及我们的管理团队可能认为相关的其他考虑、因素和标准。如果我们决定完成我们的初始业务合并，而目标业务 不符合上述标准和准则，我们将在与初始业务合并相关的股东通信中披露目标业务不符合上述标准，如本招股说明书中所述，这将是我们将向美国证券交易委员会提交的投标要约文件或代理征集材料的形式。
我们的收购流程
在评估潜在目标业务时，我们预计将进行广泛的尽职调查审查，其中可能包括(如适用)与现任管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、检查设施以及审查有关目标及其行业的财务和其他信息。我们还将利用我们管理团队的运营和资本规划经验。
我们的每位高级管理人员和董事将直接或间接拥有此次发行后的创始人股票和/或私募认股权证，因此，在确定特定目标业务是否为实现我们最初业务合并的合适业务时，可能存在利益冲突。
5
此外，如果目标业务将此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们初始业务合并相关的任何协议的条件，则此类高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。
我们的某些高级职员和董事目前以及未来可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务 ，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求在其受托责任的范围内向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级职员或董事 意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有当前受信义务或合同义务的实体，则在遵守该高级职员和董事根据开曼群岛法律承担的受托责任的情况下，他或她将需要履行该受信义务或合同义务，向该实体提供该等业务合并机会，然后我们才能追求该机会。如果这些其他实体决定寻求任何此类机会，我们可能会被 排除在追求同样的机会之外。然而，我们预计这些责任不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们放弃在向任何董事或高管提供的任何业务合并机会中的权益，除非该机会仅以董事或公司高管的身份明确向该人提供，并且是我们 能够在合理基础上完成的机会。
初始业务组合
只要我们的证券随后在纳斯达克上市，我们的初始业务合并必须与一个或多个目标企业发生，这些目标企业在签署与我们的初始业务合并相关的最终协议时， 合计公平市值至少占信托账户持有的净资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)。如果我们的董事会不能独立确定一项或多项目标业务的公允市场价值，我们将征求独立投资银行公司或独立估值或评估公司对此类标准的满足程度的意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能无法独立确定一项或多项目标业务的公平市场价值，但如果董事会对目标公司的业务不太熟悉或经验较少，如果公司的资产或前景存在很大的不确定性， 包括如果该公司处于发展、运营或增长的早期阶段，或者如果预期的交易涉及复杂的财务分析或其他专业技能，并且董事会确定外部专业知识对进行此类分析是有帮助的或必要的，则董事会可能无法这样做。由于任何意见，如果获得，只会声明目标企业的公允市值达到净资产的80%门槛，除非该意见包括关于目标企业的估值或将提供的对价的重要信息，因此预计该意见的副本不会分发给我们的股东。但是，如果适用法律要求，我们向 股东提交并向美国证券交易委员会提交的与拟议交易相关的任何委托书都将包括此类意见。
我们预计将构建我们的初始业务合并，以便我们的公众股东持有股份的业务合并后公司将拥有或收购目标业务的100%股权或资产。然而，我们可以构建我们的 初始业务合并，使业务后合并公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的某些目标或出于其他原因，但只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权 足以使其不需要根据1940年修订的《投资公司法》或投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。即使业务合并后公司拥有或收购目标公司50%或更多有投票权的证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有业务合并后公司的少数股权，这取决于目标和我们在业务合并中的估值。例如，我们可以寻求发行大量新股以换取目标公司所有已发行股本的交易。在这种情况下，我们
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将获得目标100%的控股权。然而，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的我们的股东可能在我们初始业务合并后持有的流通股不到我们的大部分。如果一项或多项目标业务的股权或资产少于100%由业务后合并公司拥有或收购，则拥有或收购的一项或多项业务中所拥有或收购的部分将是80%净资产测试的估值。如果业务合并涉及多个目标业务，则净资产的80%测试将基于所有目标业务的合计价值。此外，我们已同意，在没有我们赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。如果我们的证券无论出于何种原因都没有在纳斯达克上市，我们将不再需要满足上述80%的净资产测试。
在我们与财务状况可能不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行初始业务合并的范围内，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。
选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间，以及与此流程相关的成本 目前无法确定。与识别和评估预期目标业务有关的任何成本，如果我们的初始业务组合没有最终完成，都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一业务合并的资金。
其他 注意事项
我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初步业务合并。如果我们寻求与一家与我们的保荐人或我们的任何高管或董事有关联的公司完成我们的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从 一家独立投资银行或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得此类意见 。
我们目前没有任何具体的业务合并在考虑之中。我们的管理人员和董事 既没有单独选择也没有考虑目标业务，也没有在他们之间或与我们的承销商或其他顾问就可能的目标业务进行任何实质性讨论。我们的管理团队经常被告知潜在的商业机会，我们可能希望寻求一个或多个商业合并，但我们尚未(也没有任何人代表我们)联系任何潜在的目标业务，或就与我们公司的商业合并交易进行任何正式或其他的实质性讨论。此外，吾等并无、亦无任何人代表吾等直接或间接采取任何实质性措施为吾等物色或寻找任何合适的收购候选者 ，亦没有聘请或聘用任何代理人或其他代表以物色或物色任何此等收购候选者。
此外，我们的某些高级管理人员或董事目前有，他们中的任何人将来可能对其他实体负有额外的、受托责任和合同责任。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合其当时对其负有受托责任或合同义务的实体，则在遵守开曼群岛法律规定的受托责任的情况下，他/她或董事将需要履行该受托责任或 合同义务，向该实体提供该等业务合并机会，然后我们才能寻求该机会。如果这些其他实体决定寻求任何这样的机会，我们可能被排除在追求同样的机会之外。但是，我们不希望这些责任对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事或高管的任何个人，除在合同明确承担的范围外，均无义务避免直接或间接从事相同或类似的业务活动或业务
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作为我们的业务；以及(Ii)我们放弃在任何潜在交易或事项中的任何兴趣或预期，或有机会参与任何潜在的交易或事项，而这些交易或事项可能是任何董事或高管以及我们的 机会。
在我们寻求初步业务合并的期间，我们的保荐人、高级管理人员和董事可以赞助、组建或 参与与我们类似的其他空白支票公司，或其他投资基金或公司。任何此类公司或基金在追求收购目标时可能会出现额外的利益冲突，特别是在投资授权重叠的情况下。然而，我们目前预计任何此类其他公司或基金都不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。此外，我们的赞助商、管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动中分配管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。
企业信息
我们的行政办公室位于香港中环林德赫斯特台1号林德赫斯特大厦1号11楼1101室。我们在上维护了一个企业网站。我们的公司网站或我们可能维护的任何其他网站上包含或可通过其访问的信息不属于本招股说明书或本招股说明书所属的注册声明。
我们是开曼群岛的免税公司。获豁免公司 为主要在开曼群岛以外经营业务的开曼群岛公司，因此获豁免遵守公司法的若干条文。作为一家获得豁免的公司，我们已申请并获得开曼群岛内阁办公室的免税 承诺，根据开曼群岛税收优惠法案(2020年修订版)第6条，自承诺之日起20年内，开曼群岛此后颁布的对利润、收入、收益或增值征税的法律将不适用于我们或我们的业务，此外，不对利润、收入、收益或增值或属于遗产税或遗产税性质的收益或增值将须(I)就吾等的股份、债权证或其他债务或(Ii)扣缴全部或部分吾等向吾等股东支付的股息或其他收入或资本，或支付本金或利息或根据吾等的债权证或其他债务而到期的其他款项。
我们是一家新兴成长型公司，如经修订的1933年《证券法》第2(A)节或经2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act修订的《证券法》所界定。因此，我们有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师 认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除 就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行无约束力咨询投票的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降 ，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的价格可能更加波动。
此外，《就业法案》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。
我们将保持一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)本次发行完成五周年后，(B)我们的年度毛收入总额
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至少10.7亿美元的收入，或(C)我们被视为大型加速申请者，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。这里提到的新兴成长型公司具有与《就业法案》中的含义相关的含义。
此外，我们是一家较小的报告公司，如S-K条例第10(F)(1)项所界定。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们将一直是一家较小的报告公司，直到任何财年的最后一天，只要(1)截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值低于2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年，我们的年收入低于1亿美元，并且截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值低于7亿美元。
供品
在决定是否投资我们的证券时，您不仅应该考虑我们管理团队成员的背景， 还应该考虑我们作为一家空白支票公司面临的特殊风险，以及此次发行不符合证券法颁布的第419条的事实。您将无权享受规则419空白支票产品中通常为投资者提供的保护。您应仔细考虑本招股说明书下面题为风险因素的章节中列出的这些风险和其他风险。
| 发行的证券 |
20,000,000个单位(如果承销商的超额配售选择权已全部行使，则为23,000,000个单位)，每单位10.00美元，每个单位包括： |
| • | 一股A类普通股；以及 |
| • | 一张可赎回认股权证的一半。 |
| 建议的纳斯达克符号 |
单位：？？ |
| A类普通股：？？ |
| 认股权证：Ifo |
| A类普通股及认股权证的开始及分拆交易 |
预计这些单位将在本招股说明书日期或之后立即开始交易。组成这些单位的A类普通股和认股权证将在本招股说明书日期后第52天开始单独交易，除非 美国银行证券股份有限公司(美银证券)通知我们它决定允许更早的单独交易，前提是我们已经提交了下文所述的8-K表格的最新报告，并已发布了 新闻稿宣布何时开始此类单独交易。一旦A类普通股和认股权证开始分开交易，持有人将有权继续持有单位或将其单位分离为成分证券 。持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，以便将这些单位分为A类普通股和认股权证。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整个认股权证 。因此，除非你购买至少两个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。 |
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| 此外，这些单位将自动分离为其组成部分，并将不会在我们完成初始业务合并后进行交易。 |
| A类普通股和认股权证的分开交易是禁止的，直到我们提交了表格8-K的最新报告 |
在任何情况下，A类普通股和认股权证都不会分开交易，直到我们向美国证券交易委员会提交了一份8-K表格的最新报告，其中包括一份反映我们在本次发行结束时收到的总收益的经审计的资产负债表。我们将在本次发售结束后立即提交当前的8-K表格报告。如果承销商的超额配售选择权在最初提交该8-K表格的当前报告后被行使，则将提交第二份或修订的8-K表格的当前报告，以提供更新的财务 信息，以反映承销商超额配售选择权的行使情况。 |
单位：
| 本次发行前未清偿的数量 |
0 |
| 本次发行后未偿还的数量 |
20,000,000(1) |
普通股：
| 本次发行前未清偿的数量 |
5,750,000(2)(3) |
| 本次发行后未偿还的数量 |
25,000,000(1)(2)(4) |
认股权证：
| 与本次发售同时以私募方式发售的私募认股权证数目 |
6,000,000(1) |
| 在本次发售及出售私募认股权证后未偿还认股权证的数目 |
16,000,000(1) |
| 可运动性 |
每份完整的认股权证可购买一股A类普通股，但须按本文所述作出调整。只有完整的认股权证才能行使。 |
| 我们安排每个单位包含一个可赎回认股权证的一半，每个认股权证可针对一股A类普通股行使，而其他一些类似的空白支票公司发行的单位包含整股认股权证，可针对一整股普通股行使，以减少认股权证的稀释效应 |
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| 在完成我们的初始业务合并后，与每个包含一份完整认股权证的单位相比，我们相信对于目标业务而言，我们将成为更具吸引力的业务组合合作伙伴。 |
| (1) | 假设不行使承销商的超额配售选择权和相应没收750,000股方正股票。 |
| (2) | 方正股份目前被分类为B类普通股，这些股份将在我们的初始业务合并时自动 转换为A类普通股，或在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中与方正股份转换和反摊薄权利相邻的标题下所述的更早的时间内自动 转换为A类普通股。如果我们不完成初始业务合并，在转换时交付的此类A类普通股将没有任何赎回权或有权从信托账户清算分配。 |
| (3) | 包括75万股可被没收的方正股票。 |
| (4) | 包括20,000,000股公开股票和5,000,000股方正股票，假设已没收750,000股方正股票 。 |
| 行权价格 |
每股11.50美元，可按本文所述进行调整。此外，如果(I)我们为筹集资金而以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价发行额外的A类普通股或股权挂钩证券(发行价或有效发行价低于每股普通股9.20美元)(该等发行价或有效发行价由我们的董事会真诚决定，如果是向我们的保荐人或其关联公司发行任何此类股票，则不考虑我们的保荐人或该等关联公司在发行前持有的任何方正股票)(新发行价格)，(Ii)此类发行的总收益 占初始业务合并完成之日可用于我们初始业务合并的资金的总股本收益及其利息的60%以上，以及(Iii)我们A类普通股在完成初始业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内的成交量加权平均交易价格(该价格，即市场价值)低于每股9.20美元。权证的行使价将调整(至最近的美分)，等于市值和新发行价格中较高者的115%，当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时，与赎回权证相邻的每股18.00美元的触发价格 ，以及当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时，将 调整为等于(最接近的)较高的市值和新发行价格的180%。当每股A类普通股的价格等于或超过10.00美元时，与认股权证赎回标题相邻的每股10.00美元的赎回触发价格将被调整(至最近的美分)，以等于市值和新发行价格中的较高者。 |
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| 锻炼周期 |
认股权证将于下列较后日期开始行使： |
| • | 在我们最初的业务合并完成后30天；以及 |
| • | 自本次发行结束之日起12个月； |
| 提供在本公司根据证券法就可于行使认股权证时发行的A类普通股作出有效登记声明的每一情况下，均备有有关该等股份的最新招股说明书，而该等股份已根据持有人所居住国家的证券或蓝天法律登记、合资格或豁免登记(或我们准许持有人在认股权证协议所指明的情况下以无现金方式行使其认股权证，包括在下述认股权证赎回通知下于A类普通股每股价格等于或超过$10.00时作出赎回通知)。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。 |
| 我们目前不会登记在行使认股权证后可发行的A类普通股。然而，吾等已同意，在可行范围内，但在任何情况下，不得迟于吾等首次业务合并完成后 个工作日，吾等将尽我们商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交一份涵盖可因行使认股权证而发行的A类普通股的登记说明书，并将作出商业上合理的努力，使其在吾等初始业务合并完成后60个工作日内生效，并维持该等登记声明及与该等A类普通股有关的现行招股说明书的效力，直至认股权证协议所指定的认股权证期满或赎回为止，条件是：如果我们的A类普通股在行使认股权证时并非在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条所指的担保证券的定义，我们可选择要求行使认股权证的公共认股权证持有人根据证券法第3(A)(9)条以无现金方式行使认股权证，而如果我们如此选择，我们将不会被要求提交或维持有效的登记声明。如果涵盖可于行使认股权证时发行的A类普通股的登记声明于初始业务合并结束后第60天仍未生效，则在有有效登记声明之前及在吾等未能维持有效登记声明的任何期间内，认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或其他豁免以无现金方式行使认股权证，但吾等将以商业合理的努力根据适用的蓝天法律登记股份或使其符合豁免条件。 |
| 认股权证将于纽约市时间下午5点到期，即我们最初的业务合并完成五年后 或更早赎回或清算时。在行使任何手令时， |
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| 认股权证行权价格将直接支付给我们，而不是存入信托账户。 |
| A类普通股每股价格等于或超过$18.00时认股权证的赎回 |
一旦认股权证成为可行使的，我们可以赎回尚未赎回的认股权证(本文中关于私募认股权证的描述除外)： |
| • | 全部，而不是部分； |
| • | 以每份认股权证0.01美元的价格计算； |
| • | 在至少30天的提前书面赎回通知之后，我们将其称为30天的赎回期；以及 |
| • | 如果且仅当，在我们向权证持有人发送赎回通知之前的第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日内，我们A类普通股的最后报告销售价格(收盘价)等于或超过每股18.00美元(根据行使时可发行的股票数量或权证的行使价格进行调整，如证券和权证的说明 股东权证的说明下所述)。 |
| 本公司将不会赎回上述认股权证，除非根据证券法可于行使认股权证时发行的A类普通股的有效注册声明生效，且有关该等A类普通股的最新招股说明书在整个30天的赎回期内可供查阅。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权 ，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。 |
| 除下文所述外，任何私募认股权证，只要由本公司保荐人或其获准受让人持有，本公司将不会赎回。 |
| 在A类普通股每股价格等于或超过$10.00时赎回权证 |
一旦认股权证可以行使，我们可以赎回尚未赎回的认股权证： |
| • | 全部，而不是部分； |
| • | 每份认股权证0.10美元，条件是持有人将能够在赎回之前在无现金基础上行使其认股权证，并收到根据证券和认股权证说明中列出的表格确定的股份数量，该表格基于赎回日期和我们A类普通股(定义如下)的公平市场价值，根据证券和公共股东权证的说明确定，除非证券和认股权证说明中另有描述； |
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| • | 在至少30天内提前书面通知赎回； |
| • | 当且仅当我们的A类普通股在向认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日内的收盘价等于或超过每股公开股票10.00美元 (根据行使时可发行的股票数量或权证的行使价格进行调整，如证券认股权证的描述和公众股东权证的反稀释调整所述)；以及 |
| • | 如果A类普通股在截至吾等向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日之前的30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日的收市价低于每股18.00美元(根据行使权证时可发行的股份数量或权证行使价格的调整进行调整，如上文所述，证券认股权证的说明和公共股东认股权证的说明)，则私募认股权证也必须同时要求赎回，赎回条款与已发行的公开认股权证相同，如上所述。 |
| ？就上述目的而言，我们A类普通股的公平市值应指紧接赎回通知发送给认股权证持有人之日起10个交易日内我们A类普通股的成交量加权平均价格 。这一赎回功能不同于其他空白支票产品中使用的典型认股权证赎回功能。我们将在上述10个交易日结束后的一个工作日内向我们的权证持有人提供 最终公平市场价值。在任何情况下，认股权证均不得就每份 认股权证(可予调整)超过0.361股A类普通股的赎回功能行使。 |
| 赎回时不会发行零碎的A类普通股。如果在赎回时，持有人将有权获得股份的零碎权益，我们将向下舍入至最接近的整数 将向持有人发行的A类普通股数量。如需更多信息，请参阅证券描述和认股权证公众股东权证部分。 |
| 方正股份 |
2020年12月31日，我们的保荐人支付了25,000美元，或每股约0.004美元，以支付代表我们的某些费用，代价是面值0.0001美元的5,750,000股B类普通股。方正股票的每股价格是通过将对公司的贡献除以方正股票的发行数量来确定的。如果我们增加或减少本次发行的规模，我们将在紧接本次发行完成之前对我们的B类普通股实施股份资本化、股份退回或赎回或其他适当机制，金额为 ，以维持 |
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| 本次发行完成后方正股份数量，按已发行及已发行普通股的20%换算。保荐人最多可没收750,000股方正股票，具体取决于承销商行使超额配售选择权的程度。 |
| 方正股份与本次发售单位包括的A类普通股相同，不同之处在于： |
| • | 在我们最初的业务合并之前，只有方正股份的持有者才有权对董事的任命进行投票，方正股份的多数持有者可以任何理由罢免董事会成员； |
| • | 方正股份受某些转让限制，详情如下： |
| • | 我们的发起人和我们管理团队的每一名成员已与我们达成协议，根据该协议，他们同意(I)放弃与我们最初的业务合并相关的创始人股票的赎回权，(Ii)放弃其创办人股份及公众股份的赎回权利 股东投票批准对我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)的修正案，该修正案将修改我们为A类普通股持有人提供的义务的实质内容或时间安排 如果我们未能在本次发售结束后24个月内完成首次业务合并或 (B)有关任何其他条款，我们有权赎回与我们最初的业务合并有关的股份或赎回100%的公开股份吾等将享有A类普通股持有人的权利，以及(Iii)如我们未能在本次发售完成后24个月内完成初步业务合并，彼等将放弃从信托账户就其持有的任何方正股份清算分派的权利(尽管如吾等未能在规定的时限内 完成初始业务合并，彼等将有权从信托账户就其持有的任何公开股份清算分派)。如果我们寻求股东批准，我们将只有在根据开曼群岛法律获得普通决议批准的情况下才能完成我们的初始业务合并，这需要出席公司股东大会并在大会上投票的大多数股东的赞成票。在这种情况下，我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都同意投票支持我们最初的业务合并。因此，除了我们的初始股东方正股份外，我们还需要本次发行中出售的20,000,000股公开发行股票中的7,500,001股，即37.5%(假设所有已发行和流通股均已投票，超额配售选择权未行使)，或1,250,001股，或6.25%(假设仅投票表决代表法定人数的最低股份数量，未行使超额配售选择权)。 |
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| 支持初始业务合并，以便我们的初始业务合并获得批准； |
| • | 方正股份将自动转换为我们的A类普通股，在我们最初的 业务合并时，或在我们的修订和重述的组织章程大纲和章程细则中，方正股份的持有者根据下文有关方正股份转换和反稀释权利的标题所述的选择，自动转换为我们的A类普通股； |
| • | 方正股份享有注册权。 |
| 方正股份转让限制 |
除本文所述外，我们的发起人、高级管理人员和董事已同意不转让、转让或出售其创始人的任何股份，直至(A)完成我们的初始业务合并一年和(B)完成我们的初始业务合并后，(X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)，在我们初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)我们完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期，该交易导致我们的所有公众股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。任何获准的受让人将受到我们的保荐人、高级管理人员和董事关于任何创始人股票的相同限制和其他协议的约束。 |
| 方正股份转股及反摊薄权利 |
方正股份被指定为B类普通股，并将自动转换为A类普通股，如果我们没有在我们的初始业务合并时完成初始业务合并，或在我们的初始业务合并之前， 根据其持有人的选择，方正股份将自动转换为A类普通股，在转换时交付的该等A类普通股将不具有任何赎回权或有权获得清算分配，其比例使所有方正股份转换后可发行的A类普通股的数量在转换后的基础上总体相等。(I)本次发行完成时发行和发行的普通股总数，加上(Ii)本公司因完成初始业务合并而发行或视为已发行或可发行的A类普通股总数，或公司行使与完成初始业务合并相关的任何股权挂钩证券(定义见本文所述)或已发行或视为已发行的权利的总额的20%，不包括任何A类普通股或可行使或可转换为已发行A类普通股的任何A类普通股。被视为已发行或将发行给初始业务组合中的任何卖方，以及在营运资金贷款转换时向我们的保荐人、其 关联公司或我们管理团队的任何成员发行的任何私募认股权证。本文所述B类普通股的任何转换将作为强制赎回B类普通股和发行A类普通股而生效。 |
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| 开曼群岛法律规定的普通股。在任何情况下，B类普通股转换为A类普通股的比率不得低于一对一。 |
| 术语？股权挂钩证券是指在与我们最初的业务组合有关的融资交易中发行的、可转换、可行使或可交换的A类普通股的任何债务或股权证券，包括但不限于股权或债务的私募。 |
| 董事的委任；投票权 |
在我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票决定董事的任命。在此期间，持有本公司公开股份的股东将无权就董事的任命进行投票。此外，在完成最初的业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由罢免董事会成员。本公司经修订及重述的章程大纲及组织章程细则的此等条文，只可由出席本公司股东大会并于大会上投票的不少于三分之二的本公司普通股通过特别决议案修订，其中应包括本公司B类普通股简单多数的赞成票。对于提交我们股东表决的任何其他事项，包括与我们最初的业务合并相关的任何投票，除非法律要求，我们 创始人股票的持有人和我们公开股票的持有人将作为一个类别一起投票，每一股赋予持有人一票的权利。 |
| 私募认股权证 |
根据一份书面协议，保荐人承诺购买合共6,000,000份私募认股权证(或6,600,000份私募认股权证，如承销商的超额配售选择权已全部行使)，每股可按每股11.50美元购买一股A类普通股，经调整，每份认股权证的价格为1.00美元(总计6,000,000美元，或如承销商全面行使超额配售选择权，则为6,600,000美元)。 私募将于本次发售结束时同时结束。如果吾等未能于本次发售完成后24个月内完成初步业务合并，私募认股权证将会失效，届时将一文不值。 私募认股权证将不可由吾等赎回(见《证券认股权证说明》及《公众股东认股权证说明》所述除外)，并可在无现金基础上行使，只要该等认股权证由保荐人或其获准受让人持有即可(请参阅《证券认股权证说明>私募认股权证说明》)。如果私募认股权证由本公司保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则私募认股权证将可在所有赎回情况下由本公司赎回，并可由持有人按与本次发售所出售单位所包括的认股权证相同的基准行使。 |
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| 私募认股权证的转让限制 |
私募认股权证(包括行使私募认股权证时可发行的A类普通股)在我们的初始业务组合完成后30天内不得转让、转让或出售，但如本文主要股东转让方正股份及私募认股权证所述除外。 |
| 私人配售认股权证的无现金行使 |
如果私募认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证，但在A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证一节中所述者除外，他们将交出该数量的A类普通股的认股权证，以支付行使价 ，该数量的A类普通股的商数等于(X)认股权证相关A类普通股的数目乘以(X)认股权证相关A类普通股的数目乘以保荐人公平市价(定义见下文)所得的超额保荐人公平市价(定义如下)与认股权证行使价(Y)与保荐人公平市价的差额。保荐人公允市价是指在权证行使通知向权证代理人发出之日前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股的平均报告收市价。我们之所以同意这些认股权证将在无现金的基础上行使，只要它们是由保荐人或其允许的受让人持有的，是因为目前还不知道它们在业务合并后是否会与我们有关联。如果他们仍然与我们保持联系，他们在公开市场上出售我们的证券的能力将受到极大限制。我们预计将出台政策，限制内部人士出售我们的证券，但在特定时期除外。 |
| 收益须存放在信托帐户内 |
我们将从此次发行和出售本招股说明书所述的私募认股权证获得的收益中，200,000,000美元，或如果承销商的超额配售选择权得到全面行使(每单位10.00美元 )，将被存入大陆股票转让信托公司作为受托人的位于美国的独立信托账户。存入信托账户的收益包括7,000,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为8,050,000美元)作为递延承销佣金。 |
| 除了信托账户中持有的资金所赚取的利息可能会释放给我们以支付我们的所得税 如果有的话，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，如下所述，在法律和法规的要求下，将规定本次发行和出售信托账户中持有的私募认股权证的收益将不会从信托账户(1)释放给我们，直到我们完成初始业务合并，或(2)我们的公众股东，直到(A)完成我们的初始业务组合，然后，仅与这些股东适当地选择赎回的A类普通股有关，(B)在符合本文所述限制的情况下，赎回与股东投票有关的任何适当的公共股份。 |
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| 修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)，以修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供权利 ，以赎回与我们最初的业务合并相关的股份，或如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或(B)与与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款， 赎回100%的公开股票，以及(C)如果我们没有在本次 发售结束后24个月内完成我们的业务合并，则根据适用的法律赎回我们的公开股票。如本公司在本次发售结束后24个月内仍未就赎回的A类普通股赎回A类普通股，则赎回与前述(B)段所述股东投票相关的A类普通股的公众股东无权在随后的初始业务合并或清算完成后从信托账户中获得资金 。存入信托账户的收益可能受制于我们债权人的债权，如果有的话，这些债权可能优先于我们公共股东的债权。 |
| 预计费用和资金来源 |
除上述有关缴税的规定外，除非我们完成最初的业务合并，否则信托账户中的任何收益将不能供我们使用。信托帐户中持有的收益将仅投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国债。假设年利率为0.1%，我们估计信托账户每年产生的利息约为200,000美元；但我们不能保证这一数额。 除非我们完成最初的业务合并，否则我们只能从以下方面支付费用： |
| • | 本次发行的净收益和出售不在信托账户中持有的私募认股权证，在支付与此次发行有关的约1,000,000美元未偿还费用后，将是约1,000,000美元的营运资金。 |
| • | 我们的保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事提供的任何贷款或额外投资，尽管他们在这种情况下没有义务向我们预支资金，并且只要任何此类贷款对信托账户中持有的收益没有任何索取权，除非在完成我们最初的业务合并时将这些收益释放给我们。 |
| 完成我们最初业务合并的条件 |
只要我们的证券随后在纳斯达克上市，我们的初始业务组合必须与一个或多个目标业务发生，这些目标业务的公平市值合计至少为 |
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| 在签署与我们最初的业务合并相关的最终协议时，信托账户中持有的净资产(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)。如果我们的董事会不能独立确定一个或多个目标业务的公平市场价值，我们将从独立的投资银行或其他通常就此类标准的满足程度发表估值意见的独立实体那里获得意见。我们的股东可能不会得到该意见的副本，也不能依赖该意见。如果我们的证券无论出于何种原因没有在纳斯达克上上市，我们将不再需要满足上述80%的净资产测试。 |
| 我们只有在我们的公众股东拥有股份的业务后合并公司将拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或者不需要根据投资公司法注册为投资公司时，我们才会完成我们的初始业务合并。即使业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或更多有投票权的证券，我们初始业务合并之前的股东可能共同拥有业务后合并公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值。如果一家或多家目标企业的股权或资产少于100%由企业合并后公司拥有或收购，则拥有或收购的这一项或多项业务中所拥有或收购的部分将是按净资产的80%进行估值的 测试。提供如果业务合并涉及一项以上目标业务，80%的净资产测试将基于所有目标业务的合计价值，我们将把目标业务 一起视为初始业务合并，以进行要约收购或寻求股东批准(视情况而定)。 |
| 允许购买和进行其他交易 |
如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，则我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买公开股票或认股权证。此外，在我们初始业务合并之时或之前的任何时间，在遵守适用的证券法(包括关于重大非公开信息)的情况下，我们的保荐人、董事、管理人员、顾问或他们的关联公司可以与投资者和其他人进行交易，以激励他们收购公开股票、投票支持我们的初始业务合并或不赎回其公开发行的股票。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有制定任何条款或条件 |
20
| 任何此类交易。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或认股权证。如果他们从事此类交易，当他们持有任何未向卖方披露的重大非公开信息时，或如果此类购买受到1934年证券交易法(修订后的证券交易法)或交易法规定的M规则的禁止，则他们将被限制进行任何此类购买。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易所法案》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易所法案》下的私有化规则约束的非上市交易；然而，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受此类规则的约束，买方将遵守此类规则。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。有关我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司将如何在任何私人交易中选择从哪些股东购买证券的说明，请参阅拟议的业务？实现我们的初始业务合并？关于我们的证券的 允许的购买和其他交易。 |
| 任何此类交易的目的可能是：(I)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性；(Ii)减少未发行的公共认股权证数量，或就提交权证持有人批准的与我们的初始业务合并相关的任何事项投票；或(Iii)满足协议中的结束条件，目标是 要求我们在结束初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开流通股可能会减少，我们证券的 受益持有人的数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以在国家证券交易所维持或获得报价、上市或交易。 |
| 公众股东在完成初步业务合并后的赎回权 |
我们将为我们的公众股东提供机会，在完成我们的 初始业务合并后，以每股价格赎回全部或部分A类普通股，以现金支付，相当于在完成 初始业务合并前两个工作日计算的存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未向我们发放的利息，以支付所得税(如果有)除以当时已发行的公开股票数量，受此处描述的限制 限制。信托账户中的金额最初预计为每股公开募股10.00美元。我们将分配给的每股金额 |
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| 适当赎回股票的投资者不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。赎回权将包括以下要求：受益持有人必须表明身份才能有效赎回其股票。认股权证的初始业务合并完成后，将不会有赎回权。此外，如果企业合并没有结束，即使公众股东已正确选择赎回其股票，我们也不会继续赎回我们的 公开发行的股票。我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都与我们达成了协议，据此，他们已同意放弃与(I)完成我们的初始业务合并和(Ii)股东投票批准对我们 修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)相关的任何创始人股票和公众股票的赎回权，该修正案将修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回其股票的权利，或者如果我们没有完成我们的初始业务合并，则赎回100%的我们的公众股票。在本次发售结束后24个月内或(B)与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款。 |
| 对赎回的限制 |
我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不会 受到美国证券交易委员会的细价股规则的约束)。然而，与我们最初的业务合并有关的协议中可能包含更大的有形资产净值或现金要求。例如，建议的业务合并可能要求：(I)向目标或其所有者支付现金代价，(Ii)将现金转移到目标公司用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)根据建议的业务合并的条款保留现金以满足 中的其他条件。此外，尽管我们不会赎回会导致我们的有形净资产低于5,000,001美元的股票，但我们没有像许多空白支票公司那样，根据此次发行中出售的股票百分比设定最高赎回门槛。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款为满足现金条件所需的任何 金额超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，而所有递交赎回的A类普通股将退还予持有人，而吾等可转而寻找另一项业务合并。 |
| 进行赎回的方式 |
我们将向我们的公众股东提供机会，在我们最初的业务合并完成后(I)通过召开股东大会批准业务合并或(Ii)通过以下方式赎回全部或部分公开发行的股票 |
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| 收购要约。至于吾等是否寻求股东批准建议的业务合并或进行收购要约，将由吾等自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间及交易条款是否要求吾等根据适用法律或联交所上市要求寻求股东批准。资产收购和股份购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们公司的直接合并，以及我们发行超过20%的已发行普通股或寻求修订和重述的 公司章程大纲和章程细则的任何交易通常都需要股东批准。我们目前打算进行与股东投票相关的赎回，除非适用法律或证券交易所上市要求不需要股东批准，或者我们基于业务或其他原因选择根据美国证券交易委员会的收购要约规则进行赎回。 |
| 如果我们举行股东投票，批准我们最初的业务合并，我们将： |
| • | 根据《交易法》第14A条规定的代理权征集进行赎回，而不是按照要约收购规则进行； |
| • | 在美国证券交易委员会备案代理材料。 |
| 如果我们寻求股东批准，我们将只有在根据开曼群岛法律获得普通决议批准的情况下才能完成我们的初始业务合并，这需要出席公司股东大会并投票的 大多数股东的赞成票。在这种情况下，我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都同意投票支持我们最初的业务合并。因此，除了我们的初始股东和方正股票外，我们还需要7,500,001股，即37.5%(假设所有已发行和流通股都已投票，且未行使超额配售选择权)，或1,250,001股，或6.25%(假设仅投票表决代表法定人数的最低股份数量，未行使超额配售选择权)，以投票支持初始业务合并。每个公众股东可以选择赎回他们的公众股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易，或者根本不投票。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则 将要求任何该等股东大会至少于五天前发出通知。 |
| 若吾等根据美国证券交易委员会收购要约规则进行赎回，吾等将根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则： |
| • | 根据规范发行人要约的交易法规则13E-4和条例14E进行赎回；以及 |
23
| • | 在完成我们的初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含有关初始业务合并和赎回权的财务和其他信息，与规范代理征求的交易法第14A条所要求的基本相同。 |
| 在公开宣布我们的初始业务合并后，如果吾等选择根据要约收购规则进行赎回，吾等和我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的在公开市场购买我们的A类普通股的任何计划，以遵守交易所法案下的规则14e-5。 |
| 如果我们根据收购要约规则进行赎回，我们的赎回要约将在至少20个工作日内根据交易所法案下的规则14e-1(A)保持开放，在收购要约期到期之前，我们将不被允许完成我们的初始业务合并。此外，收购要约的条件是，公众股东的要约出价不得超过我们被允许赎回的公开股票数量。如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们将撤回收购要约，并不完成此类初始业务合并。 |
| 如果我们举行股东投票，则对持有本次发行中出售股份超过15%的股东的赎回权利进行限制 |
尽管有上述赎回权利，但如果吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并未根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回 ，则根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为一个集团(定义见交易所法案第13条)的任何其他人士，在未经吾等事先同意的情况下，将被限制赎回其股份，其赎回的股份不得超过本次发售股份总数的15%。我们认为，上述限制将阻止股东积累大量股份，并阻止这些持有人随后试图利用他们的能力赎回他们的股票 ，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股票。如果没有这项规定，持有本次发售的股份总数超过15%的公众股东可能会威胁到，如果我们、我们的保荐人或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或 其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份，该股东可能会对企业合并行使赎回权。通过将我们的股东赎回能力限制在不超过本次发行所售股份的15%，我们相信我们将限制一小部分股东无理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是在 |
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| 与目标公司的业务合并要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金作为成交条件。但是，我们不会限制我们的 股东投票支持或反对我们最初的业务合并的能力(包括持有本次发行所售股份超过15%的股东持有的所有股份)。 |
| 在我们最初的业务合并结束时释放信托账户中的资金 |
在完成我们的初始业务合并时，信托账户中持有的资金将由受托人直接支付，用于支付应付给任何如上所述正确行使其赎回权的公众股东的金额 在完成我们的初始业务合并时，支付给公众股东的赎回权，支付给承销商其递延承销佣金，支付应支付给我们初始业务合并目标的目标或所有者的全部或部分代价，以及支付与我们的初始业务合并相关的其他费用。如果我们的初始业务合并是用股权或债务支付的，或者从信托账户中释放的资金 没有全部用于支付与我们的初始业务合并或赎回我们的公开股票相关的对价，我们可以将从信托账户释放给我们的现金余额用于一般企业用途，包括维持或扩大交易后业务的运营，支付完成我们初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为购买其他公司或营运资金提供资金。 |
| 如果没有初始业务合并，则赎回公众股份并进行分配和清算 |
我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，自本次发售结束起，我们将只有24个月的时间来完成我们的初始业务组合。如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初步业务合并，我们将：(I)停止所有业务，但以清盘为目的；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过十个工作日，赎回以每股价格支付的现金，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有的话，除以当时已发行的公众股票数量(如果有)(最多减去100,000美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票数量，这将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；及(Iii)于赎回后在合理可能范围内尽快清盘及解散，但须经吾等其余股东及吾等董事会批准，并须遵守吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的要求作出规定的各项义务。我们将不会有赎回权或清算分派 |
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| 认股权证，如果我们未能在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，这些认股权证将一文不值。 |
| 我们的保荐人和我们管理团队的每一位成员已与我们达成协议，根据该协议，如果我们未能在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，他们同意放弃从信托账户中清算他们所持任何 创始人股票的分配的权利(尽管如果我们未能在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算他们所持有的任何公开 股票的分配)。 |
| 承销商已同意，如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中持有的资金中，可用于赎回我们的公开股票。 |
| 根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出任何修订，这将 修改我们向A类普通股持有人提供的义务的实质或时间，如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或(B)关于我们A类普通股持有人权利的任何其他条款，我们有权赎回与我们的初始业务合并相关的股份或赎回100%的公开股票。除非我们让我们的公众 股东有机会在任何此类修订获得批准后以每股价格赎回他们的A类普通股，该价格以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前没有向我们发放用于支付所得税的任何除以当时已发行的公开股票的数量，受上述与赎回标题限制相邻的 限制。例如，如果我们的董事会确定需要额外的时间来完成我们的初步业务合并，我们的董事会可能会提出这样的修订。在此情况下，我们将根据《交易所法案》第14A条进行委托书征集并分发委托书材料，寻求股东批准该建议，并在股东批准该修订后向我们的公众股东提供上述赎回权利 。此赎回权适用于任何此类修订获得批准的情况，无论是由我们的保荐人、任何官员、董事或董事被提名人或任何其他人提出的。 |
| 我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，如果我们在完成最初的业务合并之前因任何其他原因结束，我们将遵循 |
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| 根据开曼群岛适用的法律，上述有关清算信托账户的程序应尽可能迅速，但不得超过十个工作日。 |
| 向内部人士支付的薪酬有限 |
除以下付款外，公司将不会向我们的保荐人、高级管理人员或董事或他们的附属公司支付发起人费用、报销或现金支付给我们在完成初始业务组合之前或与之相关的服务，这些款项将不会来自本次发行的收益以及在我们完成初始业务组合之前出售信托账户中持有的私募认股权证： |
| • | 偿还赞助商向我们提供的总计300,000美元的贷款，用于支付与产品相关的费用和 组织费用； |
| • | 我们赞助商的附属公司向我们提供的办公空间、水电费、行政服务和远程支持服务的报销，每月10,000美元； |
| • | 报销任何 自掏腰包与确定、调查、谈判和完成初始业务合并有关的费用；以及 |
| • | 偿还由我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和 董事提供的贷款，以资助与预期的初始业务合并相关的交易成本。根据贷款人的选择，最多1,500,000美元的此类贷款可转换为业务后合并实体的权证，每份权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。除上述规定外，此类贷款的条款(如有)尚未确定，也不存在与此类贷款有关的书面协议。 |
| 任何此类款项将在我们的初始业务合并之前使用本次发行的收益和出售在信托账户之外持有的私募认股权证，或从我们的保荐人或我们的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事向我们提供的贷款中支付，或(Ii)与我们的初始业务合并相关或在完成我们的初始业务合并之后进行。 |
| 审计委员会 |
我们将建立和维持一个审计委员会，该委员会将完全由独立董事组成。在其职责中，审计委员会将每季度审查我们向我们的保荐人、 高级管理人员或董事或他们的关联公司支付的所有款项，并监督与此次发行相关的其他条款的遵守情况。如果发现任何不符合规定的情况，审计委员会将负责迅速采取所有必要措施 纠正此类不符合规定或以其他方式促使其遵守本要约条款。有关更多信息，请参阅题为董事会管理委员会审计委员会的章节。 |
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汇总风险因素
投资我们的证券涉及高度的风险。风险因素一节中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况一起发生，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。此类风险包括但不限于：
| • | 我们是一家最近成立的公司，没有运营历史，也没有收入，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。 |
| • | 我们管理团队或其各自附属公司过去的表现可能并不代表对我们的投资的未来表现。 |
| • | 我们的股东可能没有机会对我们提议的初始业务合并进行投票，这意味着我们可能会完成初始业务合并，即使我们的大多数股东不支持这样的合并。 |
| • | 您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于您行使权利从我们手中赎回您的股票以换取现金。 |
| • | 如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。 |
| • | 我们的公众股东能够赎回他们的股票以换取现金，这可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标缺乏吸引力，这可能会使我们难以与目标达成业务合并。 |
| • | 我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力 可能无法使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构，并可能增加我们最初的业务组合失败的可能性，并且您必须等待清算才能赎回您的股票。 |
| • | 要求我们在本次发行完成后24个月(或股东批准的较晚日期)内完成初始业务合并的要求可能会使潜在目标业务在谈判业务合并时对我们具有影响力，并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散截止日期时，这可能会削弱我们按照为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。 |
| • | 我们对业务合并的寻找，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到最近的冠状病毒(新冠肺炎)爆发以及债券和股票市场状况的实质性不利影响。 |
| • | 我们可能无法在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算。 |
| • | 如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、初始股东、 董事、高管、顾问及其附属公司可以选择购买公开股票或认股权证，这可能会影响对拟议的企业合并的投票，并减少我们A类普通股或 公开认股权证的公开流通股。 |
| • | 如果股东未能收到与我们最初的业务合并有关的赎回我们的公开股票的通知，或没有遵守其股票认购程序，则该等股票不得赎回。 |
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| • | 除非在某些有限的 情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。 |
| • | 纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行 交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。 |
| • | 您将无权享受通常为其他许多空白支票公司的投资者提供的保护。 |
| • | 由于我们有限的资源以及对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成最初的业务合并。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们的信托账户清算中可能只获得每股公众股票约10.00美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。 |
| • | 如果此次发行的净收益和不在信托账户中持有的私募认股权证的销售不足以让我们在本次发行结束后的24个月内运营，这可能会限制我们寻找一家或多家目标企业以及我们完成初始业务组合的能力，我们将依赖保荐人、其附属公司或我们管理团队成员的贷款来为我们的搜索提供资金，并完成我们的初始业务组合。 |
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财务数据汇总
下表汇总了我们业务的相关财务数据，应与本招股说明书中包含的财务报表一起阅读。到目前为止，我们还没有进行任何重大操作，因此只提供了资产负债表数据。
| 2020年12月31日 | ||||||||
| 实际 | 调整后的 | |||||||
| 营运资金(不足)(1) |
$ | (70,010 | ) | $ | 194,021,364 | |||
| 总资产(2) |
91,374 | 201,021,364 | ||||||
| 总负债(3) |
70,010 | 7,000,000 | ||||||
| 可能进行转换/投标的普通股价值(4) |
— | 189,021,360 | ||||||
| 股东权益(5) |
21,364 | 5,000,004 | ||||||
| (1) | ？调整后的？计算包括本次发行和出售私募认股权证的收益中信托持有的200,000,000美元现金，加上信托账户外持有的1,000,000美元现金，加上2020年12月31日的实际股东权益21,364美元，减去7,000,000美元的递延承销佣金。 |
| (2) | 调整后的？计算包括本次发行和出售私募认股权证的收益中以信托形式持有的200,000,000美元现金，加上信托账户外持有的1,000,000美元现金，加上截至2020年12月31日的21,364美元实际股东权益。 |
| (3) | ？假设不行使超额配售选择权，调整后的？计算相当于7,000,000美元的递延承销佣金。 |
| (4) | ？调整后的？计算等于调整后的总资产，减去调整后的总负债，减去调整后的股东权益，调整后的股东权益设定为紧接我们的 初始业务合并之前或完成后的至少5,000,001美元的最低有形资产净额门槛。 |
| (5) | 不包括在公开市场购买的18,902,136股普通股，这些普通股可能会因我们最初的业务合并而进行转换。？调整后的？计算等于调整后的总资产减去调整后的总负债，减去可能在与我们最初的业务合并有关的 中转换的普通股价值(每股10.00美元)。 |
？调整后的？信息使我们出售的单位和私募认股权证的出售生效，包括支付此类销售的估计发售成本，以及偿还应计债务和其他需要偿还的债务。
？调整后的营运资本和总资产金额包括将在信托账户中持有的200,000,000美元，除了本招股说明书中描述的有限情况外，只有在本招股说明书所述的时间段内完成业务合并后，我们才能获得这笔资金。如果企业合并不是如此完善，信托账户，减去我们被允许从本招股说明书所述的信托账户的资金赚取的利息中提取的金额，将仅分配给我们的公众股东(受我们在特拉华州法律规定的 规定债权人债权的义务的约束)。
我们只有在紧接完成业务合并之前或之后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并且仅在我们寻求股东批准的情况下，投票表决的普通股中的大多数流通股投票赞成业务合并，我们才会完成我们的初始业务合并。
30
风险因素
投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的部门之前，您应该仔细考虑下面描述的所有风险，以及本招股说明书中包含的其他信息。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。
与我们寻找、完成或无法完成业务合并相关的风险以及业务合并后的风险
我们 是一家最近成立的公司，没有运营历史，也没有收入，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。
我们是一家最近成立的公司，根据开曼群岛的法律注册成立，没有经营业绩，在通过此次发行获得资金之前，我们不会开始运营。由于我们缺乏运营历史，因此您无法评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务组合的业务目标的能力。我们没有关于业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，可能无法完成我们的初始业务合并。如果我们未能完成初始业务 合并，我们将永远不会产生任何运营收入。
我们管理团队或其各自附属公司过去的表现可能并不代表对我们的投资的未来表现。
有关绩效的信息仅供参考。我们管理团队及其附属公司过去的任何经验或表现都不能保证(I)我们成功识别和执行交易的能力，或(Ii)我们可能完成的任何业务合并的成功。您不应依赖我们管理团队或其各自附属公司的历史记录来指示对我们的投资的未来表现，或我们或 未来可能产生的回报。我们的管理层没有经营特殊目的收购公司的经验。
我们的 股东可能没有机会对我们提议的初始业务合并进行投票，这意味着我们可能会完成初始业务合并，即使我们的大多数股东不支持这样的合并。
如果根据适用法律或证券交易所上市要求，业务合并不需要股东批准，我们可以选择在完成初始业务合并之前不进行股东投票。例如，如果我们正在寻求收购一家目标企业，而我们在交易中支付的对价都是现金，我们通常不需要 寻求股东批准才能完成此类交易。除适用法律或证券交易所上市规定另有规定外，吾等是否寻求股东批准拟进行的业务合并或是否允许股东在收购要约中向吾等出售股份，将完全由吾等酌情决定，并将基于各种因素，例如交易时间及交易条款是否要求吾等寻求股东批准。因此，即使我们大多数已发行和已发行普通股的持有人不同意我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。
有关更多信息，请参阅标题为？建议的业务？实现我们的初始业务合并？股东可能没有能力批准我们的初始业务合并。
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您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于您行使权利从我们手中赎回您的股票以换取现金。
在您投资于 我们时，您将没有机会评估任何目标企业的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成企业合并，除非我们寻求股东批准，否则公众股东可能没有权利或机会对企业合并进行投票。因此，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标报价文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在该文件中描述了我们的初始业务合并。
如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的赞助商和我们管理团队的成员已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。
本次发行完成后，我们的保荐人将在转换后的基础上立即拥有我们已发行普通股的20%。我们的保荐人和我们的管理团队成员也可能在我们最初的业务合并之前不时购买A类普通股 。吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则将规定，如吾等寻求股东批准，吾等将仅在取得开曼群岛法律下的普通决议案获得 批准的情况下，才会完成初步业务合并，而该普通决议案需要出席公司股东大会并于大会上投票的大多数股东的赞成票。因此，除了我们的初始股东 方正股票，我们需要7,500,001股，或37.5%(假设所有已发行和流通股均已投票，且未行使超额配售选择权)，或1,250,001股，或6.25%(假设仅投票表决了代表法定人数的最低数量的股份，未行使超额配售选择权)，以投票支持初始业务合并。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的赞助商和我们管理团队的每位成员同意投票支持我们的初始业务合并，将增加我们获得此类初始业务合并所需的 股东批准的可能性。
我们的公众股东赎回股票以换取现金的能力 可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标缺乏吸引力，这可能会使我们难以与目标达成业务合并。
我们可能会寻求与潜在目标达成业务合并交易协议，该协议要求我们 拥有最低净资产或一定数量的现金作为成交条件。如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，因此将无法继续进行业务合并。 此外，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会的细价股规则的约束)。因此，如果 接受所有正确提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元或满足上述成交条件所需的更大金额，我们将不会继续进行此类赎回和 相关业务组合，而是可能会搜索替代业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行商业合并交易。
我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力可能无法使我们 完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。
在我们就我们的 初始业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来构建交易结构。如果有大量股票提交赎回，我们可能需要重组交易，将更大比例的现金保留在信托账户中，或者安排额外的第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及发行稀释性股票或产生高于理想水平的债务。以上内容
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考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。支付给承销商的递延承销佣金金额将不会针对任何与初始业务合并相关的赎回股票进行调整。我们将向适当行使赎回权的股东分配的每股金额不会因递延承销佣金而减少，在此类赎回后，以信托形式持有的金额将继续反映我们支付全部递延承销佣金的义务。
我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并失败的可能性，并且您必须等待清算才能赎回您的股票。
如果我们的初始业务合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者 要求我们在完成交易时有最低金额的现金，那么我们初始业务合并失败的可能性就会增加。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到信托账户中按比例分配的资金，直到我们清算信托账户。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额 进行交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或失去与我们的赎回相关的预期资金的好处，直到我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票。
要求我们在本次发行完成后24个月内完成初始业务合并的要求可能会让 潜在目标企业在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散最后期限的时候， 这可能会削弱我们按照为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。
任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到，我们必须在本次发售结束后24个月内完成 初始业务合并。因此，此类目标业务可能会在谈判业务组合时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们没有完成与该特定目标业务的初始业务组合，则我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们进行尽职调查的时间可能有限，可能会以我们在进行更全面调查时会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。
我们对业务合并的寻找，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到最近的冠状病毒(新冠肺炎)爆发以及债券和股票市场状况的实质性不利影响。
2019年12月，据报道，一种新型冠状病毒株中国在武汉出现，该病毒已经并正在继续在中国和包括美国在内的世界其他地区传播。世界卫生组织于2020年1月30日宣布新冠肺炎疫情为国际关注的突发公共卫生事件，并于2020年3月11日宣布疫情大流行。新冠肺炎的爆发已经导致了一场大范围的健康危机，而其他传染病的大规模爆发可能会对全球经济和金融市场造成不利影响，我们与之达成业务合并的任何潜在目标业务的业务都可能受到实质性的不利影响。此外，如果对新冠肺炎的持续担忧继续限制旅行，限制我们与潜在投资者或目标公司的人员、供应商和服务提供商会面以及及时完成交易的能力，我们可能 无法完成业务合并。新冠肺炎对我们寻找业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展是高度不确定和无法预测的，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或 处理其影响的行动等。如果所造成的破坏
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新冠肺炎或其他全球关注的问题持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标业务的运营可能会受到重大不利影响。
此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，而股权和债务融资可能会受到新冠肺炎和其他事件的影响，包括市场波动性增加和市场流动性下降的结果。
我们可能无法在本次发售结束后的24个月内完成初步业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但清盘目的除外，我们将赎回我们的公众股票并进行清算。
我们可能无法在此 产品结束后24个月内找到合适的目标业务并完成初始业务组合。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及此处描述的其他风险的负面影响。例如，新冠肺炎的爆发在美国和全球范围内持续增长，虽然疫情对我们的影响程度将取决于未来的发展，但它可能会限制我们完成初始业务组合的能力，包括市场波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们可以接受的条款或根本无法获得第三方融资。此外，新冠肺炎的爆发可能会对我们可能寻求收购的业务产生负面影响。如果我们没有在适用的时间内完成初始业务合并，我们将：(I)停止除为清盘目的而进行的所有业务；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回公众股份的每股价格以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的资金的总额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息，如果有的话，则除以当时已发行的公众股份数量， 除以当时发行的公众股份的数量，这将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话)；及(Iii)于赎回后，经吾等其余股东及吾等董事会批准，在合理可能范围内尽快清盘及解散，并在每宗个案中均受吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的要求作出规定的责任所规限。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将规定，如吾等在完成初步业务合并前因任何其他原因而终止，吾等 将在合理情况下尽快(但不得超过十个营业日)遵循上述有关清盘信托账户的程序，惟须受适用的开曼群岛法律规限。在任何一种情况下，我们的公共 股东在赎回他们的股票时可能只获得每股公开股票10.00美元，或每股不到10.00美元，我们的认股权证将到期一文不值。？如果第三方对我们提出索赔，则信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股公开股票10.00美元，以及本文中的其他风险因素。
如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问及其附属公司可以 选择购买公开股票或认股权证，这可能会影响对拟议的企业合并的投票，并减少我们A类普通股或公开认股权证的公开流通股。
如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场上购买公开股票或认股权证，尽管他们没有义务这样做。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或认股权证。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司以私下协商的方式从
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已选择行使赎回权的公众股东，此类出售股东将被要求撤销其先前的选择以赎回其股份。任何此类交易的目的可能是：(I)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性；(Ii)减少未发行的公开认股权证数量，或就提交给权证持有人批准的与我们的初始业务合并相关的任何事项投票该等认股权证，或(Iii)满足与目标达成的协议中的成交条件，该协议要求我们在完成初始业务合并时拥有最低净值 或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。对我们证券的任何此类购买都可能导致完成我们最初的业务组合 否则可能无法完成。此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开流通股可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告 ，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。有关我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司将如何在任何非公开交易中选择从哪些股东购买证券的说明，请参阅拟议的业务？实现我们的初始业务合并？关于我们的证券的允许购买和其他交易。
如果股东未能收到与我们最初的业务合并有关的赎回我们的公开股票的通知， 或没有遵守其股份认购程序，则该等股票不得赎回。
在进行与我们的初始业务合并相关的赎回时，我们将遵守代理规则或要约收购规则(视情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的委托书征集或要约收购材料(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股份。此外，我们将向公开发行股票持有人提供的与我们的初始业务合并相关的委托书征集或投标要约材料(视情况而定)将描述有效赎回或投标公开发行股票所必须遵守的各种程序。如果股东未能遵守这些程序，其股票可能不会被赎回。 请参阅《建议的业务实施我们的初始业务合并》，f提交与要约收购或赎回权相关的股票。
除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票或认股权证，可能会亏本出售。
我们的公众 股东只有在以下情况中最早发生时才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成了初始业务合并，然后仅与该 股东适当选择赎回的A类普通股有关，符合本文所述的限制，(Ii)赎回与股东投票有关的任何公开股份，以修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)修改我们义务的实质或时间，使A类普通股持有人有权就我们最初的业务合并赎回他们的股份，或在我们未能在本次发售结束后24个月内完成我们的首次业务合并时赎回100%的我们的 公开股份，或(B)关于我们A类普通股持有人权利的任何其他条款，以及 (Iii)如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初始业务，则在适用法律的约束下以及在此进一步描述的情况下，赎回我们的公开股票。公众股东如因前述第(Ii)款所述的股东投票而赎回其持有的A类普通股，如本公司尚未在本次发售结束后24个月内就如此赎回的A类普通股完成初始业务合并，则在随后完成初始业务合并或 清算时，无权从信托账户获得资金。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中拥有任何权利或利益。认股权证持有人也将无权获得
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与认股权证相关的信托账户中持有的收益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。
纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。
我们打算申请在本招股说明书之日在纳斯达克上市，并在A类普通股和认股权证分离之日或之后立即上市。虽然本次发行生效后，我们预计将在形式上满足纳斯达克上市标准中规定的最低初始上市标准，但我们不能向您保证，我们的证券将在未来或在我们最初的业务合并之前在纳斯达克上市。在我们最初的业务合并之前，为了继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须保持最低市值(一般为2500,000美元)和我们证券的最低持有者数量 (通常为300名公共持有者)。
此外，在我们的初始业务合并完成后，我们的部门将不会进行交易，并且，对于我们的初始业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克初始上市要求，这些要求比纳斯达克继续上市要求更严格，以便继续保持我们的证券在纳斯达克上市 。
例如，我们的股票价格通常被要求至少为每股4.00美元，我们的 股东权益通常至少为500万美元，我们将被要求至少有300个轮回持有者(其中至少50%持有市值至少为2,500美元的证券) 我们的证券。我们不能向您保证，届时我们将能够满足这些上市要求。
如果纳斯达克将我们的任何证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计此类证券可能会在其交易所报价 非处方药市场。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：
| • | 我们证券的市场报价有限； |
| • | 我们证券的流动性减少； |
| • | 确定我们的A类普通股为细价股，这将要求交易我们A类普通股的经纪商 遵守更严格的规则，并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动减少； |
| • | 有限的新闻和分析师报道；以及 |
| • | 未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。 |
1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州对某些证券的销售进行监管，这些证券被称为担保证券。由于我们预计我们的部门以及最终我们的A类普通股和认股权证将在纳斯达克上市，我们的部门、A类普通股和认股权证将符合法规规定的担保证券的资格。尽管各州被禁止监管担保证券的销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道有哪个州使用这些权力来禁止或限制由爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不符合法规规定的担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。
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您将无权享受通常提供给其他许多空白支票公司投资者的保护 。
由于此次发行和出售私募认股权证的净收益旨在 用于完成与尚未选定的目标企业的初始业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为空白支票公司。然而，由于我们将在完成本次发行和出售私募认股权证后拥有超过5,000,000美元的有形资产净额，并将提交最新的8-K表格报告，包括证明这一 事实的经审计的资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如第419条。因此，投资者将得不到这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的单位 将立即可以交易，我们将有更长的时间来完成我们的初始业务合并，而不是遵守规则419的公司。此外，如果本次发行受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和直到信托账户中的资金因我们完成初始业务合并而释放给我们。有关我们的产品与符合规则419的产品的 产品的更详细比较，请参阅此产品与符合规则419的空白支票公司的产品的建议业务和比较。
如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，而我们没有根据要约收购规则进行赎回，并且如果您或一组股东被视为持有超过我们A类普通股的15%，您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。
如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，那么，根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，公众股东连同该股东的任何关联公司或与该股东 一致行动或作为一个集团(根据交易所法案第13条的定义)的任何其他人士，将被限制在未经我们事先同意的情况下赎回其股份，赎回其在此次发行中出售的股份总数超过15%的股份，我们将 称为超额股份。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股份将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成初始业务合并，您 将不会收到有关超额股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份， 将被要求在公开市场交易中出售您的股份，可能会出现亏损。
由于我们的资源有限，以及对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众 股东在我们的信托账户清算中可能只获得大约每股10.00美元的公开股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。
我们预计会遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体(国内和国际)，竞争我们打算收购的业务类型。其中许多个人和实体都很有名气，在直接或间接确定和收购在不同行业运营或为其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。其中许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源，或者 比我们更多的本地行业知识，与许多这些竞争对手相比，我们的财力将相对有限。虽然我们相信，我们可以通过此次发行和出售私募认股权证的净收益 收购众多目标业务，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这个
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固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标业务时具有优势。此外，我们有义务在我们最初的业务合并时，结合股东投票或通过收购要约，向我们的公众股票持有人提供权利 以现金赎回他们的股票。目标公司将意识到，这可能会减少我们用于初始业务组合的资源 。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东 在我们的信托账户清算中可能只获得每股公开股票约10.00美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。？如果第三方对我们提出索赔，则信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股公开股票10.00美元，以及本文中的其他风险因素。
随着评估目标的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的目标可能会变得更加稀缺，对有吸引力的目标的竞争可能会更加激烈。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。
近年来，已经成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多特殊目的收购公司的潜在目标 已经进入初步业务合并，仍有许多特殊目的收购公司准备首次公开募股，以及许多此类公司目前在注册 。因此，有时可用于完成初始业务合并的有吸引力的目标可能较少。
此外，由于有更多的特殊目的收购公司寻求与可用目标进行初步业务合并，对具有吸引力的基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条款。由于其他原因，有吸引力的业务合并也可能变得更加稀缺，例如经济或行业部门的低迷、地缘政治紧张局势或完成业务合并或经营业务合并后目标所需的额外资本成本增加。这可能会增加、推迟或以其他方式使我们寻找和完善初始业务合并的能力变得复杂或受挫。 并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款完成初始业务合并。
如果此次发行的净收益和不在信托账户中持有的私募认股权证的销售不足以让我们在本次发行结束后的24个月内运营，这可能会限制我们寻找一家或多家目标企业以及我们完成初始业务合并的能力，我们将依赖保荐人、其附属公司或我们管理团队成员的贷款来为我们的搜索提供资金，并 完成我们的初始业务合并。
在本次发行和出售私募认股权证的净收益中，我们最初只有大约1,000,000美元可用于信托账户以外的资金，以满足我们的营运资金需求。我们相信，在本次发行结束后，我们信托账户外的可用资金，加上从我们的保荐人、其关联公司或我们管理团队成员那里获得的贷款资金，将足以使我们能够在本次发行结束后至少24个月内运营；然而，我们不能向您保证我们的 估计是准确的，在这种情况下，我们的保荐人、其关联公司或我们管理团队成员没有义务向我们预付资金。在我们可用的资金中，我们预计将使用我们可用资金的一部分向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们还可以使用一部分资金作为首付或为针对特定拟议业务合并的无店铺条款( 意向书中的条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)提供资金，尽管我们 目前没有任何这样做的打算。如果我们签订了一份意向书，支付了获得目标业务独家经营权的费用，但随后被要求没收此类资金(无论是由于我们的违规行为还是 其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。
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如果我们的发售费用超过我们预计的1,000,000美元，我们可以用不在信托账户中持有的资金为这 超出的部分提供资金。在这种情况下，除非由我们的赞助商、其附属公司或我们管理团队成员提供的贷款收益提供资金，否则我们打算在信托 账户之外持有的资金金额将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的1,000,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加 金额。信托账户中持有的金额不会因该等增减而受到影响。如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从我们的赞助商、其附属公司、我们管理团队的成员或其他第三方借入资金以运营或可能被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的附属公司都不对我们负有任何义务。任何此类垫款只能从信托账户外持有的资金或在完成我们的初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。最多1,500,000美元的此类贷款可根据贷款人的选择，按每份认股权证1.00美元的价格转换为业务后合并实体的认股权证，这将与私募认股权证相同。在完成我们的初始业务合并之前，我们预计不会从赞助商、其附属公司或我们管理团队成员以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。如果由于我们没有足够的资金，我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务组合 ，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公众股东在赎回我们的公众股票时，可能只会获得估计的每股公开股票10.00美元，或者更少，而且我们的认股权证将到期时一文不值。如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股公开股票10.00美元，以及本文中的其他风险因素。
在我们完成最初的业务合并后，我们可能会被要求进行减记或注销、重组我们的业务或产生减值或其他费用，这些可能会对我们的财务状况、运营结果和证券价格产生重大负面影响，这可能会导致您的部分或全部投资损失。
即使我们对与我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查 将确定特定目标业务的所有重大问题，是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者目标业务以外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫在以后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用。即使我们的尽职调查 成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用 可能会导致我们违反净值或其他契约，而我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后的债务融资而受到约束。因此，任何选择在业务合并后保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这种价值缩水有补救措施。
如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能不到每股公开股票10.00美元。
我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让所有 供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为我们公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们签署了此类协议，他们也不能被阻止对信托账户提出索赔 ，包括但不限于
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至、欺诈性引诱、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔，在每一种情况下，以便在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得 优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为此类第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与尚未执行豁免的第三方签订协议。
我们可能聘用拒绝执行免责声明的第三方的情况包括聘用第三方顾问 管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行免责声明的其他顾问，或者管理层无法找到愿意执行免责声明的服务提供商。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。于赎回吾等公开股份时，如吾等于本次发售结束后24个月内仍未完成初始业务合并，或在行使与吾等初始业务合并有关的赎回权时，吾等将须就赎回后十年内可能向吾等提出的未获豁免的债权人债权作出准备。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股公开股票10.00美元。根据作为本招股说明书一部分的登记说明书的证物提交的书面协议，保荐人同意，如果第三方(独立注册会计师事务所除外)就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的预期目标企业提出任何索赔，保荐人将对我们负责。将信托账户中的金额减至(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股份的实际金额，如果由于信托资产价值减少而每股公开股份低于10.00美元，在每种情况下，净额均为为支付我们的纳税义务而可能提取的利息，提供此类责任不适用于第三方或潜在目标企业执行放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利的任何索赔，也不适用于根据我们对此次发行的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔。此外，如果已执行的放弃被视为不能针对第三方执行，我们的保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。
然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人 是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果成功对信托账户提出任何此类索赔，我们初始业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股公开募股不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成我们的 初始业务合并，您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。
我们的董事可能决定不执行我们的保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们公众股东的资金减少。
如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日在信托账户中持有的每股公共股的实际金额(如果由于信托资产的价值减少而低于每股10.00美元)，在每种情况下，都是扣除为支付我们的纳税义务而可能提取的利息，并且我们的保荐人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的 赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。
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虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的 独立董事在行使其业务判断并履行其受托责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，则信托账户中可用于分配给我们的公众股东的资金金额可能会降至每股10.00美元以下。
我们 可能没有足够的资金来满足我们高级管理人员和董事的赔偿要求。
我们已同意在法律允许的最大程度上赔偿我们的 高级管理人员和董事。然而，我们的高级管理人员和董事已同意放弃信托账户或信托账户中任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权(除非他们因拥有公共股票而有权从信托账户获得资金)。因此，我们只有在以下情况下才能满足所提供的任何赔偿：(br}(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成了初始业务合并。我们赔偿高级管理人员和董事的义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了他们的受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。
如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或清盘申请，或者针对我们提出的非自愿破产或清盘申请没有被驳回，破产或无力偿债法院可能会寻求追回此类 收益，我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿的索赔。
如果在我们将信托帐户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或清盘申请，或针对我们提交的非自愿破产或清盘申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法或破产法，股东收到的任何分配可能被 视为优先转让或欺诈性转让。因此，破产或破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部 金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付 。
如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或清盘申请，或针对我们提出的非自愿破产或清盘申请没有被驳回，则债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的 清算而收到的每股金额可能会减少。
如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了 破产或清盘申请，或者针对我们提出的非自愿破产或清盘申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法或破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受第三方优先于我们股东的索赔的约束。如果任何破产索赔耗尽了信托账户，我们的股东在清算过程中本来会收到的每股金额可能会减少。
我们的股东可能要对第三方针对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回其股份时收到的分派为限。
如果我们被迫进入破产清算程序，股东 收到的任何分配如果被证明在分配之日之后立即支付，则可被视为非法付款
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，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务。因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。 此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付 。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。吾等及吾等的高级职员及董事明知而故意授权或准许从吾等的股份溢价账户支付任何分派，而吾等在正常业务过程中无力偿还到期的债务，即属犯罪，并可能在开曼群岛被判罚款18,292.68美元及监禁五年。
在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会。
根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个会计年度结束后一年内不需要召开股东周年大会。根据《公司法》，我们并无规定须举行周年大会或特别大会以委任董事。在我们召开年度股东大会之前，公众股东可能无法 有机会任命董事并与管理层讨论公司事务。我们的董事会分为三个级别，每年只任命一个级别的董事，每个级别(除在我们第一次年度股东大会之前任命的 董事外)任期三年。
由于我们既不限于评估特定行业的目标业务，也没有选择任何特定的目标业务来进行我们的初始业务组合，因此您将无法确定任何特定目标业务的运营优势或风险。
我们可以在任何行业寻求业务合并机会，但根据我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们将不被允许仅与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行初始业务合并。由于我们尚未就业务合并选择或 接洽任何特定目标业务，因此没有依据评估任何特定目标业务的运营、运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景的可能优点或风险。只要我们完成最初的业务合并，我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的 实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围之内，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终将比对业务合并目标的直接投资(如果有这样的机会)对投资者更有利。因此，任何选择在业务合并后保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这种价值缩水有补救措施。
我们可能会在 个行业或部门寻找收购机会，这些行业或部门可能不在我们管理层的专业领域之外。
如果向我们提交了业务合并目标，并且我们确定该候选人为我们公司提供了有吸引力的收购机会，我们将考虑我们管理层专业领域之外的业务合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并目标所固有的风险，但我们不能向您保证我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终不会被证明是
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如果有机会，此次发行对投资者的优惠程度不如对业务合并目标的直接投资。如果我们选择在 管理层专长范围之外进行收购，我们管理层的专长可能不会直接适用于其评估或运营，且本招股说明书中包含的有关我们管理层专长领域的信息 将与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，任何选择在业务合并后保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这种价值缩水有补救措施。
尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会与不符合此类标准和准则的目标进入初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的常规标准和准则不完全一致。
尽管我们已经确定了评估 潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之达成初始业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并的目标 不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并一样成功。此外，如果我们宣布的潜在业务合并的目标不符合我们的一般标准和指导方针，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们拥有 最低净值或一定数量的现金。此外，如果适用法律或证券交易所上市要求要求交易获得股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准， 如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们没有在要求的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们的信托账户清算中可能只获得每股公众股票约10.00美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。
我们不需要从独立会计或投资银行公司获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得 从财务角度来看我们为业务支付的价格对我们的股东公平的保证。
除非我们完成与关联实体的初始业务合并，否则我们不需要从独立的投资银行公司或其他通常提供估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的股东是公平的。如果没有获得意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。使用的此类标准将在我们的委托书征集或投标报价材料中披露(视情况而定)。 与我们最初的业务合并相关。
由于我们必须向股东提供目标业务财务报表，我们 可能无法完成与一些潜在目标业务的初始业务合并，这本来是有利的。
联邦委托书规则要求，与符合一定财务重要性测试的企业合并投票有关的委托书必须在定期报告中包括历史和/或形式财务报表披露。我们将在投标报价文件中包括相同的财务报表披露，无论投标报价规则是否需要这些文件。根据具体情况和历史财务报表，这些财务报表可能需要按照美国公认的会计原则或GAAP，或国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制或调整。
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可能需要按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。
资源可能被浪费在研究未完成的收购上，这可能会对后续定位和收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们的信托账户清算中可能只获得每股公众股票约10.00美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期一文不值。
我们 预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和注意力，以及会计师、律师和其他人员的大量费用。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到那时为止，拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定目标业务达成了 协议，我们可能会因为各种原因而无法完成初始业务合并，包括那些超出我们控制范围的原因。任何此类事件都将导致我们蒙受相关成本的损失，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元的公开股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期一文不值。
萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成业务合并，需要 大量财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。
萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们从截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求 。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。
我们没有指定的最大兑换阈值 。如果没有这样的赎回门槛，我们可能会完成我们最初的业务合并，而我们的绝大多数股东并不同意这一点。
我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将不会提供具体的最高赎回门槛，但在任何情况下，我们都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会的细价股规则的约束)。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们可能已经达成私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司。在 事件中
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我们将被要求为所有有效提交赎回的A类普通股支付总现金代价，外加满足现金条件所需的任何金额 根据拟议业务合并的条款，如果超过我们可用现金总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股将被返还给其持有人，我们可能会转而寻找替代业务组合。
为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文书的各种条款，包括其认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会试图以使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并的方式来修订我们的修订 和重述的组织章程大纲和章程或管理文书。
为了实现业务合并，空白支票公司最近修改了其章程和管理文书的各种条款，包括认股权证协议。例如，空白支票公司修改了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务合并的时间，并在权证方面修改了认股权证协议，要求将权证兑换为现金和/或其他证券。根据开曼群岛法律，修订我们经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则将至少需要我们股东的特别 决议案，即至少三分之二的普通股持有人出席公司股东大会并于会上投票批准，而修订我们的认股权证协议将需要至少65%的公开认股权证持有人投票，仅就私募认股权证的条款或认股权证协议的任何条款的任何修订而言，当时尚未发行的私募认股权证数目的65%。此外,我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将要求我们向我们的公众股东提供 机会赎回他们的公众股票以换取现金，如果我们对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出修正案，该修正案将改变我们义务的实质或时间，即向我们的A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回其股票的权利，或者如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的我们的公开股票，或者(B)关于与A类普通股持有人的权利有关的任何其他规定。如果任何此类修订将被视为从根本上改变通过本注册声明提供的任何证券的性质，我们将注册受影响的证券或寻求豁免注册受影响的证券。
我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中与A类普通股持有人权利相关的条款(以及协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款)可以在特别决议的批准下进行修订，这需要出席公司股东大会并在大会上投票的至少三分之二我们普通股的持有人的批准，这是一个比其他一些空白支票公司更低的修订门槛。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初步业务合并。
其他一些空白支票公司在其章程中有一项条款，禁止在未经公司一定比例的股东批准的情况下修改其中的某些条款，包括与公司股东权利有关的条款。在这些公司中，修改这些条款通常需要获得公司90%至100%股东的批准。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将规定，任何与A类普通股持有人权利有关的条款(包括要求将本次发行所得款项及私募认股权证存入信托账户，并在非特定情况下不发放该等款项，以及向公众股东提供本文所述的赎回权)，如获 特别决议案批准，可予修订，即至少三分之二的普通股持有人出席公司股东大会并在大会上投票，以及信托协议中有关从本公司发放资金的相应条款。
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如果获得我们至少65%的普通股持有人的批准，信托账户可以修改；提供本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中管限董事在首次业务合并前的委任或免任的条文，只可由出席本公司股东大会并于本公司股东大会上投票的不少于三分之二的本公司普通股通过特别决议案修订，该特别决议案须包括本公司B类普通股的简单多数赞成票。吾等的保荐人及其获准受让人(如有)将于本次发售结束时按折算基准共同实益拥有本公司20%的A类普通股(假设彼等并未购买本次发售的任何单位)，他们将参与任何投票以修订吾等经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则及/或信托协议，并将有权酌情以其选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的 协会备忘录和章程的条款，这些条款比其他一些空白支票公司更容易管理我们的业务前合并行为，这可能会增强我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救。
我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，根据与我们达成的协议，他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出任何修订，这将改变我们义务的实质或时间，即如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于我们A类普通股持有人权利的任何其他条款，我们向A类普通股持有人提供赎回其股份的权利，或赎回100%我们的公开股票的权利。除非我们让我们的公众股东有机会在批准任何此类修订后以每股价格赎回他们的A类普通股， 应以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前没有向我们发放用于支付所得税的利息，如果有的话，除以当时已发行的公众股票的数量，符合本文所述的限制。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们将没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的保荐人、高管、董事或董事代理人寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。
我们可能无法获得额外的融资来完成我们最初的业务组合，或者无法为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们的信托账户清算中可能只获得每股公众股票约10.00美元，或在某些情况下更少，我们的认股权证将到期一文不值。
虽然我们相信是次发售及出售私募认股权证所得款项净额将足以让我们完成初步业务组合，但由于我们尚未选定任何潜在目标业务，因此无法确定任何特定交易的资本需求。如果本次发行和出售私募认股权证的净收益被证明不足，无论是因为我们初始业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益、从选择赎回与我们初始业务合并相关的股票的股东那里赎回大量股票的义务，还是由于与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款，我们可能被要求寻求额外的 融资或放弃拟议的业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将以可接受的条件提供。目前的经济环境可能会使企业难以获得收购融资。在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合并 寻找替代目标业务候选者。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股公开股票约10.00美元，或者更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成最初的业务合并，我们也可能需要此类融资来为 的运营或增长提供资金
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目标业务。如果不能获得额外的融资，可能会对目标企业的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或 股东均不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。
我们可能会寻求高度复杂的业务合并机会，这些机会需要显著的运营改进，这可能会推迟或阻止我们实现预期结果。
我们可能会寻求与高度复杂的大型公司的业务合并机会，我们认为这些公司将受益于运营改进 。虽然我们打算实施这样的改进，但如果我们的努力被推迟或无法实现预期的改进，业务合并可能不会像我们预期的那样成功。
如果我们与具有复杂运营结构的大型复杂企业或实体完成初始业务合并，我们 还可能受到合并业务运营中固有的许多风险的影响，这些风险可能会推迟或阻止我们实施我们的战略。尽管我们的管理团队将努力评估特定目标业务及其运营所固有的风险，但在完成业务合并之前，我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。如果我们无法实现我们期望的运营改进，或者 改进的实施时间比预期的更长，我们可能无法实现预期的收益。此外，其中一些风险和复杂性可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险和复杂性对目标业务造成负面影响的可能性。这种合并可能不会像与规模较小、复杂程度较低的组织合并那样成功。
我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。
在评估与预期目标业务实现初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标业务管理的能力可能会受到限制。因此，我们对目标企业管理层能力的评估可能被证明是不正确的，这样的管理层可能缺乏我们怀疑的 技能、资格或能力。如果目标企业管理层不具备管理上市公司所需的技能、资质或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，任何选择在业务合并后保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对价值的如此 下降有补救措施。
我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并 ，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。
尽管截至本招股说明书日期，我们尚未承诺发行任何票据或其他债务证券，或在此次发行后产生未偿债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们的初始业务合并。我们和我们的高级职员和董事同意，我们不会产生任何债务，除非我们从贷款人那里获得了对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃。因此，发行任何债券都不会影响可从 信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：
| • | 如果我们最初的业务合并后的营业收入不足以偿还我们的债务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权； |
| • | 加快偿还债务的义务，即使我们在到期时支付所有本金和利息 如果我们违反了某些要求保持某些财务比率或准备金而不放弃或重新谈判该公约的公约； |
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| • | 本公司立即支付所有本金和应计利息(如果有)，如果债务是按需支付的； |
| • | 如果债务包含限制我们在债务未清偿期间获得此类融资的能力的契约，我们无法获得必要的额外融资； |
| • | 我们无法支付A类普通股的股息； |
| • | 使用我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息，这将减少可用于A类普通股股息的 资金(如果已申报)、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途； |
| • | 在我们运营的业务和行业中规划和应对变化的灵活性受到限制 ； |
| • | 更容易受到一般经济、行业和竞争条件不利变化以及政府监管不利变化的影响；以及 |
| • | 与负债较少的竞争对手相比，我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、债务服务要求、战略执行和其他目的的能力受到限制，以及其他劣势。 |
我们可能只能用此次发行和私募认股权证的收益完成一项业务组合 ，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。
本次发行和出售私募认股权证的净收益将为我们提供高达193,000,000美元(或221,950,000美元，如果承销商的超额配售选择权已全部行使)，我们可以用来完成我们的初始业务组合(计入信托账户中持有的递延承销佣金7,000,000美元，或如果全部行使超额配售选择权，则为8,050,000美元)。
我们可能会同时或在较短的时间内完成与单一目标业务或多目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现与多个目标业务的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要编制 并向美国证券交易委员会提交形式财务报表，以呈现多个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。通过仅与单一实体完成初始业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们受到众多经济、竞争和监管发展的影响。此外，与其他实体不同的是，我们无法实现业务多元化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，因为其他实体可能有资源在不同行业或单一行业的不同领域完成几项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：
| • | 完全取决于单一企业、财产或资产的业绩；或 |
| • | 取决于单一或有限数量的产品、流程或服务的开发或市场接受度。 |
缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，任何或 所有这些风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。
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我们可能试图同时完成具有多个预期目标的业务组合，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。
如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个业务，我们将需要每个此类卖家 同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会增加我们完成初始业务合并的难度，并推迟我们的能力。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。
我们可能会尝试完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少， 这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的那样盈利的公司(如果有的话)的业务合并。
在执行我们的 收购战略时，我们可能会寻求实现与私人持股公司的初始业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否进行潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的公司进行业务合并(如果有的话)。
与我们的证券有关的风险
我们将信托账户中持有的资金投资于证券的利率可能为负值，这可能会降低信托资产的价值，从而使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。
信托账户中持有的收益将仅投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。虽然美国政府的短期国债目前产生正利率，但近年来它们曾短暂地产生负利率。近年来，欧洲和日本的央行一直在推行低于零的利率，美联储公开市场委员会也没有排除未来可能在美国采取类似政策的可能性。如果我们无法完成我们的初始业务合并或对我们 修订和重述的组织章程大纲和章程细则进行某些修改，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的收益份额，外加任何利息收入，扣除已支付或应支付的税款(如果我们无法完成初始业务合并，则减少100,000美元的利息)。负利率可能会降低信托资产的价值，使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。
如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。
如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括对我们投资性质的限制和对证券发行的限制，其中每一项都可能使我们难以完成最初的业务合并。此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括 在美国证券交易委员会注册为投资公司，采用特定形式的公司结构，以及报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及其他我们目前不受约束的规章制度。
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为了不被《投资公司法》监管为投资公司， 除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的投资证券。我们的业务将是确定并完成业务合并，然后 长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。
我们不认为我们预期的主要活动将使我们受制于《投资公司法》。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的到期日不超过185天的美国政府证券，或投资于符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7规定的特定 条件的货币市场基金，这些基金只能投资于美国政府的直接国债。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益投资于这些工具，以及制定一项旨在长期收购和发展业务的业务计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)，我们打算避免被视为《投资公司法》意义上的投资公司。此产品不适用于寻求政府证券或投资证券投资回报的人士。信托账户的目的是作为资金的持有场所，等待下列中最早发生的一种：(I)完成我们的初始业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的任何正式发行的公开股份，以修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)，以修改我们向A类普通股持有人提供其股份赎回权利的义务的实质或时间安排 如果我们未能在本次发售完成后24个月内完成首次公开发售，或(B)有关A类普通股持有人权利的任何其他条款，则有权赎回其股份或赎回100%的公开股份；或(Iii)吾等未能在本次发售完成后24个月内完成初步业务合并， 吾等将信托账户内持有的资金退还予公众股东，作为赎回公众股份的一部分。如果我们没有如上所述将收益进行投资，我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们 被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们 没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股公开股票约10.00美元，或者在某些情况下更少，我们的 认股权证将到期变得一文不值。
我们的保荐人出资25,000美元，约合每股方正股票0.004美元，因此，您 将因购买我们的A类普通股而立即经历重大稀释。
本次发行后，每股公开发行价(将所有单位收购价分配给A类普通股，不分配给单位所包括的认股权证)与每股A类普通股的预计有形账面净值之间的差额构成对您和本次发行的其他投资者的摊薄。我们的赞助商以象征性的价格收购了方正的股票，这极大地促进了这种稀释。于本次发售完成时，并假设单位内包括的认股权证并无任何价值，阁下及其他公众股东将即时大幅摊薄约91.8%(或每股9.18美元，假设承销商不行使超额配售选择权)， 预计每股有形账面净值0.82美元与初始发行价每股10.00美元之间的差额。如果方正股份的反稀释条款导致A类普通股的发行量大于一对一在我们初始业务合并时方正股份转换的基础上， 将变得更加严重，以至于公众股东寻求从信托中赎回他们的公众股份。此外，由于方正股份的反稀释保护，
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与我们最初的业务合并相关发行的任何股权或与股权挂钩的证券将对我们的A类普通股造成不成比例的稀释。
我们可能会发行额外的A类普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据 员工激励计划进行。方正股份转换后，我们也可以发行A类普通股一对一在我们最初的业务合并时，由于我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的反稀释条款。任何此类发行都将 稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。
我们修订和重述的公司章程大纲和细则将授权发行最多500,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。紧随是次发售后，将分别有480,000,000股及45,000,000股(假设承销商并无行使其超额配售选择权)获授权但未发行的A类普通股及B类普通股可供发行，该数额并不包括行使已发行认股权证时预留供发行的股份或B类普通股转换后可发行的股份(如有)。B类普通股将自动转换为A类普通股(转换后交付的A类普通股将不具有任何赎回权或有权从信托账户清算分派，如果我们未能完成初始业务合并)，在本公司初始业务合并时或更早时间，如本文所述，以及在我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中。 紧随本次发售后，将不会发行和发行任何优先股。
我们可能会发行大量额外的A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。我们也可以发行A类普通股，与我们赎回认股权证有关，如证券认股权证说明/公众股东认股权证所述，或在B类普通股以高于一对一在我们最初的业务合并时，由于本文所述的反稀释条款。然而，我们经修订和重述的组织章程细则将规定，除其他事项外，在我们的初始业务合并之前或与初始业务合并相关的情况下，我们不得发行使其持有人有权(I)从信托 账户获得资金或(Ii)就任何初始业务合并或在完成初始业务合并之前或与初始业务合并相关的任何其他建议进行投票的额外股份。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，就像我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。增发普通股或优先股：
| • | 可能会显著稀释投资者在此次发行中的股权，如果B类普通股中的反稀释条款导致A类普通股的发行量大于一对一B类普通股转换时的基准 ； |
| • | 如果优先股的发行具有优先于A类普通股的权利，则可使A类普通股持有人的权利从属于A类普通股； |
| • | 如果发行大量A类普通股，可能会导致控制权的变化，这可能会影响我们使用我们的净营业亏损结转(如果有的话)的能力，并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或撤职； |
| • | 可能会通过稀释寻求控制我们的人的股份所有权或投票权而延迟或阻止对我们的控制权的变更； |
| • | 可能对我们的单位、A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响；以及 |
| • | 可能不会导致对我们认股权证的行使价格进行调整。 |
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与其他一些类似结构的空白支票公司不同，如果我们发行股票以完成初始业务合并，我们的保荐人将获得额外的A类普通股。
方正股份将在我们的初始业务合并时或更早的时候，根据方正股份持有人的选择，自动转换为A类普通股(转换后交付的此类A类普通股将不具有任何赎回权或有权从信托账户清算分配)，比例为：所有方正 股份转换后可发行的A类普通股数量在转换后合计将等于(I)本次发行完成时已发行和已发行普通股总数的20%，加上(Ii)本公司因完成初始业务合并而发行或视为已发行或可予发行的A类普通股总数，以及于转换或行使任何与股权挂钩的证券或权利时发行或视为已发行的A类普通股总数，但不包括可为或可转换为在初始业务组合中向任何卖方发行、视为已发行或将会发行的A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股 以及在转换营运资金贷款时向吾等保荐人、其联属公司或本公司管理团队的任何成员发行的任何私募认股权证。在任何情况下，B类普通股转换为A类普通股的比率不得低于一对一。这与其他一些类似结构的空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东将仅发行初始业务合并前总流通股数量的20%。
目前，我们没有对根据证券法或任何州证券法行使认股权证时可发行的A类普通股进行登记，当投资者希望行使认股权证时，此类登记可能不会到位，因此 该投资者无法行使其认股权证，除非是在无现金的基础上，并可能导致此类认股权证到期一文不值。
我们目前不登记根据证券法或任何州证券法 行使认股权证而可发行的A类普通股。然而，根据认股权证协议的条款，吾等已同意，在可行范围内尽快但无论如何不迟于吾等首次业务合并完成后20个工作日，吾等将在商业上 合理的努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖发行该等股份的登记说明书，并将尽吾等商业上合理的努力使其在吾等初始业务合并完成后60个工作日内生效，并维持该等登记声明及与该等A类普通股有关的现行招股说明书的效力，直至认股权证期满或赎回为止。我们不能向您保证我们能够做到这一点 因此，如果出现任何事实或事件，表明注册说明书或招股说明书所载信息发生了根本变化，其中包含或通过引用并入的财务报表不是最新的， 完整或正确，或者美国证券交易委员会发布了停止令。如果在行使认股权证时可发行的股份没有按照上述要求根据证券法登记，我们将被要求允许持有人在无现金基础上行使其 认股权证，在这种情况下，您在无现金行使时将获得的A类普通股数量将基于一个公式，该公式以每份 权证(可调整)相当于0.361股A类普通股的最高股份金额为限。然而，我们将没有义务向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股票，除非在行使认股权证时发行的股票已根据行使权证持有人所在州的证券法进行登记或符合资格，或可获得豁免登记。尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使任何未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的担保证券的定义，我们可以根据我们的选择，要求行使其认股权证的公共权证持有人根据证券法第3(A)(9)条在无现金的基础上这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护登记声明，但我们将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律登记股票或使其符合资格 如果没有豁免的话。在无现金基础上行使认股权证可能会减少持有人在我们公司的投资的潜在上行空间，因为权证持有人在无现金行使其持有的认股权证后，将持有较少数量的A类普通股。在任何情况下，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿，以换取认股权证 如果我们无法登记或符合认股权证的股票资格，我们将不会被要求
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根据适用的州证券法，不提供豁免。如于行使认股权证时发行的股份并未获如此登记或获豁免登记或获豁免登记或 资格，则该认股权证持有人无权行使该认股权证，而该认股权证可能毫无价值及于届满时一文不值。在这种情况下，作为单位购买的一部分而获得认股权证的持有人将仅为单位所包括的A类普通股支付全额单位购买价。可能会出现以下情况：我们的私募认股权证持有人可获豁免注册以行使其认股权证，而公开认股权证持有人则不存在相应豁免 该认股权证持有人为本次发售中出售的单位的一部分。在这种情况下，我们的保荐人及其许可受让人(可能包括我们的高级管理人员和董事)将能够 行使其认股权证并出售其认股权证相关的普通股，而我们的公共认股权证持有人将无法行使其认股权证并出售相关普通股。如果且当认股权证可由我们赎回时，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的A类普通股或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使其认股权证。
经当时至少65%尚未发行的公共认股权证持有人批准，我们可以修改认股权证条款的方式对公共认股权证持有人不利 。因此，您的认股权证的行权价格可以提高，行权期可以缩短，我们的A类普通股可以在行权证时购买的数量可以减少，所有这些都没有您的批准。
我们的认股权证 将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改，目的是(I)纠正任何含糊之处或纠正任何错误，包括使认股权证协议的条款符合本招股说明书中对认股权证条款和认股权证协议的描述，(Ii)根据认股权证协议修订与普通股派发现金股息有关的条文，或(Iii)因认股权证协议订约方认为必要或适宜而增加或更改与认股权证协议项下所产生的事项或问题有关的任何条文，且各方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响，惟 须经当时已发行的公共认股权证持有人中至少65%的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证登记持有人利益造成不利影响的更改。相应地，如果当时未发行的公共认股权证中至少65%的持有人批准此类修订，并且仅就私募认股权证条款的任何修订或与私人配售认股权证有关的 认股权证协议的任何条款，当时未偿还的私募认股权证数量的65%，吾等可以对持有人不利的方式修订公开认股权证的条款。虽然我们在获得当时已发行的公共认股权证中至少65%的同意下修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金、缩短行使期限或减少可在行使认股权证时购买的A类普通股的数量。
我们的权证协议将指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院作为我们权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制 权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。
我们的权证协议将规定， 在符合适用法律的情况下，(I)任何因权证协议而引起或以任何方式与权证协议相关的诉讼、法律程序或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约州法院或纽约南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这样的法院是一个不方便的法庭。
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尽管如此，认股权证协议的这些条款将不适用于为执行证券法或交易法产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法庭的任何其他索赔。因此，我们的独家 论坛条款不会解除我们遵守联邦证券法及其下的规则和法规的责任，我们的权证持有人也不会被视为放弃了我们对这些法律、规则和 法规的遵守。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证的任何权益，应被视为已通知并同意我们的认股权证协议中的论坛条款。如果在权证协议范围内的 标的物以我们权证持有人的名义向纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的法院提起诉讼(外国诉讼)，则该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和位于纽约州的联邦法院就向任何此类法院提起的任何强制执行法院规定的诉讼(强制执行诉讼)具有个人管辖权，及(Y)在任何该等强制执行行动中，向该认股权证持有人在外地诉讼中作为该认股权证持有人的代理人的大律师送达法律程序文件。
这论坛选择条款 可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被转移。
我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。
我们有能力在可行使后和到期前的任何时间赎回未偿还的公共认股权证，每份认股权证的价格为0.01美元，提供我们A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(根据行使时可发行的股数或权证的行使价进行调整后进行调整，如《证券和认股权证》标题下所述)，在正式通知赎回前的第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元。提供满足某些其他条件。如果认股权证可由我们赎回，我们可以 行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因 无法行使认股权证。赎回未赎回认股权证可能迫使您(I)行使您的认股权证，并在可能对您不利的时间为此支付行使价，(Ii)在您可能希望持有您的权证时以当时的市场价格出售您的权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还认股权证时，我们预计名义赎回价格将大大低于您的权证的市场价值。
此外，我们有能力在尚未赎回的公共认股权证可行使后及到期前的任何时间，以每份认股权证0.10美元的价格赎回，至少提前30天发出书面赎回通知提供我们A类普通股的收盘价等于或超过每股10.00美元(经对行使时可发行的股份数量或权证的行使价进行调整后进行调整，如《证券和认股权证描述》中所述)在正式通知赎回前的第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日内。提供满足某些其他条件，包括持有人将能够在赎回之前对根据赎回日期和我们A类普通股的公平市值确定的若干A类普通股行使认股权证 。请参阅证券说明？认股权证？公众股东？认股权证？赎回权证时的价格
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每股A类普通股等于或超过10美元。在行使认股权证时收到的价值(1)可能少于持有人在相关股价较高的较后时间行使认股权证时所获得的价值，以及(2)可能不会补偿持有人认股权证的价值，包括由于每份认股权证收到的普通股数量上限为0.361股A类普通股 ，而不论认股权证的剩余寿命如何。
私募认股权证 只要由我们的保荐人或其获准受让人持有，吾等将不会赎回任何认股权证(除非根据《证券认股权证说明》>公众股东认股权证>认股权证赎回A类普通股价格等于或超过 $10.00$)。
我们的认股权证可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的业务合并。
作为本招股说明书所提供单位的一部分，我们 将发行10,000,000股认股权证以购买我们的A类普通股(或在承销商超额配售选择权全部行使的情况下，最多发行11,500,000股认股权证)，同时，随着本次发行的结束，我们将以私募方式发行总计6,000,000股私募认股权证(或如果承销商全面行使超额配股权，则发行6,600,000股私募认股权证)，每份 可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，视情况而定。此外，如果保荐人、其关联公司或我们管理团队的一名成员提供任何营运资金贷款，保荐人可以将高达1,500,000美元的此类贷款转换为额外的1,500,000份私募认股权证，每份认股权证的价格为1美元。
就我们因任何原因(包括完成业务合并)而发行普通股的程度而言，在行使这些认股权证后可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标业务吸引力较小的 收购工具。此类认股权证在行使时，将增加已发行和已发行的A类普通股的数量，并减少为完成业务而发行的A类普通股的价值 。因此，我们的权证可能会增加完成业务交易的难度或增加收购目标企业的成本。
由于每个单位包含一个可赎回认股权证的一半，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。
每个单位包含一个可赎回认股权证的一半。根据认股权证协议，在单位分离时不会发行零碎认股权证，而只有整个单位将进行交易。如果于行使认股权证时，持有人 将有权收取股份的零碎权益，我们将于行使认股权证时将向认股权证持有人发行的A类普通股数目向下舍入至最接近的整数。这与我们类似的其他发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一只完整的认股权证来购买一整股。我们以这种方式确定了单位的组成部分，以减少权证在业务合并完成时的稀释效应，因为与每个单位包含一个完整的认股权证以购买一整股股份相比，认股权证将以股份数量的一半的总数行使，因此我们相信，我们将成为对目标业务更具吸引力的合并合作伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果一个单位包括购买一整股的认股权证。
我们认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成最初的业务合并。
与大多数空白支票公司不同，如果(I)我们以低于每股普通股9.20美元的新发行价发行额外的A类普通股或股权挂钩证券以筹集资金 与我们的初始业务合并相关的新发行价格，(Ii)此类发行的总收益占我们初始业务合并完成之日(扣除赎回)可用于我们初始业务合并的资金的总股本及其利息的60%以上。
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及(Iii)每股市值低于9.20美元，则认股权证的行使价将调整为(最接近的)等于市值较高者的115%和 新发行价格，当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，下述《证券和认股权证说明》中描述的每股18.00美元的认股权证赎回触发价格将与认股权证的赎回相加 ，而当A类普通股的每股价格等于或超过10.00美元时，认股权证的赎回触发价格将被调整(最接近)为等于市值和新发行价格中较高者的180%。而下文《证券及认股权证说明》下所述的每股10.00美元的赎回触发价格将于A类普通股价格等于或超过10.00美元时，将调整(至最接近的分值)，以相等于市值及新发行价格中较高者。这可能会使我们更难完成与目标企业的初始业务组合。
我们单位的发行价和此次发行规模的确定比证券定价和特定行业运营公司的发行规模更具随意性。因此，与运营公司的典型 发行相比，您可能不能保证我们单位的发行价正确反映此类单位的价值。
在此次发行之前，我们的任何证券都没有公开市场。单位的公开发行价和认股权证的条款由我们和承销商协商。在确定此次发行的规模时，管理层在我们成立之前和之后都与承销商举行了例行的组织会议，讨论资本市场的总体状况，以及承销商认为他们可以合理地代表我们筹集的金额。在确定此次发行的规模、价格和条款时，考虑的因素包括A类普通股和认股权证。
| • | 主营业务为收购其他公司的公司的历史和前景； |
| • | 这些公司以前发行的股票； |
| • | 我们以有吸引力的价值收购运营业务的前景； |
| • | 对…的回顾债转股杠杆交易的比率 ； |
| • | 我们的资本结构； |
| • | 对我们的管理层及其在识别运营公司方面的经验的评估； |
| • | 本次发行时证券市场的基本情况；以及 |
| • | 其他被认为相关的因素。 |
尽管考虑了这些因素，但我们发行价的确定比特定行业中运营公司的证券定价更具随意性，因为我们没有历史运营或财务业绩。
目前我们的证券没有 市场，我们的证券市场可能无法发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。
目前我们的证券没有市场。因此，股东无法访问有关其投资决策所依据的先前市场历史的信息。此次发行后，由于一个或多个潜在的业务组合以及一般市场或经济条件，包括新冠肺炎爆发的结果，我们证券的价格可能会有很大差异。此外，活跃的证券交易市场可能永远不会发展，即使发展起来，也可能无法持续。除非市场能够建立和持续，否则您可能无法出售您的证券。
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我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的条款可能会 阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。
我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将包含可能阻止 股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议的条款。这些规定将包括交错董事会、董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，以及在我们完成初始业务合并之前，只有我们已向我们的保荐人发行的B类普通股的持有者有权就董事的任命进行投票，这可能会使 管理层的撤职变得更加困难，并可能会阻止可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易。
对此次发行的投资可能会导致不确定或不利的美国联邦所得税后果。
对此次发行的投资可能会导致不确定的美国联邦所得税后果。例如，由于没有机构 直接处理与我们在此次发行中发行的单位类似的工具，投资者在A类普通股和 一半认股权证之间就单位收购价进行的分配可能会受到美国国税局或法院的质疑。此外，根据现行法律，我们在此次发行中发行的单位中包括的认股权证以无现金方式行使的美国联邦所得税后果尚不清楚。最后，尚不清楚我们普通股的赎回权利是否会暂停美国持有者(如下文《美国联邦所得税考虑事项》中所定义的)持有期的运行，目的是确定该持有者在出售或交换A类普通股时实现的任何收益或损失是 长期资本收益还是损失，以及我们支付的任何股息是否将被视为符合美国联邦所得税目的的合格股息。有关投资我们证券的美国联邦所得税考虑事项的摘要，请参阅题为税收和美国联邦所得税考虑因素的小节。建议潜在投资者在购买、持有或处置我们的证券时，就这些和其他税收后果咨询他们的税务顾问。
由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，您在保护您的利益方面可能会面临困难 ，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。
我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高级管理人员送达法律程序，或执行在美国法院获得的针对我们的董事或高级管理人员的判决。
我们的公司事务将受我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则、《公司法》(可能不时予以补充或修订)和开曼群岛普通法的管辖。我们还将受到美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。具体而言，开曼群岛拥有与美国不同的证券法体系，某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
我们的开曼群岛法律顾问已告知我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院根据民事判决作出的判决
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美国或任何州的联邦证券法的责任条款；以及(Ii)在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加的责任，只要这些条款施加的责任是惩罚性的。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审，这是基于以下原则：有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付判决所给予的款项，但前提是某些条件得到满足。若要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是终局和决定性的，并且必须是清偿金额，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由弹劾或以 方式获得，也不得强制执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的判决(惩罚性或多重损害赔偿裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。
由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能会比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。
由于只有我们创始人股票的持有者才有权投票决定董事的任命，当我们的股票在纳斯达克上市时，纳斯达克可能会认为我们是纳斯达克规则意义上的受控公司，因此，我们可能有资格获得某些公司治理要求的豁免。
本次发行完成后，只有我们方正股份的持有者才有权投票决定董事的任命。因此，纳斯达克可能会将我们视为纳斯达克公司治理标准意义上的受控公司。根据纳斯达克公司治理标准，个人、集团或其他公司持有超过50%投票权的公司是受控制的公司，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：
| • | 我们的董事会包括大多数独立董事，如纳斯达克规则所定义； |
| • | 我们董事会有一个薪酬委员会，完全由独立董事组成，并有一份阐述委员会宗旨和责任的书面章程；以及 |
| • | 我们董事会有一个提名和公司治理委员会，该委员会完全由独立的 董事组成，并有一份书面章程，说明委员会的目的和责任。 |
我们打算遵守 纳斯达克的公司治理要求，但须遵守适用的分阶段规则。但是，如果我们决定使用部分或全部这些豁免，您将不会获得向受所有纳斯达克公司治理要求约束的公司的股东提供的相同保护。
如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成 初始业务合并，我们的公众股东可能会被迫等待超过24个月才能从我们的信托账户赎回。
如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，则当时存放在信托账户中的收益，包括信托账户中持有的资金赚取的利息和以前没有释放给我们用于支付所得税的利息(如果有的话)(减去用于支付解散费用的最高100,000美元利息)，将用于赎回我们的公开募股 ，如本文进一步描述。任何
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在任何自动清盘之前，公众股东从信托账户赎回将通过我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的功能自动生效。如果作为任何清算过程的一部分，我们被要求清盘、清算信托账户并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东，则此类清盘、清算和分配必须遵守公司法的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫等待超过24个月的时间，才能获得我们信托账户的赎回收益，他们可以从我们的信托账户按比例获得收益的返还。我们没有义务在我们赎回或清算日期之前将资金返还给投资者，除非在此之前，我们完成了我们的初始业务合并或修订了我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，而且只有在此情况下，投资者才寻求赎回其A类普通股。只有在我们赎回或任何清算后，如果我们没有完成我们最初的业务合并，也没有修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，公众 股东才有权获得分配。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，如果我们在完成最初的业务合并之前因任何其他原因而结束，我们将在合理可能的情况下尽快(但不超过十个工作日)遵循上述关于信托账户清算的程序，但应遵守适用的开曼群岛法律。
A类普通股的持有者无权在我们最初的业务合并之前对我们所持的任何董事任命进行投票。
在我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票决定董事的任命。 在此期间，我们公开股份的持有者将无权投票决定董事的任命。此外，在我们最初的业务合并之前，持有我们大多数创始人股份的人可以出于任何原因罢免 董事会成员。因此，在完成最初的业务合并之前，您可能对我们公司的管理没有任何发言权。
认股权证可能成为A类普通股以外的其他证券的可行使和可赎回证券，目前您将没有任何有关该等其他证券的 信息。
在某些情况下，包括如果我们不是我们最初业务组合中的幸存实体，认股权证可能会成为A类普通股以外的证券的可行权证。因此，如果幸存的公司根据认股权证协议赎回您的证券认股权证，您可能会 收到一家您目前尚不了解的公司的证券。根据认股权证协议，尚存公司须在初始业务合并完成后20个工作日内，以商业上合理的努力登记认股权证相关证券的发行。
向我们的保荐人授予注册权 可能会使我们完成初始业务合并变得更加困难，未来此类权利的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。
根据将于本次发售结束时或之前订立的协议，吾等保荐人及其获准受让人可要求吾等登记方正股份可转换成的A类普通股、私募配售认股权证及行使私募认股权证后可发行的A类普通股、以及转换营运资金贷款时可能发行的认股权证及该等认股权证转换后可发行的A类普通股的转售。注册权可行使于方正股份及私人配售认股权证，以及行使该等私人配售认股权证后可发行的A类普通股。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券在公开市场注册和上市交易，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标企业的股东可能会增加他们在合并后实体中寻求的股权，或者要求更多
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现金对价，以抵消保荐人或其许可受让人拥有的证券注册转售时对我们证券市场价格的负面影响。
我们可能会在与我们最初的业务合并相关的另一个司法管辖区重新注册，这种重新注册可能会导致向股东征收税款。
就我们最初的业务合并而言，我们可以在目标公司或业务所在的司法管辖区或其他司法管辖区重新注册，但须经公司法规定的必要的 股东批准。交易可能要求股东或权证持有人在股东或权证持有人是税务居民的司法管辖区或其成员居住的司法管辖区(如果是税务透明实体)确认应纳税所得额。如果根据我们最初的业务合并进行再注册，则在与该业务合并相关而向我们适当提交以供赎回的任何我们的公众股票的赎回完成之前，可能会附加该税务责任 。我们不打算向股东或权证持有人进行任何现金分配以支付此类税款 。股东或认股权证持有人在重新注册后，可能须就其对我们的所有权缴纳预扣税或其他税款。此外，即使我们没有在其他司法管辖区重新注册，根据业务合并时或之后的情况，我们也可能被视为目标公司或其管理层所在司法管辖区的税务居民，这可能会给我们和我们的 股东带来不利的税收后果。
与我们的赞助商和管理团队相关的风险
我们能否成功地完成最初的业务合并以及之后的成功将完全取决于我们主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。
我们成功实现最初业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的角色目前无法确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理、董事或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层很可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证我们对这些 个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉运营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能会导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求 。
我们的关键人员可以就特定业务组合与目标企业谈判雇佣或咨询协议，而特定业务组合可能以这些关键人员的留任或辞职为条件。这些协议可能规定，他们可以在我们最初的业务合并后获得补偿 ，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利时发生利益冲突。
我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们的初始业务合并完成后留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。此类谈判还可能使这些关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。此外，根据将在本次发行结束时或之前达成的协议，我们的保荐人在完成初始业务合并后，将有权提名三名个人进入我们的董事会，只要保荐人持有任何
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登记和股东权利协议所涵盖的证券，在本招股说明书中题为《证券登记和股东权利说明》的章节中进行了说明。
收购候选人的高级管理人员和董事可以在我们最初的业务合并完成后辞职。业务合并目标关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。
目前 无法确定在完成我们的初始业务合并后，收购候选人的关键人员的角色。尽管我们预计在我们最初的业务合并后，收购候选者管理团队的某些成员仍将与收购候选者保持关联，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。
我们的管理人员和董事将把他们的时间分配给其他业务 ，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中存在利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。
我们的高级管理人员和董事不需要也不会将他们的全部时间投入到我们的事务中，这可能会导致他们在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时发生利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每一位高管和董事都从事其他几项他可能有权获得巨额补偿的商业活动，他们没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事还 担任其他实体的官员和董事会成员。如果我们的高级管理人员和董事在其他商务事务上投入的时间超过了他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。有关我们高级管理人员和董事以及其他商务事务的完整讨论，请参阅《管理高级管理人员和董事》。
我们的高级管理人员和董事目前和未来可能对其他实体(包括另一家空白支票公司)负有额外的、受托责任或合同义务，因此在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。
在本次产品完成后，在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事确定一个或多个企业或实体并与之合并的业务。根据开曼群岛法律，我们每名高级职员和董事目前及未来可能对其他实体负有额外的、受信责任或合约义务，而该等高级职员或董事须或将须向该等实体提供业务合并机会，但须受其根据开曼群岛法律承担的受信责任所规限。因此，在确定应向哪个实体呈现特定业务机会时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一家实体，但受开曼群岛法律规定的受托责任的限制。
此外，我们的保荐人、高级管理人员和董事未来可能会与其他收购目标与我们类似的空白支票公司建立联系。因此，在确定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以有利于我们的方式解决 ，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给其他空白支票公司，但受开曼群岛法律规定的我们高级管理人员和董事的受托责任的限制。我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)除合同明确承担的范围外，作为董事的任何个人均无责任 避免直接或间接从事与我们相同或类似的业务活动或业务；以及(Ii)我们放弃在其中的任何权益或预期，或在其中存在的任何利益
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提供了参与任何潜在交易或事项的机会，这些交易或事项一方面可能是任何董事或高管的企业机会，另一方面也是我们的机会。
有关我们的高级管理人员和董事的业务关系以及您 应了解的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅管理高级管理人员和董事、管理人员和董事、管理人员和董事以及某些关系和关联方交易。
我们的高级管理人员、董事、证券持有人及其各自的关联公司可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。
我们并未通过明确禁止我们的董事、高级管理人员、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们也没有明确禁止任何此类人士自行从事由我们进行的 类型的商业活动的政策。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。
高管和董事的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标业务并完成业务合并的动机。因此，我们的高级管理人员和董事在确定和 选择合适的目标业务时，在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，可能会导致利益冲突。如果这是 案件，根据开曼群岛法律，这将违反他们对我们的受托责任，我们或我们的股东可能会要求这些个人侵犯我们的股东权利。有关提起此类索赔的能力的更多信息，请参阅《证券描述与公司法中的某些差异与股东诉讼》一节。但是，我们可能最终不会因为这样的原因而对他们提出任何索赔。
我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的保荐人、高级管理人员、董事或初始股东有关联的实体有关系，这可能会引发潜在的利益冲突。
鉴于我们的保荐人、高级管理人员和董事与其他实体的关系，我们可能决定收购与我们的保荐人、高级管理人员、董事或初始股东有关联的一项或多项业务。我们的董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员，包括但不限于管理层中描述的那些利益冲突。在我们寻求初步业务合并的期间，我们的发起人、高级管理人员和董事可能会赞助、组建或参与其他与我们类似的空白支票公司。此类实体可能会与我们争夺 业务合并机会。我们的保荐人、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会完成与他们关联的任何实体的初步业务合并，也没有 关于与任何此类实体进行业务合并的实质性讨论。虽然我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们 确定该关联实体满足我们的业务合并标准和指导方针，并且此类交易得到了我们大多数独立和公正董事的批准，我们将继续进行此类交易。尽管我们同意征求独立投资银行公司或其他独立实体的意见， 通常从财务角度对我们公司的公平性提出估值意见，但与我们的保荐人、高管、董事或初始 股东有关联的一个或多个国内或国际业务合并可能仍然存在潜在的利益冲突，因此，业务合并条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下对我们的公众股东有利。
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由于我们的保荐人、高级管理人员和董事将失去对我们的全部投资，如果我们的初始业务合并没有完成(除了他们可能在此次发行期间或之后收购的公开股票)，在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。
2020年12月31日，我们的保荐人支付了25,000美元，或每股约0.004美元，代表我们支付了5,750,000股B类普通股的某些费用，面值为0.0001美元。在发起人对该公司进行25,000美元的初始投资之前，该公司没有有形或无形资产。方正股票的每股价格是通过将对公司的贡献除以方正股票的发行数量来确定的。如果吾等增加或减少本次发售的规模，吾等将于紧接本次发售完成前对我们的B类普通股实施股份 资本化、股份退回或赎回或其他适当机制，以使在本次发售完成后，按折算后方正股份的数量维持在我们已发行及已发行普通股的20%。如果我们不完成初始业务合并，方正股票将一文不值。此外，根据一份书面协议，保荐人承诺购买合共6,000,000份私募认股权证(或6,600,000份私募认股权证，若承销商的超额配售选择权已获悉数行使 )，每份可按每股11.50美元购买一股A类普通股的私募认股权证可按每份认股权证1.00美元的价格(如承销商的超额配售选择权已获全面行使，则为总计6,000,000美元或6,600,000美元)购买一股A类普通股，私募将于本次发售结束时同时结束。如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初始业务，私募认股权证 将失效。我们高管和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后业务的运营。随着本次发行结束24个月周年纪念日的临近，这一风险可能会变得更加严重，这是我们完成初始业务合并的最后期限。
在我们进行初始业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。一旦失去对目标企业的控制，新管理层可能不具备以盈利方式经营这类企业所需的技能、资格或能力。
我们可以安排我们的初始业务合并，使我们的公众股东拥有股份的业务后合并公司将拥有目标业务的少于100%的股权或资产，但只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标业务的控股权，足以使我们不被要求根据投资公司法注册为投资公司时，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合此类 标准的交易。即使业务合并后公司拥有目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有业务合并后公司的少数股权 ，这取决于目标公司和我们在业务合并中的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新的A类普通股，以换取目标公司的所有已发行股本、股票或其他实体权益。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的A类普通股，紧接该交易前的我们的股东在交易后可能持有少于我们已发行的A类普通股的大部分股份。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或 集团获得比我们最初收购的更大比例的公司股份。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。
我们的发起人控制着我们的大量权益，因此可能会对需要股东投票的行动产生重大影响， 可能会以您不支持的方式。
本次发行完成后，我们的保荐人将拥有我们已发行和已发行普通股的20%(假设保荐人没有购买本次发行的任何单位)。因此，它可能会发挥作用
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对需要股东投票的行动产生重大影响，可能是以您不支持的方式，包括对我们修订和重述的备忘录和 公司章程的修订。如果我们的保荐人在此次发行中购买了任何单位，或者如果我们的保荐人在售后市场或私下谈判的交易中购买了任何额外的A类普通股，这将增加其控制权。除本招股说明书所披露的外，我们的保荐人 以及我们的任何高级职员或董事目前均无购买额外证券的意向。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括 对我们A类普通股当前交易价格的考虑。此外，我们的董事会成员由我们的赞助商选举产生，现在和将来都分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只任命一个级别的董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会来任命新董事，在这种情况下，所有现任董事 将继续任职，直到业务合并至少完成为止。如果由于我们交错的董事会而举行年度股东大会，则只有一小部分董事会成员将被考虑选举，而我们的发起人由于其所有权地位将控制结果，因为只有我们B类普通股的持有者才有权在我们最初的 业务合并之前投票任命董事和罢免董事。因此，我们的赞助商将继续施加控制，至少在我们完成最初的业务合并之前。此外，我们已同意，未经赞助商事先同意，不会就初始业务合并 达成最终协议。
在我们最初的业务合并后，我们的大多数高管和董事可能会住在美国以外的地方，我们所有的资产都将位于美国以外的地方。因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。
有可能在我们最初的业务合并后，我们的大多数高管和董事将居住在美国以外的地方 ，我们的所有资产也将位于美国以外的地方。因此，美国的投资者可能很难，或者在某些情况下不可能执行他们的合法权利，向我们所有的董事或高级管理人员送达诉讼程序，或执行美国法院根据美国法律对我们的高级管理人员和董事承担民事责任和刑事处罚的判决。
我们依赖我们的高级管理人员和董事，他们的损失可能会对我们的运营能力产生不利影响。
我们的行动依赖于相对较少的个人，特别是我们的官员和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间 ，因此，在各种业务活动之间分配他们的时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。我们没有与任何董事或高级管理人员 签订雇佣协议，也没有为他们提供人寿保险。
如果我们的一名或多名董事或高级管理人员意外失去服务，可能会对我们造成不利影响。
在国外收购和经营企业的相关风险
如果我们寻求在美国以外有业务或机会的目标公司进行我们的初始业务合并，我们可能会面临与调查、同意和完成此类初始业务合并相关的额外负担，如果我们实现此类初始业务合并，我们将受到各种额外风险的影响，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。
如果我们寻求在美国以外拥有业务或 机会的目标公司进行最初的业务合并，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，
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包括调查、同意和完成我们的初始业务合并，在外国司法管辖区进行尽职调查，让此类交易获得 任何地方政府、监管机构或机构的批准，以及根据汇率波动改变收购价格。
如果我们 与这样一家公司进行初始业务合并，我们将受到与在国际环境中运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：
| • | 管理跨境业务的固有成本和困难； |
| • | 有关货币兑换的规章制度； |
| • | 对个人征收复杂的企业预扣税； |
| • | 管理未来企业合并的方式的法律； |
| • | 交易所上市和/或退市要求； |
| • | 关税和贸易壁垒； |
| • | 与海关和进出口事务有关的规定； |
| • | 当地或地区的经济政策和市场状况； |
| • | 监管要求的意外变化； |
| • | 付款周期较长； |
| • | 税收问题，如与美国相比税法的变化和税法的变化； |
| • | 货币波动和外汇管制； |
| • | 通货膨胀率； |
| • | 催收应收账款方面的挑战； |
| • | 文化和语言的差异； |
| • | 雇佣条例； |
| • | 不发达或不可预测的法律或监管制度； |
| • | 腐败； |
| • | 保护知识产权； |
| • | 社会动乱、犯罪、罢工、骚乱和内乱； |
| • | 政权更迭和政治动荡； |
| • | 恐怖袭击、自然灾害和战争；以及 |
| • | 与美国的政治关系恶化。 |
我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们无法这样做，我们可能无法完成此类初始业务合并，或者，如果完成此类合并，我们的业务可能会受到影响，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果我们最初业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费 时间和资源熟悉此类法律，这可能会导致各种监管问题。
在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能会辞去公司高级管理人员或董事的职务，而在业务合并时目标业务的管理层将
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保持原地不动。目标企业的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源熟悉此类法律。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，可能对我们的运营产生不利影响。
如果我们实施初始业务合并所在国家的政府发现，我们通过与一个或多个运营企业的合同安排获得对目标企业的控制权的协议不符合当地政府对外国投资的限制，或者如果这些法规或现有 法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到重大处罚或被迫放弃在这些业务中的权益。
亚洲一些国家目前禁止和/或限制外资在某些重要行业拥有所有权，包括电信、食品生产和重型设备。在某些法规下，通过合同安排获得多数股权是否符合禁止或限制外资在某些行业的所有权的法规存在不确定性。此外，对于不时被确定属于可能影响国家经济安全的重要行业的企业，或者那些拥有著名品牌或知名品牌的企业，可以对外资所有权进行限制。
如果我们或我们未来的任何潜在目标业务被发现违反了任何现有或未来的当地法律或法规(例如，如果我们被认为在某些禁止直接外资拥有的关联实体中持有股权)，相关的 监管机构可能有权：
| • | 吊销未来潜在目标业务的营业执照和经营许可证； |
| • | 没收有关所得，并处以罚款等处罚； |
| • | 停止或者限制未来潜在目标业务的经营； |
| • | 要求我们或潜在的未来目标企业重组相关的所有权结构或运营； |
| • | 限制或禁止我们使用此次发行所得资金为我们在相关司法管辖区的业务和运营提供资金；或 |
| • | 施加我们或潜在的未来目标企业可能无法 遵守的条件或要求。 |
在我们最初的业务合并后，我们几乎所有的资产都可能位于外国，我们的几乎所有收入可能来自我们在任何这样的国家/地区的业务。因此，我们的经营结果和前景在很大程度上将受到我们所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策、发展和条件的影响。
我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，这种增长在未来可能不会持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，某些行业的消费需求可能会减少。某些 行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性的不利影响，如果我们实现初始业务组合，目标业务 实现盈利的能力。
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汇率波动和货币政策可能会导致目标企业在国际市场上取得成功的能力下降。
如果我们收购了 非美国目标，所有收入和收入都可能以外币收取，而我们净资产和分配的美元等值(如果有)可能会受到当地货币价值 下降的不利影响。我们目标地区的货币价值波动，并受到政治和经济条件变化等因素的影响。该货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化都可能影响任何目标业务的吸引力，或者在我们完成初始业务合并后，影响我们的财务状况和运营结果。此外，如果一种货币在我们最初的业务合并完成之前对美元升值 ，以美元衡量的目标业务的成本将会增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。
我们可能会在与我们最初的业务合并相关的另一个司法管辖区重新注册公司，而该司法管辖区的法律可能 管辖我们未来的部分或全部重大协议，我们可能无法执行我们的法律权利。
关于我们最初的业务合并，我们可能会将我们业务的总部司法管辖区从开曼群岛迁移到另一个司法管辖区。如果我们决定这样做，该司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的部分或全部重要协议。 该司法管辖区的法律体系和现有法律的执行在实施和解释方面可能不像在美国那样确定。如果无法根据我们未来的任何协议强制执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。
法律或法规的变更或未能遵守任何法律法规都可能对我们的业务产生不利影响，包括我们协商和完成初始业务合并的能力以及运营结果。
我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们将被要求遵守 某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律法规及其解释和应用也可能不时发生变化 ，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务组合的能力以及运营结果。
我们可能面临《反海外腐败法》规定的责任，任何认定我们违反了《反海外腐败法》的行为都可能对我们的业务产生重大不利影响。
我们受《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practice Act，简称FCPA)和其他法律的约束，这些法律禁止美国个人和发行人为获得或保留业务的目的，向外国政府及其官员和政党支付或提供不正当的付款或要约。任何代表我们行事的人支付的款项 会造成未经授权的付款或提供付款的风险，我们可能要对此负责。违反《反海外腐败法》可能会导致严厉的刑事或民事制裁，我们还可能承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，美国政府可能会要求我们的公司对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的行为承担后续责任。
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一般风险因素
针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或财务损失。
我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用程序和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的技术和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂和蓄意攻击或安全漏洞可能会导致损坏或 挪用我们的资产、专有信息和敏感或机密数据。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分保护自己免受此类事件的影响。我们可能 没有足够的资源来充分防范网络事件，或调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种或它们的组合都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。
我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的法律法规的变化，这既增加了我们的成本，也增加了违规风险。
我们受制于各种监管机构的规章制度，例如美国证券交易委员会，它负责保护投资者和监督证券公开交易的公司，并受制于适用法律下不断变化的新监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用增加，管理时间和注意力从寻求业务合并目标上转移。
此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这一变化可能会导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理做法所需的额外成本。如果我们未能解决并 遵守这些规定和任何后续变化，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。
我们可能是一家被动的外国投资公司，或称PFIC，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。
如果我们是包括在拥有我们A类普通股或认股权证的美国纳税人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，则该美国纳税人可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求的约束。我们在当前和后续纳税年度的PFIC地位可能取决于 我们是否有资格获得PFIC启动例外(请参阅本招股说明书标题为？美国联邦所得税考虑事项？美国持有者？被动型外国投资 公司规则]部分)。根据具体情况，启动例外情况的适用可能会受到不确定性的影响，因此不能保证我们是否有资格获得启动例外情况。此外，我们可能是PFIC，因为与目标公司的业务合并是PFIC。因此，不能保证我们在本课税年度或随后的任何课税年度作为PFIC的地位。然而，我们在任何课税年度的实际PFIC地位将在该课税年度结束后才能确定(或者如果我们的启动例外情况适用，则可能要到我们启动年度后的头两个纳税年度结束后才能确定)。此外，如果我们确定我们是任何纳税年度的PFIC，在书面请求下，我们将努力向美国 持有人提供美国国税局(IRS)可能需要的信息，包括PFIC年度信息声明，以使美国持有人能够进行和维护合格的选举基金选举，但 不能保证我们将及时提供此类所需信息，并且此类选择在任何情况下都不适用于我们的认股权证。我们敦促美国投资者就可能适用的 PFIC规则咨询他们的税务顾问。有关PFIC分类对美国持有者的税收影响的更详细讨论，请参阅本招股说明书标题为税收和美国联邦所得税考虑事项的章节。持有者和被动型外国投资公司规则。
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我们是一家新兴成长型公司，也是证券法意义上的较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对 投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。
我们是经JOBS法案修订的证券法所指的新兴成长型公司，我们可能会利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能 无法访问他们认为重要的某些信息。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)本次发行完成五周年后的最后一天，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些 豁免而发现我们的证券吸引力降低，我们证券的交易价格可能会低于其他情况，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能更不稳定。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私人公司具有不同的应用日期，我们 作为一家新兴成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。
此外，我们是一家较小的报告公司，如S-K条例第10(F)(1)项所界定。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们将一直是一家较小的报告公司，直到任何财年的最后一天，只要(1)截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值低于2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年，我们的年收入低于1亿美元，并且截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值低于7亿美元。就我们利用这种减少的披露义务而言，这也可能使我们的财务报表难以或不可能与其他上市公司进行比较。
69
有关前瞻性陈述的警示说明
就联邦证券法而言，本招股说明书中包含的某些陈述可能构成前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的表述，包括任何基本假设，均为前瞻性表述。预期、相信、继续、可能、估计、预期、意图、可能、可能、不可能、不应该、类似的表述可能会识别前瞻性表述，但没有这些词语并不意味着这一表述不具有前瞻性。例如，本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括有关以下方面的陈述：
| • | 我们有能力选择一个或多个合适的目标企业； |
| • | 我们完成初始业务合并的能力； |
| • | 我们对一家或多家预期目标企业业绩的期望； |
| • | 在我们最初的业务合并后，我们成功地留住或招聘了我们的高级管理人员、关键员工或董事，或需要进行变动 ； |
| • | 我们的管理人员和董事将他们的时间分配给其他业务，并可能与我们的业务或在批准我们的初始业务合并时发生利益冲突 ； |
| • | 我们获得额外融资以完成初始业务合并的潜在能力； |
| • | 我们的潜在目标企业池； |
| • | 由于最近的新冠肺炎疫情带来的不确定性，我们有能力完成初步业务合并； |
| • | 我们的高级管理人员和董事创造大量潜在业务合并机会的能力； |
| • | 我国公募证券潜在的流动性和交易性； |
| • | 我们的证券缺乏市场； |
| • | 使用信托账户中未持有的收益或信托账户利息收入中未提供的收益 余额； |
| • | 信托账户不受第三人索赔的影响；或 |
| • | 我们在此次发行后的财务表现。 |
本招股说明书中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展的预期和信念 及其对我们的潜在影响。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些不在我们的控制范围之内)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于在风险因素标题下描述的因素 。如果这些风险或不确定因素中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些 前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。
70
收益的使用
我们提供20,000,000个单位，每单位售价10美元。我们估计，此次发行的净收益，连同我们将从出售私募认股权证中获得的资金，将按下表所述使用：
| 如果没有过多- 分配 选择权 |
超额配售 选择权 已锻炼 |
|||||||
| 总收益 |
||||||||
| 向公众提供单位的毛收入 (1) |
$ | 200,000,000 | 230,000,000 | |||||
| 私募认股权证的总收益 |
$ | 6,000,000 | 6,600,000 | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 毛收入总额 |
$ | 206,000,000 | 236,600,000 | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 预计产品费用 (2) |
||||||||
| 承销佣金(公开发行单位总收益的2.0%，不包括递延部分)(3) |
$ | 4,000,000 | 4,600,000 | |||||
| 律师费及开支 |
375,000 | 375,000 | ||||||
| 印刷和雕刻费 |
16,800 | 16,800 | ||||||
| 会计费用和费用 |
105,000 | 105,000 | ||||||
| 美国证券交易委员会/FINRA费用 |
60,093 | 60,093 | ||||||
| 纳斯达克上市及备案费用 |
75,000 | 75,000 | ||||||
| 董事公司责任保险费 |
300,000 | 300,000 | ||||||
| 杂类 |
68,107 | 68,107 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 预计发售费用总额 |
$ | 1,000,000 | 1,000,000 | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 扣除预计报销的发售费用后的收益 |
$ | 201,000,000 | 231,000,000 | |||||
|
|
|
|
|
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| 在信托帐户中持有(3) |
$ | 200,000,000 | 230,000,000 | |||||
| 公开发行规模的百分比 |
100 | 100 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 未在信托帐户中持有 |
$ | 1,000,000 | 1,000,000 | |||||
|
|
|
|
|
|||||
下表显示了信托账户中未持有的估计净收益100万美元的使用情况。(4)(5)
| 金额 | 的百分比 总计 |
|||||||
| 与任何业务组合相关的法律、会计、尽职调查、差旅和其他费用 (6) |
500,000 | 50.0 | % | |||||
| 与监管报告义务有关的法律和会计费用 |
75,000 | 7.5 | % | |||||
| 办公空间、行政和支助服务的付款 |
36,000 | 3.6 | % | |||||
| 纳斯达克继续收取上市费 |
182,750 | 18.3 | % | |||||
| 营运资金以支付杂项开支及储备金 |
206,250 | 20.6 | % | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总计 |
$ | 1,000,000 | 100.0 | % | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| (1) | 包括支付给与我们成功完成初始业务合并相关而适当赎回股票的公众股东的金额。 |
71
| (2) | 如本招股说明书所述，部分招股费用将从我们保荐人的贷款收益中支付，金额最高可达300,000美元。到目前为止，我们已经从我们的赞助商那里借了5,010美元的本票。这些款项将在本次发售完成时从已分配用于支付 发售费用(承销佣金除外)的发售所得款项中偿还，而不会保留在信托账户中。如果发售费用少于本表所列，任何此类金额将用于交易结束后的周转费用。 如果发售费用超过本表所列，我们可以用信托账户以外的资金为超额部分提供资金。 |
| (3) | 承销商已同意将本次发行总收益的3.5%的承销佣金延期支付。 在我们完成初始业务合并的同时，构成承销商递延佣金的7,000,000美元(或如果完全行使承销商的超额配售选择权，则为8,050,000美元)将从信托账户中持有的资金中支付给承销商。见承销。剩余资金，减去支付给受托人用于支付赎回股东的金额，将被释放给我们，并可用于支付与我们的初始业务合并发生的一项或多项业务的全部或部分收购价格，或用于一般公司目的，包括支付与我们的初始业务合并相关的债务的本金或利息，以资助其他公司的收购或营运资金。承销商将无权获得递延承保折扣和佣金的任何应计利息。 |
| (4) | 这些费用仅为估计数。我们在部分或全部这些项目上的实际支出可能与此处列出的估计值不同。例如，我们可能会产生比我们目前估计的更多的法律和会计费用，这些费用与我们根据业务组合的复杂程度谈判和构建初始业务组合有关。如果我们在受特定法规约束的特定行业中确定了业务合并目标，我们可能会产生与法律尽职调查和聘请特别法律顾问相关的额外费用。此外，我们的人员需求可能会有所不同，因此，我们可能会聘请多名顾问协助进行法律和财务尽职调查。我们预计收益的预期用途不会有任何变化，除了当前 类已分配费用之间的波动，如果波动超过任何特定费用类别的当前估计，将不能用于我们的费用。上表中的金额不包括我们可从信托帐户获得的利息。信托账户中持有的收益将仅投资于期限为185天或更短的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国债。假设年利率为0.1%，我们估计信托账户的利息将为 每年约20万美元；然而，我们不能对这一金额提供保证。 |
| (5) | 假设不行使承销商的超额配售选择权。 |
| (6) | 包括与我们最初的业务合并相关的估计金额，以资助无商店拨备和融资承诺费。 |
在本招股说明书所述的此次发行及出售私募认股权证所得的206,000,000美元收益中，200,000,000美元(每单位10.00美元)或230,000,000美元(如果全面行使承销商的超额配售选择权)将以递延承销补偿的形式存入大陆股票转让信托公司作为受托人的信托账户，包括7,000,000美元，或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则最高可达8,050,000美元。我们将不被允许提取信托账户中持有的任何本金或利息，但与信托账户中持有的资金所赚取的利息有关的利息除外，这些利息可能会释放给我们以支付我们的所得税，如果有的话，直到(I)完成我们的初始业务合并，(Ii)如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并 赎回我们的公开股票，符合适用法律，或者(Iii)在股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)的修正案时适当提交的我们的公开股票赎回 该修正案将修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股票的权利，或者如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的我们的公开股票。
72
(B)与A类普通股持有人的权利有关的任何其他规定。根据目前的利率，我们预计从 信托账户赚取的利息收入(如果有)将足以支付我们的所得税。
信托账户中持有的净收益可用作 支付目标业务的卖家的对价，我们最终与该目标业务一起完成我们的初始业务合并。如果我们的初始业务合并是通过股权或债务支付的，或者信托账户 释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务合并或赎回我们的公开股票相关的对价，我们可以将信托账户释放的现金余额用于一般公司用途，包括 维持或扩大业务后合并公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。我们私下筹集资金或通过与我们最初的业务合并相关的贷款筹集资金的能力没有限制。
我们相信，非信托持有的金额，加上我们从赞助商、其附属公司或我们管理团队成员那里获得的贷款资金，将足以支付分配此类收益的成本和支出。然而，如果我们对进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额，我们可能需要筹集额外的资本，其金额、可用性和成本目前尚不确定。如果我们被要求寻求额外的资本，我们可以通过贷款或从我们的赞助商或我们的赞助商的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事那里寻求额外的资本，尽管在这种情况下他们没有义务向我们预支资金。
我们将向赞助商的附属公司报销为我们管理团队成员提供的办公空间、公用事业、行政服务和远程支持服务，金额为每月10,000美元。在我们最初的业务合并或清算完成后，我们将停止支付这些月费。
在本次发售结束之前，我们的保荐人已同意向我们提供最高300,000美元的贷款，用于支付此次 发售的部分费用。到目前为止，我们已经从我们的赞助商那里借了5,010美元的本票。这些贷款是无利息、无担保的，将于2021年6月30日早些时候到期，也就是本次发行结束时。这笔贷款将在本次发行结束时从不在信托账户中的发行收益中偿还。
此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据 要求借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们可能会从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。否则，此类贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还贷款金额。根据贷款人的选择，最多1,500,000美元的此类贷款可转换为业务后合并实体的权证，每份权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。除上文所述 外，此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在与此类贷款有关的书面协议。在完成我们最初的业务合并之前，我们预计不会从我们的 赞助商、其附属公司或我们管理团队的任何成员以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。
73
股利政策
到目前为止，我们尚未就普通股支付任何现金股息，也不打算在完成我们的 初始业务合并之前支付现金股息。未来现金股利的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。 届时，我们董事会将酌情决定初始业务合并后的任何现金股息的支付。如果我们增加本次发行的规模，我们将在紧接本次发行完成之前实施股份资本化或其他 适当的机制，以使本次发行完成后，方正股票的数量按转换后的数量保持在我们已发行和已发行普通股的20%。此外，如果我们因企业合并而产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。
74
稀释
假设没有价值归属于我们根据本招股说明书或私募认股权证发售的单位所包括的认股权证，每股A类普通股的公开发行价与本次发售后每股A类普通股的预计有形账面净值之间的差额构成本次发售对投资者的摊薄。此类 计算并不反映与出售及行使认股权证(包括私募认股权证)相关的任何摊薄，这将导致对公众股东的实际摊薄较高，尤其是在利用无现金 行使的情况下。每股有形账面净值是我们的有形账面净值除以已发行的A类普通股的数量，有形账面净值是我们的总有形资产减去总负债(包括可赎回现金的A类普通股的价值)。
截至2020年12月31日，我们的有形账面净赤字为700,010美元，约合每股普通股0.01美元。在完成出售2,000,000股A类普通股(或23,000,000股A类普通股，如果充分行使承销商的超额配售选择权)、出售私募认股权证、扣除承销佣金和本次发行的预计费用后，我们于2020年12月31日的预计有形账面净值为5,000,004美元或每股0.82美元(或5,000,004美元或每股0.72美元，如果全面行使承销商的超额配售选择权)，相当于截至本招股说明书日期，本公司保荐人的有形账面净值(减去可赎回现金的A类普通股价值18,902,136股，或若全面行使承销商的超额配售选择权，则减去21,797,136股A类普通股的价值)每股0.83美元(或如承销商全面行使超额配售选择权，则每股0.73美元)，并立即稀释每股10.00美元的公开发售股份予公众股东。此次发行对公众股东的总摊薄将为每股9.18美元(如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为9.28美元)。
下表说明了单位或私募认股权证中包含的认股权证没有价值的情况下，以每股为基础对公众股东的摊薄情况：
| 不是的 锻炼身体 的 过了- 分配 选择权 |
锻炼身体 的 过了- 分配 选项输入 饱满 |
|||||||
| 公开发行价 |
$ | 10.00 | $ | 10.00 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 本次发售前的有形账面净值 |
$ | (0.01 | ) | $ | (0.01 | ) | ||
| 增加公众股东应占及出售私募认股权证 |
$ | 0.83 | $ | 0.73 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 本次发售后的预计有形账面净值 |
$ | 0.82 | $ | 0.72 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 对公众股东的摊薄 |
$ | 9.18 | $ | 9.28 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 对公众股东的摊薄百分比 |
91.8 | % | 92.8 | % | ||||
|
|
|
|
|
|||||
为便于说明，我们在本次发行后将我们的预计有形账面净值减少了189,021,360美元(假设不行使承销商的超额配售选择权)，因为持有我们约94.5%的公开股票的持有者可以按比例赎回他们的股份，按比例按比例赎回他们的股份，赎回价格相当于我们的投标要约或代理材料中规定的信托账户中的金额(最初预计是我们初始业务组合完成前两个工作日以信托形式持有的总金额)。包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(如果有的话，除以当时已发行的公开发行股票的数量)。
75
下表列出了有关我们的赞助商和公众股东的信息 ：
| 购入的股份 | 总对价 | 平均值 价格 每股 |
||||||||||||||||||
| 数 | 百分比 | 金额 | 百分比 | |||||||||||||||||
| 初始股东(1) |
5,000,000 | 20.0 | % | $ | 25,000 | 0.01 | % | $ | 0.005 | |||||||||||
| 公众股东 |
20,000,000 | 80.0 | % | $ | 200,000,000 | 99.99 | % | $ | 10.00 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 25,000,000 | 100.0 | % | $ | 200,025,000 | 100.0 | % | ||||||||||||||
本次发行后的预计每股有形账面净值计算如下：
| 如果没有 过了- 分配 |
与.一起 过了- 分配 |
|||||||
| 分子： |
||||||||
| 本次发售前的有形账面净值 |
$ | (70,010 | ) | $ | (70,010 | ) | ||
| 是次发售及出售私募认股权证所得款项(扣除开支)(1) |
201,000,000 | 231,000,000 | ||||||
| 另外：发售成本应计并预先支付，不包括本次发售前的有形账面净值 |
91,374 | 91,374 | ||||||
| 减去：应付递延承销佣金 |
(7,000,000 | ) | (8,050,000 | ) | ||||
| 减去：以信托形式持有的收益，但需赎回以维持有形净资产(2) |
(189,021,360 | ) | (217,971,360 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| $ | 5,000,004 | $ | 5,000,004 | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 如果没有 过了- 分配 |
与.一起 过了- 分配 |
|||||||
| 分母： |
||||||||
| 本次发行前已发行的普通股 |
5,750,000 | 5,750,000 | ||||||
| 如果不行使超额配售，普通股将被没收(3) |
(750,000 | ) | — | |||||
| 包括在发售单位内的普通股 |
20,000,000 | 23,000,000 | ||||||
| 减：需赎回的股份 |
(18,902,136 | ) | (21,797,136 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 6,097,864 | 6,952,864 | |||||||
|
|
|
|
|
|||||
| (1) | 适用于总收益的费用包括5,000,000美元的发售费用(如果承销商的超额配售选择权已全部行使，则为5,600,000美元)，其中包括承销佣金4,000,000美元(或如果承销商的超额配售选择权已全部行使，则为4,600,000美元)(不包括递延承销费)。见《收益的使用》。 |
| (2) | 如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则就我们的初始业务合并进行赎回，则我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后在公开市场上以私下协商的交易或 购买股份或公开认股权证。如果在我们的交易完成前购买了我们的股票 |
76
| 初始业务合并时，需要赎回的普通股数量将减去任何此类购买的金额，从而增加预计每股有形账面净值。见建议的业务？实现我们的初始业务合并？允许购买我们的证券。 |
| (3) | 假设在本次发行结束前，我们的保荐人免费向我们交出750,000股方正股票。 |
77
大写
下表列出了我们在2020年12月31日的资本化情况，并进行了调整，以使我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的备案生效，我们在此次发行中出售我们的单位和私募认股权证，以及销售此类证券获得的估计净收益的应用：
| 2020年12月31日 | ||||||||
| 实际 | 调整后的 | |||||||
| 本票与相关方 方(1) |
$ | 5,010 | $ | — | ||||
| 递延承销佣金 |
— | 7,000,000 | ||||||
| 可能赎回的A类普通股；-0股实际和调整后的18,902,136股(2) |
— | 189,021,360 | ||||||
| 股东权益： |
||||||||
| 优先股，面值0.0001美元，授权股份500万股；未发行，已发行 |
— | — | ||||||
| A类普通股，面值0.0001美元，授权发行5亿股；-0-和1,097,864股已发行和已发行股票(不包括-0-和18,902,136股，需 可能赎回)，分别为实际和调整后(3) |
— | 110 | ||||||
| B类普通股，面值0.0001美元，授权股份50,000,000股；实际和调整后的已发行和已发行股份分别为5,750,000股和5,000,000股(3) |
575 | 500 | ||||||
| 额外实收资本 |
24,425 | 5,003,030 | ||||||
| 累计赤字 |
(3,636 | ) | (3,636 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 股东权益总额 |
21,364 | 5,000,004 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总市值 |
$ | 26,374 | $ | 201,021,364 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| (1) | 我们的保荐人已同意向我们提供最多300,000美元的贷款，用于此次发行的部分费用。 调整后的信息用于偿还根据本票据从本次发行所得款项和出售私募认股权证中获得的任何贷款。截至2020年12月31日，我们已在保荐人的本票下提取了5,010美元，用于此次发行的部分费用。 |
| (2) | 在我们的初始业务合并完成后，我们将向我们的股东提供机会 以现金赎回他们的A类普通股，现金相当于他们在完成初始业务合并前两个工作日存入信托账户的总金额的按比例份额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息 ，如果有的话，符合本文所述的限制，即我们的有形资产净值将维持在至少5,000,001美元和任何 限制(包括但不限于，现金需求)由拟议的初始业务合并的条款产生。 |
| (3) | 预计股份金额先于保荐人对方正股份的任何没收，经调整后的金额 假定承销商不行使超额配售选择权。 |
78
管理层对财务状况和经营结果进行讨论和分析
概述
我们是一家空白支票公司，于2020年12月22日注册为开曼群岛豁免公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。我们没有选择任何业务合并目标，我们也没有代表我们的任何人直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。我们打算使用本次发行和出售私募认股权证所得的现金、与我们的初始业务合并相关的出售我们股票的 收益(根据远期购买协议或支持协议，我们可能在本次发行完成或其他情况下订立)、向目标所有者发行的股票、向目标银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务、或上述或其他来源的组合来完成我们的初始业务合并。
在企业合并中增发新股：
| • | 可能会显著稀释投资者在此次发行中的股权，如果B类普通股中的反稀释条款导致A类普通股的发行量大于一对一B类普通股转换时的基准 ； |
| • | 如果优先股的发行具有优先于A类普通股的权利，则可使A类普通股持有人的权利从属于A类普通股； |
| • | 如果我们发行了相当数量的A类普通股，可能会导致控制权的变化，这可能会影响我们使用净营业亏损结转的能力(如果有的话)，并可能导致我们现任高管和董事的辞职或撤职； |
| • | 可能会通过稀释寻求控制我们的人的股份所有权或投票权而延迟或阻止对我们的控制权的变更； |
| • | 可能对我们的单位、A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响；以及 |
| • | 可能不会导致对我们认股权证的行使价格进行调整。 |
同样，如果我们发行债务或以其他方式产生巨额债务，可能会导致：
| • | 如果我们最初的业务合并后的营业收入不足以偿还我们的债务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权； |
| • | 加快偿还债务的义务，即使我们在到期时支付所有本金和利息 如果我们违反了某些要求保持某些财务比率或准备金而不放弃或重新谈判该公约的公约； |
| • | 本公司立即支付所有本金和应计利息(如果有)，如果债务是按需支付的； |
| • | 如果债务包含限制我们在债务未清偿期间获得此类融资的能力的契约，我们无法获得必要的额外融资； |
| • | 我们无法支付A类普通股的股息； |
| • | 使用我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息，这将减少可用于A类普通股股息的 资金(如果已申报)、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途； |
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| • | 在我们运营的业务和行业中规划和应对变化的灵活性受到限制 ； |
| • | 更容易受到一般经济、行业和竞争条件不利变化以及政府监管不利变化的影响；以及 |
| • | 与负债较少的竞争对手相比，我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、债务服务要求、战略执行和其他目的的能力受到限制，以及其他劣势。 |
如所附财务报表所示，截至2020年12月31日，我们没有现金和递延发售成本91,374美元。 此外，我们预计在进行最初的业务合并时将产生重大成本。我们不能向您保证我们筹集资金或完成最初业务合并的计划会成功。
运营结果和已知趋势或未来事件
到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。自成立以来，我们唯一的活动是组织活动和为此次发行做准备所必需的活动。此次发行后，我们将在完成最初的业务合并之前不会产生任何运营收入。本次发行后，我们将以现金和现金等价物利息收入的形式产生 营业外收入。自我们经审计的财务报表之日起，我们的财务或贸易状况没有重大变化，也没有发生重大不利变化 。此次上市后，我们预计作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及 尽职调查费用将会增加。我们预计本次发行结束后，我们的费用将大幅增加。
流动性与资本资源
在本次发行完成前，我们的流动资金需求已通过以下方式得到满足：(I)保荐人支付25,000美元以支付部分 我们的发行成本，以换取向保荐人发行方正股票；以及(Ii)保荐人根据无担保本票获得高达300,000美元的贷款。到目前为止，我们已经在无担保本票项下借入了5,010美元。我们估计，(I)出售是次发售的单位，在扣除估计的1,000,000美元的未偿还发售开支、4,000,000美元的承销佣金或4,600,000美元的承销佣金(不包括7,000,000美元的递延承销佣金，或全面行使承销商的超额配售选择权的情况下，则为8,050,000美元)，以及 (Ii)以6,000,000美元的购买价出售私募认股权证(或若全面行使承销商的超额配售选择权，则为6,600,000美元)将为201,000,000美元(或若全面行使承销商的超额配股权，则为231,000,000美元)。在这笔金额中，200,000,000美元(或2.30,000,000美元，如果承销商的超额配售选择权已全部行使)将存放在信托账户中，其中包括上述递延承销佣金 。信托账户中持有的收益将仅投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》规则 2a-7规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国债。剩余的1,000,000美元将不会保留在信托账户中。如果我们的发售费用 超过我们估计的1,000,000美元，我们可以用不在信托账户中持有的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的1,000,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加。
我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的任何利息(减去应缴税款和递延承保佣金)来完成我们最初的业务合并。我们可以提取利息收入(如果有)来缴纳所得税。我们一年一度的
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所得税义务将取决于从信托账户中持有的金额赚取的利息和其他收入。我们预计信托 帐户(如果有)的利息收入将足以支付我们的所得税。如果我们的全部或部分股权或债务被用作完成我们最初的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将 用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。
在我们完成最初的业务合并之前，我们将拥有信托账户以外的1,000,000美元收益，以及从我们的赞助商、其附属公司或我们管理团队成员那里获得的某些贷款资金。我们将主要使用这些资金识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成业务合并。
我们认为，除了从我们的赞助商、其附属公司或我们的管理团队成员那里获得的贷款资金外，我们不需要在此次发行后筹集额外资金，以满足我们最初的业务合并前运营业务所需的支出。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商初始业务合并所需成本的估计 低于执行此操作所需的实际金额，则我们可能没有足够的资金 在初始业务合并之前运营业务。为了弥补营运资金不足或支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们可能会从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。根据贷款人的选择，最多1,500,000美元的此类贷款可转换为业务后合并实体的权证，每份权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在与此类贷款有关的书面协议。在完成我们的初始业务合并之前，我们预计不会向我们的赞助商、其附属公司或我们的管理团队以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。
我们预计，在此期间，我们的主要流动资金需求将包括约50,000美元用于法律、会计、尽职调查、差旅 和其他与构建、谈判和记录成功的企业合并相关的费用；75,000美元用于与监管报告义务相关的法律和会计费用；36,000美元用于办公空间、行政和支持服务；182,750美元用于纳斯达克继续上市的费用；以及206,250美元用于一般营运资金，将用于杂项费用和准备金。
这些金额是估计值，可能与我们的实际支出有很大差异。此外，对于特定的拟议业务合并，我们可以使用非托管资金的一部分来支付融资承诺费、支付给顾问的费用以帮助我们寻找目标企业或作为首付或资助无店铺条款(旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易的条款)，尽管我们 目前没有这样做的打算。如果我们签订了一项协议，其中我们支付了从目标企业获得独家经营权的权利，则将根据具体业务组合的条款和我们当时的可用资金金额来确定用作首付或为无店铺拨备提供资金的金额。此类资金的没收(无论是由于我们的违规或其他原因)可能会导致我们没有足够的资金来继续寻找或对潜在目标业务进行尽职调查。
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此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们最初的业务组合 ，因为交易需要的现金比我们信托账户中持有的收益更多，或者因为我们有义务在业务合并完成后赎回相当数量的公开股票 ，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。如果我们因资金不足而未能在规定的时间内完成初始业务组合，我们将被迫停止运营并清算信托账户。
控制和程序
我们目前没有被要求维持萨班斯-奥克斯利法案第404条所定义的有效的内部控制系统。我们 将被要求在截至2021年12月31日的财年遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的内部控制要求。只有在我们被认为是大型加速申报公司或加速申报公司而不再有资格成为新兴成长型公司的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是JOBS法案中定义的新兴成长型公司，我们就打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守独立注册会计师事务所认证要求。
在本次发行结束之前，我们尚未完成对内部控制的评估，我们的审计师也没有对我们的系统进行测试。我们希望在完成最初的业务合并之前评估目标业务的内部控制，并在必要时实施和测试我们认为必要的额外控制，以表明我们保持有效的内部控制系统。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》中有关内部控制充分性的条款。我们在最初的业务组合中可能考虑的许多中小型目标企业的内部控制 可能需要在以下方面进行改进：
| • | 财务、会计和外部报告领域的人员配置，包括职责分工； |
| • | 核对帐目； |
| • | 妥善记录有关期间的费用和负债； |
| • | 会计事项的内部审核和批准的证据； |
| • | 记录重大估计所依据的流程、假设和结论；以及 |
| • | 会计政策和程序的文件。 |
由于需要时间、管理层参与或外部资源来确定我们需要进行哪些内部控制改进以满足监管要求和市场对我们目标业务运营的期望，因此我们可能会在履行公共报告责任方面产生巨额费用，尤其是在设计、增强或补救内部控制和披露控制方面。有效地做到这一点也可能需要比我们预期的更长的时间，从而增加我们面临财务欺诈或错误融资报告的风险。
一旦我们管理层的内部控制报告完成，我们将保留我们的独立注册会计师事务所进行审计，并根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求对该报告提出意见。独立注册会计师事务所在对财务报告的内部控制进行审计时，可以识别与目标企业的内部控制有关的其他问题。
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关于市场风险的定量和定性披露
此次发行的净收益和出售信托账户中持有的私募认股权证将投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于货币市场基金，这些基金符合投资公司法第2a-7条规定的某些条件，仅投资于直接美国政府国债 。由于这些投资的短期性质，我们相信不会有与利率风险相关的重大风险敞口。
表外安排；承诺和合同义务；季度业绩
截至2020年12月31日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排，也没有任何承诺或 合同义务。本招股说明书并无包括未经审核的季度经营数据，因为我们迄今尚未进行任何经营活动。
工作 法案
JOBS法案包含多项条款，其中包括放宽对符合资格的上市公司的某些报告要求。 我们将有资格成为新兴成长型公司，并且根据JOBS法案，我们将被允许遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用此类准则的相关日期遵守新的或修订的会计准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
此外，我们正在评估依赖JOBS 法案提供的其他减少的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下，如果作为一家新兴成长型公司，我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师的认证报告，(Ii)提供根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露。(Iii)遵守PCAOB可能通过的关于强制性审计公司轮换或补充审计师报告的任何要求 提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的额外信息，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及主要高管薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们完成首次公开募股后的五年内适用，或直到我们不再是一家新兴成长型公司为止，以较早的时间为准。
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建议的业务
一般信息
我们是一家新注册成立的空白支票公司，注册为开曼群岛豁免公司，目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。我们确定潜在目标业务的努力不会局限于特定的地理区域或行业，尽管我们打算专注于医疗保健。我们没有考虑或考虑任何具体的业务合并，我们 没有，也没有任何人代表我们联系任何潜在的目标业务或就此类交易进行任何正式或非正式的讨论。
我们的高级职员和主管
Bo Tan，我们的首席执行官兼联席首席投资官，在金融和制药行业拥有20多年的丰富经验，并于2016年12月至2019年12月担任3S Bio的总裁兼首席投资官 。在3S Bio任职期间，Mr.Tan领导了3S Bio的私有化和2015年在香港的重新上市，收购和整合了Sciprogen、意大利Sirton、万马和CP国健，并投资了包括Ascentage、Sorrento和Refuge在内的各种标志性医疗资产。2018年，Mr.Tan在机构投资者全亚洲高管团队投票中被评为最佳首席财务官。在他的成功领导下，3SBio的市值从2013年到2018年增长了大约10倍。在加入3S Bio之前，Mr.Tan曾担任中国私募股权公司渤海产业投资基金管理公司的高管和投资委员会委员，并于2007年4月至2008年9月期间主持了对成都商业银行的投资。在此之前，Mr.Tan于2006年3月至2007年3月在雷曼兄弟亚洲有限公司股票研究部担任副总裁，并于2004年10月至2006年2月在香港麦格理证券亚洲担任高级分析师。Mr.Tan因其将业务运营与资本市场能力相结合的卓越记录而广受赞誉，并与主要跨国公司建立了长期的战略关系。Mr.Tan于1994年7月获中国人民大学经济学学士学位，1996年12月获康涅狄格大学经济学硕士学位，1998年8月获雷鸟全球管理学院国际管理硕士学位。
我们的总裁兼联席首席投资官潘肯在亚洲拥有近30年的资本市场经验，是香港精品咨询公司XCap Partners Limited的创始合伙人。在2019年创立XCap Partners Limited之前，潘先生曾担任花旗集团资本市场发起的亚太区主管，负责除日本以外所有亚洲地区的股权资本市场、债务资本市场和收购融资业务。在花旗集团任职之前，潘先生曾于1998年8月至2004年5月担任美林亚洲股权资本市场部主管。潘先生在全球领导了一系列里程碑式的交易，包括阿里巴巴250亿美元的纽约证交所首次公开募股，鹿跃医药8.78亿美元的香港证券交易所首次公开募股，三星生物20亿美元的韩国证券交易所首次公开募股，台湾中华电信16亿美元的纽约证券交易所首次公开募股和私有化，新濠国际13亿美元的纳斯达克新股，台积电20亿美元的注册美国存托凭证发行，中国移动72亿美元的股权和可转换股配售，中国网通12亿美元的纽约证券交易所和香港证券交易所两地上市新股，中国银行59亿美元的香港证券交易所新股，朗高集团10亿美元的香港证券交易所新股，中国铁建23亿美元的香港证券交易所新股，新加坡交易所30亿美元的全球物流新股，新加坡交易所和香港交易所30亿美元的首次公开发行，中国网通12亿美元的纽约证券交易所和香港证券交易所两地上市公司的首次公开募股，中国银行59亿美元的香港证券交易所新股上市，隆高集团10亿美元的香港证券交易所新股上市，中国华润置业23亿美元的香港证券交易所新股发行，环球物流30亿美元的新加坡交易所新股发行，新加坡交易所新股和香港交易所的首次公开发行。中国石油股份24亿美元的股票配售、金沙中国有限公司25亿美元的香港交易所首次公开募股和友邦保险200亿美元的香港交易所首次公开募股。他还为和记黄埔/沃达丰、淡马锡/新加坡电信和韩国电信等公司发行了多笔数十亿美元的债券。潘先生拥有不列颠哥伦比亚大学的金融商业学士学位，以及西北大学凯洛格管理学院和北京大学光华管理学院的联合工商管理硕士学位。
我们的独立董事提名人Li自2014年10月以来一直担任汽车制造企业吉利控股集团有限公司的副总裁总裁。从2014年5月到2014年9月，他
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科技和现代服务业企业三胞集团股份有限公司副总裁总裁兼国际首席财务官。2010年12月至2014年2月，在纽约证券交易所上市的商用车车轮制造商中国泽尼克斯汽车国际有限公司担任副总裁兼首席财务官。Mr.Li目前还是多家公司的董事董事和审计委员会成员，包括在纽约证券交易所上市的房地产开发商鑫苑置业股份有限公司、在上海证券交易所上市的港口管理公司上海国际港口(集团)有限公司、在上海证券交易所上市的黑龙江中水股份有限公司、在上海证券交易所上市的供水和处理公司 以及在香港证券交易所上市的生物制药公司珠峰医药有限公司。Mr.Li在复旦大学获得经济学学士学位，在德克萨斯大学达拉斯分校获得会计学硕士学位，并在芝加哥大学布斯商学院获得工商管理硕士学位。Mr.Li是美国注册会计师和特许全球管理会计师。
蒋士栋，我们的独立董事提名人，在制药和医疗器械行业拥有30多年的经验，在不断增长的业务和组织发展方面拥有公认的记录。蒋先生自2021年1月以来一直担任阿斯特拉斯制药(中国)有限公司医院和专科护理业务部负责人兼联合创始合伙人，该公司是一家药品制造商和分销商。此前，蒋先生曾在2017年5月至2018年7月期间担任中国民营制药企业和睦尼医药有限公司的总经理，在那里他帮助该公司转变了商业模式和管理结构。在此之前，蒋先生于2015年7月至2015年12月担任海信辉瑞制药有限公司首席执行官，2012年至2015年5月担任圣裘德医疗公司首席执行官中国总裁，并于1989年至2011年在辉瑞担任多个职位。蒋先生也是珠峰医药有限公司(香港交易所股票代码：1952)的独立董事董事。蒋先生毕业于大连理工大学，获工学学士学位。
我们的独立董事提名人伊恩·斯通于2001年加入庞蒂斯合伙公司，这是一家专门从事电信、互联网和媒体行业的咨询公司，目前他是董事的一员。通过在Pontis Partners的职位，斯通先生担任亚洲和中东北非地区多家上市公司和非上市公司的董事会成员和顾问。特别是，斯通先生目前是中国最大的在线科技公司之一腾讯控股控股有限公司(HKEx：0700)的独立董事董事，以及中东和北非地区直播卫星、网络电视和在线电视服务提供商黑豹传媒集团的独立董事董事。2001年至2014年，斯通先生曾在电讯盈科担任多个职位，包括管理董事各个业务部门。电讯盈科是香港领先的电讯及传媒公司
我们的高级管理人员和董事在寻求收购目标时可能存在利益冲突 他们对其他实体负有受托责任。？风险因素？与我们的保荐人和管理团队相关的风险？我们的高级管理人员和董事目前有风险，他们中的任何人未来可能对其他实体(包括另一家空白支票公司)负有额外的受托责任或合同义务，因此在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。
业务战略
我们打算将重点放在医疗行业的潜在收购目标上。虽然我们可能会在全球任何地区收购一项业务，但我们将专注于寻找与中国有很强联系的资产。我们相信，亚洲的医疗保健行业历来受益于新的或差异化疗法的许可，以满足大中国和其他新兴亚太市场未得到满足的关键医疗需求。今天，我们见证了中国医疗服务外包的兴起，这一现象创造了双向流量，为中国和西方国家的患者带来了显著的好处。我们的管理团队在医疗保健公司的不同发展阶段创造了显著的股东价值，表现出了良好的业绩记录。利用我们广泛的网络、深刻的行业洞察力和卓越的运营能力
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凭借专业知识和成熟的交易执行能力，我们相信我们的团队拥有相关技能和经验，能够为股东创造巨大价值。我们相信，我们的团队是唯一有资格应用正确的判断来投资、运营和阐明我们潜在的业务组合在资本市场上的价值的。
我们将重点在医疗保健行业的三个垂直领域 寻找业务合并目标，即：制药、医疗科技和数字健康。我们打算重点关注三管齐下的收购和采购战略：
| • | 高质量的独立私营医疗保健公司--制药、医疗科技和数字健康行业的公司，寻求从中国患者日益增长的消费能力和创新驱动的更高的负担能力中受益； |
| • | 私募股权基金中的投资组合公司-投资不足或在我们积极管理下可能具有更大潜力的投资组合公司。我们相信，这些企业将受益于我们专注和积极的所有权、运营诀窍和当地专业知识，这将帮助他们扩大业务规模并推动运营改进；以及 |
| • | 跨国、美国和欧洲医疗保健公司内部的部门-高度创新和差异化的公司，缺乏资本和本地资源，无法充分利用其产品在国内市场以外的潜力，特别是在缺乏治疗选择导致全球市场和亚洲市场之间存在巨大差距的未渗透地区 。 |
我们希望凭借我们的优势在以下方面脱颖而出：
差异化的交易采购渠道和发现商机的能力。我们的目标识别和选择流程将 利用我们的管理团队在公司高管、创始人、风险投资家和私募股权公司之间广泛而深入的关系网络。我们相信，通过我们的管理团队广泛的行业联系和深入的行业洞察力，我们能够很好地识别和获取高质量的业务组合机会。我们管理团队业绩记录的关键组成部分包括识别某些治疗方案缺失或落后于发达市场的行业套利机会，并迅速将这些技术推向市场，以满足基本上未得到满足的需求，这两项都使我们能够为股东创造巨大的价值。我们能够 发现有吸引力的补充性并购机会，以补充现有业务，这也使我们能够将现有业务提升到新的水平。
对医疗行业的深刻洞察，带来实质性的价值创造。我们的管理团队在许多著名的中国医疗保健公司拥有丰富的运营经验。除了我们管理团队的成功记录外，他们在医疗保健业务中孵化和发挥积极管理作用的能力也使我们有别于其他投资者。我们独特的价值增值包括提供战略指导、确定并购目标和确保收购后的无缝整合、利用我们的全球连接来确保有前途的全球创新、聚集合适的领导层，以及从头开始以充足的资本支持业务增长。这些方法使我们能够创造比被动金融投资明显更大的价值。
对公开和非公开市场和执行技术有很强的理解。除了在公共和私人市场的所有业务周期中进行医疗保健投资方面的既定记录外，我们的管理团队还拥有在各种市场周期、地理位置和行业中领导数十亿美元里程碑式资本市场交易 30多年的丰富经验。我们相信，我们的管理团队在资本市场和并购交易方面的丰富经验将极大地帮助我们完成医疗保健行业具有吸引力的 估值的交易。我们对潜在目标公司进行高标准评估和尽职调查的能力增加了一家公司适合上市的可能性，加上我们对目标公司在公开市场上的交易情况的经验判断，将对我们的遴选过程和创造股东价值的能力至关重要。
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收购标准
与我们的战略一致，我们确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针在评估潜在目标企业时非常重要。我们将使用这些标准和准则来评估收购机会，最初将以企业价值约为5亿至10亿美元的业务为目标，但我们也可能 决定与不符合这些标准和准则的目标业务完成初始业务组合。
我们打算 收购我们认为具有以下特征的一项或多项业务：
| • | 中国市场知识：能够利用中国医疗保健市场并对中国市场和当地情报有很强了解的公司。 |
| • | 科学区分：建立在新技术和差异化科学之上的公司 ，以满足未得到满足的危急医疗需求。 |
| • | 价值发现与创造：具有内嵌或资本不足增长机会的公司 没有得到广泛认可，代表着巨大的未开发增长潜力，特别是在当地运营专业知识方面。 |
| • | 分散风险：拥有新技术平台或正在开发的多项资产的公司， 将通过多种途径提供风险分散和实现价值拐点的机会。 |
| • | 成长期公司：处于重大价值拐点的公司具有上升的潜力，具有通过有机和收购实现增长的潜力。 |
| • | 给患者带来的好处：开发有可能改变或显著改进患者和医生的治疗范例的治疗方法的公司。 |
| • | 从上市公司中获益：将从上市中受益并能够 有效利用与上市公司相关的更广泛的资本和公众形象的公司。 |
| • | 独特的竞争定位：开发疗法和技术的公司有可能 ？同类最佳？或？一流的在各自的类别中 或降低风险的治疗方式，具有显著的成本优势。 |
| • | 经验丰富的管理层和投资者：由强大而经验丰富的管理和科学团队领导的公司，为我们提供进一步发展管理能力的平台，以及由经验丰富的投资者、制药公司或其他信誉良好的机构投资者提供资金。 |
这些标准并非是包罗万象的。对特定初始业务合并的优点的任何评估都可能基于这些一般指导方针以及我们的管理团队可能认为相关的其他考虑、因素和标准。如果我们决定完成我们的初始业务合并，而目标业务 不符合上述标准和准则，我们将在与初始业务合并相关的股东通信中披露目标业务不符合上述标准，如本招股说明书中所述，这将是我们将向美国证券交易委员会提交的投标要约文件或代理征集材料的形式。
我们的收购流程
在评估潜在目标业务时，我们预计将进行广泛的尽职调查审查，其中可能包括(如适用)与现任管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、检查设施以及审查有关目标及其行业的财务和其他信息。我们还将利用我们管理团队的运营和资本规划经验。
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我们的每位高级管理人员和董事将直接或间接拥有本次发行后的方正股份和/或私募认股权证，因此，在确定特定目标业务是否为实现我们初始业务合并的合适业务时，可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们初始业务合并相关的任何 协议的条件，则此类高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。
我们的某些高级职员和董事目前已经或将来可能对其他实体负有额外的、信托或合同义务，根据该义务，该高级职员或董事必须或将被要求在其受托责任的范围内向该实体提供企业合并机会。 因此，如果我们的任何高级职员或董事意识到适合他或她当时负有当前受信义务或合同义务的实体的企业合并机会，则受该高级职员或董事根据开曼群岛法律承担的受托责任的限制，他或她将需要履行这样的信托或合同义务，向这样的实体提供这样的商业合并机会，然后我们才能追求这样的机会。如果这些其他 实体决定寻求任何此类机会，我们可能会被排除在外。然而，我们预计这些责任不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事的任何个人或高级职员均无责任避免直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务线，除非且在合同明确承担的范围内除外；及(Ii)我们放弃在任何潜在交易或事宜中的任何利益或期望，或放弃 可能是任何董事或高级职员以及我们的公司机会的任何潜在交易或事宜。
初始业务组合
只要我们的证券随后在纳斯达克上市，我们的初始业务合并必须与一个或多个目标企业发生，这些目标企业在签署与我们的初始业务合并相关的最终协议时， 合计公平市值至少占信托账户持有的净资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)。如果我们的董事会不能独立确定一项或多项目标业务的公允市场价值，我们将征求独立投资银行公司或独立估值或评估公司对此类标准的满足程度的意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能无法独立确定一项或多项目标业务的公平市场价值，但如果董事会对目标公司的业务不太熟悉或经验较少，如果公司的资产或前景存在很大的不确定性， 包括如果该公司处于发展、运营或增长的早期阶段，或者如果预期的交易涉及复杂的财务分析或其他专业技能，并且董事会确定外部专业知识对进行此类分析是有帮助的或必要的，则董事会可能无法这样做。由于任何意见，如果获得，只会声明目标企业的公允市值达到净资产的80%门槛，除非该意见包括关于目标企业的估值或将提供的对价的重要信息，因此预计该意见的副本不会分发给我们的股东。但是，如果适用法律要求，我们向 股东提交并向美国证券交易委员会提交的与拟议交易相关的任何委托书都将包括此类意见。
我们预计将构建我们的初始业务合并，以便我们的公众股东持有股份的业务合并后公司将拥有或收购目标业务的100%股权或资产。然而，我们可以构建我们的 初始业务合并，使业务后合并公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的某些目标或出于其他原因，但只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，使其不需要根据投资公司法注册为投资公司时，我们才会完成此类业务合并。 即使是在
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企业合并后公司拥有或收购目标公司50%或以上有投票权的证券，我们在企业合并前的股东可能共同拥有企业合并后公司的少数股权 ，这取决于在企业合并中归属于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的我们的股东可能在我们初始业务合并后持有的流通股不到我们的大部分。如果一项或多项目标业务的股权或资产少于100%由业务后合并公司拥有或收购，则拥有或收购的一项或多项业务中所拥有或收购的部分将是80%净资产测试的估值。如果业务合并涉及多个目标业务，则净资产的80%测试将基于所有目标业务的合计价值。此外，我们已同意，在没有我们赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。如果我们的证券无论出于何种原因都没有在纳斯达克上市，我们将不再需要满足上述80%的净资产测试。
在我们与财务不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行初始业务合并的范围内，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。
选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间，以及与此流程相关的成本 目前无法确定。与识别和评估预期目标业务有关的任何成本，如果我们的初始业务组合没有最终完成，都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一业务合并的资金。
其他 注意事项
我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初步业务合并。如果我们寻求与一家与我们的保荐人或我们的任何高管或董事有关联的公司完成我们的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从 一家独立投资银行或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得此类意见 。
我们目前没有任何具体的业务合并在考虑之中。我们的管理人员和董事 既没有单独选择也没有考虑目标业务，也没有在他们之间或与我们的承销商或其他顾问就可能的目标业务进行任何实质性讨论。我们的管理团队经常被告知潜在的商业机会，我们可能希望寻求一个或多个商业合并，但我们尚未(也没有任何人代表我们)联系任何潜在的目标业务，或就与我们公司的商业合并交易进行任何正式或其他的实质性讨论。此外，吾等并无、亦无任何人代表吾等直接或间接采取任何实质性措施为吾等物色或寻找任何合适的收购候选者 ，亦没有聘请或聘用任何代理人或其他代表以物色或物色任何此等收购候选者。
此外，我们的某些高级管理人员或董事目前有，他们中的任何人将来可能对其他实体负有额外的、受托责任和合同责任。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合其当时对其负有受托责任或合同义务的实体，则在遵守开曼群岛法律规定的受托责任的情况下，他/她或董事将需要履行该受托责任或 合同义务，向该实体提供该等业务合并机会，然后我们才能寻求该机会。如果这些其他实体决定追求任何
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这样的机会，我们可能会被排除在追求同样的机会之外。然而，我们预计这些责任不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们放弃在向任何董事或高管提供的任何业务合并机会中的权益，除非该机会明确地仅以董事或公司高管的身份提供给该人，并且该机会是我们能够在合理基础上完成的。
在我们寻求初步业务合并的期间，我们的发起人、高级管理人员和董事可能会赞助、组建或参与与我们类似的其他空白支票公司。任何此类公司在追求收购目标时可能会出现额外的利益冲突，特别是在投资授权重叠的情况下。然而，我们目前预计，任何其他此类空白支票公司都不会对我们完成初始业务组合的能力产生实质性影响。此外，我们的赞助商、管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动中分配管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。
上市公司的地位
我们相信，我们的结构将使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过与我们的合并或其他业务合并，为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在与我们的企业合并交易中，目标企业的所有者可以，例如，用他们在目标企业的股票、股份或其他股权交换我们的A类普通股(或新控股公司的股票)，或者我们的A类普通股和现金的组合，允许我们根据卖家的特定需求定制 对价。我们相信，目标企业会发现，与典型的首次公开募股(IPO)相比，这种方法是一种更快速、更具成本效益的上市公司方法。与典型的业务合并交易流程相比，典型的首次公开募股流程需要的时间要长得多，而且在首次公开募股过程中有大量费用，包括承销折扣和佣金，因此与我们的业务合并可能不会出现同样程度的费用。
此外，一旦拟议的业务合并完成，目标业务将实际上已上市，而首次公开募股始终受制于承销商完成募股的能力以及一般市场状况，这可能会 推迟或阻止募股发生，或产生负面估值后果。一旦上市，我们相信目标企业将有更多的机会获得资本，提供符合股东利益的管理激励的额外手段，并能够将其股票用作收购的货币。作为一家上市公司可以通过扩大公司在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引 有才华的员工来提供进一步的好处。
虽然我们相信我们的结构和管理团队的背景将使我们成为一个有吸引力的商业合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能会将我们的地位视为一家空白支票公司，例如我们缺乏运营历史，以及我们寻求股东批准任何拟议的初始业务合并的能力，这都是负面的。
我们是一家新兴的成长型公司，如证券法第2(A)节所定义，经JOBS法案修改。因此，我们 有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行无约束力咨询投票的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。
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此外，《就业法案》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。
我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在本次发行完成五周年后的最后一天，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。
此外，我们是一家较小的报告公司，如S-K条例第10(F)(1)项所界定。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。在任何财年的最后一天之前，只要(1)非关联公司持有的普通股市值在该财年第二财季结束时低于2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入低于1亿美元，且截至该财年第二财季末，非关联公司持有的普通股市值低于7亿美元，我们将一直是一家规模较小的报告公司。
财务状况
在支付了本次发行的估计未报销费用和7,000,000美元的递延承销费(或支付了本次发行的估计支出后的221,950,000美元，如果承销商的超额配售选择权全部行使后，则为递延承销费8,050,000美元)后，我们为目标企业提供了多种选择，例如为其所有者创造流动性事件 ，为其业务的潜在增长和扩张提供资本，或通过降低其债务比率来加强其资产负债表。由于我们能够使用我们的现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成我们的初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，使我们能够根据目标业务的需求和愿望定制支付的对价。但是，我们尚未采取 任何步骤来确保第三方融资，也不能保证我们将获得该融资。
实现我们最初的业务组合
一般信息
我们目前没有，也不会在此次发行后的一段时间内从事任何业务。我们打算使用本次发行及出售私募认股权证所得的现金、出售我们与初始业务合并有关的股份所得的现金(根据远期购买协议或后备协议，我们可能在本次发售完成后或 其他方面订立的协议)、向目标所有者发行的股份、向目标银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务、或上述或其他来源的组合来完成我们的初始业务合并。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。
如果我们的初始业务组合是通过股权或债务支付的，或者从信托账户释放的资金并不是全部用于支付与我们初始业务组合相关的对价或用于赎回我们的A类普通股，我们可以使用从
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用于一般公司目的的信托账户，包括用于维持或扩大业务后合并公司的业务，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或营运资金提供资金。
我们 没有选择任何业务合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们与任何业务合并目标发起任何实质性讨论。此外，除我们的高级管理人员和董事外，我们没有聘请或保留任何代理或其他 代表来确定或寻找任何合适的收购候选人，进行任何研究或采取任何措施，直接或间接寻找或联系目标企业。因此，此次发行中的投资者没有 评估目标业务的可能优势或风险的当前基础，我们可能最终与目标业务一起完成我们的初始业务合并。虽然我们的管理层将评估我们可能与之合并的特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，此评估将导致我们确定目标业务可能遇到的所有风险。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围之内，这意味着我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。
我们可能需要获得额外的融资来完成我们最初的业务合并，因为交易需要的现金比我们信托账户中持有的收益更多，或者因为我们有义务在业务合并完成后赎回相当数量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。对于我们最初的业务合并，我们发行证券或产生债务的能力没有任何禁令。除了可能与我们的保荐人达成后备安排外，我们目前没有与任何第三方就通过出售证券、产生债务或其他方式筹集任何 额外资金达成任何安排或谅解。
目标业务来源
我们预计，目标企业候选人将从各种非关联来源引起我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权集团、投资银行、咨询公司、会计师事务所和大型商业企业。目标业务可能会因我们通过 电话或邮件进行征集而被这些非关联来源引起我们的注意。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能会主动感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的一些人可能已经阅读了此招股说明书，知道我们的目标业务类型 。我们的高级管理人员和董事以及他们的附属公司也可能会将他们通过正式或非正式询问或讨论以及参加贸易展会或会议而通过业务联系人了解到的目标企业候选人提请我们注意。此外，由于我们的高管和董事的业务关系，我们预计将获得许多专有交易流程机会，否则我们不一定能获得这些机会。虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘用专门从事商业收购的专业公司或其他个人的服务，但我们可能会在未来与这些公司或其他个人接洽， 在这种情况下，我们可能会支付发起人费用、咨询费或其他补偿，这些费用将根据交易条款在公平的谈判中确定。我们只会在以下情况下聘用发现者：我们的管理层认为，使用发现者可能会为我们带来我们可能无法获得的机会，或者发现者主动与我们接洽，并提出我们管理层认为符合我们最大利益的潜在交易。发现者费用的支付通常与交易完成挂钩，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中持有的资金中支付。然而，在任何情况下，我们都不会向我们的保荐人或我们的任何现有高级管理人员或董事或他们各自的关联公司支付在我们完成初始业务合并之前或他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务之前的任何发现人费用、咨询费或其他补偿(无论是哪种类型的交易)。我们已同意每月向赞助商的附属公司支付总计10,000美元的办公空间、秘书和行政支持费用，并偿还赞助商的任何自掏腰包与确定、调查和完成初始业务合并有关的费用。我们的一些高管和董事可能会进入
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在我们最初的业务合并之后，与业务合并后的公司签订雇佣或咨询协议。任何此类费用或安排的存在或不存在不会 作为我们选择收购候选者的标准。
我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与我们赞助商或我们的任何高级管理人员或董事有关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，认为从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。
我们的每位高级职员和董事目前 对其他实体，包括作为我们保荐人的关联企业的实体，现在和将来可能对他们负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合其当时对其负有受托责任或合同义务的实体，他或她将履行其受托责任或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。参见管理和利益冲突。
对目标业务的评估和初始业务组合的构建
在评估潜在目标业务时，我们预计将进行广泛的尽职调查审查，其中可能包括(如适用)与现任管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、检查设施以及审查有关目标及其行业的财务和其他信息。我们还将利用我们管理团队的运营和资本规划经验。如果我们决定推进一个特定的目标，我们将着手构建和谈判业务合并交易的条款。
选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间，以及与此流程相关的成本 目前无法确定。如果我们的初始业务 最终没有完成，与潜在目标业务的识别和评估以及谈判所产生的任何成本都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一项业务合并的资金。公司不会为我们最初的业务合并或与之相关的服务向我们的管理团队成员或他们各自的附属公司支付任何咨询费。此外，我们已同意，在未经我们的 赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。
缺乏业务多元化
在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们的成功前景可能完全取决于 单一业务的未来表现。与其他有资源完成与一个或多个行业中多个实体的业务合并的实体不同，我们很可能没有资源来使我们的业务多样化，并降低单一业务线的风险。通过只与一个实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：
| • | 使我们受到负面的经济、竞争和监管发展的影响，在我们最初的业务合并后，任何或所有这些发展都可能对我们经营的特定行业产生重大不利影响；以及 |
| • | 使我们依赖于单一产品或有限数量的产品或服务的营销和销售。 |
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评估目标管理团队的能力有限
虽然我们打算在评估实现我们与该业务的初始业务合并的可取性时，仔细审查潜在目标业务的管理，但我们对目标业务的管理的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前还不能确定。我们管理团队的任何成员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中的任何一人都不太可能将他们的全部精力投入到我们的事务中。此外，我们不能向您保证我们的管理团队成员将在特定目标业务的运营方面拥有丰富的经验或知识。
我们不能向您保证我们的任何关键人员将在合并后的公司中继续担任高级管理或顾问职位。关于我们的关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。
在业务合并后，我们可能会寻求招聘更多的经理，以补充目标业务的现任管理层。我们 不能向您保证，我们将有能力招聘更多经理，或者更多经理将拥有提升现有管理层所需的必要技能、知识或经验。
股东可能没有能力批准我们的初始业务合并
根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但要符合我们修订的 和重述的组织章程大纲和章程细则的规定。但是，如果适用法律或证券交易所上市要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他原因决定寻求股东批准。
根据纳斯达克的上市规则，我们的初始业务合并通常需要股东批准，例如：
| • | 我们发行的普通股将等于或超过当时已发行普通股数量的20% (公开募股除外)； |
| • | 我们的任何董事、高级管理人员或主要证券持有人(根据纳斯达克规则的定义)在拟收购或以其他方式收购的目标企业或资产中直接或间接拥有5%或更多的 权益，而现有或潜在的普通股发行可能导致已发行和已发行普通股的增加或投票权增加1%或 更多(或如果所涉关联方被归类为此类权益，仅因为该人是主要证券持有人，则为5%或更多)；或 |
| • | 普通股的发行或潜在发行将导致我们的控制权发生变化。 |
在法律不要求股东批准的情况下，我们是否将寻求股东批准拟议的企业合并，将由我们自行决定，并将基于业务和原因做出决定，这些因素包括但不限于：
| • | 交易的时机，包括我们确定股东批准的情况下，将需要额外的 时间，并且没有足够的时间寻求股东批准，或者这样做将使公司在交易中处于不利地位，或导致公司的其他额外负担； |
| • | 举行股东投票的预期成本； |
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| • | 股东不批准拟合并企业的风险； |
| • | 公司的其他时间和预算限制；以及 |
| • | 提议的业务合并的额外法律复杂性将耗时且负担沉重， 提交给股东。 |
与我们的证券有关的允许购买和其他交易
如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，则我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买公开股票或认股权证。此外，在我们初始业务合并之时或之前的任何时间，在遵守适用的证券法(包括关于重大非公开信息)的情况下，我们的保荐人、董事、管理人员、顾问或他们的关联公司可以与投资者和其他人进行交易，以激励他们收购公开股票、投票支持我们的初始业务合并或不赎回其公开发行的股票。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开 股票或认股权证。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或如果此类购买被交易所法案下的M规则禁止，则他们将被限制进行任何此类购买。
如果我们的保荐人、 董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权或提交委托书投票反对我们最初的业务合并的公众股东手中购买股票，则该出售股东将被要求撤销他们之前赎回其股份的选择以及投票反对我们最初业务合并的任何委托书。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会 构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的私有化交易；然而，如果买方在进行任何此类购买时确定 购买受到此类规则的约束，则买方将被要求遵守此类规则。
任何此类交易的目的可能是：(I)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性；(Ii)减少未发行的公开认股权证数量，或就提交给权证持有人批准的与我们的初始业务合并相关的任何 事项投票；或(Iii)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在完成初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的 现金，否则似乎无法满足此类要求。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法 。
此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公开认股权证的公开流通股可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。
我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司预计，他们可能会确定我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以通过直接联系我们的股东或我们收到股东(如为A类普通股)在我们邮寄投标要约或代理材料与我们最初的业务合并相关的情况下提交的赎回请求来进行私下谈判交易的股东。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司达成私下交易，他们将识别并联系 仅表示选择按比例赎回其股份以按比例赎回其股份的潜在出售或赎回股东，或投票反对我们最初的业务合并，无论该股东是否已就我们的
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初始业务合并，但前提是此类股份尚未在与我们的初始业务合并相关的股东大会上进行表决。我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司将根据协商的价格和股票数量以及他们认为相关的任何其他因素来选择向哪些股东购买股票，如果此类购买不符合《交易法》和其他联邦证券法下的法规M，则将被限制购买股票。
如果我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的 关联公司购买股票违反了交易法第9(A)(2)条或规则10b-5，我们将被限制购买股票。我们预计，任何此类购买将由该 人根据《交易所法案》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者遵守此类报告要求。
首次业务合并完成后公众股东的赎回权
我们将向我们的公众股东提供机会，在我们的初始业务合并 完成时，以每股现金价格赎回全部或部分A类普通股，相当于在初始业务合并完成前两个工作日计算的存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未向我们发放的利息，以支付所得税(如果有)除以当时已发行的公众股票数量，受 此处描述的限制的限制。信托账户中的金额最初预计为每股公开募股10.00美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额 不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。赎回权将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。认股权证的初始业务合并完成后，将不再有赎回权。此外，如果企业合并没有结束，即使公众股东已正确选择赎回其股票，我们也不会继续赎回我们的公开股票。我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都与我们达成了协议，据此，他们已同意放弃对他们所持有的任何创始人股份和公众股份的赎回权 与(I)完成我们的初始业务合并和(Ii)股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)的修正案，这将修改我们义务的实质或时间，向我们的A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回其股份的权利，或在我们没有完成我们的初始业务合并的情况下赎回100%我们的公开股票的权利 在本次发售结束后24个月内或(B)与A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款。
对赎回的限制
我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形净资产低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会的细价股规则的约束)。然而，建议的业务合并可能需要：(I)向目标或其所有者支付现金代价，(Ii)将现金转移到目标公司用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)根据建议的业务合并的条款保留现金以满足其他条件。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款为满足现金条件而需支付的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会 完成业务合并或赎回任何股份，所有递交赎回的A类普通股将退还予持有人。
进行赎回的方式
我们将为公众股东提供赎回全部或部分A类普通股的机会，在我们完成初步业务合并后(I)召开股东大会批准业务合并，或(Ii)以要约收购的方式赎回全部或部分A类普通股。关于是否
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我们将寻求股东批准拟议的业务合并或进行收购要约，收购要约将完全由我们酌情决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求我们根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准，或者我们是否被视为外国私人发行人(这将要求 收购要约，而不是根据美国证券交易委员会规则寻求股东批准)。资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并，以及我们发行超过20%的已发行和已发行普通股或寻求修订我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则的任何交易 通常都需要股东批准。我们目前打算通过股东投票进行赎回，除非适用法律或证券交易所上市要求不需要股东批准，或者我们出于业务或其他原因选择根据美国证券交易委员会的收购要约规则进行赎回。 只要我们获得并维持我们证券在纳斯达克的上市，我们将被要求遵守纳斯达克规则。
如果我们举行了股东投票，批准了我们最初的业务合并，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程：
| • | 根据《交易法》第14A条规定的代理权征集进行赎回，而不是按照要约收购规则进行； |
| • | 在美国证券交易委员会备案代理材料。 |
如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发委托书材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权利。
若吾等寻求股东批准，吾等只会在取得开曼群岛法律下的普通决议案批准后才能完成初步业务合并，该普通决议案需要出席公司股东大会并于股东大会上投票的大多数股东的赞成票。在这种情况下，我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都同意投票支持我们最初的业务合并。因此，除了初始购买者的创始人股票外，我们还需要7,500,001股，即37.5%(假设所有已发行和已发行股票均已投票，且未行使超额配售选择权)，或1,250,001股，或6.25%(假设仅投票表决了代表法定人数的最低数量的股份，未行使超额配售选择权)，以使本次发行中出售的20,000,000股公开股票 投票支持初始业务合并，以批准我们的初始业务合并。每个公众股东可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们是投票支持还是反对拟议的交易 或者根本不投票。此外，我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都与我们达成了协议，据此，他们已同意放弃对他们所持有的任何创始人股份和公开股票的赎回权，这与(I)完成业务合并和(Ii)股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)的修正案有关，这将修改我们义务的实质或时间 我们的A类普通股持有人有权在我们最初的业务合并中赎回他们的股份，或者如果我们没有在我们的初始业务合并内完成我们的初始业务 ，则赎回100%的我们的公开股票。或(B)有关A类普通股持有人权利的任何其他规定。
如果我们根据美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回，我们将根据我们修订和重述的备忘录和组织章程 ：
| • | 根据规范发行人要约的交易法规则13E-4和条例14E进行赎回；以及 |
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| • | 在完成我们的初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含有关初始业务合并和赎回权的财务和其他信息，与规范代理征求的交易法第14A条所要求的基本相同。 |
于公开宣布我们的初步业务合并后，如吾等选择根据要约收购规则进行赎回，吾等及本保荐人将终止根据规则10b5-1在公开市场购买A类普通股的任何计划，以遵守交易所法案规则 14e-5。
如果我们根据收购要约规则进行赎回 ，根据交易所法案规则14e-1(A)，我们的赎回要约将在至少20个工作日内保持开放，并且我们将不被允许完成我们的初始业务组合 ，直到投标要约期结束。此外，要约收购的条件是，公众股东的要约出价不得超过我们被允许赎回的公众股票数量。如果公众股东提供的股份多于我们提出购买的股份，我们将撤回要约收购，并且不完成此类初始业务合并。
如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并时对赎回的限制
如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，则根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，公众股东， 连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个集团的任何其他人士(根据交易所法案第13条的定义)，将被限制在未经我们事先同意的情况下赎回其股份，赎回其股份的数量不得超过本次发行中出售的股份总数的15%，我们称之为超额股份。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量 股票，以及这些持有人随后试图利用他们针对拟议的企业合并行使赎回权的能力，以迫使我们或我们的管理层以相对于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买其股票。如果没有这项规定，持有本次发售股份总数超过15%的公众股东可能会威胁要行使其赎回权，前提是吾等、吾等保荐人或吾等管理层未能以当时市价的溢价或其他不良条款购买该持有人的股份。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回在此次发行中出售的股份的不超过15%的能力 ，我们相信我们将限制一小部分股东无理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与目标为 的业务合并相关的合并，该合并的结束条件是我们拥有最低净资产或一定数量的现金。
然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。
与投标要约或赎回权相关的股票投标
寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人还是持有其股票的街道 ，将被要求要么在邮寄给该等持有人的委托书或投标要约材料中规定的日期之前将他们的证书(如果有)提交给我们的转让代理，要么使用存托信托公司的DWAC(托管存款/提取)系统将其股票以电子方式交付给 转让代理，在持有人的选择下，每种情况下最多在最初预定投票批准业务组合的两个工作日之前。我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股票持有人提供的委托书征集或投标要约材料(如适用)将表明适用的交付要求，其中将 包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。因此，一个公共股东
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从我们发出投标要约材料之日起至投标要约期结束时，或在最初计划对提案进行投票之前的最多两个工作日内，如果我们分发代理材料(视情况而定)以投标其股票，并希望行使其赎回权，则有最多两个工作日的时间批准业务合并。鉴于行使赎回权的期限相对较短，建议股东使用电子方式交付其公开发行的股票。
存在与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取大约80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用 转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交他们的股票，这笔费用都会发生。交付股份的需要是行使赎回权的要求，而不考虑何时必须交付。
上述流程与许多空白支票公司使用的流程 不同。为了完善与其业务合并相关的赎回权，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东投票表决初始业务合并，而持有人只需投票反对拟议的业务合并，并在代理卡上勾选一个框，表明该持有人正在寻求行使他或她的赎回权。企业合并获批后，公司将联系 该股东，安排其交付证明以核实所有权。因此，股东在业务合并完成后有一个期权窗口，在此期间他或她可以 监控公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将他或她的股票交付给公司注销。因此，股东意识到他们需要在股东大会之前承诺的赎回权将成为在业务合并完成后继续存在的期权权利，直到赎回持有人交付证书 。在会议之前进行实物或电子交付的要求确保了一旦业务合并获得批准，赎回股东选择赎回的权利是不可撤销的。
任何赎回此类股份的请求一旦提出，可在最初预定对批准业务合并的提案进行投票前两个工作日内随时撤回，除非我们另行同意。此外，如果公开股票持有人在选择赎回权时交付证书，并在适用日期前决定不选择行使此类权利，该持有人只需要求转让代理交还证书(实物或电子形式)即可。预计将分配给选择赎回其股份的公开股票持有人的资金将在完成我们的初始业务合并后立即分配。
如果我们最初的业务组合因任何原因未获批准或未完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权赎回其股份以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。
如果我们最初提出的业务合并没有完成，我们可能会继续尝试完成不同目标的业务合并，直到本次产品完成后24个月。
如果没有初始业务合并，则赎回公开股份并进行清算
我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，我们将只有24个月的时间完成初始业务合并 。如果吾等于本次发售结束后24个月内仍未完成初步业务合并，吾等将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过其后十个工作日，以每股价格赎回公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额 ，包括信托基金所赚取的利息
99
账户且之前并未向我们发放，以支付我们的所得税(如果有)(减去最多100,000美元的利息以支付解散费用)除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；及(Iii)在赎回 之后，在获得我们其余股东和我们的董事会批准的情况下，尽快清算和解散，在每种情况下，我们都要遵守我们根据开曼群岛法律规定的债权人债权和其他适用法律的要求。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分配，如果我们未能在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，这些认股权证将一文不值。 我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，如果我们在完成初始业务合并之前因任何其他原因而结束，我们将尽可能合理地尽快(但不超过10个工作日)遵循上述程序清算信托账户，但须遵守适用的开曼群岛法律。
我们的保荐人和我们管理团队的每一位成员已与我们达成协议，根据该协议，如果我们未能在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，他们同意放弃从信托账户中清算他们所持任何创始人股票的分配的权利(尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算他们所持有的任何上市股票的分配)。
根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，他们不会对我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出任何修订，以改变我们义务的实质或时间，即如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于我们A类普通股持有人权利的任何其他条款，我们向A类普通股持有人提供赎回其股票的权利的权利，或赎回100%我们的公开股票的权利，除非我们让我们的公众股东有机会在批准任何此类修订后以每股价格赎回他们的A类股票，该价格应以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未向我们发放用于支付所得税的利息(如果有的话)除以当时已发行的公众股票的数量，受本文所述限制的限制。但是，我们可能不会赎回公开发行的股票，赎回的金额可能会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会的细价股规则的约束)。如果就过多的公众股份行使这项可选择赎回权利，以致我们无法满足有形资产净值的要求，我们将不会在此时进行修订或 相关的公众股份赎回。此赎回权适用于任何此类修订获得批准的情况，无论是由我们的保荐人、任何高级管理人员、董事或董事被提名人或任何其他人提出的。
我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和支出，以及向任何债权人的付款，将 来自信托账户以外的1,000,000美元剩余金额，以及我们可用于支付解散费用的信托账户中最多100,000美元的资金，尽管我们不能向您保证将有足够的资金 用于此目的。
如果我们将本次发行和出售私募认股权证的所有净收益( 存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话)，股东在解散时收到的每股赎回金额将为 10.00美元。然而，存入信托账户的收益可能会受到我们债权人的债权的约束，而债权人的债权将比我们公众股东的债权优先。我们不能向您保证，股东实际收到的每股赎回金额不会低于10.00美元。虽然我们打算支付这些金额(如果有的话)，但我们不能向您保证我们将有足够的资金支付或拨备所有 债权人的债权。
100
尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(独立的注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们将执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，在每种情况下，以便在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为此类第三方的参与将明显比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。我们可能聘请拒绝执行免责声明的第三方 的情况包括聘用第三方顾问，管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行免责声明的其他顾问 ，或者在管理层无法找到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下。美国银行证券不会执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。此外，不能保证 此类实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。为了保护信托账户中持有的金额，我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立注册会计师事务所除外)或我们与之洽谈过交易协议的潜在目标企业对我们提供的服务或销售给我们的产品提出任何索赔，保荐人将对我们负责。将信托账户中的金额减至(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股份金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元)，在两种情况下，均扣除为支付我们的纳税义务而可能提取的利息， 提供此类责任不适用于第三方或潜在目标企业执行放弃寻求访问信托账户的任何权利的任何索赔，也不适用于根据我们的赔偿 本次发行的承销商针对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔。如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任，但不得超过 。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务 我们认为保荐人唯一的资产是我公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。
如果信托 账户中的收益减少到低于(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日在信托账户中持有的每股公开股份的实际金额(如果由于信托资产的价值减少而低于每股10.00美元)，在每种情况下，都是扣除为支付我们的所得税义务而可能提取的利息金额，并且我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务，或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立 董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使他们的商业判断时，可能会在任何特定的 情况下选择不这样做。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值将不低于每股公开股票10.00美元。
我们将努力让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或其他实体与我们签订协议，放弃信托账户中任何形式的权利、所有权、利益或索赔，以此来降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。
101
我们的保荐人也不会对本次发行的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担任何责任。我们将在此次发行和出售私募认股权证后获得最高1,000,000美元，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们清算相关的成本和支出，目前估计不超过 约100,000美元)。如果我们进行清算，随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔承担责任，但此类负债不会超过任何该等股东从我们的信托账户收到的资金金额。如果我们的发售费用超过我们预计的1,000,000美元，我们可以用不在信托账户中持有的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发售费用低于我们估计的1,000,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加。
如果我们提交了破产或清盘申请，或者针对我们提出的非自愿破产或清盘申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受到适用的破产法或破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到第三方优先于我们股东的索赔的约束。如果任何破产索赔耗尽了信托账户，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.00美元。此外，如果我们提交破产或清盘申请，或针对我们提出的非自愿破产或清盘申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法或破产法，股东收到的任何分配可能被视为优先转让或欺诈性转让。因此，破产或破产法院可能寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为 违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。
我们的公众股东将有权 仅在以下情况下从信托账户获得资金：(I)如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，则赎回我们的公众股票，(Ii)与股东投票修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则有关(A)以修改我们向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并有关的权利的实质或时间，或(Br)如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的首次业务合并，或(B)关于我们A类普通股持有人权利的任何其他条款，则有权赎回其股份或赎回100%我们的公开股份。或(三)在初始业务合并完成后，以现金赎回各自的股份。公众股东如因前述第(Ii)款所述的股东投票而赎回其持有的A类普通股 ，如本公司在本次发行结束后24个月内未就如此赎回的A类普通股完成初始业务合并，则在随后完成初始业务合并或清算时，无权从信托账户中获得资金。在任何其他情况下，股东都不会对 或信托账户拥有任何权利或利益。如果我们就我们最初的业务合并寻求股东批准，股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东将其股份赎回给我们，以获得信托账户中适用的按比例份额。该股东必须也行使了上述赎回权。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，就像我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。
102
与我们的初始业务合并相关的赎回或购买价格比较以及我们 未能完成初始业务合并的情况。
下表比较了在完成我们的初始业务合并以及在本次发行结束后24个月内未完成初始业务合并的情况下，可能发生的赎回和其他允许购买的公众股票：
| 赎回在 |
其他允许的 |
如果我们不能做到这一点，就会赎回 | ||||
| 赎回价格的计算 | 在我们最初的业务合并时，可以根据收购要约或与股东投票相关的方式进行赎回。无论我们是根据投标要约进行赎回还是根据股东投票进行赎回，赎回价格都是相同的。在任何一种情况下，我们的公众股东都可以赎回他们的公众股票，现金总额等于在初始业务合并完成前两个工作日计算的存入信托账户的总金额(最初预计为每股公众股票10.00美元)，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有的话，除以当时已发行的公众股票的数量， 除以当时已发行的公众股票的数量，但不得赎回，如果所有赎回将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元，则不会进行赎回，以及任何限制 | 如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在完成初始业务合并之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买股票。我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的附属公司在这些交易中可能支付的价格没有限制。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或如果此类购买被《交易法》下的M规则禁止，则他们将被限制进行任何此类购买。我们目前预计， 此类购买(如果有)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的私有化交易；但是，如果买方在任何此类购买的 时间确定 | 如果我们尚未在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，我们将以每股价格赎回所有公开发行的股票，以现金支付，相当于 总金额，然后将其存入信托账户(最初预计为每股公开发行股票10.00美元)，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未向我们发放用于支付所得税的利息，如果 任何(支付解散费用的利息最高可达100,000美元)除以当时已发行的公开发行股票数量。 |
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| 赎回在 |
其他允许的 |
如果我们不能做到这一点，就会赎回 | ||||
| (包括但不限于现金需求)就拟议业务合并的条款谈判达成一致。 | 购买受这些规则的约束，购买者将被要求遵守这些规则。 | |||||
| 对其余股东的影响 | 与我们最初的业务合并相关的赎回将降低我们剩余股东的每股账面价值，他们将承担递延承销佣金和应缴税款的负担。 | 如果进行上述允许的购买，将不会对我们的剩余股东产生影响，因为购买价格将不会由我们支付。 | 如果我们未能完成最初的业务合并，赎回我们的公开股票将降低我们保荐人所持股份的每股账面价值，在此类赎回后，保荐人将是我们唯一剩余的股东。 | |||
本次发行与受规则419约束的空白支票公司的发行进行比较
下表将本次发售的条款与符合第 419条规定的空白支票公司发售的条款进行了比较。这种比较假设我们发行的总收益、承销佣金和承销费用与受规则419约束的公司进行的发行相同，承销商不会 行使其超额配售选择权。规则419的任何规定均不适用于我们的发售。
| 代管发行收益 |
我们的报价条款 |
规则419要约下的条款 | ||
| 本次发行和私募认股权证销售的净收益中的200,000,000美元将存入位于美国的信托账户，大陆股票转让和信托公司担任 受托人。 | 发行所得中的170,100,000美元将被要求存入受保托管机构的托管账户，或存入经纪交易商设立的单独银行账户，经纪交易商在该账户中担任对该账户享有实益权益的人的受托人。 | |||
| 净收益的投资 | 此次发行和以信托形式出售的私募认股权证的净收益中，有200,000,000美元将仅投资于到期日不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国债。 | 收益只能投资于特定的证券，如符合《投资公司法》条件的货币市场基金，或投资于美国的直接义务或本金或利息担保义务的证券。 | ||
104
| 代管发行收益 |
我们的报价条款 |
规则419要约下的条款 | ||
| 代管资金利息的收取 | 将支付给股东的信托账户收益的利息收入(如果有)减去(I)任何已支付或应支付的所得税，以及(Ii)如果我们因未能在分配的时间内完成最初的业务合并而进行清算，如果我们没有或没有足够的营运资本来支付解散和清算的成本和费用，我们可能会获得最高100,000美元的净利息。 | 托管账户中资金的利息收入将仅为投资者的利益而持有，除非且仅在托管中持有的资金因我们完成业务合并而释放给我们之后。 | ||
| 对目标企业公允价值或净资产的限制 | 纳斯达克规则要求，我们的初始业务合并必须与签署初始业务合并协议时的一家或多家目标企业发生，这些目标企业的公平市值合计至少占我们信托账户资产的80%(不包括以信托形式持有的递延承保折扣金额和信托账户收入的应缴税款)。如果我们的证券随后由于任何原因没有在纳斯达克上市，我们将不再被要求满足上述80%的净资产审查。 | 目标企业的公允价值或净资产必须至少占最高发行收益的80%。 | ||
| 已发行证券的交易 | 预计这些单位将在本招股说明书日期或之后立即开始交易。组成这些单位的A类普通股和认股权证将于本招股说明书日期后第52天开始单独交易，除非美国银行证券通知我们其允许更早进行单独交易的决定，但前提是我们已提交下文所述的8-K表格的当前报告，并已发布新闻稿 宣布何时开始此类单独交易。我们将在本次发售结束后立即提交当前的8-K表格报告。如果在首次提交后行使超额配售选择权 | 在企业合并完成之前，不允许交易这些单位或相关的A类普通股和认股权证。在此期间，证券将存放在托管或信托账户中。 | ||
105
| 代管发行收益 |
我们的报价条款 |
规则419要约下的条款 | ||
| 在表格8-K的当前报告中，将提交第二份或经修订的表格8-K的当前报告，以提供最新的财务信息，以反映行使超额配售选择权的情况。
这些单位将自动分离为它们的组成部分，在我们完成最初的业务合并后将不进行交易。 |
||||
| 认股权证的行使 | 认股权证在我们的初始业务合并完成后30天和本次发售结束后12个月内不能行使。 | 认股权证可以在企业合并完成之前行使，但与行使权证有关的收到的证券和支付的现金将存入托管或信托账户。 | ||
| 选举继续成为投资者 | 我们将向我们的公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成前两个工作日计算的每股股票价格等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前没有向我们发放用于支付所得税的利息，在完成我们的初始业务合并后，除以当时已发行的公开发行股票的数量， 在完成初始业务合并后，我们将有机会以现金赎回其公众股票。根据适用法律或证券交易所上市要求，我们可能不需要进行股东投票。如果适用法律或证券交易所上市要求并无规定吾等亦未以其他方式决定举行股东表决，吾等将根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则，根据美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回并提交 | 将向每个投资者发送一份招股说明书，其中包含与美国证券交易委员会要求的业务合并有关的信息。每位投资者将有机会在公司注册说明书生效之日起不少于 个工作日和不超过45个工作日的时间内书面通知公司，以决定其是否选择继续作为公司的股东或要求返还其投资。如果公司在第45个营业日结束时仍未收到通知，信托或托管账户中持有的资金和利息或股息(如果有)将自动返还给股东。 除非有足够数量的投资者选择继续作为投资者，否则托管账户中存放的所有资金必须返还给所有投资者，并且不发行任何证券。 | ||
106
| 代管发行收益 |
我们的报价条款 |
规则419要约下的条款 | ||
| 与美国证券交易委员会的投标要约文件，其中将包含与美国证券交易委员会的委托书规则所要求的基本相同的关于初始业务组合和赎回权的财务和其他信息。但是，如果我们举行股东投票，我们将像许多空白支票公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在进行委托书征集时提出赎回股票。如果我们寻求股东批准，我们将仅在根据开曼群岛法律获得普通决议批准的情况下才能完成我们的初始业务合并，这需要出席公司股东大会并在其股东大会上投票的大多数股东的赞成票。此外，每个公众股东都可以选择赎回他们的公众股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易，或者根本不投票。我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将 要求就任何此类股东大会发出至少五天的通知。 | ||||
| 业务合并截止日期 | 如果吾等于本次发售结束后24个月内仍未完成初始业务合并，吾等将(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理情况下尽快赎回100%的公开股份，按每股价格赎回100%的公开股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而不超过10个工作日 | 如果收购未在公司注册声明生效日期后18个月内完成，则信托或托管账户中持有的资金将返还给 投资者。 | ||
107
| 代管发行收益 |
我们的报价条款 |
规则419要约下的条款 | ||
| 本公司先前获豁免支付所得税(如有)(减去最多100,000美元用以支付解散开支的利息)除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清盘分派的权利，如有)；及(Iii)在赎回后合理地尽快清盘及解散，惟须征得吾等其余股东及本公司董事会的批准，并须遵守我们根据开曼群岛法律须就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务。 | ||||
| 资金的发放 | 除了提取利息收入(如果有)来支付我们的所得税，如果有的话，信托账户中的任何资金都不会从信托账户中释放，直到下列情况中最早的：
(I) 完成我们最初的业务合并，
(Ii)如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，则根据适用法律， 赎回我们的公开股票，以及
(Iii) 赎回与股东投票有关的适当提交的公开股份赎回，以批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)的修正案，该修正案将修改我们向A类普通股持有人提供以下义务的实质或时间 |
代管账户中持有的收益直到业务合并完成或未能在分配的时间内完成业务合并的较早者才会释放。 | ||
108
| 代管发行收益 |
我们的报价条款 |
规则419要约下的条款 | ||
| 如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于我们A类普通股持有人权利的任何其他条款，我们有权赎回与我们的初始业务合并相关的股份，或赎回100%的我们的 公开发行的股票。 |
竞争
在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自 其他业务目标与我们相似的实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司和寻求战略收购的运营企业。其中许多实体都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验。此外，许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们与行使赎回权的公众股东有关支付现金的义务可能会减少我们最初业务合并和未偿还认股权证的可用资源，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会被某些目标企业看好 。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。
设施
我们目前的行政办公室位于香港中环林德赫斯特台1号林德赫斯特大厦1号11楼1101室。我们使用此空间的成本包括在我们将向赞助商的附属公司支付的每月10,000美元的办公空间费用中， 管理和支持服务。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。
员工
我们目前有两名执行主任。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们 打算将他们认为必要的时间投入到我们的事务中，直到我们完成最初的业务合并。根据是否已为我们的初始业务组合选择了目标业务，以及我们所处的业务合并流程所处的阶段，他们将在任何时间段内投入的时间会有所不同。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。
定期报告和财务信息
我们将根据交易法登记我们的单位、A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括 要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据《交易法》的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册会计师审计和报告的财务报表。
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我们将向股东提供经审核的预期目标业务财务报表，作为发送给股东的委托书或要约材料的一部分(视情况而定)。这些财务报表可能需要按照《公认会计准则》或《国际财务报告准则》编制或核对，视情况而定。 历史财务报表可能需要按照PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。我们不能向您保证，被我们确定为潜在收购候选者的任何特定目标企业将按照上述要求编制财务报表，或者潜在目标企业将能够按照上述要求编制其财务报表。如果不能满足这些要求，我们可能无法收购拟议的目标业务。虽然这可能会限制潜在收购候选者的数量，但我们不认为这一限制将是实质性的。
根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们将被要求评估截至2021年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被认为是大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守 独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》有关其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。
在本招股说明书所包含的注册说明书生效前，我们将以8-A表格向美国证券交易委员会提交一份注册说明书，根据交易所法案第12节自愿注册我们的证券。因此，我们将受制于根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前 无意在完成我们的初始业务合并之前或之后提交表格15，以暂停我们根据《交易所法案》的报告或其他义务。
我们是开曼群岛的免税公司。获豁免公司是指主要在开曼群岛以外经营业务的开曼群岛公司，因此获豁免遵守公司法的若干条文。作为一家获得豁免的公司，我们已向开曼群岛政府申请并获得开曼群岛政府的免税承诺，根据开曼群岛税收优惠法案(2020修订版)第6条，自承诺之日起20年内，开曼群岛颁布的任何对利润、收入、收益或增值征税的法律将不适用于我们或我们的业务，此外，不对利润、收入、收益或增值或属于遗产税或遗产税性质的收益或增值将须支付(I)我们的 股票、债券或其他债务，或(Ii)扣留全部或部分吾等向本公司股东支付的股息或其他收入或资本分配，或支付本金或利息或根据吾等的债券或其他义务而到期的其他款项。
我们是一家新兴的成长型公司，如经JOBS法案修改的 证券法第2(A)节所定义。因此，我们有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行无约束力咨询投票的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。
110
此外，《就业法案》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。
我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在本次发行完成五周年后的最后一天，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。
此外，我们是一家较小的报告公司，如S-K条例第10(F)(1)项所界定。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。在任何财年的最后一天之前，只要(1)非关联公司持有的普通股市值在该财年第二财季结束时低于2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入低于1亿美元，且截至该财年第二财季末，非关联公司持有的普通股市值低于7亿美元，我们将一直是一家规模较小的报告公司。
法律诉讼
目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决。
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管理
高级职员和董事
我们的官员和 主管如下：
| 名字 |
年龄 | 职位 | ||
| 伯坦 |
47 | 首席执行官、联席首席投资官兼董事 | ||
| 潘建邦 |
53 | 董事联席首席投资官总裁 | ||
| 一帆Li |
53 | 独立董事提名人 | ||
| 江世栋 |
53 | 独立董事提名人 | ||
| 伊恩·斯通 |
69 | 独立董事提名人 |
Bo Tan，我们的首席执行官兼联席首席投资官， 在金融和制药行业拥有20多年的丰富经验，并于2016年12月至2019年12月担任3S Bio的总裁兼首席投资官。在3S Bio任职期间，Mr.Tan领导了3S Bio的私有化和2015年在香港的重新上市，收购和整合了Sciprogen、Sirton(意大利)、万马和CP国健，并投资了各种具有里程碑意义的 医疗资产，包括Ascentage、Sorrento和Refuge。2018年，Mr.Tan在机构投资者全亚洲高管团队投票中被评为最佳首席财务官。在他成功的领导下，3SBio的市值从2013年到2018年增长了大约10倍。在加入3S Bio之前，Mr.Tan曾担任中国私募股权公司渤海产业投资基金管理公司董事的执行董事和投资委员会委员，并于2007年4月至2008年9月期间主持了对成都商业银行的投资。在此之前，Mr.Tan于2006年3月至2007年3月在雷曼兄弟亚洲有限公司股票研究部担任副总裁 ，并于2004年10月至2006年2月在香港麦格理证券亚洲担任高级分析师。Mr.Tan以其出色的业务运营和资本市场能力相结合的记录而广受赞誉，并与主要跨国公司建立了长期的战略关系。Mr.Tan于1994年7月获中国人民大学经济学学士学位，1996年12月获康涅狄格大学经济学硕士学位，1998年8月获雷鸟全球管理学院国际管理硕士学位。
我们的总裁兼联席首席投资官潘肯在亚洲拥有近30年的资本市场经验，是香港精品咨询公司XCap Partners Limited的创始合伙人。在2019年创立XCap Partners Limited之前，潘先生曾在花旗集团担任亚太区资本市场发起主管，负责除日本以外所有亚洲地区的股权资本市场、债务资本市场和收购融资业务。在花旗集团任职之前，潘先生于1998年8月至2004年5月期间担任美林亚洲股票资本市场部主管。潘先生在全球领导了一系列里程碑式的交易，包括阿里巴巴250亿美元的纽约证交所IPO，鹿岳医药8.78亿美元的香港证交所IPO，三星生物20亿美元的KOSE IPO，台湾中华电信16亿美元的纽约证交所IPO和私有化，新濠国际13亿美元的纳斯达克IPO，台积电20亿美元的注册美国存托凭证发售，中国移动72亿美元的股票和可转换股票同时配售，中国网通12亿美元的纽约证券交易所和香港证券交易所两地上市新股，中信股份银行59亿美元的香港证券交易所新股，朗高集团10亿美元的香港证券交易所新股和私有化，中国铁建23亿美元的香港证券交易所新股和新股。环球物流地产30亿美元新加坡交易所IPO、中国石油股份24亿美元股权配售、金沙中国有限公司25亿美元香港交易所IPO及友邦保险200亿美元香港交易所IPO。他 还为和记黄埔/沃达丰、淡马锡/新加坡电信和韩国电信等公司发行了多笔数十亿美元的债券。潘先生拥有不列颠哥伦比亚大学的金融商业学士学位，以及西北大学凯洛格管理学院和北京大学光华管理学院的联合工商管理硕士学位。
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自注册声明生效之日起，Li将担任我们的董事之一。 Mr.Li自2014年10月起担任汽车制造企业吉利控股集团有限公司副总裁总裁。2014年5月至2014年9月，任科技和现代服务业企业--三胞集团有限公司副总裁兼国际首席财务官。2010年12月至2014年2月，在纽约证券交易所上市的商用车车轮制造商中国泽尼克斯汽车国际有限公司担任副总裁兼首席财务官。Mr.Li目前亦为多家公司的董事董事及审计委员会成员，包括在纽交所上市的房地产商鑫苑置业股份有限公司、在上海证券交易所上市的港口管理公司上海 国际港口(集团)有限公司、在上海证券交易所上市的自来水供应及处理公司黑龙江中水股份有限公司，以及在香港证券交易所上市的生物制药公司珠峰医药 有限公司。Mr.Li在复旦大学获得经济学学士学位，在德克萨斯大学达拉斯分校获得会计学硕士学位，在芝加哥大学布斯商学院获得工商管理硕士学位。Mr.Li是美国注册会计师和特许全球管理会计师。
自注册声明生效之日起，江世东将担任我们的董事之一。蒋先生在制药和医疗器械行业拥有30多年的经验，在不断增长的业务和组织发展方面有着良好的记录。蒋先生自2021年1月以来一直担任医药产品制造商和分销商阿斯特拉斯制药(中国)有限公司医院和专科护理业务部负责人兼联合创始合伙人 。此前，蒋先生曾在2017年5月至2018年7月期间担任中国民营制药企业和睦尼医药有限公司的总经理，帮助该公司转变商业模式和管理结构。在此之前，蒋先生于2015年7月至2015年12月担任海信辉瑞制药有限公司首席执行官，2012年至2015年5月担任圣裘德医疗公司首席执行官中国总裁，并于1989年至2011年在辉瑞担任多个职位。蒋先生也是珠峰医药有限公司(香港交易所股票代码：1952)的独立董事董事。蒋先生 在大连理工大学获得工学学士学位。
自注册声明生效之日起，伊恩·斯通将担任我们的董事之一。斯通于2001年加入Pontis Partners，这是一家专注于电信、互联网和媒体行业的咨询公司，目前在该公司任职于董事。通过在Pontis Partners的职位，斯通先生担任亚洲和中东北非地区多家上市公司和非上市公司的董事会成员和顾问。特别是，斯通先生目前是中国最大的在线科技公司之一腾讯控股控股 公司(HKEx：0700)的独立董事董事，以及中东和北非地区直播卫星、网络电视和在线电视服务提供商黑豹传媒集团的独立董事董事。由2001年至2014年，史端仁先生曾在电讯盈科担任多个职位，包括管理董事的多个业务部门。电讯盈科是香港领先的电讯及传媒公司
高级职员和董事的人数和任期
我们的董事会分为三个级别，每年只任命一个级别的董事，每个级别 (不包括在我们第一次年度股东大会之前任命的董事)任期三年。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个会计年度结束 一年后才需要召开股东周年大会。第一届董事的任期将于我们的第一届 年度股东大会届满。第二类董事的任期将于本公司第二届股东周年大会届满。第三级董事的任期将在我们的第三届年度股东大会上届满，由。
在完成最初的业务合并之前，董事会的任何空缺都可以由持有我们大多数创始人股份的持有者 选择的候选人来填补。此外，在完成最初的业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由罢免董事会成员。
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根据将在本次发行结束时或之前签订的协议，我们的保荐人在完成初始业务合并后，将有权提名三名个人参加我们的董事会选举，只要保荐人持有注册和 股东权利协议涵盖的任何证券。
我们的管理人员由董事会任命，并由董事会自行决定 ，而不是特定的任期。本公司董事会有权根据其认为适当的情况，任命其认为合适的人士担任本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载的职位。我们修订和重述的组织章程大纲和细则将规定，我们的高级管理人员可由一名或多名董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、财务主管和其他由董事会决定的职位组成。
董事独立自主
纳斯达克上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。本公司董事会已确定Li一帆、蒋世栋和伊恩·斯通为纳斯达克上市标准中定义的独立董事。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。
高管与董事薪酬
我们没有一位高管或董事因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。自我们的 证券通过完成初始业务合并和我们的清算在较早的时间在纳斯达克上首次上市之日起，我们将向保荐人的关联公司偿还向我们提供的办公空间、公用事业、行政服务和远程支持服务 每月10,000美元。此外，我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的关联公司将报销任何 自掏腰包与代表我们的活动相关的费用，如确定潜在目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查我们向我们的赞助商、高管或董事或他们的附属公司支付的所有款项。初始业务合并之前的任何此类付款都将使用信托账户以外的资金进行。除了每季度审计委员会审查此类报销外，我们预计不会对我们向董事和高管支付的报销进行任何额外的控制。自掏腰包为确定和完成初始业务组合而代表我们的活动产生的费用 。除这些付款和报销外，在我们完成初始业务合并之前，公司不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。
在我们完成最初的业务合并后，我们的 管理团队的董事或成员可能会从合并后的公司获得咨询费或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在向股东提供的与拟议业务合并相关的委托书征集材料或要约收购材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后的业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高管的任何薪酬将由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事 决定或建议董事会决定。
我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成最初的业务合并后继续担任我们的职位，尽管我们的一些或所有高管和董事可能会就聘用或咨询安排进行谈判，以留在
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在我们最初的业务合并之后。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的执行人员和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。
董事会各委员会
本招股说明书注册说明书生效后，本公司董事会将设立三个常设委员会：审计委员会、提名委员会和薪酬委员会。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克规则和交易法规则 10A-3要求上市公司审计委员会仅由独立董事组成。除分阶段规则和有限的例外情况外，纳斯达克的规则要求上市公司的薪酬委员会和提名委员会只能由独立董事组成。
审计委员会
本招股说明书注册说明书生效后，我们将成立董事会审计委员会。一帆Li、江诗栋和伊恩·斯通将担任我们审计委员会的成员。我们的董事会 决定，根据纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会的适用规则，Li、蒋世东和伊恩·斯通各自是独立的。 将担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，审计委员会的所有董事必须是独立的 。审计委员会的每一名成员都具有财务知识，我们的董事会已确定他们有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的审计委员会财务专家。
审计委员会负责：
| • | 与我们的独立注册会计师事务所会面，讨论审计以及我们会计和控制系统的充分性等问题； |
| • | 监督独立注册会计师事务所的独立性； |
| • | 核实法律规定的主要审计责任的牵头(或协调)审计伙伴和负责审查审计的审计伙伴的轮换； |
| • | 询问并与管理层讨论我们是否遵守适用的法律法规； |
| • | 预先批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括提供服务的费用和条款； |
| • | 任命或更换独立注册会计师事务所； |
| • | 确定对独立注册会计师事务所工作的补偿和监督(包括解决管理层与独立注册会计师事务所在财务报告方面的分歧)，以编制或发布审计报告或相关工作； |
| • | 建立程序，以接收、保留和处理我们收到的关于会计、内部会计控制或报告的投诉，这些投诉提出了与我们的财务报表或会计政策有关的重大问题； |
| • | 按季度监测本次发售条款的遵守情况，如果发现任何违规行为，立即采取一切必要措施纠正此类违规行为或以其他方式导致遵守本次发售条款；以及 |
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| • | 审核并批准支付给我们现有股东、高管或董事及其 关联公司的所有款项。向我们审计委员会成员支付的任何款项都将由我们的董事会审查和批准，感兴趣的董事公司或董事将放弃此类审查和批准。 |
提名委员会
待本招股说明书所附注册说明书生效后，我们将成立董事会提名委员会。我们提名委员会的成员将是Li，蒋世东和伊恩·斯通， 并将担任提名委员会主席。根据纳斯达克上市标准，我们必须有一个完全由独立董事组成的提名委员会。我们的董事会已经决定，Li、蒋世东和伊恩·斯通三人都是独立的。
提名委员会负责监督董事会提名人选的遴选工作。提名委员会考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。
董事提名者评选指南
遴选被提名人的指导方针将在我们将通过的宪章中具体规定，一般将 规定被提名人：
| • | 应在商业、教育或公共服务方面取得显著或显著成就； |
| • | 应具备必要的智力、教育和经验，为董事会作出重大贡献，并为董事会的审议带来一系列技能、不同的观点和背景；以及 |
| • | 应具有最高的道德标准、强烈的专业意识和强烈的为股东利益服务的强烈奉献精神。 |
提名委员会将在评估一个人的董事会成员候选人资格时，考虑与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的一些资格。提名委员会可能需要某些技能或素质，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，并将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名者。
薪酬委员会
本招股说明书生效后，我们将成立董事会薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员将是Li、江诗东和伊恩·斯通，并将担任薪酬委员会主席。
根据纳斯达克上市标准，我们必须有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。我们的董事会已经决定，Li、蒋世东和伊恩·斯通三人都是独立的。我们将通过薪酬委员会章程，其中将详细说明薪酬委员会的主要职能， 包括：
| • | 每年审查和批准与我们的总裁、首席财务官和首席运营官有关的公司目标和目标，根据该等目标和目标评估我们的总裁、首席财务官和首席运营官的业绩，并根据评估结果确定和批准我们的总裁、首席财务官和首席运营官的薪酬(如果有)； |
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| • | 审查和批准我们所有其他第16条高管的薪酬； |
| • | 审查我们的高管薪酬政策和计划； |
| • | 实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划； |
| • | 协助管理层遵守委托书和年报披露要求； |
| • | 批准高管和员工的所有特别津贴、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排 ； |
| • | 制作一份高管薪酬报告，纳入我们的年度委托书；以及 |
| • | 审查、评估和建议适当时对董事薪酬的变化。 |
章程还将规定，薪酬委员会可自行决定保留或获得薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的咨询意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，薪酬委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，会考虑每个顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。
薪酬委员会联锁与内部人参与
如果我们的董事会有一名或多名高管，我们的高管目前、过去一年都没有担任过任何实体 的薪酬委员会成员。
道德守则
本招股说明书所包含的注册声明生效后，我们将通过适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。我们打算在目前的一份表格8-K报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。
利益冲突
根据开曼群岛法律，高级管理人员和董事应承担以下受托责任：
| • | 在董事或高管认为最符合公司整体利益的情况下真诚行事的义务 ； |
| • | 有义务为赋予这些权力的目的行使权力，而不是为了附带目的； |
| • | 董事不应不适当地束缚未来自由裁量权的行使； |
| • | 在不同股东之间公平行使权力的义务； |
| • | 有义务不让自己处于对公司的责任与个人利益之间存在冲突的境地；以及 |
| • | 行使独立判断的义务。 |
除上述规定外，董事还负有非信托性质的注意义务。这项义务被定义为要求 作为一个相当勤奋的人，同时具备董事履行与公司有关的相同职能的一般知识、技能和经验，以及该董事的一般知识、技能和经验。
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如上所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而获得其他利益的义务。然而，在某些情况下，违反这一义务的行为可以得到股东的原谅和/或事先授权。 提供董事们有充分的披露。这可透过经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所授予的许可或股东于股东大会上批准的方式进行。
我们的某些高级管理人员或董事目前有，未来他们中的任何人都可能对其他实体负有额外的受托责任和合同责任。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托责任或合同义务的实体，则在遵守开曼群岛法律规定的受托责任的情况下，他或她将需要履行该受托责任或合同义务，向该实体提供该等业务合并机会，我们才能寻求该机会。如果这些其他实体决定 追求任何此类机会，我们可能无法追求同样的机会。然而，我们预计这些责任不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。我们修订和重述的董事组织章程大纲和章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事或高管的任何个人，除非根据合同明确承担，否则不负有任何责任，不得直接或间接参与与我们相同或类似的业务活动或业务线；以及(Ii)我们放弃在任何董事或高管以及我们的任何潜在交易或事宜中的任何利益或预期，或放弃任何潜在交易或事项的参与机会。
下表汇总了我们的高级管理人员和董事目前对其负有受托责任、合同义务或其他材料管理关系的实体：
| 个体 |
实体 |
实体业务 |
从属关系 | |||
| 潘建邦 |
XCAP合伙人有限公司 | 财务咨询 | 创始合伙人 | |||
| 一帆Li |
浙江吉利控股集团 | 投资管理 | 美国副总统 | |||
| 伊恩·斯通 |
腾讯控股控股有限公司。 | 科技投资管理 | 独立董事 | |||
| 庞蒂斯合伙有限公司 | 技术和媒体咨询 | 董事 |
潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：
| • | 我们的高级管理人员和董事不需要也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时出现利益冲突。在完成最初的业务合并之前，我们不打算有任何全职员工 。我们的每个官员都从事其他几项他可能有权获得巨额补偿的商业活动，我们的官员没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。 |
| • | 我们的保荐人在本招股说明书日期之前认购了方正股票，并将在与本次发行结束同时结束的交易中购买私募认股权证。 |
| • | 我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都与我们达成了协议，据此，他们 已同意放弃与(I)完成我们的初始业务合并和(Ii)股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)的修正案有关的任何创始人股票和公众股票的赎回权，该修正案将修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回其股票的权利，或者如果我们没有完成我们的初始业务合并，则赎回100%的我们的公众股票。在本次发售结束后24个月内或(B)与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款 。 |
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| 此外，如果我们未能在规定的时间内完成初始业务组合，我们的赞助商已同意放弃从信托账户中清算其创始人股票分配的权利。 如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，私募认股权证将到期一文不值。除本文所述外，我们的发起人、高级管理人员和董事已同意不转让、转让或出售他们的任何创始人股票，直到(A)完成我们的初始业务合并一年和(B)在我们的初始业务合并之后， (X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)，在我们初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)我们完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期，该交易导致我们的所有公众股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。除本文所述外，私募认股权证在完成我们的初始业务组合后30天内不得转让。由于我们的每位高管和董事的被提名人将直接或间接拥有普通股或认股权证，因此他们在确定特定目标业务是否是实现我们最初业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。 |
| • | 如果目标企业将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们初始业务合并相关的任何协议的条件，则我们的保荐人、高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。此外，在我们寻求初步业务合并期间，我们的保荐人、高级管理人员和 董事可以赞助、组建或参与与我们类似的其他空白支票公司。任何此类公司在追求收购目标时可能会出现额外的利益冲突，特别是在投资授权重叠的情况下。 |
我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与我们赞助商或我们的任何高管或董事有关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，认为从财务角度来看，此类初始业务合并对我们的公司 公平。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。
此外，在 任何活动中，我们不会向我们的赞助商或我们的任何现有高管或董事或他们各自的关联公司支付任何在我们完成初始业务合并之前或就他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务而支付的任何发现人费用、咨询费或其他补偿。此外，从我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，我们还将向我们的赞助商附属公司报销向我们提供的办公空间、公用事业、行政服务和远程支持服务，金额为每月10,000美元。
我们不能向您保证上述任何冲突都将以对我们有利的方式得到解决。
若吾等寻求股东批准，吾等只会在取得开曼群岛法律下普通决议案的批准 后才能完成初步业务合并，该普通决议案需要出席公司股东大会并于股东大会上投票的大多数股东的赞成票。在这种情况下，我们的发起人和我们管理团队的每一名成员 都同意投票支持我们最初的业务合并。
高级职员和董事的责任限制和赔偿
开曼群岛法律不限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事进行赔偿的程度，除非开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如为故意提供赔偿
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违约、故意疏忽、民事欺诈或犯罪后果。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将在法律允许的最大程度上为我们的高级管理人员和董事提供赔偿，包括他们作为高级管理人员和董事所承担的任何责任，但由于他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽除外。我们将与我们的高级管理人员和 董事签订协议，在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的赔偿之外，提供合同赔偿。我们希望购买高级管理人员和董事责任保单 该保险可确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿高级管理人员和董事的义务。
吾等的高级职员及董事已同意放弃信托帐户内任何款项的任何权利、所有权、权益或申索，并且 已同意放弃他们未来可能因向吾等提供的任何服务或因提供任何服务而产生的任何权利、所有权、权益或申索，并且不会以任何理由向信托帐户寻求追索权( 他们因持有公众股份而有权从信托帐户获得资金的范围除外)。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成初始业务合并的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿。
我们的赔偿义务可能会阻止股东 因我们的高级管理人员或董事违反受托责任而对其提起诉讼。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。
我们相信，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。
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主要股东
下表列出了截至本招股说明书之日我们普通股的实益所有权的信息，并进行了调整，以反映包括在本招股说明书提供的单位中的我们的A类普通股的出售，并假设本次发售中没有购买单位，通过：
| • | 我们所知的持有超过5%的已发行和已发行普通股的实益所有人； |
| • | 我们每一位实益拥有普通股的高管和董事；以及 |
| • | 我们所有的高管和董事都是一个团队。 |
除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对彼等实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权。下表未反映私募认股权证的记录或实益拥有权，因为此等认股权证不得于本招股说明书日期起计60天内行使。
2020年12月31日，我们的保荐人支付了25,000美元，或每股约0.004美元，代表我们支付了5,750,000股B类普通股的对价，面值为0.0001美元。在发起人对该公司进行25000美元的初始投资之前，该公司没有任何有形或无形资产。方正股票的每股价格是通过将对公司的贡献金额除以方正股票的发行数量来确定的。下表中的发行后百分比假设承销商不行使其超额配售选择权，且本次发行后有25,000,000股普通股已发行和发行。
| 实益拥有人姓名或名称及地址(1) |
数量 股票 有益的 拥有(2) |
近似百分比 已发行和未偿还的 普通股 |
||||||||||
| 在此之前 供奉 |
之后 供奉 |
|||||||||||
| Summit Healthcare收购赞助商LLC(我们的赞助商) |
5,750,000 | (3)(4) | 100.0 | % | 20.0 | % | ||||||
| 伯坦 |
— | — | — | |||||||||
| 潘建邦 |
— | — | — | |||||||||
| 一帆Li |
— | — | — | |||||||||
| 江世栋 |
— | — | — | |||||||||
| 伊恩·斯通 |
— | — | — | |||||||||
| 全体高级管理人员和董事(五人) |
5,750,000 | 100.0 | % | 20.0 | % | |||||||
| * | 不到1%。 |
| (1) | 除特别注明外，本公司各股东的营业地址为香港中环林德赫士台1号林德赫斯特大厦1号11楼1101室。 |
| (2) | 所示权益仅由方正股份组成，归类为B类普通股。此类股票将在我们的初始业务合并时或更早时间，根据持股人的选择，自动转换为A类普通股，如证券说明章节所述。 |
| (3) | 报告的股票是以我们保荐人的名义持有的。Bo Tan和Ken Poon是Summit Healthcare收购发起人LLC的经理，对Summit Healthcare收购发起人LLC登记在册的普通股拥有投票权和投资酌处权。Mr.Tan及潘先生概不对Summit Healthcare收购保荐人LLC持有的证券 拥有任何实益拥有权，但彼等可能直接或间接于其中拥有的任何金钱利益除外。 |
| (4) | 包括最多750,000股方正股票，我们的保荐人将免费向我们交出这些股票 ，具体取决于承销商行使超额配售选择权的程度。 |
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本次发行后，我们的保荐人将立即实益拥有当时已发行的普通股和已发行普通股的20%(假设他们没有购买本次发行中的任何单位)，并将有权在我们最初的业务合并之前选举我们的所有董事。在我们最初的业务合并之前，我们公开股票的持有者将无权选举 任何董事进入我们的董事会。由于这一所有权障碍，我们的赞助商可能能够有效地影响需要我们股东批准的所有其他事项的结果，包括修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则，以及批准重大公司交易，包括我们最初的业务合并。如果吾等增加或减少本次发售的规模，吾等将于紧接本次发售完成前对我们的B类普通股实施股份 资本化、股份退回或赎回或其他适当机制，以使在本次发售完成后，按折算后方正股份的数量维持在我们已发行及已发行普通股的20%。
我们的保荐人已同意(A)投票支持任何拟议的业务合并，并 (B)不赎回与股东投票批准拟议的初始业务合并相关的任何创始人股份或其持有的公开股份。
我们的保荐人被视为我们的发起人，因为这一术语在联邦证券法中有定义。
方正股份转让及私募认股权证
方正股份、私募认股权证及因转换或行使该等认股权证而发行的任何A类普通股，均须根据我们保荐人与管理团队订立的协议中的锁定条款 受转让限制。我们的发起人和我们管理团队的每名成员已同意不转让、转让或出售他们的任何创始人股票，直到(A)完成我们的初始业务合并一年后，(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、(Y)我们完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期，使我们的所有公众股东有权 将其普通股换成现金、证券或其他财产。私募认股权证及相关认股权证的A类普通股不得转让或出售，直至本公司首次业务合并完成后30天。上述限制不适用于以下转让：(A)转让给我们的高级职员或董事、我们任何高级职员或董事的任何附属公司或家庭成员、我们保荐人或他们的任何附属公司的任何成员或合伙人、我们保荐人的任何附属公司或该等附属公司的任何雇员；(B)就个人而言，通过赠送礼物给个人的直系亲属成员或受益人是个人直系亲属成员的信托基金、此人的附属机构或慈善组织；(C)在个人的情况下，根据个人去世后的继承法和分配法；。(D)在个人的情况下，依据有限制的家庭关系命令；。(E)以不高于创办人股份、私募认股权证或A类普通股(视何者适用而定)最初购买价格的价格，以不高于创办人股份、私募认股权证或A类普通股(视何者适用而定)的价格，私下出售或转让与任何远期购买协议或类似安排或与完成企业合并有关的私下出售或转让；。(F)凭借保荐人清盘或解散保荐人的组织文件；。(G)向本公司支付与完成我们的初始业务合并相关的任何注销价值；(H)如果在我们的初始业务合并完成之前进行清算 ；或(I)如果我们完成清算、合并、换股或其他类似交易，导致我们的所有公众股东有权在完成我们的初始业务合并后将其A类普通股转换为现金、证券或其他财产；提供然而，在条款(A)至(F)的情况下，这些被允许的受让人必须签订书面协议，同意受这些转让限制和书面协议中包含的其他限制的约束。
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某些关系和关联方交易
2020年12月31日，我们的保荐人支付了25,000美元，或每股约0.004美元，代表我们支付了5,750,000股B类普通股的对价，面值为0.0001美元。方正股份的发行数目是根据预期方正股份将占本次发售完成后已发行及已发行股份的20%而厘定。如果吾等增加或减少本次发售的规模，吾等将于紧接本次发售完成前对我们的B类普通股 实施股份资本化、股份退回或赎回或其他适当机制，以维持在本次发售完成后按兑换基准计算的方正股份数目为已发行及已发行普通股的20%。我们的保荐人最多可没收750,000股方正股票，具体取决于承销商行使超额配售选择权的程度。方正股份(包括行使方正股份时可发行的A类普通股)，除某些有限的例外情况外，持有人不得转让、转让或出售。
本公司保荐人已承诺，根据一份书面协议，将于本次发售结束时，以每份认股权证1.00元的收购价，购买合共6,000,000份私募认股权证(或6,600,000份私募认股权证，若超额配售选择权获悉数行使)。因此，我们的保荐人在 本次交易中的权益价值在6,000,000美元至6,600,000美元之间，具体取决于购买的私募认股权证数量。每份私募认股权证持有人有权按每股11.50美元购买一股A类普通股， 可予调整。除若干有限例外情况外，私募认股权证(包括行使认股权证后可发行的A类普通股)不得由持有人转让、转让或出售，直至完成我们的初始业务合并 后30天。
正如本招股说明书题为 管理层与利益冲突的章节中更全面地讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他或她当时对其负有受托责任或合同义务的任何实体的业务线，他或她将履行其受托责任或合同义务，向该实体提供此类机会。我们的高级管理人员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，可能 优先于他们对我们的职责。
我们目前的行政办公室位于香港中环林德赫斯特台1号林德赫斯特大厦1号11楼1101室。从我们的 证券首次在纳斯达克上市之日起，我们将向保荐人的附属公司支付每月10,000美元的办公空间、行政和支持服务费用，其中包括我们使用此空间的费用。在我们最初的业务合并或清算完成后，我们将停止支付这些月费。
对于在完成初始业务合并之前或与初始业务合并相关的服务，我们不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。但是，这些个人将获得任何报销 自掏腰包与代表我们的活动相关的费用，如确定潜在目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查我们向我们的赞助商、高级管理人员、董事或他们的附属公司支付的所有款项，并将确定将报销的费用和费用金额。报销金额没有上限或上限自掏腰包该等人士因代表本公司进行活动而招致的费用。
在本次发售完成之前，我们的赞助商已同意向我们提供最高300,000美元的贷款，用于此次 发售的部分费用。这些贷款是无利息、无担保的，将于2021年6月30日早些时候到期，也就是本次发行结束时。贷款将在本次发行结束时从不在信托账户中的 发行收益中偿还。
此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高管和董事可能，但没有义务，
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根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们可能会从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有完成，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。贷款人可以选择以每份权证1.00美元的价格将高达1,500,000美元的此类 贷款转换为认股权证。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期。我们的高级管理人员和董事的此类贷款的条款(如果有)尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。我们不希望从赞助商、其附属公司或我们的管理团队以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。
在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有金额，在向我们的股东提供的投标要约或委托书征集材料中(如果适用)。在分发此类投标要约材料时或在召开股东大会审议我们最初的业务合并(视情况而定)时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为高管薪酬和董事薪酬将由合并后业务的董事决定。
吾等将订立登记及股东权利协议，据此，吾等的保荐人将有权享有有关私募配售认股权证、于转换营运资金贷款(如有)时可发行的认股权证及于行使前述条款及于转换创办人股份时可发行的A类普通股的某些登记权利，并在完成我们的初始业务合并后提名三名人士参加本公司董事会的选举，只要保荐人持有登记及股东权利协议所涵盖的任何证券，该等证券于本招股说明书中题为《证券登记及股东权利说明》一节所述。
我们董事会的审计委员会将通过一项章程，规定审计委员会对关联交易进行审查、批准和/或批准，这些交易是根据美国证券交易委员会颁布的S-K规则第404项要求披露的交易。审计委员会应在其会议上向审计委员会提供每笔新的、现有的或拟议的关联方交易的细节，包括交易条款、公司已承诺的任何合同限制、交易的商业目的以及交易给公司和相关关联方带来的好处。在委员会审议中的关联方交易中有利害关系的任何委员会成员应在批准关联方交易时弃权，但如委员会主席提出要求，可参加委员会关于关联方交易的部分或全部讨论。在完成对关联方交易的审查后，委员会可决定允许或禁止关联方交易。
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证券说明
我们是开曼群岛的豁免公司，我们的事务将受我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则、《公司法》和开曼群岛普通法的管辖。根据我们将于本次发售完成前采纳的经修订及重述的组织章程大纲及细则，吾等将获授权发行500,000,000股A类普通股及50,000,000股B类普通股，以及5,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。以下描述概述了我们的股份的重要条款，这些条款在我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则中更为详细地阐述。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。
单位
每个单位的发行价为10.00美元，由一股A类普通股和一半的可赎回认股权证组成。每份完整认股权证的持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须受本招股说明书所述的调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能就公司A类普通股的整数股行使其认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使完整的 权证。
组成这些单位的A类普通股和认股权证预计将在本招股说明书日期后第52天开始独立交易，除非美国银行证券通知我们其决定允许更早的独立交易，前提是我们已提交下文所述的8-K表格的最新报告，并已发布新闻稿宣布何时开始该等独立交易。一旦A类普通股和认股权证开始分开交易，持有人将有权 继续持有单位或将其单位分离为成分证券。持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，以便将这些单位分为A类普通股和认股权证。拆分单位后，不会发行零碎认股权证 ，只会买卖整份认股权证。因此，除非你购买至少两个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。
在任何情况下，A类普通股和认股权证都不会分开交易，直到我们向美国证券交易委员会提交了最新的8-K表格，其中包括一份经审计的资产负债表，其中反映了我们在本次发行结束时收到的总收益以及私募认股权证的出售。在本次发行完成后，我们将立即提交一份8-K表格的最新报告，其中包括这份经审计的资产负债表。如果承销商的超额配售选择权是在最初提交该8-K表格的当前报告之后行使的，则将提交第二份或修订的8-K表格的当前报告，以提供最新的财务信息，以反映承销商超额配售选择权的行使情况 。
此外，这些单位将自动分离为其组成部分，并将在完成我们的 初始业务合并后不进行交易。
普通股
于本招股说明书日期前，共有5,750,000股B类普通股已发行及已发行，全部由本公司保荐人持有，因此本公司保荐人在本次招股及承销商购买额外单位的选择权届满后，将拥有本公司已发行及已发行股份的20%(假设本公司保荐人在 次招股中未购买任何单位)。本次发行结束后，我们将发行25,000,000股普通股(假设不行使承销商的超额配售选择权)，包括：
| • | 作为本次发行的一部分发行的单位所涉及的2000万股A类普通股；以及 |
| • | 保荐人持有5,000,000股B类普通股。 |
如果我们增加或减少此次发行的规模，我们将对我们的B类普通股实施股份资本化、股份退回或赎回或其他适用的机制
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在紧接本次发售完成之前，将方正股份的数量维持在本次发售完成后我们已发行和已发行普通股的20%(按折算基础计算)。
登记在册的普通股东有权就所有由股东表决的事项持有的每股股份投一票 。除下文所述外，除法律另有规定外，A类普通股持有人和B类普通股持有人将在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。在我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票选举董事。在此期间，我们公开股份的持有者将无权对董事的任命进行投票。此外，在完成最初的业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由罢免董事会成员。
除非本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则有特别规定，或公司法的适用条文或适用的证券交易所规则另有规定，否则由本公司股东投票表决的任何此类事项均须获得本公司大多数普通股的赞成票方可通过。批准某些行动，例如修订我们经修订及重述的组织章程大纲及细则，以及批准与另一家公司的法定合并或合并，将需要根据开曼群岛法律及根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则作出特别决议案，即至少三分之二参与表决的普通股投赞成票。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中管限于本公司首次业务合并前委任或罢免董事的条文，只可由出席本公司股东大会并于大会上投票的不少于三分之二的本公司普通股通过特别决议案修订，该特别决议案须包括本公司B类普通股的简单多数赞成票。
我们的董事会分为三个级别，每年只任命一个级别的董事，每个级别(在我们第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。董事选举不设累计投票权，持股50%以上的股东可选举全部董事。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开股东周年大会。根据《公司法》，我们没有要求召开年度或特别股东大会来任命董事。 在完成我们最初的业务合并之前，我们可能不会举行年度股东大会来任命新董事。在完成最初的业务合并之前，董事会的任何空缺都可以由持有我们大多数创始人股份的持有人选择的 被提名人来填补。董事的任命没有累积投票权。
我们将向我们的公众股东提供机会，在完成我们的 初始业务合并后，以每股价格赎回全部或部分公众股票，以现金支付，相当于在完成我们的 初始业务合并前两个工作日计算的存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未向我们发放的用于支付所得税的除以当时已发行的公开股票数量，受此处描述的限制 。信托账户中的金额最初预计为每股公开募股10.00美元。我们将分配给适当赎回其股票的投资者的每股金额不会因我们向承销商支付的延期承销佣金而减少。 赎回权将包括受益人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。每名公众股东均可选择赎回其公开股份，而不论他们是否投票赞成或反对拟议的交易或投票。我们的发起人和我们管理团队的每一名成员已与我们达成协议，根据该协议，他们同意放弃对他们所持有的任何创始人股票和公众股票的赎回权 与(I)完成我们的初始业务合并和(Ii)股东投票批准对我们修订和重述的备忘录和组织章程细则(A)的修正案，这将修改我们为A类普通股持有人提供赎回其股票的权利的义务的实质或时间
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(Br)如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或(B)与与我们的A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，则我们有权赎回或赎回100%的我们的公众股份。
与许多空白支票公司不同的是，如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，并且我们因业务或其他原因不决定举行股东投票，则我们将根据我们修订和重述的章程大纲和章程，根据美国证券交易委员会的收购要约规则，根据我们修订和重述的章程大纲和章程细则，在此类初始业务合并完成后进行相关赎回以换取现金。并在完成我们的初步业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标报价文件。我们修订和重述的组织章程大纲和章程将要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会委托书规则所要求的基本相同的关于初始业务组合和赎回权的财务和其他信息。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求要求交易获得股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的同时提出赎回股份。
若吾等寻求股东批准，吾等只会在取得开曼群岛法律下的普通决议案批准后才能完成初步业务合并，该普通决议案需要出席公司股东大会并于股东大会上投票的大多数股东的赞成票。在这种情况下，我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都同意投票支持我们最初的业务合并。因此，除了我们的初始股东和方正股票外，我们还需要7,500,001股，即37.5%(假设所有已发行和已发行股票均已投票，且未行使超额配售选择权)，或1,250,001股，或6.25%(假设仅投票表决了代表法定人数的最低数量的股份，未行使超额配售选择权)，以使我们在此次发行中出售的20,000,000股公开股票 投票支持初始业务合并，以批准我们的初始业务组合。我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司参与私下协商的交易(如本招股说明书所述)可能会导致我们的初始业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表示他们打算投票反对此类初始业务合并。为了寻求我们大多数已发行和已发行普通股的批准，一旦获得法定人数，无投票权将不会影响我们初始业务合并的批准。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将要求任何股东大会至少在五天内发出通知。
如果我们寻求 股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则就我们的初始业务合并进行赎回，则根据我们修订和重述的 公司章程和章程细则，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个集团的任何其他人士(根据交易所法案第13条的定义)将被 限制在未经我们事先同意的情况下就超额股份赎回其股份。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括多余股份)的能力。我们的股东无法赎回多余的股份将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，这些股东将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股份，可能会出现亏损。
根据本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则，如本公司未能在本次发售结束后的24个月内完成初步业务合并，本公司将：(I)停止所有业务
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除清盘目的外；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过十个工作日，赎回以现金支付的每股价格，等同于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并支付我们的所得税 ，除以当时已发行的公众股票数量(如果有)(最多减去100,000美元用于支付解散费用的利息)，这将完全消除公众股东作为股东的权利 (包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；及(Iii)于赎回后在合理可能范围内尽快清盘及解散，惟须经吾等其余股东及吾等董事会批准，并须遵守吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任。我们的保荐人和我们管理团队的每一位成员已与我们达成协议， 根据该协议，如果我们未能在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算他们所持任何创始人股票的分配的权利(尽管如果我们未能在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算他们所持有的任何上市股票的分配)。我们修订并重述的组织章程大纲及细则将规定，如果我们在完成最初的业务合并之前因任何其他原因而结束，我们将在合理可能的情况下尽快遵守上述关于信托账户清算的程序，但在此之后不超过十个工作日，符合适用的开曼群岛法律。
我们的 股东有权在董事会宣布从合法可用的资金中获得应税股息。在企业合并后公司发生清算、解散或清盘的情况下，我们的股东有权按比例分享在偿还债务和为每一类优先于普通股的股份进行拨备后可分配给他们的所有剩余资产。我们的 股东没有优先认购权或其他认购权。没有适用于普通股的偿债基金条款，除非我们将向我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，按相当于当时存入信托账户的总金额的每股股票价格赎回其公开发行的股票，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以支付我们的所得税(如果有)除以当时已发行的公开发行股票的数量，符合本文所述的限制。
方正股份
方正股份被指定为B类普通股，除下文所述外，与本次发行中出售的单位所包括的A类普通股相同，方正股份持有人与公众股东享有相同的股东权利，但以下情况除外：(A)在我们最初的业务合并之前，只有方正股份持有人有权投票任命董事，而我们方正股份多数的持有人可以出于任何原因罢免董事会成员；(B)方正股份受某些转让限制，如以下更详细描述的 ；(C)我们的保荐人和我们管理团队的每位成员与我们订立了一项协议，根据该协议，他们同意：(I)在完成我们最初的业务合并时，放弃对其创始人股票的赎回权。(Ii)放弃对其创始人股票和公众股票的赎回权利，这与股东投票批准我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)的修正案有关，该修正案将修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们最初的业务组合相关的赎回其股票的权利，或如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务组合，或者(B)关于我们A类普通股持有人权利的任何其他条款，则有权赎回100%的我们的公开股票；及(Iii)如吾等未能于本次发售完成后24个月内完成初步业务合并，彼等将放弃从信托账户就其持有的任何方正股份进行分派的权利(尽管如吾等未能在规定的时限内完成初步业务合并，彼等将有权从信托帐户就其持有的任何公开股份清算分派)； 及(D)方正股份有权获得登记权。如果我们寻求股东的批准，我们将只有在获得股东批准的情况下才能完成最初的业务合并
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开曼群岛法律规定的普通决议案，要求出席公司股东大会并在大会上投票的大多数股东投赞成票。在这种情况下，我们的发起人和我们管理团队的每一名成员都同意投票支持我们最初的业务合并。
方正股份被指定为B类普通股，并将在我们的初始业务合并时或在其持有人选择的更早时间自动转换为A类普通股(转换后交付的此类A类普通股将不具有赎回权或有权从信托账户获得清算分配)，其比例使所有方正股份转换后可发行的A类普通股总数在转换后的基础上总体相等。(I)本次发行完成时发行和发行的普通股总数，加上(Ii)本公司因完成初始业务合并而发行或视为已发行或可发行的A类普通股总数的20%，不包括可为已发行或可转换为A类普通股而行使或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可为或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股。被视为已发行或将发行给初始业务组合中的任何卖方，以及在营运资金贷款转换时向我们的保荐人、其关联公司或我们管理团队的任何成员发行的任何私募认股权证。在任何情况下，B类普通股转换为A类普通股的比率不得低于一对一。
除本文所述外，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意不转让、转让或出售他们的任何创始人股票，直到(A)完成我们的初始业务合并一年和(B)在我们的初始业务合并之后， (X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)，在我们初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)我们完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期，该交易导致我们的所有公众股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。在整个招股说明书中，我们将这种转让限制称为锁定。任何获准的受让人将受到我们的保荐人、高级管理人员和董事关于任何创始人股票的相同限制和其他协议的约束。
会员登记册
根据开曼群岛法律，我们必须保存一份成员登记册，并将在其中登记：
| • | 成员的名称和地址，以及每个成员持有的股份的说明，以及该声明应确认(I)每个成员的股份支付或同意视为已支付的金额，(Ii)每个成员持有的股份的数量和类别，以及(Iii)成员持有的每一相关类别的股份是否具有公司组织章程下的投票权，如果是，这种投票权是否有条件； |
| • | 任何人的姓名列入注册纪录册成为会员的日期；及 |
| • | 任何人不再是会员的日期。 |
根据开曼群岛法律，本公司的成员登记册是其中所载事项的表面证据(即，除非被推翻，否则成员登记册将就上述事项提出事实推定)，而在成员登记册登记的成员将被视为根据开曼群岛法律拥有股东名册内相对于其名称 的股份的法定所有权。本次公开招股结束后，会员名册将立即更新，以反映我们发行股票的情况。一旦我们的会员名册更新，登记在会员名册 中的股东将被视为拥有与其姓名相对应的股份的合法所有权。然而，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求裁定是否登记
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会员反映了正确的法律立场。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员登记册不反映正确法律地位的情况下，命令更正公司所保存的成员登记册。如就本公司普通股申请更正股东名册的命令，则该等股份的有效性可能须由开曼群岛法院重新审查。
优先股
我们经修订及重述的组织章程大纲及细则将授权发行5,000,000股优先股，并规定优先股 可不时以一个或多个系列发行。我们的董事会将被授权确定适用于每个系列股票的投票权、指定、权力、优先选项、相对、参与、可选或其他特殊权利及其任何 资格、限制和限制。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下发行带有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。如果我们的董事会能够在未经股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或 阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤换。于本公告日期，本公司并无已发行及已发行之优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证，我们未来不会这样做。本次发行不发行或登记优先股。
认股权证
公众股东认股权证
除下一段所述者外，每份完整认股权证赋予登记持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股的权利，但须受以下讨论的 调整所限，该等认股权证可于本次发售结束后12个月后及吾等首次业务合并完成后30天开始的任何时间内购入。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。拆分单位后，不会发行任何零碎认股权证，而只会买卖整份认股权证。因此，除非你购买至少两个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。认股权证将在我们的初始业务合并完成后五年到期，在纽约时间下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期。
吾等将无义务根据认股权证的行使而交付任何A类普通股，亦无义务就该等认股权证的行使交收任何A类普通股，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股 的登记声明已生效，且招股说明书为现行招股说明书，但须受吾等履行下文所述有关登记的义务所限，或获得有效的豁免注册。任何认股权证将不会 可予行使，吾等亦无责任在行使认股权证时发行A类普通股，除非该等认股权证行使时可发行的A类普通股已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法登记、合资格或视为获豁免。如果前两个句子中的条件不符合认股权证，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，并且该认股权证可能没有价值和到期时一文不值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将为该单位的A类普通股支付全部购买价。
我们已经同意，在可行的情况下，我们将尽快，但在任何情况下，不迟于我们最初的业务合并完成后20个工作日， 我们将尽我们商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交一份登记声明，根据证券法，可于
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行使认股权证，我们将尽我们商业上合理的努力，使其在我们最初的业务合并结束后60个工作日内生效， 并保持该登记声明和与该等A类普通股有关的现行招股说明书的效力，直至认股权证协议规定的认股权证到期或被赎回；如果我们的A类普通股在行使任何未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的担保证券的定义，我们可以根据我们的选择，要求行使其认股权证的公共权证持有人按照证券法第3(A)(9)条在无现金的基础上这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或 维护有效的登记声明，但我们将根据适用的蓝天法律，在没有豁免的范围内，尽我们商业上合理的努力注册或符合条件的股票。如果涵盖可于行使认股权证时发行的A类普通股的登记声明于初始业务合并结束后第60天仍未生效，则在有有效登记声明之前及在吾等未能维持有效登记声明的任何期间内，认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或其他豁免以无现金方式行使认股权证，但吾等将以商业上合理的努力根据适用的蓝天法律登记股份或使其符合豁免条件。在此情况下，各持有人将交出该数目的A类普通股的认股权证，以支付行使价，该数目等于(A)认股权证相关的A类普通股数目乘以(X)认股权证的A类普通股数目乘以(Br)(定义见下文)的公允市值减去认股权证的行使价减去(Y)公允市价及(B)0.361所得的商数。？本款所称公允市场价值是指权证代理人收到行使通知之日前10个交易日内A类普通股的成交量加权平均价格。
认股权证在按每类价格赎回时普通股等于或超过18.00美元。一旦认股权证成为可行使的，我们就可以赎回尚未赎回的认股权证(本文中关于私募认股权证的描述除外)：
| • | 全部，而不是部分； |
| • | 以每份认股权证0.01美元的价格计算； |
| • | 向每个权证持有人发出至少30天的提前书面赎回通知；以及 |
| • | 如果且仅当A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(根据行使时可发行股份数量的调整或权证行使价格的调整而进行调整，如第3个反稀释调整标题下所述)，且在我们向认股权证持有人发送赎回通知之前的 30个交易日内的任何20个交易日内。 |
我们将不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明生效，以及有关该等A类普通股的最新招股说明书在整个30天的赎回期内可供查阅。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。
我们已确立上述最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的价格较认股权证行权价有显著溢价。如果上述条件得到满足，我们发布了认股权证赎回通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其权证。然而，A类普通股的价格可能会在赎回通知发出后跌破18.00美元的赎回触发价格(根据行使时可发行的股份数量的调整或认股权证的行使价格进行调整)以及11.50美元(整股)认股权证的行使价格。
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认股权证在按每类价格赎回时普通股 等于或超过10.00美元。一旦认股权证可以行使，我们可以赎回尚未赎回的认股权证：
| • | 全部，而不是部分； |
| • | 最少30天前发出赎回书面通知，每份认股权证收费0.10元提供除非另有说明，否则 持有人将能够在赎回前以无现金方式行使其认股权证，并根据赎回日期和我们的 A类普通股(定义如下)的公平市值，参照下表确定的股票数量； |
| • | 当且仅当我们的A类普通股在向认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股公开股票10.00美元 (根据行使时可发行的股票数量或权证的行使价格的调整进行调整)，在我们向权证持有人发送赎回通知之前的30个交易日内；以及 |
| • | 如果A类普通股在截至吾等向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日之前的30个交易日内的任何20个交易日的收盘价低于每股18.00美元(根据行使时可发行的 股的数量或权证的行使价格的调整进行调整，如上文所述)，则私募认股权证也必须同时按与已发行的公共认股权证相同的条款进行赎回，如上所述。 |
自发出赎回通知之日起至赎回或行使认股权证为止，持有人可选择以无现金方式行使其认股权证。下表中的数字代表认股权证持有人在根据此赎回功能进行无现金赎回时将获得的A类普通股数量 ，基于我们A类普通股在相应赎回日期的公平市值(假设持有人选择行使其认股权证，且此类认股权证不以每权证0.10美元的价格赎回)，为此目的，根据我们的A类普通股在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日起10个交易日内的成交量加权平均价格确定。以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的月数，各认股权证如下表所示。我们将在上述10个交易日结束后的一个工作日内向我们的权证持有人提供最终的 公平市场价值。
根据认股权证协议，上文提及的A类普通股应包括A类普通股以外的证券 ，如果我们不是我们最初业务合并中的幸存公司，则A类普通股已转换或交换为A类普通股。如本公司不是初始业务合并后尚存的实体，则在决定行使认股权证后将发行的A类普通股数量时，下表所列数字将不会调整。
下表各栏标题中列出的股票价格将自下列标题下所述的调整权证可发行股数或权证行使价的任何日期起进行调整。如行使认股权证时可发行的股份数目有所调整，则列标题内经调整的股份价格将等于紧接该项调整前的股价乘以分数，分数的分子为紧接该项调整前行使认股权证时可交付的股份数目，而分母为经调整后的行使认股权证时可交付的股份数目。下表中的股份数量应与认股权证行使时可发行的股份数量同时以相同的方式进行调整。如果权证的行使价格被调整，(A)如果是根据下文标题下的反稀释调整第五段进行的调整，则标题 中调整后的股价将等于未调整的股价乘以分数，分数的分子是标题d下的反稀释调整和分母 中市值和新发行价格中的较高者。
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为10.00美元；及(B)如根据下文标题下第二段的反摊薄调整作出调整，则 栏标题内经调整的股价将等于未经调整的股价减去根据该等行使价格调整而导致的认股权证行使价格的减去。
| 赎回日期 | A类普通股的公允市值 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (至认股权证有效期) | £$10.00 | 11.00 | 12.00 | 13.00 | 14.00 | 15.00 | 16.00 | 17.00 | ³18.00 | |||||||||||||||||||||||||||
| 60个月 |
0.261 | 0.281 | 0.297 | 0.311 | 0.324 | 0.337 | 0.348 | 0.358 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 57个月 |
0.257 | 0.277 | 0.294 | 0.310 | 0.324 | 0.337 | 0.348 | 0.358 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 54个月 |
0.252 | 0.272 | 0.291 | 0.307 | 0.322 | 0.335 | 0.347 | 0.357 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 51个月 |
0.246 | 0.268 | 0.287 | 0.304 | 0.320 | 0.333 | 0.346 | 0.357 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 48个月 |
0.241 | 0.263 | 0.283 | 0.301 | 0.317 | 0.332 | 0.344 | 0.356 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 45个月 |
0.235 | 0.258 | 0.279 | 0.298 | 0.315 | 0.330 | 0.343 | 0.356 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 42个月 |
0.228 | 0.252 | 0.274 | 0.294 | 0.312 | 0.328 | 0.342 | 0.355 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 39个月 |
0.221 | 0.246 | 0.269 | 0.290 | 0.309 | 0.325 | 0.340 | 0.354 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 36个月 |
0.213 | 0.239 | 0.263 | 0.285 | 0.305 | 0.323 | 0.339 | 0.353 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 33个月 |
0.205 | 0.232 | 0.257 | 0.280 | 0.301 | 0.320 | 0.337 | 0.352 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 30个月 |
0.196 | 0.224 | 0.250 | 0.274 | 0.297 | 0.316 | 0.335 | 0.351 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 27个月 |
0.185 | 0.214 | 0.242 | 0.268 | 0.291 | 0.313 | 0.332 | 0.350 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 24个月 |
0.173 | 0.204 | 0.233 | 0.260 | 0.285 | 0.308 | 0.329 | 0.348 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 21个月 |
0.161 | 0.193 | 0.223 | 0.252 | 0.279 | 0.304 | 0.326 | 0.347 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 18个月 |
0.146 | 0.179 | 0.211 | 0.242 | 0.271 | 0.298 | 0.322 | 0.345 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 15个月 |
0.130 | 0.164 | 0.197 | 0.230 | 0.262 | 0.291 | 0.317 | 0.342 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 12个月 |
0.111 | 0.146 | 0.181 | 0.216 | 0.250 | 0.282 | 0.312 | 0.339 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 9个月 |
0.090 | 0.125 | 0.162 | 0.199 | 0.237 | 0.272 | 0.305 | 0.336 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 6个月 |
0.065 | 0.099 | 0.137 | 0.178 | 0.219 | 0.259 | 0.296 | 0.331 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 3个月 |
0.034 | 0.065 | 0.104 | 0.150 | 0.197 | 0.243 | 0.286 | 0.326 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 0个月 |
— | — | 0.042 | 0.115 | 0.179 | 0.233 | 0.281 | 0.323 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
公允市值及赎回日期的准确数字可能未载于上表，在此情况下，若公允市值介于表中两个数值之间或赎回日期介于表中两个赎回日期之间，则就每份已行使认股权证发行的A类普通股数目将由公平市值较高及较低的股份数目与较早及较迟赎回日期(视何者适用而定)之间的直线 插值法厘定。例如，如在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日起10个交易日内，本公司A类普通股的成交量加权平均价为每股11.00美元，而此时距离认股权证到期还有57个月，则认股权证持有人可选择就这项赎回功能，按每份完整认股权证行使0.277股A类普通股的认股权证。举个例子，如果确切的公允市值和赎回日期没有如上表所示，如果我们的A类普通股在紧接赎回通知发送给认股权证持有人的日期之后的10个交易日内的成交量加权平均价为每股13.5美元，而此时距离认股权证到期还有38个月，则持有人可以选择就这一赎回功能，为每份完整的权证行使其0.298股A类普通股的认股权证。在任何情况下，每份认股权证不得以无现金方式就每份超过0.361股A类普通股行使(可予调整)。最后，正如上表所反映的那样，如果认股权证资金不足并即将到期，我们将无法根据这一赎回功能以无现金方式行使认股权证，因为它们将不能对 任何A类普通股行使。
这一赎回功能不同于许多其他空白 支票发行中使用的典型认股权证赎回功能，后者通常仅在A类普通股的交易价格在特定时间段内超过每股18.00美元时，才规定赎回权证以换取现金(私募认股权证除外)。此 赎回功能的结构允许所有未偿还认股权证
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当A类普通股的交易价格为每股10.00美元或以上时赎回，这可能是在我们A类普通股的交易价格低于认股权证的行使价 时。我们建立这一赎回功能是为了让我们能够灵活地赎回认股权证，而无需达到上面在A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证的每股18.00美元的门槛。实际上，在本招股说明书开始时，根据此功能选择行使与赎回相关的认股权证的持有人将获得多股认股权证，该模型基于具有固定波动率输入的期权定价模型。这项赎回权为我们提供了一种额外的机制来赎回所有未偿还的权证，因此对我们的资本结构具有确定性，因为这些权证将不再是未偿还的，将被行使或赎回。如果我们选择行使这项赎回权，我们将被要求向认股权证持有人支付适用的赎回价格，如果我们确定这样做符合我们的最佳利益，将允许我们迅速赎回认股权证。因此，当我们认为更新我们的资本结构以删除权证并向权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时，我们将以这种方式赎回权证。
如上所述，当A类普通股的起始价为10.00美元，低于11.50美元的行使价时，我们可以赎回认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为权证持有人提供 机会，以无现金方式对适用数量的股票行使认股权证。如果我们选择在A类普通股的交易价格低于认股权证的行权价时赎回认股权证，这可能会导致权证持有人获得的A类普通股少于他们在A类普通股交易价格高于行权价11.50美元时选择等待行使A类普通股的情况下获得的A类普通股。
行权时不会发行零碎的A类普通股。如果， 在行使时，持有人将有权获得股份的零碎权益，我们将向下舍入到将向持有人发行的A类普通股数量的最接近的整数。如于赎回时，根据认股权证协议，可就A类普通股以外的证券行使 认股权证(例如，倘若我们并非最初业务合并中尚存的公司)，则可就该等证券行使认股权证。当认股权证可行使A类普通股以外的证券时，该公司(或尚存公司)将尽其商业上合理的努力，根据证券法登记在行使认股权证时可发行的证券。
赎回程序。
如果认股权证持有人选择受制于一项规定，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，惟在行使该等权利后，该人(连同该人士的联属公司)，据该认股权证代理人的实际所知，将实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他 数额)的A类普通股，而该等A类普通股在行使该等权利后立即生效。
反稀释调整。
如果已发行A类普通股的数量因A类普通股向所有或几乎所有A类普通股持有人支付的资本化或股份股息而增加，或因A类普通股拆分或其他类似事件而增加，则在该资本化或股份股息、拆分或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将按该增加的已发行A类普通股按比例增加。向所有或几乎所有普通股持有者进行配股，使持有者有权以低于历史公平市价(定义如下)的价格购买A类普通股，将被视为相当于以下乘积的A类普通股的股息：(I)在配股中实际出售的A类普通股数量(或在配股中出售的任何其他可转换为
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(br}或可行使A类普通股)及(Ii)1减去(X)A类普通股于该等供股中支付的每股价格及(Y)历史公平市价。为此目的，(I)如果配股是针对可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将 考虑为此类权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)历史公平市价是指截至A类普通股在适用交易所或适用市场交易的第一个交易日之前的10个交易日内报告的A类普通股的成交量加权平均价格。无权获得此类权利 。
此外，如果我们在认股权证未到期期间的任何时间，向所有或几乎所有A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产分配A类普通股(或认股权证可转换为的其他证券)，但(A)如上所述 ，(B)任何现金股息或现金分配，当以每股为基础与截至该等股息或分派宣布日期的365天期间就A类普通股支付的所有其他现金股息及现金分派合并时，每股不超过0.50美元(经调整以适当反映任何其他调整，并不包括导致行使价或因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量调整的现金股息或现金分派)，但仅涉及等于或小于0.50美元的现金红利或现金分派总额 。(C)履行A类普通股持有人与拟进行的初步业务合并相关的赎回权利，(D)满足A类普通股持有人的赎回权 股东投票修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)以修改我们义务的实质或时间，以向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的 权利，或(如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并)或(B)与与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，赎回100%我们的公开股份。或(E)在本公司未能完成初步业务合并时赎回本公司的公开股份，则认股权证 行权价格将在该事件生效日期后立即减去现金金额及/或就该事件就每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的公平市价。
如果已发行A类普通股的数量因合并、合并或重新分类A类普通股或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、重新分类或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将按此类已发行A类普通股数量的减少比例减少 。
如上文所述，每当行使认股权证时可购买的A类普通股数目 调整时，认股权证行使价格将会调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X)，其中 分子为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股数目，及(Y)分母为紧接该项调整前可购买的A类普通股数目 。
此外，如果(I)我们以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价发行额外的A类普通股或股权挂钩证券以筹集资金 与结束我们的初始业务合并相关的发行价格或有效发行价(该等发行价或有效发行价将由我们的董事会真诚地确定，如果是向我们的保荐人或其关联公司发行的任何此类发行，则不考虑我们的保荐人或该等关联公司在发行之前持有的任何方正股票)(新发行价格)， (Ii)此类发行的总收益占股权收益总额及其利息的60%以上，可用于我们初始业务组合完成之日的资金 组合(扣除赎回)，以及(Iii)我们A类普通股在完成初始业务组合的前一个交易日开始的20个交易日内的成交量加权平均交易价格(该价格，即市场价值)低于每股9.20美元。认股权证的行使价将调整(至最接近的百分之)，以相等于
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当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时，上述A类普通股价格等于或超过18.00美元的权证赎回触发价格为每股市值和新发行价格中较高者的115%，而当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时，认股权证的赎回触发价格将调整(最接近)为等于市场价值和新发行价格中较高的180%，当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时，上述认股权证赎回触发价格为每股10.00美元，将调整 (至最近的美分)，以等于市值和新发行价格中的较高者。
如果对已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组(上述普通股除外，或仅影响此类A类普通股的面值)，或我们与另一家公司或合并为另一家公司的任何合并或合并(合并或合并除外，其中我们是持续的公司，不会导致我们已发行的A类普通股的任何重新分类或重组)，或将我们的资产或其他财产作为整体或实质上作为一个整体出售或转让给另一家公司或实体，而我们被解散，此后，认股权证持有人将有权按认股权证所指明的基准及条款及条件，购买及 认股权证持有人假若在紧接有关事项前行使认股权证持有人行使其认股权证前行使认股权证时，将会收到的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，以取代认股权证持有人于行使该等权利时所应得的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额。然而，如果该等持有人在合并或合并后有权就应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则每份认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类及金额，将被视为该等持有人在作出上述选择的该等合并或合并中所收到的种类及每股金额的加权平均，且如已向该等持有人(投标除外)作出投标、交换或赎回要约，并已接受该等要约(投标除外，公司就公司修订和重述的组织章程大纲和章程细则所规定的公司股东所持有的赎回权利提出的交换或赎回要约，或由于公司赎回A类普通股的结果(如果拟议的 初始业务合并提交给公司股东批准)，在这种情况下，在完成该投标或交换要约后，其制定者连同该制定者所属的任何集团的成员(在《交易法》下规则13D-5(B)(1)的含义范围内)，并连同该庄家的任何联营公司或联营公司(按交易所法令第12B-2条的定义)，以及任何该等联营公司或联营公司所属的任何集团的任何成员，实益拥有(根据交易所法令第13d-3条的涵义)超过50%的已发行及已发行A类普通股，认股权证持有人将有权收取该持有人作为股东实际有权获得的最高数额的现金、证券或其他财产，而假若该认股权证持有人在该投标或交换要约届满前已行使认股权证，则该认股权证持有人将有权收取该等现金、证券或其他财产。已接纳该等要约，而该持有人所持有的所有A类普通股已根据该等要约或交换要约购入，但须作出 调整(在该等要约或交换要约完成前后)，与认股权证协议所规定的调整尽量相等。如果A类普通股持有人在此类交易中应收代价的比例低于70%，应以A类普通股的形式在继承实体中支付，该继承实体在全国证券交易所上市交易或在现有的非处方药如果认股权证的注册持有人在交易公开后30天内适当行使认股权证，则认股权证的行使价将根据认股权证的Black-Scholes价值(定义见认股权证协议)按认股权证的Black-Scholes价值(定义见认股权证协议)按认股权证协议的规定减价。此等行权价格下调的目的是为权证持有人在权证行权期内发生特别交易而权证持有人未能获得权证的全部潜在价值时，提供额外价值。
认股权证将根据大陆股票转让公司和作为认股权证代理的信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，
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未经任何持有人同意，可为以下目的修改认股权证：(I)纠正任何含糊之处或纠正任何错误，包括使认股权证协议的规定符合本招股说明书中对认股权证条款和认股权证协议的描述，(Ii)根据认股权证协议修订与普通股派发现金股息有关的条文，或(Iii)加入或更改认股权证协议订约方认为必要或适宜而双方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响的任何有关认股权证协议下的事宜或问题的条文，惟须取得当时至少65%尚未发行的公共认股权证持有人的批准，方可作出任何对登记持有人利益造成不利影响的更改。您应查看认股权证协议的副本，该协议将作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物提交，以获取适用于认股权证的条款和条件的完整描述。
权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股前，并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证行使后发行A类普通股后，每名持有人将有权就股东表决的所有事项，就每持有一股股份投一票 。
各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。如于行使认股权证 时，持有人将有权收取股份的零碎权益，吾等将于行使认股权证时，将向认股权证持有人发行的A类普通股数目向下舍入至最近的整数。
我们同意，在符合适用法律的情况下，任何因权证协议引起或以任何方式与权证协议有关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家 司法管辖区。？风险因素？我们的权证协议将指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为我们权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和排他性 法院，这可能限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法法院的能力。该条款适用于根据《证券法》提出的索赔，但不适用于《交易法》下的索赔或美国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。
私募认股权证
除以下所述的 外，私募认股权证的条款及规定与作为本次发售单位一部分出售的认股权证的条款及规定相同。私募认股权证(包括行使私募认股权证可发行的A类普通股 )在吾等完成初始业务合并后30天前不得转让、转让或出售(除非符合主要股东转让方正股份及私募认股权证项下所述的有限例外规定)，而吾等将不会赎回该等认股权证(除公开股东认股权证外，当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证)(除非本公司保荐人或其获准受让人持有该等认股权证)(本文另有规定者除外)。我们的保荐人或其允许的受让人有权选择在无现金的基础上行使私募认股权证。如果私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，私募认股权证将可在所有赎回情况下由本公司赎回，并可由持有人行使，其基准与本次发售的单位所包括的认股权证相同。对私人配售认股权证条款或认股权证协议中有关私人配售认股权证的任何条款的任何修订，将需要当时未发行的私人配售认股权证数量的至少65%的持有人投票表决。
除非如上所述，否则当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，如果私募认股权证的持有人选择赎回认股权证，则认股权证的持有人将选择赎回认股权证
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如果他们在无现金基础上行使这些权利，他们将通过交出他/她或其对该数量的A类普通股的认股权证来支付行使价，该数量的A类普通股的商数等于(br}除以(X)认股权证相关A类普通股的数量乘以保荐人公平市价(定义见下文)对认股权证行使价的超额乘以(Y)保荐人公允市场价值。就此等目的而言，保荐人公平市价应指认股权证行使通知送交认股权证代理人的日期 之前截至第三个交易日止10个交易日内A类普通股的平均报告收市价。我们同意这些认股权证将在无现金的基础上行使，只要它们由我们的保荐人及其允许的受让人持有，是因为目前还不知道它们在业务合并后是否会与我们有关联。如果他们仍然隶属于我们，他们在公开市场出售我们证券的能力将受到极大限制。我们预计将在 地方制定政策，限制内部人士出售我们的证券，但在特定时间段除外。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间内，如果内部人士持有重要的非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。因此，与公众股东不同，公众股东可以行使认股权证，并在公开市场上自由出售行使认股权证后获得的A类普通股，以收回行使认股权证的成本，而内部人士可能会受到重大限制，无法出售该等证券。因此，我们认为允许持有人在无现金的基础上行使该等认股权证是适当的。
为了弥补营运资金不足或支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。最多1,500,000美元的此类贷款可根据贷款人的选择按每份认股权证1.00美元的价格转换为业务合并后实体的权证 。这类认股权证将与私募认股权证相同。
分红
到目前为止，我们尚未就普通股支付任何现金股息，也不打算在完成我们的 初始业务合并之前支付现金股息。未来现金股利的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。 届时，我们董事会将酌情决定初始业务合并后的任何现金股息的支付。如果我们增加本次发行的规模，我们将在紧接本次发行完成之前实施股份资本化或其他 适当的机制，以使本次发行完成后，方正股票的数量按转换后的数量保持在我们已发行和已发行普通股的20%。此外，如果我们因企业合并而产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。
我们的转会代理和授权代理
我们普通股的转让代理和我们认股权证的权证代理是大陆股票转让信托公司。我们已同意赔偿大陆股票转让信托公司作为转让代理和权证代理、其代理及其股东、董事、高级职员和员工的所有索赔和损失，赔偿因其以该身份从事的活动或不作为而可能产生的所有索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何重大疏忽或故意不当行为而引起的任何索赔和损失除外。
公司法中的某些差异
开曼群岛的公司受《公司法》管辖。《公司法》以英国法律为蓝本，但不遵循最近的英国法律 成文法，不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。
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合并和类似的安排。在某些情况下，《公司法》允许 两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛豁免公司与在另一司法管辖区注册的公司之间的合并或合并(提供这是由该另一法域的法律促进的)。
如果合并或合并发生在两家开曼群岛公司之间，则每家公司的董事必须批准一份包含某些规定信息的合并或合并的书面计划。该计划或合并或合并必须由各公司股东的(A)特别决议案(要求有权亲自或委派代表出席股东大会并于股东大会上表决的股东所投表决权的至少三分之二的多数)授权；或 (B)该等组成公司的组织章程细则所指明的其他授权(如有)。母公司(即拥有子公司各类已发行股份至少90%的公司)与其子公司之间的合并不需要股东决议。除非法院放弃这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。如果开曼群岛公司注册处信纳《公司法》的要求(包括某些其他手续)已得到遵守，公司注册处处长将对合并或合并计划进行登记。
如果合并或合并涉及外国公司，则程序类似，不同之处在于，对于外国公司，开曼群岛豁免公司的董事必须作出声明，表明经适当查询后，他们认为下列要求已经得到满足：(I)外国公司的章程文件和外国公司注册成立的管辖区的法律是否允许或不禁止合并或合并，以及这些法律和这些宪法文件的任何要求已经或将会得到遵守；(Ii)在任何司法管辖区内，并无就该外地公司清盘或清盘而提交的呈请书或其他类似的法律程序仍未完成，或仍未作出命令或通过决议；。(Iii)在任何司法管辖区内并无委任接管人、受托人、遗产管理人或其他相类似的人，并正就该外地公司、其事务或其财产或其任何部分行事；及。(Iv)在任何司法管辖区内并无订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排，以致该外地公司的债权人的权利被暂时吊销或限制。
如尚存的公司是开曼群岛获豁免公司，则开曼群岛获豁免公司的董事须作出声明，表明经适当查询后，他们认为下列规定已获符合：(I)该外国公司有能力在债务到期时清偿债务，而该项合并或合并是真诚的，并无意欺诈该外国公司的无担保债权人；(Ii)就外国公司向尚存或经合并的公司转让任何担保权益而言，(A)已取得、解除或放弃对该项转让的同意或批准；。(B)该项转让已获该外地公司的章程文件准许并已获批准；及。(C)该外地公司在该项转让方面的司法管辖区的法律已经或将会得到遵守；。(Iii)在合并或合并生效后，该外国公司将不再根据有关外地司法管辖区的法律注册为法团、注册或存在；及。(Iv)没有其他理由认为准许合并或合并会违反公众利益。
在采用上述程序的情况下，《公司法》规定，持不同意见的股东如果遵循规定的程序，在他们对合并或合并持不同意见时，将获得支付其股票公允价值的权利。实质上，这一程序如下：(A)股东必须在就合并或合并进行表决之前向组成公司提出书面反对，包括一项声明，即如果合并或合并经投票批准，股东建议要求支付其股份的款项；(B)在股东批准合并或合并之日起20天内，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(C)股东必须在收到组成公司的此类通知后20天内，向组成公司发出书面通知，说明其异议意向，包括：
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除其他细节外，要求支付其股票的公允价值；(D)在上文(B)段规定的期限届满后七天内或合并或合并计划提交之日后七天内，组成公司、尚存的公司或合并后的公司必须向每一持不同意见的股东提出书面要约，以公司认为是公允价值的价格购买其股份，如果公司和股东在要约提出之日起30天内商定价格，公司必须向股东支付该数额；和 (E)如果公司和股东未能在30天期限届满后20天内就价格达成一致，公司(和任何持不同意见的股东)必须向开曼群岛大法院提交一份请愿书，以确定公允价值，该请愿书必须附有一份公司尚未与其就其股份的公允价值达成协议的持不同意见的股东的姓名和地址的名单。 在该请愿书的听证会上，法院有权确定股票的公允价值以及公平利率，如有，则由公司按确定为公允价值的金额支付。任何持不同意见的股东 其名字出现在公司提交的名单上，可以全面参与所有程序，直到确定公允价值为止。持不同意见的股东在某些情况下不能享有这些权利，例如，持有任何类别的股份的持不同意见者，如在有关日期在认可证券交易所或认可交易商间报价系统有公开市场，或该等股份的出资价为在国家证券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合并的公司的股份。
此外，开曼群岛法律 有单独的成文法规定，在某些情况下以安排计划的方式便利公司的重组或合并，这通常更适合于涉及广泛持股公司的复杂合并或其他交易，在开曼群岛通常称为可能等同于合并的安排计划。如果是根据安排计划寻求合并(其程序比美国完成合并通常所需的程序更严格且完成所需时间更长)，则有关安排必须获得将与之达成安排的每一类别股东和债权人的多数批准，并且必须另外代表亲自或由受委代表出席股东大会或为此召开的会议并进行表决的每一类别股东或债权人价值的四分之三。会议的召开和随后安排的条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东将有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院本身满足以下条件，则预计法院将批准该安排：
| • | 我们不建议采取非法或超出我们公司权力范围的行为，并且遵守了有关多数表决权的法定规定。 |
| • | 股东在有关会议上得到了公平的代表； |
| • | 该安排是一个商人合理地批准的；以及 |
| • | 这种安排不会更合适地根据公司法的其他条款 进行制裁，也不会构成对少数群体的欺诈。 |
如果一项安排方案或收购要约(如下所述)获得批准，任何持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利(提供接受现金支付司法确定的股票价值的权利)，否则美国公司的持不同意见的股东通常可以获得这些权利。
排挤条款。当收购要约在四个月内提出并被要约相关90%股份的持有人接受时，要约人可以在两个月内要求剩余股份的持有人按照要约条款转让该股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但这不太可能成功，除非有证据表明股东存在欺诈、不守信用、串通或不公平待遇。
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此外，在某些情况下，类似于合并、重组和/或合并的交易可通过这些法定规定以外的方式实现，如股本交换、资产收购或控制，或通过经营企业的合同安排。
股东诉讼。我们开曼群岛的法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP不知道开曼群岛法院有任何集体诉讼的报道。已向开曼群岛法院提起派生诉讼，开曼群岛法院已确认可以提起此类诉讼。在大多数情况下，我们将是任何基于违反对我们的责任的索赔的适当原告 ，而针对(例如)我们的高管或董事的索赔通常不会由股东提出。然而，根据开曼群岛当局和英国当局--开曼群岛法院很可能具有说服力并适用--上述原则的例外适用于下列情况：
| • | 公司违法或者越权的，或者打算违法的； |
| • | 被投诉的行为虽然不超出当局的范围，但如果获得正式授权的票数超过实际获得的票数，即可生效；或 |
| • | 那些控制公司的人正在对少数人实施欺诈。 |
如果股东的个人权利已经或即将受到侵犯，该股东可以直接对我们提起诉讼。
民事责任的强制执行。与美国相比，开曼群岛有一套不同的证券法，对投资者的保护较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。
Maples和开曼群岛法律顾问Calder(Hong Kong)LLP告知我们，开曼群岛法院不太可能 (I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款作出的针对我们的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原诉中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要该等条款施加的责任属于刑事性质。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务在满足某些条件的情况下支付已作出判决的款项。若要在开曼群岛执行 外国判决，此类判决必须是终局和决定性的，且金额为清偿金额，不得涉及税收、罚款或罚款，不得与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾或以某种方式获得，或者其强制执行违反自然正义或开曼群岛的公共政策(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。
对获得豁免的公司的特殊考虑。根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外，获得豁免的公司的要求与普通公司基本相同：
| • | 获豁免的公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表； |
| • | 获豁免公司的成员登记册不得公开供查阅； |
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| • | 获豁免的公司无须举行周年股东大会； |
| • | 被豁免的公司可以发行无面值的股票； |
| • | 获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年)； |
| • | 获豁免的公司可在另一司法管辖区继续注册，并在开曼群岛撤销注册； |
| • | 获豁免的公司可注册为存续期有限的公司；及 |
| • | 获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。 |
？有限责任？是指每个股东的责任仅限于股东对公司股票未付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。
经修订及重新修订的组织章程大纲及细则
我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将包含旨在提供与此次发售相关的某些权利和保护的条款，这些权利和保护将适用于我们，直到我们完成最初的业务合并。如果没有开曼群岛法律规定的特别决议，就不能修改这些规定。根据开曼群岛法律，决议如经(I)至少三分之二(或公司组织章程细则中规定的任何更高门槛)的赞成票批准，则被视为特别决议。 由有权亲自或委托代表出席并在股东大会上投票的公司股东投票，且已发出通知，说明拟将该决议作为特别决议提出 ；或(Ii)如获公司的组织章程细则授权，则由公司全体股东一致通过书面决议。除上述情况外，本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将规定，特别决议案必须获得出席公司股东大会并于大会上投票的本公司股东至少三分之二多数票(即开曼群岛法律所容许的最低门槛)或本公司全体股东的一致书面决议案批准。
吾等的保荐人及其获准受让人(如有)将于本次发售结束时合共实益拥有本公司20%的普通股(假设他们并未购买本次发售的任何单位)，他们将参与任何投票以修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，并将有权酌情以他们选择的任何方式投票。具体地说，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将作出规定，其中包括：
| • | 如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，我们 将(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过十个工作日，赎回以现金支付的每股价格，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有的话，除以当时已发行的公众股票数量(如果有的话，减去支付解散费用的利息，最多100,000美元)，这将完全消除公众股东作为股东的权利(包括接受进一步清算 分配的权利，如果有)；及(Iii)在赎回后，经本公司其余股东及本公司董事会批准，尽快进行清算及解散，但须遵守我们根据开曼群岛法律规定的义务 就债权人的债权及其他适用法律的要求作出规定； |
| • | 在我们最初的业务合并之前或与之相关的情况下，我们可能不会发行使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)作为类别投票的额外证券 |
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| 我们的公开股份(A)关于我们的初始业务合并或在完成初始业务合并之前或与完成初始业务合并相关的任何其他建议，或(B)批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修订，以(X)将完成业务合并的时间延长至本次发行结束后24个月以上或 (Y)修订上述条款； |
| • | 虽然我们不打算与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的目标企业进行业务合并，但我们并不被禁止这样做。如果我们达成这样的交易，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立 实体那里获得意见，从财务角度来看，这种业务合并对我们公司是公平的； |
| • | 如果适用法律或证券交易所上市要求不要求对我们的初始业务合并进行股东投票，并且我们因业务或其他原因而决定不进行股东投票，我们将根据交易法规则13E-4和规则14E提出赎回我们的公开股票，并且 将在完成我们的初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含与交易法第14A条所要求的关于我们的初始业务合并和赎回权的财务和其他信息基本相同的财务和其他信息 ； |
| • | 只要我们的证券随后在纳斯达克上市，我们的初始业务合并必须与一个或多个 目标企业发生，这些目标企业的公平市值合计至少占达成初始业务合并协议时信托账户持有的资产的80%(不包括信托账户持有的递延承销折扣金额和信托账户收入的应缴税款)； |
| • | 如果我们的股东批准了对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案 (A)，这将修改我们义务的实质或时间，即如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于我们A类普通股持有人权利的任何其他条款，我们向A类普通股持有人提供赎回其股份的权利，或者如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于我们A类普通股持有人权利的任何其他条款，则有权赎回其股票或赎回100%的公开发行的股票。我们将向 我们的公众股东提供机会，在批准后以每股价格赎回全部或部分普通股，以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有的话，除以当时已发行的公开发行股票的数量，受此处描述的限制 ；和 |
| • | 我们不会仅仅与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似 公司完成我们的初始业务合并。 |
此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将 规定，在任何情况下，我们赎回公开股份的金额都不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。
公司法允许在开曼群岛注册成立的公司在批准特别决议案的情况下修订其组织章程大纲和章程细则，该特别决议案要求有权亲自或由受委代表出席股东大会并投票的公司股东至少三分之二的投票权，或通过一致书面决议的方式。一家公司的公司章程细则可以明确规定，需要获得较高多数的批准，但只要获得所需多数的批准，任何开曼群岛豁免的公司都可以修改其组织章程大纲和章程细则，无论其组织章程大纲和章程细则是否另有规定。因此，尽管我们可以修改与我们建议的发售、结构和业务计划有关的任何条款，这些条款包含在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中，但我们认为所有这些
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作为对我们股东的约束性义务的条款，除非我们向持不同意见的公众股东提供赎回其公开股票的机会，否则我们、我们的高级管理人员或董事都不会采取任何行动来修改或放弃任何这些条款。
反洗钱--开曼群岛
为了遵守旨在防止洗钱的立法或法规，我们被要求采用并维持反洗钱程序，并可能要求认购人提供证据以核实其身份和资金来源。在允许的情况下，在符合某些条件的情况下，我们还可以将维护我们的反洗钱程序(包括获取尽职调查信息)委托给合适的人。
我们保留请求验证订阅者身份所需的 信息的权利。在某些情况下，董事可能会感到满意的是，由于豁免适用于不时修订和修订的开曼群岛《反洗钱条例》(2020年修订本)(《条例》)，因此不需要进一步的信息。根据每个应用程序的情况，在以下情况下可能不需要详细的身份验证：
| a) | 认购人是需要遵守《反洗钱条例》(2020年修订版)的相关金融企业，或者是此类企业的控股子公司；或 |
| b) | 订户在业务过程中行事，而监管当局对该业务行使监管职能，并且该订户位于开曼群岛反洗钱指导委员会列出的国家(相当于管辖权)，或该订户是该订户的多数股权子公司；或 |
| c) | 订户是开曼群岛或同等管辖区的中央或地方政府组织、法定机构或政府机构；或 |
| d) | 认购人是在认可的证券交易所上市并遵守披露要求的公司，要求确保实益所有权的充分透明度，或者是该公司的多数股权子公司；或 |
| e) | 认购人是专业协会、工会的退休基金，或代表(A)至(D)段所指实体的 雇员行事；或 |
| f) | 申请是通过 (A)至(E)项之一的中介机构提出的。在这种情况下，公司可以依靠中间人的书面保证，该保证确认：(1)已经对业务申请人及其受益者进行了必要的识别和核实程序；(2)业务关系的性质和预期目的；(3)中介机构已经确定了申请人的业务资金来源；以及(4)中介机构应提供任何识别和核实数据或信息和相关文件的副本。 |
就这些例外情况而言，金融机构、监管当局或司法管辖区的认可，将参照开曼群岛金融管理局认可为具有同等反洗钱法规的司法管辖区，根据《条例》确定。
如果订户延迟或未能提供验证所需的任何信息，我们可以拒绝 接受申请，在这种情况下，任何收到的资金都将无息退还到最初从其借记的账户。
如果我们的董事或管理人员怀疑或被告知，向股东支付款项可能导致任何相关司法管辖区的任何人违反适用的反洗钱或其他法律或法规，或者如果拒绝付款被认为是必要或适当的，以确保我们遵守任何适用司法管辖区的任何此类法律或法规，我们也保留拒绝向该股东支付任何款项的权利。
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如果开曼群岛的任何人知道或怀疑，或有合理理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或洗钱，或参与恐怖主义或恐怖主义融资和财产，并在受监管部门的业务过程中或在其他贸易、专业、业务或就业过程中注意到关于该知情或怀疑的信息，该人将被要求向(I)开曼群岛金融报告管理局报告该等知情或怀疑，根据开曼群岛《犯罪收益法》(2020年修订版)，如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或(2)根据开曼群岛《恐怖主义法》(2020年修订版)披露涉及参与恐怖主义或恐怖主义融资和财产的警员或更高级别的警官或金融报告管理局。此类报告不应被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对披露信息的任何限制。
数据保护--开曼群岛
根据开曼群岛2017年数据保护法(DPL)，我们根据国际公认的数据隐私原则负有某些义务。
隐私通知
引言
本隐私声明 提醒我们的股东，通过您对公司的投资，您将向我们提供某些个人信息，这些信息构成了DPL(个人数据)意义上的个人数据。在以下讨论中，除非上下文另有要求，否则公司是指我们和我们的附属公司和/或代表。
投资者数据
我们将仅在合理需要的范围内收集、使用、披露、保留和保护个人数据，并在正常业务过程中可能合理预期的参数范围内收集、使用、披露、保留和保护个人数据。我们只会在合法需要的范围内处理、披露、转移或保留个人数据，以持续进行我们的活动，或遵守我们所承担的法律和法规义务。我们将只根据DPL的要求传输个人数据，并将应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权 或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。
在我们使用 这些个人信息时，我们将被定性为DPL的数据控制者，而在我们的活动中从我们接收此个人数据的我们的关联公司和服务提供商可能为DPL的目的充当我们的数据处理者，或者可能出于他们自己的合法目的处理与我们提供的服务相关的个人信息。
我们也可能从其他公共来源获取个人数据。个人资料包括但不限于以下有关股东和/或与股东作为投资者有关的任何个人的信息：姓名、住址、电子邮件地址、联系方式、公司联系方式、签名、国籍、出生地点、出生日期、纳税证明、信用记录、通信记录、护照号码、银行账户详情、资金来源详情以及与股东投资活动有关的详情。
这会影响到谁
如果您是 自然人，这将直接影响您。如果您是公司投资者(出于这些目的，包括信托或豁免有限合伙等法律安排)，并因任何原因向我们提供与您有关的个人个人数据(br}与您在公司的投资有关)，这将与这些个人相关，您应该将本隐私声明的内容传输给这些个人或以其他方式告知他们其内容。
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公司如何使用股东的个人资料
该公司作为资料控制人，可为合法目的收集、储存及使用个人资料，尤其包括：
| a) | 为履行我们在任何采购协议下的权利和义务所必需的； |
| b) | 这对于遵守我们所承担的法律和监管义务是必要的(例如，遵守反洗钱和FATCA/CRS要求)；和/或 |
| c) | 这对于我们的合法利益是必要的，并且此类利益不会被您的利益、基本权利或自由所取代。 |
如果我们希望将个人数据用于其他特定目的 (如果适用，包括任何需要您同意的目的)，我们将与您联系。
为什么我们可以转移您的个人数据
在某些情况下，我们可能有法律义务与开曼群岛金融管理局或税务信息管理局等相关监管机构共享您所持股份的个人数据和其他信息。反过来，他们可能会与包括税务当局在内的外国当局交换这些信息。
我们预计会向向我们及其附属公司提供服务的人员(可能包括位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的某些实体)披露您的个人信息，他们将代表我们处理您的个人信息。
我们采取的数据保护措施
我们或我们正式授权的关联公司和/或代表在开曼群岛以外进行的任何个人数据转移均应符合DPL的要求。
我们和我们的正式授权关联公司和/或代表应应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。
如有任何个人资料遭泄露，而该等资料可能会对阁下的利益、基本权利或 自由或与有关个人资料有关的资料当事人构成威胁，我们会通知阁下。
我们修订和重新修订的备忘录和公司章程中的某些反收购条款
我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，我们的董事会将分为三类。因此，在大多数情况下，一个人只有在两次或两次以上的年度股东大会上成功参与委托书竞争，才能获得对我们董事会的控制权。
我们授权但未发行的A类普通股和优先股将可用于未来的发行，无需股东 批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。存在授权但未发行和未保留的A类普通股 和优先股可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或受阻。
符合未来出售资格的证券
紧随本次发行后，我们将有25,000,000股普通股(或28,750,000股普通股，如果承销商的超额配售选择权已全部行使)按转换后的基准发行和发行。的
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该等股份、本次发售的A类普通股(如未行使承销商的超额配售选择权，则为20,000,000股A类普通股；若全面行使承销商的超额配售选择权，则为23,000,000股A类普通股)将可自由交易，不受限制或根据证券法进一步登记，但我们的一间联属公司根据证券法第144条所指购买的任何A类普通股除外。所有已发行的方正股份(如果没有行使承销商的超额配售选择权，则为5,000,000股方正股份；如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为5,750,000股方正股份)和所有未发行的私募配售认股权证(如果没有行使承销商的超额配售选择权，则为6,000,000股私募配售认股权证，如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为6,600,000股私募配售认股权证)将是规则第144条下的受限证券，因为它们是通过不涉及公开发行的私人交易发行的。
规则第144条
根据规则144，实益拥有限制性股票或认股权证至少六个月的人将有权出售其证券。提供(I)该等人士在出售前三个月或之前三个月内的任何时间均不被视为吾等的联属公司之一，及(Ii)吾等在出售前至少三个月须遵守交易所法的定期报告规定，并已在出售前十二个月(或吾等须提交报告的较短期间)内根据交易所法令第13或15(D)条提交所有规定的报告。
实益拥有限制性股票或认股权证至少六个月，但在出售时或之前三个月内的任何时间是我们关联公司的人士将受到额外限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券：
| • | 当时已发行普通股总数的1%，相当于紧随此次发行后的250,000股(如果承销商全面行使超额配售选择权，则相当于287,500股)；或 |
| • | 在提交有关出售的表格144通知之前的四个日历周内，A类普通股的每周平均交易量 。 |
根据规则144，我们关联公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及有关我们的最新公开信息的限制。
限制壳牌公司或前壳牌公司使用规则144
规则144不适用于转售由 空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人最初发行的证券，这些发行人在任何时候都曾是空壳公司。但是，如果满足以下条件，规则144还包括此禁令的一个重要例外：
| • | 原空壳公司的证券发行人已不再是空壳公司； |
| • | 证券发行人须遵守《证券交易所法》第13或15(D)节的报告要求； |
| • | 除Form 8-K报告外，证券发行人已在之前12个月(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)内提交了所有需要提交的《交易法》报告和材料(视情况而定) 且从发行人向美国证券交易委员会提交当前Form 10类型信息之日起至少已有一年，反映了其作为非壳公司的实体的地位。 |
因此，我们的保荐人将能够在我们完成初始业务合并一年后，根据规则144出售其创始人股票和私募认股权证，而无需 注册。
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登记和股东权利
方正股份、私人配售认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的任何认股权证(以及因行使私人配售认股权证及可能于营运资金贷款转换时发行的认股权证而发行的任何A类普通股)的持有人将有权根据将于本次发售生效日期前或当日签署的登记及 股东权利协议享有登记权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，对于我们完成初始业务合并后提交的注册声明， 持有者拥有某些附带注册权。然而，登记及股东权利协议规定，吾等将不会准许根据证券法提交的任何登记声明生效，直至适用的禁售期终止为止，而适用的禁售期则为(I)如下段所述的方正股份，及 (Ii)私募认股权证及相关认股权证的A类普通股，在吾等初步业务合并完成后30天。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
除本文所述外，我们的发起人、高级管理人员和董事已同意不转让、转让或出售他们的创始人股票，直到(A)完成我们的初始业务合并一年和(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)，在我们初始业务合并后至少150天开始的任何 30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)我们完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期， 导致我们的所有公众股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。任何获准的受让人将受到我们保荐人对任何方正股份的相同限制和其他协议的约束。在整个招股说明书中，我们将这种转让限制称为锁定。
此外，根据登记和股东权利协议，我们的保荐人在完成初始业务合并后，将有权提名三名个人参加我们的董事会选举，只要保荐人持有登记和股东权利协议涵盖的任何证券。
证券上市
我们打算申请 将我们的单位在纳斯达克上市，代码为？一旦组成单位的证券开始分开交易，我们预计A类普通股和权证将分别以？？和？？在纳斯达克上市。这些单位将自动分离为它们的组成部分，并将在我们完成初始业务 合并后不进行交易。
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课税
以下是对我们单位的投资的某些开曼群岛和美国联邦所得税后果的摘要，每个单位包括一个A类普通股和一个可赎回认股权证的一半，我们统称为我们的证券，基于截至本招股说明书日期生效的法律及其相关解释，所有这些都可能会发生变化。本摘要不涉及与投资我们的A类普通股和认股权证有关的所有可能的税收后果，如美国州、地方和其他税法规定的税收后果。
潜在投资者应咨询他们的顾问，了解根据其国籍、住所或住所所在国家的法律投资我们的证券可能产生的税收后果。
开曼群岛税收方面的考虑
以下是关于投资于该公司证券的某些开曼群岛所得税后果的讨论。 讨论是对现行法律的概括总结，可能会有前瞻性和追溯性的变化。本报告并非用作税务建议，不会考虑任何投资者的特殊情况，亦不会考虑开曼群岛法律所规定以外的其他税务后果。
根据开曼群岛现行法律
与我们证券有关的股息和资本的支付将不受开曼群岛的征税，向任何证券持有人支付股息或资本将不需要 预扣，从出售证券获得的收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。
权证的发行无须缴付印花税。 如在开曼群岛签立或带入开曼群岛，有关权证的转让文书可予加盖印花。
发行我们的A类普通股或有关该等股份的转让文书无须 缴付印花税(除非该转让文书的正本是在开曼群岛签立或带进开曼群岛)。
该公司已根据开曼群岛的法律注册为一家豁免有限责任公司，因此已向开曼群岛内阁办公室申请并获得以下形式的承诺：
《税收减让法》
关于税务宽减的承诺
根据《税收减让法》，现向Summit Healthcare Acquisition Corp.(The 公司)提供以下承诺：
(A)此后在群岛制定的对利润、收入、收益或增值征税的法律不适用于本公司或其业务；及
(B)此外，无须就利润、收入、收益或增值或属遗产税或遗产税性质的税项课税：
| (i) | 本公司的股份、债权证或其他义务；或 |
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| (Ii) | 以全部或部分预扣《税收优惠法案》第6(3)节所界定的任何相关付款的方式。 |
这些特许权的有效期为20年，自本协议之日起生效。
美国联邦所得税的考虑因素
一般信息
以下讨论 总结了一般适用于美国持有人(定义如下)和非美国持有人(定义如下)在本次发行中购买的我们单位(每个单位包括一股A类普通股和一只可赎回认股权证的一半)的收购、所有权和处置的某些美国联邦所得税考虑事项。由于单位的组成部分通常可由 持有人选择分离，因此出于美国联邦所得税的目的，单位的持有人通常应被视为单位的基础A类普通股和认股权证组成部分的所有者。因此，以下有关A类普通股及认股权证持有人的讨论亦应适用于单位持有人(作为构成该等单位的相关A类普通股及认股权证的被视为拥有人)。
本讨论仅限于针对我们证券的受益所有人的某些美国联邦所得税考虑因素，他们是根据本次发行而购买的单位的初始购买者，并根据修订后的1986年美国国税法(以下简称《准则》)将该单位和单位的每个组成部分作为资本资产持有。本讨论假设A类普通股和认股权证将分开交易，我们对A类普通股作出(或被视为作出)的任何分派以及持有人为出售或以其他方式处置我们的证券而收到(或被视为收到)的任何代价将以美元计价。本讨论仅为摘要，不考虑可能与潜在投资者收购、拥有和处置单位有关的美国联邦所得税的所有方面，包括：
| • | 我们的保荐人、高级职员或董事； |
| • | 银行、金融机构或金融服务实体； |
| • | 经纪自营商； |
| • | 受 限制的纳税人按市值计价会计准则； |
| • | 免税实体； |
| • | S-公司； |
| • | 政府或机构或其工具； |
| • | 保险公司； |
| • | 受监管的投资公司； |
| • | 房地产投资信托基金； |
| • | 受控制的外国公司； |
| • | 被动型外商投资公司； |
| • | 在美国的外籍人士或前长期居民； |
| • | 实际或建设性地通过投票或价值拥有我们5%或更多股份的人； |
| • | 通过行使员工股票期权、与员工股票激励计划或其他方式作为补偿或与服务相关而获得我们证券的人； |
| • | 作为跨境、建设性出售、套期保值、转换或其他综合或类似交易的一部分而持有我们证券的人；或 |
| • | 功能货币不是美元的美国持有者(定义如下)。 |
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此外，下面的讨论是基于《守则》的规定、根据该守则颁布的《财政部条例》及其行政和司法解释，所有这些都截至本条例的日期。这些授权可能被废除、撤销、修改或受到不同的解释，可能是在追溯的基础上，因此 导致美国联邦所得税后果与下文讨论的不同。此外，本讨论不涉及美国联邦非所得税法律的任何方面，如赠与、遗产税或医疗保险缴费税法，或州、当地或非美国税法，或任何适用税收条约下的考虑事项。
我们没有，也不会寻求美国国税局就本文所述的任何美国联邦所得税后果做出裁决。美国国税局可能不同意这里的讨论，法院可能会维持其决定。此外，不能保证未来的立法、条例、行政裁决或法院裁决不会对讨论中陈述的准确性产生不利影响。
如本文所用，术语美国持有者是指单位、A类普通股或认股权证的实益所有者，用于美国联邦所得税：
| • | 美国公民个人或美国居民； |
| • | 在或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织(或视为创建或组织)的公司(或其他被视为美国联邦所得税目的的实体)； |
| • | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或 |
| • | 如果(A)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者(B)根据适用的美国财政部法规，信托具有有效的选举，被视为美国人。 |
本讨论不考虑合伙企业或其他传递实体或通过此类实体持有我们证券的个人的税收待遇。如果合伙企业(或为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体或安排)是我们证券的实益所有人，则合伙人在 合伙企业中的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份以及合伙人和合伙企业的活动。如果您是持有我们证券的合伙企业的合伙人，我们敦促您咨询您自己的税务顾问。
本讨论仅供参考，仅概述与收购、拥有和处置我们的证券相关的某些美国联邦所得税注意事项，并不能替代仔细的税务筹划。我们敦促我们证券的每个潜在投资者就收购、拥有和处置我们的证券对该投资者造成的特殊税收后果咨询其税务顾问，包括美国联邦、州、地方和非美国税法以及任何适用的税收条约的适用性和效力。
购进价格的分配与单元的表征
没有任何法定、行政或司法当局直接针对美国联邦所得税目的处理与单位类似的单位或文书，因此，这种处理方式并不完全明确。就美国联邦所得税而言，收购一个单位应被视为收购一个A类普通股和一个可赎回认股权证的一半，其中一个可赎回认股权证可用于收购一个A类普通股。我们打算以这种方式处理单位收购，通过购买单位，您 必须出于适用的税收目的采用这种处理方式。出于美国联邦所得税的目的，每个单位的持有者将同意根据每个单位当时的相对公平市场价值，在一个A类普通股和一个可赎回权证的一半之间分配该持有者为该单位支付的购买价格。
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发行。根据美国联邦所得税法，每个投资者必须根据所有相关事实和情况对此类价值做出自己的决定。因此，我们强烈敦促每个投资者就这些目的的价值确定咨询他或她的税务顾问。分配给每股A类普通股的价格和一份可赎回认股权证的一半应 构成股东在该股份或认股权证中的初始纳税基准。就美国联邦所得税而言，任何单位的处置都应被视为A类普通股和构成该单位的一个可赎回认股权证的一半的处置，处置的变现金额应在A类普通股和 一个可赎回认股权证的一半之间分配，分配依据是它们在处置时各自的相对公平市场价值(由每个此类单位持有人根据所有相关事实和情况确定)。 无论是将A类普通股和一个可赎回认股权证的一半分离为一个单位，还是将两个认股权证的一半合并为一个认股权证，对于美国联邦所得税来说，都不应是应税的 事件。
上述对单位、A类普通股和认股权证以及持有人的购买价格分配的处理对美国国税局或法院不具约束力。由于没有当局直接处理与单位类似的文书，因此不能保证国税局或法院会同意 上述描述或下文讨论。因此，建议每位潜在投资者就投资单位的税务后果(包括单位的其他描述)咨询其税务顾问。 本讨论的其余部分假定，出于美国联邦所得税的目的，上述单位的描述应得到尊重。
美国持有者
分配的征税
根据下文讨论的被动型外国投资公司(PFIC)规则，美国持有者通常被要求 在毛收入中包括支付给我们A类普通股的任何分派的金额(不包括按比例分配我们的股份或收购我们的股份的权利)，以从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付。我们支付的此类股息将按常规税率向美国公司的持有者征税，并且不符合通常允许国内公司就从其他国内公司获得的股息进行的股息扣减。超出该等盈利及利润的分派一般将于其A类普通股(但不低于零)适用于及 减少美国持有人的基准，超过该基准的范围将被视为出售或交换该A类普通股的收益(见下文出售、应税交换或A类普通股及认股权证的出售收益或 其他应税处置)。美国持有者应注意，如果金融中介机构不能确定我们的收入和利润的数额(根据美国联邦所得税的目的计算)，则可以将我们进行的任何分配的全部金额报告为股息 。
对于非法人美国股东，根据当前有效的税法，并受某些例外情况(包括但不限于出于投资目的被视为投资收入的股息 利息扣除限制)的限制，股息通常将按较低的适用长期资本利得税税率征税(参见下文中A类普通股的销售、应税交易所或其他应税处置的损益和 认股权证)，但前提是我们的A类普通股可以在美国成熟的证券市场上随时交易(我们的股票在纳斯达克交易将是这种情况)。在支付股息时或在上一年，只要满足一定的持有期和其他要求，公司不被视为私人股本投资公司。然而，尚不清楚本招股说明书中描述的某些赎回权是否会暂停适用的 持有期的运行。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解就我们的A类普通股支付的任何股息是否有这样低的税率。
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出售、应税交换或其他应税处置A类普通股和认股权证的损益
根据下文讨论的PFIC规则，美国持有人一般会确认出售A类普通股或认股权证或其他 应税处置的资本收益或亏损(包括在我们未能在要求的时间段内完成初始业务合并时的解散和清算)。如果美国持有者持有此类A类普通股或认股权证的持有期超过一年，则任何此类资本收益或亏损通常将 为长期资本收益或亏损。然而，尚不清楚本招股说明书中描述的某些赎回权利是否会暂停为此目的适用的持有期。
在出售或其他应税处置中确认的损益金额 通常等于(I)在该处置中收到的任何财产的现金数额与公平市场价值之和(或者，如果A类普通股或认股权证在处置时作为单位的一部分持有，根据出售的A类普通股或认股权证的当时相对公平市价分配给A类普通股或认股权证的变现金额部分(br}单位所包括的A类普通股及认股权证)及(Ii)美国持有人出售的A类普通股或认股权证的经调整课税基准。美国持有人在其A类普通股和认股权证中的调整税基通常等于美国持有人的收购成本(即分配给A类普通股的单位购买价格的部分或一个可赎回认股权证的一半，如上所述)减去被视为资本回报的任何先前分配的购买价格分配和单位特性。非公司美国持有者实现的长期资本收益目前有资格按较低税率征税。？有关根据行使认股权证而获得的A类普通股中美国持有人的纳税基础的讨论，请参阅以下认股权证的行使、失效或赎回 。资本损失的扣除受到一定的限制。
A类普通股的赎回
在下文讨论的PFIC规则的约束下，如果美国持有人的A类普通股根据本招股说明书中《证券说明》中所述的赎回条款进行赎回，或者如果我们在公开市场交易中购买美国持有人的A类普通股(在此称为赎回)，出于美国联邦所得税的目的，对赎回的处理将取决于它是否符合守则第302节规定的A类普通股的出售资格。如果赎回符合出售A类普通股的资格，则美国持有人将被视为上述A类普通股和认股权证的出售损益、应税交换或其他应税处置中所述。如果赎回不符合出售A类普通股的条件，美国持有人将被视为接受了公司分派，并具有上述分派税项下所述的税务后果。赎回是否符合 出售待遇在很大程度上将取决于在赎回之前和之后，被视为由美国持有人持有的我们的股票总数(包括下一段所述的美国持有人建设性持有的任何股票)相对于我们所有已发行股票的数量 。在以下情况下，A类普通股的赎回一般将被视为出售A类普通股(而不是作为公司分派)：(I)相对于美国持有人来说，这种赎回是非常不成比例的，(Ii)导致美国持有人在美国的权益完全终止，或者(Iii)本质上不等于相对于美国持有人的股息。下面将对这些测试进行更详细的解释。
在确定是否满足上述任何测试时， 美国持有人不仅会考虑美国持有人实际拥有的我们的A类普通股，还会考虑其建设性拥有的我们的股份。除直接拥有的股份外，美国持有人可以建设性地拥有由美国持有人拥有权益的某些相关个人和实体拥有的股份，以及美国持有人有权通过行使期权获得的任何股份，这通常包括根据认股权证的行使而可能获得的A类普通股。为了满足显著不成比例的标准，在赎回A类普通股之后，我们实际和建设性地由美国持有人拥有的已发行有表决权股票的百分比必须
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要求，在紧接赎回前由美国持有人实际和建设性地持有的已发行有投票权股份的百分比不得超过80%。在我们的 初始业务合并之前，A类普通股可能不会被视为有表决权的股份，因此，这一极不相称的测试可能不适用。如果(I)美国持有人实际和建设性拥有的我们的所有股份被赎回，或者(Ii)美国持有人实际拥有的我们的所有股份被赎回，并且美国持有人有资格放弃，并且 根据特定规则有效放弃某些家庭成员拥有的股份的归属，并且美国持有人没有建设性地拥有我们的任何其他股票，则美国持有人的权益将完全终止。如果A类普通股的赎回导致美国持有人在我们的比例权益有意义地减少，则A类普通股的赎回将不会 实质上相当于相对于美国持有人的股息。赎回是否会导致美国持有者在我们的比例权益显著减少，将取决于特定的事实和情况。然而，美国国税局在一项公布的裁决中表示，即使是对公司事务没有控制权的上市公司的小少数股东的比例利益略有减少，也可能构成如此有意义的减少。美国持有者应就赎回的税务后果咨询其税务顾问。
如果上述测试均不满足，则兑换将被视为公司分销，并且税收影响将如上文分销税中所述的 。在这些规则实施后，美国持有人在赎回的A类普通股中的任何剩余计税基准将添加到美国持有人在其剩余股份中的调整税基 中，或者如果没有，则在其认股权证中或可能在其建设性拥有的其他股份中添加到美国持有人的调整税基中。
认股权证的行使、失效或赎回
根据下文讨论的PFIC规则，以及除下文讨论的关于无现金行使认股权证的规则外，美国持有人一般不会在行使现金认股权证时确认收购A类普通股时的收益或损失。美国持有人在行使认股权证时收到的A类普通股的初始税基 通常等于美国持有人对权证的初始投资(即美国持有人对分配给权证的单位的购买价格部分，如上所述)和行使价格。尚不清楚美国持有人对在行使认股权证时收到的A类普通股的持有期是从行使认股权证之日开始，还是从行使认股权证之日起算；在任何一种情况下，持有期都不包括美国持有人持有认股权证的期间。如果认股权证被允许在未行使的情况下失效，美国持有人 通常会在权证中确认与该持有人的纳税基础相等的资本损失。
根据现行法律，无现金行使认股权证的税收后果并不明确。根据下面讨论的PFIC规则，无现金行使可能不应纳税，因为该行使不是实现事件，或者因为该行使被视为美国联邦所得税目的的资本重组。在任何一种情况下，A类普通股中的美国持有人的税基通常等于认股权证中的美国持有人的税基。如果无现金行使不是变现事件，尚不清楚美国持有人对行使时收到的A类普通股的持有期是从行使认股权证之日开始，还是从行使认股权证之日起计。如果无现金行使被视为资本重组，则收到的A类普通股的持有期将包括认股权证的持有期。
也有可能将无现金活动视为确认收益或损失的应税交换。在这种情况下，美国持有人可能被视为已交出价值等于将行使的权证总数的行权价格的若干认股权证。根据下面讨论的PFIC规则，美国持有人将确认资本收益或损失，其金额等于被视为已交出的权证的公平市场价值与美国持有人在该等权证中的纳税基础之间的差额。在这种情况下，美国持有者在收到的A类普通股中的纳税基础 将等于
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美国持有人对已行使权证的初始投资(即，美国持有人对分配给权证的单位的购买价格的部分，如上所述 购买价格的分配和单位的特征)以及该等权证的行使价格。目前尚不清楚美国持有人对收到的A类普通股的持有期是从权证行使之日开始，还是从权证行使之日的次日开始。
由于美国联邦所得税对无现金行为的处理缺乏权威，因此无法保证美国国税局或法院会采用上述替代税收后果和持有期中的哪一种(如果有的话)。因此，美国持有者应就无现金操作的税收后果 咨询其税务顾问。
当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，或在我们发出通知以0.10美元赎回认股权证的意向后，本招股说明书中题为《证券股东权证说明》一节中所述的以0.01美元赎回该权证的美国联邦所得税后果。根据现行法律，A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，认股权证的赎回情况并不清楚。在无现金行使的情况下， 行使可被视为我们赎回A类普通股的认股权证或视为行使认股权证。如果以无现金方式行使A类普通股认股权证被视为赎回，则在遵守下面讨论的PFIC规则的情况下，此类赎回通常应被视为美国联邦所得税目的的递延纳税资本重组，在这种情况下，美国持有人不应确认此类赎回的任何收益或损失，因此，美国持有人在赎回中收到的A类普通股的总税基一般应等于美国持有人在赎回的认股权证中的总税基，而收到的A类普通股的持有期应包括美国持有人对已交出认股权证的持有期。或者，如果认股权证的无现金行使被视为行使认股权证，则美国联邦所得税的后果一般应与上文第二和第三段权证持有人行使、失效或赎回权证的标题中所述类似。如果行使现金权证，美国联邦所得税的处理一般应如上文第一段权证持有人行使权证、失效或赎回权证的标题下所述。由于现行法律关于本段所述处理方式不明确，不能保证美国国税局或法院会采纳上述哪种替代税收后果(如果有的话)。因此，美国持有者应 咨询他们的税务顾问，了解在我们如上所述发出赎回意向通知后行使认股权证的税务后果。
根据下文所述的PFIC规则，如果我们根据本招股说明书第 节所述的赎回条款赎回认股权证以换取现金，则当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，本招股说明书第 部分将赎回认股权证以换取现金，或者如果我们在公开市场交易中购买认股权证，则此类赎回或购买一般将被视为对美国持有人的应税 处置，按上文所述的销售收益或损失征税A类普通股和认股权证的应税交换或其他应税处置
可能的构造性分布
每份认股权证的条款规定在某些情况下对可行使认股权证的A类普通股数量或认股权证的行使价格进行调整，如本招股说明书《证券认股权证说明》和《公众股东认股权证》一节所述。一般情况下，具有防止稀释效果的调整不应征税。然而，权证的美国持有者将被视为收到了我们的建设性分配，例如，如果调整增加了这样的
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美国持有人对我们的资产或收益和利润的比例权益(例如，通过增加行使时将获得的A类普通股的数量，或通过降低行使价，包括例如，减少认股权证的行权证行使价，其中包括因我们最初的业务合并的结束而发行额外的A类普通股或股权挂钩证券，发行价或有效发行价低于每股普通股9.20美元)，如认股权证描述(公众股东权证及反摊薄调整) 向A类普通股持有人分派现金或其他财产所致，这类A类普通股的美国持有人须按上述分派税项缴税。 此类推定分派须按该节所述的方式缴税，犹如美国权证持有人从我们处收到的现金分派与该等增加利息的公平市场价值相同。
被动型外国投资公司规则
外国(即非美国)就美国联邦所得税而言，如果 (I)公司在一个纳税年度的总收入的至少75%，包括其在任何被认为拥有至少25%股份的公司的总收入中的比例，是被动收入，或(Ii)在一个纳税年度中至少50%的其资产(通常基于公平市场价值确定，并按季度平均)，包括其在任何被认为拥有至少25%股份的公司的资产的按比例份额，则该公司将被称为PFIC。为生产或生产被动收入而持有。被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或企业获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益 。现金通常是一种被动资产。商誉的价值在可归因于产生活跃收入的活动的程度上是活跃的。
由于我们是一家空白支票公司，目前没有活跃的业务，我们相信我们很可能会达到本纳税年度的PFIC资产或收入 测试。但是，根据启动例外情况，在下列情况下，公司在有毛收入的第一个纳税年度(启动年)将不是私人投资公司，条件是：(1)公司的前身都不是私人投资公司；(2)已建立并令美国国税局满意的是，公司在启动年度之后的两个纳税年度中的任何一个年度都不是私人投资公司；(3)在这两个年度中，公司实际上都不是私人公司投资公司。启动例外对我们的适用性是不确定的，直到我们本纳税年度结束后才能知道 (或者可能要到我们开始年度后的前两个纳税年度结束后，如启动例外情况 中所述)。在收购一家公司或企业合并中的资产后，我们仍可能符合PFIC测试之一，这取决于收购的时机和我们的被动 收入和资产的金额，以及被收购企业的被动收入和资产。如果我们在企业合并中收购的公司是PFIC，那么我们将没有资格获得启动例外，并且 将是我们当前纳税年度的PFIC。然而，我们当前课税年度或任何后续课税年度的实际PFIC地位直到该课税年度结束后才能确定(对于本课税年度，如果适用启动例外，可能要到本课税年度之后的两个课税年度结束后才能确定)。因此，不能保证我们在本课税年度或未来任何课税年度作为PFIC的地位。
尽管我们的PFIC地位每年确定一次，但我们公司是PFIC的初步确定通常适用于在我们担任PFIC期间持有A类普通股或认股权证的美国持有人，无论我们在随后的几年是否符合PFIC地位的测试。如果我们决定在包括在我们A类普通股或认股权证的美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)成为PFIC，并且就我们的A类普通股而言，美国持有人既没有就我们作为PFIC的第一个纳税年度进行合格选举基金(QEF)选择，其中美国持有人持有(或被视为持有)A类普通股、QEF选举和清洗选举，或者按市值计价如下所述，这些美国持有人一般将遵守关于以下方面的特别规则：(I)美国持有人在出售或以其他方式处置其A类普通股或认股权证时确认的任何收益，以及(Ii)向美国持有人作出的任何超额分配(通常是在美国持有人纳税年度内向该美国持有人作出的任何实际或推定分配，而这些实际或推定分配大于该美国持有人在该纳税年度内收到的关于A类普通股的年平均分派的125%
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(Br)该美国股东之前的三个应课税年度，或(如较短，该美国股东持有A类普通股的持有期)。
根据这些规则：
| • | 美国持有者的收益或超额分配将在美国持有者持有A类普通股或认股权证的 期间按比例分配； |
| • | 分配给美国持有人确认收益或收到超额分配的美国持有人应纳税年度的金额，或分配给我们是PFIC的第一个纳税年度第一天之前的美国持有人持有期的金额，将作为普通收入征税； |
| • | 分配给美国持有人其他课税年度(或其部分)并包括在其持有 期间的金额，将按该年度有效并适用于美国持有人的最高税率征税；以及 |
| • | 将向美国持有人征收等同于一般适用于少缴税款的利息费用的附加税。 美国持有人应按前一项目符号中所述的每一个其他应纳税年度缴纳的税款。 |
就本规则而言，若干建议的规例(具有追溯生效日期)会将认股权证视为股票，而在行使认股权证时取得的A类普通股的持有期将包括持有认股权证的期间。
总体而言，如果我们被确定为PFIC，美国持有人可以通过及时和有效的QEF选择(如果有资格这样做)来避免上述关于我们的A类普通股(但不是我们的认股权证)的PFIC税收后果。 在我们的纳税年度结束的或与我们的纳税年度结束的 美国持有人的纳税年度中，按比例计入我们的净资本利得(作为长期资本利得)和其他收益和利润(作为普通收入)的比例，在每种情况下，无论是否分配。根据QEF规则，美国持有人通常可以单独选择延期支付未分配收入包含的税款，但如果延期缴纳，任何此类税款都将受到利息 费用的影响。
美国持股人不得就其收购我们A类普通股的权证进行QEF选举。因此， 如果美国持有人出售或以其他方式处置该等认股权证(行使该等认股权证时除外)，而我们在该美国持有人持有该等认股权证期间的任何时间是PFIC，则一般确认的任何收益将被视为 超额分派，按上文所述征税。如果适当行使该等认股权证的美国持有人就新收购的A类普通股作出QEF选择(或先前已就我们的 A类普通股作出QEF选择)，QEF选择将适用于新收购的A类普通股。尽管有这样的QEF选举，经考虑QEF选举产生的当前收入 计入的与PFIC股票相关的不利税务后果将继续适用于该等新收购的A类普通股，因为就PFIC规则而言，它们通常将被视为具有持有期，其中包括美国持有人持有认股权证的 期间(根据建议的法规，或在无现金行使或赎回认股权证被视为资本重组的情况下，如上所述)，除非美国持有人根据PFIC规则作出 清除选择。根据清洗选举，美国持有者将被视为以其公平市值出售了此类股票，而在此类视为出售中确认的任何收益将被视为超额分配，如上所述 。作为清洗选举的结果，美国持有人将拥有根据PFIC规则行使认股权证而获得的A类普通股的新基础和持有期。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解如何根据他们的特定情况适用清理选举的规则(包括如果我们是受控制的外国公司，是否可以提供单独的清理选举)。
优质教育基金选举是根据逐个股东基础 ，一旦作出，只有在征得美国国税局同意的情况下才能撤销。美国持有者通常通过附上完整的IRS表格8621来进行QEF选举
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(被动型外国投资公司或合格选举基金的股东的信息申报单)，包括在PFIC年度信息报表中提供的信息，以及时提交与选举相关的纳税年度的美国联邦所得税申报单。有追溯力的优质教育基金选举一般只能通过提交保护性声明以及在满足某些其他条件或征得美国国税局同意的情况下进行。美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下，有追溯力的QEF选举的可用性和税收后果。
为了符合QEF选举的要求，美国持有人必须收到我们提供的PFIC年度信息声明。如果我们 确定我们是任何课税年度的PFIC，我们将努力向美国持有人提供美国国税局可能需要的信息，包括PFIC年度信息声明，以使美国持有人能够做出并维持QEF 选举，但不能保证我们将及时提供此类所需信息。也不能保证我们将来会及时了解我们作为PFIC的地位或需要提供的信息。
如果美国持有人就我们的A类普通股进行了QEF选择，而上文讨论的超额分配规则不适用于此类股票(因为如上所述，美国持有人在我们作为PFIC的第一个纳税年度及时进行了QEF选举，并且美国持有人持有(或被视为持有)此类股票，或者根据清洗选举清除了PFIC污点)， 出售我们A类普通股所确认的任何收益一般将作为资本利得征税，并且不会根据PFIC规则征收任何额外的税收或利息费用。如上所述，如果我们是任何应纳税年度的PFIC，我们A类普通股的美国持有者如果获得QEF选举，目前将按其在我们收益和利润中按比例分配的份额征税，无论该年度是否分配。以前包括在收入中的此类收益和利润的后续分配在分配给该美国持有者时一般不应纳税。根据上述规则，美国持有者在QEF中的股票的纳税基础将增加包括在收入中的金额，并减去已分配但不作为股息纳税的金额。此外，如果我们在任何课税年度不是PFIC，则该美国持有人在该课税年度将不受我们A类普通股的QEF纳入制度的约束。
或者，如果我们是PFIC，并且我们的A类普通股构成了流通股，如果美国持有人在其持有(或被视为持有)我们的A类普通股的第一个纳税年度结束时，做出了以下情况，则该美国持有人可以 避免上述不利的PFIC税收后果按市值计价就该等股份在该课税年度的选择权。该等美国持股人一般会在其每一应课税年度将其A类普通股在该年度结束时的公平市价 超过其A类普通股的调整基准的超额部分(如有)计入其普通收入。美国持有者还将确认其调整后的A类普通股在其纳税年度结束时超出其A类普通股公平市值的普通亏损(但仅限于先前包括的收入净额)。按市值计价选举)。美国持有者在其A类普通股中的基准将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额，出售其A类普通股或其他应纳税处置所确认的任何进一步收益将被视为普通收入。目前，一个按市值计价不得就 授权证进行选择。
这个按市值计价选举仅适用于可流通股票，通常是指在美国证券交易委员会注册的国家证券交易所定期交易的股票，包括纳斯达克(我们打算在该交易所上市A类普通股)，或者在美国国税局确定其规则足以确保市场价格代表合法和合理的公平市场价值的外汇或市场上进行交易的股票。如果制造，则为 按市值计价选择权将于作出选择的课税年度及其后所有课税年度有效，除非普通股不再符合 就PFIC规则而言的流通股票资格，或美国国税局同意撤销选择权。美国持有者应咨询他们的税务顾问有关可获得性和税收后果的信息按市值计价在我们的A类普通股的特定情况下进行选择。
如果我们是一家PFIC，并且在任何时候都有一家被归类为PFIC的外国子公司，美国持有人通常将被视为拥有这种较低级别的PFIC的股份的 部分，通常可能会招致
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如果我们从较低级别的PFIC或美国持有人那里获得分配，或处置我们在较低级别的PFIC或美国持有人中的全部或部分权益，则上述递延税金和利息费用的责任被视为已处置较低级别的PFIC的权益。我们将努力促使任何较低级别的PFIC向美国持有人提供有关 较低级别的PFIC的QEF选举可能需要的信息。不能保证我们将及时了解任何这类较低级别的私营部门投资委员会的状况。此外，我们可能不持有任何此类较低级别的PFIC的控股权，因此不能保证我们将 能够促使较低级别的PFIC提供此类所需信息。此外，一个按市值计价就我们的A类普通股作出的选择将不适用于我们持有权益的任何较低级别的PFIC。敦促美国持有者就较低级别的PFIC提出的税收问题咨询他们的税务顾问。
在美国持有人的任何课税年度内拥有(或被视为拥有)PFIC股份的美国持有人，可能必须提交美国国税局表格8621(无论是否为QEF或市场对市场进行了选举)以及美国财政部可能需要的其他信息。如果需要，如果不这样做， 将延长诉讼时效，直到向美国国税局提供这些必需的信息。
处理PFIC和QEF的规则以及按市值计价选举非常复杂，除上述因素外，还受到各种因素的影响。因此，我们A类普通股和认股权证的美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解他们在特定情况下如何将PFIC规则适用于我们的证券。
纳税申报
某些美国持有者可能被要求提交美国国税局表格926(美国财产转让人向外国公司返还)，以向我们报告财产(包括现金)的转移。未能遵守这一申报要求的美国持有者可能会受到重大处罚，如果未能遵守，美国联邦所得税的评估和征收限制期限将延长。此外，作为个人和某些实体的某些美国持有者将被要求在美国国税局表格8938(指定外国金融资产报表)上报告有关该美国持有者在指定外国金融资产的投资的信息，但某些例外情况除外。就这些目的而言，在 公司的权益构成指定的外国金融资产。被要求报告特定外国金融资产但没有这样做的人可能会受到重大处罚，如果不遵守规定，评估和征收美国联邦所得税的限制期限将延长。建议潜在投资者就境外金融资产和其他申报义务以及他们在投资A类普通股和认股权证时的应用向他们的税务顾问咨询。
非美国持有者
如果您是非美国持有者，本节适用于您。在此使用的术语非美国持有者是指我们的单位、A类普通股或认股权证(合伙企业或其他实体或安排除外)的实益拥有人，其目的是为了美国联邦所得税目的：
| • | 非居住在美国的外国人(某些前公民和作为外籍人士须缴纳美国税的美国居民除外)； |
| • | 外国公司；或 |
| • | 非美国持有者的财产或信托； |
但一般不包括在纳税年度内在美国停留183天或更长时间的个人。 如果您是这样的个人，您应该咨询您的税务顾问关于出售或以其他方式处置我们的证券所产生的美国联邦所得税后果。
就我们的A类普通股支付或视为支付给非美国股东的股息(包括建设性股息)一般不需要缴纳美国联邦所得税，除非股息是
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有效地与非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，应归因于该持有者在美国设立的常设机构或固定基地)。此外，非美国持有人一般不会因出售我们的A类普通股或认股权证而获得的任何收益 缴纳美国联邦所得税，除非该收益与其在美国的交易或业务的开展有效相关(如果适用的所得税条约要求，该收益可归因于该持有人在美国设立的常设机构或固定基地)。
股息 (包括建设性股息)和收益与非美国持有者在美国开展贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于在美国的常设机构或固定基地)，一般将按适用于可比美国持有者的相同常规美国联邦所得税率缴纳美国联邦所得税，如果非美国持有者为美国联邦所得税目的公司，还可能按30%的税率或较低的适用税收条约税率缴纳额外的分行利得税。
出于美国联邦所得税的目的，赎回非美国持有人的A类普通股的特征通常对应于美国联邦所得税对美国持有人的A类普通股的赎回的描述，如上文 美国持有人和A类普通股的赎回中所述，赎回给非美国持有人的后果将如以上标题下的非美国持有人基于该特征描述的那样。
美国联邦所得税对非美国持有人行使权证或非美国持有人持有的权证失效的处理，通常与美国持有人行使权证或权证失效的美国联邦所得税待遇相对应，如上文第3节所述，尽管在无现金行使导致应税交换的情况下， 对于非美国持有人出售或以其他方式处置我们的A类普通股和认股权证所获得的收益，后果将类似于以上各段所述。
信息报告和备份扣缴
我们A类普通股的股息支付和出售、交换或赎回A类普通股的收益可能会受到向美国国税局报告信息和可能的美国后备扣留的影响。但是，备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并提供其他 所需证明的美国持有者，或者免除备份预扣并建立此类豁免状态的美国持有者。非美国持有者通常将通过提供其外国身份证明、在正式签署的适用美国国税局表格W-8上提供伪证或通过其他方式建立豁免，从而消除信息报告和备份 扣缴的要求。
备用预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可以从持有人的美国联邦 所得税责任中扣除，持有人通常可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。
以上所述的美国联邦所得税讨论仅供参考，可能不适用于持有者的特定情况。建议持有人就收购、拥有和处置我们的A类普通股和认股权证对他们造成的税收后果咨询他们的税务顾问，包括州、地方、遗产、外国和其他税法和税收条约规定的税收后果，以及美国或其他税法变化可能产生的影响。
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承销
根据截至本招股说明书日期的承销协议中规定的条款和条件，我们已同意向承销商出售，承销商已同意向我们购买其名称旁边所列的单位数量，承销商的名称如下：
| 承销商 |
数量 单位 |
|||
| 美国银行证券公司 |
20,000,000 | |||
| 总计 |
20,000,000 | |||
承保协议规定，承销商的义务受某些先例的制约，例如承销商收到高级职员证书和法律意见，以及由其律师批准某些法律事项。承销协议规定，如果购买了其中任何一个单位，承销商将购买所有单位。我们已同意赔偿承销商及其某些控制人的某些责任，包括证券法下的责任，并支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。
承销商已通知我们，在本次发行完成后，他们 目前打算在适用法律和法规允许的情况下在这些单位中上市。但是，承销商没有义务这样做，承销商可以随时终止任何做市活动，而无需另行通知，这是其唯一的自由裁量权。因此，不能保证单位的交易市场的流动性，不能保证您能够在特定时间出售您持有的任何单位，也不能保证您在出售时收到的价格将是有利的。
保险商的报价取决于承销商是否接受我方提供的产品，并以事先出售为准。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。此外，承销商已通知我们，他们不打算向他们行使自由裁量权的任何账户确认销售。
佣金及开支
承销商已通知我们，他们建议以本招股说明书封面上所列的首次公开招股价格向公众发售这些单位，并向某些交易商(可能包括承销商)减去不超过$的优惠。[●]每单位。发行后，承销商可以降低首次公开募股价格、特许权和对交易商的再贷款。任何此类减持都不会改变本招股说明书封面上所述的我们将收到的收益金额。
下表总结了我们将支付给承销商的承保折扣和佣金，包括每单位0.35美元，或 $7,000,000(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为$8,050,000)递延承销佣金，将在我们完成初始业务合并后支付给承销商。
| 每单位(1) | 总计(1) | |||||||||||||||
| 如果没有 过了- 分配 |
使用 过了- 分配 |
如果没有 过了- 分配 |
随着时间的推移- 分配 |
|||||||||||||
| 我们支付的承保折扣和佣金 |
$ | 0.55 | $ | 0.55 | $ | 11,000,000 | $ | 12,650,000 | ||||||||
| (1) | 包括每单位0.35美元，或7,000,000美元(或8,050,000美元，如果承销商的超额配售选择权已全部行使)应支付给承销商的递延承销佣金，如本文所述，放入位于美国的信托账户。递延佣金将仅在初始业务合并完成后 才向承销商发放，金额等于0.35美元乘以作为此次发行单位的一部分出售的A类普通股股票数量，如本招股说明书所述。 |
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如果我们未能在本次发行结束后24个月内或在任何延长期内完成我们的初始业务合并，承销商已同意(I)他们将放弃对其递延承销折扣和佣金的任何权利或索赔，包括其任何应计利息，然后在信托账户中 和(Ii)递延承销商的折扣和佣金将按比例分配给公众股东，连同其任何应计利息(利息将扣除应缴税款)。
我们估计，除上述承销折扣和佣金外，我们与此次发行相关的应付费用约为1,000,000美元。我们已同意支付某些费用自掏腰包承销商的费用，包括与FINRA有关的费用和承销商的法律顾问费用，不得超过$[25,000].
发行价的确定
在此次发行之前，我们的证券还没有公开市场。因此，我们部门的首次公开募股价格 由我们与承销商之间的谈判确定。在这些谈判中考虑的因素包括以收购其他公司为主营业务的公司的历史和前景、这些公司的先前发行、我们的管理层、我们的资本结构以及目前股权证券市场的普遍状况，包括被认为与我们公司类似的上市公司的当前市场估值。
我们不保证首次公开招股价格将与单位在发售后在公开市场的交易价格相对应，也不保证单位的活跃交易市场将在发售后发展并持续下去。
上市
我们打算申请将我们的子公司在纳斯达克上市，交易代码为 我们预计我们的子公司将在本招股说明书日期或之后迅速在纳斯达克上市。我们预计，一旦A类普通股和认股权证开始单独交易，我们的A类普通股和认股权证将分别以股票代码和认股权证代码上市。我们不能保证我们的证券会 获准在纳斯达克上市。
印花税
如果您购买本招股说明书中提供的单位，除本招股说明书封面上列出的发行价外，您可能还需要根据购买国家/地区的法律和惯例支付印花税和其他费用。
购买额外单位的选择权
我们已授予承销商自本招股说明书日期起计45天内可行使的选择权，可不时按本招股说明书封面所载公开发售价格，减去承销折扣及佣金，向本公司购买全部或部分合共3,000,000个单位。只有当承销商销售的数量超过本招股说明书封面上规定的总数时，才能行使此项选择权。
信函协议
吾等、吾等保荐人及吾等高级职员及董事已同意，自本招股说明书公布之日起180天内，本人及彼等未经承销商事先书面同意，不得直接或间接要约、出售、订立出售合约、质押或以其他方式处置任何单位、认股权证、普通股或任何
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可转换为普通股、可行使或可交换为普通股的其他证券，但前提是我们可以(1)发行和出售私募认股权证，(2)发行和出售额外单位以弥补承销商的超额配售选择权(如果有)，(3)根据将与本次发行中的证券的发行和销售同时签订的协议在美国证券交易委员会登记，私募认股权证和A类普通股的转售，可于认股权证行使及方正股份转换时发行，及(4)发行与初始业务合并有关的证券 。承销商可以随时解除受这些锁定协议约束的任何证券，而不另行通知。
我们的初始股东同意不转让、转让或出售他们的任何创始人股票，直到(A)在我们的初始业务合并完成后一年或(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在我们初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或 (Y)我们完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期，该交易导致我们的所有股东有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产(本招股说明书中题为？主要股东对创始人股份和私募认股权证转让的限制)一节中所述除外。任何获准的受让人将受到我们的初始股东关于任何方正股份的相同限制和其他协议的约束。在整个招股说明书中，我们将这种转让限制称为锁定。
私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的A类普通股)在我们的初始业务合并完成后30天内不可转让、可转让或可出售(本招股说明书中名为“委托人股东及私募认股权证的转让限制”一节所述的许可受让人除外)。
稳定化
承销商已告知吾等，根据1934年证券交易法(经修订)下的规则M，参与发售的若干人士 可从事与本次发售相关的卖空交易、稳定交易、银团回补交易或施加惩罚性收购。这些活动可能起到稳定或将单位的市场价格维持在高于公开市场可能普遍存在的水平的作用。建立卖空头寸可能涉及备兑卖空或裸卖空。
？担保卖空是指销售金额不超过承销商在此次发行中购买额外单位的选择权。 承销商可透过行使购买额外单位或在公开市场购买单位的选择权，平仓任何回补空头。在确定平仓备兑空头头寸的单位来源时，除其他事项外，承销商将考虑公开市场上可供购买的单位的价格，以及他们通过购买额外单位的选择权购买单位的价格。
·裸卖空销售是指超过购买额外单位的选择权的销售。承销商必须通过在公开市场上购买单位来平仓任何裸空头寸。如果承销商担心定价后我们的单位在公开市场上的价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。
稳定投标是代表承销商为确定或维持单位价格的目的而购买单位的投标。银团回补交易是代表承销商出价或购买单位，以减少承销商因股票发行而产生的空头头寸。 与其他购买交易类似，承销商为回补辛迪加卖空而进行的买入可能有
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提高或维持我们单位的市场价格或防止或延缓我们单位的市场价格下降的效果。因此，我们单位的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。惩罚性投标是一种安排，允许承销商收回与发行相关的销售特许权，否则，如果辛迪加成员最初出售的单位 是在辛迪加覆盖交易中购买的，因此该辛迪加成员没有有效配售，则承销商可以收回与此次发行相关的出售特许权。
对于上述交易对我们单位价格可能产生的任何影响的方向或大小，吾等和承销商均不作任何陈述或预测。承销商没有义务从事这些活动，如果开始，任何活动都可以随时停止。
承销商亦可根据规则M 第103条，在本次发售开始发售或出售吾等单位之前及直至分销完成为止的一段时间内，在纳斯达克上从事吾等单位的被动做市交易。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价的价格展示其报价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过指定的购买限制时，必须降低出价。
电子化分销
电子格式的招股说明书可通过电子邮件、网站或承销商或其附属公司维护的在线服务提供。在这些情况下，潜在投资者可以在线查看产品条款，并可能被允许在线下单。承销商可能会同意我们的意见，将特定数量的单位分配给在线经纪账户持有人。承销商将在 与其他分配相同的基础上对在线分发进行任何此类分配。除电子格式的招股说明书外，承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是本招股说明书的一部分， 我们或承销商尚未批准和/或背书，投资者不应依赖。
其他活动和关系
我们没有任何合同义务在此次发行后聘请承销商为我们提供任何服务，目前也没有这样做的意图。然而，承销商可能会向我们介绍潜在的目标业务，或者在未来帮助我们筹集额外的资本。如果承销商在此次发行后向我们提供服务，我们可能会向承销商支付公平和合理的费用，费用将在当时的公平协商中确定；前提是不会与承销商达成任何协议，也不会在本招股说明书发布之日起90天之前向承销商支付任何此类服务的费用，除非FINRA确定此类付款不会被视为与此次发行相关的承销商补偿，并且我们可能会向此次发行的承销商或与其有关联的任何实体支付与完成业务合并相关的服务的发起人费用或其他补偿。
承销商及其某些关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。承销商及其某些关联公司不时地为我们及其关联公司提供各种商业和投资银行及金融咨询服务，他们已收到或将收到常规费用和开支。
在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其某些关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于其自身和其账户。
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客户，此类投资和证券活动可能涉及我们及其附属公司发行的证券和/或票据。承销商及其某些附属公司亦可就该等证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或发表独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头头寸。
加拿大潜在投资者须知
仅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列颠哥伦比亚省以私募方式分配加拿大的股票，而不受我们准备招股说明书并向这些股票交易所在省份的证券监管机构提交招股说明书的要求。加拿大境内单位的任何转售必须根据适用的证券法进行 根据相关司法管辖区的不同而有所不同，并可能要求根据可用的法定豁免或根据适用的加拿大证券监管机构授予的酌情豁免进行转售。建议购买者 在转售任何单位之前咨询法律意见。
加拿大买家的陈述
通过在加拿大购买设备并接受购买确认的交付，购买者向我们和从其收到购买确认的经销商表示：
| • | 根据适用的省级证券法，买方有权购买这些单位，而不享受根据这些证券法获得资格的招股说明书的利益，因为它是国家文书45-106定义的经认可的投资者，招股说明书豁免， |
| • | 买方是国家文书31-103中定义的许可客户，登记要求、豁免和持续登记义务， |
| • | 在法律要求的情况下，购买者以委托人而非代理人的身份购买，以及 |
| • | 买方已在转售限制下审阅了上述文本。 |
利益冲突
特此通知加拿大买家，承销商依据的是《国家文书33-105》第3A.3或3A.4节(如果适用)中规定的豁免。承保冲突避免在本文件中提供某些利益冲突披露。
法定诉权
如果招股说明书(包括对招股说明书的任何修订)(如本文档)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。加拿大境内这些单位的购买者应参考购买者所在省或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。
法律权利的执行
我们所有的高级管理人员和主管以及此处提到的专家可能位于加拿大境外，因此，加拿大采购商可能无法在加拿大境内向我们或该等人员送达法律程序文件。我们的全部或大部分资产以及这些人员的资产可能位于加拿大境外，因此，可能无法 满足针对我们或加拿大境内人员的判决，或执行在加拿大法院获得的针对我们或加拿大境外人员的判决。
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税收与投资资格
购买这些单位的加拿大人应咨询他们自己的法律和税务顾问，了解在其特定情况下投资于这些单位的税务后果，以及根据加拿大相关法律，买方投资证券的资格。
如果您不能确认或保证您是公司法规定的豁免成熟投资者、联营人士或专业投资者，则根据本招股说明书向您提出的任何要约均无效且无法接受。
您保证并 同意，在证券发行后12个月内，您不会将根据本招股说明书向您发行的任何单位在澳大利亚转售，除非任何此类转售要约豁免公司法第708条规定的发布披露文件的要求。
给开曼群岛潜在投资者的通知
不得直接或间接邀请开曼群岛的公众认购我们的证券。
迪拜国际金融中心潜在投资者须知
本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已发行证券规则(DFSA)进行的豁免要约。本招股说明书旨在仅分发给DFSA《已发行证券规则》中指定类型的人士。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责 审查或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA没有批准这份招股说明书，也没有采取措施核实这里所列的信息，对招股说明书不承担任何责任。与本招股说明书相关的证券可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买所发售证券的人士应自行对有关证券进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容 您应该咨询授权的财务顾问。
致欧洲经济区和英国潜在投资者的通知
对于欧洲经济区的每个成员国和联合王国(每个都是相关国家)， 在发布招股说明书之前，没有或将根据本次发行向该相关国家的公众提供任何单位，这些招股说明书已获得该有关国家的主管当局的批准，或在适当的情况下，在另一个相关国家批准并通知该有关国家的主管当局，所有这些都是根据招股说明书条例)，但可根据《招股说明书条例》规定的下列豁免，随时向有关国家的公众提出单位报价 ：
| (a) | 对招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体； |
| (b) | 向150名以下的自然人或法人(招股说明书所界定的合格投资者除外)出售，但须事先征得承销商的同意；或 |
| (c) | 招股章程第1条第(4)款所述的其他情形， |
但任何单位要约不得要求发行人或任何承销商根据《招股说明书规例》第三条刊登招股说明书或根据《招股说明书规例》第23条补充招股说明书。
就本条款而言，就任何相关国家的任何单位向公众要约一词，是指以任何形式和通过任何方式就要约条款和任何拟要约单位进行充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何单位，而招股说明书法规意指(EU)2017/1129号条例。
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英国潜在投资者须知
承销商声明、担保和同意如下：
| (a) | 它仅向在与《金融服务和市场法2005(金融促进)令》第19条第(5)款有关的投资相关事项方面或在《金融服务和市场法》第21条不适用于公司的情况下具有专业经验的人传达或促使传达从事投资活动的邀请或诱因(按《金融服务和市场法》第21条的含义)；以及 |
| (b) | 它已经遵守并将遵守FSMA关于它在联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的单位所做的任何事情的所有适用条款。 |
澳大利亚潜在投资者注意事项
本招股说明书并非就《澳大利亚2001年公司法》(Cth)或《公司法》而言的披露文件，尚未向澳大利亚证券和投资委员会提交，仅针对下列类别的豁免人士。因此，如果您在澳大利亚收到此招股说明书：
您确认并保证您是：
| • | ？《公司法》第708(8)(A)或(B)条规定的老练的投资者； |
| • | ？根据《公司法》第708(8)(C)或(D)条规定的老练投资者，且您 在要约提出前已向本公司提供符合《公司法》第708(8)(C)(I)或(Ii)条及相关法规要求的会计师证书； |
| • | 根据《公司法》第708(12)条与公司有关联的人；或 |
| • | ？《公司法》第708(11)(A)或(B)条所指的专业投资者。 |
香港潜在投资者须知
除以委托人或代理人身分买卖单位为一般业务的人士，或《证券及期货条例》(第章)所界定的专业投资者外，并无任何单位在香港发售或出售，亦不得以任何文件方式发售或出售任何单位。香港(《证券及期货条例》)及根据该条例订立的任何规则；或在其他情况下，而该文件并不是《公司条例》(第32)，或不构成为《公司条例》或《证券及期货条例》的目的而向公众发出要约或邀请。除证券及期货条例及根据该条例订立的任何规则所界定的只出售予或拟出售予 人士或根据该条例订立的任何规则所界定的单位外，并无或可能发出或可能由任何人士为发行目的(不论在香港或其他地方)而发出或可能由任何人士管有有关该等单位的文件、邀请或广告，而该等文件、邀请函或广告是针对香港公众人士的，或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的。
本招股章程并未在香港向公司注册处处长注册。因此，本招股说明书不得在香港发行、传阅或分发，亦不得向香港公众人士发售认购单位。每名收购该等单位的人士将被要求及被视为收购该等单位，以确认其 知悉本招股章程及相关发售文件所述对该等单位的要约限制，且在违反任何该等限制的情况下，他并无收购任何单位，亦未获提供任何单位。
给以色列潜在投资者的通知
本文件不构成以色列证券法(5728-1968)或证券法规定的招股说明书，也未提交给 或以色列证券管理局批准。在以色列，这一点
167
招股说明书仅分发给以下对象，且这些单位的任何要约仅面向以下对象：(I)根据以色列证券法{br>法律规定的有限数量的人和(Ii)以色列证券法第一份增编或附录中所列的投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、风险投资基金、股本超过5000万新谢克尔的实体和合格个人的联合投资，？按照附录(可不时修订)的定义， 统称为合格投资者(在每种情况下，为其自己的账户购买，或在附录允许的情况下，为附录所列投资者的客户账户购买)。合格投资者需要 提交书面确认，确认他们属于附录的范围，了解附录的含义并同意附录。
日本潜在投资者须知
本次发行没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年修订的《日本金融工具和交易法》第25号)或FIEL进行登记，承销商不会直接或间接向任何日本居民(这里使用的术语指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为了日本居民的利益，或为了日本居民的利益，直接或间接地向任何日本居民或任何日本居民，或为其利益而提供或出售任何单位。除非根据 免除FIEL的注册要求，并在其他方面遵守FIEL和任何其他适用的日本法律、法规和部级指导方针。
新加坡潜在投资者须知
本招股说明书或与我们单位有关的任何其他发售材料尚未也不会在新加坡金融管理局登记为招股说明书，根据新加坡第289章《证券及期货法》(Securities And Futures Act)第274节和第275节的豁免规定，这些单位将在新加坡发售。 因此，本招股说明书或与我们单位有关的任何其他发售材料不得直接或间接地分发或分发。除(A)证券及期货法第274条所指定的机构投资者或其他人士、(B)成熟的投资者及根据证券及期货法第275条所述的条件，或(C)根据证券及期货法的任何其他适用条款及条件外，新加坡的公众或任何公众人士。
瑞士给潜在投资者的通知
这些单位可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书在编制时未考虑ART规定的发行招股说明书的披露标准。652a或Art.1156《瑞士债法》或上市招股说明书的披露标准 。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本招股说明书以及与 单位或此次发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
本招股说明书或与本次发行、公司或单位有关的任何 其他发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得其批准。特别是，本招股说明书将不会提交给瑞士金融市场监管局FINMA，单位的要约也不会 接受瑞士金融市场监管局的监督，而且单位的要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA？)获得授权。根据中钢协为集合投资计划的收购人提供的投资者保障 并不延伸至单位收购人。
168
法律事务
Kirkland&Ellis LLP将传递本招股说明书中提供的证券关于单位和认股权证的有效性。 Maples和Calder(Hong Kong)LLP将传递本招股说明书中提供的证券关于普通股和开曼群岛法律事项的有效性。关于此次发行，Davis Polk&Wardwell LLP， 为承销商提供了与证券发行相关的建议。
169
专家
本招股说明书所载Summit Healthcare Acquisition Corp.截至2020年12月31日及2020年12月22日(成立)至2020年12月31日期间的财务报表，已由独立注册会计师事务所WithumSmith+Brown，PC审计，如其报告所述(见本招股说明书的其他部分)，并根据该公司作为会计和审计专家的权威而包括在内。
170
在那里您可以找到更多信息
我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了一份S-1表格登记声明，涉及我们通过本招股说明书提供的证券。本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息。有关我们和我们的证券的更多信息，您应该参考注册声明 以及与注册声明一起提交的证物和时间表。当我们在本招股说明书中提到我们的任何合同、协议或其他文件时，这些引用实质上是完整的，但可能不包括对该等合同、协议或其他文件的所有方面的描述，您应参考注册说明书所附的附件，以获取实际合同、协议或其他文件的副本。
本次发行完成后，我们将遵守交易所法案的信息要求，并将向美国证券交易委员会提交年度、季度 和当前事件报告、委托书和其他信息。您可以通过互联网阅读我们的美国证券交易委员会备案文件，包括注册声明，美国证券交易委员会的网站为Www.sec.gov.
171
顶峰医疗收购公司。
财务报表索引
| 页面 | ||||
| 独立注册会计师事务所报告 |
F-2 | |||
| 财务报表： |
||||
| 截至2020年12月31日的资产负债表 |
F-3 | |||
| 2020年12月22日(开始)至2020年12月31日期间的经营报表 |
F-4 | |||
| 2020年12月22日(成立)至2020年12月31日期间股东权益变动表 |
F-5 | |||
| 2020年12月22日(开始)至2020年12月31日的现金流量表 |
F-6 | |||
| 财务报表附注 |
F-7 | |||
F-1
独立注册会计师事务所报告
致股东及董事会
Summit 医疗保健收购公司。
对财务报表的几点看法
我们审计了Summit Healthcare Acquisition Corp.(公司)截至2020年12月31日的资产负债表，以及 2020年12月22日(成立)至2020年12月31日期间的相关运营报表、股东权益和现金流变化以及相关附注(统称为财务 报表)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日的财务状况，以及从2020年12月22日(成立)到2020年12月31日期间的经营成果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
基于 的意见
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表 意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司 保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计 。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
/s/WithumSmith+Brown，PC
我们 自2020年起担任本公司的审计师。
纽约，纽约
2021年2月3日
F-2
顶峰医疗收购公司。
资产负债表
2020年12月31日
| 资产 |
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| 递延发售成本 |
$ | 91,374 | ||
|
|
|
|||
| 总资产 |
$ | 91,374 | ||
|
|
|
|||
| 负债与股东权益 |
||||
| 流动负债： |
||||
| 应计成本和费用 |
$ | 65,000 | ||
| 本票关联方 |
5,010 | |||
|
|
|
|||
| 流动负债总额 |
70,010 | |||
|
|
|
|||
| 承付款和或有事项 |
||||
| 股东权益： |
||||
| 优先股，面值0.0001美元；授权股份500万股；未发行，已发行 |
— | |||
| A类普通股，面值0.0001美元；授权发行5亿股；未发行，已发行 |
— | |||
| B类普通股，面值0.0001美元；授权发行5000万股；已发行和已发行575万股 (1) |
575 | |||
| 额外实收资本 |
24,425 | |||
| 累计赤字 |
(3,636 | ) | ||
|
|
|
|||
| 股东权益总额 |
21,364 | |||
|
|
|
|||
| 总负债和股东权益 |
$ | 91,374 | ||
|
|
|
| (1) | 这一数字包括最多750,000股B类普通股，如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，则可予以没收(见附注5)。 |
附注是这些财务报表的组成部分 。
F-3
顶峰医疗收购公司。
营运说明书
自2020年12月22日(成立)至2020年12月31日
| 组建和运营成本 |
$ | 3,636 | ||
|
|
|
|||
| 净亏损 |
$ | (3,636 | ) | |
|
|
|
|||
| 已发行基本和稀释加权平均B类普通股(1) |
5,000,000 | |||
|
|
|
|||
| 每股普通股基本及摊薄净亏损 |
$ | (0.00 | ) | |
|
|
|
| (1) | 这一数字不包括如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权(见附注5)，可被没收的总计750,000股B类普通股。 |
附注是这些财务报表的组成部分。
F-4
顶峰医疗收购公司。
股东权益变动表
| B类 | 额外实收 资本 |
累计 赤字 |
股东总数： 权益 |
|||||||||||||||||
| 普通股 | ||||||||||||||||||||
| 股票(1) | 金额 | |||||||||||||||||||
| 截至2020年12月22日的余额(开始) |
— | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||
| 发行给保荐人的B类普通股 |
5,750,000 | 575 | 24,425 | — | 25,000 | |||||||||||||||
| 净亏损 |
— | — | — | (3,636 | ) | (3,636 | ) | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 2020年12月31日的余额 |
5,750,000 | $ | 575 | $ | 24,425 | $ | (3,636 | ) | $ | 21,364 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| (1) | 这一数字包括最多750,000股B类普通股，如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，则可予以没收(见附注5)。 |
附注是这些财务报表的组成部分 。
F-5
顶峰医疗收购公司。
现金流量表
自2020年12月22日(成立)至2020年12月31日
| 经营活动的现金流： |
||||
| 净亏损 |
$ | (3,636 | ) | |
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
||||
| 保荐人在本票项下支付的成立及营运费用 |
3,636 | |||
|
|
|
|||
| 用于经营活动的现金净额 |
— | |||
|
|
|
|||
| 现金净变动额 |
— | |||
| 现金，2020年12月22日(开始) |
— | |||
|
|
|
|||
| 现金，期末 |
$ | — | ||
|
|
|
|||
| 补充披露现金流量信息： |
||||
| 保荐人为换取发行B类普通股而支付的延期发行成本 |
$ | 25,000 | ||
|
|
|
|||
| 保荐人在本票项下支付的延期发行费用 |
$ | 1,374 | ||
|
|
|
|||
| 应计延期发售成本 |
$ | 65,000 | ||
|
|
|
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-6
顶峰医疗收购公司。
财务报表附注
附注 1-组织、业务运营和持续经营考虑事项
顶峰医疗收购公司(the Summit Healthcare Acquisition Corp.)是一家空白支票公司，于2020年12月22日注册成立，是开曼群岛的豁免公司。本公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(业务合并)。本公司并无选择任何正在考虑或构思中的具体业务合并目标，本公司亦无任何人代表本公司与任何潜在目标业务接触或就该等交易进行任何正式或其他讨论。该公司确定潜在目标业务的努力将不限于 特定地理区域或行业，尽管它打算专注于医疗保健。
截至2020年12月31日，公司尚未 开始运营。从2020年12月22日(成立)到2020年12月31日期间的所有活动都与公司的成立和拟议的首次公开募股有关，如下所述。本公司最早在完成初始业务合并之前，不会产生任何营业收入。本公司将以现金和现金等价物的利息收入形式产生营业外收入 来自建议公开发售的收益(定义见下文)。该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。
本公司的保荐人为Summit Healthcare收购保荐人LLC，为开曼群岛的一家有限责任公司(保荐人)。 本公司是否有能力开始运营取决于能否通过建议公开发售20,000,000个单位(单位价格为10.00美元)获得足够的财务资源(或23,000,000个单位，如果承销商超额配售选择权已全部行使)，这将在附注3(建议公开发售)中讨论，以及出售6,000,000份认股权证(或如果承销商全面行使超额配售选择权，则出售6,600,000份认股权证)，(私募认股权证)，每股可行使购买一股A类普通股，每股11.50美元，以私募认股权证1.00美元的价格向保荐人进行私募，该私募将与建议的公开发行同时结束。本公司管理层对建议公开发售和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌情权，尽管基本上所有的净收益都打算用于完成业务合并。
在签署与初始业务合并有关的最终协议时，公司必须完成一项或多项初始业务合并，其公允市值合计至少为信托账户(定义如下)所持资产价值的80%(不包括递延承销佣金和信托账户所赚取利息的应付税款)。然而，本公司只有在交易后公司 拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据修订后的《投资公司法》(《投资公司法》)注册为投资公司时，才会完成业务合并。不能保证公司将能够成功地完成业务合并。
于建议公开发售完成时，管理层已同意，相当于建议公开发售每单位至少10.00美元的金额，包括私募认股权证的收益，将存放于由大陆股票转让及信托公司作为受托人的美国信托账户(……信托账户)内，并只会投资于期限为185天或以下的美国政府国库券，或只投资于货币市场基金，只投资于美国国债，且符合《投资公司法》第2a-7条下的某些条件。
除信托账户所持资金所赚取的利息可拨给本公司以支付所得税(如有)外，本公司经修订及重述的章程大纲及细则
F-7
根据法律和法规的要求，协会将规定，信托账户中持有的拟公开发行股票和私募认股权证的收益将不会从信托账户(1)发放给公司，直到完成初始业务合并，或(2)发放给公司公众股东，直到：(I)完成初始业务合并，然后仅与该等股东适当选择赎回的A类普通股有关，(Ii)赎回与股东投票修订本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则有关而适当提交的任何公开股份，及(Iii)如本公司于建议公开发售事项完成后24个月内仍未完成其业务合并，则赎回本公司的公开股份，但须受适用法律规限。
待赎回的普通股将于拟公开发售完成时按赎回价值入账，并根据会计准则编纂(ASC)题目480节区分负债与权益而分类为临时权益。在此情况下，如本公司在完成业务合并后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，本公司将继续进行业务合并，如本公司寻求股东批准，则大部分已发行及已投票的流通股将投票赞成业务合并。
公司将有24个月的时间来完成初始业务合并(合并期)，这是自拟公开发售完成之日起的时间。然而，如果本公司无法在合并期内完成最初的业务合并，本公司将(I)停止除清盘目的以外的所有 业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但不超过10个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付， 相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并未释放给公司以支付其所得税，如果有的话(减少不超过100,000美元的利息，以支付 解散费用)，除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派的权利(如有))，及(Iii)于赎回后于合理可能范围内尽快清盘及解散，惟须获本公司其余股东及本公司董事会批准，并受开曼群岛法律规定本公司根据开曼群岛法律须就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的规定所规限。
发起人和本公司管理团队的每位成员同意(I)放弃与完成初始业务合并相关的创始人股份的赎回权，(Ii)放弃与股东投票批准修订和重述的公司章程大纲和章程细则相关的创始人股份和公众股份的赎回权，(Iii)如果公司未能在合并期内完成初始业务合并，则放弃从信托账户中清算其持有的任何方正股份的分派的权利(尽管如果公司未能在规定的时间框架内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何公开股份的分派)，以及(Iv)投票支持初始业务合并。
发起人同意，如果第三方(本公司的独立注册会计师事务所除外)就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司讨论达成交易协议的预期目标业务提出任何索赔，保荐人将对本公司负责。将信托账户中的金额减至低于(I)每股公开股份10.00美元或(Ii)在信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股份金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股公开股份10.00美元)，在两种情况下，均扣除为支付公司纳税义务而可能提取的利息，但此类责任不适用于第三方或潜在目标企业的任何索赔，而该第三方或潜在目标企业已执行放弃任何及所有寻求访问信托账户的权利，也不适用于根据本公司对建议公开发售的承销商的赔偿而针对 某些负债(包括证券项下的负债)提出的任何索赔
F-8
行动。然而，本公司并未要求保荐人为该等弥偿责任预留款项，本公司亦未独立核实其保荐人是否有足够资金履行其弥偿责任，而本公司相信保荐人的唯一资产为本公司证券。因此，本公司不能向您保证赞助商将能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标业务的索赔，本公司的任何高级管理人员或董事均不对本公司进行赔偿。
附注2--主要会计政策
陈述的基础
所附财务报表按照美国公认会计原则(美国公认会计原则)和美国证券交易委员会的规章制度列报。
截至2020年12月31日，公司现金为0美元，营运资金赤字为70,010美元。本公司已经并预计将继续为其融资和收购计划支付巨额成本。鉴于公司根据会计准则更新(ASU？)2014-15年度对持续经营考虑因素的评估，披露了关于实体作为持续经营企业的能力的不确定性，管理层确定，公司可以从保荐人那里获得足够为公司营运资金需求提供资金的资金，直至拟议的公开募股完成或自该财务报表发布之日起一年。
新兴成长型公司的地位
本公司是新兴成长型公司，如经修订的《1933年证券法》第2(A)节(《证券法》)所界定，经2012年《启动我们的企业创业法案》(JOBS法案)修订的《证券法》，本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求，在其定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，该标准对于上市公司或私人公司具有不同的应用日期， 本公司作为一家新兴成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司 既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，该公司选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的费用金额。
F-9
做出估计需要管理层做出重大判断。至少 管理层在制定其估计时考虑的于财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计在短期内可能会因一个或多个未来确认事件而发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。
延期发售成本
递延发售成本包括于资产负债表日发生的承销、法律、会计及其他开支，而该等开支与拟公开发售直接相关，并将于拟公开发售完成后计入股东权益。如果建议的公开发售证明不成功，这些递延成本以及将产生的额外费用将计入运营。
每股普通股净亏损
每股净亏损以净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数计算，不包括保荐人没收的普通股 。加权平均股份因承销商不行使超额配售选择权而被没收的普通股总数达750,000股而减少(见附注5)。于2020年12月31日，本公司并无任何摊薄证券及其他合约可予行使或转换为普通股，然后分享本公司的盈利。因此，每股普通股的摊薄亏损与本报告期内每股普通股的基本亏损相同。
金融工具的公允价值
本公司资产及负债的公允价值与所附资产负债表中的账面金额大致相同，主要是由于其短期性质所致。
所得税
ASC 740澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认的确认阈值和计量程序，以及对纳税申报单中所采取或预期采取的税收状况的计量。为了确认这些好处，税务机关审查后，税收状况必须更有可能持续下去。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。
该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2020年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。
开曼群岛政府目前没有对收入征税。根据开曼联邦所得税规定，本公司不征收所得税。因此，所得税不反映在公司的财务报表中。本公司管理层预计未确认税项福利总额在未来12个月内不会发生实质性变化。
近期会计公告
管理层不认为，任何最近发布但未生效的会计准则，如果目前被采用，将不会对公司的财务报表产生重大影响。
F-10
附注3-建议公开发售
根据建议的公开发售，本公司拟发售20,000,000个单位(或23,000,000个单位，如承销商超额配售选择权已全部行使)，价格为每单位10.00美元。每个单位包括一股A类普通股和一份可赎回认股权证的一半。每份完整的认股权证 使持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可进行调整。该等认股权证将于初始业务合并完成后30天或建议公开发售完成后12个月(以较迟者为准)行使，并于初始业务合并完成后五年或于赎回或清盘时更早届满。
附注4-私募
本公司的保荐人已同意以每份私募认股权证1.00美元的价格，向本公司购买合共6,000,000份私募认股权证(或在承销商全面行使超额配售选择权的情况下购买6,600,000份私募认股权证)，总购买价为6,000,000美元，或如果全部行使承销商的超额配售选择权，则总购买价为6,600,000美元，私募将于拟进行的公开发售结束时同时结束。如果公司没有在合并期内完成初始业务合并，私募认股权证将失效。私募认股权证不可由本公司赎回，并可在无现金基础上行使，只要该认股权证由保荐人或其获准受让人持有。
如私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则私募认股权证将可由本公司在所有赎回情况下赎回，并可由持有人按与建议公开发售的出售单位所包括的认股权证相同的基准行使。
附注5：关联方交易
方正 共享
2020年12月31日，公司向发起人发行了5,750,000股B类普通股，面值为0.0001美元(方正股份)，价格为25,000美元，用于代表公司支付某些费用，或每股约0.004美元。赞助商最多可没收750,000股方正股票，具体取决于承销商行使超额配售选择权的程度。
发起人、高级管理人员和董事同意不转让、转让或出售其创始人的任何股份，直至(A)初始业务合并完成一年后和(B)初始业务合并后，(X)如果公司A类普通股的收盘价等于 或超过每股12.00美元(经股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)，在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)本公司完成清算、合并、换股或其他类似交易，导致本公司所有公众股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产的日期(禁售期)。任何获准的受让人将受到我们的保荐人、高级管理人员和董事关于任何方正股份的相同限制和其他协议的约束。
本票关联方
保荐人已同意向该公司提供至多300,000美元的贷款，用于拟议公开募股的部分费用。这些贷款 为无息、无抵押贷款，于2021年6月30日或建议公开发售结束时(以较早者为准)到期。贷款将于建议公开发售完成后，从已分配用于支付发售费用的1,000,000美元发售所得款项中拨出 。截至2020年12月31日，该公司已在期票下提取了5,010美元。
F-11
关联方贷款
此外，为了为与计划的初始业务合并相关的交易成本提供资金，保荐人或保荐人的关联公司，或公司的某些高级管理人员和董事，可以(但没有义务)根据需要借给公司资金(营运资金贷款)。如果公司完成最初的业务合并，公司 可以从向公司发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。如果最初的业务合并没有结束，公司可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。至多1,500,000美元的此类营运资金贷款可转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，贷款人可选择 。这类认股权证将与私人配售认股权证相同。截至2020年12月31日，本公司并无营运资金贷款项下的借款。
行政服务费
自本公司证券首次上市之日起，本公司将每月向保荐人的关联公司支付10,000美元的办公空间、行政和支持服务 。于完成初步业务合并或本公司清盘后，本公司将停止支付该等月费。
附注6：承付款和或有事项
风险和不确定性
管理层目前正在评估新冠肺炎疫情对行业的影响，并得出结论，尽管病毒有合理的可能性对公司的财务状况、运营业绩、完成拟议的公开募股和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响截至该财务报表编制之日尚不容易确定。财务报表不包括 这种不确定性可能导致的任何调整。
注册权
方正股份、私人配售认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的任何认股权证(以及因行使私人配售认股权证及可能于营运资金贷款转换时发行的认股权证而发行的任何A类普通股)的持有人将有权根据于建议公开发售生效日期前或当日签署的登记及 股东权利协议享有登记权。这些证券的持有人有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求公司登记此类证券 。此外，持有人对本公司完成其初始业务合并后提交的登记声明拥有某些附带登记权。然而，登记及股东权利协议规定，本公司将不会准许根据证券法提交的任何登记声明在适用的禁售期终止前生效，禁售期为(I)就方正股份而言，及(Ii)就私募认股权证及相关认股权证的相关A类普通股而言，于初始业务合并完成后30天 。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。
承销商协议
本公司将给予承销商45天的选择权，自本招股说明书公布之日起购买最多3,000,000个单位，以弥补超额配售。
承销商将有权获得拟议公开发行总收益2%(2%)的现金 承销折扣，或4,000,000美元(或如果承销商全部行使超额配售，最高可达4,600,000美元)。此外，承销商将有权在完成公司的初始业务合并后获得拟公开发行总收益3.5%的递延承销折扣。
F-12
附注7：股东权益
优先股-本公司获授权发行5,000,000股优先股，面值 为0.0001美元，并享有本公司董事会不时厘定的指定、投票权及其他权利及优惠。截至2020年12月31日，没有已发行或已发行的优先股。
班级A股普通股-本公司获授权发行500,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元。截至2020年12月31日，未发行或流通股A类普通股。
班级B类普通股-本公司获授权发行50,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元。每持有一股B类普通股，持有者有权投一票。截至2020年12月31日，已发行和已发行的B类普通股共5,750,000股。在5,750,000股B类普通股中，若承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，合共最多750,000股B类普通股可免费没收予本公司，以便初始股东将共同拥有建议公开发售后本公司已发行及已发行普通股的20%。
登记在册的A类普通股东和B类普通股东有权就所有 事项持有的每股股份投一票，由股东投票表决，并作为一个类别一起投票，但法律另有规定的除外。在最初的业务合并之前，只有方正股份的持有者才有权投票选举董事。在此期间，公开股份的持有者无权对董事的任命进行投票。此外，在完成初始业务合并之前，方正股份的多数持有者可因任何原因罢免董事会成员。
B类普通股将在初始业务合并时或更早的时候根据其持有人的选择自动转换为A类普通股(如果公司没有完成初始业务合并，则转换后交付的此类A类普通股将不具有赎回权或有权从信托账户获得清算分配)，其比例使所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量按转换后的 合计相等。(I)建议公开发售完成时已发行及已发行普通股总数，加上(Ii)本公司因完成初始业务合并而发行或视为已发行或可予发行的A类普通股总数 本公司因完成初始业务合并而发行或视为已发行或可行使的任何股权挂钩证券或权利的总和的20%，但不包括可为或可转换为已发行A类普通股的任何A类普通股或可行使或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股。被视为已发行或将发行给初始业务合并中的任何卖方，以及在营运资金贷款转换时向保荐人、其关联公司或我们管理团队的任何成员发行的任何私募认股权证。在任何情况下，B类普通股转换为A类普通股的比率不得低于一对一。
认股权证18目前没有未结清的认股权证。每份认股权证使持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，受本文讨论的调整的影响。该等认股权证将于建议公开发售结束后12个月后或其初始业务合并完成后30天可行使，并于本公司初始业务合并完成后五年、纽约市时间下午五时或于赎回或清盘时更早时间届满。
本公司已同意在可行范围内尽快但在任何情况下不迟于初始业务合并完成后20个工作日内，将尽其商业合理努力向美国证券交易委员会提交根据证券法可因行使认股权证而发行的A类普通股的登记说明书，而本公司 将采取其商业合理努力促使其
F-13
在初始业务合并结束后60个工作日内生效，并保持该登记说明书和与该A类普通股有关的现行招股说明书的效力，直至认股权证协议规定的权证到期或被赎回；但如果A类普通股在行使认股权证时并非在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条规定的备兑证券的定义，则本公司可根据其选择，要求行使认股权证的公共认股权证持有人按照证券法第3(A)(9)条的规定，在无现金的基础上这样做，如果公司选择这样做，则不需要提交或维护有效的登记声明，但它将根据适用的蓝天法律，在没有豁免的情况下，合理地利用其商业努力注册或资格股票。若涵盖可于行使认股权证时发行的A类普通股的登记声明于初始业务合并结束后60日仍未生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免以无现金方式行使认股权证，但本公司将根据适用的蓝天法律作出商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律登记或使 股份符合资格，直至有有效登记声明及本公司未能维持有效登记声明的任何期间为止。在此情况下，各持有人将交出该数目的A类普通股的认股权证，以支付行使价，该数目的A类普通股等于(A)认股权证的数目乘以(X)认股权证相关的A类普通股数目乘以(B)公平市价(定义见下文)减去 认股权证的行使价除以(Y)公平市价及(B)0.361所得的商数。？本款所称公允市值是指权证代理人收到行权通知之日前10个交易日内A类普通股成交量加权平均价格 。
当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回权证。
一旦可行使认股权证，本公司可赎回尚未赎回的认股权证(除本文所述的私募认股权证外)：
| • | 全部，而不是部分； |
| • | 以每份认股权证0.01美元的价格计算； |
| • | 向每个权证持有人发出至少30天的提前书面赎回通知；以及 |
| • | 当且仅当A类普通股在截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知前三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日的收市价等于或超过每股18.00美元(经行使权证可发行股份数目或认股权证行使价格调整后调整)。 |
本公司将不会赎回上述认股权证 ，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明生效，且有关该等A类普通股的现行招股说明书在整个30天的赎回期内可供查阅。如果认股权证可由公司赎回，即使无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，公司仍可行使赎回权。
当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，赎回权证。
一旦可行使认股权证，本公司可赎回尚未赎回的认股权证：
| • | 全部，而不是部分； |
| • | 每份认股权证0.10美元，至少提前30天发出书面赎回通知，条件是持有人 将能够在赎回前以无现金方式行使其认股权证，并根据赎回日期和A类普通股的公允市值，参考下表确定的股份数量； |
F-14
| • | 如果且仅当我们的A类普通股在公司向权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股公开股票10.00美元 (经行使可发行股票数量或权证行使价格的调整后调整)；以及 |
| • | 如在本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日结束的30个交易日内，A类普通股的任何20个交易日的收市价低于每股18.00美元(经行权时可发行的股份数目或认股权证行权价格的调整后调整)，则私募认股权证亦必须同时按与已发行的公开认股权证相同的条款赎回，如上所述。 |
此外，如(X)本公司为集资目的而增发A类普通股或股权挂钩证券，而发行价格或实际发行价格低于每股普通股9.20美元(该等发行价格或有效发行价格将由本公司董事会本着诚信原则厘定)，且在向本公司保荐人或其关联公司进行任何此类发行的情况下，不考虑本公司保荐人或该等关联公司(视何者适用而定)在发行前所持有的任何方正股份(新发行价格)，(Y)于初始业务合并完成之日(已扣除赎回)，该等发行所得款项总额占可供初始业务合并之用的权益收益及其利息总额逾60%，及(Z)自本公司完成初始业务合并之前一交易日起计20个交易日内，本公司A类普通股成交量加权平均价格(该价格，即市场价值)低于每股9.20美元，认股权证的行使价将调整(至最接近的百分之)至 ，相当于市值与新发行价格中较高者的115%，而上述每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(至最接近的)相当于市值与新发行价格中较高者的180%，而上述每股10.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值与新发行价格中的较高者。
附注8.后续活动
公司对资产负债表日之后发生的后续事件和交易进行了评估，直至2021年2月3日，也就是财务报表发布之日。根据本次审核，本公司未发现任何需要在财务报表中进行调整或披露的后续事件。
F-15
2000万套
Summit Healthcare收购公司
初步招股说明书
, 2021
美国银行证券
第II部
招股说明书不需要的资料
第十三条发行发行的其他费用。
除承销折扣和佣金外，本公司与本注册说明书所述发售有关的预计应付费用如下：
| 美国证券交易委员会费用 |
$ | 25,093 | ||
| FINRA费用 |
35,000 | |||
| 会计费用和费用 |
105,000 | |||
| 印刷和雕刻费 |
16,800 | |||
| 律师费及开支 |
375,000 | |||
| 纳斯达克上市及备案费用 |
75,000 | |||
| 董事公司责任保险费(1) |
300,000 | |||
| 杂类 |
68,107 | |||
|
|
|
|||
| 总计 |
1,000,000 | |||
|
|
|
| (1) | 此金额代表注册人在首次公开募股完成后至业务合并完成之前预计支付的董事和高级管理人员责任保险费的大约金额。 |
项目14.对董事和高级职员的赔偿
开曼群岛法律不限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策的范围除外，例如就故意违约、故意疏忽、民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将在法律允许的最大程度上为我们的高级管理人员和董事提供赔偿，包括他们以此类身份产生的任何责任，但由于他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽除外。我们将与我们的高级管理人员和董事签订协议，在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的赔偿之外，提供合同赔偿。我们希望购买高级管理人员和董事责任保险，确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿我们的高级管理人员和董事的义务。
我们的高级管理人员和董事已同意 放弃信托账户中的任何权利、所有权、权益或对信托账户中的任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔，以及他们未来可能因向我们提供的任何服务或因向我们提供任何服务而可能拥有的任何权利、所有权、权益或索赔 ，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权(除非他们因拥有公共股票而有权从信托账户获得资金)。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成初始业务合并的情况下，我们才能 满足所提供的任何赔偿。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许控制我们的董事、高级管理人员或个人 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。
第十五项近期销售的未登记证券。
于2020年12月31日，保荐人支付25,000美元，或每股约0.004美元，以支付本公司支付的5,750,000股B类普通股的对价，面值为0.0001美元。这类证券
II-1
根据证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免，与我们的组织相关发行。在本次发行和承销商购买额外单位的选择权到期后，已发行的B类普通股总数将相当于当时已发行的A类普通股和B类普通股总数的20%。 B类普通股将在我们完成初始业务合并的同时或紧随其后自动转换为A类普通股，或根据持有人的选择在更早的时间转换为A类普通股一对一如本招股说明书所述，基准可予调整。若吾等增减本次发售规模，吾等将于本次发售完成前对我们的B类普通股实施股份资本化、A股 退回或赎回或其他适当机制(视何者适用而定)，以使方正股份的数目维持在当时已发行的A类普通股及B类普通股总数的20%(假设承销商行使其全面购买额外单位的选择权)。
根据规则D的规则501，我们的保荐人是经认可的投资者。根据规则D的规则501，我们保荐人的股权持有人是经认可的 投资者。我们保荐人的唯一业务是担任与本次发行相关的公司保荐人。
根据一份书面协议，保荐人承诺购买合共6,000,000份私募认股权证(或6,600,000份私募认股权证，如承销商的超额配售选择权已全部行使)，每份可行使的私募认股权证可按每股11.50美元购买一股普通股，价格可予调整，每份认股权证的价格为1.00美元(合共6,000,000美元，或如承销商的超额配售选择权已全部行使，则为6,600,000美元)，私募将于本次发售结束时同时结束。本次发行将根据证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免 进行。
未就此类销售支付承保折扣或佣金 。
项目16.证物和财务报表附表
| (a) | 在此引用作为参考的展品索引。 |
第17项承诺
| (a) | 以下签署的登记人特此承诺在承销协议规定的截止日期向承销商提供承销商要求的面额和登记名称的证书，以便迅速交付给每一名买方。 |
| (b) | 根据上述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据1933年证券法规定的责任获得赔偿，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而承担或支付的赔偿责任(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)被登记的证券主张，登记人将向具有适当司法管辖权的法院提出赔偿要求，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法中所表达的公共政策，并将受该发行的最终裁决 管辖。 |
| (c) | 以下签署的注册人特此承诺：(1)为了确定1933年证券法规定的任何责任，根据规则430A在作为本注册说明书一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据证券法第424(B)(1)或 (4)或497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息，应被视为本注册说明书在宣布生效时的一部分。 |
II-2
(2)为了确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每一项包含招股说明书形式的生效后修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发行该等证券应被视为其首次真诚要约。(3)为确定买方在1933年证券法下的责任，如果注册人受规则430C的约束，根据规则424(B)提交的每份招股说明书，作为与发售有关的注册说明书的一部分，除依据规则430B提交的注册说明书或依据规则430A提交的招股说明书外，应被视为注册说明书的一部分，并自其生效后首次使用之日起包括在招股说明书中。但是，作为登记声明一部分的登记声明或招股说明书中的任何声明，或通过引用而并入或视为并入登记声明或招股说明书的文件中所作的任何声明，对于在首次使用之前签订了销售合同的买方而言，不会取代或修改登记声明或招股说明书中在紧接该首次使用日期之前作为注册声明的一部分或在任何此类文件中所作的任何声明。
(4)为了确定根据1933年《证券法》登记人在证券初次分销中对任何买方的责任 ，经签署的登记人承诺，在根据本登记声明向经签署的登记人首次发售证券时，不论向买方出售证券所采用的承销方式是什么，如果证券是通过下列任何一种通信方式向买方提供或出售的，则经签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：
(1)根据第424条规定必须提交的与发售有关的任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书；
(Ii)任何与发行有关的免费书面招股说明书，该招股说明书是由以下签署的注册人或其代表拟备的，或由以下签署的注册人使用或提及的；
(3)任何其他免费撰写的招股说明书中与发售有关的部分，其中载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；和
(Iv)属于下述签署的登记人向买方作出的要约中的要约的任何其他通讯。
II-3
展品索引
| 证物编号： | 描述 | |
| 1.1 | 承销协议格式。* | |
| 3.1 | 组织章程大纲及章程细则。*。 | |
| 3.2 | 经修订及重订的组织章程大纲及细则的格式。*。 | |
| 4.1 | 单位证书样本。* | |
| 4.2 | A类普通股股票样本。* | |
| 4.3 | 授权书样本。* | |
| 4.4 | 大陆股票转让信托公司与注册人之间的认股权证协议格式。 | |
| 5.1 | Kirkland&Ellis LLP的意见* | |
| 5.2 | 注册人的开曼群岛法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意见。* | |
| 10.1 | 大陆股转信托公司与注册人投资管理信托协议格式 | |
| 10.2 | 注册人、保荐人和持股人之间的登记和股东权利协议格式* | |
| 10.3 | 私募认购表格是注册人与保荐人之间的认购协议。* | |
| 10.4 | 弥偿协议的格式。* | |
| 10.5 | 注册人与保荐人之间的行政服务协议书格式。* | |
| 10.6 | 登记人与保荐人之间日期为2020年12月31日的本票。* | |
| 10.7 | 注册人与保荐人于2020年12月31日签订的证券认购协议。* | |
| 10.8 | 注册人、保荐人和每个董事以及注册人高管之间的书面协议格式。* | |
| 23.1 | 经Smith+Brown，PC同意* | |
| 23.2 | Kirkland&Ellis LLP同意(见附件5.1)。* | |
| 23.3 | Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意书(见附件5.2)。* | |
| 24 | 授权书(包括在本注册声明最初提交时的签字页上)。* | |
| 99.1 | 一帆Li同意。* | |
| 99.2 | 姜世东同意。* | |
| 99.3 | 伊恩·斯通的同意* | |
| * | 须以修订方式提交。 |
II-4
签名
根据修订后的1933年《证券法》的要求，注册人已于2021年第(Br)日在该市正式授权以下签署人代表注册人签署本注册声明。
| Summit Healthcare收购公司 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名：柏坦 | ||
| 头衔：首席执行官、联席首席执行官 投资官兼董事 | ||
授权委托书
通过这些礼物认识所有的人，每个签署人组成和任命他的真实和合法的事实律师和代理人，以任何和所有身份，以任何和所有身份，以S-1表格签署本登记声明(包括根据1933年证券法规则462提交的所有生效和生效后的修订和登记声明)，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，授予上述事实律师和代理人，每一人单独行事，完全有权作出和执行在处所及其周围所必需和必须作出的每一项作为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的而作出，现批准并确认任何此等事实律师而代理人或其替代者可根据本条例的规定合法地作出或导致作出任何事情。
根据修订后的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员以指定的身份在指定日期签署。
| 名字 | 职位 | 日期 | ||
| 伯坦 | 首席执行官、联席首席投资官兼董事 (首席执行干事和首席财务会计干事) |
, 2021 | ||
| 潘建邦 | 董事联席首席投资官总裁 | , 2021 | ||
II-5
授权代表
根据1933年证券法第6(A)节的要求，签署人已于2021年的 日以Summit Healthcare Acquisition Corp.正式授权代表的身份在本注册声明上签字。
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
II-6