展品99.2
目录表
| 会议事项 | II | |
| 回顾我们的一年--2022年 | 三、 | |
| 关于召开2023年股东周年大会和特别大会的通知 | 1 | |
| 投票和代理信息 | 2 | |
| 一般代理信息 | 10 | |
| 征求委托书 | 10 | |
| 委托书的委任及撤销 | 10 | |
| 代理人行使酌情决定权 | 11 | |
| 有表决权的证券及其主要持有人 | 11 | |
| 董事的选举 | 14 | |
| 《预先通知附例》 | 14 | |
| 多数投票政策 | 14 | |
| 提名者一瞥 | 15 | |
| 董事资料简介 | 16 | |
| 董事经验、专业知识和技能 | 26 | |
| 公司治理实践 | 29 | |
| 我们回顾的一年 | 29 | |
| 董事会 | 29 | |
| 惠顿女性的多样性和代表性 | 32 | |
| 环境、社会和治理 | 34 | |
| 气候变化与环境 | 35 | |
| 社区投资计划 | 35 | |
| 信息系统与网络安全 | 35 | |
| 职位描述 | 36 | |
| 补偿 | 39 | |
| 管理局辖下的委员会 | 39 | |
| 董事会评估 | 42 | |
| 董事股份所有权要求 | 43 | |
| 董事薪酬 | 46 | |
| 董事薪酬摘要 | 47 | |
| 奖励计划奖 | 49 | |
| 董事退休政策 | 51 | |
| 董事及高级职员责任保险 | 51 | |
| 高管薪酬 (更多细节见高管薪酬指数) | 52 | |
| 根据股权补偿计划获授权发行的证券 | 89 | |
| 股权补偿计划 | 89 | |
| 股票期权计划 | 89 | |
| 绩效分摊单位计划 | 91 | |
| 限售股计划 | 92 | |
| 其他信息 | 94 | |
| 董事和高级管理人员的负债 | 94 | |
| 某些人在须采取行动的事宜上的权益 | 94 | |
| 知情人士在重大交易中的利益 | 94 | |
| 核数师的委任 | 95 | |
| 特别事项 | 96 | |
| 对薪酬咨询投票的发言权 | 96 | |
| 股东参与度与联系董事会 | 97 | |
| 股东参与和联系董事会 | 97 | |
| 附加信息 | 98 | |
| 附加信息 | 98 | |
| 董事批准 | 98 | |
| 附表“A”--董事会章程 | 99 | |
| 附表“B”--非国际财务报告准则计量 | 102 |
| 惠顿2023管理信息通告 | [i] |
会议事项
以下是惠顿贵金属股份有限公司(“我们”、“公司”或“惠顿”)2023年股东周年大会及股东特别大会的事项摘要。此摘要不包含您应考虑的所有 信息，您应在投票前仔细阅读整个管理信息通告。对于今年的会议，惠顿除了面对面的会议地点外，还采用了在线虚拟会议平台，我们 鼓励我们的股东使用该在线平台参加会议。请参阅“如何加入惠顿在线虚拟会议？”有关详细信息，请参见第4页。
日常事务
1惠顿的 财务报表
惠顿将向大会提交截至2022年12月31日的年度合并财务报表。这些财务报表已邮寄给要求提供副本的股东 ，并可在惠顿公司的网站www.whatonpm.com、SEDAR网站www.sedar.com和 Edgar网站www.sec.gov上查阅。
| 2董事选举 | 董事会建议：投票给每一位提名人 |
将要求股东选举 10名董事会成员。董事简介及选举详情请参阅第14页“董事选举”一节。
| 3委任核数师 | 董事会建议：投票支持 |
股东将被要求批准任命独立注册会计师事务所Deloitte LLP为惠顿的审计师，并确定他们的薪酬。 有关审计师收费的详细信息，请参阅第95页的“审计师的任命”一节。
特别事项
| 4关于薪酬咨询投票的发言权 | 董事会建议：投票支持 |
股东将被要求批准一项关于公司高管薪酬方法的不具约束力的咨询决议。有关惠顿高管薪酬和薪酬咨询投票发言权的详细信息，请参阅第52页标题为“高管薪酬”的章节和第96页标题为“特殊事项-薪酬咨询投票发言权”的章节。
| 惠顿2023管理信息通告 | [II] |
回顾我们的一年--2022年
为了帮助您审查将在惠顿2023年年度股东大会和特别股东大会上表决的提案，本节重点介绍惠顿的业绩、薪酬和治理事项。但是，此摘要并不包含您应该考虑的所有信息，您应该在投票前仔细阅读整个管理信息通告。
2022年的成就-为可持续增长奠定基础 (1)
惠顿仍然是世界上最大的贵金属流媒体公司之一。在2022年期间，惠顿取得了一些重大成就，包括：
| 一致的财务业绩 | 优质流媒体资产持续增长 | |
| 惠顿2022年的收入和运营现金流分别超过10.65亿美元和7.43亿美元 | 惠顿 继续受益于其优质资产组合，并在2022年增加了四笔新的流媒体交易，为进一步增长奠定了基础 | |
| 向利益相关者交付 | 强烈的可持续发展关注 | |
| 2022年，惠顿向股东支付了创纪录的2.71亿美元股息，并通过惠顿的社区投资计划为世界各地的社区提供了支持 | 惠顿对可持续性的持续承诺包括发布惠顿的第三份可持续发展报告 | |
关键高管薪酬结果(2)
与2021年相比，2022年的高管总薪酬有所增加。主要高管薪酬结果如下：
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基本工资在2022年增加了约6% |
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与2021年相比，2022年支付给CEO的长期薪酬奖励的价值 增加了约29% |
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与2021年相比，首席执行官的年度绩效现金激励减少了约24%，反映了2022年的公司业绩 |
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2022年约76%的CEO薪酬面临风险，这与2021年的情况一致 |
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与2021年相比，2022年支付给首席执行官的总薪酬增加了约6%，主要是由于2022年长期薪酬奖励的价值 |
| (1) | 股东请参阅综合财务报表及管理层讨论和分析截至2022年12月31日的年度财务业绩的全面披露。 |
| (2) | 股东请参阅本资料通函所载行政人员薪酬项下的全面披露。 |
| 惠顿2023管理信息通告 | [三、] |
2022年薪酬一览表
惠顿的薪酬实践一直被采纳，目的是吸引、留住和激励关键人才，并使管理层的利益与惠顿股东的利益保持一致。惠顿认为，这些薪酬做法继续为惠顿带来强劲的业绩。
| 将 与精选的比较组进行基准比较-人力资源委员会根据客观标准选择一个比较组，以确定惠顿薪酬的基准 | è | 第61页 |
| 平衡的 补偿方法-惠顿相信采取平衡的薪酬方式，基本工资、退休计划、奖金和长期薪酬分别占2022年CEO薪酬总额的18%、6%、24%和52%。 | è | 第57页 |
| 年度奖金与绩效挂钩-惠顿有重要的绩效目标，并根据这些目标的实现情况支付奖金，包括可持续性 | è | 第63页 |
| 支付 绩效调整费用-惠顿在股东回报和总薪酬之间有很强的一致性 | è | 第78页 |
| 长期薪酬的重要比例 -支付给高管的薪酬旨在通过在多年期间授予股权奖励来奖励成功实现持续、长期盈利的人员。 | è | 第70页 |
| 高管 股份所有权-惠顿的高级管理人员必须持有相当于首席执行官基本工资三倍、所有其他高级管理人员基本工资两倍的普通股价值。 从2023年开始，这一比例将调整为首席执行官基本工资的五倍。 | è | 第75页 |
| 薪酬上限 -惠顿已对非股权 绩效奖励和授予的绩效份额单位数量设定上限，每个上限相当于200% | è | 第63/73页 |
| 退还政策和风险管理-董事会通过了高管薪酬追回政策，审计委员会和人力资源委员会确定、审查和评估了与薪酬政策和做法具体相关的风险 | è | 第77页 |
| 独立 建议-惠顿的第三方薪酬顾问 就高管薪酬计划的竞争力和适当性提供建议 | è | 第56页 |
| 人力资源委员会酌情决定-是否授予年度绩效奖金由人力资源委员会自行决定 | è | 第63页 |
| 反套期保值政策 -惠顿禁止所有高管、董事和副总裁与惠顿普通股进行套期保值交易 | è | 第78页 |
| 雇佣协议 -惠顿已经与所有高级官员签订了雇佣协议 | è | 第86页 |
| Severance Payments触发双 -高级官员的遣散费不会被触发，除非惠顿的控制权发生变化以及该官员被解雇或被有效解雇 | è | 第86页 |
| 适度的 好处-高管通常获得不超过5万加元的额外津贴 | è | 第75页 |
| 惠顿2023管理信息通告 | [四.] |
2022年公司治理概览
惠顿认识到公司治理实践对于公司有效管理的重要性。惠顿公司治理实践的详细信息可在本管理信息通告中找到 。
| 董事会的独立性-惠顿90%的董事和100%的委员会成员都是独立的 | è | 第16页 |
| 独立 椅子-惠顿董事会主席目前为独立董事的Brack先生，董事长和首席执行官的角色是分开的 | è | 第30页 |
| 在董事会的非公开会议/独立会议上-在所有董事会会议上，独立董事在没有管理层的情况下开会，以便进行更公开的讨论 | è | 第30页 |
| 过度使用 -未经董事会批准，董事会成员不得进入四个或更多上市公司董事会 | è | 第30页 |
| 联锁限制 -未经董事会批准，惠顿的两名董事不得在两个或多个上市公司董事会中 坐在一起 | è | 第31页 |
| 多数 投票政策-董事会通过了一项政策， 任何董事如果获得的“保留”票数超过“赞成”票数，必须立即向董事会提交辞呈 | è | 第14页 |
| 参考术语 -惠顿通过了详细而全面的董事会职权范围 | è | 第31页 |
| 董事会和惠顿的多样性-如果我们的四名女性董事提名人在这次会议上当选，惠顿将有40%的女性董事；44%的员工和19%的高管和副总裁是女性；惠顿已经通过了一个目标，到2028年增加惠顿工作的性别多样化和明显的少数族裔的比例，包括领导层，并在整个公司推进多样性和包容性倡议 | è | 第32页 |
| 风险管理 董事会监督并确保 管理层识别企业的主要风险 | è | 第36页 |
| 继续教育 -新董事在加入董事会时接受培训和培训，公司为所有董事提供持续教育。 | è | 第37页 |
| 商业行为和道德准则 董事会通过了 ，治理和可持续发展委员会监督《商业行为和道德守则》的遵守情况 | è | 第37页 |
| 告密者 政策-惠顿采取了告密者政策 ，允许员工秘密和匿名报告有关财务披露或控制的担忧 | è | 第38页 |
| 定期 评估- 董事会承诺定期评估其有效性 | è | 第42页 |
| 强烈的 股份所有权要求-所有非执行董事都必须持有普通股，其价值相当于支付给他们的年度聘用金的三倍。 | è | 第43页 |
| 独立审计师 -惠顿的独立审计师 必须接受全面的独立性审查和强制性的主要审计伙伴轮换 | è | 第95页 |
| 惠顿2022管理信息通告 | [v] |
2023年股东周年大会和特别大会的通知
| 重要会议信息 | ||
| 日期 | è | 2023年5月12日 |
| 时间 | è | 太平洋标准时间上午10：30 |
| 虚拟 | è | Https://virtual-meetings.tsxtrust.com/1465 |
| 在 个人中 | è | 不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街885号汇丰大厦2200室，Cassel，BRock&Blackwell LLP的办公室V6C 3E8 |
尊敬的惠顿股东：
现邀请您出席惠顿贵金属公司(“惠顿”或“本公司”)的年度股东大会 (以下简称“股东大会”) ，目的如下：
| · | 接收截至2022年12月31日的年度经审计的合并财务报表 ； | |
| · | 推选十位董事提名者； | |
| · | 任命独立注册会计师事务所德勤会计师事务所为2023年审计师；以及 | |
| · | 批准一项关于公司高管薪酬方法的不具约束力的咨询决议 。 |
股东亦可在大会或其任何休会前处理任何其他适当的事务。惠顿董事会已通过决议，将2023年3月15日的收盘日期定为创纪录的日期。作为股东，您的投票很重要。
惠顿已采用在线虚拟会议平台，我们鼓励 所有股东使用该在线平台参加会议。所有参加我们在线虚拟会议平台的合格股东将能够在线收听会议并提出问题。对于参加我们的在线虚拟会议的注册股东或委托持有人 (包括已指定为委托持有人的非注册股东)，此类 持有人也可以在会议上实时提交投票。更多信息载于标题为“如何 加入惠顿在线虚拟会议？“和”我如何在会议上提问？？“。股东 也可以亲自出席会议。任何亲临现场的股东将被要求遵守当时在Cassel，Brock&Blackwell LLP办公室实施的现行协议 。
如果您无法参加在线 虚拟会议或亲自出席，惠顿鼓励所有股东在会议日期之前通过代理投票。有关如何通过代理投票的详细信息，请参阅公司的管理信息通告(“通告”)中的 “一般代理信息”。如阁下为登记股东，请于上午10：30前填妥并交回随附之代表委任表格。(太平洋标准时间)2023年5月10日。非注册股东应遵循所附材料中提供给他们的投票说明。
投票前，请仔细阅读本通知所附的通告。惠顿已将通知张贴在公司网站上(Www.wheatonpm.com/Investors/annual-general-meeting/) to有助于减少纸张使用和打印成本。通函也可在www.sedar.com 和www.sec.gov上查阅，股东可通过拨打免费电话1-888-433-6443或发送电子邮件至tsxt-plementation@tmx.com索取通函的纸质副本(免费)。股东可以要求获得公司的年度和/或中期财务报表，以及管理层对通函所附委托书或投票指示表格的讨论和分析。 否则，如有要求，可向本公司索取或登录www.sedar.com。, Www.sec.gov或www.whatonpm.com。
| 根据董事会的命令 | |
| 《兰迪·V·J·斯莫尔伍德》 | |
| 兰迪·V·J·斯莫尔伍德、总裁和首席执行官 | |
| 2023年3月21日 |
| 惠顿2023管理信息通告 | [1] |
投票和代理信息
截至2023年3月15日登记在册的股东可以通过下列任何一种方式投票：
登记股东和非登记股东或代理人在虚拟会议期间投票
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有关详细信息，请参阅第4页上的“如何加入惠顿在线虚拟会议？” 。 |
登记股东的预先委托书表决
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| 线上 | 传真 | 电子邮件 | 邮件 |
在www.Meeting-Vote.com上投票。您需要位于代理上的13位 控制编号。 |
1-416-595-9593 |
发送至proxyVote@tmx.com |
使用提供给您的返还信封 退还您已填写并签名的代理卡。 |
非登记股东的预先委托书表决
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| 线上 | 电话 | 邮件 | 二维码 |
在www.proxyvote.com上投票。 您需要在投票指示表格中包含16位数字。 |
拨打投票指示 表格上提供的电话号码。您需要在您的投票指示表格中包含16位数字。 |
使用提供给您的返回信封 返回您填写并签署的投票指导表。 |
通过扫描您的投票指示 表格中包含的二维码进行投票，以便从您的移动设备访问投票网站。 |
登记股东和非登记股东或代理人在会议期间亲自投票
看见“如果我的股票是以我(注册股东)的名义注册的，我该如何投票？”第3页适用于登记股东和“非登记股东投票” 第11页为非注册股东。
| 惠顿2023管理信息通告 | [2] |
常见问题和答案--投票和委托书
| Q. | 如果我的股票以我的名义注册(注册的 股东)，我该如何投票？ |
| A. | 惠顿贵金属股份有限公司(“惠顿贵金属”或“本公司”)为年度股东大会和股东特别大会(下称“股东大会”)提供注册股东在线投票的权利，或在股东大会期间亲自投票，或在股东大会之前通过委派代表投票。如果您 有资格投票，并且您的股票是以您的名义注册的，则您是“注册的 股东”，因此您可以按如下方式投票： |
| à | 在线： 请参阅“我如何加入惠顿在线虚拟会议？“有关详细信息，请 或 |
| à | 面对面：在会议上，您将能够向会议的监管方多伦多证券交易所信托公司(“多伦多证券交易所信托公司”)的代表介绍自己。您的投票 将在会议上计票。如果您希望亲自在会议上投票，请不要填写或交回委托书表格，或 |
| à | 代理： 通过以下方式签署并返回您的代理表格：通过电子邮件发送至proxyVote@tmx.com；通过 邮寄在提供的预付信封中；通过传真至表格上指定的号码；或按照以下问题的说明在线 “如果我是注册股东，我应该将填写好的委托书寄到哪里？”. |
| Q. | 如果我的股票 不是以我的名义注册的，而是以被指定人(银行、信托公司、证券经纪人或其他金融机构)的名义持有的，我该如何投票？ |
| A. | 如果您的股票不是以您的名义登记的，而是以代表您持有您的证券的代名人的名义持有的 (通常是经纪人、金融机构、参与者、受托人或管理人 自我管理的退休储蓄计划、退休收入基金、教育储蓄计划 或根据所得税法 (加拿大)，或以您的名义持有您的证券的上述任何代名人)，则您是“非注册”股东，您的代名人需要 就如何投票您的股票征求您的指示。您的被提名人将向您提供一系列信息，包括委托书或投票指示 表。公司没有非注册股东的姓名，因此您 必须仔细遵循委托书或投票指示表格附带的说明。 如果您是非注册股东，您可以按如下方式投票： |
| à | 在线： 请参阅“我如何加入惠顿在线虚拟会议？“和“我如何在惠顿在线虚拟会议上投票？“有关详细信息，或 |
| à | 本人：将您本人的姓名填入由您的被提名人寄给您的委托书或投票指示表格 上所提供的空白处(委任人部分)。按照您的被提名人提供的退回说明填写表格。请勿以其他方式填写表格，因为您 将亲自在会议上投票。这样做，您就是在指示您的被提名人 任命您为代理人。您应在到达会议时向多伦多证券交易所信托公司或公司的代表介绍自己，并携带带照片的身份证并遵循您的代理卡/投票指导表上的说明。任何亲临现场的股东将被要求 遵守Cassel，Brock& Blackwell LLP办公室当时的规定。您的电子邮件还应确认您是非注册股东，并且 您已被任命为代理人。如果您出席会议，公司将不会 记录您的持股情况或您的投票权，除非您的被指定人已 指定您为代理人，或者 |
| à | 委托书： 按照您的被提名人的指示提交委托书或投票指示表格。 |
| 惠顿2023管理信息通告 | [3] |
| Q. | 我如何加入惠顿在线虚拟会议？ |
| A. | 要加入惠顿在线虚拟会议，您需要能够通过计算机或移动设备访问互联网。 |
使用惠顿的在线虚拟会议平台出席会议使所有惠顿股东都能现场观看会议。惠顿的注册股东和指定代表持有人(包括已正式指定为代表持有人的非注册股东)也可以在会议期间的适当时间提问和直接投票。嘉宾(包括未正式指定自己为委托书持有人的非注册股东)可以出席会议，但他们不能在会议上提问或投票。
希望参加在线虚拟会议的注册股东和正式指定的代理持有人可以这样做：
| à | 从他们的计算机，通过在他们的浏览器中输入以下URL：https://virtual-meetings.tsxtrust.com/1465； |
| à | 通过在他们的浏览器中输入以下URL，从他们的移动设备：https://virtual-meetings.tsxtrust.com/1465； |
如果您选择以注册股东身份参加在线虚拟会议 ，您可以通过以下方式登录会议：
| à | 单击 “我有一个控制号”，然后输入您的有效控制号 |
| à | 输入 会议密码，密码为：whaton2023(区分大小写) |
| à | 按照 提示访问会议和投票的说明进行操作。请参阅“如何在惠顿在线虚拟会议上投票？” |
嘉宾，包括尚未将自己正式指定为代理持有人的非注册股东，可通过点击“我是嘉宾”并填写在线表格 登录会议。来宾将能够听取会议，但不能提问或投票。
参加会议的重要技术提示：
| à | 您 将需要最新版本的Chrome、Safari、Edge或Firefox。请尝试提前登录并不使用Internet Explorer，以确保您的浏览器 兼容。 |
| à | 重要的是，您必须在会议期间始终连接到互联网，以便在投票开始时进行投票。您应该确保在您打算参加会议的任何地方都有强大的、最好是高速的互联网连接。 |
| à | 包括防火墙和VPN连接在内的内部 网络安全协议可能会阻止对会议的TSX Trust虚拟会议平台的访问。如果您在连接或观看会议时遇到任何问题 ，请确保您的VPN设置已禁用，或者使用网络上的计算机 ，该网络不受您组织的安全设置的限制。 |
| à | 有关在线参加会议的更多 信息，包括浏览器要求， 请参阅惠顿公司网站www.wheatonpm.com/Investors/annual-general-meeting/.上的惠顿虚拟会议指南。 |
| à | 会议将于上午10：30准时开始。太平洋标准时间2023年5月12日，除非另有规定 延期或延期。网上登记将在会议前一小时开始，上午9：30开始。太平洋标准时间。建议您至少在会议开始前15分钟在线登录，以便有充足的时间进行在线签到程序。 |
| à | 请注意 如果您在会议开始后失去连接，则可能没有足够的时间在投票完成之前解决您的问题。即使你打算参加会议， 您应考虑提前投票您的股票，以便在您以后决定不参加会议或遇到任何技术问题而无法参加会议和投票的情况下，您的投票将被计算在内。 |
| à | 在 发生技术故障或其他重大问题导致会议中断的情况下， 主席可以休会、休会或加快会议，或根据情况采取 主席认为适当的其他行动。 |
| 惠顿2023管理信息通告 | [4] |
| Q. | 我如何在惠顿在线虚拟会议上投票？ |
| A. | 如何投票取决于您是注册股东还是非注册股东。 |
希望出席会议并在会议期间在线投票的注册股东 不应填写委托书，而应 遵循以下说明：
第1步：至少在会议开始前15分钟在线登录https://virtual-meetings.tsxtrust.com/1465。请参阅“我如何 加入惠顿在线虚拟会议？“了解更多细节。
步骤2：点击 “我有一个控制号码”，然后输入您的控制号码和密码aton2023(区分大小写)，并在会议期间完成 在线投票。控制号码位于委托书或您从 多伦多证券交易所信托公司收到的电子邮件通知中。
如果您使用您的控制号码登录会议，并且 您之前已完成并提交了代理，则无需再次投票，因为您的投票已被记录。您在会议上投的任何票都将撤销您以前提交的所有委托书。
希望通过在线虚拟会议在会议上投票的非注册股东 必须在从被提名人那里收到的投票指示表格上提供的空白处填写自己的姓名。在此过程中，该非注册股东将指示其被指定人任命该非注册股东为代理人。非注册股东必须严格遵守其指定人提供的签署和返回说明 。不需要在任何其他方面填写表格，因为该非注册股东将通过在线虚拟会议平台在线投票来在会议上投票。希望在大会上投票的非登记股东也必须通过联系多伦多证券交易所信托公司1-866-751-6315(北美)或1(647)252-9650在北美以外地区登记为代表持有人，或在上午10：30前填写电子表格：https://www.tsxtrust.com/control-number-request。太平洋标准时间 2023年5月10日(星期三)。多伦多证券交易所信托公司将在代理投票截止日期过后通过电子邮件 向非注册股东提供控制号码。控制号码是用于登录会议的非注册股东的用户名。
如果您是不指定 自己为代理人的非注册股东，则您可以作为嘉宾出席会议，但您不能在会议上提问或投票。
投票结果公布后，请单击投票图标。要 投票，只需从选项中选择投票方向，然后单击提交即可投票。
| Q. | 我如何在会上提问？ |
| A. | 惠顿认为，无论股东是亲自出席还是虚拟出席， 以有意义的方式参加会议的能力仍然很重要。 |
对于面对面会议和虚拟在线会议，登记的 股东和代表持有人(包括已正式指定自己为代表持有人的非登记股东)将能够 提出动议或提出程序问题，并将能够提出问题并向管理层提供直接反馈，如下所示：
在会议上(在线)： 符合条件的股东可以在会议期间提问。如果您想提出问题，请选择屏幕左侧的“Ask A Query”图标。在消息屏幕的聊天框中输入消息。如果您对您的消息感到满意，请单击立即询问按钮。通过此TSX Trust虚拟会议平台发送的问题将在 发送给主席之前进行审核。问题一旦发送给主席，将由会议主席或主席指定的人宣读，并由惠顿的代表 回答，就像他们在亲自举行的股东大会上一样。
| 惠顿2023管理信息通告 | [5] |
在会议上(亲自)：{br]符合条件的股东可以在会议期间举手提问。主席或指定的主席将重复该问题，以确保所有在线参与者都能听到该问题。惠顿的代表将在适当的时间对该问题作出回应。
为确保所有与会者的公平，会议主席将决定分配给每个问题的时间，并有权限制或合并问题，并拒绝与会议事务或惠顿事务无关的问题，或被确定为不合适或不符合程序的问题
| Q. | 如果我是非注册股东，并且不向我的被提名人提供投票指示，该怎么办？ |
| A. | 如果您不是以非注册股东的身份参加 在线虚拟会议或亲自参加会议，为了确保您的股票以您希望的方式投票，您必须在您从您的被提名人那里收到的材料中提供的截止日期之前向您的被提名人提供投票指示。如果您未向您的被指定人提供投票指示，您的股票可能无法按照您的意愿进行投票。 |
| Q. | 如果需要更改会议格式、地点、时间或日期 ，该怎么办？ |
| A. | 我们致力于随时通知您。我们将通知股东变更，而无需发送额外的征集材料或更新与代理有关的材料：(I)发布新闻稿，宣布日期、时间、地点或格式的变更；(Ii)在SEDAR上提交新闻稿；以及(Iii)将变更通知代理投票基础设施中涉及的所有各方(例如中介机构、转让代理和代理服务提供商)。 |
| Q. | 谁在征集我的投票/代理？ |
| A. | 惠顿管理层正在就其会议征集您的投票/委托书。预计征集活动将主要通过邮寄方式进行，但公司正式员工也可亲自征集委托书，公司也可利用外部委托书征集机构的服务 征集委托书。征集活动的费用将由公司承担。 |
| Q. | 谁有权投票？ |
| A. | 如果您在2023年3月15日收盘时是惠顿普通股的持有者，您有权投票。每一股普通股享有一票投票权。 |
| Q. | 委托书什么时候到期？ |
已填妥并签署的委托书必须在上午10：30之前由公司的转让代理按所附信封上所示的地址送达。(太平洋标准时间)于2023年5月10日，或不迟于任何休会时间(不包括星期六、星期日和节假日)前48小时。
| 惠顿2023管理信息通告 | [6] |
| Q. | 议程上的一件事需要多少票才能通过？ |
| A. | 对于本管理信息通告中指定的每一事项， 在在线虚拟会议期间亲自或由代理代表投下的简单多数票是必需的。 |
| Q. | 我应该签署随会议通知附上的委托书吗？ |
| A. | 如果您是注册股东 ，并且没有出席在线虚拟会议或亲自出席会议，则必须在随附的 委托书上签字，才能使其生效。如果您是非注册股东，并且没有出席 在线虚拟会议或亲自出席，请阅读您的被提名人提供的说明。 |
| Q. | 如果我的股票注册在多个名称或公司名称中，而我希望通过代理投票，该怎么办？ |
| A. | 如果股票以多个名称登记 ，则所有以其名义登记股票的人必须在委托书上签名。如果股份是以公司名称或您本人以外的任何名称登记的，您应提供证明您有权签署 委托书的文件。如果您对所需的文件有任何疑问，请在提交委托书之前联系多伦多证券交易所 信托公司。 |
| Q. | 我可以指定 随附的委托书中指定的个人以外的其他人来投票我的股票吗？ |
| A. | 可以，您有权 指定您选择的其他不必是公司股东的人员 代表您出席在线虚拟会议或亲自出席。如果您希望 委派一名不同于随附的委托书中所列姓名的人，请将委托书上出现的 印刷体姓名划掉，并在提供的空白处填写您所选择的委托书持有人的姓名。重要的是要确保您指定的任何其他人都出席了会议，并且知道他/她的任命是为您的 股份投票。指定的代理持有人如果参加虚拟在线会议，应在多伦多证券交易所信托公司注册为代理持有人，以获得控制编号，如 中所述我如何在惠顿在线虚拟会议上投票？并遵循下面的说明 我如何加入惠顿在线虚拟会议？“。”对于亲自出席会议的指定代理权持有人 ，在到达会议时，他们应向多伦多证券交易所信托公司或本公司的代表介绍自己。 |
| Q. | 如果我是注册股东，我应该把我填写好的委托书寄到哪里？ |
| A. | 您应将填写好的 代理发送至： |
通过 邮件发送： 多伦多证券交易所信托公司 代理部，邮政信箱721号 安大略省阿金库尔，M1S 0A1 |
传真至：1-416-595-9593
|
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| 通过 互联网发送至：www.Meeting-Vote.com | 通过 电子邮件发送至：proxyVote@tmx.com |
| Q. | 如果我是非注册股东，我应该把我填写好的委托书寄到哪里？ |
| A. | 您应使用投票指示表格或业务回复信封上规定的方法发送您填写好的 委托书。 |
| 惠顿2023管理信息通告 | [7] |
| Q. | 一旦我寄出我的委托书，我可以改变主意吗？ |
| A. | 如果您是注册股东，并且已退回委托书表格 ，您可以通过以下方式将其撤销： |
| 1. | 填写并签署另一份注明日期为 的委托书，并将其交付多伦多证券交易所信托公司；或 |
| 2. | 提交由您或您的授权律师签署的书面声明 以： |
| (a) | 惠顿贵金属公司的注册办事处，安大略省多伦多，国王街西40号，Suite 2100，M5H 3C2；注意：Mark T.Bennett，在2023年5月10日(包括2023年5月10日)之前的任何时间，或者，如果会议延期，则为会议延期日期的前一个工作日； 或 |
| (b) | 会议开始前的会议主席 会议当天，如果会议休会，则为会议休会的日期。 |
如果您是非注册股东，请联系您的被提名人。
| Q. | 如果对这些事项进行修改或向会议提交其他事项 ，该怎么办？ |
| A. | 如果您出席虚拟在线会议或亲自参加，并且有资格投票，则可以对您选择的事项进行投票。 如果您已填写并返回表格或委托书，以代表委任表格被点名的人士将拥有酌情决定权，以修订或更改惠顿股东周年大会及股东特别大会通告所确定的事项 ，以及适当提交大会的其他事项 。截至本管理资料通函日期，本公司管理层并不知悉任何该等修订、变更或其他事项 预期将提交大会审议。如果会议之前有任何其他事项， 以委托书的形式点名的人将根据他们的最佳判断对这些事项进行表决。 |
| Q. | 如果我是注册股东，并且没有提交 委托书，该怎么办？ |
| A. | 作为注册股东， 如果您没有在会议前48小时前提交委托书(不包括周六、周日 和节假日)，或者您没有参加在线虚拟会议或亲自参加投票，您的 股票将不会对会议之前的任何事项进行投票。 |
| Q. | 谁来计算选票？ |
| A. | 受雇于公司登记和转让代理公司多伦多证券交易所信托公司的一名监票人将担任监票人， 将清点选票并向公司报告结果。 |
| Q. | 关于薪酬发言权的咨询投票是什么？ |
| A. | “薪酬发言权”是接受公司高管薪酬方案的不具约束力的咨询决议。 薪酬咨询投票发言权的目的是让股东有正式机会就公司高管薪酬计划发表意见。咨询表决 对本公司不具约束力，董事会仍有责任为本公司制定和实施适当的高管薪酬政策。如果有相当多的股东反对该决议，董事会将努力 酌情咨询股东(尤其是那些已知投了反对票的股东)，以了解他们的担忧，并将根据这些担忧审查公司的薪酬方法 。董事会将考虑在可行的情况下尽快向股东披露，但不迟于其下一届年度会议的管理信息通告。在参与过程中从股东那里收到的任何意见的摘要，以及 董事会对薪酬计划进行或将做出的任何更改(或为什么不会进行更改)的摘要。见第96页“特殊事项--关于薪酬咨询投票的意见”。 |
| 惠顿2023管理信息通告 | [8] |
| Q. | 如果我需要联系多伦多证券交易所信托公司、该公司的注册商 和转让代理，我如何联系他们？ |
答：您可以联系公司的注册商和转让代理：
通过 邮件地址： 多伦多证券交易所信托公司 阿德莱德西街301-100号 安大略省多伦多M5H 4H1
|
通过 电话： 北美免费电话：1-800-387-0825 北美以外地区：416-682-3860 网址：www.tsxtrust.com 通过电子邮件发送至：Sharholderquiries@tmx.com |
| Q. | 如何就公司高管薪酬计划、治理实践或本管理信息通告的其他方面提供反馈？ |
| A. | 我们重视股东、员工和其他相关方的意见、关切和其他反馈，并邀请您酌情直接与董事会、人力资源委员会或治理和可持续发展委员会进行沟通。联系信息在第97页的标题 “股东参与和联系董事会”下提供。 |
| 惠顿2023管理信息通告 | [9] |
一般代理信息
征求委托书
本管理资料通函乃就惠顿贵金属股份有限公司(“吾等”、“惠顿”或“本公司”)管理层征集代表 以供本公司将于时间、地点及所附会议通告所载目的于本公司股东周年大会(“股东大会”)使用而向普通股(“普通股”)持有人(“股东”)提供。本 会议管理信息通告中提及的内容包括任何休会或休会。预计征集活动将主要通过邮寄方式进行，不过，公司正式员工也可以亲自征集委托书，公司也可以使用外部委托书征集机构的服务来征集委托书。征集活动的费用将由公司承担。
本公司董事会(“董事会”) 已将2023年3月15日的营业截止日期定为记录日期，即确定有权收到会议通知并在会上投票的普通股登记持有人的日期。已填妥并签署的委托书必须在上午10：30之前由公司的转让代理按所附信封上所示的地址送达。(太平洋标准时间)于2023年5月10日，或不迟于任何休会时间(“委托书交存日期”)前48小时(不包括星期六、星期日和节假日)。逾期委托书可由会议主席自行决定接受或拒绝，主席 没有义务接受或拒绝任何逾期委托书。
除非另有说明，本管理信息通告中包含的信息 截止日期为2023年3月21日。除另有说明外，本文中提及的所有美元金额通常以加元表示，并称为“C$”。以美元表示的金额 称为“美元”。除非另有说明，本管理资料通告 中任何由加元折算的美元金额均已按加拿大银行于2022年12月31日所引述的加元兑美元收市汇率 换算为加元1加元=0.7687美元的汇率。
委托书的委任及撤销
随附的委托书所列人士为本公司的高级管理人员或董事 。股东如欲委任不一定是股东的其他人士代表该股东出席会议，可将该人士的姓名填入随附的委托书表格所提供的空白处，或填妥另一份适当的委托书表格，在任何一种情况下，均须将已填妥及签立的委托书交存至随附信封上注明的本公司转让代理人的办事处。
寄送随附的委托书的股东可通过勾选适当的空白处，指明被委任人就任何特定项目进行投票的方式。如果提供 委托书的股东希望对任何业务项目授予自由裁量权，则项目对面的空白处应留空 。股东提交的委托书所代表的普通股将按照委托书中的指示进行表决。
根据本邀请书作出的委托书可由股东或经书面授权的股东受权人(或如股东为公司，则由正式授权的人员或受权人)签署的书面文书撤销，并存放于公司的注册办事处(惠顿贵金属公司(Wheaton Precious Metals Corp.)c/o Cassel Brock&Blackwell LLP，40.King Street West，Suite 2100，Toronto，Ontario M5H 3C2；注意：Mark T.Bennett) 在会议日期前的最后一个工作日(包括该日)的任何时间，或在会议开始前的会议日期 与会议主席或以法律允许的任何其他方式。
| 惠顿2023管理信息通告 | [10] |
代理人行使酌情决定权
在随附的委托书中被点名的人士将根据委任他们的股东的指示就其获委任的普通股 股份投票。如无此指示，该等普通股将由委托书中指定的人士酌情表决。然而，根据纽约证券交易所(“NYSE”)规则，未收到实益所有人的具体投票指示的经纪商不得代表该实益拥有人酌情 就“非常规”建议投票表决普通股，包括选举董事和第96页“特别事项”所列事项。因此，该等普通股将包括在决定出席会议的法定人数时 ，并将为其他建议而“投票”，但不会 被视为就董事选举或其他非例行事项投票而“投票”。
随附的委托书授权 被点名的人士对会议通知中确定的事项进行修订或更改，以及就会议可能适当提交的其他事项行使酌情权。在印发本管理信息通告时，管理层不知道有任何此类修订、变更或其他事项将提交会议。然而， 如果管理层目前不知道的任何其他事项应提交会议，委托书将根据指定委托书的最佳判断对该等事项进行表决。
非注册股东的投票权
只有公司的登记股东或他们指定的代理人才能在会上投票。本公司的大多数股东都是“非登记”股东(“非登记股东”)，因为他们持有的普通股并不是以他们的名义登记的，而是以他们购买普通股的经纪公司、银行或信托公司的名义登记的。非登记股东实益拥有的普通股登记为：(I)登记在该非登记股东与普通股交易的中介机构(“中介”)的名义下(中介机构包括银行、信托公司、证券交易商或经纪商以及自营RRSP、RRIF、RESP和类似计划的受托人或管理人)；或(Ii)登记在 该中介机构(如CDS结算和存托服务公司或存托清算公司)的名称中。根据适用的证券法要求，本公司须派发本管理资料通函副本及委托书表格(包括索取本公司年度及/或中期财务报表副本及MD&A或放弃收取年度及/或中期财务报表及MD&A副本的地方)。根据《国家仪器54-101》与申报发行人的证券实益拥有人沟通， 本公司已选择(I)向结算机构及中介机构(“邮寄资料”)分发会议通告及委托书(“邮寄资料”)，以便向非登记股东派发本管理资料通函，方式为(I)向股东派发本管理资料通函 ；及(Ii)于本公司网站“Notify(www.wheatonpm.com/Investors/annual-general-meeting/). See Access”第12页张贴本管理资料通函，以获取进一步资料。
中介机构必须将邮寄的材料转发给非注册股东 ，除非非注册股东放弃了接收这些材料的权利。中介机构经常使用服务公司将公司分发的邮寄材料转发给非注册股东。惠顿打算为反对 非注册股东的分配支付费用。一般而言，未放弃接收邮寄材料权利的非注册股东将 ：
| (a) | 获得一份投票指示表格，该表格不是由中间人 签署的，当非登记股东正确填写和签署并返回给中间人或其服务公司时，将构成中间人必须遵循的投票指示(通常称为“投票指示表格”)。通常， 投票指示表格将由一页预先打印的表格组成。有时，投票指示表格不再是一页预印表格，而是由 常规打印的委托书和一页指示组成，其中包含带有条形码和其他信息的 可拆卸标签。为使委托书有效构成投票指示表格，非登记股东必须从委托书上去掉标签，并将其粘贴在委托书上，按照中介或其服务公司的指示，正确填写并 签署委托书，并将其提交给中介或其服务公司。在没有非注册股东的情况下，经纪人的自由裁量权见上文“代理人行使自由裁量权” 指示；或 |
| 惠顿2023管理信息通告 | [11] |
| (b) | 提供一份已由中间人 签署的委托书(通常通过传真、盖章签名)，该委托书限制非登记股东实益拥有的普通股数量，但否则 不是由中间人填写的。由于中介机构已经签署了 委托书，因此在提交委托书时，不需要非登记股东 签署该委托书。在这种情况下，希望提交委托书的非注册股东应正确填写委托书表格并将其存入公司，C/o TSX信托公司，注意：代理部，邮政信箱721，安大略省阿金考特，M1S 0A1或传真(416)595-9593。 |
在任何一种情况下，这些程序的目的都是允许非登记股东对其实益拥有的公司普通股进行投票。如果收到上述表格之一的非注册股东希望亲自出席会议投票(或让另一人出席并代表该非注册股东投票)，该非注册股东应删除委托书中点名的人员，并在所提供的空白处填写该非注册股东或该其他人的姓名。指定的代理持有人如果参加虚拟在线会议，应 在多伦多证券交易所信托公司注册为代理持有人，以获得控制编号，如下所述如何在惠顿在线虚拟会议上投票？并按照下面的说明操作我如何加入惠顿在线虚拟会议？“。 亲身出席会议的指定代表持有人，在到达会议现场时，应向多伦多证券交易所信托公司或本公司的代表 陈述。
在任何一种情况下，非登记股东都应认真遵守其中介机构的指示，包括关于何时何地交付委托书或投票指示表格的指示。
非注册股东可以撤销投票指示表格 或通过书面通知中介机构在任何时间给予中介机构的接收邮寄材料和投票权的放弃，只要中介机构不需要在会议前至少七天收到的投票指示表格或放弃接收邮寄材料和投票权的权利时采取行动。
通知和访问
根据加拿大证券法，报告发行人被允许 告知其股东代理相关材料的可用性，包括在一个易于访问的网站上发布本管理信息通告，而不是根据“通知和访问”规则邮寄实体副本。
使用这种替代交付方式更环保，因为它有助于减少纸张使用量、公司的碳足迹和公司的 打印成本。因此，本公司决定将这份管理信息通函张贴在其网站(www.wheatonpm.com/Investors/annual-general-meeting/).上，分发给股东本管理信息通告还将在SEDAR网站www.sedar.com和美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。所有股东 还将收到一份通知文件，其中包含如何在会议前获得本管理信息的电子和纸质副本的信息 。
希望收到管理信息通告纸质副本的股东可拨打免费电话1-888-433-6443或发送电子邮件至tsxt-plementation@tsx.com索取副本。
书面副本的申请必须在随附的委托书或投票指示表格中规定的委托书交存日期和时间前至少五个工作日收到，才能在委托书交存日期和会议之前收到本管理信息通告。如股东于大会前提出要求，本管理资料通函将于股东提出要求后三个工作天内送交 。账户上已有 指示接收会议材料纸质副本的股东将收到本管理信息通函的纸质副本。
| 惠顿2023管理信息通告 | [12] |
有表决权的证券及其主要持有人
截至2023年3月15日，已发行普通股452,402,607股，已发行普通股 。每一股普通股使其持有人有权在会议上就所有事项投一票。确定有权收到会议通知并在会上投票的股东的记录日期已确定为2023年3月15日。 根据《商业公司法》(安大略省)(“该法案”)，本公司将 编制一份截至该记录日期的普通股持有人名单。名单上被点名的每一位普通股持有人将有权在会议上对名单上其姓名相对的股份投 票。所有该等普通股记录持有人均有权 亲自出席会议并于会上表决，或如已完成及签立的委托书已于所附会议通知所指定的时间内送交本公司的转让代理，则有权由代表出席会议并于会上表决。
据本公司董事和高管所知，根据截至2023年3月21日的公开信息，除以下情况外，没有任何个人或公司直接或间接实益拥有 本公司任何 类有表决权证券所附带的超过10%的有表决权证券，也没有任何人或公司对其实施控制或指示：
| 投资者 | 证券数量 | 投票权百分比 | ||||
贝莱德股份有限公司(1) (咨询子公司) | 45,625,998股普通股 | 10.09 | % | |||
| (1) | 所有者身份、拥有的股份数量和投票权百分比 仅基于贝莱德股份有限公司日期为2023年2月10日的62-103F3表格中提供的信息。 |
| 惠顿2023管理信息通告 | [13] |
选举董事
本公司的持续经营章程及适用于本公司的规则及法律 规定，董事会由最少三名至最多十名董事组成。董事会目前由十名董事组成。本公司股东此前已通过一项特别决议，授权本公司董事确定在股东大会上选出的董事人数。
在大会上，股东将被要求批准一项普通决议案，选举本文件所列十名人士(“被提名人”)为本公司董事。除非 拒绝授权，否则随附的委托书中指定的人将投票支持被提名人的选举。 管理层并不认为任何被提名人将无法担任董事，但如果在会议之前由于任何 原因发生这种情况，则应由随附的 委托书中指定的人行使自由裁量权，以投票选举任何其他人或任何不能任职的被提名人。每名当选的董事将任职至其当选后的第一次本公司年度股东大会结束 或其继任者正式选举或任命为止，除非其职位根据 公司章程提前离任。除首次参选的Jeane Hull女士外，每一位被提名人都是在2022年5月13日举行的本公司股东大会上选出的。
董事会成员爱德华多·露娜先生已宣布他 打算退任，将不参加本次会议的选举。露娜先生担任董事会成员已超过18年 ，本公司谨此感谢露娜先生在此期间的奉献和指导。
《预先通知附例》
根据公司附例第3号董事提名预告 (“预先通知政策”)如果是股东周年大会，则必须在股东周年大会日期前不少于30天但不超过65天提出董事提名；如果是为选举董事(不论是否为其他目的而召开)的股东特别大会 ，则最迟须于首次公布股东特别大会日期的次日起15(15)日结束 。根据预先通知政策，股东大会的延期或延期不会开始新的股东提名期限。提前通知政策还规定了股东必须在向本公司发出的通知中包含的信息。有关详细信息，请参阅公司网站上公司治理标题下的提前通知政策。根据预先通知政策的条款，股东并未就会议作出董事提名 ，因此，大会上唯一的董事提名 为被提名人。
多数投票政策
董事会通过了一项政策，要求任何董事被提名人 在选举中获得的保留票数超过支持票数的人，应立即 向董事会提交辞呈，在董事会接受后生效。治理和可持续发展委员会将审查选举的情况，并就是否接受递交的辞呈向董事会提出建议。 董事会必须在合理可能的情况下尽快决定是否接受递交的辞呈，无论如何都要在选举后90天内。董事会将在没有特殊情况下接受递交的辞呈，辞呈将在董事会接受时生效 ，本公司将根据董事会的决定及时发布新闻稿。如果董事会决定不接受辞职，新闻稿将说明做出这一决定的原因。受任何公司法限制， 董事会可通过任命新的董事来填补任何由此产生的空缺。董事被提名人不得参加任何委员会或董事会就其辞职进行的投票。此政策不适用于董事 选举有争议的情况。
| 惠顿2023管理信息通告 | [14] |
董事会提名一览表
惠顿认识到董事会层面多样性、代表性和承诺的重要性。更多细节可在本管理信息通告中找到。
| 2022年董事会会议 | 2022年需要召开的委员会会议 | |
| 8次会议 | 14次会议 | |
| 95%的出席率 (1) | 90%的出席率 (1) |
(1)有关出席的详情，请参阅以下董事简介。
| 惠顿2023管理信息通告 | [15] |
董事资料简介
本公司董事会每位被提名人的简历如下。这些传记包括对每一位被提名者的专业领域的评估。这些专业领域的完整说明 包含在第26页的“董事资质和经验”中。其他信息 可在这些传记的尾注中找到。
 |
乔治·L·布莱克，主席 年龄：61岁 董事发布日期：2009年11月24日 (13岁) |
独立的
居住地：加拿大不列颠哥伦比亚省 主要职业：企业董事
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|
惠顿委员会 ·无
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专业领域(1) ·管理或引领增长 ·国际 ·首席执行官/总裁 ·行业专业知识 |
·补偿 ·投资银行/并购 ·金融知识 ·治理/董事会 ·风险管理
| |
| 布莱克先生是惠顿董事会主席，也是卡普斯通矿业公司独立董事的首席董事，并在2011年至2022年期间担任非执行主席。除了目前的董事会职务外，在过去20年里，布莱克先生还曾在以下公司的董事会担任过董事董事：Alio Gold Inc.、Valoro Resources Inc.(现为Defiance Silver Corp.和前Geologix Explorations Inc.)、Aurizon Mines Ltd.、NewStrike Capital Inc.、NovaGold Resources Inc.和Red Back Mining Inc.，并担任Alexo Resources Corp.的董事会主席。他还担任过审计委员会的成员和主席，也是薪酬/人力资源委员会、公司治理委员会和回应收购要约的特别委员会(Aurizon、Red Back和NovaGold)的成员和主席。Brack先生在采矿业35年的职业生涯中专注于勘探、企业发展和投资银行业务，特别是确定、评估和执行战略并购，以及筹集股权资本。在2009年之前，他一直担任董事的董事总经理和丰业资本的采矿业主管。在2006年加入Scotia之前，Brack先生在麦格理北美有限公司担任了七年的总裁，领导其北半球采矿业并购咨询业务。在此之前，Brack先生在Placer Dome Inc.担任企业发展副总裁总裁，在加拿大帝国商业银行Wood Gundy担任矿业投资银行部门副总裁，并在Rio Algom公司企业发展团队工作。布莱克在约克大学获得了工商管理硕士学位和理科学士学位。在多伦多大学获得地质工程学位，并获得CFA称号。 | |||
| 公共董事职位 | 公共委员会任命 | ||
| ·Capstone 矿业公司(自2009年以来)(领先的独立董事) | ·人力资源和薪酬委员会 | ||
| ·公司治理和提名委员会 | |||
| 2022年投票结果 | 2022年出席董事会和委员会会议(2)(3)(4) | ||
| ·票数：279,843,827(86.73%) | ·董事会：8人中有8人(100%) | ||
| ·拒绝投票：42,799,191(13.27%) | ·治理与可持续发展：满分4分(100%) | ||
| 2022年继续教育 | |||
| • | 全国公司董事协会(“NACD”)，董事日报(2022年公司董事每日新闻简报和最新消息)(每日) | • | 毕马威加拿大，毕马威矿业审计委员会网络广播，2022年1月11日，网络广播 |
| • | 惠顿，《2022年拉丁美洲的政治观点：矿业和自然资源争端》，2022年2月3日，网络研讨会 |
• | Hugessen，2022年代理季度回顾和新兴薪酬话题，2022年6月22日，网络研讨会 |
| • | 惠顿，脱碳金属-铜，镍，钴，Li，2022年2月4日，网络研讨会 |
• | NACD，董事会领导人峰会，2022年10月8日至11日，华盛顿 |
| • | 加拿大帝国商业银行资本市场，与艾弗里·申菲尔德的虚拟经济更新，2022年1月11日，网络研讨会 | • | 加拿大帝国商业银行资本市场，艾弗里·申菲尔德的秋季经济更新，2022年1月11日，网络研讨会 |
| 惠顿2023管理信息通告 | [16] |
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约翰·A·布罗德 年龄：76岁 董事发布日期：2004年10月15日 (18岁) |
独立的
居住地：加拿大安大略省 主要职业： 企业董事
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惠顿委员会 ·审计委员会 ·治理与可持续发展委员会
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专业领域(1) ·管理或引领增长 ·国际 ·首席执行官/总裁 ·补偿 ·投资银行/并购
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·金融知识 ·健康/安全/环境/气候能力/可持续性 ·治理/董事会 ·风险管理
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| 1998年至2007年12月31日退休时，布罗先生一直担任房地产开发公司TorWest，Inc.和Wittington Properties Limited的总裁。在此之前，1996年至1998年，布罗先生担任iSTAR互联网公司执行副总裁兼首席财务官。在此之前，于1974年至1996年，他在Markborough Properties，Inc.担任过多个职位，其最后职位是高级副总裁和首席财务官，他于1986年至1996年担任这一职位。布罗先生是一位在房地产行业拥有40多年经验的高管。他曾担任董事和审计委员会主席，并在2022年9月之前领导第一国家金融公司领导董事。Brouw先生曾于1994年至2020年担任董事及金罗斯黄金公司审计及风险委员会主席，并于2008年至2018年出任董事及加拿大房地产投资信托基金审计委员会主席。他拥有多伦多大学的文学学士学位(经济学)，是特许专业会计师和特许会计师。他也毕业于公司董事学院-董事教育项目。Brouw先生是安大略省企业董事和特许专业会计师协会以及加拿大特许专业会计师协会的成员。 | |||
| 公职董事职位 | 委任公共委员会成员 | ||
| ·无 | ·无 | ||
| 2022年投票结果 | 2022年出席董事会和委员会会议(2)(3) | ||
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·赞成票：289923537(89.86%) ·扣留票数：32,719,481票(10.14%) |
·董事会：8人中有4人(50%) ·审计：1/4(25%) ·治理与可持续发展：总分为6分(67%)
(由于严重的健康问题，布罗先生没有参加2022年的四次董事会会议和六次委员会会议。Brouw先生之前有堪称典范的董事会和委员会会议出席记录 ，在2022年前的五年中100%出席了所有董事会和委员会会议) |
| 2022年继续教育 | |
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· NACD， 董事日报(2022年公司董事每日新闻发布会和最新消息)(每日) · 惠顿，《2022年拉丁美洲的政治观点：矿业和自然资源争端》，2022年2月3日，网络研讨会 |
· 惠顿，脱碳金属-铜、镍、钴和Li，2022年2月4日，网络研讨会
(由于严重的健康问题，布罗先生在2022年没有完成任何进一步的继续教育 ) |
| 惠顿2023管理信息通告 | [17] |
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杰米·多诺万 年龄：45岁 董事自：2022年5月13日(1年) |
独立的
居住地：加拿大安大略省 主要职业： 企业董事
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惠顿委员会 ·审计委员会 |
专业领域(1) ·管理或引领增长 ·国际 ·运营 ·行业专业知识 ·投资银行/并购 ·金融知识
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·Health/Safety/Environmental/Climate Competency/Sustainability ·治理/董事会 ·风险管理 | |
| 多诺万女士拥有20多年的矿业经验，在运营、技术服务、资本分配和企业发展方面担任过各种职务。在2019年3月之前，她一直担任巴里克黄金北美地区的增长和评估主管。在此之前，多诺万女士在巴里克黄金担任评估部副主任总裁，在沃特顿全球资源管理公司担任负责人和评估部主管，领导团队负责投资和增长机会的尽职调查。多诺万女士在澳大利亚和加拿大的巴里克、金田和西部矿业公司的矿山拥有丰富的技术和运营经验。多诺万女士于2020年11月加入Dundee贵金属公司董事会。她曾在2019年1月至2020年12月期间担任Perpetua Resources的董事会成员。多诺万女士拥有采矿工程学士学位(工学学士学位)。荣誉)和商业(B.Com.金融)毕业于西澳大利亚大学。她还在罗特曼管理学院完成了ICD董事教育项目。 | |||
| 公职董事职位 | 委任公共委员会成员 |
| ·Dundee贵金属公司(自2020年起) |
·可持续发展委员会(主席) ·公司治理和提名委员会
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| 2022年投票结果 | 2022年出席董事会和委员会会议(2)(3)(4) |
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·票数：320,848,121(99.44%) ·扣留票数：1,794,897票(0.56%) |
·董事会：4人中有4人(100%) ·审计：满分2分(100%) |
| 2022年继续教育 | ||||
| • | NACD，董事日报(2022年公司董事每日新闻简报会和最新消息)(每日) | • | 德勤，董事会提升的人才和文化议程，2022年9月14日，网络研讨会 | |
| • | 邓迪贵金属，矿业脱碳的未来，2022年1月10日，多伦多 | • | 德勤投资者圆桌会议，2022年9月21日，网络研讨会 | |
| • | ICD，副署长模块2,2022年1月24-26日，多伦多 | • | 9月26日至27日，萨德伯里矿业技术大会--矿业转型 | |
| • | 德勤，ESG对企业战略的影响，2022年2月2日，网络研讨会 | • | 讲台俱乐部，季度审计委员会更新，10月13日，网络研讨会 | |
| • | 惠顿，《2022年拉丁美洲的政治观点：矿业和自然资源争端》，2022年2月3日，网络研讨会 | • | 邓迪贵金属，PROFITAS：厄瓜多尔的经济、政治和社会视角，2022年11月14日，多伦多 | |
| • | 惠顿，脱碳金属-铜，镍，钴，Li，2022年2月4日，网络研讨会 | • | 德勤，ESG和信托，2022年11月15日，网络研讨会 | |
| • | ICD，副署长模块3,2022年4月1-3日和8-10日，多伦多 | • | 德勤，审计委员会不断演变的风险格局，2022年11月22日，网络研讨会 | |
| • | 德勤，未来的主席，2022年4月21日，网络研讨会 | • | NACD教育项目，董事的艺术：CEO继任，11月28日，网络研讨会 | |
| • | ICD，副署长模块4,2022年5月11日至13日，多伦多 | |||
| • | 德勤，组织董事会回应ESG，2022年6月9日，网络研讨会 | |||
| • | 邓迪贵金属-欧洲复兴开发银行建立社会接受度框架，2022年7月18日，多伦多 | |||
| 惠顿2023管理信息通告 | [18] |
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R·彼得·吉林 年龄：74岁 董事发布日期：2004年10月15日 (18岁) |
独立的
居住地：加拿大安大略省 主要职业： 企业董事
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惠顿委员会 ·人力资源委员会主席 |
专业领域(1) ·管理或引领增长 ·国际 ·首席执行官/总裁 ·行业专业知识 |
·补偿 ·投资银行/并购 ·金融知识 ·治理/董事会 ·风险管理
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| 吉林是董事的一员，在几家上市公司的董事会任职。吉林先生自2012年5月起担任绿松石山资源有限公司董事董事，于2017年1月获委任为主席，并于2022年12月辞职。自2009年12月以来，他还一直担任邓迪贵金属公司的董事(自2022年5月起担任董事长，2021年2月起担任副董事长，2013年5月至2021年2月担任董事首席执行官)，并于2020年8月被任命为TD Asset Management Alternative Inc.非投资基金咨询委员会成员。他是穆尔维希尔基金集团咨询委员会和独立审查委员会的成员。在此之前，吉林先生于2010年至2020年8月担任TD Mutual Funds Corporation Class Ltd.的董事董事，并于2003年至2020年6月担任TD Asset Management Inc.的独立审查委员会成员。吉林先生曾于2010年1月至2019年6月在雪利特国际公司担任董事(2017年6月起领导董事)。2009年之前，吉林先生一直担任钻石勘探、开发和生产公司塔赫拉钻石公司的董事长兼首席执行官。在2002年之前，他一直是一名职业投资银行家，担任N.M.罗斯柴尔德父子加拿大有限公司的副董事长和董事董事，在此之前，他是Scotia Capital的董事董事总经理。他拥有西安大略大学理查德·艾维商学院的HBA学位，是一名特许金融分析师。他也毕业于多伦多大学罗特曼管理学院的企业董事学院-董事教育项目，并获得了企业董事学院的ICD.D称号。 | |
| 公职董事职位 | 委任公共委员会成员 |
| ·Dundee贵金属公司(自2009年起)(主席) | |
| ·穆尔维希尔基金集团(自2021年以来) | ·独立审查委员会和咨询委员会 |
| 吉林先生是穆尔维希尔基金集团独立审查委员会和咨询委员会的成员，该集团包括四个公开上市的投资基金。作为这一职位的一部分，吉林先生是在多伦多证券交易所上市的穆尔维希尔基金集团中三家公司的董事会成员，这三家公司分别是Premium Income Corporation、S Split Corp.和World Financial Split Corp.。吉林对穆尔维希尔基金集团的承诺远远低于典型上市公司的承诺，这是因为穆尔维希尔基金集团(A)几乎没有员工，(B)有一位外部经理管理投资基金的所有业务，(C)仅作为投资基金(而不是运营公司)发挥作用。和(D)大大减少对独立审查委员会和咨询委员会的时间承诺。人们注意到，在过去五年里，吉林在他担任董事员工的公司里有着完美的出勤记录，惠顿也不例外。 | |
| 2022年投票结果 | 2022年出席董事会和委员会会议(2)(3) |
·赞成票：268,956,212(83.36%) ·拒绝投票：53,686,806票(16.64%) |
·董事会：8人中有8人(100%) ·人力资源：4人中有4人(100%) |
| 2022年继续教育 | ||||
| • | NACD，董事日报(2022年公司董事每日新闻简报会和最新消息)(每日) | • | ICD，董事会在CEO交接中的角色，2022年4月21日，网络研讨会 | |
| • | 惠顿，《2022年拉丁美洲的政治观点：采矿和自然资源争端》，2022年2月3日，网络研讨会 | • | Dundee贵金属，实现社会许可-从风险过渡到机会，2022年7月18日，网络研讨会 | |
| • | 惠顿，脱碳金属-铜、镍、钴和Li，2022年2月4日 网络研讨会 | • | 邓迪贵金属，厄瓜多尔经济、政治和社会视角，2022年11月，多伦多 | |
| 惠顿2023管理信息通告 | [19] |
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尚塔尔·戈塞林 年龄：53岁 董事发布日期：2013年11月8日 (9岁) |
独立的
居住地：加拿大不列颠哥伦比亚省 主要职业： 企业董事
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惠顿委员会 ·治理与可持续发展委员会 ·人力资源委员会 |
专业领域(1) ·管理或引领增长 ·国际 ·运营 ·行业专业知识 ·补偿
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·投资银行/并购 ·金融知识 ·健康/安全/环境/气候能力/可持续性 ·治理/董事会 ·风险管理 | ||
Gosselin女士 是一位经验丰富的公司董事会成员，在矿业运营和资本市场方面拥有30年的综合经验。她在金融市场的参与范围从资产管理到卖方分析师。Gosselin女士曾在Goodman Investment Counsel担任副总裁和投资组合经理，在太阳谷黄金有限责任公司担任高级矿业分析师，以及她职业生涯早期的多个分析师职位。戈塞林还在加拿大、秘鲁和尼加拉瓜担任过多个矿场管理职位。 给她在不同文化和社会背景下地下和露天矿山开发和生产的第一手经验 环境。Gosselin女士拥有康科迪亚大学工商管理硕士学位和拉瓦尔大学采矿工程理学学士学位，并完成了国际数据中心-董事教育项目。她目前在自然资源行业的各种多伦多证券交易所上市公司的董事会 任职。 | ||||
| 公职董事职位 | 委任公共委员会成员 | |||
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·Lundin Gold Inc.(自2017年起) (Gosselin女士不会在Lundin 2023年年会上竞选连任)
·ERO铜业公司(自2019年以来)
·Prime矿业公司(自2022年以来) |
·审计委员会 ·项目咨询委员会 ·环境、健康、安全和可持续发展委员会 ·审计委员会 ·环境、健康、安全和可持续发展委员会(主席)
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| 2022年投票结果 | 2022年出席董事会和委员会会议(2)(3)(4) | |||
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·票数：317,437,144(98.39%) ·扣留票数：5205,874票(1.61%) |
·董事会：8人中有8人(100%) ·审计：满分2分(100%) ·人力资源：满分2分(100%) ·治理和可持续性：总分为6分(100%) | |||
| 2022年继续教育 | ||||
| • | NACD，董事日报(每日新闻简报 和2022年公司董事最新消息)(每日) | • | 加拿大气候法律倡议，非金融信息报告，2022年6月17日，网络研讨会 | |
| • | 德勤，《ESG对企业战略的影响》，2022年2月2日，网络研讨会 | • | ICD，2022年高管薪酬趋势，Hugessen，2022年6月28日，网络研讨会 | |
| • | 惠顿，《2022年拉丁美洲的政治前景：采矿和自然资源争端》，2022年2月3日，网络研讨会 | • | 普华永道，第三季度财务报告更新，2022年9月29日，网络研讨会 | |
| • | 惠顿，脱碳金属-铜、镍、钴和Li，2022年2月4日，网络研讨会 | • | 德勤讲台俱乐部，季度审计委员会更新，2022年10月13日 网络研讨会 | |
| • | Minetek，自然灾害对矿井水管理的影响 ，2022年4月12日，网络研讨会 | • | Cassel、矿业和ESG-您需要知道的内容，2022年10月18日 网络研讨会 | |
| • | ICD，董事会在CEO过渡中的角色，2022年4月21日，网络研讨会 | • | ICD，奥斯勒2022年多样性披露实践，2022年11月18日 ，网络研讨会 | |
| • | 德勤美国，代理季话题，2022年4月25日 网络研讨会 | • | ICD，净零，2022年12月7日，网络研讨会 | |
| • | Bennett Jones，ESG和企业法律顾问的角色，2022年12月13日 网络研讨会 |
| 惠顿2023管理信息通告 | [20] |
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珍妮·赫尔 年龄：68岁 董事自：在会议上任命
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独立的
居住地：美国南达科他州拉皮特市 主要职业： 企业董事 | |
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惠顿委员会 ·无
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专业领域(1) ·管理或引领增长 ·国际 ·运营 ·行业专业知识 ·金融知识 |
·健康/安全/ 环境/气候能力/可持续性 ·治理/董事会 ·风险管理
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| 赫尔女士拥有超过35年的采矿运营领导和工程经验，其中最著名的是在犹他州肯纳科特铜矿担任力拓的首席运营官，以及在皮博迪能源公司担任执行副总裁总裁和首席技术官。她还在力拓附属公司担任过多个管理、工程和运营职位。在加入力拓之前，她曾在美孚矿业和矿产公司任职，并在公共和私营部门拥有额外的环境工程和监管事务经验。赫尔女士目前是Coeur矿业公司、铜山矿业公司、Eprioc AB和Interfor Corporation的董事会成员，但她将不会在2023年的年会上竞选连任Interfor Corporation的董事会成员。她之前曾担任特雷瓦利矿业公司、Pretium Resources Inc.和Cloud Peak Energy Inc.的董事会成员。 赫尔女士还担任南达科他州矿业与技术学院的顾问委员会成员。 |
| 公共董事职位 | 委任公共委员会成员 | |
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·科尔矿业公司。
·铜山矿业公司
·Epiroc AB
·Interfor公司 (赫尔女士不会在Interfor 2023年年会上竞选连任 ) |
·审计委员会 ·薪酬和领导力发展委员会 ·环境、健康、安全和企业责任 委员会
·公司治理委员会(主席) ·企业社会责任委员会 ·技术委员会
·审计委员会 ·管理资源和薪酬委员会 |
| 2022年投票结果 | 2022年出席董事会和委员会会议(2)(3)(5) |
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·不适用(5) |
·不适用(5) |
| 2022年继续教育 | |
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· 矿山之旅(铜山)，2022年5月26日 · ICD，高管薪酬趋势-Hugessen Consulting，2022年6月28日，网络研讨会 · Traliant，《反海外腐败法》在线反贿赂和反腐败合规培训，2022年8月10日，网络研讨会 · 矿山之旅(露天矿、建设项目、地下矿山)，2022年8月29日至31日 · 安永，ESG，2022年9月7日，网络研讨会 · 矿业设备制造之旅，瑞典，2022年9月19日至20日 |
· Seyfarth在工作中，反骚扰培训，2022年9月27日 · 矿山之旅(露天金矿)，2022年9月29日 · 普华永道，网络安全，2022年10月5日，网络研讨会 · 木材厂之旅(美国东南部)，2022年11月1日至2日 · Traliant，旁观者骚扰干预培训，2022年11月7日，网络研讨会 |
| 惠顿2023管理信息通告 | [21] |
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格伦·艾夫斯 年龄：62岁 董事自：2020年5月14日(3年) |
独立的
居住地：加拿大不列颠哥伦比亚省 主要职业：企业董事 |
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惠顿委员会 ·无 |
专业领域(1) ·管理或引领增长 ·国际 ·行业专业知识 ·补偿 ·投资银行/并购 ·金融知识
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·健康/安全/环境/气候能力/可持续性 ·治理/董事会 ·风险管理 |
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Ives先生于2020年5月加入惠顿董事会。 Ives先生于2020年3月31日从德勤律师事务所加拿大合伙人的职位上退休。他于2010年至2018年担任德勤加拿大执行主席 ，于2010年至2018年担任德勤全球董事总裁，并于2012年至2018年担任德勤全球风险委员会主席。2007年至2020年， Ives先生担任德勤北美和南美矿业集团负责人。1999年至2010年，他在德勤担任审计合伙人，为上市矿业公司提供服务。 Ives先生目前担任Kinross黄金公司和NervGen Pharma Corp.的董事董事。1993年至1999年， Ives先生担任Vengold Inc.的首席财务官和董事董事。1997年至1999年，他担任Lihir Gold Inc.的董事董事。 Ives先生于1988年至1993年担任东方汇通黄金股份有限公司财务副总裁总裁。 Ives先生在非营利性组织拥有丰富的企业治理经验，包括于2010年至2019年担任圣保罗基金会(温哥华)主席、于2010年至2019年担任玛格丽特公主癌症基金会董事主席及于2016年至2018年担任主席。 Ives先生拥有滑铁卢大学数学学士学位(荣誉)，从院长荣誉名单上毕业。他是不列颠哥伦比亚省特许专业会计师协会会员、安大略省特许专业会计师协会会员，并在1984年的统一期末考试中获得安大略省金牌。 Ives先生也是公司董事协会的成员。 | |||||
| 公职董事职位 | 委任公共委员会成员 | ||||
| ·Kinross Gold Corporation(自2020年起) | ·审计 和风险委员会(主席) ·人力资源和薪酬委员会 | ||||
| ·NervGen Pharma Corp.(自2021年以来)(领衔董事) | ·审计委员会(主席) ·提名 和公司治理委员会 | ||||
| 2022年投票结果 | 2022年出席董事会和委员会会议(2)(3) | ||||
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·票数：321,506,611(99.65%) ·拒绝投票：1,136,407票(0.35%) |
·董事会：8人中有8人(100%) | ||||
| 2022年继续教育 | |||||
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· NACD， 董事日报(2022年公司董事每日新闻发布会和最新消息)(每日) · 毕马威， 矿业审计委员会更新，2022年1月11日 · 德勤，《精通技术的董事会：战略和新兴技术趋势》， ，2022年1月13日 · 经济学家，《一年回顾--拜登政府与全球经济》，2022年1月13日 · 德勤， 比较治理，2022年1月18日 · 德勤，《ESG对企业战略的影响》， 2,2022年2月 · Wheaton，《2022年拉丁美洲的政治观点：矿业和自然资源争端》， 3,2022年2月 · 惠顿，脱碳金属--铜、镍、钴和Li，2022年2月4日 · 德勤，数字海啸，2022年2月9日 · 经济学家，《俄罗斯-乌克兰危机》， ，2022年2月25日 · 德勤，ESG系列 |响应客户和利益相关者的需求，2022年3月 2 · 经济学家，《战争中的乌克兰--接下来会发生什么？》， ，2022年3月4日 · NACD， 董事会在俄罗斯入侵乌克兰期间的作用，2022年3月4日 · 德勤， 乌克兰冲突：地缘政治和商业影响，2022年3月10日 · 经济学家，乌克兰战时-第三周，2022年3月11日 · 经济学家，《关注新兴技术》， 17,2022年3月 |
· bard 海滩上， 包容性工作场所培训研讨会，2022年3月17日， · 经济学家，乌克兰处于战争危急关头，2022年3月18日 · 德勤，技术精明的董事会-Risk &Cyber，2022年3月29日 · 经济学家，《战争中的乌克兰》，2022年4月1日 2 · 德勤，董事会技术趋势， 6,2022年4月 · 毕马威， 2022年加拿大联邦预算，2022年4月8日 · 经济学家，《战争中的乌克兰--经济影响》，2022年4月8日 · 德勤， 弹性战略， 12,2022年4月 · 毕马威，《2022年全球矿业：从风险到机遇》，2022年4月13日 · 德勤， 未来主席，2022年4月21日 · 经济学家，《战争中的乌克兰--新的攻势》，2022年4月22日 · 德勤， 代理季话题，2022年4月25日 · 德勤， 如何组织对抗ESG，2022年4月 27 · 经济学家，《战争中的乌克兰--全球视角》， ，2022年5月13日 · 德勤，数字前沿：技术与董事会， ，2022年5月19日 · 经济学家，《战争中的乌克兰--前方漫长的冲突》，2022年5月27日 · 德勤， 组织董事会应对ESG，2022年6月 9 · 德勤， 未来主席，2022年6月 21 · 会计师事务所，审计委员会论坛，2022年6月21日 |
·经济学家，《战争中的乌克兰--危机加剧》，2022年7月8日 · 经济学家，《理解中国-习的力量》，2022年9月15日， · 经济学家，《战争中的乌克兰--一个转折点》，2022年9月20日 · 德勤， 投资者圆桌会议，2022年9月21日 · 德勤，《经济展望》，2022年9月28日 · 毕马威， 年度矿业和高管论坛，2022年10月5日 · Egon 审计委员会主席圆桌会议，2022年10月 5日 · 德勤，首席执行官兼董事研讨会，2022年10月6日， · NACD，2022年峰会，2022年10月8日至11日， · Kinross，网络培训， 12,2022年10月 · Cassel 布罗克、采矿和ESG-您需要知道的内容，2022年10月18日 · 德勤， 公司在碎片化世界中的挑战，2022年10月20日 · CPAB， 矿业审计委员会圆桌会议，2022年11月1日 ·德勤( Deloitte)，信托和ESG，2022年11月15日 · 德勤， 不断变化的风险格局：审计委员会现在需要知道什么，2022年11月22日 ·《经济学人》( Economist)，《2023年世界》，2022年12月1日 · 德勤，《经济展望》， 6,2022年12月 · 德勤， 应对经济放缓的技术战略-董事会应该问些什么？ | |||
| 惠顿2023管理信息通告 | [22] |
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查尔斯·让内斯 年龄：64岁 董事自：2016年11月9日( 9) (6年) |
独立的
居住地：美国内华达州里诺市 主要职业：企业董事 | |
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惠顿委员会 ·治理 与可持续发展委员会主席 ·人力资源委员会 |
专业领域(1) ·管理或引领增长 ·国际 ·首席执行官/总裁 ·行业专业知识 ·补偿 ·投资银行/并购
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·金融知识 ·健康/安全/环境/气候能力/可持续性 ·治理/董事会 ·风险管理
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| Jeannes先生于 2016年11月加入惠顿董事会。 先生 Jeannes先生是矿业资深人士，拥有超过30年的经验。2008年12月至2016年4月，在担任黄金公司(现为纽蒙特公司)首席执行官期间，总裁领导黄金公司发展成为世界上最大、最成功的黄金开采公司之一，其采矿业务和开发项目遍布美洲各地。 Jeannes先生曾担任黄金公司企业发展部执行副总裁总裁，在此期间，他管理了一系列并购交易，为公司的显著增长做出了贡献。在加入Goldcorp之前， Jeannes先生曾在Glamis Gold Ltd.和Placer Dome Inc.担任高级职位。在Tahoe Resources Inc.于2019年初被泛美银业公司收购之前， Jeannes先生是该公司的董事员工，目前担任泛美银业公司的董事董事和Orla Mining Ltd.董事长。 他于1980年获得内华达大学学士学位，1983年以优异成绩毕业于亚利桑那大学法学院。他从事法律工作11年，在资本市场、并购、公共和私人融资以及国际运营方面拥有丰富的经验。 Jeannes先生获得了许多奖项，包括2013年不列颠哥伦比亚省年度最佳首席执行官、2015年加拿大最受尊敬首席执行官、2016年内华达大学年度最佳校友和2015年亚利桑那大学法学院年度最佳校友。 Jeannes先生参与了各种慈善活动，目前是内华达大学狼群运动协会的理事。 | |||
| 公职董事职位 | 委任公共委员会成员 | ||
| ·泛美银业公司(泛美银业公司，自 2019年2月以来) |
·人力资源和薪酬委员会(主席) ·健康、安全和环境委员会 ·社区和可持续发展委员会 | ||
| ·奥拉矿业有限公司(主席)(自 2017年6月以来) |
·薪酬委员会(主席) ·审计委员会 ·公司治理和提名委员会
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| 2022年投票结果 | 2022年出席董事会和委员会会议(2)(3)(4) | ||
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·票数：321,420,318(99.62%) ·扣留票数：1222700(0.38%) |
·董事会：8人中有8人(100%) ·人力资源：4分(满分为4分)(100%) ·治理和可持续性：满分2分(100%) | ||
| 2022年继续教育 | |||
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· NACD， 董事日报(2022年公司董事每日新闻发布会和最新消息)(每日) · Wheaton，《2022年拉丁美洲的政治观点：矿业和自然资源争端》，2022年2月， 3，网络研讨会 · 惠顿，脱碳金属--铜、镍、钴和Li，2022年2月4日， ，网络研讨会 |
· BMO 全球矿业大会，2022年2月27日至3月2日，佛罗里达州好莱坞， · 丹佛黄金论坛，2022年9月18日至21日， ，科罗拉多州丹佛市 · 加拿大丰业银行 矿业大会，2022年11月29日至30日，多伦多 · Ernst & Young，财务洞察和报告发展， ，2022年11月29日，网络研讨会
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| 惠顿2023管理信息通告 | [23] |
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Marilyn Schonberner 年龄：63岁 董事自：2018年2月26日 (5年)
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独立的
居住地：加拿大艾伯塔省 主要职业：企业董事
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惠顿委员会 ·审计委员会主席 ·人力资源委员会 |
专业领域(1) ·管理或引领增长 ·国际 ·补偿 ·金融知识
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·健康/安全/环境/气候能力/可持续性 ·治理/董事会 ·风险管理
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| Schonberner女士是董事的一名员工，在能源和矿业领域拥有超过35年的国际经验。 她于2016年从尼克森能源公司首席财务官的职位上退休。 在尼克森21年的职业生涯中，她担任过各种高管职务，负责财务和风险管理、审计、人力资源、战略规划和预算、供应链、 Schonberner女士目前在New Gold Inc.的董事会任职，她是该公司的审计委员会主席和治理与提名委员会成员。 她拥有艾伯塔大学的商学学士学位和卡尔加里大学的工商管理硕士学位。她是注册会计师、注册会计师和注册内部审计师。 Schonberner女士完成了伦敦商学院的高级管理人员发展计划，并从ICD获得了ICD称号。 | |||
| 公共董事职位 | 委任公共委员会成员 | ||
| ·New Gold Inc.(自2017年7月 以来) | ·审计委员会(主席) ·治理和提名委员会 | ||
| 2022年投票结果 | 2022年出席董事会和委员会会议(2)(3) | ||
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·票数：321,639,355(99.69%) ·拒绝投票：1003,663票(0.58%) |
·董事会：8人中有8人(100%) ·审计：满分4分(100%) ·人力资源：4人中有4人(100%) | ||
| 2022年继续教育 | |||
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· NACD， 董事日报(2022年公司董事每日新闻发布会和最新消息)(每日) · 毕马威， 第四季度更新，2022年1月 12，网络直播 · CPA， 加拿大上市公司财务报告更新：2021年第4季度，2022年1月31日， ，网络直播 · Wheaton，《2022年拉丁美洲的政治观点：矿业和自然资源争端》，2022年2月， 3，网络研讨会 · 惠顿，脱碳金属--铜、镍、钴和Li，2022年2月4日， ，网络研讨会 · NACD， 人才问题如何改变股权补助的使用，2022年5月19日 ，网络直播 · Hugessen 咨询、环境、社会和治理更新，2022年6月 1，网络广播 ·毕马威( KPMG)， 《穿透ESG噪音：投资者如何理解矿业社会风险的有效管理》，2022年6月8日，网络直播 · ICD， 关系的互惠-我们的本土之旅继续，2022年6月 14，网络直播 · 毕马威， 拥抱人才4.0原则，塑造员工的未来，2022年6月 16，网络直播 · ICD， 公司与土著人民之间的成功合作，2022年6月17日 ，网络直播 · Hugesssen，2022年代理赛季回顾，2022年6月 22，网络直播 |
· 毕马威， 第二季度会计 和税务更新，2022年6月22日， ，网络直播 · 德勤讲台俱乐部，董事经济展望，2022年6月23日 ，网络直播 · ICD，加拿大提出的网络安全法案：主要见解，2022年6月29日 ，网络广播 · ICD/Hugessen咨询，《2022年高管薪酬趋势》，2022年6月， 29，网络直播 · NACD， 在不确定的商业环境中创建激励策略的清晰度，2022年8月 18，网络广播 · NACD， 薪酬与绩效指南定稿：薪酬委员会必须做什么，2022年10月 27，网络直播 · 德勤， 审计委员会监督价值创造活动的责任，2022年11月9日 ，网络直播 · 内部审计师协会，评估道德文化， 15,2022年11月，网络直播 · 德勤讲台俱乐部，董事系列：不断变化的风险格局：审计委员会现在需要知道什么，2022年11月22日，网络直播， 22 · 注册会计师 加拿大，2022年审计委员会和公司治理会议，2022年12月6日至7日， 虚拟研讨会 · 注册会计师 加拿大：道德与审计委员会，2022年12月， 12，虚拟研讨会 · NACD， 遵循道德之路：导航内部调查指南，2022年12月 13，网络广播 | ||
| 惠顿2023管理信息通告 | [24] |
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兰迪·V.J.斯莫尔伍德 年龄：58岁 董事自：2011年5月 6日 (11岁) |
非独立(6)
居住地：加拿大不列颠哥伦比亚省 主要职业：总裁和首席执行官 对公司的影响
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惠顿委员会 ·无 |
专业领域(1) ·管理或引领增长 ·国际 ·首席执行官/总裁 ·运营 ·行业专业知识 ·补偿 ·投资银行/并购
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·金融知识 ·健康/安全/环境/气候能力/可持续性 ·治理/董事会 ·风险管理 | ||
| Smallwood先生拥有不列颠哥伦比亚大学的地质工程学位和不列颠哥伦比亚理工学院的矿山工程文凭。 Smallwood先生参与了惠顿的创立，并于2007年全职加入惠顿，担任企业发展执行副总裁总裁，主要专注于通过评估和收购银流机会来发展公司。2010年1月，他被任命为 总裁，2011年4月，他被任命为惠顿首席执行官。 Smallwood先生最初是惠顿河矿业有限公司的勘探地质学家，2001年晋升为董事项目开发部，2005年与Goldcorp合并后担任项目开发部部长。 Smallwood先生是惠顿河/Goldcorp团队的重要成员，他将惠顿河/Goldcorp打造成世界上最大的、更重要的是最赚钱的黄金公司之一，他现在专注于继续为惠顿令人印象深刻的增长做出贡献。 Smallwood先生曾在Defiance Silver Corp.(前身为Valoro Resources Inc.和Geologix Explorations Inc.)的董事会任职。从2005年到2019年，Ventana Gold从2008年到2011年，青山资源从2010年到2012年，以及Tigray Resources Inc.从2011年到2014年。 Smallwood先生也是BC特奥会主席和Mining4Life董事会成员Ed BC，也是BC癌症基金会的董事会成员。 在2015年， Smallwood先生获得了不列颠哥伦比亚省理工学院杰出校友奖。 于2020年9月3日 3， Smallwood先生被任命为世界黄金协会主席。 | ||||
| 公职董事职位 | 委任公共委员会成员 | |||
| ·无 | ·无 | |||
| 2022年投票结果 | 2022年出席董事会和委员会会议(2)(3) | |||
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·票数：320,784,002(99.42%) ·拒绝投票：1,859,016票(0.58%) |
·董事会：8人中有8人(100%)
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| 2022年继续教育 | ||||
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· NACD， 董事日报(2022年公司董事每日新闻发布会和最新消息)(每日) · 麦凯首席执行官论坛(全年举行) · 加拿大帝国商业银行，西方机构投资者会议，2022年1月19日至21日， ，虚拟 · Wheaton，《2022年拉丁美洲的政治观点：矿业和自然资源争端》，2022年2月， 3，网络研讨会 · 惠顿，脱碳金属--铜、镍、钴和Li，2022年2月4日， ，网络研讨会 · Stansberry，黄金股票分析师日， ，2022年2月26日，劳德代尔堡 · BMO 全球矿业大会，2022年2月27日至3月2日，佛罗里达州好莱坞， |
·美国 银行，全球金属、矿业和钢铁会议，2022年5月16日至19日，佛罗里达州迈阿密， · PDAC，矿业会议，2022年6月13日至15日， ，多伦多 · 丹佛黄金论坛，2022年9月18日至21日， ，科罗拉多州丹佛市 · LBMA，贵金属会议，2022年10月17日至19日， ，葡萄牙里斯本 · 伦敦金属交易所，伦敦金属交易所周，2022年10月24日至28日， ，英国伦敦 · 缔约方会议第26届会议，2022年11月13日至20日， ，埃及 · 加拿大丰业银行 矿业大会，2022年11月29日至30日，多伦多 · 无意识偏见，(多样性基金会在线培训)，2022年 | |||
| (1) | 有关专业领域的摘要，请参阅下面的“董事资历和经验”。 |
| (2) | 不包括董事不是其成员的委员会的董事参加的会议。 |
| (3) | 所有董事会成员都出席了2022年的所有董事会会议，但John A.Brouw除外，他因严重的健康问题而没有出席四次董事会会议。所有董事会成员通常还将出席审计委员会的会议。所有董事会成员均出席了审计委员会于2022年期间的所有会议，但 BROW先生除外，他因重大健康问题而未出席审计委员会的三次会议。治理和可持续发展委员会所有成员都参加了治理和可持续发展委员会在2022年期间举行的所有必要会议，但 Brough先生除外，他因重大健康问题没有参加两次治理和可持续发展会议。2022年期间，100%的人力资源委员会成员出席了所有规定的人力资源委员会会议。 |
| (4) | 2022年5月13日成为董事会主席后，Brack先生不再担任治理和可持续发展委员会主席，因此 没有出席此后举行的治理和可持续发展委员会会议。Donovan女士于2022年5月13日举行的股东周年及特别大会上获选为董事会成员，因此并未出席于该日期之前举行的董事会及委员会会议 。Gosselin女士在2022年5月13日股东年会和特别大会之后加入人力资源委员会，因此没有出席在此日期之前举行的人力资源委员会会议。Jeannes先生在2022年5月13日股东年会和特别大会之后加入治理和可持续发展委员会，因此没有出席在此日期之前举行的治理和可持续发展委员会会议。于2022年5月13日股东周年大会及股东特别大会后，露娜先生不再担任人力资源委员会委员而加入管治及可持续发展委员会，因此并无出席于该日之后举行的人力资源委员会会议，亦未出席于该日期之前举行的管治及可持续发展委员会会议。露娜先生即将退休，不再竞选连任。 |
| (5) | 赫尔是此次会议上首次被提名为董事会成员的候选人。 |
| (6) | 斯莫尔伍德不是独立的，因为他是惠顿的一名官员。 |
| 惠顿2023管理信息通告 | [25] |
董事经验、专业知识和技能
治理和可持续发展委员会每年都会考虑公司的战略，以确定董事会在履行监督职责时需要哪些经验、专业知识和技能。以下是这些专门知识领域的摘要。
专业领域和技能列表
| 管理或领导增长-作为高级管理人员在推动组织的战略和愿景以及领导增长方面的经验 |
| 国际 -在拥有国际业务的主要组织中担任高级官员的经验 |
| 首席执行官/总裁 -曾在上市公司或大型机构担任首席执行官或总裁 |
| 运营 -在领先的采矿或资源公司的生产或勘探经验，受过地质学、地球物理学或工程学方面的正规教育 |
| 行业专业知识-在矿业公司担任管理人员的经验，以及对市场参与者的深厚知识 |
| 薪酬 -作为高级管理人员或董事会薪酬委员会成员的经验，具有薪酬、福利和养老金计划的经验， 在高管薪酬计划方面具有特定的专业知识 |
| 投资银行业务/并购-投资银行业务或大型并购业务经验 |
| 财务素养-具有财务会计和报告以及公司财务方面的经验(熟悉内部财务控制、加拿大公认会计原则、美国公认会计原则或国际财务报告准则) |
| 健康， 安全、环境、气候能力和可持续性-对工作场所安全、健康和环境的要求和领先实践有很强的理解，包括建立强大的安全文化所需的要求；具有管理气候变化影响和可持续发展的经验 |
| 治理/董事会 -作为主要组织的董事会成员的经验 |
| 风险管理-识别和管理可能影响业务的风险的经验 |
然后，治理和可持续发展委员会将这些专业领域与董事会现任成员的专业领域进行比较，并利用这一评估来考虑董事会的组成，并确定公司在对董事会进行变更或增加时应招聘哪些技能。有关确定被提名人的流程的进一步讨论，请参见第38页的“董事提名” 。
| 惠顿2023管理信息通告 | [26] |
上面的传记和下面的技能列表总结了领导治理和可持续发展委员会得出结论认为该成员有资格在董事会任职的每一名董事会成员的资格和经验。缺乏专门的专业知识领域并不意味着被提名者不具备该资格或技能。相反，一个具体确定的专门知识领域表明，董事会目前依赖该被提名人提供这种专门知识。
| 名字 | 乔治·布莱克 | 约翰 布瑞德 | 杰米 多诺万 | R·彼得 吉林 | 尚塔尔 戈塞林 | 珍妮 船体 | 格伦 艾夫斯 | 查尔斯 珍妮 | 玛丽莲 申伯纳 | 兰迪 斯莫尔伍德 | 总计 | |||||||||||||
| 管理或引领增长 | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | 10 | |||||||||||||
| 国际 | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | 10 | |||||||||||||
| 首席执行官/总裁 | √ | √ | √ | √ | √ | √ | 6 | |||||||||||||||||
| 运营 | √ | √ | √ | √ | 4 | |||||||||||||||||||
| 行业经验 | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | 8 | |||||||||||||||
| 补偿 | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | 9 | ||||||||||||||
| 投资银行/并购 | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | 8 | |||||||||||||||
| 金融知识 | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | 9 | |||||||||||||
| 健康、安全、环境、气候能力和可持续性 | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | 8 | |||||||||||||||
| 治理/董事会 | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | 10 | |||||||||||||
| 风险管理 | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | 10 | |||||||||||||
| 惠顿2023管理信息通告 | [27] |
停止交易命令、破产、处罚或制裁
据本公司所知，任何公司(包括本公司)的董事、首席执行官或首席财务官，或在本协议日期前十年内，本公司的拟议董事均不是：(I)受到停止交易令、类似于停止交易令的命令或拒绝相关公司根据证券法规获得任何豁免的命令的约束，该命令的有效期为 连续30天以上，并且是在董事或高管以董事的身份行事时发布的；首席执行官或首席财务官；或(Ii)受停止交易令、类似于停止交易 令的命令或拒绝有关公司根据证券法获得任何豁免的命令的约束，该命令的有效期为连续30天以上，该命令是在董事或其高管不再担任董事、首席执行官或首席财务官后发出的，而该事件是由于在该人以董事、首席执行官或首席财务官的身份行事时发生的事件导致的，但下文所述的情况除外。
据本公司所知，本公司拟委任的董事并无，或在本协议日期前十年内，成为任何公司(包括本公司)的董事或行政人员 在该人士以该身分行事期间，或在该人士停止以该身分行事后一年内， 破产、根据任何与破产或无力偿债有关的法例提出建议、或受到或提起任何法律程序、 与债权人作出安排或妥协，或获委任接管人、接管人经理或受托人持有其资产，但以下所列 除外。
| · | 赫尔 女士于2011年4月至2015年7月31日担任皮博迪能源公司(“皮博迪”)执行副总裁兼首席技术官，皮博迪于4月13日在美国申请破产保护。2016年，并于2017年4月3日脱离第 11章保护。皮博迪在煤炭价格大幅下跌导致无法偿还债务后申请破产。 |
| · | 赫尔 女士于2016年7月至2019年10月24日担任Cloud Peak Energy Inc.(以下简称Cloud Peak Energy Inc.)的董事用户，该公司于2019年5月10日根据破产法第11章申请破产保护。其重组计划于2019年12月5日获得法院批准，并于2019年12月17日摆脱破产。结合其重组计划，Cloud Peak将其几乎所有的运营资产出售给了纳瓦霍过渡能源公司。 |
| · | 赫尔 女士在2021年1月至2022年9月期间是特雷瓦利矿业公司(简称特雷瓦利)的董事员工，该公司获得了不列颠哥伦比亚省最高法院根据《公司债权人安排法》，《R.S.C.1985》，c.C-36，经修订，于2022年8月。Trevali表示，由于一系列影响运营和生产的事件和挑战，其财务状况在2022年显著恶化 。法院已为特雷瓦利任命了一名监督员。 |
据本公司所知，本公司并无任何董事于本协议日期前十年内破产，或根据任何与破产或无力偿债有关的法例提出建议，或成为债权人或与债权人进行任何法律程序、安排或妥协，或委任接管人、接管管理人或受托人持有董事、主管人员或股东的资产。
据本公司所知，本公司并无 建议的董事受到：(I)与证券法规有关的法院或证券监管机构施加的任何处罚或制裁，或已与证券监管机构订立和解协议；或(Ii)法院或监管机构施加的任何可能被视为对合理投资者在决定是否投票支持董事建议时非常重要的其他 处罚或制裁。
| 惠顿2023管理信息通告 | [28] |
公司治理实践
国策58-201公司治理准则 和国家仪器58-101披露企业管治常规(“治理披露规则”)被加拿大证券监管机构采纳，涉及公司董事会的章程和独立性、其职能、董事会成员的效力和教育以及其他与健全的公司治理实践有关的事项。治理披露规则要求，如果发行人管理层为了选举董事而向其证券持有人征求委托书 ，其管理信息通告中必须包括对其公司治理做法的具体披露 。该公司受治理披露规则的约束，该规则可在https://www.bcsc.bc.ca/securities-law/law-and-policy/instruments-and-policies/5-ongoing-requirements-for-issuers-insiders.上访问
公司和董事会认识到公司治理对于公司的有效管理以及对员工和股东的保护的重要性。 公司处理公司治理的重大问题的方法旨在确保有效管理公司的业务和 事务，以提高股东价值。董事会直接或通过其委员会、定期安排的会议或根据需要履行其任务。会议的频率可能会增加，议程项目的性质可能会根据公司事务的状况和公司面临的机会或风险而改变。 董事在这些会议上随时了解公司的运营情况，并通过与管理层就其特定专业领域内的事项进行的报告和讨论 。
本公司的公司治理做法一直并将继续符合适用的加拿大和美国要求，包括治理 披露规则。本通函概述了本公司的企业管治常规，公司的企业管治政策全文可于本公司网站http://www.wheatonpm.com/company/corporate-governance/default.aspx. The查阅。公司将继续监察加拿大、美国及英国的发展，以期在适当及适用的情况下进一步修订其管治 政策及惯例。
纽约证券交易所规则要求公司 披露其公司治理做法与美国国内发行人根据纽约证券交易所上市标准所遵循的做法有何重大不同 。本公司相信其公司管治惯例与纽约证券交易所上市标准所规定的美国国内发行人所须遵守的公司管治惯例并无重大分别。此确认也位于惠顿网站上，网址为Http://www.wheatonpm.com/company/corporate-governance/default.aspx.
回顾我们的一年
请参阅“2022年公司治理 概览“第页[v]请参阅本管理信息通告，以获取惠顿2022年公司治理实践的摘要。
以下是由董事会管治及可持续发展委员会拟备并获董事会批准的本公司企业管治常规的完整说明 。
董事会
董事会的独立性
根据《治理披露规则》，董事的独立性是根据《国家文件52-110》确定的审计委员会，其中规定，如果董事与本公司及其子公司没有直接或间接的实质性关系，则该人是独立的。 “实质性关系”系指董事会认为可合理预期 干扰董事独立判断行使的任何关系。本公司还根据纽约证券交易所的公司治理标准(纽约证券交易所治理规则)确定其董事的独立性 ，根据该标准，除非董事会肯定地确定董事与 公司没有实质性关系，否则任何董事都不具有独立资格。
| 惠顿2023管理信息通告 | [29] |
董事会每年都会根据这些要求考虑各个董事是否独立。根据这项审查，十名董事中有九名是独立董事。 公司对董事独立性的决定载于从第16页开始的提名传记中。
根据纽约证券交易所治理规则，董事会还会考虑与确定董事是否与本公司有关系的所有相关因素，这对该董事在薪酬委员会成员的职责方面独立于管理层的能力具有重大意义( “纽约证券交易所增强的独立性规则”)。董事会已经确认，人力资源委员会的所有成员都符合纽约证券交易所增强的独立性规则。
独立董事会主席
董事会任命董事会独立成员布莱克先生为主席。主席的主要职责包括主持所有董事会会议和管理董事会和股东的事务，包括确保董事会组织得当、有效运作以及履行其义务和责任。主席还担任董事会的主要发言人，确保管理层了解董事会、股东、其他利益相关者和公众的关切，此外，确保管理战略、计划和业绩向董事会适当反映。理事会主席的职权范围详细说明了理事会主席的职责，可在www.whatonpm.com上查阅。
董事会和董事会各委员会的会议
董事会每年每季度至少开会四次 。董事会的每个委员会每年至少举行一次会议，或根据适用的委员会认为有必要更频繁地举行会议。会议的频率和会议议程的性质取决于公司不时面临的业务和事务的性质 。从第16页开始的被提名人简介提供了董事在截至2022年12月31日的财政年度内出席董事会和委员会会议的详细信息。
在秘密会议/独立董事会议上
在2022年期间，独立董事 在每次董事会会议上举行闭门会议，期间非独立董事和管理层成员没有出席。 如果出现冲突或潜在的利益冲突，或在其他适当的情况下，董事会还可以免除管理层成员和冲突董事参加任何会议的全部或部分。
董事会主席促进并主持公司独立董事之间的讨论，并促进独立董事与公司管理层之间的沟通。主席考虑独立董事或独立董事闭门会议期间提出的任何意见或要求，并决定最适当的行动或回应，包括要求提供额外资料 或首席执行官或本公司其他管理层成员的行动、寻求独立法律或其他 意见，或董事会主席认为在此情况下回应意见或要求的任何其他行动 。
| 惠顿2023管理信息通告 | [30] |
其他上市公司董事/委员会任命
从第16页开始的被提名者简历提供了有关公司董事在其他上市公司中担任的董事和委员会任命的详细信息。董事会经考虑该等董事作为本公司审核委员会成员的资格、出席情况及贡献后，认为该等董事同时出任其他审核委员会成员并不影响该等董事有效服务于本公司审核委员会的能力。
董事会任期和续任
本公司并未对董事会成员的任期作出限制 。本公司及董事会已考虑任期限制，并认为：
| · | 更长的任期不会削弱董事独立于管理层行事的能力； |
| · | 实施 任期限制可能会导致任职时间较长的董事失去贡献，这些董事已 对流媒体行业有了深入的了解和理解； |
| · | 定期评估董事会技能和经验，而不是武断的任期限制，将导致 更好的董事会业绩；以及 |
| · | 董事会成员的经验对股东来说是一笔宝贵的财富，因为董事会面临着复杂的问题。 |
公司相信这些立场 得到了学术文献和董事会业绩的支持。
虽然公司尚未采用条款限制，但公司认可并欢迎较新的董事会成员提出新的观点。此外，董事会对其 董事进行审查，详见第42页“董事会评估”。
作为董事会对更新董事会的承诺的一部分，自2016年以来，每隔一年就会提议选举一名新的董事进入董事会。此外，会议还建议选举新的董事 为董事会成员。假设按照会议的提议选举被提名人，非执行董事会成员在紧接会议之后的平均董事会任期约为八(8)年。
连锁董事职位
董事会通过了一项政策，即未经董事会批准，任何两名公司董事不得在两个或两个以上的上市公司公司董事会中同时任职。截至2022年12月31日，本公司下列董事共同担任另一家上市公司的董事会成员。除该表所载 外，据本公司所知，本公司概无董事与本公司任何其他董事一起担任任何其他上市公司的董事会成员。董事会已批准以下确定的联锁董事会成员，但须选举被提名人。
连锁式 董事职位
| 连锁 上市公司董事职位 | 董事 | |
| 邓迪 贵金属公司 | 杰米·多诺万·R·彼得·吉林 |
董事会授权
董事会的职责是监督公司业务和事务的管理，并以公司的最佳利益为目标行事。理事会在履行其任务时，除其他外，负责监督和审查下列事项的发展情况：
| · | 公司的战略规划流程； |
| 惠顿2023管理信息通告 | [31] |
| · | 确定公司业务的主要风险，并确保实施适当的制度来管理这些风险； |
| · | 继任规划，包括任命、培训和监测高级管理人员； |
| · | 公司的沟通政策，以促进与投资者和其他相关方的沟通；以及 |
| · | 公司内部控制和管理信息系统的完整性。 |
董事会亦有权评估 董事会整体、各委员会及个别董事的贡献。董事会直接并通过其各委员会履行其职责，这些委员会目前由审计委员会、人力资源委员会以及治理和可持续发展委员会组成。此外，董事会在履行其任务时，除其他外：
| · | 审核公司年度预算、五年计划和公司战略计划； |
| · | 审查融资安排和重大收购； |
| · | 审查总裁首席执行官、总裁高级副总裁兼首席财务官、高级副总裁、企业发展部和高级副总裁的报告，至少每季度审查一次，可持续性和投资者关系：公司上一季度的进展情况，以及公司面临的战略、运营和财务问题 ； |
| · | 审查环境(包括气候变化)、社会事务(包括健康和安全、劳工、社区投资和人权)以及公司及其矿业合作伙伴的其他相关事项(“ESG事项”) ；以及 |
| · | 审查与股东和公众的重要沟通，包括季度和年度财务业绩、可持续发展报告、年度报告、年度信息表 和本管理信息通告。 |
董事会职权范围的副本，列明其任务、责任和成员的职责，作为附表“A”附于本管理通函 。
惠顿女性的多样性和代表性
治理和可持续发展委员会 致力于营造一个尊重个体差异、促进和重视多样性的多元化环境。 公司相信，通过利用获得广泛的经验、技能、人才和知识的途径，雇佣和聘用多样化的员工队伍可以提高公司的效率。公司认识到在员工队伍中创建和维护多元化和包容性文化的好处，包括接触不同的视角。因此，虽然机会将主要基于绩效、技能和优点，但将适当考虑员工、管理人员或董事在雇用和参与公司的所有方面的多样性，包括选择、招聘、聘用、晋升、薪酬、终止、培训和发展 。为清楚起见，“多样性”指可用于区分群体和人群的任何元素或品质 ，包括基于种族、肤色、宗教、性别和性别认同、性取向、家庭或婚姻状况、政治信仰、年龄、民族或民族血统、公民身份或身体或精神残疾以及任何其他受保护的理由的差异。 本公司还通过惠顿的多样性和包容性调查以及纳入多样性意识培训和交流来促进多样性。
为了促进和促进董事会的性别多样性，董事会于2021年通过了到2024年底至少有30%的董事会成员为女性的目标(“目标”)。 在2022年5月13日的年度和特别会议上，该目标提前两年半实现，选出了三名女性，占公司董事会成员的30%。
| 惠顿2023管理信息通告 | [32] |
为了支持董事会实现目标，董事会实施了以下做法：
| · | 要求 任何寻找董事会提名人的工作都要具体包括不同的候选人，特别是女性候选人，任何为此目的而聘用的猎头公司都必须得到指示 这样做，董事会力争在提交的任何潜在候选人名单中至少有50%的合格女性候选人；和 |
| · | 目标进展情况的年度评估，包括评估该年度潜在候选人中女性所占的百分比、董事会成员中女性所占的百分比和董事会委员会中女性所占的百分比。 |
虽然本公司于2022年达到目标，但假设所有被提名人按建议选出，则本公司在会议后立即超额完成目标，因为我们的董事会将包括四名女性，占本公司董事会成员的40%。
| 此外，理事会被提名人中有一名成员认为有残疾或无障碍需要。董事会提名者没有 名成员，他们认为自己是明显的少数、多元化或原住民。如上所述，公司在董事会招聘和遴选过程中确实会考虑这些方面以及多样性的其他方面。此外，根据公司的董事会指导方针， 任何为确定董事会提名人而聘用的猎头公司都将被要求特别包括不同的候选人。 | 惠顿董事会提名的人中有40%是女性 |
该公司及其子公司目前共有六名高管，其中没有一名是女性。每位高管都在公司工作了10年以上，反映出公司所有员工的离职率一直较低，这限制了晋升机会。 然而，尽管目前没有一名高管是女性，但公司已经在其性别多元化渠道中取得了进展，使得27%的副总裁 是女性。在此背景下，公司还将重点放在培养全体员工的领导力和技能上，以支持持续的继任规划。
在非性别多样性方面，惠顿公司的一名高管认为自己是明显的少数群体成员，惠顿公司约32%的员工认为 是明显少数群体的成员，约5%的员工认为自己有身体、认知或精神疾病或残疾。惠顿 目前没有任何认同为土著的员工。
公司已通过了一项书面政策 ，以提高惠顿工作的性别多元化和显性少数群体的比例，包括领导层，并在2028年前在整个公司推进多样性和包容性倡议。
治理和可持续发展委员会必须每年更新一份董事会组成的长期计划，并建议董事会批准，该计划除其他事项外，还应考虑董事会的多样性。管理层和董事会将在招聘执行干事方面采取类似的做法。
| 惠顿2023管理信息通告 | [33] |
环境、社会和治理
惠顿长期致力于行业领先的ESG实践。为了支持ESG管理，惠顿在董事会层面建立了对ESG的明确监督，与其监督战略和风险的责任保持一致，并将ESG管理整合到整个公司。 下表列出了公司对ESG事项的监督和管理：
董事会
提供监督并批准惠顿ESG相关政策和ESG战略
审查与潜在的新流媒体交易相关的ESG风险和机会 | |||||
治理和可持续发展委员会
监督 ESG战略的执行和ESG整体绩效
审查惠顿的年度可持续发展报告 |
审计委员会
审查惠顿风险和缓解措施，其中包括惠顿和/或其矿业合作伙伴特有的ESG和气候相关风险 |
人力资源委员会
根据惠顿的环境、健康、安全和可持续发展绩效目标审查ESG绩效 | |||
首席执行官
负责惠顿的ESG战略 | |||||
执行官员
负责惠顿ESG战略的执行 | |||||
高级副总裁，可持续发展和投资者关系
负责惠顿的整体ESG战略和披露
就ESG事宜向董事会报告的主要责任 |
企业发展高级副总裁
负责对潜在的新流媒体交易进行尽职调查，包括ESG |
高级副总裁， 法律
负责公司治理、监管监督和某些社会议题 |
高级副总裁兼首席财务官
负责企业风险管理，包括ESG和气候变化风险 | ||
虽然惠顿的首席执行官和高管负责惠顿ESG问题的日常实施和管理，但他们得到了专注于特定ESG主题的几个内部委员会以及在所考虑的ESG主题方面具有特定专业知识的员工的支持。
惠顿也有许多与ESG相关的政策和承诺，如下所列，可在惠顿的网站上访问：https://www.wheatonpm.com/responsibility/approach/ESG-Policies--Disclosure/default.aspx：
| · | 商业行为和道德准则 (包括反贿赂和反腐败) |
| · | 举报人政策 |
| · | 气候变化与环境政策 |
| · | 社区 投资政策 |
| · | 人权政策 |
| · | 多样性 政策 |
| · | 投资原则 |
| · | 合作伙伴/供应商 行为准则 |
有关这些政策的更多详细信息 包含在本通函的其他部分和惠顿的年度信息表中。
| 惠顿2023管理信息通告 | [34] |
惠顿的年度可持续发展报告包括与公司运营直接相关且由惠顿直接控制的ESG问题的详细信息，以及惠顿可能通过其矿业合作伙伴及其采矿业务面临的ESG问题。有关惠顿ESG治理结构、方法和绩效的更多 信息，包括ESG目标和实现我们目标的进展情况，请参阅惠顿最新的年度可持续发展报告。
气候变化与环境
2022年初，理事会通过了一项新的气候变化和环境政策，并制定了一项全面的ESG战略，并于2023年2月进行了更新 ，其中包括与气候变化有关的以下承诺：
| · | 到2030年，将范围1和范围2的排放量在2018年基线的基础上减少50%。 |
| · | 到2040年，80%的范围3资助的排放将由1.5摄氏度 的排放目标覆盖。 |
| · | 支持矿业运营部门的第三方运营商在脱碳和气候解决方案方面的努力 。 |
根据其最新的气候变化和环境政策，本公司承诺在气候相关财务披露特别工作组的建议指导下，评估和披露有关其气候相关风险和机遇的信息。此外，本公司致力于量化所有材料的排放，并为这些排放设定目标。
有关惠顿为今世后代保护生命、健康和环境的承诺的讨论和更多信息 可在公司的可持续发展报告中找到，也可以在公司网站上找到 ，网址为www.whatonpm.com/Response。
社区投资计划
十多年来，惠顿一直采用与其财务成功挂钩的正式社区投资计划。自成立以来，该计划已为数百个旨在改善和加强当地和国际社区的社区计划和非营利组织贡献了超过3800万美元。 惠顿的社区投资计划有两个组成部分，以四大捐赠支柱(健康和健康、社区、教育和环境)为核心：合作伙伴企业投资计划和本地企业投资计划，前者着眼于国际，后者支持我们办事处所在社区的组织。
有关惠顿公司投资计划的详情 可在公司的可持续发展报告、公司的社区投资政策中找到，也可在公司网站上的 中找到，网址为www.whatonpm.com/Response。
信息 系统与网络安全
公司的信息系统和网络安全计划由公司聘请的信息技术顾问设计和开发，并由内部管理层、审计委员会和董事会监督。管理层、审计委员会和董事会会定期审查公司对信息系统和网络安全的做法的运作状况。由 名独立董事组成的审计委员会和董事会都至少收到关于公司信息系统和网络安全的季度报告。
公司每年接受数据渗透测试、漏洞评估和异地灾难恢复测试，以评估我们的数据安全和信息技术基础设施和恢复能力，公司拥有由 合格的独立专业服务公司进行的外部信息安全保证和审计活动，以验证信息系统和网络安全计划和控制的有效性。公司完成了为公司的信息技术基础设施和系统实施第三方管理的网络安全和事件响应支持服务。持续的网络安全监控、检测和事件响应服务为应对潜在的网络相关事件提供了额外的功能。该公司正在考虑将网络安全风险保险单作为其网络安全和事件响应战略的一部分。此外，公司每年都会结合公司年度内部审计对公司的信息系统和信息技术基础设施进行审查。 公司还建立了企业网络安全意识培训计划，以验证合规性和有效性， 所有员工每年完成两次。
| 惠顿2023管理信息通告 | [35] |
信息系统与网络安全 风险管理-有关信息系统和网络安全风险管理的更多详细信息，请参阅公司的 年度信息表。
风险管理
根据董事会指引，董事会须确保管理层确定公司业务的主要风险，并实施适当的制度来管理这些风险。
管理层和董事会共同努力，为公司在业务运营中面临的关键风险制定了严格的 识别、管理、报告和缓解策略。 管理层识别了风险，并对这些风险进行了评级，以评估每个风险的影响、发生的可能性和当前流程的有效性，以缓解风险。
驱动本公司风险状况的主要因素在本公司截至2022年12月31日的年度信息表中列出。这些因素的变化可能会增加或 降低公司的风险状况。董事会收到季度报告，以审查公司在管理这些 风险方面的进展，并确定任何新出现的风险。此外，以下委员会负责公司的风险管理监督：
| · | 审计委员会-监督重大的商业、政治、财务和控制风险以及暴露，包括与公司薪酬政策和实践、信息系统和网络安全相关的重大风险。 |
| · | 人力资源委员会-监测人员/人力资源风险，包括薪酬和继任；以及 |
| · | 治理 和可持续发展委员会-监控治理和可持续业务实践 风险，包括ESG问题。 |
信息系统与网络安全 风险管理-有关信息系统和网络安全风险管理的更多详细信息，请参阅公司的 年度信息表。
薪酬风险管理- 有关薪酬风险管理的其他详细信息，请参见第77页。
职位描述
董事会已为本公司的董事会主席和首席执行官制定了书面职位说明书，并可在本公司的 网站上查阅，网址为www.whatonpm.com。
本公司并无就董事会各委员会主席的角色另有 书面描述。相反，本公司为董事会各委员会制定了职权范围 (可在www.whatonpm.com上查阅)。每个委员会的主席负责 确保适用的委员会履行其管辖职权范围内的责任和职责。
| 惠顿2023管理信息通告 | [36] |
定位与继续教育
治理和可持续发展委员会与董事会主席和公司首席执行官一起负责确保为新董事提供 定向和教育计划，其中将包括关于董事的职责和义务、公司业务和运营的书面信息、最近董事会会议的文件以及与高级管理层和其他董事会面和讨论的机会。本公司没有为新董事制定正式的入职介绍程序，而是根据被任命的董事的特殊需求和重点采取了量身定制的方法。
董事会认识到正在进行的董事教育的重要性，并认识到每个董事都需要对这一过程负起个人责任。为促进对公司 董事的持续教育，治理与可持续发展委员会将：(A)定期游说董事，以确定他们的培训 以及教育需求和兴趣；(B)安排董事持续参观公司的设施和运营； (C)安排董事出席与他们作为公司董事的 角色相关的研讨会或会议的资金；以及(D)鼓励和便利外部专家向董事会或委员会介绍具有特殊重要性或新出现的重要性的事项。
从第16页开始的提名者简历提供了有关截至2022年12月31日的财政年度内为公司董事举办的各种持续教育活动的详细信息 。
商业行为和道德准则
董事会已通过《商业行为和道德守则》(以下简称《守则》)，供其董事、高级管理人员和员工使用。治理和可持续发展委员会 有责任监督本准则的遵守情况，确保所有董事、高级管理人员和员工都接受并彻底熟悉本准则，并感谢他们对本准则的支持和理解。任何不遵守本规范的行为都应报告给公司的首席合规官或其他适当人员。此外，董事会定期进行审计，以测试是否遵守守则，包括由本公司每位员工每年出具一份证明，证明他们遵守守则。 公司还聘请了一家独立的举报机构，为违反《守则》的行为提供保密和匿名举报制度， 下一节“举报人政策”将对此进行更全面的描述。本守则的副本可在本公司的网站上查阅，网址为www.whatonpm.com。
董事会采取措施确保董事、高级管理人员及雇员 在考虑董事涉及重大利益的交易及协议时作出独立判断，包括确保董事、高级管理人员及雇员完全熟悉守则，尤其是有关报告利益冲突的规则，并就任何潜在的利益冲突征求本公司首席合规总监的指示。此外，根据本公司章程文件及 法令，若董事为董事或参与与本公司进行交易或拟进行交易的任何人士的高管或拥有重大权益的人士，则董事不得出席讨论该项交易的董事会议 ，亦不得就有关交易的任何决议案投票，除非该项交易主要涉及其作为本公司董事的酬金、涉及弥偿或保险或与本公司的关联公司进行的交易。
董事会通过促进遵守适用的法律、规则和法规，鼓励和促进道德商业行为的整体文化；为董事、高级管理人员和员工提供指导，帮助他们认识和处理道德问题；促进公开沟通、诚实和问责的文化；并确保 意识到违反道德商业行为的纪律处分。到目前为止，本公司尚未被要求提交与本规范背离有关的重大变更报告。
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《守则》与《联合国全球契约》保持一致， 概述了我们对人权、公平做法和结社自由、集体谈判以及我们支持废除强迫劳动和童工的承诺，以及其他条款。在2022年期间，《守则》进行了更新，概述了公司在气候变化和心理健康方面的承诺。
已在 公司在SEDAR和EDGAR上的简介下提交了该规范的副本。有关我们的规范的更多详细信息，请访问www.whatonpm.com和 我们的年度信息表。
举报人政策
本公司已通过举报人政策，允许其董事、 高级管理人员和员工认为发生了违反守则的行为，或对财务报表披露问题、会计、内部会计控制或审计事项有顾虑的，以多种方式举报，包括以保密和匿名方式举报。此类报告可通过电子邮件或电话通过ethicsPoint进行，这是一种事件报告工具，由公司用于此目的的独立第三方Navex Global维护。一旦收到投诉，将 转发给审计委员会主席和法律顾问高级副总裁。审计委员会主席和高级副总裁法律顾问 随后对所报告的每一事项进行调查，公司决定将采取何种纠正和纪律措施(如果有)。 该机构还编制了一份季度和年度报告，提供汇总信息，按季度和年度与董事会共享。根据举报人政策，员工、高级管理人员或董事不受限制直接向任何监管机构、法律当局或对此类法律或法规拥有管辖权的其他人报告有关违反或涉嫌违反任何法律或法规的担忧。鼓励员工、高级管理人员和董事根据他们所关注的问题的性质和他们的情况，选择他们所报告的最合适的方式。
董事的提名
治理和可持续发展委员会完全由独立董事组成，负责确定和招募新的候选人以提名进入董事会。董事会预计将确定新候选人的过程是通过治理与可持续发展委员会的建议进行的，治理与可持续发展委员会负责制定董事会组成的长期计划，并每年更新并建议董事会批准，其中除其他事项外，考虑到以下事项：(A)每个董事的独立性；(B)董事会作为一个整体应具备的能力和技能；(C)每个董事目前所代表的优势、技能和经验， 以及每个董事的个性和影响董事会动态的其他素质；(D)退休日期；(E)董事会的多样性，包括目标；及(F)公司的战略方向。
治理和可持续发展委员会对董事会成员的专长领域进行评估。有关评估的目的和每个董事的特定专业领域的进一步讨论，请参阅第26页的“董事资质和经验”。
在寻找董事会提名人选时，通常会特别包括不同的候选人 。例如，为了促进和促进理事会的性别多样性，理事会于2021年通过了《目标》。为了支持董事会实现目标，在实现目标之前，董事会实施了要求搜索董事会提名人的做法，要求搜索董事会提名的人一般包括不同的候选人，特别是女性候选人，任何为此目的聘用 的猎头公司应被指示这样做，董事会努力在任何提交的潜在候选人名单中至少有50%符合条件的女性候选人。
治理与可持续发展委员会 认为，董事会选举或连任的提名也应基于特定候选人的优点、技能和公司在考虑到董事会目前的组成后的需求。请参看第32页“妇女的多样性和代表性”，以进一步讨论在确定、提名和任命董事会成员时考虑到多样性的问题。
| 惠顿2023管理信息通告 | [38] |
治理和可持续发展委员会不保存正式的潜在候选人名单。相反，在寻找被提名人填补董事会空缺的情况下，治理和可持续发展委员会将从董事、管理层、股东、顾问和其他外部来源征求潜在候选人的姓名，并根据任何潜在候选人缩小通过专门领域评估确定的任何差距的能力对其进行评估； 他们的独立性，他们的能力、技能、背景和经验，他们的正直、专业精神和价值观，他们的性格和个性，他们为公司的长期战略和成功做出贡献的能力，董事会的多样性， 包括目标、董事会组成的长期计划和董事会的需求，董事或管理层过去与潜在候选人的任何经验 他们对实现整个董事会的预期贡献，他们可以作为一个具有良好判断力和成熟领导力的高绩效团队发挥作用 ，他们是否能将足够的时间和资源投入到作为董事会成员的其他职责上，以及当时认为合适的任何其他因素。
董事选举的多数票
董事会通过了一项关于董事选举的多数投票的政策。该政策在第14页“董事选举”一节中介绍。
补偿
人力资源委员会的职责包括审核 并就任何股权或其他薪酬计划及首席执行官的总薪酬方案向董事提出建议，以及考虑及批准首席执行官就本公司其他高级管理人员的总薪酬方案提出的建议。确定适当薪酬的过程是通过人力资源委员会关于公司整体薪酬和福利理念的定期和年度报告。人力资源委员会 完全由独立董事组成。有关人力资源委员会的更多详细信息，请参见第53页“人力资源委员会的作用”。
人力资源委员会顾问
在截至2022年12月31日的财政年度内，人力资源委员会聘请美世(加拿大)有限公司(“美世”)协助人力资源委员会确定公司董事的薪酬。美世最初于2012年被惠顿保留。有关人力资源委员会聘用美世的更多详情，请参见第56页“薪酬顾问的作用”。
管理局辖下的委员会
董事会有以下三个常设委员会，其成员载于第16页及以下的《董事》传记：
| · | 审计委员会； |
| · | 人力资源委员会；以及 |
| · | 治理和可持续发展委员会。 |
所有委员会均独立于管理层，直接向董事会报告。在适当的时候，不时地，临时董事会的委员会可由董事会任命。
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董事会治理与可持续发展委员会根据董事会对更新董事会的承诺，定期和持续地审查董事会各委员会的组成和领导层。这一过程考虑了董事会成员现有的专业知识和技能领域，并强调了作为董事会招聘流程的一部分，可能对潜在董事有利的任何领域。然后，治理和可持续发展委员会建议董事会批准委员会成员和委员会主席的任命。在2022年期间，这项审查产生了审计委员会和治理与可持续发展委员会的新主席，并对委员会成员进行了改组。
审计委员会
以下为审计委员会现任成员名单：
| Marilyn Schonberner(主席) | 约翰 A.带来 | 杰米 多诺万 |
会后，假设所有提名的董事都当选，预计Marilyn Schonberner(主席)、John A.Bough、Jaimie Donovan和Jeane Hull将成为审计委员会成员。
审计委员会的目的是协助董事会 监督：
| · | 公司财务报表的完整性； |
| · | 公司遵守法律、道德和法规要求的情况； |
| · | 公司独立审计师的资格和独立性； |
| · | 公司的财务报告流程和内部控制； |
| · | 公司面临的重大商业、政治、财务和控制风险，包括审查管理层对这些风险的可能性和严重性以及采取的任何缓解措施的评估；以及 |
| · | 独立审计师的业绩和公司的内部审计职能。 |
审计委员会在履行其任务时，除其他事项外：
| · | 审查公司的财务报表、管理层的讨论和分析以及财务新闻稿； |
| · | 审查有关现金流和借款事项的财务报告； |
| · | 满足具有内部审计职能的 、外聘审计员(有或没有管理层) 和管理层；以及 |
| · | 审查有关内部控制、公司的风险管理活动、公司的保险范围、与ESG事项和气候变化有关的重大风险、以及公司的信息系统和网络安全的报告。 |
有关审计委员会的更多信息载于本公司截至2022年12月31日的年度信息表中，标题为“审计委员会”。审计委员会职权范围的副本可在www.whatonpm.com上查阅。
| 惠顿2023管理信息通告 | [40] |
人力资源委员会
以下是人力资源委员会的现任成员：
| 彼得·吉林(主席) | 尚塔尔 戈塞林 | 查尔斯·珍妮 | Marilyn Schonberner |
会后，假设所有提名的董事都当选，预计尚塔尔·戈塞林(主席)、格伦·艾夫斯、查尔斯·让内斯和玛丽莲·松伯纳将成为人力资源委员会的成员。
人力资源委员会的目的是就公司首席执行官的薪酬向董事会提出建议，并审查公司高级管理人员的薪酬。详情见第53页“人力资源委员会的作用”。人力资源委员会职权范围的复印件可在www.whatonpm.com上查阅。
治理和可持续发展委员会
以下是治理与可持续发展委员会的现任成员：
| 查尔斯·让内斯(主席) | 约翰 A.带来 | 尚塔尔 戈塞林 | 爱德华多·露娜 |
会后，假设所有提名的董事都当选，预计Charles Jeannes(主席)、Jaimie Donovan、R.Peter Glin和Chantal Gosselin将成为治理和可持续发展委员会的成员。
治理与可持续发展委员会的宗旨是：
| · | 将重点放在有助于提高公司业绩的治理上； |
| · | 评估 并就董事会的效力提出建议； |
| · | 建立并领导确定、招聘、任命、重新任命和为董事提供持续发展的流程；以及 |
| · | 提供有关ESG事宜的监督。 |
治理和可持续发展委员会在履行其任务时，除其他事项外：
| · | 确定 个人并向董事会推荐提名为董事会及其各委员会(治理和可持续发展委员会除外)的成员。 |
| · | 就董事会成员的薪酬向董事会提出 建议； |
| · | 制定一套适用于公司的公司治理原则，并向董事会提出建议； |
| · | 审查、报告和监测公司与ESG相关的风险和潜在风险，以及与ESG相关的业绩，包括公司的ESG战略和披露。 |
治理和可持续发展委员会的职责 包括定期审查董事会和董事会委员会的章程；协助董事会主席履行其职责；考虑并在适当情况下批准董事聘请独立律师的请求 ；准备并向董事会建议一套公司治理准则、商业行为准则和道德准则，并每年向董事会提交一份“公司治理实践声明”，以纳入公司的管理 信息通告；每年审查董事会与管理层的关系，以确保董事会能够并且实际上确实能够独立于管理层发挥作用；通过确定有资格成为董事会成员和董事会委员会成员的个人来协助董事会；领导董事会对董事会的业绩进行年度审查；协助董事会监测公司遵守法律和法规要求的情况；监测和指导相关政策、法规和ESG事项的趋势的发展；并就与ESG事项有关的政策和战略举措及行动向管理层和董事会提出建议。
| 惠顿2023管理信息通告 | [41] |
治理和可持续发展委员会职权范围的副本可在www.whatonpm.com上查阅。
关联方交易
关联方交易是指本公司或其关联方与多边文书所界定的本公司或其关联方之间的交易。特殊交易中少数股权持有人的保护(“MI 61-101”)，但不包括与薪酬相关的任何交易，因为薪酬问题已由人力资源委员会处理(高管和雇员)，治理和可持续发展委员会处理(董事)。因此，公司与其子公司之间的交易不被视为关联方交易。
董事会认为它不需要常设委员会来处理关联方交易，但是，如果公司被提议参与不受MI 61-101豁免的关联方交易，董事会预计将按以下程序进行：
| · | 在董事会认为治理和可持续发展委员会不能适当审议该交易的情况下，形成 并任命成员进入由独立/公正的董事会成员组成的特别委员会，以审议关联方交易。 |
| · | 确保 任何此类特别委员会的授权通常授予特别委员会完全的权力，以谈判关联方交易的条款，考虑其他替代交易，并考虑关联方交易是否符合， 或对公司证券持有人公平； |
| · | 向特别委员会提供在谈判和审议关联方交易的过程中所需的财务、法律和其他咨询意见；以及 |
| · | 任何 董事会批准的关联方交易将排除非独立和有利害关系的董事会成员 。 |
于截至2022年12月31日止年度内，本公司并无参与任何关联方交易。
董事会评估
董事会致力于定期评估董事会、董事会各委员会及个别董事的成效。管治与可持续发展委员会每年检讨董事会、董事会各委员会及个别董事的评估，并向董事会提出建议。
董事的个人同行评估流程包括每个董事与董事会主席之间的正式 一对一会议，以寻求关于彼此对董事董事会成员、董事会绩效以及董事存在的任何关切或问题的坦率反馈。这些会议通常在每年的2月份举行。理事会主席在每年3月向理事会提交调查结果摘要。
| 惠顿2023管理信息通告 | [42] |
理事会和委员会的评价程序包括一份向理事会每位成员分发的书面调查问卷。除了每个董事都会为其分配评级的特定问题外，还会征求董事对董事会和委员会的组成、有效性、业绩和会议进行 以及公司战略、运营和组织的任何意见。汇总结果并编写总结结果的书面报告。 书面报告将分发给董事会主席和治理与可持续发展委员会，并于每年3月提交董事会并与其讨论。2023年，这一进程将在2023年春季进行。
董事股份所有权要求
本公司的每名非执行董事必须持有普通股，其价值至少等于向该董事支付的年度预付金的三倍，包括就确定计算的年度(或如尚未就 该年度授予该董事)授予该董事的任何受限股票权利(如本文定义)的价值(有关受限股票权利的进一步细节和定义，请参阅 第92页的“受限股票计划”)，但不包括以董事会主席或董事会任何委员会主席的身份支付给董事的任何额外聘用金。本公司非执行董事不获授予股票期权。此股份所有权要求 必须在成为董事的子公司后五年内达到。
下表提供了截至2022年12月31日每个非执行董事的实际和必需的股份所有权信息。
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董事股份所有权要求
和实际持股情况
| 实际的 股份所有权(1) | ||||||||||||||||||||
| 名字 | 所有权 要求 (C$) |
普普通通 个共享 (C$) (2) |
受限 股权 (C$) (3) |
总计 所有权 价值(C$)(4) |
当前合计
市场价值 (C$) (5) |
所有权 请求 多个 已实现 (6) |
相遇 所有权 要求？ | |||||||||||||
| 乔治·L·布莱克 | 920,427 | 1005946(19,016股) | 928,909 (17247项权利) |
1,934,856 | 2,055,746 | 2.1 | 是 | |||||||||||||
| 约翰·A·布罗德 | 749,400 | 79,350 (1500股) |
1,083,536 (20,170权利) |
1,162,886 | 1,207,126 | 1.6 | 是 | |||||||||||||
| 杰米·多诺万(8) | - | 105,800 (2,000股) |
77,234 (1,460权利) |
183,034 | 125,880 | - | 是 | |||||||||||||
| R·彼得·吉林(7) | 749,400 | 1,314,565 (24,850股) |
3,490,275 (65,666项权利) |
4,804,840 | 5,540,294 | 6.4 | 是 | |||||||||||||
| 尚塔尔·戈塞林 | 749,400 | 313,274 (5922股) |
2,019,813 (37869权利) |
2,333,087 | 2,599,422 | 3.1 | 是 | |||||||||||||
| 查尔斯·让内斯 | 749,400 | 211,600 (4,000股) |
718,526 (13,270权利) |
930,126 | 930,190 | 1.2 | 是 | |||||||||||||
| 爱德华·露娜(10) | 749,400 | 4,234,804 (80,053股) |
2,446,452 (45,934项权利) |
6,681,256 | 7,665,022 | 8.9 | 是 | |||||||||||||
| Marilyn Schonberner | 749,400 | 316,607 (5985股) |
821,946 (15225项权利) |
1,138,552 | 1,070,358 | 1.5 | 是 | |||||||||||||
| 格伦·艾夫斯(8)(9) | - | 561,420 (10,000股) |
276,511 (4819项权利) |
837,931 | 793,988 | - | 是 | |||||||||||||
| (1) | 代表截至2022年12月31日由各自董事直接或间接实益拥有的普通股和受限股票权利，或对其实施控制或指示的普通股和受限股票权利。在计算此类持股时，董事可以包括 任何受限股票权利，但不得包括持有的任何期权。据本公司所知，董事持有的证券数量是基于 董事提供的信息。 |
| (2) | 普通股价值按以下两者中较大者计算：(I)普通股于2022年12月31日在多伦多证交所的收市价为52.90加元；及(Ii)普通股的加权平均收购成本，两者以较大者为准。 |
| (3) | 本栏包括持有的所有受限股票权利。限制股的价值按以下较大者计算：(I)普通股于2022年12月31日在多伦多证交所的收市价为52.90加元；及(Ii)有关受限股份授出日期前一个营业日普通股的收市价 。 |
| (4) | 代表按公司股份所有权要求计算的总价值 。 |
| (5) | 代表截至2023年3月20日由董事直接或间接实益拥有的普通股和既有限制股的当前总市值，或对其行使控制权或方向的普通股和既有限制股的总市值。据公司所知，董事持有的证券数量 是根据提供的信息确定的。当前市值计算 如下： |
| · | 对于普通股，使用2023年3月20日普通股在多伦多证交所的收盘价计算，为62.94加元；以及 |
| · | 对于 受限股份，使用2023年3月20日普通股在多伦多证交所的收盘价62.94加元计算。 |
| (6) | 表示董事的总所有权价值与董事的 股份所有权要求相比。 |
| (7) | 其中15,850股普通股是通过吉林的私人公司RPCG Investments Ltd.间接持有的。 |
| (8) | 艾维斯先生及多诺万女士分别于2020年5月14日及2022年5月12日获委任为董事会成员，并自获委任之日起计有五年时间 以取得所需股份所有权。艾夫斯先生还有两年时间来满足所有权要求，而多诺万女士则有另外四年时间。 |
| (9) | 所有普通股均通过艾夫斯先生私人公司Glenn Antony Ives专业公司持有。 |
| (10) | 露娜先生即将退休，不再竞选连任 会议。 |
| 惠顿2023管理信息通告 | [44] |
论董事持股的市场价值
普通股和既有限制性董事股份的当前总市值如下：
| 名字 | 当前市场 的价值 普通股 (C$) (1)(2) | 当前市场 既得价值 受限 股权 (C$) (1)(2) | 当前总市值
(C$) | |||||||||
| 乔治·L·布莱克 | 1,304,683 | 751,063 | 2,055,746 | |||||||||
| 约翰·A·布罗德 | 94,410 | 1,112,716 | 1,207,126 | |||||||||
| 杰米·多诺万 | 125,880 | 零美元 | 125,880 | |||||||||
| R·彼得·吉林 | 1,564,059 | 3,976,235 | 5,540,294 | |||||||||
| 尚塔尔·戈塞林 | 480,547 | 2,118,875 | 2,599,422 | |||||||||
| 查尔斯·让内斯 | 251,760 | 678,430 | 930,190 | |||||||||
| 爱德华·露娜(3) | 5,038,536 | 2,626,486 | 7,665,022 | |||||||||
| Marilyn Schonberner | 376,696 | 693,662 | 1,070,358 | |||||||||
| 格伦·艾夫斯 | 755,280 | 38,708 | 793,988 | |||||||||
| (1) | 代表截至2023年3月20日由董事直接或间接实益拥有的或对其行使控制权或方向的普通股和既有限制股权利总额 。据本公司所知，董事持有的证券数量是基于所提供的信息。 |
| (2) | 当前市值计算如下： |
| a. | 对于普通股，使用2023年3月20日在多伦多证交所的普通股收盘价62.94加元计算；以及 |
| b. | 对于限制性股票，使用 2023年3月20日多伦多证交所普通股的收盘价62.94加元计算。 |
| (3) | 露娜先生即将退休，不再竞选连任 会议。 |
| 惠顿2023管理信息通告 | [45] |
董事薪酬
治理和可持续发展委员会向董事会提出有关董事会成员薪酬的建议，董事会每年举行会议，审查董事薪酬的充分性和形式。
在2022年12月31日终了的财政年度，非执行局成员获得以下报酬：
费用 |
金额(加元)(1) | |||
| 年度董事会聘任人 | ||||
| ·所有 董事 | $ | 110,000 | ||
| ·增加董事会主席职位(现任布莱克先生) | $ | 100,000 | ||
| 年度委员会主席聘用费 | ||||
| ·审计委员会主席(现任Schonberner女士) | $ | 30,000 | ||
| ·治理和可持续发展委员会主席(现任Jeannes先生) | $ | 15,000 | ||
| ·人力资源委员会主席(现任吉林先生) | $ | 30,000 | ||
| 会议费和旅费 | ||||
| ·每次出席董事会或董事会委员会会议的会议费用(面对面或虚拟) | $ | 1,500 | ||
| ·出席在董事非所在地举行的董事会或董事会委员会会议所需的旅费 | $ | 1,500 | ||
| (1) | 如果本公司的任何董事仅在一年中担任 部分时间，他们将按比例获得此类补偿。 |
基于股份的奖励
自2005年以来，向 非执行董事授予限制性股票权利一直被用作基于股权的薪酬，以取代股票期权，后者于2005年停止适用于非执行董事。有关 受限股票权利的详细信息和定义，请参阅第92页的“受限股票计划”。于截至2022年12月31日止年度，董事会向非执行董事授予限制性股份 以收购该数目相当于约140,000加元的本公司普通股，并向董事会主席授予限制性股份 以收购该数目相当于230,000加元的本公司普通股。
对于截至2023年12月31日的财政年度，董事会已批准保留相同的年度薪酬。
| 惠顿2023管理信息通告 | [46] |
董事薪酬摘要
下表提供了截至2022年12月31日的财政年度支付给本公司非执行董事的薪酬信息。
董事薪酬表(1)
| 名字 | 赚取的费用(加元) | 以股份为基础 奖项(2) (C$) | 基于选项的
奖励 (C$) | 非股权 激励计划 薪酬 (C$) | 所有其他 薪酬(3) (C$) | 总计(加元) | ||||||||||||||
| 乔治·L·布莱克 | 207,442 | 196,809 | - | - | 9,256 | 413,507 | ||||||||||||||
| 约翰·A·布罗德 | 135,962 | 139,800 | - | - | 12,385 | 288,147 | ||||||||||||||
| 杰米·多诺万 | 87,808 | 74,985 | - | - | - | 162,793 | ||||||||||||||
| R·彼得·吉林 | 174,500 | 139,800 | - | - | 47,675 | 361,975 | ||||||||||||||
| 尚塔尔·戈塞林 | 143,000 | 139,800 | - | - | 26,113 | 308,913 | ||||||||||||||
| 道格拉斯·M·霍尔特比(4) | 67,731 | 229,800 | - | - | - | 297,531 | ||||||||||||||
| 爱德华·露娜(5) | 144,500 | 139,800 | - | - | 32,369 | 316,669 | ||||||||||||||
| 查尔斯·让内斯 | 155,519 | 139,800 | - | - | 7,032 | 302,351 | ||||||||||||||
| Marilyn Schonberner | 163,538 | 139,800 | - | - | 8,549 | 311,887 | ||||||||||||||
| 格伦·艾夫斯 | 134,000 | 139,800 | - | - | 361 | 274,161 | ||||||||||||||
| 合计 | 1,414,000 | 1,480,194 | - | - | 143,740 | 3,037,934 | ||||||||||||||
| (1) | 董事酬金以加元支付。 |
| (2) | 布莱克先生、布罗德先生、吉林先生、露娜先生、珍娜先生、艾夫斯先生和梅斯先生。Gosselin和Schonberner于2022年3月15日获得2330股限制性股票权利，Holtby先生 于2022年3月15日以每股60.00加元的价格(根据普通股在多伦多证券交易所3月14日的收盘价计算的授予日期公允价值)获得3830股限制性股票权利。2022年)，限制期分别在2023年3月15日、2024年3月15日和2025年3月15日各到期三分之一。此外，多诺万女士在5月13日获得了1,460股限制性股票权利，而布莱克先生又获得了1,110股限制性股票权利。2022年，视为价格为每股51.36加元(根据2022年5月12日普通股在多伦多证券交易所的收盘价计算的授予日期公允价值)，限制期至2023年5月13日每股 的三分之一到期，2024年和2025年5月13日。这与公司财务报表中使用的会计价值是一致的。 |
| (3) | 本栏包括对 普通股支付的股息的等值现金支付，这些股息由限制期已过但持有人已选择推迟收到 普通股的受限股权持有人收到。 |
| (4) | 霍尔特比先生退休了，没有参加2022年5月13日的年度和特别会议。 |
| (5) | 露娜先生即将退休，不再竞选连任 会议。 |
| 惠顿2023管理信息通告 | [47] |
下表提供了截至2022年12月31日的财政年度“已赚取的费用” 列的进一步细分。
收入明细表 (1)
| 名字 | 董事会
年度 固位器 (C$) | 董事会/ 委员会 椅子 固位器 (C$) | 集料 董事会 出席率 费用 (C$) | 集料 委员会 出席率 费用 (C$) | 集料 旅费 (C$) | 总费用 获得 (C$) | ||||||||||||||||||
| 乔治·L·布莱克 (董事会主席) | 110,000 | 68,942 | 13,500 | 12,000 | 3,000 | 207,442 | ||||||||||||||||||
| 约翰·A·布罗德 | 110,000 | 10,962 | 7,500 | 7,500 | 不适用 | 135,962 | ||||||||||||||||||
| 杰米·多诺万 | 69,808 | 不适用 | 7,500 | 4,500 | 6,000 | 87,808 | ||||||||||||||||||
| R·彼得·吉林 (人力资源委员会主席) | 110,000 | 30,000 | 13,500 | 12,000 | 9,000 | 174,500 | ||||||||||||||||||
| 尚塔尔·戈塞林 | 110,000 | 不适用 | 13,500 | 16,500 | 3,000 | 143,000 | ||||||||||||||||||
| 道格拉斯·M·霍尔特比(2) | 30,192 | 24,038 | 7,500 | 3,001 | 3,000 | 67,731 | ||||||||||||||||||
| 爱德华·露娜(3) | 110,000 | 不适用 | 13,500 | 12,000 | 9,000 | 144,500 | ||||||||||||||||||
| 查尔斯·让内斯 (治理和提名委员会主席) | 110,000 | 9,519 | 13,500 | 13,500 | 9,000 | 155,519 | ||||||||||||||||||
| Marilyn Schonberner (审计委员会主席) | 110,000 | 19038 | 13,500 | 12,000 | 9,000 | 163,538 | ||||||||||||||||||
| 格伦·艾夫斯 | 110,000 | 不适用 | 13,500 | 7,500 | 3,000 | 134,000 | ||||||||||||||||||
| (1) | 董事酬金以加元支付。 |
| (2) | 霍尔特比先生退休了，没有参加2022年5月13日的年度和特别会议。 |
| (3) | 露娜先生即将退休，不再竞选连任。 |
| 惠顿2023管理信息通告 | [48] |
奖励计划奖
下表提供了截至2022年12月31日针对每个未完成的非执行董事的激励计划 奖励的信息。
基于期权的杰出奖励和基于股票的奖励
| 基于选项的 奖励 | 基于股份的 奖励 | |||||||||||||||||||||||||||
| 名字 | 第
个 证券 基础 未锻炼 选项 (#) | 选择权 锻炼 价格 (C$) | 选择权 过期 日期 | 的值
未锻炼 在- 钱 选项 (C$) | 尚未归属的股份或股份单位数量
(1) (#) | 市场
或 支出 的价值 分享- 基于 奖项 有 未归属(2) (C$) | 市场
或 支出 的价值 基于共享的 奖项不 已支付或 已分发 (2) (3) (C$) | |||||||||||||||||||||
| 乔治·L·布莱克 | - | - | - | - | 5,314 | 281,111 | 631,256 | |||||||||||||||||||||
| 约翰·A·布罗德 | - | - | - | - | 4,204 | 222,392 | 844,601 | |||||||||||||||||||||
| 杰米·多诺万 | - | - | - | - | 1,460 | 77,234 | - | |||||||||||||||||||||
| 彼得·吉林 | - | - | - | - | 4,204 | 222,392 | 3,251,340 | |||||||||||||||||||||
| 尚塔尔·戈塞林 | - | - | - | - | 4,204 | 222,392 | 1,780,879 | |||||||||||||||||||||
| 道格拉斯·M·霍尔特比(4) | - | - | - | - | 6,904 | 365,222 | - | |||||||||||||||||||||
| 爱德华多·露娜(5) | - | - | - | - | 4,204 | 222,392 | 2,207,517 | |||||||||||||||||||||
| 查尔斯·让内斯 | - | - | - | - | 4,204 | 222,392 | 479,591 | |||||||||||||||||||||
| Marilyn Schonberner | - | - | - | - | 4,204 | 222,392 | 583,011 | |||||||||||||||||||||
| 格伦·艾夫斯 | - | - | - | - | 4,204 | 222,392 | 32,534 | |||||||||||||||||||||
| (1) | 此列反映截至2022年12月31日限售期尚未到期的限售股单位 。详情见题为“在截至2022年12月31日的财政年度内既得或赚取的价值”的表格脚注 (2)。 |
| (2) | 使用2022年12月31日多伦多证券交易所普通股的收盘价52.90加元计算。 |
| (3) | 此栏反映了受限期间已过且持有人已不可撤销地选择将普通股推迟到2022年12月31日以后收到的受限股票。有关2022年期间作出的延期选择的详细信息，请参阅 “截至2022年12月31日的财政年度内既得或赚取的价值” 表的脚注。 |
| (4) | 霍尔特比先生退休了，没有在2022年5月13日的年度和特别会议上竞选。 |
| (5) | 露娜先生即将退休，不会在会上竞选连任。 |
| 惠顿2023管理信息通告 | [49] |
下表提供了截至2022年12月31日的财政年度每个非执行董事激励计划奖励的归属价值或赚取价值的信息。
截至2022年12月31日的财政年度内归属或赚取的价值
| 名字 | 基于期权的
奖励-价值 在 年 ($) | 以股份为基础 奖励-价值 在 年(1) (2) (C$) | 非股权激励计划
薪酬- 赚取的价值 年内 (C$) | |||||||||
| 乔治·L·布莱克 | - | 176,794 | - | |||||||||
| 约翰·A·布罗德 | - | 289,075 | - | |||||||||
| 杰米·多诺万 | - | - | - | |||||||||
| R·彼得·吉林 | - | - | - | |||||||||
| 尚塔尔·戈塞林 | - | 176,794 | - | |||||||||
| 道格拉斯·M·霍尔特比(3) | - | 285,077 | - | |||||||||
| 爱德华多·露娜(4) | - | - | - | |||||||||
| 查尔斯·让内斯 | - | - | - | |||||||||
| Marilyn Schonberner | - | - | - | |||||||||
| 格伦·艾夫斯 | - | 91,714 | - | |||||||||
| (1) | 计算(I)如果董事没有选择在相关受限股权的限制期届满时出售相关普通股，使用紧接限制期届满日期前一个交易日在多伦多证券交易所的普通股收盘价 ，反映收到的标的普通股的价值，或(Ii)如董事 已选择于相关受限股份限制期 届满时出售相关普通股，则以出售时的实际已实现普通股价格 。 | |
| (2) | 本栏不包括原 限制期在持有人已不可撤销地选择根据限售股计划的条款将限制期的届满推迟至较后日期的年度内已届满的限制期。上述价值于上表“未支付或未分配的基于股份的奖励的市场或派息 价值”一栏中的“未支付的基于期权的奖励和基于股份的奖励”一栏中报告。以下列出了在 2022年期间对受限股权所作的延期选择。有关前几年推迟选举的信息，请参阅前几年的管理情况通报。 |
| • | Brough 先生选择将限制期 于2022年届满的所有限售股推迟至2026年3月16日较早或退休时收取； |
| • | 艾维斯先生 选择推迟收到根据限制性股份授予的普通股，该股份是在2020年5月14日授予的，限制期为2022年3月14日结束的部分，将推迟到2023年3月16日或退休的较早日期；以及 |
| • | Glin先生、Jeannes先生、露娜先生及Schonberner女士各自选择延迟 收取限制期于2022年届满的所有受限股权至退休。 |
| (3) | 霍尔特比先生退休了，没有参加2022年5月13日的年度和特别会议。 |
| (4) | 露娜先生即将退休，不再竞选连任 会议。 |
| 惠顿2023管理信息通告 | [50] |
董事退休政策
本公司对其董事并无退休年龄政策。
董事及高级职员责任保险
本公司已为本公司、其附属公司及其董事及高级管理人员购买保险，以保障董事或高级管理人员以本公司或其附属公司董事或高级管理人员的身份承担的责任。以下是截至2022年12月31日的财政年度此类保险的详情：
| (a) | 保险总金额为1.65,000,000美元，根据下文提到的可扣除部分 ，无论涉及多少董事和高级管理人员，都应支付保单的全额保费。 |
| (b) | 2022年董事和高级管理人员责任保险的总成本为2,073,399美元。保单没有明确规定部分溢价是按董事作为一个集团或高级管理人员作为一个集团支付的；以及 |
| (c) | 该政策对免赔额的规定如下： |
| (i) | 对于董事和高级管理人员，没有适用的免赔额 ，除非公司得到法律允许，并且有经济能力赔偿董事和高级管理人员，在这种情况下，每项索赔有250万美元的免赔额； 和 |
| (Ii) | 关于本公司的报销，每项索赔2,500,000美元可扣除 。 |
| 惠顿2023管理信息通告 | [51] |
高管薪酬
薪酬问题的探讨与分析
目录表
| 回顾我们的一年-2022 | 52 | |||
| 引言 | 52 | |||
| 薪酬计划的目标 | 52 | |||
| 薪酬理念概述 | 53 | |||
| 股东反馈的机会 | 53 | |||
| 人力资源委员会的作用 | 53 | |||
| 获任命的行政人员 | 56 | |||
| 首席执行官的角色 官员 | 56 | |||
| 薪酬顾问的角色 | 56 | |||
| 高管薪酬要素 | 57 | |||
| 薪酬计划如何与惠顿薪酬目标相匹配概述 | 60 | |||
| 比较组 | 61 | |||
| 标杆 | 63 | |||
| 基本工资 | 63 | |||
| 基于年度绩效的现金奖励 | 63 | |||
| 公司业绩目标 | 64 | |||
| 个人绩效目标 | 68 | |||
| 基于整体年度业绩的现金激励-2022 | 69 | |||
| 长期激励计划 -股票期权、限制性股票和业绩单位 | 70 | |||
| 2022年股票期权奖 | 71 | |||
| 2022年限售股 权利奖励 | 72 | |||
| 2022年业绩份额 单位奖 | 73 | |||
| 退休计划 | 74 | |||
| 其他薪酬--额外津贴 | 75 | |||
| 高管持股政策 | 77 | |||
| 有关某些金融工具的政策 | 77 | |||
| 考虑与高管薪酬相关的风险 | 77 | |||
| 总裁和首席执行官的继任规划 | 78 | |||
| 为绩效调整支付薪酬 | 78 | |||
| 性能图表 | 79 | |||
| 可变现净额 | 80 | |||
| 薪酬汇总表 | 82 | |||
| 奖励计划奖 | 84 | |||
| 终止和更改控制权福利 | 86 | |||
| 控制变更或终止时的预计增量付款 | 88 | |||
| 股票期权计划 | 89 | |||
| 绩效分摊单位 计划 | 91 | |||
| 限售股计划 | 92 |
回顾我们的一年--2022年
看见《2022薪酬一览表》第页[四.]请参阅本管理信息通告，以获取惠顿2022年薪酬实践和结果的摘要。
引言
薪酬讨论与分析部分详细介绍了惠顿薪酬计划的目标、惠顿的薪酬理念、人力资源委员会在薪酬问题上的角色和职责、确定薪酬的公司比较组的选择、讨论如何确定高管薪酬并描述高管薪酬的各个要素。
薪酬计划的目标
公司薪酬计划的目标是 吸引、保持和激励高级管理人员的业绩，以增强公司的可持续盈利能力和 增长。
| 惠顿2023管理信息通告 | [52] |
薪酬理念概述
以下原则指导公司的整体薪酬理念 ：
| (a) | 薪酬是根据吸引和留住有才华的高成就者的需要而确定的； |
| (b) | 薪酬总额的计算参考类似地点的类似工作的市场情况。 |
| (c) | 薪酬总额的适当比例是可变的，并与个人和公司的业绩挂钩； |
| (d) | 维护内部公平，以使从事类似工作和工作地点的个人得到公平对待；以及 |
| (e) | 公司支持合理的支出，以便员工持续 保持和提高他们的技能。 |
获得股东反馈的机会
董事会认为，重要的是与股东保持定期和建设性的接触，讨论公司高管薪酬中对股东重要的方面，并允许和鼓励股东在年度会议之外向董事会表达他们对高管薪酬问题的意见 。请股东按照第97页“股东参与和联系董事会”的方式与董事会或人力资源委员会 联系，以便向董事会或人力资源委员会表达意见。
董事会还通过了一项政策，规定每年就高管薪酬进行咨询 投票，即“薪酬话语权”，以便让公司股东有正式机会 就公司高管薪酬计划发表意见。在2022年股东周年大会和特别大会上，近92%的投票赞成接受公司高管薪酬办法的决议。有关更多详细信息，请参见第96页的“特殊 事项--薪酬咨询投票”。
人力资源委员会的角色
人力资源委员会由独立董事组成， 由董事会设立，以协助履行董事会有关人力资源及薪酬事宜的责任 并为高级管理层制定持续发展计划。人力资源委员会确保公司有一套既具有激励性又具有竞争力的高管薪酬计划，以吸引、保持和激励高级管理层的业绩 ，以增强公司的可持续盈利能力和增长。
人力资源委员会每年审查每位执行干事的总体薪酬方案。它向惠顿和惠顿贵金属国际有限公司(“惠顿国际”)董事会提交关于每位高管的基本工资、年度奖金和长期激励奖励的建议。在2022年间，人力资源委员会收到了美世的各种报告，回顾了惠顿过去 和目前高管的薪酬水平，并与人力资源委员会选定的同行公司进行了比较， 和当前市场的做法。有关同级组的详细情况，请参阅第61页的“比较组”。
人力资源委员会每年审议美世报告中讨论的事项，与管理层讨论各种因素，将薪酬与比较组(定义如下)进行比较，并于2022年3月收到首席执行官关于 至2022年基本工资和2022年高管长期激励奖励的建议，并于2023年3月就2022年年度绩效现金奖励 向董事会提出建议。在提出建议时，人力资源委员会满意地认为，所有建议都符合人力资源委员会的理念和准则。
| 惠顿2023管理信息通告 | [53] |
根据人力资源委员会的职权范围，人力资源委员会有权：
| • | 保留 或征求薪酬顾问、独立律师和其他顾问的意见； |
| • | 任命、补偿和监督薪酬顾问、独立律师和其他顾问的工作； |
| • | 确定支付给薪酬顾问、独立律师和其他顾问的适当资金； |
| • | 在任命薪酬顾问、独立律师和其他顾问时进行 独立性评估，此后每年进行评估；以及 |
| • | 确定 每年向股东提供的薪酬顾问是否存在任何利益冲突问题。 |
人力资源委员会未发现任何可合理预期会干扰其薪酬顾问在截至2022年12月31日的年度的独立性的利益冲突问题 。人力资源委员会职权范围的复印件可在www.whatonpm.com上查阅。
人力资源委员会成员的独立性(国家文书52-110定义了这一术语审计委员会和纽约证券交易所增强的独立性规则)和他们在高管薪酬方面的相关经验如下
| 名字 | 独立的 | 相关的 经验 |
彼得·吉林 (主席)
|
是 |
邓迪贵金属公司薪酬委员会成员兼主席，任期至2022年 ICD，董事会在CEO交接中的角色，2022年4月21日，网络研讨会 ICD、HR和薪酬委员会--高管薪酬 (2021) Tanya(Toni)De Mello博士，惠顿领导者计划，无意识 偏见演示(2021) 美世加拿大，《挑战时代》高管薪酬(2020) Hugessen咨询研讨会-高管薪酬趋势和问题 (2020) 2010-2017年度雪利特国际公司人力资源委员会成员 2021年至2017年绿松石山资源有限公司薪酬委员会成员兼主席 |
| 惠顿2023管理信息通告 | [54] |
| 名字 | 独立的 | 相关经验 |
| 尚塔尔 戈塞林 | 是 |
Lundin Gold Inc.薪酬委员会前成员 ICD，2022年高管薪酬趋势，Hugessen，2022年6月28日 ，网络研讨会 ICD，董事会在CEO过渡中的角色，2022年4月21日，网络研讨会 Tanya(Toni)De Mello博士，惠顿领导者计划，无意识 偏见演示(2021) |
| 查尔斯·珍妮 | 是 | 泛美银业公司人力资源委员会成员(主席) 奥拉矿业有限公司人力资源委员会委员 总裁2008年至2016年担任Goldcorp Inc.首席执行官 2001年至2006年，格来米斯黄金有限公司常务副经理总裁 |
Marilyn Schonberner
|
是 | 新黄金公司人力资源和薪酬委员会成员，任期至2021年5月4日 NACD，薪酬与绩效指南定稿：薪酬委员会必须做什么，2022年10月27日，网络直播 NACD，在不确定的商业环境中创建激励策略的清晰度 ，2022年8月18日，网络广播 ICD/Hugessen Consulting，《2022年高管薪酬趋势》，2022年6月29日，网络直播 NACD--并购的薪酬考量(2021) Tanya(Toni)De Mello博士，惠顿领导者计划，无意识 偏见演示(2021) NACD-薪酬洞察(2020) 尼克森能源公司首席财务官高级副总裁和高管董事 2016年至2018年 1997年至2016年，董事人力资源服务部总经理；董事企业审计部总经理；董事商务服务部英国部；尼克森能源公司企业规划部财务主管兼副总裁总裁 |
人力资源委员会要求成员具备独立判断和推理的能力，能够运用分析和逻辑思维，了解竞争激烈的高管市场，并对薪酬计划的目标和目的有经验。所有这些技能都是通过人力资源委员会成员的综合业务经验获得的，包括财务、人力资源和上市公司管理方面的经验。人力资源委员会各成员的技能和经验，再加上美世的意见和建议，使人力资源委员会能够就公司薪酬计划的适宜性作出决定。
| 惠顿2023管理信息通告 | [55] |
获任命的行政人员
在本管理信息通告的其余部分中，第83页“薪酬汇总表”中所列的下列个人称为“指名行政人员”或“近地天体”：
| • | 兰迪·J·斯莫尔伍德、总裁和首席执行官； |
| • | 加里·D·布朗、高级副总裁和首席财务官； |
| • | 科特·D·伯纳迪，高级副总裁，法律和公司秘书； |
| • | 海瑟姆·霍达利，高级副总裁，企业发展；以及 |
| • | 帕特里克·E·德鲁因，高级副总裁，可持续发展和投资者关系。 |
行政总裁的角色
首席执行官根据以下“年度绩效现金奖励” 部分中列出的评估标准，完成对被任命的高管 的绩效的审查。根据前述评价和主观评估，首席执行干事向人力资源委员会就每个被任命的执行干事的基本工资、现金奖金和长期奖励计划奖励向 提出建议，人力资源委员会在完成审查和向联委会提出最终建议时将予以考虑。
薪酬顾问的角色
美世在人力资源委员会的任务包括： 根据需要为指定的高管和董事会成员提供薪酬计划的竞争力和适当性方面的建议。这项任务可能包括关于基本工资、预聘费和费用、短期和长期奖励、养老金、福利、津贴、雇用协议和控制权变更规定的咨询意见。
人力资源委员会将根据需要，根据管理层和美世公司的意见，每年商定人力资源委员会顾问应开展的具体工作以及与这些工作相关的费用。美世直接向人力资源委员会主席汇报工作。公司或其关联公司不需要董事会或人力资源委员会的正式预先批准，即可从美世或其关联公司获得薪酬服务以外的服务。人力资源委员会每年审查美世的聘用情况，以确保采取一切合理步骤，最大限度地减少任何潜在的利益冲突。
在对2021年和2022年进行审查时，人力资源委员会认识到，支付给美世及其附属公司的保险相关费用超过了支付给美世高管薪酬相关事项的费用。美世的附属公司包括达信加拿大公司，该公司是达信全球专业服务集团的一部分，为公司提供保险和保险相关服务。人力资源委员会对美世的建议感到满意，认为美世的建议是客观的，不存在任何可以合理预期会干扰美世独立性的冲突。人力资源委员会在作出这一决定时考虑了以下因素：(I)美世及其关联公司从本公司获得的费用占美世及其关联公司总收入的百分比非常低，并且很大一部分费用通过美世传递给标的保单的承运人；(Ii)美世和达信加拿大有关于潜在利益冲突和捆绑销售的内部政策和程序，不根据关联公司收到的客户收入补偿员工 ，并进行年度审查，以保持其建议的客观性；及 (Iii)本公司(及其董事及高级职员)与美世(及美世及其联属公司的董事及高级职员)之间并无已知的业务或个人关系。
| 惠顿2023管理信息通告 | [56] |
在2022年和2023年第一季度，美世受聘于人力资源委员会，对被任命的高管进行薪酬审查，并根据与同行公司集团薪酬水平的比较 提出调查结果。尽管美世向人力资源委员会提供咨询意见，但人力资源委员会的决定 可能反映了美世提供的信息和建议以外的因素和考虑因素。
美世及其附属公司在2021年和2022年就服务收取的费用详情如下：
美世和联属公司费用
| 2021
(1) ($) | 2022
(1) ($) | |||||||
| 与高管薪酬相关的费用 | 58,703 | 73,235 | ||||||
| 保险相关费用(2) | 248,426 | 213,372 | ||||||
| 支付给第三方保险公司的保费 (2) | 1,931,699 | 2,010,424 | ||||||
| 共计 | 2,238,828 | 2,297,031 | ||||||
| (1) | 在本表中，以加元支付的费用折算成美元用于报告，汇率为1加元=0.7687美元，截至12月31日的财政年度，2022年，汇率为1加元=0.7979美元，截至2021年12月31日的财政年度。 |
| (2) | 美世的附属公司达信加拿大有限公司在2022年和2021年为公司提供保险和保险相关服务。美世的附属公司达信管理公司在2022年和2021年向惠顿国际提供保险和保险相关服务。 2022年支付的费用中，大约2,010,424美元涉及支付给美世附属公司的保费，这些保费将由这些附属公司转嫁到基础保单的承运人，只有大约213,372美元与美世附属公司将保留的费用 有关。 |
高管薪酬的构成要素
公司的薪酬理念是提供以市场为基础的基本工资、奖金和长期股权激励的混合体，其形式包括股票期权、限制性股票权利(有关限制性股票权利的详细信息和定义，请参阅第92页的“受限股票计划”)和绩效股票单位 (有关绩效股票单位的详细信息和定义，请参阅第91页的“绩效股票单位计划”)。 公司相信，薪酬中的奖金和长期激励部分有助于进一步使管理层的利益与公司股东的利益保持一致。
为了使管理层的利益与本公司股东的利益保持一致，本公司(I)在2020年12月31日之后授予的股票期权的期限为七年，在授予一周年、二周年和三周年时的归属时间表为1/3，以及(Ii)在2020年12月31日之后授予的受限股权的期限受限制，截止日期为授予日期的第一、二和三周年的三分之一。
在截至2022年12月31日的财政年度，公司的高管薪酬计划包括以下要素。
| 惠顿2023管理信息通告 | [57] |
| 第
个元素，共 薪酬 |
摘要 和目的 | 风险 | 性能 期间 |
表格 薪酬 |
| 基本工资 | 薪酬构成公司薪酬组合的基本要素 因为薪酬是与同行群体进行比较并保持竞争力的第一个基本衡量标准。基本工资是固定的，因此 不受不确定性的影响，并用作确定薪酬和福利的其他要素的基数。
如上所述，人力资源委员会至少每年审查一次近地雇员工资，作为其全面竞争性市场评估的一部分。通常，人力资源委员会在每年3月对从当年1月1日至12月31日的12个月期间的年度薪金进行调整。
|
不存在风险 | 1年 | 现金 |
| 年度 绩效现金奖励(奖金) | 年度业绩现金奖励是薪酬的一个可变组成部分，旨在奖励近地天体最大限度地提高年度经营业绩。年度绩效奖励的范围从基本工资的0%到200%不等。在作出年度业绩奖励时，人力资源委员会认为，此类奖金 旨在激励管理层在其控制范围内采取行动和作出决定，因此，业绩标准不包括管理层无法控制的事项，尤其是商品定价。
人力资源委员会审查基于年度绩效的 -现金奖励，作为其对公司和个人绩效的整体年度评估的一部分，在 标题“基于年度绩效的现金激励”下进行了更全面的描述。通常，人力资源委员会在每年3月为前一年1月1日至12月31日的12个月期间颁发奖励。
|
冒着 风险 | 1年 | 现金 |
| 中长期激励计划--股票期权、限制性股票和业绩单位 | 长期激励计划薪酬是薪酬的一个可变组成部分，旨在奖励近地天体成功实现持续的长期盈利能力和股票价值增加。通常，人力资源委员会在每年3月为当年1月1日至12月31日的12个月期间颁发奖励 。长期激励计划奖励是在股票期权、限制性股票和绩效股票单位中进行的，每个指定的高管奖励的价值目标为绩效股票单位约50%、股票期权25%和受限股票单位25%。 |
冒着 风险 |
|
股权 (股票期权和限制性股票均以普通股结算，PSU以现金结算) |
| 股票期权是薪酬的一个可变组成部分，旨在奖励被任命的高管最大化经营业绩，同时奖励公司被任命的高管在实现持续、长期盈利和股票增值方面的成功。授予股票 期权寻求使管理层的利益与公司股东的利益保持一致，这既是通过普通股价格可能随着时间的推移而增加的，也是通过较长期的归属时间表。在2020年12月31日之前授予的股票期权期限为5年，授予一周年和两周年各有50%的归属时间表。在2020年12月31日之后授予的股票期权的期限为7年，授予日期的1/3、2/3和1/3都是授予日的1/3。 | 股票期权：2020年12月31日之前授予的期权为5年，2020年12月31日之后授予的期权为7年 |
|||
| 基于业绩的限制性股票权利是薪酬的一个可变组成部分，旨在奖励公司高管最大化经营业绩，同时奖励公司高管成功实现持续、长期盈利和股票价值增加 。授予受限股份寻求使管理层的利益与本公司股东的利益保持一致，这既是通过普通股价格随时间的可能增加，也是通过较长期的归属时间表。2020年12月31日之前授予的受限股权的受限 期限为授予一周年和两周年时各50%的期限 。于2020年12月31日后授出的受限股份，限制期于授出日期起计1、2及3周年各满1/3。 | 限制性股票：3年 | |||
| 绩效股票单位是长期激励计划的一个组成部分，即使普通股股价下跌，该计划仍可继续提供支付和激励员工的潜力，前提是公司的业绩超过比较组。此外，到目前为止，奖励的绩效期限已设定为三年，从而激励管理层从更长远的角度看待公司绩效。 | PSU：3年 |
| 惠顿2023管理信息通告 | [58] |
| 第
个元素，共 薪酬 |
摘要 和目的 | 风险 | 性能 期间 |
表格 薪酬 |
| 其他 薪酬(包括额外津贴) | 该公司的高管员工福利计划包括人寿保险、医疗保险、牙科保险和残疾保险，以及付费停车。此外，对于加拿大员工，公司向注册退休储蓄计划缴费，并向公司的补充员工退休计划(“SERP”)缴费。单独的退休计划对开曼群岛 员工有效。此类福利和津贴旨在与加拿大和美国类似组织中的同等职位相比具有整体竞争力。 | 不存在风险 | 1年/退休 | 其他 |
首席执行官 每个薪酬要素占总薪酬的百分比如下2022年饼图所示：
| 惠顿2023管理信息通告 | [59] |
薪酬计划如何与惠顿薪酬目标相匹配概述
1. 吸引、留住和激励关键人才
薪酬 通过以下要素满足在竞争激烈的采矿业环境中吸引、留住和激励关键人才的目标： |
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| · | 具有竞争力的现金薪酬方案，包括基本工资、对RRSP/SERP/退休的贡献 和现金奖金，一般与类似机会一致或优于类似机会； 和 |
| · | 提供 通过股票期权、业绩 股份单位和受限股份参与公司发展的机会。 |
2. 使管理层的利益与公司股东的利益保持一致
薪酬方案通过以下要素实现了使管理层的利益与公司股东的利益保持一致的目标： |
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| · | 授予股票期权、业绩单位和限制性股票权利，如果普通股价格随着时间的推移而上涨，高管和股东都将受益； |
| · | 股票期权奖励和限制性股票权利的三年授予时间表，以及驱动管理层创造长期股东价值的业绩单位的三年授予期限 ，而不是关注短期增长；以及 |
| · | 高管持股政策(有关详细信息，请参阅第75页的《高管持股政策》)。 |
| 惠顿2023管理信息通告 | [60] |
比较组
人力资源委员会认为，在很大程度上根据与类似公司的基准来确定薪酬水平是适当的。通过这种方式，公司可以衡量其薪酬 是否具有竞争力和合理性。
人力资源委员会和公司正在不断评估选择比较组成员的方法，因为基准对于评估和考虑高管薪酬的目的 非常重要。人力资源委员会确定了以下改进的方法和参数，以便在选择和更新比较组成员时予以考虑：
| 不是的。 | 准则 | 描述：
比较器 组 | 委员会审议 | 4市值屏幕 | ||||
| 1 | 行业 | 金属流动 | · 包括 直接竞争对手，这些竞争对手显然是公司的同行 | 排除与公司相比过大或过小的直接竞争对手 | ||||
| 2 | 人才争夺战 | 矿业生产商 | · 包括采矿业内但不是直接竞争对手的公司
· 这些 公司将在吸引和留住人才方面代表最重要的竞争对手
· 首选 包括总部位于温哥华的公司 | 首先应用+/-50%作为屏幕。在 应用商业模式标准后，包括规模最接近的下一个，直到比较组达到15 | ||||
| 3 | 商业模式 | 其他商品流 | · 公司 应采用相同的业务模式，但可能在不同的领域
· 考虑 是否有其他公司使用公司作为比较对象 | 应用+/-50%作为屏幕 |
由于采用了这些方法和参数，人力资源委员会通过了以下比较组(“比较组“)为确定基准和确定薪金， 2022年的长期奖励和奖金：
| 比较器组 | |
| ·Agnico-Eagle矿业有限公司 | ·Lundin 矿业公司 |
| ·B2 Gold Corp. | ·泛美银业公司。 |
| ·Cameco 公司 | ·皇家 黄金公司 |
| ·Centerra Gold Inc. | ·SSR 矿业公司。 |
| ·First 量子矿业有限公司。 | ·泰克资源有限公司 |
| ·弗兰科-内华达公司 | ·Yamana Gold Inc. |
| ·Kinross Gold Corp. | |
于2022年，由于柯克兰湖黄金有限公司与Agnico-Eagle Mines Limited合并，柯克兰湖黄金有限公司被从比较公司 集团中除名。于2023年，由于泛美银业拟收购Yamana，预期Yamana Gold Inc.(“Yamana”)将从比较集团中剔除。人力资源委员会认为，就基准及厘定高管薪酬而言，比较集团成员为适当及 可比集团。
以下为各实体的名称，以及比较集团的收入、市值及企业价值详情。
| 惠顿2023管理信息通告 | [61] |
比较器组(1)
| 市值($ 百万美元) | 收入
($ (Br)百万美元) | 净收入
($ (Br)百万美元) | ||||||||||
| Agnico-Eagle Mines Limited | $ | 23,658 | $ | 5,741 | $ | 670 | ||||||
| B2Gold Corp. | $ | 3,860 | $ | 1,733 | $ | 253 | ||||||
| 卡美科公司 | $ | 9,913 | $ | 1,356 | $ | 65 | ||||||
| Centerra Gold Inc. | $ | 1,154 | $ | 850 | $ | (77 | ) | |||||
| 第一量子矿业有限公司。 | $ | 14,525 | $ | 7,626 | $ | 1,034 | ||||||
| 弗兰科-内华达公司 | $ | 26,418 | $ | 1,316 | $ | 701 | ||||||
| 金罗斯黄金公司 | $ | 5,178 | $ | 3,455 | $ | (605 | ) | |||||
| 伦丁矿业公司 | $ | 4,783 | $ | 3,041 | $ | 427 | ||||||
| 泛美银业公司 | $ | 3,477 | $ | 1,495 | $ | (342 | ) | |||||
| 皇家黄金公司 | $ | 7,399 | $ | 596 | $ | 239 | ||||||
| SSR矿业公司 | $ | 3,270 | $ | 1,148 | $ | 194 | ||||||
| 泰克资源 | $ | 19,579 | $ | 12,569 | $ | 2,408 | ||||||
| Yamana黄金公司 | $ | 5,397 | $ | 1,815 | $ | 148 | ||||||
| 惠顿贵金属 | $ | 17,857 | $ | 1,065 | $ | 669 | ||||||
| 惠顿百分比排名 | 80 | % | 14 | % | 75 | % | ||||||
| (1) | 根据可公开获得的信息，截至2022年12月31日，除Yamana外，泛美银业拟收购Yamana的结果是截至2021年12月31日。 |
下面的图表以图形方式显示了惠顿和比较集团基于上述信息的相对收入和市值以及净收益和市值。
| 的收入和市值 惠顿和比较器集团 | 净收益和市值： 惠顿和比较器集团 |
|
 |  |
| 惠顿2023管理信息通告 | [62] |
标杆
在达成2022年有针对性的总薪酬方案时，人力资源委员会一般向审计委员会建议执行干事领取：(1)基本工资，通常为50%。这是由于公司独特的商业模式和交易驱动的性质，(I)比较集团的百分比或平均值，以及(Ii)长期激励和奖金薪酬 ，在长期激励薪酬和奖金薪酬的情况下，通常处于比较集团目标范围的较高端。
基本工资
在确定被任命的执行干事的基本工资时，人力资源委员会的做法是考虑首席执行官提出的建议，并根据行业、市值、收入和复杂程度审查支付给市场上类似职称的管理人员的薪酬。此外，人力资源委员会在其与基本工资有关的报告中考虑美世的调查结果。 在对支付给特定高管的基本工资进行总体主观评估时，人力资源委员会 还会考虑该职位的具体职责、该高管的经验水平、他或她过去在公司的业绩 、公司过去一年的业绩以及对市场、行业和经济状况的总体评估。
作为全面竞争性市场评估的一部分，人力资源委员会至少每年审查一次被任命的执行干事的薪金。通常，人力资源委员会在每年3月对从当年1月1日至12月31日的12个月期间的年度薪金进行调整。
每位获提名的行政人员的2022年基本工资较其各自的2021年基本工资增加5%，以更好地与市场惯例和比较组保持一致。预计2023年，指定高管的基本工资将增加约4%。
年度绩效现金激励
在确定指定执行干事的年度现金奖金时，人力资源委员会实施了一项基于业绩的奖励计划，其中包括每个指定执行干事的目标奖金、公司和个人业绩目标以及根据这些目标的实现情况支付的奖金。重要的是，绩效激励计划的设计可能会导致被任命的高管不会获得奖金。
人力资源委员会还考虑首席执行官在评估过去一年的公司和个人业绩时提出的建议，以及美世在其关于年度现金奖金的报告中的调查结果。人力资源委员会还审查因实施业绩激励计划而确定的奖金，并保留完全酌处权，以(1)在未达到相关业绩目标的情况下奖励 薪酬，(2)即使达到相关业绩目标也不奖励薪酬，(3)奖励超过任何明示最高或低于任何明示最低金额的薪酬，以及(4)在其他情况下 减少或增加任何奖励或支出的金额。
作为决定是否行使酌处权调整任何奖励或支出的一部分，人力资源委员会将本应因实施业绩激励计划而确定的奖励与比较组具有类似头衔和作用的管理人员的奖金进行比较。
人力资源委员会在颁发年度绩效奖励时，认为此类奖金奖励旨在激励管理层在本年度内采取行动并在公司运营中做出支持公司整体业务战略和业务有效运营的决定，因此，绩效标准不包括管理层无法控制的事项，尤其是商品定价。
| 惠顿2023管理信息通告 | [63] |
下表汇总了每位被任命的高管的年度目标奖金，以基本工资的百分比表示。
目标奖金
| 总裁
和首席执行官 警官 | 高级副总裁和
首席 财务官 | 高级副总裁，法律
和 公司 秘书 | 高级副总裁，企业 开发 | 高级副总裁， 可持续性
和 | ||||||||||||||||
| 目标奖金(基本工资的百分比) | 125 | % | 95 | % | 95 | % | 95 | % | 80 | % | ||||||||||
2022年，对于每一位被任命的高管，公司绩效总目标权重为75%，个人绩效目标权重为25%。
公司业绩目标
下表详细说明了每个公司业绩目标的门槛、目标和 最大业绩的目标，以及2022年实现的实际业绩。表 还包括用于确定 奖金的每个公司绩效目标的结果绩效得分和指标权重。每个企业业绩类别的上限都是200%。
| 惠顿2023管理信息通告 | [64] |
目标公司业绩和实际结果
阀值 (50%) | 目标 (100%) | 极大值 (200%) | 实际绩效 | 性能 分数 | 公制 权重 | 加权 合计(2) | ||||||||||||||||||||||
| 1.成长 | ||||||||||||||||||||||||||||
| (A)总成本/NPO占现货价格的百分比(1) | 102 | % | 95 | % | 88 | % | 91.3 | % | 153 | % | 20.0 | % | 57 | % | ||||||||||||||
| (B)更改NPO中的 (1) | -5.0 | % | 0 | % | 11.5 | % | 3.9 | % | 134 | % | 20.0 | % | ||||||||||||||||
| 总增长 | 143 | % | 40.0 | % | ||||||||||||||||||||||||
| 2.卓越财务 | ||||||||||||||||||||||||||||
| (A)更改每股NPO | 0.0 | % | 1.0 | % | 2.0 | % | 1.4 | % | 138 | % | 12.5 | % | 35 | % | ||||||||||||||
| (B)偿债能力 | 定性评估 | 200 | % | 6.3 | % | |||||||||||||||||||||||
| (C)相对股价表现 | 25.0 | % | 50.0 | % | 75.0 | % | 46.1 | % | 84 | % | 6.3 | % | ||||||||||||||||
| 全面的财务卓越 | 140 | % | 25.0 | % | ||||||||||||||||||||||||
| 3.卓越运营 | ||||||||||||||||||||||||||||
| (A)应付 盎司 | -10.0 | % | 0.0 | % | 10.0 | % | -5.0 | % | 50 | % | 8.3 | % | ||||||||||||||||
| (B)产量 盎司 | -10.0 | % | 0.0 | % | 10.0 | % | -9.3 | % | 0 | % | 8.3 | % | ||||||||||||||||
| (C)费用控制 | 10 | % | 0.0 | % | -10.0 | % | -8.0 | % | 181 | % | 8.3 | % | ||||||||||||||||
| 全面卓越的运营 | 77 | % | 25.0 | % | 19 | % | ||||||||||||||||||||||
| 4.环境、健康、安全和可持续性 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 环境、健康、安全和可持续发展 | 定性评估 | 200 | % | 10.0 | % | 20 | % | |||||||||||||||||||||
| 5.全面质的调整 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 相机抉择的全面质量调整 | 定性评估 | -28 | % | - | -28 | % | ||||||||||||||||||||||
| 公司总业绩 | 100 | % | 104 | % | ||||||||||||||||||||||||
| (1) | 有关这些指标的完整描述，请参阅下面的内容。 |
| (2) | 加权的公司业绩总分是根据公司业绩总分乘以指标权重计算得出的，即被命名为高管 高级管理人员的公司业绩总权重(详见第64页标题为“目标 奖金和权重”的表格)。由于四舍五入的原因，数字可能不会相加。 |
公司绩效目标由上表中所示的指标组成，下面将对每项指标进行进一步说明。
增长业绩目标是根据与年内公布的新交易有关的两项指标而厘定的--总成本/净现值占现货白银价格的百分比及现货应付盎司净额(“净现值”)的变动。NPO的计算方法是根据风险调整后的贴现率对预期的 未来应付盎司进行贴现。具体而言，调整贴现率以反映：(I)生产概况的矿物分类 ，较高的贴现率用于较低置信度的类别；(Ii)交易对手的信用质量；(Iii)政治风险；(Iv)资产的生命周期(无论处于生产、开发或勘探阶段)； 及(V)资产质量(成本四分位数越低，应用贴现率越低)。总成本/NPO占现货价格的百分比为比较现货价格和每盎司净现货支付价格提供了一致的衡量标准。总成本的计算方式为：在流媒体交易中进行的预付款加上预期生产付款相对于 未来应付盎司的现值。
| 惠顿2023管理信息通告 | [65] |
增长业绩目标的总体业绩系数上限为200% 。于2022年，本公司就Curipamba项目、Goose项目及马拉松项目订立新的流动交易，并扩大Marmato流动交易的规模。该公司还通过 出售基诺山溪流和雅力雅库溪流，重新平衡了其投资组合。
卓越财务绩效目标旨在评估管理层优化公司资本结构的能力，总体绩效系数上限为200%。卓越财务绩效目标基于以下三个指标：
| (a) | NPO每股变动指标衡量因新交易和资本管理活动而产生的NPO变动百分比 。 |
| (b) | 偿债能力指标涉及人力资源委员会对公司进入债务市场的能力、杠杆化风险和遵守债务安排下的财务契约的能力进行的主观评估 。在进行全面质量评估时，人力资源委员会考虑到： |
| · | 截至2022年12月31日，公司没有债务，现金余额强劲； |
| · | 公司分红2.71亿美元； |
| · | 该公司保持了承受商品价格大幅下跌的能力；以及 |
| · | 公司修订了循环信贷安排(“循环贷款”)，将到期日延长至2027年，并增加了与可持续性相关的元素。 |
| (c) | 相对股价表现指标比较本公司与比较集团于本年度的普通股股价。该公司的股价表现排名第46位这是相对于比较器 组的百分比。 |
卓越运营 衡量三个主要领域，总体绩效系数上限为200%：
| · | 应付 盎司业绩指标衡量公司超出年度预算应付盎司的百分比(未达到预期) |
| · | 产量 盎司业绩指标衡量公司超出(未达到预期)其年度产量指导的百分比；以及 |
| · | 费用 控制绩效指标衡量公司2022年的实际一般和管理费用 小于(超过)预算的2022年一般和管理费用的百分比。对在评估管理层控制费用的能力时不适当考虑的某些事项进行调整。 |
在截至2022年12月31日的年度，人力资源委员会 认为，由于流动资产运营问题的影响，产量和应付盎司数低于预算。
| 惠顿2023管理信息通告 | [66] |
环境、健康、安全和可持续发展目标是对公司及其员工在以下方面的承诺和贡献的定性评估：商业道德；环境；健康和安全；社区发展和可持续发展。人力资源委员会根据以下考虑评估了200%的业绩因数：
| · | 该公司获MSCI ESG评级维持“AA”评级； |
| · | 在超过15,600家多行业公司中， 公司被评为ESG Global 50强公司 贵金属公司排名第一； |
| · | 公司维持ISS Oekom ESG评级为“Prime”，因此公司的普通股有资格进行负责任的投资； |
| · | 该公司入选《企业骑士2022》加拿大50位最佳企业公民名单 ； |
| · | 该公司被ESG Invest的ESG报告奖授予与气候相关的最佳报告。 |
| · | 该公司制定了气候政策并更新了环境和可持续发展政策； |
| · | 该公司为范围3资助的排放制定了一种方法； |
| · | 公司设定了净零排放目标，并确定了范围2和3排放的中期目标； |
| · | 公司抵消所有报告的范围2和范围3的排放量，以实现碳中性指定； |
| · | 承诺400万美元用于气候解决方案；以及 |
| · | 公司社区投资预算的98% 用于世界各地的计划和倡议 ，分配了超过590万美元。 |
作为酌情整体质量调整的考虑的一部分，人力资源委员会保留在必要时调整公司业绩实际结果的酌处权，以确保在这种情况下这些实际结果是公平合理的，而不是拘泥于一种公式化的方法，这种方法可能不会考虑本年度的账户发展、评估资产质量时的无形资产、所产生的支出与比较对象 集团的比较以及上述公司业绩目标中未反映的其他考虑因素。
在决定是否酌情对2022年进行定性调整时，人力资源委员会考虑了采用公司业绩衡量标准的实际结果是否与股东在2022年期间的经验一致，并认为该年度发生的某些事件 没有得到适当反映。这些因素包括非营利组织以及储量和资源的同比减少 (在综合基础上，包括有机增长、新的流媒体交易和处置)、2022年生产指引的修订和缺失 以及本公司相对于其直接同行的股价表现。从积极的方面来看， 管理层努力寻找和追求新的流媒体机会，并优化了公司的投资组合。考虑到上述所有因素，人力资源部决定作出酌情调整，将2022年的公司业绩评估削减28%，结果是公司业绩评估从132% 降至104%。
| 惠顿2023管理信息通告 | [67] |
对于截至2023年12月31日的年度，董事会已批准人力资源委员会的建议，将目标公司业绩指标和权重调整如下：
| 现有指标 | 现有
指标 加权 | 建议的指标 | 建议的
公制 加权 | |||||||
| 1.成长 | 1.成长 | |||||||||
| (A)总成本/非营利组织占现货价格的百分比 | 20.0 | % | (A)总成本/非营利组织占现货价格的百分比 | 25.0 | % | |||||
| (B)非营利组织的变动 | 20.0 | % | (B)更改每股NPO中的 (1) | 25.0 | % | |||||
| 总增长 | 40.0 | % | 总增长 | 50.0 | % | |||||
| 2.卓越财务 | 2.卓越财务 | |||||||||
| (A)更改每股NPO (1) | 12.5 | % | ||||||||
| (B)偿债能力 | 6.3 | % | (A)资本结构管理(2) | 7.5 | % | |||||
| (C)相对股价表现 | 6.3 | % | (B)相对股价表现 | 7.5 | % | |||||
| 全面的财务卓越 | 25.0 | % | 全面的财务卓越 | 15.0 | % | |||||
| 3.卓越运营 | 3.卓越运营 | |||||||||
| (A)应付 盎司(3) | 8.3 | % | ||||||||
| (B)产量盎司 | 8.3 | % | (A)产量盎司 | 15.0 | % | |||||
| (三)费用控制 | 8.3 | % | (B)费用控制 | 5.0 | % | |||||
| 全面卓越的运营 | 25.0 | % | 全面卓越的运营 | 20.0 | % | |||||
| 4.环境、健康、安全和可持续性 | 4.ESG | |||||||||
| 环境、健康、安全和可持续发展 | 10.0 | % | 环境、社会和治理(4) | 15.0 | % | |||||
| 5.全面质的调整 | ||||||||||
| 相机抉择的全面质量调整 | - | |||||||||
| 总计 | 100 | % | 总计 | 100 | % | |||||
| (1) | 新的每股NPO增长变化指标将反映 先前的增长-NPO变化指标和财务卓越 -每股NPO变化指标的组合，旨在衡量新的交易和有机增长一直是从每股非营利组织的角度来看的。 |
| (2) | 财务卓越-资本结构管理指标 将取代财务卓越-偿债能力指标。 |
| (3) | 运营卓越-应付盎司指标将被取消 。 |
| (4) | 环境、社会和治理指标将取代环境、健康、安全和可持续发展指标。 |
个人绩效目标
个人业绩目标 部分基于首席执行官和人力资源委员会对除首席执行官以外的被任命执行干事的个人业绩进行的定性评估，以及人力资源委员会单独对首席执行官的个人业绩进行的定性评估 。
对个人绩效因素的评估是主观的，但通常 包括战略、财务目标、运营成功、员工发展和社区承诺等要素，同时还考虑工作质量、承担的努力和领导能力。2022年，被任命的执行干事取得的一些主要成就包括：
| · | 战略 -审查和评估了2022年的70个机会，提交了27个机会，总预付款为47亿美元，在2022年完成了四笔新交易和两笔流动资产 ，并完成了创纪录的投资者外联和营销； |
| 惠顿2023管理信息通告 | [68] |
| · | 财务 目标-扩展了循环贷款机制，增加了与可持续性有关的贷款元素， 分配了创纪录的2.71亿美元股息； |
| · | 运营 成功-持续管理现有的流动交易，包括开发和早期存款流动交易； |
| · | 员工发展-继续关注员工发展和敬业度，包括对所有员工的持续支持；以及 |
| · | 社区 承诺-继续承诺社区参与。 |
作为年终业绩评估的一部分，评估了为每个指定的执行干事确定的个人目标。在截至2022年12月31日的一年中，这些目标的详细情况以及被任命的执行干事取得的一些主要成就 如下：
| 总裁&
首席执行官 执行主任 |
高级副总裁&
首席 财务官 |
法律和公司高级副总裁
秘书 |
企业高级副总裁
发展 |
高级副总裁，
可持续性和 投资者关系 |
员工： · 继续将重点放在员工发展和公司战略计划上 · 继续 继任规划计划 |
推进战略计划： · 评估了总预付款超过47亿美元的 个商机 · 在2022年完成了四笔新交易和两笔流处置 |
推进战略计划： · 评估了总预付款超过47亿美元的 个商机 · 在2022年完成了四笔新交易和两笔流处置
|
推进战略计划： · 评估了总预付款超过47亿美元的 个商机 · 在2022年完成了四笔新交易和两笔流处置 |
投资者关系： · 积极主动地与机构和散户投资者建立关系 · 主持 会议 |
董事会： ·鼓励 董事会和管理层继续进行公开对话 · 协助 制定董事会续签承诺 |
资本结构管理： · 将循环设施延长一年 · 实施了与可持续发展挂钩的贷款结构 |
法律： · 成功管理和解决加拿大集体诉讼 · 法律和法规合规性 |
合作伙伴关系： · 与现有和潜在合作伙伴保持着牢固的关系 |
通信： · 与研究分析师联系，了解公司业务的最新信息 |
投资者： · 继续与新投资者和现有投资者进行 对话 · 让投资者对惠顿的治理和惠顿愿景的实施充满信心 |
风险管理： ·内部风险管理政策和系统的 扩展 · 成功实施网络安全项目 |
外部服务提供商： ·合法预算和服务提供商的 管理 |
交易发展： · 管理对潜在和已完成交易的尽职调查和谈判 |
投资者关系： · 保持了与投资者关于公司业务的有效接触、沟通和消息传递 |
合作伙伴关系： · 与现有的、新的和潜在的合作伙伴保持 沟通 · 继续担任世界黄金协会主席 |
卓越运营： · 持续管理财务报告、内部系统和现有的流媒体交易
|
卓越运营： · 对现有流交易的持续管理 |
卓越运营： · 管理 内部系统，以高效、及时地参与竞标流程 |
卓越运营： · 持续管理有关流交易的通信和反馈 |
业务方向： · 继续执行惠顿的公司愿景、战略和任务 |
员工发展： · 高级 员工敬业度和发展
|
员工发展： · 高级 员工敬业度和发展 ·多样性和领导力委员会的 赞助商 |
员工发展： · 高级 员工敬业度和发展 |
可持续性： ·实施 和整合可持续发展倡议 · 发布 2发送可持续发展报告 |
社区参与： · 为社区计划投入大量个人时间 · 推进惠顿ESG承诺 |
社区参与： · 为社区计划投入大量个人时间 · 推进惠顿ESG承诺
|
社区参与： · 为社区计划投入大量个人时间 · 推进惠顿ESG承诺 |
社区参与： · 为社区计划投入大量个人时间 · 推进惠顿ESG承诺 |
社区参与： · 为社区计划投入大量个人时间 · 推进惠顿ESG承诺 |
基于整体年度业绩的现金激励 -2022
在确定年度绩效现金奖励总额时，人力资源委员会对每位被任命的执行干事进行了整体绩效评估(如上所述)和个人绩效评估 。人力资源委员会保留酌情决定权，在必要时调整以业绩为基础的现金奖励总额，以确保在此情况下公平合理，而不是拘泥于一种可能没有考虑年内发展、评估资产质量时的无形资产、与比较组的结果支出的比较 以及年度基于业绩的现金奖励中未反映的其他考虑因素的公式化方法。
| 惠顿2023管理信息通告 | [69] |
如上文“公司业绩目标”下的“全权全面定性调整”一节所述，董事会决定作出酌情 调整，以减少每位获提名高管的年度业绩现金奖励。由于上述原因，在截至2022年12月31日的财政年度中，于2023年3月向下列被点名的执行干事发放了奖金：
非股权激励计划实际薪酬
| 高级船员姓名 | 高级船员的职称 | 奖金金额：
(C$) | 实际(1) % | 目标 % | 极大值 % | |||||||||||||
| 兰迪·V.J.斯莫尔伍德 | 总裁与首席执行官 | $ | 1,620,000 | 135 | % | 125 | % | 250 | % | |||||||||
| 加里·D·布朗 | 高级副总裁兼首席财务官 | $ | 662,800 | 108 | % | 95 | % | 190 | % | |||||||||
| 柯特·D·伯纳迪 | 高级副总裁、法律和公司秘书 | $ | 691,200 | 113 | % | 95 | % | 190 | % | |||||||||
| 海瑟姆·H·霍达利 | 高级副总裁(企业发展) | $ | 676,600 | 110 | % | 95 | % | 190 | % | |||||||||
| 帕特里克·E·德鲁因 | 可持续发展和投资者关系高级副总裁 | $ | 420,100 | 94 | % | 80 | % | 160 | % | |||||||||
| $ | 4,070,700 | |||||||||||||||||
| (1) | 此栏以2022年基本工资的百分比表示2022年的奖金金额。 |
长期激励计划-股票期权、限售股和绩效股单位
本公司的长期激励计划旨在通过收购普通股，鼓励符合条件的参与者(员工、高级管理人员和顾问)参与本公司的股权，从而促进本公司的利益。该公司的目标是以绩效股票单位、股票期权和受限股权分别奖励 名为高管的长期激励计划奖励价值的约50%、25%和25%。
每年，首席执行干事在向人力资源委员会提交报告时，根据大致目标奖励(见下表)、长期薪酬与比较组的比较以及首席执行干事确定的其他相关因素，为执行干事提出长期奖励计划奖励。人力资源委员会在向董事会推荐将授予的任何股票期权和业绩单位时，除考虑美世报告中的调查结果外，还考虑首席执行官的建议 。此外，人力资源委员会审议了2022年3月作出的长期授予股票期权、限制性股票权利和业绩份额单位的问题，并将其与被任命的执行干事的比较组进行了比较。
| 惠顿2023管理信息通告 | [70] |
因此，以基本工资百分比表示的2022年长期薪酬的目标赔偿金和实际赔偿金如下：
2022长期薪酬奖励占基本工资的百分比
| 帕特里克·E | ||||||||||||||||||||
| 抽干 | ||||||||||||||||||||
| Curt D。 | 海瑟姆H。 | 高级副总裁 | ||||||||||||||||||
| 兰迪·V.J. | 伯纳迪 | 霍达利 | 总裁， | |||||||||||||||||
| 斯莫尔伍德 | 加里·D。 | 高级副总裁，法律 | 高级副总裁， | 可持续性 | ||||||||||||||||
| 总裁和 | 布朗， | 和公司 | 公司 | 和投资者 | ||||||||||||||||
| 首席执行官 | 高级副总裁、首席财务官 | 秘书 | 发展 | 关系 | ||||||||||||||||
| 有针对性的奖励价值 | ||||||||||||||||||||
| 股票期权价值 | 72 | % | 47 | % | 47 | % | 47 | % | 47 | % | ||||||||||
| 受限股权价值 | 73 | % | 48 | % | 48 | % | 48 | % | 48 | % | ||||||||||
| 业绩份额单位值 | 145 | % | 95 | % | 95 | % | 95 | % | 95 | % | ||||||||||
| 总计 | 290 | % | 190 | % | 190 | % | 190 | % | 190 | % | ||||||||||
| 实际奖励价值 | ||||||||||||||||||||
| 股票期权价值 | 72 | % | 47 | % | 47 | % | 47 | % | 48 | % | ||||||||||
| 限制性股票权利 | 73 | % | 47 | % | 47 | % | 47 | % | 47 | % | ||||||||||
| 业绩份额单位值 | 145 | % | 95 | % | 95 | % | 95 | % | 95 | % | ||||||||||
| 总计 | 290 | % | 189 | % | 189 | % | 189 | % | 190 | % | ||||||||||
2022年股票期权奖
根据上述情况及人力资源委员会的建议，董事会于2022年3月向获提名的行政人员授予股票期权，详情见下表 。就于2022年3月向获提名的行政人员授予购股权而言：(I)授出日期为本公司2021年财务业绩公布后的第三个交易日；及(Ii)每项购股权的行使价格 经厘定相等于本公司2021年财务业绩公布后第二个交易日在多伦多证券交易所普通股的收市价。对于期权的授予：(I)授予时间表是授予日期的第一、二和三周年的奖励的1/3；(Ii)股票期权可在授予日期后的七年内行使 。有关购股权计划条款的更多详情，请参阅第89页的“购股权计划” 。
2022年授予被任命的高管的股票期权总数 约占2023年3月21日已发行普通股的0.03%。
股票期权奖
| 高级船员姓名 | 高级船员的职称 | 股票期权数量 | 选择权 奖项(2) (C$) | |||||||
| 兰迪·V.J.斯莫尔伍德 | 总裁与首席执行官 | 62,980 | (1) | 869,994 | ||||||
| 加里·D·布朗 | 高级副总裁兼首席财务官 | 21,110 | (1) | 291,613 | ||||||
| 柯特·D·伯纳迪 | 高级副总裁、法律和公司秘书 | 21,110 | (1) | 291,613 | ||||||
| 海瑟姆·H·霍达利 | 高级副总裁(企业发展) | 21,110 | (1) | 291,613 | ||||||
| 帕特里克·E·德鲁因 | 可持续发展和投资者关系高级副总裁 | 15,340 | (1) | 211,902 | ||||||
| 141,650 | 1,956,735 | |||||||||
| (1) | 这些股票期权将分别在2023年3月15日、2024年3月15日和2025年3月15日各授予三分之一。 这些股票期权的行权价为60.00加元。 | |
| (2) | 本栏中的金额是使用Black-Scholes-Merton模型计算的。这与公司财务报表中使用的会计价值 一致。考虑到布莱克-斯科尔斯-默顿模式在北美的广泛使用，该公司选择了该模式。模型中使用的主要假设和估计包括3年的预期期权平均寿命、基于两年、三年和四年加拿大政府基准债券平均收益率的贴现率，以及基于公司股票价格在紧接授权日之前30个月期间在多伦多证券交易所交易的历史波动的35%的波动率。 |
| 惠顿2023管理信息通告 | [71] |
2022年限制性股权奖
根据人力资源委员会的建议(见第70页“长期激励计划--股票期权、受限股份及业绩单位”)，董事会于2022年3月向获提名的行政人员授予受限股份单位，详情见下表 。
每项受限股份权利使持有人有权于(I)于授出时决定的受限期间结束时，及(Ii)由 持有人于受限期间之后但在退休或终止时或之前决定的日期(以较迟者为准)获得一股普通股 。有关受限股份的更多详细信息 权利和受限股份计划在第92页“受限股份计划”的标题下介绍。
受限股份的授予有截止日期1/3、2/3和1/3的有限期限。
受限股权奖
| 高级船员姓名 | 高级船员的职称 | ⁽？⁾的RSU数量 | RSU 奖项 Value⁽？⁾ (C$) | |||||||
| 兰迪·V.J.斯莫尔伍德 | 总裁与首席执行官 | 14,500 | 870,000 | |||||||
| 加里·D·布朗 | 高级副总裁兼首席财务官 | 4,860 | 291,600 | |||||||
| 柯特·D·伯纳迪 | 高级副总裁、法律和公司秘书 | 4,860 | 291,600 | |||||||
| 海瑟姆·H·霍达利 | 高级副总裁(企业发展) | 4,860 | 291,600 | |||||||
| 帕特里克·E·德鲁因 | 可持续发展和投资者关系高级副总裁 | 3,530 | 211,800 | |||||||
| 32,610 | 1,956,600 | |||||||||
| (1) | 就于2022年3月授出的限售股份而言，限制期分别于2023年3月15日、2024年3月15日及2025年3月15日分别届满三分之一。 | |
| (2) | 计算方法是将限售股份授予日的公允价值(即2022年3月14日普通股在多伦多证券交易所的收盘价60.00加元)乘以限售股份授予的数量。这与公司财务报表中使用的会计价值 一致。 |
| 惠顿2023管理信息通告 | [72] |
2022年业绩分享单位奖
根据人力资源委员会的建议(见第70页“长期激励计划--股票期权、限制性股份及业绩股份单位”)，董事会于2022年3月向获提名的行政人员授予业绩股份单位，详情见下表 。
绩效股份单位使 持有人有权在指定业绩期间结束时获得现金支付，金额等于持有的业绩股份单位数，乘以根据某些指定业绩标准确定的乘数，乘以截至业绩期间结束时的 普通股公允市值。有关绩效份额单位和绩效份额单位计划的详细信息，请参阅第91页，标题为“绩效份额单位计划”。
关于2022年3月颁发的绩效份额单位的具体奖励，绩效期限为三年，自2022年3月15日起生效。在业绩期末适用的乘数 根据以下表格确定，具体取决于普通股(假设所有股息再投资)的股东总回报占以下所述比较组股东总回报的百分位数：
| 惠顿回报与比较回报的比较 | 乘数 | |
| · | 表现低于37.5这是百分位数 | 0% |
| · | 37.5的门槛性能这是百分位数 | 50% |
| · | 表现在中位数(50这是百分位数) | 100% |
| · | 最高性能为75%这是百分位数 | 200% |
2022年业绩股单位奖的比较组包括：(I)以下各公司的普通股：
| Agnico Eagle Mines Limited | 纽克雷斯特矿业有限公司 |
| B2黄金公司 | 纽蒙特公司 |
| 巴里克黄金公司 | 奥西斯科黄金版税 |
| Centerra Gold Inc. | 泛美银业公司 |
| 弗兰科-内华达公司 | 皇家黄金公司 |
| 弗雷斯尼罗公司 | 沙尘暴黄金有限公司 |
| 赫克拉矿业公司 | SSR矿业公司 |
| Hochschild矿业公司 | Yamana黄金公司 |
| 金罗斯黄金公司 |
和(2)白银和黄金价格(统称为“PSU 比较组”)。编列经费是为了处理比较器不复存在、不再相关或人力资源委员会以其他方式自行决定在PSU比较器组中增加或删除比较器的情况。于2022年2月完成柯克兰湖黄金有限公司与Agnico-Eagle Mines Limited的合并后，柯克兰湖黄金有限公司于2022年从PSU比较集团中除名。预计于2023年，由于泛美银业拟收购Yamana，Yamana将从比较集团中除名。
PSU比较器组与比较器组不同，因为使用比较器组的目的不同。PSU比较组衡量公司业绩，结果是PSU比较组由与公司规模和复杂性相似的特许权使用费/流媒体公司或银矿公司组成，并且公司认为其公司业绩与其自身相当。另一方面，比较组 用于对指定的高管基本工资、年度绩效现金奖励和长期奖励进行基准 ，因此旨在更好地反映公司与之竞争员工和高级管理人员的比较组。
| 惠顿2023管理信息通告 | [73] |
如果普通股的总股东回报大于最低PSU比较组回报而小于最高PSU比较组回报，则最接近普通股股东总回报的回报之间的插值法将用于确定实现的百分位数。如果普通股股东总回报所代表的百分位数在门槛业绩 (37.5)之间，还将使用插值法确定乘数这是百分位数)和中位数，或者如果这样的百分位数在中位数和最大绩效之间(75这是 百分位数)范围。如果普通股在业绩期间的总股东回报为负，乘数上限为100%。
根据人力资源委员会的建议(见第70页“长期激励计划--股票期权、限制性股份及业绩股份单位”)，董事会于2022年3月向获提名的行政人员授予业绩股份单位，详情见下表 。
业绩分享单位奖
| 高级船员姓名 | 高级船员的职称 | ⁽？⁾的PSU数量 | PSU奖 Value⁽？⁾ (C$) | |||||||
| 兰迪·V.J.斯莫尔伍德 | 总裁与首席执行官 | 29,000 | 1,740,000 | |||||||
| 加里·D·布朗 | 高级副总裁兼首席财务官 | 9,720 | 583,200 | |||||||
| 柯特·D·伯纳迪 | 高级副总裁、法律和公司秘书 | 9,720 | 583,200 | |||||||
| 海瑟姆·H·霍达利 | 高级副总裁(企业发展) | 9,720 | 583,200 | |||||||
| 帕特里克·E·德鲁因 | 可持续发展和投资者关系高级副总裁 | 7,060 | 423,600 | |||||||
| 65,220 | 3,913,200 | |||||||||
| (1) | 这些绩效份额单位的绩效期限为三年，从2022年3月15日开始。 | |
| (2) | 通过乘以授予日期业绩股单位的公允价值(即普通股于2022年3月14日在多伦多证交所的收盘价60.00加元)计算。由于PSU以现金结算，本公司财务报表中用于确定PSU价值的会计价值反映了相关业绩期末的预期结算价值， 在每个报告期结束时进行调整，以反映普通股的公平市场价值和基于预期业绩因素预期归属的PSU数量 。 |
退休计划
对于加拿大员工，公司匹配 员工对注册退休储蓄计划(RRSP)的缴费，最高可达5/9这是根据《加拿大所得税法》确定的年度RRSP美元限额的 。
此外，自2019年1月1日起，本公司采用了SERP。根据SERP，公司将在每年年底向每个加拿大 员工的账户缴纳名义缴款，数额为(I)员工当年收入与该年度最高RRSP限额所需收入之间的差额(如有)的18%，和(Ii)员工一年收入的10%(首席执行官、总裁和高级副总裁)，减去公司对该员工该年度RRSP的贡献。就SERP而言，收入是根据员工该年度的基本工资加上年度绩效现金激励计划下员工的目标奖金来计算的。公司将在每年年底应计名义利息 ，等于截至上一年度末存入员工账户的金额乘以加拿大政府基准债券收益率的年平均水平。SERP是一个没有资金的计划。SERP规定，如果员工 已在本公司工作至少五年，则在该员工终止受雇于本公司时(无论是由于终止、辞职、退休或死亡)，该员工将在该员工的账户中分10次按年等额分期付款、一次性支付或在一至九年内分期付款。 截至2022年12月31日的年度，计入近地天体账户的名义金额列于第82页的薪酬汇总表中。
| 惠顿2023管理信息通告 | [74] |
根据某些法律规定，对于惠顿国际的某些 员工，向第三方计划(“开曼计划”)供款。根据开曼计划缴纳的金额 通过英国开曼群岛养老金进行投资。
本公司没有任何其他养老金计划或其他补充 员工退休计划。
其他补偿-额外津贴
于截至2022年12月31日止财政年度内，除薪酬汇总表所披露的外，获提名的行政人员并无收取超过50,000加元或其薪金的10%的额外津贴。
高管持股政策
公司通过了一项政策(“高管持股政策”)，要求公司某些高管持有的普通股数量不得低于首席执行官基本工资的三倍，以及所有其他近地天体基本工资的两倍。根据高管持股政策：
| · | 所有权要求必须在成为军官后的四年内达到，并必须在他们担任军官的整个任期内保持不变；以及 | |
| · | 在计算普通股持有量时，高级职员可以包括所持有的任何受限股权和业绩单位，但不能包括所持有的任何股票期权。 |
人力资源委员会将定期审查并向董事会提出建议 ，以确定高管持股政策规定的持股比例。董事会已经批准了人力资源委员会的一项建议，即修改高管股权政策，要求CEO持有的普通股数量至少等于CEO基本工资的五倍，这将适用于未来。如果在截至2022年12月31日的 年度采用这一点，首席执行官就会满足这一要求。
下表提供了截至2022年12月31日每位被任命的高管的实际和必需的股份所有权信息。
| 惠顿2023管理信息通告 | [75] |
高管持股政策
| 股份所有权要求 | 实际股份所有权⁽？⁾ | |||||||||||||
| 名字 |
碱基的倍数 工资 | 所有权 要求 (C$) | 普通股 ⁽²⁾ (C$) | 限售股 权限⁽³⁾ (C$) | 性能 共享单位⁽⁴⁾ (C$) | 总所有权 (C$) | 心满意足 所有权 要求？ | |||||||
| 兰迪·V.J.斯莫尔伍德 | 三次 | 3,600,000 | 17,044,381 (322,200股) | 1,348,216 (23,540项权利) | 8,448,520 (95,740个PSU) | 26,841,117 | 是 | |||||||
| 加里·D·布朗 | 两次 | 1,228,000 | 1,770,193 (33,463股) | 488,071 (8,574项权利) | 3,341,397 (37,160个PSU) | 5,599,661 | 是 | |||||||
| 柯特·D·伯纳迪 | 两次 | 1,228,000 | 312,110 (5,900股) | 1,112,291 (20,374项权利) | 3,341,397 (37,160个PSU) | 4,765,798 | 是 | |||||||
| 海瑟姆·H·霍达利 | 两次 | 1,228,000 | 零美元 (零股) | 488,071 (8,574项权利) | 3,341,397 (37,160个PSU) | 3,829,468 | 是 | |||||||
| 帕特里克·E·德鲁因 | 两次 | 892,000 | 零美元 (零股) | 354,630 (6,230项权利) | 2,427,948 (27,000个PSU) | 2,782,578 | 是 | |||||||
| (1) | 代表于2022年12月31日由有关高级职员直接或间接实益拥有的普通股、受限股份(上表所称权利)及履约股份单位(上表所称 为PSU)，或对其行使控制权或指示的普通股、受限股及业绩股单位。据公司所知，高级职员持有的证券数量是根据高级职员提供的信息 确定的。 | |
| (2) | 普通股价值按以下两者中较大者计算：(I)普通股于2022年12月31日在多伦多证交所的收市价为52.90加元；及(Ii)普通股的加权平均收购成本。 | |
| (3) | 本栏包括所有持有的受限股份，包括受限期间已过但高级职员已选择推迟收取普通股的受限股份。受限股份的价值按以下两者中较大者计算：(I)普通股于2022年12月31日在多伦多证交所的收市价为52.90加元；及(Ii)普通股于授出日期前一个营业日的收市价。 | |
| (4) | 根据行政人员持股政策的条款，绩效股份单位的价值按以下较大者计算：(I)根据2022年12月31日适用于所持业绩股份单位总数的估计业绩系数计算，业绩股份单位于2022年12月31日在多伦多证交所的收盘价为52.90加元(计入以业绩股份单位代替所持业绩单位股息的业绩股份单位)；及(Ii)普通股于授出日期前一个营业日的收市价，按业绩因数100%计算 原来授予的单位数。 |
首席执行官股份的市值 所有权
首席执行官的普通股、未行使的基于期权的奖励和基于股票的奖励的市值如下：
| 所有权(1) | 普通股 股 | 未锻炼身体 选项 | 受限 股权 | 性能 共享单位 | ||||||||||||
| 保持的号码 | 322,200 | 456,020 | 23,540 | 95,740 | ||||||||||||
| 当前市值(加元)(2) | 20,279,268 | 11,627,433 | 1,481,608 | 9,484,042 | ||||||||||||
| 占当前总市值的百分比 | 47 | % | 27 | % | 3 | % | 22 | % | ||||||||
| 当前总市值(加元) | 42,872,351 | |||||||||||||||
| (1) | 代表首席执行官直接或间接实益拥有的普通股、受限股和业绩股单位总数 ，或截至2023年3月20日对其行使控制或指示的普通股、限制股和业绩股单位总数。据本公司所知，首席执行官 持有的证券数量是基于所提供的信息。 | |
| (2) | 当前市值计算如下，包括既得和非既得奖励： |
| (a) | 普通股，使用2023年3月20日普通股在多伦多证交所的收盘价62.94加元计算； | |
| (b) | 对于未行使的期权，使用2023年3月20日多伦多证交所普通股的收盘价62.94加元减去现金股票期权的行使价格 计算得出。这些股票期权没有，也可能永远不会行使，行使时的实际收益将取决于行使之日普通股的价值； | |
| (c) | 对于限制性股票，使用2023年3月20日多伦多证券交易所普通股的收盘价62.94加元计算； 和 | |
| (d) | 对于业绩份额单位，使用2023年3月20日普通股的当前市值62.94加元和与公司截至2022年12月31日期间的财务报表中使用的估计业绩因数一致的估计业绩因数计算。 |
| 惠顿2023管理信息通告 | [76] |
有关某些金融工具的政策
董事会通过了一项政策，限制本公司所有董事、高级管理人员和副总裁 订立旨在对冲或抵消以下市值减少的金融工具：(I)以股权形式支付的尚未归属的公司薪酬；(Ii)个人为满足高管或董事股权政策的要求而必须持有的公司股权；或(Ii)如个人未持有相关股权，则个人必须持有的任何其他 公司股权。
高管薪酬追回政策
董事会采取了高管薪酬追回政策。根据 政策，如果重述财务业绩，而 高管参与欺诈或不当行为导致重述，并导致高管获得比其他情况下更高的薪酬，则公司支付给高管的薪酬可能会被追回。
对高管薪酬相关风险的思考
审计委员会全面负责识别、审查和评估重大业务、政治、财务和控制风险及风险，并作为一般任务的一部分，审议与公司薪酬政策和做法相关的重大风险。然而，在不限制或缩小审计委员会在风险方面的角色和责任的范围的情况下，董事会还委托人力资源委员会 承担识别、审查和评估与公司薪酬政策和做法具体相关的风险的补充责任，以促进作为公司薪酬政策和做法总体考虑的一部分对风险进行更细致的审查。
在履行其职责时，要求人力资源委员会的 ：
| · | 采取适当的做法，以确定和减轻任何可能鼓励高管承担不适当或过度风险的薪酬计划。 |
| · | 审查赔偿计划，以确定、审查和评估任何风险，并在确定情况下适当时制定缓解策略；以及 |
| · | 确定补偿计划产生的、可能对公司产生重大不利影响的任何风险。 |
人力资源委员会对公司薪酬计划的审查是通过管理层准备的薪酬计划的详细风险评估开始的，该评估确定了与公司薪酬计划相关的风险，并根据影响评估、发生评估的可能性 以及考虑到任何 缓解战略或做法的当前薪酬实践的有效性的整体评估来评估这些风险。人力资源委员会成员根据他们自己的专业知识和对公司薪酬计划的了解来审查评估。
| 惠顿2023管理信息通告 | [77] |
作为前述审查的结果，薪酬计划没有任何方面被确定为合理地可能对本公司产生重大不利影响。促成这一结论的是， 确定了一些因素，以减轻过度冒险的可能性，包括：
| 惠顿风险 管理 政策 |
应用 | 为什么它很重要 |
| 平衡的补偿方法 | 适用于管理人员和所有员工 | 公司采取了平衡的薪酬方案，包括基本工资、退休计划、奖金和长期薪酬，以阻止不适当的冒险行为 |
| 相当大比例的长期薪酬 | 适用于管理人员和所有员工 | 公司薪酬的很大一部分是以长期薪酬支付的(截至2022年12月31日的年度，首席执行官的薪酬为52%)，旨在使管理层的利益与公司股东的利益保持一致 |
| 性能 | 适用于管理人员和所有员工 | 在年度绩效现金激励下，公司依据多项公司和个人绩效指标进行支付 |
| 薪酬上限 | 适用于管理人员和所有员工 | 公司对非股权绩效奖励和授予的绩效股单位数设定了上限，分别为200% |
| 追回政策 | 适用于高管 | 如果财务业绩重述，高管参与欺诈或不当行为，导致重述，并导致高管获得比其他情况下更高的薪酬，则可以追回薪酬 |
| 反套期保值政策 | 适用于高管、董事和副总裁 | 公司禁止与公司普通股进行套期保值交易 |
| 监督和人力资源委员会的酌处权 | 适用于高管 | 公司对薪酬方案有强有力的治理实践和监督，人力资源委员会在年度绩效现金激励和薪酬方案的其他要素下的支出方面拥有自由裁量权 |
| 高管持股 | 适用于高管 | 公司要求持有的普通股价值相当于CEO基本工资的3倍和其他高管的2倍工资 |
总裁和首席执行官的继任规划
董事会负责总裁和本公司首席执行官的继任规划，人力资源委员会负责向董事会提供关于总裁和首席执行官的继任规划的建议。
人力资源委员会在每年3月举行的会议上正式审议总裁和首席执行官的继任规划。
董事会认识到，公司的继任计划受到公司员工数量有限的挑战 。截至2023年3月21日，公司共有41名员工，其中包括位于开曼群岛的惠顿国际的14名员工 。最终，根据空缺时的情况，总裁和首席执行官 这一职位可能需要外部聘用。董事会寻求机会与潜在的内部最终继任者进行互动和培养。董事会还鼓励所有员工参与专业发展和培训，以提高他们的技能和能力。
为绩效调整支付薪酬
由于支付给高管的薪酬 中最重要的部分是以股权薪酬的形式提供，旨在与股东的经验保持一致，因此公司 认为高管薪酬与公司业绩之间存在密切联系。下图提供了本公司CEO截至2022年12月31日的最近一年的三年股东总回报与报告的汇总薪酬表薪酬之间的比较 与比较集团相比。于本管理资料通告日期，如比较组报告的部分2022年度汇总薪酬表薪酬尚未公开提供，则为比较摘要 薪酬表薪酬，采用比较组2021财政年度的汇总薪酬表薪酬。股东总回报是在截至2022年12月31日的三年内计算的，并假设将在此期间支付的股息进行再投资。
| 惠顿2023管理信息通告 | [78] |
2022薪酬汇总表薪酬& 三年股东总回报
性能图表
下图比较了假设所有股息进行再投资，2017年12月31日投资于普通股的100加元股东总回报与S&P/TSX综合指数和S&P/TSX全球矿业指数最近五个财务期间的累计总股东回报的年度百分比变化。
| 惠顿2023管理信息通告 | [79] |
| 2017年12月 | 2018年12月 | 2019年12月 | 2020年12月 | 2021年12月 | 2022年12月 | |||||||||||||||||||
| 惠顿贵金属公司 | 100.00 | 97.66 | 143.71 | 199.82 | 206.87 | 204.72 | ||||||||||||||||||
| S&P/TSX综合指数 | 100.00 | 91.11 | 111.96 | 118.23 | 147.89 | 139.25 | ||||||||||||||||||
| S&P/TSX全球矿业指数 | 100.00 | 96.76 | 121.35 | 154.19 | 165.86 | 181.90 | ||||||||||||||||||
业绩图表显示，惠顿在公司最近完成的五个财政年度中，整体表现优于S&P/TSX全球矿业指数(“全球矿业指数”)和S&P/TSX综合指数。
虽然股价是惠顿目标公司业绩的一个重要因素 ，但人力资源委员会认识到，管理层几乎没有能力影响大宗商品价格(对公司股价业绩有重大影响)，因此在评估NEO业绩时不会过度强调股价业绩 。在确定高管薪酬方面，如上文《薪酬计划如何与薪酬目标相适应概述》中所述的其他因素起着更为重要的作用，包括管理层支持整体业务战略和业务运营的行动和决策 。
然而，该公司的股价表现确实对NEO的可变现净支付产生了重大影响。NEO总薪酬的很大一部分是在长期激励计划 奖励中支付的(占首席执行官2022年总薪酬的52%)，其价值将根据公司的股价表现而变化。
可变现净额
公司已在下图中添加了显示首席执行官 高级管理人员可实现薪酬的其他信息。可实现薪酬调整汇总薪酬 表中列出的薪酬计算，以反映截至2022年12月31日的可实现薪酬的实际价值，而不是授予日期的值。本公司相信 可变现薪酬净额披露为股东提供一项额外的工具，用以评估获任命高管的薪酬，因为它反映获任命高管的实际可变现金额。为协助了解汇总表中所列薪酬与可变现薪酬净额之间的差额，本公司亦已计入下图所示各期间于年终的普通股价值。
为了实现净可变现薪酬，公司进行了如下调整 ：
| 惠顿2023管理信息通告 | [80] |
| 补偿元素 | 可变现净额薪酬披露调整 |
| 薪金 | 无 |
| 年度奖励计划(现金奖金) | 无 |
| 基于股份的奖励(PSU) | 以截至本管理信息通告发布之日所掌握的信息为准。该价值基于已授予的PSU奖励的PSU支出。对于尚未归属的PSU奖励，价值是使用普通股在2023年3月20日的收盘价和与公司截至2022年12月31日的经审计综合财务报表中使用的估计业绩系数一致的估计业绩系数来计算的。 |
| 基于股份的奖励(RSU) | 如果授予的RSU截至2023年3月20日仍未发行，则RSU的价值使用截至2023年3月20日在多伦多证券交易所的普通股的收盘价计算；对于授予但在2023年3月18日之前释放的RSU，使用截至释放日期的普通股的收盘价计算。 |
| 基于期权的奖励 | 任何年度授予的期权价值是根据普通股在多伦多证券交易所的收盘价与行使价之间的差额计算的：(I)对于截至2023年3月20日仍未偿还的已授予期权，截至2023年3月20日；以及(Ii)对于已授予但在2023年3月20日之前行使的期权，截至行使日期。 |
五年可实现净薪酬、汇总薪酬 表薪酬和普通股价格-首席执行官
如上文所示，2018至2021年期间的可变现薪酬净额均远高于薪酬汇总表所载行政总裁的薪酬总额，反映普通股价格上升对以股份为基础及以期权为基础的奖励的可变现价值的重大影响。从2018年到2022年，普通股的价格几乎翻了一番。授予此类奖励时普通股价格上涨 导致可变现净支付大幅下降。
| 惠顿2023管理信息通告 | [81] |
薪酬汇总表
下表提供了截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的三个最近完成的财政年度的信息 ，有关每位指定高管的薪酬 。
支付给被任命高管的总薪酬 相当于本公司截至2022年12月31日止年度净收益的2%，或约占本公司截至2022年12月31日止年度经调整净收益的2% 。
调整后的净收益是非国际财务报告准则的衡量标准。请参阅本管理信息通告附表B中的“非国际财务报告准则 措施”。
| 惠顿2023管理信息通告 | [82] |
薪酬汇总表(1)(7)
| 非股权激励
计划薪酬(美元) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 和主要职务 | 年 | 工资 (C$) | 以股份为基础 奖项(2) (C$) | 基于选项的 奖项(3) (C$) | 每年一次 奖励 计划(4) | 长期的 奖励 计划 | 已定义 贡献 计划 (C$) (5) | 所有
其他 薪酬 (C$) (6) | 总计 薪酬 (C$) | |||||||||||||||||||||||||||
| 兰迪·J·斯莫尔伍德·总裁和首席执行官 | 2022 | 1,200,000 | 2,610,000 | 869,994 | 1,620,000 | - | 398,247 | - | 6,698,241 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 1,127,000 | 2,028,304 | 676,170 | 2,129,400 | - | 372,021 | - | 6,332,895 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 1,105,000 | 1,989,121 | 523,763 | 1,892,400 | - | 317,691 | - | 5,827,975 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 加里·D·布朗 高级副总裁兼首席财务官 | 2022 | 614,000 | 874,800 | 291,613 | 662,800 | - | 167,427 | - | 2,610,640 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 585,000 | 833,659 | 277,839 | 857,700 | - | 158,714 | - | 2,712,912 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 574,000 | 818,006 | 215,428 | 748,000 | - | 136,115 | - | 2,491,549 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 科特·D·伯纳迪 高级副总裁、法律和公司秘书 | 2022 | 614,000 | 874,800 | 291,613 | 691,200 | - | 167,427 | - | 2,639,040 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 585,000 | 833,659 | 277,839 | 857,700 | - | 158,714 | - | 2,712,912 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 574,000 | 818,006 | 215,428 | 748,000 | - | 136,115 | - | 2,491,549 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 海瑟姆
H.霍达利 高级副总裁(企业发展) | 2022 | 614,000 | 874,800 | 291,613 | 676,600 | - | 167,427 | - | 2,624,440 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 585,000 | 833,659 | 277,839 | 857,700 | - | 158,714 | - | 2,712,912 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 574,000 | 818,006 | 215,428 | 748,000 | - | 136,115 | - | 2,491,549 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 帕特里克·E·杜鲁因 可持续发展和投资者关系高级副总裁 | 2022 | 446,000 | 635,400 | 211,902 | 420,100 | - | 106,715 | - | 1,820,117 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 425,000 | 605,799 | 201,896 | 524,700 | - | 101,141 | - | 1,858,536 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 417,000 | 594,427 | 156,478 | 434,700 | - | 85,291 | - | 1,687,896 | ||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 此汇总薪酬表中的所有 薪酬均以加元支付。斯莫尔伍德先生 不会获得任何与他的董事角色相关的额外薪酬。 | |
| (2) | 本栏中的 金额代表于有关年度内授予的业绩股份单位和受限 股份权利的合计价值。受限股份以普通股结算，以下列日期为准：(I)于授出时决定的受限期间结束，及(Ii)持有人于受限期间后但在退役或终止前所决定的日期。 本栏中与受限股权有关的金额是用授予日期乘以受限股权的公允价值(即授予前一天在多伦多证交所的普通股收盘价)计算的)按限制性股票权利授予的数量 。这与公司财务报表中使用的会计价值一致。业绩股单位在三年业绩期间后以现金支付 ，以业绩期末普通股的公允市值以及在此期间达到某些业绩标准为基础。本栏中与绩效股单位有关的金额 通过乘以绩效股单位的授予日期公允价值(即授予前一天普通股在多伦多证交所的收盘价 )来计算按授予的绩效份额单位数 计算。由于PSU以现金结算，公司财务 报表中用于确定业绩份额单位价值的会计价值反映了相关业绩期末的预期结算价值，在每个报告期结束时调整为反映普通股的公允市场价值和基于预期业绩因素预期归属的业绩股单位数 。 | |
| (3) | 本栏中的 金额是使用Black-Scholes-Merton模型计算的。这与公司财务报表中使用的会计价值是一致的。鉴于Black-Scholes-Merton模型在北美的普遍使用，公司 选择了该模型。该模型中使用的所有员工的主要假设和估计包括：2022年和2021年的平均预期期权寿命为3年(2020年为2.5年)，贴现率基于2年期、3年期和4年期加拿大政府基准债券(2020年2年期和3年期加拿大政府基准债券)的平均收益率和2022年和2021年35%的波动率(2020年为30%)，此乃根据紧接授出日期前30个月内在本公司多伦多证券交易所买卖的股票价格的历史波幅计算。 | |
| (4) | 本栏中的金额 作为与所述财政年度有关的年度现金奖金支付。 这些付款通常在下一个财政年度的4月15日之前支付。 | |
| (5) | 本栏中的金额 表示在战略资源规划项下向近地天体账户缴款的名义金额。 | |
| (6) | 每名被任命的执行干事的所有额外津贴的价值不超过50000加元和该被任命的执行干事2022年工资总额的10%，两者以较小者为准。因此，加拿大证券法允许的“所有其他薪酬”中不包括 。 所有额外福利对公司都有直接成本，并在此基础上进行估值。 | |
| (7) | 有关截至2022年12月31日止年度的业绩股份单位、受限股份权利及期权归属详情，请 参阅表“截至2022年12月31日的财政年度内已归属或赚取的价值”。 |
| 惠顿2023管理信息通告 | [83] |
奖励计划奖
下表提供了有关截至2022年12月31日每位未获任命的高管的激励计划 奖励的信息。
基于期权的杰出奖励和基于股票的奖励
| 基于选项的 奖励 | 基于股份的 奖励 | |||||||||||||||||||||||
| 名字 | 第
个 证券 基础 未锻炼 选项 (#) |
选择权 锻炼 价格 (C$) |
选择权 过期 日期 |
的价值 未锻炼 实惠的 选项(1) (C$) |
股份数量
或 单位的股份 尚未授予(2) (#) |
市场
或 支付价值： 基于共享的 奖励 没有 已授权(3) (C$) |
市场或派息 既得价值 基于共享的 未支付奖金 外发或分发 (3) (4) (C$) |
|||||||||||||||||
| 兰迪·V·J·斯莫尔伍德 | 114,610 | 26.24 | 3月26日至23日 | 3,055,503 | 95,740个PSU | 8,529,893 | 无 | |||||||||||||||||
| 121,210 | 32.93 | 3月25日至24日 | 2,420,564 | 23,540个RSU | 1,245,266 | 无 | ||||||||||||||||||
| 94,090 | 33.47 | 3月16日至25日 | 1,828,169 | |||||||||||||||||||||
| 63,130 | 49.86 | 3月16日至26日 | 191,915 | |||||||||||||||||||||
| 62,980 | 60.00 | 3月15日至27日 | - | |||||||||||||||||||||
| 加里·D·布朗 | 24,905 | 32.93 | 3月25日至24日 | 497,353 | 37,160个PSU | 3,388,378 | 无 | |||||||||||||||||
| 38,700 | 33.47 | 3月16日至25日 | 751,941 | 8574个RSU | 453,565 | 无 | ||||||||||||||||||
| 25,940 | 49.86 | 3月16日至26日 | 78,858 | |||||||||||||||||||||
| 21,110 | 60.00 | 3月15日至27日 | - | |||||||||||||||||||||
| 科特·D·贝尔纳迪 | 49,810 | 32.93 | 3月25日至24日 | 994,706 | 37,160个PSU | 3,388,378 | 无 | |||||||||||||||||
| 38,700 | 33.47 | 3月16日至25日 | 751,941 | 8574个RSU | 453,565 | 624,220 | ||||||||||||||||||
| 25,940 | 49.86 | 3月16日至26日 | 78,858 | |||||||||||||||||||||
| 21,110 | 60.00 | 3月15日至27日 | - | |||||||||||||||||||||
| 海瑟姆 H.霍达利 | 49,810 | 32.93 | 3月25日至24日 | 994,706 | 37,160个PSU | 3,388,378 | 无 | |||||||||||||||||
| 38,700 | 33.47 | 3月16日至25日 | 751,941 | 8574个RSU | 453,565 | 无 | ||||||||||||||||||
| 25,940 | 49.86 | 3月16日至26日 | 78,858 | |||||||||||||||||||||
| 21,110 | 60.00 | 3月15日至27日 | - | |||||||||||||||||||||
| 帕特里克·E·杜鲁因 | 34,520 | 32.93 | 3月25日至24日 | 689,364 | 27,000个PSU | 2,462,112 | 无 | |||||||||||||||||
| 28,110 | 33.47 | 3月16日至25日 | 546,177 | 6,230个RSU | 329,567 | 无 | ||||||||||||||||||
| 18,850 | 49.86 | 3月16日至26日 | 57,304 | |||||||||||||||||||||
| 15,340 | 60.00 | 3月15日至27日 | - | |||||||||||||||||||||
| (1) | 计算方法为2022年12月31日多伦多证交所普通股收盘价52.90加元，减去现金股票期权行权价格 。这些股票期权没有，也可能永远不会行使，行使时的实际收益将取决于行使之日普通股的价值 。 | |
| (2) | 此列反映截至2022年12月31日其归属期限尚未到期的PSU和RSU。 | |
| (3) | 关于RSU，本 栏中的数字是使用2022年12月31日多伦多证交所普通股的收盘价52.90加元计算的。关于PSU，本栏中的数字是使用普通股于2022年12月31日的公允市值和与本公司截至2022年12月31日的经审计综合财务报表中使用的估计业绩因数一致的估计业绩因数 计算得出的。 | |
| (4) | 此栏反映归属 期限已过且持有人已不可撤销地选择将普通股的接收推迟至2022年12月31日之后的RSU。 |
| 惠顿2023管理信息通告 | [84] |
下表提供了截至2022年12月31日的财政年度每位被任命的高管获得或获得的奖励计划奖励价值的相关信息。
截至2022年12月31日的财政年度内归属或赚取的价值
| 名字 | 基于期权的奖励
-既得价值 年内 (C$) | 基于股份的
奖励- 既得价值 年内(1) (C$) | 非股权激励 计划薪酬- 期间获得的价值 年份(2) (C$) | |||||||||
| 兰迪·V.J.斯莫尔伍德 | 1,455,362 | 4,874,680 | 852,985 | |||||||||
| 加里·D·布朗 | 598,506 | 2,003,481 | 350,714 | |||||||||
| 柯特·D·伯纳迪 | 598,506 | 2,003,481 | 350,714 | |||||||||
| 海瑟姆·H·霍达利 | 598,506 | 2,003,481 | 350,714 | |||||||||
| 帕特里克·E·德鲁因 | 434,768 | 1,388,847 | 254,861 | |||||||||
| (1) | 这代表在截至2022年12月31日的财政年度内授予并支付的PSU。 | |
| (2) | 这是在截至2022年12月31日的财政年度内出售的RSU归属和相关普通股。 |
下表提供了在截至2022年12月31日的财政年度内，每位被任命的执行干事行使的股票期权价值的信息。
截至2022年12月31日的财政年度内行使的股票期权
| 名字 | 选项数量
锻炼 |
选择权 锻炼 价格 (C$) |
已实现的价值 (C$) |
|||||||||
| 兰迪·V.J.斯莫尔伍德 | 108,000 | 27.51 | 3,607,423 | ⁽¹⁾ | ||||||||
| 加里·D·布朗 | 22,150 | 27.51 | 747,543 | ⁽¹⁾ | ||||||||
| 47,050 | 26.24 | 1,414,434 | ⁽¹⁾ | |||||||||
| 24,905 | 32.93 | 524,831 | ⁽¹⁾ | |||||||||
| 柯特·D·伯纳迪 | 47,050 | 26.24 | 1,304,960 | ⁽¹⁾ | ||||||||
| 海瑟姆·H·霍达利 | 47,050 | 26.24 | 1,590,596 | ⁽¹⁾ | ||||||||
| 帕特里克·E·德鲁因 | 32,670 | 26.24 | 915,789 | ⁽¹⁾ | ||||||||
| (1) | 以行使任何购股权时购入的普通股的适用售价(或截至 在多伦多证券交易所的普通股收盘价)计算(如果任何普通股在特定日期行使后立即出售)。如果在行权前一天因行使任何股票期权而获得的普通股均未在行权后立即售出，则减去股票期权行权价格。 |
| 惠顿2023管理信息通告 | [85] |
控制权利益的终止和变更
本公司已分别与斯莫尔伍德先生、布朗先生、贝尔纳迪先生、霍达利先生和德鲁因先生签订雇佣协议，概述如下。
这些雇佣协议对“控制权变更”的定义为：(A)董事会成员少于50%，包括(I)订立相关协议时本公司的董事，或(Ii)经订立协议时董事会至少过半数成员同意而成为董事的任何人；(B)任何共同及一致行动的人士 收购40%或以上已发行及已发行普通股；或(C)在最近完成的财政年度或本财政年度内，本公司出售的物业或资产合共占其综合资产的50%以上，或其综合营业收入或现金流的50%以上。
适用于指定执行人员 的控制变更条款是“双触发”条款，因为它们要求变更控制并终止或有效终止 近地天体。
除上文所述外，本公司及其附属公司并无 因辞职、退休或以任何其他方式终止受雇于本公司及其附属公司的该等高级管理人员、因本公司及其附属公司的控制权变更或在控制权变更后该等高级管理人员的职责发生变化而导致或将会导致的有关该等高级管理人员的补偿计划或安排。
兰迪·V.J.斯莫尔伍德
斯莫尔伍德先生的雇佣协议规定，遣散费为三年的工资，外加他在Target的年终奖的三倍或前一年奖金的三倍，外加较早三年的应计但未使用的假期和福利，或直到斯莫尔伍德先生从其他来源获得类似的福利。这笔遣散费将在以下情况下支付：(A)无故解雇；或(B)发生两个触发事件(“双重触发事件”)：(A)公司控制权变更(“控制权变更”如下)；以及(B)控制权变更后六个月内：(I)公司通知其有意解雇斯莫尔伍德先生，原因不只是 原因；或(Ii)斯莫尔伍德先生因发生在他身上的某些事件而选择终止雇用，包括职责、权力、权利、酌情决定权、工资或福利的大幅减少、头衔的减少、报告对象的改变、工作时间的重大改变、所需旅行次数的大幅增加或其主要工作地点在控制权改变之前移至距离其主要工作地点100公里以上的地点。
加里·D·布朗
Brown先生的雇佣协议规定，他将获得两年工资的遣散费，外加目标年度奖金的两倍或上一年奖金的两倍，外加前两年或直到 他从其他来源获得类似福利的应计但未使用的假期和福利，在以下情况下支付：(A)无故解雇；或(B)发生双重触发事件。
布朗先生的雇佣协议还规定，在终止雇佣后两年内的任何时间，他不得(I)以雇员、委托人、代理人、股东或任何其他方式，(I)在贵金属领域签订任何流动协议，无论是单独或合伙，或与任何人、商号、协会、辛迪加、公司或公司有关，无论是作为雇员、委托人、代理人、股东或以任何其他方式；(Ii)与在受雇于本公司期间向本公司提出建议的任何一方进行任何讨论或谈判；或(Iii)勘探、收购、租赁或选择任何矿产，其任何部分位于本公司或其受雇于本公司期间向本公司提出建议书的任何一方拥有权益的物业10公里范围内，或(br}于其雇佣终止或续聘时拥有权益。
| 惠顿2023管理信息通告 | [86] |
柯特·D·伯纳迪
Bernardi先生的雇佣协议规定，Bernardi先生的遣散费为12个月的工资和有权获得的奖金，外加为公司服务的每一完整年度的额外两个月的工资和奖金 ，最多为两年的工资和奖金，加上他有权获得遣散费的月数中较早的应计但未使用的假期和福利 ，直到他从其他来源获得类似的福利为止。奖金权利等于 贝尔纳迪先生的目标年度奖金或他上一年实际收到的奖金中较大的一个，全部乘以他有权获得解雇津贴的月数除以12。在控制权发生变化时，贝尔纳迪先生的雇佣协议规定 支付两年工资的遣散费，外加目标年度奖金的两倍或他上一年收到的奖金的两倍中较大的一个。加上前两年的应计但未使用的休假时间和福利，或直到他从其他来源获得类似的 福利，在以下情况下支付：(A)他被无故解雇；或(B)双 触发事件发生时。
Bernardi先生的雇佣协议还规定，在其雇佣终止后两年内的任何时间，无论是单独或合伙，或共同或与任何人、商号、协会、财团、公司或公司有关，无论是作为雇员、委托人、代理人、股东或以任何其他方式， (I)在金属行业签订任何流动协议；或(Ii)勘探、收购、租赁或出售任何矿产 ，而该矿产的任何部分位于本公司或在其受雇于本公司期间向本公司提出建议的任何一方在其受雇于本公司时拥有权益的任何物业的10公里范围内，或于其终止聘用或续聘时拥有权益。
海瑟姆·H·霍达利和帕特里克·E·德鲁因
Hodaly先生和Drouin先生的雇佣协议规定，遣散费为12个月的工资和有权获得的奖金，外加为公司服务的每一整年额外的一个月的工资和有权获得的奖金，最多为两年的工资和有权获得的奖金， 加上指定员工有权获得遣散费的月数中较早的一个月的应计但未使用的假期和福利，或直到他从其他来源获得类似的福利。奖金额度等于该员工有权获得解雇津贴的月数的目标奖金。在控制权变更时，Hodaly先生和Drouin先生的雇佣协议 规定，在以下情况下支付遣散费：(A)他被无故解雇；或(B)发生双重触发事件时，在以下情况下支付遣散费：两年工资外加两倍于目标的年度奖金，外加前两年的应计但未使用的假期和福利，或直至他从其他来源获得类似福利。
Hodaly先生和Drouin先生的雇佣协议还进一步规定，在该雇员受雇期间以及在该雇员有权或本应有权领取上述解雇津贴之前的一段时间内，他将不作为委托人、代理人、雇员、顾问、董事、 高级职员、股东、顾问、贷款人、金融家或其他身份直接或间接受雇于任何个人或企业， 从事或其业务包括金属流动协议 ；或(Ii)勘探、收购、租赁或选择任何矿产，而该矿产的任何部分位于本公司拥有权益的任何物业或该人士在受雇于本公司期间向本公司提出建议书的任何物业的 10公里范围内。
| 惠顿2023管理信息通告 | [87] |
控制权变更或终止时的预计增量付款
下表提供了有关本公司在2022年12月31日无故终止或发生双触发事件时(有关双触发事件的详细信息，请参阅上文的雇佣合同说明)向每位指定高管支付的估计增量 付款的详细信息。
| 遣散期(月数) | 基本工资 (C$) | 奖金 目标值 (C$) | 优势 提升(1) (C$) | 总计
个增量 付款 (C$) | ||||||||||||||||
| 兰迪·V.J.斯莫尔伍德 | 36 | 3,600,000 | 6,388,200 | 86,538 | 10,074,738 | |||||||||||||||
| 加里·D·布朗 | 24 | 1,228,000 | 1,715,400 | 38,375 | 2,981,775 | |||||||||||||||
| 柯特·D·伯纳迪 | 24 | (2) | 1,228,000 | 1,715,400 | 20,073 | 2,963,473 | ||||||||||||||
| 海瑟姆·H·霍达利 | 23 | (2) | 1,176,833 | 1,117,992 | 68,485 | 2,363,310 | ||||||||||||||
| 海瑟姆·H·霍达利 | 1 | (3) | 51,167 | 48,608 | - | 99,775 | ||||||||||||||
| 帕特里克·E·德鲁因 | 22 | (2) | 817,667 | 356,800 | 34,479 | 1,208,946 | ||||||||||||||
| 帕特里克·E·德鲁因 | 2 | (2) | 74,333 | 356,800 | - | 431,133 | ||||||||||||||
| 合计 | 8,176,000 | 11,699,200 | 247,950 | 20,123,150 | ||||||||||||||||
| (1) | 此列中的金额反映截至2022年12月31日的累计假期津贴。 | |
| (2) | 这表示如果在2022年12月31日无故终止且未发生控制权变更的情况下，近地天体将获得的权利。 | |
| (3) | 这是在发生双重触发事件后，NEO将获得的额外津贴 (有关双重触发事件的详细信息，请参阅上文雇佣合同说明 )。 |
| 惠顿2023管理信息通告 | [88] |
根据股权补偿计划授权发行的证券
股权补偿计划
下表提供了截至2022年12月31日的财政年度根据薪酬计划授权发行公司股权证券的薪酬计划详情 。
股权薪酬计划信息
| 计划类别 | 证券数量 将在以下日期签发 练习 未完成 期权、认股权证 和权利(1) | 加权平均 价格 未完成 期权、认股权证 和权利(2) (C$) | 证券数量 剩余 未来可用 根据 股权 薪酬 计划(3) | |||||||||
| 证券持有人批准的股权补偿计划 | 1,828,506 | 33.24 | 3,043,773 | |||||||||
| 未经证券持有人批准的股权补偿计划 | 无 | 不适用 | 不适用 | |||||||||
| 总计 | 1,828,506 | 33.24 | 3,043,773 | |||||||||
| (1) | 表示在行使已发行股票期权和受限股票权利时为发行而保留的普通股数量。此表不包括作为从淡水河谷收购其位于加拿大的某些矿山的70%黄金产量的一部分而发行的认股权证 ，为期20年。根据该交易，公司于2013年2月28日向淡水河谷发行认股权证，以每股普通股65.00美元的价格购买10,000,000股普通股。2016年8月16日，关于本公司对Salobo黄金权益的第二次修订，这些认股权证的行使价 从每股普通股65.00美元下调至43.75美元。认股权证于2023年2月28日到期，未予行使 。 | |
| (2) | 如果以美元计价，则按加拿大银行2022年12月31日引用的加元收盘价 加元=0.7687美元的汇率 折算为加元。 | |
| (3) | 按行使购股权计划项下购股权及行使限制性股份计划项下限制性 股份权利时预留供发行的普通股最高数目2,000,000股计算。 |
股票期权计划
购股权计划旨在 通过收购普通股，鼓励员工、高级管理人员和顾问等合资格参与者参与公司的股权，从而促进公司的利益。非执行董事没有资格参与 股票期权计划。购股权计划由本公司股东于2004年12月8日举行的股东周年大会及股东特别大会上批准，其后经本公司股东于2007年4月26日、2009年5月21日、2014年5月9日及2016年11月9日修订。修订后的认股权计划副本可在SEDAR网站上的公司简介中查阅，网址为www.sedar.com。
| 惠顿2023管理信息通告 | [89] |
本公司于2022年12月31日有452,318,526股已发行及已发行普通股，于2023年3月21日则有452,519,473股已发行及已发行普通股，而根据购股权计划可发行的普通股总最高数目为21,000,000股，约占本公司于2022年12月31日已发行及已发行普通股的4.6%及于2023年3月21日已发行及已发行普通股的4.6%。于2022年12月31日，根据购股权计划，购买合共1,478,300股普通股的购股权尚未行使，约占已发行及已发行普通股的0.3%，而根据购股权计划授出的购股权已发行17,240,458股普通股 。至此，根据购股权计划可供发行的普通股共有2,281,242股，约占已发行及已发行普通股的0.5%。2022年授予指定高管的股票 期权总数约占截至2023年3月21日已发行普通股的0.03%。2022年授予的股票期权总数(包括授予指定高管的股票期权)约占截至2023年3月21日已发行普通股的0.06%。根据购股权计划授出的任何购股权，如已根据购股权计划的条款被取消或终止而未获行使，将可根据购股权计划重新授予 。然而，根据购股权计划授予并行使的任何期权将不适用于根据购股权计划重新授予 。本公司最近完成的每个财政年度的股票期权计划的年度烧损率如下：
| 股票期权计划 | 2020 | 2021 | 2022 | |||||||||
| 在财政年度内授予的股票期权数量 | 451,110 | 317,560 | 283,440 | |||||||||
| 加权平均流通股数 | 448,694,000 | 450,138,000 | 451,570,000 | |||||||||
| 年烧伤率 | 0.10 | % | 0.07 | % | 0.06 | % | ||||||
根据购股权计划及本公司任何其他以证券为基础的补偿安排，任何时候可向内部人士发行的普通股的最高数目 为当时已发行普通股总数的10%。根据购股权计划及本公司任何其他以证券为基础的补偿安排，在任何一个 年内可向内部人士发行的普通股最高数目为当时已发行普通股总数的10%。根据购股权计划，为向任何一名人士发行而预留的普通股总数上限为当时已发行普通股总数的5%。
根据购股权计划授出的购股权，其行使价不得低于紧接授出购股权日期前一个交易日在多伦多证券交易所的普通股收市价 ，行使期由董事会决定，不得超过十年，如在禁售期最后一天后两个交易日或之前到期，可予延期 (详情见下文)。所有目前尚未行使的期权的有效期为：(I)就2020年12月31日或之前授予的期权而言，自授予日期起计五年；以及(Ii)就2020年12月31日或之前授予的期权而言，自授予日期起计七年。股票期权的归属由董事会酌情决定。 截至2022年12月31日，根据股票期权计划发行的未偿还期权中有477,952个未归属。如果控制权发生变更，所有未授予的未授予期权将立即可以行使，尽管有任何归属条款。 在2020年12月31日之后授予的所有股票期权的期限为七年，授予日期的第一、二和三周年的归属时间表为1/3。根据购股权计划授出的购股权不可转让或转让，且 将不再可行使：(I)在购股权持有人终止聘用后30天内或在 退休时(受董事会酌情决定)；及(Ii)根据董事会的酌情权，在购股权持有人去世后的一段时间内，不得超过去世日期后12个月。根据期权计划的条款，本公司不得将任何已发行和未偿还的期权重新定价至较低的行权价。
在收到必要的股东和监管机构批准后， 董事会可对购股权计划作出以下修订及其他修订：(A)更改根据购股权计划可发行的普通股的最高数量；(B)更改有可能扩大内部人士参与的合资格参与者的定义；(C)增加任何形式的财务援助或修订任何对参与者更有利的财务援助条款；(D)增加一项无现金行使功能，该功能并没有规定从购股权计划储备中完全扣除标的证券的数量 ；。(E)增加递延或受限股权或任何其他条款，导致参与者在本公司没有收到现金代价的情况下获得证券；(F)终止股票 期权计划；及(G)可能导致本公司已发行证券大幅或不合理稀释或可能向合资格参与者提供额外利益的任何其他修订，费用由本公司及其股东承担。此外，在未获得股东和监管部门批准的情况下，董事会不得修改股票期权计划以重新定价未偿还期权。
| 惠顿2023管理信息通告 | [90] |
于收到所需的监管批准后，如有需要，董事会可对购股权计划作出任何其他修订，包括：(A)修订购股权计划证券的归属条款；(B)修订购股权计划证券的终止条款，而无需延长至原来到期日之后；及(C)增加无现金行使功能 ，规定从购股权计划储备中全数扣除标的证券数目。
股票期权计划允许根据该计划授予的期权的到期日 为本公司对交易证券自行设定的封闭期结束后的第十天，如果这些期权在此类封锁期最后一天之后的两个交易日期间或之前或之前 到期。
绩效分摊单位计划
本公司的业绩分享单位计划(“PSU 计划”)已于2011年3月获董事会批准，并已于2018年3月21日由董事会修订。根据2018年3月21日的修订，(I)已公布的绩效股份单位应付股息将在业绩期满时以现金支付 ，而不是以发行更多业绩股份单位的方式支付，(Ii)休假 将导致对新的业绩股份单位奖励进行调整，而不是调整在业绩期间到期时以现金支付的金额，以及(Iii)进行了某些其他行政变动 。根据PSU计划的条款，这项修订不需要股东批准。
业绩股计划提供了发行业绩股单位(“业绩股单位”或“业绩股”)的框架，使持有者有权在指定业绩期结束时获得现金支付，等于已授予的业绩股单位数乘以业绩因数，再乘以业绩期满时普通股的公允市值。以下将更详细地介绍PSU计划的具体内容，并在第73页“2022年业绩分享单位奖”的标题下说明2022年授予被提名的执行干事的具体内容。
PSU计划规定，PSU可由董事会或(如董事会决定)董事会委员会(“委员会”)授予，该委员会负责向本公司的员工、高级管理人员、董事和顾问执行PSU计划，作为对公司过去和未来服务的酌情支付。 本公司目前的意图是利用PSU计划向本公司的某些员工和高级管理人员授予PSU。
可以发出的PSU没有最大数量限制。PSU计划 仅适用于非美国参与者，并且仅以现金结算，不以普通股结算。截至2023年3月21日，已发行和未偿还的服务单位总数为580,310个。
委员会在授予时确定每一次颁发特别服务单位的条款和条件，确定要授予每个参与者的特别服务单位的数量、业绩期限、业绩标准以及委员会认为适当或必要的任何其他条款和条件。
每个PSU使持有者有权获得等于指定业绩期末普通股的公平市场价值乘以适用乘数的现金支付。乘数是根据委员会在最初授予特别服务单位时确定的业绩标准确定的，但不得超过200%。
| 惠顿2023管理信息通告 | [91] |
如果参与者：(I)在业绩期间退休或终止 ，任何PSU自动终止，除非委员会另有决定；(Ii)在业绩期间死亡，如果业绩标准基于财务报表，则任何PSU加速，截至死亡日期前一个季度末的业绩计算，或如果业绩标准基于任何其他指标，则在死亡日期的前一天计算业绩； (Iii)残疾，任何PSU继续根据PSU计划条款归属。
普通股上宣布的任何股息将导致在履约期结束时以现金支付的金额增加 。
如果控制权发生变更，除非董事会另有决定，否则任何PSU将根据业绩标准转换为现金价值，如果业绩标准基于财务报表，则截至控制权变更日期之前的季度末计算业绩，如果业绩标准基于任何其他指标，则截至控制权变更的前一天计算业绩。根据董事会的选择，现金价值可转换为收购方的股份，或仍以美元金额计值，在任何一种情况下，均将在最初的 履约期结束时以现金支付，但须受某些加速事件的影响。
根据PSU计划，董事会可不时修订PSU计划的条款，条件是修改不会对参与者先前授予的任何PSU产生不利影响。
限售股计划
本公司的限制性股份计划(“限制性股份计划”)于二零零五年五月十七日举行的股东周年大会及股东特别大会上获本公司股东批准，其后于二零零六年六月六日及二零一七年五月九日经董事会修订。2017年5月17日，公司获得多伦多证券交易所批准对公司限制性股票计划进行某些修订。以前，归属并递延至退休/终止 或退休/终止后的日期的受限 股份权利(“受限股份权利”或“RSU”)在退休/终止时支付，没有延长的选择权。作为2017年5月9日修正案的结果，经董事会同意，任何未完成的RSU可在终止/退休后/终止时延长。根据限售股计划的条款，这项修订不需要股东批准。 限售股计划的副本可在SEDAR网站www.sedar.com上的公司简介下获得。
限制性股份计划规定， 受限股份可由董事会或(如董事会决定)董事会委员会(“委员会”)授予 ，该委员会负责向本公司的雇员、高级管理人员、董事及顾问执行受限股份计划，作为对过去及未来向本公司提供的服务的酌情付款 。本公司目前的意向是利用限售股计划 向本公司非执行董事(详情见上文“董事薪酬”)及本公司雇员(详见上文“薪酬讨论及分析”)及本公司雇员(有关授予获提名高管的详情见上文“薪酬讨论及分析”)授出限制性股份权利。根据受限股份计划可发行的普通股总数上限为2,000,000股，约占截至2022年12月31日的已发行及已发行普通股的0.4%，及 于2023年3月21日的已发行及已发行普通股的0.4%。于2022年12月31日，根据限制股份计划，共有350,206股限制股份发行，约占已发行及已发行普通股的0.08%。根据限制股份计划授出的已发行限制股份附带的限制期间届满时，已发行887,263股普通股。至此，截至2022年12月31日，可根据限制股计划发行的限制股权利剩余762,531股，约占已发行普通股和已发行普通股的0.2%。本公司最近完成的每个会计年度的限制性股票计划的年度烧损率如下：
| 限售股计划 | 2020 | 2021 | 2022 | |||||||||
| 财政年度内批准的RSU数量 | 132,960 | 96,680 | 91,780 | |||||||||
| 加权平均流通股数 | 448,694,000 | 450,138,000 | 451,570,000 | |||||||||
| 年烧伤率 | 0.03 | % | 0.02 | % | 0.02 | % | ||||||
| 惠顿2023管理信息通告 | [92] |
根据限制性股份计划及本公司任何其他以证券为基础的补偿安排，可于任何时间向内部人士发行的普通股最高数目为当时已发行普通股总数的10%。根据限制性股份计划及本公司任何其他基于证券的补偿安排，在任何一年期间内可向内部人士发行的普通股最高数量为当时已发行普通股总数的10% 。
受限股份权利于以下较后的 日期转换为一股普通股：(I)受限期间结束时，受限股份权利如委员会所决定不能行使 (“受限期间”)；及(Ii)由合资格参与者决定的日期在受限期间 之后及参与者的退休日期或终止日期(“延迟付款日期”)之前。
根据限售股份计划， 董事会可不时修订或修订限售股份计划的条款，或可于任何时间终止限售股份计划。待收到所需股东及监管机构批准后，董事会可对限售股份计划作出修订 以更改根据限售股份计划可发行普通股的最高数目及更改有关内部人士限制的条文 。限制股份计划的所有其他修订可由董事会作出，而无须获得股东批准，该等修订包括修订受限制股份权利的限制期或修订受限制股份权利的终止条款。董事会批准作出修改，使2020年12月31日之后授予的受限股份的有效期限制在授予日期的1/3、2/3和1/3。
加拿大参与者寻求设置或更改延期付款日期 必须在限制期结束前至少30天通知公司，才能生效更改。
如果参与者在 受限期间退休或终止，除非委员会另有决定，否则任何受限股权将自动终止。以前，归属并推迟到退休/终止或退休/终止后的日期的受限 股权在退休/终止时支付 ，没有延期的选择权。由于2017年5月9日的修订，任何未完成的RSU在终止/退休时可以延长 在董事会同意的情况下延长到退休/终止之后。否则，参与者将立即行使任何限制性股票权利，而无需采取任何进一步行动，公司将向参与者发行限制性股票和任何已宣布但未支付的股息。在死亡或残疾的情况下，此类受限股权将立即行使。
如果参与者持有受限制期限制的受限股票权利，委员会将有权酌情向参与者支付等同于普通股 股息通常支付给普通股持有人时宣布的任何现金股息的现金。本公司将向持有不再受限制期限制且可在延期付款日期行使的受限股权的参与者支付此类现金股息(如果有的话) 。
如果控制权发生变更，所有受限股份权利将被立即行使，尽管有限制期和任何适用的延期付款日期。
| 惠顿2023管理信息通告 | [93] |
其他信息
董事和高管的负债情况
在截至2022年12月31日的财政年度内，本公司的董事、高管或员工、或前董事、高管或员工，或该等人士的任何联系人，并无因购买证券或其他事宜而欠本公司或其附属公司任何债务 。此外，本公司或其任何附属公司并无担保、支持协议、信用证或类似安排或谅解涉及该等人士对另一实体的债务。
某些人士在须采取行动的事宜中的权益
否：(A)自2022年1月1日以来在任何时间担任该职位的董事或本公司高管；(B)董事的提名候选人；或(C)在(A)或(B)中的联系人 或某人的联营公司，在将于大会上处理的任何事项中拥有任何直接或间接的重大权益 或其他。
知情人士在重大交易中的利益
自2022年1月1日起，本公司的任何知情人士、被推选为本公司董事的被提名人 或一名或多名被提名人的任何联系人士或联营公司，概无在任何已经或将会对本公司或其任何附属公司产生重大影响的交易或任何拟议交易中拥有或拥有任何直接或间接的重大权益。有关详情，请参阅第42页“董事会与关联方交易委员会”。
| 惠顿2023管理信息通告 | [94] |
核数师的委任
股东大会将要求股东批准一项普通决议案 ，以委任独立注册会计师事务所Deloitte LLP为本公司的核数师，直至下一届股东周年大会为止，并授权董事厘定其酬金。除非有权这样做，否则在随附的委托书中被点名的人 打算投票赞成该决议。
德勤会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，于2004年9月24日首次被任命为公司审计师。惠顿认识到独立审计师的重要性，因此，惠顿的审计委员会每年都会进行正式评估，并审查独立审计师的业绩。此外，审计委员会至少每五年对独立审计师进行一次全面审查，该审查比年度评估更深入和更广泛，重点是：
| · | 独立性、客观性和职业怀疑主义； |
| · | 接洽团队的质量；以及 |
| · | 与独立审计师的沟通和互动的质量。 |
德勤遵循审计合作伙伴轮换准则，即至少每五年为惠顿指派一名新的首席审计合作伙伴和领导质量审查合作伙伴；完成五年任期的合作伙伴必须遵守至少五年的冷静期，然后才能向惠顿提供任何进一步的审计或非审计服务。 自截至2021年12月31日的年度起，我们目前的首席审计合作伙伴一直是首席审计合作伙伴。
独立注册会计师事务所Deloitte LLP在2021年和2022年收取的服务费用详细如下：
核数师费用
| 2021 (1) (C$) | 2022 (1) (C$) | |||||||
| 审计费(2) | 1,023,618 | 1,257,099 | ||||||
| 审计相关费用 | - | - | ||||||
| 税费(3) | 22,970 | 20,710 | ||||||
| 所有其他费用(4) | 14,245 | - | ||||||
| 共计 | 1,060,833 | 1,277,809 | ||||||
| (1) | 审计费用以加元支付。 | |
| (2) | 核数师为审计本公司年度财务报表而提供的专业服务，或与监管文件或合约有关的服务，支付审计费用。 | |
| (3) | 与税务有关的合规和咨询服务支付了税费。 | |
| (4) | 所有其他费用主要与网络安全风险咨询服务有关。 |
| 惠顿2023管理信息通告 | [95] |
特别事项
在薪酬咨询投票中说
2013年3月，董事会通过了一项与高管薪酬有关的政策，称为“薪酬话语权“，让股东有正式机会，通过年度咨询投票，就公司高管薪酬计划发表意见。
公司将在会议投票结果报告中披露投票结果。咨询投票对本公司没有约束力，董事会仍有责任为本公司制定和实施适当的高管薪酬政策。然而，董事会将在考虑本公司未来期间的高管薪酬计划和政策时考虑结果。倘若有相当多股东反对决议案，董事会将尽力酌情咨询股东(尤其是已知投票反对决议案的股东)，以了解他们的关注，并会因应该等关注检讨本公司的补偿方法。董事会将考虑在可行范围内尽快并不迟于其下一届年度会议的管理资料通函向股东披露在聘用过程中从股东收到的任何意见的摘要，以及董事会对薪酬计划作出或将作出的任何改变(或为何不会作出改变)。
| 董事会认识到“薪酬话语权加拿大和全球的政策正在演变，并将进行审查，以确定政策是否有效地实现其目标。董事会 认为，重要的是与股东进行建设性接触，以允许和鼓励股东在会议之外直接向董事会表达他们对治理事项的意见。这些讨论旨在交流对公共领域内的治理和披露事项的看法，不包括对未披露的重大事实或重大变化的讨论。 | 在公司于2022年5月13日举行的上一次年度股东特别大会上，近92%的投票 投票赞成公司关于高管薪酬的不具约束力的决议。 |
在过去反对本公司关于高管薪酬的不具约束力的决议的投票超过10%的情况下，本公司曾与股东接触，以确定投票的原因。举例来说，就2021年举行的股东周年大会及特别会议而言，本公司与股东接触，并决定需要对其长期激励计划的方法作出若干改变，以增加归属期间。这些变化是在2022年5月13日的年度和特别会议上实施的，导致投票反对公司关于高管薪酬的不具约束力的决议的投票大幅减少。
在这次会议上，公司的股东将被要求审议一项关于高管薪酬的不具约束力的咨询决议，该决议被称为薪酬话语权“，详情如下：
在不削弱董事会的作用和责任的情况下，在咨询的基础上，决定股东接受董事会在会议前递交的本管理信息通告中题为“高管薪酬说明书”一节中披露的高管薪酬方法。
董事会和管理层建议通过上述决议。为了有效，关于高管薪酬的不具约束力的咨询决议必须获得亲自出席会议或由代表出席会议的普通股持有人不少于多数票的批准。除非有权这样做，否则在随附的委托书中被点名的人打算投票赞成这项决议。
| 惠顿2023管理信息通告 | [96] |
股东参与度与联系董事会
股东参与和联系董事会
我们认识到与股东和所有利益相关者接触的重要性。在2022年间，我们60%以上的参与是面对面完成的，其余部分是虚拟完成的。我们通过多种途径与股东和其他利益相关者进行接触，包括：
| 惠顿事件 | 惠顿接洽 | 惠顿与谁打交道？主题是什么？ |
| 电话、讨论和会议 | 高级管理层 | 年内，我们与散户股东及机构投资者举行会议及讨论，提供有关本公司业务及营运的公开资料。 |
| 演示面板和网络研讨会 | 高级管理层 | 我们全年都会参加演示小组和网络研讨会，提供有关我们的业务和运营的信息，以及我们对惠顿重要的全球问题的看法 |
| 投资者推介 | 董事/高级管理人员 | 我们全年都会出席投资者说明会，提供有关我们业务和营运的资料和最新资料。 |
| 治理参与度 | 董事 | 我们根据股东权益倡导团体的要求，对我们的治理实践作出回应并提供洞察 |
| 新闻发布 | 高级管理层 | 全年发布，以报告重大变化以及即将发生的事件、重要日期(包括财务业绩发布日期)和披露关键文件，如可持续发展报告 |
| 季度电话会议 | 高级管理层 | 向所有投资者开放，我们回顾我们最新的财务业绩 |
| 股东周年大会 | 董事/高级管理人员 | 对所有投资者开放(混合会议) |
| 重要性评估 | 高级管理层 | 与惠顿股东就与ESG相关的话题和问题进行接触，作为我们可持续发展报告重要性评估的一部分 |
我们重视股东、员工和其他相关方的意见、关注事项和反馈。我们邀请您通过以下方式直接进行沟通：
| 董事会事务 | 行政人员薪酬事宜 | 治理实践 | |
| 谁 | 董事会主席 |
人力资源委员会主席
|
治理和可持续发展委员会主席 |
| 电话 |
604-639-9884或免费电话：1-866-696-3066
|
604-639-9884或
|
604-639-9884或
|
| 电子邮件 |
邮箱：board@whatonpm.com
|
邮箱：Human Resources@lanatonpm.com | 邮箱：cn@kaatonpm.com |
| 信件/邮件 |
惠顿贵金属公司 西黑斯廷斯街3500-1021号套房 温哥华，BC V6E 0C3
注意：董事会主席 |
惠顿贵金属公司 西黑斯廷斯街3500-1021号套房 温哥华，BC V6E 0C3
注意：人力资源委员会主席 |
惠顿贵金属公司 西黑斯廷斯街3500-1021号套房 温哥华，BC V6E 0C3
注意：治理和可持续性委员会主席 |
| 惠顿2023管理信息通告 | [97] |
附加信息
其他 信息
有关公司的更多信息可在公司网站www.whatonpm.com、SEDAR网站www.sedar.com和EDGAR网站www.sec.gov上查阅。 财务信息载于公司经审计的综合财务报表以及管理层对截至2022年12月31日的财政年度的讨论和分析，可在SEDAR网站www.sedar.com上找到。股东也可以通过电话604-639-9504或免费电话：1-800-380-8687，或通过电子邮件INFO@ewatonpm.com与公司的高级副总裁、可持续发展和投资者关系部联系，索取这些文件的副本。
董事的批准
本管理资料通函的内容及送交本公司股东的事宜已获董事会批准。
| 根据董事会的命令 | |
| 《兰迪·V·J·斯莫尔伍德》 | |
| 兰迪·V.J.斯莫尔伍德 | |
| 总裁与首席执行官 |
温哥华，不列颠哥伦比亚省
2023年3月21日
| 惠顿2023管理信息通告 | [98] |
附表 “A”--董事会章程
一、引言
| A. | 惠顿贵金属公司(“惠顿”或“公司”)董事会(“董事会”) 负有促进公司短期和长期成功的首要责任，并对股东负责。 |
| B. | 董事是公司的管家。董事会有责任监督公司业务的开展和管理层的监督，管理层负责公司的日常运营。在监督业务开展时，董事会通过首席执行官(“首席执行官”)为公司制定行为标准。 |
| C. | 本职权范围旨在协助董事会和管理层明确职责并确保董事会和管理层之间的有效沟通。 |
二、组成和董事会组织
| A. | 董事提名由董事会治理和提名委员会与董事会主席和董事首席执行官共同审议和推荐，经全体董事会批准，每年由股东选举产生。 |
| B. | 组成董事会的大多数董事必须符合独立董事的资格。 |
| C. | 董事会的某些职责可以委托给董事会委员会。这些委员会的职责将如其职权范围所述。 |
职责 和职责
| A. | 管理董事会事务 |
董事会的运作方式是将其某些权力(包括支出授权)下放给管理层，并将某些权力保留给自己。董事会的法律义务见第四节 。在遵守这些法律义务以及公司章程和细则的前提下，董事会保留管理自身事务的责任，包括：
| (i) | 根据公司的战略方向，每年审查董事会中代表的技能和经验，并批准治理和提名委员会建议的董事会组成计划。 | |
| (Ii) | 任命、确定董事会委员会的组成并确定其职权范围； | |
| (Iii) | 确定并实施适当的程序，以评估董事会、董事会主席和首席执行官、委员会和董事履行职责的有效性； | |
| (Iv) | 评估董事薪酬的充分性和形式； | |
| (v) | 对公司的治理实践承担责任； | |
| (Vi) | 建立新的董事方向和正在进行的董事教育进程； | |
| (Vii) | 确保独立董事在没有执行董事和管理层出席的情况下定期开会； | |
| (Viii) | 厘定委员会的职权范围；以及 | |
| (Ix) | 任命董事会秘书。 |
| B. | 人力资源 |
董事会有责任：
| (i) | 在执行CEO职责的过程中为CEO提供咨询和咨询； | |
| (Ii) | 任命CEO并规划CEO接班人； | |
| (Iii) | 设定首席执行官的职权范围； | |
| (Iv) | 每年批准公司目标和首席执行官负责达成的目标； | |
| (v) | 根据商定的年度目标，监督并至少每年审查CEO的业绩； | |
| (Vi) | 在可行的范围内，确信首席执行官和其他高级管理人员的诚信，并确信首席执行官和其他高级管理人员在整个公司创造了一种诚信文化； | |
| (Vii) | 设定CEO的薪酬； | |
| (Viii) | 批准首席执行官接受重大公共服务承诺或担任外部董事； | |
| (Ix) | 批准与高级管理层有关的决定，包括： |
| (a) | 审查高级管理结构，包括分配给公司高级管理人员的职责和职责； | |
| (b) | 根据首席执行官的推荐，任命和解聘向首席执行官报告的公司高级职员； |
| 惠顿2023管理信息通告 | [99] |
附表 “A”--董事会章程
| (c) | 审查高级管理人员的薪酬计划，包括薪金、奖励、福利和养恤金计划；以及 | |
| (d) | 与高级管理人员或其他雇员团体签订雇佣合同、终止合同和其他特别安排； |
| (x) | 批准与所有员工有关的某些事项，包括： |
| (a) | 公司广泛的薪酬战略和理念； | |
| (b) | 新的福利计划或对现有计划的实质性改变；以及 |
| (Xi) | 确保继任计划到位，包括培训和发展管理层的计划。 |
| C. | 战略和计划 |
董事会有责任：
| (i) | 采用并定期审查公司的战略规划流程； | |
| (Ii) | 与管理层一起参与公司战略计划的制定，并每年批准该战略计划，该战略计划考虑到业务的风险和机遇等。 | |
| (Iii) | 批准年度资本和运营预算，以支持公司实现其战略目标的能力； | |
| (Iv) | 指导管理层制定、实施和维护一套报告制度，根据公司的业务计划准确衡量公司业绩； | |
| (v) | 批准进入或退出对公司有重大意义或相当可能对公司有重大影响的业务；以及 | |
| (Vi) | 批准材料剥离和收购。 |
| D. | 财务和公司问题 |
董事会有责任：
| (i) | 采取合理措施，确保公司内部控制和管理信息系统的实施和完整性。 | |
| (Ii) | 审查和批准管理层发布任何报告公司财务业绩或向股东提供未来业绩指引的材料，并确保披露准确和公平地反映公司的事务状态，并且 符合公认的会计原则，包括中期业绩新闻稿和中期财务报表， 公司提供的关于未来业绩的任何指导，公司信息通告、年度信息表、年度报告、发售备忘录和招股说明书； | |
| (Iii) | 宣布分红； | |
| (Iv) | 批准融资、发行和回购股票、发行债务证券、股票和其他证券上市、发行商业票据和相关招股说明书，并向股东建议变更法定股本，供股东批准； | |
| (v) | 批准公司在正常业务过程之外发生的任何重大债务； | |
| (Vi) | 批准启动或解决可能对公司产生重大影响的诉讼；以及 | |
| (Vii) | 建议任命外部审计师，并批准审计师的费用。 |
| E. | 商业和风险管理 |
董事会有责任：
| (i) | 确保管理层识别公司业务的主要风险，并实施适当的制度来管理这些风险。 | |
| (Ii) | 批准任何对冲销售的计划；以及 | |
| (Iii) | 评估管理层和其他人提供的有关风险管理系统有效性的信息。 |
| F. | 政策和程序 |
董事会有责任：
| (i) | 通过管理层批准和监督管理公司运营的所有重要政策和程序的遵守情况； | |
| (Ii) | 批准并作为公司价值观的守护者，包括： |
| 惠顿2023管理信息通告 | [100] |
附表 “A”--董事会章程
| (a) | 批准和监督公司遵守《商业行为和道德准则》，并确保其符合适用的法律或法规要求，如相关的证券佣金； | |
| (b) | 要求管理层制定程序，监督《商业行为和道德守则》的遵守情况，并通过审计委员会向董事会报告；以及 | |
| (c) | 以符合或超过监管要求的方式披露从《商业行为和道德守则》的规定中获得的任何豁免；以及 |
| (Iii) | 直接管理以确保公司始终在适用的法律和法规范围内运营，并遵循最高的道德和道德标准。 |
| G. | 合规报告和企业沟通 |
董事会有责任：
| (i) | 确保公司与股东和其他利益相关者以及财务、监管和其他接受者建立有效的沟通流程； | |
| (Ii) | 批准并定期审查公司的沟通政策； | |
| (Iii) | 确保董事会采取措施听取股东的反馈意见； | |
| (Iv) | 批准与股东就所有需要股东回应或批准的事项进行互动； | |
| (v) | 确保及时、定期向股东、其他证券持有人和监管机构充分报告公司的财务业绩； | |
| (Vi) | 确保财务结果的报告是公平的，符合公认的会计原则； | |
| (Vii) | 确保CEO和CFO证明公司的年度和中期财务报表、年度和中期MD&A和年度信息表，并确保证明的内容符合所有法律和法规要求； | |
| (Viii) | 确保及时报告对公司有重大和实质性影响的任何其他事态发展；以及 | |
| (Ix) | 每年向股东报告董事会前一年的管理情况。 |
四、董事会的一般法律义务
| A. | 董事会负责： |
| (i) | 指导管理层确保满足法律要求，并适当准备、批准和维护文件和记录；以及 | |
| (Ii) | 建议修改章程和章程，提出需要股东批准的事项，并制定股东大会的议程。 |
| B. | 安大略省法律将以下内容确定为董事会的法律要求： |
| (i) | 诚实和真诚地行事，以期实现公司的最佳利益，包括履行以下职责： |
| (a) | 披露利益冲突； | |
| (b) | 不得侵占或转移企业机会； | |
| (c) | 维护公司的保密信息，不得将该等信息用于个人利益；以及 | |
| (d) | 披露董事拥有的对公司业务至关重要的信息； |
| (Ii) | 行使一个相当审慎的个人在类似情况下会行使的谨慎、勤奋和技能；以及 | |
| (Iii) | 按照《商业公司法》(安大略省)及任何法规、附例和一致同意的股东协议行事。 |
| 惠顿2023管理信息通告 | [101] |
附表 “B”--非国际财务报告准则计量
非国际财务报告准则计量
惠顿在本文件中纳入了一项非国际财务报告准则的业绩衡量标准，即调整后净收益。这一非国际财务报告准则计量没有国际财务报告准则规定的任何标准化含义，其他公司可能会 以不同的方式计算该计量。列报这一非国际财务报告准则计量的目的是提供补充信息，不应将 单独考虑或作为根据国际财务报告准则编制的业绩计量的替代办法。
| i. | 调整后净收益和调整后每股净收益是通过剔除非现金减值费用 (冲销)(如果有)的影响来计算的。非现金公允价值(收益)损失和其他一次性(收入)支出 以及非现金所得税支出(收回)的冲销，分别由股东权益表和保监表确认的收入 税费(收回)抵消， 。本公司相信，除了根据《国际财务报告准则》 编制的常规衡量标准外，管理层和某些投资者还利用这些信息来评估公司的业绩。 |
下表提供了调整后 净收益和调整后每股净收益(基本和稀释后)的对账。
| 截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||
| (以千为单位，每股金额除外) | 2022 | 2021 | ||||||
| 净收益 | $ | 669,126 | $ | 754,885 | ||||
| 加回(减去)： | ||||||||
| 减值费用(冲销) | (8,611 | ) | (156,717 | ) | ||||
| 出售矿泉水权益的收益 | (155,868 | ) | - | |||||
| (收益)持有认股权证公允价值调整亏损 | 1,033 | 2,101 | ||||||
| 应收可转换票据公允价值调整损失(收益) | 1,380 | (5,733 | ) | |||||
| 在股东权益表中确认的所得税(费用)回收 | 4,143 | 1,811 | ||||||
| 在保监处报表中确认的所得税(费用)回收 | (6,513 | ) | (2,314 | ) | ||||
| 出售矿泉水权益所产生的所得税支出(收回)，扣除以上因素 | 2,404 | - | ||||||
| 其他 | (2,182 | ) | (1,954 | ) | ||||
| 调整后净收益 | $ | 504,912 | $ | 592,079 | ||||
| 除以： | ||||||||
| 基本加权平均流通股数 | 451,570 | 450,138 | ||||||
| 稀释加权平均流通股数量 | 452,344 | 451,170 | ||||||
| 等于： | ||||||||
| 调整后每股收益-基本 | $ | 1.118 | $ | 1.315 | ||||
| 调整后每股收益-稀释后 | $ | 1.116 | $ | 1.312 | ||||
| 惠顿2023管理信息通告 | [102] |
