HD-20230330假象0000354950定义14A00003549502022-01-312023-01-29ISO 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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表14A
委托书中的必填信息
附表14A资料
根据第14(A)条作出的委托书
1934年《证券交易法》
| | | | | | | | |
由注册人提交ý | 由登记人以外的另一方提交¨ |
| | |
| 选中相应的框： |
| | |
| ¨ | 初步委托书 |
| | |
| ¨ | 保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许) |
| | |
| ý | 最终委托书 |
| | |
| ¨ | 权威的附加材料 |
| | |
| ¨ | 根据第240.14a-12条征求材料 |
家得宝，Inc.
| | |
| (在其章程中指明的注册人姓名) |
|
| (提交委托书的人的姓名，如注册人除外) |
| | | | | | | | |
| 支付申请费(请勾选所有适用的方框)： |
| | |
| ý | 不需要任何费用 |
| | |
| | |
| ¨ | 以前与初步材料一起支付的费用 |
| | |
| ¨ | 根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用 |
| | |
T他H奥姆DEPOT
P罗克西S破烂不堪
和
NOTICE of2023 ANNUALM正在进行中的S养兔人
| | | | | |
| 2023年5月18日星期四 |
| 东部时间上午9：00的虚拟会议 |
| Www.VirtualSharholderMeeting.com/HD2023 |
|
战略
我们的目标是通过为客户提供无缝、互联的体验来提供一流的客户服务，从而为股东提供价值并扩大我们的市场份额。我们正在不断投资，以改善我们的在线和店内体验，包括投资于我们的员工和增强的履行选项。此外，为了确保我们是家居装修领域的产品权威，我们努力提供独特而全面的产品供应，持续的产品创新，以及非凡的便利和价值。
资本配置原则
我们严谨的资本分配方法使我们取得了成功，我们的原则如下：
•首先，我们打算投资于我们的业务，以推动比市场更快的增长，目标是持续的资本支出约占年度净销售额的2%。
•其次，在满足业务需求后，我们希望支付季度股息，我们打算随着收益的增长而增加股息。
•在对业务进行再投资并支付股息后，我们计划通过股票回购将多余的现金返还给股东。
按照我们的资本分配原则，我们在2022财年以股息和股票回购的形式向股东返还了超过140亿美元。
2022财年主要财务业绩指标
| | | | | | | | | | | | | | |
| 销售额 | | 营业利润 | | ROIC* |
| 1,574亿美元 | | 240亿美元 | | 44.6% |
比2021财年增加62亿美元 | | 比2021财年增加10亿美元 | | 相比之下，
2021财年 |
5年总股东回报
* ROIC被定义为最近12个月期间的税后净营业利润，这是一种非公认会计准则财务指标，除以最近12个月期间的期初和期末长期债务(包括本期分期付款)和股本的平均值。有关税后净营业利润与净收益(最具可比性的GAAP财务指标)和我们的ROIC计算的对账，请参阅2022年Form 10-K第29页的“非GAAP财务指标”。
我们继续受到我们约475,000名为客户服务的员工不知疲倦的工作的鼓舞。 他们的奉献使我们能够为我们的业务带来令人兴奋的创新，扩大我们的产品和服务种类，并满足不断变化的经济环境的需求。受到他们榜样的鼓舞，董事会一直专注于监督我们增长战略的执行，其中包括照顾我们的同事和支持我们的社区。
照顾我们的人民。随着劳动力市场变得越来越复杂，我们照顾同事的文化在我们的战略中变得更加核心。我们通过推广我们独特的文化，维护安全和健康，以及提供有吸引力的薪酬和福利以及职业发展机会，保持了竞争力。我们的最不发达国家委员会定期收到关于公司在多样性、公平性和包容性方面努力的最新情况，以确保我们提供一个能够吸引和留住最好员工的环境。为了回应投资者的反馈，我们在2022年ESG报告中为我们的美国员工提供了薪酬股权披露，从而加强了我们的披露。
管理领导层更迭。在2022财年，董事会监督了领导层的交接，从2014年以来的首席执行官克雷格·梅内尔过渡到现任董事长、总裁兼首席执行官爱德华(泰德)·德克尔，梅内尔先生将于2022年9月退休。董事会非常感谢梅内尔先生多年来竭诚为本公司服务。德克尔先生已经在公司工作了20多年，他的新职位得到了广泛熟练和多样化的董事会的支持。审计委员会不断评估其组成，以确保其具备提供有效监督和支持战略规划所需的技能和多样性。
把重点放在客户身上。在2022财年，我们继续看到强劲的家居装修需求，同时应对通胀压力、劳动力市场紧张和全球供应链中断。我们相信，我们对客户体验的关注以及对我们的人员、基础设施、商店、数字平台和履行选项的投资，使我们能够在具有挑战性的宏观经济趋势下提供强劲的业绩。董事会与管理层的接触帮助我们确定了投资重点，增强了我们预测客户需求的能力，并为我们整个业务的战略投资提供了信息。
推动长期股东价值。所有这些行动的基础是对股东的长期承诺，这体现在我们的商业投资和资本分配原则中。在2022财年，我们通过股息和股票回购向股东返还了超过140亿美元。
请与我们一起参加2023年5月18日(星期四)举行的虚拟2023年度股东大会。随函附上的2023年股东周年大会通知和委托书提供了有关会议的信息，包括您将被要求投票的事项。会议还将包括关于公司业绩和运营的报告以及问答环节。感谢您对家得宝的支持。
真诚地
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| 爱德华·P·德克尔 | | 格雷戈里·D·布伦曼 |
| 董事长总裁和首席执行官 | | 独立领衔董事 |
[本页特意留空]
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| T他 H奥姆 DEPOT, INC. 渡船道2455步 亚特兰大，佐治亚州，30339 |
NOTICE 的 2023 ANNUAL M正在开会 的 S养兔人
| | | | | | | | | | | |
日期： | | 2023年5月18日星期四 |
时间： | | 东部时间上午9：00 |
地点： | | 今年的会议将通过网络直播www.VirtualSharholderMeeting.com/HD2023进行虚拟直播。我们今年不会举行面对面的会议。 |
| | |
| 业务项目： | | (1) | 选举随附的委托书中提名的13名人士为本公司董事，任期将于2024年股东周年大会届满； |
| | | |
| | (2) | 批准委任毕马威会计师事务所为本公司截至2024年1月28日的财政年度的独立注册会计师事务所； |
| | | |
| | (3) | 进行咨询投票，批准高管薪酬(“薪酬话语权”)； |
| | | |
| | (4) | 就未来薪酬话语权投票的频率进行咨询投票； |
| | | |
| | (5) | 对…采取行动五委托书中描述的股东建议，如果陈述得当；以及 |
| | | |
| | (6) | 妥善处理会议前提出的任何其他事务。 |
| | | |
谁有权投票： | | 截至2023年3月20日收盘时登记在册的股东有权投票。 |
| | | |
年会资料： | | 本委托书和我们的2022年年度报告的副本可在我们的投资者关系网站https://ir.homedepot.com的“财务报告”下获得。 |
| | | |
邮寄日期： | | 代理材料在互联网上可用的通知或本代理声明将于2023年4月3日左右首次发送给股东。 |
| | | |
本委托书包含重要信息，包括将在会议上采取行动的业务描述。
出席虚拟会议：股东可以在线参加会议，以电子方式投票他们的股票，并在会议期间提交问题，方法是访问www.VirtualShareholderMeeting.com/HD2023，并输入他们的代理卡、互联网可用性通知或他们的银行或经纪人提供的投票信息表中包含的16位控制号码。会议将于东部时间上午8点45分开始在线访问。如果您在访问虚拟会议时遇到困难，请拨打技术支持电话，该电话将发布在www.VirtualSharholderMeeting.com/HD2023上。在会议之前，股东可以在www.proxyvote.com上使用他们的16位数字控制号码或通过本委托书中描述的其他方法进行投票。股东也可以在会议前通过www.proxyvote.com提出问题。
欲了解更多关于我们虚拟会议的信息，请参阅以下内容：《关于2023年股东年会》第83页此代理语句的.
[本页特意留空]
| | | | | |
家得宝2023年委托书摘要 | 三、 |
公司治理 | 1 |
董事会 | 1 |
董事会领导力 | 1 |
出席董事会、委员会和年度股东大会 | 2 |
董事会各委员会 | 2 |
公司文化：做正确的事 | 4 |
董事会在战略规划中的作用 | 4 |
董事会对风险的监督 | 5 |
对ESG的承诺很重要 | 7 |
股东外联和参与度 | 8 |
治理最佳实践 | 9 |
董事独立自主 | 10 |
关联人交易 | 11 |
遴选董事会提名人选 | 12 |
董事股东推荐的候选人 | 13 |
与董事会沟通 | 13 |
董事的选举 | 14 |
董事标准和资格 | 14 |
董事会更新和多元化 | 14 |
2023年董事提名者 | 16 |
批准毕马威会计师事务所的任命 | 25 |
审计委员会报告 | 26 |
独立注册会计师事务所的费用 | 27 |
审计及其他费用 | 27 |
预先审批政策和程序 | 27 |
批准高管薪酬的咨询投票(“薪酬发言权”) | 28 |
关于未来薪酬话语权投票频率的咨询投票 | 29 |
股东提案 | 30 |
高管薪酬 | 41 |
薪酬问题的探讨与分析 | 41 |
薪酬汇总表 | 58 |
新雇员聘用安排的实质条款 | 60 |
2022财年基于计划的奖励拨款 | 61 |
授予近地天体2022财政年度基于计划的奖励的条款 | 62 |
2022财年年底的未偿还股权奖励 | 64 |
2022财年行使的期权和归属的股票 | 66 |
2022财年不合格延期补偿 | 67 |
终止或控制权变更时的潜在付款 | 68 |
薪酬与绩效 | 71 |
CEO薪酬比率 | 75 |
股权薪酬计划信息 | 77 |
董事薪酬 | 78 |
领导力发展与薪酬委员会报告 | 80 |
普通股实益所有权 | 81 |
关于2023年年度股东大会 | 83 |
一般信息 | 88 |
第16(A)节实益所有权报告合规性 | 88 |
2024年年会股东提案或董事提名 | 88 |
其他建议的行动 | 89 |
征求委托书 | 89 |
目录表
COMMONLYUSED ORD已精炼TERMS
| | | | | | | | |
| 术语 | | 定义 |
| 1997年计划 | | 1997年综合股票激励计划 |
| 2022年年会 | | 2022年5月19日召开的股东周年大会 |
| 2022表格10-K | | 2023年3月15日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年报 |
| 冲浪板 | | 公司董事会 |
| 附例 | | 公司章程(修订及重述自2023年2月23日起生效) |
| CDP | | 前身为碳披露项目的非营利性组织 |
| 首席执行官 | | 首席执行官 |
| 首席财务官 | | 首席财务官 |
| 首席运营官 | | 首席运营官 |
| 公司 | | 家得宝及其合并子公司 |
| 董事计划 | | 非雇员董事递延股票薪酬计划 |
| ESG | | 环境、社会和治理 |
| ESPP | | 修订和重新制定员工购股计划 |
| 执行副总裁-人力资源 | | 总裁常务副总裁-人力资源部 |
| 《交易所法案》 | | 经修订的1934年《证券交易法》 |
| FASB ASC主题718 | | 财务会计准则委员会会计准则编纂专题718 |
| 《反海外腐败法》 | | 美国《反海外腐败法》 |
| 2023财年 | | 截至2024年1月28日的财年 |
| 2022财年 | | 截至2023年1月29日的财年 |
| 2021财年 | | 截至2022年1月30日的财年 |
| 2020财年 | | 截至2021年1月31日的财年 |
| 2019财年 | | 截至2020年2月2日的财年 |
| 2013财年 | | 截至2014年2月2日的财年 |
| 格雷 | | 全球报告倡议 |
| 高清电源 | | HD Supply Holdings，Inc.，于2020年12月被公司收购 |
| 它 | | 资讯科技 |
| 毕马威 | | 毕马威与公司的独立注册会计师事务所LLP |
| 最不发达国家委员会 | | 领导力发展和薪酬委员会 |
| 会议 | | 2023年公司股东周年大会 |
| MIP | | 管理激励计划 |
| MRO | | 维护、维修和运营 |
| NACD | | 全国公司董事协会 |
| NCG委员会 | | 提名和公司治理委员会 |
| 近地天体 | | 被任命为执行干事 |
| 非美国ESPP | | 非美国员工股票购买计划 |
| 告示 | | 关于代理材料在网上可用的通知 |
| 纽交所 | | 纽约证券交易所 |
| 综合计划 | | 2022年5月19日修订并重申的综合性股票激励计划 |
| 薪酬管理 | | 薪酬治理有限责任公司，最不发达国家委员会的独立薪酬顾问 |
| 聚氧乙烯 | | 首席执行干事 |
| ROIC | | 投资资本回报率 |
| SASB | | 可持续性会计准则委员会 |
| 薪酬话语权 | | 咨询投票批准高管薪酬 |
| 美国证券交易委员会 | | 美国证券交易委员会 |
| TCFD | | 与气候有关的财务披露工作队 |
| THD修复计划 | | 家得宝FutureBuilder修复计划 |
| TSR | | 股东总回报 |
我们在本委托书中包含的网站地址仅供参考。这些网站中包含的信息未通过引用并入本委托书。
目录表
T他 H奥姆 DEPOT 2023 P罗克西 S破烂不堪 SUMMARY
本摘要重点介绍了本委托书中包含的信息。此摘要不包含您应该考虑的所有信息。请在投票前仔细阅读完整的委托书，因为它包含有关您被要求投票的事项的重要信息。
2023年年会信息(见 第83-87页)
| | | | | |
日期： | 2023年5月18日星期四 |
时间： | 东部时间上午9：00 |
| 地点： | 虚拟会议网站：www.VirtualSharholderMeeting.com/HD2023 |
记录日期： | 2023年3月20日 |
入场券： | 您需要在您的代理卡、通知或您的银行或经纪人提供的投票信息表上找到16位控制号码才能出席和参与会议。 |
| 会议档案： | 会议的录音将在会议结束后不久在https://ir.homedepot.com的“活动和演示”下重播。 |
为了方便我们的股东、合伙人和社会其他成员的参与，我们的2023年股东年会将只以虚拟形式举行。股东可以从任何有互联网连接的地理位置参与。关于出席会议、在会议期间投票、提交问题的更多信息，请参阅从以下日期开始的《关于2023年股东年会》第83页这份委托书。
业务事项
| | | | | | | | | | | |
建议书 | | 冲浪板
推荐 | 页面
数 |
| 1. | 选举本委托书中提名的13名董事，任期一年 | 每名被提名人 | 14 |
| 2. | 批准委任毕马威会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所 | 为 | 25 |
| 3. | 批准高管薪酬的咨询投票(“薪酬发言权”) | 为 | 28 |
| 4. | 关于未来薪酬话语权投票频率的咨询投票 | 一年 | 29 |
| 5. | 关于修改股东书面同意权的股东提案 | vbl.反对，反对 | 30 |
| 6. | 关于独立董事会主席的股东提案 | vbl.反对，反对 | 32 |
| 7. | 关于政治贡献一致性分析的股东提案 | vbl.反对，反对 | 34 |
| 8. | 关于撤销种族公平审计提案投票的股东提案 | vbl.反对，反对 | 37 |
| 9. | 关于高级管理层承诺避免政治言论的股东提案 | vbl.反对，反对 | 39 |
| | | | | | | | |
| 登记在册的股东可以采取下列方式之一不出席会议进行表决： |
| 网上投票 | 电话投票 | 邮寄投票 |
Www.proxyvote.com | 1-800-690-6903 | 填写并邮寄您的代理卡 |
| | |
你们的投票很重要。无论你是否计划参加会议，
我们敦促您投票并通过互联网提交您的委托书，
通过电话或邮寄。 |
公司文化：做正确的事(见 第4页)
公司的文化以倒金字塔为代表的仆人领导理念为基础，将客户和员工--特别是我们的一线、每小时员工--放在最高位置，让高级管理人员在基地担任支持角色，从而将他们放在首要位置。我们的文化是通过我们的核心价值观而活起来的，这些价值观是我们业务的基础，也是我们每天做出决策的指导原则。在我们应对过去几年前所未有的挑战时，这些原则一直是我们的指南。
我们的价值观也指导着我们努力创造一个环境，帮助我们在竞争激烈的人才市场中吸引和留住有技能的员工。我们相信，我们的文化帮助我们脱颖而出，并为家得宝提供了明显的竞争优势。我们使我们的员工能够提供卓越的客户体验，并奖励员工提供出色的客户服务并体现家得宝的价值观。我们经常通过员工调查来评估我们的文化和价值观，并将我们的价值观作为员工绩效评估的基础。我们的官员和其他领导还参与旨在建立和加强我们的文化的计划，并帮助支持必要的组织变革，以创造相互关联的客户体验。这种对文化的关注延伸到了我们的董事会，我们在董事会寻找注重诚信、创新和仆人-领导者心态的董事候选人。董事会及其委员会提供监督和指导，以支持继续关注文化及其对我们公司的重要性。
2022财年公司业绩亮点(见 第42页)
对家居装修项目的持续需求，加上灵活的执行和我们的战略举措的支持，导致了2022财年的积极表现。亮点包括：
•净销售额增长4.1%，达到1,574亿美元。
•营业收入增长4.3%，达到240亿美元。
•净收益增长4.1%，至美元17.1稀释后每股收益为16.69美元，降幅为7.5%。
•产生了146亿美元的运营现金流。
•在2022财年，通过78亿美元的股息和65亿美元的股票回购，为股东带来了回报。
•产生的ROIC为44.6%，而2021财年为44.7%。ROIC被定义为最近12个月期间的税后净营业利润，这是一种非公认会计准则财务指标，除以最近12个月期间的期初和期末长期债务(包括本期分期付款)和股本的平均值。有关税后净营业利润与净收益(最具可比性的GAAP财务指标)的对账以及我们对ROIC的计算，请参阅2022年Form 10-K第29页的“非GAAP财务指标”。
2022财年高管薪酬亮点(见第41-57页)
我们为性能付费：
• 我们近地天体目标薪酬的很大一部分与公司业绩挂钩：
¢ 我们的首席执行官大约90%
¢ 约80%用于我们的其他近地天体
• NEO年度现金激励薪酬的100%和NEO年度股权薪酬的80%与公司业绩挂钩，与预先设定的、具体的、可衡量的财务业绩目标挂钩
我们寻求通过各种手段来降低与薪酬相关的风险：
• 年度薪酬风险评估
• 适用于所有高管的薪酬追回政策和所有股权奖励中的追回条款
• 反套期保值政策适用于所有合伙人、高级职员和董事
• 高管人员持股和留任指导方针
• 控制协议不变
公司治理最佳实践(见第1-13页)
我们的公司治理政策反映了最佳实践：
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| 股东保护 | | 董事会参与和监督 |
| ü | 年度董事选举，在无竞争的董事选举中采用多数票标准 | | ü | 年度董事会战略会议和对公司战略计划的审查 |
| ü | 股东召开特别会议并经书面同意采取行动的能力 | | ü | 董事过载政策 |
| ü | 一种市场标准的股东代理权 | | ü | 董事走店政策 |
| ü | 独立领衔董事 | | ü | 董事会教育和迎新计划 |
| ü | 大约92%的董事和所有董事会委员会成员都是独立的 | | ü | 年度董事会和委员会自我评估，包括对董事的个别采访 |
| ü | 董事强制退休年龄(72岁) | | ü | 《公司治理准则》规定的管理层继任政策 |
| ü | 没有股东权利计划，也被称为“毒丸” | | ü | 独立董事在没有管理层的情况下开会 |
ESG接洽计划(见第8页)
公司重视股东的意见。多年来，该公司与我们的机构股东开展了一项扩大的ESG参与计划，以讨论我们在环境、社会和治理方面的努力及其与我们的业务优先事项的一致性。在2022财年，我们与占我们流通股40%以上的股东就这些主题进行了接触。NCG委员会收到关于我们的ESG参与计划的季度反馈。这种参与，加上我们对公司治理最佳实践的承诺，在最近几年带来了几个变化，包括：
•更新我们的投资者关系网站，提供一个专门披露ESG事项的页面，该页面可在https://ir.homedepot.com/esg-investors，上找到，以使我们的投资者能够更好地获取有关我们对这些领域的监督和管理的关键信息。
•对我们的年度ESG报告进行重大改进，以提供更透明和量化的信息披露，并参考了几个第三方标准和框架，包括GRI标准、SASB标准、TCFD框架和联合国可持续发展目标。
•加强披露我们美国劳动力的种族、民族和性别多样性，以及我们的EEO-1综合报告中按种族、民族和性别细分的美国劳动力，并从2022财年开始，加强披露我们美国劳动力中的性别和种族/民族薪酬公平，所有这些都可以在我们的ESG投资者网页和/或我们的2022年ESG报告中找到。
•将召开特别股东大会所需的流通股比例从25%降至15%。
•扩大我们的高管薪酬追回政策，专门包括对公司造成重大声誉损害的行为。
•减少我们的董事可以任职的外部上市公司董事会的数量。
•修改我们的NCG委员会章程，以具体反映NCG委员会对ESG事务和公司政府关系和政治活动的监督。
•加强我们关于政治活动的政策和披露，包括更新和改进我们关于企业政治捐款和行业协会成员资格的年度报告(以及增加对投票倡议的支持的披露)，并在我们的ESG Investor网页上提供几年的信息。
•在2022财年，为了回应股东在2022年年会上批准的建议，宣布我们正在进行种族公平和森林砍伐评估，将于2023财年下半年完成并公开报告，并计划参与CDP森林报告进程。
2023年董事提名者(见第16-24页)
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董事提名者 | 董事会委员会 作文 |
名字 | 董事
自.以来 | 职位 | 审计 | LDC | NCG | 金融 |
杰拉德·J·阿佩* | 2015 | Emerald Creek Group LLC合伙人 | | | ü | ü |
阿里·布斯比* | 2007 | IQVIA控股公司董事长兼首席执行官 | ü | | | 椅子 |
杰弗里·H·博伊德* | 2016 | 原董事长兼首席执行官Booking Holdings。 | | | 椅子 | ü |
格雷戈里·D·布伦曼* 销售线索方向r | 2000 | CCMP Capital Advisors，LP执行主席 | | | | |
J·弗兰克·布朗* 审计委员会： 金融市场专家 | 2011 | 董事前董事总经理兼通用大西洋有限责任公司首席风险官 | 椅子 | | | ü |
阿尔伯特·P·凯里* | 2008 | Unifi，Inc.执行主席 | | 椅子 | ü | |
| 爱德华·P·德克尔 | 2022 | 家得宝董事长总裁和首席执行官 | | | | |
琳达·R·古登* 审计委员会： 金融市场专家 | 2015 | 洛克希德·马丁公司信息系统与全球解决方案部前执行副总裁总裁 | ü | ü | | |
| 韦恩·休伊特* | 2014 | Cambrex公司董事长 | ü | ü | | |
曼努埃尔·卡德雷* | 2018 | MBB汽车集团董事长兼首席执行官 | ü | | | ü |
| 斯蒂芬妮·C·林纳茨* | 2018 | 董事首席执行官总裁，安德玛公司 | ü | ü | | |
| 宝拉·桑蒂利* | 2022 | 百事公司拉丁美洲首席执行官。 | | | ü | ü |
| 卡琳·塞德曼-贝克尔* | 2022 | Clear Secure，Inc.董事长兼首席执行官 | | ü | ü | |
*除我们的董事长戴克先生、总裁和首席执行官外，所有董事提名者都是独立的。 |
本公司长期致力于加强公司管治，以促进股东的长远利益，加强董事会及管理层的问责性，并有助建立公众对本公司的信任。董事会通过了促进董事会有效监督关键事项的政策和程序，如战略、风险管理、财务和其他控制、合规、文化、ESG和管理层继任规划。董事会根据当前的公司治理趋势、法规变化和公认的最佳实践，定期审查我们的主要治理文件、政策和流程。以下各节概述了我们的公司治理结构、政策和流程，包括我们董事会运作的关键方面。
董事会
我们的董事会目前有13名成员：Gerard J.Arpey、Ari Bousbib、Jeffery H.Boyd、Gregory D.Brenneman、J.Frank Brown、Albert P.Carey、Edward P.Decker、Linda R.Gooden、Wayne M.Hewett、Manuel Kadre、Stephanie C.Linnartz、Paula Santilli和Caryn Seidman-Becker。此外，克雷格·A·梅内尔在2022财年担任董事，直到2022年9月30日退休。在2022财年任职的每一位董事都是独立的，现在的每一位董事都是独立的，除了我们的董事长兼首席执行官德克尔先生和我们的前董事长兼首席执行官罗伯特·梅内尔先生。
董事会领导力
我们的董事会至少每年评估一次其领导结构，包括任命董事会主席。我们的首席董事每年由董事会的独立成员选举产生。2022年1月，当梅内尔先生决定辞去首席执行官一职时，我们的独立董事会成员评估了公司面临的情况以及替代的领导结构，并认为梅内尔先生继续担任董事会主席以支持德克尔先生被任命为首席执行官后的领导层交接符合公司的最佳利益。当Menear先生宣布退休时，董事会的独立成员再次评估了其领导结构，并决定由Decker先生担任董事长将符合公司的最佳利益。董事会认为，考虑到本公司目前的情况，由董事长兼首席执行官兼任，董事拥有强大的独立领导，而董事会委员会完全由独立董事组成，目前为本公司提供了最佳的董事会领导结构。这一结构与我们其他稳健的公司治理实践一起，提供了对管理层的强有力的独立监督，同时确保了整个公司的明确战略一致。
我们的董事长在董事的领导下，向董事会提出战略优先事项，并向管理层传达董事会的指导意见，管理层最终负责实施公司的关键战略举措。格雷戈里·D·布伦尼曼目前是我们董事的首席执行官为这一角色带来高度的活力、参与度和监督。 他拥有广泛而广泛的商业经验，包括担任过各种首席执行官职务；曾在多个商业周期中担任过我们的董事会成员；作为首席执行官，董事领导了多次成功的领导层交接和管理层变动。这一经历使他成为我们董事长总裁兼首席执行官的特别宝贵的顾问，并使Brenneman先生对我们的业务有了深刻的了解，从而增强了他对管理层的独立性和提供强有力监督的能力。我们的主要董事：
•在主席不在场的情况下主持董事会会议，包括在每次定期安排的董事会会议上主持董事会执行会议(没有管理层出席)；
•与管理层合作，确定提供给董事会成员的信息和材料；
•批准董事会会议议程、时间表和提供给董事会的其他信息；
•就与董事会和公司有关的其他事项定期与董事长进行磋商；
•有权召集独立董事会议；
•可根据要求与大股东进行沟通和协商；
•担任主席和独立董事之间的联络人；以及
•作为年度评估过程的一部分，对每个独立的董事进行年度访谈。
为了最大限度地发挥董事的领导作用，我们的首席董事不在任何常设董事会委员会任职，但可以出席我们任何董事会委员会的会议，并在需要时作为委员会的资源。
出席董事会、委员会和年度股东大会
董事会在2022财年期间举行了8次会议。董事会各常设委员会在2022年财政年度的会议次数见下一节。在2022财政年度，每一位现任董事都至少出席了董事会和其所属委员会75%的会议。2022年年会期间在我们董事会任职的每一位董事成员都参加了那次会议。
董事会各委员会
在2022财年，董事会设有常设审计委员会、提名和公司治理委员会、领导力发展和薪酬委员会以及财务委员会。每个委员会的章程可在公司投资者关系网站上查阅，网址为：https://ir.homedepot.com，“公司治理>委员会成员和章程”。各委员会的现任成员、各委员会的主要职能和在2022财政年度举行的会议次数如下所示。在2022财年，每个委员会的每个成员都是独立的，现在的每个成员仍然是独立的，根据我们的董事独立标准，以及适用的美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所上市标准。
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委员会 | | 委员会的职能 |
审计： J.弗兰克·布朗，主席 阿里·布斯比布 琳达·R·古登 韦恩·M·休伊特 曼努埃尔·卡德雷 斯蒂芬妮·C·林纳茨 会议次数： 8 | • | 监督公司的会计和财务报告程序，以及公司合并财务报表的完整性和对财务报告的内部控制，包括审计 |
• | 主要负责监督风险评估和风险管理 |
• | 主要负责监督数据保护和网络安全风险 |
• | 审查公司遵守法律和法规要求的情况，包括《反海外腐败法》和其他反贿赂法律 |
• | 审查本公司独立注册会计师事务所的资格、业绩和独立性 |
• | 监督公司内部审计职能的执行情况 |
• | 审查公司的合规计划，包括举报人计划，以及公司对此类计划的监控 |
领导力发展和薪酬： 艾伯特·P·凯里，主席 琳达·R·古登 韦恩·M·休伊特 斯蒂芬妮·C·林纳茨 Caryn Seidman-Becker 会议次数： 5 | • | 审查和评估管理人员的业绩 |
• | 审查和建议董事和首席执行官的薪酬，并批准其他高管的薪酬 |
• | 审查并建议有关薪酬战略和其他人力资本管理事项的政策、做法和程序，包括多样性、公平性和包容性 |
• | 管理股票激励和股票购买计划，包括根据计划确定股权奖励的授予 |
• | 对薪酬政策和做法进行年度审查和风险评估 |
• | 监督高级管理层继任计划的政策和程序 |
• | 监督其薪酬顾问的独立性 |
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委员会 | | 委员会的职能 |
提名和公司治理： 杰弗里·H·博伊德，主席 杰拉德·J·阿佩 阿尔伯特·P·凯里 宝拉·桑蒂利 Caryn Seidman-Becker 会议次数： 4 | • | 制定公司的公司治理惯例和程序，并监督相关风险 |
• | 为公司企业社会责任努力及其与业务优先事项的一致性提供监督和建议，包括ESG事项，如环境倡议、负责任的采购和公司政治活动 |
• | 审查和监督董事会及其委员会的业绩和组成 |
• | 为董事提名者提供推荐 |
• | 回顾董事的独立性 |
• | 监督董事和股东之间的沟通 |
• | 审查和批准涉及高管和董事的相关人士交易 |
• | 监督董事的参与、教育和迎新活动 |
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金融： 阿里·布斯比布，主席 杰拉德·J·阿佩 杰弗里·H·博伊德 J·弗兰克·布朗 曼努埃尔·卡德雷 宝拉·桑蒂利 会议次数： 4 | • | 监督公司的长期财务前景和财务相关风险的管理 |
• | 审查和建议有关财务事项的政策、做法和战略，包括公司的资本结构、投资、衍生品的使用、股票回购、信用计划、信用评级和保险 |
• | 监督公司的年度资本计划、重大资本投资以及有关合并和收购活动的战略 |
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在决定委员会的组成时，董事会和国家协调委员会考虑了董事在与公司相关的关键领域的技能和资历以及每个委员会的职责。下表列出了我们委员会成员所具备的主要技能、资格和特点。有关我们董事会成员的技能和资格的更多信息，请参阅从第16页.
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| 审计 | | 领导力发展与薪酬 | | 提名与公司治理 | | 金融 |
| 战略管理 | | 战略管理 | | 战略管理 | | 战略管理 |
| 零售/商品销售 | | 零售/商品销售 | | 零售/商品销售 | | 零售/商品销售 |
| CEO经验 | | CEO经验 | | CEO经验 | | CEO经验 |
| 供应链 | | 供应链 | | 供应链 | | 供应链 |
| 它 | | 它 | | 它 | | 它 |
| 风险管理 | | 电子商务 | | 电子商务 | | 电子商务 |
| 金融 | | 人力资本管理 | | 治理 | | 金融 |
| 网络安全 | | 市场营销/传播 | | 市场营销/传播 | | 房地产 |
| 国际 | | 国际 | | 国际 | | 国际 |
| 多样性 | | 多样性 | | 多样性 | | 多样性 |
公司文化：做正确的事
家得宝对道德和诚信有着坚定的承诺，我们是一家以价值观和文化为中心的公司。我们的价值观体现在我们开展业务的方式中，并更正式地写入了公司的商业行为和道德准则。这些价值观和我们的文化也反映在我们的年度ESG报告中，该报告可在我们的网站https://corporate.homedepot.com/responsibility，上找到，并在从以下内容开始的“对ESG事务的承诺”一节中进行更详细的讨论第7页下面。我们对文化的关注延伸到我们的董事会，在那里我们寻找专注于做正确的事情并具有仆人-领导者心态的董事。董事会及其委员会提供监督和指导，以支持继续关注文化及其对我们公司的重要性。
倒棱锥体和值控制盘
公司的文化建立在以倒金字塔为代表的仆人领导理念的基础上，该理念将客户和员工放在首要位置，将他们放在最高层，高级管理人员在基础上扮演支持角色。我们通过我们的核心价值观将我们的文化带入生活，这些价值观是我们业务的基础，也是我们每天做出决策的指导原则。我们相信，我们的文化帮助我们脱颖而出，并为家得宝提供了明显的竞争优势。
我们的价值观也指导着我们努力创造一个环境，帮助我们在竞争激烈的人才市场中吸引和留住有技能的员工。我们使我们的员工能够提供卓越的客户体验，并通过将我们的文化的重要性整合到持续的发展计划、绩效管理实践和奖励计划中来定位我们的员工以体现我们的核心价值观。我们经常通过员工调查来评估我们的文化和价值观，这项调查每年对所有员工进行一次，更常见的是对员工群体进行“脉搏”调查。我们的官员和其他领导还定期参加旨在建立和加强我们文化的计划，例如关于领导技能、跨职能协作、包容性和同事参与的培训，所有员工都会接受关于无意识偏见的培训。
商业行为准则和道德规范
公司有一套适用于公司所有董事、高级管理人员和合伙人的商业行为和道德准则，包括首席执行官和首席财务官。商业行为和道德准则反映了我们对道德和诚信的坚定承诺，并为做出符合我们核心价值观的决策提供了指导。代码的完整文本可在公司投资者关系网站https://ir.homedepot.com的“公司治理>概述”下查阅，还可根据要求免费获得印刷版。公司将在其网站上的此位置发布对《商业行为和道德准则》的任何修订或豁免(在适用于公司高管和董事的范围内)。
董事会在战略规划中的作用
该公司的战略植根于其文化，以我们的倒金字塔为指导，把客户放在第一位，并专注于更好地满足他们不断变化的需求和期望的投资。我们专注于将
生活是我们对互联、无摩擦购物体验的愿景，使我们的客户能够无缝地融合数字世界和现实世界。
我们的董事会在公司战略规划过程的持续发展中扮演着重要的角色。在每年秋季的专门战略会议上，通过在每个季度董事会会议上的定期讨论，我们的董事会审查公司的战略和能力，并积极与管理层接触，以确保公司处于有利地位，继续创造股东价值。在2022财年，这些讨论的重点是增加我们与专业客户的销售额，特别是通过建设我们的能力来支持这些客户更大规模的计划采购，以及我们继续努力创造无摩擦的客户体验。 如《董事选举》中所讨论的第14页，每一位董事提名者都拥有特定的技能和资质，这些技能和资质为公司提供了对继续提升客户体验和支持我们战略所需要素的关键见解。由于我们专注于董事会组成，我们相信我们的董事会具有适当的技能、背景和经验组合，利用其多样性有效地监督我们的战略，因为公司将自己定位为在动态的零售环境中保持灵活。
董事会对风险的监督
董事会对风险的监督是通过(1)识别公司面临的主要风险和(2)根据风险的性质将这些风险映射到适当的董事会委员会和/或董事会全体成员以进行监督来完成的。我们用来识别和管理这些关键风险的企业风险框架考虑了许多企业级风险，包括竞争环境、品牌和声誉、监管和合规、安全，以及可能分散公司对我们业务的注意力或偏离我们的战略目标的外部和内部因素。董事会每年审查这些主要风险和相关框架，包括对董事会成员和高级管理人员进行定期调查，以确定和评估主要企业风险。董事会或适当的董事会委员会也会在全年更详细地讨论选定的风险。
下表列出了董事会及其委员会监督的主要风险领域。
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风险监督的关键领域 |
全体董事会成员 |
• | 对风险监督负有主要责任，包括批准战略目标和确定风险偏好 |
• | 将某些风险管理的监督授权给董事会委员会 |
• | 收到各委员会关于风险相关事项的定期报告 |
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审计 | 领导力发展与薪酬 | 提名与公司治理 | 金融 |
• | 全面风险评估和管理 | • | 高级管理人员薪酬 | • | 公司治理 | • | 长远战略规划 |
• | 财务风险、报表、控制、系统和报告 | • | 高层管理人员继任规划 | • | 董事继任规划及董事会组成 | • | 长期金融前景和金融相关风险 |
• | 监管和合规，包括FCPA/反贿赂和我们的举报人计划 | • | 与公司薪酬政策和做法相关的总体风险 | • | 关于政治活动的政策，包括政治支出和向行业协会付款 | • | 资本结构，包括投资和资本分配原则 |
• | 数据保护和网络安全 | • | 人力资本管理 | • | 关联人交易 | • | 年度资本计划和重点资本投资 |
• | 内部审计和相关调查事项 | • | 非员工董事薪酬 | • | 企业社会责任、环境和负责任的采购计划、风险和机会 | • | 并购战略 |
| • | 产品质量和安全以及员工和客户安全 | • | 多样性、公平性和包容性，包括薪酬公平 |
虽然董事会及其委员会负责一般风险监督，但管理层负责管理风险。作为我们风险评估过程的一部分，董事会和每个委员会将在必要时听取管理层关于特定潜在风险和趋势的陈述。在每次董事会会议上，我们的主席有机会在仅限董事参加的会议上讨论特别重要或关注的事项，包括董事会或公司可能关心的任何重大、不断变化的或新生的风险，我们的首席董事主持独立董事的执行会议，在这个会议上可以讨论公司面临的风险。此外，在董事会层面审查本公司的短期和长期战略期间，董事会考虑了本公司面临的重大风险，以及新出现的风险和当前趋势，以及它们的潜在影响。我们相信，上述做法和我们目前的领导结构有助于董事会有效监督我们的主要风险。
下面将更详细地讨论上表中确定的某些风险领域。
企业风险管理
根据纽约证券交易所的要求和我们的审计委员会章程，我们的审计委员会主要负责监督风险评估和管理，包括公司的主要财务风险和合规风险，以及管理层为监测和控制这些风险和风险而采取的步骤。审计委员会通过审查本公司最大企业风险的季度报告，随时了解本公司面临的重大实际和潜在风险。这些报告表明，对每个风险的主要监督是由特定的董事会委员会负责还是由整个董事会负责。我们的内部审计和公司合规团队与我们的高级领导团队的每位成员每季度举行一次风险讨论，为最高企业风险的发展和更新提供信息。此外，来自内部审计、公司合规和法律部门的领导人每季度举行一次会议，讨论关键风险。公司还设有企业风险委员会，由公司主要职能领域的领导人组成，可根据需要召集他们讨论重大的新风险或新出现的风险。我司负责内部审计和公司合规的总裁副主管出席了每次与风险相关的会议，定期向高级管理层报告企业最高风险，出席每个季度的审计委员会会议，并领导董事会对我们的风险框架进行年度审查。
数据保护和网络安全
审计委员会主要负责监督与数据保护和网络安全有关的风险，尽管董事会全体成员也对这些风险进行监督。审计委员会和/或全体董事会每季度或根据需要更频繁地从我们的IT部门高级成员(包括我们的首席信息官和首席信息安全官)那里收到关于数据保护和网络安全事项的详细报告。董事会全体成员至少每年召开一次会议，专门讨论数据保护和网络安全问题。审计委员会和董事会全体会议讨论的议题包括风险识别和管理战略、消费者数据保护、公司持续的风险缓解活动、第三方评估和测试的结果、桌面演习的结果、潜在网络安全威胁的最新情况、网络安全恢复能力、年度助理培训和其他具体培训计划的最新情况、以及网络安全战略和治理结构。此外，我们的内部审计部门定期对数据保护和网络安全的各个方面进行审计，并在向审计委员会提交的季度报告中报告这些审计的结果。
我们的内部审计和公司合规部总裁副主任主持了我们的数据安全和隐私治理委员会，该委员会每季度召开一次会议，由公司职能领域的领导人组成。成立数据安全和隐私治理委员会是为了在整个企业范围内提供对数据保护、隐私和网络安全问题的认识，包括对相关风险的监督、缓解和事件应对计划、意识和培训计划以及监管合规。委员会主席应视情况向审计委员会及/或董事会全体报告其活动。
《反海外腐败法》与反贿赂
审计委员会负责监督与贿赂、腐败和《反海外腐败法》合规有关的风险，部分是通过我们的《反海外腐败法》监督委员会的季度报告，该委员会负责监督整个企业对《反海外腐败法》和我们开展业务的其他司法管辖区反贿赂法律的遵守情况。《反海外腐败法》监督委员会每季度召开一次会议，由我司常务副主任总裁、总经理
委员会主席是公司法律顾问兼公司秘书；执行副总裁总裁兼首席财务官；内部审计和公司合规部副总裁；以及来自各非美国部门的代表、负责执行我们政策的业务职能部门以及管理我们在美国境外交易的业务职能部门。它还监督通过我们的内部审计团队和利用外部反贿赂专家对我们的国际业务进行的任何相关调查工作和针对FCPA的审计。
对ESG的承诺很重要
我们相信，ESG对我们公司的重要意义在于我们如何运营我们的业务，与我们的企业文化和战略保持密切一致，并支持为我们的业务和股东创造价值。我们的ESG计划有三个关键的重点：(1)专注于我们的人民，(2)可持续地运营，(3)加强我们的社区。在这三大支柱的背景下，我们的年度ESG报告描述了与公司相关的关键企业社会责任、可持续性和治理问题，我们与这些问题相关的举措和目标，以及我们在这些举措方面的进展。该公司设有一个专门的网页，提供有关公司监督和管理相关ESG事项的信息，可在https://ir.homedepot.com/esg-investors.上找到我们的年度ESG报告可在这个专门的ESG Investor网页上获得，反映了我们的跨职能努力以及我们股东和其他利益相关者的反馈。
董事会和委员会ESG监督
因为它涵盖了如此广泛的领域，ESG的监督被分配给几个委员会和整个董事会。
•董事会全体成员每年都会收到一份关于我们的企业社会责任和可持续发展战略和活动的报告，包括对我们的ESG努力、ESG沟通和年度ESG报告的讨论。
•NCG委员会主要负责监督ESG事项，并使这些事项与我们的业务优先事项保持一致。这包括审查我们的ESG实践和运营举措并向董事会提出建议。NCG委员会负责监督我们负责任的采购计划和相关的供应链风险。NCG委员会还提供对企业政治活动的监督，审查企业捐款、向行业协会支付以及我们的政治活动政策，至少每年一次，并根据需要更频繁地进行审查。NCG委员会定期收到关于ESG与股东接触的报告和相关的投资者反馈，以及关于ESG事项的最新发展的信息。
•最不发达国家委员会监督与人力资本管理有关的风险，包括与协理薪酬和福利有关的事项；协理人员参与、发展和培训；以及多样性、公平和包容性，包括我们的薪酬公平性分析。最不发达国家委员会在每一次定期安排的季度会议上都会收到关于我们的多样性、公平和包容性倡议的最新情况。最不发达国家委员会还定期收到我们对美国员工薪酬做法审查的最新结果。
•审计委员会负责监督与客户和相关人员的安全相关的风险。我们的董事会全体成员还会收到关于安全事项的季度更新。
ESG治理委员会
为了提供管理层对ESG工作的监督和协调，公司成立了一个跨职能的ESG治理委员会，由高级领导团队的一名成员担任主席。委员会专注于确定我们利益相关者关注的与ESG相关的关键问题，进一步制定我们的ESG战略，以确保它们支持业务和长期价值创造，并协调我们努力的执行。该委员会建立在我们之前的ESG通信委员会的努力基础上，该委员会旨在更好地沟通公司的ESG活动和努力。
股东外展和参与
我们将股东参与视为一个综合的、全年的过程，包括高级管理层、我们的投资者关系团队和公司治理团队，以及适当的其他主题专家。在2022财年，我们与超过 40% 在我们的年度股东大会上讨论ESG议题、股东提案所提出的事项，以及我们的投资者感兴趣的其他议题。除了我们的ESG参与，我们还有一个积极的投资者关系计划，全年与我们的大部分股东(和潜在持有人)就公司战略、财务业绩、商业环境和其他相关主题进行接触。董事会重视我们股东的观点，股东对我们的业务、公司治理、薪酬、可持续发展实践、人力资本管理和其他事项的反馈在全年与董事会及其委员会的讨论中一直是重要的。这种参与，加上我们跨职能部门的ESG努力和我们对健全公司治理的承诺，在过去几年中带来了许多改进和最佳实践，包括：
•如上所述，我们在我们的投资者关系网页上保留了一个专门披露ESG事项的页面，该页面可在https://ir.homedepot.com/esg-investors，上找到，以使我们的投资者能够更好地获取有关我们对这些领域的监督和管理的关键信息。
•在我们的年度ESG报告中，我们提供了一个图表，突出了我们的关键ESG目标和时间表，以提高透明度和加强我们的披露。该图表包括几个与ESG相关的目标，包括承诺到2030年生产或采购相当于全球家得宝所有设施所需电力的可再生电力。
•我们不断改进我们的年度ESG报告，以提供更透明和量化的信息披露，并参考了几个第三方标准和框架，包括GRI标准、SASB标准、TCFD框架和联合国可持续发展目标(UN SDGs)。我们还在继续与以科学为基础的目标倡议(SBTI)合作，评估SBTI减少碳排放的潜在目标。
•我们提供详细的信息披露在我们的ESG报告中我们美国劳动力的种族、民族和性别多样性，以及在我们的综合EEO-1报告中，我们按种族、民族和性别对我们的美国劳动力进行了细分，从2022财年开始，我们增加了关于我们美国劳动力中的性别和种族/民族薪酬公平的披露。
•我们将召开特别股东大会所需的流通股比例从25%降至15%。
•我们扩大了高管薪酬追回政策，专门包括对公司声誉造成重大损害的行为。我们目前正在评估我们的回收政策，以根据最近采用的美国证券交易委员会规则进行更多更新。
•我们减少了我们的董事可以在外部上市公司董事会任职的数量。
•我们更新了我们的NCG委员会章程，专门针对NCG委员会对ESG事务和公司政治活动的监督，包括对我们的政治活动政策的年度审查。我们加强了我们的政治活动政策，增加了有关监督和与我们的核心价值观保持一致的细节。在2022财年，我们更新和增强了关于企业政治捐款和行业协会成员资格的年度报告(包括增加对投票倡议的支持的披露)，并在我们的ESG Investor网页上提供了几年的信息。我们还扩大了对我们政治活动的监督以及我们倡导的重点领域的披露，在我们的ESG报告中和我们的公司网站https://corporate.homedepot.com上的“责任>政治参与”下。
•在2022财年，为了回应股东在2022年年会上批准的提议，我们宣布正在进行种族公平和森林砍伐评估，将于2023财年下半年完成。我们还宣布了参加CDP森林报告进程的计划。这两项评估都是由具有公认专业知识的第三方公司进行的，我们将公开发布关于这些评估的报告，以扩大披露我们在支持多样性、公平和包容性以及可持续林业方面所做的努力。
治理最佳实践
我们的董事会认为，有效的治理意味着根据更广泛的治理格局对公司的治理政策和程序进行定期和深思熟虑的评估。因此，我们的治理框架包含了各种股东参与的方法，以及确保董事会有效运作的机制。
股东权利
我们的股东拥有以下重要权利：
•召开特别股东大会的权利。2019年初，根据我们ESG股东参与计划的反馈，我们修改了我们的章程，将召开特别会议的门槛从之前的25%降低到持有我们普通股15%或更多的人。
•以多数人书面同意代替会议的权利。
•有权将董事提名者包括在我们的委托书中。我们的“代理访问”权利允许连续持有公司已发行普通股至少3%的股东或最多20名股东团体提名董事的被提名人，并将其包括在公司的委托材料中，只要股东和被提名人满足公司章程中规定的要求，其中最多两名个人或20%的董事会成员中的较大者。
此外，如更详细地描述，第13页，股东可以推荐董事会候选人供NCG委员会审议。
企业管治指引
本公司维持公司管治指引，确立一套共同的期望，以协助董事会及其委员会履行其职责。下表概述了我们的公司治理准则的几个关键要素，这些准则可在公司投资者关系网站https://ir.homedepot.com的“公司治理>概述”下查阅，并可根据要求免费印刷。
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《公司治理准则》主要条款 |
董事会外政策 | | 我们限制董事可以加入的其他上市公司董事会的数量，以确保董事不会“过度”，并能够将适当的时间和注意力投入到对公司的监督中。在2019财年，基于对我们一些机构股东的增持政策的评估，我们更新了我们的外部董事会政策，以减少我们的董事可能在外部上市公司董事会任职的数量。一般来说，董事是另一家上市公司的高管，除了在我们的董事会任职外，他或她只能在该公司的董事会任职。如果董事的唯一执行长角色是另一家公司的执行主席，则董事可以在该公司的董事会、我们的董事会以及另一家上市公司的董事会任职，但须受国家上市公司委员会的决定，即在董事现有的执行主席职位上增加这一额外承诺时，将允许他或她有足够的时间在我们的董事会任职，而不会损害他或她在董事会的服务。其他董事不得担任超过三个其他上市公司董事会成员，本公司审计委员会成员不得担任超过两个其他上市公司审计委员会成员。此外，我们的首席执行官不得在其他上市公司董事会任职。任何董事寻求加入其他上市公司或营利性组织的董事会，必须首先通知国家公民委员会并获得其批准，才能继续成为我们的董事会成员。 |
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《公司治理准则》主要条款 |
继任规划 | | 董事会的一项主要职责是监督高级领导层的确定和发展。董事会和最不发达国家委员会都积极参与继任规划。最不发达国家委员会监督高级领导职位继任计划的制定和实施。这一过程包括定期审查和讨论高级领导的业绩和发展情况，以及管理层对高级领导继任的评价和建议。董事会还每年审查高级管理层和首席执行官的继任计划，包括长期继任计划和紧急继任计划。为了协助董事会，我们的首席执行官每年都会对高级领导者及其在关键高级管理职位上取得成功的潜力进行评估。董事会全年通过正式演示和非正式活动会见组织内许多级别的潜在领导者，包括通过我们的董事参与计划中的商店走访和管理层会议。 |
| 董事参与、继续教育和迎新计划 | | 国家协调委员会负责监督董事参与、继续教育和迎新项目，其中既包括内部活动，也包括获得外部节目的机会。我们正在进行的参与计划包括定期走访我们的商店和其他设施，并与管理层举行深入会议，为我们的董事提供机会观察我们的战略举措在行动中，并扩大他们对业务运营和活动的洞察力。我们还为新董事进入董事会的第一年制定了一个结构化的董事迎新计划。该计划包括与委员会主席和高级管理人员的信息会议，以及参观我们的商店和设施，以加快他们的入职速度。我们还为所有董事提供NACD的成员资格和继续教育机会。 |
董事会自我评估 | | 董事会每年都会根据我们的企业管治指引的要求，对其表现和成效进行评估。正如其章程所述，国家协调委员会监督这一过程，其中包括两个关键组成部分： •董事会和每个委员会进行自我评估，征求对一系列问题的反馈，包括董事会和委员会的结构、领导力、文化和动态；会议内容；以及与管理层的互动。这些自我评价的结果在执行会议上讨论，通常在财政年度的第一次定期会议上讨论。 •我们的首席执行官董事对每一位董事进行单独采访。这些访谈都讨论了类似的话题，通过一对一的设置，可以对董事会运营和董事的表现提供更详细的反馈，并为指导新任董事提供机会。这些面谈的反馈通常会在2月份的董事会会议上与董事会全体成员讨论。 |
董事自主性
我们公司治理指南中的董事独立标准，可在公司投资者关系网站https://ir.homedepot.com的“公司治理>概述”下查阅，它超过了纽约证券交易所采用的独立性标准。根据这些公司治理准则，董事会和国家协调委员会于2023年初审查了目前每个董事的独立性。于本次审阅期间，董事会及国家控股委员会考虑了与各董事(及其直系亲属及联营公司)与本公司及其管理层之间的交易及关系有关的所有相关事实及情况，以确定根据美国证券交易委员会规则、纽约证券交易所上市标准或本公司的董事独立准则，任何此等关系或交易是否会禁止董事独立。
基于本次审查和国家协调委员会的建议，董事会肯定地决定，除了董事长爱德华·P·德克尔、总裁和首席执行官外，我们目前所有的董事和董事提名的人都是独立的。
本公司在正常业务过程中与若干本公司董事有联系的公司进行购买、销售及其他交易及关系，但董事会认为该等交易及关系对本公司、董事或董事与其有联系的公司(以下另有说明除外)并不重要。董事会和NCG委员会在确定公司董事的独立性时对这些交易进行了审查和审议。特别是，董事会和国家协调委员会在2022财年考虑了以下事项：
•阿尔佩先生是S.C.约翰逊父子公司的董事账户，我们从该公司购买清洁用品商品。此外，S.C.Johnson还从我们那里购买了MRO产品。
•博伊德先生是Clear Secure，Inc.的董事的一员，我们从该公司购买了与旅行相关的服务。
•布伦曼先生是CCMP Capital Advisors，LP的执行主席，该公司管理的基金拥有或曾经拥有以下股权：(1)BGIS，我们从那里购买设施管理服务，并从我们那里购买MRO产品；(2)Hayward Holdings，Inc.，我们从那里购买泳池设备和相关配件；(3)Hillman Holdings，Inc.，我们从那里购买紧固件和其他小型五金产品，并从我们那里购买MRO产品；以及(4)船员用鞋，我们从那里购买鞋。在2022财年，该公司是希尔曼最大的客户之一。布伦曼先生是海沃德和北京地理信息系统的董事会成员，但除此之外，他不担任董事或这些投资组合公司的高管。
•古登女士担任通用汽车公司的董事，通用汽车公司从我们这里购买了MRO产品。
•休伊特先生是富国银行公司的董事账户，我们从那里获得了银行服务，也是联合包裹服务公司的董事账户，我们从那里购买了运输和物流服务。此外，富国银行和UPS从我们那里购买了MRO产品。
•卡德雷先生是董事和共和服务公司的董事长，我们从该公司购买了废物管理服务，并从我们那里购买了MRO产品。
•林纳茨女士在2022财年担任万豪国际公司的总裁，我们从万豪国际公司购买了住宿和活动相关服务。此外，万豪还向我们采购了MRO产品。
•桑蒂利女士是百事公司拉丁美洲的首席执行官，我们从百事公司购买食品和饮料产品，百事公司从我们公司购买MRO产品。
•塞德曼-贝克尔女士是Clear Secure，Inc.的董事长兼首席执行官，我们从该公司购买了与旅行相关的服务。
在上述每一种情况下，每个实体支付和收到的付款金额占本公司收入的微不足道的百分比，除非上文另有陈述，否则代表另一实体收入的非实质性百分比。董事会及NCG委员会认为，上述于2022财政年度内的所有交易及关系均按合理及具竞争力的公平条款进行，董事并无参与该等交易或从该等交易中收取任何直接个人利益。
关联人交易
NCG委员会审查本公司所有涉及本公司任何高管、董事或其任何直系亲属的交易，并批准、批准(在纽约证券交易所上市标准允许的情况下)或拒绝任何已确定的关联人交易。公司通过了一项书面政策，要求NCG委员会对所有“关联人交易”进行合理的事前审查和批准。这些都是本公司参与的交易，涉及金额超过120,000美元，董事的一名高管或持有超过5%的我们的普通股与我们有直接或间接的实质性利益。
根据我们的关联人交易政策，我们的总法律顾问负有主要责任，根据事实和情况确定关联人是否在拟议或现有交易中拥有直接或间接的重大利益。为了帮助识别关联人交易，每位董事和高管都要填写一份调查问卷，要求披露此人、其直系亲属或与其有关联的任何实体已经或将与公司进行的任何交易。我们的总法律顾问还会进行调查，其中包括对公司财务系统的审查，以确定董事或高管或其所属公司是否在本财年与公司进行了交易。此外，公司的业务代码
行为和道德准则、公司治理准则和利益冲突政策要求所有合伙人和董事及时披露所有冲突或潜在的利益冲突。
如果总法律顾问确定相关人士将在交易中有直接或间接的重大利益，总法律顾问必须将交易提交NCG委员会审查，该委员会必须根据政策条款批准或拒绝该交易。在作出这一决定时，国家协调委员会必须考虑现有的所有相关信息，并酌情考虑以下情况：
•该交易是否在本公司的正常业务过程中进行；
•交易是否由本公司或关联人发起；
•交易是否包含不低于与无关第三方达成的条款对公司有利的条款；
•交易的目的及其对公司的潜在利益；
•交易的大约美元价值，特别是在涉及关系人的情况下；
•该关联人在该交易中的权益；及
•任何其他有关有关人士在该交易中的权益的资料，而该等资料在有关情况下会对投资者有重大影响。
NCG委员会只有在确定交易是合理的、按竞争条件进行的、对公司公平且不违反公司整体最佳利益的情况下，才能批准交易。此外，在批准任何此类交易时，NCG委员会有权对本公司或相关人士施加其认为适当的任何条款或条件。
如果NCG委员会主席需要在两次NCG委员会会议之间审查关联人交易，并且确定在交易完成或生效之前由整个NCG委员会批准关联人交易在这种情况下是不可行的，则NCG委员会主席将审查并可酌情批准该交易。NCG委员会主席必须在NCG委员会的下一次定期会议上向NCG委员会报告该交易，包括在委员会全面审查之前批准该交易的理由。被确定为对本公司或相关人士直接或间接具有重大意义的交易在本公司的委托书中披露。在2022财年，没有任何关联人交易需要在本委托书中披露。
遴选董事会提名人选
国家协调委员会负责审议董事会候选人，并向董事会推荐董事提名的候选人。董事会已根据美国证券交易委员会规则、纽约证券交易所上市标准及本公司董事独立标准确定国家上市委员会全体成员为独立董事。
NCG委员会从不同的来源考虑提名进入董事会的不同候选人名单。除非现任董事会成员已通知本公司不拟竞选连任，且于紧接本公司下一届股东周年大会前的日历年度结束前尚未年满72岁，否则董事会将考虑重选现任成员。国家协调委员会也可以考虑现任董事会成员、管理层成员和股东推荐的候选人，如下文“董事股东推荐的候选人”所述。
NCG委员会不时聘请独立的猎头公司协助确定潜在的董事会候选人。猎头公司提供的服务包括识别和评估潜在的董事候选人，确保候选人符合全国人大常委会制定的标准，核实有关潜在候选人资历的信息，以及获得有兴趣和愿意担任董事会成员的初步迹象。
NCG委员会根据相同的标准对所有候选人进行评估，无论是谁推荐的候选人。董事被提名者的标准和遴选程序将在下文的董事选举中进一步讨论。
董事股东推荐的候选人
NCG委员会将考虑股东(或股东团体)推荐的所有候选人，该股东(或股东团体)拥有公司普通股至少1%的流通股，并且截至推荐日期持有该等股票至少一年。如果股东不符合这些要求，NCG委员会可以(但没有义务)对候选人进行评估，并考虑提名他或她进入董事会。希望推荐候选人的股东必须在公司向股东发布与上一年年度股东大会有关的委托书之日的不少于120日历日之前，向公司秘书提交以下文件，地址为30339佐治亚州亚特兰大C-22大楼佩斯渡口路2455号家得宝公司：
•确定候选人身份并提供该候选人的联系方式的推荐；
•候选人当选为董事公司董事的同意书；及
•证明作出推荐的股东符合上述所有权要求的文件。
如果候选人要接受国家协调委员会的评估，公司秘书将要求候选人提供一份详细的简历、一份解释候选人担任董事公司负责人的兴趣的自传声明、一份关于利益冲突的完整声明，以及一份放弃背景调查责任的声明。这些文件必须在年度股东大会之前的2月1日之前从候选人那里收到。
与董事会沟通
股东和其他有兴趣直接与董事会、我们的首席董事或其他独立董事沟通的人，包括那些希望表达对会计、内部控制、审计事项、欺诈或不道德行为的担忧的人，可以发送电子邮件到HD_Directors@home depot.com，或写信给董事，地址如下：
[董事或董事姓名]
行政主管公司秘书
The Home Depot，Inc.
渡船道2455步
C-22大楼
亚特兰大，佐治亚州，30339
公司秘书审阅并向董事会及国家协调委员会提供所有该等通讯的摘要，以及公司秘书认为涉及董事会或董事会常务委员会职能或其他需要董事会及国家协调委员会注意的任何通讯的副本。与会计、内部控制或审计事项有关的通信将提请公司内部审计部门注意，如有必要，也应提请审计委员会注意。所有的通信都是保密的。
目录表
E精选 的DIRECTORS
(代理卡上的第1项)
董事会每年由股东选举产生，以监督公司业务的长期健康、整体成功和财务实力。全国人大常委会负责审议董事会候选人，推荐董事董事会候选人。
董事标准和资格
NCG委员会在考虑我们董事会的组成时，专注于确保董事的多样化组合，这些董事共同拥有适合我们这样规模和地理范围的零售商的广泛专业知识和经验。该公司是世界上最大的家装零售商，截至2022财年末在美国、加拿大和墨西哥拥有2322家门店。我们的业务涉及零售业的方方面面，包括商品销售、供应链、金融、房地产、人力资本管理、信息技术和网络安全、电子商务、战略管理、营销和沟通、国际商务和公司治理。国家协调委员会根据候选人的商业经验的长度、广度和质量，候选人的技能和专业知识对公司的业务和战略方向的适用性，候选人将给整个董事会带来的视角，以及候选人的个性或与我们的文化、董事会现有成员和管理层的“契合度”来评估每一位董事候选人。
NCG委员会寻找能够：
•表现出正直、负责、明智的判断力、金融知识、创造力和远见卓识，以及我们的仆人领导心态；
•准备好代表所有公司股东的最大利益，而不是只代表一个特定的群体；
•在他或她所选择的领域内表现出专业成就；以及
•做好准备并能够全面参与董事会活动，包括至少两个委员会的成员身份。
董事会的更新和多样性
我们定期评估董事会的组成，并致力于在长期为董事会服务而对业务的了解和理解与增加新成员所带来的新想法和新视角之间取得平衡。随着业务的变化和扩展，我们也会考虑董事会相关技能和经验的补充。正如下面更详细解释的那样，我们还认为，我们的董事会反映年龄、性别、种族和族裔的多样性是很重要的。
我们提名的董事候选人在任期、多样性和年龄方面取得了平衡，这为我们的董事会提供了经验和新鲜视角的有效组合
零售业的格局在过去十年里迅速演变，并继续变化和发展。我们相信，董事会的更新是至关重要的，因为公司的业务战略继续随着
竞争格局。在过去六年中，我们增加了四名新的独立董事，他们增加了我们董事会的技能和经验，以及支持公司业务和创造长期股东价值的能力。这些新董事还扩大了公司董事会的多样性，因为每个董事都是女性和/或认为自己是历史上代表性不足的种族或民族群体的一部分。我们的许多董事都有为自己公司的客户构建互联体验的第一手经验。
我们相信，我们还受益于拥有几名经验丰富的董事，其中包括我们的首席董事，他们精通公司业务，能够帮助促进机构知识的转让。事实证明，拥有一位终身担任董事首席执行官的人非常有价值，他曾与我们的五位首席执行官一起工作，经历过几个不同的商业周期，特别是在我们增加了新的董事会成员和经历了高级管理层换届的情况下。我们相信，我们董事的平均任期反映了董事会寻求在长期任职董事和新任董事带来的不同视角之间实现平衡。
对多样性的承诺
此外，NCG委员会认识到从不同背景和专业以及年龄、性别、种族和民族中挑选不同的董事的重要性，以确保整个董事会拥有丰富的经验和观点，为其决策提供参考，并与快速变化的市场保持同步。我们相信，多元化使我们的业务更强大、更具创新性。
为了实现这一目标，国家协调委员会致力于在每个董事搜索中包括反映不同背景的候选人，包括种族和性别的多样性，这一点在我们关于考虑和评估董事会候选人的政策中有所阐述，该政策可在我们的投资者关系网站https://ir.homedepot.com的公司治理>概述中找到。国家协调委员会每年至少评估一次董事会的组成，包括多样性，并根据需要更频繁地评估，特别是在考虑潜在的新候选人时。
2023年董事提名者
在评估了每一位现任董事的表现和经验以及董事会全体成员的组成后，NCG委员会和董事会建议选举我们所有13名现任董事会成员。下面的表格和详细的董事传记总结了我们董事的技能、资格和属性，这些技能、资历和属性对我们很重要，并描述了我们提名的董事会成员的组成如何满足这些需求。
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| 资格和属性 | | 与家得宝的相关性 |
| 零售/商品销售 | | 零售业的经验使我们对业务、战略和市场动态有了相关的了解。 |
| 战略管理 | | 我们的董事会定期审查我们的战略计划，并就其提供意见，该计划指导我们的长期业务投资和目标以及我们的资本分配。 |
| 供应链 | | 上游和下游供应链的结构和设计，以及最后一英里的产品，对我们的战略举措和负责任的采购至关重要。 |
| 市场营销/传播 | | 有效的营销和沟通对于建立客户忠诚度、深化客户接触和扩大市场份额至关重要。 |
| 电子商务 | | 电子商务是公司业务增长和客户体验优化战略的重要组成部分。 |
| 房地产 | | 鉴于我们巨大的实体足迹，具有房地产经验的董事可以提供对机会的洞察和对我们地点的管理。 |
| 人力资本管理 | | 凭借我们庞大的员工群体，拥有组织管理和人才开发经验的董事为我们员工的发展和投资提供了重要的见解。 |
| 资讯科技 | | 我们依靠技术来管理客户、关联和供应商数据，并向市场提供产品和服务。 |
| 数据保护/网络安全 | | 客户、合作伙伴和供应商数据的保护至关重要，而且随着我们技术能力的扩大，其重要性将继续增强。 |
| 国际 | | 通过在多个国家开展全球业务，国际经验帮助我们了解机遇和挑战。 |
| 金融 | | 我们的业务涉及复杂的金融交易和报告要求。 |
| 治理 | | 作为一家上市公司，我们和我们的股东期待有效的监督和透明度。 |
| CEO经验 | | 首席执行官的重要领导经验可以提供对业务运营、推动增长以及建立和加强企业文化的洞察。 |
| 多样性 | | 我们相信，多样性增强了我们的竞争优势，并反映了我们所服务的客户。 |
被提名参加董事会选举的13名个人将任职至2024年年度股东大会，并直至其继任者当选并获得资格。每一位被提名人都同意在当选后担任董事的角色。如果被提名人因某些不可预见的原因不愿或不能任职，董事会可根据我们的附例减少在董事会任职的董事人数或选择一名替代被提名人。如果选择了替代代名人，并且您已经提交了委托书，则委托书持有人可以自行决定将您的股票投票给替代代名人。
董事会选举的13名候选人名单如下。
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杰拉德·J·阿佩 |
董事自： 2015 年龄: 64 委员会： 提名与公司治理 金融 | 自2012年以来，阿尔佩一直是总部位于南加州的私募股权公司Emerald Creek Group，LLC的合伙人。在2011年11月退休之前，Arpey先生在2003年至2011年11月期间担任全球航空控股公司AMR Corporation及其子公司美国航空公司的首席执行官。2004年至2011年11月，他还担任AMR董事会主席。阿尔佩此前曾担任美国航空总裁兼首席运营官、财务与规划部高级副总裁和首席财务长。阿尔佩目前在私人持股公司S.C.Johnson&Son，Inc.的董事会任职。2012年至2021年，他还担任美国信标基金的受托人。 技能和资格：Arpey先生为董事会带来了广泛的组织管理、战略、财务、IT、治理和国际经验，他曾担任全球最大航空公司之一的董事长、首席执行官和首席财务官，并为上市公司和私营公司提供董事服务。 过去五年中担任过的其他美国上市公司董事会成员： 无 |
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阿里·博斯比布 |
董事自：2007 年龄：62 委员会： 审计 财务(主席) | Bousbib先生是IQVIA Holdings Inc.的董事长兼首席执行官，IQVIA Holdings Inc.是为生命科学行业提供先进分析、技术解决方案和合同研究服务的全球领先供应商。Bousbib先生于2016年10月在IMS Health Holdings，Inc.和昆泰跨国控股公司合并后担任这一职位。2010年至2016年10月，Bousbib先生担任IMS Holdings子公司IMS Health Inc.(“IMS Health”)的董事长兼首席执行官，自2014年IMS Holdings首次公开募股以来，他还担任IMS Holdings的董事长、首席执行官和总裁。在加入IMS Health之前，Bousbib先生在商业航空航天、国防和建筑行业公司联合技术公司(UTC)工作了14年。从2008年到2010年，他在联合技术公司的商业公司担任总裁，包括奥的斯电梯公司(“奥的斯”)，承运人公司，联合技术公司消防和安全和联合技术公司电力。从2002年到2008年，布斯比是奥的斯的总裁，从2000年到2002年，他担任奥的斯的首席运营官。在加入UTC之前，Bousbib先生是全球管理和技术咨询公司Booz Allen Hamilton的合伙人。 技能和资格：在我们的董事会任职期间，Bousbib先生利用了他管理大型复杂企业的经验，包括监督广泛的全球业务，以及战略、财务、供应链和IT事务。他在董事会对公司供应链、IT、国际和金融事务的监督中发挥着关键作用，并为公司战略的发展提供洞察力。
过去五年中担任过的其他美国上市公司董事会成员： IQVIA控股公司(2016年至今) |
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杰弗里·H·博伊德 |
董事自：2016 年龄：66 委员会： 提名和公司治理(主席) 金融 | 博伊德在领先的在线旅游及相关服务提供商Booking Holdings的长期成功任职期间，曾担任多个高级管理职位。他在Booking方面的战略领导带领公司从2002年的亏损成长为数十亿美元的盈利业务。2018年6月至2020年6月担任Booking董事会主席，2017年1月至2018年6月担任Booking执行主席。在2017年1月之前，Boyd先生担任过多个不断增加的Booking职责，包括最近作为其总裁兼首席执行官于2002年11月至2013年12月，董事长于2013年1月至2016年12月，临时首席执行官兼总裁于2016年部分时间。博伊德先生于2002年8月至2002年11月担任Booking的总裁兼联席首席执行官；于2000年11月至2002年8月担任该公司的首席运营官；于2000年1月至2000年10月担任其执行副总裁兼总法律顾问兼秘书总裁。在加入Booking之前，Boyd先生是牛津健康计划公司的执行副总裁总裁，总法律顾问兼秘书。 技能和资格：博伊德先生为我们的董事会带来了在全球电子商务、销售和数字营销方面的丰富经验，以及经过验证的领导力、公司治理和战略管理技能。他的电子商务经验为我们互联零售战略的持续执行和演变提供了宝贵的见解。 过去五年中担任过的其他美国上市公司董事会成员：
Clear Secure，Inc.(2021年至今) 奥斯卡健康公司(2021年至今) Booking Holdings(2001年至2021年) |
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格雷戈里·D·布伦曼 |
董事自：2000 年龄： 61 引领董事 | 我们的首席执行官布伦曼先生是私募股权公司CCMP Capital Advisors，LP的执行主席，自2016年10月以来一直担任该职位，该公司管理着30多亿美元的资产。在此之前，他于2008年至2016年10月担任CCMP董事长，并于2015年2月至2016年10月担任该公司的总裁兼首席执行官。他也是TurnWorks，Inc.的董事长兼首席执行官，这是一家专注于企业扭亏为盈的私募股权公司，他于1994年创立。在加入CCMP之前，Brenneman先生领导了Quiznos、汉堡王公司、普华永道咨询公司(PwC Consulting)和大陆航空公司的重组和扭亏为盈工作，改善了客户服务、盈利能力和财务回报。 技能和资格：作为一位成功的商业领袖，他参与了多项著名的企业剥离和扭亏为盈的转型，在大型组织的一般管理方面拥有广泛的背景，并在会计和企业财务、零售、供应链、营销和国际事务方面拥有专业知识。此外，他在其他上市公司担任董事的经历为他在治理问题上提供了丰富的经验。 过去五年中担任过的其他美国上市公司董事会成员： 海沃德控股公司(2021年至今) 贝克休斯公司(2017至今) Ecovyst Inc.(前身为PQ Group Holdings Inc.)(2017-2022) |
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J·弗兰克·布朗 |
董事自：2011 年龄：66 审计委员会财务专家 委员会： 审计(主席) 金融 | 布朗先生目前担任通用大西洋有限责任公司的顾问，这是一家投资于创新和技术驱动型公司的全球成长型股权公司，他从2020年到2021年底退休之前一直担任董事的董事总经理和首席风险官。2011年至2019年，他担任董事董事总经理兼通用大西洋公司首席运营官。2006年至2011年，布朗担任欧洲工商管理学院院长，这是一所国际商学院，在法国、新加坡和阿布扎比设有校区。在被任命为欧洲工商管理学院院长之前，他曾担任欧洲工商管理学院董事会成员和美国理事会主席。在任职欧洲工商管理学院之前，布朗先生在普华永道工作了26年，在那里他担任过一系列领导职务，包括其担保和商业咨询服务、交易服务和企业发展实践部门的负责人，最近又担任其35亿美元咨询服务运营部门的负责人。他还启动了普华永道的创世园，这是一个领导力发展项目，旨在培训公司内的下一代全球领导者。布朗先生是亚洲协会的理事和美国注册会计师协会的成员。他也是一位作家，经常在领导力问题上发表演讲。 技能和资格：布朗先生是一位经验丰富的国际商业和学术领袖，他在财务和会计事务方面的雄厚技术专长使他有资格成为美国证券交易委员会指导方针下的“审计委员会财务专家”。此外，他在General Atlantic担任的职务为他提供了对房地产、人力资本管理、IT和网络安全以及电子商务的洞察。 过去五年中担任过的其他美国上市公司董事会成员： 无 |
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阿尔伯特·P·凯里 |
董事自：2008 年龄：71 委员会： 领导力发展和薪酬(主席) 提名与公司治理 | Carey先生目前担任Unifi，Inc.的执行主席，Unifi是一家全球纺织解决方案提供商和创新者，生产合成和回收性能纤维。在2019年初退休之前，凯里先生曾于2016年至2019年3月担任消费品公司百事北美公司的首席执行官。在这一职位上，他负责领导百事公司在北美的饮料、菲多利和桂格食品业务。此前，他于2011年至2016年担任百事北美饮料首席执行官，2006年至2011年担任百事北美最大业务部门菲多利北美首席执行官兼首席执行官。2003年至2006年，他还担任百事公司销售部门的总裁，领导百事公司零售、餐饮服务和饮水机业务的销售和客户管理。凯里在百事公司担任的其他职位包括百事饮料和食品北美公司的首席运营官和菲多利北美公司的首席运营官。在百事公司工作之前，凯里先生在宝洁公司工作了七年。 技能和资格：Carey先生曾在百事公司担任多个高级管理职位，他加强了我们董事会在零售、供应链和营销事务方面的经验和监督，并为我们董事会的一般管理和战略业务发展技能做出了贡献。 过去五年中担任过的其他美国上市公司董事会成员： Unifi，Inc.(2018年至今) 全渠道收购公司(2020-2022)
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| 爱德华·P·德克尔 | |
董事自：2022 年龄：60 董事长、总裁、首席执行官 | 戴克先生自2022年10月以来一直担任我们的董事长，并自2022年3月以来担任我们的总裁兼首席执行官。在担任首席执行官之前，他在2020年10月至2022年2月担任我们的总裁和首席运营官，负责全球门店运营、全球采购业务、全球供应链、外部销售和服务、房地产以及销售、营销和在线战略。2014年8月至2020年10月，他担任总裁执行副总裁-商品销售，负责销售战略、市场营销、供应商管理和店内环境。2006年10月至2014年7月，他担任高级副总裁-零售财务、定价分析和分类规划。戴克先生于2000年加入家得宝，并曾担任多项战略规划职务，包括于2002年11月至2006年4月担任总裁副总监-策略业务发展，以及于2006年4月至2006年9月担任高级副总裁-战略业务及资产发展副总监。在加入公司之前，德克尔先生在金佰利公司和斯科特纸业公司担任过战略规划、业务发展、财务和财务方面的各种职位。 技能和资格：德克先生在公司拥有20多年的经验，为我们的董事会带来了广泛的零售经验和我们业务的知识，包括在零售运营、商品销售、营销、电子商务、供应链、房地产、战略业务开发、财务、供应商管理和组织发展方面的领导经验。 过去五年中担任过的其他美国上市公司董事会成员： 无 |
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琳达·R·古登 |
董事自：2015 年龄：69 审计委员会财务专家 委员会： 审计 领导力发展与薪酬 | 古登女士在全球航空航天、国防、安全和先进技术公司洛克希德·马丁公司(“洛克希德”)担任了30多年的高级领导职务。退休前，她在2007年至2013年期间担任洛克希德信息系统与全球解决方案(IS&GS)执行副总裁总裁。在她担任IS&GS执行副总裁总裁的领导下，洛克希德将其IT能力从政府客户扩展到国际和商业市场。她还于2006年10月至12月担任洛克希德公司负责信息和技术服务的副执行副总裁总裁，并于1997年至2006年12月担任洛克希德公司负责信息技术的总裁。古登在担任洛克希德公司IT部门的总裁时，在十年的时间里把公司发展成了一家价值数十亿美元的公司。 技能和资格：古登女士为我们的董事会带来了她在洛克希德公司的职业生涯中所展示的强大的领导能力。她在IT和网络安全方面拥有广泛的背景(包括2018年获得NACD的网络风险监督认证)，拥有重要的运营和战略规划专业知识，以及在业务重组、财务、通信和风险管理方面的经验。她还为我们的董事会带来了她在其他上市公司担任董事的经验，特别是在财务、审计、战略投资、收购和资产剥离领域。她是我们审计委员会的“审计委员会财务专家”，并定期参加审计委员会成员的课程，以加深她的财务专业知识。 过去五年中担任过的其他美国上市公司董事会成员： 光明健康集团(2021年至今) 通用汽车公司(2015至今) 自动数据处理公司(2009-2019) WGL控股公司(2013-2018) |
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韦恩·M·休伊特 |
董事自：2014 年龄：58 委员会： 审计 领导力发展与薪酬 | 休伊特是一位经验丰富的高管，曾在多个行业工作过。自2018年3月以来，他一直担任全球私募股权公司Permira的高级顾问。自2019年12月以来，他还担任活性药物成分的合同开发商和制造商Cambrex Corporation的董事长；自2022年1月以来，他一直担任领先的视频远程信息处理解决方案提供商Lytx Inc.的董事，这两家公司都是Permira投资组合公司。2023年3月，他成为胶粘剂和高性能材料生产商合兴公司的董事首席执行官。2018年3月至2021年12月，担任暖通空调设备制造商和供应商DiversiTech Corporation董事长。2015年8月至2017年11月，休伊特先生担任科尔克纳五重塑集团的首席执行官，该集团是一家制药、医疗器械、食品和特种应用的塑料薄膜供应商。2010年1月至2015年2月，他担任私人持股的作物保护和生命科学公司Arysta LifeScience Corporation(“Arysta”)首席执行官兼董事会成员总裁。2015年2月，阿里斯塔被全球高科技特种化学品生产商Platform Specialty Products Corporation收购，休伊特先生在该公司担任总裁至2015年8月。在2009年加入Arysta之前，休伊特曾在私募股权公司GenNx360担任高级顾问。休伊特先生的职业生涯还包括在通用电气公司(GE)工作了20多年，包括在通用电气各个业务部门担任领导职务，以及在通用电气公司执行委员会担任成员。 技能和资格：休伊特先生为我们的董事会带来了在一般管理、财务、供应链、运营和国际事务方面的丰富经验。他在大型组织中执行公司范围内的计划、开发专有产品、优化供应链以及使用新兴技术为客户提供新产品和服务方面拥有丰富的经验。 过去五年中担任过的其他美国上市公司董事会成员： 联合包裹服务公司(2020至今) 富国银行(Wells Fargo&Company)(2019年至今) |
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曼努埃尔·卡德雷 |
董事自：2018 年龄：57 委员会： 审计 金融 | 卡德雷是MBB汽车集团的董事长兼首席执行官，这是一家高端豪华零售汽车集团，自2012年以来一直担任该职位，在东北部拥有多家经销商。卡德雷先生还担任共和服务公司董事会主席，该公司是美国回收和无害化固体废物处理领域的行业领先者。在担任现任职务之前，他于2009年7月至2014年担任加勒比黄金海岸进口商有限责任公司首席执行官。从1995年到2009年7月，Kadre先生在CC1 Companies，Inc.担任各种职务，包括总裁、副总裁、总法律顾问兼秘书，CC1 Companies，Inc.是加勒比海地区市场上的饮料产品分销商。卡德雷先生还在迈阿密大学董事会任职。 技能和资格：Kadre先生为我们的董事会带来了重要的首席执行官和高级管理专业知识，以及金融、战略、环境和房地产方面的经验。他在其他董事会的服务，包括在两家上市公司担任独立董事的董事长和首席执行官，增强了我们董事会在管理监督、公司治理和董事会动态方面的能力。 过去五年中担任过的其他美国上市公司董事会成员： 光明健康集团(2021年至今) Republic Services，Inc.(2014年至今) MEDNAX，Inc.(2007至2022年) |
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斯蒂芬妮·C·林纳茨 |
董事自：2018 年龄：55 委员会： 审计 领导力发展与薪酬 | 林纳茨女士自2023年2月以来一直担任领先运动服装公司Under Armour，Inc.的首席执行官兼董事会成员总裁。从2021年到2023年2月，林纳茨女士在全球最大的酒店公司万豪国际(Marriott International，Inc.)担任总裁，该公司拥有旅游业最大的客户忠诚度计划万豪邦沃伊(Marriott Bonvoy)TM，以及一些最具标志性的旅游品牌。她于2020年至2021年担任万豪集团消费者运营、技术及新兴业务部总裁，并于2013年至2019年担任万豪执行副总裁总裁兼全球首席商务官。林纳茨于1997年加入万豪，担任金融分析师，多年来曾在运营、财务、收入管理、销售、分销、技术和数字领域任职。在她的领导下，万豪推出了一项新的高端房屋租赁服务，并将其消费者服务范围扩大到酒店以外的旅游类别。在加入万豪之前，林纳茨曾在希尔顿酒店集团工作。 技能和资格：在Under Armour的新职位上，Linnartz女士增加了我们董事会的零售和高管领导经验。在万豪期间，Linnartz女士负责为万豪全球战略的各个方面提供战略领导，包括品牌管理、销售(包括电子商务)、营销、收入管理、客户参与、信息技术、新兴业务和忠诚度战略。她还负责万豪的全球房地产开发、设计和运营服务职能，并在万豪在技术和酒店服务的交集、万豪邦沃伊忠诚度平台和环境可持续发展等问题上发挥了关键作用。她的经验，加上她雄厚的财务背景，加强了董事会对我们相互关联的零售战略和我们为客户体验所做投资的监督。 过去五年中担任过的其他美国上市公司董事会成员： Under Armour，Inc.(2023年至今) |
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| 宝拉·桑蒂利 | |
董事自：2022 年龄：58 委员会： 提名与公司治理 金融 | 保拉·桑蒂利自2019年以来一直担任消费品公司百事公司拉丁美洲首席执行官。此前，她曾在百事墨西哥食品公司担任过多个领导职位，2017年至2019年担任总裁，2016年至2017年担任首席运营官，2011年至2016年担任副总经理兼总经理。在加入百事可乐墨西哥食品公司之前，她在墨西哥百事公司以及由阿根廷、乌拉圭和巴拉圭组成的拉丁美洲南锥体地区担任过各种职务，包括领导职位。桑蒂利女士于2001年在百事公司收购桂格燕麦公司后加入百事公司，并在1992至2001年间担任多个职位，承担越来越多的责任，包括管理阿根廷、智利和乌拉圭的桂格食品和佳得乐地区业务。 技能和资格：Santilli女士在零售、市场营销和 国际业务，以及复杂销售组织的人力资本管理和薪酬需求，从她在百事公司的时候开始，并为董事会的总体战略管理经验做出了贡献. 过去五年中担任过的其他美国上市公司董事会成员： 无 |
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| Caryn Seidman-Becker |
董事自：2022 年龄： 50 委员会： 领导力发展与薪酬 提名与公司治理 | Caryn Seidman-Becker曾担任Clear Secure，Inc.(“Clear”)的首席执行官，该公司是一家经营旅游、医疗、体育和娱乐的安全身份平台，自2010年与一位联合创始人收购并重新启动其前身Allear Holdings，LLC以来，她一直担任Clear的董事会主席。在加入Clear之前，塞德曼-贝克尔创立了Arience Capital，并担任该公司的管理合伙人。Arience Capital是一家价值超过10亿美元的资产管理公司，专注于投资于广泛行业的公司，包括消费、技术、航空航天、国防和周转。在加入艾伦斯资本之前，她曾在投资咨询公司艾瑞德资产管理公司管理董事，并在Arnhold和S.Bleichroeder投资银行担任助理副总裁总裁。 技能和资格：Seidman-Becker女士从担任Clear董事长兼首席执行官的经验中带来了重要的战略管理经验、运营洞察力和技术专业知识，并从她在资产管理公司的领导角色和她的投资银行经验中带来了财务和财务管理专业知识。 过去五年中担任过的其他美国上市公司董事会成员： Clear Secure，LLC(2021年至今) Lemonade，Inc.(2020-2022) |
我们建议你投票支持这次选举。
董事会每一位被提名人的名单。
目录表
R的实用化A委派毕马威会计师事务所
(委托书上的第二项)
审计委员会直接负责本公司独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留、评估和监督。作为这项责任的一部分，审计委员会每年评估独立注册会计师事务所的资格、业绩和独立性，并评估是否继续保留该事务所或选择另一家事务所。审计委员会及其主席还参与并批准首席审计合伙人的遴选工作，该合伙人在担任该职务连续不超过五年后，必须根据美国证券交易委员会规则进行轮换。
审计委员会已委任毕马威担任本公司2023财年的独立注册会计师事务所。毕马威(或其前身)自1979年以来一直担任该公司的职务。审计委员会及董事会认为，继续保留毕马威为本公司的独立注册会计师事务所符合本公司及其股东的最佳利益。虽然我们不需要向股东提交此事，但董事会认为寻求股东批准毕马威的任命是一种健全的公司治理做法。如果股东不批准毕马威的任命，审计委员会将重新考虑该任命。即使毕马威的委任获股东批准，审核委员会如认为更改委任符合本公司的最佳利益，可随时酌情作出更改。
毕马威的一名或多名代表将出席会议。如果代表愿意，他们将有机会发表声明，并将有机会回答股东的问题。
我们建议您投票支持批准
毕马威将有限责任公司作为公司2023财年的独立
注册会计师事务所。
根据美国证券交易委员会规则、纽约证券交易所上市标准及本公司企业管治指引所载的董事独立准则，审核委员会各成员均属独立。董事会已认定布朗先生及古登女士为“美国证券交易委员会规则”所界定的“审计委员会财务专家”。
审计委员会根据一份书面章程行事，其中列出了其职责和职责，以及对审计委员会的组成和会议的要求。审计委员会章程可在公司投资者关系网站https://ir.homedepot.com的“公司治理>委员会成员和章程”下查阅，也可应要求免费获得印刷版。
审计委员会有：
•与公司管理层审阅和讨论经审计的综合财务报表，并与公司的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所讨论上市公司会计监督委员会审计准则第1301号应讨论的事项，与审计委员会的沟通;
•从毕马威收到上市公司会计监督委员会关于毕马威独立性的适用要求的书面通信，与毕马威讨论其独立性，并得出结论，毕马威独立于公司及其管理层；
•在与管理层和毕马威进行审查和讨论后，建议董事会将经审计的本公司综合财务报表纳入本公司提交给美国证券交易委员会的2022财年10-K表格年度报告；以及
•审查并讨论了毕马威在2022财年提供的审计、审计相关、税务和所有其他服务的费用，这些费用在下文“独立注册会计师事务所的费用”中列出，并确定提供非审计服务符合毕马威的独立性。
本报告由审计委员会现任成员提交：
•董事会主席J·弗兰克·布朗
•记者Ari Bousbib
•记者琳达·R·古登
•记者韦恩·M·休伊特
•美国总统曼努埃尔·卡德雷
•记者斯蒂芬妮·C·林纳茨
目录表
I不依赖 REGISTERED P大众化 A计价 F信息资源管理’S FEES
审计及其他费用
下表列出了毕马威在2022财年和2021财年提供的服务的已计费或预期计费费用(以千为单位)：
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| 2022财年 | 2021财年 |
| 审计费 | $ | 7,335 | | $ | 5,912 | |
| 审计相关费用 | $ | 250 | | $ | 477 | |
| 税费 | $ | 282 | | $ | 244 | |
| 所有其他费用 | $ | — | | $ | — | |
| 总费用 | $ | 7,867 | | $ | 6,633 | |
审计费这些费用包括年度审计费用、公司财务报告内部控制审计费用、公司合并财务报表季度审计费用、美国证券交易委员会其他监管备案文件的相关服务费用、慰问函以及某些子公司的法定审计费用。
审计相关费用包括与审计或审查合并财务报表的业绩合理相关但未在上一段中报告的担保和相关服务费。这些费用还与公司的员工福利计划审计有关。
税费2022财政年度包括税务合规和准备服务费用236 000美元和税务规划、咨询和咨询服务费用46 000美元。2021财年的税费包括24万美元的税务合规和准备服务费用以及4000美元的税务规划、咨询和咨询服务费用。
审批前的政策和程序
审计委员会通过了一项关于保留独立注册公共会计师事务所的政策，要求审计委员会或审计委员会主席事先核准所有服务。在聘请我们的独立注册会计师事务所之前，我们的审计委员会根据服务类别和每个类别的最高收费金额预先批准上述服务。于本年度内，可能会出现需要聘请独立注册会计师事务所提供原来预先批准时并未考虑的额外服务或超出原来预先批准金额的服务的情况。在这些情况下，我们的审计委员会要求我们为这些服务获得具体的预先批准。如果在两次审计委员会会议之间需要预先批准，审计委员会主席可以预先批准服务，但这种预先批准的通知必须发给审计委员会的其他成员，并提交审计委员会下次定期会议的全体会议。
目录表
ADVISORY V奥特 至 APPROVE E高管 C优化配置 (“S不会吧-P唉”) (代理卡上的第3项)
根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和《交易所法案》第14A节，公司每年向其股东提供机会，在咨询的基础上投票批准我们任命的高管的薪酬。如本委托书所述，本公司建议您投票批准对我们近地天体的补偿。因此，你可以在会议上表决以下决议：
决议案：股东于咨询基础上批准本公司于2023年股东周年大会委托书中所披露的薪酬讨论与分析、所附薪酬表格及相关叙述性披露中所披露的本公司指定高管的薪酬。
如从开始的薪酬讨论和分析中所述第41页和我们的《2022财年高管薪酬成绩单》第43页，公司的薪酬理念是使高管薪酬与公司业绩保持一致。我们相信，这种结合将激励我们的高管实现我们的关键财务和战略目标，创造长期的股东价值。
我们的高管薪酬计划将薪酬与绩效挂钩，并反映了以下最佳实践：
ü 我们首席执行官2022财年目标薪酬的约90%和我们其他近地天体2022财年目标薪酬的约80%是可变的，并根据我们预先确定的公司业绩目标的实现或我们普通股的表现支付。
ü 在2022财年，我们首席执行官大约71%的目标薪酬，我们前董事长目标薪酬的大约79%，以及我们其他近地天体目标薪酬的大约60%是基于股权的，并以绩效股票、基于绩效的限制性股票和期权的组合支付。
ü 我们的近地天体不能获得退税(也称为“总收益”)、补充高管退休计划、固定收益养老金计划、有保证的加薪或有保证的奖金，并享有有限的津贴。
ü 我们采用了一系列机制来减少我们的补偿计划鼓励过度冒险的机会，包括最不发达国家委员会对补偿所有要素的年度审查和风险评估、补偿补偿政策、股权指导方针和反对冲政策。
由于对这项建议的投票是咨询性质的，它不会影响已经支付或判给任何近地天体的任何补偿，也不会对最不发达国家委员会或董事会的任何决定具有约束力或推翻。然而，由于我们重视股东的意见，土发公司委员会和董事会在制定未来的高管薪酬政策时，将考虑这次咨询投票的结果。如上所述第49页在补偿讨论和分析中，最不发达国家委员会考虑了去年的投票结果，投票结果中约95%的股份投票支持对公司的近地天体进行补偿。您的咨询投票是指导最不发达国家委员会和董事会继续使公司高管薪酬计划与公司及其股东的利益保持一致的额外工具，并与我们对高标准公司治理的承诺一致。
这次投票不是为了表达对薪酬的任何具体要素的看法，而是对薪酬讨论和分析中描述的整个NEO薪酬计划和理念、随附的薪酬表格以及下文“高管薪酬”中阐述的相关叙述性披露。我们鼓励您仔细审查这些披露，并表明您对NEO补偿计划的支持。
我们建议您投票赞成批准我们的补偿
在本委托书中提到的高级管理人员。
目录表
ADVISORY V奥特 就在 F频率 F未来 S不会吧-P唉VOTES (委托书上第4项)
除了为您提供就高管薪酬进行咨询投票的机会外，今年，根据多德-弗兰克法案和交易所法案第14A条，我们还为您提供了就薪酬话语权投票的频率进行咨询投票的机会。你被要求说明是否应该每一年、两年或三年举行一次薪酬话语权咨询投票。
董事会建议就高管薪酬问题进行年度股东咨询投票。我们相信，年度投票将为我们提供股东对高管薪酬问题的及时反馈。每年一次的咨询投票也符合我们的最不发达国家委员会每年对高管薪酬理念和做法进行深入审查的做法，以及我们与股东接触并就重要的公司治理事项征求他们的意见的做法。
代理卡给你四个选择来对这项提案进行投票。你可以选择是每年、每两年还是每三年举行薪酬话语权投票。你也可以弃权。您不会投票批准或反对董事会对此提案的建议。
虽然对这项提议的投票不具约束力，但董事会和土地发展公司委员会重视股东的意见，并将在考虑未来就高管薪酬进行咨询投票的频率时考虑投票结果。
我们建议您投票支持
未来的薪酬话语权每“一年”进行一次投票。
目录表
S哈雷霍尔德 PROPOSAL R埃加尔丁 A要求： S哈雷霍尔德 W里顿CONSENTR夜色 (代理卡上的第5项)
约翰·切夫登先生位于纳尔逊大道2215号，邮编：90278，加利福尼亚州雷东多海滩，邮编：205号。在公司提交建议书之前，他至少三年来一直是公司普通股超过2,000美元的实益拥有人，并已通知公司，他打算在大会上提出以下建议书。本公司不对建议书的准确性或内容负责，建议书是根据美国证券交易委员会规则从倡议者那里收到的。
建议5-改善股东书面同意
股东要求我们的董事会采取必要的步骤，使10%的股份能够要求一个记录日期，以启动股东的书面同意。
这一提案议题在2021年家得宝年会上获得46%的支持。
目前，在我们的年度会议上投票的股份需要35%的正式支持，才能做到要求书面同意的创纪录日期。
此外，任何经书面同意采取的行动仍需获得通常在年会上投票的股票的73%以上的绝对多数批准。这一73%的投票要求为管理层提供了实质性的绝对多数保护，这一要求将保持不变。
允许10%的股份申请创纪录的书面同意是有意义的，因为数十家公司甚至不需要01%的股权就可以做到要求创纪录的日期。
通过书面同意采取行动，是股东可以用来在正常的年度会议周期之外提出重要事项的一种手段，比如选举新的董事。例如，股东们可能会认定，一个跟他格格不入的董事需要被替代。例如，股东们可能会认为，董事的首席执行官格雷戈里·布伦尼曼需要更换。
布伦尼曼违背了董事首席执行官的最重要特征--独立性。随着董事任期的延长，董事的独立性会下降。布伦曼在董事的任职时间长达23年。23年的董事生涯意味着，布伦尼曼23年前拥有的技能，以及他的介入技巧，可能不再与家得宝相关。
此外，作为家得宝董事的首席执行官，布伦曼似乎对这个微不足道的角色感到满意，他几乎没有任何独家权力。根据家得宝的委托书，首席执行官董事分担了以下大部分责任：
•是与管理层合作确定提供给董事的信息和材料的人之一。
•是批准但不发起董事会会议议程的人之一。
•是与主席就其他事项进行磋商的人之一。
•是有权召集独立董事会议的人士之一。
•是主席与独立董事之间的联络人之一。
当首席董事与其他人分享角色时，这意味着在给定的一年里，首席董事在这些角色中可能需要做的很少，甚至什么都不需要做。
请投票支持这项提议，以便股东至少拥有现实的权力，通过书面同意的方式取代董事的领导。仅仅拥有这样的权力就可能促使董事会扮演真正的董事带头人角色，或者要求董事会设立独立的董事长。
建议5-改善股东书面同意
目录表
R回应 至 PROPOSAL R埃加尔丁 A要求： S哈雷霍尔德 W里顿 CONSENT R夜色
公司建议您投票反对这项股东提案。该提案错误地指出，持有我们35%股份的人必须要求一个创纪录的日期，才能通过书面同意发起行动。当书面同意采取行动的权利通过时，我们的股东批准，我们普通股25%的持有者(最少有6名持有者)可以通过请求记录日期来发起书面同意征求。这项建议要求煤气公司修订我们的书面同意权，把百分比降至10%。我们的董事会仍然相信，我们股东批准的25%门槛是适当的门槛，并平衡和促进了我们所有股东的利益，特别是考虑到我们稳健的公司治理做法和我们采取的许多股东保护措施。
当我们的股东在2011年批准公司实施我们的书面同意权的提议时，超过96%的投票股份投了赞成票，他们批准了25%的门槛，要求一个记录日期来启动书面同意程序。我们在考虑如何落实我们的书面同意权时，征询了本公司许多大型机构投资者的意见，他们支持将这25%的门槛纳入为重要的股东保护措施，并防止该权利被滥用。25%的门槛确保了我们的少数股东对这件事感兴趣。按照支持者的提议，在10%的门槛下，这个数字可能只代表两个股东。
书面同意征求要求在没有股东会议的情况下采取行动。由于没有股东可以提问和发表不同观点的实际会议，许多人不赞成征求同意而不是股东大会作为实施股东行动的手段。我们的股东已经有权应我们15%的流通股的要求召开特别会议。征求同意也可能产生巨大的成本，需要转移公司资源，需要管理层和董事会的时间和注意力，所有这些都会影响公司，并最终影响我们的整个股东。认识到这一负担，董事会认为，本公司根据我们的书面同意权要求记录日期的现有25%门槛在影响本公司方向的有意义的机制和防止以不符合我们股东最佳长期利益的方式滥用这一权利之间取得了适当的平衡。我们认为，如果有相当数量的股东同意发起同意行动，正如我们目前25%的门槛所反映的那样，那么这种对公司资源的使用是适当的。
我们还认为，我们的书面同意权应该根据我们健全的公司治理标准来看待，包括我们已经采取的其他股东保护措施。如上的委托书摘要中所述第v页，我们采用了广泛的治理最佳实践，包括在无竞争对手的选举、年度董事选举中董事的多数投票，市场标准的代理访问权，以及除了我们的书面同意权之外，股东召开特别会议的权利，门槛为15%。结合我们稳健的公司管治实践和众多股东保障，我们相信我们目前的书面同意权是适当的，在加强股东权利的同时仍确保股东的适当支持才能启动书面同意征求。
此外，我们认为支持者对我们领先的董事的无端评论也是错误的。T董事是每年由董事会独立成员选举产生的独立董事，在董事会的运作中发挥着重要作用。我们的首席董事与董事会主席合作，制定和批准董事会议程，评估董事会及其委员会的表现，并支持与投资者的互动。布伦曼先生目前担任董事的首席执行官，他发挥了高度的活力、参与度和监督力。 他拥有广泛而广泛的商业经验，包括担任过各种首席执行官职务；曾在多个商业周期中担任过我们的董事会成员；作为首席执行官，董事领导了多次成功的领导层交接和管理层变动。这一经历使他成为我们董事长总裁兼首席执行官的特别宝贵的顾问，并使Brenneman先生对我们的业务有了深刻的了解，从而增强了他对管理层的独立性和提供强有力监督的能力。
鉴于我们目前的公司管治标准和我们已实施的许多股东保护措施，并考虑到什么是我们股东的最佳利益，w我们认为，至少25%的股东应同意在征求书面同意之前解决问题。
我们建议您投票“反对”
通过这项股东提案。
目录表
S哈雷霍尔德 PROPOSAL R埃加尔丁 I不依赖 BOard C头发 (委托书上第6项)
位于弗吉尼亚州福尔斯丘奇公园华盛顿法院107号的国家法律和政策中心在提交提案前至少三年一直是该公司普通股超过2,000美元的实益拥有人，并已通知该公司它打算在会议上提出以下提案。本公司不对建议书的准确性或内容负责，建议书是根据美国证券交易委员会规则从倡议者那里收到的。
要求董事会通过设立独立主席的政策
已解决：
股东要求董事会通过政策，并根据需要修改管理文件，要求此后董事长和首席执行官的职位分别由两人担任，如下：
董事会主席的遴选：董事会要求将董事会主席和首席执行干事的职位分开。
只要有可能，董事会主席应由独立的董事人士担任。
董事会可以选择一名非独立董事的董事会临时主席担任，同时董事会可以寻找一名董事会独立主席。
董事长不得为公司前首席执行官。
董事会主席的遴选应符合适用法律和现有合同。
支持声明：
家得宝公司的首席执行官也是董事会主席。我们认为，这些角色--每个角色都有独立的、不同的责任，对一家成功的公司的健康至关重要--在由单一的公司高管担任时会被大大削弱，从而削弱其治理结构。
专家观点证实了我们的立场：
•根据机构投资者委员会(https://bit.ly/3pKrtJK)的说法，“兼任主席的首席执行官可能会对董事会及其议程施加过度影响，削弱董事会对管理层的监督。将董事长和首席执行官的职位分开可以减少这种冲突，而独立的董事长可以在首席执行官和董事会其他成员之间提供最明确的权力分离。
•德勤(https://bit.ly/3vQGqe1)在2014年的一份报告中总结道，“董事长应该领导董事会，董事长和首席执行官(CEO)之间应该有明确的职责分工。”
•两位商法教授在2020年3月为《哈佛商业评论》(https://bit.ly/3xvcIOA)撰文称，“让首席执行官担任董事会主席可能会影响董事会讨论的质量，削弱公司的风险管理能力……将首席执行官和董事会主席的职位分配给两个人，有助于提高公司提出的问题的质量。当这些问题仍然很弱时，该组织就不太可能制定降低风险的战略。
•委托书顾问格拉斯·刘易斯在2021年建议(https://bit.ly/3xwuJwa)：“独立主席的存在促进了一个深思熟虑和充满活力的董事会的创建，而不是由高级管理层的观点主导。此外，我们认为，这两个关键角色的分离消除了首席执行官负责自我监督时不可避免地发生的利益冲突。“
目录表
R回应 至 PROPOSAL R埃加尔丁 I不依赖BOardC头发
公司建议您投票反对这项股东提案。该公司的股东在2006年、2007年、2010年和2015年否决了类似的提议，最近一次是在2022年，76%的人投票反对该提议。我们的董事会相信，拥有灵活性以满足公司及其股东的需求而不是局限于特定的领导结构是重要的。我们的董事会至少每年一次评估其领导结构，包括任命董事会主席。由一位董事长兼首席执行官提供的领导力的稳定性和一致性，以及我们的独立董事会委员会、独立的首席执行官董事和其他稳健的公司治理实践，在我们历史上多次为我们的公司提供了非常有效的董事会领导层结构。自1998年以来，公司一直由董事牵头，这是一个独立的董事，每年由独立的董事会成员选举产生。格雷戈里·D·布伦尼曼目前担任董事的首席执行官，曾在多个商业周期和多个不同的管理团队中担任过董事会成员，这使他对我们的业务有了深刻的了解，从而增强了他独立于管理层的独立性和提供强有力监督的能力。我们的首席董事和其他独立董事，以及我们的独立董事会委员会，对管理层提供了强有力的独立监督。我戴克先生于2022年10月经NCG委员会和独立董事会成员的仔细审议后被任命为董事长，他是董事会和运营机构之间的渠道，以促进沟通并就公司的关键战略目标提供一致的领导。我们自1998年以来的表现显示了这一领导结构的有效性。
我们的董事会认识到，情况可能会发生变化，可能需要不同的结构来支持公司的需求。在过去十年中，董事会两次认识到即将离任的首席执行官在一段时间内继续担任董事会主席的重要性，以协助即将上任的首席执行官顺利接任和领导层交接。在2014财年，我们的前首席执行官Frank Blake在Menear先生被任命为CEO后担任了三个月的执行主席。布莱克先生于2015年初退休后，独立董事会成员评估了公司面临的情况以及领导层的替代人选，并决定重新担任董事长兼首席执行官符合公司的最佳利益。在梅内尔先生的领导下，公司踏上了一段转型之旅，增强了相互关联的客户体验，应对了包括新冠肺炎疫情在内的前所未有的挑战，并始终如一地为股东提供价值。2022年1月，当梅内尔先生宣布他将辞去首席执行官一职时，我们董事会的独立成员再次决定，德克尔先生被任命为首席执行官后，梅内尔先生继续担任董事会主席符合公司的最佳利益支持领导层换届。当Menear先生于2022年9月退休时，董事会的独立成员再次评估了其领导结构，以确定最能支持公司的是什么，并决定重新采用董事长和首席执行官相结合的结构，由Decker先生担任主席，因为他有足够的时间确保管理层的平稳过渡。
我们认为，我们的董事会最适合决定由哪位董事担任主席。我们的独立董事认为，董事长兼首席执行官兼任，董事拥有强大的独立领导，董事会委员会完全由独立董事组成，这为公司目前提供了一个成功的董事会领导结构。或者，拥有独立的首席执行官和董事长支持了管理层的平稳过渡，并在公司历史上的其他时期确保了强大的领导力。我们认为，董事会应保留灵活性，随时根据公司及其股东的需要决定最有效的领导结构。
我们建议您投票“反对”
通过这项股东提案。
目录表
S哈雷霍尔德 PROPOSAL R埃加尔丁 P政治上的 C贡献者CONGRUENCYA分析(代理卡上的第7项)
塔拉健康基金会位于加利福尼亚州旧金山科尔尼街47号，邮编：94108。在提交建议书之前的至少三年里，塔拉健康基金会一直是该公司普通股超过2,000美元的实益拥有者，并已通知该公司，它打算作为主要提倡者与另一名共同提倡者一起在会议上提出以下提案。如股东提出口头或书面要求，本行将尽快向股东提供联名提名人的姓名、地址及所持股份数额。本公司不对建议书的准确性或内容负责，建议书是根据美国证券交易委员会规则从倡议者那里收到的。
政治支出错位
鉴于：
家得宝的政治活动和政府关系政策规定，它“积极参与并鼓励其同事参与政治进程”，以努力确保“我们开展业务的国家的政府以负责任的方式行事，并符合我们的客户和同事的最佳利益”。家得宝赞助了一个政治行动委员会(PAC)，该委员会“支持了解影响家得宝的问题的公职人员和候选人，并为公司营造有利的商业环境。”
然而，家得宝的政治重点支出似乎与其关于其观点和运营实践的公开声明不一致。例如，家得宝承诺到2035年将碳排放减少50%，但它是美国商会的成员，该商会长期以来一直在游说限制美国的气候法规。
此外，家得宝通过支持妇女雇员资源小组、“妇女参与领导”课程和其他行动，包括提供强大的生殖健康和生育福利，证明了对性别多样性的坚定承诺。然而，根据公开数据，支持者估计，在2010-2022年的选举周期中，家得宝及其雇员政治行动委员会向致力于削弱堕胎机会的政界人士和政治组织提供了超过465万美元的政治捐款。
在国会起义发生后不久，家得宝暂停了对投票反对2020年选举结果的国会议员的捐款。从那时起，它已经向继续否认或质疑选举结果的候选人捐赠了超过54万美元。
与组织价值观不符的企业政治活动一直受到媒体的广泛报道，其中一些报道的重点是或包括提到家得宝。(例如，见“佐治亚州信仰领袖敦促抵制家得宝凌驾于选举法”，“纽约时报”，4.20.21。)
支持者认为，家得宝应该建立政策和报告制度，通过解决企业竞选和政治支出中可能出现的失误，将公司声誉和品牌面临的风险降至最低。这些失误与家得宝宣称的多元化和环境政策形成了鲜明对比。
已解决：
股东要求家得宝以合理的费用至少每年发布一份报告，分析前一年政治和竞选支出与公开公布的公司价值观和政策的一致性，并披露或总结暂停或终止对组织或政客的支持所采取的任何行动，以及触发这些决定的不一致政策倡导的类型。
支持声明：
支持者建议，此类报告还应包含管理层对公司品牌、声誉或与公司价值相冲突的支出的股东价值的风险分析。“竞选通讯开支”是指从公司库房和政府账目委员会直接或透过第三者，在一年内的任何时间，在印刷、互联网或广播通讯上的开支，而该等通讯合理地容易被解读为支持或反对某位候选人。
目录表
R对…的回应PROPOSAL R埃加尔丁 P政治上的 C贡献者CONGRUENCYA分析
董事会建议你投票反对这项股东提案。作为世界上最大的家装零售商，我们认识到联邦、州和地方层面的法律影响着我们的业务，我们相信，我们以两党合作的方式参与政治进程，以支持促进我们的业务优先事项和创造股东价值的政策，这一点很重要。我们认为，这项建议的目的不是为了提高透明度，而是为了将公司的重点从核心业务优先事项转移到我们没有专业知识且对我们的业务不是核心的问题上，限制我们的两党参与的实际影响，无论是有意还是无意。我们致力于遵守关于我们参与政治进程的所有法律，并以透明的方式开展我们的活动。作为我们投资者参与努力的一部分，我们还征求了股东对我们披露信息的意见，并在最近几年进行了几次修改，以提高我们的透明度和披露。我们认为，如下所述，我们目前的做法和不断加强的做法，为我们的政治支出以及对这种支出的治理和监督提供了透明度和问责制。随着近年来我们的政策和披露的不断加强，我们最近被提升为CPA-Zicklin企业政治披露和问责指数的第一级，该指数旨在衡量美国最大的公共公司的选举支出透明度和问责制。
我们维持一项政治活动和政府关系政策(下称“政策”)，该政策可在我们的投资者关系网站https://ir.homedepot.com的“公司治理”>“概述”下查阅，其中规定了公司及其关联公司参与政治进程的标准。我们在过去一年中更新了这项政策，其中包含一个指向宣传和政治活动报告的链接，该报告也可以在我们网站https://ir.homedepot.com/esg-investors.的ESG Investor页面上找到该报告包括该公司上一财年的政治捐款清单。该报告还提供了公司在上一财政年度向从事游说活动和发布联盟的行业协会支付的总会费，包括在这些活动上花费的总金额，以及公司在上一历年向这些组织支付了5000美元或更多款项的清单。2022年，我们加强了这份报告，增加了关于公司对投票倡议的支持的披露。从2021财年开始，我们还在我们的网站上提供了前几年关于企业政治捐款和行业协会支付的报告，以提供历史背景。总体而言，我们相信这些信息提供了有关公司政治贡献和行业协会活动的透明度。
该政策还为公司的政治支出提供了审查程序，包括公司政治捐款和竞选活动。作为这一过程的一部分，NCG委员会对公司的政治捐款和向从事游说活动的行业协会支付的款项进行年度审查。2020年，我们更新了NCG委员会章程，更具体地讨论了NCG委员会对政治活动的监督，包括要求NCG委员会对政策进行年度审查。关于竞选活动，该政策规定，NCG委员会必须事先批准由公司直接或间接支付的任何公共广告，该广告明确主张候选人当选或失败，而在该广告中，公司被明确指定为该选举或失败的倡导者。直至目前为止，该公司并没有就这类竞选通讯作出任何开支，目前亦没有计划作出任何这类开支。除了这些具体的审批程序外，NCG委员会还定期收到关于公司的政治活动和宣传努力的最新消息，以及这些努力如何支持我们的业务和我们的核心价值观。
此外，为了回应从股东那里收到的反馈，我们在我们的年度ESG报告(可在我们的网站https://corporate.homedepot.com/responsibility).上查阅)中增加了关于我们的政府关系和政治活动的更详细的讨论这一加强的披露具体涉及对我们的政治活动的监督、我们在确定将我们的倡导集中在哪里方面的首要任务，以及由公司(“政治行动委员会”)赞助的员工资助的政治行动委员会如何运作和评估政治行动委员会捐款的潜在接受者。此外，有关政治行动委员会的资料可透过联邦选举委员会的网站http://www.fec.gov.查阅。最后，在2022财年，我们在我们的网站上创建了一个新页面，提供有关家得宝政治参与的更多信息，可在https://corporate.homedepot.com上的“责任>政治参与”下找到。
正如政策和我们的ESG报告中所讨论的那样，我们的政府关系部由总裁副主任领导，他向我们的总法律顾问汇报工作，管理我们的政治活动。政府关系团队在我们的首要任务和八大核心价值观的指导下，仔细分析了我们的参与活动、行业协会伙伴关系和政治贡献。正如我们的ESG报告和政策中指出的那样，我们的政治捐款是为了促进公司的利益，而不是基于我们高管或董事的私人政治偏好。我们可能不会同意我们支持的候选人、民选官员或行业协会的每一项立场，对任何个人或组织的贡献也不应被视为同意该个人或组织的每一项立场。然而，我们使用几个以业务为重点的标准和我们的核心价值观来做出决策，使我们能够在谈判桌上拥有参与的席位，无论是在我们一致的问题上还是在我们存在分歧的问题上，以支持我们的业务、同事和社区。
我们的ESG报告也讨论了政府账目委员会，其财政、管治和沟通由政府账目委员会董事会管理。政府账目委员会由政府关系部副主任总裁担任主席，并由代表政府各职能范畴和界别的领导组成，以确保有广泛的经验和视野。我们的政治行动委员会支持两党候选人，他们支持亲商业、亲零售的立场，以刺激经济增长。政府账目委员会委员会亦会不断重新评估对我们的支援，以确保与我们的价值观一致。
我们还鼓励我们的同事参与政治进程，发出他们个人的声音。我们通过全公司范围的动员投票活动帮助我们的员工参与民主，鼓励员工注册投票。我们还维护一个内部网站，为我们的同事提供关于选民登记、投票地点和候选人信息的资源，使他们更容易参与我们的民主进程。
我们相信，以两党和透明的方式参与政治进程，再加上我们鼓励我们的同事参与政治进程，以解决他们自己的不同利益和优先事项，既能提高股东价值，又能促进良好的企业公民意识。我们还认为，该提案所要求的报告将转移我们对核心业务优先事项的关注，并阻碍我们以两党方式参与。
我们建议您投票“反对”
通过这项股东提案。
目录表
S哈雷霍尔德 PROPOSAL R埃加尔丁 RESCISSION 的 2022 R天南星 E质量 AUdit PROPOSAL(委托书上第8项)
国家公共政策研究中心位于马萨诸塞州大道2005号。华盛顿州西北部，DC 20036，在提交建议书之前，至少三年来一直是该公司普通股超过2,000美元的实益拥有人，并已通知本公司它打算在会议上提出以下建议书。本公司不对建议书的准确性或内容负责，建议书是根据美国证券交易委员会规则从倡议者那里收到的。
废除2022年“种族公平审计”提案
鉴于股东在2022年通过了一项《股东提案关于[a]种族股权审计要求公司分析[e]家得宝的不利影响[独家]关于非白人利益相关者和有色人种社区的问题，“虽然种族平等要求潜在的基于种族的歧视，
已解决：股东们承诺撤销2022年种族公平审计提案，并拒绝公司任何种族歧视的做法。
支持声明：这样的审计可能会危及家得宝的价值，因为它会将分裂的身份政治提升到追求卓越的承诺之上，同时也会给公司带来严重的法律和商业风险。
种族平等审计对进行种族公平审计的公司没有好处。它们是非中性的评估，旨在让选择进行这些评估的公司难堪，而且没有证据表明此类审计增加了股东价值。2022年的提案基本上承认了为审计家得宝慈善和政治捐款而引用的证据，并指出：家得宝已经向底特律和亚特兰大…的警察基金会捐款亚特兰大警察基金会资助了一个由11,000个监控摄像头组成的网络…监控技术已经被用来瞄准有色人种和非暴力抗议者的社区。以及“[d]在2019年至2020年的选举周期中，家得宝的政治行动委员会(PAC)向63名反对2020年选举结果的共和党国会议员捐赠了46.5万美元，一些人认为这一行动是对有色人种投票权的直接攻击。1
种族公平审计还增加了公司内部的种族分歧，而不是改善了这种分歧。它们分散了领导层和员工对核心业务关注的注意力。他们宣扬关于美国“白人至上”的说法，而许多家得宝的员工、股东和客户都不接受这种说法。他们在员工和消费者之间播下了分裂的种子。它们也很贵：据报道，一些审计师每小时的收费超过2,000美元。
种族股权审计通常对被审计公司没有帮助：此类报告的发布往往会引发某些消费者对公司的更多负面消息、批评和抵制，同时也疏远了从一开始就不赞成公司进行此类审计决定的其他消费者。这样的报告还可能助长政府毫无根据的调查、员工的不满和毫无根据的歧视指控。
家得宝董事会反对2022年的提议是正确的。董事会强烈反对这项提议，并指出它坚定地“致力于为我们的同事、客户和我们所服务的社区实现多样性、公平性和包容性。”考虑到这一承诺，再加上董事会的其他反对声明，现在进行这样的审计对家得宝来说不会有明显的商业利益。
因此，这样的审计远远超出了公司的受托责任范围。这要求家得宝做出决策，以最大限度地实现客观决定和财务上可衡量的股东投资回报。就家得宝招聘、提拔或培训业绩以外的任何指标而言，它违反了受托责任，因为它优先考虑无法提高股东投资的财务可衡量回报的因素。2
1Https://otp.tools.investis.com/clients/1 us/home_depot/SEC/sec-show.aspx?FilingId=15708089&Cik=0000354950&Type=PDF&hasPdf=1
2 身份证。
目录表
R回应 至 PROPOSAL R埃加尔丁 R的描述。 2022 R天南星 E质量 AUdit PROPOSAL
董事会建议你投票反对这项股东提案。家得宝致力于成为家居装修行业的雇主、零售商、投资商和邻居。为了实现这些目标并促进我们的价值观、文化和合规计划，我们通过了一项商业行为和道德准则，其中规定：“家得宝是一个机会均等的雇主，致力于确保员工在相互尊重的环境中工作。我们不会在种族、肤色、性别(性别)、性取向、性别认同或表达、年龄、宗教、国籍、残疾、受保护的退伍军人或其他制服服役身份或任何其他受适用法律保护的特征或基础方面歧视任何合伙人或申请者。
因此，在家得宝，我们努力创造一个以尊重所有人的核心价值观为核心的环境。这包括关注我们所有的同事、客户、供应商和我们所服务的社区的多样性、公平性和包容性(Dei)，以符合我们业务的最佳利益。正如我们在2022年ESG报告中更全面地解释的那样，我们对多样性、公平和包容性的定义如下：
多样性：人的构成，如他们的异同；
权益：制定规范、做法和政策，确保公正和公平的机会和结果，使个人能够充分发挥其潜力；
包含：我们如何拥抱并使我们所有的员工感到安全、受尊重、参与、激励和被重视，因为他们是谁和他们的贡献。
在2022年年会上，董事会建议投票反对一项股东提案，该提案敦促公司进行种族股权审计，因为我们认为，对Dei的关注长期以来一直植根于我们的文化和核心价值观中。正如我们在去年的委托书以及我们的其他公开披露中所概述的那样，我们已经建立了一个战略框架，并根据我们的业务目标推出了一系列举措，以支持我们的Dei努力。这些努力集中在我们认为对我们的业务和文化产生最大影响并推动我们成功的领域：我们的员工、我们运营的社区和我们的供应商。虽然我们相信到目前为止我们的努力是有效的，并对投资者的投入做出了回应，但我们也重视我们股东的观点。股东对我们的业务、公司治理、薪酬、人力资本管理、可持续性实践和其他事项的反馈是我们董事会和管理层决策的重要考虑因素。
我们与股东广泛接触，讨论了2022年进行种族股权审计的股东提案。虽然我们的持有者支持公司正在进行的Dei努力，但我们的股东对第三方评估公司的举措及其影响表示了极大的支持。在2022年年会上，近63%的股东投票支持2022年种族股权审计提案，这反映了这种支持。我们认为，在情况没有实质性变化的情况下，未能对如此重大的多数股东投票做出反应，将与我们对股东反馈、我们的价值观或我们的公司治理做法做出反应的历史不符。
在与董事会讨论后，我们聘请了一家独立的第三方律师事务所进行评估，该评估符合我们的优先事项，支持我们的业务，并对股东的反馈做出回应。自2022年年会以来，我们与股东的持续接触表明，绝大多数股东仍然支持公司推进这样的评估，这对家得宝来说是有意义的。
我们相信，我们的公司为推动我们的业务向前发展所做的工作，通过努力建立一个多样化、公平和包容的环境，招聘和晋升是基于功绩的，从而获得竞争优势。我们欢迎来自各个角度的反馈和学习的机会，我们期待这次评估将提供的见解，以帮助我们指导未来的努力，推进战略重点，并更好地向我们的投资者、同事、客户和社区宣传我们的努力。
我们建议您投票“反对”
通过这项股东提案。
目录表
S哈雷霍尔德 PROPOSAL R埃加尔丁 S更高级的 M抗衰老 C请注意， A空虚 P政治上的 S皮奇(委托书上第9项)
位于马里兰州盖瑟斯堡550号华盛顿大道9711号，邮编20878马里兰州盖瑟斯堡的美国保守派价值ETF在提交其提案之前至少一年一直是该公司普通股超过25,000美元的实益拥有者，并已通知该公司它打算在会议上提出以下提案。本公司不对建议书的准确性或内容负责，建议书是根据美国证券交易委员会规则从倡议者那里收到的。
高级管理层承诺避免政治言论
鉴于：我们认为家得宝和所有公司都是有组织的，为客户提供最优质的商品和服务，同时为为公司提供资金的投资者带来最大的回报。在最近的过去，我们目睹了美国企业界高级管理人员代表他们管理的公司发表似乎不必要的政治言论的几个例子，这些党派主张随后变得有争议，并造成了巨大的声誉、法律和金融风险。例如，可口可乐的首席执行官就佐治亚州的选举法发表了分裂言论，从而造成了不必要的宣传漩涡，产生了深远的商业后果。
这种以前被低估的风险存在于所有上市公司，需要得到股东及其代表董事会的承认。高级管理层承诺避免代表他们管理的公司发表政治言论，似乎很容易合理地缓解了这一重大风险因素。
已解决：
股东要求董事会鼓励家得宝的高级管理层承诺，避免在任何有争议的社会或政治问题上支持或采取公开立场(统称为“政治演讲”)，而不是事先、全面和没有偏见地根据潜在的业务战略、紧急情况和优先事项采取行动来证明其合理性。[碳化硅]
支持声明：
作为股东，我们承认，降低高级管理层的行动自由可能会带来成本。尽管我们寻求缓解的业务风险的规模证明了这一成本是合理的，但我们认为应该考虑并将这种成本降至最低。因此，我们建议董事会酌情确定界定政治言论的指导方针，划定受影响的高级管理职位，并详细说明承诺的机制和衡量标准。
所有高级管理层对公司本身和股东负有的受托责任，不允许这些经理代表公司采取符合这些经理的政治政策偏好的政治立场，或代表公司采取任何有争议的政治或社会立场，而不是对采取立场可能产生的所有后果进行全面和公正的分析，并确保立场是业务需要所需的，而不是高级经理的个人政策偏好所驱动的。
目录表
R对…的回应PROPOSAL R埃加尔丁 S更高级的 M抗衰老 C请注意， A空虚 P政治上的S皮奇
董事会建议你投票反对这项股东提案。公司已经建立了代表公司管理演讲的结构，并解决了提倡者提出的风险。此外，我们认为，这项建议的目的不是为了更严格的监督或风险管理，而是为了阻碍我们对可能影响我们的业务、同事或客户的问题发表评论和做出反应的能力。
正如本委托书的公司治理部分所指出的，公司长期致力于强有力的公司治理。我们的治理结构包括处理谁可以代表公司发言的政策和程序，以及对公司言论的监督。我们维持一项政治活动和政府关系政策(“政治活动政策”)，该政策可在我们的投资者关系网站https://ir.homedepot.com的“公司治理>概述”下查阅，其中规定了公司及其关联公司参与政治进程的标准。在政治言论方面，政治活动政策明确规定，政治沟通、游说活动、基层游说沟通以及代表公司与政府官员进行的其他沟通，只能由公司的政府关系部进行。同样，我们有与投资者和媒体沟通相关的政策，明确要求任何声明或询问都必须通过我们的投资者关系或公共关系部门处理，并且只有授权的公司发言人才能代表公司发言。我们的政策还包括管理我们对社交媒体的使用。为了补充这些政策，我们有一个深思熟虑的程序来确定授权公司发言人是否应该就特定问题发表讲话，其中包括风险分析、仔细审议、业务影响评估以及考虑与我们的核心价值观保持一致。
我们还代表公司对政治言论进行董事会级别的监督。我们的NCG委员会监督我们的政治活动，包括对政治活动政策的年度审查，并定期收到关于我们政治活动的报告。管理层还与NCG委员会讨论了管理层在决定公司是否应该就政治或社会问题发表声明时所考虑的因素。因此，我们认为，目前的政策、程序和监督提供了充分的程序和保护，可以有效地管理提出者提出的风险。
我们建议您投票“反对”
通过这项股东提案。
C优化配置 D震荡 和 A分析
委托书的这一部分提供了我们对公司2022财年高管薪酬计划的讨论和分析，重点是我们任命的高管的薪酬。我们为2022财年制定的近地目标如下：
•爱德华·P·德克尔，董事长、总裁兼首席执行官。戴克先生曾担任总裁和首席运营官，之后成为我们的总裁和首席执行官，自2022年3月1日起生效，并担任董事长，自2022年10月1日起生效。
•克雷格·A·梅内尔，我们的前董事长和前首席执行官。梅内尔先生在2022年3月1日卸任首席执行官之前一直担任我们的董事长兼首席执行官，并在2022年9月30日从公司和董事会退休之前一直担任我们的董事长。
•理查德·V·麦克菲尔，执行副总裁总裁，首席财务官。
•安-玛丽·坎贝尔，执行副总裁总裁-美国门店和国际运营。
•马修·A·凯里，执行副总裁总裁-客户体验。
•杰弗里·G·金奈德，前执行副总裁总裁-商品部，担任这一职务至2023年3月13日。
薪酬讨论与分析安排如下：
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执行摘要 | 42 |
2022财年公司业务目标和业绩 | 42 |
薪酬理念和目标：绩效薪酬 | 42 |
2022财年高管薪酬成绩单：家得宝按业绩付费 | 43 |
2022财年薪酬的绩效特征 | 44 |
2022财年经营业绩对高管薪酬的影响 | 44 |
2022财年管理层过渡 | 45 |
首席执行官兼执行主席薪酬亮点 | 45 |
获得股东反馈的机会 | 46 |
补偿确定过程 | 46 |
标杆 | 47 |
降低薪酬风险 | 48 |
对去年薪酬话语权投票的考虑 | 49 |
我们薪酬计划的要素 | 49 |
基本工资 | 49 |
年度现金奖励 | 50 |
长期激励 | 52 |
递延补偿计划 | 55 |
额外津贴 | 55 |
其他好处 | 55 |
薪酬相关风险的管理 | 55 |
遣散费和控制权安排的变更 | 57 |
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执行摘要
2022财年公司业务目标和业绩
2022财年呈现了一个独特而充满活力的环境，在这个环境中，我们继续灵活运营，以应对多变的国内和全球商业环境带来的挑战，包括供应链中断、劳动力市场紧张和通胀压力。我们在2022财年开始时，对疫情和相关复苏的持续影响仍存在不确定性，不知道消费者支出是否会开始恢复到更传统的支出模式，而不是前两年经历的住房改善需求的高涨水平。
随着年内的发展，我们的业绩保持积极，反映出我们的专业客户的强劲需求和我们的DIY客户的持续实力，尽管比前一年的水平更为温和。这一表现还反映了我们旨在为客户提供无摩擦互联购物体验的投资的好处，这使得我们能够灵活定位，在我们驾驭全球供应链中断和持续到2022财年的广泛通胀压力的背景下，在旨在缓和需求的货币政策转变的背景下，很好地服务于我们的客户。我们2022年的业绩亮点包括以下几点：
•净销售额增长4.1%，达到1,574亿美元。
•营业收入增长4.3%，达到240亿美元。
•净收益增长4.1%，至美元17.1稀释后每股收益为16.69美元，降幅为7.5%。
•产生了146亿美元的运营现金流。
•产生的ROIC为44.6%，而2021财年为44.7%。
由于我们来自运营的大量现金流和纪律严明的资本配置，我们还能够在2022财年通过78亿美元的股息和65亿美元的股票回购向股东返还价值。我们一年、三年和五年的总股东回报率分别为(11.4%)、48.8%和72.0%。
与此同时，我们继续通过使我们的决定和行动与我们的一些最重要的价值观保持一致-做正确的事情，照顾我们的员工-保持我们对员工和客户的安全和福祉的关注，并为我们的客户和社区提供他们需要的产品和服务。全年，我们继续对员工进行投资，为我们的一线小时工加薪。我们的员工还在2022财年获得了约4.09亿美元的成功分享奖金，这是在充满挑战的环境中继续取得积极表现的结果，如从第75页.
薪酬理念和目标：绩效薪酬
我们为所有级别的员工设计了薪酬计划，目的是使薪酬与绩效保持一致。通过这样做，我们寻求激励员工的业绩和士气，从而推动卓越的客户体验。我们相信，这种结合有助于实现我们的战略目标，创造长期的股东价值。
我们高管薪酬计划的主要内容是基本工资、年度现金激励和长期股权激励。我们使用上面强调的几个财务指标作为我们薪酬计划的关键业绩指标，这些指标推动了股东价值。这种一致性使薪酬与业绩保持一致，高管利益与股东利益保持一致。以下高管薪酬报告卡重点介绍了我们2022财年薪酬计划中每个要素的薪酬与绩效之间的一致性。
我们现任首席执行官2022财年目标薪酬的约90.4%(我们前董事长的薪酬约为91.4%，我们其他近地天体的平均薪酬约为79.8%)面临风险，并取决于公司业绩目标和/或股价表现的实现。2022财年目标薪酬总额的组成部分包括：
以下是2022财年总目标薪酬的可变组成部分，包括用于每个目标薪酬的绩效指标、与这些指标相关的公司在2022财年的实际业绩，以及由此支付给我们的近地天体的薪酬。
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| 2022财年：绩效指标和实际绩效 | | 高管薪酬结果 |
| 管理激励计划： | | | | |
(单位：十亿美元) 量度 | 阀值 | 目标 | 极大值 | 实际** | | 近地天体 | 性能随时间变化
目标的% | MIP支出 |
| 销售额(45%) | $138.07 | | $153.41 | | $176.43 | | $157.74 | | | E.德克尔 | 106 | % | $2,848,936 | |
| 营业利润(45%) | $21.14 | | $23.49 | | $27.01 | | $24.09 | | | C.梅内尔 | 106 | % | $962,180 | |
| 库存周转率(10%) | 4.46 | | 4.95 | | 5.69 | | 4.22 | | | R·麦克菲尔 | 106 | % | $934,310 | |
| | | | | | A.坎贝尔 | 106 | % | $955,544 | |
| | | | | | M·凯里 | 106 | % | $923,692 | |
| | | | | | J.Kinnaird | 106 | % | $796,655 | |
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2022财年-2024财年业绩份额奖： | | | | |
(单位：十亿美元) 量度 | 阀值 | 目标 | 极大值 | 结果
截至2022财年** | | 在三年业绩周期的第一年结束时，结果在门槛和目标水平之间进行跟踪。 |
| 三年平均ROIC(50%) | 42.1 | % | 46.7 | % | 51.4 | % | 44.7 | % | | 如果和在一定程度上符合业绩衡量标准，则在三年业绩期间结束后收到股票。 |
| 三年平均营业利润(50%) | $21.41 | $23.79 | $26.17 | $24.09 | |
| 支出占目标的百分比 | 25 | % | 100 | % | 200 | % | 不适用 | | | | |
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*金额不包括2022年5月向凯里先生提供的促销股权赠款。 **请参阅“-薪酬计划的要素-潜在调整”，开始于第50页以下是从2022财年开始的“-薪酬计划的要素--MIP财年结果”第52页下面，和“-我们薪酬计划的要素-绩效股票”，从第53页下面。 |
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| 2022财年：绩效指标和实际绩效 | | 高管薪酬结果 |
基于业绩的限制性股票： | | | | |
如果2022财年的营业利润不低于MIP目标的90%，限制性股票将被没收。 | | 限制性股票不会被没收，并将在授予日起30个月后授予50%，在60个月后授予50%。
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(单位：十亿美元) 公制 | 阀值
(目标的90%) | 目标 | 实际** | |
| 营业利润 | $21.14 | | $23.49 | | $24.09 | | | |
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| 股票期权： |
基于股价表现-2022年3月23日以317.05美元的行权价进行的年度授予。 | | 在2022财年末，期权每股亏损0.36美元。 |
| | 期权在授予日的第二、第三、第四和第五周年纪念日授予25%。 |
**请参阅“-薪酬计划的要素-潜在调整”，开始于第50页以下是从2022财年开始的“-薪酬计划的要素--MIP财年结果”第52页下面，和“-我们薪酬计划的要素-绩效股票”，从第53页下面。
2022财年薪酬的绩效特征
我们的高管薪酬计划的以下特点说明了我们的绩效薪酬理念和我们遵循以下薪酬最佳实践的做法：
ü根据我们的2022财年MIP，100%的年度激励薪酬与业绩挂钩，与预先设定的、具体的、可衡量的财务业绩目标挂钩。
ü此前，2022财年股权奖励的一半是为期三年的业绩股票奖励，支付取决于在三年业绩期间实现预先设定的平均ROIC和平均营业利润目标。
ü此外，如果2022财年的营业利润低于MIP目标的90%，我们基于业绩的限制性股票奖励(占2022财年股权授予的30%)将被没收。基于业绩的限制性股票赠与的红利是应计的，除非实现业绩目标，否则不会支付给管理人员。
ü此外，我们的股权奖励比许多同行拥有更长的归属期限，基于业绩的限制性股票和股票期权归属于五年以上，业绩股票悬崖归属于三年后(视业绩目标的实现而定)，这使得高管的利益与我们股东的利益在公司的长期业绩中保持一致。
ü此外，我们首席执行官总目标薪酬的约90.4%(我们前董事长的薪酬约为91.4%)与实现公司业绩目标和/或股价表现挂钩。
ü*我们不向高管提供退税，也就是所谓的“毛发”；我们的津贴有限；我们没有任何补充高管退休计划、固定收益养老金计划、有保证的加薪或有保证的高管奖金。
ü*我们禁止所有联营公司、高级职员和董事进行旨在限制持有公司股票的财务风险的对冲或货币化交易。
2022财年经营业绩对高管薪酬的影响
支付给高管的激励性薪酬金额(如果有的话)取决于我们对照2022财年业务计划的表现，该计划是在年初制定的，旨在根据当前的经济状况具有挑战性，但可以通过有纪律地执行我们的战略举措来实现。由于2022财年初经济状况的持续不确定性，我们的高管薪酬计划反映了销售额和营业利润目标比上一年的实际结果略有增加，这与我们的财务计划一致。然而，在2022年5月，该公司更新了其2022财年财务预测，以反映超出预期的业绩。因此，2022年8月，最不发达国家委员会决定提高年初为我们的高管制定的MIP销售和营业利润业绩目标，以实现
这些目标更具挑战性，在下面的“薪酬计划的要素-年度现金激励”一节中有更详细的讨论。我们的近地天体在2022财年获得了以下补偿：
•最不发达国家委员会根据对个人业绩和其他因素的评估，核准了近地天体(梅内尔先生除外)的加薪，如下文更详细讨论的那样。
•我们的MIP支付高于目标水平是因为修订后的销售指标表现高于目标，高于修订后的营业利润指标的目标，低于库存周转率指标的门槛。
•2022财年授予的基于业绩的限制性股票的业绩条件得到满足，尽管这些股票仍然受到基于时间的归属要求的约束。在首席执行长继任方面，梅内尔在2022财年的薪酬中没有收到基于业绩的限制性股票。
•近地天体在其2020年至2022年的业绩份额奖励中获得了200.0%的业绩份额，这是因为我们在三年的业绩期间实现了平均ROIC和营业利润的平均54.3%和225.5亿美元，反映了平均ROIC和平均营业利润高于最高水平的表现。
2022财年管理层过渡
2022年1月，我们宣布，在担任董事长兼首席执行官七年后，梅内尔先生决定从2022年3月1日起辞去首席执行官一职，他将继续担任我们的执行主席。与此同时，根据我们的继任规划程序，我们宣布任命戴克先生为总裁兼首席执行官，并任命他进入我们的董事会，自2022年3月1日起生效。在担任董事长期间，梅内尔先生支持领导层的交接过程，重点关注董事会和投资者事务以及公司的整体战略方向。梅内尔先生于2022年9月30日从董事会退休，董事会任命戴克先生为董事长，并兼任总裁和首席执行官一职，自2022年10月1日起生效。
此外，正如2022年4月宣布的那样，之前担任执行副总裁总裁兼首席信息官的马修·A·凯里被任命为新设立的执行副总裁总裁-客户体验，自2022年4月25日起生效。
德克尔先生、梅内尔先生和凯里先生各自的薪酬进行了修订，以反映这些变化，以下将在本薪酬讨论和分析中更详细地讨论。
首席执行官兼执行主席薪酬亮点
作为首席执行官继任程序的一部分，2022年2月，独立董事会成员根据最不发达国家委员会的建议，确定了戴克先生作为新的首席执行官兼总裁先生的薪酬，以及梅内尔先生作为董事会执行主席的薪酬。德克尔先生的薪水并没有因为他在2022年10月被额外任命为我们的主席而发生变化。
德克先生。关于德克尔先生，独立董事和最不发达国家委员会在最不发达国家委员会独立薪酬顾问的支持下，审议了市值排名前十的零售同行公司和财富50强公司首席执行官的薪酬问题。他们还审议了公司现有的高管薪酬结构，指出董事会在确定高管薪酬方面一直很保守，梅内尔自2014年以来一直拒绝接受任何加薪。因此，公司在新业务层面面临着巨大的薪酬压缩，截至2021财年末，梅内尔先生作为首席执行官的薪酬在财富50强中排名第16位，在市值排名前10位的零售同行中排名第48位，他的总目标薪酬在财富50强中排名第3位，在零售同行排名前10位中排名第12位，尽管公司收入分别排在第60位和第67位。
基于上述考虑，并考虑到戴克先生在担任总裁兼首席运营官期间于2021年的表现，独立董事决定将戴克先生的年基本工资定为140万美元，并将他的最高基本工资目标提高至基本工资的200%，这是本公司为首席执行官设定的最高基本工资的标准目标，自2022年3月1日起生效。对于2022财政年度，他的MIP奖励金额是使用他在每一年服务的一年中适用的目标百分比来确定的
他在本财政年度担任的职务，每一次都要根据最不发达国家委员会于2022年8月更新的业绩目标而定。独立董事授予Decker先生2022财年1020万美元的年度长期激励奖，使用我们50%的绩效股票、30%的基于绩效的限制性股票和20%的股票期权的标准组合。根据截至2021财年末的同行薪酬数据，德克尔先生的新总目标薪酬在财富50强中约排在第14个百分位数，在前十大零售同行中约排在第21个百分位。
梅内尔先生。在厘定Menear先生作为主席的薪酬时，独立董事和LDC委员会考虑了他作为首席执行官的表现和任期；领导层交接过程的要求；以及对他的新角色将继续是全职高管职位的预期，将重点转移到董事会和投资者事务以及公司的整体战略方向。独立董事和最不发达国家委员会在最不发达国家委员会独立薪酬顾问的支持下，还考虑了收入超过100亿美元的公司的薪酬，这些公司披露了2020年或2021年担任执行主席的薪酬。此外，独立薪酬顾问对自2016年以来从首席执行官过渡到执行主席的公司所采取的薪酬行动提出了意见。基于这些考虑，自2022年3月1日起，独立董事将Menear先生的年基本工资定为750,000美元，将其2022财年的MIP目标定为基本工资的150%，以反映他在2022财年的预期积极作用和贡献。独立董事还授予Menear先生2022财年730万美元的年度长期激励奖，其中50%为绩效股票，50%为股票期权。
获得股东反馈的机会
土地发展公司委员会审慎考虑股东就高管薪酬事宜提出的意见。股东可按“与董事会沟通”一节所述方式，直接向土地发展公司委员会或董事会表达意见或关注事项。第13页这份委托书。
补偿确定过程
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| 参与者 | | 高管薪酬确定流程中的角色 |
董事会的独立成员 | • | 独立董事会成员包括2022财年除德克尔先生和梅内尔先生以外的所有董事，他们对德克尔先生和梅内尔先生的业绩进行了评估，并确定了他们的薪酬。 |
最不发达国家委员会 | • | 最不发达国家委员会评估了除德克尔先生和梅内尔先生之外的执行干事的业绩并确定了他们的报酬。 |
| • | 最不发达国家委员会评价了德克尔先生和梅内尔先生的业绩，并就他们的报酬问题向理事会的独立成员提出了建议。 |
| • | 最不发达国家委员会可将其职责下放给各小组委员会，但在2022财政年度任何执行干事的报酬问题上没有下放任何权力。 |
行政人员 | • | 德克尔先生、梅内尔先生和我们的执行副总裁-人力资源向最不发达国家委员会提出了关于高管薪酬(不包括他们自己的薪酬)的金额和形式的建议。 |
| • | 应最不发达国家委员会的要求，人力资源执行副总裁德克尔先生和梅内尔先生定期出席最不发达国家委员会的会议，但不包括讨论他们各自的报酬和其他事项的执行会议。 |
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| 参与者 | | 高管薪酬确定流程中的角色 |
自主补偿 顾问 | • | 2021年11月，最不发达国家委员会聘请薪酬治理有限责任公司作为其2022财年的独立薪酬顾问，为制定高管和董事薪酬计划提供研究、市场数据、调查信息和设计专业知识。薪酬管理公司只为薪酬委员会提供咨询服务。 |
| • | 薪酬治理的一名代表出席了最不发达国家委员会2022财年的会议，并就高管薪酬的所有主要方面向最不发达国家委员会提供建议，包括计划设计和奖励价值的竞争力，以及对包括德克尔先生和梅内尔先生在内的公司高管的具体分析。补偿顾问直接向土发公司委员会报告，而土发公司委员会可随时更换或增聘顾问或顾问。 |
| • | 根据土发公司委员会采取的独立补偿顾问政策，其补偿顾问只向土发公司委员会提供服务，并禁止向该公司提供任何类型的服务或产品。此外，薪酬顾问的关联公司在任何一年从公司获得的付款不得超过薪酬顾问及其关联公司综合毛收入的2%。 |
| • | 薪酬管理在2022财年只向最不发达国家委员会提供服务，其附属公司均未向本公司提供任何服务。此外，根据公司的独立薪酬顾问政策，最不发达国家委员会评估了薪酬治理的独立性及其工作是否存在任何利益冲突，并考虑了适用的美国证券交易委员会和纽约证券交易所规则中规定的独立性因素。根据这项评估，包括审查薪酬管理公司关于这些因素的一封信，最不发达国家委员会确定，薪酬管理是独立的，其工作不会引起任何利益冲突。 |
标杆
对于我们的近地天体，我们不针对任何特定的同级组百分位数排名作为总补偿或补偿的任何特定组成部分。最不发达国家委员会将每位高管的薪酬历史和同业集团的市场地位作为发放年度薪酬的参考点。正如上文在“首席执行官和执行主席的薪酬要点”中所讨论的，对于Decker先生的2022财年薪酬，最不发达国家委员会审议了薪酬治理公司提供的来自两个同行小组的数据。第一个由财富50强公司组成，不包括某些金融服务公司和其他公司，因为它们的薪酬结构独特(如下所述)。这一群体反映了与我们规模和复杂性相似的公司。下面列出的第二组由市值最高的十家零售公司组成，我们与这些公司争夺高管人才。
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| 零售同业集团 | |
| Amazon.com | O‘Reilly汽车公司 |
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| 好市多批发公司 | 目标公司 |
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| 美元总公司 | TJX公司，Inc. |
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| EBay，Inc. | 沃尔格林靴子联盟公司 |
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| 劳氏公司。 | 沃尔玛。 |
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与2021财年相比，排名前十的零售同行群体基本保持不变。我们用亚马逊取代了Ross Stores，Inc.，此前由于其前首席执行官和创始人的非典型薪酬结构，亚马逊被排除在我们的零售同行小组之外。
在审查2021年以来与2022年初将德克尔先生的2022财年薪酬设定为总裁和首席执行官相关的基准数据时，最不发达国家委员会和独立董事还
审查了我们收入的百分位数排名和德克尔先生与这些同行群体相比的目标总薪酬，如下所示：
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| 百分位数 |
| 类别 | 《财富》50强(2) | | 零售业同行 |
公司收入(1) | 60% | | 67% |
| CEO目标总薪酬 | 14% | | 21% |
(1)基于美国证券交易委员会备案文件中报告的2021财年收入。
(2)这不包括美国银行、花旗集团、房利美、房地美、摩根大通和富国银行。伯克希尔哈撒韦公司、Meta Platform，Inc.和戴尔技术公司也被排除在外，因为它们的创始人/首席执行官的薪酬结构不典型。State Farm Mutual Automobile Insurance被排除在外，因为它是一家私人公司，没有披露高管薪酬数据。
对于梅内尔先生作为董事长的薪酬，独立董事审查和考虑了收入超过100亿美元的公司在2020年或2021年披露了执行主席职位的薪酬，以及自2016年以来从首席执行官过渡到执行主席的公司所采取的薪酬行动，如上文“首席执行官和执行主席的薪酬亮点”所述。考虑到执行主席职位的频率相对较低，更广泛的群体被认为提供了更具代表性的样本。
对于我们的其他近地天体，最不发达国家委员会考虑了怡安·拉德福德总薪酬数据库的数据，该数据库提供了高管和行业特定职位的薪酬信息和比较。这项针对财富50强公司和市值排名前十的零售公司的调查数据被利用到了每个NEO角色的可用程度上。在某些情况下，在没有调查数据的情况下使用代理数据。这一调查数据有助于最不发达国家委员会了解该行业的竞争市场，在该行业中，该公司主要竞争特定于零售的人才和客户。
降低薪酬风险
2021年11月，最不发达国家委员会对公司联营公司拟议的2022财年薪酬政策和做法进行了广泛的年度审查和风险评估，其中包括但不限于我们的高管。评估同时考虑了定性和定量因素。根据集体评估，管理层及土地发展公司委员会认定，我们的补偿政策及做法并无构成合理地可能对本公司产生重大不利影响的风险。 在得出这一结论时，管理层和最不发达国家委员会审议了下列定性和定量因素：
定性因素:
•管理层和最不发达国家委员会在独立薪酬顾问的建议下，定期审查我们的高管薪酬计划，重点是它们在推动高质量业绩方面的有效性，以及投资界和其他外部群体对这些计划的看法。
•最不发达国家委员会以及董事会的独立成员德克尔先生和梅内尔先生在制定目标和监测这些目标的实现方面提供有效的监督。
•有强有力的内部控制，以确保薪酬计划按设计和批准的方式运行。
•最不发达国家委员会和管理层定期根据市场数据分析不同领导层的薪酬计划和薪酬金额，以确保薪酬适合市场。
•高级管理人员的奖金、奖励和股权奖励受补偿政策的约束，如下所述第56页，以阻止对激励计划要素的操纵。
•股权指引已制定，以进一步协调股东及行政人员的利益，详情如下第56页.
数量因素:
•绩效和支付时间范围是适当的，它们在短期激励方面不会过重。
•在我们的激励计划中，增量业绩水平和相应支出之间的关系是适当的，除与我们股价增长挂钩的股权激励外，所有激励都有支出上限。
•项目采用合理的性能指标组合，不过分集中在单一指标上。尽管营业利润指标被用于多个激励措施，但它是同时考虑收入和费用的关键公司目标，通过在不同的时间范围内使用它可以降低超重的风险。
•支付标准与我们的战略举措、我们的财务计划和股东利益密切相关。
•支付曲线是合理的，不包含陡峭的“悬崖”，这可能会鼓励不合理的短期商业决策达到支付门槛。
•高级管理人员的股权是以绩效股票、基于绩效的限制性股票和股票期权的组合支付的；其他员工以基于时间的限制性股票的形式获得股权。
对去年薪酬话语权投票的考虑
在我们2022年5月19日的2022年年会上，大约95%的投票股份投票支持我们的近地天体补偿。自那以后，作为我们与机构股东定期互动的一部分，我们一直在征求对我们薪酬实践的意见。在考虑2022年高管薪酬咨询投票的结果和这些股东的反馈后，最不发达国家委员会得出结论，支付给我们高管的薪酬和公司整体高管薪酬做法得到了股东的大力支持，因此决定维持2022财年当前的整体薪酬结构。
薪酬话语权投票的频率。在2017年5月18日的2017年年会上，我们的股东表示，我们倾向于按照董事会的建议，每年就高管薪酬进行咨询投票。根据这一偏好，董事会实施了关于高管薪酬的年度咨询投票，直到下一次就股东就高管薪酬进行投票的频率的咨询投票，这将在本次会议上进行。如上文在“项目4--关于未来薪酬话语权投票频率的咨询投票，“董事会建议股东就高管薪酬问题进行年度咨询投票。
我们薪酬计划的要素
我们薪酬计划的主要内容如下所述。
基本工资
我们提供具有竞争力的基本工资，使我们能够吸引和留住一支高绩效的领导团队。我们近地天体的基本工资每年都会根据全面的管理评估程序进行审查和调整。对于2022财年，在与最不发达国家委员会讨论后，根据对竞争性市场数据的审查、公司在2021财年的业绩以及对公司业务计划和当时预期的2022财年经济状况的评估，我们制定了3.0%至4.0%的全公司绩效增长预算。
2022年2月下旬，最不发达国家委员会以及独立董事德克尔先生和梅内尔先生对近地天体的基本工资进行了年度审查。如上所述，德克尔先生从我们的总裁兼首席运营官晋升为我们的总裁兼首席执行官，自2022年3月1日起生效，他还被任命为董事会主席，自2022年10月1日起生效。自2022年3月1日起，戴克先生晋升为总裁兼首席执行官后，独立董事决定将他的基本工资定为140万美元，这一点在上文“首席执行官兼执行主席薪酬亮点”一节中进行了讨论。德克尔先生的薪酬与他随后于2022年10月被任命为主席的薪酬保持不变。
如上所述，独立董事将梅内尔先生担任董事长的年基本工资定为75万美元，自2022年3月1日起生效。梅内尔先生于2022年9月30日从董事会和本公司退休。
在确定其他近地天体2022财政年度实际基本工资时，最不发达国家委员会考虑了总薪酬、职责范围、上一年的业绩、经验、内部薪酬公平、承担额外责任的可能性以及竞争激烈的市场。这次薪资审查的变化于2022年4月生效。作为这项评估的结果，麦克菲尔先生、坎贝尔女士、凯里先生和金奈德先生在2022年4月获得了3.3%至4.5%的年度加薪，如下表所示。
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| 截至2022年4月的2022财年基本工资变化 |
| 名字 | 2022年基本工资 | 2021年基本工资 | 百分比变化 |
| 爱德华·P·德克尔 | $1,400,000 | $1,025,000 | 36.6 | % |
| 克雷格·A·梅内尔 | $750,000 | $1,300,000 | (42.3) | % |
| 理查德·V·麦克菲尔 | $880,000 | $846,000 | 4.0 | % |
| 安-玛丽·坎贝尔 | $900,000 | $871,000 | 3.3 | % |
| 马修·A·凯里 | $870,000 | $840,500 | 3.5 | % |
| 杰弗里·G·金奈德 | $750,000 | $717,500 | 4.5 | % |
年度现金奖励
所有近地天体都参加了MIP，这是我们以现金为基础的年度激励计划。2022财政年度MIP付款取决于最不发达国家委员会在2022财政年度执行期开始时最初确定的财务业绩目标的实现情况。由于2022财年初经济状况的持续不确定性，2022年初设定的MIP目标反映出销售额和营业利润目标较上一年的实际结果略有增加，库存周转率指标略有下降，原因是供应链持续中断，以及认识到大流行环境下的库存周转率处于创纪录水平。然而，由于业绩超出预期，公司于2022年5月更新了2022财年财务预测，2022年8月，最不发达国家委员会决定增加年初采用的MIP销售和营业利润业绩指标，使其更具挑战性。2022财年库存周转业绩指标保持不变。最不发达国家委员会根据财务指标的实现情况支付MIP，以使MIP目标与股东价值创造和公司业务计划的实现保持一致。
绩效目标。以下是最不发达国家委员会为2022年财政年度选择的MIP财务业绩衡量标准和最终门槛、目标和最高公司业绩水平，该指标于2022年8月更新(以十亿美元为单位)：
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| 2022财年绩效衡量标准 |
| 量测 | 加权 | 阀值 | 目标的%
目标 | 目标的%
派息 | 目标 | 极大值 | 目标的%
目标 | 目标的%
派息 |
| 销售额 | 45 | % | $138.07 | | 90 | % | 25 | % | $153.41 | | $176.43 | | 115 | % | 200 | % |
| 营业利润 | 45 | % | $21.14 | | 90 | % | 25 | % | $23.49 | | $27.01 | | 115 | % | 200 | % |
| 库存周转率 | 10 | % | 4.46 | | 90 | % | 25 | % | 4.95 | | 5.69 | | 115 | % | 200 | % |
年初设定的最初门槛、目标和最高销售额指标分别为1,369.4亿美元、1,521.6亿美元和1,749.8亿美元，最初的门槛、目标和最高营业利润指标分别为207.6亿美元、230.7亿美元和265.3亿美元。
任何MIP支付都必须达到营业利润门槛。目标之间的相对权重由最不发达国家委员会确定，并由当时的首席执行官和执行副总裁人力资源提供意见，以反映公司2022财年的优先事项。每个销售和营业利润目标的权重都是一致的，以强调营收增长与公司继续关注盈利能力作为推动股东盈利的手段之间的平衡。库存周转目标的权重为10%，保持了对库存周转的可见性和关注度，同时认识到这一指标可能受到公司正在进行的供应链投资和全球供应链中断的影响，这可能会在该指标中产生更多的变异性。
潜在的调整。他说，MIP下所有业绩指标的预先确定的定义规定了对年化销售额在10亿美元或以上的企业的收购或处置的影响进行调整。定义还规定了与特定类型的非经常性费用有关的调整。
与战略性重组交易或税法、会计原则或其他法律的变化有关的费用和注销总计超过5,000万美元。最不发达国家委员会纳入了对重组交易的调整，因为它认为这些类型的战略决策支持公司的长期最佳利益，不应对激励机会产生不利影响。对法律或会计原则的变化所作的调整反映了这样一个事实，即这些变化不在执行干事的控制范围之内，最不发达国家委员会同样认为，这些变化不应(正面或负面)影响奖励机会。
与前几年一样，最不发达国家委员会还在MIP下预先确定的销售和营业利润定义中纳入了一项调整，以中和本财年货币汇率任何变化(正或负)对公司年销售额超过10亿美元的任何国家的影响。这一调整反映了过去几年汇率和美元对其他货币，特别是加元和墨西哥比索汇率的波动。最不发达国家委员会指出，对货币波动进行调整对大型跨国公司来说并不少见。这些波动是执行干事无法控制的外部宏观经济影响，最不发达国家委员会认为，这些波动不应影响奖励机会。
此外，考虑到新冠肺炎大流行的经验以及未来大流行病影响的可能性，最不发达国家委员会在销售额和营业利润的定义中列入了对大流行病对销售额的总影响超过10亿美元而需要关闭的任何门店的影响的调整数，并在营业利润定义中列入了对超过5,000万美元的具体费用的调整数，这些费用尚未包括在为2022年财政年度制定的指标中，如果不是为了抗击大流行病对业务运营的影响，这些费用是不会产生的。通过中和这些费用对MIP结果的影响，最不发达国家委员会希望激励管理层在不损害他们的激励机会的情况下，为客户和同事的安全做出适当的支出。与此同时，如果这一调整或上述任何调整的影响导致向高管支付的薪酬与我们的绩效薪酬理念不符，最不发达国家委员会保留了使用消极酌处权减少任何MIP支出金额的能力。
支出计算。为了实现2022财年MIP的目标业绩水平，高管将获得100%的奖金。目标业绩水平是根据我们的2022年财务计划设定的，如上所述在年中进行了修订。对于2022财政年度，最不发达国家委员会收紧了业绩支出曲线，并提高了MIP的最低支出，反映出更接近大流行前的业绩范围和最低支出。具体地说，对于2022财年，最不发达国家委员会将销售、营业利润和库存周转率措施的门槛业绩水平定为业绩目标的90%，取代了以前80%的门槛。门槛支出从前一年的15%提高到目标支出的25%。此外，对于2022财政年度，最不发达国家委员会将每项措施的最高绩效目标定为目标绩效目标的115%，取代了之前的120%。销售、营业利润和库存周转指标的最大业绩支出保持在目标支出的200%。这些变化提高了门槛支出所需的业绩水平，门槛支出金额略有增加，更好地与大流行前和市场实践保持一致。与此同时，鉴于市场实践和历史经验表明，在更正常的情况下，实现120%的目标的能力是极不可能的，这可能会对激励结构的有效性产生负面影响，因此，最不发达国家委员会回到了115%的最高业绩水平。
该公司使用插值法来确定每个近地天体在不同级别之间实现财务目标方面的具体支出金额。最不发达国家委员会没有酌情增加近地天体赚取的MIP支出，但即使实现了业绩目标，它也可能减少支出。
年度目标支付水平以基本工资的百分比确定：首席执行官为200%，董事长梅内尔先生为150%，总裁兼首席运营官德克尔先生为150%，执行副总裁为100%。Decker先生的2022财年年度奖励金额是根据他在该财年担任的每个职位所担任的年度部分的适用目标百分比确定的。
实现业绩目标的支出是根据我们所有近地天体的整体公司业绩计算的，Kinnaird先生除外。对于Kinnaird先生来说，支付是根据他负责的公司业务部分的表现而定的。Kinnaird先生负责的公司业务部分的具体业绩水平对于理解公司的薪酬计划并不重要，我们认为披露这些信息对股东来说没有意义，因为这些信息与我们的合并财务报表的相关性并不明显。
2022财年MIP结果。对于2022财年，为了确定MIP奖励的实现情况，销售额为1577.4亿美元，营业利润为240.9亿美元，库存周转率为4.22倍，高于销售指标和营业利润指标的目标水平，低于库存周转率指标的门槛。根据MIP下预先确定的销售额定义，由于2022年财政年度货币汇率变化的影响，销售额增加了340.4美元。根据MIP中预先确定的营业利润定义，由于2022财年货币汇率变化的影响，营业利润上调了5,290万美元。未经任何调整的实际销售额和营业利润分别为1,574亿美元和240.4亿美元，也高于销售目标和营业利润目标的目标业绩水平。
根据2022财政年度相对于业绩目标的业绩，以下是每个近地天体在2022财政年度的目标和实际MIP奖励：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 达到目标性能 | | 在实际表现中 |
| 名字 | 员工基本工资的%(1) | 美元金额 | | 目标的% | 美元金额 |
| 爱德华·P·德克尔 | 192 | % | $2,683,333 | | | 106 | % | $2,848,936 | |
| 克雷格·A·梅内尔 | 121 | % | $906,250 | | | 106 | % | $962,180 | |
理查德·V·麦克菲尔 | 100 | % | $880,000 | | | 106 | % | $934,310 | |
| 安-玛丽·坎贝尔 | 100 | % | $900,000 | | | 106 | % | $955,544 | |
| 马修·A·凯里 | 100 | % | $870,000 | | | 106 | % | $923,692 | |
| 杰弗里·G·金奈德 | 100 | % | $750,000 | | | 106 | % | $796,655 | |
(1) 德克尔和梅内尔的基本工资的百分比反映的是基于两人在2022财年担任各自职位的时间段的混合工资。
2023财年的MIP计划更改。为了更好地使MIP结构与当前的商业环境保持一致，并保持市场竞争力，最不发达国家委员会在制定2023财年的计划设计时，评估了更广泛的市场做法，包括业绩目标范围和支付杠杆，以及MIP计划的历史结果。土地发展公司委员会注意到，该公司的最高业绩水平往往比市场更宽，设定的最低派息水平低于市场。对于2023财年，最不发达国家委员会决定将所有指标的最高绩效水平降低到目标的110%(从2022财年的最高115%)，并将门槛绩效水平的支出提高到目标支出的50%(从之前的25%)。
长期激励
在2022财年，与前几年一样，我们向近地天体(不包括Menear先生)授予年度长期激励，包括50%的业绩股票、30%的基于业绩的限制性股票和20%的股票期权。最不发达国家委员会选择这一组合是为了突出对绩效薪酬和与股东利益一致的关注。最不发达国家委员会还认为，股权构成的这种组合提供了中长期业绩衡量和留用奖励的适当组合，而不会助长过度冒险。正如上文“首席执行官兼执行主席薪酬要点”一节所述，就梅内尔先生作为主席的预期角色和贡献，独立董事授予梅内尔先生2022财年730万美元的年度长期激励奖，其中50%为绩效股票，50%为股票期权。由于角色的改变，梅内尔没有获得基于业绩的限制性股票，这是他2022财年薪酬的一部分。
2022年3月授予德克尔先生和梅内尔先生以外的近地天体的年度股权奖励的总价值是由最不发达国家委员会在考虑了上文“薪酬确定程序--基准”所述同级集团公司具有类似职责的官员的股权授予价值以及与财务管理、领导力和人才有关的个人业绩后确定的。
管理和运营效率，以及留任风险。在2022财年，戴克先生和梅内尔先生在目标水平上的年度股权奖励分别是他们2022年2月批准的2022财年基本工资的729%和973%。对于其他近地天体，年度股权赠款的目标权益价值从2022年2月批准的2022财年基本工资的264%至313%不等。
业绩份额。*2022年3月授予的2022-2024财年业绩股票奖励规定，在三年期间结束时，根据该期间平均ROIC和营业利润目标的实现情况，发行我们普通股的股票，如下(以十亿美元为单位)：
| | | | | | | | | | | |
| 2022财年-2024财年业绩分享 | 阀值 | 目标 | 极大值 |
| 三年平均ROIC | 42.1 | % | 46.7 | % | 51.4 | % |
| 三年平均营业利润 | $21.41 | $23.79 | $26.17 |
| 目标支出的百分比 | 25 | % | 100 | % | 200 | % |
与2022财年MIP支付曲线的变化方向类似，最不发达国家委员会修订了2022财年3月授予的2022-2024财年绩效股票奖励的支付曲线，以回到我们在COVID之前的结构。对于2022-2024财年绩效股票奖励，每个指标的门槛绩效水平被设置为目标绩效的90%，最高水平被设置为目标绩效的110%(相比之下，2021-2023年的奖励分别为85%和115%)。对于阈值、目标和最高水平之间的结果，份额数量通过内插法确定。低于阈值水平的结果不会产生任何支出。每项绩效衡量都是单独确定的，并具有同等的权重。业绩期间每一年的ROIC被定义为营业利润，扣除税收，除以相关会计年度的期初和期末长期债务和权益的平均值。营业利润和ROIC的预先确定的定义包括对年销售额在10亿美元或以上的业务的收购和处置的调整；某些非经常性冲销或费用、税法、会计原则或其他法律或规定的变化，这些变化对任何财年的报告结果产生影响，总计超过5000万美元；以及汇率的变化，类似于2022财年MIP。同样与2022财年MIP类似，最不发达国家委员会在预先确定的营业利润和ROIC定义中包括了对因大流行超过10亿美元而关闭任何门店的影响的调整，以及对超过5,000万美元的费用的调整，这些费用尚未包括在业绩期间的衡量标准中，否则不会因大流行而产生。
在2021财年和2020财年，最不发达国家委员会还授予了与2022-2024年财政奖励结构类似的业绩份额奖励，尽管2021-2023年奖励的支付曲线如上所述不同。2021-2023财年和2020-2022财年奖励分别规定在各自的三年期末根据该期间平均ROIC和营业利润目标的实现情况授予我们的普通股，具体如下(以十亿美元为单位)：
| | | | | | | | | | | |
| 2021财年-2023财年业绩分享 | 阀值 | 目标 | 极大值 |
| 三年平均ROIC | 28.9 | % | 34.0 | % | 39.1 | % |
| 三年平均营业利润 | $15.26 | $17.95 | $20.64 |
| 目标支出的百分比 | 25 | % | 100 | % | 200 | % |
| | | | | | | | | | | |
| 2020财年-2022财年业绩股票 | 阀值 | 目标 | 极大值 |
| 三年平均ROIC | 40.1 | % | 44.5 | % | 49.0 | % |
| 三年平均营业利润 | $15.05 | $16.72 | $18.39 |
| 目标支出的百分比 | 25 | % | 100 | % | 200 | % |
2021-2023财年和2020-2022财年绩效股票奖励的营业利润和ROIC的预先定义与2022-2024财年的相同。每项业绩股份奖励(作为再投资股份)应计股息等值，并将根据实际赚取的股份数目在奖励支付时支付。
2020-2022财年绩效股票奖励的绩效期限于2023年1月29日结束。根据奖励条款计算，在三年期间，公司实现平均营业利润225.5亿美元，平均ROIC为54.3%。结果，近地天体获得了
200.0%，反映了平均营业利润和平均ROIC的表现都高于最高水平。根据预先设定的2020-2022财年奖项的营业利润定义，2020财年、2021财年和2022财年因汇率变化而调整的营业利润增加2,940万美元；2020财年因收购HD Supply而调整的营业利润减少3.941亿美元；由于新冠肺炎支出的影响调整26.7亿美元。根据2020-2022财年奖励的预先确立的ROIC定义，ROIC还包括上文反映的对营业利润的相同调整，并反映了2020财年因收购HD Supply而产生的77.8亿美元的调整。由于用于计算2020-2022财年绩效股票奖励支出的平均营业利润和ROIC结果超过了新冠肺炎支出调整前的最高业绩水平，因此这一调整实际上没有实际意义，对支出没有影响。未经任何调整的三年内平均营业利润及ROIC分别为217.9亿元及43.4%，高于平均营业利润的最高水平及介于平均ROIC的门槛与目标之间。近地天体在奖励下获得了以下股份，其中包括再投资的应计股息：
| | | | | | | | | | | |
| 名字 | 在GRANT之日的价值(1)
(3/25/2020) | 股票在以下时间获得收益：
演出结束后结束
期间(1/29/2023) | 价值在
演出结束后结束
期间(2) (1/29/2023) |
| 爱德华·P·德克尔 | $1,099,830 | | 12,882 | | $4,079,612 | |
| 克雷格·A·梅内尔 | $3,649,923 | | 42,750 | | $13,538,703 | |
| 理查德·V·麦克菲尔 | $999,862 | | 11,711 | | $3,708,800 | |
| 安-玛丽·坎贝尔 | $1,099,830 | | 12,882 | | $4,079,612 | |
| 马修·A·凯里 | $1,099,830 | | 12,882 | | $4,079,612 | |
| 杰弗里·G·金奈德 | $312,445 | | 3,659 | | $1,158,958 | |
(1)这反映了授予日期的公允价值。
(2)这反映了以2023年1月27日，也就是2022年财政年度最后一个交易日的收盘价316.69美元计算的价值。
与2021-2023年财政年度绩效股票奖励的变化类似，由于持续的宏观经济不确定性，特别是在较长期内，最不发达国家委员会修订了2023年3月授予的2023-2025年财政年度绩效股票奖励的支付曲线。对于2023-2025财年绩效股票奖励，每个指标的门槛绩效水平被设置为目标绩效的85%，最高绩效水平被设置为目标绩效的115%(相比之下，2022-2024财年的绩效股票奖励分别为90%和110%)。
基于业绩的限制性股票。从2022年3月开始，我们授予了基于业绩的限制性股票奖励，如果营业利润低于2022财年MIP目标的90%，这些奖励将被没收。如上文“年度现金激励”一节所述，最不发达国家委员会于2022年8月根据公司修订后的财务计划提高了MIP营业利润指标。因此，2022财年基于业绩的限制性股票的业绩特征是基于修订后的更高的2022财年MIP营业利润目标。限制性股票奖励的股息是应计的，除非达到业绩目标，否则不会支付。一旦达到业绩目标，就会对限制性股票的股票支付现金股息。2022财年末实现了绩效目标。因此，限制性股票将在授予日的30个月和60个月纪念日各授予50%。
股票期权。在2022年3月之前，我们授予了股票期权，行使价格等于我们股票的公平市值，其定义为授予日的市场收盘价。期权在授予日的第二、第三、第四和第五个周年纪念日各授予25%。未经股东批准，我们的综合计划明确禁止期权重新定价。
促销性股权赠款关于Carey先生晋升为执行副总裁总裁-客户体验一事，LDC委员会授予Carey先生12.5,000美元的限制性股票和125,000美元的股票期权。根据我们的股权授予程序，奖励于2022年5月19日授予，这是他在2022年4月25日角色变更后召开的第一次定期董事会会议的日期，也是我们的综合计划的生效日期(该计划已于2022年5月19日修订并重述)。限制性股票将在授予日的30个月和60个月纪念日各归属50%，期权将在授予日的第二、第三、第四和第五个周年日各归属25%。
递延补偿计划
除了FutureBuilder 401(K)计划(一种基础广泛的符合税务条件的计划)外，我们的高管还可以为我们的管理层和高薪员工参加两个不符合条件的递延薪酬计划：
•人员递延补偿计划(完全由参与该计划的个人提供资金)；以及
•THD恢复计划，提供相当于管理层助理收入的3.5%的公司匹配贡献和超过国税局符合税务条件的计划的年度补偿限额的年度现金激励，在退休或其他雇佣终止时以公司普通股支付。
这些计划旨在允许参与者为退休和其他个人财务目标积累收入。人员递延补偿计划和THD恢复计划在#年的非限定递延补偿表的附注中进行了说明第67页。递延薪酬安排是常见的高管计划，我们相信这些安排有助于我们招聘和留住高管人才；然而，我们并不认为不合格的递延薪酬是我们薪酬计划的重要组成部分。这些计划都没有提供高于市场水平或优惠的回报。
额外津贴
我们向高管提供的额外津贴非常有限，并不将其视为我们薪酬计划的重要组成部分。我们不向我们的高管提供退税或额外津贴。
我们的近地天体参与了一项仅限死亡抚恤金的计划，根据该计划，如果他们当时受雇于公司，他们有权在死亡时获得40万美元的抚恤金。对于在公司服务十年的高级管理人员，即使他们不再受雇于公司，也可以在去世时支付抚恤金。目前，我们所有的近地天体都满足了这一服务要求，并有权享受终身死亡保险。在2009财年，我们不再为任何新的高管提供这项福利。
本公司此前曾要求Menear先生在担任董事长和首席执行官期间，目前要求Decker先生在担任董事长、总裁和首席执行官期间乘坐公司飞机旅行，包括因个人原因旅行。我们还允许其他近地天体在更有限的基础上非商业使用公司的飞机。
其他好处
我们的近地天体可以选择参加各种员工福利计划，包括医疗、牙科、残疾和人寿保险福利计划。这些福利计划通常适用于所有全职员工。我们还为包括我们的近地天体在内的所有员工提供机会，通过我们的ESPP以15%的折扣通过工资扣减购买我们的普通股，这是一种非歧视性的、符合税务条件的计划。所有员工，包括我们的近地天体，也有资格通过家得宝基金会参与我们的慈善配对礼物计划。
薪酬相关风险的管理
我们采用了许多机制来减少我们的薪酬计划鼓励过度冒险的机会，包括下文所述的那些机制。
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年度风险评估 | | 如上文“降低赔偿风险”一节所述， 第48页，最不发达国家委员会对我们的赔偿政策和做法进行年度审查和风险评估。 |
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反套期保值政策 | | 公司采取了一项政策，禁止所有联营公司、高级管理人员和董事进行旨在限制持有公司股票的财务风险的对冲或货币化交易。这些交易包括预付可变远期合约、股票互换、套圈、外汇基金和其他类似交易，以及公司证券衍生品的投机性交易，如看跌、看涨、期权(不包括根据公司补偿计划授予的那些)或其他衍生品。 |
补偿补偿政策 | | 我们有一项高管薪酬追回政策，这一政策在我们的公司治理准则和最不发达国家委员会章程中有所阐述。根据追回政策，董事会或土地发展公司委员会将在法律允许的范围内，向高管追回授予或收取的任何奖金、奖励付款、股权奖励或其他薪酬(全部或部分)，条件是薪酬是基于高管明知或故意欺诈或非法行为而取得的任何财务业绩或经营指标，或如果高管从事任何故意不当行为，导致本公司遭受重大财务或声誉损害。我们目前正在评估我们的回收政策，以根据最近采用的美国证券交易委员会规则进行更多更新。 |
股票所有权和保留准则 | | 我们的高管持股和留任指导方针要求我们的近地天体持有普通股，其价值等于下面所示的基本工资的指定倍数。这项计划帮助高管关注长期成功和股东价值。根据ESPP、FutureBuilder 401(K)计划和THD恢复计划获得的完全拥有的股份、限制性股票和根据ESPP、FutureBuilder 401(K)计划和THD恢复计划获得的股份将计入这一要求。未赚取的绩效股票和未行使的股票期权不计入这一要求。新聘用和晋升的高管有四年的时间来满足要求，并且必须持有在股权奖励(扣除为纳税而扣留的股份)后获得的所有股份，直到达到要求为止。 截至2023年3月1日，我们所有的近地天体都遵守了股权和留存指导方针，并持有以下基本工资的倍数(四舍五入为最接近的整数倍)： |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 基本工资的倍数 |
| | 名字 | 当前所有权 | 指导方针 |
| | 爱德华·P·德克尔 | 23x | 6x |
| | 克雷格·A·梅内尔 | 85x | 6x |
| | 理查德·V·麦克菲尔 | 13x | 4x |
| | 安-玛丽·坎贝尔 | 25x | 4x |
| | 马修·A·凯里 | 13x | 4x |
| | 杰弗里·G·金奈德 | 11x | 4x |
| | | | | | | | |
股权和赠款的程序 | | 全公司的年度股权赠款，包括对近地天体的年度股权赠款，通常在2月下旬举行的最不发达国家委员会会议(或首席执行官的董事会会议)上批准，但自最不发达国家委员会3月份会议之日起生效，该会议一般至少提前一年安排，并在批准后几周内生效。全年都会向新员工、晋升员工颁发股权奖励，在某些情况下，为了留住员工或作为对出色表现的奖励，也会给予股权奖励。在上述每一种情况下，这些年中奖励的有效授予日期为下一次定期安排的最不发达国家委员会季度会议的日期，但对Carey先生的促销奖励除外，该日期被设定为下一次定期安排的季度董事会会议的日期，以与本公司的综合计划的生效日期保持一致。我们每一项股票期权授予的行权价是授予生效日的市场收盘价。 |
遣散费和控制权安排的变更
我们近地天体的雇佣安排并不赋予他们在雇佣终止时获得遣散费的权利。我们与高管的控制权协议也没有任何变化。自2013财年以来，我们的标准形式股权奖励协议规定，如果高管在控制权变更后12个月内无故终止，则加速归属，我们的综合计划将这种控制权变更的“双触发”条款纳入2022年5月后发布的奖励计划。在2013财年之前，我们的股权奖励规定，只有在控制权发生变化时才能加速授予，无论是否终止雇佣。这些奖项中的绝大多数都是根据它们的条款授予的。在任何加速归属的价值构成“超额降落伞付款”的情况下，高管将对该金额征收20%的消费税，该金额将不能由公司扣税。
薪酬汇总表
下表列出了过去三个财政年度支付给或赚取的薪酬：(1)我们每一位现任和前任首席执行官；(2)我们的首席财务官；以及(3)在2022财年结束时担任高管的另外三名薪酬最高的高管(统称为被点名的高管或近地天体)。
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| 薪酬汇总表 |
名字, 本金 位置和 年 | 薪金 ($)(1) | 奖金 ($) | 库存 奖项 ($)(2) (3) | 选择权 奖项 ($)(2) | 非股权 激励 平面图 补偿 ($) | 更改中 养老金 价值和 不合格 延期 补偿 收益 ($) | 所有其他 补偿 ($)(4) (5) | 总计 ($) |
爱德华·P·德克尔 董事长总裁和首席执行官(6) | | | |
| 2022 | 1,369,712 | | — | | 8,263,788 | | 2,039,958 | | 2,848,936 | | — | | 97,395 | | 14,619,789 | |
| 2021 | 1,019,231 | | — | | 3,599,654 | | 899,973 | | 2,594,933 | | — | | 40,362 | | 8,154,153 | |
| 2020 | 898,673 | | — | | 2,054,873 | | 689,957 | | 2,250,000 | | — | | 35,776 | | 5,929,279 | |
克雷格·A·梅内尔 前主席和前首席执行官(6) | | | |
| 2022 | 549,231 | — | | 3,821,739 | | 3,649,932 | | 962,180 | | — | | 37,780 | | 9,020,862 | |
| 2021 | 1,300,000 | — | | 5,839,484 | | 1,459,998 | | 4,388,180 | | — | | 72,089 | | 13,059,751 | |
| 2020 | 1,300,000 | — | | 5,931,394 | | 1,459,992 | | 5,200,000 | | — | | 103,706 | | 13,995,092 | |
理查德·V·麦克菲尔
常务副总裁兼首席财务官 | | |
| 2022 | 872,154 | | — | | 2,276,663 | | 549,966 | | 934,310 | | — | | 28,064 | | 4,661,157 | |
| 2021 | 841,154 | | — | | 1,799,534 | | 449,958 | | 1,427,846 | | — | | 23,146 | | 4,541,638 | |
| 2020 | 749,712 | | — | | 1,883,100 | | 649,982 | | 1,650,000 | | — | | 21,695 | | 4,954,489 | |
安-玛丽·坎贝尔
总裁执行副总裁-美国门店和国际运营 | | | |
| 2022 | 893,308 | | — | | 2,319,245 | | 559,982 | | 955,544 | | — | | 23,613 | | 4,751,692 | |
| 2021 | 866,154 | | — | | 2,199,724 | | 549,993 | | 1,470,040 | | — | | 20,901 | | 5,106,812 | |
| 2020 | 808,366 | | — | | 2,050,267 | | 689,957 | | 1,700,000 | | — | | 38,162 | | 5,286,752 | |
马修·A·凯里 执行副总裁总裁-客户体验(7) | | | |
| 2022 | 863,192 | | — | | 2,041,162 | | 584,925 | | 923,692 | | — | | 22,663 | | 4,435,634 | |
| 2021 | 835,769 | | — | | 1,759,720 | | 439,983 | | 1,418,564 | | — | | 18,055 | | 4,472,091 | |
| 2020 | 815,385 | | — | | 1,801,671 | | 439,973 | | 1,640,000 | | — | | 17,631 | | 4,714,660 | |
杰弗里·G·金奈德 原常务副总经理总裁--商品销售(8) | | | |
| 2022 | 759,996 | | — | | 1,679,731 | | 419,969 | | 796,655 | | — | | 58,046 | | 3,714,397 | |
(1)任何一年实际收到的薪金数额可能与年度基本工资数额不同，这是由于薪资期和基本工资变动的时机不同，基薪变动通常发生在4月份或年中晋升之后。
(2)股票奖励和期权奖励列中列出的金额代表根据FASB ASC主题718计算的2022财年、2021财年和2020财年授予的奖励的总授予日期公允价值。期权奖励估值中所作的假设载于公司2022年10-K报表中包含的公司综合财务报表附注8。根据THD恢复计划授予的基于业绩的限制性股票、业绩股票奖励和股票等价物的估值以授予日的收盘价为基础。
(3)金额反映于2022财年、2021财年及2020财年授予近地天体的业绩股份及以业绩为基础的限制性股票奖励的授予日期公允价值，加上2022财年、2021财年及2020财年THD恢复计划下的股份等价物价值，详见下表。没有显示对2021财年THD恢复计划的捐款，因为2022年1月31日的分配日期在2022财年。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 授予日期公允价值 业绩股 ($) | | 基于业绩的限制性股票的授予日期公允价值 ($) | | 项下股份等价物的价值 THD修复计划 ($) |
| 名字 | 2022财年 | 2021财年 | 2020财年 | | 2022财年 | 2021财年 | 2020财年 | | 2022财年 | 2021财年 | 2020财年 |
| 爱德华·P·德克尔 | 5,099,749 | 2,249,784 | 1,099,830 | | 3,059,850 | 1,349,870 | 909,768 | | 104,189 | — | 45,276 |
| 克雷格·A·梅内尔 | 3,649,880 | 3,649,714 | 3,649,923 | | — | 2,189,770 | 2,189,844 | | 171,859 | — | 91,627 |
| 理查德·V·麦克菲尔 | 1,374,729 | 1,124,746 | 999,862 | | 824,964 | 674,789 | 849,787 | | 76,970 | — | 33,452 |
| 安-玛丽·坎贝尔 | 1,399,776 | 1,374,754 | 1,099,830 | | 839,865 | 824,970 | 909,768 | | 79,604 | — | 40,670 |
| 马修·A·凯里 | 1,149,940 | 1,099,862 | 1,099,830 | | 814,789 | 659,859 | 659,971 | | 76,433 | — | 41,870 |
| 杰弗里·G·金奈德 | 1,049,753 | 不适用 | 不适用 | | 629,978 | 不适用 | 不适用 | | — | 不适用 | 不适用 |
上表所反映的业绩股份的授予日期公允价值是根据授予日期的业绩目标的可能结果，根据财务会计准则委员会主题718计算的，不包括估计没收的影响。对于2022财年、2021财年和2020财年授予的基于业绩的限制性股票，此值与假设奖励下的最高业绩水平计算的值相同。
假设将达到业绩目标的最高水平，截至授予日，每个近地天体在2022财年、2021财年和2020财年授予的业绩份额奖励价值如下：
| | | | | | | | | | | |
| 假设最高性能时的性能股票价值 ($) |
| 名字 | 2022财年 | 2021财年 | 2020财年 |
| 爱德华·P·德克尔 | 10,199,499 | | 4,499,568 | | 2,199,660 | |
| 克雷格·A·梅内尔 | 7,299,759 | | 7,299,429 | | 7,299,845 | |
| 理查德·V·麦克菲尔 | 2,749,458 | | 2,249,491 | | 1,999,724 | |
| 安-玛丽·坎贝尔 | 2,799,552 | | 2,749,508 | | 2,199,660 | |
| 马修·A·凯里 | 2,299,881 | | 2,199,724 | | 2,199,660 | |
| 杰弗里·G·金奈德 | 2,099,505 | | 不适用 | 不适用 |
(4)*额外津贴的增量成本是根据公司的实际成本计算的。个人使用公司飞机的增量成本是根据每小时的平均直接使用成本计算的，其中包括燃料、维护、机组人员差旅和住宿费用、着陆费和停泊费以及发动机修复费用。任何适用的死人飞行都分配给近地天体。没有将公司飞机个人使用的增量成本归因于近地天体，因为飞机因业务原因已经前往目的地。由于我们的飞机主要用于商务旅行，我们不包括不随使用情况变化的固定成本，如机组人员工资、折旧、机库租金和保险。除了在所有其他补偿一栏和下文脚注5中报告的个人飞机使用的增量成本外，我们还根据美国国税局的规定，将任何个人飞机使用的应税收入计入近地天体。我们不向高管提供这些金额的退税或“总金额”。
(5)*下表确定了美国证券交易委员会规则要求量化的2022财年津贴和个人福利。这包括德克尔先生和梅内尔先生使用私人飞机，Kinnaird先生和他的家人从加拿大搬迁到美国的搬迁费用，以及公司根据FutureBuilder 401(K)计划做出的相应贡献。
| | | | | | | | | | | |
| 名字 | 飞机的使用 ($) | 搬迁费用 ($) | FutureBuilder 401(K)计划公司匹配($) |
| 爱德华·P·德克尔 | 42,436 | | — | | 9,978 | |
| 克雷格·A·梅内尔 | 5,871 | | — | | 5,469 | |
| 理查德·V·麦克菲尔 | — | | — | | 10,767 | |
| 安-玛丽·坎贝尔 | — | | — | | 10,753 | |
| 马修·A·凯里 | — | | — | | 9,048 | |
| 杰弗里·G·金奈德 | — | | 27,225 | | 7,067 | |
2022财年的其他福利和个人福利包括长期残疾保险费；与某些企业活动相关的礼物；坎贝尔、凯里和金奈德参加企业活动的用车服务费；梅内尔的退休认可礼物；相应的慈善捐款；仅限死亡津贴计划的保单保费的年度成本；以及德克尔、金奈尔德和麦克菲尔参加娱乐活动的门票。Kinnaird先生的其他额外福利和个人福利包括：鉴于公司主动从加拿大搬迁，协助遵守美国税务规定的金额，以及继续为留在加拿大的家庭成员提供医疗保险的费用。我们不提供任何这些额外福利或个人福利的税收总额。
(6)从2022年3月1日起，梅内尔先生辞去首席执行官一职，成为我们的执行主席，德克尔先生被任命为总裁兼首席执行官。自2022年10月1日起，德克尔先生也在梅内尔先生于2022年9月30日从公司和董事会退休后被任命为我们的主席。
(7)随后，凯瑞先生晋升为执行副总裁总裁-客户体验，自2022年4月25日起生效。此前，他曾担任常务副总裁兼首席信息官。
(8)据报道，金奈德先生担任执行副总裁总裁-商品销售至2023年3月13日。
新雇员聘用安排的实质条款
本节介绍了近地天体在2022财政年度有效的雇用安排，所有这些安排都是在雇用、晋升或更换角色时向近地天体提供的聘书中所述的“随意”雇用安排。由于聘书反映的是随意雇用，因此没有规定期限，因此也没有续签或延期条款。这些信件都作为2022年Form 10-K的证物存档。
邀请函说明了每个NEO的初始基本工资和年度MIP目标，作为基本工资的百分比，其支付取决于预先设定的目标的实现情况。最不发达国家委员会或董事会独立成员(如德克尔先生和梅内尔先生)今后可能会对基本工资和最不发达国家目标进行调整。上文《薪酬讨论和分析》中阐述了2022财政年度基本工资和作为每个新设地点基本工资百分比的MIP目标。
此外，邀请函规定，近地天体有资格参加受薪人员和/或官员可获得的其他福利计划。这些福利包括ESPP、军官递延补偿计划、THD恢复计划和仅限死亡抚恤金的保险计划。信函中关于终止雇佣的任何条款将在下文标题为“终止或控制权变更时的潜在付款”一节中讨论，从第68页.
德克先生担任总裁兼首席执行官的聘书指出，公司已要求他在可行的情况下乘坐公司的飞机出差，包括因个人原因出差。梅内尔先生在担任首席执行官和董事长期间的聘书中同样指出，公司要求他在可行的情况下乘坐公司的飞机旅行，包括因个人原因旅行。梅内尔先生于2022年9月底退休后，不再使用公司的飞机进行私人旅行。本公司不提供因个人使用公司飞机而产生的任何推定补偿的税额总额。
2022财年发放基于计划的奖励
下表列出了根据公司计划在2022财年向近地天体授予的基于计划的奖励。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022财年发放基于计划的奖励 |
| | | | | | | | | 所有其他股票奖励： 股票或单位股数 (#) | 所有其他选项奖： 证券标的期权数量 (#) | 期权奖励的执行价格或基价 ($/Sh) | 授予日期股票和期权奖励的公允价值(4) ($) |
| | | 估计数 未来支出 在非股权激励计划奖励下 | 估计数 股权激励计划奖励下的未来支出 |
| 名字 | 格兰特 日期(1)(3) | 批准 日期(3) | 阀值 ($) | 目标 ($) | 极大值 ($) | 阀值 (#) | 目标 (#) | 极大值 (#) |
| 爱德华·P·德克尔 | | | | | | | | | | | | |
| 业绩股 | 3/23/2022 | 2/24/2022 | — | | — | | — | | 2,010 | | 16,085 | | 32,170 | | — | | — | | — | | 5,099,749 | |
| 年度股票赠与 | 3/23/2022 | 2/24/2022 | — | | — | | — | | — | | 9,651 | | — | | — | | — | | — | | 3,059,850 | |
| 年度期权奖励 | 3/23/2022 | 2/24/2022 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 29,737 | | 317.05 | | 2,039,958 | |
MIP(2) | 2/24/2022 | 2/24/2022 | 301,875 | | 2,683,333 | | 5,366,667 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 克雷格·A·梅内尔 | | | | | | | | | | | | |
| 业绩股 | 3/23/2022 | 2/24/2022 | — | | — | | — | | 1,439 | | 11,512 | | 23,024 | | — | | — | | — | | 3,649,880 | |
| 年度期权奖励 | 3/23/2022 | 2/24/2022 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 53,206 | | 317.05 | | 3,649,932 | |
MIP(2) | 2/24/2022 | 2/24/2022 | 101,953 | | 906,250 | | 1,812,500 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 理查德·V·麦克菲尔 | | | | | | | | | | | | |
| 业绩股 | 3/23/2022 | 2/24/2022 | — | | — | | — | | 542 | | 4,336 | | 8,672 | | — | | — | | — | | 1,374,729 | |
| 年度股票赠与 | 3/23/2022 | 2/24/2022 | — | | — | | — | | — | | 2,602 | | — | | — | | — | | — | | 824,964 | |
| 年度期权奖励 | 3/23/2022 | 2/24/2022 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 8,017 | | 317.05 | | 549,966 | |
MIP(2) | 2/24/2022 | 2/24/2022 | 99,000 | | 880,000 | | 1,760,000 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 安-玛丽·坎贝尔 | | | | | | | | | | | | |
| 业绩股 | 3/23/2022 | 2/24/2022 | — | | — | | — | | 551 | | 4,415 | | 8,830 | | — | | — | | — | | 1,399,776 | |
| 年度股票赠与 | 3/23/2022 | 2/24/2022 | — | | — | | — | | — | | 2,649 | | — | | — | | — | | — | | 839,865 | |
| 年度期权奖励 | 3/23/2022 | 2/24/2022 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 8,163 | | 317.05 | | 559,982 | |
MIP(2) | 2/24/2022 | 2/24/2022 | 101,250 | | 900,000 | | 1,800,000 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 马修·A·凯里 | | | | | | | | | | | | |
| 业绩股 | 3/23/2022 | 2/24/2022 | — | | — | | — | | 453 | | 3,627 | | 7,254 | | — | | — | | — | | 1,149,940 | |
| 年度股票赠与 | 3/23/2022 | 2/24/2022 | — | | — | | — | | — | | 2,176 | | — | | — | | — | | — | | 689,901 | |
| 年度期权奖励 | 3/23/2022 | 2/24/2022 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 6,705 | | 317.05 | | 459,963 | |
| 促销股赠与 | 5/19/2022 | 4/18/2022 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 434 | | — | | — | | 124,888 | |
| 促销选项授予 | 5/19/2022 | 4/18/2022 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 1,848 | | 287.76 | | 124,962 | |
MIP(2) | 2/24/2022 | 2/24/2022 | 97,875 | | 870,000 | | 1,740,000 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 杰弗里·G·金奈德 | | | | | | | | | | | | |
| 业绩股 | 3/23/2022 | 2/24/2022 | — | | — | | — | | 413 | | 3,311 | | 6,622 | | — | | — | | — | | 1,049,753 | |
| 年度股票赠与 | 3/23/2022 | 2/24/2022 | — | | — | | — | | — | | 1,987 | | — | | — | | — | | — | | 629,978 | |
| 年度期权奖励 | 3/23/2022 | 2/24/2022 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 6,122 | | 317.05 | | 419,969 | |
MIP(2) | 2/24/2022 | 2/24/2022 | 84,375 | | 750,000 | | 1,500,000 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
(1)目前，除MIP奖项外，所有奖项都是根据综合计划颁发的。
(2)他说，2022财年MIP的基础是实现2022年8月修订的预先设定的业绩目标，如薪酬讨论和分析中所述。2022财年MIP的“门槛”栏中的金额反映了基于假设达到门槛业绩水平的最低可能支出，如下文“授予2022财年近地天体基于计划的奖励条款-2022财年MIP”所述。
(3)综合计划下的其他年度股权奖励在2022年2月24日的最不发达国家委员会会议上(或2022年2月24日独立董事会成员批准Decker先生和Menear先生的会议)获得批准，但于2022年3月23日生效。最不发达国家委员会于2022年4月18日批准了对凯里先生的股票奖励和期权奖励，但于2022年5月19日生效。见“--薪酬相关风险的管理--股权授予程序”下的讨论第57页在上面的薪酬讨论和分析中。
(4)这些金额代表根据FASB ASC主题718计算的2022财年授予奖励的授予日期公允价值。期权奖励估值中所作的假设载于本公司向美国证券交易委员会提交的2022年Form 10-K综合财务报表附注8。限制性股票和业绩股票奖励的估值以授予日的收盘价为基础。
授予近地天体2022财政年度基于计划的奖励的条款
最不发达国家委员会核准了《综合计划》下为除德克尔先生和梅内尔先生以外的近地天体提供的2022年财政年度业绩股、业绩限制性股票和股票期权。德克尔先生和梅内尔先生的奖项得到了董事会独立成员的批准。
| | | | | |
奖项类型 | 奖励条款 |
业绩股 | 在2022财政年度，向近地天体提供的年度股权赠款中有50%是以业绩股份的形式提供的。奖励的条款和条件在上面的薪酬讨论和分析中的“-我们薪酬计划的要素-长期激励”中进行了描述。在控制权变更后12个月内无故终止雇用时，执行人员将有权根据控制权变更前业绩期间的实际业绩按比例获得业绩份额，外加控制权变更后业绩期间部分的按比例分配的目标业绩股份。 如于60岁或以上去世、伤残或终止受雇，并至少连续服务五年(“退休”)，则行政人员或其遗产将有权领取最终赚取的任何业绩股份，如在退休前去世或伤残，则有权按比例领取最终赚取的任何股份。由于梅内尔先生在授予奖金时已年满60岁，服务年限超过5年，因此他是“有资格退休的”，他的业绩股票奖励不得没收，尽管如果有的话，奖金是根据业绩目标的实现情况而定的。股息等值于业绩股份奖励(作为再投资股份)应计，并于奖励支付时根据实际赚取的股份数目支付。 |
一年一度的股票奖励计划 | 在2022财年，向近地天体(除Menear先生以外)提供的年度股权赠款的30%是以业绩为基础的限制性股票的形式，如果2022财年的营业利润低于2022财年MIP目标的90%，这笔资金将被没收。如果达到了绩效目标，就像2022财年一样，这些奖励将受到基于时间的授予。年度限制性股票授予在授予日期的30个月和60个月周年纪念日各授予50%，但须继续受雇至归属日期，或在控制权变更后12个月内因死亡或残疾而终止或无故终止时。梅内尔没有获得2022财年基于业绩的年度限制性股票。 此外，如果达到业绩目标，一旦高管达到退休资格，限制性股票就不能没收，但在基于时间的归属日期之前不能转让。限制性股票的股息是应计的(作为现金股息)，除非达到业绩目标，否则不会支付给高管。一旦达到业绩目标，就会支付现金股息，目前是针对限制性股票的股票。 |
| 年度股票期权授予 | 在2022财政年度，向近地天体提供的年度股权赠款的20%(梅内尔先生为50%)是以非限制性股票期权的形式提供的。股票期权奖励在授予日期的第二、第三、第四和第五周年纪念日每年授予25%，但须继续受雇至归属日期，或在控制权变更后12个月内因死亡或残疾而终止或无故终止时。 |
| | | | | |
| 奖项类型 | 奖励条款 |
年度股票期权授予(续) | 此外，一旦高管符合退休资格，股票期权奖励即不可没收，但不得在基于时间的归属日期之前行使。一般来说，股票期权一旦被授予，就可以在十年期权期限的剩余时间内行使，但条件是继续受雇或满足退休资格要求。由于Menear先生在授予时符合退休资格，他的期权奖励不可没收，但在基于时间的归属日期之前不能行使。 |
| 2022财年MIP | 每个近地天体都参与了本公司以现金为基础的年度激励计划--2022财年MIP。2022财年MIP支出是基于预先建立的财务业绩目标的实现，如从开始的薪酬讨论和分析中的“-薪酬计划的要素-年度现金激励”中所述第50页上图。 最不发达国家委员会核准了2022财政年度MIP下近地天体的门槛、目标和最高支付水平。近地天体MIP下的门槛、目标和最高潜在支付额反映了2022财政年度末基本工资的下列百分比： |
| | | | | | | | | | | |
| 基本工资百分比 |
| 名字 | 阀值 | 目标 | 极大值 |
| 爱德华·P·德克尔 | 22 | % | 192 | % | 383 | % |
| 克雷格·A·梅内尔 | 14 | % | 121 | % | 242 | % |
| 理查德·V·麦克菲尔 | 11 | % | 100 | % | 200 | % |
| 安-玛丽·坎贝尔 | 11 | % | 100 | % | 200 | % |
| 马修·A·凯里 | 11 | % | 100 | % | 200 | % |
| 杰弗里·G·金奈德 | 11 | % | 100 | % | 200 | % |
| | | | | |
| 由于必须达到营业利润阈值才能发生任何支出，因此上述阈值百分比反映了基于假设达到该阈值的最低可能支出。德克尔和梅内尔的潜在支出是根据他们在本财年担任的每个职位的适用支出百分比计算的，按他们在每个职位上服务的月数按比例计算。此外，一旦一名高管有资格退休，如果该高管在MIP支付日期之前退休，该高管将收到一笔按比例计算的支出，该支出是根据该高管在截至退休日期的会计年度内担任其角色的时间按比例计算的。由于梅内尔在退休时符合退休条件，他在2022财年按比例获得了MIP付款。近地天体基于实现2022财政年度MIP业绩目标而赚取的实际金额在薪酬汇总表的非股权激励计划薪酬一栏中报告。 |
2022财年末未偿还的股权奖励
下表列出了截至2022年财政年度末授予近地天体的未偿还股权奖励的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022财年末未偿还的股权奖励 |
| 期权大奖 | | 股票大奖 |
| 名字 | 数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项 (#) 可操练 | 数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项 (#) 不能行使(1) | 选择权 锻炼 价格 ($) | 选择权 期满 日期 | | 数量 股票或 单位 囤积那个 还没有吗 既得 (#)(2) | 市场 的价值 股票或 单位 囤积那个 还没有 既得 ($)(2) | 股权激励 计划大奖： 未赚取的股份、单位或 其他权利 尚未授予 (#)(3) | 股权激励 计划大奖： 市场或派息 非劳所得的价值 股份、单位或 其他权利 尚未授予 ($)(3) |
| 爱德华·P·德克尔 | 35,987 | | — | | 116.15 | 3/23/2025 | | 2,500 | | 791,725 | | 12,882 | | 4,079,612 | |
| 32,897 | | — | | 130.22 | 3/22/2026 | | 4,000 | | 1,266,760 | | 15,999 | | 5,066,789 | |
| 19,350 | | — | | 147.36 | 3/21/2027 | | 1,854 | | 587,143 | | 16,405 | | 5,195,199 | |
| 10,245 | | 3,415 | | 178.02 | 3/20/2028 | | 1,744 | | 552,307 | | — | | — | |
| 8,154 | | 8,154 | | 189.25 | 3/26/2029 | | 1,816 | | 575,109 | | — | | — | |
| 3,084 | | 9,254 | | 181.76 | 3/24/2030 | | 922 | | 291,988 | | — | | — | |
| 1,240 | | 3,720 | | 270.93 | 11/18/2030 | | 4,611 | | 1,460,258 | | — | | — | |
| — | | 15,789 | | 292.75 | 3/23/2031 | | 9,651 | | 3,056,375 | | — | | — | |
| — | | 29,737 | | 317.05 | 3/22/2032 | | — | | — | | — | | — | |
| 克雷格·A·梅内尔 | 83,630 | | — | | 78.87 | 3/25/2024 | | 3,377 | | 1,069,462 | | 42,750 | | 13,538,703 | |
| 215,305 | | — | | 97.57 | 11/19/2024 | | 3,510 | | 1,111,582 | | 25,955 | | 8,219,604 | |
| 125,955 | | — | | 116.15 | 3/23/2025 | | 3,601 | | 1,140,401 | | 11,741 | | 3,718,193 | |
| 120,075 | | — | | 130.22 | 3/22/2026 | | 4,106 | | 1,300,329 | | — | | — | |
| 67,265 | | — | | 147.36 | 3/21/2027 | | — | | — | | — | | — | |
| 33,995 | | 11,332 | | 178.02 | 3/20/2028 | | — | | — | | — | | — | |
| 27,057 | | 27,057 | | 189.25 | 3/26/2029 | | — | | — | | — | | — | |
| 10,235 | | 30,707 | | 181.76 | 3/24/2030 | | — | | — | | — | | — | |
| — | | 25,614 | | 292.75 | 3/23/2031 | | — | | — | | — | | — | |
| — | | 53,206 | | 317.05 | 3/22/2032 | | — | | — | | — | | — | |
| 理查德·V·麦克菲尔 | 10,796 | | — | | 116.15 | 3/23/2025 | | 548 | | 173,546 | | 11,711 | | 3,708,800 | |
| 9,869 | | — | | 130.22 | 3/22/2026 | | 515 | | 163,095 | | 7,999 | | 2,533,065 | |
| 5,989 | | — | | 147.36 | 3/21/2027 | | 572 | | 181,147 | | 4,422 | | 1,400,459 | |
| 3,027 | | 1,009 | | 178.02 | 3/20/2028 | | 1,651 | | 522,855 | | — | | — | |
| 2,409 | | 2,409 | | 189.25 | 3/26/2029 | | 922 | | 291,988 | | — | | — | |
| 3,641 | | 3,641 | | 218.54 | 11/20/2029 | | 2,305 | | 729,970 | | — | | — | |
| 2,804 | | 8,413 | | 181.76 | 3/24/2030 | | 2,602 | | 824,027 | | — | | — | |
| 1,240 | | 3,720 | | 270.93 | 11/18/2030 | | — | | — | | — | | — | |
| — | | 7,894 | | 292.75 | 3/23/2031 | | — | | — | | — | | — | |
| — | | 8,017 | | 317.05 | 3/22/2032 | | — | | — | | — | | — | |
| 安-玛丽·坎贝尔 | 8,224 | | — | | 130.22 | 3/22/2026 | | 1,854 | | 587,143 | | 12,882 | | 4,079,612 | |
| 19,350 | | — | | 147.36 | 3/21/2027 | | 1,744 | | 552,307 | | 9,776 | | 3,096,114 | |
| 10,245 | | 3,415 | | 178.02 | 3/20/2028 | | 1,816 | | 575,109 | | 4,503 | | 1,425,975 | |
| 8,154 | | 8,154 | | 189.25 | 3/26/2029 | | 922 | | 291,988 | | — | | — | |
| 3,084 | | 9,254 | | 181.76 | 3/24/2030 | | 2,818 | | 892,432 | | — | | — | |
| 1,240 | | 3,720 | | 270.93 | 11/18/2030 | | 2,649 | | 838,912 | | — | | — | |
| — | | 9,649 | | 292.75 | 3/23/2031 | | — | | — | | — | | — | |
| — | | 8,163 | | 317.05 | 3/22/2032 | | — | | — | | — | | — | |
| 马修·A·凯里 | 20,271 | | — | | 147.36 | 3/21/2027 | | 1,854 | | 587,143 | | 12,882 | | 4,079,612 | |
| 10,245 | | 3,415 | | 178.02 | 3/20/2028 | | 1,744 | | 552,307 | | 7,822 | | 2,477,023 | |
| 8,154 | | 8,154 | | 189.25 | 3/26/2029 | | 1,816 | | 575,109 | | 3,699 | | 1,171,463 | |
| 3,084 | | 9,254 | | 181.76 | 3/24/2030 | | 2,254 | | 713,819 | | — | | — | |
| — | | 7,719 | | 292.75 | 3/23/2031 | | 2,176 | | 689,117 | | — | | — | |
| — | | 6,705 | | 317.05 | 3/22/2032 | | 434 | | 137,443 | | — | | — | |
| — | | 1,848 | | 287.76 | 5/18/2032 | | — | | — | | — | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022财年末未偿还的股权奖励 |
| 期权大奖 | | 股票大奖 |
| 名字 | 数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项 (#) 可操练 | 数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项 (#) 不能行使(1) | 选择权 锻炼 价格 ($) | 选择权 期满 日期 | | 数量 股票或 单位 囤积那个 还没有吗 既得 (#)(2) | 市场 的价值 股票或 单位 囤积那个 还没有 既得 ($)(2) | 股权激励 计划大奖： 未赚取的股份、单位或 其他权利 尚未授予 (#)(3) | 股权激励 计划大奖： 市场或派息 非劳所得的价值 股份、单位或 其他权利 尚未授予 ($)(3) |
| 杰弗里·G·金奈德 | 3,528 | | — | | 147.36 | 3/21/2027 | | 1,097 | | 347,553 | | 3,659 | | 1,158,958 | |
| 2,910 | | 970 | | 178.02 | 3/20/2028 | | 970 | | 307,302 | | 7,110 | | 2,251,540 | |
| 2,316 | | 2,317 | | 189.25 | 3/26/2029 | | 2,133 | | 675,462 | | 3,377 | | 1,069,400 | |
| 876 | | 2,629 | | 181.76 | 3/24/2030 | | 2,026 | | 641,769 | | — | | — | |
| 1,240 | | 3,720 | | 270.93 | 11/18/2030 | | — | | — | | — | | — | |
| — | | 7,017 | | 292.75 | 3/23/2031 | | — | | — | | — | | — | |
| — | | 6,122 | | 317.05 | 3/22/2032 | | — | | — | | — | | — | |
(1)*截至2022财年末，每件NEO背心的未行使未行使股票期权如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 归属日期 | E.德克尔 | C.梅内尔 | R·麦克菲尔 | A.坎贝尔 | M·凯里 | J.Kinnaird |
| 2023年3月21日 | 3,415 | | 11,332 | | 1,009 | | 3,415 | | 3,415 | | 970 | |
| 2023年3月24日 | 3,947 | | 6,403 | | 1,973 | | 2,412 | | 1,929 | | 1,754 | |
| 2023年3月25日 | 3,085 | | 10,236 | | 2,804 | | 3,085 | | 3,085 | | 876 | |
| 2023年3月27日 | 4,077 | | 13,528 | | 1,204 | | 4,077 | | 4,077 | | 1,158 | |
| 2023年11月19日 | 1,240 | | — | | 1,240 | | 1,240 | | — | | 1,240 | |
| 2023年11月21日 | — | | — | | 1,820 | | — | | — | | — | |
| 2024年3月23日 | 7,434 | | 13,301 | | 2,004 | | 2,040 | | 1,676 | | 1,530 | |
| 2024年3月24日 | 3,947 | | 6,404 | | 1,974 | | 2,412 | | 1,930 | | 1,754 | |
| 2024年3月25日 | 3,084 | | 10,235 | | 2,804 | | 3,084 | | 3,084 | | 876 | |
| 2024年3月27日 | 4,077 | | 13,529 | | 1,205 | | 4,077 | | 4,077 | | 1,159 | |
| 2024年5月19日 | — | | — | | — | | — | | 462 | | — | |
| 2024年11月19日 | 1,240 | | — | | 1,240 | | 1,240 | | — | | 1,240 | |
| 2024年11月21日 | — | | — | | 1,821 | | — | | — | | — | |
| 2025年3月23日 | 7,434 | | 13,302 | | 2,004 | | 2,041 | | 1,676 | | 1,531 | |
| 2025年3月24日 | 3,947 | | 6,403 | | 1,973 | | 2,412 | | 1,930 | | 1,754 | |
| 2025年3月25日 | 3,085 | | 10,236 | | 2,805 | | 3,085 | | 3,085 | | 877 | |
| 2025年5月19日 | — | | — | | — | | — | | 462 | | — | |
| 2025年11月19日 | 1,240 | | — | | 1,240 | | 1,240 | | — | | 1,240 | |
| 2026年3月23日 | 7,434 | | 13,301 | | 2,004 | | 2,041 | | 1,676 | | 1,530 | |
| 2026年3月24日 | 3,948 | | 6,404 | | 1,974 | | 2,413 | | 1,930 | | 1,755 | |
| 2026年5月19日 | — | | — | | — | | — | | 462 | | — | |
| 2027年3月23日 | 7,435 | | 13,302 | | 2,005 | | 2,041 | | 1,677 | | 1,531 | |
| 2027年5月19日 | — | | — | | — | | — | | 462 | | — | |
| 总计 | 70,069 | | 147,916 | | 35,103 | | 42,355 | | 37,095 | | 22,775 | |
(2) 截至2022财年末，每个NEO背心的已发行限制性股票如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 归属日期 | E.德克尔 | C.梅内尔 | R·麦克菲尔 | A.坎贝尔 | M·凯里 | J.Kinnaird |
| 2023年3月21日 | 1,854 | | 3,377 | 548 | | 1,854 | | 1,854 | | — | |
| 2023年3月25日 | — | | — | — | | — | | — | | 1,097 | |
| 2023年5月19日 | 461 | | — | 461 | | 461 | | — | | — | |
| 2023年9月24日 | 2,305 | | 2,053 | 1,152 | | 1,409 | | 1,127 | | — | |
| 2023年11月19日 | — | | — | — | | — | | — | | 970 | |
| 2024年3月24日 | — | | — | — | | — | | — | | 2,133 | |
| 2024年3月27日 | 1,744 | | 3,510 | 515 | | 1,744 | | 1,744 | | — | |
| 2024年9月23日 | 4,825 | | — | 1,301 | | 1,324 | | 1,088 | | — | |
| 2024年11月19日 | — | | — | — | | — | | 217 | | — | |
| 2024年11月21日 | — | | — | 572 | | — | | — | | — | |
| 2025年3月13日 | 6,500 | | — | — | | — | | — | | — | |
| 2025年3月23日 | — | | — | — | | — | | — | | 2,026 | |
| 2025年3月25日 | 1,816 | | 3,601 | 1,651 | | 1,816 | | 1,816 | | — | |
| 2025年11月19日 | 461 | | — | 461 | | 461 | | — | | — | |
| 2026年3月24日 | 2,306 | | 2,053 | 1,153 | | 1,409 | | 1,127 | | — | |
| 2027年3月23日 | 4,826 | | — | 1,301 | | 1,325 | | 1,088 | | — | |
| 2027年5月19日 | — | | — | — | | — | | 217 | | — | |
| 总计 | 27,098 | 14,594 | 9,115 | 11,803 | 10,278 | 6,227 |
限售股票奖励的报告价值是根据2023年1月27日，也就是2022财年最后一个交易日的收盘价计算的。
(3)此外，近地天体的绩效股票奖励是在截至2023年1月29日、2024年1月28日和2025年2月2日的三年绩效期间结束时赚取的，基于预先设定的平均ROIC和运营利润目标的实现，如上所述-我们薪酬计划的要素-长期激励-绩效股票第53页根据《授予近地天体2022财年基于计划的奖励条款-业绩股票》，第62页。这些奖励是在最不发达国家委员会证明在适用的业绩期间结束后实现目标之后发放的。对于2020-2022财年奖励，报告的股票是根据截至2023年1月29日达到的业绩水平实际赚取的金额，经最不发达国家委员会于2023年2月22日认证，并包括奖励应计股息等价物。对于2021-2023财年奖和2022-2024财年奖，报告的股票数量包括截至2023年1月29日的应计股息等价物，并根据美国证券交易委员会的要求分别假设实现最高业绩水平和目标业绩水平。业绩股票奖励的报告价值是基于2023年1月27日，也就是2022财年最后一个交易日的收盘价。
2022财年行使的期权和归属的股票
下表列出了在2022财年为近地天体行使的期权以及限制性股票和绩效股票的份额。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022财年行使的期权和归属的股票 |
| 期权大奖 | | 股票大奖 |
| 名字 | 新股数量： 通过锻炼获得的 (#) | 实现的价值 论锻炼 ($) | | 新股数量： 归属时取得的 (#) | | 实现的价值 论归属 ($) |
| 爱德华·P·德克尔 | 44,078 | | 10,184,488 | | | 15,177 | | | 4,712,634 | |
| 克雷格·A·梅内尔 | — | | — | | | 48,281 | | (1) | 13,976,704 | |
| 理查德·V·麦克菲尔 | — | | — | | | 6,198 | | | 1,868,001 | |
| 安-玛丽·坎贝尔 | 11,293 | | 1,796,322 | | | 15,177 | | | 4,712,634 | |
| 马修·A·凯里 | — | | — | | | 15,278 | |
| 4,745,937 | |
| 杰弗里·G·金奈德 | 6,403 | | 1,127,402 | | | 4,249 | | | 1,328,288 | |
(1)其中包括3374股因限制性股票授予而预扣的税款，这些股票于2022年2月24日成为不可没收的股票。在基于时间的归属日期到达之前，这些授予项下的剩余股份将继续受到限制。
2022财年不合格递延薪酬
下表列出了近地天体参与公司2022财年非限定递延补偿计划的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022财年不合格递延薪酬 |
| 执行人员 投稿 在上一财年 ($)(1) | 注册人 投稿 在上一财年 ($)(2) | 集料 收益 在上一财年 ($)(3) | 集料 提款/ 分配 ($) | | 集料 天平 终于到了 仅供参考 ($)(4) |
| 名字 | |
| 爱德华·P·德克尔 | | | | | | |
THD修复计划(5) | 不适用 | 104,189 | | (323,252) | | — | | | 2,523,107 | |
人员递延薪酬计划(6) | — | | — | | (39,776) | | — | | | 927,601 | |
| 克雷格·A·梅内尔 | | | | | | |
THD修复计划(5) | 不适用 | 171,859 | | (582,505) | | — | | | 4,546,821 | |
人员递延薪酬计划(6) | 2,194,090 | | — | | (128,527) | | 59,224 | | (7) | 10,170,889 | |
| 理查德·V·麦克菲尔 | | | | | | |
THD修复计划(5) | 不适用 | 76,970 | | (128,776) | | — | | | 1,004,811 | |
| 安-玛丽·坎贝尔 | | | | | | |
THD修复计划(5) | 不适用 | 79,604 | | (211,631) | | — | | | 1,651,753 | |
| 马修·A·凯里 | | | | | | |
THD修复计划(5) | 不适用 | 76,433 | | (243,378) | | — | | | 1,899,679 | |
| 杰弗里·G·金奈德 | | | | | | |
THD修复计划(5) | 不适用 | — | | — | | — | | | — | |
(1)高管缴费代表2022财年MIP下基本工资和激励奖励的延期，这些金额也在2022财年薪酬列和2021财年非股权激励计划薪酬列中披露。THD修复计划是非选择性的，参与者不能对其做出贡献。
(2)*所有公司对THD恢复计划的贡献都作为补偿包括在汇总补偿表的股票奖励一栏中。本公司不会为高级职员的递延薪酬计划缴费。
(3)官员收入递延薪酬计划代表参与者选定投资的名义回报。THD恢复计划收益代表2022财年标的公司股票价值的变化加上以相同比率计入的股息，同时向所有股东支付股息。
(4)在THD恢复计划中，德克尔先生、梅内尔先生、麦克菲尔先生、坎贝尔女士和凯里先生的总结余额中的金额分别为236,382美元、947,408美元、58,260美元、84,405美元和455,800美元，这五个人的总额分别为236,382美元、947,408美元、58,260美元和455,800美元。
(5)根据THD恢复计划，THD恢复计划是一个无资金、无保留的递延薪酬计划，为管理层员工提供的福利相当于他们在公司的FutureBuilder 401(K)计划下获得的匹配缴款，如果没有某些国内收入法限制的话。每年1月至31日，该计划向参与者账户分配的金额等于参与者上一日历年度的合格收入(通常是工资加上年度现金奖励)减去符合税务条件的计划的国内税收法规限制(2022年为30.5万美元)乘以当前公司匹配水平3.5%。然后，这一数额被转换为代表公司普通股的单位。当股息支付给股东时，贷记参与者账户的股票单位也会同时获得股息等价物，金额相同。参与者的账户余额同时归属于该公司的符合纳税条件的FutureBuilder 401(K)计划背心，该计划背心规定在服务三年后100%获得悬崖归属。参与者的既有账户余额在退休或其他雇佣终止时以普通股的形式支付。在职取款是不允许的。
(6)据报道，军官递延补偿计划是一项无资金、无限制的递延补偿计划，允许军官将最高50%的基本工资和最高100%的年度现金激励薪酬推迟到退休或其他就业终止。本公司对高级职员的递延补偿计划不作任何贡献。参与者还可以在指定的日历年或不超过十年的时间内，或在公司控制权发生变化时选择在职分配。从60岁后退休或退休后一年开始，在参与者选择的情况下，在不超过十年的时间内以一笔或相等的年度分期付款方式支付，但在因退休或残疾以外的原因终止时自动以一笔款项进行分配。参与者指示他们的账户余额被视为在一系列投资基金中投资的方式，名义收益根据基金回报记入参与者账户。账户在任何时候都是100%归属的。
(7)他说，Menear先生的提款金额反映了根据2023年1月13日支付的军官递延补偿计划支付的既有账户余额中在《国内税法》第409a条颁布之前被递延支付的部分，因此不受第409a条规定的六个月延迟付款要求的约束。
终止或控制权变更时可能支付的款项
无故终止或有充分理由终止
我们与近地天体的雇佣安排并不赋予他们在雇佣终止时获得遣散费的权利。然而，根据他们参与的公司计划，他们将有权获得任何既得利益。每个近地天体在终止后24个月至36个月期间受到竞业禁止和非招标限制。每个近地天体还受到终止后的保密限制。
控制权的变化
本公司不保留对其高管的控制协议的变更。自2013财年以来，我们由最不发达国家委员会采用的标准形式的股权奖励协议规定，如果高管在控制权变更后12个月内无故终止，则加速归属，我们的综合计划将这一“双触发”条款纳入2022年5月之后发布的所有奖励的计划中。在2013财年之前，我们的股权奖励规定，只有在控制权发生变化时才能加速授予，无论是否终止雇佣。这些奖项中的绝大多数都是根据它们的条款授予的。
下表列出了在2022财年结束时受雇的近地天体有权获得的估计价值，这是由于假设公司控制权于2023年1月29日发生变化，在终止雇佣和不终止雇佣的情况下，加快了未完成奖励的归属。此外，在终止雇用的情况下，近地天体将有权根据其参与的公司计划获得既得利益，包括THD恢复计划下的金额，以及在适用情况下的官员递延补偿计划，如#年的不合格递延补偿表中所述第67页此代理语句的.
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 控制权的变更 |
| 仅对控制进行更改 | | 控制的变化随之而来 无故终止合同 |
| 名字 | 价值评估： 受限 股票价格 奖项 ($)(1) | | 价值评估： 其他内容 受限 股票价格和 Option和Awards 将财产归属于 终端 ($)(2) | 价值评估： 性能 归属的股份 论合同的终止 ($)(3) | 假设总金额 更改日期： 控制和 的终止日期 就业 ($) |
| 爱德华·P·德克尔 | 2,058,485 | | | 9,832,743 | | 9,245,131 | | 21,136,359 | |
| 理查德·V·麦克菲尔 | — | | | 5,185,290 | | 3,464,589 | | 8,649,879 | |
| 安-玛丽·坎贝尔 | — | | | 6,900,462 | | 3,958,625 | | 10,859,087 | |
| 马修·A·凯里 | — | | | 6,254,541 | | 3,196,669 | | 9,451,210 | |
| 杰弗里·G·金奈德 | — | | | 3,094,820 | | 2,909,748 | | 6,004,568 | |
(1) 价值反映了2013财年前授予的限制性股票的流通股，乘以2023年1月27日316.69美元的收盘价。
(2) 价值反映了自2013财年以来授予的限制性股票的流通股，乘以2023年1月27日的收盘价316.69美元，以及2023年1月27日至2022年财年授予的已发行未归属股票期权的内在价值，使用2023年1月27日的收盘价316.69美元。
(3) 价值反映如下：(A)2021年至2023年财政年度业绩股票奖励，(1)根据2022年财政年度末200.0的实际业绩本应赚取的股份乘以截至2023年1月29日的业绩期间的728天的比率至业绩期间的1,092天，加上(2)目标业绩股份乘以2023年1月29日后业绩期间剩余的364天的比率至业绩期间的1,092天；以及(B)对于2022-2024财年业绩股票奖励，(I)根据2022年财政年度末90.0%的实际业绩计算的本应赚取的股份乘以截至2023年1月29日的业绩期间内的364天的比率至业绩期间的1,099天，加上(Ii)目标业绩股份乘以2023年1月29日后业绩期间剩余的735天的比率至业绩期间的1,099天。在每种情况下，获得的业绩股票数量乘以2023年1月27日收盘价316.69美元，以确定截至2022年财年末的价值。金额包括到2022财年末应计的股息等价物，转换为额外的业绩股票。金额不包括2020-2022财年奖金的价值，因为它是在2023年1月至29日，也就是绩效期间的最后一天赚取的，无论控制权是否发生变化，都将收到。
因死亡或残疾而终止工作
向包括近地天体在内的受薪伙伴提供的股权奖励一般规定，在因死亡或残疾而终止雇用时，可加快奖励的归属。下表列出了截至2023年1月29日，假设死亡或残疾，在2022年财政年度结束时雇用的近地天体有权获得的福利的估计价值。此外，近地天体将有权根据其参与的公司计划获得既得利益，包括THD恢复计划下的金额，以及在适用情况下的高级官员递延补偿计划，如#年的非限定递延补偿表中所述第67页这份委托书。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 死亡或残疾 |
| 名字 | 的价值 受限 股票和 期权大奖 ($)(1) | 的价值 性能 股票 ($) | | 死亡抚恤金 ($)(3) | 总计
($) |
| 爱德华·P·德克尔 | 11,891,228 | | 4,926,430 | | (2) | 400,000 | | 17,217,658 | |
| 理查德·V·麦克菲尔 | 5,185,290 | | 2,105,989 | | (2) | 400,000 | | 7,691,279 | |
| 安-玛丽·坎贝尔 | 6,900,462 | | 2,488,867 | | (2) | 400,000 | | 9,789,329 | |
| 马修·A·凯里 | 6,254,541 | | 2,000,214 | | (2) | 400,000 | | 8,654,755 | |
| 杰弗里·G·金奈德 | 3,094,820 | | 1,819,384 | | (2) | 400,000 | | 5,314,204 | |
(1) 价值反映了2022财年末的已发行限制性股票乘以2023年1月27日的收盘价316.69美元，以及基于2023年1月29日的内在价值的未偿还未归属股票期权，使用的是2023年1月27日的收盘价316.69美元。
(2) 价值反映如下：(A)对于2021年至2023年财政年度业绩股票奖励，根据2022年财政年度结束时实际业绩的200.0，按比例分配的股份乘以截至2023年1月29日的业绩期间的728天的比率，即业绩期间的总共1 092天；和(B)对于2022-2024财年业绩股票奖励，2022财年末基于90.0%的实际业绩赚取的按比例分配的股份乘以截至2023年1月29日的业绩期间的364天的比率，再乘以业绩期间的1,099天。获得的业绩股票数量乘以2023年1月27日316.69美元的收盘价，即可确定截至2022年财年末的价值。金额包括到2022财年末应计的股息等价物，转换为额外的业绩股票。金额不包括2020-2022年财政奖的价值，因为它是在2023年1月至29日，也就是绩效期间的最后一天获得的，无论个人的死亡或残疾如何，都将获得该奖项。
(3) 价值反映了仅限死亡抚恤金计划下的死亡抚恤金，该计划仅在死亡时支付，而不是残疾。
因退休而终止工作
除极少数例外情况外，给予受薪联营公司(包括近地天体)的股权奖励规定，于60岁或以上退休并在本公司连续服务至少五年后，该等奖励不得再被没收。截至2023年1月29日，当时受雇的近地天体均未达到这一条件。
2022财年向前任高管支付的款项
梅内尔先生。他说。梅内尔于2022年9月30日退休，没有领取任何遣散费。如上所述，梅内尔先生持有的某些股权奖励规定，在60岁或60岁之后退休并连续服务五年，这些奖励不再可以没收，这是梅内尔先生退休时符合的条件。下表列出了梅内尔先生在2022年9月30日退休时因这一规定而获得的福利的估计价值。根据他参与的公司计划，梅内尔先生还有权获得既得利益。其中包括他在2022财年的MIP奖励的按比例分配部分，如第58页，以及THD恢复计划和人员递延薪酬计划下的金额，载于第67页这份委托书。
| | | | | | | | | | | |
| 退休 |
| 名字 | 受限的值 股票和期权奖 ($)(1) | 的价值 业绩股 ($)(2) | 总计
($) |
| 克雷格·A·梅内尔 | 14,397,821 | | 11,565,519 | | 25,963,340 | |
(1) 价值反映了具有上述退休资格条款且在2022财年末未偿还的限制性股票授予，乘以2023年1月27日收盘价316.69美元，以及基于2023年1月29日的内在价值，使用2023年1月27日收盘价316.69美元，具有退休资格条款的未授予股票期权。限制性股票授予将保持不可转让，股票期权将保持不可行使，直到基于时间的归属日期。
(2) 价值反映如下：(A)对于2020-2022年财政年度业绩股票奖励，根据三年业绩期末实际业绩的200.0%，在2022年财政年度结束时实际赚取的股份数量；(B)对于2021年至2023年财政年度业绩奖励，根据2022年财政年度末实际业绩的200.0%赚取的股份；以及(C)对于2022-2024年财政年度业绩奖励，根据2022年财政年度末实际业绩的90.0%赚取的股份。获得的业绩股票数量乘以2023年1月27日316.69美元的收盘价，即可确定截至2022年财年末的价值。金额包括到2022财年末应计的股息等价物，转换为额外的业绩股票。
薪酬与绩效
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953(A)节和S-K法规第402(V)项的要求，我们提供以下有关高管“实际支付的薪酬”或“CAP”与公司某些财务业绩之间的关系的信息。有关公司的绩效工资理念以及公司如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅从开始的薪酬讨论和分析第41页.
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 薪酬与绩效对比表 |
(a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) |
| 年 | PEO的汇总薪酬表合计 ($)(1) | 实际支付给PEO的补偿 ($)(2) | 平均摘要薪酬- 站点表合计 非PEO近地天体 ($)(3) | 平均薪酬- 国家实际支付给 非PEO近地天体 ($)(4) | 基于以下因素的100美元初始固定投资价值： | 净收入 ($)(7) (以十亿计) | 营业利润 ($)(8) *(单位：十亿美元) |
| 德克尔 | 梅内尔 | 德克尔 | 梅内尔 | TSR ($)(5) | 对等组TSR ($)(6) |
| 2022 | 14,619,789 | | 9,020,862 | | 7,501,985 | | (2,905,659) | | 4,390,720 | | 953,780 | | 148.8 | | 124.0 | | 17.11 | | 24.09 | |
| 2021 | 不适用 | 13,059,751 | | 不适用 | 51,702,946 | | 5,568,673 | | 18,194,527 | | 168.0 | | 149.7 | | 16.43 | | 22.92 | |
| 2020 | 不适用 | 13,995,092 | | 不适用 | 26,400,107 | | 5,261,268 | | 9,186,485 | | 121.6 | | 141.4 | | 12.87 | | 20.64 | |
(1) 在2022财年，Decker先生和Menear先生分别担任过我们的CEO一段时间，这一点在薪酬讨论和分析中有进一步的描述第41页，梅内尔先生是我们2021财年和2020财年的首席执行官。在(B)栏中报告的美元金额是在德克尔先生和梅内尔先生担任我们首席执行官的相应年度的薪酬总额一栏中报告的戴克先生和梅内尔先生的总薪酬。
(2) (C)栏中报告的美元金额代表根据S-K条例第402(V)项计算的支付给德克尔先生和梅内尔先生的“实际支付的补偿”金额，这两人在担任我们的首席执行官期间都是如此。美元数额并不反映德克尔先生或梅内尔先生在适用年度赚取或支付给他们的实际赔偿额。根据《条例S-K》第402(V)项的要求，对《薪酬汇总表》每一年的总薪酬进行了以下调整，以确定CAP：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 已报告 汇总薪酬 *PEO的表合计 ($) | 报告的摘要 补偿表 股权的价值 奖项 ($)(a) | 权益 奖品调整 ($)(b) | 实际上是补偿
支付给PEO
($) |
| 爱德华·P·德克尔 |
| 2022 | 14,619,789 | | (10,303,746) | | 3,185,942 | | 7,501,985 | |
| 克雷格·A·梅内尔 |
| 2022 | 9,020,862 | | (7,471,671) | | (4,454,850) | | (2,905,659) | |
| 2021 | 13,059,751 | | (7,299,482) | | 45,942,677 | | 51,702,946 | |
| 2020 | 13,995,092 | | (7,391,385) | | 19,796,400 | | 26,400,107 | |
(a)代表适用年度在汇总薪酬表的股票奖励和期权奖励列中报告的总金额。
(b)*每一适用年度的股权奖励调整包括增加(或减去)以下各项：(一)适用年度授予的截至当年年底未完成但未归属的任何股权奖励的年终公允价值；(二)截至适用年度结束时(自上一财政年度结束起)前几年授予的未完成且未归属的任何奖励的公允价值的变动额；(3)对于在同一适用年度授予和归属的奖励，为截至归属日期的公允价值；(4)对于归属于适用年度的以往年度授予的奖励，扣除与归属日期(自上一财政年度结束时)的公允价值变化相等的金额；(5)对于被确定为在适用年度内未能满足适用归属条件的以往年度授予的奖励，扣除相当于上一财政年度结束时的公允价值的金额；以及(Vi)在归属日期之前的适用年度内就股票或期权奖励支付的任何股息或其他收益的美元价值，而这些红利或其他收益没有反映在该奖励的公允价值中，也没有包括在该适用年度总薪酬的任何其他组成部分中。用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的估值假设并无重大差异。在计算股权奖励调整时扣除或增加的金额如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 年终
*公允价值
未获授权
*股票大奖
年内获批
这一年
($) | 年复一年-
年份变化
按公允价值计价
杰出的
未授权和未授权
*股票大奖
($) | 公允价值为
归属权原则
入股日期
*获奖名单及
本年度归属的资产
($) | 年复一年-
年份变化
按公允价值计算
*股票大奖
在前几年中获得的拨款
归属于
这一年
($) | 公允价值在
在结束的时候
*前一年
*股票大奖
未能做到这一点
与归属相遇
中国的环境状况
这一年
($) | 的价值
派发股息或
其他收益
按股票支付的现金
Or选项
*获奖笔记
在其他方面反映在
公允价值或
*总薪酬
($) | 总计 权益 授奖 调整 ($) |
| 爱德华·P·德克尔 |
| 2022 | 7,436,069 | | (3,176,509) | | 104,189 | | (1,588,526) | | — | | 410,719 | | 3,185,942 | |
| 克雷格·A·梅内尔 |
| 2022 | 5,526,349 | | (5,803,683) | | 171,859 | | (4,875,517) | | — | | 526,142 | | (4,454,850) | |
| 2021 | 14,642,944 | | 19,641,699 | | — | | 10,395,577 | | — | | 1,262,457 | | 45,942,677 | |
| 2020 | 14,523,893 | | 7,332,478 | | 91,627 | | (2,675,847) | | — | | 524,249 | | 19,796,400 | |
(3) (D)栏中报告的美元金额代表我们的非地球物理组织近地天体在每一适用年度在汇总表的总额栏中作为一个整体报告的金额的平均值。为计算每一适用年度的平均数额而列入的这些近地天体的名称如下：(一)2022年财政年度为麦克菲尔先生、坎贝尔女士、凯里先生和金奈德先生；(二)2021年财政年度为德克尔先生、麦克菲尔先生、坎贝尔女士和凯里先生；(三)2020财政年度为德克尔先生、麦克菲尔先生、坎贝尔女士和马克·霍利菲尔德先生。
(4)*(E)栏中报告的美元数额是按照S-K条例第402(V)项计算的，作为一个整体向我们的非地球轨道近地天体“实际支付的补偿”的平均数额，如上文脚注3所示。美元数额并不反映适用年份内这些近地天体作为一个整体所赚取或支付的实际平均补偿额。根据《条例S-K》第402(V)项的要求，采用上文脚注2所述的方法，对这些近地天体作为一个整体每年的平均总补偿额作了以下调整，以确定履约协助方案：
| | | | | | | | | | | | | | |
年 | 平均值 报告的摘要 薪酬表： *非PEO近地天体总数 ($) | 平均值 报告的摘要 薪酬表： 股权价值奖 ($) | 平均值 中国股票大奖 三次调整 ($)(a) | 平均薪酬
实际支付给非PEO近地天体
($) |
| 2022 | 4,390,720 | | (2,607,911) | | (829,029) | | 953,780 | |
| 2021 | 5,568,673 | | (2,924,635) | | 15,550,489 | | 18,194,527 | |
| 2020 | 5,261,268 | | (2,565,582) | | 6,490,799 | | 9,186,485 | |
(a) 在计算平均股权奖励调整总额时扣除或增加的金额如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
年 | 平均值 年终交易会 未归属资产的价值 三个国家的股权奖 在本年度批出 ($) | 年复一年-
年平均水平
*中国的变化
*公允价值
*杰出的
未授权和未授权
股权奖
($) | 平均公平
截止日期的价值
股权奖励的归属日期
获得批准，并
本年度归属的资产
($) | 年复一年-
年平均水平
*中国的变化
*公允价值
*股票大奖
年内获批
*前几年
归属于
这一年
($) | 平均公平
的价值。
世界末日
*前一年
*股本大奖
没能见面
*归属条件为
这一年
($) | 平均值
派发股息
或其他
已支付的收益
股票或股票价格
期权大奖
而不是别的
反映在
*公允价值或
*总薪酬
($) | 总计 平均值 权益 授奖 调整 ($) |
| 2022 | 1,887,705 | | (1,782,926) | | 58,252 | | (1,201,233) | | — | | 209,173 | | (829,029) | |
| 2021 | 5,866,871 | | 6,531,207 | | — | | 2,714,008 | | — | | 438,403 | | 15,550,489 | |
| 2020 | 4,648,676 | | 2,155,934 | | 40,954 | | (546,219) | | — | | 191,454 | | 6,490,799 | |
(5) C累计TSR的计算方法为：(A)假设股息再投资，计测期内的累计股息金额与本公司于计算法期末和期初的股价差额之和除以(B)本公司于计算法期初的股价。
(6)它代表加权的同业组TSR，根据各自公司在每个显示回报的期间开始时的股票市值进行加权。用于这一目的的同业集团是标准普尔零售综合指数。
(7)*报告的美元金额代表公司在适用年度经审计的财务报表中反映的净收入金额。
(8)营业利润定义为公司的净销售额减去销售成本、销售成本、一般和管理费用以及折旧和摊销费用(均以52周为基础确定)的总和，需要进行调整，如上文薪酬讨论和分析中更全面地描述的“-薪酬计划的要素-年度现金激励-潜在的调整”和“-薪酬计划的要素-2022财年MIP结果”。虽然公司使用多项财务业绩指标来评估公司薪酬计划的业绩，但公司已确定，按照MIP的定义进行调整的营业利润是财务业绩指标，在公司的评估中，该指标代表了公司用来将最近结束的财政年度的CAP与公司近地天体和公司业绩联系起来的最重要的业绩指标(表中没有要求披露)。
最重要的财务业绩衡量标准
公司用来将最近结束的会计年度的CAP与公司近地天体和公司业绩联系起来的最重要的财务业绩衡量标准如下：
•营业利润，根据MIP中的定义进行调整
•销售额
•投资资本回报率
•库存周转率
薪酬与绩效关系披露
正如在上面的薪酬讨论和分析中更详细地描述的那样，我们为所有级别的员工设计了薪酬计划，目的是使薪酬与绩效保持一致。公司用于年度现金奖励和长期股权奖励的指标是基于激励员工和推动股东价值的目标而选择的。虽然公司利用上述财务业绩指标来使高管薪酬与公司业绩保持一致，但根据S-K条例第402(V)项的要求，薪酬与业绩表中只列出了最重要的指标。此外，公司通常寻求创造长期的股东价值，因此不会特别将公司的业绩衡量标准与特定年度的CAP保持一致。根据S-K条例第402(V)项，本公司现就薪酬与绩效表中所列信息之间的关系提供以下说明。
CAP和Cumulative TSR。如下图所示，适用年度向本公司首席执行官支付的履约协助方案金额和本公司其他近地天体作为一个整体的履约协助方案平均金额与本公司于下表所示三年的累计TSR保持一致。CAP的调整反映了这样一个事实，即支付给我们首席执行官和其他近地天体的薪酬中有很大一部分是股权奖励，这一点在薪酬讨论与分析中有更详细的描述。
上限和净收入。他们说。下表显示了适用年度向公司首席执行官发放的履约协助方案金额，以及向公司其他近地天体作为一个整体发放的履约协助方案平均金额。
公司过去三个会计年度的净收入。在整个高管薪酬计划中，公司不使用净收入作为业绩衡量标准。
上限和营业利润下降。下图显示了在薪酬与绩效表中显示的三年中，向我们的首席执行官支付的CAP金额以及向公司其他近地天体作为一个整体的CAP金额相对于公司调整后的营业利润的平均金额。如上所述，营业利润被定义为公司的净销售额减去销售成本、销售成本、一般和管理费用以及折旧和摊销费用(全部以52周为基础确定)的总和，需要进行调整，如上文薪酬讨论和分析中“-薪酬计划的要素-年度现金奖励-潜在的调整”和“-薪酬计划的要素-2022财年MIP结果”中更全面地描述的那样。虽然公司使用许多财务业绩指标来评估公司薪酬计划的业绩，但公司已确定营业利润是财务业绩指标，在公司的评估中，它代表了公司用来将最近结束的财政年度的CAP与公司近地天体和公司业绩联系起来的最重要的业绩指标(否则不需要在表中披露)。正如薪酬讨论与分析中更详细地描述的那样，公司在制定公司年度现金激励和长期股权激励薪酬计划的目标时使用营业利润，因为它将营业利润视为兼顾收入和费用的关键公司指标。
公司累计TSR和同业集团累计TSR。如下图所示，本公司在表中所示三年期间的累计TSR为48.8%，而为此目的而提供的同业组别标准普尔零售综合指数的累计TSR在表中所示的三年中为24.0%。有关公司业绩和土地发展公司委员会在厘定补偿时考虑的公司的更多资料，请参阅“补偿厘定程序-基准”下的补偿讨论和分析第47页.
CEO薪酬比率
公司所有级别的薪酬都与我们照顾员工并激励他们提供卓越客户体验的理念保持一致。如上所述，在薪酬讨论和分析的执行摘要中第42页在整个2022财年，我们继续投资于我们的员工，为我们的一线、小时工提高工资，以保持我们员工薪酬的竞争力。非管理助理(全职和兼职)参与我们的成功分享奖金计划，该计划每半年根据我们的业务计划(包括销售计划和生产率目标)提供业绩现金奖励。此外，非管理助理有资格在个人、商店、设施和地区层面获得卓越表现和客户服务的奖励。由于我们的非管理层员工在2022财年的出色表现，我们在我们的成功分享计划下获得了可观的支出，在2022财年的上半场和下半场，100%的门店都获得了成功分享。这使得我们在2022财年向非管理层员工支付了约4.09亿美元的成功分享奖金。此外，我们在2022财年为我们的员工制定了3.0%至4.0%的业绩增长预算，并继续根据FutureBuilder 401(K)计划进行匹配捐款的做法。我们还提供了各种表彰和团队建设奖项，以表彰和奖励表现最好的员工，并支持士气。
根据美国证券交易委员会规则，以下比率将2022财年我们的薪酬中值(或中等)员工(“薪酬中值员工”)的年薪酬总额与我们的首席执行官爱德华·P·德克尔在2022财年的年薪酬总额进行比较。下文所列薪酬比率是按照S-K条例第402(U)项(“薪酬比率规则”)计算的合理估计数。
•除了德克尔之外，我们这位薪酬中值的同事的年薪总额为30,100美元。我们在2022财年的中位数薪酬助理是美国的小时工。我们中位数员工薪酬的同比增长反映了我们基于积极的运营业绩和我们在2022财年所做的薪酬提升而成功分享支出。
•德克尔在2022财年的总薪酬为14,773,944美元。截至2022年12月31日，德克尔先生是我们的首席执行官，我们选择这一天来确定我们的薪酬中值员工。要计算
根据薪酬比率规则，我们按年计算了他从2022年3月1日，也就是他成为首席执行官当天到2023年1月28日，也就是我们财年的最后一天期间的工资和奖金。因此，此金额不同于以下日期在汇总薪酬表中报告的薪酬第58页.
•根据这一信息，在2022财年，德克尔先生的年度总薪酬与我们的中位薪酬助理的年度总薪酬之比为491比1。
为了上述披露的目的，我们必须根据我们的员工总数确定我们的中位薪酬员工，而不考虑他们的所在地、薪酬安排或全职、兼职或季节性状态。为了确定中等收入的员工，我们使用了以下方法、重大假设、调整和估计：
•我们确定了截至2022年12月31日的中位薪酬助理，这是在薪酬比率规则要求的2022财年最后三个月内。
•截至2022财年末，我们总共雇用了约471,600名员工，其中约418,900名在美国受雇，约52,700名在美国以外受雇。在计算薪酬比率时，根据薪酬比率规则的最低限度例外，我们不包括我们在墨西哥(约17,900名)、中国(266名)、印度(28名)、越南(25名)、意大利(1名)、波兰(1名)和土耳其(1名)的所有员工，这些员工总计约为18,300名员工，占我们员工总数的3.9%。
•对于2022财年，我们使用计算中包括的所有员工的W-2薪资数据(或加拿大员工的等价物)，四舍五入到最接近的美元，来确定我们的中位薪酬员工。在2022财年，我们像前几年一样，对新聘用的员工和休假的员工进行了年化支付。我们向我们的加拿大员工支付加元。在此计算中，他们的工资使用2022年12月31日生效的汇率转换为美元。在2022财年，我们有几名全年员工获得了相同金额的W-2薪酬。因此，对于每个这样的员工，我们确定了该员工在截至2023年1月29日的2022财年的年度总薪酬，然后根据年度总薪酬衡量标准从该组中确定了薪酬中值的员工。这一金额与德克尔的薪酬一致，包括在2022财年获得并于2023年3月支付的年度激励性薪酬。
股权薪酬计划信息
下表列出了截至2022财年末公司股权薪酬计划的相关信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股权薪酬计划信息 |
| 计划类别 | 中国证券的数量： 将继续发行 在行使以下权利时 杰出的 选项， 认股权证和认股权证 | | 加权平均 行使价格： 未偿还的股票期权， 认股权证和权利 | | 中国证券的数量： 剩余的可用资源 对于未来的债券发行 在公平条件下 薪酬计划 (不包括美国证券) 反映在 第一列) | |
股权薪酬计划获批 证券持有人持有的股票(1) | 4,622,599 | (2) | $167.66 | | (3) | 97,882,590 | (4) |
股权薪酬计划未获批准 证券持有人持有的股票(5) | 149,574 | (6) | $— | | (7) | 18,391,873 | (8) |
| 总计 | 4,772,173 | | | | 116,274,463 | |
(1)这些计划包括1997年计划、综合计划、ESPP和董事计划。董事计划允许公司外部董事在终止董事会服务时选择推迟支付以公司普通股股份支付的递延股票单位的现金预留金。
(2)这些股份包括综合计划下合共3,626,062份购股权、1997年计划下5,371股递延股份或递延股份单位、综合计划下500,542股递延股份、递延股份单位或限制性股份单位、综合计划下406,792股履约股份，以及董事计划下记入参与者账户的83,833股递延股份单位。不包括根据1997年计划授予的6,332股已发行限制性股票和根据综合计划授予的2,782,174股已发行限制股票。
(3)*已发行期权的加权平均行使价格；不包括递延股份、递延股份单位、递延股份权利、受限股份单位、履约股份及1997年计划和综合计划下的限制性股份、董事计划下的递延股份单位，以及根据ESPP购买股份的权利。
(4)这些股份包括综合计划项下的80,108,211股，ESPP项下的15,805,382股(见本公司于2022年10-K表的综合财务报表附注8及2022年表10-K表的附件10.12)，以及董事计划项下的1,968,997股。
(5)这些计划包括公司的非美国ESPP(见公司2022年10-K表综合财务报表附注8和2022年10-K表附件10.12)、THD恢复计划(见公司2022年10-K表综合财务报表附注9和2022年10-K表附注10.7和10.8)和高清供应恢复计划(见公司2022年10-K表综合财务报表附注9和2022年10-K表附件10.9)。房屋署恢复供应计划于2022年财政年度通过，截至2022年财政年度结束时，该计划并无未清偿的递延存货单位。
(6)**是指脚注5所指的THD恢复计划下的递延股票单位。
(7)此外，未偿还股本仅包括根据非美国ESPP购买股份的权利和根据THD恢复计划授予的递延股票单位；因此，不存在加权平均行权价。
(8)它代表非美国ESPP下的可用股票。
我们关于董事薪酬的理念是使非雇员董事的利益与我们股东的利益保持一致。为了贯彻这一理念，我们的公司治理准则规定，非雇员董事的年度聘用金必须至少占三分之二的股权。该公司目前提供了每个董事年度留用公司股权的82%。此外，根据我们的公司治理指引，董事股权奖励规定，公司股票必须继续持有，直至董事从董事会退休，或在董事会服务结束后因除普通董事会退休(72岁或之后)、死亡、残疾或公司控制权变更以外的任何原因而持有一年。
最不发达国家委员会每年根据其独立薪酬顾问的意见，并考虑到支付给同一同级组中用于高管薪酬目的公司的非雇员董事的薪酬，由最不发达国家委员会每年进行评估，如上所述，从#年开始，《薪酬确定程序-基准》下的薪酬讨论和分析第47页。对于在2022财年支付的补偿，这项评估是在2021年8月进行的。基于这一评估，最不发达国家委员会不建议对2022财年的非雇员董事薪酬进行任何修改。
截至2022年年会召开之日，每位在2022财年担任董事会成员的非董事员工每年可获得280,000美元的聘用金。年度预聘金的支付方式如下：
•根据综合计划以递延股份形式批出的230,000元；及
•50,000美元，根据董事计划，以现金或递延股票单位的形式，在董事选举中。
递延股份和递延股票单位，连同由此产生的股息等价物，将在董事会服务终止后以本公司普通股的股份支付。董事的薪酬从每次年度股东大会开始，为期12个月。董事年度薪酬的一部分按如下比例支付给在股东周年大会后成为董事会成员的董事：在股东周年大会六个月或之前获得任命的比例为100%；股东周年大会六个月但不迟于九个月之后的任命比例为50%；股东周年大会九个月之后的比例为25%。
对于2022财年，在2022年年会当天，担任董事会委员会主席的非雇员董事也获得了以下金额：
| | | | | |
| 委员会 | 座椅固位数 |
| 审计 | $25,000 | |
| 金融 | $20,000 | |
| 领导力发展与薪酬 | $20,000 | |
| 提名与公司治理 | $20,000 | |
根据董事计划，董事会委员会主席的聘任将于董事选举时以现金或递延股票单位支付。
首席董事还将获得一笔80,000美元的额外预聘金，形式为现金，或根据董事计划，根据他的选择，获得递延股票单位。为符合企业管治指引中三分之二的股本要求，董事主管必须在选出董事主管时，选择收取至少7.7%的董事计划下递延股份单位形式的现金预留款项，其余款项则以现金或董事计划下的递延股票单位形式支付。在2022财年，我们的首席执行官董事根据董事计划，选择以递延股票单位的形式获得100%的现金预留金。
本公司亦支付(或报销)董事的旅费及住宿费，并在本公司要求下，支付其配偶出席董事会会议、参观店铺及参与其他公司活动的费用。
该公司维持着一个项目，通过该项目，它将匹配每个董事(包括主席)在每个日历年度所做的高达10,000美元的慈善捐款。此外，公司将把任何非员工董事对本公司赞助的政治行动委员会的捐款中的5,000美元与对董事选择的慈善组织的捐赠相匹配。董事不会从这些计划中获得任何经济利益，因为在允许的范围内，慈善扣减仅适用于
结伴。根据这些计划，捐款不会提供给董事(或与董事相关的一方)直接或间接获得补偿的任何慈善机构。
下表列出了在2022财年任职的非雇员董事在2022财年支付或赚取的薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 董事薪酬 |
| 名字 | 赚取的费用或 以现金支付的现金 ($)(1) | 股票大奖 ($)(2) (3) | 所有其他 补偿 ($)(4) | 总计
($) |
| 杰拉德·J·阿佩 | 50,000 | | 230,000 | | 5,000 | | 285,000 | |
| 阿里·布斯比布 | 70,000 | | 230,000 | | 5,000 | | 305,000 | |
| 杰弗里·H·博伊德 | 70,000 | | 230,000 | | 5,000 | | 305,000 | |
| 格雷戈里·D·布伦曼 | 130,000 | | 230,000 | | 10,000 | | 370,000 | |
| J·弗兰克·布朗 | 75,000 | | 230,000 | | 10,000 | | 315,000 | |
| 阿尔伯特·P·凯里 | 70,000 | | 230,000 | | 15,000 | | 315,000 | |
| 琳达·R·古登 | 50,000 | | 230,000 | | 10,000 | | 290,000 | |
| 韦恩·M·休伊特 | 50,000 | | 230,000 | | 10,000 | | 290,000 | |
| 曼努埃尔·卡德雷 | 50,000 | | 230,000 | | 5,000 | | 285,000 | |
| 斯蒂芬妮·C·林纳茨 | 50,000 | | 230,000 | | 15,000 | | 295,000 | |
| 保拉·A·桑蒂利 | 50,000 | | 230,000 | | — | | 280,000 | |
| Caryn Seidman-Becker | 50,000 | | 230,000 | | — | | 280,000 | |
(1)通常，以现金赚取或支付的费用各不相同，因为除了每年5万美元的预聘费外，还包括董事董事长和首席执行官的预订费。Bousbib先生、Boyd先生、Brenneman先生、Brown先生、Carey先生、Hewett先生、Kadre先生、C.Linnartz女士、Santilli女士和Seidman-Becker女士根据董事计划100%推迟了他们的年度现金董事会聘任，该计划的聘任在董事会服务终止后转换为股票单位，以公司普通股的形式支付。布斯比布、博伊德、布朗和凯里也100%推迟了他们委员会主席的聘任，布伦尼曼100%推迟了他在董事的主要聘任。股息等价物以相同的比率计入董事计划中的股票单位，同时向股东支付股息。
(2)股票奖励列中列出的金额代表根据FASB ASC主题718计算的2022财年授予奖励的总授予日期公允价值。下表列出了在2022财年期间授予的递延股票奖励的授予日期公允价值，该价值是根据FASB ASC主题718根据授予日期的收盘价计算的。在2022财年，董事没有发生递延股份没收事件。
| | | | | | | | | | | |
| 授予日期 | 股份(#) | 价值(美元) | 曾获 |
| 05/19/2022 | 799 | 229,920 | Arpey，Bousbib，Boyd，Brenneman，Brown，Carey，Gooden，Hewett，Kadre，Linnartz，Santilli，Seidman-Becker |
(3)*截至2022财年末，我们在2022财年任职的非雇员董事持有以下未偿还股权：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 受限 库存 | 延期 股票 | 延期 股票单位 | 拥有的股份 彻头彻尾地 | 拥有的股份 间接 | 总计 |
| 杰拉德·J·阿佩 | — | | 11,325 | | — | | 1,000 | | — | | 12,325 | |
| 阿里·布斯比布 | — | | 80,670 | | 20,846 | | 10,000 | | — | | 111,516 | |
| 杰弗里·H·博伊德 | — | | 9,016 | | 2,031 | | 10,000 | | 65 | | 21,112 | |
| 格雷戈里·D·布伦曼 | 1,332 | | 98,051 | | 37,527 | | 45,000 | | 16,877 | | 198,787 | |
| J·弗兰克·布朗 | — | | 33,391 | | 8,017 | | 1,000 | | — | | 42,408 | |
| 阿尔伯特·P·凯里 | — | | 72,094 | | 10,450 | | 1,100 | | — | | 83,644 | |
| 琳达·R·古登 | — | | 11,291 | | 188 | | 1,500 | | — | | 12,979 | |
| 韦恩·M·休伊特 | — | | 15,015 | | 1,986 | | 1,650 | | — | | 18,651 | |
| 曼努埃尔·卡德雷 | — | | 5,199 | | 1,130 | | 3,000 | | — | | 9,329 | |
| 斯蒂芬妮·C·林纳茨 | — | | 5,286 | | 1,149 | | 1,030 | | — | | 7,465 | |
| 保拉·A·桑蒂利 | — | | 999 | | 217 | | 1,583 | | — | | 2,799 | |
| Caryn Seidman-Becker | — | | 999 | | 217 | | 1,500 | | — | | 2,716 | |
(4)报告的总金额反映了匹配的慈善捐款。
目录表
L领先地位 D发展 和 C优化配置
C委员会委员 R报告
根据美国证券交易委员会规则、纽约证券交易所上市标准和公司公司治理准则中规定的董事独立标准，最不发达国家委员会的每一名成员都是独立的。
土发公司委员会根据一份书面约章行事，其中列明其职责和职责，以及对土发公司委员会的组成和会议的要求。最不发达国家委员会的主要职责是：(A)协助董事会发展和评估行政职位的潜在候选人，包括行政总裁，(B)监督行政人员继任计划的制定，及(C)批准薪酬策略，包括与公司高级行政人员(包括行政总裁)薪酬相关的公司目标和目的，以确保管理层因对公司增长和盈利的贡献而获得适当的激励和适当的奖励，并确保行政人员薪酬战略支持公司的目标和股东利益。
最不发达国家委员会还监督管理层关于其他公司高管绩效和薪酬的决定，管理公司基于股权和基于激励的薪酬计划，定期评估公司整体高管薪酬计划的有效性，并审查公司所有员工的整体薪酬和福利战略，以确保与公司声明的薪酬战略保持一致，包括人力资本管理和多样性、股权和包容性问题。此外，最不发达国家委员会定期审查向非雇员董事提供的薪酬和福利，并提出适当的修改建议。
关于最不发达国家委员会职能的更完整说明载于最不发达国家委员会章程，该章程可于公司投资者关系网站https://ir.homedepot.com的“公司管治>委员会成员及章程”下查阅，亦可应要求免费索取印刷本。
最不发达国家委员会已经审查和讨论了公司与管理层的薪酬讨论和分析。基于此类审查和讨论，最不发达国家委员会建议董事会将薪酬讨论和分析包括在本委托书中，并通过引用纳入公司2022财年Form 10-K年度报告中。
本报告由最不发达国家委员会现任成员提交：
• 艾伯特·P·凯里，主席
• 琳达·R·古登
• 韦恩·M·休伊特
• 斯蒂芬妮·C·林纳茨
• Caryn Seidman-Becker
目录表
B热情洋溢 OWNERSHIP 的 C守护神 S托克
下表显示，截至2023年3月1日，公司普通股由我们的董事、近地天体以及我们的董事和高管作为一个整体实益拥有。除另有注明外，所列实益拥有人对所示股份拥有唯一投票权及投资权。类别百分比一栏中的星号(*)表示受益所有权少于1%。所有权百分比是基于截至2023年3月1日我们普通股的流通股数量。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 实益拥有人姓名或名称 | 总受益所有权(1) | | 递延普通股/ 股票价格单位(7) | 百分比
班级成员 |
| 爱德华·P·德克尔 | 227,192 | | | 8,287 | | * |
| 克雷格·A·梅内尔 | 929,109 | | (2) | 14,357 | | * |
| 杰拉德·J·阿佩 | 1,000 | | | 11,325 | | * |
| 阿里·布斯比布 | 10,000 | | | 101,516 | | * |
| 杰弗里·H·博伊德 | 10,065 | | (3) | 11,047 | | * |
| 格雷戈里·D·布伦曼 | 63,209 | | (4) | 135,578 | | * |
| J·弗兰克·布朗 | 1,000 | | | 41,409 | | * |
| 阿尔伯特·P·凯里 | 1,100 | | | 82,544 | | * |
| 琳达·R·古登 | 1,500 | | | 11,478 | | * |
| 韦恩·M·休伊特 | 1,650 | | | 17,001 | | * |
| 曼努埃尔·卡德雷 | 3,000 | | | 6,329 | | * |
| 斯蒂芬妮·林纳茨 | 1,030 | | | 6,435 | | * |
| 宝拉·桑蒂利 | 1,583 | | | 1,216 | | * |
| Caryn Seidman-Becker | 1,500 | | | 1,216 | | * |
| 安-玛丽·坎贝尔 | 134,047 | | (5) | 5,460 | | * |
| 马修·A·凯里 | 86,135 | | | 6,233 | | * |
| 杰弗里·G·金奈德 | 43,500 | | | 0 | | * |
| 理查德·V·麦克菲尔 | 81,079 | | | 3,409 | | * |
| 全体董事及行政人员(23人) | 1,888,898 | | (6) | 474,369 | | 0.19 | % |
(1)*代表实益拥有的股份数目，包括根据我们的FutureBuilder 401(K)计划入账的等值股份，以及根据综合计划和1997计划授予的限制性股票。此外，这些金额包括受2023年3月1日起60天内可行使期权的股票如下：Edward P.Decker-125,481；Craig A.Menear-725,016；Ann-Marie Campbell-63,286；Matthew A.Carey-54,260；Jeffrey G.Kinnaird-15,628；Richard V.McPhail-46,765；以及董事和高管作为一个整体(23人)-1,180,856。本栏中的金额不包括在2023年3月1日后60天以上结算递延股票单位或递延股份时收到的股份，这些股份反映在表格的递延股份/股票单位栏中。递延股份单位和递延股份没有投票权。我们的证券法政策要求董事和高管预先清算我们普通股的任何质押，作为任何债务(包括任何保证金贷款)的担保，而我们的董事或高管没有任何此类质押的股票。与我们的反对冲政策一致，更全面地描述了第56页在薪酬讨论和分析中，我们的董事或高管中没有一人就他或她对我们普通股的所有权进行任何对冲交易。
(2)他说，这一金额包括由家族信托基金持有的24,100股。
(3)此外，这笔金额包括兄弟兄弟有限责任公司持有的65股，博伊德是董事的董事总经理。
(4)他说，这一金额包括一名家族成员持有的16,877股。
(5)他表示，这一金额包括一家慈善信托基金持有的12,692股。
(6)此外，这一金额包括上文脚注2-5反映的股份和配偶持有的60股。
(7)此外，该等金额反映根据综合计划授出的递延股份及递延股份单位、根据董事计划授出的递延股份单位及根据THD恢复计划授出的股份单位。所有这些金额都不包括在“类别百分比”计算中。
下表包含了截至2022年12月31日我们持有的普通股数量的信息，这些信息是由我们知道的实益所有者持有的我们已发行普通股的5%以上。所有权百分比是基于截至2023年3月1日我们普通股的流通股数量。
| | | | | | | | |
| 实益拥有人姓名或名称及地址 | 普通股股份 实益拥有 | 占班级的百分比 |
先锋集团。(1) 先锋大道100号 宾夕法尼亚州马尔文，邮编19355 | 95,336,930 | | 9.4 | % |
贝莱德股份有限公司(2) 东52街55号 纽约州纽约市，邮编：10055 | 76,257,443 | | 7.5 | % |
(1)受益所有权信息基于2023年2月9日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中包含的信息。先锋集团报告称，它对其中90,922,005股拥有唯一处分权，对4,414,925股拥有共同处分权，对1,485,574股拥有共同投票权。
(2)受益所有权信息基于2023年2月7日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中包含的信息。贝莱德股份有限公司报告称，其对所有这些股份拥有唯一处置权，对其中67,893,000股拥有唯一投票权。
目录表
A比赛 这个 2023 ANNUAL M正在开会 的 S养兔人
会议在何时何地举行？
公司2023年股东周年大会将于2023年5月18日(星期四)东部时间上午9时至10时举行。会议将通过网络直播完全在线举行，网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/HD2023。
我们为什么要开一个虚拟会议？
今年的会议将只以虚拟形式举行。股东可以从任何有互联网连接的地理位置参与。根据我们在新冠肺炎大流行期间使用虚拟会议的经验，我们认为这有助于股东出席和参与，并允许更多股东在会议上提出和回答更多问题，而不是面对面的形式。它还降低了我们的成本，并在很小程度上减少了我们活动的碳足迹。有关如何出席会议、投票和提交问题的详细信息，请参阅下面的内容。
我怎样才能参加会议呢？
持有银行、经纪人或被提名人提供的法定委托书、经纪人代理卡或投票信息表的“街名”持有者，可以通过访问www.VirtualShareholderMeeting.com/HD2023并输入其代理材料中包含的16位控制号码来参加会议。如果您是受益股东，如果您对获取控制号码有疑问，可以联系您持有帐户的银行、经纪商或其他机构。
如果您没有16位控制号码或丢失了控制号码，您仍可以作为来宾在只听模式下出席会议。要作为来宾出席，请访问www.VirtualSharholderMeeting.com/HD2023，并在屏幕上输入所需信息以注册为来宾。请注意，如果您以嘉宾身份参加会议，您将不能在会议期间提问或投票。
您可以登录2023年5月18日东部时间上午8：45开始的会议，会议将在东部时间上午9：00准时开始。我们建议您在会议开始之前登录，以便有时间检查您的Internet连接，确认您的浏览器是最新的，并确保您可以听到流音频。如果您在访问会议时或在会议期间遇到任何技术问题，请拨打免费电话寻求帮助，该号码将在www.VirtualSharholderMeeting.com/HD2023上提供。从会议开始前15分钟开始，我们的技术人员将随时为您解决可能遇到的任何技术困难。如果在召开或主持会议时出现任何技术问题，我们将立即在我们的投资者关系网站https://ir.homedepot.com/shareholder-services/annual-meeting，上发布信息，包括重新召开会议的时间。
会议结束后，会议重播的链接将发布到我们的投资者关系网站https://ir.homedepot.com的“活动和演示”下。
我要投票表决什么？
你们将对以下项目进行投票：
•选举本委托书中提名的13名董事进入董事会，任期至2024年股东年会；
•批准任命毕马威会计师事务所为公司2023财年的独立注册会计师事务所；
•咨询性薪酬话语权投票；
•就未来薪酬话语权投票的频率进行咨询投票；
•这个五本委托书中描述的股东建议，如果提交得当的话；以及
•任何其他适当地在会议前提出的事务。
将在会议上表决的股东提案的提倡者将有机会通过远程通信或类似手段提出其提案。
董事会建议你投票支持董事的每一位被提名人、毕马威的批准和薪酬话语权。审计委员会建议你每“一年”投票一次，而不是每“两年”或“三年”进行一次咨询投票，以核准今后薪酬话语权投票的频率。
董事会建议你投票“反对”每一项股东提议。
谁有权投票？
截至2023年3月20日，也就是会议记录日期收盘时，公司普通股股票记录的持有者有权投票。普通股每股有权就提交股东表决的每一事项投一票。截至2023年3月20日，我们有1,012,668,994股普通股已发行。
必须有多少股份才能召开会议？
为了让我们召开会议，截至2023年3月20日收盘时，我们大部分普通股流通股的持有人必须亲自或委托代表出席。这被称为法定人数。如果您出席了会议，您的股票将被视为出席并在会议期间适当地在线提交您的投票，或者，如果您正确地通过互联网、电话或邮寄方式返回一份委托书或投票指示表格，请参见下文中更详细的说明。弃权和中间人反对票(定义见下文)将计入法定人数，但不影响对任何提案的表决结果。如果出席会议的人数不足法定人数，会议可不时休会，直至达到法定人数为止。
我可以在会上提问吗？
是。作为会议的一部分，我们将举行问答环节，其中将包括在会议现场和会议前提交的问题。您可以在会议前一天使用您的16位控制号码登录后在会议前提交问题，网址为www.proxyvote.com。或者，您也可以使用您的16位控制号码在会议期间现场提交问题，方法是访问www.VirtualSharholderMeeting.com/HD2023会议。
欢迎股东提问或评论，但我们只会回答与会议相关的问题，受时间限制。关于个人问题的问题，包括与就业、产品或服务问题有关的问题，或对产品创新的建议，与会议事项无关，因此不会在会议上回答。此外，我们不会回答贬损个人或其他不良品味、与个人不满有关或与股东普遍不感兴趣的个人关注事项有关的评论或问题。
如果由于时间限制，我们无法在会议期间回答您的问题，我们鼓励您联系家得宝投资者关系部：Investors_Relationship@homedepot.com。
谁在征集我的选票？
本公司就董事会征集将于大会及任何延期或延期后的任何复会或重新安排的会议上表决的委托书提供本委托书。
我该如何在会前投票？
如果您是注册股东，这意味着您以证书形式或通过我们的转让代理ComputerShare Trust Company，N.A.的帐户持有您的股票，您有三个选项可在会议前投票：
•在互联网上，www.proxyvote.com，遵循通知或代理卡上的说明；
•电话：1-800-690-6903；或
•通过填写、约会、签名和邮寄代理卡的方式。
如果您的有效委托书是通过互联网、电话或邮件收到的，您的股票将按照您的指示在会议上进行投票。
如果你是实益持有人，意味着你通过银行或经纪商的账户持有“街头名下”的股票，你是否有能力通过互联网或电话投票取决于你所在银行或经纪商的投票程序。请按照您的银行或经纪人提供的投票指示表格上的说明进行操作。
我可以在会上投票吗？
是。如果您出席会议，直接以您的名义作为登记股东持有的股份可以通过输入您的代理卡上的16位控制号码或
当您登录会议时，通知您互联网是否可用。即使您计划参加会议，我们也建议您提前投票，如上所述“在会议前如何投票？”因此，如果您稍后决定不参加会议，您的投票将被计算在内。
通过经纪账户或由经纪商、银行或其他被提名人以“街道名称”持有的股票，可在会议上通过输入您登录会议时在选民指示表格上找到的16位控制号码进行投票。
我可以撤销我的委托书和/或更改我的投票吗？
是。您可以通过以下方式撤销您的委托书和/或更改您的投票：
•在另一张委托书上签上较晚的日期，并在会议前交付给我们；
•在美国东部时间2023年5月17日晚上11点59分之前，再次通过互联网或电话投票；
•在投票结束前于会议期间使用你的16位数字控制号码投票；或
•在会议前书面通知公司的公司秘书你撤销了你的委托书。
如果我参加了公司的退休计划之一，我该如何投票？
您可以通过互联网、电话、邮寄或在会议期间投票，就像您是注册股东一样，如本委托书所述。通过投票，您指示您计划的受托人按照指示投票您的所有股票。如果您不投票，受托人将按其在收到及时指示的其他账户中的股份的投票比例来投票记入您账户的股票。然而，如果您通过您的计划的自行经纪窗口持有股票，或者您参与了公司的加拿大退休计划之一，在任何一种情况下，您都没有投票这些股票，这些股票将不会投票。
如果我签署并返回我的委托书，但没有提供投票指示，该怎么办？
已签名、注明日期并返回但不包含投票指示的委托书将被投票：
•选出全部13名提名的董事提名者；
•为批准毕马威的任命；
•“赞成”薪酬话语权咨询投票；
•在咨询投票中每隔“一年”(而不是每“两年”或“三年”)举行一次咨询投票，以核准今后薪酬话语权投票的频率；
•“反对”每一项股东提案；以及
•按照指定的代理人的最佳判断，就任何其他适当地提交会议的事项。
如果我不提供委托书或投票指示表格，我的股票会被投票吗？
如果您是注册股东，并且没有通过互联网投票、电话投票或签署并退还代理卡来提供代表，您必须出席会议才能投票。
如果您通过银行或经纪商的账户持有股票，当您没有提供投票指示时，银行或经纪商对股票的投票受纽约证券交易所的规则管辖。这些规则允许银行和经纪商在客户不提供投票指示的“例行公事”上酌情投票。在被认为是“非常规”的事项上，银行和经纪商不得在没有您指示的情况下投票。银行和经纪商无权投票的股票被称为“经纪商无投票权”。
批准毕马威成为本公司2023财年的独立注册公共会计师事务所被认为是例行公事。因此，银行和经纪商可以在没有您指示的情况下就此提案投票，并且不会有经纪商对此提案的无投票权。
其他提议将被认为是非常规的，因此银行和经纪商在没有你的指示的情况下不能对这些提议进行投票。请注意，如果您希望您的投票取决于这些建议，包括董事选举，您必须指示您的银行或经纪人如何投票您的股票。如果您不提供投票指示，将不会代表您对这些提案进行投票。
需要多少票数才能批准这些提案？
下表提供了有关批准每项提案所需票数的信息。“多数票”是指“赞成”票的数目超过“反对”票的数目。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
业务事项 | 冲浪板
推荐 | 投票批准标准 | 弃权的效果 | 经纪无投票权的影响 |
| 1. | 选举13名董事 | 每一位董事提名者 | 所投的多数票 | 无 | 无 |
| 2. | 批准毕马威 | 为 | 所投的多数票 | 无 | 不适用 |
| 3. | 薪酬话语权 | 为 | 所投的多数票 | 无 | 无 |
| 4. | 未来薪酬话语权投票的频率 | 一年 | 所投的多数票 | 无 | 无 |
| 5.-9. | 股东提案 | 反对每一项提案 | 所投的多数票 | 无 | 无 |
•选举董事：每一位获得多数票的董事提名人将当选为董事。如果任何现任董事提名人未能获得过半数选票，根据特拉华州法律，他或她将继续在董事会任职，直到选出继任者并获得资格。然而，我们的附例规定，任何现任董事在无竞争对手的选举中未能获得过半数选票，必须迅速向董事会提交辞呈，供董事会考虑。然后，NCG委员会将向董事会建议是否接受或拒绝辞职或采取任何其他行动。委员会将根据这一建议采取行动，并在证明选举结果后90天内公开披露其决定。递交辞呈的董事将不参与国家协调委员会的建议或董事会的决定。
•薪酬话语权和未来薪酬话语权投票频率：虽然这些建议属咨询性质，对本公司不具约束力，但我们的土地发展公司委员会和董事会将在制定未来的高管薪酬政策和决定未来薪酬话语权投票的频率时考虑投票结果。
如果我收到多个通知、代理卡或投票指示表格，这意味着什么？
这意味着您的股票以不同的名称注册或由多个帐户持有。为确保所有股份都已投票，请通过互联网或电话对每个帐户进行投票，或签署并邮寄所有代理卡和投票指示表格。我们鼓励您通过联系我们的转让代理ComputerShare Trust Company，N.A.，1-800-577-0177，以相同的名称和地址注册所有股票。如果你通过银行或经纪人的账户持有股票，你应该联系你的银行或经纪人，并要求合并。
为什么一些股东收到通知，而另一些股东收到一套打印的委托书材料？
我们被允许通过互联网向提出请求的股东提供我们的代理材料，而不是通过邮寄打印副本的方式，只要我们向他们发送一份“互联网上可获得代理材料的通知”。该通知告诉股东如何在www.proxyvote.com上在线访问和审查委托书和2022年年度报告，以及如何在互联网上投票。使用这种代理交付方法加快了我们股东收到代理材料的速度，降低了打印和邮寄全套代理材料的成本，并帮助我们为可持续的实践做出贡献。如果您收到通知并希望收到打印的代理材料，请按照通知中的说明进行操作。如果您收到打印的代理材料，您将不会收到通知，但您仍然可以访问我们的代理材料，并通过互联网www.proxyvote.com提交您的代理。
向股东提供年报及委托书
除非本公司在该地址收到一名或多名股东的相反指示，否则只会将该通知或本委托书及2022年年报的一份副本送交同一地址的股东。共享地址的股东希望收到单独的副本
通知或本委托书和2022年年度报告，或希望开始接收此类材料的单一副本的人，可提出如下要求：
•如果您是登记股东，请致函Broadbridge Investor Communications Solutions，Inc.，House Holding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717，或致电1-866-540-7095；或
•如果您是实益所有人，请联系您的经纪人、交易商、银行、投票受托人或其他被提名人。
地址相同的登记股东如果选择接收一份通知或本委托书和2022年年报，将继续收到单独的代理卡。
您也可以选择通过电子邮件接收通知或本委托书和2022年年度报告，如果您是注册股东，请联系Broadbridge，如果您是实益所有人，请联系您的银行或经纪人，或访问我们的投资者关系网站https://ir.homedepot.com“股东服务>代理材料的电子交付”。
本委托书和2022年年度报告的其他副本将免费提供给股东，可向投资者关系部提出书面请求，家得宝公司，邮编：30339，邮编：2455Pes Ferry Road，或致电(770)384-2871。也可以通过互联网在https://ir.homedepot.com的“财务报告”项下获得副本。
你能提供一份有权在会议上投票的股东名单吗？
我们将在2023年5月8日至2023年5月17日期间在公司的主要办公室提供一份截至记录日期登记的股东名单，供股东查阅，供股东在2023年5月8日至2023年5月17日期间查阅，邮编：30339。
我什么时候可以在哪里找到投票结果？
您可以在我们目前的8-K表格中找到会议投票的正式结果，我们将在会议后四个工作日内向美国证券交易委员会提交这份报告。如果届时还没有正式结果，我们将以表格8-K提供初步投票结果，并将在表格8-K的修正案中尽快提供最终结果。
第16(A)节实益所有权报告合规性
根据交易法第16(A)条的规定，持有超过10%已发行普通股的董事、高管和实益所有人在2022财年必须向美国证券交易委员会提交的报告，以及他们向公司提供的书面证明，我们认为我们的董事和高管在2022财年及时遵守了交易法第16(A)条的要求。
2024年年会股东提案或董事提名
将包括在明年委托书中的提案
要被考虑纳入明年的委托书和委托书表格并在2024年股东周年大会上采取行动，股东就董事提名以外的业务提出的建议必须在本2023年委托书首次发送给股东的周年日前不少于120个历日(2023年12月5日)以书面提交，并且必须符合美国证券交易委员会规则14a-8的其他要求。将被考虑纳入明年的委托书和委托书形式并在2024年股东周年大会上采取行动的董事提名必须在本2023年委托书首次发送给股东的周年纪念日之前150个历日(2023年11月5日)至不迟120个历日(2023年12月5日)收到，并必须符合我们章程的其他要求。然而，如明年股东周年大会于今年股东周年大会周年纪念日前30天或之后30天举行，提名通知必须不早于明年股东周年大会日期前150天至不迟于120天，或在本公司公布明年股东周年大会日期后第十天或之前收到。
建议不包括在明年的委托书中
我们的章程还建立了关于没有提交包括在委托书中但股东希望直接在2024年股东年会上提交的股东提案或董事提名的预先通知程序。对于除董事提名以外的所有商业提案将在明年年会上审议但不包括在委托书中，通知必须不早于今年年会周年纪念日前120个日历日(2024年1月19日)至不迟于今年年会周年日前90个日历日(2024年2月18日)。然而，如明年股东周年大会在今年股东周年大会周年日前30天或之后70天以上举行，有关建议的通知必须在不早于明年股东周年大会日期前120天至不迟于90天，或在本公司公布明年股东周年大会日期后第十天前收到。
股东对董事候选人的正式提名将在明年的年会上审议，但不包括在委托书中，必须在不迟于今年年会周年纪念日前90个历日(2024年2月18日)至不迟于60个历日(2024年3月19日)之前由我们的公司秘书以书面形式收到。然而，如明年股东周年大会于今年股东周年大会周年纪念日前30天或之后70天举行，提名通知必须不早于明年股东周年大会日期前90天至不迟于60天，或在本公司公布明年股东周年大会日期后第十天或之前收到。
此外，为了遵守美国证券交易委员会的通用委托书规则和我们当前的章程，如果股东打算征集委托书，以支持根据这些预先通知条款提交的董事被提名人，则我们必须在不迟于2024年3月19日收到适当的书面通知，其中列出了交易法第14a-19条所要求的所有信息(或者，如果召开2024年股东周年大会的日期不在今年会议日期的30个日历日内，则须于2024年股东周年大会日期前60个历日或首次公布2024年股东周年大会日期后第10个历日营业时间结束前发出通知)。规则14a-19中的通知要求是对上述我们的附则中适用的提前通知要求的补充。
一般要求
提交的每个提案必须是股东在大会上采取行动的适当主题，所有提案和提名都必须符合我们章程的要求。所有提案和提名必须提交给：Home Depot，Inc.，公司秘书，邮政编码：30339，邮编：亚特兰大C-22号大楼，佩斯渡口路2455号，或通过电子邮件发送到股东_提案@HOMEDEPOT.com。股东提名人必须亲自出席会议，或派遣一名合格代表提出该提案或提名。如果股东在适用的截止日期后发出通知，或在其他方面不符合美国证券交易委员会规则14a-8、规则14a-19或我们的章程的相关要求，该股东将不被允许在大会上提交提案或提名进行表决。
其他建议的行动
除本委托书所述事项外，吾等并不知悉会议上有任何其他事项须采取行动。如果任何其他项目或事项在会议前得到适当介绍，委托书持有人将酌情对该等事项进行表决。股东授予的委托书将赋予委托书持有人酌情决定权，根据适用的美国证券交易委员会规则，就根据本程序引入的任何事项进行投票。
征求委托书
该公司将支付征集委托书的全部费用。委托书可以邮寄、电话、其他电子方式或亲自代表董事会征集。D.F.King&Co.已被聘请协助征集代理人，费用为10万美元，外加费用。我们还将报销向我们的股东发送委托书和委托书的经纪人、被提名人和受托人的费用。此外，我们的一些董事、高级管理人员或合伙人可能会通过邮件、电话、其他电子方式或亲自征集股东。这些人都不会因这样做而获得任何额外或特别的补偿。
[本页特意留空]
在再生纸上打印
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他是家得宝公司的创始人。 北京门店支持中心大楼 在2455步的渡口路上 弗吉尼亚州亚特兰大，邮编：30339-4024 | |
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| 网上投票 |
在会议之前-转至Www.proxyvote.com 或扫描上面的二维码 |
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| 使用互联网传输您的投票指示和电子传递信息，直至会议日期前一天美国东部时间晚上11：59。使用您的16位控制号码访问网站，并按照说明获取您的记录并创建电子投票指令表。 |
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在会议期间-转至Www.VirtualSharholderMeeting.com/HD2023 |
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| 你可以通过互联网出席会议，并在会议期间投票。使用您的16位控制号码访问网站，并按照说明进行操作。 |
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| 投票电话：1-800-690-6903 |
| 使用任何按键电话传输您的投票指令，直到会议日期前一天美国东部时间晚上11：59。打电话时手持代理卡，然后按照说明进行操作。 |
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| 邮寄投票 |
| 在您的代理卡上签名、注明日期，并将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或将其退回至Vote Processing，邮政编码：纽约11717，梅赛德斯路51号布罗德里奇。 |
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| 未来代理材料的电子交付 |
| 如果您想减少我们公司邮寄代理材料所产生的成本，您可以同意通过电子邮件或互联网接收所有未来的委托书、代理卡和年度报告。要注册电子交付，请按照上面的说明使用互联网进行投票，并在出现提示时表明您同意在未来几年以电子方式接收或访问代理材料。 |
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| 若要投票，请用蓝色或黑色墨水在下面的方块上打上记号： | | | |
| D97548-P86454 | | 将这一部分保留下来，以备记录。 |
| | | 分离并只返回这一部分。 |
这张代理卡只有在签名和注明日期时才有效。 |
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| 家得宝，Inc. | | | | | | | | | |
| 董事会建议投票表决为所有董事提名者。 | | | | | | | | |
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| 1. | 选举董事 | 为 | vbl.反对，反对 | 弃权 | | 董事会建议投票表决为建议2至3。 | 为 | vbl.反对，反对 | 弃权 | |
| | 1A.杰拉德·J·阿佩 | ☐ | ☐ | ☐ | | 2. | 批准毕马威有限责任公司的任命 | ☐ | ☐ | ☐ | |
| | 1B.阿里·布斯比布 | ☐ | ☐ | ☐ | | 3. | 咨询投票批准高管薪酬(“薪酬话语权”) | ☐ | ☐ | ☐ | |
| | 1C。杰弗里·H·博伊德 | ☐ | ☐ | ☐ | | 董事会建议投票表决“1年“关于建议4。 | 1年 | 2年 | 3年 | 弃权 | |
| | 1D。格雷戈里·D·布伦曼 | ☐ | ☐ | ☐ | | 4. | 关于未来薪酬话语权投票频率的咨询投票 | ☐ | ☐ | ☐ | ☐ | |
| | 1E。J·弗兰克·布朗 | ☐ | ☐ | ☐ | | 董事会建议投票表决反对建议5至8。 | 为 | vbl.反对，反对 | 弃权 | |
| | 1F。阿尔伯特·P·凯里 | ☐ | ☐ | ☐ | | 5. | 关于修改股东书面同意权的股东提案 | ☐ | ☐ | ☐ | |
| | 1g.爱德华·P·德克尔 | ☐ | ☐ | ☐ | | 6. | 关于独立董事会主席的股东提案 | ☐ | ☐ | ☐ | |
| | 1H。琳达·R·古登 | ☐ | ☐ | ☐ | | 7. | 关于政治献金的股东提案一致性分析 | ☐ | ☐ | ☐ | |
| | 1i.韦恩·M·休伊特 | ☐ | ☐ | ☐ | | 8. | 关于撤销种族公平审计提案投票的股东提案 | ☐ | ☐ | ☐ | |
| | 1J.曼努埃尔·卡德雷 | ☐ | ☐ | ☐ | | 9. | 关于高级管理层承诺避免政治言论的股东提案 | ☐ | ☐ | ☐ | |
| | 1K。斯蒂芬妮·C·林纳茨 | ☐ | ☐ | ☐ | | | | | | | | |
| | 1L.宝拉·桑蒂利 | ☐ | ☐ | ☐ | | | | | |
| | 1M。Caryn Seidman-Becker | ☐ | ☐ | ☐ | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | |
| 请如上所示的姓名准确签名。共同所有人应各自签字。在签署为受权人、遗嘱执行人、管理人、公司管理人员、受托人、监护人或保管人时，请注明全称。 | | | | | |
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| 签名[请在方框内签名] | 日期 | | 签名(共同所有人) | 日期 | |
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关于家得宝公司的信息。2023年股东周年大会
该公司今年将通过互联网直播会议。如欲透过互联网出席会议，请浏览
Www.VirtualSharholderMeeting.com/HD2023并确保您的16位控制号码可用。
关于2023年股东周年大会的通知
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| 时间： | | 谁有权投票： |
| 东部时间2023年5月18日(星期四)上午9：00 | | 如果您是截至2023年3月20日收盘时登记在册的股东，您可以投票。 |
| 地点： | | |
通过互联网进行现场会议。请访问 Www.VirtualSharholderMeeting.com/HD2023。 | | 年会资料： 委托书和我们的2022年年度报告的副本可在https://ir.homedepot.com的“财务报告”下获得。 |
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| | 邮寄日期： 委托书将于2023年4月3日左右首次邮寄给股东。 |
根据董事会的命令
特蕾莎·韦恩·罗斯伯勒，公司秘书
关于2023年5月18日召开的年度股东大会可获得代理材料的重要通知：
通知、委托书和年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。
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6如果你没有通过互联网或电话投票，请沿着穿孔折叠，分离并将底部放入所附信封中退回。6 |
| D97549-P86454 |
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| 代理/投票指示 |
本委托书是由董事会征集的
2023年股东周年大会将于2023年5月18日举行 |
| | 签名股东特此任命Edward P.Decker和Teresa Wynn Roseborough，以及他们各自作为签名人的代理人和代理人，就签名人有权投票的所有股份采取行动并投票，其权力与签名人亲自出席2023年家得宝公司股东年会时所拥有的权力相同，网址为Www.VirtualSharholderMeeting.com/HD2023于2023年5月18日(星期四)美国东部时间上午9：00，及任何延会或延期举行时，就背面所载事项作出指示，并拥有酌情决定权处理所有其他提交大会的事项，所有这些事项已在签署股东所收到的委托书中作更全面的描述。如无指示，委托书将表决如下：(A)“赞成”选举背面点名的董事被提名人；(B)根据董事会就背面提及的其他事项提出的建议；及(C)委托书就股东周年大会可能适当提呈的其他事项酌情决定。 公司退休计划的参与者可以通过签署和退还这张卡或通过电子投票来投票他们在计划中持有的家得宝公司普通股的比例份额。通过这样做，您指示受托人在会议及其任何延会或延期上投票所有股份，正如您就背面所指的事项所表明的那样。如本卡签署及退回时并无投票指示，阁下将被视为已指示计划受托人投票表决股份(A)选举背面点名的被提名人，(B)根据董事会就背面提及的其他事项提出的建议，及(C)由计划受托人酌情决定股东周年大会可能适当处理的其他事项。如果此卡没有退还或未经签名退还，计划受托人将按照从计划中其他参与者收到投票指示的股票的相同比例进行投票。然而，如果没有提供投票指示，并且您参与了公司的加拿大退休计划之一，或参与了美国退休计划的自我指导经纪窗口，则股票将不会投票。 | |
| | 除非通过电子或电话进行投票， 请在委托书背面注明签名和日期。 | |
