铂金集团金属有限公司。

(A发展阶段公司)

补充信息与管理的探讨与分析

截至2022年8月31日止的年度

本管理层的讨论和分析编制日期为2022年11月23日

本报告的副本将提供给任何要求它的股东。

管理层的讨论与分析

本管理层对白金集团金属有限公司(“白金集团”，“公司”或“PTM”)的讨论和分析(“MD&A”)的日期为2022年11月23日，重点是公司在截至2022年8月31日的年度的财务状况、现金流和经营业绩。本MD&A应与公司截至2022年8月31日的年度经审计的综合财务报表及其附注(“财务报表”)一并阅读。

公司按照国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则(“IFRS”)编制财务报表。除另有说明外，本文和下列MD&A中包含的所有美元数字均以美元报价。所有提及“美元”、“美元”或“美元”的地方均为美元。所有提及“C$”的地方均为加拿大元。所有提及“R”或“Rand”的地方均为南非兰特。该公司使用美元作为其呈报货币。

初步注意事项

关于前瞻性陈述的说明。

本MD&A和本文引用的文件包含“1995年美国私人证券诉讼改革法”所指的“前瞻性陈述”和适用的加拿大证券法所指的“前瞻性信息”(统称为“前瞻性陈述”)。除历史事实陈述外，所有涉及公司认为、预期或预期未来将、可能、可能或可能发生的活动、事件或发展的陈述均为前瞻性陈述。“预期”、“预期”、“估计”、“可能”、“可能”、“将”、“将”、“应该”、“打算”、“相信”、“目标”、“预算”、“计划”、“战略”、“目标”、“目标”、“预测”等词语或这些词语或类似表述的否定，意在识别前瞻性陈述，尽管这些词语不一定出现在所有前瞻性陈述中。本MD&A中包含的或通过引用并入本MD&A的前瞻性陈述可能包括但不限于与以下内容有关的陈述：

·及时完成额外的所需融资及其可能的条款；

·完成与Impala白金控股有限公司(“Implats”)或其他第三方冶炼厂/精炼厂的适当合同冶炼和/或精炼安排；

·外勤部技术报告(定义见下文)所载、纳入或衍生的预测，包括但不限于对矿产资源和矿产储量的估计，以及与未来金属、商品和供应品价格、汇率、资本和业务费用、生产率、品位、回收和回报以及其他技术、业务和财务预测有关的预测；

·批准公司在位于南非布什维尔德火成岩综合体北翼的沃特伯格地产(“沃特伯格项目”)上发现的矿藏区域(“沃特伯格项目”)的用水许可证和环境许可证以及与之有关的其他开发项目，该区域位于莫科帕内镇以北约85公里处；

·公司对高等法院复审申请的结果的期望，该申请驳回了林业、渔业和环境部部长的一项决定，该决定拒绝宽恕一个社区团体的个人对沃特伯格项目授予环境授权(EA)的上诉迟迟不提出的上诉；

·公司对寻求限制沃特伯格合资企业资源专有有限公司活动的停职申请结果的期望。关于沃特伯格项目一部分的某些地面权；

·在合理条件下谈判和执行长期准入协议，与被确认为规划露天和地下矿山基础设施的三个农场的有产权的土地所有者的社区谈判和执行长期准入协议，并重新规划采矿用途；

·制定业绩指标，以衡量和监测沃特伯格项目的关键环境、社会可持续性和治理活动；

·了解新冠肺炎对我们运营的影响

·与地缘政治事件和其他不确定性有关的风险，如俄罗斯入侵乌克兰；

·资本的充足性、融资需求以及获得更多资本的可能性和潜力；

·收入、现金流和成本估计数和假设；

·预测未来的事件或未来的表现；

·由公司的电池技术合资企业开发下一代电池技术(如下所述)；

·政府和证券交易所的法律、规则、条例、命令、同意、法令、规定、章程、框架、计划和制度，包括对其的解释和遵守；

·南非与采矿业有关的政治和法律的发展；

·预计在公司财产上进行勘探、开发、建设、生产、许可和其他活动；

·项目经济学；

·预测未来的金属价格和货币汇率；

·确定可为沃特伯格项目和当地社区提供采矿过程和饮用水的几个大型水池；

·满足公司对诉讼结果的期望；

·矿产储量和矿产资源估计数；以及

·公司项目所有权结构的潜在变化。

前瞻性陈述会受到许多风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能会导致实际事件或结果与前瞻性陈述中讨论的大不相同，即使前瞻性陈述中讨论的事件或结果已实现或实质上实现，也不能保证它们将对公司产生预期的后果或影响。可能导致实际结果或事件与当前预期大不相同的因素包括，但不限于：

·考虑公司的额外融资需求；

·未来债务融资对公司及其财务状况的影响；

·公司的亏损历史和预期将继续蒙受损失，直到公司的沃特伯格项目实现商业生产盈利，而这种情况可能永远不会发生；

·解决公司的负现金流；

·沃特伯格项目的估计矿产储量和矿产资源估算、生产、开发计划和成本估算的不确定性；

·公司将物业投入商业生产的能力；

·新冠肺炎对公司的潜在影响；

·国际冲突、地缘政治紧张局势和事件对公司的潜在影响；

·实际和估计的矿产储量和矿产资源之间的差异，实际和估计的开发和经营成本之间的差异，实际和估计的冶金回收率之间的差异，以及估计和实际产量之间的差异；

·美元、兰特和加元相对价值的波动；

·金属价格的波动性；

·该公司可能会受到经修订的1940年《投资公司法》的约束；

·Implats或其他第三方不得与Watberg JV Co.签订适当的合同冶炼和/或精炼安排；

·公司有能力以商业上可接受的条件或根本不接受的条件获得必要的地面访问权；

·公司或沃特伯格合资公司的其他股东未能按比例为沃特伯格项目的筹资义务提供资金；

·与沃特伯格合资公司或Mnowbo Wethu咨询公司的其他股东发生任何纠纷或分歧(“Monombo“)，一家总部位于南非的广泛的黑人经济赋权(”BEE“)公司；

·向高等法院提出复审申请的结果，要求驳回DFFE的一项决定，该决定拒绝宽恕一个社区团体对批准批准沃特伯格项目的EA提出的上诉；

·向高等法院提出中止申请，寻求限制沃特伯格合资公司对沃特伯格项目一部分的某些表面权利的活动的结果；

·公司接受不同税务机关的评估，税务机关可能以不同于公司的方式解释税收立法，这可能对最终金额或缴税或退税的时间产生负面影响；

·公司吸引和留住关键管理层员工的能力；

·承包商的业绩和提供服务、承包商或其工作范围的变化或与承包商的任何争端；

·公司高管和董事之间的利益冲突；

·任何将该公司指定为本纳税年度和未来纳税年度的“被动型外国投资公司”，以及对美国股东可能产生不利的美国联邦所得税后果；

·对公司或与公司有关的诉讼或其他法律或行政诉讼，包括非洲广泛矿产勘探和勘探(Pty)有限公司(“非洲广泛”)提起的诉讼，非洲广泛矿产勘探和勘探有限公司(“非洲广泛”)是该公司的前子公司Maseve Investments 11专有有限公司(“Maseve11”)的前17.1%股东，以及DFFE部长要求撤销DFFE部长拒绝捐款的决定，该决定是因为一个社区团体的个人对批准沃特伯格项目的EA提出上诉；

·管理信息系统和网络安全风险；

·实际或据称违反治理进程或欺诈、贿赂或腐败的情况；

·勘探、开发和采矿风险以及采矿业固有的危险性质，包括环境危害、工业事故、不寻常或意想不到的构造、安全停工(无论是自愿的还是监管的)、压力、矿山坍塌、塌方或洪水，以及保险不足或无法获得保险以涵盖这些风险和其他风险和不确定性的风险；

·财产分区和矿业权风险，包括矿业权主张或财产的所有权瑕疵；

·加拿大、南非或公司未来开展或可能开展业务的其他国家的国家和地方政府立法、税收、控制、法规和政治或经济发展的变化；

·设备短缺以及该公司为其矿藏获得必要基础设施的能力；

·环境法规以及获得和维护必要许可证的能力，包括环境授权和用水许可证；

·矿产勘探业的激烈竞争；

·延误获得或未能获得当前或未来作业所需的许可证，或未能遵守许可证的条款；

·根据2002年《矿物和石油资源开发法》(“MPRDA”)，对该公司在南非的矿业权和项目作出任何不利决定；

·在南非做生意的风险，包括但不限于劳工、经济和政治不稳定以及立法的潜在变化和不遵守；

·未能维持或增加历史上处于不利地位的南非人在公司探矿和采矿业务中的股权参与，以及未能以其他方式遵守经修订的《2018年南非采矿业广泛社会经济赋权宪章》(《《2018年采矿宪章》)；

·对收购本公司普通股(“普通股”)的外国控制的加拿大公司产生某些潜在的不利加拿大税收后果；

·南非或区域的社会经济不稳定，包括资源民族主义的风险；

·减少劳动力中断和劳动力成本增加；

·防止电力或水供应中断、短缺或切断；

·南非税收和特许权使用费制度的特点和变化；

·改变社区关系；

·南非的外汇管制影响利润汇回；

·要求归还土地或征用土地；

·对股息支付的限制；

·降低普通股可能被摘牌的风险；

·普通股价格波动；

·行使或结算股票期权、限制股单位或认股权证，导致普通股持有者股权稀释；

·未来出售股权证券会降低普通股的价值，稀释投资者的投票权，并减少我们的每股收益；

·根据美国联邦证券法的民事责任条款执行判决；

·全球金融状况；

·政府强制关门或增加开支；

·降低用水许可证风险；以及

·在本MD&A和公司截至2022年8月31日的年度加拿大年度信息表(“2022年AIF”)和美国证券交易委员会2022年年报Form 40-F(“2022年40-F表”)“风险因素”项下披露的其他风险。

这些因素应慎重考虑，投资者不应过度依赖本公司的前瞻性陈述。此外，尽管本公司试图确定可能导致实际行动或结果与前瞻性陈述中描述的大不相同的重要因素，但可能存在其他因素导致行动或结果与预期、估计或预期的不同。

任何前瞻性表述仅在作出之日发表，除适用的证券法可能要求外，公司不承担任何更新任何前瞻性表述的意图或义务，无论是由于新信息、未来事件或结果或其他原因。

《2018年立法和采矿宪章》

南非的《MPRDA》、《2018年矿业宪章》和相关法规要求，沃特伯格合资公司的BEE股东必须拥有沃特伯格合资公司26%的股权，才有资格获得采矿权。在采矿权生效之日起5年内，该蜜蜂的持股比例必须增加到30%。南非矿产资源和能源部(“DMRE”)根据2003年的《黑人经济赋权法》获得了适用一般蜜蜂良好做法守则(“一般蜜蜂守则”)的豁免，直至2016年10月31日，然后延长至2016年12月31日。此后没有获得进一步的豁免，从法律上讲，通用蜜蜂代码现在适用于许可证和其他授权的发放和维护。实际上，DMRE继续适用《2018年采矿宪章》的规定，而不是通用的BEE守则。

关于2018年《采矿宪章》和通用BEE规则的全面讨论，请参阅公司2022年AIF中题为“风险因素”的章节和单独的2022年40-F，这也是由本公司提交的，以及通过引用并入其中的文件中。2022年AIF和2022年40-F可以在SEDAR网站www.sedar.com和Edga网站www.sec.gov上找到。

矿产储量和资源

本MD&A及以参考方式并入本文的文件所指的矿产资源及矿产储量数字为估计数字，不能保证将会生产指示水平的铂、钯、铑及金(统称为“4E”或“pge”)。这样的估计是基于知识、采矿经验、钻井结果分析和行业实践的判断表达。当有新的信息可用时，在给定时间做出的有效估计可能会发生重大变化。从本质上讲，矿产资源和矿产储量的估计是不准确的，在一定程度上依赖于最终可能被证明是不可靠的统计推断。此类估计的任何不准确或未来的减少都可能对本公司产生重大不利影响。

致美国投资者的关于储量和资源估计的说明

本文中包含或引用的矿化估计和其他技术信息是根据国家文书43-101编制的-《矿产项目信息披露标准》(“NI 43-101”)，这与美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)在S-K规则第1300分节(“美国证券交易委员会现代化规则”)下的要求有很大不同。本公司目前不受《美国证券交易委员会现代化规则》的约束。因此，本公司在本文中披露的矿化和其他技术信息可能与本公司根据《美国证券交易委员会现代化规则》采用的标准编制资源估计所披露的信息大不相同。

技术和科学信息

本MD&A中包含的技术和科学信息，包括但不限于对技术报告和研究的所有引用和描述，已由NI 43-101中定义的独立合格人士Robert van Egmond，P.Geo审查，他是公司的顾问地质学家和前雇员。van Egmond先生是NI 43-101中定义的独立“合格人士”(“合格人士”)。

非GAAP衡量标准

本MD&A可能包括采矿业中常用的某些术语或业绩衡量标准，这些术语或绩效衡量标准并未在国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》中进行定义，该委员会已纳入《加拿大注册会计师手册》。我们认为，除了根据国际财务报告准则编制的常规衡量标准外，某些投资者还使用这些信息来评估我们的业绩。我们认为，所提供的数据旨在提供额外的信息，不应单独考虑或替代根据国际财务报告准则编制的绩效衡量标准。任何此类非公认会计准则衡量标准应与我们的财务报表一并阅读。

1.业务描述

概述

铂金集团金属有限公司是加拿大不列颠哥伦比亚省的一家公司，成立于2002年2月18日，根据不列颠哥伦比亚省最高法院批准铂金集团金属有限公司和新千年金属公司合并的命令。该公司是一家专注于铂和钯的勘探和开发公司，主要从事其在南非共和国以期权协议或申请方式入股或收购的矿产资产的工作。

公司的业务目前专注于沃特伯格项目的工程和开发，该项目拥有PGE和贱金属轴承矿床，是公司于2011年发现的，这是一项地区性勘探计划的结果，目标是南非布什维尔德火成岩杂岩北翼以前不为人知的延伸部分。

于2017年9月21日，沃特伯格合营公司按其合营权益按比例向所有现有沃特伯格合伙人发行股份，导致公司持有沃特伯格合营公司45.65%的直接权益、日本金属及能源安全组织(前日本石油、天然气及金属国家株式会社)(“JOGMEC”)持有28.35%权益及蒙诺博作为本公司蜜蜂合伙人持有26%权益。其后，于2019年3月，JOGMEC完成将沃特伯格合营公司9.755%权益出售予韩和株式会社(“汉和”)。

2017年11月6日，公司与JOGMEC和Mnowbo完成了一项战略交易，以3000万美元的价格将沃特伯格合资公司15%的股份出售给Implats。Implats交易“)。公司以1,720万美元的价格出售了Implats 8.6%的权益，JOGMEC以1,280万美元的价格出售了6.4%的权益。JOGMEC还收购了沃特伯格项目的控股权，该项目后来于2020年6月终止，并获得了冶炼和提炼沃特伯格项目精矿的优先购买权(”承购ROFR“)。JOGMEC或他们的被提名人保留了获得铂、钯、铑、金、钚、铱、华特堡项目生产的大量铜和镍精矿产品，以及购买或直接销售全部或部分项目精矿的权利。2019年3月，韩和通过购买沃特伯格合资公司9.755%的权益，成为JOGMEC的“被提名人”。

2019年9月24日，本公司公布了沃特伯格项目的最终可行性研究结果(“沃特伯格DFS”)。沃特伯格项目于2019年12月5日获得沃特伯格合资公司全体股东的批准。2019年10月7日，题为“南非布什维尔德综合体的独立技术报告、沃特伯格项目最终可行性研究和矿产资源更新”的沃特伯格DFS技术报告(“DFS技术报告”)分别提交到SEDAR网站www.sedar.com和Edgar网站www.sec.gov。沃特伯格技术报告的编写日期为2019年10月4日。斯坦泰克咨询有限公司的查尔斯·J·穆勒，B.SC。(荣誉)PRI地质学。SCI。纳特。CJM Consulting(Pty)Ltd.和Gordon I Cunningham，B.(化学)、Pr.Eng，FSAIMM of Turnberry Projects(Pty)Ltd.和经验丰富的南非工程和EPCM公司DRA Projects SA(Pty)Ltd.为沃特伯格项目合格人员提供了工厂设计并编制了资本成本估计。DFS技术报告还支持披露2019年9月4日生效的最新独立矿产资源估计。

Implats目前保留15.0%的参与项目权益和承购ROFR，因此他们有权匹配真正的第三方向Watberg JV Co.提供的精矿承购条款。*公司保留Watberg项目50.02%的直接(37.05%)和间接(12.97%，通过其在Monombo的49.9%股份)的控股权，并根据Watberg JV Co.的技术委员会的指示，仍然是Watberg项目的经理。Mnobo保留Watberg JV Co.的26.0%的直接权益。JOGMEC拥有12.195%的直接权益，韩华拥有9.755%的直接权益。

公司和沃特伯格合资公司正在评估矿山开发融资和精矿剥离的商业替代方案。*从南非现有的冶炼厂/精炼厂获得合理的沃特伯格精矿剥离条款被认为是首选方案。*公司正在与包括Implats在内的几家南非冶炼厂运营商讨论，以期为沃特伯格项目安排正式的精矿剥离安排。尽管讨论仍在继续，到目前为止，还没有达成正式的精矿承购条款。该公司还在评估建造一座冰铜熔炉和贱金属精炼厂来加工沃特伯格项目精矿的可能性，以生产升级产品在市场上销售，而不需要第三方承购商的处理。

狮子电池技术公司。

2019年7月12日，公司与英美铂金有限公司(“Amplats”)的一家关联公司通过合资公司Lion Battery Technologies Inc.(“Lion”)成立了一家合资企业，以加快使用铂和钯的下一代电池技术的开发。作为Lion的原始创始人，公司获得了40万股Lion普通股，每股价值0.01美元。公司和Amplats将向Lion平等投资总计400万美元，其中约100万美元将用于一般和行政费用以及开发的技术的商业化。-2021年7月6日，公司和Amplats同意将对Lion的计划资金再增加270万美元，总额达到670万美元，以便加快某些研究和商业化活动。公司和Amplats同意向Lion提供的所有资金将在大约三到五年内以每股0.50美元的价格换取Lion的优先股。

2019年7月12日，本公司和Amplats分别向Lion投资550,000美元作为第一批融资，以换取1,100,000股Lion优先股。2020年6月，本公司和Amplats分别投资350,000美元作为第二批融资，以换取各自70,000股Lion优先股。*2021年2月，Amplats和Amplats分别投资350,000美元作为第三批融资，以换取700,000股Lion优先股，每股价格0.5美元。至2022年2月，本公司和Amplats分别投资250,000美元作为第四批融资。本公司拥有Lion的53.70%权益。若本公司未能按规定认购Lion的股份出资，将违反其与Lion的协议，其于Lion的权益可能受到摊薄。

2019年7月12日，Lion签订了一项协议(《《赞助研究协议》)与佛罗里达国际大学(FIU)签署了一项300万美元的研究计划，在大约三年的时间里利用铂和钯来释放锂空气和锂硫电池化学物质的潜力，以提高它们的放电能力和循环能力。2021年7月6日，Lion同意将计划中的FIU研究资金再增加100万美元，总额最高可达400万美元。根据赞助研究协议，Lion将拥有开发的所有知识产权的独家权利，并将领导所有商业化努力。Lion于2019年7月中旬支付了总计100万美元外加5万美元的一次性费用，第二批666,667美元于2020年6月提供。Lion向FIU提供的第三批666,667美元的资金已于2021年2月完成，第四批50万美元的资金将于2022年2月提供。截至2022年8月31日，Lion已向FIU提供了总计288万美元的研究资金。

2020年8月4日，美国专利商标局向FIU颁发了第10,734,636号B2号专利，题为“用于改善稳定性的电池阴极”。这项专利包括在锂电池中使用铂族金属和碳纳米管以及其他创新。与这项工作相关的第二项专利于2020年12月颁发，第三项专利于2021年6月15日颁发。2022年10月4日，美国专利商标局向FIU颁发了名为11,462,743 B2的专利，题为“由金属夹层组成的电池”。该专利涉及使用钯作为电池的中间层，以稳定和启用各种现有和新兴的锂电池技术中的锂金属阳极。目前正在申请更多专利。根据赞助的研究协议，Lion拥有FIU正在开发的所有知识产权的独家权利，包括授予的专利。Lion还在评估几个额外的和互补的机会，专注于开发使用铂和钯的下一代电池技术。

人员

2021年12月8日，公司任命弗兰克·哈勒姆自2021年7月起担任临时首席财务官兼首席执行官(首席执行官)兼总裁。2022年9月27日，公司任命格雷格·布莱尔自2021年7月起担任临时首席财务官，担任首席财务官(首席财务官)。

该公司的管理人员、员工、技术人员、顾问、保安和临时工目前在南非有8人，在加拿大有5人。沃特伯格项目目前由该公司利用其员工、顾问和人员进行运营。按要求利用合同钻探、岩土工程和支助服务。

2.物业

根据国际财务报告准则，该公司将所有与矿产资产相关的收购、勘探和开发成本资本化。这些金额的可回收性取决于经济上可回收的矿产储量的存在、公司获得完成物业开发所需融资的能力，以及未来任何有利可图的生产，或者取决于公司在有利的基础上处置其权益的能力。公司定期评估其财产权益的账面价值。管理层需要做出重大判断，以确定潜在的减值指标。管理层认为减值的任何财产都将减记至其估计的可回收净额。

关于矿物属性的更多信息，见下文和财务报表附注4。

物质矿业权权益

沃特伯格项目

最近的活动：

在截至2022年8月31日的一年中，沃特伯格项目花费了约340万美元用于岩土钻探、竖立围栏、清理地面、基础设施工程和测量。基线环境监测研究仍在继续。目前正在进行工作，以确定和评估当地可能适合用于道路建设和基础设施垫层基础的钙质混凝土和其他集料的储量。

在期末，4,040万美元的累计净成本已资本化到沃特伯格项目。*从所有投资者来源到2022年8月31日，该物业的总支出约为8,090万美元。

2022年10月20日，该公司宣布，沃特伯格合资公司已原则上批准了3.8亿兰特(约合2,100万美元)施工前工作计划(“沃特伯格项目的工作计划(“工作计划”)，重点是早期基础设施、降低风险和项目优化。具体工作项目包括初步道路接入、供水、基本场地设施、一期住宿小屋、国有公用事业公司Eskom控股有限公司(“Eskom”)的场地建设电力供应，以及沃特伯格SLP(定义如下)的推进。工作计划(“初步预算”)的第一个4500万雷亚尔(约合250万美元)的初始预算，将于2023年3月31日之前支出，已获得沃特伯格合资公司董事会的一致批准。

沃特伯格DFS(“DFS更新”)的更新也是根据工作计划计划进行的，将包括对截止品位、采矿方法、基础设施计划、调度、精矿开采、干尾矿、成本计算以及项目财务模式的其他潜在修订的审查。作为DFS更新的先导，将完成针对近地表的加密钻探计划，这些资源区块具有很好的转换为更高置信度的潜力，从而使它们能够被添加到早期采矿计划中。有可能减少早期资本支出和首次开采的时间。加密钻探计划于2022年11月初开始，计划包括16个T区NQ钻孔和16个F区NQ钻孔。从钻探计划中回收的矿化物质将进行分析，其余材料将进行处理，以确定干库存尾矿的特征，并提供额外的精矿冶金数据。如果DFS更新中实施了干堆尾矿方法，矿山用水量将减少40%至50%。

工作计划将由合资伙伴按比例提供资金。最初的预算是协调的，以匹配JOGMEC和Hanwa的财政年度和预算期间。根据工作计划的后续支出将在截至2024年8月31日的连续时间段内获得预期批准。

在作出建设决定之前，将需要安排沃特伯格项目精矿承接或加工。该公司和沃特伯格合资公司正在评估矿山开发融资和精矿承接的商业替代方案。

作为传统精矿承购安排的替代方案，该公司正在进行内部研究和正式研究，以评估与第三方投资者或合作伙伴合作建立冶炼厂和贱金属精炼业务的经济可行性。DFS的技术报告指出，“该行业可能需要建设更多的冶炼能力，以便能够处理来自沃特伯格和其他潜在铂礁矿商的浮选精矿。”从概念上讲，沃特伯格冰铜熔炉和贱金属精炼厂将作为独立于沃特伯格项目的业务运营。这样的设施可以为沃特伯格合资公司，也可能是其他PGM矿商提供公平的市场承接条件。允许生产升级后的产品在市场上销售，而不需要第三方冶炼厂运营商的处理。

承购ROFR使Implats有机会匹配由真正的第三方向沃特伯格合资公司提供的精矿承购条款。通过沃特伯格合资公司或一个或多个沃特伯格合资企业所有者拥有的哑光炉加工沃特伯格精矿将不受承购ROFR的影响，因为这样的实体将不是“真正的第三方”。沃特伯格合资公司与任何一个或多个股东之间的任何交易必须在真诚的公平价值基础上进行。汉和拥有购买或直接销售全部或部分沃特伯格项目精矿或其中所含金属的独家权利。因此，汉和可按市场价格指导沃特伯格项目精矿或所含金属的加工和销售。

行业专家于2021年底为公司完成了沃特伯格冰铜熔炉的内部预可行性研究。该预可行性研究评估了20兆瓦熔炼炉的建设和运营，该熔炼炉配有两个关闭的吹风转化器，能够生产适合作为南非或其他地方标准贱金属精炼厂原料的冰铜。该公司最近完成了冶炼厂和贱金属精炼厂的工作范围最终可行性研究，审查工厂和基础设施要求、下游选矿、最佳选址分析，以及下游营销考虑、许可和电力和水要求。

沃特伯格DFS

2019年9月24日，本公司公布了沃特伯格DFS的结果。沃特伯格合资公司的股东于2019年12月5日批准了沃特伯格DFS。沃特伯格DFS的亮点包括：

沃特贝格项目的矿产资源略有增加，因为在沃特贝格DFS准备期间进行了充填钻探。根据441个钻石钻孔和583个偏斜进行了矿产资源评估，并以2.5g/t 4E为界限(基本情况)。在沃特伯格矿场，将2.5g/t 4E边际品位应用于矿产资源模型，作为矿山设计的一项投入。在2.5克/吨4E边际品位下，已测量和指示的矿产资源总量估计为2.42亿吨，品位为3.38克/吨4E，估计为2640万盎司4E。4E品位下限为2.5克/吨时，4E的总储量估计为1.87亿吨，4E为1,950万盎司。

矿产储量是以2.5g/t 4E为界限的矿产资源包络的一个子集，它们只包括已测量和指示的矿产资源，并考虑了稀释度和采场形状。在矿产储量规划中，考虑了最小开采厚度为2.4米，分段规划为20米至40米。

沃特贝格项目的矿产资源按照NI 43-101进行了分类和报告，如下表所示。

矿产资源评估为2.5克/吨4E截止日期，2019年9月4日生效，100%项目

备注：

(1)4E元素为铂、钯、铑、金。

(2)QP在审查了潜在的运营成本和其他因素后，确定了矿产资源的下限。

(3)千克与盎司(盎司)的换算系数为32.15076。

(4)对已测量/指示和推断的矿产资源类别分别计算5%和7%的地质损失。

(5)根据NI 43-101对矿产资源进行分类。不属于矿产储备的矿产资源没有证明的经济可行性，推断出的矿产资源具有高度的不确定性。

(6)矿产资源以100%项目为基础提供，推断和指示类别是分开的，估计的生效日期为2019年9月4日。

(7)矿产资源由CJM咨询公司的CJ Muller先生完成。

(8)根据441个母孔和583个偏斜，使用克立格法对在数据矿中创建的地质域进行了矿产资源评估。在评估过程中完成了地质建模和使用指示克里格法创建等级壳的过程。

(9)矿产资源可能受到金属价格、汇率、劳动力成本、电力供应问题或本公司2021年AIF详述的许多其他因素的重大影响。

(10)构成矿产资源量估算基础的数据为铂金集团作为项目运营方钻探的钻孔，包括地质记录、钻具勘测、井下勘测和化验数据。在检查了不同钻孔的交叉点后，划定了每一层所在的区域。

(11)由于四舍五入，这些数字可能无法相加。

已探明矿产储量估计为2.5克/吨4E截止日期，2019年9月4日生效，100%项目

可能的矿产储量估计为2.5克/吨4E截止日期，2019年9月4日生效，100%项目

已探明和可能的矿产储量估计为2.5克/吨4E截止日期，2019年9月4日生效，100%项目

备注：

(一)估算矿产储量生效日期为2019年9月4日。

(2)T区的矿山规划和F区的矿产储量估算采用2.5g/t 4E采场截止品位。截止品位考虑了2018年4月的金属现货价格。

(3)10吨和品位估计包括计划稀释、地质损失、外部超采稀释和采矿损失。

(4)4E元素为铂、钯、铑、金。

(5)由于四舍五入，这些数字可能不会相加。

沃特伯格项目的财务业绩已按现货价格和三年往绩价格进行了估计，见下表。现货价格情景的长期实际美元/兰特汇率设定为15.00，这是基于截至2019年9月4日的日内交易的现货汇率。三年往绩价格情景下的美元/兰特汇率是基于彭博社截至2019年6月的名义共识远期曲线，这意味着长期实际美元/兰特汇率为15.95。每种方案的价格假设如下表所示。

沃特伯格DFS技术报告价格甲板假设(美元)

请读者查阅DFS技术报告的全文，该报告可在SEDAR(www.sedar.com)和Edga(www.sec.gov)的公司简介中查阅，以获取更多信息。

到目前为止，沃特伯格项目已知的矿床走向长度为13公里，沿走向仍然开放，从140米垂直深度开始。沃特伯格DFS采矿计划的走向长度约为8.5公里。已知该矿床继续向下倾斜，低于适用于该矿床的任意1,250米截止深度，用于资源评估。沃特伯格项目和该矿床仍开放进行扩张。根据迄今已完成的航空重力测量和钻探，建议未来沿走向向北进行更多钻探。

由于深度浅，品位好，开采方法全面机械化，沃特伯格项目可以成为南部非洲铂族元素行业成本曲线最低四分之一的安全矿山。

沃特伯格DFS采矿计划的模型产量为每年480万吨矿石和420,000 4E盎司精矿。该矿最初使用两套双倾斜巷道进入矿体，采用综合机械化深孔采矿法和膏体充填采矿。膏体充填允许高的采矿采出率，因为采矿可以在充填采场附近完成，而不会留下内部矿柱。维护安全和可靠性是矿山设计的关键标准。由于矿体的规模，在20至40米的平地上进行散装采矿，并配备大型地下设备和用于运送矿石和废物的传送带，提供了很高的效率。世界上许多较大的成功的地下矿山使用相同的回填采矿方法，并以其中许多操作作为估计成本的基准。

矿业权授权书

沃特贝格项目的正式矿业权申请(“MRA”)，包括社会和劳工计划(“沃特贝格SLP”)，已于2018年9月14日接受DMRE提交。该公司在MRA之前多次举行了当地公众参与会议。-作为沃特伯格项目正式MRA和EA申请的一部分，公众咨询计划已于2019年8月完成。环境影响评估(EIA)和环境管理计划(EMP)已于2019年8月15日提交DMRE。沃特伯格项目的环境影响评估于2020年8月12日获得批准，但取决于公告期和受影响各方提出的问题的最终定稿，这一过程已于2020年11月10日发布最终环境影响评估。

2021年1月28日，DMRE向沃特伯格合营公司发出函件，通知公司沃特伯格项目的采矿权(“沃特伯格采矿权”)已获授予。该公司及沃特伯格合营公司已根据南非法律的规定公布有关沃特伯格采矿权授予的公开披露及通告。沃特伯格采矿权于2021年4月13日公证签署，并于2021年7月6日在矿产和石油所有权登记处登记，目前仍有效。

在2021年3月5日及之后，公司收到了几份由当地社区的个人上诉人向DMRE提交的上诉通知，这些上诉人反对DMRE于2021年1月28日授予沃特伯格采矿权的决定。其中一个团体向南非高等法院申请命令，要求复审并驳回DFFE部长拒绝捐款的决定，因为该集团在2020年11月就该集团针对批准沃特伯格项目的EA提出的上诉延迟提起上诉。沃特伯格合资公司的高级律师和代理律师对上诉和申请提出了正式反驳。提出了许多事实和法律辩护。*自提交复审申请以来，上诉人没有采取任何行动，对DFFE的决定采取行动。

2021年7月30日，沃特伯格合资公司收到了向高等法院提出的紧急中止申请，要求限制沃特伯格合资公司在项目区域一部分的某些地面权上的活动。上诉人声称有利害关系，受影响的各方位于农场凯特计划中的地面基础设施附近。沃特伯格合资公司立即提交了一份答复誓词，否认紧迫性，并提供了为什么申请没有根据的理由。上诉人没有回应，他们的申请被从紧急法庭名册上删除。2021年11月16日，凯特农场的东道主Kgatlu社区申请加入，作为限制申请的答辩人。在他们的宣誓书中，东道主社区记录了他们对沃特伯格矿的支持。上诉人再次没有在法院规则规定的时间内对Kgatlu加入申请做出回应，同样也没有提交答辩誓章。*为了迫使停职申请结束，2022年7月，沃特伯格合资公司向林波波高等法院提交了驳回通知，裁决停职申请的听证会定于2023年5月22日举行。

2022年10月13日，DMRE部长裁定驳回向DMRE提出的所有关于授予沃特伯格矿业权的上诉。在他的裁决中，部长提供了每一项上诉被驳回的监管理由，并确认了DMRE的评估，即Watberg JV Co.遵守了黑人经济赋权要求以及社会和劳工计划社区协商程序。

本公司相信，《国家环境管理法》、《MPRDA》和其他适用法律规定的所有要求均已得到遵守，DFFE正确批准，DMRE正确发放了EA和沃特伯格采矿权。基于与当地社区的长期协商和对话，本公司还相信，主办社区的领导层和大多数居民支持沃特伯格项目。

林波波经济发展、环境和旅游部执行委员会(MEC)成员塔博·安德鲁·莫科内先生知道该矿与当地社区某些成员之间的分歧。2021年底和2022年，MEC主办了与沃特伯格合资公司代表和社区领袖的活动。MEC表示，社区已经表达了他们对沃特伯格项目的愿望和支持。MEC与当地社区的讨论正在进行中。

沃特伯格合资公司致力于与所有东道国社区接触和合作，以确保所有合理的关切得到解决，并以和谐和尊重的方式进行采矿作业。沃特伯格合资公司的目标是为了所有利益相关者的利益而优化沃特伯格项目。

社区考虑事项

对新的机械化采矿劳动力的培训是沃特伯格项目矿山寿命计划和沃特伯格SLP计划的重要组成部分。培训计划的规划是在安大略省萨德伯里的全球矿山培训负责人NORCAT的协助下进行的。沃特伯格DFS在培训方面进行了大量投资，重点放在沃特伯格项目的附近地区，与当地社区、学院和设施合作。

供水和输送是影响沃特伯格项目附近当地社区的重要问题。已经开展了详细的水文工作，研究利用已知来源获取大量地下水的问题。沃特伯格合资公司与当地摩羯座市政府签署了一项合作协议，以开发有利于当地社区和矿山的水资源。水文工作已经确定了几个可能为沃特伯格项目和当地社区提供采矿过程和饮用水的大型水盆。这些水盆地的测试钻探已经完成，从而确定了足够的供水。摩羯星区市政府早先进行的钻探项目发现了该地区的饮用水和高矿物不可饮用水资源。沃特伯格合资公司的钻探发现了一些饮用水资源。沃特伯格项目附近的几个钻孔发现了大量的高矿物，不适合农业的饮用水。一些水文和磨坊工艺专家已经测试了将这些水用作矿山工艺水。通常，在沃特伯格项目附近确定的地下水资源有可能被矿山和当地社区使用。

电力线线路服务站的建立以及与Eskom的详细规划和许可也在推进。TDxPower正在与Eskom协调完成电力线环境和服务工作。TDxPower已经推进了约70公里的电力连接规划，瓦特伯格项目的137兆瓦线路。对稳定状态电力需求的工程优化导致稳定状态下的需求减少了约90兆瓦。针对稳定状态要求的批量电力设计和成本计算工作已经开始。Eskom正在与项目工程师接洽，以确定电源和可用性。正在设计和计算附近波鸿电网施工期内的临时电力线路。*社区参与电力线路路线，并完成电力线路路线的环评。

收购历史

2007年，PTM RSA开始申请沃特伯格地区的探矿权，该地区位于布什维尔德火成岩杂岩北翼，位于Mokopane镇以北约70公里处，最终获得了两个相邻地区的探矿权，即沃特伯格合资企业物业和沃特伯格延伸物业。2009年9月，PTM RSA、JOGMEC和Monombo签订了一项合资协议，根据协议，JOGMEC可以赚取沃特伯格合资企业物业37%的参与权益，同时Mombo可以26/74年的基础上获得26%的参与权益，以换取与JOGMEC相当的支出。本公司与Mnobo的股东签署协议，收购Mnobo已发行及已发行股份的49.9%。自2015年5月起，沃特伯格合资公司物业和沃特伯格扩建物业合并为单一沃特伯格项目，并于2017年9月将沃特伯格项目探矿权转让给沃特伯格合资公司。本公司和JOGMEC完成了Implats交易，Implats获得了Watberg JV Co.15%的权益，并获得了根据承购ROFR匹配第三方承购条款的权利。2019年3月，JOGMEC完成了将其持有的Watberg JV Co.21.95%权益的9.755%转让给韩和。*根据交易条款，汉和还获得了按市场价格购买沃特伯格项目生产的部分或全部金属的独家权利。

2022年之前，沃特伯格项目共授予探矿权66,003公顷，申请了探矿权，其中包括沃特伯格采矿权所涵盖的20,532公顷。2022年3月9日，沃特伯格合资公司通过决议，申请关闭50,985公顷的探矿权，其中14,209公顷在授予的采矿权范围内，剩余净额为36,776公顷的不经济探矿权。关闭申请已经提交，一旦生效，项目区域将覆盖29,227公顷，其中包括占地20,532公顷的沃特伯格采矿权。4,207公顷的现行探矿权和4,488公顷的权利正在申请并入沃特伯格采矿权。

环境、社会和治理(“ESG”)

企业社会责任

作为一名负责任的企业公民，意味着保护与其业务活动相关的自然环境，为其员工和承包商提供一个安全的工作场所，并投资于公司运营所在社区的基础设施、经济发展、卫生和教育，以便公司能够改善在这些运营活动结束后在那里工作和生活的人的生活。公司以长远的眼光看待其企业责任，这反映在指导其商业决策的政策中，以及在白金集团所有级别促进安全和道德行为的企业文化中。该公司的目标是确保其与其利益相关者的接触继续、互惠和透明，包括其员工、行业合作伙伴和其运营所在的社区。通过建立这种关系并以这种方式行事，公司可以解决其利益相关者的具体关切，并为实现这一目标而合作和有效地工作。

方法

本公司和沃特伯格合资公司致力于以负责任和可持续的方式开展业务。我们的核心ESG价值观是：

我们正在努力制定一套绩效指标，以衡量和监测沃特伯格项目的关键环境、社会可持续性和治理活动。我们希望获得日常活动人员的高度理解和承诺。我们的社会绩效指标旨在涵盖社会风险管理、申诉管理、社区投资和人权。我们的环境绩效指标旨在涵盖环境影响缓解、审计、水、能源、温室气体排放以及环境修复和恢复。我们的健康和安全绩效指标也将被记录和监测。

ESG报告和评估

我们已与Digbee Ltd.合作，利用一套行业认可的框架来评估和披露我们的ESG指标。白金集团于2021年9月完成了与Digbee的首次ESG披露提交。Digbee是一家总部位于英国的新的专注于矿业的专家网络和ESG披露平台，将30多项倡议和报告标准合并在一起，为处于发展阶段的矿业公司生成适当的ESG评分。Digbee包含广泛认可的ESG标准，包括赤道原则、全球报告标准、可持续发展会计准则委员会的可持续性会计准则，气候相关披露工作组为更有效地披露与气候有关的信息提出的建议，已得到贝莱德股份有限公司、蒙特利尔银行(定义见下文)和邓迪公司等支持Digbee ESG倡议的主要金融公司的支持。

该公司提交的ESG文件是基于公司层面和项目层面的披露。作为沃特伯格矿业权申请程序的一部分，该公司就潜在的ESG影响制定了一套广泛的研究和计划。这些研究和专家被用来构成Digbee ESG披露和随后结果的基础。

根据提供的信息，截至2022年10月，铂金集团从BB的Digbee获得了CC至AA的压倒性分数。

Digbee评估的高水平积极结果

Digbee评估带来的高级别潜在风险和机遇

ESG目标

我们正在继续致力于加强我们所有采矿和环境事务的社区参与流程。我们考虑所有利益相关者，并确认我们对员工和周围社区的健康和安全的承诺。*健康和安全也仍然是首要任务。我们的ESG目标包括：

环境

我们已委托沃特伯格项目对我们所有的采矿权和探矿权区域进行独立的环境现场检查和环境管理项目合规性评估。目前，沃特伯格项目区的空气质量和水质基线环境研究正在进行中。我们每年向监管机构提交环境报告。自2011年开始勘探以来，到目前为止，我们的沃特伯格项目没有发生过重大环境事件。作为授予沃特伯格矿业权的一项要求，在过去十年与社区、监管机构、环境机构和其他利益相关者进行全面咨询后，我们向政府监管机构提交了环评和环境管理计划。作为申请过程的一部分，第三方专家顾问完成了组成部分研究。EIA和EMP随后获得了相关监管机构的批准。

在2020年期间，建立了一项环境恢复债券，用于支付关闭煤矿和环境恢复的未来成本。随着沃特伯格项目的运营增加，这笔债券的数量也将增加。

2020年期间，完成了一项研究沃特伯格项目使用电池电力设备的研究，并完成了一项研究，探讨了尾矿的节水和干法堆放解决方案的可能性。

此外，沃特伯格项目的目标矿产资源是可开采的PPE。这些金属是减少内燃机有害排放的重要元素。铂金是燃料电池和总体上的“氢经济”的关键元素，突显了该矿为更清洁的未来做出贡献的潜力。

社交

为应对新冠肺炎疫情，我们向沃特伯格项目附近的当地社区提供和运送了价值约5,000美元的卫生用品、医疗用品和个人防护设备。在政府强制和建议的活动暂停期间，我们确保了勘探和办公设施的安全运行。迄今为止，沃特伯格项目的工作一直与勘探和工程活动有关。总体安全表现非常良好，并遵守了严格的安全协议。

我们与沃特伯格项目附近的社区保持开放的沟通政策。我们对个人提出的关于水资源、道路、遗址和规划的基础设施位置的担忧做出回应，彻底调查了每个报告的关切或索赔。我们与社区领导人举行了多次会议，并在独立顾问、非政府组织、政府机构和监管机构的陪同下与当地社区成员进行了现场检查。尽管调查后尚未发现公司存在重大问题或违反监管规定的事件，公司致力于以负责任的方式运营，并继续与当地社区领导层合作，确保以适当和专业的方式解决任何发现的问题，并遵守管理法规。公司正在与当地社区合作创建社区信托基金。为了确保社区得到良好的代表，我们正在支付社区的法律代表费用。

根据社区会议和直接反馈，以及公司参与和支持当地社区的努力，我们相信当地社区居民支持沃特伯格项目的发展，并理解预期的经济效益。尽管如此，当地社区内的几个方面在2021年提起上诉，反对授予沃特伯格采矿权。沃特伯格合资公司对每一项上诉做出回应，所有上诉于2022年10月13日被DMRE部长驳回。

社会和劳工计划

沃特伯格社会保障计划是根据DMRE关于社会和劳工计划的指导方针制定的，并已根据《MPRDA》第46条提交。社会和劳工计划的目标是使公司的社会和劳工原则与2018年采矿宪章规定的相关要求保持一致。这些要求包括促进就业和避免裁员，提高所有南非人的社会和经济福利，促进采矿业转型，促进沃特伯格项目附近社区的社会经济发展。承包商将被要求遵守沃特伯格SLP和政策，包括承诺就业公平和BEE，在法规方面的能力证明，承诺开展培训计划，遵守与招聘、培训、健康和安全有关的所有政策，在人力资源培训方面，沃特贝格可持续发展计划将制定以成人为基础的教育培训、采矿业所需技能的学习和发展、过渡到采矿业以外行业的可移植技能培训、教育奖学金和实习等目标。沃特伯格SLP还将为社区中心翻新、高中翻新、供水和网状项目、住房开发、建立娱乐公园以及各种其他针对小型工业、农业、创业、卫生和教育的本地化方案制定当地经济发展目标。

为了支持沃特伯格项目附近受影响社区的沃特伯格SLP，我们在五年内预算了总计4.289亿兰特(截至2022年8月31日为2510万美元)的支出。这些支出取决于所有必要许可证的授予和现场开发活动的开始。*在每个五年期结束时，将制定新的社会和劳工计划，考虑到迄今的实际支出和根据社区反馈、需求和偏好进行调整的变化。沃特伯格SLP包括以下条款：

沃特伯格合资公司意识到人力资源对实现其业务目标的重要性。技能开发是获得称职和有生产力的员工的基础，这些员工可以为实现矿山的业务目标做出贡献，并通过自己的个人经济成功为社区的提升做出贡献。沃特伯格项目的技能发展计划预算为1330万雷亚尔(截至2022年8月31日为78万美元)，用于在采矿业内实现未来的职业发展机会，并超出矿山运营要求的需要。技能发展计划寻求通过经认证的培训机构和课程的认可资格来实现可移植技能。重点是就业平等和历史上处于不利地位的南非人和妇女的参与。计划开展学习、实习、助学金和青年培训计划。为妇女和当地社区人员的采购和就业水平建立了目标。

• 地方经济发展

地方经济发展(“LED“)计划将寻求通过改善基础设施、商业技能、创业精神、创造就业机会和收入，使当地社区在经济上变得更强大。预算中已有4.056亿雷亚尔(截至2022年8月31日为2370万美元)用于LED项目，这些项目寻求扩大机会，并减轻矿山周围社区的贫困。这些计划将包括为当地学校、矿山和社区的大量供水和网络提供基础设施和教育支持，扩建和配备现有的诊所/卫生设施，以及道路建设。

• 缩小规模的管理

已经为培训和技能发展制定了1000万雷亚尔(截至2022年8月31日为58万美元)的预算。我们对沃特伯格项目附近的社区进行了社会审计以及需求和技能评估，以了解这些社区，并帮助将我们的努力引导到对他们重要的事项上。这项工作将指导我们旨在增加当地社区成员熟练就业机会的长期培训计划。*在沃特伯格项目生命周期内对人力资源开发和培训的投资旨在维持技能，以支持矿工在矿山寿命之外的就业。该矿打算遵守基本就业条件法案和劳工部的社会计划指导方针，目标是建立在未来缩减规模和裁员时对员工有价值的技能。

治理

公司有一个治理和提名委员会，以确保在公司的管理下进行良好的公司治理。该委员会的职责包括但不限于：

• 监督公司商业行为及道德守则的遵守情况，监察守则的遵守情况，调查任何涉嫌违反或违反守则的行为，授权任何与守则有关的豁免；以及
• 监督监管机构颁布的与公司治理有关的任何规则、法规或指导方针的遵守情况。

2021年4月30日，公司成立了由跨学科董事组成的环境、健康和技术咨询委员会，从环境、技术、财务和日程安排的角度监督公司、其子公司或关联公司进行的资本项目和重大交易，并负责制定和监测确保安全健康工作环境和促进可持续发展的标准。

公司须遵守反腐败法律和法规，包括加拿大《外国公职人员腐败法》和美国1977年修订的《反海外腐败法》对美国报告公司施加的某些限制，以及南非类似的反腐败和反贿赂法律，禁止公司贿赂或向公职人员支付其他被禁止的款项，以在业务过程中获得或保留优势。

公司此前通过了《商业行为和道德准则》、《追回政策》和《举报人政策》等惯例准则和委员会。

我们还遵守多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国有限责任公司的公司治理政策。

2022年2月28日，公司召开股东周年大会，所有决议案均以股东赞成票的形式通过。

3.关于经营和财务状况的讨论

A)流动资金和资本资源

最近的股权融资

于2020年9月4日，本公司宣布与蒙特利尔银行资本市场公司达成一项股权分派协议，根据该协议，本公司可不时以“按市价”交易(“2020年自动柜员机”)出售其普通股，总销售收益最高可达1,200万美元。最终股份出售已于2020年12月2日结算，2020年自动柜员机亦已完成。根据2020年自动柜员机，共有5,440,186股普通股按平均价格2.21美元出售，扣除费用及开支后净收益1,141万美元。

于2020年10月15日，本公司宣布已完成与现有主要股东Deepkloof Limited(“Deepkloof”)的非经纪私募，Deepkloof是Hosken综合投资有限公司(“HCI”)的子公司。合共发行1,146,790股股份，每股2.18美元，为公司带来250万美元的毛收入(“2020年10月HCI PP”)。当2020年10月HCI PP结束时，HCI保持其在公司约31%的间接权益。2020年10月HCI PP的定价与公司2020年自动取款机一致(见下文)。

于2020年12月8日，本公司宣布结束与Deepkloof的非经纪私募。合共发行1,121,076股股份，每股2.23美元，总收益250万美元(“2020年12月HCI PP”)。当2020年12月HCI PP结束时，HCI保持其在本公司约31%的间接权益。2020年12月HCI PP的定价与公司2020年自动取款机一致(见下文)。

2021年2月5日，公司宣布了与蒙特利尔银行资本市场公司的第二份股权分配协议，根据该协议，公司可以不时以“按市场”交易(“2021年自动取款机”)出售其普通股，总销售收入最高可达5000万美元。截至2022年5月27日，公司总共出售了10,426,632股2021年自动取款机的普通股，平均价格为2.94美元，总收益为3,060万美元。作为2021年自动取款机总销售额的一部分，在截至2022年8月31日的财年中，公司以每股2.48美元的平均价格出售了7,923,842股普通股，净收益为1,970万美元。2022年5月27日之后没有出售任何股票，2021年自动取款机的期限于2022年6月到期。

本公司于2022年2月4日及10日分别发行7,073,746股及4,719,763股，作价1.695美元，以购买及偿还本公司本金总额为1,999万美元、于2022年7月1日到期的6 7/8厘可转换优先次级债券(“可转换票据“)。

2022年2月11日，本公司完成了与Deepkloof的非经纪私募，以每股1.695美元的价格配售3,539,823股普通股，总收益为600万美元(“2022年2月HCI PP”)，使HCI在融资时对本公司的间接所有权保持在约26%。2022年2月HCI PP的定价与公司为偿还可转换票据而发行的股份一致。

2022年6月21日，本公司根据加拿大与美国建立的多司法管辖区披露制度，向加拿大各省区证券监管机构提交了新的最终简短基础架子招股说明书(以下简称“架子招股说明书”)，并向美国证券交易委员会提交了相应的F-10表格注册说明书(“注册说明书”)。

根据《搁置招股说明书》及《注册说明书》，本公司可在《搁置招股说明书》及《注册说明书》所附招股说明书附录所载的25个月期间，不时分别或一并发售普通股、债务证券、认股权证、认购收据或其组合，总首次发行价最高可达2.5亿美元，其金额、价格及条款将视发售时的市场情况而定。

2022年7月27日，本公司提交了一份搁置招股说明书的补充文件，并宣布与蒙特利尔银行资本市场和蒙特利尔银行Nesbitt Burns Inc.签订了一项新的股权分配协议，根据该协议，公司可以在2024年7月21日之前不时出售其普通股，总销售收入最高可达5,000万美元，在截至2022年8月31日的年度内，公司没有根据2022年自动取款机出售任何股份，但在8月31日之后，公司以每股平均价格1.8218美元的价格出售了603,314股普通股，净收益为107万美元。

以下对截至2022年8月31日的最近融资和股票发行的毛收入的使用情况进行了核对(以数千美元为单位):

可转换票据

于2017年6月30日，本公司向若干机构投资者发行及出售本金总额达2,000万美元于2022年7月1日到期的6 7/8%可换股优先股票据(“可换股票据”)。该等可换股票据为无抵押优先股债券，其偿付权优先于根据一份契据全数偿付本公司现有及未来所有优先债务。发售可换股票据所得款项净额主要用于支付与Masevve矿场的营运、关闭及保养有关的直接开支。直至Maseve于2018年4月完成出售(“Maseve出售交易”)，详情如下。可换股票据按年利率6 7/8厘计息，每半年以现金或经本公司选择以本公司普通股或现金加普通股方式于每年1月1日及7月1日支付一次。

2022年1月20日，公司宣布以私募方式购买和注销未偿还的1999万美元可转换债券。可转换债券的购买是为了换取向票据持有人发行总计11,793,509股普通股，每股价格为1.695美元。公司于2022年2月4日从科佩尼克全球投资者有限责任公司的关联公司购买了1，99万美元的可转换债券，并于2022年2月10日从富兰克林邓普顿投资公司的关联公司购买了800万美元的可转换债券。截至2022年2月4日和2月10日的可转换债券的应计两年利息2022年向票据持有人支付的现金为138 963美元。

2021年12月底，公司支付了687,156美元的现金，以结算2022年1月1日发行的1999万美元的已发行可转换票据的两年一次的应付利息。自成立以来，公司为可转换票据支付了总计637万美元的利息，其中包括289万美元的现金和2591,647股普通股，并发行了1,319股股票，用于10,000美元的转换。

Sprott设施

于2019年8月15日，本公司进入Sprott贷款，据此，Sprott贷款人按年息11%按月支付2,000万美元计息贷款。Sprott贷款原定于2021年8月14日到期，但本公司选择将本金1,000万美元的到期日延长一年，以换取现金300,000美元，相当于原到期日未偿还本金的3%。*于2021年8月31日，本公司根据Sprott贷款所欠本金余额为940万美元。

在截至2022年8月31日的年度内，公司偿还了到期的剩余940万美元本金，最后300万美元本金于2022年2月偿还。随着债务的正式清偿，公司将其南非资产作为Sprott贷款抵押品的质押已全部解除。*截至2022年8月31日的年度向Sprott支付的利息总额为29万美元。

流动性

公司目前的财务资源有限，没有从沃特伯格项目中产生收入。然而，在此期间，公司已经全额偿还了斯普罗特贷款和可转换票据，这使得公司在未来12个月的现金负债大幅减少(见下文)。目前手头的现金(截至2022年8月31日为1,230万美元)预计足以支付公司未来12个月的预算支出。因此，如果公司决定在未来12个月开始建设沃特伯格矿，将需要额外的融资。

不断上升的全球通胀和潜在的供应链中断可能会对公司的运营和成本产生重大影响。

合同义务

下表披露了公司截至2022年8月31日的合同义务(以数千美元为单位)：

其他或有事项：请参阅下文第8节--风险因素。

应收应付账款

截至2022年8月31日，应收账款总额为40万美元(2021年8月31日-30万美元)，其中主要包括南非增值税。截至2022年8月31日，自动取款机融资的应收收益为零(2021年8月31日为20万美元)。

截至2022年8月31日，应付账款和应计负债总额为110万美元(2021年8月31日-250万美元)，2021年8月31日的较高水平主要是由于2021年8月31日正在进行的沃特伯格项目的岩土钻探应付账款。

B)说明业务成果

十二个月期间2022年8月31日

在截至2022年8月31日的12个月期间，公司净亏损830万美元(2021年8月31日亏损1310万美元)。本年度，一般和行政费用为430万美元(2021年8月31日-510万美元)，减去了本年度未发生的遣散费。2022财年，确认利息支出160万美元(2021年8月31日)。2021年-510万美元)，这是由于斯普罗特贷款余额在2022年2月偿还期间的下降以及2022年2月可转换票据的偿还造成的减少。在此期间确认的货币换算调整为亏损690万美元(2021年8月31日-490万美元收益)，主要原因是本财年兰特相对于美元的价值下降。

三个月期间2022年8月31日

在截至2022年8月31日的三个月期间，公司净亏损100万美元(2021年8月31日亏损420万美元)。本期间，一般和行政费用为110万美元(2021年8月31日-220万美元)，本期因未发生遣散费而减少。*本期间确认利息支出为零美元(8月31日，2021年8月31日-140万美元)，由于偿还Sprott贷款和偿还可转换票据而减少。本财年确认了40万美元的外汇收益，这是由于功能货币为加元的加拿大母公司持有的美元确认的外汇收益(2021年8月31日-100万美元亏损)。在这段时间内确认的货币换算调整亏损410万美元(2021年8月31日-120万美元亏损)，原因是兰特在两个会计年度第四季度相对于美元贬值。

季度财务信息

下表列出了过去八个季度的选定季度财务数据。(以千美元计，股票数据除外)：

备注：

(一)公司通过计息账户和存款取得收入。兰特余额赚取的利率高于目前以加元或美元计算的利率。利息收入相对于手头的现金有所不同。

(2)每股基本(收益)亏损按已发行普通股加权平均数计算。公司采用库存股方法计算稀释后每股收益。每股摊薄金额反映了发行普通股的证券或其他合同被行使或转换为普通股时可能发生的摊薄。在发生亏损期间，根据期权发行股票的效果将是反摊薄的，导致每股基本亏损和稀释后每股亏损相同。

4.分红

该公司从未宣布或支付其普通股的股息。本公司目前无意向其普通股派发股息，因为预计在可见的将来，所有可用资金将用于为其业务融资。本公司计划在建立正现金流时考虑股息政策。

5.其他关联方交易

所有欠关联方或来自关联方的应收账款和应付帐款都是无利息的，没有具体的偿还条款。所有关联方交易都是在正常的业务过程中进行的，并按各方确立和商定的对价进行记录。与关联方的交易如下(单位：千美元):

(I)于截至2022年8月31日止年度，向独立董事支付或累算董事酬金及服务金额为314美元(858美元至2021年8月31日)。

(Ii)于截至2022年8月31日止年度内，拥有一名共同高级职员的West Vault Mining Inc.(前身为West Kirkland Mining Inc.)向本公司支付或应计支付57美元(57美元至2021年8月31日)的会计及行政服务费用。

(Iii)于2018年财政年度，本公司完成与Deepkloof的私募，据此HCI获得提名一名人士进入本公司董事会的权利(已行使)及参与本公司未来股权融资以维持其按比例权益的权利。于本年度内，本公司完成与Deepkloof的非经纪私募，以每股1.695美元的价格购入3,539,823股普通股，总收益为6,000,000美元，于私募时，HCI于本公司的间接持股比例维持在约26%。据报道，HCI间接拥有本公司24,837,349股普通股，占本公司25.1%的权益。

(Iv)于截至2022年8月31日止年度，本公司以私募方式从本公司股东Franklin Templeton Investments的联属公司购入及注销未偿还本金余额800万美元的可换股票据。

密钥管理补偿

截至2022年8月31日至2020年，首席执行官、首席财务官等主要管理人员和董事的薪酬如下：

注：

(1)2021财年，本公司原总裁、首席执行官从本公司辞职。

6.资产负债表外安排

本公司并无任何特殊目的实体，亦无参与任何表外安排。

7.流通股数据

该公司拥有无限数量的普通股可供发行，无面值。截至2022年8月31日，已发行的普通股有98,952,372股，激励性股票期权3,666,671股，已发行限制股369,578股。

8.存在风险因素

该公司受到许多风险和不确定因素的影响，每一种风险和不确定因素都可能对业绩、业务前景或财务状况产生不利影响。有关影响我们业务的风险和不确定因素的全面列表，请参阅2022年AIF和2022年40-F中题为“风险因素”的部分，以及通过引用纳入其中的文件。公司的2022年AIF和2022年40-F可在SEDAR www.sedar.com和Edga www.sec.gov上找到。下面将更详细地讨论某些风险因素。

新冠肺炎的影响

2019年12月，一种名为SARS-CoV-2的新型冠状病毒株在武汉中国出现，并在世界各地传播，由此造成商业和社会混乱。2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球疫情。自2020年3月以来，疫情一直在持续，包括在南非首次发现的奥密克戎变体。目前尚不确定新冠肺炎传播的速度和程度，以及由此造成的业务中断和相关金融和社会影响的持续时间和强度。疫情造成的供应链中断对全球汽车生产造成了负面影响，导致了pge价格的波动。

自2022年4月5日起，南非解除了因新冠肺炎疫情而宣布的国家灾难状态。2022年6月22日，南非政府宣布废除所有剩余的新冠肺炎规定。2022年9月26日，加拿大政府宣布，自2022年10月1日起，加拿大境内所有剩余的旅行限制已解除。

国际冲突

国际冲突和其他地缘政治紧张局势和事件，包括战争、军事行动、恐怖主义、贸易争端以及国际社会对此作出的反应，历来导致并可能在未来导致全球能源、供应链和金融市场的不确定性或波动性。俄罗斯最近入侵乌克兰，导致国际社会对俄罗斯实施制裁，并可能导致额外的制裁或其他国际行动，其中任何一项都可能对大宗商品价格、供应链和更广泛的全球经济产生不稳定的影响。大宗商品价格的波动和供应链中断可能会对公司的业务和财务状况产生不利影响。

目前无法准确预测当前俄罗斯-乌克兰冲突和相关国际行动的范围和持续时间，这种冲突的影响可能会放大本MD&A中确定的其他风险的影响，包括与商品价格波动和全球金融状况有关的风险。形势瞬息万变，可能会出现不可预见的影响，并可能对公司的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

非洲范围的法律行动

于二零一七年十一月二十三日，双方达成最终协议，将Masevve的100%股权出售予Royal Bafokeng PlatGold Limited(“RBPlat”)，交易价值约7,400万美元。Maseve拥有及经营Maseve矿。Maseve出售交易根据南非公司法(“公司法”)第115条以两个相互依存的阶段进行。*根据该计划，JSE上市公司Wesizwe铂金有限公司的全资附属公司非洲泛欧，被要求同时出售其17.1%的权益以及本公司在Maseve的82.9%权益。第一阶段，以约5800万美元现金出售Maseve的某些资产，已于2018年4月5日完成。第二阶段，将Maseve的100%已发行股份出售给RBPlat，以换取RBPlat的普通股，已于2018年4月26日完成。

2018年9月，本公司收到一张传票，非洲公司据此在南非对PTM RSA、RBPlats和Maseve提起法律诉讼，寻求撤销Maseve销售交易。在2021年日历期间提交了各种声明和发现文件，并于2021年10月4日至10月8日在南非高等法院进行了听取证据的审判。高等法院于2022年3月1日和2日听取了最终法律辩论。

2022年6月14日，南非高等法院作出判决，驳回广大非洲人提出的质疑，命令广大非洲人支付被告的费用。高等法院在其裁决中发现，首先，泛非未能根据证据提出自己的理由，其次，由于未能根据《公司法》对该计划提出质疑，泛非的案件在法律上被禁止。

2022年8月1日，高等法院驳回了非洲广域银行对2022年6月14日驳回该案的裁决提出上诉的许可申请。

2022年8月31日，泛非公司向南非最高上诉法院提交了请愿书，请求允许对2022年6月14日高等法院的裁决提出上诉，驳回了他们对最高上诉法院或高等法院全体法官的挑战。该公司和共同被告提交了针对泛非公司请愿书的答辩宣誓书。

2022年11月10日，南非最高上诉法院驳回了非洲广域银行提出的支付费用的申请，理由是上诉没有合理的胜诉机会，也没有其他令人信服的理由应该审理上诉。

9.前景展望

该公司的主要业务目标是推动沃特伯格项目的开发和建设决策。在作出建设决策之前，将需要安排项目融资和集中承购或加工。本公司和沃特伯格合资公司正在评估矿山开发、集中承购和融资的商业替代方案。

工作计划(如上所述)将重点放在最初的道路接入、供水、基本场地设施、一期住宿小屋、Eskom的场地建设电力供应以及沃特伯格SLP的推进。根据工作计划，还计划更新DFS(如上所述)，包括审查截止品位、采矿方法、基础设施计划、时间表、精矿开采、干堆尾矿、成本计算以及其他可能对项目财务模型进行的修订。

如上所述，该公司正在进行研究和正式研究，以评估与第三方投资者合作建立冶炼厂和贱金属精炼业务的经济可行性，该业务能够加工沃特伯格精矿，作为传统精矿承购安排的替代方案。目前正在与潜在参与伙伴就这一哑光炉进行谈判。此外，还在与可能有兴趣就沃特伯格项目达成正式精矿承购安排的南非各方进行谈判。

根据沃特伯格DFS的估计，满足沃特伯格项目高峰资金需求的项目融资目前预计将从沃特伯格合资公司的股东权益中提供约2亿美元，从金属流安排中提供约3亿美元，从担保贷款安排中提供约1亿至1.5亿美元。目前正在与潜在融资者就上述问题进行讨论和谈判。

过去几年，pge市场普遍改善，导致4E金属篮子价格上涨。全球COVID疫情造成的供应链中断以及乌克兰冲突加剧继续对全球汽车生产产生负面影响。尽管汽车需求疲软，但地缘政治紧张局势支撑着PGE价格，俄罗斯PGE出口可能被削减或制裁，这是一个重大的供应风险。冲突的解决可能会消除价格支撑。很难预测供应链问题的解决情况，但一旦汽车生产正常化，基于被压抑的汽车需求，PGE价格可能在中期内走强。南非主要的PGE生产商最近宣布了工资和解协议。目前，工会罢工行动带来的供应风险似乎不太可能。预计未来电池电动汽车的市场渗透率可能会在较长期内削弱钯的市场，因为带有催化转化器的内燃机的需求可能会减少。沃特伯格将生产的其他金属，包括铂、铑、金、铜和镍，预计在较长期内将出现强劲的需求和价格。

随着世界寻求脱碳并寻找应对气候变化的解决方案，作为强大催化剂的PGE的独特特性正被应用于各种技术，作为更高效的能源产生的可能解决方案。该公司通过Lion与Amplats的电池技术倡议代表着备受瞩目的锂电池研究和创新领域的新机遇。对Lion的投资创造了潜在的垂直整合和更广泛的工业市场发展战略，将使用钯和铂的新技术推向市场。FIU代表Lion继续进行研究和开发工作。Lion研究的技术成果可能适用于大多数锂离子电池化学，Lion的研究工作范围正在扩大。该公司的高级官员和Lion合作伙伴Amplats最近在FIU共度了一段时间，审查Lion研究团队的进展，并正在讨论Lion技术未来可能的商业化计划。

在接下来的几个月里，公司将继续遵循政府的健康指令，并将员工的健康和安全作为优先事项。在这个市场不确定的时期，公司计划在尽可能降低成本的同时推进其核心业务目标。

除了本MD&A中的讨论，读者还可以看到本公司在2022年AIF和单独的2022年40-F报告中以“风险因素”标题进行的披露。

10.关键会计估计和判断

在编制符合国际财务报告准则的公司综合财务报表时，要求管理层使用影响资产和负债以及收入和费用报告金额的估计和假设。公司的会计政策在财务报表附注2中说明。

矿石储量的确定和矿产资源估算

本公司根据NI 43-101定义的合格人士汇编的信息估计其矿石储量和矿产资源。以这种方式确定的准备金用于计算折旧、摊销和减值费用，并用于预测关闭和修复费用的支付时间。在为会计目的评估一个矿山的寿命时，只有在对经济开采有高度信心的情况下才考虑矿产资源。估计矿石储量有许多固有的不确定性，以及在估计时有效的假设，当有新的信息可用时，这些假设可能会发生重大变化。大宗商品的预测价格、汇率、生产成本或采收率的变化可能会改变储备的经济地位，并最终可能导致储备被重报。准备金的这种变化可能会影响折旧率和摊销率、资产账面价值以及关闭和恢复费用拨备。

为会计目的接管穆诺博和沃特伯格合资公司

出于会计目的，本公司判定其控制着Mnobo，因为它拥有Mnobo 49.9%的流通股，并自获得其49.9%的股份以来向Mnobo贡献了所有物质资本。*从成立到目前，公司为公司和Mnobo在沃特伯格项目上的支出份额提供了资金。截至2022年5月31日，Mnobo欠公司约710万美元。*目前Mnobo没有其他已知的资金来源。如果未来Mnobo不被视为由公司控制，Monombo的资产和负债将按账面价值取消确认。在其他全面收益中确认的金额将直接转移到留存收益。如果在失去控制权后仍有留存权益，则将在失去控制权之日按其公允价值确认。尽管公司出于会计目的控制Monombo，但它并不无所不能地了解Monombo的其他股东活动。*Monombo的50.01%股东是历史上处于不利地位的南非人。此外，鉴于公司对Mnobo的控制权以及对被投资方的权力，该公司还决定控制Watberg JV Co.。

矿业权和勘查评估资产减值指标评估

本公司采用判断来评估是否存在导致需要进行减值测试的减值指标。可能触发减值测试的事件或环境变化包括：(I)业务环境的重大不利变化，包括预测未来金属价格的变化；(Ii)资产使用范围或方式或其实物状况的重大变化，包括矿产储量的大幅下降；及(Iii)资产的市场价格大幅下降。

11.财务报告的信息披露控制和内部控制

本公司维护一套披露控制和程序，旨在确保按照美国证券交易委员会和加拿大证券管理人要求提交的文件中要求披露的信息按照适用于本公司的相关证券法律指定的方式进行记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保发行人根据适用的证券法律提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给发行人管理层，包括其主要高管和主要财务官，或履行类似职能的人员。首席执行官和首席财务官通过询价审查和测试，以及借鉴他们自己的相关经验，对公司截至2022年8月31日的披露控制和程序进行了评估。首席执行官和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序在2022年8月31日是有效的。

管理层有责任建立和维持对财务报告的适当内部控制。财务报告的内部控制，无论设计得多么好，都有其固有的局限性。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。

管理层对截至2022年8月31日公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。在进行评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准来评估公司的财务报告内部控制。根据这一评估，管理层得出结论，公司的财务报告内部控制于当日是有效的。

本公司截至2022年8月31日的财务报告内部控制的有效性已由本公司的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所在其报告中进行审计，该报告包括在财务报表中。截至2022年8月31日的年度内，本公司的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理地可能会对本公司的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

12.其他信息

有关该公司截至2022年8月31日期间的更多信息，请访问SEDAR网站：Www.sedar.com和埃德加在Www.sec.gov。鼓励读者查阅财务报表及其附注，以及2022年AIF和2022年40-F财务报表。

13.董事及高级职员名单