铂族金属有限公司年度信息表。

截至2022年8月31日止的年度

年度信息表格-2022年11月23日

目录

项目2：初步说明

2.1.信息发布日期

除非另有说明，铂金集团金属有限公司(“铂金集团”或“本公司”)本年度信息表(“AIF”)中的所有信息均截至2022年8月31日止。

2.2挖掘术语缩略语和词汇表

作为附表“A”随附的是本AIF中使用的挖掘术语的缩写和词汇表。

2.3财务信息

本AIF提及本公司截至2022年8月31日止年度的经审核综合财务报表(“财务报表”)，可于www.sedar.com网上取得该报表的副本。

本财务报告中的所有财务信息均来自根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则(“IFRS”)编制的财务报表。

2.4关于前瞻性陈述的警示说明

本AIF和通过引用并入本文的文件包含1995年美国私人证券诉讼改革法所指的“前瞻性陈述”和适用的加拿大证券法所指的“前瞻性信息”(统称为“前瞻性陈述”)。除历史事实陈述外，所有涉及公司相信、预期或预期未来将、可能、可能或可能发生的活动、事件或发展的陈述均为前瞻性陈述。“预期”、“预期”、“估计”、“可能”、“可能”，“将”、“将”、“应该”、“打算”、“相信”、“目标”、“预算”、“计划”、“战略”、“目标”、“目标”、“计划”、“战略”、“目标”、“目标”、“预测”或任何这些词语或类似表述的否定都是为了识别前瞻性陈述，尽管这些词语可能并不存在于所有前瞻性陈述中。本AIF中通过引用包括或并入的前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：

·及时完成额外的所需融资及其可能的条款；

·与Impala白金控股有限公司(“Implats”)或另一家第三方冶炼厂/精炼厂完成适当的合同冶炼和/或精炼安排；

·提出或纳入或源自沃特伯格DFS的预测(定义见下文)，包括但不限于矿产资源和矿产储量的估计，以及与未来金属、商品和供应品价格、汇率、资本和业务费用、生产率、品位、回收和回报以及其他技术、业务和财务预测有关的预测；

·批准公司在位于莫科帕内镇以北约85公里的布什维尔德建筑群北侧的沃特伯格地产(“沃特伯格项目”)上发现的矿藏区域的用水许可证和环境许可证，以及与之有关的其他开发项目；

·公司对复审申请的结果的期望，该申请驳回了林业、渔业和环境部部长的一项决定，该决定拒绝宽恕一个社区团体的个人对沃特伯格项目授予环境授权书的上诉迟迟不提出的上诉；

·公司对高等法院提出的旨在限制沃特伯格合资企业资源专有有限公司(“沃特伯格合资企业有限公司”)活动的停职申请的结果的期望。关于沃特伯格项目一部分的某些地面权；

·以合理条件谈判和执行长期准入协议，社区被确认为三个农场的有产权的土地所有者，其中规划了露天和地下矿山基础设施，并重新规划了采矿用途

·制定业绩指标，以衡量和监测沃特伯格项目的关键环境、社会可持续性和治理活动；

·了解新冠肺炎对我们运营的影响；

·与地缘政治事件和其他不确定性有关的风险，如乌克兰冲突；

·资本的充足性、融资需求以及获得更多资本的可能性和潜力；

·收入、现金流和成本估计数和假设；

·预测未来的事件或未来的表现；

·公司与英美资源集团子公司英美资源集团旗下的盎格鲁铂金营销有限公司成立的新电池技术合资企业Lion Battery Technologies Inc.(下一代电池技术公司)开发下一代电池技术。(“Amplats”)；

·政府和证券交易所的法律、规则、条例、命令、同意、法令、规定、章程、框架、计划和制度，包括对其的解释和遵守；

·南非与采矿业有关的政治和法律的发展；

·预计在公司财产上进行勘探、开发、建设、生产、许可和其他活动；

·项目经济学；

·预测未来的金属价格和货币汇率；

·确定可为沃特伯格项目和当地社区提供采矿过程和饮用水的几个大型水池；

·满足公司对诉讼结果的期望；

·矿产储量和矿产资源估计数；以及

·公司项目所有权结构的潜在变化。

前瞻性陈述反映了基于公司目前掌握的信息对公司的当前期望或信念。有关资本成本、运营成本、生产率、每吨品位以及选矿厂和冶炼厂回收的前瞻性表述基于本AIF所指技术报告以及本文引用的文件和持续成本估算工作中的估计，而有关金属价格和汇率的前瞻性表述则基于三年往绩平均价格以及该技术报告和持续估计中包含的假设。

前瞻性陈述会受到许多风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能会导致实际事件或结果与前瞻性陈述中讨论的大不相同，即使前瞻性陈述中讨论的事件或结果已实现或实质上实现，也不能保证它们将对公司产生预期的后果或影响。可能导致实际结果或事件与当前预期大不相同的因素包括，但不限于：

·考虑公司的额外融资需求；

·未来债务融资对公司及其财务状况的影响；

·公司的亏损历史和预期将继续蒙受损失，直到公司的沃特伯格项目实现商业生产盈利，而这种情况可能永远不会发生；

·解决公司的负现金流；

·沃特伯格项目的估计矿产储量和矿产资源估算、生产、开发计划和成本估算的不确定性；

·公司将物业投入商业生产的能力；

·新冠肺炎对公司的潜在影响；

·国际冲突、地缘政治紧张局势和事件对公司的潜在影响；

·实际和估计的矿产储量和矿产资源之间的差异，实际和估计的开发和经营成本之间的差异，实际和估计的冶金回收率之间的差异，以及估计和实际产量之间的差异；

·美元、兰特和加元相对价值的波动；

·金属价格的波动性；

·该公司可能受到经修订的1940年《投资公司法》的约束(“投资公司法”)；

·Implats或其他第三方不得与Watberg JV Co.签订适当的合同冶炼和/或精炼安排；

·公司有能力以商业上可接受的条件或根本不接受的条件获得必要的地面访问权；

·公司或沃特伯格合资公司的其他股东未能按比例为沃特伯格项目的筹资义务提供资金；

·不得与Watberg JV Co.或总部位于南非的黑人经济赋权(BEE)公司Mnowbo Wethu咨询公司的其他股东发生任何纠纷或分歧；

·向高等法院提出复审申请的结果，要求驳回DFFE的一项决定，该决定拒绝宽恕一个社区团体对批准批准沃特伯格项目的EA提出的上诉；

·向高等法院提出中止申请，寻求限制沃特伯格合资公司对沃特伯格项目一部分的某些表面权利的活动的结果；

·公司接受不同税务机关的评估，税务机关可能以不同于公司的方式解释税收立法，这可能对最终金额或缴税或退税的时间产生负面影响；

·公司吸引和留住关键管理层员工的能力；

·承包商的业绩和提供服务、承包商或其工作范围的变化或与承包商的任何争端；

·公司高管和董事之间的利益冲突；

·任何将该公司指定为本纳税年度和未来纳税年度的“被动型外国投资公司”，以及对美国股东可能产生不利的美国联邦所得税后果；

·对公司或与公司有关的诉讼或其他法律或行政诉讼，包括非洲广泛矿产勘探和勘探(Pty)有限公司(“非洲广泛”)目前提起的诉讼，该公司前子公司Maseve11投资有限公司(“Maseve11”)的前17.1%股东，以及DFFE部长要求撤销一项决定的复审申请，该决定拒绝捐款，原因是一个社区团体的个人迟迟不提出上诉，反对授予沃特伯格项目的EA；

·管理信息系统和网络安全风险；

·实际或据称违反治理进程或欺诈、贿赂或腐败的情况；

·勘探、开发和采矿风险以及采矿业固有的危险性质，包括环境危害、工业事故、不寻常或意想不到的构造、安全停工(无论是自愿的还是监管的)、压力、矿山坍塌、塌方或洪水，以及保险不足或无法获得保险以涵盖这些风险和其他风险和不确定性的风险；

·财产分区和矿业权风险，包括矿业权主张或财产的所有权瑕疵；

·加拿大、南非或公司未来开展或可能开展业务的其他国家的国家和地方政府立法、税收、控制、法规和政治或经济发展的变化；

·设备短缺以及该公司为其矿藏获得必要基础设施的能力；

·环境法规以及获得和维护必要许可证的能力，包括环境授权和用水许可证；

·矿产勘探业的激烈竞争；

·延误获得或未能获得当前或未来作业所需的许可证，或未能遵守许可证的条款；

·根据2002年《矿物和石油资源开发法》(“MPRDA”)，对该公司在南非的矿业权和项目作出任何不利决定；

·在南非做生意的风险，包括但不限于劳工、经济和政治不稳定以及立法的潜在变化和不遵守；

·未能维持或增加历史上处于不利地位的南非人在公司探矿和采矿业务中的股权参与，以及未能以其他方式遵守经修订的《2018年南非采矿业社会经济赋权宪章》(《2018年采矿宪章》)；

·对收购本公司普通股(“普通股”)的外国控制的加拿大公司产生某些潜在的不利加拿大税收后果；

·南非或区域的社会经济不稳定，包括资源民族主义的风险；

·减少劳动力中断和劳动力成本增加；

·防止电力或水供应中断、短缺或切断；

·南非税收和特许权使用费制度的特点和变化；

·改变社区关系；

·南非的外汇管制影响利润汇回；

·要求归还土地或征用土地；

·对股息支付的限制；

·降低普通股可能被摘牌的风险；

·普通股价格波动；

·行使或结算股票期权、限制股单位或认股权证，导致普通股持有者股权稀释；

·未来出售股权证券会降低普通股的价值，稀释投资者的投票权，并减少我们的每股收益；

·根据美国联邦证券法的民事责任条款执行判决；

·全球金融状况；

·政府强制关门或增加开支；

·降低用水许可证风险；以及

·本AIF第5.5项风险因素项下披露的其他风险。

这些因素应慎重考虑，投资者不应过度依赖本公司的前瞻性陈述。此外，尽管本公司试图确定可能导致实际行动或结果与前瞻性陈述中描述的大不相同的重要因素，但可能存在其他因素导致行动或结果与预期、估计或预期的不同。

本AIF和本文引用的文件中所指的矿产资源和矿产储量数字是估计值，不能保证将生产出所指示的铂(铂)、钯(钯)、铑(Rh)和金(金)的水平。这些估计值是基于知识、采矿经验、对钻探结果的分析和行业实践的判断表达。在给定时间作出的有效估计值可能会随着新信息的获得而发生重大变化。由于矿产资源和矿产储量估计值的性质不精确，在一定程度上依赖于基于最终可能被证明不可靠的统计推断。*此类估计的任何不准确或未来的减少可能对本公司产生重大不利影响。

任何前瞻性表述仅在作出之日发表，除适用的证券法可能要求外，公司不承担任何更新任何前瞻性表述的意图或义务，无论是由于新信息、未来事件或结果或其他原因。

2.5储量和矿产资源披露

不属于矿产储备的矿产资源没有显示出经济可行性。对推断的矿产资源估计的信心不足，不足以有意义地应用技术和经济参数，以便能够对足以公开披露的经济可行性进行评估，但在NI 43-101规定的某些有限情况下除外-《矿产项目信息披露标准》(“NI 43-101”)。本AIF所指的矿产资源和矿产储量数字以及本文引用的文件均为估计数字，不能保证一定会生产出指示水平的铂、钯、铑和金。这样的估计是基于知识、采矿经验、钻井结果分析和行业实践的判断表达。当有新的信息可用时，在给定时间做出的有效估计可能会发生重大变化。从本质上讲，矿产资源和矿产储量的估计是不准确的，在一定程度上依赖于最终可能被证明是不可靠的统计推断。此类估计的任何不准确或未来的减少都可能对本公司产生重大不利影响。

换算单位

下表列出了从国际单位制(公制单位)到标准英制单位的某些标准换算：

2.6给美国投资者的警示

本AIF中包含的所有矿产资源和储量估计以及通过引用并入本文和其中的文件，已经或将根据NI 43-101编制，该规则是由加拿大证券管理人制定的规则，为发行人对与矿产项目有关的科学技术信息的所有公开披露建立了标准。这些标准与美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的矿产储量披露要求有很大不同。因此，通过引用纳入本AIF中的矿产储量和矿产资源信息无法与美国公司通常按照美国证券交易委员会规则披露的类似信息相比较。

本文中包含或以引用方式并入的矿化估计和其他技术信息是根据NI 43-101编制的，这与S-K规则第1300分节(“美国证券交易委员会现代化规则”)对美国证券交易委员会的要求有很大不同。本公司目前不受《美国证券交易委员会现代化规则》的约束。因此，本公司在此披露的矿化和其他技术信息可能与本公司根据《美国证券交易委员会现代化规则》采用的标准编制资源估计时所披露的信息大不相同。

2.7.货币列报和汇率信息

除另有说明外，本AIF规定的所有货币金额均以美元(“美元”、“美元”、“美元”或“美元”)表示。*本公司的本位币为加元(“加元”、“加元”或“C$”)，并以美元计价。本公司的南非子公司使用南非兰特(“兰特”、“R”或“ZAR”)作为本位币。

据美国联邦储备委员会报告，2022年8月31日，南非兰特兑换一美元的每日汇率为17.0350。

下表列出了在每个指定期间结束时以加元表示的美元汇率、每个指定期间内每个月最后一天的有效汇率平均值，以及根据加拿大银行报告的每日平均美元兑换加元汇率计算的每个指定期间内的高汇率和低汇率。

加拿大银行公布的2022年11月22日美元兑换加元的日平均汇率为1加元相当于1.3396加元。

下表列出了在每个指定期间结束时以加元表示的南非兰特汇率，每个指定期间每个月最后一天的有效汇率平均值，以及根据加拿大银行报告的南非兰特兑换成加元的每日平均汇率计算的每个期间的高汇率和低汇率。

加拿大银行报告的2022年11月22日南非兰特兑换成加元的每日平均汇率为1.00加元相当于12.8966兰特。

下表列出了在每个指定期间结束时以南非兰特表示的美元汇率，每个指定期间内每个月最后一天的有效汇率平均值，以及根据纽约联邦储备银行报告的每日平均汇率将美元转换为兰特的每个指定期间的高汇率和低汇率。

纽约联邦储备银行公布的2022年11月18日美元兑换南非兰特的日平均汇率为1.00美元，相当于17.2300兰特。

国家仪器51-102中定义的本AIF中使用和未定义的术语-持续披露义务(“NI 51-102”)应具有该定义。国家文书14-101中还规定了其他定义-定义.

2.8关于非国际财务报告准则措施的通知

该AIF可能包括国际财务报告准则没有定义的某些术语或业绩衡量标准，如现金成本和综合维持成本。公司认为，除了根据国际财务报告准则编制的常规衡量标准外，某些投资者还利用这些信息来评估公司的业绩。所提供的数据旨在提供更多信息，不应孤立地加以考虑，也不应替代根据“国际财务报告准则”编制的业绩衡量标准。这些非“国际财务报告准则”的计量应与财务报表一并阅读。

2.9%股份合并

2018年12月13日，普通股在1股新股换10股旧股(1：10)的基础上进行了合并(以下简称“股份合并”)。股份合并的目的是提高普通股价格，以符合纽约证券交易所美国有限责任公司(NYSE American LLC)的低售价要求。

除非另有说明，本AIF中包含的所有信息，包括但不限于所有股票和每股金额、交易和每股价格、票据转换率以及期权和认股权证的行权价格，均在股份合并和之前的股份合并生效后提交。

第3项：公司结构

3.1姓名或名称、地址及成立为法团

本公司是根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律成立的公司。本公司于二零零二年二月十八日以合并形式成立，隶属《公司法》(不列颠哥伦比亚省)根据不列颠哥伦比亚省最高法院批准铂金集团金属有限公司和新千年金属公司合并的命令。2005年1月25日，该公司根据《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)(“BCBCA”)。本公司的不列颠哥伦比亚省注册编号为BC0642278。

公司总部位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华梅尔维尔街Suite 838-1100，V6E 4A6。公司注册办事处位于加拿大不列颠哥伦比亚省不列颠哥伦比亚省Burrard Street，Suite 2300-550 Suite 2300-550，V6C 2B5。

自成立以来，本公司一直从事铂金和钯金物业的收购、勘探和开发。*本公司目前持有南非布什维尔德综合体北翼铂金物业的权益。*本公司目前的业务主要在南非进行。

目前，公司唯一的材料矿产资产是沃特贝格项目。公司于2019年9月24日宣布了沃特贝格DFS(定义见下文)目标为大型、厚重的PGM资源的结果，目标是建立一个大型综采矿山的模型。沃特贝格项目的大部分勘探区仍未勘探。

2019年，公司与Amplats合作成立了Lion Battery，研究钯和铂在锂电池应用中的使用。

3.2中国铂金集团金属有限公司。及其子公司

公司的主要子公司由一家全资公司、第二家公司49.9%的股份和第三家公司50.02%的直接和间接股份组成，所有这些都是根据南非共和国的公司法注册成立的，并在不列颠哥伦比亚省注册成立的第四家公司持有53.7%的股份。下图代表了公司在本AIF日期的公司组织：

备注

1.Amplats拥有的剩余46.3%权益。

2.日本金属和能源安全组织(前日本石油、天然气和金属国家公司)拥有剩余权益的12.195%，由Hanwa株式会社拥有9.755%，由Implats拥有15.0%。

3.Mlibo很高兴地拥有其余50.1%的权益，而Luyanda Mgudlwa则拥有。合格的蜜蜂公司。

截至本AIF提交日期，公司唯一的重要矿产资产是沃特伯格项目，该项目由两个相邻的项目区组成，前身为沃特伯格合资项目和沃特伯格扩建项目。沃特伯格项目由沃特伯格合资公司持有，公司是其中的最大所有者，拥有50.02%的实益权益，其中37.05%由公司的南非全资子公司直接持有。白金集团金属(私人)有限公司(“PTM RSA”)及12.974%的权益由PTM RSA持有的49.9%权益间接持有，而沃特伯格合资公司的其余权益则由日本金属及能源安全组织(前日本石油、天然气及金属国家公司)的一名被提名人持有12.195%。9.755的股份由汉和股份有限公司持有，15.0%的股份由Implats持有。Ptm RSA是沃特伯格合资公司和沃特伯格合资公司的经理，其股份受股东协议(“沃特伯格股东协议”)和公司章程大纲的管辖。为了促使沃特伯格合资公司的董事会采取行动，PtM RSA通常必须获得至少一名其他股东的董事会代表的批准，该股东可以是Mombo。此外，某些事项必须得到沃特伯格合资公司股东的多数、80%或90%的投票权批准。沃特伯格股东协议确认了BEE合规的原则，并考虑在某些情况下按公允价值向一个或多个BEE合作伙伴转让股权和增发股权，包括修改法律或对沃特伯格合资公司提出要求。在某些情况下，Mnowbo可能会被股权转让或发行给不同的BEE股东。

第四项：业务的总体发展

4.1.三年历史

以下是该公司在截至8月31日的过去三个会计年度中值得注意的发展摘要。

2020财年的发展

2021财年的发展

2022财年的发展

4.2.最近的发展

4.3重大收购

本公司在其最近完成的财政年度内并无根据NI 51-102第8部的规定进行任何重大收购。

第5项：公司业务描述

5.1-概述

本公司是一家专注于铂金和钯的勘探、开发和运营公司，主要从事其在南非共和国以期权协议或申请方式入股或收购的矿产资产的工作。

公司唯一的重要矿产资产是沃特伯格项目，该项目是本AIF所述于2019年底完成的沃特伯格DFS项目的主题。*公司的主要业务目标是推动沃特伯格项目的开发和建设决策。*公司继续评估现有物业和新前景的勘探机会。

该公司目前没有进行任何产品销售，目前没有分销任何产品，目前也没有任何营业收入来源。该公司将被要求通过私募或公开发行股权或债务或出售项目或财产权益的方式获得额外融资，以便有足够的营运资金用于继续勘探和开发沃特伯格项目，以及用于一般营运资金目的。

沃特伯格合资公司目前正在进行施工前许可、工程工作，包括道路升级和交通研究、最终完成电力和供水基础设施设计以及施工营地设计。沃特伯格合资公司继续与地区和当地社区及其领导层合作，研究如何开发该矿，为所有利益相关者提供最佳结果和最佳价值。在对沃特伯格项目做出建设决定之前，将需要安排项目集中分流或加工。

主要产品

根据沃特贝格DFS，我们在沃特贝格项目的主要产品计划为一种含PGM的精矿。该精矿将含有若干数量的应支付给本公司账户的八种元素，包括铂、钯、铑、金、Ru、铱、铜和镍。根据Implats交易，Implats已获得优先购买权，可按商业公平条款就沃特贝格项目的矿产品的冶炼和精炼订立承购协议。

实施交易

2017年11月6日，本公司与沃特伯格合资公司、JOGMEC和Monombo完成了Implats交易的第一阶段，Implats以3000万美元收购了沃特伯格合资公司总计15.0%的股权。公司因出售沃特伯格项目8.6%的权益而从Implats获得1,720万美元的代价，JOGMEC因出售沃特伯格项目6.4%的权益而获得1,280万美元的代价。

根据Implats的交易，Implats通过以3,480万美元从JOGMEC购买额外12.195%的股权，并通过坚定承诺在开发工作中支出1.3亿美元，赚取剩余权益，从而获得购买和发展选择权，将其在Watberg JV Co.的股份增加到50.01%。DFS的积极结果于2019年9月24日公布，沃特伯格DFS于2019年10月4日交付给沃特伯格合资公司的股东审查和批准。沃特伯格DFS于2019年12月5日获得批准，之后Implats有权在90个工作日内选择行使购买和发展选择权。

根据Implats的交易，Implats还获得了优先购买权(“ROFR”)，以按商业公平条款就沃特伯格项目的矿产品的冶炼和精炼订立承购协议。JOGMEC保留了按市场价和沃特伯格项目的产量从精炼矿产品中获得铂、钯、铑、金、Ru、铱、铜和镍的权利。这一权利后来于2019年3月被汉和收购。

于二零二零年三月三十一日，Implats的购买及发展期权经修订及重述(“经修订看涨期权协议”)，将终止日期由二零二零年四月十七日延长至收到已签立的Watberg项目采矿权后90个历日。

作为对修正案的考虑，Implats同意为2020年的工作计划提供资金。2020年的工作计划旨在增加对沃特伯格DFS特定领域的信心，同时等待矿业权和环境授权的授予。Implats实际完成的2020年工作计划的总成本约为2470万兰特。

2020年6月15日，Implats发布了一份选举通知，不再行使购买和开发选择权。Implats表示，尽管2020年工作计划取得了积极进展，沃特伯格资产与Implats所述的投资组合目标保持了战略一致，但新冠肺炎疫情带来的前所未有的事件要求Implats重新评估经济不确定性增加对Implats的战略和短期、中期和长期风险偏好的影响。Implats重申他们对沃特伯格项目和合资伙伴的支持，并计划根据未来的考虑，继续积极参与15%的活动，包括为他们分担的成本提供资金。

2020年8月11日，沃特伯格合资公司向Implats递交了正式终止购买和发展选择权的认购失败通知。沃特伯格合资公司也记录了与Implats的承购谈判期的终止。本公司继续与Implats讨论及谈判承购条款；然而，本公司亦正与其他潜在的精矿承购方进行磋商，但须受Implats的ROFR所限。

专业技能和知识

我们业务的各个方面都需要专门的技能和知识，包括地质、工程、运营、钻井、冶金、许可、后勤规划和勘探计划的实施以及法律合规、财务和会计等领域。我们面临着对具有这些专门技能和知识的合格人员的竞争，这可能会增加我们的业务成本或导致延误。该公司发现，它已经能够找到并留住员工，或者在需要时聘请具有上述所需技能的咨询专家。

竞争条件

从历史上看，从长期来看，全球PGM采矿业受益于全球汽车和制造业普遍长期增长的需求。2020年，南非PGM采矿业约占全球铂矿供应量的66%，占全球Pd矿供应量的29%。从2012年年中至2019年初，全球经济不确定性、回收供应增加以及增长放缓导致PGM市场疲软。铂族金属的市场价格较低，再加上劳工骚乱，导致南非一些成本较高的铂矿和竖井停产和关闭。自2019年以来，铂族金属，特别是钯和铑的市场有所改善，导致整体金属篮子价格上涨。2021年，全球半导体芯片短缺的影响导致全球汽车产量减少。同时，对铂族金属的需求减少，导致每种铂族金属的价格从大约2021年2月至4月的边界线下跌。几乎所有南非铂金和钯的供应都来自布什维尔德综合体西侧、北部和东部的地理限制，导致矿业权和项目的激烈竞争。南非的PGM采矿业仍然受制于全球汽车行业的经济发展，2020年，该行业约占全球铂金总需求的37%，占全球钯总需求的80%。全球汽车和轻型卡车销售长期低迷，导致铂金价格低迷，往往会导致产量下降，因为无利可图的矿山被关闭。或者，强劲的汽车和轻型卡车销售，加上对铂金的强劲制造需求，通常会导致一个更强劲的行业，造成对资源的竞争，包括资金、劳动力、技术专家、电力、水、材料和设备。在过去五年中，铂、钯和铑的价格一直不稳定，部分原因是上述供需因素，部分原因是宏观和地缘政治因素，如新冠肺炎疫情和俄罗斯乌克兰战争。截至本次全球黄金价格论坛的日期，钯的价格约为每盎司1.788美元，与2019年11月的价格水平相似，但在这段时间内，钯的价格最高可达3,099美元，最低可达1,535美元。目前每盎司约990美元的铂价也与2019年11月的价格大致相同。但在此期间，铂金的价格一直高达1,296美元，低至588美元。南非工业由三到四家生产商主导，这些生产商还控制着冶炼和精炼设施。因此，普遍存在以合同方式使用这些设施的竞争。如果该公司转向沃特伯格项目的生产，它将面临本文所述的许多竞争风险。见“第5.5项风险因素”。

雇员和承包商

沃特伯格项目由公司利用自己的员工和人员在南非运营。根据需要利用合同钻探、岩土、工程和支持服务。沃特伯格项目的运营由沃特伯格合资公司及其股东提供资金。该公司目前在加拿大的管理人员和员工人数由5人组成。公司在南非的经理、员工、顾问、安全和临时工约有8人，其中包括2名活跃在沃特伯格项目的个人，他们从事与推进项目和执行沃特伯格DFS的建议有关的现场管理、勘探和工程活动。

海外业务

该公司在南非开展业务，南非拥有庞大且发达的采矿业。除其他因素外，这意味着许多地区的基础设施完善，拥有维护良好的道路和高速公路，以及配电网络、供水和电话和通讯系统。近年来，南非的发电能力因需求和基础设施老化而吃紧，但目前正在建设额外的产能。还需要额外的水利基础设施。见“第5.5项风险因素”。

由于存在许多铂矿、铬矿、金矿和煤矿，南非也可以获得材料和熟练劳动力。冶炼厂和精炼设施也设在南非。南非有既定的政府、警察部队和司法机构以及金融、卫生保健和社会机构，尽管这些机构在1994年种族隔离和自由选举倒台后经历了重大变化，并正在继续发展。2002年生效的新立法彻底改革了矿物所有权制度，并于2004年生效。自1994年以来，南非一直被视为新兴民主国家。

5.2社会和环境政策

企业社会责任

作为一名负责任的企业公民，意味着保护与我们的商业活动相关的自然环境，为我们的员工和承包商提供一个安全的工作场所，并在我们运营的社区投资于基础设施、经济发展、卫生和教育，以便我们能够改善在这些运营期间在那里工作和生活的人的生活。我们着眼于我们的企业责任，这反映在指导我们商业决策的政策中，并体现在我们的企业文化中，促进白金集团各级的安全和道德行为。我们的目标是确保我们与利益相关者的接触，包括我们的员工、行业合作伙伴、我们运作的社区是持续的、互惠互利的和透明的。通过建立这种关系并以这种方式行事，我们可以解决我们利益攸关方的具体关切，并为实现这一目标而合作和有效地工作。

环境、社会和治理(“ESG”)

ESG方法

本公司和沃特伯格合资公司致力于以负责任和可持续的方式开展业务。我们的核心ESG价值观是：

公司正在进行的ESG分析继续完善一套绩效指标，以衡量和监控沃特伯格项目的关键环境、社会可持续性和治理活动。我们希望获得执行我们日常活动的人员的高度理解和承诺。我们的社会绩效指标旨在涵盖社会风险管理、申诉管理、社区投资和人权。我们的环境绩效指标旨在涵盖环境影响缓解、审计、水、能源、温室气体排放(“GHG”)以及环境修复和恢复。我们的健康和安全绩效指标也将被记录和监测。

ESG报告和评估

自2021年以来，我们一直与Digbee有限公司合作，利用行业标准的Digbee ESG平台来评估和披露我们的ESG指标。

Digbee ESG平台融合了30多项倡议和报告标准，为处于发展阶段的矿业公司生成适当的ESG评分，并解决实际风险。

作为沃特伯格矿业权申请过程的一部分，该公司就潜在的ESG影响制定了一系列广泛的研究和计划。这些研究和计划被用来构成Digbee ESG披露和后续结果的基础。

该公司提交的2022年ESG文件由一个独立的ESG专家团队根据一套严格和标准化的评分标准进行手动审查。这些分数在最终敲定之前经过同行审查，以确保准确性和可信度。上面的总分数是右侧显示的公司和项目分数的计算平均值。上下文分数反映了我们运营地点的内在风险，几乎没有什么可以影响这些风险的措施，而行动分数反映了我们为降低这些风险而采取的行动。

根据提供的信息，截至2022年10月，铂金集团从BB的Digbee获得了CC至AA的压倒性分数。

Digbee评估的高水平积极结果

• 铂金集团通过在南非和加拿大提交经审计的财务报表，验证了其财务交易合规性和财务数据的准确性。
• 该公司正在使高管和高级管理人员的薪酬与ESG目标保持一致。
• 该公司正在通过建立社区信托的过程增强当地社区的能力。作为这一过程的一部分，该公司通过在咨询和注册过程中提供专家来提供援助。

• 该公司已表明其致力于通过将干法尾矿纳入其DFS等举措来增强ESG，以减少TSF的足迹并减少约40%的用水量。

Digbee评估带来的高级别潜在风险和机遇

• 虽然已经有所改善，但员工的多样性目标仍然很低。虽然这些目标符合当地立法要求，但仍低于国际目标。
• 该矿场位于缺水地区，矿场运营耗水量高。虽然研究表明，矿场和当地城镇都有足够的水供应，但对地下水位的轻微影响可能会影响边际放牧和自给自足农民的用水。必须谨慎管理，以确保矿场不会耗尽地下水资源，损害当地社区的需求。

ESG目标

我们继续致力于加强我们所有采矿和环境事务的社区参与流程。我们考虑所有利益相关者，并确认我们对员工和周围社区的健康和安全的承诺。我们的ESG目标包括：

• 减少计划用水量；
• 实现完全遵守法规并报告温室气体排放；
• 将对植被的影响降至最低，并支持和促进当地的生物多样性；
• 减少计划中的工业废物；
• 解决社区成员个人的不满；
• 继续和改进利益相关者沟通和参与计划；以及
• 实现零重大环境事件。

环境

我们已委托对我们所有探矿权区域的沃特伯格项目进行独立的环境现场检查和环境管理项目合规性评估。我们向监管机构提交了年度环境报告。自2011年开始勘探以来，我们的沃特伯格项目尚未发生重大环境事件。作为授予沃特伯格矿业权的一项要求，在过去十年与社区、监管机构、环境机构和其他利益相关者进行了全面咨询后，我们向政府监管机构提交了环境影响评估和环境管理计划。作为申请过程的一部分，几家独立的第三方专家顾问完成了组成部分研究。EIA和EMP随后获得了相关监管机构的批准。

在2021财年期间，为矿山关闭和环境恢复的未来成本建立了环境恢复债券。随着沃特伯格项目的运营增加，该债券的规模也将增加。

在2021财年，一项关于沃特伯格项目使用电池电气设备的研究已经完成，一项关于尾矿可能的用水量减少和干法堆放解决方案的研究已经完成。这两份报告都将作为将在沃特伯格DFS更新中考虑的投入。

在2022财年，启动了气候数据、地表水化学、地下水和空气质量监测的环境监测。随着沃特伯格项目的继续发展，环境监测将继续取得进展，并扩大到包括噪音和生物多样性监测。环境管理和缓解措施将相应实施。

此外，沃特伯格项目的目标矿产资源是可开采的铂族金属，主要是钯、铂和铑。这些金属是减少内燃机有害排放的重要元素。铂是燃料电池和总体上的“氢经济”的关键元素，突显了该矿为更清洁的未来做出贡献的潜力。

社交

为应对新冠肺炎疫情，我们向沃特伯格项目附近的当地社区提供和运送了价值约5,000美元的卫生用品、医疗用品和个人防护设备。在政府强制和建议的活动暂停期间，我们确保了勘探和办公设施的安全运行。迄今为止，沃特伯格项目的工作一直与勘探和工程活动有关。总体安全表现非常良好，并遵守了严格的安全协议。

我们与沃特伯格项目附近的社区保持开放的沟通政策。我们对个人提出的关于水资源、道路、遗址和规划的基础设施位置的担忧做出回应，彻底调查了每个报告的关切或索赔。我们与社区领导人举行了多次会议，并在独立顾问、非政府组织、政府机构和监管机构的陪同下与当地社区成员进行了现场检查。尽管调查后尚未发现公司存在重大问题或违反监管规定的事件，公司致力于以负责任的方式运营，并继续与当地社区领导层合作，以确保以适当和专业的方式解决任何发现的问题，并遵守管理法规。公司正在与当地社区合作创建社区信托基金。为了确保社区得到良好的代表，我们承担社区的法律代表费用。*为了帮助当地能力建设和理解，公司正在为当地社区成员举办法律研讨会，以了解更多关于沃特伯格项目及其法律权利的信息。

根据社区会议和直接反馈，以及公司参与和支持当地社区的努力，我们相信当地社区居民支持沃特伯格项目的发展，并理解预期的经济效益。尽管如此，当地社区内的一些各方在2021年提出上诉，反对授予沃特伯格矿业权。沃特伯格合资公司对每一项上诉做出回应，所有上诉于2022年10月13日被DMRE部长驳回。

治理和提名委员会

作文

治理和提名委员会自2022年2月23日以来一直由蒂莫西·马洛(主席)、戴安娜·沃尔特斯和保罗·姆福·马克瓦纳组成。治理和提名委员会的三名成员都是独立的。

责任

治理和提名委员会的职责包括但不限于：

·审查并向公司董事会(“董事会”)提出有关一般公司治理和董事会在公司管理中的管理作用的建议；

·审查、核准并向理事会报告：

▪：建立适当的程序，定期评价董事会及其成员、委员会及其章程的效力；

▪会同董事会主席、个别董事、整个董事会和董事会委员会的业绩；

▪负责董事会主席和董事会各委员会主席的绩效评估；以及

▪定期对首席执行官进行绩效评估，包括针对公司目标的绩效评估；

·首席执行官继任规划；

·监督《商业行为和道德守则》(《行为守则》)的遵守情况，监测《行为守则》的遵守情况，调查任何涉嫌违反或违反《行为守则》的行为，授权给予与《行为守则》有关的任何豁免；以及

·监督监管当局颁布的与公司治理有关的任何规则、法规或指导方针的遵守情况。

本公司受反腐败法律法规的约束，包括加拿大《外国公职人员腐败法》和美国1977年修订的《反海外腐败法》对美国举报公司施加的某些限制，以及南非类似的反腐败和反贿赂法律，禁止公司为了在业务过程中获得或保留优势而贿赂或向公职人员支付其他被禁止的款项。

公司此前通过了《行为准则》、《追回政策》和《举报人政策》以及其他惯例守则、政策和委员会。

我们还坚持多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所的公司治理政策。

环境、健康、安全和技术咨询委员会

作文

环境、健康、安全和技术咨询委员会(Ehst Committee)成立于2021年4月30日，自2021年8月9日以来一直由Stuart Harshaw(主席)、Diana Walters和Timothy Marlow组成。Ehst委员会的所有三名成员都是独立的。

责任

EHST委员会负责就公司矿山的建设、投产和运营向管理层提供环境和安全监督、咨询支持、指导和协助，并协助董事会对公司运营的所有组成部分进行项目监督。EHST委员会在履行其职责时，将审查、监测和报告并向董事会提出以下建议：

• Ehst委员会或董事会认定对公司具有重大意义的任何初步或最终可行性研究的时间、范围和执行情况；

• 公司签订任何新的材料合同(即超过500万美元)，包括但不限于工程、采购和建设、项目融资和集中承购；

• 所进行的任何材料施工的进度，包括材料施工成本和与施工有关的材料合同的状况，以及可能出现的任何纠纷或诉讼；

• 为筹备新业务而采取的步骤，包括试运行计划和该计划的执行，以及满足目前的人力资源需求；

• 不定期提出和修订的矿山生产计划及其实施情况；

• 矿山经营和生产；

• 与上述任何一项有关的任何风险，并提出适当的风险管理战略，供董事会审议；

• 监督工作实践的发展，为包括合同工在内的所有人员提供安全、健康的工作条件，保护公共安全，并遵守所有职业健康和安全法律法规；

• 与管理层合作开发收集安全统计数据和报告安全结果的系统，以监测和管理安全绩效；

• 环境风险评估和公司的风险管理计划；

• 从最佳做法的角度评价公司的环境业绩，包括公司承包商的业绩；

• 审查任何重大差异和不符合规定的问题；以及

• Ehst委员会认为重要的其他事项。

人权政策

本公司致力于促进尊重人权和包容的文化。为了履行其承诺，本公司努力保障在工作场所促进人权，并将人权纳入其尽职调查和风险评估程序，并寻求与受其活动影响的利益攸关方进行建设性对话和建立伙伴关系。

2021年12月，公司正式制定并通过了一项人权政策(“人权政策”)，确认公司致力于促进尊重人权和包容的文化，符合《联合国商业和人权指导原则》、国际劳工组织《工作中的基本原则和权利宣言》、国际人道主义法和适用的当地人权立法。公司治理下的www.Plainumgroupmetals.net。

社会和劳工计划

社会和劳工计划(SLP)是南非DMRE要求并批准的一份文件，当一家公司希望在南非境内的任何给定地区申请和保持采矿权时，该计划将列出公司打算如何分享采矿带来的一些好处。例如，这些计划包括提高员工技能的举措，升级当地学校和道路，以及为该地区的员工提供住房、水和卫生设施。

沃特贝格社会和劳工计划“(”沃特贝格社会和劳工计划“)是根据DMRE关于社会和劳工计划的指导方针制定的，并根据MPRDA第46条与沃特贝格采矿权申请一起提交，沃特贝格采矿权申请于2021年1月28日授予，并于2021年7月6日登记。沃特贝格社会和劳工计划的目标是使公司的社会和劳工原则与采矿业社会经济赋权宪章(”采矿宪章“)确立的相关要求保持一致，视情况而定。这些要求包括促进就业和避免裁员，促进所有南非人的社会和经济福利，促进采矿业转型，促进沃特伯格项目附近社区的社会经济发展。承包商将被要求遵守沃特伯格SLP和政策，包括承诺就业公平和BEE，在法规方面的能力证明，承诺开展培训计划，遵守所有与招聘、培训、健康和安全有关的政策。在人力资源培训方面，沃特伯格SLP为成人教育培训、采矿业所需的学习和技能发展、过渡到采矿业以外的行业的便携式技能培训、教育助学金和实习。沃特伯格SLP还设想了一项计划，为以下项目确立当地经济发展目标：基础设施和对当地学校的教育支持，诊所/卫生设施的装备和扩建，供水和网络项目，住房开发，以及各种其他针对小型工业、农业、创业和卫生与教育的本地化方案。

为了支持沃特伯格项目附近受影响社区的沃特伯格SLP，沃特伯格合资公司在五年期间的预算支出总额为4.289亿兰特(截至2022年8月31日为2510万美元)。这些支出取决于所有必要许可证的授予和现场开发活动的开始。*在每个五年期结束时，将建立一个新的SLP，考虑到迄今的实际支出以及根据社区反馈、需求和偏好进行调整的变化。构成当前沃特伯格SLP预算拨款的部分如下：

沃特伯格合资公司意识到人力资源对实现其业务目标的重要性。技能开发是获得称职和多产员工的基础，这些员工可以为实现矿山的业务目标做出贡献，并通过自己的个人经济成功为社区的提升做出贡献。沃特伯格项目的人力资源发展计划预算为1330万兰特(截至2022年8月31日为78万美元)，用于在采矿业内实现未来的职业发展机会，并超出矿山运营要求的需要。技能发展计划寻求通过经认证的培训机构和课程的认可资格来实现可移植技能。重点是就业平等和历史上处于不利地位的南非人和妇女的参与。计划开展学习、实习、助学金和青年培训计划。为妇女和当地社区人员的采购和就业水平建立了目标。

• 地方经济发展

地方经济发展(LED)计划将寻求通过改善基础设施、商业技能、企业家精神、创造就业机会和收入，使当地社区在经济上变得更强大。预算中已有4.056亿兰特(截至2022年8月31日为2370万美元)用于LED项目，这些项目寻求扩大机会，并减轻矿山周围社区的贫困。这些方案将包括对当地学校的基础设施和教育支持，矿山和社区的大宗供水和网状供水，现有诊所/卫生设施的扩建和装备，以及道路建设。

• 缩小规模的管理

预算为1000万兰特(截至8月31日为58万美元，我们对沃特伯格项目附近的社区进行了社会审计以及需求和技能评估，以了解这些社区，并帮助将我们的努力引导到对他们重要的事情上。这项工作将指导我们的长期培训计划，旨在增加当地社区成员的熟练就业机会。*在沃特伯格项目生命周期内投资人力资源开发和促进培训旨在保持技能，支持矿工在矿山寿命之后的就业。该矿山打算遵守基本就业条件法案和国务院工党的社会计划指导方针，目标是建立在未来缩减规模和裁员时对员工有价值的技能。

南非的劳工

近年来，南非黄金和铂金采矿业发生了严重的劳工骚乱，某些劳工团体要求加薪。自2012年8月初以来，几个矿场发生了合法和非法或“无保护”的罢工。2014年6月，矿工和建筑工会协会接受了一项谈判达成的工资和解协议，以结束长达5个月的罢工，影响到铂金行业的相当大一部分。2022年，一家最大的矿场之一的3万多名黄金行业工人在达成工资和解之前，放下工具长达3个月。该公司在南非的业务没有看到不利的劳工行动。见“第5.5项风险因素”。

环境合规性

公司目前和未来的勘探和开发活动，以及未来的采矿和加工作业，如有必要，应遵守公司开展活动所在国家的各种州、省和地方法律法规。这些法律法规管理环境保护、勘探、开发、采矿、生产、税收、劳工标准、职业健康、矿山安全、危险物质和其他事项。公司管理层希望能够遵守这些法律，并不认为遵守这些法律会对公司的竞争地位产生重大不利影响。公司打算获得并维护所有适用监管机构在其采矿作业和勘探活动中所需的所有许可证和许可。公司打算保持合规标准与当代行业惯例一致。

5.3.矿业权权益

根据国际财务报告准则，本公司将所有与矿产有关的收购、勘探及开发成本资本化。该等金额的可回收性取决于经济上可开采的矿产储量的存在、本公司获得完成该矿产开发所需融资的能力，以及任何未来有利可图的生产；或本公司以有利基准处置其权益的能力。

本公司的主要开发项目位于布什维尔德杂岩内。布什维尔德杂岩由一系列不同的层或礁石组成，其中三层或礁石包含大多数经济上集中的铂族金属，以及布什维尔德杂岩内由铂、钯、铑和金组成的4E铂族金属亚组分(或由铂、钯和金组成的3E铂族铂族金属亚组)：(I)位于布什维尔德杂岩西侧的梅伦斯基礁(Merensky Reef)，(Ii)上组2层或珊瑚礁(UG2)，它们分布在布什维尔德杂岩的东翼周围，以及(3)在布什维尔德杂岩的北翼发现的Platreef(“Platreef”)。这些珊瑚礁表现出广泛的地质连续性和可预测性，并具有成熟的经济PGM生产历史。梅伦斯基、UG2和Platreef分别从20世纪20年代、70年代和90年代开始生产PGM。

布什维尔德建筑群概述

(地图未按比例绘制)

材料矿产资产权益--沃特伯格项目

沃特伯格项目是根据一个联合技术委员会进行管理和探索的，目前计划根据为股东和利益相关者实现“最佳结果”的目标进行开发。

沃特伯格项目位于南非林波波省莫科帕内镇(原波特尔斯镇)以北85公里处，距约翰内斯堡东北约330公里，海拔约880米至1365米。

项目区域大致以UTM坐标为中心(南纬23°21‘53“，东经28°48’23”)。

2021年，沃特伯格合资公司申请关闭几个小型的、不经济的探矿权。2022年，沃特伯格项目总共授予了66,003公顷的探矿权，并申请了探矿权，其中包括沃特伯格采矿权涵盖的20,532公顷。在2022年间，沃特伯格合资公司申请关闭另外50,985公顷的探矿权，其中14,209公顷在授予的采矿权范围内，剩余的净不经济探矿权将被终止。一旦关闭申请生效，项目面积将达到29,227公顷，其中包括占地20,532公顷的沃特伯格采矿权现有探矿权4,207公顷，申请探矿权4,488公顷。

沃特贝格项目源于本公司于2007年和2008年的一项区域目标计划。沃特贝格勘探的目标是将之前未经证实的延伸延伸至布什维尔德杂岩的北翼，该地块被一系列沃特贝格沉积建造所覆盖。详细的地球物理和其他工作表明，沃特贝格地层之下有可能形成布什维尔德火成岩杂岩。由于广泛的沉积盖层，该地区以前的矿产勘探活动有限。本公司的勘探工作经历了初步勘探活动、二零一零年初步钻探目标的圈定、二零一一年及以后的主要钻探，以及发现矿床后于二零一七年至二零一九年的可行性工作。

2017年9月21日，本公司完成了沃特伯格项目的公司化计划，将PTM RSA代表合资企业参与者持有的所有沃特伯格项目探矿权转让给沃特伯格合资公司。

自2017年9月21日起，沃特伯格合资公司拥有包括整个沃特伯格项目区的100%探矿权，PTM RSA拥有沃特伯格合资公司45.65%的股份，JOGMEC拥有28.35%的股份，Monombo拥有26%的股份，使公司当时的直接和间接总所有权达到58.62%。

于二零一七年十月十六日，Implats与本公司、JOGMEC、Monombo及Watberg JV Co.订立最终协议，Implats以3,000万美元向PTM RSA(8.6%)及JOGMEC(6.4%)收购Watberg JV Co.的股份，相当于Watberg项目15.0%的权益，使公司直接及间接总拥有50.02%。

2017年11月6日，本公司、JOGMEC和Monombo通过Implats完成了初始购买，Implats获得了购买和发展选择权。

2018年3月8日，JOGMEC签署了一份谅解备忘录，将其在Watberg JV Co.的21.95%权益的9.755转让给韩和，这是汉瓦赢得JOGMEC于2018年2月23日举行的公开招标的结果。2019年3月，JOGMEC完成了将其在Watberg JV Co.的21.95%权益的9.755转让给韩和。根据交易条款，韩和还获得了按市场价格购买沃特伯格项目生产的部分或全部金属的独家权利。

2022年5月10日，JOGMEC确认了一项决定，即维持JOGMEC在沃特伯格项目中的权益，并尽可能支持为项目开发提供资金捐助。JOGMEC正在将其在沃特伯格合资公司股份的所有权转移到JOGMEC的一个部门，授权其持有和开发项目权益。

截至本AIF提交之日，沃特伯格合资公司拥有沃特伯格采矿权和整个沃特伯格项目区探矿权的100%。沃特伯格合资公司由PTM RSA拥有37.05%的股份，JOGMEC拥有12.195%的股份，Hanwa拥有9.755%的股份，Monombo拥有26%的股份，Implats拥有15%的股份，使公司拥有沃特伯格项目50.02%的直接和间接所有权。

技术报告-沃特伯格DFS

本AIF中有关沃特伯格项目的技术信息来源于沃特伯格DFS。除沃特伯格外勤部外，还编写了一份符合SAMREC 2016标准的技术报告，并由独立合格人员签署。沃特伯格DFS和配套的SAMREC技术报告的独立合格人员是Charles J Muller，B.SC。(荣誉)PRI地质学。SCI。纳特。CJM Consulting(Pty)Ltd.；Gordon Ian Cunningham，B.(化学)、Pr.Eng.，Turnberry Projects(Pty)Ltd.；来自斯坦泰克咨询有限公司。

沃特伯格DFS取代了公司先前的技术报告，即2018年10月的沃特伯格报告，以及关于沃特伯格项目的2016年早些时候的预可行性研究。不应再依赖以前与沃特伯格项目有关的技术报告和研究。

沃特伯格DFS已根据NI 43-101进行了评估和准备，以符合最终可行性研究的要求。沃特伯格DFS符合多伦多证券交易所公司手册、NI 43-101、伴随政策43-101CP至NI 43-101和NI 43-101表格43-101F1中规定的披露和报告要求。沃特伯格DFS包括已测量、指示和推断的矿产资源。只有已测量和指示的资源被纳入沃特伯格矿场采矿计划和财务模式。敬请留意，本公司对矿产资源的所有估计均已按照NI 43-101进行编制，并未根据《美国证券交易委员会》行业指南7的标准披露或确定任何矿产储量。

下面的概要参考Watberg DFS的全文进行了限定，该DFS通过引用结合于此。在沃特伯格DFS中使用“US$”表示美元。

请读者注意，沃特伯格DFS假设兰特对美元的长期汇率为15比1。沃特伯格DFS还假设了项目时间表，开始日期为2020年1月。*尚未做出建设决定，尽管该项目正在进行一些前期生产工作，但截至本AIF日期，尚未正式开工。

沃特伯格项目总结

(节选自沃特伯格DFS)

1.报告摘要

1.1.引言

这份报告是为沃特伯格合资(合资)资源(Pty)有限公司(沃特伯格合资资源)编写的，该公司由铂金集团金属有限公司(PTM)、英帕拉铂金公司(Implats)、日本石油、天然气和金属国家公司(JOGMEC)、Hanwa Co.Ltd(Hanwa)和Monombo Wethu Consulters(Pty)Ltd.(Monombo)所有。该公司在多伦多证券交易所上市，代码为“PTM”，在纽约证券交易所上市，代码为“PLG.A”。

本报告旨在提供矿产资源评估的最新情况、矿产储量的最新情况，并公布关于沃特伯格项目的最终可行性研究(DFS)的结果。沃特伯格项目是在南非林波波省开发一个铂族金属(PGM)矿和选矿厂。

本报告是根据美国国家标准43-101《矿产项目披露标准》(NI 43-101)、NI 43-101配套政策43-101CP至NI 43-101以及NI 43-101表格43-101F1中的披露和报告要求编写的。

沃特伯格项目的矿产资源估计为每吨2.5克铂(铂)、钯(Pd)、铑(Rh)和金(Au)(4e)截止品位包括总计2.424亿吨，平均品位3.38克/吨4e，测量和指示(M&I)类别中0.10%铜(铜)和0.18%镍(Ni)，以及另外6670万吨平均品位3.27克/吨4e，0.11%铜。推断类别为0.15%的镍。

Watberg项目的预计矿产储量为2.5g/t 4E边际品位，总储量为1.875亿吨，已探明和可能类别的平均品位为3.24g/t 4e、0.09%铜和0.18%镍。估计矿产储量总计包含1,950万盎司Pd、Pt、Rh和Au。

DFS的关键成果是开发出全球最大、现金成本最低的地下PGM矿之一。*这个浅层倾斜矿场将实现全面机械化，在稳定状态下每年生产约480万吨矿石和42万盎司Pd、Pt、Rh和Au精矿。该矿将生产约45年。其他成果包括：

·估计项目资本约为131亿兰特(8.74亿美元)，外加35亿兰特的资本化运营成本，以实现70%的稳定生产。

·高峰融资92.6亿兰特(6.17亿美元)。

·按3年平均价格计算的回收期约为11.4年，按现货价格计算的回收期约为8.4年。

·税后净现值(NPV)为56.2亿兰特(3.33亿美元)，折扣率为8%(三年平均价格为每盎司铂931美元，每盎司PD 1 055美元，每盎司Rh 1 930美元，每盎司Au 1 318美元，每磅铜2.87美元，每磅镍5.56美元，美元/南非兰特(ZAR)15.95)。

·税后净现值为147亿兰特(9.82亿美元)，折扣率为8%(现货价格为2019年9月4日-每盎司铂980美元，每盎司PD 1 546美元，每盎司Rh 5 036美元，每盎司Au 1 548美元，每磅铜2.56美元，每磅镍8.10美元，美元/ZAR 15.00)。

·税后内部回报率(IRR)为13.3%(三年往绩平均价格)。

·税后IRR为20.7%(现货价格2019年9月4日)。

1.2.物业描述和位置

1.2.1财产和所有权

沃特伯格项目位于南非林波波省Mokopane镇以北85公里处，距约翰内斯堡东北约330公里。项目总面积、现行探矿权和采矿权申请区总面积99 244公顷，海拔约880米至1 365米。

1.2.2.控股结构

铂金集团金属(RSA)(Pty)有限公司(PTM RSA)是沃特伯格项目的运营商，合资伙伴是日本石油天然气金属工业株式会社(JOGMEC)、韩和株式会社(Hanwa)、Impala铂金控股有限公司(Implats)和Monombo Wethu Consulters(Pty)Ltd.(Monombo)。图0-1显示了沃特伯格项目的持股情况。

图0-1：沃特伯格项目控股公司

1.3地质背景和成矿作用

卡瓦尔克拉通的布什维尔德和莫洛波杂岩是世界上最著名的两个镁铁质/超镁铁层状侵入岩。布什维尔德杂岩大约在20.6亿年前侵入德兰士瓦超群的岩石中，主要沿着比勒陀利亚群的马格利斯堡石英岩和上复的罗伊贝格长石岩之间的不整合。据估计，它的面积超过66000平方公里(公里)²其中约55%被较年轻的地层覆盖。布什维尔德杂岩中有几层富含PGM、铬(Cr)和钒(V)，构成了世界上已知的最大的这些金属的矿产资源。

沃特伯格位于先前已知的布什维尔德杂岩北翼的北端，那里的镁铁质岩石与布什维尔德杂岩的东西两个分支具有不同的序列。

沃特伯格下伏的布什维尔德包内的PGM矿化赋存于两个主要层中：T带和F带。

T带位于主带内，就在上覆上覆带的接触之下。尽管T带由众多矿化层组成，但已识别出三个潜在的经济层，TZ、T1和T0层。它们主要由斜长岩、辉长岩、辉石岩、钠长岩、方辉橄榄岩、辉长岩和诺长岩组成。

F带位于主带底部的富含橄榄石的旋回单元中，靠近布什维尔德杂岩的底部。F带由方辉橄榄岩、斜方辉石和辉石岩交替单元组成。F带被划分为FH(方辉橄榄岩)和FP(辉石岩)层。与较低的FP层形成对比，FH层的橄榄石含量明显较高，FP层主要是辉石岩。

1.4.存款类型

沃特伯格项目的矿化层符合Platreef类型矿床的一些标准，在Platreef类型的矿床中，矿化赋存于起源于岩浆的硫化物中。矿化层可能相对较厚，通常大于10米。

与Platreef有关的其他标准尚未得到证实。因此，这种矿化被认为是相似的，即类似Platreef，但其地层位置、地球化学和岩性剖面表明，一种以前在Bushveld杂岩中未被识别的矿化类型。

1.5勘探数据/信息

沃特伯格项目是一个高级项目，它经过了初步经济评估、预可行性研究(PFS)，并产生了这个DFS。到目前为止，钻探使人们有信心将矿产资源归类为推断、指示和测量。

1.6%钻井

建模矿化层结构和估计品位值的数据来自总计362 293米的钻石钻探。本报告使用此数据集更新矿产资源估计。钻探数据集由441个钻孔和583个偏斜组成，截至钻探数据截止日期(2018年12月1日)。

钻探计划、采伐和取样的管理工作在多个设施中进行：一个在南非林波波省的Marken镇，另一个在PR地区内的Goederouw 366LR农场，或在邻近农场Harriet的勘探营地。

1.7样品准备、分析和安全

采样方法符合Watberg JV Resources基于行业最佳实践的协议。采样的质量由合格的地质学家监测和监督。采样的完成方式包括整个潜在的经济单位，并有足够的肩部采样，以确保对整个经济区进行分析。

沃特伯格合资企业资源公司制定了完整的质量保证/质量控制(QA/QC)计划，包括插入空白和经认证的参考材料以及裁判分析。该计划正在执行，并符合行业标准。因此，在合格人员(QP)看来，数据是可靠的。

1.8.数据验证

用钻出的岩心检查了90%的钻孔的打印测井。确认了矿化深度、样本数量和宽度以及岩性。此外，在两个勘探地点审查了从岩心测井到数据捕获到数据库的全过程。现场检查了几个随机选择的钻孔的卡箍位置，发现是正确的。为每种单独的岩性类型生成平均比重(SG)值，并根据岩性单位插入缺失的SG值。在测试的基础上检查Assay证书。审查数据是否存在统计异常。

完成测试和设计流程的沃特伯格合资公司高级管理层和公司某些董事是非独立的采矿或地质专家。QP认为，这些数据足以用于矿产资源评估。

1.9选矿和冶金测试

在南非经认可的冶金实验室对选定的钻芯样品进行了F区和T区的冶金测试，所有分析都是在适当的QA/QC监督下进行的。经济矿物将通过浮选技术回收到适合作为冶炼厂原料的浮选精矿中，然后在贵金属精炼厂进行进一步的下游加工，这是PGM行业的典型。

PFS方案选择了最合适的冶金工艺来优化回收4E元素和相关的贱金属，这在DFS的可变性和生产混合评价中得到了确认。

矿石硬度大，不适于半自磨，因此选择了三段破碎后两段球磨流程进行粉碎。

利用试验方案建立了以浮选精矿中80g/t 4E作为冶炼厂原料的品位-回收率关系。精矿中除含有4E元素(铂、钯、Rh和Au)外，预计还含有2.5%的铜和2.7%的镍。建立了前13年生产中4E为81%、铜为82%、镍为48%的六种经济金属的品位回收率关系，相应的矿山回收寿命分别为79%、83%和48%。

1.10%矿产资源估算

这份报告记录了矿产资源估算-生效日期：2019年9月4日。通过对沃特伯格项目区部分地区的加密钻探和新的估算方法，可以进行新的矿产资源估算，并将部分矿产资源升级到已测量的类别。所有合资伙伴都参与了最新矿产资源模型、适当的截止品位、经济参数和矿产资源模型标准的开发。它是根据基本工作成本和考虑到矿床的总体资源包络确定的，即每吨(g/t)截止品位2.0克。该矿床具有合理的经济开采前景。矿产资源说明书摘要见表0-1。就DFS的目的、敏感性分析以及与2016年PFS的比较而言，(4e)边际品位使用2.5克/吨的铂、钯、Rh、Au，矿产资源量估计为2.5克/吨边际品位是首选方案，如表0-2所示。

表0-1：2019年9月4日生效的矿产资源估算摘要，以2.0克/吨为截止日期，按100%项目计算

表0-2：按2.5g/t(4e)截止值按100%项目计算2019年9月4日生效的矿产资源估算摘要

备注：

• 4E=PGE(Pt+Pd+Rh)和Au。
• 矿产资源的下限是QP在对潜在运营成本和其他因素进行审查后确定的。
• 以上所述的矿产资源是以100%的基础显示的，即沃特伯格项目实体。
• 使用的换算系数-千克到盎司=32.15076。
• 由于四舍五入的原因，数字可能不会相加。
• 对已测量/指示和推断的矿产资源类别分别计入5%和7%的地质损失。

以下是矿产资源的参数。

·矿产资源按照南非勘查结果、矿产资源和矿产储量报告准则(SAMREC)2016标准进行分类。*与加拿大矿业协会(CIM)关于矿产资源和矿产储量的标准存在一定差异；然而，在这种情况下，公司和QP认为差异不是实质性的，标准可能被认为是相同的。推断矿产资源具有高度的不确定性。

·矿产资源是在100%项目的基础上提供的。推断和指示的类别是分开的。估计的生效日期为2019年9月4日。

·选定的基本情况矿产资源适用2.0克/吨和2.5克/吨4E的边际品位。

·T区和F区的截止品位考虑了成本、冶炼厂折扣、选矿厂从该公司及其独立工程师完成的先前和正在进行的工程中回收的成本。截止考虑因素包括现货和三年往绩平均价格和汇率。用于确定估计资源截止品位的上下限金属价格如下：983美元/盎司-953美元/盎司铂，993美元/盎司-750美元/盎司PD，1 325美元/盎司-1 231美元/盎司Au，1923美元/盎司-972美元/盎司Rh，美元/磅-4.77美元/磅镍，3.08美元/磅-美元/磅铜，美元/ZAR15-美元/ZAR12。这些金属价格是基于矿产资源估计模型开始时的估计3年往绩平均价格和现货价格。较低的下限与区间内较高的金属价格进行了测试，较高的下限与范围内的较低价格进行了测试。

边际品位估算的目标是为工作盈亏平衡建立最低品位。在PFS之后，以下系数用于计算边际品位2.0g/t 4e(较高的潜在价格)和2.5g/t 4e(较保守的较低价格)。

·采矿工作成本为25.00美元，每吨379兰特，平均总运营成本(OpEx)38 574兰特/吨。

·精矿80g/t，PGM回收率82%，铜88%，镍49%。

·第三方冶炼厂PGM的偿还率为85%，铜的偿还率为73%，镍的偿还率为68%。

这些成本、回收和支付能力在外勤部进行了更新，以考虑矿物储量。

·CJM咨询(南非)有限公司(CJM)的查尔斯·穆勒完成了矿产资源评估。

·在Datmine Studio3中，使用普通克里格法(OK)和简单克里格法(SK)对441个母孔和583个矿化偏转进行了矿产资源评估。在评估过程中，完成了地质建模和使用指示克里格法(IK)创建品位壳的过程。

·对矿产资源的估计考虑了环境、许可、法律、所有权、税收、社会经济、营销和政治因素。*矿产资源可能受到金属价格、汇率、劳动力成本、电力供应问题或公司年度信息表中详细说明的许多其他因素的重大影响。

·副产品的估计等级和数量包括在可回收金属和DFS估计中。铜和镍是可通过浮选回收的副产品的价值，M&I矿产资源在T区估计为0.18%铜和0.09%镍，在F区估计为0.08%铜和0.18%镍。

构成估计基础的数据是Watberg JV Resources钻探的钻孔，其中包括地质记录、钻孔箍、井下测量和化验数据，所有这些数据都经过QP的验证。在检查了各个钻孔的交叉点后，划定了每一层所在的区域。

1.11.矿产储量估算

本报告所载矿产储量估计的生效日期为2019年9月4日。

沃特伯格项目矿产储量评估基于T区和超级F区(F区)资源区块模型中包含的M&I矿产资源材料。

·超级F-南区(F-South)

·超级F-中央区(F-Central)

·超级F-北区(F-North)

·超级F-边界北区(F-边界北)

·超级F-边界南区(F-边界南)

T区和F区的矿山规划都使用了2.5g/t 4E采场截止品位。

矿山设计以膏体充填的分段深孔采矿法为基础。通过评价矿产资源几何形状和连续性、地质力学研究设计参数、优化产量和资源开采，确定了分段间隔和采场尺寸。利用可采矿形状优化(MSO)软件创建了单个采场的采矿形状。为所有采场准备了采场底柱开发设计，并将开发中包含的矿产资源与采场分开。就地采场形状和开发设计中包含的矿产资源是从资源模型中提取出来的，包括所有计划的贫化。应用于就地矿产资源包括地质损失、外部超采稀释和采矿损失。

估计矿产储量的参考点是将原矿(ROM型)矿石运往加工厂。

表0-3、表0-4和表0-5概述了截至2019年9月4日，沃特伯格项目已探明、可能和总的已探明矿产储量为2.5克/吨4E截止日期。

备注：

• 采场边界品位为2.5g/t 4E，用于矿产储量估算的矿山规划
• 吨位和品位估计包括计划稀释、地质损失、外部超采稀释和采矿损失。
• 预计截止品位的金属价格为：PT=960美元/盎司，PD=993美元/盎司，Rh=1 923美元/盎司，Au=1 325美元/盎司，铜=6 795美元/吨，镍=13 395美元/吨，ZAR：12.04美元。
• 4E=PGE(Pt+Pd+Rh)和Au。
• 由于四舍五入，数字可能无法相加。

1.12.采矿方法

沃特伯格项目将是一个每月40万吨(TPM)的项目[每月400公斤吨(千吨位)]矿井设计采用分段深孔回采(深孔)采矿法，对采出的空区进行膏体充填。

沃特伯格项目分为以下三个采矿综合体。

·包括T区和F-South在内的南方建筑群

·包括F-Central在内的中环建筑群

·北方建筑群，包括F-北方、F-边界北和F-边界南

图0-2显示了生产区域投影到地面的平面图，图0-3显示了分区的纵向视图，从底部朝西北方向看。

图0-2：显示矿产资源范围的表面平面图

来源：中国背景--谷歌地图

图0-3：沃特伯格综合体的纵向图(朝西北方向)

在每个综合体将有一个盒子切割和入口，每个都有两个斜面(服务递减和传送带递减)，以进入和维修LOM的综合体。

1.12.1岩土力学

来自PFS的岩心测井和实验室测试数据以及作为DFS的一部分收集的其他数据被合并到一个数据库中，用于开发一个地质力学模型，并用于岩石分类系统，以开发矿山设计的岩石力学参数。该分析利用了几个常见的经验模型，并在几个实例中用数值模拟进行了验证。

制定了开发巷道的支护要求，既符合经验计算方法，也符合常见的支护类型。一般情况下，主要地面支护将由花纹锚杆和筛网组成，并在矿井更深的区域应用喷射混凝土。

进行了一项数值模拟工作，以评估随着采矿进展，岩体损伤和膏体充填性能的演变。

·不存在对大量设计的区域矿柱的要求。

·地表以下约300米以上未出现重大岩体损害(采场和岩柱)。在序列末端，特别是在1000米以下，采场支承和次生采场岩心出现了中等到严重的岩体损害。

·预计矿体更广泛部分的膏体充填稀释，主要影响二次横向采场。通常，膏体充填贫化预计会随着深度和采矿水平的完成而增加，并已反映在贫化估计中。

回填稳定性主要使用经验分析方法进行评估，所开发的回填强度要求通过基准测试和有限三维(3D)有限元建模进行验证。

1.12.2.矿山开发

所有倾斜和侧向开挖将使用钻爆方法和机械化柴油动力移动设备进行开发。综合体的开发总数汇总如表0-6所示，开发概况如图0-4所示。

表0-6：按综合体划分的开发量

图0-4：横向发展概况

1.12.3：生产

采矿区块将以100米的垂直间隔建立，由两个相距40米(采场高度40米)的小层和一个20米(上方采场回填采场下方20米的上部采场)组成。每个采场沿走向20米，将采用横向和纵向相结合的方法来适应不同的矿体厚度。在每个采矿区块内，已经对采场进行了排序，在活跃的采场周期中将有多个采场。为了实现生产剖面，将有多个采矿区块同时生产。

生产计划的重点是优化上升期和最大限度地提高生产率。*每个综合体作为独立的作业独立调度。按采矿方法和区域回收的吨和品位的细目汇总于表0-7。

最初的产量将来自中部和南部综合体的同时运营，一旦中部和南部综合体的产量开始下降，北部综合体将分阶段投入。从2021年开始下降开发开始，将有大约五年的斜率上升，到2026年1月实现可持续的70%的稳定产量。2027年第一季度将实现400ktpm的稳定产量，其中中部综合体的产量为300ktpm，南部综合体的产量为100ktpm。在矿山寿命的晚些时候，北方炼油厂将增加产能，以维持400ktpm的产量。图0-5和图0-6显示了产能提升和稳产吨位分布

表0-7：矿山生产年限汇总

备注：

• 4E=PGE(Pt+Pd+Rh)和Au。
• 由于四舍五入，合计可能无法相加。

图0-5：上马期间各月产量吨位

图0-6：年产量吨位概况

1.12.4.通风和矿井空气制冷

地下流动设备将采用柴油动力。所需的通风量为每秒1124立方米³/s)，688米³/s和1 229 m³/s分别用于中部、南部和北部综合体。

每个综合体的通风将由地面新鲜空气和回风通风提升和入口/下降提供。通风系统将是一个“拉动”系统，在排气提升处安装大型地面风扇。传送带下降的通风将从入口拉出新鲜空气，并将其排出，而不用于其他矿井的通风。

地下的热负荷将由制冷空气和非制冷空气相结合来抵消。冷却需求将是20兆瓦的制冷(MW_R)、10兆瓦_R，和20兆瓦_R分别针对中部、南部和北部综合体。在2030年采矿深度达到地表以下700米之前，将不需要矿井空气冷却。

1.13.回收方法

沃特贝格选矿厂的工艺设计是基于广泛的冶金测试工作结果和以前的研究而开发的。在PFS和DFS期间开发的测试计划确定，对于F区和T区矿石的PGE和贱金属，三阶段粉碎后的磨浮磨浮选(MF2)配置是最合适的回收技术。工厂设计为破碎流程中两种矿石类型的受控混合提供了准备。由于矿石的混合不需要对MF2流程进行概念上的改变，但受控混合被认为有利于为流程提供一致的原料成分。在操作过程中进一步优化试剂添加，以实现最佳精矿品位和回收。

该浮选选矿厂将生产含80 g/t 4E的精矿，质量拉力约为3.1%。该选矿厂设计可处理4.8 Mtpa(400 Ktpm)的ROM值，每年将生产155千吨精矿，通过公路运往冶炼厂。精矿将含有12%的水分，而尾矿将被导向回填厂，作为胶结填充物放置在地下或地面尾矿存储设施(TSF)。

工厂生产速度与矿山生产保持一致，工厂生产将于2024年1月开始，并持续递增，直到2026年12月达到稳定状态，如图0-7所示。

图0-7：年度磨机进料情况汇总

图0-8显示精矿产量及所含4E元素接近每年425,000盎司，以及预期的基本金属含量(以吨/年计)。

图0-8：年度金属产量摘要

1.14.项目基础设施

沃特伯格项目位于农村地区，现有基础设施有限，除了碎石路、钻孔水和容量有限的22千伏(KV)农村配电外。计划对所有现有基础设施进行升级，包括将34公里的砾石公路升级为N11国道。

除了三个采矿综合体和一个加工设施外，成功运营所需的沃特伯格项目基础设施将包括从工地以南74公里处的Eskom Burotho 400/132千伏主输电站建造一个新的132千伏电力供应，以及开发和装备一个覆盖20公里的当地井田来供水。

在现场，将建设一个衬砌的TSF、矿石储存和废石储存设施、回填准备和分配系统，以及支持采矿和加工作业所需的地面基础设施。

该项目将需要90兆伏安培(MVA)的电力和6.2毫升/天的工业用水。

1.15市场研究和合同

沃特伯格项目的合资伙伴之一是Implats；因此，没有为外勤部委托进行正式的营销研究。

回顾了过去三年与该项目相关的经济金属(铂、钯、Rh、金、镍和铜)的金属价格走势，显示主要创收来源的市场发生了重大变化。截至2019年9月4日的金属价格正常化至2019年7月1日，详见表0-8。

表0-8：所有经济金属的价格

资料来源-《Johnson Matthee金属价格》BMO

考虑到这些金属价格和沃特伯格项目的生产概况，收入的贡献者汇总在表0-9中。前13年的生产概况处理了来自T区的约25%的矿粉泄漏到F区矿石。

表0-9：前13年经济总量和贱金属及矿山寿命

没有就精矿谈判达成承购协议，但Implats有权优先开发沃特伯格项目并进一步处理所生产的精矿。预计精矿中所含金属的可兑付性将为所有4E元素85%、铜73%和镍68%。这些冶炼厂净回报因素完全包括除交付给冶炼厂外的所有冶炼和精炼成本。

预计精矿交付和付款之间的金属管道将为12周。项目财务基于对精矿的预融资，在第一个月收到85%的价值付款，并在三个月后支付15%的余额，产生利息费用(定义见第21节)。

沃特贝格项目的精矿中铬铁矿的含量将非常低，这将使这种材料具有与其他精矿混合的吸引力；然而，由于含有铁(Fe)和硫(S)且贱金属含量较高，可能需要进一步优化冶炼和贱金属精炼协议。预计精矿不会受到惩罚。

1.16环境研究、许可和社会或社区影响

在与社区协商后，规划了地雷足迹，以排除对社区有重要意义的地区，包括主要放牧区。

表0-10显示了沃特伯格项目所需的关键环境和社会许可证以及许可证申请。

表0-10：沃特伯格项目所需的环境许可证和许可证的状况

从环境和社会的角度来看，采矿的最大影响预计在拟议采矿权区域的东部(工厂足迹)和东南-中部地区。该地区是规划地面基础设施的地方，因为这是地下采矿最浅的通道，并且地形相对平坦。环境评估从业者和专家的评估结果表明，沃特伯格项目可能对环境造成负面和积极的影响；然而，Empr中包括了足够的缓解措施，以减少已确定的负面影响的重要性。

社会和劳工计划(“SLP”)是南非采矿权的一部分。该计划是对可持续社会发展的承诺，已根据要求与采矿权申请一起提交。-从勘探阶段开始咨询并更新了当地土地所有者、土地使用者、地方当局和社区，并充分了解项目计划。目前正在与戈德劳社区、凯特社区以及拟议输水管道和输电线穿越的农场的个人业主签订土地使用协议。

确定了具体的培训需求，并与一个国际公认的组织共同制定了一项详细的培训方案，以提供沃特伯格项目初期和持续需求所需的结构和服务。

1.17资本和运营成本

稳定生产的70%的资本成本主要以ZAR估计，所有成本估计均以ZAR实际汇率表示。建模成本按15.00(ZAR/美元)的长期实际汇率转换为美元。随着时间的推移，估计成本的实际上升将被ZAR对美元的贬值所抵消。估计的资本支出为沃特伯格项目的13,105 M兰特加上资本化运营成本，以实现表0-11中详细列出的70%的稳定生产。

表0-11：沃特伯格项目资金成本

SIB支出涵盖在实现70%的稳定生产后的所有资本性质的支出。这包括所有正在进行的地下废物开发、北部综合体的建设、所需的基础设施加上移动设备更换以及与选矿厂和一般矿山基础设施相关的其他资本性质的项目。

本项目矿山资本支出的总体寿命如图0-9所示。

图0-9：矿山寿命期资本支出概况

表0-12汇总了实现70%的稳定生产并不包括SIB支出后的LOM运营成本。

表0-12：沃特伯格项目运营成本

每4E盎司的现金成本估计分别为640美元(现货价格)和554美元(三年往绩价格)。现金成本包括冶炼厂折扣作为成本，以及铜和镍销售的副产品信用；因此，所显示的现金成本取决于表0-13中详细说明的现行金属价格假设。

表0-13：沃特伯格项目现金及全额成本

1.18-经济分析

沃特伯格项目的主要特点如下。

·沃特伯格项目资本支出(CapEx)(不包括持续资本)估计为165.59亿兰特(11.04亿美元)。*沃特伯格项目资本支出包括资本化运营成本34.53亿兰特，最高可达稳态产量的70%。

·LOM平均OpEx单位成本(不包括资本化OpEx)估计为612兰特/吨碾磨。

·沃特伯格项目在现货和三年往绩平均金属价格情景下都产生了积极的商业案例。按现货价格计算，沃特伯格项目产生了税后净现值_8.0%在147.36亿兰特(9.82亿美元)中，内部收益率为20.7%，未贴现的回收期为8.4年，最高资金需求为92.55亿兰特(6.17亿美元)。按三年往绩平均金属价格计算，该项目产生税后净现值_8.0%在56.16亿兰特(3.33亿美元)中，内部收益率为13.3%，未贴现回收期为11.2年，最高资金需求为102.61亿兰特(6.67亿美元)。

·在两种定价情景(现货和三年往绩平均水平)下，该项目产生的LOM平均现金成本分别为640美元/4E盎司和554美元/4E盎司，这使沃特伯格稳居地区PGE生产商的最低四分之一。

1.19-相邻物业

布什维尔德综合体北侧已圈定了许多矿藏。该地区的主要项目包括Mogalakwena矿、Aurora项目、Akanani项目、Boikgantsho项目、Hacra项目和Platreef项目。

1.20.项目实施

项目时间表假定开始日期为2020年1月，详细工程开始，并旨在实现以下关键里程碑：

·项目开始--2020年1月

·开工建设中部/南部矿业综合体--2020年6月

·开始衰退发展--2021年1月

·132千伏散装电力供应完成--2022年4月

·选矿厂矿石加工开始--2024年1月

·实现70%的稳态产能--2025年9月

·资本期结束--2025年12月

项目进度表如图0-10所示。

图0-10：高层实施时间表

1.21解释和结论

矿产资源估算所用的数据库包括441个钻孔和583个偏斜。矿产资源估算是利用地质统计学最佳做法完成的，M&I矿产资源处于适当的可信度，可供外勤部在进行矿山规划时考虑。

矿产资源的几何形状和连续性以及矿化带和围岩的岩体质量使沃特贝格带适合采用分段深孔采矿法进行开采，采用膏体充填采矿法。矿山设计包括进入中部、南部和北部综合体并开采估计矿产储量所需的所有开发和基础设施。为每个综合体创建完整的3D矿山模型，并编制LOM开发和生产计划，以确定开采和交付到地面的估计吨数、平均品位和金属剖面。创建了单独的采场和开发采矿形状，其中包括计划的贫化和修改因素，以考虑地质损失、外部超采贫化、估计的矿产储量得到采矿计划和经济分析的支持，并显示出积极的经济效益。

开发方法和采矿方法是安全和高度机械化的，并使用在全球采矿业中得到验证和成功使用的通用设备和流程。成功实施这些方法以实现沃特贝格项目地下矿山的计划开发和生产，将需要运营建立一种专注于工人健康和安全、投资和重视工人技能培训的文化，以适应所使用的设备和技术，以及结构化的矿山规划。

选择的冶金工艺是成熟的技术，适合处理矿石，可生产出品位约为80g/t4E的精矿，回收率接近80%。

经济数据显示，沃特伯格项目的财务状况良好，最高融资规模为9.2.55亿兰特，现货价格为8.4年，回收期为10.261亿雷亚尔，三年往绩价格的回收期为11.2年。现金成本估算显示，沃特伯格项目将处于南部非洲地区PGM采矿业务的较低四分之一。

1.22建议

与矿产资源有关的主要建议摘要如下。

·建议在查阅期内完成地面和地下的专用矿物资源定义钻探，以将一些指示矿产资源升级为测量矿产资源。

·目前，只对较大的地质结构进行了建模。建议进行详细的结构分析并对其建模。

与矿山设计和矿产储量相关的主要建议摘要如下。

·采场下限下有矿产资源，不包括在采矿计划中，但毗邻规划的开发和采空区。较低的下限品位可能会将这些材料纳入采矿计划，逐步增加开发，并增加矿产储量。建议评估降低采场截止品位的可能性。

·有高于下限的矿产资源，由于当地的几何条件，不能包括在深孔采场形状中。这种材料可能适合使用挖方和充填法或板柱方法进行采矿。建议确定这种材料的回采界限，并评估将其中一些材料纳入采矿计划和增加矿产储量的可能性。

·建议监测电池供电移动设备技术的进展和应用，并评估这项技术可能给沃特伯格项目带来的机会。

·建议完成进一步的岩土工程和岩土力学工作，作为项目执行的一部分，以验证矿山设计假设，并支持地下和地面基础设施的详细设计。

在项目执行期间，建议进行以下冶金测试工作。

·进一步的浮选测试工作，以确认可用的地下水对浮选性能的影响，并确定需要对原水回路进行哪些调整(如果有)

·精矿浓缩和过滤测试工作。

·进一步的尾矿浓缩和过滤测试工作，以确认回填厂设计标准。

建议沃特伯格合资企业资源公司继续他们目前的许可战略，发展积极的社区支持，并简化最终项目审批，如下所述。

·与所有适当的国家、省和地方监管机构和官员保持定期协商活动。

·保持与当地社区的接触。

沃特伯格合资企业资源公司已经制定了工作计划，以满足必要的环境、社会和社区要求。以下是应继续开展的关键工作。

·根据矿物和石油资源开发法(MPRDA)、国家环境管理法(NEMA)进行环境、社会和健康影响评估(ESHIA)。

·根据《国家环境管理条例》开展公众参与进程。

·开展专家调查，以支持ESHIA。

·根据《国家水法》申请综合用水许可证(WUL)。

·符合《国家环境管理废物法》的综合废物管理许可证(WML)。

如果获得建设和运营许可证，建议项目进入项目实施的详细设计和规划。

建议与合营合作伙伴(及其他人士)展开精矿承购讨论，以确认将由Watberg出售的精矿中经济金属的冶炼厂净回报能力，因为这将对整体财务产生重大影响。

基于技术投入和财务分析的积极经济效益，建议沃特伯格合资企业的成员考虑沃特伯格项目作为投资决定。

附加信息

沃特伯格合资公司于2018年8月申请了沃特伯格矿业权，并于2019年7月申请了环境保护权。与社区、当地市政当局、林波波省政府和南非国家当局的详细咨询已经完成。环境保护权于2020年8月12日获得批准，但需要一个公告期和受影响各方提出的问题的最终解决方案，最终批准过程于2020年11月10日完成。沃特伯格矿业权于2021年1月28日由DMRE授予，公证执行于2021年4月13日完成。

沃特伯格DFS于2019年9月在沃特伯格合资公司任命的技术委员会的指导下完成，该委员会由代表公司和所有其他沃特伯格项目合作伙伴-Implats、JOGMEC、Hanwa和Monombo的成员组成。

截至本AIF之日，沃特伯格合资公司正在与工程公司Stantec Consulting International Ltd.(参与了沃特伯格DFS)和弗雷泽·麦吉尔矿业咨询公司合作，以最终确定沃特伯格DFS更新的工作范围。沃特伯格DFS更新的工作范围将考虑Implats在2020年工作计划以及公司和Implats于2021年和2022年进行的后续工程工作和研究中确定的降低风险和评估工程机会。

在截至2022年8月31日的12个月期间，总共产生了300万美元(截至2021年8月31日的年度-370万美元)的勘探、工程和开发成本，并将其资本化用于沃特伯格项目。所有合资伙伴都按比例参与。

截至2022年8月31日，该公司已将沃特伯格项目的累计净成本资本化4,030万美元。该物业自成立以来的总支出，以及在其他沃特伯格项目合作伙伴偿还成本之前的支出，约为8090万美元。

由于深度浅、品位好、开采方法全面机械化，沃特贝格矿务局认定沃特贝格项目有机会成为南部非洲PGE行业成本曲线最低四分位数的安全矿场。

本公司和沃特伯格合资公司正在评估矿山开发和融资的商业替代方案。根据沃特伯格DFS的估计，满足沃特伯格项目高峰资金需求的项目融资目前预计将由合作伙伴股本提供约2亿美元，从金属流安排提供约3亿美元，从担保贷款安排提供约1亿至1.5亿美元。截至本AIF的日期，正在与潜在融资人就上述问题进行讨论和谈判。沃特伯格项目的基础设施规划已经开始。详细的水文工作和试钻水资源已经完成，以研究计划中利用大量地下水的已知来源。沃特伯格合资公司与当地摩羯座市政府就水资源的合作开发达成了一项合作协议，从而确定了水资源的供应并初步设计了分配基础设施。水文工作已经确定了几个大型含水层，试钻表明这些含水层应该能够为沃特伯格项目和当地社区提供采矿过程和饮用水。2019年和2020年完成了对这些水盆地的进一步测试钻探，并计划进行额外的钻探作为实施前的目标。摩羯星区市政府早先进行的工作和钻探计划确定了该地区的饮用水和高矿物不可饮用水资源。沃特伯格项目附近的几个钻孔发现了大量不适合人类饮用的高矿物质饮用水。水文和磨矿工艺专家调查了将这些水用作矿山工艺水的情况。总体而言，沃特伯格项目附近确定的地下水资源对采矿和当地社区都有潜力。

为南非国有电力公司Eskom控股有限公司(Eskom)建立电力线线路服务站和详细规划和许可的工作也在推进。TDxPower正在与Eskom协调完成电力线环境和服务工作。TDxPower已经推进了约70公里的电力连接规划，瓦特伯格项目的137兆瓦线路。对稳定状态电力需求的工程优化导致稳定状态下的需求减少了约90兆瓦。针对稳定状态要求的批量电力设计和成本计算工作已经开始。Eskom正在与项目工程师接洽，以确定电源和可用性。正在设计和计算附近波鸿电网施工期内的临时电力线路。*社区参与电力线路路线，并完成电力线路路线的环评。

在2021年1月28日授予沃特伯格采矿权之后，计划中的岩土钻探在2021年7月至10月期间完成，成本约为1,580万兰特。岩土钻探活动包括沿两组双斜坡道和箱形切割位置的计划中心线钻出的46个钻孔。监督钻探计划的岩土工程合格人员表示，一般来说，沿两条斜坡道遇到的岩体可以支持计划的开挖，预计不会出现重大问题。目前还在进行与环境基线研究和基础设施位置、道路、电力和供水设施等勘测相关的额外工作。如果获得Kgatlu社区土地所有者的同意，申请用水许可证的最终文件已准备好提交给水利部。

2022年10月18日，沃特伯格合资公司董事会原则上批准了3.8亿兰特(约合2100万美元)施工前工作计划(如上所定义)专注于早期基础设施、降低风险和项目优化。具体工作项目包括初步道路通道、供水、必要的现场设施、一期住宿小屋、国家公用事业公司Eskom的现场建设电力供应以及SLP的推进。250万美元)初始预算(如上所述)预计将在2023年3月31日之前支出，沃特伯格合资公司董事会也一致批准。

沃特伯格DFS更新(如上定义)是根据工作计划编制预算的，将包括对截止品位、采矿方法、基础设施计划、调度、精矿开采、干尾矿、成本计算以及项目财务模型的其他潜在修订的审查。作为沃特伯格DFS更新的先导，将完成针对近地表的加密钻探计划，这些资源块具有很好的转换为更高置信度的潜力，从而允许将它们添加到早期采矿计划中。有可能减少早期资本支出和首次开采的时间。填充钻探计划于2022年11月初开始，计划包括16个T区NQ钻孔和16个F区NQ钻孔。从钻探计划中回收的矿化物质将进行分析，其余材料将进行处理，以确定干法堆尾矿的特征，并提供额外的精矿冶金数据。如果瓦特伯格DFS更新项目实施干法堆尾矿方法，矿山用水量将减少40%至50%。

工作计划将由合资伙伴按比例提供资金。最初的预算是协调的，以匹配JOGMEC和Hanwa的财政年度和预算期间。根据工作计划的后续支出将在截至2024年8月31日的连续时间段内获得预期批准。

在完成项目融资和作出建设决定之前，将需要为沃特伯格项目精矿剥离或加工作出安排。该公司和沃特伯格合资公司正在评估矿山开发融资和精矿剥离的商业替代方案。*从南非现有的冶炼厂/精炼厂获得合理的条款被认为是首选方案。

本公司正与数家南非冶炼厂营运商(包括Implats)磋商，以期就Watberg项目安排正式的精矿承购安排。

沃特伯格DFS表示，“可能需要在行业内建设额外的冶炼能力，以便能够处理来自沃特伯格和其他潜在的Platreef矿商的浮选精矿。”在讨论精矿承购的同时，该公司还一直在评估为处理沃特伯格项目精矿而建设的冰铜熔炉和贱金属精炼厂的建设。这样的设施可以为沃特伯格合资公司，以及可能需要精矿承购的其他PGM矿商提供公平的市场承购条款，允许生产升级后的产品在市场上销售，而不需要第三方冶炼厂运营商的处理。

从概念上讲，沃特伯格冰铜熔炉和贱金属精炼厂将由第三方投资者或合作伙伴提供资金，并作为独立于沃特伯格项目的商业项目运营。*在技术专家的协助下，本公司已确定，收购南非现有炉子进行翻新和改装以处理沃特贝格项目精矿在经济上并不可行。行业专家已于2021年底为本公司完成了沃特贝格冰铜熔炉的内部预可行性研究。该预可行性研究评估了20兆瓦冶炼炉的建造和运营，该熔炉配有两个关闭的吹风转化器，能够生产适合作为标准贱金属精炼厂原料的冰铜。然后，公司完成了进一步的研究，考察了下游市场考虑因素、许可和电力和水需求。因此，冰铜熔炉的最佳位置仍需确定。

截至本AIF日期，公司已经完成了最终可行性研究的工作范围和预算，该研究审查了冰铜熔炉和贱金属精炼厂的建设和运营。代表公司工作的工程师目前正在完成这项工作的初步工作，包括现场审查和向专业公司招标，以设计和建造如上所述的冰铜熔炉和贱金属精炼厂。

非物质矿产财产权益

该公司的非物质矿产财产权益包括位于南非的探矿权。该等非物质财产权益，不论个别或集体，对本公司并不重大。

5.4.南非监管框架

本公司受南非政府法规约束，这些法规影响到本公司运营的方方面面。相应地，以下各节列出了本公司受其约束的主要法律和监管概念。

南非矿业中的黑人经济赋权

从种族隔离制度向民主制度的过渡带来了南非国家的承诺，如宪法所规定的那样，采取立法和其他措施来纠正过去对南非黑人的种族歧视的结果，或者正如MPRDA所定义的那样，这一概念包括任何协会，其大多数成员是HDP以及法人，如果HDP拥有和控制大多数股份并控制大多数股东的投票权。

采取立法和其他措施纠正过去对南非黑人的种族歧视的这一概念和进程在南非被称为BEE。采矿业是南非政府确定的需要改革的许多行业之一，以使南非矿业公平惠及所有南非人，并促进受采矿影响的社区的地方和农村发展和社会进步。

因此，管理南非采矿业的监管制度在过去十年中发生了根本性的变化。管理矿业部门内的采矿和蜜蜂的立法，除其他法律、法规和政策外，还包括MPRDA、《采矿守则》和《标准》、《采矿宪章》、《采矿宪章记分卡》和《1967年第16号矿业权登记法(经修订)。然而，上述立法和政策是特定于行业的，南非的通用蜜蜂监管框架是根据2003年《广泛的黑人经济赋权法》(“蜜蜂法”)进行管理的，该法案规定了南非政府关于促进蜜蜂的政策。《蜜蜂法》还允许贸易、工业和竞争部长发布通用蜜蜂良好做法守则(“通用蜜蜂守则”)，这些良好做法守则除其他外，涉及衡量蜜蜂的指标和这些指标所附的权重，以及具体部门良好做法守则(请参阅下文关于部门守则的讨论)。

BEE通用代码最初于2007年发布，列出了衡量BEE遵从性的七个指标或要素。每个要素都有一个记分卡，根据该记分卡列出各种子要素，以及每个子元素的合规性目标和相应的加权点。实体的BEE合规性是根据这些记分卡中的每一个来衡量的，然后综合分数将确定该实体的BEE合规性水平。独立的BEE验证机构被授权验证实体的合规性，并向其提供验证证书，该证书将列出其分数并确认其BEE合规性水平。原始通用BEE代码中规定的BEE合规性的七个要素是所有权(衡量黑人拥有被测量实体的程度)，管理控制(衡量黑人成为实体董事会成员和最高管理层的程度)、就业公平(衡量实体不同管理层雇用黑人的程度)、技能发展(衡量实体为黑人雇员的利益进行技能培训的程度)、优惠采购(衡量实体从符合BEE规定的公司和黑人拥有的公司获得货物和服务的程度)、企业发展(衡量实体对发展黑人所有或符合BEE规定的公司的贡献程度)，和社会经济发展(衡量该实体对黑人经济发展的贡献程度)。

原《通用蜜蜂规则》于2013年10月11日进行了大幅修订，并于2015年5月1日起生效。一般而言，修订后的《通用蜜蜂规则》旨在使BEE合规变得更加繁重。*达到一定水平的BEE合规所需的总点数增加了。*管理控制和就业公平的要素被合并为仅称为管理控制的单一要素，优先采购和企业发展的要素被合并为称为企业和供应商发展的单一要素。-所有权要素技能发展以及企业和供应商发展被归类为优先要素，合规的最低门槛附加于这些要素，如果实体未能达到任何此类最低门槛，则对实体处以将其BEE合规状况降低一个级别的处罚。通用BEE代码于2019年5月31日再次修订，以做出某些修改，以澄清应如何评估中小型企业的BEE合规情况，并修改某些要素的目标和要点。

此外，《蜜蜂法》还由《广泛的黑人经济赋权修正案》，2013年第46号(《蜜蜂修正案法》)，自2014年10月24日起施行。

《蜜蜂修正案》第3条第(2)款的规定规定：如果本法与紧接在2013年基于广泛的黑人经济赋权法案生效日期之前生效的任何其他法律之间发生任何冲突，如果冲突具体涉及本法中涉及的事项，则以本法为准《蜜蜂修正案》规定，第3(2)条自总裁宣布《蜜蜂修正案》成为法律之日起一年后生效，因此于2015年10月24日生效。然而，2015年10月30日，贸易和工业部部长以《采矿宪章》与《蜜蜂法》和《蜜蜂守则》的协调仍在进行为理由，豁免DMRE在2016年10月31日之前适用《王牌条款》。这一豁免没有进一步延长。

《蜜蜂修正案》第10(1)(A)条规定：每个国家机关和公共实体在根据任何法律确定发放与经济活动有关的许可证、特许权或其他授权的资格标准时，必须适用根据本法发布的任何相关良好做法守则。这将要求所有政府机构在根据任何其他法律采购货物或服务或发放许可证或其他授权时，适用通用蜜蜂规则或其他相关良好做法守则，并惩罚正面或虚假陈述蜜蜂信息。

第3条第(2)款和第10条第(1)款(A)项的规定表明，DMRE在今后根据《蜜蜂保护法》发放权利、许可或许可证时，有义务适用《蜜蜂法》和根据《蜜蜂法》刊登的任何《蜜蜂良好行为守则》的规定。

良好行为守则是指通用的蜜蜂守则或任何特定行业的良好行为守则，是在与相关行业利益攸关方和贸易和工业部协商后，根据《蜜蜂法》的规定制定并在宪报公布的。它不包括《采矿宪章》。《蜜蜂修正案》的上述条款的影响是，除非制定并在宪报刊登采矿部门守则，或者除非贸易和工业部长给予进一步豁免，否则DMRE无权在颁发权利时适用《采矿宪章》。虽然通用蜜蜂代码下的所有权目标与《2010年采矿宪章》中的所有权目标相同，即26%(与当前的《2018年采矿宪章》中的30%相反)，但衡量蜜蜂遵从性的通用蜜蜂代码的其余要素与《2018年采矿宪章》中规定的内容有很大的不同。此外，蜜蜂遵从性的程度是根据实体的总得分和相应的蜜蜂遵从性水平在通用蜜蜂代码下确定的，2018年《采矿宪章》的记分卡也没有包含相同的方法。因此，如果通用的蜜蜂代码适用于采矿业，它将使该行业处于不利地位，并造成不确定性。

《蜜蜂修正案》第10(2)(A)条规定：部长在与有关国家机关或公共实体协商后，可豁免国家机关或公共实体遵守第(1)款的要求，或允许偏离第(1)款的规定，如果适用于国家机关或公共实体的特定客观可核实的事实或情况需要偏离。这样的豁免或偏差须在政府宪报刊登。似乎是有可能的，但DMRE是否可以就采矿业申请这样的豁免，则不得而知。

DMRE和行业机构都知道王牌条款的影响。尽管王牌条款的豁免没有进一步延长，但到目前为止，DMRE继续适用《采矿宪章》的条款，而不是通用的蜜蜂守则。

重要的是要记住，《采矿宪章》、《采矿宪章记分卡》或《采矿守则》都不是作为立法文件起草的，它们都是政策工具，因此往往模棱两可，措辞松散，难以准确解释。

MPRDA旨在促进人类发展计划参与采矿企业。*遵守人类发展援助制度是授予和维护探矿权和采矿权的先决条件。根据MPRDA提出的每一项采矿权申请都必须证明，授予这种权利将：

《采矿宪章》

最初的采矿章程是为了给2004年5月1日生效的MPRDA中的授权条款提供实质和指导。最初的采矿章程列出了矿业公司在2009年和2014年要实现的一系列目标。除了其他目标外，矿业公司必须在2009年之前达到历史上15%的HDP所有权，到2014年达到26%的HDP所有权。所有权涉及矿业资产的所有权，无论是通过持有股权、合伙企业、合资企业或直接持有。

尽管适用于矿业公司的BEE立法在衡量HDP所有权方面存在不确定性，但公认的做法是(如《采矿守则》第2.1.2节所确认的)，所谓的流转原则和修改后的流转原则适用于间接持有的HDP权益的计算(即，在持有探矿权或采矿权的公司级别以上的公司结构中存在部分HDP所有权的情况)。根据修订的流转原则，拥有超过51%的HDP股权的公司(在2018年矿业宪章中定义为历史上处于不利地位的拥有和控制的公司)可以在公司结构的任何一个层面将HDP的100%所有权归于该公司，以应用流转原则。

2010年9月13日，《2010年采矿宪章》生效，设定了矿业公司在2014年12月31日之前要实现的目标(其中一些目标与前一份《采矿宪章》相同)(矿业公司需要在2015年向DMRE报告执行情况)，这些目标包括：

• 所有权：这需要人类发展计划26%有意义的经济参与，以及人类发展计划26%的全部股东权利。采矿宪章提到BEE实体，而不是HDP公司，但保留26%的所有权目标。

• 住房和生活条件：必须全面实现员工住房入住率、一人一房和员工宿舍全部改建。

• 就业公平：董事会、执行委员会、中层管理、初级管理层的HDP参与率为40%，核心技能范围内的HDP参与率为40%。

• 人力资源开发：5%的人力资源开发支出侧重于人类发展方案占年度工资总额的百分比。

• 矿山社区发展：实施已获批准的社区项目。

• 可持续发展和增长：

  • 每年根据批准的计划衡量批准的EMP的执行情况；

  • 健康和安全行动计划的执行情况，每年对照已批准的计划进行衡量；以及

  • 利用设在南非的研究设施分析所有来自南非的矿物样品。

• 选矿：根据《千年发展目标》第26节的条款提出的选矿战略，将额外生产量的一定百分比用于矿物商品的当地选矿。

• 报告：向DMRE提交关于遵守《2010年采矿宪章》的年度报告。

2010年《采矿宪章》包括根据《2010年采矿宪章》记分卡规定的义务对采矿权持有人进行评估的目标、措施和权重。

2018年9月27日，部长宣布实施2018年《采矿宪章》，其中列出了矿业公司要实现的新目标和修订后的目标，其中最相关的是修订后的采矿权持有人的蜜蜂所有权持股要求。《2018年采矿宪章》规定在2018年11月27日之前发布《实施指南》。这增加了衡量采矿权持有人在履行其在2018年《采矿宪章》下的承诺的进展和遵守情况方面的更大不确定性。

2019年3月27日，南非矿产理事会宣布，已启动针对部长的复审程序，以搁置2018年采矿宪章的某些条款。从本质上讲，审查涉及2018年《采矿宪章》中的一项要求，即矿业公司为了续签采矿许可证或转让采矿权而重新授权，这与所谓的“一旦授权，总是授权”的原则背道而驰。南非矿产理事会胜诉判决(“矿产理事会判决”)于2021年9月21日宣判，但DMRE已表示可能会提出立法修正案，以抵消该判决的影响。法院确认了“一旦授权，永远授权”的原则，确认2018年《采矿宪章》是一份政策文件，而不是附属立法，并认为违反《2018年采矿宪章》本身不会导致矿业权的取消。

鉴于沃特贝格采矿权是在现行《2018年采矿宪章》生效之前提交和接受的，则该采矿权是根据《2010年采矿宪章》的所有权要求作出裁决和授予的。

根据2018年采矿宪章，新的采矿权持有人将被要求至少持有30%的蜜蜂股份(比2010年采矿宪章要求的26%增加了4%)，其中包括经济利益加上相应百分比的投票权，包括每项权利或在持有该权利的矿业公司中的投票权。沃特伯格合资公司有5年的时间，从2021年4月13日起，考虑到其申请在2018年9月27日之前被接受，其蜜蜂股份将增加到30%。现有采矿权的持有者至少达到26%的蜜蜂股份，或取得26%的蜜蜂股权，但其蜜蜂股东在2018年9月27日之前退出的，在采矿权有效期内及其任何续期期间，将被承认为符合蜜蜂所有权。在2018年采矿宪章生效后授予的新采矿权(权利申请在2018年9月27日之前被DMRE接受的除外)必须至少持有30%的蜜蜂股份，适用于采矿权有效期。在矿产理事会做出裁决之前，2018年《采矿宪章》规定，必须将30%的股份分配给(I)至少5%的不可转让携带给予合资格雇员的权益；(Ii)最少5%的不可转让权益携带对东道国社区的权益，或至少5%的股权等值收益；以及(Iii)蜜蜂企业家至少20%的股份形式的有效所有权，至少5%，必须最好是是为女性准备的。

每个社区和雇员5%的附带权益必须免费发放给他们，并且没有任何产权负担。这类发行的权利持有人的费用可从矿产资产的开发中收回。

与社区有关的股权等值收益指的是相当于已发行股本的5%，不向为东道国社区的利益设立的信托或类似工具支付任何费用。引入这一替代方案的目的是为了使社区获得所有权利益的时间不会推迟。东道主社区将获得经济利益仿佛该公司持有5%的股权。然而，矿物理事会的裁决从2018年采矿宪章中删除了将30%的股权按2018年采矿宪章先前规定的百分比划分的必要性。

采矿权持有人可根据DMRE批准的选矿权益等值计划，就选矿要求权益等值所有权抵销。

2018年《采矿宪章》还规定了蜜蜂持股必须授予新权利的最后期限，即在采矿权期限的三分之二内必须至少50%的股权归属；规定的最低30%的目标应适用于采矿权期限。

采矿权持有人将被要求投资于人力资源开发，支付“可征收金额”的5%，这是根据1998年第97号南非技能发展法应支付的征款(不包括强制性的法定技能征款)，用于基本技能开发活动，如科学、技术、工程、数学技能以及雇员和非雇员(社区成员)的工匠、实习、学徒、助学金、识字和算术技能、研究生培训方案、勘探、采矿、加工、技术效率(采矿中的能源和水的使用)、选矿以及环境保护和恢复方面的研究和开发解决方案。

《2018年采矿宪章》还规定了各级管理层的最低就业公平门槛。这些措施包括：

• 董事会-至少50%是HDP，其中20%必须是女性。

• 执行管理层--至少50%是董事级别的执行董事，占所有执行董事的比例，其中20%必须是女性。

• 高级管理层--至少有60%的人是HDP的比例代表，其中25%必须是女性。

• 中层管理--至少60%的人是HDP，按比例代表，其中25%必须是女性。

• 初级管理层--至少有70%是HDP的比例代表，其中30%必须是女性。

• 残疾雇员--至少1.5%的残疾雇员占所有雇员的百分比，这反映了全国或各省的人口统计数据。

采矿权持有人还必须制定和实施符合南非人口结构的职业发展计划(与其社会和劳工计划相一致)，该计划必须规定(I)每个学科的职业发展矩阵(包括最低入职要求和时间框架)；(Ii)为员工制定个人发展计划；(Iii)确定要根据需要快速跟踪的人才库；以及(Iv)提供全面计划，其中包括目标、时间框架和计划将如何实施。

采矿权持有人必须对矿业社区发展作出有意义的贡献，在影响方面和符合社会经营许可证的原则方面都偏向于矿业社区。此元素与所有权元素一起被隔离，并要求始终保持100%的合规性。采矿权持有人必须与相关市政当局、矿山社区、传统当局和受影响的利益攸关方协商，确定矿山社区的发展优先事项，并在规定和批准的可持续发展战略文件中对这些优先事项作出规定，该计划将以英文和矿山社区常用的一、两种其他语文出版。在同一地区作业的采矿权持有人可以在某些已确定的项目上进行合作，以便根据可持续发展战略计划最大限度地发挥社会经济发展的影响。

矿业权持有人必须在矿业权持有人的任何特定财政年度100%履行其SLP承诺。对《可持续发展战略》(包括预算)中所列承诺的任何修正和/或变更都应根据《采矿和采矿发展法》第102条获得批准，并要求权利持有人与矿山社区协商。

根据《MPRDA》第100(1)(A)条制定的《住房和生活条件标准》规定的煤矿工人的住房和生活条件，包括体面和负担得起的住房、住房所有权规定、人类住区的社会、物质和经济融合规定、住房机构雇员的有保障的居住权、适当的医疗保健服务、负担得起、公平和可持续的保健制度以及均衡的营养。根据2018年采矿宪章，持有者必须提交住房和生活条件计划，由DMRE在与有组织的劳工和人类住区部协商后批准。为了为落实上述住房和居住条件原则提供明确的目标和时间表，DMRE于2019年12月11日发布了经修订的矿产行业住房和生活条件标准。

《2018年采矿宪章》首次为符合资格标准的初级矿工规定了一个制度，并给予这些公司豁免某些要素/目标。初级采矿公司的制度仅限于通过持有单一或多个采矿权，年营业额合计不到1.5亿兰特的采矿权持有人。

年营业额少于1,000万兰特的采矿权持有人可免于遵守《2018年采矿宪章》规定的下列要素/目标：就业公平目标(如果其雇员少于10人)以及企业和供应商发展目标，并且只需遵守以下要素/目标：所有权要素(但未定义为BEE股权的构成)；就业公平目标(如果其雇员超过10人)；人力资源开发目标；以及矿山社区发展目标。

每年营业额在1,000万兰特至5,000万兰特之间的采矿权持有人必须遵守以下要素/目标：所有权要素(但未界定蜜蜂股权的构成)；人力资源开发目标；就业公平目标(集团一级)；以及矿业社区发展目标。

《MPRDA》下的新秩序采矿权和探矿权

公司的所有探矿权以及沃特伯格采矿权都是所谓的新订单权利(即根据MPRDA授予的权利)，而不是根据MPRDA之前的立法授予的旧订单权利。根据MPRDA，在南非经营的矿业公司必须根据MPRDA申请将旧订单权利转换为南非政府颁发的新订单探矿权和采矿权。与采矿有关的新订单权利授予的最长期限为30年，每次续期最长30年。探矿权的有效期为5年，此外，《矿产法》规定了探矿后最长三年的保留期，在某些条件下，一次续期最长可达两年。根据《矿产法》授予的探矿权的持有人有权就有关探矿区申请并在遵守《矿产法》要求的情况下获得矿业权。

新的订单权只有在部长批准的情况下才能转让，并受各种条款和条件的制约，包括在规定的期限内开始运营、维持持续和活跃的运营以及遵守工作方案、社会和劳工计划、环境管理计划和授权要求。

如果持有者违反了权利条款下的义务，并且在部长书面通知违规行为并在获得回应机会后未能对违反行为进行补救，部长可暂停或取消新订单权利。此外，采矿权可能因不遵守2018年《采矿宪章》而被取消。

资源民族主义

资源民族主义的概念包括一系列措施，如征收或征税，即各国政府增加对开采自然资源的公司实体的经济利益，有偿或无偿。现任南非政府已公开表示，它不打算将采矿业国有化。

在2012年12月的第53次全国会议上，非国大拒绝了大规模国有化。会议决定，国家对经济的干预将集中在选矿上。将确定包括铂族金属、煤炭和铁矿石在内的战略性矿产，并可能实施特殊的公共政策措施。进一步的国家干预可能包括通过国有矿业公司进行“国有化”，以及通过征收新税或超额利润税来收取矿产资源租金。

环境

南非有一个全面和不断发展的环境管理框架，特别是与采矿有关的环境管理框架。《宪法》确立了不损害人类健康或福祉的环境权，并规定有义务通过合理的立法和其他措施保护环境，造福今世后代。根据《宪法和国家环境管理法》以及各种其他相关法律，赋予广泛的个人和利益集团法律地位，以提起法律诉讼，以执行其环境权，从而可以对私营和公共实体以及南非政府提出索赔。

目前，矿产资源作业(包括矿产资源的勘探和开采以及石油的勘探和生产)的环境影响主要由四项立法管理，即《国家环境管理：废物法》、《国家环境管理：废物法》和《国家水法》。

南非环境法在很大程度上是以许可证为基础的，要求运营可能对环境产生影响的企业获得DMRE和DMRE、水和卫生部(“DWS”)和DFFE的许可证和授权，这些许可证和授权往往包含与建设和运营要求以及监测和报告义务有关的严格条件。

环境立法还规定了一般合规要求。它包含了“污染者自付”的原则，并要求一组比实际污染者更广泛的特定各方采取合理措施来评估、预防和解决污染(即使是法律授权的污染)。这一义务的适用具有追溯性。如果不采取此类措施，可能会导致政府当局对范围更广的当事方采取措施并向其追回费用，而不是主要责任所在的当事方。后者包括财产所有权继承人，根据国际判例，范围足够广泛，足以包括造成污染的出借人或公司股东，尽管南非法院尚未考虑股东和出借人的潜在责任。

《国家环境管理条例》规定在DFFE和DMRE分别任命环境管理检查员和环境矿产资源检查员。这些检查员拥有广泛的权力，可以进行已宣布和未宣布的检查和调查。*已启动刑事起诉，并在多次检查后发布指令和合规通知。

根据《国家环境法》，任何人非法、故意或疏忽地实施任何导致、已经或可能造成重大环境污染或退化的行为或不作为，或非法、故意或疏忽地实施任何对环境有害或可能对环境造成重大影响的行为或不作为，都是刑事犯罪。根据《国家环境法》，此类罪行最高可被处以1000万兰特的刑事罚款和/或最高10年的监禁。

还可以根据《环境保护法》、《矿产资源保护法》或《国家环境保护法》发布指令或合规通知，要求因违反环境规定而暂时或永久关闭采矿作业或整个采矿作业的设施。《国家环境管理条例》还规定，董事和某些公司管理人员也可以个人身份承担修复环境污染或退化的费用。

采矿的环境法规最近经历了一次过渡。《国家环境管理条例》现在是管理采矿的主要环境立法，而不是MPRDA。由于这种过渡，MPRDA的大部分环境法规条款被删除(《MPRDA修正案之前的环境条款》)和2014年第25号《国家环境管理法律修正案》(NEMLAA)引入了管理采矿的具体条款。然而，根据NEMLAA的修正案，DMRE部长保留了他的大部分环境法规权限，这一过渡造成了一些空白，因为一些条款已被废除，但所有必要的修订尚未根据《国家经济和社会发展法》开始实施，而且《国家经济发展法》下的必要法规仍未落实。

根据MPRDA修正案前的环境条款，在二零一四年十二月八日之前，探矿权或采矿权分别生效前，环境管理计划及环境管理计划(“环境管理计划”)须由DMRE的有关授权当局批准。

除了根据《环境保护与环境保护法》要求批准环境保护和保护措施外，在《国家环境管理条例》下公布的一系列环评法规中列出的与采矿有关的某些活动也需要环境影响评估。这包括植被清除；道路、水道附近的设施和可能造成污染的设施的建设；以及危险货物的储存，这些活动超过了规定的门槛(“列入名单的活动”)。

这一情况在2014年12月8日发生了变化，当时《国家环境影响评估条例》取代了2010年的《环境影响评估条例》。在该日期之后开始的采矿和探矿活动以及与探矿和开采矿产资源直接相关的相关基础设施、结构和土方工程都需要环境影响评估。最近于2022年6月11日生效的《环境影响评估条例》修正案扩大了现在需要环境影响评估的活动清单，包括根据《矿产资源保护法》第102条对权利或许可证进行修订或变更的任何活动，包括该活动的运作；以及任何活动，包括回收残渣储存或残渣沉积物所需的活动的运作。

目前，《矿业法》或《国家矿业法》中没有有效的条款，认为根据《矿业法》批准的矿业权管理计划是根据《矿业法》颁发的，这在拥有批准的矿业权持有人的义务方面造成了空白。-《矿业法》2013年的某些修正案(在实施2008年第49号矿产和石油资源开发法(“MPRDA修正案法案，2008年”)提出了一项推定条款，但尚未开始实施。这一规定规定，在《国家环境管理条例》生效之前和生效之时，根据《国家环境保护法》批准的环境管理计划将被视为已获得批准，并根据《国家环境管理条例》发放环境许可证。《国家环境法修正案法案B14D-2017》(“NEMA法案”)的前几次迭代中也提出了类似的规定；然而，2022年6月24日公布的《2022年国家环境管理法律修正案第2号法案》(简称《NEMLA法案》)并未包括相关条款。《NEMLA法案》下的拟议修正案仅在总裁确定并宣布的日期生效。这造成了这样一种情况，即严格来说，矿业权申请人现在必须提交环境审批申请，尽管之前已经提交了环境保护计划批准申请。然而，在实践中，DMRE认为根据MPRDA提交的EMP是EAs。与DMRE的这种做法一致，二零一四年环境影响评估规例最近作出修订，加入一项过渡性安排，规管于二零一四年十二月八日前批准并仍然有效的矿业权环境管理计划的审核规定。

NEMLA法案引入的显著变化包括对NEMA第24G条和第22A条的更改2004年第39号国家环境管理空气质量法(“空气质量保证”)，两者都与在没有环境审批或大气排放许可证(“AEL”)的情况下开始的列出的活动的更正有关，但修改规定，主管当局必须指示违规者立即停止其非法活动，等待对整改申请的决定。在修订之前，主管当局有权指示停止活动。现在，对第24G条的修改具体扩展到所有权继承者，他们将负责纠正未经必要的环境批准的活动的历史行为。

NEMA要求在上市活动开始前获得许可，在没有所需许可的情况下开始此类上市活动是刑事犯罪。任何人在没有许可的情况下开始上市活动，可以申请纠正这种情况，但将被要求支付最高500万兰特的行政罚款，并可能面临刑事处罚。环境影响评估条例要求，在申请许可之前，必须征得土地所有者的同意。然而，与采矿相关的上市活动不受这一规定的约束，因此，作为2014年环境影响评估条例规定的全面公众参与程序的一部分，矿业权和相关活动的申请人只需与土地所有者进行有意义的磋商。

根据《南非水法》，水不能拥有，而是在国家监管下由南非人民以信托形式持有。-需要有水使用许可证才能从事《水法》中规定的某些用水。这包括储水；抽取；废水排放到环境中；给矿山脱水；以及对水道流量的影响。一般来说，大型用水者，如矿山，要么被要求申请WL，要么在某些情况下，只有在提取或储存小水量或对水道影响较小的情况下才登记用水。在某些情况下，一个实体可以继续使用1998年前在NWA的前身下合法进行的用水1956年第54号《水法》，不需要水龙头。没有水龙头的用水被认为是非法的。

《西北地区法》颁布的条例规定了与采矿活动有关的用水问题，对采矿基础设施的位置作出了限制，并要求将脏水和洁净水系统分开。如果水的使用或水管理是非法的，则该局可发布行政指令，以执行该局的规定或制止非法用水。还可以提起刑事诉讼。对罪行的最高罚款和/或监禁分别为20万兰特和5年。*第二次定罪时，最高罚款和/或监禁分别为40万兰特和/或监禁。*DWS在解决未决的WUL申请积压方面取得了进展，首先是公布了规定300天申请过程的规定，但积压的申请仍然存在，最近修订了WUL门户网站E-WULAAS，将DWS的决策期减少到90天。针对这一缩短时间段的官方修正案尚未取得进展；然而，这一时间表尚未刊登在宪报上。矿务局对采矿业的反馈也表明，由于能力限制，这一时间表不太可能得到遵守。

AQA监管南非的空气污染，并禁止在没有AEL的情况下从事AQA列出的活动(AQA列出的活动)，包括某些与采矿和加工相关的活动。每项列出的活动都设定了最低排放标准。在这些规定生效之前已投入运营的设施被给予一段“宽限期”，在这段时间内必须遵守法规中包含的更严格的空气排放标准，直至2015年。如果设施不符合2015年的空气排放标准，则有必要对设施进行升级。从2020年起，此类设施将需要符合更严格的空气排放标准。因此，可能还需要在2020年前进行额外的升级，以符合2020年的空气排放标准，这可能需要大量的资本支出(CAPEX)。或者，也可以申请一次性推迟遵守空气排放标准的时间段，但不能保证批准任何延迟。2017年4月发布并于2020年9月修订的《温室气体排放报告条例》要求某些行业，包括采矿和勘探活动，向DFFE登记为排放者，并每年报告其温室气体排放情况。

在气候变化考虑和遵守方面，2018年6月提交议会的《气候法案》(下文定义)的颁布没有取得任何进展。然而，DFFE确实在2021年9月公布了南非根据《巴黎协定》更新的国家自主贡献(“更新的NDC”)，南非是《巴黎协定》的签署国。更新的NDC列出了南非的温室气体排放目标、资金支持要求和长期脱碳计划，并为实施国家气候变化适应战略干预措施做出了规定，其中包括采矿业。此外，2021年6月，英国环境和经济发展部发布了《审议气候变化影响国家准则草案》(《准则草案》)，征求意见。该准则草案旨在为所有部门就为环境影响评估、环境影响评估和废物管理许可证(WMLs)申请而进行的气候变化影响评估(CCIA)制定一致的方法，规定让气候变化专家参与环境影响评估过程的最低要求和一般原则；界定环境评估从业人员、专家和其他利益攸关方的作用；并概述CCIA的范围和内容。在评议期过后，没有取得进一步进展。

NEMWA对废物的储存、处理、回收和处置进行监管，其中包括采矿部门产生的废物。其规定也与公司的运营总体相关。某些废物管理活动需要WML，这取决于与废物有关的某些门槛。虽然WML不是废物储存所必需的，但此类活动必须符合某些规范和标准。与MPRDA监管的勘探、采矿、勘探或生产活动有关的残渣储存和沉积以前不受NEMWA的限制。 自2014年9月2日起，NEMLA和WMLs必须向残留物储存和储存部长申请，如果它们构成“废物”，并且超过要求WML的门槛，除非有实体在2014年9月2日之前“合法地开展”这些活动。NEMLA法案建议对NEMWA进行修正，将残留物储存和储存的监管从NEMWA中移除，并将由NEMA进行监管。如果NEMLA法案生效，将不需要WML来储存和储存残留物。然而，根据修订后的2014年环评法规，将需要环境保护局。

《矿业权保护法》和《矿业法》都有关于恢复和关闭的规定，但这两项规定并不完全一致。《矿业法》规定，矿业权持有人仍然对任何环境责任、污染、生态退化、抽水和处理外来水、遵守环境保护局的条件以及矿场的管理和可持续关闭负责，直到部长颁发了关闭证书(“恢复和关闭责任”)。

根据MPRDA和NEMA，当部长颁发关闭证书时，他可以保留这种财政拨款的任何部分，用于未来可能知道的潜在和剩余安全、健康或环境影响。

《MPRDA修正案》之前的环境条款要求，环境恢复和关闭费用的财务拨备必须由矿业权申请人在EMP批准之前提供。NEMA现在要求，在根据NEMA发放EA之前，必须提供这笔资金。

关于康复的新的财务拨款条例于2015年11月20日根据NEMA发布(“2015 FP条例”)，由于与1962年第58号所得税法；MPRDA和NEMA。它们将需要大幅增加修复所需的财政拨款，因为它们的负担要繁重得多，现在需要为年度修复提供财政拨款，更重要的是，修复潜在或残余的环境影响，这些影响可能在未来变得众所周知，包括抽水和处理受污染或外来的水(“未来修复”)。南非矿产委员会(前矿务委员会)表示，2015年FP法规可能会对采矿业产生严重影响。由于对2015 FP法规的重大批评，自2017年11月以来，已经发布了不同版本的条例草案。2022年7月发布了新的财务准备条例草案，修订了以前的版本，旨在废除2015年FP条例。在新条例颁布之前，2015 FP条例仍然适用。为了适应行业，同时监管框架正在简化，已经发布了关于2015 FP条例的各种合规性扩展。2022年5月，针对现有矿业权人遵守2015年FP法规的最新一次也是第五次延期公布，并将最后期限推迟到2023年9月19日。希望2022年FP法规草案能在这一日期之前敲定并颁布。

然而，在2015年11月20日之后提交的新矿业权申请者，仍需根据2015年《矿业部条例》提供财政拨款。信托基金只能用于未来的修复，不能用于年度或最终修复(即在作业寿命结束时停止和关闭探矿、勘探、采矿或生产作业)。用于未来重建的金融工具必须在颁发关闭证书后转让给部长，或者如果使用信托基金，则受托人必须授权向部长付款。上述规定与部长在MPRDA和NEMA保留部分财政拨款的自由裁量权相矛盾。

采矿权或探矿权可根据《矿业法》暂停或取消，如果存在不符合环境立法的情况，采矿权申请可被拒绝。

煤矿安全

南非的煤矿安全由MHSA管理，MHSA由DMRE下属的矿山健康和安全监察局执行。MHSA的报告条款与国际劳工组织关于记录和通报职业事故和疾病的业务守则保持一致。根据MHSA，公司有义务除其他外，在合理可行的情况下，确保公司的矿山的设计、建造和装备能够为安全作业和健康的工作环境提供条件，并投入使用、运营、本公司亦有责任在合理可行的范围内，确保非雇员但可能直接受本公司采矿活动影响的人士不会受到任何与其健康及安全有关的危害。*MHSA亦授权矿场督察根据MHSA第55条向矿场发出符合安全规定的通知，如检查员认为有理由采取行动，则暂时关闭MHSA第54条所赋予权力下的部分或全部作业，以待遵守符合规定的通知。

在第54条通知中被指示暂时关闭一个矿场或其任何部分的雇主可以采取补救措施，向受理劳动法案件的法院(“劳工法院”)申请紧急救济，暂停第54条通知的实施，直到劳工法院对撤销该通知的复核申请作出裁决。

这个《矿山健康与安全修正案》，2008年第74号2009年5月30日生效的《矿产法》将违反《矿产法》的行为定为犯罪行为，将最高罚款提高到每次100万兰特，并使持续违反安全的矿业权有可能被撤销。《矿产法》第9(2)条和第9(3)条规定了执行《矿业法》第9(2)条和第9(3)条规定的强制性业务守则的若干准则，这些准则除其他外，规定了在南非采矿业为妇女提供个人防护装备；无轨移动机器；氰化物管理；地下铁轨捆绑设备；用于运输矿物、材料或人员的传送带的安装；以及基于风险的疲劳管理。

专利权使用费支付

特许权使用费法案对第一次转让精炼或未精炼矿物征收特许权使用费，支付给国家，根据法定确定的可销售条件下的实际销售金额或视为总销售额计算(即，无论矿物处于精炼或未精炼状态，分别按照特许权使用费法案附表1和2确定)。

精炼矿产的特许权使用费税率的计算方法为息税前收益(EBIT)除以总收入的12.5倍乘以百分比，再加上0.5%。EBIT是指权利人在评估亏损前但在资本支出后的应税采矿收入(除某些例外情况外，如未扣除应付利息和汇兑损失)。在适用的情况下，也有一定的公平调整。精炼矿产的最高特许权使用费税率为收入的5%。

未精炼矿物的特许权使用费税率的计算方法是将息税前利润除以毛收入的九倍乘积，以百分比计算，再加上0.5%。未精炼矿物的最高特许权使用费税率为7%。

矿业税审查

在2013年财政预算案演辞中，南非财政部长(“财长”)宣布，矿产和石油特许权使用费制度扩大了南非的税基，允许在大宗商品价格高涨时期增加收入，同时在大宗商品价格和盈利能力较低时为边际矿山提供救济。对南非税收制度的更广泛审查将考虑这种方法是否足够稳健，并评估什么是最合适的矿业税制度，以确保南非仍然是一个有竞争力的投资目的地。

为落实财政部长在2013年预算讲话中的宣布，成立了戴维斯税务委员会(DTC)，以评估南非的税收政策框架及其在支持包容性增长、就业、发展和财政可持续性目标方面的作用。DTC的职权范围包括审查现行的矿业税制。DTC于2015年7月1日提交了第一份矿业中期报告，并提出了多项建议，包括：

• 矿业公司所得税制度应与适用于其他纳税部门的税制相一致，让特许权使用费制度对矿产资源的不可再生性质作出反应；以及

• 终止前期资本支出冲销制度，代之以与制造业资产规定的冲销期持平的加速资本支出折旧制度。

南非政府仍在考虑这些建议。

DTC于2016年12月发布了第二份也是最后一份关于硬岩开采的报告。

在各种建议中，DTC建议终止前期资本支出冲销制度，代之以加速资本支出折旧制度。加速资本支出折旧制度将规定与制造业一致的冲销期限，即以40/20/20/20为基础。取消预先资本支出免税额制度将为取消旨在防止未来资本支出支出与其他采矿业务的税基和非采矿收入进行抵销的圈护铺平道路。

第二份也是最后一份报告还指出，对碳税的全面审查是由DTC内部的一个单独部门进行的，因此，报告中没有关于碳税的评论。

财政部长可能会采纳这些建议，而这些建议又可能影响项目的净现值和内部回报率。

在2020年立法周期内，2020年税法修正案草案最初建议对涉及矿山特别资本支出免税额的规定进行修正。然而，这些拟议的修正案已被撤回，但可能会在未来几年再次提出。

自2022年4月1日或之后开始的课税年度起，南非居民公司不再被允许将其累计评估亏损总额(称为评估亏损余额)与其应纳税所得额相抵销。相反，可以结转的评估损失余额限制在应纳税所得额的80%。这一修订与公司税率降至27%不谋而合，该税率也从2022年4月1日或之后开始的课税年度起生效(较低的采矿税率仍适用于采矿活动所得)。然而，政府在2022年立法周期中承认，考虑到资本支出津贴的预付规定，对评估损失的新限制规则对地雷造成了不正常的情况，并提出了修正建议以纠正这一点。目前建议，该修正案将追溯适用。

汇控中心

南非法律规定外汇管制，除其他事项外，管制来自南非、纳米比亚、莱索托和埃斯瓦蒂尼(前斯威士兰)共同货币区的资本流动。1933年第9号《货币和兑换法》授权南非的总裁就任何直接或间接与货币、银行或交易所有关的事务制定法规。财政部长负责所有与外汇管制政策有关的事务，其中某些权力和职能已下放给南非储备银行，更具体地说是金融监督部(FinSurv)。

《1961年外汇管制条例》由FinSurv管理，适用于整个CMA，管理涉及南非外汇管制居民，包括公司的交易。《外汇管制条例》的基本目的是减轻南非外汇储备下降造成的负面影响，防止南非的国际收支平衡受到不利影响，这可能会导致兰特对其他货币贬值。当局宣称的目标是实现居民和非居民在外汇管制方面的平等待遇，因为这涉及资本的流入和流出。尽管南非政府近年来放松了外汇管制，并在2020年宣布将废除外汇管制条例，代之以资本流动管理框架，但这一点尚未发生。新框架的主要特征之一是，它将废除目前根据外汇管制条例适用的负面清单制度，例如，禁止涉及资本输出的交易，除非在例外情况下允许。本公司预期现行的外汇管制将继续实施，直至引入资本流动管理框架，而财政部长可能会提供具体何时生效的指示。

虽然资本流动管理框架尚未出台，但在2022年预算中宣布了一些适用于企业的外汇管制放松措施，包括：

• 在没有FinSurv事先批准的情况下，根据外国直接投资分配制度，公司每年可以在海外投资的金额增加。金额从10亿兰特增加到50亿兰特。

• 提高境内金库管理公司境外投资外币持有量上限。上市公司的限额提高到50亿兰特，非上市公司的限额提高到30亿兰特。

• 关于外来上市的新规定。

本公司对其南非附属公司受各种形式的外汇管制。未经南非相关外汇管制当局批准，此类附属公司一般不得从南非输出资本、持有外币、产生以外币计价的债务或收购外国合资企业的权益。

然而，CMA成员之间没有外汇管制限制，因为它们是一个单一的外汇控制区。莱索托、纳米比亚和埃斯瓦蒂尼有自己的外汇管制当局以及自己的法案或法规和裁决，但根据共同货币区协议，它们的申请必须至少与南非一样严格。因此，本公司从南非到其他CMA国家的投资和资金转移不需要金融监管部的批准。

碳税/气候变化政策

根据《联合国气候变化框架公约》下的《巴黎协定》，南非的温室气体排放量据说在2020年至2025年期间达到峰值，然后在2025年至2035年期间趋于平稳，此后温室气体排放量据说从2036年开始下降。然而，据估计，分阶段实施适当的碳税可以使南非的温室气体排放量比正常情况下减少35%至44%。

正是在这样的背景下，2019年第15号《碳税法》(以下简称《碳税法》)终于于2019年5月22日经总裁批准，并于2019年6月1日起施行。正如《碳税法案》的序言部分所言，“南非政府认为，对温室气体排放征税，以及为奖励高效利用能源提供税收优惠等配套措施，将提供适当的价格信号，帮助推动经济迈向更可持续的增长道路。”

碳税的引入将分阶段进行，这将考虑到南非面临的发展挑战，鼓励对更节能技术的投资，并确保南非的竞争力不会受到损害。

在2019年碳税年度(从6月1日至12月31日)，《碳税法案》按每吨二氧化碳当量120兰特的税率征收碳税₂-eq“)超过规定温室气体排放门槛的已确定活动的排放量。根据南非的消费者价格指数，税率每年都会提高。因此，2020碳税年度的碳税税率为每吨CO 127兰特₂-2021年碳税年度的eq为每吨CO 134兰特₂-EQ和2022年碳税年度，税率为每吨CO 144兰特₂-等式：在2022年立法周期中，2022年税法修正案草案提议，到2030年，碳税税率的年增幅将更大，以履行南非国家决定的贡献承诺。在2022年9月举行的议会听证会上，在收到公众提交的意见书后，表示2023年的拟议税率将为每吨一氧化碳159卢比₂-eq将每年增加，到2030年，拟议税率将为每吨CO 462兰特₂-等同

在2022年预算中宣布，碳税的第一阶段将持续到2025年底。由于碳税法规定的各种特定行业的免税排放额度从60%到95%不等，最初的有效碳税税率低至每吨CO 6至48兰特₂-碳2019纳税年度申请的当量排放。这些免税额包括a/a：

·燃料燃烧排放的基本免税额度在60%至75%之间；

·为工业过程排放提供额外的免税优惠，最高可达10%；

·对逃逸排放的额外免税额度为10%；

·提供最高10%的贸易敞口补贴；

·绩效津贴不得超过纳税人在相关税期内温室气体排放总量的5%；

·为有碳预算的公司提供5%的碳预算津贴，这意味着对特定公司在特定时间段内的温室气体排放总量进行限制。有一项理解是，这项津贴仅适用于自愿参与碳预算第一阶段并获得DFFE书面同意的实体；以及

·碳抵消额度为5%或10%。

在2022年9月的议会听证会上，财政部表示，上述津贴只会根据未来的立法咨询程序而改变。尽管2022年预算中宣布可能会对超过碳预算的公司实施处罚，但尚未提交这方面的立法草案，这一变化是否会出台仍有待观察。

除《碳税法》附表2明确规定最高总免税额为100%的纳税人外，纳税人仅有权在一个税期内获得上述免税额的总和，但不得超过其温室气体排放总量的95%。

实施《碳税法》下的碳抵消和贸易暴露津贴和绩效津贴所需的最终条例已经公布。碳抵消条例在2021年进行了修订，除其他外，纳入了一些变化，明确了在国家登记机构下发布的经批准的清洁发展机制(“CDM”)项目的碳信用的使用，有资格将其列为合格的南非碳抵消。

此外，正如南非财政部之前承诺的那样，该税的第一阶段也是电力中性的，为电费和发电税中包含的可再生能源溢价提供抵免。鉴于碳税第一阶段延长至2025年12月31日，税收对能源行业的影响只会在这一日期之后影响消费者。2021年立法周期扩大了可再生能源溢价适用于进行发电活动的责任碳纳税人的范围，将那些直接根据REIPPPP(可再生能源独立发电商采购计划)或从独立发电商购买额外可再生能源的纳税人包括在内。该提案是，对于私人购买或REIPPPP下的可再生能源，这将适用于已达成购电协议的情况。在2022年立法周期中，正在提出进一步的修订，以扩大可以受益于可再生能源溢价的实体的范围。

尽管最近出台了碳税法案，但在过去的三年里，它已经做出了许多修改。

与2020年的情况一样，财政部和SARS在2021年10月公布了关于TLAB草案的回应文件草案，其中将处理各利益攸关方提交的一些意见。立法程序的下一步是等待TLAB修订草案，该草案可能会与中期预算政策声明(MTBPS)一起提交。MTBPS目前计划在2021年11月4日进行。预计2022年修订后的税法修正案草案将进一步修订，该草案可能会与中期预算政策声明(MTBPS)一起提交。MTBPS目前计划于2022年10月26日举行。

气候变化法案

《气候变化法案》(简称《气候法案》)自2018年6月首次公布征求意见以来，进展缓慢。《气候法案》旨在规范拟议的碳预算，并允许确定部门排放目标。《气候法案》于2022年2月18日正式提交议会，目前正由国民议会审议。

在2020年2月的国情咨文演讲中，总裁·西里尔·拉马福萨证实，气候法案将作为“向低碳增长轨道转变”的一部分最终敲定，但没有说明具体时间。

气候法案将规定DFFE部长(“环境部长”)有义务确定温室气体排放门槛，以告知实体的碳预算分配。根据LED(定义如下)，2020年后，碳预算将与碳税保持一致，这“可能包括征收更高的税率作为对超过碳预算的排放的惩罚”。环境部长进一步表示，一旦气候法案签署成为法律，碳预算和缓解计划法规将随之而来。

随着南非政府内阁批准成立总统气候变化协调委员会(“PCCC”)，以及南非于2020年9月发布的首个“2050年低排放发展战略”(“LEDS”)，气候变化监管方面的发展势头正在加快。

气候变化协调委员会来自南非根据《巴黎协定》做出的国家决定的贡献，并将通过《气候法案》正式建立，《气候法案》确认后者将成为(南非)气候变化适应和缓解应对措施的立法基础。尽管这些事态发展是整体气候变化应对措施不可或缺的一部分，但仍然没有迹象表明《气候法案》何时有望正式颁布，《气候法案》只是简单地规定该法案即将出台。

电讯盈科发表南非实现公正过渡的框架这是要求政府采取全面计划的基本政策，并伴随着实现低碳经济和社会的一系列活动。该框架目前侧重于转型中面临风险的四个部门和价值链，它们构成了正规经济的一部分，即煤炭价值链、汽车价值链、农业和旅游业。

南非公司法

该公司在南非的子公司受南非公司法，2008年第71号(《公司法》)于2011年5月1日生效。《公司法》的目的是使南非的公司法现代化，以便与世界各地的主要司法管辖区相媲美。

《公司法》在南非公司法中引入了许多新的法律概念，包括要求确保公司的章程文件与《公司法》保持一致，以及任何现有的股东协议都与公司的公司章程大纲和《公司法》保持一致。虽然不是强制性的，但公司已经为公司在南非的子公司登记了新的公司成立备忘录。

《公司法》还要求某些类别的公司设立某些委员会，即审计委员会(针对所有公共和国有公司)和社会和道德委员会(针对所有上市的公共公司和国有公司以及根据2011年《公司条例》达到某一“公共利益得分”的其他公司)。“公共利益得分”考虑到公司的股东和雇员人数，以及任何债务数额和年营业额。

不遵守《公司法》可能会导致公司知识产权委员会(“CIPC”)发出合规通知、行政罚款以及因不遵守《公司法》而造成损害的民事责任。此外，根据《公司法》，公司南非子公司也可能因公司子公司不遵守《公司法》而对其他任何人承担责任，使其蒙受任何损失或损害。

公司法扩大了股东的权利以及对公司和董事的追索权。此外，董事、规定的高管和委员会成员在公司内履行职能时，现在将面临更广泛和更严格的个人责任理由。公司法引入了受公司影响的人对公司、董事和公司高管提起的集体诉讼。因此，公司将面临更大的诉讼风险和成本。在合并和其他基本交易的背景下，少数股东的权利也得到了大幅增加。例如引入评估权，以及有能力撤销和审查批准这类交易的特别决议。这可能会阻碍这类交易。

《公司法》还对相关和相互关联的公司之间提供的财政援助进行了相当广泛的监管，因为这种财政援助必须得到股东的批准，必须遵守偿付能力和流动性测试，以及与这种财政援助有关的公平合理。例如，这影响到集团内的贷款和担保安排，以及在一家公司集团内提供担保或其他担保的与第三方的交易。这影响南非公司提供的财政援助，并因此影响南非公司向非南非相关实体提供的财政援助。

《公司法》禁止公司再增加任何面值股份。如果一家公司希望增加股本，它必须将所有先前存在的面值股份转换为无面值股份。税务当局已就此类转换的税务处理发布了一项裁决，大意是此类转换不应被视为“处置”。如果在任何阶段出于任何原因要求增加公司南非子公司的股本，这一点可能会变得相关。

《公司法》的一项重要创新是企业救助，这在某种程度上仿照了美国《破产法》第11章的破产程序。企业救助在很大程度上是一种非司法、商业程序，旨在救助陷入财务困境的公司，并最大限度地提高公司在有偿付能力的基础上继续生存的可能性。

如果南非的公司没有按时提交年度申报单，公司可以被取消注册。这意味着公司不再作为一个独立的法人存在，其所有权利和资产通过法律的实施移交给国家。公司可以通过向CIPC或高等法院申请恢复公司的注册。公司确保其南非子公司向CIPC提交的必要文件和申报表始终是最新的，从而确保这些子公司不会被撤销注册。

土地利用

《2013年第16号空间规划和土地使用管理法》(以下简称《空间规划和土地利用管理法》)规定了南非在国家、省和市三级对土地使用进行管理的原则。然而，土地利用规划主要在市政一级进行管理，因为根据宪法，市政当局有权管理其管辖范围内土地利用规划的有效管理。市政土地利用规划通过市政规划附则进行管理。空间发展框架和土地使用或分区计划。土地使用或分区计划反映了市政辖区内土地的所有许可土地使用权。只有在申请必要的离开、土地使用同意或重新分区申请时，才允许偏离土地使用或分区计划，如适用计划和与SPLUMA宣读的相关市政规划章程所规定的那样。

虽然此前对市政规划是否有权监管采矿活动存在争议，但2012年4月宪法法院对Maccands(私有)有限公司诉开普敦市及其他和矿产资源部长诉斯沃特兰市政府及其他人高等法院的一项裁决表明，探矿活动同样需要获得城市规划的批准和同意。这些裁决的效果是，所有采矿和探矿作业都需要在被适当划分为采矿或探矿用途的土地上进行。如果矿业公司正在运营的土地没有得到适当的分区，它们可能会面临被禁止继续运营、等待重新分区的风险。*遵守这些判决的实际影响是多方面的。这些影响包括，一处房产可能有不同的土地用途，特别是在只进行勘探的地方。这些影响将需要该公司的运营进一步考虑。由于不同省份有几部省级土地使用规划法律，这一点进一步复杂化。

除了法定控制外，某些私法权利，如通过登记的所有权或地役权限制性条件产生的物权，也可能对总体土地利用规划产生影响。土地使用或分区计划受所有权限制性条件产生的物权的影响。这意味着，如果土地使用或分区计划允许限制所有权条件禁止的土地使用，则必须首先从相关立法(市政规划附例与SPLUMA阅读)中取消这种条件。服务也可能影响土地利用规划，例如，在基础设施方面登记的地役权。如果违反这些物权，可能会导致对非法开发发出拆迁令。

另一个需要考虑的问题是，谁应该申请改划土地用途。尽管土地拥有人通常是申请人，但本公司的经营并非总是在本公司拥有的土地上进行。因此，本公司可能需要从土地拥有人那里获得授权书，以便在本公司打算勘探或开采并已在需要时获得改划许可的城市获得土地用途或规划方案的修订。

经营贵金属业务

根据2005年第37号《贵金属法》(《贵金属法》)，所有获取、提炼、冶炼、选矿、拥有或处置黄金、铂族金属或此类金属矿石的作业都必须获得授权。这些授权包括金属选矿许可证、精炼许可证和贵金属出口批准。此类授权必须向南非钻石和贵金属监管机构提出。精炼许可证的有效期最长可达30年。而贵金属选矿许可证的有效期最长可达十年。根据贵金属法发出若干许可证时，申请人须就《2018年采矿宪章》的蜜蜂条款提出投诉。

土地申索

根据修订后的《土地索偿法》，1913年6月19日以后，任何人因过去的种族歧视法律或做法而被剥夺了在南非的土地权利，而没有支付公正和公平的赔偿，将被给予某些补救办法，并有权获得补偿。

土地改革法“还授权南非农村发展和土地改革部长(”土地改革部长“)通过征用的方式获得土地所有权或土地权利，并将被征用的土地或土地权利转让给成功的申索人。征用应遵守1975年第63号《征用法》和《宪法》第25(2)节的规定，这些规定一般规定给予公正和公平的补偿。

但是，土地改革部长不得在没有法院命令或受影响各方之间为实现归还目的而达成协议的情况下，将土地归还给索赔人。

2014年第15号《归还土地权利修正案》(以下简称《归还修正案》)于2014年7月1日起生效。《恢复原状修正案》对《恢复原状法案》进行了重大修订，最引人注目的是允许之前根据种族隔离法律处置土地的人的土地要求再次提交，尽管上一次的截止日期已过了大约15年。新的提出要求的期限将持续到2019年6月30日，这可能会导致新的恢复原状的要求可能卷土重来。南非土地获取运动等人诉全国省议会主席等人案，宪法法院裁定归还修正案无效，因为议会未能履行其根据宪法第72(1)(A)条促进公众参与的义务。因此，宪法法院禁止土地权归还委员会处理2014年7月1日以来提出的索赔，直到1998年12月31日之前根据归还法案第6(1)(A)条提交的所有索赔都得到最终敲定。自这一判决以来，议会传阅了一项法案，该法案一旦颁布，将废除修正案。就这项法案而言，新的索赔期限仍将持续到2019年6月30日。

为了证明要求归还原状的权利，任何人必须证明：

• 他/她是一个人，或者是1913年6月19日之后由于过去的种族歧视法律或做法而被剥夺土地权的已故遗产；

• 他/她是上述人士的直系后裔，而该人去世时未提出申索，亦无下列情况的祖先：(1)是上述人士的直系后裔；及(2)已提出归还土地权的申索；或

• 它是1913年6月19日之后，由于过去的种族歧视法律或做法而被剥夺土地权的社区或社区的一部分。

根据《土地索赔法》，胜诉的索赔人可获得归还被剥夺的土地(称为“恢复”)或衡平法补偿(包括授予替代国有土地的适当权利；或支付补偿)。如果要求恢复，《土地索赔法》要求，除其他外根据最近的判例法，只有在申索人能够有效地使用土地的情况下，才能恢复土地，恢复的可行性取决于成本。

提出土地索赔的程序是，必须向有关土地所在省份的地区土地索赔专员(“土地索赔专员”)提出索赔。然后，土地索赔专员将对土地索赔进行调查，之后，索赔将在政府公报以及在全国和相关省份流通的媒体上公布。《归还法》规定，如果在土地索赔调查过程中的任何阶段，显然：

• 对同一土地有两个或两个以上相互竞争的主张(无论是社区或其他方面的)；

• 被请求的土地不是国有土地，该土地的权利人或者权利人对该请求有异议的；

• 还有任何其他问题可以通过调解和谈判得到有益的解决，

土地申索专员可指示有关各方尝试透过调解或谈判解决纠纷，但该条文进一步规定，如在完成土地申索的调查后，双方同意不能透过调解或谈判解决有关申索，可将有关申索转交土地申索法庭作最后裁定。

2022年9月28日，国民议会通过了一项新的征用法案，但仍在等待全国省议会(NCOP)的批准。考虑到有许多党派和组织反对该法案目前的形式，在NCOP批准任何法案之前，可以预期会有一场大规模的辩论和反对推动。这种反对是因为，根据南非宪法第25条的规定，尽管征用只允许出于“公共目的”和“公共利益”，但在特定情况下，可能会考虑无偿征收，例如关于被遗弃的土地、国家土地或为投机目的持有的土地。许多不同的政党和其他组织表示，他们打算对该法案提出宪法挑战。

国民议会还通过了《土地法院法案》，寻求设立一个常设和专门的土地法院，并赋予其与南非高等法院同等的地位。

选矿

南非矿产资源的选矿受到三项主要立法的管制，即通过《贵金属法》第26条规定的《MPRDA》。 和《钻石法》，1986年第58号(经修订)。

除了旨在促进当地矿物选矿的立法框架外，DMRE还制定并通过了一项选矿战略，确定了南非某些矿物选矿的价值链(这也符合南非政府通过的《国家发展计划》中规定的发展目标)。《采矿宪章》(如上所述)还鼓励矿业公司将公司达到的选矿水平的价值与其HDSA所有权要求的一部分(不超过11%)相抵销，以努力促进当地选矿。

处于启动或促进矿物资源选矿的核心地位的立法是《MPRDA》。《MPRDA》第26节规定了土地改革部长在南非发起和促进矿物选矿的权力。这一节目前的内容是，如果部长根据矿产和采矿委员会的建议，并在与贸易、工业和竞争部长协商后，确定某一种矿物可以在南非经济上进行选矿，则可规定该矿物的选矿水平。此外，打算在南非境外开采任何矿物的人，只有在征得土地改革部长的书面同意并与其协商后，才能这样做。

《劳动关系法》

宪法赋予每个人公平劳动的权利。《劳动关系法》，1995年第66号《劳资关系法》是实施在个人和集体层面规范雇员、雇主和劳资关系的框架的主要立法。《劳资关系法》规定了雇员、雇主、工会和雇主组织在工作场所彼此互动和接触的方式。这包括与集体谈判、工资决定、确定雇佣条款和条件、制定产业政策和雇员参与决策过程有关的过程。

上帝抵抗军框架从整体上着眼于通过各种结构保护雇员和雇主的权利。上帝抵抗军主要允许建立工会和雇主组织。工会的权利范围取决于其会员基础的大小。根据工会成员的人数，工会将被允许进入工作场所，在工作场所代表，在工作场所举行会议，并获得与雇员就业有关的信息。工会有权与雇主订立集体协议，工会必须有工作场所的大多数员工作为其成员。上帝抵抗军赞同一种合作办法，即两个或两个以上工会为在集体谈判单位或论坛中取得多数地位而聚集其会员资格。

《劳资关系法》没有规定进行集体谈判或其他谈判的法定义务，因此订立集体协议完全是自愿的。工会与雇主之间签订的集体协议将在整个协议期内约束雇主雇用的所有雇员，无论他们的工会背景如何。

上帝抵抗军允许建立谈判委员会和法定委员会。可以为一个以上已登记的工会或雇主组织设立这种理事会。这类委员会将按部门或地区设立。在这方面，委员会除其他外，将有权缔结集体协议，并代表该部门的雇主和雇员参与解决争端。

如果雇主和雇员之间发生纠纷，上帝抵抗军清楚地描述了发生这种情况的合法背景。作为前提，上帝抵抗军严格规定和规范合法罢工、封锁或纠察的要求。在这方面，上帝抵抗军明确规定了哪些人被允许从事这种性质的劳工行动，必须遵循哪些程序，以及雇员和雇主为什么目的可以从事这种劳工行动。如果劳工行动要求各方进行协商和谈判，上帝抵抗军还规定了应遵循的程序。

如果当事人的行为，无论出于何种原因，导致员工被解雇，上帝抵抗军建立了调解、调解和仲裁委员会(“CCMA”)或相关部门谈判理事会，作为解决解雇引起的争端的主要论坛。上帝抵抗军将解雇分为两类，不公平解雇和自动不公平解雇。解雇的类型将取决于其性质和解雇时的当时情况，例如因业务要求而进行的解雇。

在这方面，由CCMA或相关谈判理事会进行的调解和调解进程是先发制人的。如果争议仍未解决，各方将被要求进入仲裁程序，专员所作的裁决将是最终裁决。

就业平等法

1998年第55号《就业平等法》(“就业平等法”)规定，雇主有义务促进工作场所的平等机会，除其他外，消除工作场所的任何形式的不公平歧视。

《欧洲经济法》第6条禁止任何直接或间接歧视任何雇员的雇佣行为或政策。“武断的立场”或该条具体列出的一项或多项理由-

'种族、性别、性别、怀孕、婚姻状况、家庭责任、族裔或社会出身、肤色、性取向、年龄、残疾、宗教、艾滋病毒状况、良知、信仰、政治见解、文化、语言和出生.

如指称歧视是基於某一特定理由，则推定为不公平；如歧视是基於其他任意理由，投诉人必须确立不公平。

根据最近的修订，《欧洲经济法》现在规定，同一雇主从事相同或实质相同工作或同等价值工作的雇员之间的雇佣条款和条件的差异构成不公平歧视。重要的是要注意到，相关条款指的是雇佣条款和条件的差异，而不仅仅限于薪酬的差异。然而，要证明这种歧视，雇员需要证明待遇差异的原因是基于所列理由之一或任何其他任意理由。

欧洲经济区承认骚扰是一种不公平的歧视形式。2022年3月公布的《预防和消除工作场所骚扰良好行为守则》(以下简称《守则》)扩大了骚扰的定义。《守则》是根据欧洲经济区公布的。除了性骚扰之外，还引入了新的骚扰类别，包括种族、民族或社会来源的骚扰。

任何一方都可以将不公平歧视纠纷提交CCMA，而CCMA必须尝试通过调解来解决纠纷。如果调解不成功，任何一方都可以将纠纷提交劳资法院裁决。

或者，如果特定员工的收入低于劳工部长规定的收入门槛，员工可以直接将纠纷提交CCMA仲裁。当前的收入门槛是每年224,080.48兰特。尽管如此，如果员工对不公平歧视的索赔是基于被指控的骚扰，员工也可以直接向CCMA提出仲裁解决争端。然后，各方也可以同意将此事提交CCMA进行仲裁。

5.5.风险因素

鉴于公司业务的性质及其矿产勘探和开发的现阶段，公司的证券应被视为高度投机性投资。资源勘探和开发是一项投机性业务，具有许多重大风险，其中除其他外，不仅由于未能发现矿藏，而且由于发现矿藏而无利可图，这些矿藏虽然存在，但在数量或质量上都不足以从生产中获得利润。投资者在投资公司之前，应仔细考虑公司加拿大和美国监管文件中披露的所有信息。在不限制前述规定的情况下，在评估对公司证券的投资时，应特别考虑以下风险因素。其他公司目前未知或公司目前认为无关紧要的风险也可能损害公司的运营。

与公司有关的风险

该公司将需要额外的融资，如果有的话，这些融资可能无法以可接受的条款获得。

公司没有任何营业收入来源。公司将被要求通过私募或公开发行股权或债务或出售项目或物业权益的方式获得额外融资，以拥有足够的营运资金，用于继续勘探和开发沃特伯格项目，以及用于一般营运资金用途。公司不能保证将向其提供融资，或如果有融资，将以可接受的条款提供融资。费用和其他债务的意外增加或加速可能需要额外的资本。如果通过发行公司股权证券筹集额外资金，公司的控制权可能会发生变化，证券持有人将遭受额外的摊薄，普通股价格可能会下降。如果通过发行债务筹集额外资金，公司将需要额外融资来偿还该等债务。如果无法获得该等额外融资，可能会导致其物业的进一步发展延迟或无限期延迟，甚至财产权益的损失。

如果公司未能按可接受的条款或及时获得所需的融资，可能会导致公司推迟沃特伯格项目的开发，导致公司被迫以不合时宜或不利的基础出售额外资产，或导致未来债务违约。任何此类延迟或出售都可能对公司的财务状况、运营业绩和流动性产生重大不利影响。

该公司有亏损的历史，预计将继续蒙受亏损。

本公司有亏损的历史。本公司预计将继续亏损，直至其一处或多处物业成功投入商业生产盈利为止。*本公司可能需要数年时间才能从任何金属生产中获得任何利润。如果公司无法在其物业方面产生可观的收入，公司将无法赚取利润或继续经营。

该公司有营运现金流为负的历史，并可能继续出现营运现金流为负的情况。

本公司最近几个财政年度的营运现金流为负，财务资源有限。到目前为止，本公司并未录得营运现金流，亦未开始任何物业的开发或商业生产。*本公司预计将继续出现亏损，除非及直至沃特伯格项目实现商业生产并产生足够的收入以支持持续经营，而这可能永远不会发生。发展沃特伯格项目将需要投入大量资源。或任何意想不到的成本，问题或延迟可能严重影响公司继续开发活动的能力。*不能保证公司将产生正的运营现金流或实现盈利。*公司目前的财务资源有限，没有运营收入来源，因此将需要通过融资为我们的运营费用和其他费用提供资金。*公司实现并维持正运营现金流的能力将取决于许多因素，包括公司将沃特伯格项目推向生产的能力。就公司在未来时期出现负现金流的程度而言，本公司可能需要动用一部分现金储备为该负现金流提供资金，这可能会对本公司的财务状况产生重大影响。*不能保证将根据需要提供债务或股权融资或其他类型的融资，也不能保证这些融资的条款至少会像之前获得的那样对我们有利。

公司的财产不得进入商业生产状态。

矿产的开发涉及高风险，被勘探的矿产很少最终被开发成生产矿山。矿藏的商业可行性取决于许多本公司无法控制的因素，包括矿藏的属性、大宗商品价格、政府政策和监管以及环境保护。矿物市场价格的波动可能会使含有相对较低矿化等级的储量和矿藏变得不经济。*公司物业的开发将需要获得土地使用同意、许可证以及矿山、加工厂和相关基础设施的建设和运营。*公司面临与建立新的采矿业务相关的所有风险，包括：

• 建造采矿和加工设施及相关基础设施的时间和成本可能相当可观；

• 熟练劳动力和采矿设备的可获得性和成本；

• 适当的冶炼和/或精炼安排的可用性和成本；

• 获得和保持必要的环境和其他政府批准和许可的必要性，以及这些批准和许可的时间安排；

• 在未及时获得所需许可的情况下，政府环境主管部门发布指令或启动执法程序以停止运营或对公司、其董事和员工实施行政、民事和刑事制裁的风险；

• 延迟获得或未能获得当前或未来作业所需的地面权、水或电；

• 是否有资金资助建设和发展活动；

• 来自非政府组织、环境团体或地方团体的潜在反对意见，这可能会拖延或阻碍发展活动；以及

• 由于燃料、电力、材料和用品成本以及汇率的变化，建筑和运营成本可能增加。

由于沃特伯格项目位置偏远，增加了矿山建设和开发的成本、时间和复杂性，以及与之相关的额外挑战，包括水电供应和其他辅助基础设施。例如，沃特伯格项目的水资源稀缺。如果公司决定在沃特伯格项目开采，它将不得不开发最近通过试钻确定的当地水源，并开发将水输送到项目区所需的基础设施。同样，本公司将需要通过购买或长期租赁沃特伯格项目的地表或访问权来获得合适的地点，以确立开采和加工所需的地表权利。

在新的采矿作业中，在开发、建设和矿山提升过程中遇到意想不到的成本、问题和延误是很常见的。鉴于新冠肺炎疫情的爆发，情况尤其如此。因此，不能保证公司的财产将进入商业生产状态。如果公司的财产不进入商业生产状态，公司将没有收入来源，将被要求寻求额外的融资，这可能不是以优惠的条款获得的，或者根本没有。

对矿产储量和矿产资源的估计是基于解释和假设的，本质上是不准确的。

本AIF及以参考方式并入本文件的其他文件所载的矿产资源及储量估计，已根据假设的未来价格、截止品级及营运成本厘定及估值。然而，在矿藏被实际开采和加工之前，矿产储量和矿产资源只能被视为估计。任何这样的估计都是基于知识、采矿经验、对钻探结果的分析和行业实践的判断表达。对运营成本的估计是基于与通胀和货币兑换有关的假设，这可能被证明是不正确的。矿化的估计可能不准确，取决于地质解释和钻探和采样分析得出的统计推断，这可能被证明是不可靠的。最终回收的贵金属的品位和/或数量可能与钻探结果不同。*不能保证在小规模试验中回收的贵金属将在现场条件下或生产规模的大规模试验中复制。*随着资源量的变化或在项目实施阶段收到进一步信息，可能需要修改采矿计划和生产概况。由于铂、钯、铑和黄金的市场价格持续下跌，可能会使公司的部分矿化变得不经济，并导致报告的矿化减少。或本公司开发其物业及开采及销售该等矿物的能力，可能对本公司的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

实际资本成本、运营成本、生产和经济回报可能与公司预期的大不相同，不能保证未来的任何开发活动将带来有利可图的采矿业务。

将公司的项目投入商业生产的资本成本可能会大大高于预期。公司的任何矿产都没有运营历史，公司可以据此估计未来的运营成本。有关公司矿产开发的决定最终将基于可行性研究。除其他外，可行性研究根据以下因素得出现金运营成本估计数：

• 待开采、加工矿石的预计吨位、品位和冶金特征；

• 矿石中金属的预期回收率；

• 可比设施和设备的现金运营成本；以及

• 预期的气候条件。

由本公司编制或为本公司编制的研究或估计中包含的资本成本、运营成本、生产和经济回报以及其他估计可能与本公司目前的研究和估计所预期的大不相同，也不能保证本公司的实际资本和运营成本不会高于目前的预期。*由于资本和运营成本上升，生产和经济回报可能与本公司预期的大不相同。

当前新冠肺炎疫情的影响可能会对公司造成重大影响。

2019年12月，一种名为SARS-CoV-2的新型冠状病毒株在武汉中国出现，并在世界各地传播，由此造成商业和社会混乱。2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球流行病。由于新冠肺炎传播的速度和程度，以及由此造成的业务中断和相关财务和社会影响的持续时间和强度，尚不确定。此外，新冠肺炎的范围和方式，以及各国政府、公司或其他机构为减少新冠肺炎传播而采取的措施，可能会影响公司，并且无法肯定地预测。新冠肺炎和政府采取的相关措施已经并可能继续对公司业务的许多方面产生不利影响，包括员工健康、劳动力生产率和可用性、差旅限制、承包商可用性、供应可用性、公司维持财务和信息披露事项的控制和程序的能力、保险的可用性及其成本，其中一些单独或与其他影响结合在一起时，可能对公司具有重大影响。

从2020年3月26日起，南非政府下令在全国处于灾难状态下实施严格的全国封锁，直至2020年4月21日，在此期间，所有南非居民只有在严格控制的情况下(如购买食物、寻求医疗帮助)才能离开住所，以应对新冠肺炎疫情。此后，硬封锁延长至2020年4月30日。南非被置于分阶段的风险警报封锁程序之下，其中5级为2020年4月实施的严格、严厉的封锁，1级为恢复正常，但保留了口罩、消毒剂的使用。和社会距离。在整个疫情期间，根据新冠肺炎感染人数的增加或减少，实施并调整了不同的风险水平。然后，从2022年4月5日起，国家灾难状态被提升。

本公司不能保证加拿大或南非政府不会实施导致沃特伯格或本公司参与的其他项目暂停或减少开发业务的措施。

此外，新冠肺炎在全球的实际或威胁传播，以及各国政府和其他国家对这种实际或威胁传播的反应，也可能对全球经济产生重大不利影响，可能继续对金融市场产生负面影响，包括钯和铂的价格以及本公司股票的交易价格，可能对本公司的融资能力产生不利影响，并可能导致持续的利率波动和波动，从而可能使获得融资的难度更大或成本更高。此外，关于本公司，新冠肺炎大流行以及为预防风险而实施的措施缓解和管理可能会导致沃特伯格项目所需的用水许可证或其他授权和许可证的发放出现延误，原因是没有监管官员的积压，限制人员的行动进行检查和现场访问，以及无法与社区协商论坛会面。

正在进行的全球新冠肺炎疫情已经并将继续造成生命损失，并已导致世界各地的经济活动减少，因为地方政府和政府试图通过封锁政策、限制商业活动和关闭企业来限制疾病的传播。目前尚不清楚新冠肺炎疫情的全面范围和影响，迄今已包括金融市场的极端波动、经济活动的波动、大宗商品价格(包括黄金、白银、钯和石油和天然气)的极端波动，并引发了全球经济衰退的可能性。此外，随着各方采取措施减缓新冠肺炎的传播，矿业项目的运营和发展可能会受到影响。如果我们的大部分员工由于疾病或州、联邦或省政府的限制(包括旅行限制和“原地避难”以及当局可能发布或延长的限制某些活动的类似命令)而无法工作或前往公司运营，公司可能被迫减少或暂停可能影响流动资金和财务结果的勘探活动和/或开发项目。作为对新冠肺炎的回应，我们的大多数员工有时会被要求在家工作。我们确实采用了网络安全措施；然而，这些安全控制机制并不总是成功的。

由于新冠肺炎疫情相关事件的高度不确定性和动态性，目前无法估计疫情对本公司业务的影响。但是，这些影响可能对本公司的运营产生实质性影响，本公司将继续密切关注新冠肺炎疫情情况。

流行病和公共卫生危机，如新冠肺炎，可能会影响我们业务所在的地理位置以及PGM的营销和消费，从而对我们的业务产生不利影响，包括：

• 与新冠肺炎相关的旅行限制可能会对我们的员工履行公司职责所需的旅行能力产生负面影响；

• 政治和经济因素可能会受到新冠肺炎疫情的负面影响，从长远来看，这可能会对公司的业务产生负面影响；以及

• 新冠肺炎疫情引发的全球市场状况可能会影响消费者的支出速度，这可能会对PGM的市场价格和前景产生不利影响，从而对我们的整体财务业绩产生负面影响。

到目前为止，我们的业务还没有受到新冠肺炎疫情的实质性负面影响。然而，不能保证这种情况在未来会保持不变，公司的业务和财务状况可能会受到一系列与新冠肺炎疫情相关的非我们所能控制的外部因素的负面影响。

随着各国面临新一轮疫情，疫情继续演变。疫情对我们的业务、流动性、运营结果和财务状况的最终影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，目前无法预测，包括疫苗的交付和有效性、新冠肺炎病毒的未来变异以及由此对疫苗效力的任何影响、疫情和感染浪潮的持续时间和程度、旅行限制和社会距离、企业关闭和商业中断的持续时间和程度、以及采取的遏制行动的有效性。治疗和预防疾病。如果我们不能有效地应对和管理此类事件的影响，我们的业务或我们的股权价格可能会受到不利影响。

如上所述，如果新冠肺炎疫情对公司的业务和财务业绩造成不利影响，它还可能产生增加本“风险因素”一节中描述的许多其他风险的效果。

国际冲突。

国际冲突和其他地缘政治紧张局势和事件，包括战争、军事行动、恐怖主义、贸易争端以及国际社会对此作出的反应，历来导致并可能在未来导致全球能源、供应链和金融市场的不确定性或波动性。俄罗斯于2022年2月入侵乌克兰，导致国际社会对俄罗斯实施制裁，并可能导致额外的制裁或其他国际行动，其中任何一项都可能对大宗商品价格、供应链和更广泛的全球经济产生不稳定的影响。大宗商品价格的波动和供应链中断可能会对公司的业务和财务状况产生不利影响。目前无法准确预测当前俄罗斯-乌克兰冲突和相关国际行动的程度和持续时间，此类冲突的影响可能放大本AIF中确定的其他风险的影响。包括与大宗商品价格波动和全球金融状况有关的情况。形势瞬息万变，可能会出现不可预见的影响，并可能对公司的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

本公司面临美元、兰特和加元相对价值波动的风险。

本公司可能受到外币波动的不利影响。自2015年9月1日起，本公司采用美元作为其财务报表的列报货币。从历史上看，该公司主要通过向公司进行以加元或美元计价的股权投资来获得资金。在正常业务过程中，公司就购买主要以兰特或加元计价的用品和服务进行交易。公司还拥有以兰特、加元和美元计价的资产、现金和负债。该公司在南非收购财产或地表权的几项选择可能会导致该公司以兰特或美元计价的付款。该公司在南非的勘探、开发和管理成本也将以兰特计价。一旦开始商业生产，公司项目的矿物销售结算将以兰特为单位，并将转换为美元。美元与兰特或加元之间汇率的波动可能会对公司的财务业绩产生重大不利影响。

此外，南非过去经历了两位数的通货膨胀率。如果南非未来经历大幅通货膨胀，公司以兰特计算的成本将大幅增加，这取决于适用汇率的变动。通胀压力还可能削弱该公司长期进入全球金融市场的能力，以及为计划中的资本支出提供资金的能力，并可能对该公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。国际评级机构下调南非主权货币评级，以及可能进一步下调其评级，可能会对兰特相对于加元或美元的价值产生不利影响。南非政府对通胀或其他重大宏观经济压力的反应可能包括推出政策或其他措施，可能会增加该公司的成本，降低运营利润率，并对其业务产生重大不利影响。财务状况和经营结果。

金属价格可能会发生变化，较低的价格或该等价格的大幅或持续下跌或波动可能会对本公司矿产的价值以及潜在的未来经营业绩和现金流产生重大不利影响。

金属价格历来受到价格大幅波动的影响。可能无法保证金属价格将保持稳定。公司无法控制的多种因素可能会在短时间内导致价格大幅波动，包括：

• 国内和国际经济和政治趋势；

• 通胀预期；

• 货币汇率波动；

• 利率；

• 全球或区域消费模式；

• 投机活动；以及

• 由于采矿和生产方法的改进，产量增加或减少。

金属价格低迷或金属价格大幅或持续下跌或波动，可能对本公司的业务产生不利影响，包括本公司的矿产储量、本公司项目的经济吸引力、本公司获得融资和开发项目的能力、本公司的收入或损益金额以及本公司的资产价值。

本公司可能会受到《投资公司法》的要求，该法将限制或改变本公司的业务运营，并可能要求本公司花费大量资源或解散，以遵守该法案。

投资公司法一般将“投资公司”定义为除某些例外情况外，包括从事或拟从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易业务，并拥有或拟收购价值超过发行人未合并资产40%的投资证券的发行人，不包括现金项目及美国联邦政府发行的证券。本公司相信其不是投资公司，不受《投资公司法》约束。但影响本公司资产的未来交易，运营、收入和亏损来源可能会增加公司被视为投资公司的风险。

本公司尚未获得美国证券交易委员会就其根据《投资公司法》的地位所作的正式裁定，但本公司未来可能会决定，有必要或适宜向美国证券交易委员会寻求其不被视为投资公司的豁免命令。但不能保证美国证券交易委员会会同意本公司的意见，认为其不是投资公司，美国证券交易委员会可能会就本公司的投资公司地位做出相反的裁定。如果没有美国证券交易委员会的豁免令，公司可能被要求清算或处置某些资产，包括其在沃特伯格合资公司的权益，或以其他方式改变其商业计划或活动。

如果本公司被视为投资公司，本公司将被要求根据投资公司法注册为投资公司，据此本公司将产生巨额注册和合规费用，而这对本公司来说不太可能可行。此外，如果没有美国证券交易委员会的命令，本公司等非美国公司不能根据投资公司法注册。如果本公司被视为投资公司，但它没有根据投资公司法进行注册，则它将受到重大法律限制，包括被禁止从事下列活动：除公司解散的附带情形外：提供或出售任何证券或证券的任何权益；购买、赎回、注销或以其他方式获得任何证券或证券的任何权益；控制从事上述任何活动的投资公司；从事州际商业的任何业务；或控制任何从事州际商业的公司。此外，公司的某些合同可能无法执行，可能会对公司和相关人员提起民事和刑事诉讼。*由于这种风险，公司可能被要求大幅限制或改变其业务计划或活动。

如本公司或其合营伙伴未能按比例支付各自合营公司的资金份额，则可能对本公司的业务及经营业绩造成重大不利影响。

沃特伯格项目成本的资金必须由沃特伯格合资公司的股东按比例提供。本公司及其合资伙伴履行所需融资义务的能力和意愿尚不确定。

本公司唯一的重要矿产资产是沃特伯格项目。*本公司在蒙诺博股东协议中同意通过沃特伯格DFS的完成为原沃特伯格合资项目区的蒙诺博按比例的成本份额提供资金。本公司于2019年9月24日宣布沃特伯格DFS的积极结果，并于2019年10月7日提交相关的NI 43-101技术报告。沃特伯格合资公司的股东于2019年12月5日正式批准沃特伯格DFS。迄今为止，公司已向Mnowbo提供所需金额的贷款，以满足Monombo在沃特伯格项目中所需份额的资金。-在2022年8月31日，Mnobo是否有能力偿还公司的预付款和应计利息约1.234亿兰特(截至2022年8月31日约为724万美元)或为未来对沃特堡项目的投资提供资金的能力尚不确定。如果公司未能为Monombo未来在沃特伯格项目中的资本义务提供资金，Monombo可能需要从其他来源获得资金，这些资金可能无法以优惠的条款获得，或者根本无法获得。如果Mnobo无法为其在沃特堡项目中的未来资本义务提供资金，Mnobo可能需要从其他来源获得资金，这些资金可能无法以优惠条款获得，或者根本不能。这可能会推迟项目支出，并可能导致Mnowbo在沃特伯格项目中的权益被稀释，并需要将稀释后的权益出售给另一家BEE实体。

由于公司项目的发展取决于为进一步运营提供资金的能力，因此公司或沃特伯格合资公司或Monombo公司的一个或多个其他股东未来无法为各自的筹资义务和现金募集提供资金，可能需要包括公司在内的其他各方增加对该项目的资金。在这种情况下，此类当事人可能不愿意或无法在及时和商业上合理的基础上这样做，或者根本不愿意这样做。在Masevve矿，公司受到非洲范围未能满足其按比例分摊的资金的不利影响。如上所述，包括本公司在内的任何股东未能按要求增加其资金以弥补任何缺口，以及由于自身未能满足现金募集而稀释其在本公司合资企业中的权益，可能会对本公司的业务和经营业绩产生重大不利影响。

与本公司合资伙伴的任何纠纷或分歧都可能对本公司的业务产生重大不利影响。

本公司参与公司化的合资企业，并可能在未来进入其他合资企业和类似的安排。PTM RSA是沃特伯格项目股东协议的一方，与合资伙伴Implats、JOGMEC、Monombo和Hanwa。PTM RSA也是Mnowbo的49.9%的股东，Monombo股东之间的关系受Monombo股东协议的支配。与另一股东或合资伙伴的任何争议或分歧，另一股东或合资伙伴的身份、管理层或战略方向的任何改变，或Monombo股东之间的任何分歧，包括与Monombo在沃特伯格项目中的角色有关的任何分歧，都可能对公司的业务和运营业绩产生重大不利影响。如果本公司与另一股东或合资伙伴或其他Mnowbo股东之间出现不能友好解决的纠纷，本公司可能无法推进其项目，并可能涉及漫长而昂贵的诉讼程序以解决纠纷。这可能会对公司的业务和经营业绩产生重大不利影响。

如果公司无法吸引和留住管理层的关键成员，公司的业务可能会受到损害。

到目前为止，公司的发展一直依赖于，未来也将继续依赖于高级管理层的努力，包括董事的弗兰克·R·哈勒姆和总裁以及公司首席执行官格雷戈里·布莱尔和公司发展副总裁克里斯·贝吉奇。公司未来的成功还可能取决于吸引和留住新的合格高管的能力。公司目前没有也不打算为现有的高级管理人员提供关键人物保险。高级管理人员的离职可能会对公司的业务产生负面影响。由于本公司可能无法及时或根本找不到合适的人员接替即将离任的管理层。高级管理团队任何成员的流失或无法吸引新的合格高管可能会削弱本公司执行其业务计划的能力，因此可能对本公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

如果公司无法获得技术熟练和经验丰富的人员的服务，公司的业务可能会受到损害。

目前，南非采矿业缺乏熟练和经验丰富的人才。在南非经营的矿业公司在法律上有义务招聘和留住MPRDA和BEE法案分别定义的历史上处于不利地位的南非人(“HDP”)，以及具有相关技能和经验的女性，以达到MPRDA和采矿宪章规定的转型目标，这加剧了对熟练和有经验员工的竞争。如果公司无法吸引和留住训练有素、熟练或有经验的人员，其业务可能会受到影响，员工或承包商成本可能大幅上升，这可能对其业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

本公司的高级管理人员和董事可能因与其他矿产资源公司有牵连而产生利益冲突。

公司的某些高级管理人员和董事目前或可能与其他收购矿产权益的自然资源公司有关联。董事和总裁的合伙人兼公司首席执行官弗兰克·R·哈勒姆也是董事的首席财务官兼公司秘书，西金库矿业公司是一家在内华达州拥有矿产勘探资产的上市公司，也是阻燃解决方案制造商FRX Innovation Inc.的董事成员。董事的董事约翰·A·科普林是董事的首席执行官。华德士为本公司之主要股东，亦为一系列投资项目之持有人，包括酒店及休闲、互动游戏、媒体及广播、交通、采矿、油气、服装及物业，亦为易媒控股有限公司、南方太阳有限公司、第聂伯投资有限公司及可再生能源公司Montauk Renewables，Inc.之董事成员。本公司非执行主席兼董事成员戴安娜·沃尔特斯曾为Liberty Metals&Mining，LLC之行政总裁，亦为爱莫斯能源公司及三联金属公司之董事成员。总裁是镍溪铂金公司的首席执行官，也是国际塔山矿业有限公司的首席执行官。Mpho Makwana先生是董事公司的董事，他也是Eskom和SA Forestry(Safcoll)有限公司的董事长，以及Nedbank Group Limited和Invicta Holdings Limited的董事成员。

此等关联可能会不时引起利益冲突。*由于这些潜在的利益冲突，本公司可能会错过预期的参与某些交易的机会，这可能对本公司的财务状况产生重大不利影响。法律要求本公司董事必须诚实诚信行事，以期实现本公司的最佳利益，并披露他们可能在本公司的任何项目或机会中拥有的任何利益。如果在董事会会议上出现涉及利益冲突的议题，任何董事必须披露其利益并放弃就该事项投票。

该公司目前正面临诉讼，并可能面临额外的诉讼和其他法律程序，这些诉讼和法律程序可能对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。

无论有无正当理由，所有公司都可能成为法律索赔的对象。本公司的运营面临着员工、工会、承包商、贷款人、供应商、合资伙伴、股东、政府机构或其他人通过私人诉讼、集体诉讼、行政诉讼、监管诉讼或其他诉讼提出法律索赔的风险。2018年9月20日，本公司报告收到非洲广泛公司发出的传票，根据该传票，非洲广泛公司已在南非对公司的全资子公司PTM RSA提起法律诉讼。RBPlat和Maseve就Maseve矿的完成出售(“Maseve Sale交易”)。非洲广域银行正寻求搁置Maseve Sale交易。

2022年6月14日，高等法院作出判决，驳回了泛非提出的质疑。高等法院在判决中驳回了泛非提出的所有索赔，并命令泛非支付被告的费用。

2022年8月1日，高等法院驳回了非洲广域银行对2022年6月14日驳回该案的裁决提出上诉的许可申请。

2022年8月31日，泛非组织向南非最高上诉法院提交了一份请愿书，要求允许对2022年6月14日高等法院的裁决提出上诉，驳回了他们对最高上诉法院或高等法院全体法官的挑战。被告已经提交了反对泛非组织请愿书的答辩证词。

2022年11月10日，南非最高上诉法院驳回了非洲广域银行提出的支付费用的申请，理由是上诉没有取得成功的合理前景，也没有其他令人信服的理由应该审理上诉。

在2021年3月5日及之后，公司收到了三份由当地社区的个人上诉人对DMRE于2021年1月28日授予沃特伯格采矿权的决定提出的上诉通知。其中一个团体向南非高等法院申请命令，要求复审并驳回环境部长拒绝捐款的决定，因为该团体在2020年11月就该团体针对授予沃特伯格矿的环境授权而迟迟提起的上诉。沃特伯格合资公司驳回了上诉，并于2022年10月13日部长裁定驳回所有此类上诉。沃特伯格合资公司也反对复审申请，并认为这是没有根据的。

2021年7月30日，沃特伯格合资公司收到了一个位于规划中的地面基础设施附近的团体提出的紧急停职申请。沃特伯格合资公司立即提交了一份答复宣誓书，否认紧迫性，并辩称该申请没有法律依据。申请人没有回应，不得不将他们的申请从紧急法院的名册上删除。该申请可能会按照普通的高等法院申请进行。一个主办社区凯特已申请作为申请的利害关系方加入，另一个主办社区提交了一份确认性宣誓书，两个社区都支持沃特伯格煤矿。凯特社区加入申请于11月16日提交，2021年7月，沃特伯格合资公司向林波波高等法院提交了一份驳回通知，并定于2023年5月22日举行听证会，对停职申请作出裁决。

本公司认为，《国家环境管理法》、《矿产和石油资源开发法》及其他适用法律规定的所有要求均已得到遵守，DFFE正确批准，DMRE正确发放环境授权书。本公司还相信，主办社区的领导层和大多数居民支持沃特伯格项目。

本公司未来可能涉及的诉讼和其他法律程序的结果，特别是监管行动，很难评估或量化。原告可能寻求追回非常大或不确定的金额，或寻求公平补救措施，如搁置Maseve Sale交易，而与此类诉讼相关的潜在损失的规模可能在相当长的一段时间内仍然未知。*上诉人可能寻求撤销已授予的许可，导致重大延误和不确定性。*辩护和和解成本可能很高，即使是关于没有根据的索赔。由于诉讼过程固有的不确定性，诉讼程序可能会耗费公司管理层的时间和精力，并可能迫使公司支付巨额法律费用。但不能保证任何特定法律程序的解决不会对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。

治理流程中实际或据称的违规行为或欺诈、贿赂和腐败行为可能会导致公众和私人的谴责、监管处罚、执照或许可证的丧失，并可能损害公司的声誉。

本公司受反腐败法律法规的约束，包括加拿大《外国公职人员腐败法》和美国1977年修订的《反海外腐败法》对美国举报公司施加的某些限制，以及南非类似的反腐败和反贿赂法律，这些法律一般禁止公司为了在业务过程中获得或保留优势而贿赂或向外国公职人员支付其他被禁止的款项。除其他治理和合规程序外，公司的行为准则可能无法防止欺诈行为和不诚实的情况，也不能保证遵守法律和法规要求。由于南非采矿业务的财务规模，该公司特别容易受到腐败和贿赂的潜在影响。2014年3月，经济合作与发展组织(OECD)发布了关于在南非实施OECD反贿赂公约的第三阶段报告，批评南非未能执行其自2007年以来一直签署的反贿赂公约。没有强制执行公司对外国贿赂的责任，恰逢南非经济环境中的公司活动最近有所增长。近年来，有关贿赂、不正当个人影响力或官员同时持有商业利益的指控与南非政府最高层有关。如果公司遭受任何实际或据称的违反或违反相关法律，包括南非反贿赂和腐败法律，可能会导致监管和民事罚款、诉讼、公共和私人谴责以及运营许可证或许可证的丢失，并可能损害公司的声誉。任何此类事件的发生都可能对公司的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

信息系统与网络安全。

公司的运营依赖于信息技术(“IT”)系统。这些IT系统可能会受到各种来源造成的网络中断的影响，包括计算机病毒、安全漏洞和网络攻击，以及因电缆中断、物理工厂损坏、自然灾害、恐怖主义、火灾、停电、破坏和盗窃等事件造成的中断。公司的运营还依赖于网络、设备、IT系统和软件的及时维护、升级和更换，以及为降低故障风险而预先支付的费用。这些事件和其他事件中的任何一种都可能导致信息系统故障、延误和/或增加资本支出。信息系统或信息系统组件的故障可能会对公司的声誉和运营结果产生不利影响，具体取决于此类故障的性质。

虽然到目前为止，本公司尚未经历任何与网络攻击或其他信息安全漏洞有关的重大损失，但不能保证本公司未来不会遭受此类损失。由于这些威胁不断演变的性质等原因，本公司的风险和对这些事项的敞口不能完全减轻。因此，网络安全以及继续发展和加强旨在保护系统、计算机、软件、数据和网络不受攻击、损坏或未经授权访问的控制、程序和做法仍然是一个优先事项。随着网络威胁的持续发展，公司可能需要花费更多资源来继续修改或增强保护措施，或调查和补救任何安全漏洞。

与采矿业相关的风险

采矿本质上是危险的，会受到本公司无法控制的条件或事件的影响，这可能会对本公司的业务产生重大不利影响。

火灾、爆炸、洪水、结构倒塌、工业事故、异常或意外的地质条件、地面控制问题、停电、恶劣天气、塌方和机械设备故障等危险是本公司采矿作业的固有风险。这些和其他危险可能导致本公司矿产的员工、承包商或其他人员受伤或死亡，对本公司的财产、厂房和设备及矿产造成严重损害和破坏，以及对环境的污染或破坏，并可能导致本公司的勘探和开发活动以及未来的任何生产活动暂停。公司实施的安全措施可能不能成功预防或减轻未来的事故，公司可能无法以经济上可行的保费或根本不能获得保险来承保这些风险。本公司或采矿业内的其他公司一般不能获得针对某些环境风险的保险。

此外，公司可能会不时受到政府的调查和索赔，并代表在其物业中或与公司运营有关的其他方面受到伤害的人提起诉讼。如果公司将来受到人身伤害或其他索赔或诉讼，由于人身伤害诉讼的性质，可能无法预测这些索赔和诉讼的最终结果。同样，如果本公司受到政府调查或诉讼，本公司可能面临重大处罚和罚款，而针对本公司的执法行动可能导致本公司停止某些采矿业务。如果针对本公司的索赔、诉讼、政府调查或诉讼，包括根据1996年第29号《矿山健康与安全法》(“MHSA”)发出的第54条停工通知得到解决，本公司的财务业绩、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。

本公司的探矿权和采矿权存在所有权风险。

本公司的探矿权和采矿权可能受制于先前未登记的协议、转让、索赔和所有权可能受到未发现的缺陷的影响。虽然沃特伯格合营公司因事先持有该项目地区的探矿权而拥有申请及获授予该项目的采矿权的独家权利，但对该等索偿的准确面积及位置的成功挑战可能导致本公司无法按准许的方式经营其物业或无法执行其对其物业的权利。这可能导致该公司得不到与该财产有关的先前支出的补偿。矿业权保险一般不适用于矿业权，本公司确保获得对个别矿业权或采矿特许权的可靠索赔的能力可能会受到严重限制。该等或其他缺陷可能对本公司的物业所有权造成不利影响，或延迟或增加该等探矿权及采矿权的开发成本。

该公司受到政府的严格监管。

该公司在南非和加拿大的业务以及勘探和开发活动必须遵守管理各种事项的广泛的联邦、州、省、地区和地方法律和法规，包括：

• 环境保护和土地利用；

• 管理和使用危险和有毒物质及爆炸物；

• 管理公司运营产生的尾矿和其他废物；

• 管理自然资源；

• 勘探、矿山开发、生产和封禁后复垦；

• 出口和南非潜在的当地选矿配额；

• 价格管制；

• 税收；

• 关于与当地社区进行商业交易的规定；

• 劳工标准、蜜蜂法律和法规以及职业健康和安全，包括矿山安全；以及

• 历史文化保护。

不遵守适用的法律和法规可能会导致民事或刑事罚款或行政处罚或执法行动，包括监管或司法当局发布的命令，命令禁止或限制运营、要求纠正措施、安装额外设备、补救行动或收回成本，如果当局致力于补救任何环境污染或退化，任何这些都可能导致公司产生巨额支出。非营利环境组织在南非变得特别警惕，并将重点放在采矿部门。几个这样的组织最近对矿业公司采取了行动。公司还可能被要求赔偿因违反此类法律、法规或许可要求而遭受损失或损害的私人当事人。未来的法律法规或政府当局对现行法律法规的更严格执行也有可能导致额外的开支、资本支出、对公司业务的限制或暂停，以及公司物业开发的延误。

该公司可能面临设备短缺、准入限制和基础设施缺乏的问题。

自然资源勘探、开发和采矿活动取决于进行这类活动的特定地区是否有采矿、钻探和相关设备。此类设备的有限供应或准入限制可能会影响公司对此类设备的供应，并可能延误勘探、开发或开采活动。某些设备可能无法立即提供或可能需要较长的交货期订单。延迟获取矿产勘探所需的设备，包括钻机，可能会对公司的运营和财务业绩产生重大不利影响。

采矿、加工、开发和勘探活动也在某种程度上取决于是否有足够的基础设施。可靠的道路、桥梁、电力来源、燃料和水供应以及熟练劳动力和其他基础设施的可获得性是影响资本和业务成本的重要决定因素。在沃特伯格项目，在开始开采之前，将需要额外的基础设施。基础设施的建立和维护以及服务面临许多风险，包括与设备和材料可用性有关的风险、通货膨胀、成本超支和延误、政治反对以及对第三方的依赖，其中许多风险不在公司的控制范围之内。缺乏可接受条款的供应或任何一个或多个此类项目的延迟供应可能会阻碍或推迟公司项目的开发或持续运营。

与为采矿而开发的矿产相比，对矿产的勘探侵入性较小，通常需要较少的地表和访问权。除MPRDA规定的出入权外，本公司并未获得沃特伯格项目的任何出入权。如果决定开发沃特伯格项目，该公司将需要获得此类权利。不能保证公司将能够以优惠的条款获得所需的表面权利，或者根本不能保证。如果公司未能获得采矿权，可能会阻碍或推迟公司项目的发展。

公司的运营受到环境法律法规的约束，这可能会增加公司的经营成本并限制其运营。

全球范围内的环境立法正在演变，以确保更严格的标准和执法，增加对不遵守规定的罚款和惩罚，对拟议的开发项目进行更严格的环境评估，并对公司及其高管、董事、员工以及潜在的股东承担更高水平的责任和潜在责任。遵守环境法律和法规可能需要为公司支付大量资本支出，并可能导致公司预期活动的重大变化或延误。不能保证加拿大或南非环境法规的未来变化不会对公司的运营产生不利影响。本公司的物业可能存在目前未知的环境危害，而这些危害是由本公司以前或现有的业主或经营者造成的，本公司可能对此承担责任。此外，未来遵守环境复垦、关闭和其他要求可能涉及巨额费用和其他债务。特别是，该公司的运营和勘探活动受加拿大和南非国家和省级环境保护法律法规的约束。这样的法律在不断变化，总的来说，正变得更加繁重。见上文“项目5.4南非监管框架--环境”。

有关矿业公司经营及活动的现行法律、法规及许可证的修订或更严格的执行，可能会对本公司产生重大不利影响，并导致资本开支或生产成本增加或生产物业的生产水平下降，或需要放弃或延迟开发新的采矿物业。本公司的物业可能存在目前未知的环境危害，这些危害可能是由以前的业主或经营者造成的，也可能是自然发生的。这些危险，以及本公司采矿活动造成的任何污染，可能会在未来产生重大财务债务，该等债务可能对本公司的财务业绩产生重大不利影响。

矿产勘探业竞争非常激烈。

资源行业在其所有阶段都竞争激烈。该公司的大部分竞争对手是规模较大的老牌矿业公司，这些公司拥有更高的流动性，更容易获得信贷和其他财务资源，并且可能拥有比公司更新或更高效的设备，更低的成本结构，更有效的风险管理政策和程序，和/或比公司更强的承受亏损的能力。与公司相比，公司的竞争对手可能能够更快地对新的法律或法规或新兴技术做出反应，或者投入更多的资源来扩大业务。此外，现有和潜在的竞争对手可能会进行战略性收购，或者在它们之间或与第三方建立合作关系。竞争可能会对本公司收购合适的新生产物业或未来勘探前景的能力造成不利影响。竞争还可能影响该公司筹集资金为其物业的勘探和开发提供资金或雇用合格人员的能力。该公司可能无法与当前和未来的竞争对手竞争，任何未能做到这一点都可能对公司的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

本公司需要各种许可证才能进行其当前和预期的未来业务，延迟或未能获得该等许可证，或未能遵守本公司已获得的任何该等许可证的条款，可能会对本公司造成重大不利影响。

公司目前和预期的未来业务，包括对公司物业的进一步勘探、开发活动和开始商业生产，都需要获得公司物业所在国家的各个国家、省、地区和地方政府当局的许可。需要持续遵守适用的环境立法、许可证和土地使用同意书，这些立法、许可证和同意书的要求正在迅速演变，并施加了额外的要求。DMRE颁发的沃特贝格项目探矿权和沃特贝格采矿权也必须获得土地使用同意，并持续遵守适用的法律。

此外，获得、修改和续签许可证的努力的持续时间和成功与否取决于许多不在公司控制范围内的变量。各级政府缺乏合格和有经验的人员可能会导致延误或效率低下。许可机构内部的积压，特别是考虑到新冠肺炎疫情，也可能影响公司各种项目的许可时间表。其他可能影响许可时间表的因素包括目前处于较高开发阶段的其他大型项目的数量，这可能会减缓审查进程，以及公众对某一具体项目的重大反应。此外，可能很难评估哪些具体的许可要求最终将适用于该公司的所有项目。

在南非做生意的风险

根据MPRDA，任何与本公司在南非的矿业权和项目有关的不利决定都可能对本公司在南非的项目产生重大影响。

随着MPRDA的颁布，南非政府成为南非所有探矿和采矿业务的唯一监管机构。所有根据以前任何立法授予的探矿和采矿许可证和索赔被称为“旧订单权利”。所有根据MPRDA授予的探矿和采矿权都是“新订单权利”。“新申请和未决申请的处理是不确定的，相关监管机构根据MPRDA做出的任何不利决定可能会对公司在南非的矿业权产生不利影响，这可能会停止、实质性拖延或限制公司继续进行勘探和开发活动或任何未来的采矿作业。

在考虑新订单权的申请时，部长必须考虑广泛的因素和原则。这些因素包括申请人获得财政资源和进行拟议的探矿或采矿作业的适当技术能力、作业对环境的影响、申请人是否持有环境授权书，以及就探矿权而言，与公平竞争有关的考虑因素。其他因素包括与促进就业和所有南非人的社会和经济福利相关的考虑因素，以及是否遵守关于赋予采矿业人类发展计划权力的条款。公司目前的所有探矿权和沃特伯格采矿权都是新订单权。

对MPRDA或2018年采矿宪章的部分条款的评估可能是主观的，并取决于DMRE对本公司是否遵守的看法。例如，沃特伯格社会和劳工计划将包含与公司对其员工和社区居民的义务有关的定量和定性目标、指标和承诺，其中一些目标的实现并不完全在公司的控制范围之内。

部长有权因本公司不遵守《MPRDA》、环境法规、探矿权条款或沃特贝格矿业权条款而取消或暂停《矿产法》第47(1)条规定的采矿权。

第47条的程序涉及多个连续的阶段，包括给予公司一个合理的机会，以证明其权利不应被取消或暂停的原因。根据2000年第3号《促进行政正义法》第6(2)(E)(Iii)条的规定，部长可指示公司采取补救措施。如未采取此等补救措施，部长必须再次给予本公司合理机会就为何未采取此等补救措施作出申述。部长随后必须适当考虑本公司的进一步申述(考虑事项亦须符合《矿业权条例》)，然后才有权取消或暂时吊销采矿权。若任何此类取消或暂停不符合《南非宪法》第33(1)条的规定，或在程序上不公平，或不符合《南非宪法》第33(1)条，则须接受司法审查。

如本公司未能履行与MPRDA、其探矿权或采矿权有关的责任，可能会导致暂停或注销该等权利，以及暂停本公司的其他权利，从而对本公司的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。

HDP未能维持或增加本公司探矿及采矿业务的权益，可能会对本公司维持探矿及采矿权的能力造成不利影响。

本公司受制于多项旨在促进人类发展计划加速整合的南非法规，包括《MPRDA》、《蜜蜂法案》和《2018年矿业宪章》。为了确保社会经济战略的实施，《矿业守则》规定了与《2018年度矿业宪章》目标相一致的赋权目标。《矿业宪章》计分卡要求采矿业申请人在所有权、管理、就业公平、人力资源开发、采购和选矿等方面作出承诺。对于蜜蜂集团在矿业企业中的所有权，先前的《2010年矿业宪章》设定了在2014年12月31日之前的26%的目标。

南非政府根据包括HDP所有权程度在内的众多因素授予采购合同、配额、许可证、许可证以及探矿权和采矿权。《MPRDA》和《2018年矿业宪章》包含有关赋予HDP经济权力的条款。DMRE在发出探矿权或采矿权之前必须符合的其中一项规定是，申请人必须便利人类发展商参与授予相关权利所产生的探矿和采矿作业的股权。

为了满足上述要求，本公司在运营公司层面与拥有26%HDSA所有权的公司建立了合作伙伴关系。该公司已就沃特伯格采矿权和探矿权与Mnobo建立了合作伙伴关系。

本公司信纳，穆诺博由人类发展计划持有多数股权。Mnowbo、本公司与人类发展计划之间的合同安排要求人类发展计划在Mnobo的最低持股比例保持在50%以上。然而，如果在任何时候，Mnobo成为一家非人类发展计划持有多数股权的公司，则与Watberg采矿权以及Watberg项目的探矿权和申请权有关的所有权结构可能被视为不符合HDP的要求。

2018年9月27日，部长宣布立即实施《2018年采矿宪章》。

《2018年采矿宪章》列出了矿业公司要实现的新目标和修订后的目标，其中最相关的是修订后的采矿权持有人的蜜蜂所有权持股要求。《2018年采矿宪章》为采矿权持有人提供了修订后的所有权结构。修订后的所有权结构的适用取决于采矿权持有人是在2018年9月27日之后获得采矿权，在2018年9月27日之前获得采矿权申请的受理，还是在2018年9月27日之前获得授予的现有采矿权。现有采矿权持有人至少持有26%的蜜蜂股份，或者取得26%的蜜蜂股份，但其蜜蜂股东在9月27日之前退出，在采矿权有效期和任何续期期间，2018年将被视为符合蜜蜂所有权的规定。新的采矿权持有人将被要求至少拥有30%的黑人股份(包括1994年4月27日之前成为南非共和国公民或通过归化成为南非共和国公民的非洲人、有色人种和印度人，或由这些人管理和控制的法人)(比2010年《采矿宪章》之前要求的26%增加4%)，这将包括经济利益和相应百分比的投票权，每项权利或在拥有权利的矿业公司。在2018年9月27日之前提交并接受申请的采矿权申请人(与沃特伯格合资公司的情况一样)将自权利生效之日起五年内将其蜜蜂的持股比例增加到30%。

除《2018年采矿宪章》所载规定外，蜜蜂所有权元素30%的持股比例受到严格限制，要求始终100%遵守。

在矿产委员会做出裁决之前(见下文)，《2018年采矿宪章》规定，新矿业权的30%股权必须分配给：

(I)自采矿权生效日期起，给予合资格雇员最少5%的不可转让附带权益。合格雇员的定义不包括已经拥有公司股份作为其雇用条件的雇员，除非这是《采矿宪章》的要求；

(2)从采矿权生效之日起，至少有5%的不可转让附带权益，或最低5%的股权等值收益；以及

(Iii)向蜜蜂创业者提供至少20%的股份，其中5%最好是女性(统称为“规定的分配”)。

每个社区和雇员5%的附带权益必须免费和无产权负担地发放给他们。它指出，这种发行的权利持有人的成本可以从矿产资产的开发中收回。

2019年3月27日，南非矿产理事会宣布，已启动针对部长的复审程序，以搁置2018年采矿宪章的某些条款。从本质上讲，审查涉及2018年《采矿宪章》中的一项要求，即矿业公司为了续签采矿许可证或转让采矿权而重新授权，这与所谓的“一旦授权，总是授权”的原则背道而驰。南非矿业理事会于2021年9月21日作出了有利于南非矿业理事会的判决。该法院确认了“一旦授权，永远授权”的原则，取消了规定的分配，确认了2018年采矿宪章是一份政策文件，而不是附属立法，并认为违反2018年采矿宪章本身不会导致矿业权被取消。DMRE已表示，它可能会修改MPRDA以对抗这一判决的影响。

持有人可根据DMRE批准的“选矿权益等值计划”申请选矿的所有权抵销抵免。然而，选矿基线仍需由部长确定。

沃特伯格项目股东协议确认了遵守BEE的原则，并考虑在某些情况下，可能向一个或多个基础广泛的黑人赋权合作伙伴转让股权并按公允价值发行额外股权，包括修改法律或对沃特伯格合资公司提出要求。在某些情况下，Mnowbo可能会被转让或发行给不同的黑人赋权股东的股权稀释。

还提高了人力资源开发的附加税。权利持有人将被要求支付“可征收金额”的5%，这是根据1998年第97号《南非技能发展法》应缴纳的税款，用于基本技能开发活动，如科学、技术、工程、数学技能以及工匠、实习、学徒、助学金、雇员和非雇员(社区成员)的识字和算术技能、研究生培训方案、勘探、采矿、加工、技术效率(采矿中的能源和水的使用)等技术效率解决方案的研究和开发，选矿以及环境保护和修复。

在就业公平方面，《2018年采矿宪章》规定了黑人参与公司各级管理的最低水平。

遵守采矿权持有人的矿山社区发展义务，主要是就Watberg SLP而言，是2018年《采矿宪章》的一项重要内容，该宪章要求采矿权有效期内每年100%遵守。

在探矿权及沃特伯格采矿权所载条件的规限下，本公司在根据《采矿宪章2018》更改其授权地位前，可能须获得DMRE的批准。此外，如本公司或其BEE合作伙伴被发现违反《2018采矿宪章》及其他BEE法规的要求，包括未能保留所需的HDP所有权水平，则本公司可能面临根据《采矿及采矿法》第47条规定的程序暂停或取消其权利。

此外，《2018年采矿宪章》要求按照2018年12月19日公布的实施指南执行其规定。这增加了衡量本公司在履行2018年采矿宪章和其他BEE法规下承诺的进展和遵守情况方面的更大不确定性。

本公司有责任每年向DMRE报告其遵守《采矿宪章》的情况，包括其持有HDP股份的百分比。

当公司被要求增加其任何运营公司或项目的HDP所有权百分比时，公司的权益可能会被稀释。此外，任何此类交易或计划可能需要以低于公司运营资产的适当经济价值的价格执行，或者公司也可能需要就部分或全部代价提供卖方融资或其他支持，这些可能是以非商业条款进行的。

目前，南非贸易和工业部负责领导政府在《蜜蜂法案》和通用蜜蜂法规的主持下实施蜜蜂倡议的行动，而某些行业有自己的转型宪章，由相关政府部门(在这种情况下是DMRE)管理。《蜜蜂修正案》于2014年10月24日生效。除其他事项外，蜜蜂修正案法案修改了蜜蜂法案，使蜜蜂法案成为南非关于蜜蜂要求的压倒一切的立法，成为压倒一切的条款，并将要求所有政府机构在根据任何其他法律采购商品和服务或发放许可证或其他授权时，适用通用蜜蜂规则或其他相关的良好行为守则，并惩罚正面或虚假陈述蜜蜂信息。王牌条款于2015年10月24日生效。2015年10月30日，南非贸易和工业部长豁免DMRE在12个月内适用王牌条款，理由是2018年《采矿宪章》与《蜜蜂法案》和通用蜜蜂规则的协调是一个持续的过程。2018年《采矿宪章》声称与通用蜜蜂规则保持一致。王牌条款于2016年10月31日到期，没有提出新的豁免申请。一般来说，修改后的通用蜜蜂规则将使遵守蜜蜂规则变得更加繁重。DMRE和行业机构已经意识到这一压倒一切的条款的影响。尽管没有进一步延长关于王牌条款的豁免，但到目前为止，DMRE继续适用《2010年采矿宪章》和《2018年采矿宪章》的规定，而不是通用的蜜蜂守则。见上文“项目5.4南非监管框架--赋予南非采矿业黑人经济权力”和“采矿宪章”。

《通用蜜蜂代码和2018年采矿宪章》要求Monombo必须由人类发展计划持有和控制51%的股份，才有资格被视为“黑控公司”或“蜜蜂企业家”。Monombo目前是合规的，由人类发展计划持有和控制多数股权。

若本公司无法达到或维持其根据《2018年采矿宪章》获授权的地位，或无法遵守任何其他《采矿条例》或政策，则本公司可能无法维持其现有探矿权及采矿权及/或取得任何新的权利，因此将有责任暂停或处置其在南非的部分或全部业务，这可能会对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

南非或地区的社会经济不稳定，包括资源民族主义的风险，可能会对公司的运营和利润产生不利影响。

本公司在南非的一个重要项目中拥有所有权权益，因此，本公司可能会面临与南非有关的政治和经济风险，这可能会影响对本公司的投资。国际评级机构对南非主权货币评级的下调，以及可能的进一步下调，可能会对兰特相对于加拿大或美元的价值产生不利影响。南非于1994年转变为民主国家。政府旨在纠正前几届政府多数公民所受不利影响的政策可能会影响该公司的南非业务。除了政治问题，南非还面临着许多挑战，要克服其人民之间经济发展水平的巨大差异。很大一部分南非人口无法获得足够的教育、医疗保健、住房和其他服务，包括水电。该公司还面临与这些不平等有关的蓄意、恶意或犯罪行为的一些风险，包括盗窃、欺诈、贿赂和腐败。

该公司还面临资源国有化的风险，这包括一系列措施，如征收或征税，根据这些措施，各国政府增加其对自然资源的经济利益，无论有没有补偿。尽管在2014年全国大选之前，执政党非洲人国民大会(非国大)拒绝了大规模国有化，但非国大通过的一项关于国有化的决议呼吁国家干预经济，包括“国家所有”。广泛的利益攸关方提出了国家可以从南非采矿业中获取更大经济价值的方法。朱利叶斯·马勒马领导的新政党经济自由斗士也呼吁将资源国有化。

该公司无法预测南非未来的政治、社会和经济方向或政府试图解决该国不平等问题的方式。如果南非政府或其人民在未经法律批准的情况下采取任何行动，可能会对该公司的业务产生重大不利影响。此外，南非北部国家出现了区域、政治和经济不稳定，这可能会影响南非。这些因素可能会对公司拥有、运营和管理其南非采矿项目的能力产生负面影响。

劳动力中断和劳动力成本增加可能会对公司的运营业绩和财务状况产生不利影响。

尽管公司的员工目前没有加入工会，但工会可能会对公司的劳资关系以及社会和政治改革产生重大影响。公司的任何业务都存在罢工或与工会或员工发生其他类型冲突的风险，特别是在劳动力加入工会的情况下。劳工中断可能被用来在未来倡导劳工、政治或社会目标。例如，劳工中断可能是为了同情其他经济部门的罢工或劳工骚乱而发生的。南非劳动法规定了雇员的最低雇用条款和条件，这些条款和条件构成了所有雇用合同的基准。由于罢工或南非劳动法的进一步发展而导致的公司业务中断可能会增加公司的成本或改变其与员工和工会的关系，这可能会对公司的财务状况和运营产生不利影响。南非最近经历了广泛的非法罢工和暴力事件。

公司许多矿产储量所在的南非国家特许权使用费的变化可能会对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

2008年第28号《矿产及石油资源特许权使用费法》(以下简称《特许权使用费法》)于2009年5月1日生效。《特许权使用费法》确立了可变特许权使用费税率制度，根据该课税年度采掘商的总销售额评估现行特许权使用费税率。特许权使用费税率是根据矿山的盈利能力(息税前收益)计算的，并因矿物是以精炼或未精炼的形式转让而有所不同。以未经精炼的形式转让的矿产资源，最低特许权使用费税率为总销售额的0.5%，最高特许权使用费税率为总销售额的7%。以精炼形式转让的矿产资源，最低特许权使用费税率为销售总额的0.5%，最高特许权使用费税率为销售总额的5%。特许权使用费将是一项可扣税的费用。特许权使用费在矿产资源“转让”时支付，“转让”指的是处置矿产资源、出口矿产资源或消耗、盗窃、破坏或损失矿产资源。《特许权使用费法》允许采矿权持有人与税务机关达成协议，确定只要采矿者拥有采矿权，就该资源进行的所有采矿作业应支付的特许权使用费百分比。采矿权持有人可随时退出此类协议。

沃特伯格DFS根据《特许权使用费法案》做出了与预期特许权使用费相关的某些假设。如果公司开始从其南非采矿项目中赚取收入，并且如果特许权使用费法案下的特许权使用费与可行性研究中假设的不同，这项新的特许权使用费可能会对公司在南非的项目的经济可行性以及对公司的前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

电力或水供应的中断、短缺或削减可能导致生产中断和公司运营能力的减少。

该公司从Eskom采购其运营所需的所有电力，并且没有重要的替代供应来源。Eskom受到新发电能力长期投资不足的影响，再加上需求的增加，导致了一段时间的电力短缺。Eskom现在已经建立了足够的产能来满足南非目前的需求，但老化的基础设施导致不同地区在不同时间系统性停电，Eskom将其称为减负，以减轻电网压力。自2008年以来，Eskom在新的基本负荷发电能力上投入了大量资金。它s主要的新项目，被称为Medupi的发电站和被称为库蒂奇的发电站，都被推迟了。最后一个Medupi机组已经投产，Eskom在2021年7月宣布Medupi已经达到商业运营状态，而Kuital预计将在2024-2025财年完成。Eskom严重依赖煤炭为其发电厂提供燃料。因此，如果煤矿公司遭遇劳工骚乱或生产中断(这在南非历史上曾发生过，包括约30,000名全国矿工工会成员于2015年10月持续约一周的煤炭罢工)，或者如果暴雨，特别是在南非夏季的几个月，对煤炭生产或煤炭供应造成不利影响，Eskom可能难以向本公司提供足够的电力供应。

该公司依赖于其业务区的水资源供应。不断变化的降雨模式和对现有供水的日益增长的需求导致了该公司业务区的水资源短缺。

如果电力或水供应不足或不可靠，公司可能无法按预期运营，这可能会扰乱生产并减少收入。

南非税收制度的特点和变化可能对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

该公司的子公司在南非缴纳不同类型的政府税，包括公司税、工资税、增值税、国家特许权使用费、各种形式的关税、股息预扣税和利息预扣税。南非的税收制度可能会发生变化。在发表了多份关于开征碳税的文件后，南非政府于2017年12月公布了2017年碳税法案第二稿(简称《碳税法案》)，以及一份关于碳税法案的解释性备忘录(简称《解释性备忘录》)。

2019年5月26日，碳法案以2019年第15号碳税法签署成为法律，导致碳税于2019年6月1日开始实施。见“项目5.4--南非监管框架--碳税/气候变化政策”。

本公司也有可能在南非被课税，这可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

社区关系可能会影响公司的业务。

通过与公司所在社区的积极关系保持社区支持，对于继续成功勘探和开发至关重要。*作为一家矿业企业，公司可能在其勘探或开发的司法管辖区面临压力，以证明其他利益相关者受益于公司的商业活动，并将继续受益于公司的商业活动。公司当前和未来的开发和勘探项目可能面临反对，这些项目可能对其业务、运营结果、财务状况和普通股价格产生重大不利影响，社区寻求从当地采矿业务中获得更大好处。

根据2018年《采矿宪章》，更加注重矿山社区的发展。权利持有人必须按照社会经营许可证的原则，对矿山社区的发展作出有意义的贡献。权利持有人必须与相关市政当局、矿山社区、传统当局和受影响的利益攸关方协商，制定一项社会和劳工计划，并确定矿山社区的发展优先事项。确定的发展优先事项必须包含在社会和劳工计划中。

政府强制关闭或增加开支。

在南非，最近采矿业发生的死亡事件导致政府强制关闭作业，以便对事故原因进行调查。如果遵守标准要求关闭或大幅增加未来支出，可能会对公司的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。

无法获得用水许可证或发展基础设施。

此外，在南非，《国家水法》对水资源的使用实行了新的制度，并要求所有用水都要有用水许可证。所有采矿作业都需要所有新用水的综合用水许可证，在申请许可证之前，必须对该地区的水平衡进行详细研究。公司有可能无法获得沃特伯格项目的用水许可证，或者公司可能无法在经济可行的基础上发展所需的基础设施，以运输受用水许可证约束的水。

南非的外汇管制可能会限制利润汇回。

自在南非开展业务以来，截至2022年8月31日，该公司已向南非的PTM RSA提供了约8.55亿加元的贷款或投资(扣除还款后)。公司在南非的投资事先获得了南非储备银行(“SARB”)的批准。尽管本公司不知道有任何法律或法规阻止将其借入南非或投资于南非的资金汇回加拿大本公司，但不能保证本公司能够及时将资金汇回加拿大，或在这样做时不会产生税款或其他成本，这是由于当地子公司或母公司层面的法律限制或税收要求，这些成本可能是巨大的。

南非的外汇管制规定限制从南非输出资本。虽然公司本身不受南非外汇管制规定的约束，但这些规定确实限制了公司南非子公司在国外筹集和部署资本、以兰特以外的货币借款和持有外币的能力。外汇管制规定可能使公司的南非子公司难以：(A)从南非输出资本；(B)在未经南非相关外汇管制当局批准的情况下持有外币或产生以外币计价的债务；(C)在未获南非有关外汇管制当局批准及符合若干投资准则的情况下，收购外国合资公司的权益；及。(D)将海外业务的利润汇回南非。*虽然南非政府近年已放宽外汇管制，但很难预测在可见的将来会否或如何进一步放宽或取消外汇管制措施。

该公司在南非的土地可能会被要求归还土地，这可能会带来巨大的成本和负担。

就本公司的营运附属公司收购或租赁私人持有的土地而言，该等土地可根据经修订的1994年第22号土地权利归还法令(“土地索偿法令”)及于2014年7月1日生效的2014年第15号土地权利归还修正案法令(“归还土地权利修正案法令”)提出土地归还索偿要求。根据《土地索偿法》和《恢复原状修正案》，1913年6月19日以后，任何人在南非因过去的种族歧视法律或做法而被剥夺土地权利，而没有支付公正和公平的赔偿，并且在2019年6月30日或之前提出索赔(有待进一步立法颁布)，将被给予某些补救。胜诉的索赔人可获得归还被剥夺的土地(称为“恢复”)或衡平法补偿(包括授予替代国有土地的适当权利、支付补偿或“替代救济”)。如果要求恢复，《土地请求法》要求考虑这种恢复的可行性。只有在索赔人可以有效利用土地的情况下，才能恢复土地，恢复的可行性取决于财产的价值。

除非受影响的各方达成协议，否则土地改革部长不得出于归还的目的取得土地所有权。《土地权利法》还规定，土地改革部长有权通过征用的方式获得土地所有权，征用的对象是有权归还土地的索赔人，或者对于没有提出请求权但征用的土地与这种请求权直接相关或受这种请求权影响的土地，土地改革部长将促进将土地归还给索赔人或提供替代救济。征用将受法律和《南非宪法》一般规定的公正和公平赔偿的规定的制约。

然而，非国大已经宣布，它打算继续进行有序的土地征用程序，可能不向土地所有者支付补偿。这一过程的形式尚不清楚。

然而，不能保证在没有公司同意的情况下，公司的任何私人持有的土地权利不会被国家收购，也不能保证公司会因失去土地权利而获得足够的补偿。任何此类索赔都可能对公司的南非项目产生负面影响，从而对公司的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

与公司普通股相关的风险

该公司从未支付过股息，在可预见的未来也不会这样做。

本公司自注册成立以来并未派发任何股息，并无计划在可预见的将来派发股息。公司董事将根据公司当时的财务状况决定未来是否以及何时宣布和支付股息。此外，该公司宣布和支付股息的能力可能会受到南非政府外汇管制的影响。见上文第5.4项南非监管框架--外汇管制。

近些年来，普通股的股价一直在波动。

近年来，美国和加拿大的证券市场经历了高度的价格和成交量波动，许多公司，特别是那些被视为勘探或开发阶段的矿业公司的证券市场价格经历了广泛的价格波动，这与这些公司的经营业绩、相关资产价值或前景不一定相关。不能保证价格不会持续波动。

影响这种波动性的因素包括北美和全球的宏观经济发展(包括COVID 19的发展)，以及市场对特定行业吸引力的看法。普通股价格也可能受到贵金属价格短期变化、货币汇率波动以及公司盈利报告中反映的财务状况或经营业绩的重大影响。与公司业绩无关、可能对普通股和其他证券价格产生影响的其他因素包括：

• 如果有研究能力的投资银行不跟踪本公司的证券，投资者对本公司业务的分析师覆盖范围可能会受到限制；

• 本公司证券的交易量和一般市场兴趣的减少可能会影响投资者交易大量本公司证券的能力；

• 南非法律法规的变化可能会对公司物质资产的发展前景、时间表或关系产生负面影响；

• 公司公开发行股票的规模可能会限制一些机构投资公司证券的能力；以及

• 本公司证券价格持续大幅下跌可能导致本公司证券从交易所退市，进一步减少市场流动资金。

在证券市场价格出现波动后，证券公司经常会被提起集体诉讼。该公司未来可能成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额费用和损害，并分散管理层的注意力和资源。

本公司可能无法维持遵守纽约证券交易所美国证券交易所及多伦多证券交易所持续上市标准，而普通股可能会从纽约证券交易所美国证券市场及多伦多证券交易所股票市场退市，这可能会导致普通股的流动资金及市价下降。

普通股目前在纽约证券交易所美国证券交易所和多伦多证券交易所上市。本公司受纽约证券交易所美国证券交易所和多伦多证券交易所继续上市标准的约束，该等交易所将考虑暂停不符合其持续上市标准的发行人的证券的交易或将其退市。为了维持上市，公司必须保持某些客观标准，如股价、股东权益、市值和股份分配目标。除了客观标准外，纽约证券交易所美国证券交易所还可以出于其他原因将任何发行人的证券退市，如果发行人出售或处置主要运营资产，终止为营运公司，或因任何原因而终止其大部分业务或业务，或纽约证券交易所美国证券交易所以其他方式裁定该等证券不适合继续交易。该公司可能无法满足这些标准，并继续在纽约证券交易所美国证券交易所和多伦多证券交易所上市。

于2018年4月10日及2018年5月23日，本公司收到纽约证券交易所美国证券交易所的函件，指出其不符合纽约证券交易所美国公司指南(“公司指南”)第1003(A)(I)、1003(A)(Ii)及1003(A)(Iii)节有关股东权益的持续上市标准，或公司指南第1003(F)(V)节有关普通股出售价格的规定。

根据本公司的某些协议，普通股退市可能导致违约或违约。见上文“第5.5项风险因素-与本公司相关的风险”。普通股退市也可能对公司的声誉、公司通过出售股权或可转换为股权的证券筹集资金的能力、任何此类筹资的条款、普通股的流动性和市场价格以及经纪自营商购买普通股的能力产生不利影响。

行使或结算已发行的股票期权、RSU或认股权证将导致普通股持有者的股权稀释。

在行使本公司已行使的购股权及结算本公司已发行的限制性股份单位(“RSU”)后发行普通股，将导致股东利益被摊薄，并可能降低普通股的交易价格。未来可能会发行额外的股票期权、RSU和认股权证来购买普通股。这些证券的行使，甚至其行使的潜力，可能会对普通股的交易价格产生不利影响。当普通股的市场价格超过证券的行使价格，而RSU没有现金行权价时，股票期权或认股权证的持有者可能会行使这些证券。因此，在行使股票期权或认股权证时，或在RSU归属时发行普通股，可能会导致其他股东持有的当时已发行普通股所代表的股权被稀释。任何已发行和未发行的股票期权或认股权证的持有人可以预期在本公司能够以比该等股票期权和认股权证所提供的行使条款更有利的条款获得任何所需资本时行使或转换该等认股权或认股权证。

未来出售或发行股本证券可能会降低普通股的价值，稀释投资者的投票权，并减少公司的每股收益。

本公司可能以发行方式出售股权证券(包括出售可转换为股权证券的债务证券)，并可能发行额外的股权证券，为运营、勘探、开发、收购、未来偿债或其他项目融资。例如，本公司分别于2019年12月、2020年6月、2020年10月、2020年12月、2022年2月完成了普通股定向增发。本公司还于2020年11月完成了2020年普通股ATM发行，2022年6月完成了2021年普通股ATM发行，2022年7月起进行了2022年普通股ATM发行。

董事会有权在不经股东投票或事先通知股东的情况下批准某些证券的要约和出售。基于需要额外资本为预期支出和增长提供资金，本公司很可能会发行证券以提供该等资本。此类额外发行可能涉及以低于当前市场价格的价格发行大量普通股。

大量证券的出售或可供出售的证券可能会对证券的现行市场价格产生不利影响，并稀释投资者的每股收益。证券市场价格的下降可能会削弱公司通过出售额外证券筹集额外资本的能力，如果公司希望这样做的话。

根据美国联邦证券法的民事责任条款作出的判决可能难以执行。

投资者根据美国联邦证券法的民事责任条款执行美国法院针对公司、其董事和高级管理人员以及本文中提到的专家的判决的能力可能会受到限制，原因是公司在美国境外注册，这些董事、高级管理人员和专家中的大多数居住在美国境外，公司资产的很大一部分位于美国境外。不确定的是，外国法院是否会：(A)执行美国法院对公司不利的裁决，根据美国联邦证券法的民事责任规定，其董事、高级管理人员或本文所列专家；或(B)受理在加拿大法院对公司或基于美国联邦证券法的人员提起的原始诉讼，因为此类法律可能与加拿大法律相冲突。

外国控制的加拿大公司收购本公司的证券可能会产生不利的加拿大税收后果。

某些不利的税务考虑可能适用于作为加拿大居民的公司的股东，并且根据《所得税法》(加拿大)(《税法》)。此类股东应就收购证券的后果咨询他们的税务顾问。

该公司在本纳税年度和未来纳税年度可能是“被动型外国投资公司”，这可能对美国投资者产生不利的美国联邦所得税后果。

作为美国纳税人的普通股的潜在投资者应该知道，在截至2023年8月31日的本纳税年度，本公司可能被归类为“被动外国投资公司”或“PFIC”，并可能在未来的纳税年度被归类为PFIC。如果本公司在美国纳税人持有普通股期间的任何纳税年度是PFIC，则该美国纳税人一般将被要求将通过出售普通股实现的任何收益或从普通股收到的任何所谓的“超额分配”视为普通收入。并对这种收益或超额分配的一部分支付利息费用。-在某些情况下，税款和利息费用的总和可能超过美国纳税人在处置时实现的收益总额，或收到的超额分配金额。在某些限制的情况下，如果美国纳税人根据1986年美国国税法第1295条及时有效地进行“合格选举基金”或“合格选举基金”选举(“合格选举基金选举”)，这些税收后果可能会得到缓解。根据守则第1296条的规定进行按市值计价的选举(以下简称“守则”)或按市值计价的选举(“按市值计价的选举”)。*在受到某些限制的情况下，此类选择可针对普通股作出。美国纳税人如及时而有效地进行QEF选举，则一般必须按现行基础报告其在本公司为PFIC的任何年度所占的本公司净资本收益及普通收益份额，而不论本公司是否向其股东分配任何金额。美国纳税人应该意识到，不能保证公司将满足适用于合格选举基金的记录保存要求，也不能保证公司将向美国纳税人提供这些美国纳税人根据QEF选举规则需要报告的信息，如果公司是PFIC，而美国纳税人希望进行QEF选举。因此，美国纳税人可能无法就其普通股进行QEF选举。进行按市值计价选举的美国纳税人通常每年必须将普通股公平市值超过纳税人基准的部分作为普通收入。持有普通股的每个美国纳税人应就PFIC规则的税收后果和普通股的获取、所有权和处置咨询其自己的税务顾问，以及进行按市值计价选举的潜在资格和适用的限制。

该公司的增长、未来的盈利能力和获得融资的能力可能会受到全球金融状况的影响。

全球金融状况继续以极端波动为特征。近年来，全球市场受到2008年开始的信贷危机、欧债危机、新冠肺炎以及燃料和能源价格以及金属价格大幅波动的不利影响。包括采矿业在内的许多行业都受到了这些市场状况的影响。为了应对经济冲击，全球金融状况仍然受到突然和迅速的不稳定因素的影响。金融市场或其他经济状况的放缓，包括但不限于消费者支出、就业率、商业状况、通货膨胀、燃料和能源成本、消费者债务水平、缺乏可用信贷、金融市场状况、利率和税率，可能会对公司的增长和盈利产生不利影响。债务危机、石油和其他商品价格的持续上涨、金属价格的波动、地缘政治的不稳定、恐怖主义、全球股市的贬值和波动、健康危机和自然灾害，都可能引发未来的经济冲击。全球经济状况的任何突然或迅速的不稳定都可能影响本公司未来以对本公司有利的条款获得股权或债务融资的能力。在这种情况下，公司的运营和财务状况可能会受到不利影响。

第6项：股息和分配

公司自成立以来未支付任何股息，在可预见的未来也没有派息的计划。公司董事将根据公司当时的财务状况决定未来是否以及何时应宣布和支付股息。此外，公司宣布和支付股息的能力可能会受到南非政府外汇管制的影响。见《第5.4项-南非监管框架-外汇管制》。

第7项资本结构说明

公司的法定股份结构由无面值的无限数量普通股组成，其中99,555,686股普通股、644,227股普通股和4,824,671股购股权(“期权”)已于2022年11月23日发行和发行。所有已发行普通股均已缴足股款。本公司并不拥有任何普通股。

普通股

本公司法定股份结构中的所有股份均属于同一类别的普通股，一经发行，在股息、投票权和资产参与度以及本公司清盘、解散或清盘(不论是自愿或非自愿)或在本公司清偿负债后为清盘其事务而向股东作出的任何其他分配方面享有同等地位。已发行的普通股不受赎回或评估权或任何优先购买权或转换权的约束。本公司股东有权就所有由本公司股东表决的事项，就每股普通股投一票。没有关于赎回、购买注销、退还或偿债基金的规定，也没有因为任何现有或潜在的普通股持有人拥有大量普通股而歧视该股东的规定。

根据章程细则及适用法律召开及举行的本公司股东大会，须经持有三分之二或以上普通股的股东批准，方可更改本公司股东的权利。

于二零一七年二月，本公司通过股份补偿计划(经二零二零年二月修订)，以规定向本公司及其附属公司的董事、行政人员、主要雇员及顾问授予股份补偿单位及授予购股权(“股份补偿计划”)。股份补偿计划是一项10%的“滚动”计划，根据该计划，根据股份补偿计划授予的RSU及根据股份补偿计划授出的购股权而可发行的普通股数目，连同根据本公司或其附属公司任何其他以证券为基础的补偿安排而可发行的普通股，最多占授予或授出时已发行及已发行普通股的10%。有关股份补偿计划以及发行RSU和期权的更多信息，可在SEDAR网站www.sedar.com或Edga网站www.sec.gov上查阅公司2022年管理信息通告。

限售股单位

根据股份补偿计划可授予的RSU总数不得超过不时发行和发行的普通股的2.5%。RSU在获奖12个月、24个月和36个月的周年纪念日的每个月获得33 1/3%的奖励。与RSU有关的所有归属和发放或付款(视情况而定)应不迟于3年12月15日完成^研发自该RSU获奖之日起的历年。

下表列出了截至本协议日期，根据已发行RSU可发行的普通股数量，以及RSU的授予日期和到期日。

选项

根据股份补偿计划行使购股权而可发行的普通股总数不得超过不时发行及发行的普通股数目的7.5%。下表列出了截至本协议日期，根据未偿还期权可发行的普通股数量，以及期权的行使价和到期日。

第8项：证券市场

8.1成交价和成交量

普通股在多伦多证券交易所上市，代码为“PTM”，在纽约证券交易所美国交易所上市，代码为“PLG”。

下表提供了最近结束的财政年度12个月内普通股的高、低交易价以及每个月普通股的交易量：

多伦多证券交易所 -PTM

备注：

(1)以日内高点和低点为基准。

纽约证券交易所美国-PLG

备注：

(1)以日内高点和低点为基准。

8.2%之前的销售额

下表汇总了公司可转换为普通股的已发行证券，这些证券是在最近完成的证券财政年度内发行的，但没有在市场上上市或报价。

第9项托管证券和转让受合同限制的证券

据本公司所知，本公司没有以第三方托管方式持有的证券或受转让合同限制的证券。

第10项：董事和高级职员

10.1.姓名、职业和保安持有

下表列出了本公司现任董事和高管的姓名、省或州及居住国、在本公司的职位、在过去五年内的主要职业、每个人曾担任董事和/或高管的时期、本公司各类证券的数量以及该类别证券直接或间接实益拥有或受该人控制或指示的百分比。

本公司设有由独立董事组成的审核委员会、薪酬委员会、管治及提名委员会及环境、健康、安全及技术咨询委员会，详情见下表。该公司还设有一个披露委员会，由首席执行官、首席财务官和一个董事组成。

备注：

(1)所有董事任期于下一届股东周年大会届满。建议董事不得根据建议董事与任何其他人士或公司之间的任何安排或谅解选出，但仅以该身份行事的本公司董事及行政人员除外。

(2)截至2022年11月23日，根据各自董事或高管向本公司提供的信息，直接或间接实益拥有、控制或指示的普通股。*作为一个整体，董事和高管直接或间接实益拥有、控制或直接或间接拥有、控制或指导总计24,964,745股普通股，约占已发行和已发行普通股的25.08%。

(3)董事会主席。

(四)审计委员会委员。

(五)赔偿委员会委员。

(六)管治与提名委员会委员。

(7)环境、健康、安全和技术咨询委员会成员。

(8)持有约24.95%已发行及已发行普通股的普通股，Deepkloof Limited为何斯肯综合投资有限公司的全资附属公司，柯培林先生为该公司的行政总裁。

根据本公司与HCI于2018年5月10日订立的经修订及重述认购协议(“HCI协议”)，Copelyn先生首次获委任为HCI的董事会代名人。

10.2.公司停止贸易令、破产、处罚或制裁

除以下披露者外，董事或本公司(或其任何个人控股公司)的行政总裁或财务总监，不是或在本声明公布日期前十年内，不是包括本公司在内的任何公司的董事、行政总裁或财务总监，受到停止交易令、类似于停止交易令的命令，或根据证券法例拒绝有关公司获得任何连续30天以上豁免的命令：

(A)在该董事或其行政总裁以董事、行政总裁或首席财务命令身分行事时发出的命令；或

(B)在该董事或其行政总裁不再是董事、行政总裁或财务总监后发出的，而该等申索是由於该人在以董事、行政总裁或财务总监的身分行事时所发生的事件所引致的；

在2020年5月14日之前，哈勒姆一直是N提取能源公司的董事用户。由于未能提交截至2014年12月止年度的年度经审核财务报表、年度管理层的讨论及分析，以及未能证明截至2014年12月止年度的年度文件，NExtra曾于2015年5月被艾伯塔省证券委员会(“ASC”)及不列颠哥伦比亚省证券委员会(“BCSC”)发出停止交易令(“CTO”)。在NExtion提交了所有必需的财务和持续披露文件后，ASC和BCSC于2019年2月撤销了CTO。

沃尔特斯之前是阿尔塔梅萨资源公司(Alta Mesa Resources，Inc.)的董事员工，该公司是一家独立能源公司，专注于开发和收购俄克拉荷马州阿纳达科盆地的非常规石油和天然气储量。2019年9月11日，阿尔塔梅萨资源公司宣布，阿尔塔梅萨资源公司及其部分子公司根据美国破产法第11章向德克萨斯州南区破产法院提交了自愿重组请愿书，以允许阿尔塔梅萨资源公司重组其资本结构。沃尔特斯女士告知本公司，她作为AMR董事会成员的职责已经结束，AMR已经完成了破产重组程序。

除上述沃尔特斯女士外，董事、本公司高管或持有本公司足够数量证券的股东不得对本公司(或他们的任何个人控股公司)的控制产生实质性影响：

(A)在本投资参考基金日期或在本投资参考基金日期之前十年内，董事或其行政人员曾是包括本公司在内的任何公司的董事或行政人员，而该董事或行政人员当时正以该身分行事，或在该人不再以该身分行事后一年内，已破产、根据任何与破产或无力偿债有关的法例提出建议、或接受或与债权人进行任何法律程序、安排或妥协，或获委任接管人、接管人或受托人持有其资产；或

(B)在本信托基金日期前十年内，已破产、根据任何与破产或无力偿债有关的法例提出建议、或成为债权人或与债权人进行任何法律程序、安排或妥协，或已获委任接管人、接管人或受托人持有该董事或其行政总裁的资产。

董事、本公司高管或持有足够数量本公司证券的股东不会对本公司(或他们的任何个人控股公司)的控制产生实质性影响：

(A)与证券法规有关的法院或证券监管机构施加的任何处罚或制裁，或已与证券监管机构订立和解协议的任何处罚或制裁；或

(B)法院或监管机构施加的任何其他惩罚或制裁，而这些惩罚或制裁很可能被视为对合理投资者作出投资决定很重要。

10.3.利益冲突

本公司的某些董事和高级管理人员可能担任其他公司的董事或高级管理人员，或在其他资源公司持有大量股份，并且，就该等其他公司可能参与的公司可能参与的合资企业而言，本公司的董事在谈判和缔结有关此类参与程度的条款时可能存在利益冲突。如果这种利益冲突在本公司董事会议上发生，存在这种冲突的董事将放弃投票赞成或反对批准该参与或此类条款。该等公司可以不时地：与公司竞争商机。此外，几家公司可能会参与自然资源资产的收购、勘探和开发，从而允许它们参与更大的项目，允许参与更多的项目，并减少与任何一个项目有关的财务风险。也可能发生特定公司因进行转让的公司的财务状况而将其在特定项目中的全部或部分权益转让给其中另一家公司的情况。根据不列颠哥伦比亚省的法律，公司的董事必须诚实行事，在决定本公司是否会参与某一特定计划及其将收购的权益时，董事将主要考虑本公司当时可能面临的风险程度及其财务状况。

本公司董事及高级管理人员知悉有法律规范董事及高级管理人员对公司机会的责任，并要求董事披露利益冲突，本公司将依据该等法律处理任何董事及高级管理人员的利益冲突或任何董事及高级管理人员的任何失职行为。所有此等冲突将由该等董事或高级管理人员根据不列颠哥伦比亚省的法律予以披露，并应根据法律赋予他们的义务，尽其所能进行治理。拥有共同董事或管理层的几家公司。公司董事和高级管理人员不知道有任何涉及公司矿产的利益冲突。

道德守则

2021年12月，本公司批准了《行为准则》的更新，以修订报告联系人并交叉参考本公司的单独举报人政策。《行为准则》适用于公司的所有董事、高级管理人员和员工，包括首席执行官和首席财务官。《行为准则》包括涉及利益冲突、道德行为、遵守适用的政府法律、规章制度、在提交给美国证券交易委员会的报告和文件中披露的条款。举报违反《行为准则》的行为，并追究遵守《行为准则》的责任。《行为准则》副本可在公司网站www.platinumgroupmetals.net和公司在SEDAR上的简介中找到，网址为www.sedar.com。

对反贿赂行为的承诺

《行为准则》强调了一个主题，该主题也是公司反贿赂行为承诺的核心：道德。公司致力于按照适用的反贿赂法律、我们的价值观和原则行事。铂金集团的业务活动以质量和服务为基础，我们不提供贿赂或其他不正当的激励措施。我们于2021年12月通过了《反贿赂行为承诺》，以补充和扩展现有的行为准则，并确保遵守适用的反贿赂法律，包括加拿大1998年S.C.，C.34《外国公职人员腐败法》、1977年美国《反海外腐败行为法》和2004年南非《预防和打击腐败活动法》。

本公司致力于在其业务活动中坚持最高的诚信和专业精神，并期望其董事、高级管理人员、员工、承包商和“利益相关者”(指任何可能影响或受本公司目标实现影响的团体或个人，包括代表本公司与政府官员互动的第三方)遵守《反贿赂行为》。任何违反《反贿赂行为》的行为都将受到严肃对待，并将导致实施适当的纪律措施，直至终止雇佣/咨询安排。

所有已知或怀疑违反《反贿赂行为》的行为应直接报告给治理和提名委员会主席道德官，或在本公司内部报告程序允许的情况下报告。*如《行为守则》所述，本公司不允许对真诚举报任何违规行为的董事、高级管理人员、员工或承包商进行任何骚扰、报复或任何形式的歧视。《反贿赂行为》副本可在本公司网站www.Plainumgroupmetals.net找到。

在截至2022年8月31日的本公司最近完成的财政年度内，本公司没有就《行为准则》的一项条款授予任何豁免，包括任何默示放弃。

第11项：发起人

在最近完成的两个财政年度或本财政年度内，并无任何个人担任本公司的发起人。

项目12：法律程序和监管行动

12.1法律程序

非洲范围的诉讼

非洲远大以前持有Maseve 17.1%的权益。2018年8月28日，本公司收到非洲远大向南非高等法院发出的传票，就Maseve销售交易对公司的全资子公司PTM RSA、RBPlat和Maseve(“被告”)提起法律诉讼。泛非寻求搁置已结束的Maseve出售交易，或者要求向非洲广泛支付其在Maseve所持17.1%股份的“真实价值”。将在Maseve销售交易的第一阶段实施之前确定。An Africa Wide声称：(I)根据Maseve销售交易的条款说明书，被告在没有得到Maseve股东协议要求的非洲广泛同意的情况下处置了Maseve的主要资产(据称是工厂)；(Ii)该等出售令其于Masevve的股份大幅贬值，以致(Iii)透过Maseve的宪法文件中的拖累条款出售其持有的Masevve股份，以及(Iv)African Wide无权选择拒绝出售其所持股份。

在发现和提交各种宣誓书和文件后，该案于2021年10月4日至8日在高等法院进行审判。非洲广泛公司于2021年10月29日向高等法院提交了最终辩词，被告于2021年11月5日提交了最终论据。高等法院于2022年1月听取了最终辩论。

2022年6月14日，南非高等法院作出裁决，驳回了泛非公司提出的挑战，命令泛非公司支付被告的费用(“高等法院裁决”)。在其裁决中，高等法院发现，首先，泛非公司未能根据证据提出理由，其次，由于未能对《公司法》下的安排方案提出质疑，泛非公司的案件在法律上被禁止。

在高等法院作出裁决后，非洲广域公司就高等法院的判决提出上诉许可申请。但本公司和RBPlat公司对申请提出异议。*2022年8月1日，高等法院驳回了非洲宽广公司对高等法院裁决提出上诉的许可申请。非洲宽广公司再次被勒令支付被告的费用。

2022年8月31日，Africa Wide向南非最高上诉法院提交了请愿书，要求允许将高等法院的裁决上诉到最高上诉法院，或者是高等法院的全体法官。本公司和RBPlat已向南非最高上诉法院提交了反对African Wide请愿书的答辩宣誓书。

2022年11月10日，南非最高上诉法院驳回了非洲广域银行提出的支付费用的申请，理由是上诉没有取得成功的合理前景，也没有其他令人信服的理由应该审理上诉。

12.2监管行动

在本公司的财政年度内，与证券法例有关的法院或证券监管机构并无对本公司施加任何惩罚或制裁。法院或监管机构对本公司施加的任何其他处罚或制裁很可能被视为对合理投资者作出投资决策的重要。于本公司的财政年度内，本公司并无在法院就证券法例或与证券监管机构订立和解协议。

项目13：管理层和其他人在重大交易中的利益

2022年2月10日，本公司偿还了富兰克林邓普顿投资公司关联公司持有的800万美元普通股可转换票据，如上所述。否则，任何直接或间接实益拥有、控制或指导超过百分之十普通股的董事、高管或个人或公司，或前述任何联系人或关联公司，在最近完成的三个财政年度或本财政年度内的任何交易中，从未直接或间接拥有任何对本公司产生重大影响或合理预期的重大影响。

第14项：转让代理人和登记员

普通股在加拿大的转让代理和登记机构是ComputerShare Investor Services Inc.，其总部设在不列颠哥伦比亚省的温哥华和安大略省的多伦多；在美国的转让代理和登记机构是北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company，其总部设在马萨诸塞州坎顿、新泽西州泽西市和肯塔基州路易斯维尔。

第15项：材料合同

除在正常业务过程中签订的合同外，我们在截至2021年8月31日的财政年度或上一个财政年度之前签订但仍然有效的重要合同如下：

1.2018年5月10日修订和重新签署的认购协议

2.2022年7月27日的《股权分配协议》。

除上述事项外，除在本公司日常业务过程中订立的合同(见“矿产产权权益”)外，并无于本公司最近完成的财政年度内或本公司最近完成的财政年度之前订立而仍有效的对本公司具重大意义的其他合约。

项目16--专家利益

16.1专家姓名

下列人士或公司被指名为已拟备或核证一份报告、估值、陈述或意见，该等报告、估值、陈述或意见是由本公司在最近完成的财政年度内或与本公司最近完成的财政年度内根据NI 51-102提交的文件中所描述或包括在该文件中或在该文件中提及的，而该等人士或公司的专业或业务授权该公司的人所作的报告、估值、陈述或意见。

16.2.专家的利益

在本公司或本公司的任何联系人士或联营公司的任何证券或其他财产中，并无登记或间接的直接或间接权益：(A)由上述人士或公司持有，如该专家不是个人，则由该专家的指定专业人员在该专家拟备上述报告、估值、陈述或意见时收取；(B)在上述专家拟备上述报告、估值、陈述或意见后，由该专家的指定专业人士收取；或(C)由上述专家接受，如果该专家不是个人，则由该专家指定的专业人员接受，但不包括对其服务的现金补偿。

上述专家或上述专家的任何董事、高级职员或雇员目前预计均不会当选、委任或受雇为本公司或本公司任何联营或联营公司的董事、高级职员或雇员。

16.3%独立审计师

位于不列颠哥伦比亚省温哥华的Pricewaterhouse Coopers LLP特许专业会计师事务所是本公司的外部审计师，并已就本公司截至2022年8月31日和2021年8月31日的综合财务报表以及截至2022年8月31日和2021年8月31日的年度的综合财务报表以及相关的综合亏损和全面亏损报表、股权和现金流量变动发布了日期为2022年11月23日的独立审计师报告。2021.普华永道有限责任公司表示，根据不列颠哥伦比亚省特许专业会计师职业操守准则和美国证券交易委员会的适用规则和规定，他们独立于公司。

项目17：审计委员会

根据国家文书52-110--审计委员会(“NI 52-110”)，被要求提交AIF的公司被要求提供关于其审计委员会的某些披露。本公司的审计委员会负责审查本公司的财务报告程序、内部控制和本公司外部审计师的业绩。

17.1审计委员会章程

审计委员会章程的案文作为附表“B”附于本文件。

17.2审计委员会的组成和背景

审计委员会自2022年2月28日以来一直由Stuart Harshaw(主席)、Timothy Marlow和Paul Mpho Makwana组成。根据适用的加拿大和美国证券法以及多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所的要求，审计委员会的三名成员都是独立的，并具有财务素养，这意味着他们能够阅读和理解公司的财务报表，并了解公司财务报表可能提出的问题的广度和复杂程度。董事会还确定，哈肖先生是适用的美国证券法所指的“审计委员会财务专家”。

除每名成员的一般业务经验外，每名审计委员会成员与履行其作为审计委员会成员的职责有关的教育和经验如下：

17.3依赖某些豁免

自本公司最近完成的财政年度开始以来，本公司从未依赖第2.4节中规定的任何豁免(de Minimis非审计服务)，第3.2节(首次公开招股)，第3.4节(成员无法控制的事件)，第3.5节(审计委员会委员死亡、伤残或辞职)，第3.3(2)款(受控公司)、3.6(有限及特殊情况的临时豁免)或第3.8节(掌握金融知识)NI 52-110的全部或部分豁免，或根据NI 52-110第8部给予的豁免。

17.4.审计委员会的监督

自本公司最近完成的财政年度开始以来，从未有审核委员会建议提名或补偿未获董事会采纳的外聘核数师。

17.5.审批前的政策和程序

审计委员会有权审查本公司独立审计师的表现，并预先批准由其独立审计师向本公司提供的所有审计和非审计服务。在给予任何预先批准之前，审计委员会必须确信相关服务的表现不受适用证券法律的禁止，并且不会损害独立审计师的独立性。本公司审计师在截至2022年8月31日和2021年8月31日的财政年度内提供的所有非审计服务均已获得审计委员会的预先批准。

举报人政策

审计委员会制定了一项举报人政策，概述了董事、高级管理人员、员工、顾问以及公司某些第三方(视情况而定)就公司遵守所有适用的政府法律、规则和法规、公司报告和披露、会计惯例、会计控制、审计惯例和其他与欺诈股东有关的事项提交的保密、匿名提交的程序，而无需担心任何形式的报复。如果被担保人士对他们认为有问题、不正确、误导或欺诈的任何会计事项有任何担忧，敦促被保险人提供任何此类信息、投诉或关切，而不考虑负责相关投诉或关切事项的一名或多名负责人的立场。

被保险人可以书面、电话或电子邮件报告他们的担忧，并将其转发给委员会主席或公司的外部律师。所有提交的意见将以保密和匿名的方式处理，除非会计问题涉及违反与公司报告和披露有关的任何适用法律、规则或法规，以及违反行为准则，即必须确定提交意见的人的身份以进行调查。此外，公司将不会解除、纪律、降级、停职、威胁或以任何方式歧视任何真诚提交会计问题的人。在收到提交给委员会的任何投诉后，委员会将立即对每一项投诉进行调查并采取适当的纠正措施。告密者政策的副本张贴在公司网站www.Platinumgroupmetals.net上。

薪酬委员会

作文

薪酬委员会自2020年2月20日以来一直由戴安娜·沃尔特斯(主席)、斯图尔特·哈肖和蒂莫西·马洛组成。薪酬委员会的三名成员都是独立的。

责任

赔偿委员会的职责包括但不限于：

·每年审查、批准并向董事会报告除首席执行官以外的所有执行干事的管理层继任计划，包括潜在继任者的具体发展计划和职业规划。

·审查并建议董事会批准所有董事和高管(包括首席执行官)的一般薪酬理念和指导方针。这包括激励计划设计和其他薪酬。

·就根据股份补偿计划授予的所有期权和授予的RSU以及根据递延股份单位计划(统称为“计划”)授予的所有DSU，审查并向董事会提出建议，包括这些奖励的条款和条件。

·审查并向董事会建议所有董事和高管的薪酬，包括工资、激励、福利和其他福利，首席执行官除外。

·公开披露文件中要求的高管薪酬报告。

·审查和批准与CEO薪酬相关的公司目标和目的，根据这些公司目标和目的评估CEO的业绩，审议治理和提名委员会关于CEO业绩的报告，并根据这一评估向董事会建议CEO的薪酬水平，包括工资、激励、福利和其他福利。

·为公司高管制定薪酬和招聘政策和做法，包括确定向公司及其子公司高管提供的薪金、奖励、福利和其他津贴水平；但个别高管的薪酬须经董事会批准。

·计划的管理，并向董事会建议计划下的奖励。

·薪酬委员会应审查所有高管薪酬披露，然后公司才能公开披露这些信息。

·薪酬委员会将每年审查和重新评估薪酬委员会章程的充分性，并建议对薪酬委员会章程进行更新，并将获得董事会批准的所有更改。

17.6%外聘审计员服务费(按类别分列)

在截至2022年8月31日和2021年8月31日的财政年度内，公司目前的独立审计师普华永道会计师事务所收取的费用总额如下：

备注：

(1)与我们的财务报表审计或审查的表现合理相关的担保和相关服务的总费用，不包括在“审计费用”项下。

(2)就税务合规、税务建议和税务规划(包括重组建议)提供的专业服务所收取的总费用。

(3)除“审计费用”、“与审计有关的费用”和“税务费用”项下所列的产品和服务的费用总额。

第18项：补充资料

欲了解有关该公司的更多信息，请访问SEDAR网站www.sedar.com和埃德加网站www.sec.gov。

其他资料，包括董事及高级管理人员的薪酬及负债、本公司证券的主要持有人及根据股权补偿计划获授权发行的证券(如适用)，载于本公司最近一次股东周年大会的资料通告内。

更多财务信息见公司截至2022年8月31日的年度财务报表和管理层讨论与分析。

上述文件的副本可在公司网站www.platinumgroupmetals.net、SEDAR网站www.sedar.com、EDGAR网站www.sec.gov或致电公司公司秘书604-899-5450获取。

附表“A”
挖掘术语缩略语和词汇表

以下是本AIF中使用的某些挖掘术语的缩写和词汇表：

“3E”指的是铂、钯和黄金，统称为“3E”。

“4E”指的是铂、钯、铑和金，统称为“金”。

斜长岩是一种侵入的火成岩，以斜长石为主(90-100%)，镁铁质成分最少(0-10%)。辉石、钛铁矿、磁铁矿和橄榄石是最常见的镁铁质矿物。

“化验”是一种测定一种或多种元素含量的分析方法。

“金”指的是黄金。

“cm”是厘米的缩写。

“铜”是指铜。

“矿体”是指通过充分的钻探、挖沟和/或地下工作在物理上圈定的矿化体，并发现含有足够的平均金属品位以保证进一步的勘探和/或开发支出。在最终的法律、技术和经济因素得到解决之前，这样的矿体不符合可商业开采的矿体或含有矿石储量的资格。

“钻石钻头”是一种旋转钻头，它的切割是通过磨损而不是冲击来完成的。钻头上镶有钻石，固定在长空心杆的末端，水通过中空杆被泵送到切割工作面。钻头切割覆盖着直径一英寸或更大的长圆柱形部分的岩芯。

勘探阶段是指公司从事寻找既不是开发阶段也不是生产阶段的矿藏(储量)的阶段。

“断层”是指岩石中的裂隙，在裂隙上发生了位移。

“长石”是指含有一组浅色硅酸盐矿物的火成岩，包括长石、长石、石英和白云母。

“Fracture”是岩石上的裂口，通常是沿着平坦的表面。

辉长岩是一种由镁铁质矿物和长石混合而成的侵入岩。

“品位”是指岩石样品中矿石金属的浓度，对于贱金属(即铜、锌、铅)，以重量百分比表示；对于贵金属或铂族金属，以克/吨(克/吨)或每短吨盎司(盎司/吨)表示。

“克/吨”是指每吨克。

“ha”是公顷的缩写。

方辉橄榄岩是一种橄榄岩，主要由橄榄石和低钙(钙)辉石(顽辉岩)两种矿物组成，通常含有少量富铬尖晶石作为副矿物。

“公顷”是指总面积为10,000平方米或100米乘100米的面积。

“侵入”是指由熔融的岩浆在地表以下形成的一种岩石，它侵入到预先存在的岩石中，并冷却成固体。

“公里”指的是公里。

克立格法是将统计学应用于资源计算(或其他地球科学问题)的数值建模。该方法认识到样本不是独立的，并且样本之间存在空间连续性。

“米”是指米。

“镁铁质”是一种岩石类型，主要由铁和镁硅酸盐矿物组成，并有少量的石英或长石矿物。

“岩浆”指的是与岩浆有关的，一种自然形成的硅酸盐熔体，可能含有悬浮的硅酸盐晶体、溶解的气体或两者兼而有之；岩浆作用在地壳下进行。

“矿化”是指赋存于岩石中的有价值的矿物。

“毫升/天”是指兆升/天。

“MVA”指的是兆伏安培。

“镍”是镍的缩写。

“NI 43-101”是指国家仪器43-101-《矿产项目信息披露标准》《加拿大证券管理人》，为矿业公司制定了加拿大证券报告准则。

橄榄石是铁和镁的一种矿物硅酸盐，主要是(镁，铁)₂SiO₄见于火成岩和变质岩中，用作耐火材料和水泥的结构材料。

盎司或盎司指的是重量为31.103克的金衡盎司。

“露出地表”指的是地球表面岩石的裸露。

“Pd”指的是钯。

“伟晶状”是一种火成岩，具有伟晶岩的粗粒结构，但缺乏图形上的相互生长或典型的花岗岩成分。

“铂族元素”是指含有铂族元素的矿化，即铂、钯、铑和金。

“铂族金属”是指铂族金属，即铂、钯、铑和金。

“斜长石”是一种长石，由钠和/或钙的铝硅酸盐组成，常见于火成岩中，通常为白色。

“铂”指的是铂。

辉石是指一种相对罕见的深色岩石，主要由辉石组成；辉石是一种含有钠、钙、镁、铁、钛和铝与氧结合的岩石。

本AIF中使用的“合格人员”或“合格人员”)指NI 43-101中定义的合格人员。

“石英”是一种常见的造岩矿物(SiO₂).

“石英岩”是一种极其致密、坚硬的粒状岩石，主要由石英组成。它通常以硅化砂岩的形式出现，如在砂岩中。

Rh指的是铂金属Rh。Rh具有铂的一些显著特性，包括耐腐蚀性、硬度和延展性。地球上有铂的地方也有Rh。事实上，大多数Rh是从矿石中去除铂后残留的污泥中提取出来的。在加拿大的某些镍矿床中也发现了高比例的Rh。

“采场”是指从地下挖掘出矿石的地方。

“尾矿”是在磨矿过程中将所有被认为经济的金属从矿石中去除后仍然存在的材料。

“吨”是指重量为1000公斤或2205磅的公吨。

“沸石”是一种主要由橄榄石和钙质斜长石组成的辉长岩，通常具有类似鲑鱼背部的斑点外观。

“UG2”是指上层第2组铬铁矿或珊瑚礁。

“超镁铁质”指的是含有较高比例的较重元素，如镁、铁、钙和钠的岩石类型；这些岩石通常颜色较深，比重相对较高。

附表“B”
审计委员会章程

铂金集团金属有限公司。(“公司”)

1.总司令

公司董事会(以下简称“董事会”)成立了一个审计委员会(“委员会”)，以协助董事会履行其监督职责。该委员会将审查和监督公司的财务报告和会计程序、内部控制和财务风险管理制度、外部审计程序，以及公司在遵守法律法规和自身业务行为守则方面的程序。*在履行职责时，委员会将与董事会、管理层和外部审计师保持有效的工作关系，并监督这些审计师的独立性。为了有效地履行其职责，每个委员会成员将了解委员会成员的责任以及公司的业务、运营和风险。

本公司的独立核数师最终向董事会和委员会负责。董事会和委员会作为本公司股东的代表，拥有评估独立核数师的最终权力和责任，每年提名供股东批准的独立核数师，确定独立核数师的适当薪酬，并在适当的情况下替换外部核数师。在履行本协议规定的具体责任的过程中，委员会必须保持公司独立核数师之间的自由和公开沟通。董事会和公司管理。委员会成员的职责是作为董事会成员的职责之外的。

2.成员名单

董事会每年将任命至少三(3)名董事为委员会成员。委员会的所有成员应为非管理董事，并应在所有适用的美国和加拿大证券法以及多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国有限责任公司(统称为“适用法规”)的规则范围内保持独立，除非适用法规另有豁免。

在过去三年中的任何时候，委员会成员均不得参与编制公司或公司任何现有附属公司的财务报表。

委员会所有成员应能够阅读和理解基本财务报表，并必须能够阅读和理解基本财务标准，并满足适用条例的所有适用财务知识要求。此外，委员会至少有一名成员应：(A)具有财务经验，因为他或她应具有过去在财务或会计方面的工作经验、必要的会计专业证书，或任何其他可导致个人财务成熟的类似经验或背景，包括正在或曾经担任首席执行官、首席财务官或负有财务监督责任的其他高级官员；以及(B)成为美国联邦证券法所指的“审计委员会财务专家”。

3.关税

委员会的职责如下：

·了解外聘审计员提出的内部控制建议是否已被管理层执行。

·了解当前金融风险最大的领域，以及管理层是否有效地管理这些领域。

·审查重大会计和报告问题，包括最近的专业和监管声明，并了解其对财务报表的影响。

·审查可能对公司律师报告的财务报表产生重大影响的任何法律事项，并在委员会认为必要时聘请外部独立律师和其他顾问履行其职责。

·在公开发布之前，审查公司的年度和季度财务报表，包括管理层对此的讨论和分析，以及所有年度和中期收益新闻稿，包括外聘审计员提供的任何证明、报告、意见或审查，并确定其是否完整并与委员会成员已知的信息一致；确定审计人员满意财务报表是根据国际会计准则理事会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则编制的。

·各国特别注意复杂和/或不寻常的交易，如涉及衍生工具的交易，并考虑其披露是否充分。

·将重点放在判断领域，例如涉及资产和负债估值以及其他承诺和或有事项的领域。

·审查与公司的重大关联和关联公司有关的审计问题，这些公司可能对公司的股权投资产生重大影响。

·与管理层和外聘审计员会面，审查年度财务报表和审计结果。

·评价中期财务报表和相关披露的公正性，包括相关管理层的讨论和分析，并要求管理层解释是否：

▪中期的实际财务结果与预算或预测结果有很大差异；

始终如一地适用▪和公认的会计原则；

▪：会计或财务报告做法有任何实际或拟议的变化；或

▪表示，有任何重大或不寻常的事件或交易需要披露，如果是，请考虑披露的充分性。

·审查外聘审计员拟议的审计范围和方法，确保没有对审计范围施加无理限制或限制。

·向董事会推荐一名外聘审计师供公司股东提名任命。-在公司股东任命公司外聘审计师的情况下，委员会将直接负责外聘审计师的任命、薪酬、保留和监督，以编制或发布审计师报告或为公司执行其他审计、审查或见证服务，包括解决管理层与外聘审计师在财务报告方面的分歧。-公司外聘审计员应直接向委员会报告。

·与公司管理层定期审查外聘审计员的业绩、外聘审计员的参与条款、问责制和经验。

·预先核准外聘审计师或其他注册会计师事务所向本公司或其附属实体提供的所有非审计服务和税务服务。

·至少每年审议外聘审计员的独立性，包括审查在公司获得的所有咨询服务范围内提供的各种服务，包括：

▪确保收到独立审计师的正式书面声明，该声明描述了独立审计师与公司之间的所有关系，符合独立标准委员会第一号标准和相关加拿大监管机构标准；

▪正在考虑并与独立审计师讨论可能影响独立审计师客观性和独立性的任何关系或服务，包括非审计服务；以及

▪视需要采取或建议董事会采取适当行动，以监督独立审计师的独立性。

·确保制定适当的程序，审查公司公开披露从公司财务报表中摘录或衍生的财务信息，但公司财务报表、管理层讨论和分析以及年度和中期收益新闻稿中所载的公开披露除外；必须定期评估这些程序的充分性。

·审查管理层和外聘审计员在编制财务报表方面是否有任何重大分歧。

·审查和批准公司关于合伙人、雇员以及公司现任和前任外聘审计员的合伙人、前任合伙人和雇员的聘用政策。

·建立一个程序，以便：

▪对公司员工关于可疑会计或审计事项的保密、匿名提交的关切；以及

▪负责接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉。

·与外聘审计员单独开会，讨论委员会或审计员认为应在管理层缺席的情况下私下讨论的任何事项。

·努力促使及时收到和讨论外聘审计员提出的任何重要调查结果和建议。

·确保董事会了解可能对企业财务状况或事务产生重大影响的事项。

·审查和监督适用法规范围内的所有关联方交易。

·履行理事会要求的其他职能。

·如有必要，开展特别调查，并酌情聘请特别顾问或专家提供协助，并确定向这些特别顾问或其他专家支付的赔偿金。

·每年审查和重新评估本宪章的充分性，并建议本宪章的更新；获得理事会批准的修改。

·关于公司的内部控制程序，委员会负责：

▪将审查影响公司财务健全的公司政策和业务做法的适当性和有效性，包括与内部审计、保险、会计、信息服务和系统以及财务控制、管理报告和风险管理有关的政策和做法；以及

▪将根据公司的商业行为和道德政策审查合规情况，并定期审查这些政策，并向董事会建议委员会认为适当的更改；以及

▪将审查管理层与外部审计师之间任何可能影响公司财务报告或内部控制的悬而未决的问题；以及

▪将定期审查公司的财务和审计程序，以及内部审计人员或外部审计员提出的建议得到落实的程度。

4.主席

委员会每年将从委员会成员中任命委员会主席。主席缺席或职位空缺时，委员会可推选另一成员担任主席。主席无权投决定票。

5.三次会议

委员会将至少每一日历季度召开一次会议。应根据需要召开特别会议。召开会议的通知应发送给委员会所有成员、所有董事会成员和外聘核数师。*公司外聘核数师必须获得合理通知，并有权出席并在委员会每次会议上发言。应外聘核数师的要求，委员会必须召开委员会会议，以审议外聘核数师认为应提请董事会或公司股东注意的任何事项。

委员会可邀请其认为适当的其他人士(例如但不限于总裁或首席财务官)出席其会议。

6.法定人数

委员会多数成员亲自出席、通过电话会议、或通过视频会议、或以上述方式的任何组合出席，即构成法定人数。

7.拆迁及空置

一名成员可辞去委员会职务，亦可随时由董事会撤换，一旦该成员不再是本公司董事的成员，董事会将自动停止担任成员。董事会将根据本宪章第二节的规定，从董事中委任来填补委员会的空缺。*在符合法定人数要求的情况下，如果委员会出现空缺，其余成员将行使委员会的所有权力。

8.机场管理局

委员会可：

·在确定履行职责所需时聘请独立律师和其他顾问。

·确定并支付委员会雇用的任何顾问的报酬；以及

·他们直接与内部和外部审计员沟通。

委员会还可在其职责范围内，向任何雇员和外部各方寻求所需的任何信息，以获得外部法律或专业意见，并酌情确保公司官员出席会议。

9.立法会秘书及会议纪要

委员会主席将为委员会会议的目的任命一名委员会成员或其他人担任委员会秘书。委员会会议的记录应以书面形式进行，并正式载入公司的账簿，并将分发给董事会所有成员。

10.提供资金。

公司应提供由委员会决定的适当资金，用于支付：(A)为公司编制或发布审计报告或为公司提供其他审计、审查或见证服务而聘用的任何注册会计师事务所的补偿；(B)委员会雇用的任何顾问的补偿；以及(C)委员会执行其职责所需或适当的一般行政费用。