的通知

2023 年年度一般和特别会议

股东大会

信息通报

2023年3月17日

 

我们2023年年度股东大会和特别股东大会的通知

邀请泛美白银公司（“泛美” 或 “公司”）股东和代理持有人亲自出席我们的2023年年度股东大会和特别股东大会（“会议”），但敦促所有股东通过代理人提前投票，详情见下文和随附的管理信息通告（“通告”）。

您的投票很重要。

如果您在2023年3月14日营业结束时拥有泛美普通股（“股份”），则有权收到本通知并在会议上投票。

随附的通告包含有关会议将涵盖的内容、谁可以投票以及如何投票的重要信息。请仔细阅读。根据适用法律，该通告预计将于2023年3月31日左右通过委托书（“代理人”）或投票指示表（“VIF”）提供给我们的股东（“股东”）。

如果您是注册股东，请通过邮寄方式将填写好的代理人Computershare Investor Services Inc.（“Computershare”）发送给我们的过户代理人（“Computershare”），或按照代理上提供的说明在互联网上填写代理人。Computershare 必须在 2023 年 5 月 8 日星期一下午 3:00（温哥华时间）之前，或在会议休会或延期之前至少 48 小时（不包括星期六、星期日和不列颠哥伦比亚省的法定假日）之前收到您的代理人。会议主席有权自由决定接受或拒绝任何逾期代理人，并且可以在不另行通知的情况下放弃或延长接收代理投票指示的最后期限。

如果您是非注册股东，则您是通过证券经纪人、托管人、被提名人或其他中介机构收到这些材料的。请按照经纪人、托管人、被提名人或中介机构的指示填写并退回代理人或 VIF。您的中介机构负责正确执行您的投票指示。

如果股东因为持有人拥有以不同名称或地址注册的股份或通过不同的中介机构注册的股票而收到多个代理或VIF，则应按照适用的说明填写每份代理或VIF。

该通告载有待会议审议的事项的更多细节。会议还将考虑对本通知中确定的任何事项的任何允许修正或变更，并处理会议或其任何休会之前可能适当处理的其他事项。截至2022年12月31日止年度的经审计财务报表、审计报告和相关管理层讨论和分析以及截至2022年12月31日止年度的年度信息表的副本将在会议上公布，并可在SEDAR上查阅，网址为www.sedar.com。

您之所以收到本通知，是因为泛美选择使用通知和访问模式，此类条款载于国家文书51-102（持续披露义务）和国家文书54-101——与申报发行人证券受益所有人的沟通（“通知和访问条款”）中规定的来交付与本次会议相关的会议材料。通知和访问条款是加拿大证券管理机构制定的一系列规则，允许公司通过在网上发布通告和任何其他年会材料（“代理材料”）来减少实际邮寄给股东的材料量。根据通知和访问条款，股东将收到本通知和委托书，而不是收到通函的纸质副本。对于受益（非注册）股东，他们将收到本通知和VIF。Proxy/VIF 使股东能够投票。在投票之前，提醒股东登录提供的网站访问页面并按照以下说明在线查看通告。股东也可以选择按照以下程序获得通告的印刷副本。

代理材料和年度财务状况的副本已发布在公司网站 https://www.panamericansilver.com/investors/reports-and-filings 上。

所有股东均可致电1-866-964-0492（免费电话）致电Computershare，以获取与通知和访问条款有关的更多信息。

如何获取信息通告的纸质副本

任何股东均可通过以下方式要求将当前会议材料的纸质副本免费邮寄给他们：不列颠哥伦比亚省温哥华豪威街625号1440套房V6C 2T6；电话：604-684-1175；免费电话：1-800-677-1845 或传真：604-684-0147。

《关于本次会议代理材料可用性的通知》中还提供了通过邮寄免费获取当前代理材料的纸质副本的说明，该通知已发布在公司网站 https://www.panamericansilver.com/investors/reports-and-filings 上，并在SEDAR的www.sedar.com上公布。

为了让股东有足够的时间收到和审查通告的纸质副本，然后在 2023 年 5 月 8 日星期一下午 3:00（温哥华时间）之前提交投票，如上所述请求通告纸质副本的股东应确保公司不迟于 2023 年 4 月 26 日星期三下午 5:00（温哥华时间）收到此类请求。根据通知和访问条款，代理材料必须在自发布之日起长达一年的时间内可供查看，在此期间，可以随时索取材料的纸质副本。要在会议日期之后获得通告的纸质副本，请联系公司。

公司在使用通知和访问条款时不会使用被称为 “分层” 的程序。当申报发行人在使用通知和准入条款的同时，还向其部分股东提供通知包的纸质副本时，就会发生分层。关于会议，所有股东都将收到通知和准入条款规定的所需文件，不包括通告的纸质副本。

根据董事会的命令

迈克尔·施泰因曼（签名）

迈克尔·斯坦曼

总裁、首席执行官兼董事

不列颠哥伦比亚省温哥华

2023年3月17日

关于本信息通告

除非另有说明或上下文另有要求，否则本管理信息通告（“通告”）中提及的 “泛美”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 均指泛美白银公司及其子公司。

本通告是为2023年5月10日星期三下午3点（温哥华时间）举行的2023年年度股东大会和特别股东大会（“股东”）编写的（“会议”）。如果您在2023年3月14日营业结束时（“记录日期”）拥有泛美普通股（“股票”），则您有权亲自或通过代理人参加会议并就会议将要讨论的各种业务项目进行投票。如果会议休会或推迟，您保留这些权利。

邀请股东和代理持有人亲自出席会议。但是，敦促股东使用委托书（“代理人”）或投票指示表（“VIF”）提前投票，本通告中有更详细的讨论。

泛美董事会（“董事会”）和管理层都鼓励您投票。特别是，如本通告进一步讨论的那样，您将被要求考虑将泛美的法定股本从400,000,000股增加到8亿股的特别决议。

本通告的日期为2023年3月17日。除非另有说明，否则本通告中的信息截至2023年3月17日。

接收文件

作为股东，您可以决定是否要收到我们的中期和年度财务报表以及管理层讨论和分析（“MD&A”）的纸质副本。要获得这些材料的纸质副本，请填写随附的卡片将您的指示发送给我们，填写与会议相关的代理中包含的请求或在www.computershare.com/mailinglist上在线注册。

如果您对获得会议投票资格所需遵循的程序或获取和存入所需的代理人有任何疑问，请通过电话（免费电话）联系我们的过户代理Computershare Investor Services Inc.（“Computershare”），电话是1-800-564-6253或514-982-7555（国际直拨电话）。

附加信息

您可以在我们最近完成的财政年度的比较财务报表和MD&A中找到与泛美相关的财务信息。有关我们的更多信息，请参阅我们截至2022年12月31日的年度的MD&A、财务报表和年度信息表（“年度信息表”）（以及美国证券交易委员会在表格40-F上提交的文件）。这些文件可在以下网址获得：

•我们的网站（www.panamericansilver.com）；

•SEDAR (www.sedar.com)；以及

•EDGAR（www.sec.gov/edgar.shtml）。

您也可以联系我们的公司秘书免费索取这些文件或本通告的副本：

我们的董事会已经批准了本通告的内容，并授权我们将其发送给您、我们的每位董事和我们的审计师。

根据董事会的命令

迈克尔·施泰因曼（签名）

迈克尔·斯坦曼

总裁、首席执行官兼董事

不列颠哥伦比亚省温哥华

2023年3月17日

关于会议

你的投票很重要。

请阅读第 4 页以了解如何确保
你的选票被计算在内。

业务项目

在会议上，我们将讨论以下业务项目：

1。收到我们的财务报表和审计师的相关报告

我们截至2022年12月31日止年度的合并财务报表以及审计报告包含在我们的2022年年度报告中，该报告已邮寄给股东，可在我们的网站（www.panamericansilver.com）和SEDAR（www.sedar.com）上查阅。

2。设定董事会的董事人数（见第 7 页）

您将投票决定将我们的董事会规模定为11名董事。

3。选举董事（见第 7 页）

您将投票选出十一名董事加入董事会。董事会选举的被提名人是：

当选的董事任期为一年，将在我们的2024年年度股东大会和特别股东大会结束时届满。

4。任命我们的独立审计师并设定审计师的薪酬（见第 14 页）

您将就任命我们的审计师并授权董事会设定下一年度的审计师工资进行投票。根据审计委员会的建议，我们的董事会建议重新任命德勤律师事务所为我们的独立审计师，任期至我们的2024年年度股东大会和特别股东大会结束。您还将就授权董事会设定下一年度审计师的工资进行投票。

7。其他业务

如果将其他事项妥善提交会议，则您（或您的代理持有人，如果您通过代理人投票）可以按照您（或您的代理持有人）认为合适的方式进行投票。截至本通告发布之日，我们尚无任何其他事项需要在会议上审议。

我们的董事会一致建议股东在会议上投票支持所有被提名人和决议。

法定人数和批准

在会议上进行业务交易需要达到法定股东人数。根据我们的文章，会议业务交易的法定人数是两人，他们是股东、代表股东的代理持有人或亲自出席和代表持有投票权的已发行股份的正式授权的公司股东代表，合计不少于25％的已发行股份。

除授权资本决议外，所有决议都需要股东亲自出席或通过代理人出席会议，获得对该决议的简单多数（50％加一票）的批准。为了使选举董事或任命审计师的决议在会议上获得通过，该决议必须获得股东在会议上亲自或通过代理人对该决议投的足够的 “赞成” 票。授权资本决议必须获得股东亲自出席会议或通过代理人所投选票的至少 66% 的批准。

通知和访问权限

公司选择使用通知和访问条款传送会议通知（“会议通知”）、本通告和构成代理相关材料（“代理材料”）的委托书，这些条款管理通过互联网向股东交付代理相关材料。通知和访问条款载于国家仪器51-102——持续披露义务（“NI 51-102”）第9.1.1节，涉及向注册股东交付，以及关于向受益股东交付的National Instrument 54-101（“NI 54-101”）的第2.7.1节（统称 “通知和准入条款”）。

通知和访问条款允许公司选择通过在非SEDAR网站（通常是申报发行人的网站或其过户代理人的网站）上发布代理材料来向股东提供代理材料，前提是符合NI 51-102和NI 54-101的条件，而不是通过打印和邮寄代理材料。通知和准入条款可用于为一般会议和特别会议提供材料。股东有权要求将代理材料，尤其是通告的纸质副本邮寄给他们，费用由公司承担。

使用通知和访问条款可减少纸张浪费以及公司的打印和邮寄成本。根据通知和访问条款，我们必须向包括注册股东和受益股东在内的每位股东发送通知和委托书（“通知包”），表明代理材料已经发布，并解释股东如何访问这些材料或从公司获得代理材料（包括通函）的纸质副本。本通告全文连同年度股东大会通知、代理人和VIF已在公司网站 https://www.panamericansilver.com/investors/reports-and-filings 和公司SEDAR个人资料www.sedar.com下发布。

该通告载有待会议审议的事项的细节。请在投票前查看通告。

如何获取信息通告的纸质副本

任何股东均可通过以下方式要求免费将通告的纸质副本邮寄给他们：不列颠哥伦比亚省温哥华豪威街625号1440套房 V6C 2T6；电话：604-684-1175；通过免费电话：1-800-677-1845 或传真 604-684-0147。

为了让股东有足够的时间收到和审查通告的纸质副本，然后在 2023 年 5 月 8 日星期一下午 3:00（温哥华时间）之前提交投票，如上所述请求通告纸质副本的股东应确保公司不迟于 2023 年 4 月 26 日星期三下午 5:00（温哥华时间）收到此类请求。根据通知和访问条款，代理材料必须在自发布之日起长达一年的时间内可供查看，在此期间，可以随时索取代理材料的纸质副本。要在会议日期之后获得通告的纸质副本，请联系公司。

根据通知和访问条款，公司已将会议的记录日期定为会议前至少40天，以确保有足够的时间在适用的网站上发布代理材料并将其交付给股东。会议通知的要求包括在公司的通知包中，公司必须 (i) 提供有关会议和待表决事项的基本信息，(ii) 解释股东如何获得通告和任何相关财务报表以及相关MD&A的纸质副本，以及 (iii) 解释通知和准入条款程序是如何纳入会议通知的。公司已将会议通知连同适用的投票文件送交股东：注册股东为代理人，非注册（受益）持有人为VIF。

您也可以要求通过邮寄方式免费接收当前会议材料的纸质副本。可以使用随附的 VIF 或代理上显示的控制号申请纸质副本。为确保您在投票截止日期和会议日期之前收到材料，所有申请应在 2023 年 4 月 26 日星期三下午 5:00（温哥华时间）之前收到。

对于拥有 15 位数控制号码的持有人：通过拨打免费电话，在北美境内拨打免费电话-1-866-962-0498 或直接拨打，从北美以外-(514) 982-8716 申请材料，然后按照 VIF 或代理上的说明输入您的控制号码。要在会议日期之后获取材料的纸质副本，请联系 1-800-677-1845。

对于拥有 16 位数控制号码的持有人：通过拨打北美境内的免费电话（1-877-907-7643）并输入您的 VIF 或代理上注明的控制号码来申请材料。要在会议日期之后获取材料的纸质副本，请联系 1-800-677-1845。

公司不会依赖 “分层” 的使用。当申报发行人使用通知和准入条款向某些股东提供其信息通告的纸质副本以及如上所述向股东提供的通知时，就会发生分层。关于会议，所有股东都将收到《通知和准入条款》规定的必要文件，以及就会议将要表决的所有事项进行表决所需的所有文件。股东不会从公司或任何中介机构收到通函的纸质副本，除非该股东特别要求提供纸质副本。

所有股东均可致电我们的过户代理机构Computershare，拨打1-866-964-0492（免费电话），以获取与通知和访问条款有关的更多信息。

投票

谁能投票

如果您在会议记录日期2023年3月14日营业结束时持有股票，则有权在2023年5月10日举行的会议上收到通知并进行投票。

您拥有的每份股份都使您有权对会议要审议的每个业务项目进行一次投票。

如何投票

您可以通过代理人或 VIF 进行投票，也可以参加会议并亲自对股票进行投票。

通过代理或 VIF 进行投票

向代理提供投票说明很重要。如果你任命了泛美管理层代理持有人，但不告诉他们如何投票，你的股票将被投票：

•将董事会的规模定为11名成员；

•用于选举本通告中列出的被提名董事和代理人；

•重新任命德勤律师事务所为独立审计师并授权董事会确定审计师的薪酬；

•用于批准我们的高管薪酬方针的 “薪酬发言权” 咨询决议；以及

•用于授权资本决议。

这与董事会的投票建议一致。如果还有其他业务项目理应提交会议，或者对业务项目进行修正或变更，则泛美管理层代理人将根据管理层的建议进行投票。

如果您任命泛美管理代理持有人以外的人作为您的代理持有人，则该人必须出席会议并在会议上投票，您的选票才算在内。

除非委托书由注册股东注明日期和签名，或者由注册股东律师出具日期和签名，并有证明他们有权签署的证据，并根据其中的说明完成，否则委托书将无效。如果您代表公司或协会的注册股东，则您的代理人应盖有公司或协会的印章（如适用），并且必须由获得书面授权的官员或律师签署。如果您以个人注册股东的律师身份，或者作为公司或协会的注册股东的高级职员或律师的身份签订代理人，则必须在委托书中附上该官员或律师的书面授权的原件或经过公证的副本。

如果您通过代理投票，则可以通过电话、邮件或互联网进行投票。

Computershare 必须在 2023 年 5 月 8 日星期一下午 3:00（温哥华时间）之前，或在会议设定的时间或会议任何休会或延期之前至少 48 小时（不包括星期六、星期日和不列颠哥伦比亚省的法定假日）之前收到您的代理人。会议主席有权自由决定接受或拒绝任何逾期代理人，并且可以在不另行通知的情况下放弃或延长接收代理投票指示的最后期限。

电话投票：

您可以拨打以下免费电话通过电话对股票进行投票：1-866-732-8683。如果您通过电话投票，则需要您的控制号码，该号码显示在代理表第一页的底部。如果您通过电话投票，则除了委托书上指定的管理代理持有人外，您不能任命任何其他人作为代理持有人。

邮寄投票：

填写您的委托书，签名并注明日期，然后用提供的信封将其发送给Computershare。

如果您没有收到退货信封，请将填写好的表格发送至：

Computershare 投资者服务公司
注意：代理部门
大学大道 100 号，8 楼
加拿大安大略省多伦多 M5J 2Y1

在互联网上投票：

前往 www.investorvote.com 然后按照屏幕上的说明进行操作。如果您使用互联网投票，则需要您的控制号，该号码显示在代理表第一页的底部。

非注册股东或受益股东

如果您的股份以以下名义注册，则您是非注册（或受益）股东：

•您的银行、信托公司、证券交易商或经纪商、受托人、管理人、托管人或其他中间人或被代理人，他们在被提名人账户中或以该被提名人的名义持有您的股份，或

•清算机构，例如CDS。

包含本通告的套餐应包括 VIF，供您填写投票说明。要使用 VIF 进行投票，请按照随附的 VIF 中的说明进行操作。

适用的监管政策要求您的经纪人在会议之前向您寻求投票指示。每个经纪人都有自己的邮寄程序，并提供自己的退货说明，您应仔细遵循这些说明，以确保您的股票在会议上获得表决。通常，您的经纪人提供的代理或VIF与提供给注册股东的代理相同。但是，其目的仅限于指示注册股东如何代表您投票。现在，大多数经纪人将获取客户指示的责任委托给Broadridge，后者可以邮寄可扫描的VIF来代替代理人。要求您填写VIF并按照上面提供的电话、传真或邮件将其退还给他们。或者，你也可以在www.proxyvote.com上在线投票。然后，他们将收到的所有指示的结果制成表格，并就出席会议的股份的投票提供适当的指示。如果您收到邮寄/制表代理人的代理人或 VIF，则不能将其用作直接在会议上对股票进行投票的代理，因为必须在会议开始之前将其退还给邮寄/制表代理才能对股票进行投票。

如果您是非注册股东，并且在完成VIF或获取所需信息以提交对会议要处理的事项的投票所需的信息方面需要更多信息或帮助，则应联系您的中介机构。

亲自出席会议并投票

只有股东和正式任命的代理持有人才有权亲自出席会议。

我们敦促所有股东在会议日期之前通过代理人进行投票。但是，以下内容将适用于亲自投票：

注册股东

如果您想参加会议并亲自投票，则无需填写随附的委托书。当您到达会议时，只需向 Computershare 的代表注册即可。

非注册股东或受益股东

非登记（或受益）股东不能使用VIF直接在会议上投票。如果非注册股东希望亲自出席会议并在会议上投票，则非注册股东应按照VIF上的说明在VIF上为此目的提供的空白处插入他或她的姓名（或非注册股东希望代表其出席并投票的其他个人的姓名），并在会议之前根据其说明退还填写好的VIF。当您（或 VIF 中提及的人员）到达会议时，请确保您（或 VIF 中提及的人员）向 Computershare 的代表注册，以便在会议上听取您的投票指示。

健康和安全注意事项

我们将监测与 COVID-19 以及联邦、省和地方政府及相关机构可能发布的任何建议或授权等相关的公共健康和安全问题。如果无法或不建议按照目前的计划亲自举行会议，我们可能需要改为举行混合或虚拟会议，在这种情况下，我们将通过新闻稿和在我们的网站www.panamericansilver.com上发布详细信息来宣布这样做的决定。任何此类新闻稿也将根据泛美发行人档案在SEDARwww.sedar.com和EDGAR的发行人档案中提交，网址为www.sec.gov。

立即发送您的投票指示

如果您是非注册股东，则无论您是否打算亲自参加会议，都应按照VIF上的说明提交投票。确保您的 VIF 在您的 VIF 上指定的时间和日期当天或之前正确完成并提交，以便在 2023 年 5 月 8 日星期一下午 3:00（温哥华时间）之前提交您的投票。

如果会议延期或休会，则必须在会议重新召开前至少 48 小时通过 Computershare 收到您通过中间人进行的投票。

更改您的投票

注册股东

您可以通过发送一份新的填写完毕的委托书来撤销您的代理人，也可以发送一份由您或您的律师签署的书面通知（如果该律师获得您的书面授权）。您也可以以法律允许的任何其他方式撤销您的代理。

如果您代表公司或协会的注册股东，则您的书面通知必须盖有公司或协会的印章（如果适用），并且必须由获得其书面授权的官员或律师执行。撤销通知必须附有书面授权。

我们必须在会议当天之前的任何时间收到书面通知，包括会议当天之前的最后一个工作日，如果会议被推迟或休会，则在重新开会当天收到书面通知。

将签名的书面通知发送至：

泛美白银公司

豪街 625 号 1440 号套房

加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华，V6C 2T6

注意：公司秘书

如果您亲自出席会议，则可以在会议当天向会议主席发出书面通知。如果会议已经开始，则只能对尚未表决的项目执行新的投票指令。

如果您提交了填写好的委托书，随后决定要参加会议并亲自投票，则需要在会议上投票之前撤销委托书。

非注册股东

只有注册股东才有权撤销代理人。

非登记（或受益）股东可以立即按照VIF上的指示更改投票，这样在会议之前就有足够的时间更改投票。

处理投票

我们的过户代理机构Computershare或其授权代理人代表我们计算选票并将其制成表格。会议结束后，我们将在 SEDAR（www.sedar.com）和 EDGAR（www.sec.gov/edgar.shtml）上提交会议的投票结果。

导演提名人

关于先前宣布的涉及泛美在Yamana向Agnico Eagle Mines Limited（“安排”）出售其加拿大资产（包括持有Yamana在加拿大马拉蒂克矿权益的某些子公司和合伙企业）后收购Yamana Gold Inc.（“Yamana”）所有已发行和流通普通股的交易，该交易涉及泛美在Yamana向Agnico Eagle Mines Limited出售其加拿大资产，包括持有Yamana在加拿大马拉蒂克矿的某些子公司和合伙企业（“安排”），即约翰·贝格曼、亚历山大·戴维森和金伯利·基廷。这些被提名人拥有丰富的经验和专业知识，公司相信他们将成为我们董事会的优秀成员。

此外，尚塔尔·戈瑟林将首次作为董事会提名人参选。戈瑟林女士是一位备受尊敬、经验丰富、素质高的矿业专业人士，在她的职业生涯中曾担任过各种行政管理和上市公司董事会职务。

公司的七名现任董事将在会议上竞选连任。迈克尔·卡罗尔是我们董事会重要且长期任职的成员，他不会竞选连任。除其他外，卡罗尔先生自2011年起担任我们的审计委员会主席，我们感谢卡罗尔先生多年来的许多贡献和不懈的奉献精神。

提名拟议董事的依据是技能和经验的多样性，董事会认为这种多样性对于有效履行其职责和责任是必要的。

我们的 多数投票政策

我们采用了多数投票政策，该政策可在我们的网站（www.panamericansilver.com）上查阅。根据我们的多数投票政策，任何被提名当选为董事的候选人如果获得的保留选票多于赞成票，则必须提交辞职。该政策仅适用于无争议的董事选举，在这种选举中，被提名人人数与待选的董事人数相同。

在相关股东大会召开后的90天内，董事会将决定是否接受辞职，并发布新闻稿，宣布董事辞职或解释其不接受辞职的原因。除非有特殊情况，否则董事会将接受辞职。辞职将在董事会接受后生效。根据本政策提出辞职的董事将不参加任何审议辞职的董事会或委员会会议。

设定我们董事会的董事人数

将要求股东考虑并投票，将董事会的董事人数定为11人。

除非另有指示，否则根据随附的代理人任命的管理层代理人将投票赞成将董事人数定为11人的决议。

董事选举提名人

每位现任董事的任期在会议结束时届满。下述人员将作为管理层的候选人被提名参加会议选举。除非另有指示，否则根据随附的代理人任命的管理层代理人将被投票选为管理层的候选人。

我们不认为这些被提名人中有任何人无法担任董事。如果这种情况发生在会议之前，则代理人中提名的人员保留投票给另一位被提名人的权利，除非你指定禁止股份对董事选举进行投票。

除非根据我们的条款或《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）的规定，否则在会议上当选的每位董事的任期将持续到我们的下一次年度股东大会结束或其继任者当选或任命之前。

每位董事的居住城市和省份或州、主要职业和业务或就业由个人被提名人提供。上表中列出的每位被提名人实益拥有或每位被提名人行使控制权或指导的股票、股票期权（“期权”）、限制性股票单位（“RSU”）和绩效股票单位（“PSU”）的数量是从截至2023年3月16日的公开内幕报道中获得的，或者由个人被提名人提供。

停止贸易令、破产、处罚或制裁

从2010年5月到2018年4月，森德尔女士是CGG SA的董事会成员，CGG SA是一家当时在纽约证券交易所和巴黎泛欧交易所上市的法国公司。2017年6月15日，在执行具有法律约束力的协议以支持其主要金融债权人原则上协议条款之后，CGG SA开始了实施全面预先安排的重组的法律程序，法国启动了保障程序，并在美国提交了第11章和第15章的申请。重组计划获得了巴黎商事法院和纽约破产法院的批准。财务重组计划的实施已于2018年2月完成。

除上述情况外，在过去的十年中，没有一位拟议董事是或曾经是任何公司（包括我们的公司）的董事或执行官，这些公司（在以该身份行事期间或一年内）或以个人身份行事：

•破产，

•根据任何与破产或破产有关的立法提出了提案，

•受任何诉讼、与债权人达成妥协安排或提起任何诉讼，或

•已指定接管人、接管人经理或受托人持有其资产或被提名董事的资产。

在过去 10 年中，拟议的董事均未担任或曾经是受以下约束的任何公司的董事、首席执行官或首席财务官：

•停止交易令，

•类似于停止交易令的订单，或

•一项拒绝相关公司获得证券立法规定的任何豁免的命令，

那是在拟任董事以这种身份行事时发布的，或者是在拟议董事不再以这种身份行事之后发布的，是由该人以该身份行事时发生的事件造成的。

截至本通告发布之日和过去10年中，没有一名拟议董事受到法院或监管机构的任何处罚或制裁，也没有与任何证券监管机构或其他监管机构签订和解协议，也没有受到法院或监管机构施加的任何其他处罚或制裁，这些处罚或制裁可能被认为对合理的证券持有人在决定是否投票给拟议董事时很重要。

关于审计员

公司意识到，一些人可能认为长期任职的审计师会构成独立风险。为了解决这些问题，审计委员会审查和评估了德勤律师事务所的独立性，并特别考虑了该审计公司与德勤律师事务所提供的所有非审计服务和业务相关的独立性。德勤律师事务所遵循审计合伙人轮换准则，因此至少每五年为公司分配新的首席审计合伙人和首席质量审查合伙人。完成五年期限的合作伙伴在向公司提供任何进一步的审计或非审计服务之前，必须遵守至少五年的冷静期。自截至2021年12月31日的年度以来，我们目前的首席审计合伙人一直是首席审计合伙人。

审计委员会和董事会成员认为，继续保留德勤会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所符合公司的最大利益，也有利于股东。除非另有指示，否则根据随附的委托书任命的管理层代理人将投票赞成任命德勤律师事务所为我们的审计师，任期至我们的下一次年度股东大会的决议，并赞成授权董事会确定审计师工资的决议。

审计费

下表显示了德勤律师事务所在 2022 年和 2021 年获得的服务费用 (1)：

(1) 审计委员会批准了德勤律师事务所在 2021 年和 2022 年向我们提供的所有审计和非审计服务。

(2) 审计费用包括审计和期中审查。

(3) 2021年和2022年的审计相关费用均由与审计或审查服务相关的鉴证和相关服务组成，包括德勤代表公司汇出的与公司加拿大公共问责委员会费用有关的金额。

(4) 税务相关费用主要包括税务咨询和合规服务。

咨询性的 “薪酬说法” 决议

您将有机会在会议上就我们的高管薪酬方法进行投票。由于该决议本质上是咨询性的，因此不具有约束力。但是，我们将与人力资源与薪酬委员会（“HRC委员会”）一起将投票结果作为我们正在进行的高管薪酬审查的一部分进行考虑，如果有大量股东反对该决议，则在这些担忧的背景下考虑我们的高管薪酬方针。有关我们的高管薪酬方法的信息，请参阅第30页开头的 “高管薪酬”。除非另有指示，否则根据随附代理人任命的管理层代理人将对这项普通决议投赞成票。

法定资本决议

根据会议通知的规定，在会议上，将要求股东审议一项特别决议并进行表决，该决议旨在将泛美获准发行的最大股票数量从400,000,000股增加到8亿股（“授权资本决议”）。

授权资本决议的主要目的是从我们的国库中提供足够数量的授权和未发行股份，以保持公司规划的灵活性，尤其是当它涉及可能出现在我们面前的未来交易机会时。该安排获得了股东的压倒性批准，提供了一个很好的例子，说明了为什么我们预计未来需要这种灵活性，而该安排完成后可供泛美发行的股票数量有限。

除了根据该安排和股权激励计划下的现有义务外，我们目前没有发行额外股份的计划、谅解或安排。

该决议不会：

•导致所有授权股份的流通量不到30％——如果增加获得批准，则按全面摊薄计算（基于安排完成后可以发行的最大股份数量），我们的已发行和流通股份总数将约占授权股份的48.0％；

•表示授权资本的增加超过100％；或

•获得无限的资本授权。

增加法定资本的原因和好处

我们认为，增加我们可以发行的授权股份数量既重要又可取，这样可以保持公司规划的灵活性，同时又不会因为再举行一次股东特别会议批准增加我们的授权资本而产生费用、不确定性和延迟。董事会仔细考虑其国库发行的所有股票，某些交易仍需要股东和证券交易所的批准，尤其是在拟议发行大宗股票作为对价的情况下。

由于该安排，该安排完成后可供泛美发行的股票数量有限。安排结束后，按全面摊薄计算，预计将发行和流通约3.84亿股。我们目前的法定股本为4亿股，因此可用资本仅为约16,000,000股。

除了安排等交易机会外，我们还可能出于各种原因发行股票，包括但不限于以下原因：

•促进公共或私人融资；以及

•通过股权激励计划吸引和留住员工。

授权资本决议可能产生的影响

泛美授权股份的增加不会对现有股东的权利产生任何直接影响。如果将来发行额外的授权股份，则此类股票将对我们现有股东的投票权和股权所有权百分比产生稀释影响，并可能对现有股东拥有的股份的账面价值和市场价值产生稀释影响。

我们股票的持有人无权认购或购买未来可能发行的任何额外股份。尽管我们认为，增加授权股份数量的提议将为前面提到的一个或多个目的提供足够数量的股份，但我们可能会在董事会认为适当的情况下不时寻求进一步增加授权股份。

除了根据该安排和股权激励计划下的现有义务外，我们目前没有发行额外股份的计划、谅解或安排。

授权资本决议必须获得股东所投选票的至少 66% 的批准，股东可以亲自出席会议，也可以由代理人出席会议。因此，将要求股东考虑授权资本决议，并在认为可行的情况下通过授权资本决议，无论是否修改，其全文如下：

“如果已决定，泛美白银公司（“泛美”）获准发行的无面值普通股（“股份”）的最大数量从无面值的400,000,000股增加到无面值的8亿股，并相应修改授权股权结构和泛美条款通知。”

除非另有指示，否则根据随附的委托书任命的管理层代理人将投票赞成这项特别决议。

治理

公司治理概述

董事会认为，良好的公司治理对我们的有效业绩很重要，在保护股东利益和实现股东价值最大化方面起着重要作用。

上市公司有效治理的指导方针由多种来源制定，包括：

•国家仪器58-101 — 披露公司治理惯例（“NI 58-101” 或 “公司治理披露规则”）；

•国家仪器58-201 — 公司治理指南；

•2002年《萨班斯-奥克斯利法案》；

•纳斯达克股票市场的公司治理要求（“纳斯达克规则”）；以及

•多伦多证券交易所的公司治理要求。

董事会认为，我们的公司治理体系达到或超过了这些指导方针。

我们的目标是不断改进和增强我们的公司治理标准和最佳实践，包括在与会议直接相关的事项方面。自2010年以来，我们在每届年度股东大会上都提出了 “薪酬发言权” 决议。我们在2011年通过了关于董事选举的多数投票政策。2015 年，董事会批准了一项董事会和高级管理层多元化政策（“董事会多元化政策”），该政策承认包括性别多元化在内的多元化对我们的董事会和高级管理团队的重要性。2020 年，董事会还批准了全组织范围的包容性和多元化政策（“包容性和多元化政策”），并对董事会多元化政策进行了相应修订。2022 年 3 月，董事会批准了对董事会多元化政策的修订，包括确立公司的目标，即将董事会中女性的代表性保持在至少 30%。

有关我们的包容性和多元化方法及相关目标的更多详情，请参阅本通告第21和22页 “多元化” 和 “董事会和高级管理层多元化” 标题下的更详细讨论。

除了此处和下列 “道德和负责任的商业行为” 部分中与治理有关的讨论外，根据NI 58-101，本通告附录A概述了我们的整体公司治理实践。

道德和负责任的商业行为

我们致力于按照最高的治理和道德标准以及可持续发展的原则运营我们的业务。安全生产、无害环境的资产开发和运营，以及与员工、股东、社区、土著人民和地方政府建立积极的长期关系是我们战略的基础。

我们的 《全球道德行为准则》（以下简称 “准则”）于 2003 年首次制定，每年由提名与治理委员会（“N&G 委员会”）进行审查，并在必要时进行更新，以确保其保持全面性，并确保我们与不断变化的治理和道德实践保持同步。该守则最后一次由董事会审查和批准是在 2022 年 12 月。该准则旨在遏制不当行为，促进诚实和道德行为，并要求全面、准确和及时地披露。

该守则适用于我们所有的董事、高级职员和员工。该守则的副本可在我们的网站上查阅：www.panamericansilver.com。

除该守则外，我们还通过了许多董事会层面的公司政策和其他指导方针，正式规定了我们必须如何开展业务、与利益相关者和其他人互动，并为道德和负责任的商业行为提供框架。根据这些政策和指导方针，我们努力遵循道德经营，实行环境管理，社区参与和发展，为我们的员工提供一个安全、健康、相互尊重、开放和包容的工作场所。这些政策包括我们的：

•董事会和高级管理层多元化政策；

•全球反腐败政策（“反腐败政策”）；

•礼物和招待指南；

•社会可持续发展政策（“社会可持续发展政策”）；

•环境政策（“环境政策”）；

•健康与安全政策；

•包容性和多元化政策；

•全球人权政策（“人权政策”）；以及

•供应商行为准则（“供应商行为准则”）。

我们在2021年11月通过了社会可持续发展政策，取代了现有的企业社会责任政策。社会可持续发展政策为在矿山的勘探、设计、施工、运营、关闭和关闭后通过透明的沟通以及合乎道德和可持续的商业惯例与利益相关社区建立积极关系提供了指导方针。此外，《环境政策》于 2021 年 3 月更新，纳入了与气候变化、能源、水、生物多样性、空气质量和文化遗产等相关的风险管理指南。2019 年，我们通过了《人权政策》和《供应商行为准则》。我们的人权政策以《联合国工商业与人权指导原则》、《经合组织跨国企业准则》和《安全与人权自愿原则》的三大支柱为基础。该政策巩固了我们在环境、劳工、多元化和社会责任领域的若干现有目标。它正式确定了我们在整个组织中培养积极的人权文化的方法以及我们为防止、最大限度地减少或减轻我们的活动对社区、员工和其他利益相关者的不利影响所做的工作。我们的《供应商行为准则》就我们对供应商道德商业行为的期望以及对我们的政策和适用法律的遵守情况为供应商提供了指导方针。这些政策和指导方针共同促进了整个公司的诚信、问责制和透明度，还有助于确保我们遵守法律和监管要求并符合行业最佳实践。

我们将继续实施加拿大矿业协会的《迈向可持续采矿》（“TSM”）协议和框架，这是一项世界一流的管理标准，旨在增强我们的社区参与流程，推动行业领先的环境实践，并强化我们对员工和周边社区安全和健康的承诺。通过在加拿大境内外的业务中实施 TSM，我们自愿超过 MAC 的成员资格要求，并在所有运营司法管辖区设定了持续的高绩效标准。2022 年，我们在所有运营中均达到了或维持所有 TSM 协议的 A 级或更高水平，但Huaron、Dolores和La Arena矿的安全协议除外，这些矿山在这一年中每一次作业中都发生致命事故，令我们感到难过。

保护我们运营所在地的员工、承包商、供应商和社区合作伙伴的健康、安全和福祉始终是我们的首要任务。我们正在推进多项其他安全举措，包括与第三方顾问合作引入新的安全概念，扩大我们的培训和员工的技术能力，侧重于领导技能的发展，以及进一步提高对安全的认识和优先级。2022 年，泛美加入了矿业安全圆桌会议，该圆桌会议由一群参与公司组成，致力于通过分享应对采矿业危害和风险的战略和最佳实践，消除死亡和重大事故。有关我们健康和安全计划的更多信息，请参阅我们网站www.panamericansilver.com的可持续发展页面

作为我们推动全球可持续发展和为联合国可持续发展目标做出贡献的承诺的一部分，我们于2020年签署了联合国全球契约，并在公司成立了一个高级别和多学科小组，以指导我们在联合国全球契约中确立的十项原则的实施和沟通。2021 年，我们发布了第一份年度联合国全球契约进展通报，其中描述了我们为不断将联合国全球契约及其原则融入我们的业务战略、文化和日常运营而采取的行动。2023 年 3 月，我们加入了世界黄金理事会。

我们的企业环境、社会和治理 (“ESG”) 绩效目标是与我们的运营团队合作设定的。每年，这些团队都会广泛地为其运营设定ESG绩效目标。我们还制定了一套ESG绩效指标，用于衡量和监控我们运营中关键社会和环境活动的绩效。我们的社会绩效指标涵盖社会风险管理、申诉管理和社区投资。此外，我们还制定了以安全和人权标准为重点的社会绩效指标，用于衡量我们在执行《安全与人权自愿原则》方面的进展，并制定了衡量我们以包容性和多样性、偏见、种族主义和行为问题为重点的计划进展情况的指标。我们的环境绩效指标涵盖环境事件、审计、水、能源和温室气体排放，以及 TSM 计划的实施。

我们意识到，我们的业务在许多方面依赖于各种利益相关者，我们认为建立相互信任和尊重的关系很重要。我们每年根据全球报告倡议标准报告我们的可持续发展绩效，并已开始使我们的报告与可持续发展会计准则委员会和金融稳定委员会的气候相关财务披露工作组（“TCFD”）报告框架保持一致。我们认识到，气候变化对全球环境、社会、我们的利益相关者和我们的业务构成威胁。2021 年，我们在 TCFD 框架下发布了第一份报告。我们将继续在年度可持续发展报告中报告我们的排放、有针对性的减排、气候风险和其他与气候相关的行动。我们截至2022年的最新报告将在泛美网站www.panamericansilver.com上发布，即将发布的2022年可持续发展报告预计将于2023年第二季度发布到我们的网站上。

自2020年9月以来，我们每年举行责任投资者电话会议和网络直播，以分享与我们的ESG价值观、实践和绩效相关的详细信息，并鼓励包括股东在内的利益相关者与我们的管理团队和董事会之间的互动。我们打算在未来继续提供此类参与机会，这将补充我们的管理团队与投资者的各种会议、行业活动上的演讲以及投资者对季度业绩电话会议和网络直播的参与。

我们采用了正式的政策、程序和行业最佳实践来管理我们的影响，为当地社区的社会和经济发展做出贡献。2021 年，我们成立了董事会社区与可持续发展委员会（“CSD 委员会”），以加强我们对 ESG 事务的关注，并与健康、安全和环境委员会（“HSE 委员会”）一起监督我们的 ESG 战略。我们承认并尊重土著人民的权利、文化、遗产和利益。我们致力于通过持续的参与和寻找互惠互利的机会，与土著群体建立和维持积极的关系。我们继续投资于社会举措，包括教育、卫生和经济发展项目，旨在为收容社区提供持久的福利。2021 年，我们还为员工完成了 “共建尊重” 计划的第一个模块，并于 2022 年完成了第二个模块（“意识”）。“共同建立尊重” 计划旨在在泛美营造一个相互尊重、安全和包容的工作环境。

我们的社会管理框架为衡量和跟踪矿山的社会影响和可持续发展绩效提供了统一的方法，同时提供了根据每项行动的情况量身定制方法所需的灵活性。我们的可持续发展审计涵盖人权、劳动、安全和社会实践。可持续性审计框架基于ISO 26000社会责任指导标准，定期更新以反映国际最佳做法和标准，例如TSM原住民和社区外联协议、联合国工商业与人权指导原则、联合国儿童基金会加拿大儿童权利和安全清单、安全与人权自愿原则和国际劳工组织的《企业诊断指南》。2021年，我们对圣维森特、华伦、莫罗科查、沙胡因多、拉阿雷纳、拉科罗拉达和多洛雷斯矿进行了可持续发展审计；2022年，我们对Manantial Espejo和Timmins West和Bell Creek矿进行了可持续发展审计。审查得出的关键意见和建议每月向高级管理层报告，每季度向董事会及其委员会报告，摘要结果每年在我们的可持续发展报告中公布。

我们还采取了更多措施，以符合国际人权最佳做法。2020 年，我们制定了安全与人权标准，该标准与《安全与人权自愿原则》一致，并纳入了联合国儿童基金会加拿大儿童权利和安全清单以及世界黄金理事会的无冲突金标准。我们的标准有三个组成部分：安全和人权风险评估和登记；安全提供者实施工具包；以及管理与公共安全提供者关系的指南。2021 年，联合国儿童基金会儿童权利与安全清单和世界黄金协会的《无冲突标准》在我们所有地点的全面实施已完成。作为我们在整个公司实施这些标准的努力的一部分，我们还在 2021 年向董事会、官员、高管和所有高级管理层提供了培训，内容涉及《安全与人权自愿原则》及其如何融入我们的安全实践，另外还提供了关于理解当地文化、法治、对话和和平建设的培训。2022 年，我们的所有业务均符合《安全与人权自愿原则》和《儿童基金会儿童权利和安全清单》的内部审计要求，作为我们正在进行的外部评估过程的一部分，我们在秘鲁的三个站点接受了外部评估。在这一年中，我们还进行了与埃斯科巴尔矿有关的人权影响评估和尽职调查程序。2022 年，我们获得了《安全与人权自愿原则》研究所的签署地位，这帮助我们在支持和尊重人权和基本自由的运作框架内改进了维护业务安全和安保的方法。我们还成为了国际安全提供商行为守则协会的观察员。2022 年，我们因遵守世界黄金理事会无冲突标准而获得了外部有限保证，该标准为我们提供了一种识别和最大限度地降低黄金生产可能导致、助长或支持非法武装冲突的风险的方法。

我们有多种举报渠道，鼓励举报违反或涉嫌违反《守则》、《反腐败政策》、《社会可持续发展政策》或公司其他政策的行为。其中包括通过管理层报告、通过邮件或电子邮件向审计委员会主席报告财务事项，以及通过由安全、独立的第三方服务提供商运营的电话热线或在线门户进行报告。

N&G 委员会和审计委员会监督《守则》的遵守情况，董事会负责批准对《守则》的任何豁免。我们将在豁免后的下一份季度报告中披露向我们的董事或执行官提供的对《守则》要求的任何豁免。2022 年期间，该守则没有这样的豁免。

关于董事会

董事会通过以下方式全面负责公司治理事宜：

•制定和批准公司政策和指导方针；

•协助定义企业目标和评估关键计划；以及

•定期评估我们的表现。

除其他外，董事会以立法和其他治理标准以及证券交易所规则和行业最佳实践为指导。董事会制定了一项任务规定，规定了董事会的权力、责任和职能的书面职权范围。该任务定期进行审查和修订，最近一次更新于 2021 年。董事会整体或通过其委员会，定期审查和评估我们的政策和指导方针以及我们的治理实践，以确保

它们是恰当的和最新的。董事会授权的全文包含在附录B中，可在我们的网站上找到：www.panamericansilver.com。

董事会由具有最高诚信的个人组成，每个人都具备必要的知识和技能，可以有效地为泛美的监督和指导做出贡献。董事会拥有大多数独立董事。独立性在某种程度上是一种法律和监管结构，但评估的依据是，这些董事能够客观、不受约束地行事，不受与我们之间的物质关系。

董事会目前有五个委员会，每个委员会都在我们的业务中发挥作用：

•审计委员会；

•CSD 委员会；

•HSE委员会；

•人权理事会委员会；以及

•N&G 委员会。

每个委员会就属于其职权范围的问题以及委员会之间重叠的事项采取行动，最终可能涉及整个董事会。董事会为其每个委员会制定了章程，规定了它们的具体作用和职责。它还通过了某些委员会的治理准则。委员会成员每年在我们的年度股东大会和特别股东大会之后任命。

在履行治理职责时，董事会已将公司治理事务的重大责任下放给了N&G委员会。N&G 委员会负责制定和实施最佳治理实践，并与我们的总法律顾问和公司秘书密切合作，确保N&G 委员会了解公司治理的发展和新趋势。N&G 委员会定期就治理相关事宜向董事会报告、提供咨询和建议。有关 N&G 委员会的组成、职能和职责的更详细描述，请参阅第 27 页。

此外，董事会依靠管理层来确保我们的日常业务符合适当的标准，并定期向董事会及其委员会提供直截了当的报告。公司不欠任何董事的债务。

董事会与管理层合作制定我们的战略方向，包括与长期战略计划、预算、财务计划和战略以及企业机会有关的事项，以及确定战略风险。董事会和管理层在每季度的董事会会议上定期讨论战略问题，并在全年根据需要进行讨论。

董事会的组成和独立性

董事会目前由八位董事组成，其中七位是卡罗尔先生、德盖尔德先生、珍妮斯先生、塞格斯沃思先生和Mmes先生。根据公司治理披露规则和纳斯达克规则，Maki、Sendall和Winckler（主席）有资格成为独立董事。他们独立于管理层，不受任何利益和任何业务或其他关系，这些利益和任何业务或其他关系可能会或合理地被认为严重干扰他们为我们的最大利益行事的能力。Steinmann先生由于目前担任我们的首席执行官一职而并不独立。目前，董事会的独立性为88％。

卡罗尔先生不会在会议上竞选连任。但是，所有四位新导演候选人都是Mmes。戈瑟林和基廷以及戴维森和贝格曼是独立的。因此，如果所有被提名人当选为董事会成员，则董事会将在会议结束后立即保持91％的独立性。董事会提名人均未与另一位被提名人或公司任何高级管理层有家庭关系。

多样性

我们的业务横跨北美和南美，这种地理广度进一步补充了我们的区域和地方多样性。因此，我们受益于一支多面和多元文化的员工队伍，这支队伍为我们的业务带来了广泛的经验、知识、背景、文化和传统。对我们来说，多样性反映了使个人彼此独一无二的所有不同特征，无论是性别、民族、年龄、种族、宗教、残疾、文化和社会经济背景、国籍、性取向、语言、教育背景还是专业知识。多元化鼓励不同的视角，增强批判性评估我们如何运营公司以及与各种利益相关者互动的能力。提高认识和促进多样性还有助于营造一个包容性的工作环境，在这种环境中，个人得到公平对待和尊重，并获得平等的发展和晋升机会。这些特性还有助于我们将国际商业标准和惯例纳入我们的所有运营中，同时注意区域和地方规范。在不断变化的全球环境中，我们相信多元化和包容性带来的好处是我们长期成功的关键要素。

2020 年，我们通过了适用于我们整个组织的包容性和多元化政策。除其他外，该政策阐明了我们的承诺，即提供一个相互尊重、安全和健康的工作环境，免受一切形式的暴力、骚扰、恐吓、种族主义和歧视，以及一个所有人都感到安全、被重视、欢迎和支持以充分发挥其潜能的工作场所。包容和多元化政策还承认解决和减轻种族主义，包括系统性种族主义，无论其存在于何处，都非常重要。我们于 2020 年 6 月加入了 BlackNorth 倡议，这是我们对包容性和多元化以及支持打击种族主义的持续承诺的一部分。

虽然性别只是多样性的一个方面，但它是我们关注的重要领域。在我们开展业务的司法管辖区，由于各种原因，采矿业历来被视为女性机会很少的行业。除其他后果外，采矿业并未被视为对女性有吸引力的职业选择，这进一步延续了传统上女性雇员和领导者比例低的情况。我们正在积极努力改变我们自己业务中的这种动态。例如，我们更加重视女性的招聘和晋升，并鼓励更多的女性员工参与我们的指导和领导力发展计划。也许更重要的是，我们正在寻找机会来提高人们对多元化问题的认识，为整个组织的变革创造一个积极的环境。我们在公司办公室成立了内部多元化和包容性工作组，以帮助我们完成这项任务。我们还敏锐地意识到，我们未来吸引高素质女性候选人的能力至少在一定程度上取决于与我们的业务相关的职业领域中性别代表性的增加。因此，我们还支持许多外部项目，这些项目旨在激励女性进入和继续从事科学和采矿相关职业，促进女性参与采矿业，更广泛地说，倡导女性担任领导职务。例如，2021 年，我们在不列颠哥伦比亚大学设立了泛美科学领域银奖，奖项是公平、多元化和包容性。性别多元化目标是我们每年的年度激励计划（“AIP”）目标的一部分。

董事会和高级管理层的多元化

我们认为在董事会和高级管理团队中实现多元化很重要，因此我们通过了董事会多元化政策来强化这一承诺，该政策最近一次修订于 2022 年 3 月。董事会多元化政策与广泛适用于整个组织的包容性和多元化政策并行运作。

董事会多元化政策提供了一个基本框架，公司将在该框架内考虑多元化原则，指使个人在招聘、培养和任命我们的董事会成员和高级管理团队时与众不同的各种特征，目标是让具有不同经验、背景和视角的才华横溢、知识渊博的人来指导公司。虽然董事会和我们的高级管理团队的招聘、发展和任命将主要基于绩效，以确保他们的组成最终反映出有效经营业务所需的特定技能、知识和经验，但也将适当考虑公司领导层目前的多元化水平，包括性别多元化，以及进一步的多元化可能对我们业务产生的积极影响。在考虑董事会和高级管理层的任命时，将特别关注性别多样性，以期增加女性在公司领导层中的代表性。

由于N&G委员会对董事会组成和职能以及提名填补董事会空缺的候选人负有监督责任，因此将对发展董事会成员的多元化产生最直接的影响。同样，首席执行官与人力资源委员会一起管理继任规划流程，并就公司高级管理团队的任命向董事会提出建议。因此，N&G委员会、首席执行官和HRC委员会在鼓励多元化方面处于独特的地位，他们认识到多样性，尤其是性别多样性，是履行提名、招聘、雇用和晋升董事会和高级管理层人员职责的重要因素，从而鼓励多元化。根据N&G委员会章程和首席执行官的授权，在向董事会推荐新候选人以及招聘和培养高级管理职位人员时，多元化被特别确定为关键考虑因素。

2022 年 3 月，我们正式为公司设定了目标，将女性在董事会中的代表性保持在至少 30%。我们目前有三名女性董事会成员，占董事会的 38%。如果所有现任董事候选人都被任命为董事会成员，我们将有五名女性董事会成员，代表我们董事会的45％。我们的企业管理团队中有一位高级副总裁和三位女性副总裁，其中一位是执行官。我们在候选人搜索中纳入了与性别有关的具体要求，并将在未来的招聘流程和提名中积极追求多元化，尤其是性别多样性。我们相信，让具有不同经验、背景和视角的才华横溢、知识渊博的人来指导公司的目标是可以实现的。

N&G 委员会定期考虑性别和其他多元化问题，并每年向董事会报告公司在董事会多元化政策方面的进展。在这次审查中，N&G委员会将考虑公司多元化方针的有效性，并将向董事会建议其认为适当的任何变更。

以下董事会多元化矩阵提供了董事会成员披露的人口构成：

(1) 基于外国发行人主要执行办公室所在国的民族、种族、民族、土著、文化、宗教或语言身份自认是代表性不足的个人的人（如外国发行人的F-1、10-K、20-F或40-F表格所示）。

(2) 认定为以下任何一类的人：女同性恋、男同性恋、双性恋、变性者或酷儿社区成员。

我们的董事会多元化政策以及我们的包容性和多元化政策均可在我们的网站上查阅，网址为：www.panamericansilver.com。

机内会议

在所有董事会会议上，董事会的独立成员在没有非独立董事和管理层的情况下举行会议。如果主席不出席，这些摄像机会议将由主席或其他独立董事会成员主持。此外，审计委员会与我们的审计师举行闭门会议，并在每次会议上彼此之间举行会议。HRC委员会在每次会议上彼此之间或与其薪酬顾问举行闭门会议，董事会的其他委员会也会在需要时举行闭门会议。

董事会技能矩阵

作为我们为确保我们在董事会中将技能和经验适当结合而持续努力的一部分，N＆G委员会制定了技能矩阵，并确定了他们认为为公司提供有效管理所必需的各个专业领域。N&G 委员会要求每位董事候选人考虑以下列出的各个专业领域，并确定他们是否认为自己将这些技能视为核心能力、辅助能力，还是认为这些技能不属于他们的特定专业领域。

以下技能矩阵显示了在指定领域具有专业知识和辅助能力的董事候选人人数，代表了我们的董事候选人的不同技能和经验：

董事会教育

我们认识到持续的董事教育的重要性，也认识到董事需要及时详细地了解他们作为董事的职责和责任，以及采矿业以及监管和治理领域的新兴趋势。

除了在预定会议上向董事会提供的广泛信息外，高级管理层还定期向董事会介绍我们业务或行业中被认为特别相关或重要的特定方面，或者我们或董事会认为有益的话题。在某些情况下，邀请外部顾问或顾问在董事会发表讲话。例如，在 2022 年，董事会和高级管理层参与了一项由 Sidney Dekker 博士提供的 “以不同的方式确保安全” 概念的计划，我们的董事会成员还接受了信息安全方面的培训。

还鼓励我们的董事会成员参加研讨会、会议和专业发展活动。我们的许多董事报告说，在这一年中完成了培训课程和研讨会，我们的几位董事会成员还参加了行业会议。除其他外，个别董事参加了各种研讨会，包括向净零碳经济过渡；财务见解和报告发展；ESG；尾矿技术、管理和遥感；人才与文化；气候治理；项目管理；会计、财务和审计委员会事务；加密货币；以及治理和道德。

参观我们的矿山和开发场所也是重要的教育机会。董事们已经并将继续参观我们的运营情况，让董事们对我们的业务有更多的了解，并鼓励他们与当地管理层和人员的互动。COVID-19 继续限制在 2022 年访问我们运营的机会，但董事会预计将在 2023 年恢复实地考察。向所有董事会成员提供有关我们业务和运营的详细月度管理报告。

除上述内容外，我们的总法律顾问和公司秘书与N＆G委员会一起，向董事会成员介绍了适用于上市公司董事的行为、职责和责任方面的最新和不断变化的公司治理进展。我们还定期向董事会提供可能影响我们业务的监管、行业和政治发展的最新信息。定期向董事会提供有关对我们和采矿业具有重要意义的事项的教育阅读材料。

为确保我们的董事会成员能够获得有关我们业务和运营的更多详细信息，我们所有的董事会成员都受邀参加董事会委员会的所有会议，无论他们是否是这些特定委员会的成员。

董事会委员会

董事会目前有五个委员会，如下所述。每个委员会的完整章程可在我们的网站上找到：www.panamericansilver.com。

审计委员会

审计委员会目前由三名董事组成，就公司治理披露规则而言，每位董事都是独立董事，就纳斯达克规则和审计委员会章程的要求而言，他们都是独立董事。审计委员会举行闭门会议，管理层每次会议均不在场。

审计委员会主席目前是卡罗尔先生。

审计委员会的所有成员都具备财务知识——他们有能力阅读和理解公司的财务报表，包括其资产负债表、损益表和现金流量表。Carroll 先生是一名注册会计师，拥有 40 多年的财务管理经验，主要在上市矿业公司工作。他曾担任审计委员会主席，并在2006年至2009年期间担任森特纳里奥铜业公司的指定财务专家。他拥有必要的会计教育和专业经验，符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》下的 “审计委员会财务专家” 标准。Maki女士也是审计委员会的成员，根据她的专业经验和教育，她同样被视为审计委员会的财务专家。卡罗尔先生从董事会退休后，Maki女士将担任审计委员会主席。

审计委员会协助董事会履行监督职能，这些职能涉及我们的财务报表和会计流程的质量和完整性、独立审计师的资格和独立性、管理层评估内部控制有效性的责任以及公司遵守与财务和会计事项有关的法律和监管要求的情况。在这方面，审计委员会对我们的财务报告、会计制度和内部控制负有主要责任。《审计委员会章程》于 2022 年 2 月更新。

审计委员会的主要职责领域包括：

•审查公开文件，特别是其中包含的财务信息；

•审查我们在财务和会计事项方面的政策和业务惯例，包括关联方交易、财务控制和管理报告；

•审查和批准与外部审计师有关的事项和外部审计员的报告；

•与外部审计师协商，审查我们的财务报告流程和内部控制结构的完整性；

•审查内部审计结果和与内部审计职能和程序有关的事项；

•审查和批准我们的金融风险管理计划，包括我们的套期保值计划；以及

•审查与我们的财务事项有关的道德和法律合规问题，并审查与财务审计和会计相关的重大风险，包括信息安全和网络风险。

审计委员会有权指示和聘请独立律师或其他顾问，确定任何此类顾问的薪酬和薪酬，并在独立审计师认为履行职责所必需时直接与独立审计师沟通。我们将支付此类顾问的费用。审计委员会还负责监督我们的内部审计小组和职能，并审查和评估内部审计结果。与审计委员会有关的其他信息载于 “审计委员会” 标题下的年度信息表及其附录A。

审计委员会已禁止使用我们的独立审计师提供以下非审计服务：

•与我们的会计记录或财务报表相关的簿记或其他服务；

•财务信息系统的设计和实施，但与评估、设计和实施内部账户控制和风险管理控制有关的服务除外；

•评估或估值服务、公平意见或实物捐赠报告，其中任何估值或评估的结果对我们的财务报表具有重要意义，或者提供评估、估值、意见或报告的会计师事务所将对结果进行审计；

•精算服务；

•内部审计外包服务；

•管理职能或人力资源职能；

•经纪交易商、投资顾问或投资银行服务；

•法律服务；以及

•与审计无关的专家服务。

社区和可持续发展委员会

CSD 委员会目前由四名董事组成，其中三名是独立董事，其中一名是董事会执行成员，Steinmann 先生。

CSD 委员会的主席是森德尔女士。

CSD 委员会的主要目的是就以下方面提供监督和指导：

•与持续制定和采用可持续和具有社会责任感的商业惯例和标准有关的事项，包括与利益社区有关的事项；

•我们在社区和可持续发展问题方面的做法和表现，包括但不限于与利益社区和土著人民的参与和关系及对它们的影响、人权、政府关系以及我们的慈善举措和活动；

•与其他董事会委员会一起制定我们处理环境、社会及管治事务和政策的方法，并就此向董事会提出建议；以及

•我们的报告标准、社区沟通和披露、可持续发展和ESG绩效。

CSD 委员会的主要职责领域包括：

•审查我们与社区、可持续发展和社会事务有关的目标、政策和计划的制定并提供指导；

•监督管理层对我们的可持续发展、社区和企业社会责任相关活动的识别、审查和评估；

•根据我们有关社区、可持续发展和社会事务的目标、政策和计划，审查和批准管理层确定的年度目标；

•审查管理层提交的有关我们的社会和可持续发展计划和活动的审计报告；

•审查管理层关于任何重大社会和社区问题以及申诉事项的报告，并向管理层和董事会提出建议；

•审查和监督管理层的活动，以确保管理层确定与企业社会责任、可持续发展和ESG有关的主要风险和机会，并分配适当的资源；

•监督管理层的计划，以促进和促进员工参与我们的ESG标准和实践的制定和实施；

•考虑管理层提交的与可持续发展、社会或社区事务、人权、政府关系或相关沟通事项相关的风险敞口重大变化的报告；以及

•审查和监督我们对ESG绩效的沟通、披露和报告，包括发布我们的可持续发展报告。

健康、安全与环境委员会

HSE委员会目前由四名董事组成，其中三名是独立董事，其中一名是董事会执行成员，Steinmann先生。

HSE委员会的主席是塞格斯沃思先生。

HSE 委员会的主要目的是就以下方面提供监督和指导：

•通过采用谨慎的设计和运营惯例以及对我们的员工和承包商进行教育和培训，以安全和对环境负责的方式在所有矿山和开发项目的整个生命周期内开展活动；

•我们在环境管理、健康和安全方面的政策、做法和方法；以及

•我们在健康、安全和环境方面的公开披露和其他通信。

HSE 委员会章程对环境问题进行了定义，包括水资源风险——可用性和质量、土壤、生物多样性、空气、气候变化和工业空气排放。

HSE 委员会的主要职责领域包括：

•审查与环境、健康和安全政策和实践相关的目标、政策和计划的制定并提供指导，包括与人身安全和保障、水、空气和土壤质量、尾矿设施、矿山关闭、气候变化、生物多样性和工业空气排放有关的目标、政策和计划；

•监督管理层对环境、健康和安全政策与实践的定期审查和评估；

•审查管理层提交的有关健康和安全计划、环境和尾矿管理系统以及应急准备和应对计划的审计报告；

•审查管理层关于重大健康、安全和环境问题的报告，并向董事会提出建议；

•监督管理层为员工制定和维护有关潜在健康、安全和环境危害的教育计划；

•参照我们有关环境、健康和安全事项的目标、政策和计划，审查和批准管理层确定的年度目标；

•审查和监督管理层的活动，确保管理层确定公司面临的与环境、健康和安全有关的主要风险和机会，并分配适当的资源；

•考虑管理层关于与环境以及健康和安全问题有关的风险敞口重大变化的报告，包括与尾矿设施和安全有关的风险敞口的重大变化；

•指导管理层制定、维护和更新程序，以接收和解决利益相关者和利益社区与环境、健康和安全有关的潜在担忧和不满；以及

•审查和监督我们对环境和安全事项及绩效的沟通、披露和报告，包括与我们的可持续发展报告发布有关的信息。

人力资源与薪酬委员会

HRC委员会目前由四名董事组成，根据人权理事会章程的要求以及《公司治理披露规则》和《纳斯达克规则》的要求，每位董事都是独立董事。此外，人权理事会委员会的成员目前都不是任何其他上市公司的执行官。人权理事会委员会举行不公开会议，管理层不出席每一次会议。

人权理事会委员会主席是珍尼斯先生。

人权理事会委员会的主要目的是协助董事会履行与人力资源和薪酬问题有关的职责。

此外，人权理事会委员会的职责包括：

•审查人力资源组织结构，并向董事会报告任何重大的组织变化；

•与首席执行官一起，每年审查和批准或确定首席执行官以外的执行官的继任计划；

•审查任命任何人为公司高级管理人员的任何提议，并向董事会提出建议；

•审查和批准与执行官达成的协议形式，这些协议可能涉及雇用条款、责任、薪酬、退休、解雇或其他特殊条件；

•审查我们的激励性薪酬计划和付款并向董事会提出建议；

•审查与确定首席执行官薪酬相关的年度和长期企业目标和目的，并向董事会提出建议；以及

•每年审查和评估首席执行官相对于为该职位设定的企业目标和目的的个人表现，并向董事会报告审查结果。

有关人权理事会委员会及其工作的更多细节可以在本通告的高管薪酬部分找到。

提名和治理委员会

N&G 委员会目前由三名董事组成，根据《N&G 委员会章程》的要求以及《公司治理披露规则》和《纳斯达克规则》的要求，每位董事都是独立董事。N&G 委员会在认为适当时在管理层不在场的情况下举行摄像机内会议。

N&G 委员会的主席是 de Gelder 先生。

N&G委员会的主要目的是将重点放在治理上，以提高公司业绩，制定评估公司业绩的程序，就公司的整体效力向董事会提出建议，以及制定和监督识别、招聘、任命、重新任命董事和为董事提供持续发展的流程。

N&G 委员会除其他外具有以下职责和责任：

•协助董事会提供高效和有效的公司治理；

•确定和评估可能的董事会候选人；

•导演教育；

•评估每位董事的表现；以及

•审查和推荐我们的行为和合规政策，包括但不限于《准则》。

N&G 委员会还审查董事会及其委员会的组成，以及与董事会和高级管理层相关的包容性和多元化问题，并向董事会提出建议。N&G 委员会审查所有被提名人的技能和独立性，并建议向董事会披露我们的公司治理信息。

导演出席情况

下表列出了截至2022年12月31日的年度中，董事出席董事会会议和他们所属的董事会委员会会议的情况：

董事股份所有权准则

多年来，我们一直对董事提出股份所有权要求，以增强董事与股东的一致性，并与董事的整体薪酬做法保持一致。2015 年，董事会将股份所有权准则提高到我们目前的水平，要求非执行董事至少拥有 10,000 股股份。对于本次增持时的现有董事，该所有权水平将在2018年12月31日之前达到。N＆G委员会与首席执行官和董事会主席协商，以确定任何新董事实现其股份所有权指导方针的时间表。截至本通告发布之日，除Mme外，所有现任董事均符合股份所有权准则。Sendall和Maki分别于2020年12月和2021年5月加入董事会，他们尚未满足10,000股所有权要求。

截至本通告发布之日，根据加拿大银行2023年3月17日1.3734美元的美元兑加元汇率，我们的两名在董事会任职超过一年的独立董事会候选人持有的股份价值至少为其年度董事预付金的三倍，从第8页开始。不到两年前，温克勒女士于 2021 年 5 月被任命为董事会主席，现已适用 250,000 美元的年度董事会预付金。Maki 女士和 Sendall 女士在不到三年前加入了董事会。斯坦曼先生没有因为担任董事而获得报酬。

禁止董事进行衍生品交易或卖空我们的证券。

董事和高级职员责任保险

我们维持董事和高级职员责任保险，合并总责任限额为8000万美元。该保险涵盖我们的董事和高级职员以及子公司的董事和高级职员，无论是个人还是集体。这8000万美元的限额中包括个人董事和高级职员责任保险，其中3000万美元的专项超额保险用于不可赔偿的损失。不可赔偿的损失、危机损失或衍生品调查费用不可扣除。泛美将承担任何其他损失中的第一笔350万美元。

董事薪酬

我们根据与采矿业其他公司的比较来确定董事薪酬，并考虑董事在董事会和委员会层面的职责和责任。N＆G委员会不时审查我们的董事薪酬和同行群体的相关比较信息，并将向董事会建议其认为适当的任何变更。我们的董事薪酬方法的基础是提供有竞争力的薪酬，以招聘和留住高素质的人才在我们的董事会任职。

执行董事不因担任董事而获得报酬。

我们的其他董事通过预付费和会议费共同获得董事服务的报酬。独立董事的薪酬不是基于绩效的，他们不参与为管理层制定的薪酬计划。

下表详细列出了截至2022年12月31日我们的非执行董事的预付金和会议费用结构。

(1) 预付金中有现金部分，即100,000美元，剩余的6万美元通过补偿股份（定义见我们的股票期权和薪酬股份计划）支付，但温克勒女士在2022年举行的年度股东和特别会议之后的年度预付金为25万美元，其中94,000美元将通过补偿股份支付，其余部分将以补偿股份支付以现金支付。

年度董事会预付费的支付期限为从他或她当选或再次当选为董事的年度股东大会之日起，到我们下次年度股东大会日期前一天结束。非执行董事以股份组合形式获得扣除适用税款的年度董事会预付费

和现金。2015年，董事会修改了董事预付金和会议费，除其他外，取消了期权作为付款方式。2021 年 5 月，在对董事薪酬进行同行评审和分析后，董事会批准将每位委员会主席的预付金增加 5,000 美元，董事会主席的年度预付金定为 250,000 美元，相当于 94,000 美元以股权支付，其余部分以现金支付。

我们向董事报销与出席会议有关的合理的自付费用，包括出席会议的差旅费和其他为公司目的产生的费用。

下表列出了董事因在2022日历年为我们提供的服务而获得的所有薪酬金额，但斯坦曼先生除外，他作为高管获得了报酬，但没有因担任董事而获得报酬。

(1) 包括董事会年度预付费，外加委员会预付费和所有会议出席费。我们不认为差旅报销费用是补偿的一部分，因此不包括在上表中。

(2) 对于在公司年会之间提供的服务，通常在每年五月提前支付预付费。对于在公司年会之间的前一时期举行的会议，会议出席费通常在5月份拖欠支付。

(3) 年度预付费以10万美元的现金和6万美元的公司补偿股份支付。

(4) 非执行董事不领取激励计划薪酬或养老金缴款，也不再获得基于期权的奖励。

(5) 董事的总薪酬包括2022年期间已支付或应支付的与其服务有关的所有报酬。

(6) Steinmann先生是董事会高管，因此担任董事不会获得任何报酬。

高管薪酬

一览 — 我们做什么			页数
✓ 年度薪酬发言权股东咨询投票			15
✓ 禁止高管对我们的证券进行套期保值或衍生品交易			33
✓ 限制性股票奖励三年无交易限制			33
✓ HRC委员会的年度薪酬风险审查			33
✓ 短期激励措施的最高支付额上限			33
✓ 短期和长期激励措施的适当组合			33
✓ 董事会完全有权随时更改或暂停任何激励计划			34
✓ 使用混合时限进行激励支付，让高管专注于长期目标			34
✓ 短期和长期激励计划中的补偿回拨条款			34
✓ 在人权理事会委员会工作的独立高管薪酬顾问			37
✓ 披露我们的同行群体和我们确定同行群体的方法			38
✓ 全面披露绩效指标、权重和结果			40
✓ 为PSU提供为期三年的悬崖授权			44
✓ 没有行政福利，例如俱乐部会员资格			46
✓ 不向任何高管提供贷款			46
✓ 根据高管的服务年限为其提供股份所有权指导方针			47
✓ 没有具有多年保证加薪或激励措施的雇佣合同			50
✓ 关于向高管支付的控制权变更现金遣散费的双重触发条款			50

 

薪酬讨论与分析

导言

本节提供有关我们 2022 年高管薪酬计划的信息。2022 年，我们在 NI 51-102 中定义的指定执行官（“高管”）如下：

•迈克尔·斯坦曼，总裁兼首席执行官（总裁兼首席执行官）；

•史蒂夫·巴斯比，首席运营官（COO）；

•伊格纳西奥·库图里尔，首席财务官（CFO）；

•安德烈斯·达索，运营高级副总裁（运营高级副总裁）；以及

•克里斯托弗·莱蒙，总法律顾问。

在某些情况下，此处概述的薪酬计划和某些其他事项也适用于高级管理层的其他成员，但是，由于这些计划与我们的高管特别相关，因此进行了讨论。

高管薪酬理念概述

我们努力确保我们的薪酬与其他规模和范围相似的国际业务的加拿大矿业公司相比具有竞争力。我们对实现既定个人和企业目标的高管进行奖励。我们还通过奖励可能增加股东价值的业绩，使高管的利益与股东的利益保持一致。

性能图

下图显示了假设股息再投资的2017年12月31日至2022年12月30日（2022年最后一个交易日）期间投资于我们股票的100美元价值的变化，与对标准普尔多伦多证券交易所综合指数的类似投资相比。该图还描述了从2018年到2022年我们高管的年薪总额和公司每年的收入。在这方面，2022年我们高管的总薪酬约为1,260万加元，约占当年15亿美元总收入的0.8％。

(1) 假设股息再投资。

在截至2022年12月31日的五年期间，高管的年薪趋势总体上与公司的业绩、股东总回报（“TSR”）、标准普尔多伦多证券交易所综合表现和股价表现一致。

股价表现

我们的股价表现受到白银和黄金价格的影响，这在很大程度上由全球供需决定，而全球供需反过来又受到宏观和微观经济事件的推动。在过去五个财政年度中，白银价格从每盎司15.47美元（2018年12月31日）上涨至每盎司23.95美元（2022年12月30日），如下图所示。随着对Tahoe及其黄金生产资产的收购，我们的股价表现可能越来越受到黄金价格的影响。在同一五年中，黄金从每盎司1,282美元（2018年12月31日）上涨至1,812美元（2022年12月30日）。

我们的薪酬理念旨在留住竞争激烈的劳动力市场中的关键高管，并奖励他们实现为股东创造价值的目标，尽管大宗商品价格（特别是白银和黄金的价格）超出了管理层的控制范围。2022 年，我们的全年业绩包括：

•年收入总额为15亿美元，经营活动产生的现金为3190万美元。年度净亏损3.401亿美元（每股基本亏损1.62美元），调整后的年收益为1,790万美元（调整后每股基本收益0.09美元）。

•合并后的白银和黄金年产量分别为1,850万盎司和55.25万盎司。合并后的年白银产量在2022年11月9日提供的修订后的指导区间内，年黄金产量在2022年2月23日提供的原始指导区间内。

•白银板块的年度现金成本（1）和全部维持成本（“AISC”）（1）分别为每售出一盎司白银12.72美元和16.56美元。

•黄金板块的年度现金成本和AISC分别为每售出一盎司黄金113美元和1459美元。

•截至2022年12月31日，该公司的现金和短期投资余额为1.423亿美元，其可持续发展相关信贷额度下的可用余额为3.4亿美元。营运资金为4.235亿美元。

(1) AISC、现金成本、调整后收益、基本调整后每股收益和营运资金不是公认的会计原则（“非公认会计准则”）财务指标。读者应参阅公司2023年2月22日截至2022年12月31日止年度的MD&A中的 “替代业绩（非公认会计准则）指标” 部分，以获取更多信息以及这些指标的详细对账。白银板块的现金成本和AISC是扣除除白银以外所有金属的已实现收入的抵免额后计算的，按每售出一盎司白银计算。黄金板块的现金成本和AISC是扣除已实现白银收入的抵免额后计算的，按每售出一盎司黄金计算。公司一般和管理费用以及勘探和项目开发费用包含在合并（白银基准）AISC中，但不在业务之间分配，因此不包含在白银或黄金板块的合并金额中。AISC 不包括可变现净价值调整。合并白银基准的计算方法是将除白银以外的所有金属（包括黄金）收入视为副产品信贷。

关于我们公司经营业绩的讨论可在本通告第41页的 “2022年公司绩效目标、权重和业绩” 标题下找到。

可实现的补偿

我们对高级管理人员的薪酬中有很大一部分是根据我们的长期激励计划（“LTIP”）以非现金薪酬的形式支付的，该薪酬会随着时间的推移而归属，并受到泛美业绩（包括其股价和股东总回报率）的影响。这些长期薪酬工具有助于使我们的高级管理层的利益与股东的利益保持一致。但是，这些奖项的长期性质以及泛美业绩的影响意味着我们的高级管理层实际获得的奖项在授予之日可能与该奖项的预期价值有所不同。可实现的薪酬表明了这种潜在的差异，也表明薪酬与企业绩效保持一致。

下表描述了我们首席执行官在过去五个财年的可实现薪酬，并将其与同期的累计股东总回报率进行了比较。授予日公允价值薪酬包括工资、实际短期激励措施以及基于授予时泛美股价的首席执行官长期激励措施（即限制性股票、限制性股票（税前）和PSU）的预期价值。可实现的薪酬包括工资、实际短期激励措施和长期激励，使用基于2022年年终股价22.10加元的假设可实现价值，并包括应计股息。桌子

还说明了假设达到最低、目标和最高性能水平对我们的 PSU 归属的影响。

(1) 在2018年和2019年，RSU和PSU的可变现价值使用归属日的股价和1.56倍（2018年）和0.60倍（2019年）的实际PSU归属乘数，而股票则使用2022年年终股价22.10加元进行估值。2020-2022年，可变现价值的确定方法是将2022年年终股价22.10加元除以每年的起始股价（2018年：19.58加元，2019年：19.93加元，2020年：30.76加元，2021年：43.90加元，2022年：31.56加元），并假设股息再投资。股票的价值是在税前基础上计算的。

如表所示，首席执行官在五年期间的可实现薪酬与同期的累计股东总回报率之间存在很强的一致性。在2018年1月1日至2022年12月31日的5年中，公司的股东总回报率为+20％，与授予日的公允价值相比，首席执行官在同一5年内的可实现薪酬平均约为+1％。请参阅本通告第 44 页 “PSU” 标题下对我们的 PSU 的描述及其计算方法。

交易限制

我们有一项股票交易政策，限制员工、他们的家属和其他同事交易或质押我们的证券。此外，包括高管和董事在内的关键人员不得进行卖空和衍生品交易，并限制某些其他交易，例如我们证券的套期保值、短期交易以及看跌期权和看涨期权交易。根据我们的LTIP向员工发行的薪酬发行的股票在交易之前有三年的持有期。

薪酬风险管理

HRC 委员会完成年度薪酬风险审查并向董事会报告调查结果。董事会和人权理事会委员会在设计薪酬计划、设定目标和颁发激励奖励时会仔细考虑潜在风险。HRC 委员会和董事会在认为必要时采取适当行动降低薪酬风险。2022 年，HRC 委员会进行了一项评估，以评估与薪酬计划相关的潜在风险，因为这些风险与我们的高管和其他高级管理层成员的短期和长期决策有关。

HRC委员会确定了一些相关的业务风险，包括：

•矿产资源和矿产储量估算；

•实现安全结果和满足环境要求；

•实现年度生产和成本目标，同时兼顾我们运营的长期发展需求；

•合并和收购活动；

•重启埃斯科巴尔矿山；以及

•La Colorada Skarn 的项目开发。

风险分析还包括审查激励计划、计划指标、计划资金、奖励时限、历史和未来支付情景以及控制功能等方面的薪酬组合。

公司没有特殊的薪酬安排，人权理事会委员会和董事会也没有发现任何合理可能对我们的业务产生重大不利影响的薪酬做法。

我们的薪酬计划设计和董事会监督提供了多种控制措施来降低薪酬风险，包括：

•适当平衡指标和权重：我们的短期激励计划的目标平衡了HRC委员会批准的增长、安全、负责任的商业行为和运营绩效。它们平衡地关注我们的短期需求，同时又不牺牲维持业务所需的长期增长。基本工资具有市场竞争力，可以减少对可变（风险）薪酬的过度依赖。

•最高支出上限：短期激励计划上限为目标的200％，以限制意外支出。

•短期和长期激励措施的组合：激励奖励包括年度和长期奖励的组合，这些奖励会随着时间的推移发放一到三年。

•股份所有权准则：高管应持有最低数量的股份，以鼓励他们在决策中考虑长期业绩和多年目标。有关指导方针和当前高管股份所有权水平，请参阅第47页 “高管股份所有权” 标题下的详细讨论。

•激励计划的资金：短期激励计划由当期现金提供资金。长期激励计划由当期现金或根据股票期权和薪酬股份计划（“期权计划”）发行补偿股份（“补偿股份”）和期权提供资金。根据薪酬风险评估，HRC委员会确定为我们当前的激励计划提供资金是足够的。

•董事会自由裁量权：董事会可随时更改或暂停短期和长期激励计划。

•计划限额：期权计划将每年可能发行的补偿股数量限制为500,000股，目前将可能发行的期权和补偿股总数限制为6,461,470股。同样，任何期权持有人均不得超过已发行和流通股份总额的5％，内部人士不得超过已发行和流通股份总额的10％。有关其他详细信息，请参阅附录 C。

•控制功能/计划管理：年度目标和指标由HRC委员会审查并由董事会批准。最终奖励支付水平和现金激励措施由HRC委员会审查并由董事会批准，董事会中的任何一方均可更改奖励金额。

•付款或实现价值的时间范围：

•交易限制：根据我们的LTIP发行的补偿股票在交易之前有三年的持有期。

•交易限制：禁止高管从事某些交易活动，如第33页 “交易限制” 标题所述。

•回扣条款：如果由于高管的欺诈或故意不当行为而对奖励所依据的财务业绩或其他业绩进行了重大重报，则董事会可以收回支付给高管的全部激励性薪酬。对于参与激励计划的其余高管，如果由于欺诈或故意不当行为而对奖励所依据的财务业绩或其他业绩进行了重大重报，则董事会可能会收回支付的超额激励薪酬。

•年度薪酬风险审查。

薪酬治理

人权理事会委员会的作用

人权理事会委员会协助董事会履行与人力资源和薪酬问题有关的职责。人权理事会委员会每年至少举行四次会议，并举行不公开会议，每次会议都没有管理层在场。

在人力资源监督方面，人权理事会委员会的职责和责任包括：

•与首席执行官一起制定支持其业务战略的公司人力资源战略并将其推荐给董事会批准；

•审查组织结构，并将任何重大的组织变更及其建议报告给董事会批准；

•每年至少与首席执行官一起审查和批准或确定高级管理团队的继任计划，包括潜在继任者的具体计划和职业规划；

•审查任何对高级管理团队任何人员的拟议任命以及对公司任何公司高管的任何拟议任命，并建议董事会批准；以及

•审查公司与高级管理层员工之间涉及雇佣条款、责任、薪酬、退休、终止雇用或其他特殊条件的任何行政协议，并将其提交董事会批准。

人权理事会委员会就高管薪酬问题与管理层协商，以：

•审查我们的高级管理层和员工的整体薪酬理念、战略和政策；

•管理期权计划并确定何时将其用作我们高级管理层和员工的薪酬；

•审查AIP和LTIP的付款；

•在需要时审查特殊薪酬、招聘和留用计划；以及

•与首席执行官一起设定绩效目标，并每年审查首席执行官的绩效。

HRC 委员会主要负责监督我们除首席执行官以外的高级管理人员的继任规划流程。HRC委员会每年都会对继任事宜进行详细审查，考虑公司的战略和长期目标、公司中的关键角色以及每个职位的关键能力。除其他外，人力资源委员会接收并审议首席执行官和总法律顾问（同时负责公司人力资源事务）的报告，该报告确定了公司内部和外部担任关键职位的潜在继任者。必要时，人权理事会委员会就额外工作提出建议或要求。继任计划还包括审查当前的领导能力差距、正在进行的发展计划和辅导举措。

董事会负责确保为首席执行官的继任制定充分的计划。与人力资源委员会一样，董事会从公司内部和外部确定潜在候选人。董事会可以要求人权理事会委员会协助履行这一职责，特别是在识别候选人和了解当前市场以吸引和留住人才方面。

在履行职能时，董事会和人权理事会委员会确保制定充分的计划，以便在高级领导层变动时保持业务连续性，无论是预期的还是意外的。

人权理事会委员会的组成

人权理事会委员会目前由四名独立董事组成，他们拥有在人权理事会委员会任职并确保适当完成其章程的相关知识和经验。

•珍妮斯先生是人权理事会的主席，他于2019年加入了人权理事会委员会。Jeannes 先生是一位采矿业资深人士，拥有 30 多年的经验。他在 2008 年 12 月至 2016 年 4 月期间担任 Goldcorp 的总裁兼首席执行官，带领公司发展成为世界上最大、最成功的金矿开采公司之一，其采矿业务和开发项目遍布美洲。在他在 Goldcorp 任职期间Inc.，他与人力资源与薪酬委员会密切合作，设计和执行薪酬、短期和长期股权薪酬计划以及养老金和退休计划。在加入Goldcorp之前，Jeannes先生曾在Glamis Gold Ltd.和Placer Dome Inc.担任高级职务。在2019年2月被泛美收购之前，Jeannes先生曾担任Tahoe的董事。Jeannes 先生拥有内华达大学文学学士学位（1980 年），并于 1983 年以优异成绩毕业于亚利桑那大学法学院。Jeannes先生担任高管领导职务的经验为他在高管和董事会组成问题上拥有深厚的背景。

•塞格斯沃思先生自2009年5月起在人权理事会委员会任职。他拥有密歇根理工大学采矿工程理学学士学位，在加拿大和海外拥有 50 多年的采矿经验。作为多家矿业公司的高管，他监督了与采矿业相关的薪酬计划。塞格斯沃思先生目前分别担任Happy Creek Minerals Ltd.和Sabina Gold & Silver Corp的董事会主席和薪酬委员会主席。他之前还曾在其他董事会和薪酬委员会任职。塞格斯沃思先生对采矿业的薪酬问题、绩效管理和人力资源挑战有深入的了解。

•尼尔·德·盖尔德于2021年5月12日加入人权理事会委员会。de Gelder先生是总部位于温哥华的私人多元化投资公司Stern Partners的副主席，也是一家在纳斯达克上市的音乐公司的独立董事兼审计委员会主席。德盖尔德先生在2020年底之前一直担任Stern Partners的执行副总裁。在2005年加入Stern Partners之前，他是加拿大一家大型律师事务所的高级合伙人，专门从事并购、金融和公司法。de Gelder 先生曾任不列颠哥伦比亚省证券委员会的执行董事，多年来曾在各种企业、王室、慈善和顾问委员会任职。

•迈克尔·卡罗尔于2021年5月12日加入人权理事会委员会。他曾于2011年在该委员会任职。卡罗尔先生是一名注册会计师，拥有超过40年的财务管理专业知识，主要在Homestake Mining Company、Bond International Gold和Cumberland Resources Ltd等上市矿业公司工作。他的专业知识包括股权和债务融资、并购、战略规划、国际财务报告准则（“IFRS”）、公认会计原则（“GAAP”）、国际税收筹划和监管报告。在2006年Centenario Copper Corporation被收购之前，卡罗尔先生还曾担任该公司的审计委员会主席和指定财务专家。卡罗尔不会在2023年竞选连任。

高管薪酬决策流程

与高管薪酬相关的决策过程总结如下：

人权理事会委员会在2022年的活动

人权理事会委员会在2022年举行了五次会议，除其他外，根据其《宪章》完成了以下活动：

•审查了我们的人力资源组织结构和战略；

•审查了首席执行官的业绩；

•审查了首席执行官和其他高级管理人员的总薪酬；

•审查并推荐高级管理人员的任命；

•审查并批准了行政人员雇佣协议的形式；

•审查了我们的薪酬理念；

•审查并推荐了LTIP补助金和AIP补助金；

•审查了公司的包容性和多元化计划；

•审查了公司的继任计划；

•审查并更新了高级管理人员实现股份所有权准则的情况；

•经审查的薪酬风险；以及

•审查了人权理事会委员会章程。

管理层在薪酬决策中的作用

管理团队成员被邀请参加人权理事会委员会的会议，由人权理事会委员会酌情决定。管理层仅以咨询和信息身份行事。人权理事会委员会严格保持独立于管理层。董事会最终负责高管薪酬事宜。

薪酬顾问及其关联公司的使用

自2010年以来，人力资源委员会聘请美世（加拿大）有限公司（“美世”）作为其薪酬顾问，协助人力资源委员会确定我们高级管理人员的薪酬。

薪酬顾问费

薪酬顾问：留用和独立性

根据与美世的咨询协议，人权理事会主席批准所有工作计划，并根据需要与管理层合作完成工作任务，但工作产品直接交付给人权理事会委员会主席，必要时分发给管理层。任何其他咨询服务均需事先获得人权理事会委员会的批准。

虽然人权理事会委员会可能会使用美世提供有关其决策的更多信息和建议，但人权理事会委员会根据自己的经验、分析和评估独立做出决定，并权衡包括当前业务需求在内的各种考虑因素。

HRC委员会相信，它从美世指派给我们的顾问那里得到的建议是客观的，不受美世或其关联公司与我们关系的影响。为确保客观性而制定的政策和程序包括：

•美世不会根据他们或其任何关联公司提供的其他服务向我们收取的费用获得激励或其他报酬；

•美世不负责向我们出售其他附属服务；

•美世的专业标准禁止个人顾问在提供建议和建议时考虑美世或其任何关联公司可能与我们建立的其他关系；

•人权理事会委员会拥有保留和终止美世的唯一权力；

•美世无需管理层干预即可直接进入人权理事会委员会；

•人权理事会委员会每年评估顾问提供的服务的质量和客观性，并决定是否继续留住美世；以及

•与美世签订的聘用信中规定的协议限制了顾问与管理层互动的方式，并规定了何时以及是否可以与管理层共享顾问的建议和建议。

高管薪酬理念

我们的薪酬旨在与其他具有类似规模和范围的国际业务的加拿大矿业公司相比具有竞争力。我们奖励实现既定个人和企业目标，并通过奖励可能增加股东价值的业绩，将高管的利益与股东的利益保持一致。

对每个行政职位进行评估，以确定技能要求和责任级别，为内部和外部比较提供依据。董事会和人权理事会委员会在确定薪酬政策和计划以及个人薪酬水平时会考虑各种因素。

这些因素包括：

•内部和外部比较；

•股东的长期利益和长期利益；

•整体财务和运营业绩；

•人权理事会聘请的独立薪酬顾问提出的建议；以及

•每位高管的个人表现和对实现公司目标的贡献。

我们认为，股东价值主要由业绩驱动。这些业绩不仅侧重于财务指标和运营指标，例如产量、矿产储量和矿产资源增长以及成本，这些指标对我们的业务自然很重要，而且我们还将项目开发和ESG绩效，包括安全、环境和多样性，视为关键绩效指标，并将这些目标纳入了我们的AIP中。这些目标还与我们的年度预算和长期计划直接相关，后者由董事会批准。

还根据其个人职责和就业职能和专业领域的目标对高管绩效进行评估。风险高管薪酬取决于个人和公司绩效业绩的实现。

高管薪酬目标

我们的高管薪酬目标旨在确保薪酬：

•反映性能；

•公平合理；以及

•足以吸引和留住合格和有经验的高管。

与采矿业同行同类公司相比，我们力求了解和定义我们的目标基本工资、目标现金总额和目标总薪酬待遇。我们还考虑同行群体内部支付的实际补偿金额。

人力资源委员会使用美世提供的薪酬研究来确定高管的薪酬范围，以确保我们能够吸引和留住关键人才。人权理事会委员会在考虑每位高管的目标薪酬时还考虑以下因素：

•该高管的经验和履行的职责；

•招聘替代者的业务影响、成本和时间；

•泛美现有的人才库；

•关键领导职位空缺可能造成的影响和连续性损失；以及

•我们总部所在的不列颠哥伦比亚省温哥华的生活成本很高。

传统上，我们的基本工资和目标年度和长期激励奖励大约位于竞争激烈的市场的中位数，我们还为高管提供了在表现优异时获得更高的实际总薪酬的机会。

人权理事会委员会在审查高管薪酬时会考虑我们的同行群体（如下一节所述）。总体而言，根据美世的数据，我们2022年高管直接薪酬的目标总额为：

我们的薪酬做法由HRC委员会定期监督和修改，以确保我们保持竞争力并适当地识别组织内部的增长和变化。

对等群体的使用

HRC委员会使用多种数据来源，包括薪酬顾问、已发布的薪酬研究和其他市场数据来确定同行群体进行薪酬比较。人权理事会委员会审查并确定同行群体的选择，以确保其充分反映我们的规模和业务。我们的同行群体选择基于以下特征：

•属于贵金属采矿领域；

•具有相似的收入和市值；

•在不同的司法管辖区有多个运营地点；以及

•具有相似的运营和项目的范围和复杂性。

2022 年，入选的同行公司群体如下：

(1) 2022年，柯克兰湖黄金有限公司因被收购而被从同行群体中删除；Hecla矿业公司是在符合同行群体选择标准的基础上加入的。

美世利用同行群体为高管提供薪酬研究。根据这项研究和其他市场数据，HRC委员会审查并酌情调整基本工资、短期激励目标和长期激励目标。然后，人权理事会委员会向董事会提出修改高管薪酬的建议。

高管薪酬的组成部分

2022 年，高管和其他高级管理层成员的总薪酬包括五个主要组成部分：基本工资、AIP、扩展团体福利、LTIP 和退休计划。

基本工资

基本工资是在审查国际业务规模和范围相似的矿业公司类似职位的市场数据后确定的。高管的工资是在考虑现任者的职责、市场数据、财务能力、晋升潜力以及董事会和人权理事会委员会的评估后确定的。

HRC委员会根据美世准备的市场分析审查了2022年的工资。HRC 委员会决定，将按下表所示增加 2022 年高管的基本工资，以将职位保持在第 50 个百分位左右。

截至2022年12月31日基本工资的变化

(1) Couturier先生2021年的基本工资反映了他在2022年3月1日被任命为首席财务官之前担任的职位的基本工资。

年度激励计划

高管可以根据AIP获得年度现金奖励。高管根据公司和个人绩效因素获得奖金，如下所述，2022 年。这些比率可由HRC委员会调整，具体取决于未来几年期望的公司、部门或个人关注程度。

AIP 的计算分为三个步骤：

将个人和企业绩效部分与一组预先确定的年度目标进行比较。

公司绩效目标由董事会批准。它们包括安全、环境、矿产储量和资源增长、项目推进、白银和黄金产量、运营成本和多样性等目标。它们与我们的年度预算直接挂钩，后者也由董事会批准。有关我们 2022 年绩效目标的更多详细信息，请参阅我们第 42 页开头的 “AIP 绩效记分卡”。

个人绩效基于在每位高管的主要责任领域内设定的加权目标。个人目标的很大一部分与支持公司的绩效目标有关。

企业和个人绩效是通过在0％至200％的基础上评估预定目标的实现情况来确定的。该计划下的支出上限为目标的200％。

在截至2022年12月31日的年度中，我们首席执行官的AIP目标薪酬为基本工资的125％，其他高管基本工资的80％，如下表所示。

截至2022年12月31日的高管AIP目标、最低值和最大值

2022 年高管 AIP 目标和权重

对于2022年，我们对照预先设定的年度目标的企业绩效评级为62.5％，如下文 “2022年公司绩效目标、权重和业绩” 标题下所述。AIP 奖励在评估获奖者绩效的次年支付。2022 年绩效的 AIP 奖励于 2023 年 2 月颁发并支付。

人权理事会委员会认识到，使用公式确定薪酬有时会导致结果不能准确反映实际业绩。为避免这种情况，根据 AIP，董事会和人权理事会委员会可酌情决定：

•暂停或修改 AIP；

•出于商业原因推迟、减少或取消全部或部分AIP付款；

•根据HSE委员会的定义，在发生重大环境或安全事件时，将AIP补助金的公司部分限制在目标的75％以内；以及

•通过将整体绩效提高多达25％来识别非凡成就或特殊情况。

2022 年公司绩效目标、权重和业绩

当我们设定 2022 年 AIP 企业目标时，我们这样做的依据是 COVID-19 的限制和挑战已经远远过去了，我们正在恢复正常运营。

我们在行动中不幸遇到了3人死亡。这需要从我们的AIP企业目标总体绩效中扣除-15％，这也导致我们的LTIS目标得分为零。

我们没有达到我们的白银产量指导方针，只达到了黄金产量指导的低端。2022年的合并白银产量为1,850万盎司（而预期为1900万至2,050万盎司）。合并黄金产量为55.25万盎司（而预期为550至60.5万盎司）。我们的白银和黄金板块的现金成本均远高于预期。这导致这些重要的企业目标的AIP分数在40％的目标分数中仅为5％。

在实现与 ESG 相关的目标方面，我们的表现确实不错。我们将严重环境事件 (SEIs) 发生率维持在零。我们还继续在包容性和多元化方面取得重大进展，所有符合条件的职位中有24％由女性填补。我们实现了 9 个环境目标中的 6 个，并在其余 3 个目标上取得了良好的进展。我们还在外部 ESG 评级目标上获得了满分。我们没有实现黄金或白银储备替代目标。但是，我们大幅增加了La Colorada Skarn项目的资源。

结果，我们的 2022 年 AIP 企业目标总分仅为 62.5%。

下表概述了我们的 AIP 目标、阈值和实际结果。

AIP 绩效记分卡

(1) 环境和社会措施包括安全指标，例如LTIF和LTIS。如果我们遇到任何与工作相关的死亡，则AIP的总体分数将向下调整，其他安全指标（例如LTIF和LTIS）也可能受到影响。LTIF 是事故数乘以 1,000,000 小时，除以总工作时间。LTIS 是损失的工作日数乘以 1,000,000 小时，除以总工作时间。

(2) 扣除副产品抵免后的每盎司现金成本是非公认会计准则指标。读者应参阅公司2023年2月22日截至2022年12月31日的MD&A中的 “替代业绩（非公认会计准则）指标” 部分，以获取更多信息以及该指标的详细对账。

(3) 我们所有既定类别的总重量为 100%。董事会可自行决定额外授予 25% 的奖励、减少奖励或取消奖励，但在 2022 年没有做出任何此类更改。

2022 年高管 AIP 大奖

(1) 首席执行官和首席运营官的绩效因素完全基于公司绩效，而对于其他高管，绩效系数基于公司和个人的综合业绩，数字可能会四舍五入。AIP奖励在评估高管绩效当年的下一个日历年内支付。例如，2022年绩效的AIP奖励是在2023年2月颁发和支付的。

长期激励计划

根据我们的LTIP指导方针和我们的期权计划，也可以分别向高管授予限制性股份、PSU、期权和薪酬股份。我们认为，这些激励形式的组合为吸引和留住人员提供了最佳工具。通过这些激励方案，符合条件的员工有机会参与我们未来的成功，并符合股东的利益。

LTIP和期权计划就期权、限制性股份、PSU和薪酬股的授予向董事会提供了相应的指导方针，这些指导方针仅限于负责影响我们的政策、战略和长期绩效的关键管理职位。董事会可以随时自行决定修改或暂停 LTIP。董事会还可以修改奖励目标、更改绩效指标和修改奖励工具的组合。

LTIP 提供了根据符合条件的员工的职位、长期潜力和对我们成功的长期贡献来计算激励目标奖励的指导方针。目标基于员工的基本工资，取决于员工的责任和对我们长期绩效的贡献。有资格获得LTIP的员工必须以限制性单位的形式获得25％的奖励，但有机会以25％的增量为LTIP奖励的剩余75％选择期权、薪酬股份和/或限制性股票。

LTIP 的计算公式如下：

基本工资 x 目标百分比

LTIP的高管目标从基本工资的125％到200％不等，包括PSU的目标，如下表所示。

(1) 适用于除PSU之外的所有具有单独定义目标百分比的LTIP组件。

(2) LTIP 包括补偿股、限制性股份、PSU 和/或期权的年度授予。

补偿股份

对于补偿股份奖励，参与者将获得带有三（3）年无交易传奇的已发行股票。年度薪酬份额奖励没有加总额。

RSU

RSU 是反映股票市场价值的名义股票单位。每个既得的RSU都使持有人有权获得相当于期末标的股票价值减去适用的税收的现金付款，外加在RSU期限内分配的名义上适用于此类标的股份的任何股息的现金等价物。RSU的期限为三年，分为三部分：在授予之日的第一、第二和第三个周年之际各归属三分之一。RSU补助金的单位价值等于在授予RSU之日之前至少交易一手股票的五个交易日内，多伦多证券交易所股票的交易量加权平均交易价格。RSU 在归属期内的价值会随着股票价值的任何变化而波动。公司可自行决定，RSU可以以根据期权计划从公司国库发行的补偿股、从市场购买的股票或现金结算。RSU 在每个归属期结束时结算。迄今为止，所有限制性股都以现金结算。有关补偿股份的更多信息，请参阅附录C中包含的期权计划的描述。

选项

从2021年授予的LTIP奖励开始，期权的归属持续三年，其中1/3在授予之日一周年归属，1/3在第二周年归属，1/3在三周年归属。2021 年之前的期权奖励分两年内归属，其中 50% 在授予日一周年归属，另外 50% 在授予日第二周年归属。在期权的授予日期之后，在任何期权可以行使之前，等待期相当于一年。期权将在七年后到期。有关更多信息，请参阅附录 C 中包含的期权计划的描述。

PSU

PSU 是名义股票单位，反映了股票的市场价值。PSU通过将PSU的价值与标的股票的价值和我们的表现挂钩，来协调股东和员工的利益。归属期还支持长期决策，因为它以三年期（“绩效期”）为基础。

每个既得的PSU都使持有人有权获得一笔现金付款，等于期末标的股票的价值减去适用的税款，再加上业绩期内分配的名义上适用于此类标的股票的任何股息的现金等价物。PSU的补助金在补助之日起三周年发放，除非董事会另有决定，否则在长期雇员自愿解雇或退休以及死亡或完全残疾的情况下有某些例外情况。

除非PSU根据条款归属，否则PSU无法兑换，也不会获得付款。基于预先确定的绩效标准和绩效期结束时的相应绩效乘数得出的绩效结果决定了每位参与者拥有多少个 PSU。董事会可以酌情更改绩效期结束时的支付金额或支付计算方式，以考虑可能对实现基于绩效的标准产生重大影响的异常情况或其他因素。

人权理事会委员会就向每位参与者提供的补助金的价值向董事会提出建议。

授予的PSU的数量是通过将董事会批准的补助金价值除以每个PSU的单位价值来确定的。每个PSU的单位价值是授予日前二十个交易日内多伦多证券交易所的交易量加权平均股票交易价格，该交易日至少交易一手股票（由多伦多证券交易所定义）。

董事会决定，对于PSU，将在自授予之日起三年内根据我们的股东总回报率进行绩效评估。

股东总回报率是股东在给定时间段内投资股票的总回报。股东总回报率包括期末的股价升值或折旧，加上该期间的股息和任何其他现金等价物分配。

将我们的股东总回报率与授予时确定的同行贵金属公司进行比较。计算业绩期内泛美和我们的同行的股东总回报率，以确定归属的PSU数量。

计算如下表所示。

对于2022年的奖项，用于对TSR绩效进行基准测试的同行群体是根据符合以下标准的公司选出的：

•主要是白银生产商或其产量状况与我们相似；

•具有合理的可比收入和市值；

•具有广泛的运营和项目的范围和复杂性；以及

•争夺投资资金。

基于上述情况，选择了以下公司以及反映白银市场价格并代表另类投资工具的白银信托基金：

我们在TSR上与同行的排名决定了授予单位的百分比，根据以下量表：

HRC 委员会和董事会在颁发 LTIP 奖励时会考虑管理层的建议、员工的绩效评估、员工在我们的长期潜力以及公司的表现。HRC委员会在完成绩效评估后，举行摄像机会议，以确定首席执行官的奖励级别。

2022 年 LTIP 大奖

(1) 百分比代表 LTIP 目标 + PSU 授予的目标。

(2) 2022年12月，公司授予了持有期为三年的股票和限制性股票，两者的价值均为每股22.95加元。该公司使用3.39％的无风险利率、44.32％的加权平均波动率、基于历史经验的4.5年不等的预期寿命、2.7％的股息收益率和每股22.95加元的行使价作为其公允价值的假设。确定每个期权的加权平均公允价值为7.69加元。

(3) 2022年12月，董事会批准根据每股21.16加元的价值为上述高管发行150,469份PSU，授予日期为2022年12月9日。该公司使用授予日之前的20天加权平均股价计算了股价。

期权和薪酬股份计划

期权计划管理我们发行的期权和补偿股。期权计划的关键条款载于下文，更详细的描述见附录C。

期权计划由董事会制定，并于2008年5月13日获得股东批准，并不时进行修订。最新的修正案于2015年5月11日获得股东批准。LTIP下的期权和补偿股份的授予是根据期权计划进行的。期权计划允许：（i）授予购买股票的期权；和/或（ii）直接向我们的员工、董事和服务提供商发行补偿股份。

期权计划下的所有补助均由董事会自行决定。授予的任何期权的期限不得超过十年。董事会每个日历年最多可发行500,000股薪酬股。根据期权计划，可为授予的期权或授予的补偿股份而发行的最大股份数量为6,461,470股，约占我们截至2022年12月31日已发行和流通股份的3.1％。

根据期权计划，任何人获得的等值不得超过我们已发行股份总额的5％（按未摊薄计算）。同样，非雇员董事不得获得价值超过100,000美元的年度股权奖励（不包括代替现金费用的期权或补偿股份）。其他期权计划的最高限额载于附录 C。

行使期权

根据期权计划授予的期权的行使价将是授予日前五个交易日我们在多伦多证券交易所的股票的加权平均交易价格。期权计划规定了一种可选的无现金行使机制，在这种机制中，期权持有人选择放弃行使未行使的既得期权的权利，代之以获得一些已全额支付的股份。

通过任何此类无现金行使可发行的股票数量等于将投标处置的未行使的既得期权数量乘以受投标未行使既得期权约束的所有股份的市场价格与期权价格之间的差额乘以一股股票的市场价格乘以一股的市场价格得出的商数，由以下公式表示：

期权的终止

根据期权计划，期权不可转让和不可转让，并受董事会确定的归属条款的约束。如果期权持有人因死亡或残疾而终止在我们的雇佣关系，则期权计划下授予的期权将在期权到期日或终止雇佣关系后30天中较早者终止。

调整条款

期权计划还包含一种调整机制，用于在发生股票重组、公司重组或其他不属于正常业务过程的事件时改变期权计划下可发行的股票的行使价或数量。

封锁期

如果期权在禁止我们指定的某些人员交易我们的证券的时期（“封锁期”）或之后的十个工作日内到期，则除非多伦多证券交易所不允许延长，否则这些期权的期限将延长至封锁期后的十个工作日。

修改期权计划

期权计划规定，董事会可以在未经股东批准的情况下对期权计划或任何期权进行某些有限的修改，例如 “内务管理” 性质的修改。其他修正案需要股东或非利益相关股东的批准，例如更改期权的行使价或适用法律、规则或证券交易所要求的其他事项。有关期权计划修订事宜的完整描述，请参阅附录C。

好处

我们提供了一系列优质的团体福利替代方案，以满足员工及其受抚养人的健康和其他需求。我们认为这些优势对于在当前市场中具有竞争力是必要的。

津贴

我们不向我们的高管提供额外福利（福利），例如俱乐部会员、使用私人飞机或汽车津贴。

经济援助

我们不向董事、高级管理人员或员工提供经济援助，以帮助他们购买股票或行使期权计划授予的期权。

行政人员补充退休计划

我们在加拿大赞助一项补充高管退休计划（“SERP”）。SERP是为某些在加拿大工作并受《加拿大所得税法》（“税法”）对年度RRSP缴款限制的高管制定的。就本通告而言，SERP被视为固定缴款计划。就税法而言，SERP旨在成为一项作为退休补偿安排提供资金的退休计划。它无意成为注册养老金计划。

2022年，SERP福利是根据首席执行官和首席运营官年度基本工资的45％以及首席财务官和总法律顾问的年基本工资的25％累积的。运营高级副总裁不参与SERP。SERP下的缴款是投资的，并在高管无故退休、死亡或解雇时支付给高管。

SERP的资金来自加拿大西部信托公司持有的退休补偿安排。SERP计划每年获得资助。我们认为SERP是吸引和留住人的重要组成部分。

在截至2022年12月31日的年度中，我们代表首席执行官、首席运营官、首席财务官和总法律顾问共支付了1,121,010加元的缴款。下表汇总了截至最近结束的财政年度的SERP缴款：

(1) 雇主缴款是在2022年3月缴纳的。

(2) 该金额不包括年度回报价值。

高管股份所有权

预计总裁兼首席执行官将达到股票和股票类工具（RSU和PSU）年基本工资的至少三倍的所有权水平。预计所有其他高管的股份所有权水平将达到其年基本工资的两倍。除了Couturier先生之外，我们所有的高管都达到了股权要求，他于2022年3月1日被任命为首席财务官，距离达到要求的水平还有大约11个月的时间。

下表说明了截至2022年12月31日我们高管的工资、股份和股权持有情况：

(1) 包括截至2022年12月31日的已发行既得和未归属股份、限制性股和PSU。

(2) 基于五年平均股价28.12加元和截至2022年12月31日的基本工资。

(3) Couturier先生于2022年3月1日被任命为首席财务官，两倍的年度基本工资尚不适用。

截至本通告发布之日，斯坦曼先生持有115,240股股票，根据我们在2023年3月17日多伦多证券交易所股票的收盘价（24.14加元），他的股票价值为2781,894加元，相当于其基本工资的两倍多。

根据股权补偿计划获准发行的证券 — 2022 年 12 月 31 日 (1) (2)

(1) 本表中的信息包括以股份结算的期权和补偿股，还包括在泛美选举中可能以股份结算的限制性股票。迄今为止，所有限制性股都以现金结算。

(2) 期权计划下可发行的股票数量（6,461,470），减去已发行的股份（包括董事的年度薪酬），减去行使的期权，减去已发行期权和限制性股票单位的数量，包括任何终止或到期的期权或任何在未发行股份的情况下归属的限制性股票。根据我们的股权补偿金，我们没有任何未偿还的认股权证或其他权利。

(3) 占我们2022年加权平均已发行股票的0.44％。

(4) 占我们2022年加权平均已发行股票的1.0％。

期权和补偿股份授予率

下表列出了截至12月31日的过去三年中根据期权计划授予和流通的期权和补偿股份数量以及销毁率：

(1) 2022年已发行股票的加权平均值：210,520,513股，2021年：210,435,905股，2020年：210,295,395股。

(2) 在适用年份根据期权计划授予的期权总数。

(3) 期权销毁率：计算方法为适用年份授予的期权总数除以适用年份的加权平均已发行股数。

(4) 不包括作为Tahoe交易一部分向前Tahoe员工授予的835,874份替代期权，以及行使、没收和到期的188,128份期权。

(5) 年内根据期权计划授予的薪酬股份总数，包括作为年度董事年度薪酬的一部分向董事发行的薪酬股份。

(6) 补偿股票销毁率：计算方法为适用年份发放的补偿股票总数除以适用年度已发行股票的加权平均值。

(7) 总（合计）销毁率：计算方法为适用年度发行的证券（补偿股和期权）总数除以适用年度的加权平均已发行股数。

截至2022年12月31日的杰出高管股份和期权奖励

(1) 基于截至2022年12月31日我们在多伦多证券交易所的股票收盘价为22.10加元。

(2) 包括受剩余持有期限的未归属限制性股票、PSU 和补偿股。

2022 年高管的既得股份和期权奖励的价值以及获得的非股权激励计划薪酬

(1) 包括2022年12月6日归属的2019年限制性股票单位中有1/3的股价为22.36加元；在2022年12月13日归属的2020年限制性股中，有三分之一公布的股价为22.42加元；以及2022年12月10日归属的2021年限制性股中有1/3的股价为22.42加元。还包括2019年PSU，该股在2022年归属了60％的绩效乘数，报告的股价为22.36加元。

(2) 非股权激励薪酬包括AIP支出和SERP，但运营高级副总裁除外，后者仅包括AIP支出。

高管薪酬总额摘要

下表汇总了截至2022年12月31日的高管三年总薪酬摘要：