附录 5.1

参考：RDS/741234-000005/20177272v3

张门教育股份有限公司

上海市通佳路82号

上海虹口区

中华人民共和国

2021 年 7 月 22 日

亲爱的先生们或女士们

张门教育股份有限公司（“该公司”）

我们曾担任公司 的开曼群岛法律顾问，该表格将于 2021 年 7 月 22 日提交给美国证券交易委员会（“委员会”） 的注册声明（“注册声明”），该声明涉及根据经修订的 1933 年《美国证券法》（“证券法”）注册 82,937,041 股 A 类普通股，面值为 82,937,041 股每股0.00001（“股票”）， 由公司根据公司的2018年期权计划（“2018年计划”）和2021年股票激励计划发行 （“2021年计划”，连同2018年计划，“计划”）。

为了给出这个意见，我们已经审查了 注册声明和计划的副本。我们还审查了 2021 年 5 月 19 日通过特别决议通过的公司第十份经修订和重述的备忘录 和公司章程的副本，前提是公司完成代表其股份的美国存托股的首次公开发行（“备忘录 和章程”），公司董事会于 2018 年 6 月 1 日、2021 年 2 月 25 日，5 月 19 日通过的书面决议 2021年和2021年7月22日以及股东于2月25日通过的书面决议2021 年和 2021 年 5 月 19 日（合称 “决议”）。

基于下述假设和 限定条件，并考虑到我们认为相关的法律考虑，我们认为：

在这封意见书中，“不可评估” 一词的意思是，在股票发行方面，在没有 合同安排或没有备忘录和公司章程规定的义务的情况下，股东没有任何义务 进一步向公司的资产缴款（除外

特殊情况，例如涉及欺诈、 建立代理关系或出于非法或不当目的，或者法院可能准备揭开或揭开公司面纱的其他情况）。

这些意见受限于 ，即根据开曼群岛的《公司法》（经修订），开曼群岛公司成员的注册被法律视为 初步证实《公司法》（经修订）指示或授权在其中插入的任何事项的证据。不会出现第三方 方对相关股票的权益。成员登记册上的条目可能会交由法院下令进行更正 （例如，在出现欺诈或明显错误的情况下）。

这些意见仅针对在本意见信发出之日存在和所知的情况和事实 ，并以 为基础。这些意见仅与在本意见书发布之日生效的开曼群岛法律 有关。我们对任何提及外国（即非开曼群岛）法规、规则、条例、法典、司法权威或任何其他颁布的含义、有效性或效力 不发表任何意见。

我们还依赖以下假设， 我们尚未独立核实这些假设，即 (a) 所有签名、缩写和印章都是真实的，(b) 提供给我们的文件副本、合格副本 或文件草稿是原件的真实完整副本或最终形式，(c) 公司的会议记录或公司记录中没有任何内容 （我们没有）视察）这将或可能影响上文 提出的意见，以及 (d) 在发行任何股票时，公司收到的对价应为否低于此类股票的面值。

我们同意将本意见用作注册声明的附录 ，并进一步同意在注册声明及其任何修正案中提及我们的所有内容。 在给予此类同意时，我们并不认为我们是《证券法》、 或委员会根据该法发布的规则和条例中使用的术语所指的 “专家”，包括作为证物或其他形式的 意见。

忠实地是你的

/s/ Maples 和 Calder（香港）LLP

Maples and Calder（香港）律师事务所