根据 2021 年 7 月 22 日向美国证券交易委员会提交的文件

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

_______________

表格 S-8

1933 年《证券法》下的注册声明

张门教育股份有限公司

（注册人的确切姓名在其章程中指定）

_______________

开曼群岛		不适用
（州或其他司法管辖区		（美国国税局雇主
公司或组织）		识别码）

上海市虹口区通佳路82号

中华人民共和国

+86 (21) 6142 1535

（主要行政办公室地址和邮政编码）

_______________

2018 年期权计划

2021 年股票激励计划
（计划的完整标题）

_______________

Cogency Global

东 42 街 122 号，18 楼

纽约州纽约 10168

(800) 221-0102

（服务代理的姓名、地址，包括邮政编码，以及电话号码，包括区号）

_______________

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器 ☐		加速过滤器 ☐
非加速过滤器		规模较小的申报公司 ☐
		新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用勾选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计标准。☐

复制到：

张毅

首席执行官

张门教育股份有限公司

上海市虹口区通佳路82号

中华人民共和国

+86 (21) 6142 1535

李赫，Esq

James C. Lin，Esq

Davis Polk & Wardwell LLP

c/o 18 楼

香港会所大厦

中环遮打道 3A 号

香港

+852-2533-3300

注册费的计算

待注册证券的所有权⁽¹⁾	要注册的金额⁽²⁾	每股拟议的最高发行价格	拟议的最高总发行价格	注册金额费用
A 类普通股，面值每股 0.00001 美元	10,778,241 ⁽³⁾	$0.003 ⁽³⁾	$32,907.84	$3.59
A 类普通股，面值每股 0.00001 美元	72,158,000 ⁽⁴⁾	$1.08 ⁽⁴⁾	$78,172,033.33	$8,528.57
总计	82,937,041	—	$78,204,941.17	$8,532.16

(1).

这些股份可能由注册人的美国存托股份或ADS代表，每股代表九股A类普通股。注册人存入此处登记的A类普通股后可发行的ADS已根据F-6表格（333-256720）的单独注册声明进行登记。

(2).

代表在归属或行使2018年期权计划（“2018年计划”）和2021年股票激励计划（“2021年计划”，以及与2018年计划一起授予的 “计划”）下授予的奖励时可发行的A类普通股，以及为计划下的未来奖励保留的A类普通股。根据经修订的1933年证券法（“证券法”）第416（a）条，本注册声明还涵盖了为防止计划中规定的股票分割、股票分红或类似交易而可能发行和发行的数量不确定的额外股票。就确定根据计划可能发行的A类普通股的最大总数而言，根据计划（或部分奖励）授予的奖励所涵盖的任何A类普通股如果因任何原因终止、到期或失效，都将被视为未发行。

(3).

待注册金额代表行使2018年计划授予的未偿还期权后可发行的A类普通股。拟议的每股最高发行价格仅为计算《证券法》第 457 (h) 条规定的注册费而估算，代表了这些未偿还期权的加权平均行使价。为了计算这些未偿还期权的加权平均行使价，从人民币兑换成美元的汇率为 1.00 美元兑人民币 6.3909 元，这是中国人民银行设定的2021 年 6 月 8 日的现行汇率。

(4).

这些A类普通股保留用于计划下的未来奖励授予。根据2018年计划可以发行的最大股票总数为93,082,225股普通股。根据2021年计划可以发行的最大股票总数最初为38,000,000股普通股，加上从2022年1月1日开始的财政年度开始的2021年计划期限内，注册人每个财政年度的第一天每年增加一次，即 (i) 等于上一个财年最后一天发行和流通的普通股总数的1％，或（ii) 注册人董事会可能确定的较少股份数量。在本注册声明中登记了额外的A类普通股，以涵盖根据计划可能发行的额外A类普通股。如果可能根据计划发行的实际股票数量超过本注册声明中登记的股票数量，则注册人将提交一份新的注册声明以登记额外股份。拟议的每股最高发行价格仅为计算证券法第457（c）条和第457（h）条规定的注册费时估算的，该价格基于2021年7月16日在纽约证券交易所上市的注册人ADS最高和最低价格的平均值，并根据ADS 与A类普通股的比率进行了调整。

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

第 1 项。

计划信息*

第 2 项。

注册人信息和员工计划年度信息*

* 根据《证券法》第428条和表格S-8第一部分的附注，本注册声明中省略了第一部分要求包含在第10 (a) 招股说明书中的信息。根据《证券法》第428 (b) (1) 条的规定，包含本第一部分中规定的信息的文件将单独提供给计划所涵盖的参与者。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。

以引用方式纳入文件

Zhangmen Education Inc.（“注册人”）先前向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的以下文件以引用方式纳入此处：

(a)

根据《证券法》第424 (b) (4) 条，注册人于2021年6月7日提交的招股说明书（文件号333-256281）；以及

(b)

注册人最初于2021年5月19日向委员会提交的F-1表格（文件编号333-256281）中 “股本描述” 中对注册人A类普通股的描述，包括随后为更新该描述而提交的任何修正案、补充文件和报告。

注册人随后根据经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条在本注册声明发布之日之后提交的所有文件，该修正案表明所有已发行证券均已售出，或者注销了当时未售出的所有证券，应视为以提及方式纳入本注册声明，并自提交注册声明之日起成为本注册声明的一部分文档。在本注册声明中纳入或被视为以引用方式纳入本注册声明的文档中的任何声明都将被视为修改或取代，前提是本注册声明或任何其他后来提交的文件中也被引用或被视为以引用方式纳入的声明修改或取代了该声明。除经过如此修改或取代外，任何经过如此修改或取代的此类声明均不被视为本注册声明的一部分。

第 4 项。

证券描述

不适用。

第 5 项。

指定专家和法律顾问的利益

不适用。

第 6 项。

对董事和高级职员的赔偿

开曼群岛法律不限制公司章程规定对董事和高级管理人员进行赔偿的范围，除非开曼群岛法院可能认为任何此类条款违背公共政策，例如对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。注册人股东于 2021 年 5 月 19 日通过的第十份经修订和重述的公司章程规定，注册人应向其董事和高级管理人员赔偿该人承担或承受的所有诉讼、诉讼、成本、费用、开支、损失、损害赔偿或负债，但除外

由于该人自己的不诚实、故意违约或欺诈，在注册人的业务或事务（包括任何判断错误所致）或执行或履行其职责、权力、授权或自由裁量权时，包括在不损害上述规定的一般性的情况下。

根据赔偿协议，表格作为注册人F-1表格注册声明的附录10.3提交，经修订（文件编号333-256281），注册人已同意向其董事和高级管理人员补偿此类人员因担任注册人董事或高级管理人员而在中因担任注册人董事或高级管理人员而产生的某些负债和费用。

就根据上述规定允许董事、高级管理人员或控制注册人的人员赔偿根据《证券法》产生的责任而言，注册人已被告知，委员会认为此类赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

注册人还为其董事和高级职员持有董事和高级职员责任保险单。

第 7 项。

申请的注册豁免

不适用。

第 8 项。

展品

见随函附上的展品索引。

第 9 项。

承诺

(a)

下列签名的注册人特此承诺：

(1)

在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i)

包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii)

在招股说明书中反映本注册声明（或其最新的生效后修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了本注册声明中列出的信息的根本变化；以及

(iii)

包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对该信息的任何重大更改；

提供的, 然而，如果这些段落要求在生效后修正案中包含的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15 (d) 条向委员会提交或由注册人根据本注册声明中以提及方式纳入的报告中，则第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不适用；

(2)

即，为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，届时此类证券的发行应被视为的首次善意发行。

(3)

通过生效后的修正案将任何在终止发行时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(b)

下列签署人的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，每人根据《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条提交注册人年度报告（如果适用），每次根据提交员工福利计划的年度报告

在本注册声明中以提及方式纳入的《交易法》）第15（d）条应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为该证券的首次善意发行。

(c)

只要允许根据上述规定或以其他方式向注册人的董事、高级管理人员和控制人提供赔偿，则注册人被告知，委员会认为这种赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果此类董事、高级管理人员或控制人要求赔偿此类负债（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控制人在成功为任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时产生或支付的费用），则注册人将，除非的律师认为此事已通过控制性先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提出其这种赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

展览索引

展品编号	描述
4.1	第十份经修订和重述的注册人备忘录和章程，（参照2021年5月19日向委员会提交的F-1表格注册人注册声明附录3.2纳入此处（文件编号333-256281））
4.2	注册人的A类普通股证书样本（参照注册人于2021年6月3日向委员会提交的F-1/A表格注册声明附录4.2纳入此处（文件编号333-256281））
4.3	注册人、存管人以及根据该协议发行的美国存托股份的持有人和受益所有人之间的存款协议表格（参照2021年6月3日向委员会提交的F-1/A表格中注册人注册声明的附录4.3纳入此处（文件编号333-256281）
5.1*	注册人开曼群岛法律顾问Maples and Calder（香港）LLP关于注册A类普通股合法性的意见
10.1	2018 年期权计划（参照注册人于 2021 年 5 月 19 日向委员会提交的 F-1 表格注册声明附录 10.1 纳入此处（文件编号 333-256281））
10.2	2021 年股票激励计划（参照注册人于 2021 年 5 月 19 日向委员会提交的 F-1 表格注册声明附录 10.2 纳入此处（文件编号 333-256281））
23.1*	独立注册会计师事务所 Deloitte Touche Tohmatsu 注册会计师事务所的同意
23.2*	Maples and Calder（香港）律师事务所的同意（包含在附录5.1中）
24.1*	委托书（包含在此签名页上）

___________

* 随函提交。

签名

根据经修订的1933年证券法的要求，注册人证明其有合理的理由认为自己符合在S-8表格上提交的所有要求，并已正式促使以下签署人（由此正式授权）于2021年7月22日在中国上海代表其签署本注册声明。

	张门教育股份有限公司


来自：	/s/ 张易
	姓名：	张毅
	标题：	董事会主席兼首席执行官

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名出现在下方的每个人都构成并任命张毅完全有权单独行事，作为其真正合法的事实律师，有权以任何身份代替该人的名字、位置和代替，签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），并提交同样的文件，连同其所有证物以及与之相关的其他文件，由美国证券交易委员会批准事实上，每位上述律师都有充分的权力和权限采取和执行每项必要和必要的行为和事情，这些行为和事情必须像他或她本人可能做的那样或可以亲自做的一切意图和目的，特此批准和确认每位事实上的律师凭据可以合法做或促成的所有行为。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员以身份于2021年7月22日签署。

签名	标题

/s/ 张易	董事会主席和首席执行官
张毅	（首席执行官）

/s/ 腾宇	导演
腾宇

/s/ Fei Wu	导演
吴飞

/s/ jicai Qi	导演
齐继才

/s/ Mei Luo	导演
罗梅

美国授权代表的签名

根据经修订的1933年《证券法》，下列签署人，Zhangmen Education Inc. 在美国的正式授权代表已于2021年7月22日在纽约州纽约签署了本注册声明或其修正案。

		授权的美国代表
		Cogency Global

	来自：	/s/ Colleen A. De Vries
	姓名：	Colleen A. De Vries
	标题：	高级副总裁