美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

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附表 14A

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根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年的《证券交易法》

选中相应的复选框：

CRESCERA 资本收购公司
（其章程中规定的注册人姓名）

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（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

初步代理材料有待完成

CRESCERA 资本收购公司
开曼群岛豁免公司
Rua Aníbal de Mendonca，27，里约热内卢二楼，RJ 22410-050，巴西 RJ 22410-050

股东特别大会通知
CRESCERA 资本收购公司

将在以下地点举行 上午，巴西利亚时间，2023 年

致CRESCERA资本收购公司的股东:

诚挚邀请您参加开曼群岛豁免公司Crescera Capital Acquisition Corp.（“我们”、“我们的”、“CCAP” 或 “公司”）的特别股东大会，该大会将于巴西利亚时间2023年上午在位于大道的戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所办公室举行。总统 Juscelino Kubitschek，2041 年，Torre E — CJ 17A，圣保罗 SP，04543-011，巴西，以及通过虚拟会议或其他时间，在其他日期和会议可能休会的其他地点（“股东大会”）。

股东大会将通过网络直播进行，但出于我们修订和重述的备忘录和组织章程（“章程”）的目的，股东大会的实际地点将保持在上述地点。如果您想亲自出席股东大会，则必须在2023年巴西利亚时间上午之前（最初预定会议日期的两个工作日），通过电子邮件联系公司秘书，提前至少两个工作日预约出席股东大会。spac@crescera.com您将能够在线参加股东大会，在股东大会期间通过访问进行投票和提交问题。

所附的股东大会通知和委托书描述了CCAP将在股东大会上开展的业务，并提供了有关CCAP的信息，供您在对股票进行投票时应考虑。正如所附的委托书中所详尽描述的那样，该委托书的日期为2023年，将在该日左右首次邮寄给股东，股东大会的目的是审议和表决以下提案：

1。第1号提案——延期修正提案——通过特别决议修改CCAP的条款，将CCAP完成业务合并的日期（“终止日期”）从2023年5月23日（自公司首次公开发行A类普通股（“IPO”）截止之日起18个月（“原始终止日期”）延长至2023年5月23日（“原始终止日期”）至2023年11月23日（自公司首次公开募股截止之日起24个月）（“条款延期日期”），或更早的日期日期由CCAP董事会（“董事会”）决定，允许CCAP在未经其他股东表决的情况下选择在条款延期日期之后将完成初始业务合并的时间再延长6个月，其条款与我们的首次公开募股招股说明书所设想的原始延期权（定义见下文）相同，根据条款，应CC Sponsor LLC的要求，通过董事会决议，开曼群岛有限责任公司（“保荐人”），并在开曼群岛前五天发出通知适用的终止日期，截至2024年2月23日（自公司首次公开募股截止之日起30个月）（“附加条款延期日期”），或自原始终止日期之后的总共十二个月，如随附委托书附件A所列表格中的第一项决议（“延期修正提案”）所示；

2。第2号提案——赎回限制修正提案——根据第二项决议（“赎回限制修正案” 和该提案，即 “赎回限制修正案”）附件A的规定，修改公司章程，以取消章程中关于公司不得赎回作为首次公开募股出售单位一部分的A类普通股（包括为交换而发行的任何股票）的限制”）前提是这种赎回会原因

公司的净有形资产将低于5,000,001美元（“赎回限额”）。赎回限制修正案将允许公司赎回公共股票，无论此类赎回是否会超过赎回上限；

3。第3号提案——创始人转换修正提案——根据第三项决议的规定，修改公司章程，其形式见随附委托书附件A（“创始人转换修正案” 和此类提案，“创始人转换修正提案”），规定B类普通股可以在公司初始业务合并完成时进行转换，也可以由该类持有人选择在任何更早的日期进行转换 B 普通股；以及

4。第4号提案——休会提案——如有必要，通过普通决议将股东大会延期至一个或多个日期，(i) 如果根据股东大会时的表格表决，CC资本中面值为0.0001美元的A类普通股和B类普通股不足，则允许进一步征求和投票代理人 CAP 代表（亲自或通过代理人）批准延期修正提案、赎回限制修正提案、或创始人转换修正提案，(ii) 如果公开股（定义见下文）的持有人选择赎回与延期修正案有关的一定数量的股份，以至于CCAP无法遵守纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的继续上市要求，或者（iii）如果CCAP在股东大会之前确定没有必要或不再需要继续执行其他提案（“休会提案”），包括如果 CCAP 选择行使原始延期权。

随附的委托书对延期修正提案、赎回限制修正提案、创始人转换修正提案和休会提案的每一项都有更全面的描述。在投票之前，请花点时间仔细阅读随附的委托书中的每项提案。

延期修正提案的目的是让CCAP有更多时间完成初始业务合并（“业务合并”）。目前不要求您对业务合并进行投票。

条款规定，CCAP必须在2023年5月23日之前完成其初始业务合并。但是，CCAP可以自行决定但没有义务将完成业务合并的时间再延长六个月（完成业务合并总共最多24个月）；前提是保荐人（或其指定人）必须向信托账户存入相当于首次公开募股中每出售单位0.10美元的资金，总额外金额为2,012,500美元（考虑到承销商的收入）超额配股权（已全额行使）延期，以换取不计息、无担保的本票业务合并后由CCAP偿还（“原始延期权”）。此类贷款可以转换为认股权证，贷款人可以选择每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。如果CCAP没有完成业务合并，CCAP将仅从信托账户中未持有的资产（如果有）中偿还此类贷款。董事会已确定，寻求延长终止日期符合CCAP的最大利益，并让CCAP的股东批准延期修正提案，以便在当前的市场环境中，通过比行使原始延期权更有效的替代方案延长一段时间来完成业务合并，鉴于市场的不确定性，董事会已确定这是不可取的。如果没有延期修正案，并且假设不按照我们的首次公开募股招股说明书和条款的规定行使最初的延期权，CCAP认为它将无法在终止日期或之前完成业务合并。如果发生这种情况，而CCAP没有选择在此之前行使原始延期权，则CCAP将被禁止完成业务合并，将被迫清算。

除非赎回限制修正提案获得批准，否则如果赎回我们的公开股票会导致CCAP超过赎回上限，我们将不会继续执行延期修正案。如果赎回限制修正提案未获批准，并且有大量赎回请求以至于超过赎回限制，则赎回限制将使CCAP无法完成业务合并。CCAP 认为不需要赎回限制。这种限制的目的最初是确保CCAP不受美国证券交易委员会的 “一分钱” 的约束

股票” 规则。由于公共股票不会被视为 “便士股”，因为此类证券是在国家证券交易所上市的，因此CCAP正在提出赎回限制修正提案，以促进业务合并的完成。如果赎回限制修正提案未获批准，并且有大量赎回申请，导致CCAP的净有形资产在业务合并完成后将低于5,000,001美元，则即使满足所有其他成交条件，这些条款也将使CCAP无法完成业务合并。

如果创始人转换修正提案未获批准并且有大量赎回申请，则此类赎回可能会使公司无法完成业务合并。公司认为，创始人转换修正提案允许保荐人更灵活地转换股份，以符合公司的最大利益，并可能有助于公司留住投资者和满足继续进行业务合并所需的持续上市要求。已发行创始人股份的持有人已告知公司，如果创始人转换修正提案获得批准，他们希望在与延期修正提案有关的任何赎回之前，根据创始人转换修正提案的条款，将所有创始人股份转换为公司的A类普通股。尽管进行了转换，但此类持有人将无权因拥有任何A类普通股而获得信托账户中持有的任何款项。

正如条款所设想的那样，作为CCAP首次公开募股中出售单位的一部分发行的CCAP面值每股0.0001美元的A类普通股（“A类普通股”）的持有人可以选择赎回其全部或部分公共股份，以换取他们在为持有部分而设立的信托账户（“信托账户”）中按比例持有的资金首次公开募股和同时出售私募认股权证（“私募认股权证”）的收益，如果无论此类公众股东如何对延期修正提案投票，延期修正案（“赎回”）均已实施。如果延期修正提案获得股东必要表决的批准，则赎回后剩余的公开股票持有人将保留在业务合并完成后或如果CCAP未在条款延期日期或附加条款延期日期（2024年2月23日）（自公司首次公开募股截止之日起30个月）之前按比例赎回其公共股份以换取信托账户中可用资金的部分))。

2023年，即随附委托书之日之前的最近一个可行日期，每股赎回价格约为美元，其计算方法是截至2023年信托账户存款总额约为美元（包括先前未向CCAP发放的用于纳税的利息），除以当时已发行的公开发行股票总数。每股赎回价格将根据信托账户存款总额计算，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，此前未在最初预定的股东大会日期前两个工作日存入CCAP用于缴税。2023年纳斯达克A类普通股的收盘价为美元。因此，如果A类普通股的市场价格在股东大会召开之日之前保持不变，则行使赎回权将使公众股东获得的每股收益比在公开市场上出售股票时多/少约美元（基于截至2023年的每股赎回价格）。CCAP无法向股东保证，即使每股市场价格低于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售A类普通股，因为当这些股东希望出售股票时，其证券可能没有足够的流动性。CCAP认为，如果CCAP在终止日当天或之前没有完成业务合并，这种赎回权使其公众股东能够决定是否将投资再维持一段时间。

如果延期修正提案、赎回限制修正提案和创始人转换修正提案未获得批准，并且业务合并未在终止日期或之前完成，如果行使原始延期权，则CCAP将：(i) 停止除清盘之外的所有业务；(ii) 尽快按每股价格赎回公共股票，但此后不超过十个工作日，以现金支付，等于存入时的总金额信托账户，包括信托账户中持有但先前未向CCAP发放的资金所赚取的利息（减去应付税款和用于支付清算费用的最高100,000美元利息），除以当时已发行的公共股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）；以及（iii）在赎回后尽快获得CCAP的批准还剩下

股东和董事会进行清算和解散，但每种情况下的第 (ii) 和 (iii) 条均受开曼群岛法律规定的CCAP义务以及其他适用法律的要求的约束。信托账户不会对CCAP的认股权证进行分配，如果CCAP解散并清算信托账户，认股权证将毫无价值地到期。

在前提下，延期修正提案、赎回限制修正提案和创始人转换修正提案的批准都需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即面值为每股0.0001美元的A类普通股和B类普通股（“B类普通股”）持有人所投的至少三分之二（2/3）多数的赞成票，与A类普通股一起是 “普通股” 股票”），作为单一类别投票，他们亲自出席或由代理人代表，有权就此进行表决，并有权在股东大会上就此进行表决。

延期提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项普通决议，即已发行普通股持有人所投的至少大多数选票的赞成票，他们作为单一类别投票，他们亲自出席或由代理人代表，有权在股东大会上进行表决，并就此进行表决。只有在股东大会上没有足够的票数批准延期修正提案、赎回限制修正提案或创始人转换修正提案，或者如果由于与延期修正案有关的赎回，CCAP无法遵守纳斯达克的持续上市要求，或者如果CCAP在股东大会之前确定没有必要或不再需要继续审议其他提案，包括在 CCAP 举办的活动选择行使原来的延期权。

董事会已将2023年营业结束定为确定CCAP股东有权在股东大会及其任何休会中收到通知和投票的日期。只有当日普通股登记在册的持有人才有权在股东大会或其任何续会上计算其选票。

董事会认为，CCAP获得延期修正案、赎回限制修正案和创始人转换修正案符合CCAP的最大利益。在仔细考虑了所有相关因素之后，董事会确定延期修正提案、赎回限制修正提案、创始人转换修正提案和休会提案符合CCAP及其股东的最大利益，已宣布这是可取的，并建议你投票或指示对延期修正提案投赞成票 “赞成”、对赎回限制修正提案投赞成票 “赞成”，对休会提案投赞成票。

你的投票非常重要。无论您是否计划参加股东大会，请按照随附的委托书中的说明尽快进行投票，以确保您的股票在股东大会上得到代表和投票。如果您通过银行、经纪人或其他被提名人以 “街道名称” 持有股票，则需要遵循银行、经纪人或其他被提名人向您提供的指示，确保您的股票在股东大会上得到代表和投票。延期修正提案、赎回限制修正提案和创始人转换修正提案的批准都需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即至少两人的赞成票-三分之一(2/3) 已发行普通股持有人所投的多数票，这些持有人亲自出席或由代理人代表，有权在股东大会上进行表决，并就此进行表决。延期提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项普通决议，即在股东大会上亲自出席或由代理人代表并有权就此进行表决并就此进行表决的已发行普通股持有人所投的至少多数票的赞成票。因此，如果您未能在股东大会上亲自或通过代理人进行投票，则在确定延期修正提案、赎回限制修正提案、创始人转换修正提案和休会提案是否获得必要多数批准时，您的股份将不计算在内。

如果您在没有说明您希望如何投票的情况下签名、注明日期并归还代理卡，则您的代理人将被投票支持在股东大会上提出的每项提案。如果您未能归还代理卡或未能指示您的银行、经纪人或其他被提名人如何投票，并且没有亲自出席股东大会，则结果是，在确定是否有法定人数时，您的股票将不被计算在内

股东大会，否则不会对提案是否获得批准产生任何影响。如果您是登记在册的股东，并且您出席了股东大会并希望亲自投票，则可以撤回代理人并亲自投票。

要行使赎回权，您必须以书面形式要求将A类普通股按比例赎回信托账户中持有的资金的一部分，并在最初预定的股东大会日期前至少两个工作日将股票投标给过户代理人。为了行使赎回权，您需要表明自己是受益持有人，并在书面要求中提供您的法定姓名、电话号码和地址。您可以通过向过户代理投标或交付股票（以及证书（如果有）和其他赎回表格）来投标股票，也可以使用存款信托公司的DWAC（在托管人处提取存款）系统以电子方式投标或交付股票（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格）。如果您以街道名义持有股票，则需要指示银行或经纪商的客户经理从您的账户中提取股票，以行使赎回权。

随函附上委托书，其中包含有关股东大会、延期修正提案、赎回限制修正提案、创始人转换修正提案和休会提案的详细信息。无论您是否计划参加股东大会，CCAP都敦促您仔细阅读本材料并对股票进行投票。

目录

CRESCERA 资本收购公司
开曼群岛豁免公司
Rua Aníbal de Mendonca，27，里约热内卢二楼，RJ 22410-050，巴西 RJ 22410-050

代替年度股东大会的特别股东大会
CRESCERA CAPITAL 收购公司的

将在以下地点举行上午，巴西利亚时间，2023 年

本委托书和随附的委托书是就我们的董事会（“董事会”）征集代理人供开曼群岛豁免公司Crescera Capital Acquisition Corp.（“CCAP”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）的特别股东大会使用而提供的，该特别股东大会将于2023年巴西利亚时间上午9点在巴西利亚时间上午9点在巴西利亚时间的办公室举行 Davis Polk & Wardwell LLP 位于 Av.总统 Juscelino Kubitschek，2041 年，Torre E — CJ 17A，圣保罗 SP，04543-011，巴西，以及通过虚拟会议或其他时间，在其他日期和会议可能休会的其他地点（“股东大会”）。

你的投票很重要。无论您持有多少股份，都必须派代表您的股票出席股东大会。因此，我们敦促你在方便时尽早签发并归还信封中随附的代理卡，该代理卡也已提供。

关于前瞻性陈述的警示说明

本委托书中包含的一些陈述本质上是前瞻性的。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 等词语可能表示前瞻性陈述，但缺少这些词并不意味着陈述不具有前瞻性。此类前瞻性陈述与未来事件或未来表现有关，但根据目前可用的信息，反映了管理层当前的信念。

除其他外，以下因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中提出或设想的结果和未来事件存在重大差异：

•        CCAP 完成业务合并的能力（定义见下文）；

•        业务合并的预期收益；

•        CCAP的A类普通股（定义见下文）和其他证券的市场价格和流动性的波动性；以及

•        使用信托账户（定义见下文）中未持有的资金或信托账户余额利息收入中未向CCAP提供的资金。

本委托书中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。无法保证影响我们的未来事态发展会是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或表现存在重大差异。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果我们的任何假设被证明是不正确的，则实际结果在实质方面可能与这些前瞻性陈述中的预测结果有所不同。除非适用的证券法另有要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。要进一步讨论这些因素和其他可能导致CCAP未来业绩、业绩或交易与任何前瞻性陈述中表达的有显著差异的因素，请参阅下面标题为 “风险因素” 的部分以及CCAP向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他报告，包括与2021年11月19日向美国证券交易委员会提交的首次公开募股有关的最终招股说明书（文件编号333-255382）和CCAP的截至2022年12月31日的财政年度的10-K表年度报告。您不应过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅基于CCAP目前获得的信息。

风险因素

您应仔细考虑（i）2021年11月19日向美国证券交易委员会提交的首次公开募股招股说明书，（ii）10表年度报告中描述的所有风险-K截至2021年12月31日的年度，已于3月向美国证券交易委员会提交 2022 年 31 月 31 日以及 (iii) 我们在决定投资我们的证券之前向美国证券交易委员会提交的其他报告。此外，如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，或者我们可能面临清算。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。上述文件及以下文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性，也可能成为对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响或导致我们清算的重要因素。

无法保证延期修正案将使我们能够完成业务合并。

批准延期修正案（定义见下文）涉及许多风险。即使延期修正案获得批准，CCAP也无法保证业务合并将在条款延期日期（定义见下文）或附加条款延期日期（定义见下文）（如适用）之前完成。我们完成任何业务合并的能力取决于多种因素，其中许多因素是我们无法控制的。如果延期修正案获得批准，CCAP预计将寻求股东对业务合并的批准。我们必须向股东提供赎回与延期修正案有关的股票的机会，并且在股东投票批准业务合并时，我们将被要求再次向股东提供赎回权。即使《延期修正案》或业务合并获得股东的批准，赎回也可能使我们没有足够的现金以商业上可接受的条件完成业务合并，或者根本无法完成业务合并。我们将有与延期修正案和企业合并投票相关的单独赎回期，这一事实可能会加剧这些风险。除了与赎回要约或清算有关外，除非通过在公开市场上出售我们的股票，否则我们的股东可能无法收回投资。我们的股票价格可能波动不定，无法保证股东能够以优惠的价格出售我们的股票，或者根本无法保证股东能够出售我们的股票。

如果延期修正提案获得批准并生效，我们的公众股东对大量公开发行赎回权的能力可能会对我们证券的流动性产生不利影响。

公众股东可以要求公司将该公众股东的全部或部分普通股赎回为现金。我们的公众股东对我们的大量公股（定义见下文）行使此类赎回权的能力可能会对我们的A类普通股的流动性产生不利影响。因此，即使每股市场价格高于支付给选择赎回股票的公众股东的每股赎回价格，您也可能无法出售A类普通股。

法律或法规的变更或此类法律或法规的解释或适用方式的变更，或者不遵守任何法律、法规、解释或应用程序，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力。

我们受国家、地区、州和地方政府以及非美国司法管辖区的法律和法规，以及此类法律和法规的解释和适用。特别是，我们必须遵守美国证券交易委员会的某些法律和监管要求，我们对初始业务合并的完成可能取决于我们遵守某些法律、法规、解释和申请的能力，任何商业合并后的公司都可能受到其他法律、法规、解释和申请的约束。遵守和监测上述规定可能很困难、耗时和昂贵。这些法律法规及其解释和适用也可能不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力。不遵守适用的法律或法规（如解释和适用）可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力。在过去的一年中，美国证券交易委员会通过了某些规则，并将来可能通过其他规则，这些规则可能会对我们的活动和我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响，包括下文所述的SPAC拟议规则（定义见下文）。

美国证券交易委员会最近发布了与SPAC的某些活动有关的拟议规则。我们、潜在的业务合并目标或其他人可能决定采取的与此类提案有关的某些程序可能会增加我们的成本和完成初始业务合并所需的时间，并可能限制我们完成初始业务合并的情况。遵守SPAC拟议规则的需要可能会导致我们在比我们可能选择的时间更早地清算信托账户中的资金或清算CCAP。

2022 年 3 月 30 日，美国证券交易委员会发布了拟议规则（“SPAC 拟议规则”），除其他外，涉及美国证券交易委员会文件中披露的与特殊目的收购公司（“SPAC”）之间的业务合并交易有关的信息；适用于空壳公司交易的财务报表要求；SPAC在文件中使用与拟议的业务合并交易有关的预测；某些参与者的潜在责任拟议业务合并交易；以及SPAC可以在多大程度上受到经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）的监管，包括一项拟议规则，如果SPAC满足某些限制SPAC期限、资产构成、业务目的和活动的条件，则将为SPAC提供避开投资公司待遇的避风港。SPAC拟议规则尚未获得通过，可能以拟议的形式通过，也可能以其他形式通过，这可能会对SPAC施加额外的监管要求。我们，潜在的业务合并目标或其他人可能决定采取的与SPAC拟议规则有关的某些程序，或者根据美国证券交易委员会在SPAC拟议规则中表达的观点，可能会增加谈判和完成初始业务合并的成本和时间，并可能限制我们完成初始业务合并的情况。遵守SPAC拟议规则的需要可能会导致我们在比我们可能选择的时间更早地清算信托账户中的资金或清算CCAP。如果我们进行清算，我们的认股权证将到期，一文不值，我们的证券持有人将失去与投资合并后的公司相关的投资机会，包括我们证券的任何潜在价格升值。

如果就《投资公司法》而言，我们被视为投资公司，我们将被要求制定繁琐的合规要求，我们的活动将受到严格限制。因此，在这种情况下，除非我们能够修改我们的活动以使我们不被视为投资公司，否则我们可能会放弃完成初始业务合并的努力，转而清算CCAP。

如上所述，SPAC拟议规则除其他事项外，涉及诸如CCAP之类的SPAC可能受投资公司法及其相关法规的约束的情况。SPAC拟议规则将根据《投资公司法》第3（a）（1）（A）条对 “投资公司” 的定义为此类公司提供避风港，前提是SPAC符合某些标准，包括宣布和完成De-SPAC交易的有限时限。具体而言，为了遵守安全港规定，SPAC拟议规则将要求公司在首次公开募股注册声明（“IPO注册声明”）生效之日起18个月内在表格8-K上提交报告，宣布其已与目标公司就业务合并达成协议。然后，CCAP将被要求在首次公开募股注册声明生效之日后的24个月内完成其初始业务合并。

如果我们被视为《投资公司法》规定的投资公司，我们的活动将受到严格限制。此外，我们将受到繁琐的合规要求的约束。我们认为，作为投资公司，我们的主要活动不会使我们受到《投资公司法》的监管。但是，如果我们被视为投资公司并受到《投资公司法》的遵守和监管，我们将承受额外的监管负担和费用，而我们尚未为此分配资金。因此，除非我们能够修改我们的活动以使我们不被视为投资公司，否则我们可能会放弃完成初始业务合并的努力，转而清算CCAP。如果我们进行清算，我们的认股权证将到期，一文不值，我们的证券持有人将失去与投资合并后的公司相关的投资机会，包括我们证券的任何潜在价格升值。

为了降低根据《投资公司法》可能被视为投资公司的风险，我们打算在股东大会之前指示受托人清算信托账户中持有的投资，改为将信托账户中的资金以现金形式存放，直到我们的初始业务合并或清算完成以较早者为准。因此，在清算信托账户的投资后，我们可能从信托账户中持有的资金获得最低利息（如果有的话），这将减少我们的公众股东在赎回或清算CCAP时将获得的美元金额。

自我们首次公开募股以来，信托账户中的资金仅存于到期日为185天或更短的美国政府国库债务，或仅投资于仅投资于美国政府国库债务并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。但是，为了降低我们被视为未注册投资公司（包括根据《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条的主观测试）并因此受《投资公司法》监管的风险，我们打算在股东大会之前指示信托账户的受托人Continental（定义见下文）清算在美国持有的美国政府国库债务或货币市场基金信托账户, 然后将信托账户中的资金以现金形式维持利息-在我们的初始业务合并完成或CCAP清算之前，在银行开立活期存款账户，以较早者为准。目前，此类存款账户的年利率为％，但是此类存款账户的利率是可变的，CCAP无法向您保证该利率不会大幅下降或增加。在此类清算之后，我们可能从信托账户中持有的资金中获得最低利息（如果有的话）。但是，以前从信托账户中持有的资金中赚取的利息仍可以发放给我们以缴纳税款（如果有）。因此，任何清算信托账户中持有的投资然后以现金形式持有信托账户中所有资金的决定都将减少我们的公众股东在赎回或清算CCAP时将获得的美元金额。

此外，即使在首次公开募股注册声明生效之日24个月之前，我们也可能被视为投资公司。即使在24个月周年之前，信托账户中的资金存放在短期美国政府国库债务或仅投资于此类证券的货币市场基金中的时间越长，我们被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们可能需要清算CCAP。因此，我们可以自行决定随时清算信托账户中持有的证券，甚至在股东大会之前，而是以现金形式持有信托账户中的所有资金，这将进一步减少我们的公众股东在赎回或清算CCAP时将获得的美元金额。如果我们进行清算，我们的认股权证将到期，一文不值，我们的证券持有人将失去与投资合并后的公司相关的投资机会，包括我们证券的任何潜在价格升值。

未来的潜在业务合并可能受美国外国投资法规的约束，包括与美国外国投资委员会有关的法规，这些法规除其他外，可能对此类未来潜在业务合并（如果有）的完成施加条件、推迟或阻止。

我们目前尚不清楚完成未来潜在的业务合并需要任何重要的监管批准、许可或行动。但是，如果需要任何此类批准、许可或行动，则无法保证在规定时限内获得任何此类批准或许可，也无法保证采取任何此类行动。这包括美国外国投资委员会（“CFIUS”）等美国政府实体因对非美国投资者收购或投资美国企业的某些限制而可能对未来的业务合并（如果有）进行的任何审查。如果潜在的业务合并属于CFIUS的管辖范围，可以审查该交易以确定此类交易对美国国家安全的影响，则我们可能需要提交强制性申报，或者我们可能会决定向CFIUS提交自愿通知，或者我们可能决定在不通知CFIUS的情况下继续进行此类潜在的业务合并，并冒CFIUS干预的风险，在关闭此类潜在业务合并之前或之后。CFIUS可以联系在其管辖范围内未通知CFIUS的交易各方，并要求各方提交CFIUS通知并可以自行启动国家安全审查。如果潜在的业务合并属于外国所有权限制的范围，CFIUS可能会对此类潜在的业务合并施加条件或限制，或者我们可能被阻止或无法完成此类潜在的业务合并（如果有）。

除其他因素外，CFIUS是否拥有审查收购或投资交易的管辖权取决于（i）美国业务的投资者/收购方是 “外国人” 还是 “外国实体”，（ii）交易的性质和结构，（iii）受益所有权权益的水平，以及（iv）所涉及的任何信息或治理权利的性质。CFIUS管辖范围内的某些交易会触发强制性的CFIUS申报要求。否则，向CFIUS通报其管辖范围内的交易是自愿的。例如，导致 “外国人”（在每种情况下，此类术语的定义见31 C.F.R. 第 800 部分）“控制” “美国业务” 的投资始终受CFIUS管辖。2018年《外国投资风险审查现代化法案》通过2020年生效的法规全面实施，该法案极大地扩大了CFIUS的管辖范围，使其适用于外国人无法控制美国业务，但向某些外国投资者提供与 “关键技术”、“涵盖的关键投资基础设施” 和/或 “敏感个人数据” 相关的美国企业的某些信息或治理权利的投资（在每种情况下，此类条款均为在 31 C.F.R. 第 800 部分中定义）。

我们的赞助商和Crescera投资有限公司（“Crescera”）由非美国人控制并与非美国人有密切关系。我们的保荐人是一家根据开曼群岛法律成立和注册的有限责任公司，保荐人的唯一管理人是Crescera，这是一家根据巴西法律成立和注册的有限责任公司，与非美国人有密切的联系。尽管我们和我们的保荐人受非美国人控制并与非美国人有实质性关系，但我们认为，与我们可能进行的未来潜在业务合并有关的任何事实或关系都不太可能使此类潜在的业务合并受到美国政府实体或机构的监管审查，包括CFIUS的审查。我们也不认为，如果可以进行这样的审查，未来潜在的业务合并最终会被禁止。

但是，无法保证CFIUS或其他美国政府机构不会对潜在的业务合并持不同的看法，也无法保证不会选择审查此类潜在的业务合并（如果有）。如果潜在的业务合并属于CFIUS的管辖范围，则我们可能需要在完成此类潜在业务合并之前或之后向CFIUS提交强制性申报或决定向CFIUS提交自愿通知，或者在不通知CFIUS的情况下继续进行此类潜在的业务合并，并冒着CFIUS干预的风险。此外，只要保荐人保留公司的重大所有权权益，根据与CFIUS有关的法规，公司就可能被视为 “外国人”，公司可能希望进行的与美国企业的任何潜在初始业务合并或与美国子公司的外国企业可能进行的任何潜在初始业务合并都可能需要接受CFIUS的审查。关于潜在的业务合并，除其他外，CFIUS可以（i）决定阻止或推迟此类潜在的业务合并，（ii）对此类潜在的业务合并施加条件、限制或限制（包括但不限于限制与投资者共享信息、要求投票信托、治理修改或强制剥离等），或（iii）要求美国总统命令该公司剥离任何美国目标业务的全部或部分股份公司在未事先获得CFIUS许可的情况下收购的潜在业务合并。此外，如果CFIUS认为强制性通知要求适用于此类潜在的业务合并，CFIUS可能会处以罚款。CFIUS审查的风险可能迫使我们的管理层将潜在目标公司的库限制在我们的管理层认为不受CFIUS管辖的公司范围内，在这种情况下，公司寻找目标的能力可能会受到限制。在这方面，另请参阅 “风险因素——与我们寻找、完成或无法完成业务合并有关的风险——由于我们的资源有限以及对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成最初的业务合并。如果我们无法在规定的时间内完成初始业务合并，我们的公众股东只能按比例获得信托账户中可供分配给公众股东的资金，而我们的认股权证将毫无价值地到期。” 在我们于2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K/A表格中。

政府审查的过程，无论是CFIUS还是其他方式，都可能很漫长。如果我们无法在自2021年11月23日起的18个月内（即2022年5月23日）（或者如果我们延长IPO最终招股说明书中所述完成潜在业务合并的时间在24个月内）完成潜在的业务合并，我们将尽快合理但不超过十个工作日，以每股价格赎回公共股票，以现金支付，等于当时的总金额存入信托账户，包括信托账户中持有的资金所得的利息，而不是之前向我们发放的用于缴纳税款的利息收入（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息收入），除以当时已发行的公开股的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有），但须遵守适用法律。在

这种情况下，公司的股东将错过在初始业务合并中从对任何其他目标公司的投资中受益以及此类投资的价值升值的机会。此外，该公司的认股权证将到期，一文不值。

此外，CFIUS可以选择审查过去或拟议的涉及公司或保荐人中新的或现有外国投资者的交易，即使在潜在的业务合并时是否需要向CFIUS申报。CFIUS对投资或交易的任何审查和批准都可能对交易的确定性、时机、可行性和成本等产生巨大影响。CFIUS的政策和机构惯例正在迅速变化，如果CFIUS审查潜在的业务合并或投资者提出的一项或多项拟议或现有投资，则无法保证此类投资者能够按照此类潜在业务合并各方或此类投资者可接受的条件维持或继续进行此类投资。

根据2022年新颁布的《降低通货膨胀法》，在2022年12月31日之后赎回我们的A类普通股时，我们可能需要缴纳消费税。

2022年8月颁布的《2022年降低通货膨胀法》从2023年开始对 “受保公司” 回购的股票的公允市场价值征收1％的消费税，但某些例外情况（“消费税”）。消费税是针对回购公司本身征收的，而不是向其股东征收的。由于我们是一家 “空白支票” 开曼群岛公司，没有子公司或之前的合并或收购活动，因此我们目前不是 “受保公司”。与美国目标公司的业务合并相关的回购可能需要缴纳消费税，具体取决于业务合并的结构以及相关年度可能进行的其他交易。消费税的金额通常等于回购时回购的股票的公允市场价值的1％。但是，为了计算消费税，允许回购公司将某些新股发行的公允市场价值与同一应纳税年度股票回购的公允市场价值净值。此外，消费税还有其他一些例外情况。美国财政部（“财政部”）已被授权发布法规或其他指导，以执行和防止避开消费税。财政部和美国国税局（“国税局”）最近发布了有关该消费税适用性的初步指导方针，但无法保证该指导方针最终会以目前的形式获得通过。

关于股东大会的问题和答案

以下问题和答案仅重点介绍了本委托书中的部分信息，仅简要回答了有关股东大会（定义见下文）和将在股东大会上提出的提案的一些常见问题。以下问题和答案不包括对CCAP股东重要的所有信息。敦促股东仔细阅读整份委托书，包括此处提及的其他文件，以充分了解将在股东大会上提出的提案和股东大会的投票程序，股东大会将于巴西利亚时间2023年上午9点举行。股东大会将在位于大道的戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所办公室举行。总统 Juscelino Kubitschek，2041 年，Torre E — CJ 17A，圣保罗 SP，04543-011，巴西，以及通过虚拟会议或其他时间，在其他日期和可能休会的其他地点。您可以通过访问网络直播参加会议、投票和提交问题。

Q:我为什么会收到这份委托书？

A:     CCAP 是一家空白支票公司，于 2021 年 3 月 11 日作为开曼群岛豁免公司注册成立。成立CCAP的目的是与一家或多家企业进行合并、股票交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。

继CCAP于2021年11月23日完成首次公开募股（“首次公开募股”）（包括承销商的超额配股权）后，从出售首次公开募股中出售单位和出售私募认股权证（“私募认股权证”）的净收益中提取205,275,000美元（首次公开募股（“单位”）中发行的每单位10.20美元）) to CC Sponsor LLC，开曼群岛的一家有限责任公司（“保荐人”）存入了开曼群岛开设的信托账户完成持有首次公开募股收益的首次公开募股（“信托账户”）。

与大多数空白支票公司一样，CCAP经修订和重述的备忘录和公司章程（“章程”）规定，如果在2023年5月23日当天或之前没有完成符合条件的业务合并，则将信托账户中持有的首次公开募股收益返还给面值每股0.0001美元的A类普通股（“A类普通股” 或 “公开股”）的持有人，或者如果按照我们的首次公开募股招股说明书的设想行使了最初的延期权，则为2023年11月23日根据条款。

如果没有延期修正案（定义见下文），并假设最初的延期权未被行使，CCAP认为，尽管尽了最大努力，它仍无法在2023年5月23日当天或之前完成初始业务合并（“业务合并”）。董事会认为，如有必要，将CCAP的存在延续到2024年2月23日符合CCAP股东的最大利益，以便让CCAP有更多时间完成业务合并，从而举行本次股东大会。

Q:股东大会将在何时何地举行？

A:     股东大会将于巴西利亚时间2023年上午在位于大道的Davis Polk & Wardwell LLP办公室举行。总统 Juscelino Kubitschek，2041 年，Torre E — CJ 17A，圣保罗 SP，04543-011，巴西，以及通过虚拟会议或其他时间，在其他日期和可能休会的其他地点。

股东可以亲自出席股东大会。但是，我们鼓励您以虚拟方式参加股东大会。如果您想亲自出席股东大会，则必须在2023年巴西利亚时间上午之前（最初预定会议日期的两个工作日）通过以下方式联系CCAP秘书：spac@crescera.com 预约出席股东大会。您可以通过访问网络直播参加会议、投票和提交问题。

Q:我该如何投票？

A:     如果您在股东大会记录日持有面值为每股0.0001美元的A类普通股或B类普通股（“B类普通股”，与A类普通股一起为 “普通股”）的记录持有人，则可以亲自或虚拟地在股东大会上对提案进行投票，或者在提供的已付邮资信封中填写、签名、注明日期并交回随附的代理卡。

通过邮件投票。    通过签署代理卡并将其放入随附的预付费和地址信封中退回，即表示您授权代理卡上点名的个人按照您指定的方式在股东大会上对您的股票进行投票。即使你计划参加股东大会，也鼓励你签署并归还代理卡，这样如果你无法参加股东大会，你的股票就会被投票。如果您收到多张代理卡，则表明您的股票存放在多个账户中。请签名并归还所有代理卡，以确保您的所有股份都经过投票。通过邮寄方式提交的选票必须在2023年巴西利亚时间下午之前收到。

在会议上亲自投票。    如果您参加股东大会并计划亲自投票，则将在股东大会上为您提供选票。如果您的股票直接以您的名义注册，则您被视为登记在册的股东，并且您有权在股东大会上亲自投票。如果您以 “街道名称” 持有股票，这意味着您的股票由经纪商、银行或其他被提名人持有记录，则应遵循经纪人、银行或被提名人提供的指示，确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。在这方面，您必须向股票的记录持有人提供有关如何对股票进行投票的说明，或者，如果您想参加股东大会并亲自投票，则需要向股东大会提供授权您对这些股票进行投票的经纪人、银行或被提名人的法律代理人出席股东大会。

电子投票。    您可以访问并输入代理卡、投票指示表或代理材料中包含的通知中的控制号，从而出席、投票和审查有权在股东大会上投票的股东名单。

Q:我如何参加虚拟股东大会？

A:     如果您是注册股东，您将收到来自（“”）的代理卡。该表格包含有关如何参加虚拟股东大会的说明，包括网址地址和您的控制号。您需要您的控制号码才能访问。如果您没有控制号码，请通过以下方式联系或发送电子邮件。

您可以预先注册参加从2023年巴西利亚时间上午（会议日期前的工作日）开始的虚拟股东大会。在浏览器中输入 URL 地址，输入您的控制号、姓名和电子邮件地址。预注册后，您可以投票或在聊天框中输入问题。在股东大会开始时，您需要使用控制号再次登录，如果您在股东大会期间投票，还会提示您输入控制号。

通过银行或经纪人持有投资的股东需要联系以获得控制号码。如果您计划在股东大会上投票，则需要银行或经纪人的法律代理人，或者如果您想加入而不投票，将向您发放带有所有权证明的访客控制号码。无论哪种情况，您都必须联系以获取有关如何接收控制号码的具体说明。可以通过上面的电话号码或电子邮件地址进行联系。请在会议开始前最多等待几个小时来处理您的控制号码。

如果您无法访问互联网，则只能通过拨号（或者如果您位于美国和加拿大境外（按标准费率收费））收听会议，然后在出现提示时输入 PIN 码。请注意，如果您选择通过电话参与，您将无法在股东大会上投票或提问。

Q:要求我在股东大会上对哪些具体提案进行表决？

A:     CCAP股东被要求考虑以下提案并进行表决：

1。第1号提案——延期修正提案——通过特别决议修改CCAP的条款，将日期（“延期修正案”）从2023年5月23日（公司首次公开发行A类普通股（“首次公开募股”）（“原始终止日期”）的截止日期起18个月（自截止日期起24个月）公司的首次公开募股）（“条款延期日期”），或CCAP董事会（“董事会”）确定的较早日期，并允许CCAP，未经股东另行投票，选择在条款延期日期之后将完成初始业务合并的时间再延长6个月，其条款与我们的首次公开募股招股说明书所设想的原始延期权（定义见下文）相同，并根据条款，如果开曼群岛有限责任公司（“保荐人”）CC Sponsor LLC提出要求，通过董事会决议，并在开曼群岛有限责任公司（“保荐人”）前提前五天发出通知适用的终止日期，直到 2024 年 2 月 23 日（该日期为 30）自公司首次公开募股截止日期（“附加条款延期日期”）起几个月，或自最初终止日期之后的总共十二个月，如本委托书附件A所列表格中的第一项决议（“延期修正提案”）所示；

2。第2号提案——赎回限制修正提案——根据本委托书附件A规定的第二项决议（“赎回限制修正案” 和此类提案，“赎回限制修正提案”）的规定修改公司章程，以取消章程中关于公司不得赎回作为首次公开募股出售单位一部分的A类普通股（包括为交换而发行的任何股票）的限制) 前提是这种赎回会导致公司的净有形资产将低于5,000,001美元（“赎回限额”）。赎回限制修正案将允许公司赎回公共股票，无论此类赎回是否会超过赎回上限；

3。第3号提案——创始人转换修正提案——根据本委托书附件A规定的第三项决议的规定，修改公司章程（“创始人转换修正案” 和此类提案，“创始人转换修正提案”），规定B类普通股可以在公司初始业务合并完成时进行转换，也可以由B类持有人选择在任何更早的日期进行转换普通股；以及

4。第4号提案——休会提案——如果根据股东大会时的表格表决，CCAP资本中A类普通股和B类普通股不足以批准延期修正提案，则必要时通过普通决议将股东大会延期至一个或多个日期，（i）允许进一步征求和投票代理人、赎回限制修正提案或创始人转换修正提案，(ii) 如果公开股持有人选择赎回与延期修正案有关的一定数量的股份，这样CCAP就不会遵守纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的持续上市要求，或者（iii）如果CCAP在股东大会之前确定没有必要或不再需要继续执行其他提案（“延期提案”），包括如果CCAP选择行使最初的延期权。

条款规定，CCAP必须在2023年5月23日之前完成其初始业务合并。但是，CCAP可以自行决定但没有义务将完成业务合并的时间再延长六个月（完成业务合并总共最多24个月）；前提是保荐人（或其指定人）必须向信托账户存入相当于首次公开募股中每出售单位0.10美元的资金，总额外金额为2,012,500美元（考虑到承销商的收入）超额配股权（已全额行使）延期，以换取不计息、无担保的本票CCAP 在下面偿还了款项

业务合并（“原始扩展权”）。此类贷款可以转换为认股权证，贷款人可以选择每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。如果CCAP没有完成业务合并，CCAP将仅从信托账户中未持有的资产（如果有）中偿还此类贷款。如果延期修正提案未获批准，并且我们没有在2023年5月23日或2023年11月23日之前完成初始业务合并，如果CCAP选择按照我们的首次公开募股招股说明书的设想并根据条款行使原始延期权，我们将：（1）停止除清盘之外的所有业务；（2）在此后尽快赎回，但不得超过10个工作日按每股价格计算的公共股票，以现金支付，等于当时存入的总金额信托账户，包括利息（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息，其中利息应扣除应付税款），除以当时已发行和流通的公开股的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）；以及（3）在赎回后尽快进行清算，但须获得CCAP剩余股东和董事会的批准然后解散，但视每种情况而定根据开曼群岛法律，我们有义务规定债权人的索赔和其他适用法律的要求。

我们的认股权证不会有赎回权或清算分配，如果我们清盘，认股权证将毫无价值地到期。如果创始人转换修正提案未获批准，如果发生清算，则我们的创始人股份的持有者，即我们的赞助商，将不会因其对创始人股份的所有权而获得信托账户中持有的任何款项。尽管创始人转换修正提案导致了任何转换，但此类持有人无权因拥有任何A类普通股而获得信托账户中持有的任何款项。

除非赎回限制修正提案获得批准，否则如果赎回我们的公开股份会导致公司的净有形资产低于5,000,001美元，我们将不会继续执行延期修正案。

欲了解更多信息，请参阅 “1号提案——延期修正提案”、“2号提案——赎回限制修正提案”、“3号提案——创始人转换修正提案” 和 “第4号提案——休会提案”。

经过仔细考虑，董事会一致认为延期修正提案、赎回限制修正提案、创始人转换修正提案和休会提案符合CCAP及其股东的最大利益，并一致建议你对每项提案投赞成票或指示投赞成票。

我们的董事和高级管理人员的财务和个人利益的存在可能会导致利益冲突，包括在决定建议股东投票支持提案时，可能符合CCAP及其股东最大利益的因素与最有利于董事个人利益的因素之间的冲突。有关这些考虑因素的进一步讨论，请参阅标题为 “1号提案——延期修正提案——保荐人和CCAP董事和高级管理人员的利益”、“2号提案——赎回限制修正提案——保荐人和CCAP董事和高级管理人员的利益”、“第3号提案——创始人转换修正提案——保荐人和CCAP董事和高级管理人员的利益” 和 “证券的实益所有权” 的部分。

股东的投票很重要。敦促股东在仔细审查本委托书后尽快提交委托书。

Q:我是否被要求对选举董事的提案进行表决？

A:     没有。目前不要求公开发行股票持有人对董事选举进行投票。

Q为什么CCAP提出延期修正提案？

A:     CCAP的条款规定，如果在终止日期或之前没有完成符合条件的业务合并，则将信托持有的首次公开募股收益返还给首次公开募股中出售的公开发行股票的持有人。延期修正提案的目的是让CCAP有更多时间在当前的市场环境中通过比行使原始延期权更有效的替代方案来完成业务合并，董事会认为，鉴于市场的不确定性，最初的延期权是不可取的。

Q:公司为何提出赎回限制修正提案？

A:     如果赎回限制修正提案未获批准，并且有大量赎回请求以至于超过赎回限制，则赎回限制将使公司无法完成业务合并。公司认为不需要赎回限制。这种限制的目的最初是确保公司不受美国证券交易委员会 “便士股” 规则的约束。由于公开股不会被视为 “便士股”，因为此类证券是在国家证券交易所上市的，因此该公司正在提交赎回限制修正提案，以促进业务合并的完成。如果赎回限制修正提案未获批准，并且有大量赎回申请，导致公司在完成业务合并后净有形资产将低于5,000,001美元，则即使满足所有其他成交条件，这些条款也将使公司无法完成业务合并。

Q:公司为何提出《创始人转换修正提案》？

A:     如果创始人转换修正提案未获批准并且有大量赎回申请，则此类赎回可能会使公司无法完成业务合并。公司认为，创始人转换修正提案允许保荐人更灵活地转换股份，以符合公司的最大利益，并可能有助于公司留住投资者和满足继续进行业务合并所需的持续上市要求。已发行创始人股份的持有人已告知公司，如果创始人转换修正提案获得批准，他们希望在与延期修正提案有关的任何赎回之前，根据创始人转换修正提案的条款，将所有创始人股份转换为公司的A类普通股。尽管进行了转换，但此类持有人将无权因拥有任何A类普通股而获得信托账户中持有的任何款项。

Q:CCAP 为何提出休会提案？

A:     如果 (i) 延期修正提案、赎回限制修正提案和创始人转换修正提案未获得CCAP股东的批准，或者 (ii) 由于与延期修正案有关的赎回，CCAP无法遵守纳斯达克的继续上市要求，CCAP可能会将休会提案付诸表决，以寻求更多时间获得足够的票数来支持延期修正提案、赎回限制修正提案和创始人转换修正提案或让公众股东有时间撤销与延期修正案有关的赎回申请。如果延期提案未获得CCAP股东的批准，则如果投票不足以批准延期修正提案、赎回限制修正提案和创始人转换修正提案，或者由于与延期修正案有关的赎回，CCAP将无法遵守纳斯达克的持续上市要求，则董事会可能无法将股东大会延期至一个或多个日期。

Q:什么构成法定人数？

A:     举行有效会议需要股东的法定人数。有权在股东大会上投票的持有多数普通股的股东亲自或通过代理人出席（包括出席虚拟股东大会）构成股东大会的法定人数。为了确定法定人数，弃权票和经纪人不投票将被视为出席。CCAP的初始股东，包括保荐人以及CCAP的某些高级管理人员和董事（“初始股东”

截至记录日拥有约25％的已发行和流通普通股的股东”）将计入该法定人数。因此，自记录日起，除了初始股东的股份外，还需要公众股东额外持有的普通股出席股东大会才能达到法定人数。由于股东大会上将要表决的所有提案都是 “非常规” 问题，除非有指示，否则银行、经纪商和其他被提名人无权对任何提案进行表决，因此CCAP预计股东大会上不会出现经纪人不投票的情况。

Q:需要什么表决才能批准在股东大会上提出的提案？

A:     延期修正提案、赎回限制修正提案和创始人转换修正提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即在股东大会上亲自出席或由代理人代表的已发行普通股持有人所投的至少三分之二（2/3）多数票的赞成票。

延期提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项普通决议，即在股东大会上亲自出席或由代理人代表并有权就此进行表决并就此进行表决的已发行普通股持有人所投的至少多数票的赞成票。

Q:初始股东将如何投票？

A:     初始股东打算对他们拥有投票控制权的任何普通股进行投票，赞成延期修正提案、赎回限制修正提案和创始人转换修正提案，必要时还支持延期提案。

初始股东无权赎回他们持有的与延期修正提案有关的任何B类普通股。在记录日（定义见下文），初始股东实益拥有并有权投票6,708,333股B类普通股，约占CCAP已发行和流通普通股的25％。如果创始人转换修正提案获得批准，则初始股东希望在与延期修正提案有关的任何赎回之前，根据创始人转换修正提案的条款，将所有创始人股份转换为公司的A类普通股。尽管进行了转换，但初始股东将无权因拥有任何A类普通股而获得信托账户中持有的任何款项。

Q:谁是 CCAP 的赞助商？

A:     CCAP的赞助商是开曼群岛的有限责任公司CC Sponsor LLC。保荐人目前拥有6,6333,333股B类普通股和10,15万份私募认股权证。如果创始人转换修正提案获得批准，则初始股东希望在与延期修正提案有关的任何赎回之前，根据创始人转换修正提案的条款，将所有创始人股份转换为公司的A类普通股。

Q:我为什么要对延期修正提案投赞成票？

A:     CCAP认为，股东将从CCAP完成业务合并中受益，并正在提出延期修正提案，将CCAP完成业务合并的截止日期延长至条款延期日期（或附加条款延期日期，如果适用）。如果没有延期修正案，并且假设不按照我们的首次公开募股招股说明书和条款的规定行使最初的延期权，CCAP认为它将无法在终止日期或之前完成业务合并。如果发生这种情况，而CCAP在此之前没有选择行使原始延期权，则CCAP将被迫清算。

Q:我为什么要对 “赎回限制修正提案” 投赞成票？

A:     如上所述，董事会认为，完成业务合并的机会符合公司及其股东的最大利益。

无论公募股持有人投票赞成还是反对延期修正提案，如果该提案获得批准，则持有人可以但不要求以每股价格赎回其全部或部分公共股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括赚取的利息，除以当时已发行的公共股票数量。除非赎回限制修正提案获得批准，否则如果赎回我们的公开股票会导致公司超过赎回上限，我们将不会继续执行延期修正案。通过取消赎回限制，我们更有可能继续执行延期修正案并有机会完成业务合并。

如果公开股的持有人不选择赎回其公共股票，则此类持有人将保留我们可能提出的任何未来初始业务合并的赎回权。假设延期修正提案获得批准，我们必须在条款延期日期（或附加条款延期日期，如果适用）之前完成我们的初始业务合并。

Q:我为什么要对 “创始人转换修正提案” 投赞成票？

A:     CCAP认为，CCAP完成业务合并将使股东受益，并正在提出创始人转换修正提案，以增加保荐人转换股份的灵活性，以符合公司的最大利益，并可能帮助公司留住投资者和满足继续进行业务合并所需的持续上市要求。如果没有《创始人转换修正案》，CCAP认为完成业务合并可能会更加困难。如果发生这种情况，而CCAP没有选择在此之前行使原始延期权，则CCAP将被禁止完成业务合并，将被迫清算。

Q:我为什么要对休会提案投赞成票？

A:     如果延期提案未获得CCAP股东的批准，则董事会可能无法将股东大会延期至以后的某个或多个日期，以批准延期修正提案、赎回限制修正提案或创始人转换修正提案，也无法让公众股东有时间撤销与延期修正案有关的赎回申请。

Q:如果我不想对延期修正提案、赎回限制修正提案、创始人转换修正提案或休会提案投赞成票怎么办？

A:     如果你不希望延期修正提案、赎回限制修正提案、创始人转换修正提案或休会提案获得批准，你可以 “弃权”，而不是投票或投反对票。

如果您亲自或通过代理人出席股东大会，则可以对延期修正提案、赎回限制修正提案、创始人转换修正提案或延期提案 “投反对票”，而您的普通股将被计算在内，以确定延期修正提案、赎回限制修正提案、创始人转换修正提案或休会提案（视情况而定）是否获得批准。

但是，如果您未能亲自或通过代理人出席股东大会，或者您亲自或通过代理人出席了股东大会，但您 “弃权” 或以其他方式未能在股东大会上投票，则在确定延期修正提案、赎回限制修正提案、创始人转换修正提案或延期提案（视情况而定）是否获得批准以及未获得批准的普通股时，您的普通股将不计算在内在股东大会上投票的将没有对此类投票结果的影响。

如果延期修正提案、赎回限制修正提案和创始人转换修正提案获得批准，并且在赎回与延期修正案有关的赎回后，CCAP遵守纳斯达克的持续上市要求，则休会提案将不提交表决。

Q:信托账户中的资金目前是如何持有的？

A:     关于对像CCAP这样的SPAC的监管，美国证券交易委员会于2022年3月30日发布了SPAC拟议规则，其中涉及SPAC在多大程度上可以受投资公司法的监管，包括一项拟议规则，该规则将为SPAC提供安全港，使其免受投资公司待遇，前提是它们满足限制SPAC期限、资产构成、业务目的和活动的某些条件。

关于SPAC拟议规则中包含的美国证券交易委员会投资公司提案，而自CCAP首次公开募股以来，信托账户中的资金仅存于到期日为185天或更短的美国政府国库券或仅投资于美国国债的货币市场基金，以降低被视为经营未注册投资公司的风险（包括根据第3 (a) (1) 条的主观测试（包括根据第3 (a) (1) 条的主观测试）根据1940年《投资公司法》），CCAP目前打算在股东大会之前指示管理信托账户的受托人Continental清算信托账户中持有的美国政府国库债务或货币市场基金，然后将信托账户中的资金以现金形式存入银行的计息活期存款账户，直到业务合并完成和CCAP清算较早者为止。目前，此类存款账户的年利率为％，但是此类存款账户的利率是可变的，CCAP无法向您保证该利率不会大幅下降或增加。

Q:我们会寻求进一步延期以清算信托账户吗？

A:     除本委托书中所述外，CCAP目前预计不会寻求进一步延期以完成业务合并，但鉴于如果1号提案获得批准，CCAP将保留其原始延期权，将来可能会这样做。

Q:如果延期修正提案未获批准会怎样？

A:     如果没有足够的票数批准延期修正提案、赎回限制修正提案和创始人转换修正提案，CCAP可能会将休会提案付诸表决，以寻求更多时间获得足够的票数来支持延期修正案。

如果延期修正提案未获批准，业务合并未在终止日期或之前完成，或者如果行使原始延期权，则在2023年11月23日完成，则CCAP将：(i) 停止除清盘之外的所有业务；(ii) 尽快但不超过此后十个工作日，以每股价格赎回公共股票，以现金支付，等于随后存入的总金额在信托账户中，包括信托账户所持资金所得的利息，而不是先前向CCAP发行（减去应付税款和支付清算费用的最高100,000美元利息）除以当时已发行的公开股的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）；以及（iii）在赎回后尽快进行清算和解散，但须经CCAP剩余股东和董事会的批准，前提是：CCAP 义务的第 (ii) 和 (iii) 条根据开曼群岛法律, 规定债权人的债权和其他适用法律的要求.信托账户不会对CCAP的认股权证进行分配，如果CCAP解散并清算信托账户，认股权证将毫无价值地到期。

保荐人放弃了参与其持有的6,633,333股B类普通股的任何清算分配的权利。

Q:如果延期修正提案获得批准，接下来会发生什么？

A:     如果延期修正提案获得批准，CCAP将继续尝试完成业务合并，直到条款延期日期或附加条款延期日期（如适用）。CCAP将确保就延期修正提案向开曼群岛公司注册处提交的所有文件都已提交，并将继续努力在特别股东大会上获得业务合并的批准，并在条款延期日期当天或之前完成业务合并的完成。

如果延期修正提案获得批准，则从信托账户中提取等于信托账户中与此类赎回的公共股票相关的可用资金按比例分配的金额将减少信托账户中的剩余金额，并增加初始股东持有的CCAP利息百分比。此外，CCAP的条款规定，如果这种赎回会导致CCAP无法拥有至少5,000,001美元的净有形资产，则CCAP不能赎回或回购公共股票。因此，除非赎回限制修正提案获得批准，否则如果CCAP在考虑赎回后在实施延期修正案时没有至少5,000,001美元的净有形资产，则CCAP将不会继续执行延期修正案。

Q:如果赎回限制修正提案未获批准会怎样？

A:     如果延期修正提案获得批准但赎回限制修正提案未获得批准，我们将不会以超过赎回限额的金额赎回公共股票。如果赎回限制修正提案未获批准，并且我们收到公开股票赎回接近或超过赎回上限的通知，我们和/或我们的保荐人可能会采取行动增加我们的净有形资产，以避免超过赎回上限。如果赎回限制修正提案未获批准且赎回限额被超过，要么是因为我们没有采取行动增加有形资产净额，要么是因为我们试图增加有形资产净额，那么我们将不会继续进行延期修正案，也不会赎回与延期修正提案有关的任何公开股份，公众股东将保留其股份和赎回权。

Q:如果创始人转换修正提案未获批准会发生什么？

A:     如果创始人转换修正提案未获批准并且有大量赎回申请，则此类赎回可能会使公司无法完成业务合并。公司认为，创始人转换修正提案允许保荐人更灵活地转换股份，以符合公司的最大利益，并可能有助于公司留住投资者和满足继续进行业务合并所需的持续上市要求。

Q:如果我对延期修正提案投赞成票或反对票，我需要申请赎回我的股票吗？

A:     是的。无论您对延期修正提案投赞成票还是 “反对”，还是根本不投票，您都可以选择赎回股票。但是，如果您选择赎回，则需要提交股票的赎回申请。

Q:我是否被要求在本次股东大会上对业务合并进行投票？

A:     没有。目前不要求您对业务合并进行投票。如果延期修正案已实施但您没有选择赎回公开股份，前提是您在股东大会审议业务合并的记录日期是股东，则您有权在业务合并提交给股东时对业务合并进行投票，并将保留将公共股份兑换成与业务合并或清算有关的现金的权利。

Q:我的投票方式会影响我行使兑换权的能力吗？

A:     没有。无论您在记录日期是否是公共股票的持有人（只要您在行使时是持有人），或者您是否是持有人，并对延期修正提案（赞成或反对）或本委托书中描述的任何其他提案对CCAP的公共股份进行投票，您都可以行使赎回权。因此，延期修正案可以得到将赎回其公开股份而不再是股东的股东的批准，这使得选择不赎回公开股的股东持有的公司的股票的交易市场流动性可能较低，股东较少，现金可能较少，并且可能无法达到纳斯达克的上市标准。

Q:邮寄我签名的代理卡后，我可以更改我的投票吗？

A:     是的。股东可以向位于巴西里约热内卢22410-050号2楼的Rua Aníbal de Mendonca27号的CCAP发送一份稍后签名的代理卡，以便CCAP在股东大会（定于2023年举行）投票之前收到该代理卡，或者亲自出席股东大会（包括出席虚拟股东大会）并投票。股东也可以通过向CCAP秘书发送撤销通知来撤销其代理人，CCAP的秘书必须在股东大会投票之前收到该通知。但是，如果您的股票由经纪人、银行或其他被提名人以 “街道名称” 持有，则必须联系您的经纪人、银行或其他被提名人更改投票。

Q:选票是如何计算的？

A:     选票将由为股东大会任命的选举检查员进行计票，他将分别计算 “赞成” 和 “反对”、“弃权” 和经纪人的不投票。延期修正提案、赎回限制修正提案和创始人转换修正提案的批准都需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即在股东大会上亲自出席或由代理人代表的已发行普通股持有人所投的至少三分之二（2/3）多数票的赞成票。延期提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项普通决议，即在股东大会上亲自出席或由代理人代表并有权就此进行表决并就此进行表决的已发行普通股持有人所投的至少多数票的赞成票。

为了确定是否有法定人数出席股东大会，将计算亲自或通过代理人出席股东大会的股东（或者，如果是公司或其他非自然人，则派出经正式授权的代表或代理人）（并将计算此类股东持有的普通股数量）。有权在股东大会上投票的所有已发行和流通普通股的多数持有人亲自或通过代理人或经正式授权的代表出席股东大会，应构成股东大会的法定人数。

在股东大会上，只有实际投下的 “赞成” 或 “反对”、延期修正提案、赎回限制修正提案、创始人转换修正提案或延期提案（视情况而定）的选票才会被计算在内，以确定延期修正提案、赎回限制修正提案、创始人转换修正提案或休会提案（视情况而定）是否获得批准，任何未在股东大会上表决的普通股都将获得批准有对此类投票的结果没有影响。

为了确定法定人数，弃权和经纪人不投票将被视为出席，但就开曼群岛法律而言，这不构成股东大会上的投票，因此根据开曼群岛法律，不会对每项提案的批准产生任何影响。

Q:如果我的股票以 “街道名称” 持有，我的经纪人、银行或被提名人会自动将我的股票投票给我吗？

A:     如果您的股票以 “街道名称” 存放在股票经纪账户中，或者由经纪商、银行或其他被提名人持有，则必须向股票的记录持有人提供有关如何对股票进行投票的说明。请遵循您的经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示。请注意，除非您提供 “法律代理人”，必须从经纪人、银行或其他被提名人那里获得的 “法律代理人”，否则您不得通过直接向CCAP退还代理卡或在股东大会上进行在线投票，对以 “街道名称” 持有的股票进行投票。

根据纳斯达克的规定，以 “街道名称” 为这些股票的受益所有人持有股票的经纪人在没有收到受益所有人的指示时，通常有权自行决定对 “常规” 提案进行投票。但是，未经受益所有人的具体指示，经纪人不得对批准被确定为 “非常规” 的事项行使表决自由裁量权。预计股东大会上将要表决的所有提案都是 “非常规” 问题，因此，CCAP预计股东大会上不会有任何经纪人不投票。

如果您是以 “街道名称” 持有股份的CCAP股东，并且您没有指示经纪人、银行或其他被提名人如何对股票进行投票，则您的经纪商、银行或其他被提名人不会对延期修正提案、赎回限制修正提案、创始人转换修正提案或休会提案对您的股票进行投票。因此，只有当您提供如何投票的说明时，您的银行、经纪人或其他被提名人才能在股东大会上对您的股票进行投票。您应该指示您的经纪人按照您提供的指示尽快对股票进行投票。

Q:董事会是否建议对延期修正提案、赎回限制修正提案、创始人转换修正提案和休会提案的批准投赞成票？

A:     是的。在仔细考虑了延期修正提案、赎回限制修正提案、创始人转换修正提案和休会提案的每项条款和条件之后，董事会确定每项延期修正提案、赎回限制修正提案、创始人转换修正提案和延期提案都符合CCAP及其股东的最大利益。董事会建议CCAP的股东对延期修正提案投赞成票，对赎回限制修正提案投赞成票，对创始人转换修正提案投赞成票，对休会提案投赞成票 “赞成”。

Q:CCAP的董事和高级管理人员对批准延期修正提案有什么兴趣？

A:     CCAP的董事和高级管理人员在延期修正提案中的利益可能与你作为股东的利益不同或除此之外还有其他利益。除其他外，这些权益包括通过保荐人直接或间接获得B类普通股和私募认股权证的所有权。参见本委托书中标题为 “第1号提案——延期修正提案——保荐人和CCAP董事和高级管理人员的利益” 的部分。

Q:CCAP的董事和高级管理人员对批准赎回限制修正提案有什么兴趣？

A:     CCAP的董事和高级管理人员在赎回限制修正提案中的利益可能与你作为股东的利益不同或除此之外还有其他利益。除其他外，这些权益包括通过保荐人直接或间接获得B类普通股和私募认股权证的所有权。参见本委托书中标题为 “第2号提案——赎回限制修正提案——保荐人和CCAP董事和高级管理人员的利益” 的部分。

Q:CCAP的董事和高级管理人员对批准创始人转换修正提案有什么兴趣？

A:     CCAP的董事和高级管理人员在创始人转换修正提案中的利益可能与你作为股东的利益不同或除此之外。除其他外，这些权益包括通过保荐人直接或间接获得B类普通股和私募认股权证的所有权。参见本委托书中标题为 “第3号提案——创始人转换修正提案——发起人及CCAP董事和高级管理人员的利益” 的部分。

Q:如果我反对延期修正提案，我是否有评估权或持不同政见者的权利？

A:     没有。CCAP的股东没有与延期修正提案有关的评估权。根据开曼群岛法律，CCAP的股东没有与延期修正提案有关的持不同政见者的权利。但是，您可以选择在通过延期修正提案时赎回股票，如下文 “我如何行使赎回权” 所述。

Q:如果我是公共认股权证（定义见下文）持有人，我能否对我的公共认股权证行使赎回权？

A:     没有。与首次公开募股相关的认股权证（整份认股权证代表以每股11.50美元的行使价收购一股A类普通股的权利）（“公共认股权证”）的持有人对此类公开认股权证没有赎回权。

Q:我现在需要做什么？

A:     我们敦促您仔细阅读并考虑本委托书中包含的信息，并考虑延期修正提案、赎回限制修正提案、创始人转换修正提案和延期提案将如何影响作为股东的您。然后，您应根据本委托书和随附的代理卡中提供的说明尽快进行投票，或者，如果您通过经纪公司、银行或其他被提名人持有股票，则应使用经纪商、银行或被提名人提供的投票指示表进行投票。

Q:如何行使我的兑换权？

A:     如果您是A类普通股的持有人并希望行使赎回A类普通股的权利，则必须：

I. (a) 持有A类普通股或 (b) 通过单位持有A类普通股，在行使A类普通股的赎回权之前，选择将您的单位分成标的A类普通股和公共认股权证；以及

II. 在东部时间2023年下午 5:00 之前（股东大会最初预定日期的两个工作日）（a）向过户代理提交书面申请，要求CCAP用现金赎回您的A类普通股，以及（b）通过存托信托公司（“DTC”）以实物或电子方式向过户代理人投标或交付您的A类普通股（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格）”)。

转账代理的地址列在 “谁能帮助回答我的问题？” 问题下下面。

单位持有人在行使A类普通股的赎回权之前，必须选择将标的A类普通股和公共认股权证分开。如果持有人在经纪公司或银行的账户中持有单位，则持有人必须通知其经纪人或银行他们选择将单位分成标的A类普通股和公共认股权证，或者如果持有人持有以自己名义注册的单位，则持有人必须直接联系过户代理人并指示其这样做。

关于延期修正提案，任何A类普通股持有人都有权要求以每股价格赎回其A类普通股，以现金支付，等于截至股东大会前两个工作日计算的信托账户存款总额，包括信托账户中持有但先前未发放给CCAP用于纳税的资金所赚取的利息，除以当时未偿还的A类资金的利息普通股。截至2023年，即本委托书发布之日之前的最新可行日期，这将相当于每股公共股约美元。但是，存入信托账户的收益可能会受到债权人的索赔（如果有的话）的约束，债权人可能优先于我们的公众股东的索赔。因此，在这种情况下，由于此类索赔，信托账户的每股分配可能低于最初的预期。我们预计，分配给选择赎回A类普通股的公众股东的资金将在股东大会之后立即分配。

任何赎回请求一旦由A类普通股持有人提出，可以在行使赎回申请的最后期限之前随时撤回，此后经董事会同意。如果您向过户代理人投标或交付股票（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格），然后在股东大会之前决定不选择赎回，则可以要求CCAP指示过户代理人（以实物或电子方式）归还股份。您可以通过本节末尾列出的电话号码或地址联系转账代理来提出此类请求。只有在行使赎回请求的截止日期之前提出，我们才需要接受此类请求。

任何更正或变更的赎回权书面行使都必须在行使赎回申请的截止日期之前由过户代理人收到，此后必须征得董事会的同意。除非在东部时间2023年下午 5:00（股东大会最初预定日期的两个工作日）之前，将持有人的股票（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格）（以纸质或电子形式）投标或交付给过户代理人，否则任何赎回请求都不会得到满足。

如果A类普通股的持有人正确地提出赎回申请，并且A类普通股（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格）按上述方式投标或交付，则CCAP将按比例赎回存入信托账户的资金的一部分，从股东大会前两个工作日起计算。如果您是A类普通股的持有人并行使了赎回权，则不会导致您可能持有的任何公共认股权证的损失。

Q:行使我的赎回权会产生什么美国联邦所得税后果？

A:     行使赎回权的美国联邦所得税后果将取决于您的特定事实和情况。因此，我们敦促您咨询您的税务顾问，根据您的特殊情况，确定行使赎回权所产生的税收后果，包括美国联邦、州、地方和非美国所得税法和其他税法的适用性和效力。有关行使这些赎回权的某些重大美国联邦所得税考虑因素的更多讨论，请参阅 “行使赎回权的股东的某些重大美国联邦所得税注意事项”。

Q:如果我收到多套股东大会的投票材料，我该怎么办？

A:     您可能会收到多套股东大会的投票材料，包括本委托书的多份副本以及多张代理卡或投票说明卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有股票，则对于持有股票的每个经纪账户，您将收到一张单独的投票指示卡。如果您是登记在册的持有人，并且您的股票以多个名义注册，您将收到不止一张代理卡。请填写、签名、注明日期并归还您收到的每张代理卡和投票说明卡，以便对所有股票进行投票。

Q:谁将为股东大会征集和支付征集代理人的费用？

A:     CCAP将支付为股东大会征集代理人的费用。CCAP已聘请（“”）协助为股东大会征集代理人。CCAP还将向代表A类普通股受益所有人的银行、经纪人和其他托管人、被提名人和受托人偿还向A类普通股的受益所有人转交征集材料以及从这些所有者那里获得投票指示的费用。CCAP的董事、高级职员和雇员也可以通过电话、传真、邮件或互联网征求代理人。他们不会因招揽代理而获得任何额外报酬。

Q:谁能帮助回答我的问题？

A:     如果您对提案有疑问，或者需要本委托书或随附的代理卡的更多副本，则应联系：

地址：
个人拨打免费电话：
银行和经纪人致电：
电子邮件：

您也可以按照标题为 “在哪里可以找到更多信息” 一节中的说明，从向美国证券交易委员会提交的文件中获取有关CCAP的更多信息。如果您是A类普通股的持有人并打算寻求赎回股票，则需要在2023年美国东部时间下午 5:00（股东大会最初预定日期的两个工作日）之前，通过以下地址向过户代理投标或交付A类普通股（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格）（以实体形式或电子形式）。如果您对头寸认证、招标或股票交付有疑问，请联系：

大陆股票转让和信托公司
州街一号广场，30 楼
纽约，纽约 10004
收件人：
电子邮件：@continentalstock .com

特别股东大会

本委托书是向CCAP股东提供的，是董事会征集代理人的一部分，用于将于2023年举行的CCAP股东特别股东大会及其任何续会。本委托书包含有关股东大会、要求您投票的提案以及可能有助于确定如何投票和投票程序的信息。

本委托书于2023年左右首次邮寄给截至2023年（股东大会记录日期）CCAP的所有登记股东。在记录日营业结束时拥有普通股的登记股东有权收到股东大会的通知，出席股东大会并在股东大会上投票。

股东大会的日期、时间和地点

股东大会将于巴西利亚时间2023年上午9点在位于大道的Davis Polk & Wardwell LLP办公室举行。总统 Juscelino Kubitschek，2041 年，Torre E — CJ 17A，圣保罗 SP，04543-011，巴西，以及通过虚拟会议或其他时间，在其他日期和可能休会的其他地点。

股东可以亲自出席股东大会。但是，我们鼓励您以虚拟方式参加股东大会。如果您想亲自出席股东大会，则必须在2023年巴西利亚时间上午之前（最初预定会议日期的两个工作日）联系CCAP的秘书 atspac@crescera.com，提前至少两个工作日预约出席股东大会。

您可以预先注册参加从2023年巴西利亚时间上午（会议日期前的工作日）开始的虚拟股东大会。在浏览器中输入 URL 地址，输入您的控制号、姓名和电子邮件地址。预注册后，您可以投票或在聊天框中输入问题。在股东大会开始时，您将需要使用控制号再次登录，如果您在股东大会期间投票，还会提示您输入控制号。

通过银行或经纪人持有投资的股东需要联系以获得控制号码。如果您计划在股东大会上投票，则需要银行或经纪人的法律代理人，或者如果您想加入而不投票，将向您发放带有所有权证明的访客控制号码。无论哪种方式，您都必须联系以获取有关如何接收控制号码的具体说明。可以通过以下方式联系，也可以通过电子邮件联系。请在会议开始前最多等待几个小时来处理您的控制号码。

如果您无法访问互联网，则只能通过拨号（或者如果您位于美国和加拿大境外（按标准费率收费））收听会议，然后在出现提示时输入 PIN 码。请注意，如果您选择通过电话参与，您将无法在股东大会上投票或提问。

股东大会上的提案

在股东大会上，CCAP股东将考虑并投票表决以下提案：

1。第1号提案——延期修正提案——通过特别决议修改CCAP的条款，将CCAP必须完成业务合并的终止日期从最初的终止日期延长至条款延期日期，并允许CCAP在未经其他股东表决的情况下选择在条款延期之后的终止日期再延长6个月，如果保荐人提出要求，则通过董事会决议，并在适用日期之前提前五天发出通知根据本委托书附件A中规定的第一项决议的规定，终止日期至2024年2月23日，或最初终止日期之后的总共十二个月；

2。第2号提案——赎回限制修正提案——根据本委托书附件A中规定的第二项决议的规定，修改公司的章程，以取消章程中关于公司不得赎回公开股票的限制，前提是此类赎回会导致公司的有形资产净值低于赎回上限。赎回限制修正案将允许公司赎回公共股票，无论此类赎回是否会超过赎回上限；

3。第3号提案——创始人转换修正提案——根据本委托书附件A规定的第三项决议的规定修改公司章程，规定B类普通股可以在公司初始业务合并完成时进行转换，也可以由B类普通股持有人选择在更早的日期进行转换；以及

4。第4号提案——休会提案——如果根据股东大会时的表格表决，如果延期修正提案、赎回限制修正提案和创始人转换修正提案的选票不足以批准延期修正提案、赎回限制修正提案和创始人转换修正提案，(ii) 如果公开股份持有人，则通过普通决议将股东大会延期至一个或多个日期已选择赎回与延期修正案有关的一定数量的股份因此，CCAP将无法遵守纳斯达克的持续上市要求，或者（iii）如果CCAP在股东大会之前确定没有必要或不再需要继续执行其他提案，包括在CCAP选择行使最初的延期权的情况下。

投票权；记录日期

作为CCAP的股东，您有权对影响CCAP的某些事项进行投票。上文概述了将在股东大会上提交并要求您进行表决的提案，并在本委托书中全面列出。如果您在2023年营业结束时（即股东大会的 “记录日期”）拥有普通股，则您有权在股东大会上投票或直接投票。截至记录日营业结束时，您有权为自己拥有的每股普通股获得一票。如果您的股票以 “街道名称” 持有或存放在保证金或类似账户中，则应联系您的经纪商、银行或其他被提名人，确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。在记录日，有已发行和流通的普通股，其中A类普通股由CCAP公众股东持有，6,708,333股B类普通股由初始股东持有。

审计委员会的建议

董事会一致建议
你对每项提案投了 “赞成” 票

法定人数

持有多数普通股的股东亲自或通过代理人出席股东大会（包括出席虚拟股东大会）构成股东大会的法定人数。为了确定法定人数，弃权票和经纪人不投票将被视为出席。截至记录日，拥有约25％的已发行和流通普通股的初始股东将计入该法定人数。因此，自记录日起，除了初始股东的股份外，还需要公众股东额外持有的普通股出席股东大会才能达到法定人数。

弃权票和经纪人不投票

为了确定法定人数，弃权和经纪人不投票将被视为出席，但就开曼群岛法律而言，这不构成股东大会上的投票，因此不会对股东大会上表决的任何提案的批准产生任何影响。

根据纳斯达克的规定，如果股东通过银行、经纪人或其他被提名人以 “街道名称” 持有股份，而股东没有指示其经纪人、银行或其他被提名人如何对提案进行股票投票，则经纪人、银行或其他被提名人有权就某些 “常规” 事项自行决定对股票进行表决。但是，银行、经纪人和其他被提名人无权就任何 “非常规” 事项行使投票自由裁量权。这可能导致 “经纪人不投票”，这种情况发生在以下情况下：(i) 银行、经纪人或其他被提名人拥有自由裁量权对一项或多项 “例行” 提案进行表决，(ii) 有一项或多项 “非常规” 提案需要在会议上进行表决，如果没有股份受益所有人的指示，银行、经纪人或其他被提名人无权表决，以及 (iii) 受益所有人未能就 “非常规” 事项向银行、经纪人或其他被提名人提供投票指示。

我们认为，所有将在股东大会上表决的提案都将被视为非例行事项。因此，如果您以 “街道名称” 持有股份，则未经您的指示，您的银行、经纪公司或其他被提名人无法就股东大会上将要表决的任何提案对您的股票进行投票。

由于股东大会上将要表决的所有提案都是 “非常规” 问题，除非有指示，否则银行、经纪商和其他被提名人无权对任何提案进行表决，因此CCAP预计股东大会上不会出现经纪人不投票的情况。

需要投票才能获得批准

延期修正提案、赎回限制修正提案和创始人转换修正提案的批准都需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即在股东大会上亲自出席或由代理人代表的已发行普通股持有人所投的至少三分之二（2/3）多数票的赞成票。

延期提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项普通决议，即在股东大会上亲自出席或由代理人代表并有权就此进行表决并就此进行表决的已发行普通股持有人所投的至少多数票的赞成票。

初始股东打算将其所有普通股投票赞成在股东大会上提出的提案。截至本委托书发布之日，初始股东拥有约25％的已发行和流通普通股。

下表反映了批准每项提案所需的额外公开发行股票数量：

对你的股票进行投票

如果您在股东大会记录日期营业结束时是普通股登记持有人，则可以亲自或在股东大会上对提案进行投票，也可以通过填写、签署、注明日期并在提供的已付邮资信封中交还随附的代理卡。您的代理卡显示您拥有的普通股数量。如果您的股票以 “街道名称” 持有或存放在保证金或类似账户中，则应联系您的经纪人，确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。

在股东大会上，有三种方法可以对普通股进行投票：

通过邮件投票。    通过签署代理卡并将其放入随附的预付费和地址信封中退回，即表示您授权代理卡上点名的个人按照您指定的方式在股东大会上对您的股票进行投票。即使你计划参加股东大会，也鼓励你签署并归还代理卡，这样如果你无法参加股东大会，你的股票就会被投票。如果您收到多张代理卡，则表明您的股票存放在多个账户中。请签名并归还所有代理卡，以确保您的所有股份都经过投票。通过邮寄方式提交的选票必须在2023年巴西利亚时间下午之前收到。

在会议上亲自投票。    如果您参加股东大会并计划亲自投票，则将在股东大会上为您提供选票。如果您的股票直接以您的名义注册，则您被视为登记在册的股东，并且您有权在股东大会上亲自投票。如果您以 “街道名称” 持有股票，这意味着您的股票由经纪商、银行或其他被提名人持有记录，则应遵循经纪人、银行或被提名人提供的指示，确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。在这方面，您必须向股票的记录持有人提供有关如何对股票进行投票的说明，或者，如果您想参加股东大会并亲自投票，则需要向股东大会提供授权您对这些股票进行投票的经纪人、银行或被提名人的法律代理人出席股东大会。

电子投票。    您可以访问并输入代理卡、投票指示表或代理材料中包含的通知中的控制号，从而出席、投票和审查有权在股东大会上投票的股东名单。

撤销您的代理

如果您提供委托书，则可以在股东大会之前或股东大会上的任何时候通过以下任何一项来撤销代理：

•        您可以稍后再发送一张代理卡；

•        您可以在股东大会之前以书面形式通知CCAP的秘书，告知巴西里约热内卢22410-050号2楼27号的Rua Aníbal de Mendonca您已经撤销了代理人；或

•        如上所述，您可以出席股东大会，撤销您的代理人并亲自投票。

没有其他事项

召开股东大会的目的只是为了审议延期修正提案、赎回限制修正提案、创始人转换修正提案和休会提案的批准并进行表决。根据本章程，除与股东大会举行有关的程序问题外，如果其他事项未包含在本作为股东大会通知的委托书中，则不得在股东大会上审议这些事项。

谁能回答你关于投票的问题

如果您是CCAP股东，并且对如何对普通股进行投票或直接投票有任何疑问，您可以致电（免费电话）致电我们的代理律师，或者银行和经纪人可以致电或发送电子邮件。

赎回权

根据条款，A类普通股的持有人可以寻求将其股票兑换成现金，无论他们对延期修正提案投赞成票还是反对票，或者他们是否对延期修正提案投了弃权票。关于延期修正提案，任何持有A类普通股的股东均可要求CCAP按比例赎回此类股票以兑换信托账户的全部比例（为了说明起见，截至2023年，即本委托书发布之日之前的最近一个可行日期，该部分为每股美元），计算方法为股东大会前两个工作日。如果持有人按照本节所述正确地寻求赎回，CCAP将按比例赎回存入信托账户的资金的一部分，并且持有人在股东大会之后将不再拥有这些股票。但是，如果赎回限制修正提案未获批准，则如果CCAP在考虑赎回后在延期修正提案获得批准后没有至少5,000,001美元的净有形资产，则CCAP将不会继续执行延期修正案。

作为A类普通股的持有人，只有在以下情况下，您才有权获得赎回任何A类普通股的现金：

(i) 持有A类普通股；

(ii) 向Continental Stock Transfer & Trust Company、CCAP的过户代理人（“Continental” 或 “过户代理人”）提交书面申请，其中（i）要求CCAP将A类普通股的全部或部分赎回现金，并提供您的法定姓名、电话号码和地址；以及

(iii) 通过DTC以实物或电子方式向Continental竞标或交付您的A类普通股（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格）。

持有人必须在美国东部时间下午 5:00 之前完成选择以上述方式赎回A类普通股的程序 ，2023 年（股东大会最初预定日期的两个工作日）（“赎回截止日期”），以便赎回股份。

赎回权包括要求持有人必须以书面形式表明自己是受益持有人，并向Continental提供其法定名称、电话号码和地址，才能有效赎回其股份。

如果您以 “街道名称” 持有股票，则必须与经纪人协调，以电子方式对股票进行认证或投标/交付。未按照这些程序进行投标（无论是实体投标还是电子投标）的CCAP股票将不会兑换成现金。这种招标过程以及通过DTC的DWAC系统对股票进行认证或招标/交付股票的行为都有名义成本。过户代理人通常会向投标经纪人收取100美元的费用，是否将这笔费用转嫁给赎回股东将由经纪人决定。

任何赎回请求一旦由A类普通股持有人提出，就不得在赎回截止日期之后撤回，除非董事会（自行决定）允许撤回赎回申请（可以全部或部分撤回）。

Continental必须在最初预定的股东大会日期前至少两个工作日收到任何更正或变更的赎回权的书面行使。除非持有人的A类普通股（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格）在东部时间2023年下午 5:00（股东大会最初预定日期的两个工作日）之前向Continental投标或交付（无论是实体还是电子形式），否则任何赎回请求都不会得到满足。

尽管如此，公众股东以及该公共股东的任何关联公司或与该公共股东共同行事的任何其他人或 “团体”（定义见1934年《证券交易法》（“交易法”）第13 (d) (3) 条），将被限制赎回其A类普通股中合计超过15％的A类普通股首次公开募股，未经我们事先同意。因此，如果公众股东单独或以一致方式或集体行动寻求赎回超过15％的A类已发行普通股，则未经我们事先同意，任何超过该15％上限的此类股份都不得赎回现金。

2023年，即本委托书发布之日之前的最新可行日期，A类普通股的收盘价为每股美元。当天信托账户中持有的现金约为美元（包括之前未向CCAP发放的用于缴纳税款的利息）（每股A类普通股美元）。每股赎回价格将根据信托账户存款总额计算，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，此前未在最初预定的股东大会日期前两个工作日存入CCAP用于缴税。在行使赎回权之前，股东应核实A类普通股的市场价格，因为如果每股的市场价格高于赎回价格，他们从公开市场出售普通股获得的收益可能高于行使赎回权所获得的收益。CCAP无法向股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售A类普通股，因为当股东希望出售股票时，其证券可能没有足够的流动性。

如果A类普通股的持有人行使他或她或其赎回权，那么他、她或其A类普通股将兑换成现金，并且将不再拥有这些股票。只有当您在最初预定的股东大会日期前两个工作日通过向Continental投标或交付股票（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格）（以实体形式或电子形式）正确要求赎回这些股票，您才有权获得这些股票的现金。

有关股东在行使这些赎回权时美国联邦所得税的某些重要考虑因素的讨论，请参阅 “股东行使赎回权的某些重大美国联邦所得税注意事项”。向任何特定股东赎回的后果将取决于该股东的特定事实和情况。因此，我们敦促您咨询您的税务顾问，根据您的特殊情况，确定行使赎回权所产生的税收后果，包括美国联邦、州、地方和非美国所得税法和其他税法的适用性和效力。

评估权和持不同政见者的权利

CCAP的股东没有与延期修正提案有关的评估权。根据开曼群岛法律，CCAP的股东享有与延期修正提案有关的持不同政见者的权利。但是，如上文 “赎回权” 所述，公共股份持有人可以选择在通过延期修正提案时赎回股份。

代理招标费用

CCAP 正在代表董事会征求代理人。本次代理招标是通过邮寄方式进行的，但也可以通过电话或亲自进行。CCAP已参与协助为股东大会征集代理人。CCAP及其董事、高级职员和员工也可以亲自征求代理人。CCAP将要求银行、经纪商和其他机构、被提名人和受托人将本委托书和相关代理材料转交给其负责人，并获得他们执行代理人和投票指令的授权。

CCAP将承担代理招标的全部费用，包括本委托书和相关代理材料的编写、组装、打印、邮寄和分发。CCAP将支付$的费用外加付款，偿还其合理的自付费用，并赔偿其作为CCAP代理律师所提供服务的某些索赔、负债、损失、损害赔偿和费用。CCAP将向经纪公司和其他托管人偿还向CCAP股东转交本委托书和相关代理材料的合理自付费用。CCAP的董事、高级职员和雇员不会因招揽而获得任何额外报酬。

第 1 号提案——延期修正提案

概述

CCAP提议修改其章程，将CCAP必须完成业务合并的日期延长至条款延期日期，以便在当前的市场环境中，通过比行使原始延期权更有效的替代方案让CCAP有更多时间完成业务合并，鉴于市场的不确定性，董事会认为这是不可取的。

如果没有延期修正案，并且假设不按照我们的首次公开募股招股说明书和条款的规定行使最初的延期权，CCAP认为它将无法在终止日期或之前完成业务合并。如果发生这种情况，而CCAP没有选择在此之前行使原始延期权，则CCAP将被禁止完成业务合并，将被迫清算。

正如条款所设想的那样，如果延期修正案得以实施，CCAP公开股的持有人可以选择赎回其全部或部分公共股份，以换取信托账户中持有的按比例分配的资金。

2023年，即本委托书发布之日之前的最近一个可行日期，根据截至2023年信托账户中存入的总金额约为美元（包括之前未向CCAP发放的用于纳税的利息）除以当时已发行的公开发行股票总数，每股赎回价格约为美元。每股赎回价格将根据信托账户存款总额计算，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，此前未在最初预定的股东大会日期前两个工作日存入CCAP用于缴税。2023年纳斯达克A类普通股的收盘价为美元。因此，如果A类普通股的市场价格在股东大会召开之日之前保持不变，则行使赎回权将使公众股东获得的每股收益比在公开市场上出售股票时多/少约美元（基于截至2023年的每股赎回价格）。CCAP无法向股东保证，即使每股市场价格低于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售A类普通股，因为当这些股东希望出售股票时，其证券可能没有足够的流动性。CCAP认为，如果CCAP在终止日当天或之前没有完成业务合并，这种赎回权使其公众股东能够决定是否将投资再维持一段时间。

延期修正提案的原因

条款规定，CCAP必须在2023年5月23日之前完成其初始业务合并。但是，CCAP可以自行决定但没有义务将完成业务合并的时间再延长六个月（完成业务合并总共最多24个月）；前提是保荐人（或其指定人）必须向信托账户存入相当于首次公开募股中每出售单位0.10美元的资金，总额外金额为2,012,500美元（考虑到承销商的收入）超额配股权（已全额行使）延期，以换取不计息、无担保的本票业务合并后由CCAP偿还（“原始延期权”）。此类贷款可以转换为认股权证，贷款人可以选择每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。如果CCAP没有完成业务合并，CCAP将仅从信托账户中未持有的资产（如果有）中偿还此类贷款。

CCAP的条款规定，CCAP必须在2023年5月23日或2023年11月23日之前选择行使我们的首次公开募股招股说明书所设想的原始延期权并根据条款完成业务合并。CCAP及其高级管理人员和董事同意，除非CCAP向其公开股的持有人提供寻求赎回与之相关的公开股份的权利，否则他们不会寻求修改CCAP的章程以允许更长的时间完成业务合并。董事会认为，获得延期修正案符合CCAP股东的最大利益，这样CCAP将有更多时间在当前的市场环境中通过比行使原始延期权更有效的替代方案来完成业务合并，董事会认为鉴于市场的不确定性，行使原始延期权是不可取的。如果没有延期修正案，则假设原来的修正案

正如我们的首次公开募股招股说明书所设想的那样，CCAP认为它将无法在2023年5月23日当天或之前完成业务合并。如果发生这种情况，而CCAP没有选择在此之前行使原始延期权，则CCAP将被禁止完成业务合并，将被迫清算。

假设没有按照我们的首次公开募股招股说明书和条款的规定行使最初的延期权，则延期修正提案对于让CCAP有更多时间完成业务合并至关重要。延期修正提案的批准是实施延期修正案的条件。如果赎回限制修正提案未获批准，如果CCAP在考虑赎回后在延期修正提案获得批准后没有至少5,000,001美元的净有形资产，则CCAP将不会继续执行延期修正案。

如果延期修正提案未获批准

如果延期修正提案未获批准，则业务合并未在终止日期当天或之前完成，如果行使原始延期权，则CCAP将：(i) 停止除清盘之外的所有业务；(ii) 尽快但不超过此后十个工作日，以每股价格赎回公共股票，以现金支付，等于当时存入的总金额信托账户，包括信托账户所持资金的利息，而不是先前向CCAP发行（减去应付税款和支付清算费用的最高100,000美元利息）除以当时已发行的公开股的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）；以及（iii）在赎回后尽快进行清算和解散，但须经CCAP剩余股东和董事会的批准，前提是：CCAP 义务的第 (ii) 和 (iii) 条根据开曼群岛法律, 规定债权人的债权和其他适用法律的要求.信托账户不会对CCAP的认股权证进行分配，如果CCAP解散并清算信托账户，认股权证将毫无价值地到期。

初始股东已放弃参与其持有的6,708,333股B类普通股的任何清算分配的权利。

如果延期修正提案获得批准

如果延期修正提案获得批准，CCAP应确保向开曼群岛公司注册处提交与延期修正提案有关的所有文件，以将其完成业务合并的时间延长至条款延期日期。然后，CCAP将继续尝试完成业务合并，直到条款延期日期。CCAP将继续是《交易法》规定的申报公司，其A类普通股将在此期间继续公开交易。

此外，如果赎回限制修正提案未获批准，如果CCAP在考虑赎回后在延期修正提案获得批准后没有至少5,000,001美元的净有形资产，则CCAP将不会继续进行延期修正案。

保荐人及CCAP董事和高级职员的利益

在考虑董事会的建议时，CCAP股东应意识到，除了作为股东的利益外，保荐人以及某些董事会成员和CCAP高级管理人员的利益通常与其他股东的利益不同或除外。除其他事项外，董事会在建议CCAP股东批准延期修正提案时意识到并考虑了这些利益。CCAP股东在决定是否批准延期修正提案时应考虑这些利益：

•        保荐人为10,15万份私募认股权证支付了10,15万份私募认股权证，每份私募认股权证可在企业合并结束30天后以每股11.50美元的价格行使（某些例外情况除外）；如果延期修正提案未获批准，并且我们没有在2023年5月23日或2023年11月23日之前完成业务合并，如果

原始延期权被行使，那么出售CCAP私募认股权证的收益将成为向公众股东分配的清算分配的一部分，我们的保荐人持有的认股权证将一文不值；

•        事实是，保荐人（i）支付了25,000美元以支付某些发行成本，以换取5,75万股B类普通股，（ii）随后，使用当时现有的股票溢价账户无偿增资发行了958,333股B类普通股，以及（iii）向公司的三位独立董事每位转让了25,000股B类普通股。假设每股A类普通股的交易价格为美元（基于2023年纳斯达克A类普通股的收盘价），则初始股东持有的6,708,333股B类普通股的隐含总市值将为美元。即使A类普通股的交易价格低至每股美元，仅B类普通股的总市值（不考虑私募认股权证的价值）也将大致等于初始股东对CCAP的初始投资。因此，如果企业合并完成，在A类普通股大幅贬值的时候，初始股东很可能能够从对CCAP的投资中获得可观的利润。另一方面，如果延期修正提案未获批准，并且CCAP在2023年5月23日或2023年11月23日之前未完成业务合并就进行清算，则如果行使了原始延期权，则初始股东将损失其在CCAP的全部投资；

•        初始股东已同意不赎回他们持有的与股东投票批准企业合并或延期修正提案有关的任何普通股；

•        如果延期修正提案未获批准，并且CCAP未能在2023年5月23日或2023年11月23日（行使原始延期权）之前完成业务合并，则初始股东已同意放弃他们从信托账户中清算他们持有的任何普通股（公开发股除外）分配的权利；

•        对CCAP现有董事和高级职员的赔偿以及CCAP维持的责任保险；

•        事实上，如果延期修正提案未获批准，且业务合并未在2023年5月23日或2023年11月23日（如果行使原始延期权）之前完成，则保荐人和CCAP的高级管理人员和董事将损失对CCAP的全部投资；以及

•        事实是，如果信托账户被清算，包括在CCAP无法在规定的时限内完成初始业务合并的情况下，保荐人已同意向CCAP提供赔偿，以确保信托账户中的收益不会因与CCAP达成收购的潜在目标企业的索赔而减少到每股CCAP公共股10.00美元或终止之日信托账户中较低的每股公共股金额任何第三方就提供的服务或向其出售的产品达成的协议或索赔CCAP，但前提是此类供应商或目标企业没有放弃寻求访问信托账户的所有权利。

赎回权

根据条款，A类普通股的持有人可以寻求将其股票兑换成现金，无论他们对延期修正提案投赞成票还是反对票，或者他们是否对延期修正提案投了弃权票。关于延期修正提案，任何持有A类普通股的股东均可要求CCAP按比例将此类股票赎回信托账户的全部部分（出于说明目的，截至2023年为每股美元），该部分自股东大会前两个工作日起计算。如果持有人按照本节所述正确地寻求赎回，CCAP将按比例赎回存入信托账户的资金的一部分，并且持有人将不再拥有这些股票

股东大会。但是，如果赎回限制修正提案未获批准，则如果CCAP在考虑赎回后在延期修正提案获得批准后没有至少5,000,001美元的净有形资产，则CCAP将不会继续执行延期修正案。

作为A类普通股的持有人，只有在以下情况下，您才有权获得赎回任何A类普通股的现金：

(i) 持有A类普通股；

(ii) 向Continental提交书面申请，其中 (i) 要求CCAP将您的A类普通股（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格）的全部或部分兑换成现金，以及（ii）表明自己是A类普通股的受益持有人，并提供您的法定姓名、电话号码和地址；以及

(iii) 通过DTC以实物或电子方式将您的A类普通股交付给Continental。

持有人必须在美国东部时间下午 5:00 之前完成选择以上述方式赎回A类普通股的程序 ，2023 年（股东大会最初预定日期的两个工作日），以便赎回他们的股份。

赎回权包括要求持有人必须以书面形式表明自己是受益持有人，并向Continental提供其法定名称、电话号码和地址，才能有效赎回其股份。

如果您以 “街道名称” 持有股票，则必须与经纪人协调以电子方式对股票进行认证或交付。未按照这些程序进行投标（无论是实体投标还是电子投标）的CCAP股票将不会兑换成现金。这种招标过程以及通过DTC的DWAC系统对股票进行认证或招标/交付股票的行为都有名义成本。过户代理人通常会向投标经纪人收取100美元的费用，是否将这笔费用转嫁给赎回股东将由经纪人决定。

任何赎回请求一旦由A类普通股持有人提出，就不得在赎回截止日期之后撤回，除非董事会（自行决定）允许撤回赎回申请（可以全部或部分撤回）。

任何更正或变更的赎回权书面行使必须由Continental在最初预定的股东大会日期前至少两个工作日收到。除非持有人的A类普通股（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格）在东部时间2023年下午 5:00（股东大会最初预定日期的两个工作日）之前（以纸质或电子形式）向Continental投标或交付，否则任何赎回请求都不会得到满足。

尽管如此，未经我们事先同意，公众股东以及该公共股东的任何关联公司或与该公众股东共同行事的任何其他人或 “团体”（定义见《交易法》第13 (d) (3) 条），将被限制赎回其在首次公开募股中出售的A类普通股总额超过15％。因此，如果公众股东单独或以一致方式或集体行动寻求赎回超过15％的A类已发行普通股，则未经我们事先同意，任何超过该15％上限的此类股份都不得赎回现金。

2023年，即本委托书发布之日之前的最新可行日期，A类普通股的收盘价为每股美元。当天信托账户中持有的现金约为美元（包括之前未向CCAP发放的用于缴纳税款的利息）（每股A类普通股美元）。每股赎回价格将根据信托账户存款总额计算，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，此前未在股东大会前两个工作日发放给CCAP用于纳税。在行使赎回权之前，股东应核实A类普通股的市场价格，因为如果市场价格为市价，他们从公开市场出售普通股获得的收益可能高于行使赎回权所获得的收益

每股高于赎回价格。CCAP无法向股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售A类普通股，因为当股东希望出售股票时，其证券可能没有足够的流动性。

如果A类普通股的持有人行使其赎回权，那么他、她或A类普通股将用A类普通股兑换成现金，并且将不再拥有这些股票。只有当您在最初预定的股东大会日期前两个工作日通过向Continental投标/交付股票（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格）（以实体形式或电子形式）正确要求赎回这些股票，您才有权获得这些股票的现金。

需要投票才能获得批准

延期修正提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即在股东大会上亲自出席或由代理人代表的已发行普通股持有人所投的至少三分之二（2/3）多数票的赞成票。为了确定法定人数，弃权和经纪人不投票将被视为出席，但就开曼群岛法律而言，这不构成股东大会上的投票，因此不会对延期修正提案的批准产生任何影响。

截至本委托书发布之日，初始股东已同意将他们拥有的任何普通股投票支持延期修正提案。截至本文发布之日，初始股东拥有约25％的已发行和流通普通股，并且尚未购买任何公开股份，但可以随时购买。因此，除初始股东外，如果所有普通股都有代表出席股东大会并投票，则延期修正提案的批准将要求公众股东持有的至少普通股（或约占A类普通股的百分比）投赞成票；如果只有确定法定人数所需的股份有代表性，则公众股东持有的至少普通股（或约占A类普通股的百分比）的赞成票在股东大会上演员阵容选票。

分辨率

有待表决的决议全文如下：

“决定，作为一项特别决议：

a) 将CCAP经修订和重述的备忘录和组织章程的第49.7条全部删除，取而代之的是以下新的第49.7条：

“如果公司没有在首次公开募股完成后的24个月内（如果按照与首次公开募股有关的招股说明书所述延长日期，则不超过30个月），或者在成员可能根据章程批准的较晚时间内完成业务合并，则公司应：(a) 停止除清盘之外的所有业务；(b) 尽快合理但不超过十个工作日之后，以每股价格赎回公共股票，以现金支付，等于当时的总金额存入信托账户时，包括信托账户中持有但先前未发放给公司的资金所赚取的利息（减去应付税款和用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时发行的公共股份数量，赎回将完全取消公众成员作为会员的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）；以及 (c) 赎回后尽快获得批准本公司的剩余成员和董事，清算和解散，但每种情况下均须履行开曼群岛法律规定的债权人索赔和适用法律的其他要求的义务。

尽管有上述规定或章程的任何其他规定，但如果公司在首次公开募股结束后的24个月内未完成业务合并，则公司可以在未经其他股东投票的情况下选择将完成业务合并的日期从首次公开募股结束后的第24个月再延长6个月

如果保荐人以书面形式提出要求，则通过董事的决议结束首次公开募股，并在适用的终止日期前提前五天发出通知，直到首次公开募股结束后30个月。”

b) 将CCAP经修订和重述的备忘录和组织章程的第49.8条全部删除，取而代之的是以下新的第49.8条：

“如果对条款进行任何修改：(a) 修改公司允许赎回与企业合并有关的义务的实质或时机，或者如果公司没有在首次公开募股完成后的18个月内（如果按照与首次公开募股有关的招股说明书所述延长该日期，则赎回100％的公开股份），或者在更晚的时间内作为成员完成业务合并，则赎回100％的公开股份可根据条款批准；或 (b) 关于与以下内容有关的任何其他条款成员的权利或业务合并前活动，每位非保荐人、创始人、高级管理人员或董事的公开股持有人都有机会在任何此类修正案获得批准或生效后以每股价格赎回其公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但先前未发放给公司用于纳税的资金所赚取的利息，除以数字当时已发行的公开发行股票的。”

审计委员会的建议

董事会一致建议CCAP股东投票 “赞成” 批准延期修正提案。

第 2 号提案 — 赎回限制修正提案

概述

赎回限制修正提案要求CCAP股东批准本委托书附件A中规定的条款修正案，从条款中取消赎回限制，允许公司赎回公共股票，无论此类赎回是否会超过赎回上限。

赎回限制修正提案的原因

董事会认为，完成业务合并的机会符合公司及其股东的最大利益。

如果赎回限制修正提案未获批准，并且有大量赎回请求以至于超过赎回限制，则赎回限制将使公司无法完成业务合并。公司认为不需要赎回限制。这种限制的目的最初是确保公司不受美国证券交易委员会 “便士股” 规则的约束。由于公开股不会被视为 “便士股”，因为此类证券是在国家证券交易所上市的，因此该公司正在提交赎回限制修正提案，以促进业务合并的完成。如果赎回限制修正提案未获批准，并且有大量赎回申请，导致公司在完成业务合并后净有形资产将低于5,000,001美元，则即使满足所有其他成交条件，这些条款也将使公司无法完成业务合并。

如果赎回限制修正提案未获批准

如果赎回限制修正提案未获批准，则在接受所有正确提交的赎回申请将超过赎回限制的前提下，我们不会赎回公开发行股票。如果赎回限制修正提案未获批准，并且我们收到公开股票赎回接近或超过赎回上限的通知，我们和/或保荐人可能会采取行动增加我们的净有形资产，以避免超过赎回上限。

如果赎回限制修正提案获得批准

如果赎回限制修正提案获得批准，我们的章程将根据本委托书附件A规定的第二项决议进行修订，自批准之日起生效。

根据附件A第二项决议，本委托书附有公司章程拟议修正案的副本。

保荐人及CCAP董事和高级职员的利益

在考虑董事会的建议时，CCAP股东应意识到，除了作为股东的利益外，保荐人以及某些董事会成员和CCAP高级管理人员的利益通常与其他股东的利益不同或除外。除其他事项外，董事会在建议CCAP股东批准赎回限制修正提案时意识到并考虑了这些利益。CCAP股东在决定是否批准赎回限制修正提案时应考虑这些利益：

•        保荐人支付了10,15万份私募认股权证，每份私募认股权证可在企业合并结束30天后以每股11.50美元的价格行使（某些例外情况除外）；如果延期修正提案未获批准，并且我们没有在2023年5月23日或2023年11月23日之前完成业务合并，如果原始延期权得到行使，则出售所得的收益 CCAP 私募认股权证将成为向公众清算分配的一部分股东和我们的保荐人持有的认股权证将一文不值；

•        事实是，保荐人（i）支付了25,000美元以支付某些发行成本，以换取5,75万股B类普通股，（ii）随后，使用当时现有的股票溢价账户无偿增资发行了958,333股B类普通股，以及（iii）向公司的三位独立董事每位转让了25,000股B类普通股。假设每股A类普通股的交易价格为美元（基于2023年纳斯达克A类普通股的收盘价），则初始股东持有的6,708,333股B类普通股的隐含总市值将为美元。即使A类普通股的交易价格低至每股美元，仅B类普通股的总市值（不考虑私募认股权证的价值）也将大致等于初始股东对CCAP的初始投资。因此，如果企业合并完成，在A类普通股大幅贬值的时候，初始股东很可能能够从对CCAP的投资中获得可观的利润。另一方面，如果延期修正提案未获批准，并且CCAP在2023年5月23日或2023年11月23日之前未完成业务合并就进行清算，则如果行使了原始延期权，则初始股东将损失其在CCAP的全部投资；

•        初始股东已同意不赎回他们持有的与股东投票批准企业合并或延期修正提案有关的任何普通股；

•        如果延期修正提案未获批准，并且CCAP未能在2023年5月23日或2023年11月23日（行使原始延期权）之前完成业务合并，则初始股东已同意放弃他们从信托账户中清算他们持有的任何普通股（公开发股除外）分配的权利；

•        对CCAP现有董事和高级职员的赔偿以及CCAP维持的责任保险；

•        事实上，如果延期修正提案未获批准，且业务合并未在2023年5月23日或2023年11月23日（如果行使原始延期权）之前完成，则保荐人和CCAP的高级管理人员和董事将损失对CCAP的全部投资；以及

•        事实是，如果信托账户被清算，包括在CCAP无法在规定的时限内完成初始业务合并的情况下，保荐人已同意向CCAP提供赔偿，以确保信托账户中的收益不会因与CCAP达成收购的潜在目标企业的索赔而减少到每股CCAP公共股10.00美元或终止之日信托账户中较低的每股公共股金额任何第三方就提供的服务或向其出售的产品达成的协议或索赔CCAP，但前提是此类供应商或目标企业没有放弃寻求访问信托账户的所有权利。

需要投票才能获得批准

赎回限制修正提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即在股东大会上亲自出席或由代理人代表的已发行普通股持有人所投的至少三分之二（2/3）多数票的赞成票。为了确定法定人数，弃权和经纪人不投票将被视为出席，但就开曼群岛法律而言，这不构成股东大会上的投票，因此不会对赎回限制修正提案的批准产生任何影响。

截至本委托书发布之日，初始股东已同意将他们拥有的任何普通股投票支持赎回限制修正提案。截至本文发布之日，初始股东拥有约25％的已发行和流通普通股，并且尚未购买任何公开股份，但可以随时购买。因此，除初始股东外，如果所有普通股都有代表出席股东大会并投票，则需要公众股东持有的至少普通股（或约占A类普通股的百分比）的赞成票；如果只有确定法定人数所需的普通股，则公众股东持有的至少普通股（或约占A类普通股的百分比）的赞成票代表出席股东大会然后投票。

分辨率

有待表决的决议全文如下：

“决定，作为一项特别决议：

a) 将CCAP经修订和重述的备忘录和组织章程的第49.5条全部删除，取而代之的是以下新的第49.5条：

“任何持有公开股票但不是保荐人、创始人、高级管理人员或董事的成员，在对企业合并进行任何表决时，均可选择根据相关代理材料（“首次公开募股赎回”）中规定的任何适用要求将其公开股份兑换成现金，前提是该成员不得与其关联公司或与其共同行事的任何其他人的任何关联公司或以合伙企业、有限合伙企业、辛迪加形式行事，或以获取、持有或处置为目的的其他团体未经公司事先同意，股票可以对总额超过15％的公开股行使赎回权，此外，任何以其名义行使赎回权的公开股受益持有人都必须在任何赎回选择中向公司表明自己的身份，才能有效赎回此类公共股份。如果有要求，公司应向任何此类赎回成员支付每股赎回价格，无论他是投票赞成还是反对此类拟议的业务合并，均应以现金支付，等于截至业务合并完成前两个工作日计算的信托账户存款总额，包括信托账户赚取的利息（此类利息应扣除应付税款），此前未向公司发放用于纳税，除以当时发行的公开发行股票的数量（例如赎回价格在此处称为 “赎回价格”），但前提是适用的拟议业务合并获得批准并与其完成有关。公司不得赎回可能导致公司在赎回后净有形资产低于5,000,001美元的公开股票（“赎回限额”）。”

审计委员会的建议

董事会一致建议CCAP股东投票 “赞成” 批准赎回限制修正提案。

第 3 号提案 — 创始人转换修正提案

概述

创始人转换修正提案要求CCAP股东批准本委托书附件A中规定的条款修正案，以修改条款，允许初始股东在企业合并结束之前转换B类普通股。

创始人转换修正提案的原因

董事会认为，完成业务合并的机会符合公司及其股东的最大利益。

公司认为，股东将从公司完成业务合并中受益，并正在提出创始人转换修正提案，以增加保荐人转换股份的灵活性，以符合公司的最大利益，并可能帮助公司留住投资者和满足继续进行业务合并所需的持续上市要求。如果没有《创始人转换修正案》，公司认为完成业务合并可能会更加困难。如果发生这种情况，而CCAP没有选择在此之前行使原始延期权，则CCAP将被禁止完成业务合并，将被迫清算。

如果创始人转换修正提案未获批准

如果创始人转换修正提案未获批准并且有大量赎回申请，则此类赎回可能会使公司无法完成业务合并。公司认为，创始人转换修正提案允许保荐人更灵活地转换股份，以符合公司的最大利益，并可能有助于公司留住投资者和满足继续进行业务合并所需的持续上市要求。如果我们无法完成业务合并，那么公司将被迫清算。

如果创始人转换修正提案获得批准

如果创始人转换修正提案获得批准，我们的章程将根据本委托书附件A规定的第三项决议进行修订，自批准之日起生效。已发行创始人股份的持有人已告知公司，如果创始人转换修正提案获得批准，他们希望在与延期修正提案有关的任何赎回之前，根据创始人转换修正提案的条款，将所有创始人股份转换为A类普通股。尽管进行了转换，但此类持有人将无权因拥有任何A类普通股而获得信托账户中持有的任何款项。

根据附件A中的第三项决议，本委托书附有公司章程拟议修正案的副本。

保荐人及CCAP董事和高级职员的利益

在考虑董事会的建议时，CCAP股东应意识到，除了作为股东的利益外，保荐人以及某些董事会成员和CCAP高级管理人员的利益通常与其他股东的利益不同或除外。除其他事项外，董事会在建议CCAP股东批准赎回限制修正提案时意识到并考虑了这些利益。CCAP股东在决定是否批准赎回限制修正提案时应考虑这些利益：

•        保荐人支付了10,15万份私募认股权证，每份私募认股权证可在企业合并结束30天后以每股11.50美元的价格行使（某些例外情况除外）；如果延期修正提案未获批准，并且我们没有在2023年5月23日或2023年11月23日之前完成业务合并，如果原始延期权得到行使，则出售所得的收益 CCAP 私募认股权证将成为向公众清算分配的一部分股东和我们的保荐人持有的认股权证将一文不值；

•        事实是，保荐人（i）支付了25,000美元以支付某些发行成本，以换取5,75万股B类普通股，（ii）随后，使用当时现有的股票溢价账户无偿增资发行了958,333股B类普通股，以及（iii）向公司的三位独立董事每位转让了25,000股B类普通股。假设每股A类普通股的交易价格为美元（基于2023年纳斯达克A类普通股的收盘价），则初始股东持有的6,708,333股B类普通股的隐含总市值将为美元。即使A类普通股的交易价格低至每股美元，仅B类普通股的总市值（不考虑私募认股权证的价值）也将大致等于初始股东对CCAP的初始投资。因此，如果企业合并完成，在A类普通股大幅贬值的时候，初始股东很可能能够从对CCAP的投资中获得可观的利润。另一方面，如果延期修正提案未获批准，并且CCAP在2023年5月23日或2023年11月23日之前未完成业务合并就进行清算，则如果行使了原始延期权，则初始股东将损失其在CCAP的全部投资；

•        初始股东已同意不赎回他们持有的与股东投票批准企业合并或延期修正提案有关的任何普通股；

•        如果延期修正提案未获批准，并且CCAP未能在2023年5月23日或2023年11月23日（行使原始延期权）之前完成业务合并，则初始股东已同意放弃他们从信托账户中清算他们持有的任何普通股（公开发股除外）分配的权利；

•        对CCAP现有董事和高级职员的赔偿以及CCAP维持的责任保险；

•        事实上，如果延期修正提案未获批准，且业务合并未在2023年5月23日或2023年11月23日（如果行使原始延期权）之前完成，则保荐人和CCAP的高级管理人员和董事将损失对CCAP的全部投资；以及

•        事实是，如果信托账户被清算，包括在CCAP无法在规定的时限内完成初始业务合并的情况下，保荐人已同意向CCAP提供赔偿，以确保信托账户中的收益不会因与CCAP达成收购的潜在目标企业的索赔而减少到每股CCAP公共股10.00美元或终止之日信托账户中较低的每股公共股金额任何第三方就提供的服务或向其出售的产品达成的协议或索赔CCAP，但前提是此类供应商或目标企业没有放弃寻求访问信托账户的所有权利。

需要投票才能获得批准

创始人转换修正提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即在股东大会上亲自出席或由代理人代表的已发行普通股持有人所投的至少三分之二（2/3）多数票的赞成票。为了确定法定人数，弃权和经纪人不投票将被视为出席，但就开曼群岛法律而言，这不构成股东大会上的投票，因此不会对创始人转换修正提案的批准产生任何影响。

截至本委托书发布之日，初始股东已同意将他们拥有的任何普通股投票支持创始人转换修正提案。截至本文发布之日，初始股东拥有约25％的已发行和流通普通股，并且尚未购买任何公开股份，但可以随时购买。因此，除初始股东外，如果所有普通股都有代表出席股东大会并投票，则需要对公众股东持有的至少普通股（或约占A类普通股的百分比）投赞成票；如果只有确定法定人数所需的普通股，则公众股东持有的至少普通股（或约占A类普通股的百分比）的赞成票代表出席股东大会，以及投票。

分辨率

有待表决的决议全文如下：

“决定，作为一项特别决议：

(a) 将CCAP经修订和重述的备忘录和组织章程第17.2条全部删除，取而代之的是以下新的第17.2条：

“B类股票应以一比一的方式自动转换为A类股票（“初始转换率”）：(a) 就招股说明书中规定的B类股票数量而言，在完成业务合并的同时；以及 (b) 在业务合并完成后，就剩余的B类股票数量而言，仅限于此类A类股票的交易价格等于或高于美元每股A类股12.50股（根据股份分割、股本化、重组、资本重组等进行了调整））；和/或（c）如招股说明书中另有规定或B类股票持有人选择在任何更早的日期另行规定。”

(b) 将CCAP经修订和重述的备忘录和组织章程第29.1条全部删除，取而代之的是以下新的第29.1条：

“在企业合并完成或所有B类股票转换为A类股票之日之前，公司可以通过B类股票持有人的普通决议任命任何人为董事，也可以通过B类股票持有人的普通决议罢免任何董事。为避免疑问，在企业合并完成或所有B类股份转换为A类股票之日之前，A类股票的持有人无权对任何董事的任命或罢免进行表决。”

(c) 将CCAP经修订和重述的备忘录和公司章程的第49.10条全部删除，取而代之的是以下新的第49.10条：

“除非根据第17条将B类股票转换为A类股票，在这种情况下，此类股票的持有人放弃了从信托基金获得资金的任何权利，在发行公开股票之后，在业务合并完成之前，公司不得发行额外股票或任何其他证券，使持有人有权：(a) 从信托账户获得资金；或 (b) 作为集体投票公开股票：（i）任何业务合并；以及（ii）批准对章程的修订(x) 将完成业务合并的时间延长至首次公开募股完成后的30个月以上，或 (y) 修改本第49.10 (b) (ii) 条。”

审计委员会的建议

董事会一致建议CCAP股东投票 “赞成” 批准创始人转换修正提案。

第 4 号提案——休会提案

概述

休会提案要求股东批准将股东大会延期至一个或多个必要日期，(i) 如果根据股东大会时的表格表决，没有足够的选票批准延期修正提案、赎回限制修正提案或创始人转换修正提案，(ii) 如果公众股份持有人选择赎回一定数量的相关股份，则允许进一步征求和投票代理人有了延期修正案，CCAP将不遵守纳斯达克的持续上市要求，或者（iii）如果CCAP在股东大会之前确定没有必要或不再需要继续执行其他提案，包括如果CCAP选择行使最初的延期权。

休会提案未获批准的后果

如果休会提案未获得CCAP股东的批准，则董事会可能无法将股东大会延期至以后的日期，因为根据表决结果，没有足够的选票批准延期修正提案、赎回限制修正提案或创始人转换修正提案，也无法让公众股东有时间撤销与延期修正案有关的赎回申请。在这种情况下，《延期修正案》将无法执行。

需要投票才能获得批准

延期提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项普通决议，即已发行普通股持有人所投的至少大多数选票的赞成票，作为单一类别投票，他们亲自出席或由代理人代表，有权在股东大会上进行表决，并就此进行表决。为了确定法定人数，弃权和经纪人未投的票将被视为出席，但根据开曼群岛的法律，这不构成股东大会上的投票，因此不会对休会提案的批准产生任何影响。

截至本委托书发布之日，初始股东已同意将他们拥有的任何普通股投票支持休会提案。截至本文发布之日，初始股东拥有约25％的已发行和流通普通股，并且尚未购买任何公开股份，但可以随时购买。因此，除初始股东外，如果所有普通股都有代表出席股东大会并投票，则延期提案的批准将要求公众股东持有的至少普通股（或约占A类普通股的百分比）投赞成票；如果只有确定法定人数所需的股份有代表出席，则公众股东持有的至少普通股（或约占A类普通股的百分比）的赞成票股东大会并投票。

分辨率

有待表决的决议全文如下：

“作为一项普通决议，决定，如果根据股东大会时的表格表决，CCAP的A类普通股（面值为每股0.0001美元）和B类普通股（面值为每股0.0001美元）不足，则允许进一步征求和表决代理人代表（亲自或由代理人）批准延期修正提案、赎回限制修正提案或创始人转换修正提案，（ii）如果公开股票持有人选择赎回与延期修正案有关的一定数量的股份，以至于CCAP无法遵守纳斯达克的继续上市要求，或（iii）如果CCAP在股东大会之前确定没有必要或不再需要继续执行其他提案，包括CCAP选择行使最初的延期权。”

审计委员会的建议

董事会一致建议CCAP股东投票 “赞成” 批准休会提案。

股东的某些重要美国联邦所得税注意事项
行使赎回权

美国联邦所得税

普通的

以下讨论总结了某些美国联邦所得税注意事项，这些考虑因素通常适用于选择通过行使与延期修正提案相关的赎回权将其A类普通股赎回为现金的美国持有人（定义见下文）。

根据经修订的1986年《美国国税法》（“守则”），本次讨论仅限于针对我们的A类普通股的受益所有人以及将A类普通股作为资本资产持有A类普通股的某些美国联邦所得税注意事项。本次讨论假设我们对A类普通股进行的任何分配（或视为已分配）以及持有人为出售或以其他方式处置我们的A类普通股而收到（或视为收到）的任何对价都将以美元为单位。本次讨论仅为摘要，未考虑美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与某些人行使赎回A类普通股的权利有关或根据特定情况进行赎回，包括：

•        赞助商；

•        金融机构或金融服务实体；

•        经纪交易商；

•        受按市值计价会计规则约束的纳税人；

•        免税实体；

•        政府或机构或其部门；

•        保险公司；

•        受监管的投资公司；

•        房地产投资信托；

•        应缴纳替代性最低税的人；

•        在美国的外籍人士或前长期居民；

•        实际或建设性地拥有我们百分之五或以上的有表决权股份或我们股份总价值百分之十或以上的人；

•        通过行使员工股票期权、与员工股票激励计划有关或以其他方式作为薪酬收购我们证券的人员；

•        作为跨界交易、建设性出售、套期保值、转换或其他综合或类似交易的一部分持有我们的证券的人；或

•        功能货币不是美元的美国持有人。

此外，以下讨论以《守则》的条款、根据该法颁布的财政条例及其行政和司法解释为基础，所有这些条款均截至本文发布之日，这些条款可能会被废除、撤销、修改或作出不同的解释，可能是追溯性的，因此美国联邦所得税的后果与下文讨论的后果不同。此外，本次讨论未涉及美国联邦非所得税法律的任何方面，例如赠与税、遗产税或医疗保险缴费税法，或州、地方或非美国税法。

我们没有也不会寻求美国国税局就本文所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决。美国国税局可能不同意此处的讨论，其裁决可能会得到法院的维持。此外，无法保证未来的立法、法规、行政裁决或法院裁决不会改变本次讨论中陈述的准确性。

此处使用的 “美国持有人” 一词是指用于美国联邦所得税目的的单位、A类普通股或认股权证的受益所有人：(i) 美国的个人公民或居民，(ii) 在美国任何州或根据任何州法律创建或组织（或被视为创建或组织）的公司（或其他出于美国联邦所得税目的被视为公司的实体）其中或哥伦比亚特区，(iii) 其收入受美国联邦政府约束的遗产所得税，不论其来源如何，或者 (iv) 信托，前提是 (A) 美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有重大决定，或 (B) 信托实际上是作为美国人对待的有效选择。

本次讨论没有考虑合伙企业或其他直通实体或通过此类实体持有我们证券的个人的税收待遇。如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体或安排）是我们证券的受益所有者，则合伙人对合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有我们证券的合伙企业和此类合伙企业中的合伙人咨询自己的税务顾问。

本次讨论只是与赎回延期修正提案相关的A类普通股的某些美国联邦所得税注意事项的摘要。我们敦促每位证券投资者就赎回与延期修正提案有关的A类普通股对此类投资者产生的特殊税收后果，包括任何州、地方和非州、地方和非州的适用性和效力，咨询自己的税务顾问-U美国税法。

美国持有人

赎回A类普通股

在不违反下文讨论的PFIC规则的前提下，如果赎回了与延期修正提案相关的美国持有人的A类普通股，则出于美国联邦所得税目的对该交易的处理将取决于赎回是否符合该守则第302条规定的A类普通股的出售资格。如果我们的赎回符合出售A类普通股的资格，则美国持有人将按下文 “作为出售或交易应纳税的赎回” 中所述的待遇。如果我们的赎回或购买不符合出售A类普通股的资格，则美国持有人将被视为获得公司分配，其税收后果如下 “作为公司分配应纳税的赎回” 一节中所述的税收后果。我们的赎回是否符合出售待遇的资格将在很大程度上取决于我们被美国持有人持有的股份总数（包括美国持有人因持有认股权证而建设性持有的任何A类普通股）与赎回前后我们所有已发行股票的总数。如果此类赎回或购买（i）与美国持有人 “严重不成比例”，（ii）导致美国持有人对我们的权益 “完全终止”，或（iii）对美国持有人 “本质上不等于股息”，则我们赎回A类普通股通常将被视为出售A类普通股（而不是公司分配）。下文将对这些测试进行更全面的解释。

在确定是否满足上述任何测试时，美国持有人不仅要考虑我们实际由美国持有人拥有的股份，还考虑该持有人建设性拥有的股份。除了直接拥有的股份外，美国持有人可以建设性地拥有美国持有人拥有权益或在该美国持有人中拥有权益的某些关联个人和实体拥有的股份，以及美国持有人有权通过行使期权收购的任何股份，其中通常包括可以通过行使认股权证收购的A类普通股。为了满足严重不成比例的考验，除其他要求外，美国持有人在赎回A类普通股后立即实际和建设性拥有的已发行有表决权股份的百分比必须是

低于赎回前美国持有人实际和建设性拥有的已发行有表决权股份百分比的80％。在我们最初的业务合并之前，出于此目的，A类普通股不得被视为有表决权的股票，因此，这种严重不成比例的标准可能不适用。如果 (i) 赎回了我们由美国持有人实际和建设性拥有的所有股份，或 (ii) 赎回了美国持有人实际拥有的所有股份，而美国持有人有资格放弃某些家庭成员所拥有的股份的归属，而美国持有人不建设性地拥有任何其他股份，则美国持有人的权益将完全终止我们的。如果A类普通股的赎回导致美国持有人在我们的比例权益 “大幅减少”，则赎回本质上并不等同于股息。赎回是否会导致美国持有人在我们的比例权益的显著减少将取决于特定的事实和情况。但是，美国国税局在一份已公布的裁决中指出，即使少量减少对公司事务不行使控制权的上市公司中少数股东的相应权益，也可能构成这样的 “有意义的削减”。美国持有人应就赎回的税收后果咨询自己的税务顾问。

如果上述测试均未满足，则赎回将被视为公司分配，其税收影响将如下文 “作为公司分配的赎回应纳税” 中所述。这些规则适用后，美国持有人在赎回的A类普通股中的任何剩余税基都将添加到美国持有人调整后的剩余股份税基中。如果没有剩余股份，则敦促美国持有人就任何剩余税基的分配咨询其税务顾问。

赎回作为公司分配应纳税

在遵守下文讨论的被动外国投资公司（“PFIC”）规则的前提下，如果将A类普通股的赎回视为分配，则美国持有人通常需要将我们的A类普通股支付的任何现金金额作为股息包括在总收入中，前提是分配是从我们当前或累计的收益和利润中支付的（根据美国联邦所得税原则确定）。我们支付的此类现金将按正常税率向美国公司持有人纳税，并且没有资格享受通常允许国内公司从其他国内公司获得的股息扣除额。在不违反下文讨论的PFIC规则的前提下，支付的超过此类收益和利润的现金通常将用于抵消和减少美国持有人在其A类普通股中的基差（但不低于零），并且在超过该基准的范围内，将被视为出售或交换此类A类普通股的收益。

对于非美国公司持有人，根据目前生效的税法，只有在我们的A类普通股易于在美国成熟证券市场上交易并且满足某些其他要求，包括在股息的应纳税年度我们未被归类为PFIC的情况下，才会按较低的适用长期资本收益税率征税（见下文 “作为出售或交易应纳税赎回”）已在前一个应纳税年度支付。美国持有人应就我们的A类普通股支付的任何股息是否有更低的税率咨询其税务顾问。

赎回作为销售或交换应纳税

根据下文讨论的PFIC规则，如果A类普通股的赎回被视为对A类普通股的出售或其他应纳税处置，则美国持有人通常会按下述方式确认资本收益或损失。如果美国持有人持有此类A类普通股的期限超过一年，则任何此类资本收益或损失通常都是长期资本收益或损失。但是，目前尚不清楚A类普通股的某些赎回权是否可能为此暂停适用持有期的运作。

出售或其他应纳税处置中确认的收益或损失金额通常等于（i）与赎回相关的任何财产的现金金额和公允市场价值之和以及（ii）美国持有人在赎回的A类普通股中的调整后税基之间的差额。美国持有人调整后的A类普通股税基通常等于美国持有人的收购成本（即单位购买价格中分配给A类普通股的部分）减去任何先前被视为资本回报的分配。美国非公司持有人实现的长期资本收益目前有资格按较低的税率纳税。资本损失的扣除受某些限制。

被动外国投资公司规则

出于美国联邦所得税的目的，如果非美国公司在应纳税年度的总收入中至少有75％，包括其在任何被认为拥有至少25％股份的公司的总收入中所占的比例份额，是被动收入，或（ii）在应纳税年度中至少有50％的资产（通常根据公允市场价值和季度平均值确定），则该非美国公司将被归类为PFIC 全年），包括其在任何被认为拥有至少 25% 的公司的资产中所占的比例份额按价值计算，持有的股份是为了生产或产生被动收入。被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因主动开展贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）以及处置被动资产的收益。

由于我们是一家空白支票公司，目前没有活跃的业务，因此我们认为我们很可能符合截至2022年12月31日的应纳税年度的PFIC资产或收入测试，并且我们可能符合截至2023年12月31日的当前应纳税年度的PFIC资产或收入测试。

尽管我们的PFIC身份每年确定一次，但关于我们公司是PFIC的初步确定通常适用于在我们还是PFIC期间持有A类普通股的美国持有人，无论我们在随后的几年中是否符合PFIC身份的测试。如果我们被确定为美国A类普通股持有人持有期内的任何应纳税年度（或部分应纳税年度）的PFIC，而该美国持有人既没有及时选择合格选择基金（“QEF”），也没有在我们的第一个应纳税年度进行按市值计价的选择，而美国持有人持有（或被视为持有）A类普通股，如下所述，此类美国持有人通常在以下方面受特殊规则的约束：(i) 美国持有人在出售或其他处置中承认的任何收益其 A 类普通股，以及 (ii) 向美国持有人进行的任何 “超额分配”（一般是指在美国持有人在应纳税年度内向该美国持有人进行的任何分配，这些分配大于该美国持有人在前三个应纳税年度获得的 A 类普通股平均年分配额的 125%，或者该美国持有人持有 A 类普通股的期限（如果更短）股份）。

根据这些规则：

•        美国持有人的收益或超额分配将在美国持有人持有A类普通股的期限内按比例分配；

•        分配给美国持有人确认收益或获得超额分配的应纳税年度的金额，或者分配给我们成为PFIC的第一个应纳税年度第一天之前的美国持有期内的金额，将作为普通收入征税；

•        分配给美国持有人其他应纳税年度（或部分应纳税年度）并包含在其持有期内的金额将按该年度有效的最高税率征税，适用于美国持有人；以及

•        对于归属于美国持有人其他应纳税年度的税款，将向美国持有人征收相当于通常适用于少缴税款的利息费用的额外税。

总的来说，如果我们被确定为PFIC，美国持有人将通过及时有效的QEF选择（如果有资格），将其在我们的净资本收益（作为长期资本收益）以及其他收益和利润（作为普通收入）中所占的比例纳入收入，从而避免上述PFIC对我们的A类普通股的税收后果，无论是否分配美国持有人的应纳税年度，即我们的应纳税年度结束或结束的应纳税年度。根据QEF规则，美国持有人通常可以单独选择推迟缴纳未分配收入所含的税款，但如果延期，任何此类税收都将收取利息。

QEF的选举是在逐个股东的基础上进行的，一旦选出，只有获得美国国税局的同意才能撤销。美国持有人通常通过附上填写完毕的美国国税局8621表格（被动外国投资公司或合格选择基金股东的信息申报表）来做出QEF选择，

包括PFIC年度信息报表中提供的信息，以及及时提交的与选举有关的纳税年度的美国联邦所得税申报表。通常，只有在符合某些其他条件或征得美国国税局同意的情况下，才能通过提交此类申报表的保护性声明来进行追溯性QEF选举。美国持有人应就其特定情况下追溯性QEF选举的可用性和税收后果咨询其税务顾问。

为了遵守QEF选举的要求，美国持有人必须收到我们的PFIC年度信息声明。如果我们确定自己是任何应纳税年度（无法保证）的PFIC，我们将努力向美国持有人提供美国国税局可能需要的信息，包括PFIC年度信息声明，以使美国持有人能够做出和维持QEF选择，但无法保证我们会及时提供此类所需信息。也无法保证我们将来会及时知道我们作为PFIC的地位或需要提供的信息。

如果美国持有人选择了我们的A类普通股的QEF，并且上面讨论的超额分配规则不适用于此类股票（因为我们的第一个应纳税年度及时选择了QEF，即美国持有人持有（或被视为持有）此类股票，或者根据可能的清算选择清除了PFIC污点），则出售所得的任何确认收益我们的A类普通股通常将作为资本收益纳税，并且根据PFIC规则，不会征收任何额外的税费。如上所述，如果我们是任何应纳税年度的PFIC，则选择QEF的A类普通股的美国持有人目前将按其在收益和利润中所占的比例缴税，无论该年度是否分配。此前包含在收入中的此类收入和利润的后续分配在分配给此类美国持有人时，通常不应纳税。根据上述规则，美国持有人在QEF中的股份的税基将增加收入中包含的金额，并减少分配但未作为股息征税的金额。此外，如果我们不是任何应纳税年度的PFIC，则该美国持有人将不受该应纳税年度A类普通股的QEF纳入制度的约束。

如果我们是PFIC并且我们的A类普通股构成 “有价股票”，则如果该美国持有人在其持有（或被视为持有）我们的A类普通股的第一个应纳税年度结束时，对该应纳税年度的此类股票做出按市值计价的选择，则美国持有人可以避免上述PFIC的不利税收后果。此类美国持有人通常会将其在每个应纳税年度的A类普通股公允市场价值超过调整后的A类普通股基准的部分（如果有）计为普通收入。美国持有人还将确认其调整后的A类普通股基差超过其应纳税年度末A类普通股公允市场价值的普通亏损（但仅限于先前因按市值计价选择而包括的净收入）。美国持有人在其A类普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或损失金额，出售或以其他应纳税方式处置其A类普通股所确认的任何进一步收益都将被视为普通收入。

按市值计价的选择仅适用于 “有价股票”，通常是在包括纳斯达克在内的美国证券交易委员会注册的国家证券交易所定期交易的股票，或者在美国国税局认为有足够规则确保市场价格代表合法和合理的公允市场价值的外汇或市场上交易的股票。美国持有人应就其特定情况下对我们的A类普通股进行按市值计价选择的可用性和税收后果咨询自己的税务顾问。

在美国持有人的任何应纳税年度拥有（或被视为拥有）PFIC股份的美国持有人可能必须提交美国国税局8621表格（无论是否做出QEF或按市值计价选择）以及美国财政部可能要求的其他信息。如果需要，不这样做将延长时效期限，直到向美国国税局提供此类所需信息为止。

关于PFIC、QEF和按市值计价选举的规则非常复杂，除上述因素外，还受到各种因素的影响。因此，我们的A类普通股的美国持有人应就PFIC规则在其特定情况下对我们的证券的适用征求自己的税务顾问的意见。

税务报告

某些美国持有人可能需要提交美国国税局926表格（美国财产转让人向外国公司申报财产），以向我们报告财产（包括现金）的转让。对于未遵守此报告要求的美国持有人，可能会受到严厉处罚。此外，某些个人和某些实体的美国持有人将被要求在美国国税局8938表格（特定外国金融资产声明）上报告有关此类美国持有人对 “特定外国金融资产” 的投资的信息，但某些例外情况除外。被要求申报特定外国金融资产但未这样做的人可能会受到严厉处罚。我们敦促潜在投资者就外国金融资产和其他申报义务以及他们对我们A类普通股投资的申请咨询税务顾问。

证券的实益所有权

下表列出了有关截至2023年3月30日我们持有的普通股的普通股的实益所有权的信息：

•        我们已知是我们已发行和流通普通股中超过5％的受益所有人的每个人；

•        我们的每位高级管理人员和董事；以及

•        我们所有的官员和董事作为一个整体。

除非另有说明，否则我们认为表中提及的所有人员对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。下表并未反映私募认股权证的记录或实益所有权，因为这些认股权证不可在2023年3月30日后的60天内行使。

____________

* 小于百分之一。

(1) 除非另有说明，否则上述每个人和实体的营业地址均为R. Aníbal de Mendonca，27号，里约热内卢二楼，RJ 22410-050。

(2) 显示的利息仅由创始人股份组成，归类为B类普通股。此类股票可以在我们完成初始业务合并的同时或之后以一比一的方式转换为A类普通股，但可能会进行调整。

(3) 我们的保荐人CC Sponsory LLC是此类股票的记录持有者，由经理委员会控制。CC Sponsor LLC的经理委员会中有三位经理：海梅·卡多佐·丹维拉、丹尼尔·亚瑟·博尔吉和费利佩·塞缪尔·阿加吉。CC Sponsor LLC的每位经理都有一票表决权，批准CC Sponsor LLC的行动需要获得经理委员会三名成员中两名成员的批准。根据所谓的 “三人规则”，如果有关实体证券的表决和处置决定由两个或更多个人作出，而表决和处置决定需要这些人中大多数人的批准，则这些人均不被视为受益所有人

该实体的证券。CC Sponsor LLC 就是这种情况。根据上述分析，CC SponsorLC的个人经理对CC Sponsor LLC持有的任何证券行使投票权或处置性控制权，即使是他直接持有金钱权益的证券。因此，他们均不得被视为拥有或共享此类股份的实益所有权，为避免疑问，在可能直接或间接享有的任何金钱利益的范围内，他们均明确表示不拥有任何此类实益权益。

(4) 这些信息仅基于2023年1月25日代表特拉华州有限责任公司千禧管理有限责任公司（“千禧管理”）、特拉华州有限责任公司千禧集团管理有限责任公司（“千禧集团”）和以色列·英格兰德先生（“英格兰德先生”）向美国证券交易委员会提交的附表13G。Millennium Management、Millennium Group和Englander先生的营业地址均为纽约公园大道399号，纽约10022。

(5) 这些信息仅基于2023年2月2日代表特拉华州有限责任公司Highbridge Capital Management, LLC（“Highbridge”）向美国证券交易委员会提交的附表13G。Highbridge的营业地址是纽约州纽约市公园大道277号23楼10172。

(6) 这些信息仅基于2023年2月10日代表特拉华州有限合伙企业 Taconic Capital Advisors L.P.（“Taconic Advisors LP”）、英国有限责任合伙企业 Taconic Capital Advisors UK LP（“Taconic Advisors UK”）向美国证券交易委员会提交的附表13G；特拉华州有限责任公司 Taconic Associates LLC（“Taconic Associates”）；特拉华州Taconic Associates LLC 有限责任公司（“Taconic Capital”）；特拉华州的一家有限责任公司 Taconic Capital Performance Partners LLC（“合伙人”）；以及弗兰克·布罗森斯先生（“布罗森斯先生”）。Taconic Advisors LP、Taconic Associates、Taconic Partners、Taconic Capital 和Brosens先生的营业地址均为纽约州纽约市公园大道280号5楼 10017。

(7) 这些信息仅基于2023年2月14日代表特拉华州有限合伙企业（“Saba Capital”）Saba Capital Management, L.P.、特拉华州有限责任公司（“Saba GP”）、Saba Capital Management GP, LLC（“Saba GP”）和波阿斯·温斯坦先生向美国证券交易委员会提交的附表13G。Saba Capital、Saba GP和Boaz R. Weinstein先生的营业地址均为纽约列克星敦大道405号，58楼，10174。

(8) 这些信息仅基于2023年2月14日代表Sculptor Capital LP（“Sculptor”）、Sculptor Capital II LP（“Sculptor-II”）、Sculptor Capital II LP（“SCULPTOR II”）、Sculptor Capital Holding Corp.（“SCHC”）、Sculptor Capital Holding Corp.（“SCHC”）、Sculptor Capital Holdings II LP（Ltd.（“SCMF”）、Sculportor Special Funding、LP（“NRMD”）、Sculptor Credit Opporting Master Funding, Ltd.（“SCEN”）、Sculptor SC II LP（“NJGC”）、Sculportor Engard Master Funding,Sculptor是特拉华州的一家有限合伙企业，是许多私募基金和全权账户（统称为 “Sculptor账户”）的首席投资经理。Sculptor-II是特拉华州的一家有限合伙企业，由Sculptor全资拥有，同时也是某些Sculptor账户的投资经理。上述附表13G中报告的普通股持有由Sculptor和Sculptor-II管理的雕塑家账户。特拉华州的一家公司SCHC是Sculptor的普通合伙人。SCHC-II是一家由Sculptor全资拥有的特拉华州有限责任公司，是Sculptor-II的普通合伙人。SCU是特拉华州的一家有限责任公司，是一家控股公司，是SCHC的唯一股东。Sculptor是开曼群岛公司SCMF的投资顾问。NRMD 是开曼群岛的豁免有限合伙企业。SCCO 是一家开曼群岛公司。雕塑家是SCCO的投资顾问。NJGC 是特拉华州的有限合伙企业。Sculptor-II 是 NJGC 的投资顾问。SCEN是一家开曼群岛公司。雕塑家是SCEN的投资顾问。Sculptor、Sculptor-II、SCHC、SCHC-II、SCU、SCMF、NRMD、SCCO、NJGC 和 SCEN 的营业地址均为纽约州纽约西 57 街 39 楼 10019 号。

(9) 这些信息仅基于2021年11月23日代表特拉华州有限合伙企业（“ACP”）Adage Capital Partners, L.P. 就其直接拥有的A类普通股向美国证券交易委员会提交的附表13G；Adage Capital Partners GP, L.L.C.，一家根据特拉华州法律组建的有限责任公司（“ACPGP”），作为ACP的普通合伙人关于ACP直接拥有的A类普通股；Adage Capital Advisors, L.L.C.，一家根据美国州法律组建的有限责任公司特拉华州（“ACA”），作为ACPGP的管理成员，ACP的普通合伙人，涉及ACP直接拥有的A类普通股；罗伯特·阿钦森（“阿钦森先生”）作为ACA的管理成员，ACP的管理成员，ACP直接拥有的A类普通股的普通合伙人；菲利普·格罗斯（“格罗斯先生”），担任ACP直接拥有的A类普通股的管理成员；菲利普·格罗斯（“格罗斯先生”）ACA，ACPGP的管理成员，ACP直接持有的A类普通股的普通合伙人。ACP、ACPGP、ACA、Atchinson先生和Gross先生的营业地址均为马萨诸塞州波士顿市克拉伦登街200号，52楼 02116。

(10) 该信息仅基于2022年2月8日代表卡拉莫斯市场中立收益基金向美国证券交易委员会提交的附表13G，该基金是卡拉莫斯投资信托基金（“Calamos”）的一系列涉及其直接拥有的A类普通股。卡拉莫斯的营业地址为伊利诺伊州内珀维尔市卡拉莫斯法院2020号 60563。

未来的股东提案

如果延期修正提案获得批准，我们预计我们将在条款延期日期之前再举行一次特别股东大会，以审议业务合并协议和业务合并的批准并进行表决。如果延期修正提案未获得批准，并且假设未按照我们的首次公开募股招股说明书和条款的规定行使原始延期权，或者如果该提案获得批准但我们没有在条款延期日期或附加条款延期日期（如果适用）之前完成业务合并，则CCAP将解散和清算。

住户信息

除非CCAP收到相反的指示，否则如果CCAP认为股东是同一个家族的成员，则CCAP可以将本委托书的单一副本发送给有两个或更多股东居住的任何家庭。这个过程被称为 “住户”，可减少任何一个家庭收到的重复信息量，并有助于减少CCAP的开支。但是，如果股东希望在今年或未来几年在同一地址收到多套CCAP的披露文件，则股东应遵循下述指示。同样，如果与另一位股东共享地址，而两个股东加起来只想收到一套CCAP的披露文件，则股东应遵循以下指示：

如果股份以股东的名义注册，股东应在我们位于巴西里约热内卢Rua Aníbal de Mendonca的办公室联系我们，告知我们他或她的要求；或

如果银行、经纪人或其他被提名人持有股份，则股东应直接联系银行、经纪人或其他被提名人。

在哪里可以找到更多信息

CCAP 按照《交易法》的要求向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会网站上访问有关CCAP的信息，其中包含报告、委托书和其他信息，网址为：http://www.sec.gov。

本委托书可根据书面或口头要求免费提供给CCAP的股东。如果您想获得本委托书的更多副本，或者对将在股东大会上提出的提案有疑问，请以书面形式联系CCAP，纽约州纽约麦迪逊大道600号1800套房，10022。

如果您对提案或本委托书有任何疑问，想获得本委托书的更多副本，或者需要获取代理卡或其他与代理招标有关的信息，请致电（免费电话）联系CCAP的代理律师，或者银行和经纪人可以致电或发送电子邮件。我们不会就您要求的任何文件向您收费。

为了及时交付文件，您必须在股东大会日期前五个工作日或不迟于2023年提出申请。

附件 A

对的拟议修正案
经修订和重述的组织章程大纲和细则
的
CRESCERA 资本收购公司

Crescera 资本收购公司
（“公司”）

公司股东的决议

首先，作为一项特别决议，决定通过以下方式对经修订和重述的公司组织章程和章程立即生效：

(a) 修订第49.7条，删除以下内容：

“如果公司没有在首次公开募股完成后的18个月内（如果按照与首次公开募股有关的招股说明书所述延长日期，则不超过24个月），或者在成员可能根据章程批准的较晚时间内完成业务合并，则公司应：(a) 停止除清盘之外的所有业务；(b) 尽快合理但不超过十个工作日之后，以每股价格赎回公共股票，以现金支付，等于当时的总金额存入信托账户时，包括信托账户中持有但先前未发放给公司的资金所赚取的利息（减去应付税款和用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时发行的公共股份数量，赎回将完全取消公众成员作为会员的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）；以及 (c) 赎回后尽快获得批准本公司的剩余成员和董事，清算和解散，但每种情况均须履行开曼群岛法律规定的债权人债权和适用法律的其他要求的义务。”

并将其替换为以下内容：

“如果公司没有在首次公开募股完成后的24个月内（如果按照与首次公开募股有关的招股说明书所述延长日期，则不超过30个月），或者在成员可能根据章程批准的较晚时间内完成业务合并，则公司应：(a) 停止除清盘之外的所有业务；(b) 尽快合理但不超过十个工作日之后，以每股价格赎回公共股票，以现金支付，等于当时的总金额存入信托账户时，包括信托账户中持有但先前未发放给公司的资金所赚取的利息（减去应付税款和用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时发行的公共股份数量，赎回将完全取消公众成员作为会员的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）；以及 (c) 赎回后尽快获得批准本公司的剩余成员和董事，清算和解散，但每种情况下均须履行开曼群岛法律规定的债权人索赔和适用法律的其他要求的义务。

尽管有上述规定或本章程的任何其他规定，如果公司在首次公开募股结束后的24个月内未完成业务合并，则公司可以在未经股东另行表决的情况下选择在首次公开募股结束后的第24个月之后，通过董事的决议，在适用日期之前提前五天发出通知，将完成业务合并的日期再延长6个月终止日期，自终止之日起 30 个月首次公开募股结束。”

其次，作为一项特别决议，决定通过以下方式对经修订和重述的公司组织章程和章程进行修订，立即生效：

(a) 修订第49.8条，删除以下内容：

“如果对条款进行任何修改：(a) 修改公司允许赎回与企业合并有关的义务的实质或时机，或者如果公司没有在首次公开募股完成后的18个月内（如果按照与首次公开募股有关的招股说明书所述延长该日期，则赎回100％的公开股份），或者在更晚的时间内作为成员完成业务合并，则赎回100％的公开股份可根据条款批准；或 (b) 关于与以下内容有关的任何其他条款成员的权利或业务合并前活动，每位非保荐人、创始人、高级管理人员或董事的公开股持有人都有机会在任何此类修正案获得批准或生效后以每股价格赎回其公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但先前未发放给公司用于纳税的资金所赚取的利息，除以数字当时已发行的公开发行股票的百分比。公司在本文中提供此类赎回的能力受赎回限制的约束。”

并将其替换为以下内容：

“如果对条款进行任何修改：(a) 修改公司允许赎回与企业合并有关的义务的实质或时机，或者如果公司没有在首次公开募股完成后的18个月内（如果按照与首次公开募股有关的招股说明书所述延长该日期，则赎回100％的公开股份），或者在更晚的时间内作为成员完成业务合并，则赎回100％的公开股份可根据条款批准；或 (b) 关于与以下内容有关的任何其他条款成员的权利或业务合并前活动，每位非保荐人、创始人、高级管理人员或董事的公开股持有人都有机会在任何此类修正案获得批准或生效后以每股价格赎回其公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但先前未发放给公司用于纳税的资金所赚取的利息，除以数字当时已发行的公开发行股票的。”

第三，作为一项特别决议，决定通过以下方式对经修订和重述的公司组织章程和章程立即生效：

(a) 修订第49.5条，删除以下内容：

“任何持有公开股票但不是保荐人、创始人、高级管理人员或董事的成员，在对企业合并进行任何表决时，均可选择根据相关代理材料（“首次公开募股赎回”）中规定的任何适用要求将其公开股份兑换成现金，前提是该成员不得与其关联公司或与其共同行事的任何其他人的任何关联公司或以合伙企业、有限合伙企业、辛迪加形式行事，或以获取、持有或处置为目的的其他团体未经公司事先同意，股票可以对总额超过15％的公开股行使赎回权，此外，任何以其名义行使赎回权的公开股受益持有人都必须在任何赎回选择中向公司表明自己的身份，才能有效赎回此类公共股份。如果有要求，公司应向任何此类赎回成员支付每股赎回价格，无论他是投票赞成还是反对此类拟议的业务合并，均应以现金支付，等于截至业务合并完成前两个工作日计算的信托账户存款总额，包括信托账户赚取的利息（此类利息应扣除应付税款），此前未向公司发放用于纳税，除以当时发行的公开发行股票的数量（例如赎回价格在此处称为 “赎回价格”），但前提是适用的拟议业务合并获得批准并与其完成有关。公司不得赎回可能导致公司在赎回后净有形资产低于5,000,001美元的公开股票（“赎回限额”）。”

并将其替换为以下内容：

“任何持有公开股票但不是保荐人、创始人、高级管理人员或董事的成员，在对企业合并进行任何表决时，均可选择根据相关代理材料（“首次公开募股赎回”）中规定的任何适用要求将其公开股份兑换成现金，前提是该成员不得与其关联公司或与其共同行事的任何其他人的任何关联公司或以合伙企业、有限合伙企业、辛迪加形式行事，或以获取、持有或处置为目的的其他团体未经公司事先同意，股票可以对总额超过15％的公开股行使赎回权，此外，任何以其名义行使赎回权的公开股受益持有人都必须在任何赎回选择中向公司表明自己的身份，才能有效赎回此类公共股份。如果有要求，公司应向任何此类赎回成员支付每股赎回价格，无论他是投票赞成还是反对此类拟议的业务合并，均应以现金支付，等于截至业务合并完成前两个工作日计算的信托账户存款总额，包括信托账户赚取的利息（此类利息应扣除应付税款），此前未向公司发放用于纳税，除以当时发行的公开发行股票的数量（例如赎回价格在此处称为 “赎回价格”），但前提是适用的拟议业务合并获得批准并与其完成有关。”

(b) 修订第17.2条，删除以下内容：

“B类股票应以一比一的方式自动转换为A类股票（“初始转换率”）：(a) 就招股说明书中规定的B类股票数量而言，在完成业务合并的同时；以及 (b) 在业务合并完成后，就剩余的B类股票数量而言，仅限于此类A类股票的交易价格等于或高于美元每股A类股12.50股（根据股份分割、股本化、重组、资本重组等进行了调整）)；和/或 (c) 如招股说明书中另有规定。”

并将其替换为以下内容：

“B类股票应以一比一的方式自动转换为A类股票（“初始转换率”）：(a) 就招股说明书中规定的B类股票数量而言，在完成业务合并的同时；以及 (b) 在业务合并完成后，就剩余的B类股票数量而言，仅限于此类A类股票的交易价格等于或高于美元每股A类股12.50股（根据股份分割、股本化、重组、资本重组等进行了调整））；和/或（c）如招股说明书中另有规定或B类股票持有人选择在任何更早的日期另行规定。”

(c) 修正第29.1条，删除以下内容：

“在企业合并完成之前，公司可以通过B类股票持有人的普通决议任命任何人为董事，也可以通过B类股票持有人的普通决议罢免任何董事。为避免疑问，在企业合并完成之前，A类股票的持有人无权对任何董事的任命或罢免进行表决。”

并将其替换为以下内容：

“在企业合并完成或所有B类股票转换为A类股票之日之前，公司可以通过B类股票持有人的普通决议任命任何人为董事，也可以通过B类股票持有人的普通决议罢免任何董事。为避免疑问，在企业合并完成或所有B类股份转换为A类股票之日之前，A类股票的持有人无权对任何董事的任命或罢免进行表决。”

(d) 修订第49.10条，删除以下内容：

“在发行公开股之后，在完成业务合并之前，公司不得发行额外股票或任何其他证券，使公共股票持有人有权：(a) 从信托账户获得资金；或 (b) 以公开股为类别进行投票：(i) 对任何业务合并；(ii) 批准条款修正案，以 (x) 将完成业务合并的时间延长到24以后首次公开募股完成后的几个月，或（y）修改本第49.10（b）（ii）条。”

并将其替换为以下内容：

“除非根据第17条将B类股票转换为A类股票，在这种情况下，此类股票的持有人放弃了从信托基金获得资金的任何权利，在发行公开股票之后，在业务合并完成之前，公司不得发行额外股票或任何其他证券，使持有人有权：(a) 从信托账户获得资金；或 (b) 作为集体投票公开股票：（i）任何业务合并；以及（ii）批准对章程的修订(x) 将完成业务合并的时间延长至首次公开募股完成后的30个月以上，或 (y) 修改本第49.10 (b) (ii) 条。”