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本 Alphabet 限制性股票单位协议（“协议”）的签订日期为 [日期]（“授予日期”）之前和之间 [名字]（“参与者”）和特拉华州的一家公司Alphabet Inc.（“Alphabet”，连同其子公司统称 “公司”）。

根据Alphabet Inc. 2021年股票计划（“计划”），Alphabet已向参与者授予Alphabet限制性股票单位（“GSU”）奖励。每个GSU代表获得一股股本的权利，但须遵守本计划和本协议的条款和条件，包括附录A或本协议的任何其他附录（“附录”）中包含的参与者所居住司法管辖区的任何特殊条款和条件。GSU的某些细节，特别是GSU的数量和GSU的归属时间表（统称为 “GSU详情”）可供参与者通过参与者的经纪账户获取，GSU详细信息特此以引用方式纳入本协议。本协议中使用但未另行定义的大写术语应具有本计划中赋予此类术语的含义。

(a) 一般而言。除非下文 (b) 小节另有规定，否则GSU将根据GSU详细信息中规定的归属时间表进行归属，前提是参与者在每个适用的归属日期继续在公司工作或为公司服务。如果参与者因除死亡之外的任何原因停止受雇于公司或停止向公司提供服务（如下文 (b) 小节所述），则自参与者停止雇用公司或停止向公司和参与者提供服务之日（“终止日期”）起，所有未偿还和未归属的GSU将被没收对此类未归属的 GSU 没有其他权利。除非GSU归属，否则参与者无权据此交付任何股本，在根据GSU实际交付股本股份之前，GSU是公司的无准备金、无担保债务，只能从公司的普通资产中支付（如果有的话）。

(b) 参与者死亡。如果参与者因参与者死亡而停止受雇于公司或停止向公司提供服务，则 (i) 当时所有未偿还和未归属的GSU应从终止之日起立即归属，(ii) 根据本协议向参与者交付的任何股本将交给参与者的指定受益人，前提是此类受益人事先已指定直到参与者死亡；如果没有任何此类有效指定，则股份将为交付给参与者遗产的管理人或遗嘱执行人。任何此类管理员或遗嘱执行人必须向 Alphabet 提供书面的 (A)

关于其受让人身份的通知，(B) 遗嘱的副本和/或委员会认为确定转让有效性所必需的证据，以及 (C) 受让人同意遵守适用于参与者或将要适用的 GSU 的所有条款和条件，并受参与者在本协议下所作确认的约束。根据GSU交付资本股将在终止日期之后尽快交付，但无论如何不得迟于该日期之后的三十（30）天。

2. GSU的结算。既得GSU的结算应在适用的归属日期之后尽快进行，但无论如何不得晚于该归属日期之后的三十 (30) 天。如下文第4节所述，Alphabet将通过向参与者（如果参与者死亡，则为参与者的受益人或遗产）发行（以账面记录形式或其他形式）向每个既得GSU发行一股股本来结算既得GSU，但须满足所有适用的税收相关项目。

3. 请假；缩短日程安排。在 (i) 参与者的任何休假和 (ii) 参与者缩短日程的任何期间对GSU的归属应遵守授予之日生效的请假和股票归属政策的条款和条件。

(a) 税收相关项目的责任。参与者承认，无论公司对此类税收相关项目采取任何行动，参与者对与GSU有关的所有所得税（包括联邦、州和地方所得税）、社会保险、工资税和其他与税收相关的预扣税（“税收相关项目”）最终负有责任和责任。参与者进一步承认，公司 (i) 没有就与GSU的任何方面有关的任何税收相关项目的处理作出任何陈述或承诺，包括GSU的授予、归属和结算，或随后出售在GSU结算时收购的资本股份，(ii) 没有承诺，也没有义务制定GSU的条款或GSU的任何方面进行削减或取消参与者对税收相关项目的责任或实现任何特定的税收结果。

(b) 支付预扣税。尽管本协议有任何相反的规定，但除非参与者就支付公司认为必须就GSU的该部分预扣的任何税款做出令人满意的安排（由委员会决定），否则GSU的任何部分都将得到结算；前提是，如果参与者未能在本日历年结束后的两个半月（2.5）个月内就此类税款做出令人满意的安排适用的归属日期是哪一天，那么GSU 的适用部分将被没收。

(i) 除非在GSU或部分结算时，参与者是Alphabet的董事或执行官（根据《交易法》第16条及其相关法规的含义）（均为 “第16条人员”），否则委员会

(ii) 如果参与者在结算GSU或其一部分时是第16节人员，则委员会应根据其可能不时规定的程序，扣留在GSU结算时本应发行的若干股本股，其总公允市场价值足以满足归属于GSU的联邦、州和地方预扣税要求或该部分的总公允市场价值其中，但不得超过委员会在其中确定的预扣义务自由裁量权；前提是，委员会特此保留在通知参与者且未经参与者同意的情况下修改本协议的自由裁量权，允许委员会使用本计划允许的任何一种或多种方法来满足归因于GSU或部分结算的联邦、州和地方预扣税要求。

5. 作为股东的权利。除非Alphabet或其过户代理人或注册商的记录中已发行了此类资本股份，否则参与者或任何在参与者之下或通过参与者提出索赔的人在根据GSU可交付的任何资本股票方面均不享有Alphabet股东的任何权利或特权。发行后，作为Alphabet的股东，参与者将拥有对此类资本股票的所有权利。

6.没有特殊的就业权利；没有获得未来奖励的权利。本协议中的任何内容均不得赋予参与者继续受雇于公司或为公司服务的任何权利，也不得以任何方式干涉公司在任何时候终止此类雇用或服务或将参与者的薪酬从授予日的现行税率增加或减少的权利。GSU的授予由Alphabet自行决定，即使过去曾多次向参与者授予GSU奖励，也不会产生任何获得GSU奖励或代替GSU的福利的合同或其他权利。

7.gSU 不可转让。除上文第 1 (b) 节规定的有限范围外，参与者不得以任何方式（无论是通过法律规定还是其他方式）转让、转让、质押或抵押GSU及其授予的权利和特权，也不得在执行、扣押或类似程序下出售。参与者试图转让、转让、质押、抵押或以其他方式转让GSU或由此赋予的任何权利或特权，以及在任何执行、扣押或类似程序下企图进行的任何出售，均属无效且不可对公司强制执行。

8.修改；完整协议；豁免。除非本协议各方书面同意，否则对本协议中任何削弱参与者在本协议项下的权利的条款的修改均无效。本协议，包括附录和GSU细节，连同计划，代表了双方之间关于GSU的完整协议。Alphabet未能在任何时候执行本协议的任何条款均不得解释为对该条款或本协议任何其他条款的放弃。但是，在Alphabet认为必要或可取的范围内，Alphabet保留自行决定单方面更改或修改本协议中规定的GSU条款的权利

命令确保GSU有资格获得豁免或遵守经修订的1986年《美国国税法》第409A条的要求以及据此颁布的法规（“第409A条”）的要求；但是，前提是公司不表示GSU将免于或将遵守第409A条的要求。

9. 具有约束力的协议。本协议将对协议双方的继承人、受遗赠人、法定代理人、继承人和受让人具有约束力并从中受益，但须遵守本协议中对GSU的可转让性限制。

10. 发行股本的附加条件。在满足以下所有条件之前，不得要求Alphabet在本协议下发行任何股本：(a) 根据任何联邦或州法律、证券交易委员会或任何其他政府监管机构的裁决或条例，或根据Capital Stock股票上市交易的任何证券交易所，完成对此类股本的任何注册或其他资格认定，委员会应自行决定是否完成此类股本股份的任何注册或其他资格必要或可取；(b)获得任何联邦或州政府机构的任何批准或其他许可，委员会应自行决定是否必要或可取；以及 (c) 出于行政便利原因，委员会可能不时确定的GSU任何部分的适用归属日期后的合理期限不得超过三十 (30) 天。

11. 计划管辖。本协议在所有方面均受本计划的所有条款和条款的约束，计划文件特此纳入本协议。如果本协议的一项或多项条款与《计划》的一项或多项条款发生冲突，则以《计划》的条款为准。

12. 禁止内幕交易的政策。通过接受GSU，参与者承认（a）Alphabet的反内幕交易政策（“交易政策”）的副本已提供给参与者，（b）参与者有机会审查交易政策，以及（c）参与者受交易政策所有条款和条件的约束。

13. 委员会的权力。委员会拥有管理本计划的充分自由裁量权，包括解释和解释《计划》和本协议的任何和所有条款，以及不时通过和修订委员会认为必要或适当的计划管理规则和条例的自由裁量权。委员会采取的所有行动以及做出的所有解释和决定将是最终的，对参与者、公司和所有其他利益相关者具有约束力。

15.可分割性。如果本协议中的任何条款因任何原因被认定无效或不可执行，则该条款将与本协议的其余条款分开，并且此类无效或不可执行性不得解释为对本协议的其余条款产生任何影响。

17. 第 409A 条合规。本计划和协议旨在遵守或不受第409A条的要求以及美国财政部或美国国税局就该部分颁布的任何相关指导方针的约束。因此，在允许的最大范围内，本协议的解释和管理应符合本协议或不受本协议的约束。尽管此处有任何相反的规定，但在避免根据第409A条进行加速征税和/或税收处罚所需的范围内，除非参与者被视为已根据第409A条的含义与公司 “离职”，否则就本协议而言，不得认为参与者已终止在公司的雇用或服务。就第 409A 条而言，根据本协议支付的每笔金额或提供的每笔福利均应解释为单独的已确定款项。

(a) 公司位于美国加利福尼亚州山景城94043露天剧场公园大道1600号，由公司自行决定向公司及其附属公司GSU的员工发放补助金。如果参与者希望有资格参与该计划，则参与者应查看并接受以下有关公司数据处理做法的信息。

(b) 数据收集和使用。公司收集、处理和使用参与者的个人数据，包括姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号码或其他身份证号码、工资、公民身份、职称、公司持有的任何股票或董事职位，以及公司从参与者或参与者的雇主那里获得的所有取消、归属或未偿还的GSU的详细信息。如果公司根据本计划向参与者提供GSU补助，则公司将收集参与者的个人数据，用于实施、管理和管理该计划。公司处理参与者个人数据的法律依据是他或她的同意。

(c) 股票计划管理服务提供商。公司可能会将个人数据传输给协助公司实施、管理和管理本计划的第三方，包括Charles Schwab & Co.、Morgan Stanley Smith Barney, LLC和/或公司可能选择的其他第三方。将来，公司可能会选择不同的服务提供商，并与另一家以类似方式提供服务的公司共享参与者的数据。该公司的

服务提供商将为参与者开设一个账户以接收和交易股本。将要求参与者与服务提供商就单独的条款和数据处理惯例达成协议，这是参与者参与计划的条件。

(d) 国际数据传输。该公司及其服务提供商位于美国。如果参与者在美国境外，则参与者应注意，他或她的国家可能已经颁布了与美国不同的数据隐私法。公司传输个人数据的法律依据是参与者的同意。

(e) 数据保留。只有在实施、管理和管理参与者对本计划的参与所必需或遵守法律或监管义务（包括适用的税收和证券法）所要求的情况下，公司才会使用参与者的个人数据。当公司不再需要个人数据时，公司会将其从其系统中删除。如果公司保留数据的时间更长，那将是为了履行法律、税收或监管义务，而公司的法律依据将是相关的法律或法规。

(f) 自愿性及拒绝或撤回同意的后果。参与者对本计划的参与和同意纯粹是自愿的。参与者可以随时拒绝或撤回其同意。如果参与者不同意，或者如果参与者撤回同意，则参与者可能无法参与本计划。这不会影响参与者从参与者雇主那里获得的工资或在参与者的雇主工作；参与者只会放弃与本计划相关的机会。

(g) 数据主体权利。根据他或她所在国家的数据隐私法，参与者可能拥有多项权利。根据参与者的所在地，参与者的权利可能包括：(a) 请求访问或复制公司处理的个人数据，(b) 更正错误的数据，(c) 删除数据，(d) 限制处理，(e) 数据的可移植性，(f) 向参与者所在国家的主管当局提出投诉，和/或 (g) 索取包含任何潜在个人数据接收者姓名和地址的清单。要了解有关参与者权利的澄清或行使您的权利，请联系 gem-help@google.com。

(h) 额外同意。应公司或参与者雇主的要求，参与者同意提供一份单独签署的数据隐私同意书（或公司和/或参与者雇主可能要求的任何其他协议或同意），公司和/或参与者的雇主认为有必要从参与者那里获得该同意书，以便根据参与者所在国家的数据隐私法管理参与者对本计划的参与，无论现在还是将来。参与者理解并同意，如果参与者未能提供公司和/或参与者雇主要求的任何此类同意或协议，则他或她可能无法参与本计划。

19.附录。尽管本协议中有任何规定，但如果参与者居住在美国境外，则附录中规定的某些其他一般条款和条件将适用于参与者。此外，GSU 应遵守附录中针对参与者所居住司法管辖区规定的任何特殊条款和条件。如果参与者从美国迁往美国以外的国家或在附录中规定的司法管辖区之间迁移，则附加的一般和特殊条款和条件（如适用）将适用于参与者，前提是Alphabet认为适用此类条款和条件是必要或可取的，以遵守当地法律或促进计划的管理。附录构成本协议的一部分。

20. 接受。参与者必须在授予日期后立即以电子方式接受本协议，接受GSU并同意计划和本协议（包括GSU详细信息和附录）中规定的GSU的条款和条件。