附件10.16

租约契据

本租赁(“租赁”)由特拉华州有限责任公司(“业主”)Key West MD Owner LLC和特拉华州公司(“承租人”)Maxcell，Inc.于2021年_月_日(“生效日期”)签订。

见证人：

为了并考虑本协议所载的公约，并根据本协议所载的条款和条件，双方同意如下：

1.引言条文。

(a)基本租赁条款。本节中的某些基本租赁条款仅以摘要形式介绍，以方便双方参考：

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1

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2

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3

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第一阶段房舍

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倘若租客没有拖欠租约，业主同意扣减根据租约就第一期物业应付的首十二(12)期基本月租(“第一期租金减免”)。

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*租约第一年自第一阶段开始日期起计。

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第二阶段UPS空间

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自第二阶段UPS空间开始日期开始，第二阶段UPS空间基础年租金应等于627乘以第二阶段UPS开始日期第一阶段物业按当时每平方英尺计算的基本年租金的乘积，并应在相同日期和第一阶段物业基本年租金上升的相同百分比(2.5%(2.5%))上调。倘若租客并无拖欠租约，业主同意扣减租约项下就UPS空间第二期应付的首十二(12)期基本月租(“第二期UPS租金减免”)。

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二期四层空间

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4

自第二期四楼开工日期起，第二期四楼楼面基本年租金将等于第一期物业于第二期四楼开工日期按当时每平方英尺基本租金计算的14,200乘以当时基本年租金的乘积，并于同一日期及第一期物业基本年租金上升的相同百分比(2.5%(2.5%))上调。倘若租客并无拖欠租约，业主同意扣减根据租约就第二期第四楼面租金应付的首十二(12)期基本月租(“第二期第四楼面租金减免”)。

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第二期第二层建筑面积

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自第二期二楼开始生效日期起，第二期第二层楼面基本年租金将等于第一期物业于第二期第二层开始日期按当时每平方英尺基本租金计算的13,310乘以当时的基本年租金的乘积，并于同一日期及第一期物业基本年租金上升的相同百分比(2.5%(2.5%))上调。

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第三期房舍

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自第三阶段开始实施日期起，第三阶段基本年租金应等于13,422乘以28美元和不美分(28.00美元)的乘积，并应在相同日期和第一阶段物业基本年租金增加的相同百分比(2.5%(2.5%))上调。倘若租客并无拖欠租约，业主同意减免租约就第三期物业应付的首八(8)期基本月租(“第三期物业租金减免”)。

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一旦各自的“开始日期”确定后，在任何一方的书面要求下，双方应签订租约修正案，为每个各自的空间制定一份按照前述计算的租金图表。

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5

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(b)引用和冲突。在第1(A)节中出现的提法旨在指定租约中出现适用于特定基本租约条款的其他条款的一些其他地方。*这些引用仅为方便起见，不应被视为包括所有内容。*本租约中每一项对第1(A)节所载任何基本租赁条款的引用应被解释为包含该等条款下规定的所有条款，该等条款应与适用于该等条款的本租约的所有其他条款一并阅读。如果第1(A)节所述的任何基本租赁条款与本租赁的任何其他条款之间存在任何冲突，则以后者为准。

(c)展品。以下图纸和特别规定作为附件附于本租约，并作为本租约的一部分：

展示批租物业的“A”层平面图[§2(a)]

展品“B”规章制度[§8]

展品“C”级开工证书[§3(b)]

展示“D”型基地目前的建筑状况

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6

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附件“E”工作协议[§6]

附“F”字样信用证

展示“G”房东的工作范围

RoFo层级中的展品“H”

展品“i”第三阶段留出空间

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2.处所。

(a)租出的房屋。房东特此将第1(A)(1)节所指定的出租房产出租给租客，租客在此向房东出租位于第1(A)(2)节所指定的建筑物内的租约房产。*批租物业应包括第1(A)(3)节规定的可出租楼面面积约为1(A)(3)节规定的可出租楼面面积，并如附件“A”所示的楼面平面图所示。

(b)承租人的比例份额。承租人在以下作为额外租金支付给房东的某些费用中的比例份额在第1(A)(4)节中明确规定。上述计算是根据批租物业的总可出租面积与建筑物的可出租面积的比率计算的。*如果建筑物的可出租面积发生变化，比例份额应在租赁期内进行修改。

(c)项目。在建筑物、公共区域及其所在的土地上，连同所有其他建筑物及其上面或下面的改进，包括所有停车设施，在本协议中统称为“项目”。

3.期限。

(a)租期。*本租约的期限(在此有时称为“租赁期限”)应自第一阶段开始日期开始，并在符合本合同规定的较早终止的情况下，在开始日期(“到期日”)之后结束第1(A)(5)节规定的年数和月数。自第一阶段开始日期起至其后第十二(12)个完整历月最后一天结束的期间，应构成本文中所使用的第一个“租赁年”。在租赁期内，每个连续的整整十二(12)个月期间应构成一个“租赁年”。

(b)不能交付控球权。承租人应定期向房东通报承租人获得一期建筑施工许可的情况。在承租人获得许可证前大约三十(30)天，承租人将向房东提供书面通知，说明承租人预计在三十(30)天内收到此类许可证。在收到通知后五(5)个工作日内，房东应向一期房产的现有居住者发出通知，该通知应规定该居住者必须在三十(30)天内搬离一期房产。*在房东和租客签署本租约后九十(90)天内，房东应向租户发出书面通知，声明第二期第四层空间将在不晚于十二(12)个月内解除所有其他租约或其他租户的权利

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7

自本租约签订之日起，但不得早于本租约签约之日起五(5)个月。*如业主未能在2021年9月1日(“预期开工日期”)前交付对第一期物业的管有，原因如下：(I)任何租客或占用人被扣留或保留管有；(Ii)未能完成第一期物业或建筑物的维修、改善或装修；或(Iii)因任何其他原因，业主不会因未能在该日期交付管有而承担任何责任。*在拖延的情况下，业主对延迟交付第一期房产的所有权不承担任何责任。-在上述任何情况下，本合同约定的租金不应开始支付，第一阶段房产的开始日期应逐日推迟，直到第一阶段房产的所有权交给承租人；然而，第一阶段物业的开工日期不得因以下原因而延迟：(I)因承租人未能在附件“E”所述的履行该等表现的时限内履行其与第一期物业建造有关的任何义务而导致的任何延误，或(Ii)因承租人及承建商所聘用的承建商而导致的任何施工延误，或(Iii)因延迟交付或安装承租人空间计划所指定的非建筑标准的改善而导致的任何施工延误。未能在第1(A)(6)款规定的日期交出租赁物，不得在任何其他方面影响本租约的有效性或承租人在本租约项下的义务，也不得解释为修改租赁期限，在任何情况下，租赁期应为第1(A)(5)款规定的年数和月数；但是，如果业主在预期开工日期后六(6)个月内未将第一期物业的所有权交给租户，则承租人可在该六(6)个月期限届满后二十(20)天内以书面通知业主终止本租约。在这种情况下，房东应退还租客此前支付的任何保证金和预付租金，双方随即免除本合同项下的任何和所有责任。除支付租金的义务外，租户在第一阶段物业开始日期前的使用权应符合本租约的所有条款、契诺、条件和规定。*在(X)第一阶段房产开工日期后十五(15)天内，业主和租客应以附件“C”的形式签署开工证书，以及(Y)对于被批租房屋的某一阶段，业主和租客应以附件“C”的形式签署开工证书。承租人未能签署和交付任何《开工证书》不应影响适用的开工日期或失效日期。

(c)如各第二期场地的任何预期可供使用日期延迟至超过预期第二期可供使用空间日期后三(3)个月，而非因承租人的任何作为或未能采取任何行动，则承租人将就相应第二期可供使用空间日期被如此延迟的该部分，在过去三个月的每一天额外收取一(1)天的递减基本月租金。

(d)反对永恒不变的规则。如果租赁期限在指定为第一阶段开始日期后三(3)年内仍未开始，则本租赁应在该三(3)年期满时自动终止，由此双方应被免除本合同项下的任何及所有其他责任。

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4.租金。

(a)基本年租金。*本合同项下预留的基本年租金应为第1(A)(9)节规定的，租户应在租赁期的每个租赁年度内按第1(A)(9)节规定的每月基本租金的等额分期付款支付给业主。承租人应在签订本租约时支付基本年租金的第一个月分期付款，这笔款项应适用于本合同项下应支付的(第一阶段)基本年租金的第一个月分期付款。此后，承租人应在租赁剩余期限内每个日历月的第一天或之前，在第1(A)(8)条规定的租赁代理人办公室，或向业主通过书面通知指定的其他人或不时指定的其他地址，预付基本年租金的剩余每月分期付款，而无需通知或要求，也不得抵销、扣除或减免任何形式的抵销、扣除或减免。

(b)故意删除的。

(c)额外租金。

(I)一般情况。“只要本租约条款规定承租人须向业主支付基本年租金以外的任何款项，该等款项应被视为额外租金(”额外租金“)。除非本合同另有明确规定，否则承租人在收到房东提供的显示所欠金额的报表后，应支付额外租金。*额外租金应包括但不限于：

(Ii)营运开支。自第一阶段开始日期起至整个租赁期内，承租人同意向业主支付第1(A)(4)节所载的承租人按比例分摊的(与第一阶段物业有关的)额外租金。承租人有责任开始支付承租人就每个后续阶段按比例分摊的营业费用，该责任应从每个该等阶段的适用开始日期开始，该开始日期在上文第1(A)6节中有更具体的描述。“营运开支”一词，是指业主因拥有、管理、营运、保养、维修、保险及维修建筑物而招致的一切开支，包括但不限于：(1)所有从事大厦管理、营运或保养的雇员的工资及薪金，包括与此有关的税项、保险及福利；(2)营运或保养楼宇所使用的所有用品、材料、设备及工具；(3)建筑物及其设备的所有维修和服务协议的费用，包括但不限于受控出入和能源管理服务、窗户清洁和电梯维护；。(4)与建筑物有关的所有保险的费用，包括适用于建筑物和与此相关的业主个人财产的伤亡、责任和租金损失保险的费用；(5)一般和特殊维修和保养费用；(6)管理费(不超过建筑物总收入的3%)；。(7)法律、会计、审计和其他专业费用；。(8)在租期开始之日没有向建筑物提供的任何额外服务的成本，但此后由业主在建筑物的审慎管理中提供的；(9)故意删除；(10)

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清洁服务和清洁用品；(11)电力、天然气、水和污水等公用事业服务的费用，包括大楼供暖和制冷的费用；(12)如在生效日期后对建筑物作出任何基本改善或改动，而该等改善或改动减少了其他营运开支，或根据任何政府法律或规例所规定而在建造时并不适用于该建筑物，则在业主厘定的合理期间内摊销的费用，连同未摊销余额的利息，按业主就为建造该等基本设施而借入的资金而支付的利率计算(如业主选择不借入资金建造该等基本设施，则按业主借入资金以建造该等改善的目的而支付的利率计算)；(十三)交通区费、停车区费，以及法律规定的其他便利设施的费用；(十四)现场建筑物管理办公室费用和可直接分配的异地管理费用，包括电话、租金、文具和用品；(十五)所有电梯和自动扶梯(如安装在建筑物内)的维护和运行费用；(十六)提供安保的费用；(十七)提供垃圾和除雪及病虫害防治的费用；(十八)公共区域的装修费用；(十九)园林绿化的费用；(20)停车区的维护和运营成本；。(21)与适用于该大楼的任何商业改善区相关而收取和/或评估的成本和费用；。(22)任何政府机构的任何法律、法规、法规或指令规定的操作、更换、修改和/或增加改进或设备的费用，以及由此而需要的任何维修或拆除的费用(包括但不限于，遵守《美国残疾人法》和职业安全与健康管理局的规定的费用)，而不是由于与该大楼的任何其他租户有关的要求而另行规定的费用；。(23)业主根据任何地役权、许可证、经营协议、声明、限制性契约或与支付或在业主之间分担费用有关的文书支付的款项；(24)对与建筑物经营有关的固定装置、机械、设备、家具和个人财产征收的任何商业财产税或个人财产税；(25)所有营业执照的成本，包括商业专业和职业执照税和商业改善地区税；基于房东收到的租金收入或其他付款的任何毛收入税、商业租金税或任何类似的税费；(26)交通税、收费或评估，包括但不限于集体运输费、地铁费、出行费、区域和运输区费用；(27)与房东实施任何交通需求管理计划或类似计划有关的所有成本和费用；(28)任何空气质量管理区或其他政府或准政府机构管理污染的费用；(29)房东提供的任何其他服务的成本或本租约中其他规定为“运营费用”的任何成本；(30)与项目有关而产生的营运开支(以可归因于大楼为限)；(31)健身设施的合理租金及所有其他营运及保养费用；及(32)会议设施的营运及保养的合理租金及所有其他成本。不动产税(定义见本条例第5条)应按下文第5条规定缴纳，不得计入营业费用。业主有权但无义务不时在项目的不同租户之间或在组成项目的不同建筑物(“成本池”)之间公平分配部分或全部营运费用(“成本池”)，这些建筑物的总面积约为287,603平方英尺。截至本文日期，项目的运营费用分配如下：(I)44.64%分配给位于Key West Avenue 9713号的大楼(128,394平方英尺)；(Ii)28.91%分配给位于

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基韦斯特大道9715号(83,142平方英尺)；(3)位于基韦斯特大道9717号的大楼(75,719平方英尺)26.33%的权益；(4)咖啡厅(347平方英尺).12%的权益。房东有权随时更改上述分配，但在任何情况下，更改后的分配不得改变任何建筑物的初始分配超过百分之二(2%)。此类成本池可包括但不限于项目的写字楼租户和项目的零售空间租户。尽管本租约中有任何相反规定，以上清单仅用于定义目的，不应向房东施加任何义务来产生该等费用或提供该等服务。“营业费用”不应包括下列任何一项，除非上述费用和开支包括在营业费用中：粉刷或装饰承租人空间的费用；租赁经纪佣金；抵押贷款的利息和摊销；地租；单独向大楼的个别租户收取的特别服务或水电费的成本，业主因大楼或项目而产生的所得税，大楼的折旧和摊销，因业主或其他租户违反任何法律或其他法律要求或未能及时支付账单而产生的成本和罚款，业主通过保险获得补偿的任何项目，与大楼上的任何贷款有关的费用，对大楼租户执行租约的费用，任何坏账损失，租金损失或准备金。*尽管本协议有任何其他相反的规定，但双方同意，如果大楼在任何历年内没有全部占用，则应在计算该年度的运营费用时进行调整，以使该年度的运营成本应计算为该年大楼的入住率为95%(95%)。*如果直接向特定租户收取通常在运营费用下涵盖的某些费用，租户的按比例份额将得到适当调整。

(Iii)业主强制执行的费用。额外租金应包括房东为向租客收取应付款项和履行租客在本租赁条款下的义务而产生的任何和所有费用，包括合理的律师费。当房东根据本租赁条款自费履行承租人的义务时，房东在履行该义务时产生的成本和支出(包括相当于房东成本和支出的5%的合理管理费用)应为额外租金。

(d)额外租金估计及调整。

(I)为应付现时每月的额外租金，业主须在每年1月1日前向租客提交业主估计的营运开支款额的书面陈述，以及租客额外租金的估计金额。自生效日期起至整个租赁期限内，承租人应每月支付房东按比例分摊的运营费用的十二分之一(1/12)。房东可随时以书面通知租客的方式修改其在一个日历年度内的运营费用估计数，列出修改后的估计数和租户在估计的运营费用中所占的比例。在这种情况下，承租人在通知后每月支付的所有款项应以该修订估计数为基础计算。

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(Ii)如果根据本租约，额外租金的支付日期不是1月1日，为了支付截至该部分历年12月31日的当前额外租金，房东应向租客提交一份房东对该部分年度租户额外租金的估计表，并按月递增。承租人应按月递增支付预计额外租金及其分期付款的经营费用。

(Iii)在每一历年结束后六(6)个月内，房东将向租客提交上一历年的实际运营费用报表。承租人应在收到承租人的声明后三十(30)天内向房东支付超出的实际经营费用与预计经营费用之间的比例。如果上一年度承租人支付的金额超过了承租人在该年度的实际营业费用份额，则在承租人收到房东的声明后，超出的部分应计入承租人支付的下一期营业费用。如果承租人在租赁期限的最后一个日历年支付的金额超过承租人在该日历年的实际运营费用份额，房东应在房东向租客提交上述该日历年的运营费用报表后三十(30)天内向租客支付超出的金额。

(Iv)承租人在收到显示该年度实际数字的业主报表后三十(30)天内，有权要求提供建筑物的经营费用报表和房地产税单副本，并应在承租人提出书面要求后的合理时间内提供给承租人。上述请求不得延长上述第4(C)节或第4(D)(Iii)节规定的付款时间。除非承租人在房东遵从租客要求后三十(30)天内以书面形式提出具体错误并予以支持，否则承租人应放弃对房东提交的年度实际数字报表提出异议的权利。如果承租人及时以书面形式断言具体错误并支持此类错误，并应确定房东的声明中存在错误，则承租人有权因任何多付款项而获得信用。

(e)承租人财产税。承租人应承担责任，并应至少在拖欠前十(10)天支付对承租人放置在转让房产内或周围的任何个人财产或贸易装置征收的所有税款。-如果对房东或房东的财产征收租客个人财产或行业固定装置的任何此类税款，或如果转让房产的评估价值因计入租户的该等个人财产或行业固定装置的价值而增加，并且如果房东在书面通知租客后，根据增加的评估缴纳税款(房东有权这样做，无论其有效性如何，但如果租客提出抗议)，房客应应要求向房东退还一笔相当于向房东征收的税款或因评估增加而产生的部分税款；但在任何该等情况下，租客均有权提起诉讼，以追讨因提出申索而缴付的任何该等税款，而所追讨的任何款额均属租客所有，费用及开支均由租客自行承担。

(f)缴交租金。*一个月的部分时间应支付的任何租金应按三十(30)天的日历月按比例计算。他说：

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任何基本年租金或附加租金在到期后五(5)天内仍未支付，应从到期日起至房东收到之日，按年利率12%或最高法定利率(以较低者为准)计息。租客支付的租金或房东收到的低于本合同规定的租金，不得被视为是由于最早未付的规定租金。在任何支票或随支票或付款作为租金的任何信件上的任何背书或声明不得被视为同意和满足，房东可接受此类支票或付款，但不损害房东收回租金余额或寻求本租约规定的任何其他补救措施的权利。此外，如果基本年租金或附加租金在到期日起五(5)日内未支付，房东可自行选择收取相当于基本月租金或附加租金的5%的滞纳金，作为房东因这种延迟付款而产生的额外行政费用的违约金。*尽管有上述规定，房东应在承租人未及时支付基本年租金或附加租金的任何十二(12)个月期间的第一(1)次免除利息和滞纳金，前提是承租人在收到通知后五(5)天内向房东支付基本年租金或附加租金的分期付款。*如果房东在任何十二(12)个月期间从租客那里收到两张或两张以上的退还或“退票”支票，房东可以要求所有未来的租金以本票或保兑支票支付。

(g)租金义务的存续。承租人支付额外租金的义务在本租约终止或转让后继续有效。

(h)保证金。

(I)承租人在签立本租约的同时，已向业主交存保证金，以确保承租人迅速履行本租约项下的义务。如果法律允许，保证金可以与房东的普通资金混合使用。房东有权但没有义务动用全部或部分保证金来补救任何违约事件，在这种情况下，承租人有义务在房东书面通知后五(5)天内向房东交回保证金以恢复其原始金额。*在未被没收或未按本租约规定以其他方式使用的范围内，只要按本租约第16节所述，受让物业状况良好，押金应在本租约终止后三十(30)天内无息退还给承租人。业主应将保证金交付给买方或业主在出租房产或建筑物中的权益的任何受让人，从而解除业主对保证金的任何进一步责任。本规定也应适用于业主在本租赁中的权益的任何和所有随后的转让人。如果承租人未能按照本租约的要求接管转让的房产，保证金不应被视为违约金，房东根据本第4条使用保证金不应阻止房东向租客追回本租约规定的房东产生的所有额外损害。

(Ii)在租客选择时，租客可随时与上述第1(A)(13)条规定的保证金同时或

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13

在执行本租约后，可向房东交付由联邦保险银行开具的以房东为受益人的马里兰州不可撤销信用证，金额为第1(A)(13)条规定的金额。信用证在其期限内不可撤销，并应规定在租赁期届满后不早于三十(30)天的期限内自动续期，房东不采取任何行动；但开证行有权在不少于当前信用证期限届满前三十(30)天书面通知房东不续期信用证(但应理解的是，开证行不续期信用证的特权在任何情况下都不会减少承租人在租期届满后三十(30)天内与房东维持该不可撤销信用证的义务)。-每份信用证应由商业银行签发，商业银行对穆迪投资者服务公司的存单、短期存款或商业票据的信用评级至少为P-2(或同等评级)，或标准普尔公司的信用评级至少为A-2(或同等评级)，并应在其他方面经房东合理酌情接受。*如果穆迪投资者服务公司将发行人的信用评级降至P-2(或等值)以下，或标准普尔公司将发行人的信用评级降至A-2(或等值)以下，或如果该发行人的财务状况以任何其他严重不利的方式发生变化，则房东有权要求该租户从不同的发行人那里获得在所有方面符合本节要求的替代信用证，以及承租人未能在房东提出书面要求后十(10)个工作日内获得该替代信用证(不适用于其他通知或补救措施或宽限期)。即使本租约中有任何相反规定)应使房东有权立即动用当时的全部或部分信用证，而无需通知租客，并将其收益作为现金保证金持有，并由房东根据租约条款持有和运用。如果房东持有的任何信用证的签发人被联邦存款保险公司或任何继承人或类似实体接管或托管，那么，自该接管或托管发生之日起，该信用证应被视为不符合本节的要求，并且在十(10)个工作日内，承租人应以房东以其唯一和绝对的酌情决定权接受的其他抵押品替换该信用证。即使本租约中有任何相反的规定，承租人仍应：构成违约事件，除上述十(10)个工作日外，不适用任何通知、宽限期或补救措施。发行人未能或拒绝履行信用证的风险由承租人独自承担，并不解除承租人在本合同项下关于保证金的义务。

(A)信用证的格式和条款应实质上采用本租约附件“F”的格式，并构成本租约的一部分，除其他事项外，应规定：

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(B)如果由于上述全部或部分担保的使用，信用证担保的金额将低于第1(A)(13)条规定的金额，租户应立即向业主提供现金或额外信用证，金额相当于不足的金额。承租人进一步承诺，不会转让或阻碍信用证或其任何部分，房东及其继承人或受让人不受任何此类转让、产权负担、转让企图或产权负担的约束。在不限制前述一般性的情况下，如果信用证在本租赁期限届满后三十(30)天之前到期，或者开证行通知房东它不再续签信用证，房东将接受续期信用证或替代信用证(该续期或替代信用证不迟于即将到期的信用证到期前三十(30)天有效)，该信用证是不可撤销的，并可按上述规定自动续期，直至租赁期结束后三十(30)天。以与即将到期的信用证相同的条款或房东合理酌情接受的其他条款为准。然而，(I)如果信用证未及时续期或未及时收到替代信用证，(Ii)或如果承租人未能按照本节第4款所列条款维持信用证的金额和条款，承租人必须在信用证到期前至少三十(30)天，或在未能遵守本节各项条款后，立即向房东交存第1(A)(13)条规定的金额的现金担保，否则房东可根据本节条款向银行提交信用证。而由此获得的全部款项应支付给房东，由房东按照本节的规定持有和使用。

5.房地产税和个人财产税。

(A)缴税。*自第一阶段开始日期起至整个租期内，承租人应在本合同期限内向业主支付基本年租金和承租人应承担的经营费用份额，以及承租人每年应按比例缴纳的“房地产税”(见下文第5(B)节)。承租人就每个后续阶段开始支付承租人按比例分摊的不动产税的义务应从每个该等阶段的适用开始日期开始，该开始日期在上文第1(A)6节中更具体地描述。承租人按比例缴纳的不动产税应由承租人在

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同时，以与承租人相同的方式和条件支付本租约第4节规定的承租人按比例分摊的运营费用。

(B)“房地产税”的定义。“房地产税”一词是指所有税项和评估，包括一般和特别、普通和非常、预见和不可预见的，现在或以后评估、征收或征收给建筑物和建造建筑物的土地，包括但不限于保险库费用和收费、竞技场税、前脚福利费和足够的公共设施费用和评估，以及(I)任何具有房地产税性质的税收、评估或其他征税。(Ii)任何租金从价税或任何收入税(如取代或附加于房地产税及评税而征收)，及(Iii)此后可取代房地产税的任何税项及评税，包括仅作为例证，现时或以后因租户使用或占用或经营该批租物业、租客改善该批租物业内的家具、固定装置或设备，或因支付租金而征收的任何税项、评税或其他税项(不论营业租金或其他税项)。*如果房东选择抗辩房地产税，则房东因获得或试图获得任何房地产税减免而发生的合理费用应增加并计入房地产税。为免生疑问，房东所得的联邦税、州税和地方税均不构成不动产税。

(C)重新评估。*房东可能会不时质疑适用税务机关确定的项目评估价值，和/或房东可能会以其他理由试图降低房地产税。如果房东成功地降低了房地产税或获得了退款、退税、抵免或类似的福利(以下统称为“减税”)，房东应将减税计入适用于减税的日历年度的房地产税，并根据减税后的房地产税重新计算租户在减税年度之后的年度应缴纳的房地产税。*房东因试图获得或获得不动产税减免而产生的所有合理成本应被视为运营费用，并应在房东收到减免的当年适用。此外，房东在计算租户的新基准年和进行所有其他调整时发生的所有会计和相关成本应为运营费用。

6.原样。

(A)除“业主工程”(定义见下文)及“UPS机房改善工程”(定义见下文)外，承租人以原状租赁租约物业。承租人应使承租人的工作按照本租约附件E的规定进行。业主应(I)完成附件G(“业主的工作”)中所述的工作(“业主的工作”)，并(Ii)规定在建筑物一楼被指定为“UPS机房”的部分和被拆卸房屋的第二层被指定为“数据室”的部分处于施工就绪状态，包括拆除、拆除和清理UPS机房一楼的所有设备，以及拆除所有升高的楼层和设备

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关于二号(2)上的数据室^发送)楼层(统称为“UPS和数据机房改进”)。

(B)许可证。房东应负责获得房东工作的所有许可，租客应负责获得承租人工作及其合法占用房屋所需的所有许可或许可证。*如果在此之前尚未取得所有上述许可证，则本规定不应免除承租人自生效日期起支付基本年租金的责任。

7.使用批租处所。

(a)使用。承租人不得为第1(A)(12)节规定的目的而使用和占用批租房屋，不得用于任何其他目的。未经业主事先书面同意，承租人不得使用或允许将出租物业用于任何其他目的或用途，业主可全权酌情给予或拒绝给予同意。尽管本租约中有任何相反规定，承租人在任何情况下都不得使用或允许任何一方将租赁房屋的任何部分用于以下任何目的：(I)教室；(Ii)数据中心；(Iii)呼叫中心；(Iv)销售订单中心；或(V)会议设施。

(b)合规性。承租人应自费(I)遵守联邦、州、县和市政当局对出租房屋拥有管辖权的所有法律、命令、条例和法规，(Ii)遵守任何公职人员依法作出的要求减少任何滋扰的指令、命令或传票，或因租户占用或使用出租房产或因租户要求或坚持而产生的条件而对业主或租客施加任何责任或义务的指示、命令或传票，或因违反承租人在本合同项下的任何义务，或因承租人的其他过错而被要求；(Iii)遵守适用于批租物业的所有保险规定；及(Iv)使批租物业符合经不时修订的《1990年美国残障人士法案》(《美国法典》第42编12101节及其后各节)，以及为贯彻《残障人士法案》的宗旨而颁布的所有规则和条例。如果承租人收到任何此类指令、命令、传票或任何违反法律、命令、条例、法规或任何保险要求的通知，承租人应立即以书面形式通知房东，并向房东提供该通知的副本。*为进一步执行上述规定，并假设承租人首先按照租约第12节的规定获得业主的事先书面同意(承租人同意立即提出要求)，承租人应按照任何该等法律、条例、规则、法规、指令或保险规定所必需或要求的任何该等法律、条例、规则、法规、指令或保险规定，自行承担费用并根据租约第12节的规定对出租物业进行该等更改、改建、翻新或修改(结构维修除外)。

(I)合法。承租人不得违反任何现行或未来适用的法律、法规或条例，或违反为该建筑物或该房屋所发出的占用证明书，而使用或准许他人使用该房屋或其任何部分，并须立即停止任何被任何有司法管辖权的政府当局宣布为违反法律或上述规定的用途。

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入住证。承租人不会使用或允许出租处所用于干扰业主或其他租户使用和享用建筑物的任何目的，或违反任何为建筑物或其内容提供保险的保险公司的要求，或业主全权酌情损害建筑物的声誉的任何目的。承租人在收到房东的书面通知后，应立即停止并停止使用。

(Ii)消防和安全。承租人不得在批租处所内作出或准许作出任何事情，或在其内携带或存放任何会以任何方式增加建筑物火险费率的事情，或使建筑物、固定附着物或其内存放的财产的火险保单失效或与之冲突。承租人同意，因承租人占用而导致建筑物或内容的火灾保险费的任何增加，以及因承租人、承租人的员工、代理人、佣人、受邀者或被许可人的疏忽或故意行为而产生的任何费用或成本，应被视为额外租金并按应计支付。

(c)环境保护。

(I)除位于马里兰州罗克维尔的实验室办公大楼内惯常使用的物品外，承租人及承租人的雇员、承建商及代理人不得处置或产生、制造、储存、处理或使用任何石油、石油或化学液体或固体、液体或气体产品或任何危险废物或危险物质，包括但不限于石棉(以下统称为“危险废物”)，而该等物品须由承租人按照所有“环境法”(定义如下)使用、储存及处置。或在任何其他联邦、州或地方管辖有害物质的法律(以下统称为“法令”)中，该等法律可不时修订于该等法律之上、之上、之下或之内，或在该等法律之上、之上或之内，或在该等法律之上、之下或之内，或在该等法律之上、之下或之内，或在该等法律之上、之上、之下或之内，或在该等法律之上、之上或之内，或在该等法律之上、之下或之内，或该等法律可不时修订的范围内，或该等法律可不时修订的范围内，或该等法律可不时修订的范围内，或该等法律可不时修订的范围内，或该等法律可不时予以修订的范围内，或该等法律可不时修订的范围内，或该等法律可不时修订的范围内，或该等法律可不时修订的范围内，或该等法律可不时修订的范围内，或该等法律可不时修订的范围内，或该等法律可不时修订的，或该等法律可不时修订的，或在该等法律之下或之内，或在该等法律之上、之下或之内，或该等法律可不时修订的，或该等法律可不时修订的，或该等法律可不时承租人应在各方面遵守该法和相关规定的要求，并应在发现任何危险废物在批租房屋或建筑物或土地上、之上、之下或之内，或政府当局或私人发出的任何通知，声称可能已在批租房屋或其附近处置危险废物时，立即通知业主。*在符合适当保密/保密协议的情况下，承租人进一步同意让业主完全及完全查阅承租人所拥有或控制的任何文件或资料，该等文件或资料与在批租楼宇或附近产生、处理、储存或处置危险废物的问题有关。据房东所知，在没有调查或调查的情况下，该建筑并未包含违反该法案的危险废物。

(Ii)业主承认，第7(C)条的目的并不是要禁止租客使用上述第1(A)12条所列的用途。承租人可以按照审慎的行业惯例经营其业务，只要使用或

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根据所有环境法，对危险废物的存在进行严格和适当的监测。作为对业主的物质诱因，允许承租人在其业务中使用危险废物，承租人同意在开工日期前向业主提交一份清单，列出每种类型的危险废物将被带到、保存、使用、储存、处理、处理、产生、产生或释放或处置，并列出与危险废物存在、使用、储存、搬运、处理、产生、释放或处置相关的任何和所有政府批准或许可(“危险废物清单”)。承租人应至少每年一次向业主提交最新的危险废物清单，并应在任何新的危险废物被带到、保存、使用、储存、处理、处理、产生或释放或处置之前，向业主提交最新的危险废物清单。承租人应在开工日期前向业主提交与危险废物的使用、储存、搬运、处理、生成、释放或处置有关的下列文件(“HAZ MAT文件”)的真实而正确的副本：许可证；批准；报告和通信；储存和管理计划；违反任何环境法的通知；与安装在项目内或项目下的任何储罐有关的计划(前提是，上述储罐的安装只有在房东给予租户书面同意后才允许安装，房东可能以唯一和绝对的酌情权拒绝同意)；任何和所有联邦、州和地方政府当局要求的所有关闭计划或任何其他文件，由承租人或代表承租人安装在项目内、项目上或项目下的任何储罐用于关闭任何此类储罐。

(Iii)承租人特此向房东陈述并保证：(I)承租人或其任何合法承租人在任何时间均未被任何先前的房东、贷款人或政府当局要求就污染物业的危险废物采取补救行动，而污染是由承租人或承租人的行动或使用所导致的，并且(Ii)承租人不受任何政府当局就危险废物的使用、储存、搬运、处理、生成、释放或处置所发布的任何强制执行命令的约束(包括但不限于，与没有向任何政府当局提交规定的报告有关的任何命令)。如果房东认为此声明和担保在本租约之日不属实，房东有权自行决定终止本租约。

(Iv)业主有权在租期届满或提早终止前，不时在合理的事先通知租客后，对租约物业和工程项目进行适当的测试，以确定租客使用租约物业是否造成污染。根据业主的要求，承租人应向业主或其顾问提供有关承租人或任何承租人在出租房屋内或附近使用危险废物的信息。如果发生污染，承租人应根据第7(C)条承担责任，承租人应支付进行此类测试的所有费用。房东应向承租人提供一份由房东或其代表在租期内所作的所有第三方非机密报告和测试的复印件，无需代表或担保，并受保密协议的约束。承租人应自负费用，根据所有环境法，迅速、令人满意地补救此类测试所确定的任何环境状况。房东的

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收到或满足任何环境评估并不意味着放弃房东对租客的任何权利。

(d)赔偿。承租人应赔偿房东因违反或违反本条款第7条的约定而产生的所有费用、费用、责任、损失、损害、禁令、诉讼、罚款、罚款、索赔和要求，包括但不限于补救和清理费用、合理的律师费。本条款第7(B)和(C)条以及本条款第7(D)条的规定在租赁期限届满后继续有效。

(e)搬家和送货。除业主授权的时间和路线外，不得将任何类型的货物、家具或其他大件物品接收到大楼内或用电梯运送。承租人在将任何运费、家具或其他大件材料移入或移出大楼之前，应努力尽可能通过电话或电子邮件通知房东。如果承租人希望使用位于基韦斯特大道9715号和基韦斯特大道9717号的大楼之间的装货码头，承租人应至少提前二十四(24)个小时通知房东。所有家具、材料和设备的搬运都应在业主的直接监督下进行，但业主不对搬运家具、材料和设备的任何损坏或费用负责。承租人应迅速将承租人交付或存放在建筑物内或毗邻的公共区域内的任何财产移走，并对因其移动和交付而对建筑物或转管物业造成的任何损害负责。

(f)楼层负荷过大。目前的基地建筑条件作为附件D附于本租约，并作为本租约的一部分。业主有权规定保险箱或其他重型固定装置或设备的重量、安装方法和位置。未经业主事先书面批准，承租人不得在租赁房屋内安装任何固定装置、设备或机械，使地板承受超过设计楼面承载能力的负荷。承租人应对因安装或拆除保险箱或任何其他承租人的办公设备、机械或固定装置或其他个人财产或因其位于批约房产内而对建筑物造成的一切损害承担责任。房东应自费修复任何此类损坏，租户应按要求向房东支付合理的费用，作为额外租金。

(g)医疗废物。承租人应自负全部费用和费用，负责安全和彻底地处置所有“医疗废物”(下文定义)。“医疗废物”一词是指承租人、其代理人或雇员在本租约允许的使用中使用的所有物品、仪器或物品，包括但不限于下列物品(如适用)：针头、注射器、绷带、医疗器械(包括手术刀刀片)、血液或血液制品、身体部位和组织、被身体组织或体液和拭子弄脏的废弃培养物、标本、疫苗、容器和容器，以及任何和所有潜在的、可能或实际受到污染的、危险的、患病的、感染的或传染性的物质，承租人或其雇员、代理人、客户、转租人、受让人、承包商或分包商使用或携带到批租房屋的物质或物品。*所有此类处置均应

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完全遵守所有适用法律，包括但不限于《美国联邦法典》第42编第6992条(1988)和根据该等法律颁布的任何法规(统称为《医疗废物法》)。承租人应自行负责处理所有医疗废物，以保护废物处理人员和公众免受暴露。在任何情况下，承租人不得将医疗废物存放在建筑物的走廊或其他公共区域，或将任何医疗废物存放在由业主提供收费服务的垃圾桶或建筑物的任何垃圾箱中。承租人应将此类物品存放在房东指定的位置，无论是用于提货、送货还是处置。承租人同意在未经业主书面同意的情况下，不会在批租物业内以商业方式配发供出售的药物、处方或药剂物品。承租人特此同意赔偿、辩护和免除房东及其代理人因接触或暴露于承租人、其代理人或员工使用、应用、移除或接收的任何传染性、感染性、危险性或污染性材料、物质或物品而引起的任何性质的索赔所产生的一切责任、损失、损害、成本或费用，包括合理的律师费。承租人本身和每个在签约房产内进行研究的个人同意不允许签约房产用于堕胎、安乐死、直接手术绝育或需要使用动物的研究。

8.规章制度。承租人代表其本人、其雇员、代理人、承包商、被许可人和被邀请者遵守附件“B”所载的规则和条例，该附件是本合同附件的一部分(“规则和条例”)。房东有权自行决定，不时对规则和法规进行合理的补充和修订，以及租户契约，即承租人、其员工、代理人、承包商、被许可人和受邀者在业主向租客提供规则和法规的书面副本后，将遵守对规则和法规的补充和修订。房东同意使用商业上合理的努力，不以不公平地歧视租户的方式执行针对租户的规章制度。承租人或上述任何其他方违反附件“B”所列或经不时修订的规则和条例的任何规定，在任何适用的通知和补救期限届满后仍未纠正的任何违约，应被视为本租赁条款下的违约。-本租约中包含的任何内容不得被解释为向房东施加任何义务或义务，以针对任何其他租户执行规则和法规或其任何修订或补充，房东不对租户或任何其他各方因任何一方违反规则和法规而承担任何责任。房东应尽商业上合理的努力，不以不合理地歧视租客的方式执行针对租户的规章制度。如本租约与规章制度有任何不一致之处，以租约为准。

9.分租和转让。

(a)同意。未经业主事先书面同意，承租人不得将出租的物业或其任何部分转租，或将其管有或占用转让给任何人、商号或公司，或转让或转让本租约，业主应行使其唯一和绝对的酌情决定权授予或拒绝同意。尽管本合同有任何相反的规定，房东对提议的

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不得无理地拒绝转让本租约或拟转租的整个出租物业，但业主不得因下列理由而拒绝同意：(I)建议的受让人或分租客没有经济能力履行租约或转租(视何者适用而定)所规定的义务，或(Ii)建议的受让人或分租客是可以主权豁免权为理由为任何诉讼或诉讼辩护的一方，或(Iii)建议的受让人或分租客对拟转让的物业的建议用途不符合一级办公室或实验室建筑物，或(Iv)建议的承让人或分租客是该建筑物的租户或占用人，或(V)建议的承让人或分租客在商界声誉不佳。承租人不得拖累租约或其中的任何权益，亦不得就批租物业或其任何部分授予任何专营权、特许权、牌照或许可证安排。除非事先得到业主的书面同意，否则不得通过法律实施或以任何其他方式转租或转让本合同，而业主的书面同意不得被无理拒绝。*在以下第9(I)节条文的规限下，出售、转让、转让或以其他方式转让承租人的普通合伙权益(如承租人为合伙或合营企业)，或转让超过49%(49%)的股份权益(如承租人为公司)，或转让承租人的任何所有权权益(不论是否为会员权益)，均为本条例所指的转让。未经房东同意，承租人不得修改、延长或修改房东事先同意的转租。

(b)任务。如果承租人希望转让本租约，承租人应向业主发出关于承租人希望转让的书面通知，该通知应附有“所需信息(见下文定义)”。*在收到上述通知和所需信息后三十(30)天内，房东有权在房东和租客商定的日期终止本租约，而租客根据本租约不承担任何费用。

(c)转租。*如果承租人希望转租全部或部分出租房产，承租人应向业主发出书面通知，说明租户的意愿，该通知应附有所需的信息。*在收到上述通知及所需资料后三十(30)日内，业主有权(I)经租客同意，终止本租约，并与租客就租客希望保留的租约物业部分订立新租约；或(Ii)以租客当时支付的相同租金向租客分租，然后转租租客希望放弃的租客部分，但“公司转让”(定义见下文)除外。

(d)必填信息。*如果承租人希望转让本租约或转租出租物业(或其任何部分)，承租人应不迟于建议转让或转租的建议生效日期前三十(30)天向业主发出书面通知，该通知应指明以下信息(该等信息应统称为“所需信息”)：(I)建议受让人或分租人的名称、当前地址和业务；(Ii)建议转租物业内拟转租的空间的数量和位置；(Iii)建议转让或转租的生效日期和期限；及(Iv)该承让人或分租人须向承租人支付的建议租金及其他代价。承租人也应

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及时向房东提供财务报表和房东可能合理要求的其他信息，以评估拟议的转让或转租。

(e)费用；文件。租客同意赔偿业主法律费用(每次不超过3,000.00美元)以及业主因任何建议的转让或转租而产生的任何其他合理费用和费用。承租人应向业主交付与任何拟议转让或分租相关的所有签约文件的副本，这些文件的形式和实质应合理地令业主满意，并且(I)在允许转让的情况下，应要求受让人承担承租人履行本租约的所有条款，以及(Ii)在允许分租的情况下，应要求分租人遵守本租约的所有条款。房东接受任何受让人、转租人或其他类别受让人的任何基本月租或任何其他款项，不得视为房东同意任何转让、转租或转让。

(f)没有释放。*承租人违反第9条的条款和规定进行的任何转让或转租均属无效，并构成对本租赁的实质性违反。*如果房东在某个场合同意任何转让或转租，则该同意不影响承租人在未来的任何转让或转租中遵守本租约第9条的规定的义务。

(g)承租人责任。*如承租人在业主同意或未经业主同意的情况下，转租全部或任何部分的出租物业或转让本租约，承租人仍须对业主负主要责任，以支付本租约所规定的租金及履行本租约所载的所有其他契诺及条件。

(h)利润。*如果任何转租或转让(无论是通过法律的实施或其他方式，包括但不限于根据《破产法》或任何其他破产法的规定进行的转让)规定，分租人或受让人支付的租金和根据本租约应支付的其他费用超过任何金额，则无论超出的金额是以增加的月租金或年租金、一次性付款、出售、转让或租赁承租人的固定装置、租赁改进、家具和其他个人财产的形式支付的，家具和其他个人财产超过当时租客账面上显示的相同或任何其他形式的金额(如果转租或分配的空间不构成整个出售的房产，超出部分的存在应按比例确定)，租户应向房东支付适用于转租或转让的任何“利润”的50%(50%)，租户应按照房东指定的条款向房东支付额外租金，在任何情况下不得晚于房客收到租金后十(10)天。“利润”应定义为(I)承租人因转让租赁和/或转租转租物业而总共收到的任何和所有代价之间的差额，以及(Ii)根据本租约条款应由租客支付给业主的租金和费用之和(如果转租或转让的空间不构成整个转租物业，则租客应支付的租金和费用应为

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(B)与承租人无关或与承租人无关的第三者所获支付的合理律师费及经纪费用；(C)承租人因该等转让或分租而对租约物业进行改装的实际自付费用；(D)因该等转让或分租而获得的任何租金减免的实际金额；及(E)因该等转让或分租而支付的改善津贴的实际金额。业主接受本节规定的任何到期付款，不应被视为业主批准任何转租或转让，也不应放弃业主在本条款下的任何权利。*在向租户发出合理的事先通知后，房东有权检查和审计与任何转租或转让有关的租户账簿和记录。

(i)公司转账。“尽管本租约有任何相反规定，承租人仍可将其在本租约项下的全部权益通过购买、合并、合并或重组(以下统称为”公司转让“)的方式转让给全资拥有的公司或实体或承租人的受控子公司或母公司或承租人的任何继承人(以下统称为”公司转让“)，前提是(I)承租人在本租约项下没有违约；(Ii)如该建议受让人是租客的购买继承人，则该建议受让人将取得租客业务的全部或实质所有股额或资产，或如该建议受让人是租客的合并、合并或重组的继承人，则继续或尚存的法团将拥有租客的全部或基本上所有资产；(Iii)该建议受让人的净值应相等于或大于租客于本租赁日期的净值；及(Iv)该建议受让人承担租客在本租约下的所有义务。承租人应至少在公司转让生效日期前三十(30)天向房东发出书面通知。如本文所用，“受控附属公司”指由承租人全资拥有或至少51%(51%)有表决权股份由承租人拥有的法人实体。尽管本租约有任何相反规定，(X)任何转让或分租应(I)采用业主合理接受的形式，(Ii)应遵守本租约的条款，(Y)承租人应向房东支付处理任何分租或转让的合理费用(每次不得超过3,500.00美元)。

10.服务及公用事业。

(a)建筑标准服务和公用事业。自生效日期起及之后，并在整个租赁期(包括其任何延展)期间，承租人应独自负责并应迅速向适用的公用事业公司(或如该等公用事业公司直接向业主支付)清洁服务、电力、天然气、自来水、下水道或任何其他公用事业公司使用、消耗或供应至转管物业的任何及所有费用。除非该等公用事业转租至批租物业，否则承租人应立即安排所有适用的公用事业公司将该公用事业服务记入承租人名下。承租人可以选择以自己的名义签订清洁服务合同。

(b)故意删除的。

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(c)服务中断。*在任何情况下，业主不对租户因任何公用事业设施供应中断或故障而承担任何责任。业主有权在合理的事先通知下(紧急情况除外)，在必要时，由于意外或业主认为需要或必须进行的维修、改建或改善，中断供暖、电梯、管道、空调、冷却、电力、下水道和供水系统的服务，直到这些维修、改建或改善完成为止；如因罢工、事故或房东无法合理控制的任何其他原因，或因任何联邦、州、县或市政当局的命令或规定，或因未能获得适当的燃料供应，或即使已尽合理努力仍无法获得经常使用的燃料或其他适当的替代品，未能为租户提供供暖、管道、空调、冷却、电力、下水道和供水服务或其他服务或行动，房东不承担任何责任或责任；承租人同意，如果上述任何系统或服务因任何原因停止或无法运行，承租人不得要求损害赔偿，也不得减免基本年租金。尽管如上所述，如果由于业主的严重疏忽或故意不当行为(I)业主根据本租约提供的服务不得连续提供超过三(3)个工作日，以及(Ii)承租人根据其合理的商业判断确定无法使用和占用出租房产(或其任何部分)，则基本年租金和本合同第4(C)(Ii)和5(A)条下的附加租金，承租人根据本条例有义务支付的租金，自4日(4)日起，就租约处所中承租人未使用和占用的部分予以减免^这是)直到该服务和公用事业恢复之日为止，除非未能提供该等服务和公用事业是由于承租人的行为或不作为所致。

(d)过度用电。

(I)未经业主事先书面同意，承租人不得在批租物业内安装或操作任何重型电力设备或机器。作为同意安装该等设备或机器的条件，业主可要求租户支付因操作该等设备或机器而导致的超额用电量的额外租金。*在向租户发出合理的事先通知后，业主可在合理时间对租约房屋进行定期检查，以确定租户的电动设备和机械是否符合本节和第10(E)节的规定。

(Ii)业主须自费安装一个或多个分表，以记录租约楼宇内的用电量或用电量。

(Iii)业主将按月向租户提交亚度表读数，而租客将根据该读数支付租约楼宇的所有用电量，作为额外租金。

(e)发热量过大。房东对未能保持舒适的大气环境不负任何责任

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租户安装的任何设备或机器(经业主同意或未经业主同意)所产生的热量，超过了一般公认的用于正常办公用途的工程设计实践。*如果承租人希望增加冷却以抵消此类设备或机械产生的过高热量，承租人应支付辅助冷却设备及其运营成本，包括但不限于电力、天然气、石油和水，或现有冷却系统的过量用电量(视情况而定)。

(f)保安。*如果业主行使其唯一和绝对的酌情权，选择提供任何安全措施，则该等安全措施：(I)应仅用于保护建筑物；(Ii)租户不得依赖其保护租户、其财产、其员工或其财产。

(g)居住者密度。承租人承认，大楼目前的配备可以容纳不超过一名租户的比率，即在批约房产中，每250平方英尺的可出租面积不超过一人。就本节而言，“占用者”应包括员工、访客、承包商和其他到访签约房产的人，但不包括在签约房产投递或取走邮件或其他包裹的非承租人、业主的雇员或业主代理人或承包商的雇员。*如果租户因其使用租约物业而超过该密度比率，则租户明白并承认，租客及其占用人因使用该等用途而遇到的任何不适或不便，或因租约物业及公共地方的任何额外损耗，或任何额外用电、供水及其他公用事业设施的额外使用，以及因超过该密度比率而导致的其他楼宇设施的额外需求，应由租户而非业主负全责。*如承租人使用该批租物业超过该密度比率，则(I)向该批租物业提供额外服务及公用设施、(Ii)为该物业安装额外系统及设备及(Iii)维修因该等用途而对该物业及公用地方造成的磨损的费用将由承租人独自承担。

11.保养和维修。

(a)房东的义务。业主应对建筑物和批租房屋进行必要的结构维修，以确保安全和可租赁，并应维护和维修为出租房屋提供服务的所有建筑设备，所有此类维修或维护的费用应计入建筑物运营费用，除非租户、其代理人、员工、持牌人、受邀者或承包商的作为或不作为有必要，在此情况下，租户应应要求立即向业主支付作为额外租金的费用。房东应使基地建筑系统和公共区域符合所有适用的政府法律，包括但不限于《美国残疾人法》和所有适用的生命安全/健康法规。承租人同意立即以书面形式向业主报告租户所知的任何有缺陷的物业或其周围的情况，业主需要进行维修。租户放弃根据现在或将来有效的任何法律、法规或条例进行维修的权利，费用由房东承担。

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(b)承租人的义务。承租人须保持出租物业及其内的固定附着物及设备状况良好，并保持安全、整洁及清洁，并会妥善保管，不会造成浪费或损坏。要求承租人执行的所有维修和维护应在必要时立即进行或执行，并应由业主批准并有担保的承包商以一流的方式使用一流的材料进行或执行，除非业主放弃，并应根据(I)所有法律和所有适用的政府法规和要求以及(Ii)保险要求进行或执行。如厨房设备、辅助空调设备、私人浴室设备和任何其他类型的特殊设备的维护和维修，以及相关的管道或电气服务，无论是由租户安装还是由业主代表租户安装，均应由租户独自负责，业主对此不承担任何义务。业主须负责更换所有楼宇标准灯泡及楼宇标准灯管。如果承租人拒绝或忽略迅速开始和完成满足本节规定所需的维修或维护，房东可以(但不应被要求)进行并完成上述维修或维护，承租人应应要求向房东支付费用(包括间接费用)，作为额外租金。

(c)Ada通知。*在收到后十(10)天内，承租人应以书面形式通知业主，并提供(如适用)任何通知的副本，这些通知指控违反了与建筑物或批租物业的任何部分有关的ADA，任何以书面形式提出或威胁的关于违反ADA并与建筑物或批租物业的任何部分有关的索赔，或任何就不遵守ADA而提起或威胁的政府或监管行动或调查，以及与建筑物或批租物业的任何部分相关的任何政府或监管行动或调查。

12.更改。

(a)房东的同意。未经业主事先书面同意，承租人不得对出租物业或其任何部分进行任何改建、安装、更改、更换、增建或改善(统称为“改建”)。*所有对租约处所进行的更改、由租户安装或为租户安装的更改应为业主财产(不包括租户的家具、个人财产和贸易固定装置)，未经业主书面同意，不得拆除。*尽管如上所述，对于以下情况，不得无理拒绝、限制或拖延业主的同意：(I)不影响楼宇的机械、电气、管道、生命安全或供暖、通风和空调系统的内部改动；(Ii)不影响出租房产或建筑物的结构的改动；以及(Iii)不需要政府许可或批准的改动。*尽管有上述规定，承租人不需要征得业主的同意，才能对该房屋的内部进行纯装饰性的改动(即粉刷和铺地毯)，费用为50,000.00美元或以下。*任何政府当局因上述更改而要求进行的任何建筑升级，无论是在批租楼宇或建筑物的任何其他部分，均由租户支付。承租人不得安装任何可能影响建筑物的保险评级、建筑物结构或可能

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未经业主事先书面同意，擅自更改、更换或增加房屋的供水系统、管道系统、供暖系统、空调系统或电气系统。*如果房东同意，承租人应支付进行此类更改、更换或增加的所有费用。*任何经批准的更改应由业主批准的持牌和有担保的承包商和机械师根据(I)对建筑物具有管辖权的任何公共当局的适用法律和条例，(Ii)任何此类当局的建筑法规和分区规定，(Iii)业主书面批准的图则和规范，以及(Iv)当地保险人协会不时制定的任何规则和规定进行。*在开始施工任何经批准的改建之前，承租人应获得任何必要的建筑许可证，并应将该许可证的副本交付给业主。租户应在十(10)天通知后向房东支付额外租金：(I)支付房东自掏腰包审查拟议变更的费用，以及(Ii)支付房东监督该等变更执行的行政和自付费用，该费用不得超过该等变更总硬成本和软成本的1%。在租户提交其变更计划和规格，且房东批准该变更时，房东应通知租户在租赁期满后是否需要拆除该变更或其任何部分。

(b)留置权。*在进行任何经批准的改建时，承租人应及时向所有承包商、物料工和劳动者支付费用，以最大限度地减少留置权附着在建筑物上或附着在建筑物所在的任何不动产上的可能性。如果任何此类留置权被提交，承租人应在提交后十(10)天内担保或解除该留置权。如果承租人未能在该十(10)天内担保或解除任何此类留置权，则房东可以选择解除该留置权，费用由承租人承担，在这种情况下，承租人应应要求偿还房东解除该留置权的所有费用(包括法律费用)，作为额外租金。

(c)赔偿。承租人将就任何或所有费用、留置权、索赔或损害(包括律师费)为业主辩护、赔偿并使其免受任何费用、留置权、索赔或损害，包括律师费，这些费用、留置权、索赔或损害可能直接或间接地因任何变更而对人身或财产造成损害。如果任何改动(需要业主同意)在未经业主事先书面同意的情况下进行，业主可将其拆除或改正，租客应承担本工程的一切费用。本租约赋予房东的所有权利应是本租约中房东的任何其他权利或补救措施之外的权利。

13.标志及广告。

(a)任何标志、广告或告示不得在建筑物外部或内部的任何部分，或在可从建筑物的外部或公共区域看到的已批租的处所内的任何部分上铭文、喷漆、粘贴或展示，除非事先获得业主书面同意，并仅限于在业主授权的位置、编号、大小、颜色和风格(即建筑物标准字母)上。*如有任何上述标志、广告或告示

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未事先征得房东书面同意，房东有权将其移走，租客应承担房东因此而产生的一切费用。

(b)房东应自费向租户提供(I)建筑目录上的合理数量的房源清单，以及(Ii)在租约房屋大门外部的建筑标准套房入口标志。如果业主为建筑物安装了纪念性标志，上面列出了建筑物内其他租户的姓名，则租户应被允许在纪念性标志上放置建筑物标准面板，费用由租户承担。

(c)根据适用的《政府法律》(下文定义)，承租人应享有在标志上竖立和保持其公司名称的非专有权，费用和费用由承租人承担[须提供的呈递]位于建筑物外部双方均可接受的位置(“外部标志”)。承租人应自费获得与外部标志相关的所有政府批准、许可证和豁免。外部标志的大小、位置、颜色、设计、安装方法和照明方法(如果适用)应符合：(A)房东的事先书面同意，不得无理扣留，以及(B)所有适用的政府规则、法规、命令、法律和法规(统称为政府法律)。安装外部标牌的标牌承包商应事先获得业主的书面批准。承租人应按照政府法律以一流的方式维护外部标志，费用和费用由承租人自理。-租赁期届满或较早终止时，承租人应自行承担费用和费用，拆除建筑物的外部标志，并应将建筑物受影响的区域恢复到竖立外部标志之前的状况。业主有权授予其他方在建筑物外部和/或屋顶安装标牌的权利。尽管本协议有任何相反规定，(A)除公司转让外，在大楼外部竖立和维护外部标志的权利应是Maxcell，Inc.的个人权利，(B)除公司转让外，Maxcell，Inc.无权允许任何其他方将其名称印在外部标志上，及(C)除公司转让外，Maxcell，Inc.的任何分租人、受让人或其他受让人均无权在外部标志上印上其名称。

14.公共区域。

(a)定义了公共区域。*在本租约中，“公共区域”指为方便和使用大楼内的租户或其他住户、他们各自的代理人、员工和受邀者而不时在大楼内提供的所有区域、设施和改善，包括但不限于大堂和走廊、公共洗手间、停车区和设施、通道、车道、挡土墙、人行道、人行道、园林区和室外照明设施。

(b)房东控制中心。业主在租期内，在业主和租客之间，对公共区域拥有唯一和唯一的控制权、管理和指导，并可在租期内随时和不时排除和限制任何人使用或占用公共区域，

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但是，房东的租客和其他租客以及其中任何一方的诚意受邀者按照房东不时制定的关于该区域的规章制度使用该区域除外。承租人在公共区域内和公共区域的权利应始终受他人与承租人共同使用公共区域的权利的约束，承租人有责任保持所有上述区域不受任何由承租人制造或允许的障碍物或因承租人的操作而造成的任何障碍。业主可随时及不时关闭公共区域的全部或任何部分，以进行维修或更改，或在业主认为必要的范围内，暂时关闭上述区域的任何或全部部分，以阻止非客户停车，以及在上述区域内和对所述区域进行业主根据良好商业判断而认为适宜的其他行为，以期改善租户、其员工、代理人和受邀者对该区域的便利和使用。

(c)更改和添加。业主保留权利，在业主认为适当的情况下，在不构成实际或推定驱逐的情况下，在不对承租人承担任何责任或以其他方式影响承租人根据本租约承担的义务的情况下，随时和不时地对建筑物及其固定装置和设备以及其街道入口、大厅、通道、楼梯和其他公共设施进行更改、更改、增加、改善、维修、搬迁或更换，并更改建筑物的常见名称和/或建筑物的地址。*在向租户发出合理的事先通知后(紧急情况除外)，业主保留不时安装、使用、维护、维修和更换供建筑物其他部分使用的喉管、管道、导管、电线和附属电表及设备的权利，并有权在建筑物的天花板表面以上、地面之下、墙壁内和中央核心区内安装、使用、保养、维修和更换喉管、管道、导管、电线、附属电表和设备，以及搬迁位于已签约楼宇内或位于已签约楼宇以外其他地方的任何喉管、管道、导管、电线、附属电表和设备，以及在建筑物上扩建及/或增建楼层。*尽管如上所述，如果仅由于业主在紧接本判决之前的句子中所述的签约房产内的工作，租户在签约房产内进行该等工作的时间内，因此而无法使用和占用签约房产(或其任何部分)，则基本年租金，以及根据本条款第4(C)(Ii)和5(A)条规定的额外租金，承租人根据本条例有义务支付租金的部分，自承租人不能使用及占用该等工程之日起，并持续至该等工程不再在该等工程进行之日起，因承租人在该批租约物业内进行该等工程而不再使用及占用的部分，应予以减收。房东还保留随时改建、扩建或减少停车设施的权利，改变进入和离开停车设施的方式，以及在此类设施内停车收取费用的权利，但在任何情况下，承租人的“停车权”(定义如下)均不得减少。*除本租约明文规定外，本租约不得视为免除租客在进行任何维修、更换或改善或遵守任何政府或其他当局的任何法律、命令或规定方面的任何责任、义务或责任，亦不得视为或解释为向业主施加任何有关保养、监督或维修建筑物或其任何部分的义务、责任或法律责任。

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15.泊车。

(a)停车权。业主应在本租赁的初始期限内向承租人提供或应促使任何车库运营商向承租人提供非独家许可，允许承租人在建筑物的地面停车场和/或停车结构(“停车设施”)中每一千(1,000)平方英尺的可出租面积使用最多三(3)个停车合同(“停车权”)。停车权应(I)不得转让，(Ii)应由业主自行停车或附随停车(或两者的组合)。房东保留建立代客停车系统、停车出入控制系统(例如，利用栅栏门)、停车许可证制度(例如，要求使用和展示停车许可证)或以其他方式改变停车系统的权利。此外，业主保留在大楼内指定预留停车区的权利，这些停车区可专供大楼的租户或其他租户使用。作为承租人停车权的一部分，承租人有权拥有十五(15)个预留车位(“预留车位”)，这些预留车位应位于双方都能接受的位置。承租人应始终遵守有关停车设施使用的所有规章制度。在需求许可的范围内，房东应提供电动汽车换乘站和自行车架。

(b)停车费。停车权的每月停车费应为房东或车库运营商(如果适用)为类似的月度停车合同不时收取的现行市场费率。*尽管有上述规定，在租赁期内(即最初的十三年零六(6)个月)，停车权不收取任何费用。业主应在业主合理确定的情况下，根据需要在停车设施中增加汽车充电设施和/或自行车架。

16.移交及视察。

(a)投降吧。*于本租约期满日期或以其他方式终止本租约时，承租人应迁出并将批租物业交还业主，其状况及状况与收到时一样良好，但正常损耗除外，租客应于本租约期满日期或以其他方式终止本租约时，将其所有财产从该租约出租物业移走。承租人遵守或履行本契约的义务在本租赁期满或以其他方式终止后继续有效。

(b)检查。如果承租人通过挂号信通知房东其搬家意向、搬家日期和新地址，承租人有权在最后检查房屋时在场，以确定是否对其造成了任何损害。承租人希望在最后检查房屋时到场的通知应至少在搬家之日前十五(15)天发出。*业主在收到通知后，应通知租客检查批租房屋的时间和日期。检查应在租户搬家前五(5)天内或后五(5)天内进行，检查日期由房东指定。承租人应被视为已通过签立本租约而被告知其在本节项下的权利。

(c)改装。*所有改动，包括但不限于地毯、百叶窗、窗帘和窗帘附件，对

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除业主另有规定外，租出物业(不论是否经业主同意)须保留在租出物业内，并于租约期满时随租约物业一并交还，不得有任何骚扰、骚扰或伤害。*在符合上文第12(A)节的规定的情况下，如果房东选择在租赁期限届满时拆除租客对出租房产所做的任何更改，但经房东书面批准的租客工作除外，租户同意房东有权安排拆除这些更改，费用和费用由租户自理。承租人同意补偿业主的下列费用：(I)拆除，(Ii)修复因此或安装或使用该等改建而造成的任何损坏，及(Iii)将出租物业恢复至业主最初改善的状况，普通损耗除外。

(d)剩余的固定装置和个人财产。*如果承租人没有在期满日期前将承租人的家具、设备、机器、贸易固定装置、地面覆盖物和所有其他各类个人财产从批租物业中移走，则承租人应被最终推定为已根据本租约将其作为卖据转让给业主，而业主未向租客进一步付款或贷记。

17.通道。

(a)进入大楼。承租人应每天二十四(24)小时、每周七(7)天通过钥匙或电子控制出入系统进入大楼。房东应向租户提供(1)钥匙或卡，用于租赁房产内每250平方英尺的可出租面积，租户不承担任何费用。房东保留要求可退还建筑钥匙和门禁卡押金的权利，押金应在钥匙和门禁卡归还房东的同时退还给租户。租户支付房东确定的费用后，将提供租户出于任何原因需要的额外钥匙或受控门禁卡。向承租人提供的所有大楼钥匙应提供大楼出入门的入口/出口。

(b)业主进入出租物业的通道。业主、其代理人、雇员及承建商有权在任何合理时间进入批租物业，包括业主决定的紧急情况，(A)如业主认为有需要，可对批约物业或其他物业进行检查或维修；(B)夜间清洁批约物业；(C)在租期的最后十二(12)个月内向准租客展示批约物业；及(D)出于任何与楼宇安全、保护或保养有关的目的。业主在进行维修时应尽合理努力尽量减少对租客业务的干扰，但不得要求业主在正常工作时间以外的任何时间进行维修。*进入租约房屋时，业主及其代理人应由一名租客代表陪同(除非在紧急情况下或租客在进入之日未能识别并联系到该代表)，业主应尽合理努力提前二十四(24)小时通知租客(紧急情况下不需要该通知)。*除非在紧急情况下，业主进入租约处所的任何行为

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应遵守承租人的合理安全规则(如果有的话)，前提是承租人已书面通知房东此类规则。

(c)受限访问。*未经业主事先书面同意，不得在任何门上安装额外的锁、其他设备或系统，包括但不限于警报系统，否则不得在任何门上安装限制进入该批租房屋的锁、其他设备或系统。*除非在正常提供清洁服务的时间内提供进入租约处所的通道，否则业主不负责向租约处所或其无法进入的部分提供该等服务。*房东不能为人迹罕至的区域提供清洁服务，不应使租户有权调整租金。

18.法律责任。

(a)个人财产。承租人的所有个人财产或建筑物内的所有个人财产，由承租人承担全部风险。房东及其代理人不对其造成的任何损失承担责任。房东及其代理人对因使用或操作电梯或供暖、制冷、电气或管道设备而造成的事故或租客财产损坏不负责任，除非是由于业主、其代理人或员工的肆意或故意行为造成的。在任何情况下，房东都不对因水、蒸汽或其他原因造成的财产损失承担责任。承租人特此明确免除房东及其代理人因承租人财产受损而招致或索赔的任何责任。房东及其代理人不承担损害赔偿责任，本租约也不受因毗连房屋施工而产生或导致的影响建筑物的情况的影响。

(b)承租人的责任。*因承租人或其代理人、雇员、持牌人、受邀者或承建商的任何作为或不作为而对出租物业或建筑物其他部分造成的任何及所有类型的伤害、损坏或损坏，须由业主自行承担费用。承租人应在收到房东书面通知后十(10)天内偿还房东的修理费。本规定应被解释为给予房东的额外补救，而不限于房东在上述情况下可能享有的任何其他权利和补救。承租人应赔偿房东因承租人或其代理人、佣人或雇员违反、违反或不履行本租约的任何条款或房东不时颁布的规则和规定，或因承租人或承租人或承租人安装或拆除家具或其他财产而损坏人员或财产，或因承租人或其代理人、雇员、被邀请人或被许可人的粗心、疏忽或不当行为而招致或遭受的一切费用、损害或罚款。

(c)第三人的犯罪行为。因第三方犯罪或故意不当行为对租户、租户代理人、员工、被许可人或被邀请人或其财产造成的任何伤害或损害，房东不以任何方式对租户、其代理人、雇员、被许可人或被邀请人承担责任。承租人在此明确放弃就任何此类损坏或伤害向房东提出的所有索赔。

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(d)后果性损害。除承租人根据第7(C)条和第26条承担的义务外，任何一方均不对由此产生的损害承担责任。

(e)赔偿。承租人应赔偿业主、业主租赁代理及其各自的代理人和雇员，并使他们免受因承租物业之内、之上或之下发生的任何事故或因承租人占用或使用承租物业或其任何部分，或完全或部分由于承租人、其代理人、承包商、雇员、受邀者或持牌人的任何作为或不作为而引起的任何及所有与生命损失、人身伤害及/或财产损坏有关的索偿、诉讼、损害、法律责任及开支。*如果房东、房东租赁代理或其各自的代理人或员工在没有过错的情况下成为由租客或针对租客提起的任何诉讼的一方，则租客应保护并保持其无害，并应支付与该诉讼相关而产生或支付的所有费用、费用和合理的律师费。

(f)生存。第18条的规定在本租约期满或更早终止后继续有效。

19.保险。

(a)保险评级。除非得到业主的书面同意，否则承租人不会或不允许在出租物业内或周围进行任何会以任何方式增加建筑物的火灾保险或其他保险费率的活动，或放置任何设备或财产。房东的同意可能以租户支付因这种增加而直接或间接产生的任何费用为条件。*如果业主保险公司或适用的保险评级局声称建筑物的火灾保险或其他保险费率的任何增加是由于租户在被拆分的房产内或周围的活动、设备或财产造成的，则该声明应为该费率增加是由于该活动、设备或财产的确凿证据，租户应对该增加承担责任。*房东所招致的任何该等加租及相关费用应视为额外租金，租客在收到加租及成本的书面陈述后，即视为已到期并应支付予业主。

(b)承保范围。承租人应在租赁期内签发并支付保费，并保持完全有效：

(i)商业一般责任。*写在ISO CG 00 01事故保单表格或同等保单上的商业一般责任保险单，保护业主和租户因本租约而产生的责任，就批租房产和在其中进行或经营业务，每次事故的金额不低于(X)100万和No/100$($1,000,000.00)，以及人身伤害或财产损失的一般总计(适用于每个地点)，100万和No/100$($1,000,000.00)的金额不低于(X)100万和No/100$($1,000,000.00)，以及200万和No/100$($2,000,000.00)产品-已完成的业务，或保单声明中显示的适用保险限额，以较大者为准，房东可在其

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合理的决心。该保险单应包括被保险人的分离条款，承保合同责任的承保范围，包括承租人根据本租约承担的合同义务，以及如果承租人销售、供应或提供酒精饮料，则通过将具体活动安排为免除酒类责任的例外，承保酒类责任；

(Ii)特殊表单属性。*特别形式财产保险，包括盗窃、破坏和恶意破坏，以及以重置成本价值和重置成本签注的方式投保洒水器渗漏和其他损坏，涵盖承租人或应承租人要求安装在批租物业内的所有租赁改进，以及承租人租用或由承租人照管、保管和控制的所有个人财产和任何其他个人财产(包括但不限于库存、贸易固定装置、地板覆盖物、家具和承租人根据本租约的规定可拆卸的其他财产)。承租人财产保险的特殊形式财产保险的保单收益应支付给业主、租客和建筑物的任何抵押权人，因为他们的利益可能出现。此外，收入损失和额外费用保险的金额将补偿承租人直接或间接的收入损失，这些收入损失可归因于本特殊形式财产保险项下承保的所有危险，以及谨慎的承租人在承租人的业务中通常投保的其他保险，或可归因于因此类危险而阻止进入出租房屋的收入损失；

(Iii)工人补偿。-如果在法律要求的范围内，法律要求的形式和金额的工人赔偿，以及雇主对每起事故不少于100万美元和100美元(1,000,000.00美元)的责任，100万和100美元(1,000,000.00美元)的疾病保单限额，以及每名雇员100万和100美元(1,000,000.00美元)的疾病；

(Iv)商务汽车责任。承保非自有车辆和租用车辆责任的商业汽车责任保险单，但此类非自有车辆和租用车辆的责任可以通过在商业一般责任保险单上背书来履行，金额不低于100万美元和每起事故的人身伤害和财产损失综合单一限额(1,000,000.00美元)；以及

(v)保护伞/超额负债。一份伞状/超额责任保单或多项保单，每次事故金额不少于500万美元且No/100美元(5,000,000.00美元)，且每年总计不少于500万美元且No/100美元(5,000,000.00美元)(适用于每个地点)，提供超过商业一般责任、商务汽车责任和雇主责任保单的保险范围，与基础保单同时并至少与基础保单一样广泛，这些保单必须在降低或用尽的基础保单的总限额上“下降”，并包含一份“遵循格式”的声明。

(Vi)附加保险。建筑物的任何承按人合理地要求的附加保险。

(c)政策要求。本租约规定承租人的所有保险应由授权在大楼所在司法管辖区开展业务的保险公司出具。*此类公司应

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拥有至少A级的投保人评级，并被分配到最新一期《保险公司最佳关键评级指南》中评级的财务规模类别至少“XIV级”。根据本合同第19(A)(I)节要求承租人投保的保险应确保承租人履行本合同第18条的赔偿条款，并应包含明确提及本租赁的承担合同责任背书。-本租约要求承租人投保的所有保险应：(I)应写为主要保单，对房东或任何附加被保险人所投保的任何保险不缴费(应理解并同意，任何房东或任何附加被保险人所投保的任何保险应为超额保险)；(Ii)业主、业主租赁代理和建筑物的任何抵押权人的名称，以及其名称和地址应作为额外保险人提供给租户的任何其他适用的一方，因为他们各自的利益(关于工伤保险除外)，以及(Iii)放弃有利于业主和额外保险人的代位权，但以下(F)段所述的财产保险除外。-每份保单应包含背书，要求保险公司在取消或任何保单的保险范围、范围或金额发生任何变化之前，向房东发出三十(30)天的书面通知。每份保单或证明其有效的证书，连同支付保费的证据，应在租赁期限开始时存放于业主处，续期证书或续期保单副本应在任何保单到期前至少三十(30)天交付业主。除非房东另有书面批准，承租人根据任何保险单要求的免赔额或自保留成金额应由租户独自承担，不得超过2.5万美元/100美元(25,000.00美元)。

(d)没有责任限制。*发出本租约所规定的任何保险单或本租约规定的最低限额，均不得被视为以任何方式限制或限制承租人在本租约项下或因本租约而产生的责任。

(e)火警及意外通知。承租人应立即通知房东，如果房屋内发生火灾、盗窃或事故；如果建筑物内发生火灾、盗窃或事故，涉及承租人、其代理人、员工或受邀者。

(f)放弃代位权。业主和租客相互约定并同意，双方就根据本租约的条款和条件规定必须提供的任何全风险财产保险单，或就他们获得的任何全风险财产保险单，就业主或租客可能对其个人或不动产拥有的可保权益进行保险时，应明确放弃保险人对业主(以及业主要求的任何抵押权人)或租客适用的任何代位权，在不被禁止或违反任何此类保险单的范围内，明确放弃该权利。房东和房客双方相互放弃对任何性质的财产的任何损失、损坏或伤害向对方、其代理人或雇员索赔的权利，本租约要求任何一方购买保险。

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(g)房东保险。*在整个租赁期限内，业主应维护或安排维护建筑物的特殊原因损失财产保险单。*此类财产保险的金额应足以防止房东在适用的保单条款内成为共同保险人，并且金额应等于建筑物的实际重置成本。房东可以通过使用参考本大楼的一揽子保险单来维持上述保险。

20.因伤亡而造成的损害。

(a)对被扣押的房产的损坏。如果出租房屋因火灾或其他意外事故而受损，则除本合同(B)和(C)段另有规定外，房东应自费迅速修复出租房屋，租客应自费迅速修复所有由租客或应租客要求安装在出租房屋内的租赁改善设施及其自己的家具、家具、贸易装置和设备。对于因房东调整保险、劳工问题或房东合理控制之外的任何其他原因而可能出现的合理延误，不应产生任何罚款。*如果损坏或毁坏导致(根据房东的判断)受让房屋或其任何主要部分无法承租，且该等损毁或毁坏并非全部或部分是租客或承租人的代理人、雇员或受邀者的作为或不作为所致，则基本年租金应按比例递减(基于无法承租的平方英尺数量与受租房屋总面积的比例)，自受损或毁坏之日起至房东修复受让房屋之日止。

(b)造成了巨大的破坏。*如果受让房屋遭到严重损坏或因火灾或其他事故而基本上无法租用，或如果业主建筑师证明受让房屋不能在正常工作时间的一百八十(180)个工作日内修复，如自维修工程开始起计的一段时间内，或如果建筑物可出租总面积的50%(50%)以上变得无法承租(即使受让房屋未受损)，则业主可在火灾或其他事故发生后九十(90)天内，通过向租户发出书面通知终止本租约，因此，本租约的有效期将在该通知发出后的第三天到期，租客应腾出出租的房产并将其交还给业主。*在上述条件下终止本租约时，承租人对基本年租金和额外租金的责任应自事故发生的次日起停止。

(c)保险收益。*根据业主在被批租房产上维持的所有意外保险保单应支付的收益应属于业主，并为业主的财产，租户不得对该等收益拥有任何权益。承租人同意查阅承租人的意外伤害保险单，以修复和更换承租人或应承租人的要求在承租人的房屋内安装的所有改善设施和承租人的固定装置、设备和家具，如果本租约因任何原因终止，在任何此类损坏或破坏后，承租人应应房东的要求立即转让给房东或以其他方式向房东支付，

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上述保险的收益和其他额外资金，使承租人分配和/或支付给业主的总金额应足以修复(无论是否实际发生任何此类修复)在紧接该损害或破坏之前存在的所有改善、固定附着物、设备和陈设(仅不包括承租人的行业固定附着物和设备)。尽管本第20条或本租约的任何其他条款有任何相反的规定，房东的任何义务(根据本租约或其他规定)恢复全部或部分转让的房产应取决于房东收到业主的抵押权人对此的批准(以及适用法律要求的任何其他批准)，以及从任何该等抵押权人那里获得转让给任何该等抵押权人的火灾和其他危险保险收益；双方同意，如果房东在任何此类事故发生后180天内仍未获得批准并取得补偿，则房东有权在通知租户后的任何时间终止本租约。

21.谴责。*如受让物业或建筑物的全部或主要部分被任何合法权力或当局以任何公共或准公共用途为目的，行使占用权、谴责或征用权，或出售予上述当局以防止该等占用(在此统称为“征收”)，业主有权终止本租约，自要求将占有权交还给该当局之日起生效，并于该日分摊租金。就本节而言，如业主独有意见认为承租物业或建筑物的大部分已被承租，而业主准许本租约继续或继续经营该建筑物在商业上并不理想，则应视为已被承租。如果转让房屋的可出租面积的15%(15%)或更多被占用，则承租人有权终止本租约，该权利可在被没收的面积归于没收当局之日起三十(30)天内书面通知房东。*尽管有上述规定，如果租客向业主发出终止租约通知，而业主在其全权决定下选择向租客出租建筑物内其他类似空间以取代所占用的部分面积，则租约物业剩余部分未被占用的可出租面积与业主选择出租给租户的额外建筑面积合计后，至少相当于租约物业在被占用前已存在的可出租面积的85%(85%)，则租客的终止通知应被视为自动撤销。承租人不得就因此而产生或与之相关的任何赔偿向房东或征收当局提出任何索赔。*在发生任何征用的情况下，房东有权获得任何奖励的全部金额，而不扣除租客的任何产业权或权益，租客在此将租客对任何此类奖励的所有权利、所有权和权益转让给房东。*若任何一方均未选择按照前述规定终止本租约，则根据第4条应由承租人支付的基本年租金及额外租金(根据承租物业的可出租面积与紧接承租前承租物业的可出租平方英尺数量的比率)须调整至须将占有权交还上述当局之日。-本节所载的任何内容不得被视为使业主在因没收属于租户的个人财产和固定装置而向租户作出的任何裁决中享有任何利益，只要该裁决是对向业主作出的关于出租房产和建筑物的任何裁决的补充和单独说明即可。房东没有义务对任何征用提出异议。

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22.违约和补救措施。

(a)默认值。*以下各项均应被视为租户违约和违反本租约：

(一)承租人未按本合同预留的到期基本年租金或附加租金支付；

(Ii)违反第9条转让本租约或转租该批租物业；

(Iii)除下文第(Iv)款规定的情况外，承租人在三十(30)天后未能遵守或履行本租约的任何其他条款、契诺、协议或条件，包括规则和规定；

(Iv)承租人未能在书面通知承租人后十(10)天内履行本合同第19条规定的任何义务；

(V)第23条所界定的破产事件；或

(Vi)租客因建筑物内任何其他地方的任何其他租契或分租契而失责。

(b)补救措施。*如果承租人不履行本租约的任何条款或契诺，房东有权对该违约行为进行如下补救：

(I)业主有权在不另行通知租客的情况下，立即或在其后任何时间进入批租物业，而不终止本租约或违反租约，并采取业主认为必要、适当或方便的任何及所有行动，以纠正该违约，并由租客承担费用，而租客同意向业主支付因此而招致的所有损害及/或开支作为额外租金。

(Ii)业主有权在不终止本租约的情况下进入及接管该批租物业，不论是否经过法律程序，并有权移走租客、任何占用人及任何财产，而不属非法侵入，亦不会放弃业主对租客的任何权利，如业主选择，则按业主认为适当的条款重新出租该批租物业。

(Iii)业主有权终止本租约及租客对出租物业的占有权，不论是否经过法律程序，均有权接管及移走租客、任何住客及任何财产，而不会因非法侵入而被定罪，亦不会放弃业主对租客的任何权利。

(四)房东有权向租户追讨损害赔偿金，金额相当于基本年租金和根据本合同应支付的额外租金。

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截至违约发生之日，连同本合同约定作为基本年租金和剩余期限内的额外租金支付的金额，连同(A)业主收回对出租物业的占有所需的所有诉讼费用(包括但不限于法律费用和律师费)，以及(B)出租出租物业的费用(包括但不限于支付给任何房地产经纪人的任何佣金、广告费用和作为业主的该等改建、维修、更换和装修或重新装修的费用，按其个人判断，认为就转租租约物业而言是可取和必需的)。在任何情况下，业主均不会以任何方式对转租物业未能重新出租，或在转租物业被转租的情况下，未能收取该转租物业的租金负上任何责任。除非业主与租客签署书面退还协议，否则业主所做的任何行为或事情均不得视为接受退还出租物业。承租人在本合同项下的责任不应因业主签订新租约而终止。租金不得加码。租客同意在确定任何月份的损害赔偿金额后，应要求向房东支付本合同规定的损害赔偿金额；但房东发生的任何费用应被视为发生该月的损害赔偿的一部分。房东可以每月或在其他时间对租客采取单独的行动，以追回当时到期的损害赔偿，而不是等到租赁期结束时才确定此类损害赔偿的总额。*如果房东获得转让房产的所有权，并将转让房产(或其适用部分)释放给另一方，则该当事人实际支付的租金应计入房东的损害赔偿金。承租人特此明确放弃任何及所有通知(本租约中特别概述的通知除外)，以清理或腾出或迁出现行或未来法律规定的出租物业。承租人特此明确放弃由任何现行或未来法律授予或根据任何现行或未来法律授予的任何及所有赎回权利，如果承租人因任何原因而被驱逐或被剥夺权利，或如果房东因承租人违反本租约的任何契诺和条件而获得对出租物业的管有，则承租人特此明确放弃任何和所有根据现有或未来法律授予的赎回权利。如果根据本合同的规定，应送达适用的简易程序，并为此达成妥协或和解，则该诉讼不应构成房东放弃对本合同所载任何契诺、条件或协议的任何违反。

(c)房东有权补救租客违约。*如果承租人拖欠向任何第三方支付的任何款项，或不履行承租人必须作出或作出的与转租物业有关的任何行为，则业主可但不应被要求支付该等款项或作出该等行为。自房东支付之日起，房东因此而产生的任何费用或成本，包括律师费，连同18%(18%)年利率或最高法定利率(以较低者为准)的利息，应由租户支付给房东，构成本协议项下的额外租金，租户在收到房东的书面费用陈述后即到期并应支付。房东支付这笔款项或做出这样的行为不应用于补救租客的违约，也不应阻止房东寻求房东本来有权获得的任何补救措施。

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(d)故意删除的。

(e)故意删除的。

(f)房东补救累积。本协议中所列举的房东的所有权利和补救措施应是累积的。如租客违反本租约的任何契诺或条款，则不论租约期限是否已开始、本租约是否已终止或业主是否已收回租约物业的管有，业主均有权要求强制令，并有权援引法律或衡平法上允许的任何补救措施，而在本租约中提及任何特定补救措施并不妨碍业主在法律或衡平法上享有任何其他补救措施。

23.破产。

(a)以下是本租赁项下的破产事件：(I)承租人或本租赁项下承租人义务的任何担保人(“承租人担保人”)破产，该术语在美国法典(“破产法”)第11章中定义，或根据美国任何州、地区、联邦或领土的破产法(“破产法”)；(Ii)为租客或租客担保人的任何或全部财产或资产委任接管人或托管人，或对租客或租客担保人的任何不动产或个人财产采取止赎行动；。(Iii)根据《破产法》或《破产法》的规定提出自愿呈请；。(Iv)根据《破产法》或《破产法》，对作为主体债务人的承租人或承租人的担保人提出非自愿请愿书，而(A)在提交后六十(60)天内未被驳回，或(B)导致针对债务人发出济助令；或(V)承租人或承租人的担保人为债权人或普通法债权人的利益而作出或同意转让。

(b)一旦发生破产事件，房东应根据第22条以及《破产法》和《破产法》享有房东享有的一切权利和补救措施；然而，在承租人是破产法规定的债务人的案件悬而未决期间，只要(I)破产法禁止行使此类权利和补救措施，以及(Ii)承租人或其破产受托人(下称受托人)(A)补救本租约下的所有违约，(B)赔偿房东因此类违约而产生的金钱损害，包括合理的律师费，房东不得根据第22条行使其权利和补救措施，(C)对作为占有债务人的承租人或受让人承租人今后的履约提供充分保证；以及(D)符合破产法的所有其他要求。

(c)于本租约日期，租客在租约项下的责任并无任何担保人。

24.贷款人规定。

(a)从属关系。*在符合以下第24(F)节的规定的情况下，本租赁受任何第一抵押或

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第一份信托契据(每项该等按揭或信托契据以下称为“第一信托”)，而该等契约或信托契据可于现在或以后影响该等租契或受让物业所构成的部分的不动产，并适用于其所有续期、修订、合并、更换及延期。只要第一信托的受益人书面同意本租约的任何额外附属，则本租约应受制于所有土地或相关租约，以及所有其他按揭及/或其他信托契据，而该等其他按揭及/或其他信托契据现时或以后可能会影响该等租约或受让物业的一部分，并受制于该等租约的一切续期、修订、合并、更换及延期。*在取得第一信托受益人的书面同意后，本租赁须服从除第一信托以外的任何按揭、信托契据或土地租赁的留置权，上述附属条款应自动生效，且不需要其他附属文书。承租人同意在房东提出书面请求后五(5)天内签署并交付房东或任何土地出租人、抵押权人或拟议的抵押权人所希望的进一步文书或文书；承租人特此组成并指定房东为承租人的事实上代理人，以签署任何此类文书或文书。承租人应对因承租人未能及时签署和交付房东要求的任何确认从属关系的文书而造成的房东损失负责，并应应要求将任何此类损失的金额作为额外租金偿还给房东。承租人进一步同意，在任何按揭的持有人或任何信托契据下的受托人的选择下，通过在其中加入本租赁优于上述按揭或第一信托契据的声明，本租契可优先于上述按揭或第一信托契据。

(b)律师。除下述第24(F)条另有规定外，如有任何法律程序要求取消赎回权，或在行使任何信托契据下的售卖权力，以保证业主所提供的涵盖被转让物业的债务，则任何该等信托契据所担保的一方有权承认本租约，如根据该信托契据进行止赎出售，则本租约应由受该信托契据担保的一方或任何该等止赎出售下的买方选择而继续完全有效。*如果一方选择承认本租约，则(X)承租人应在任何止赎或出售时委托买方，并承认买方为本租约项下的所有者和房东，以及(Y)作为房东：(I)承租人应承认承租人继续占用出租物业的权利，并行使和享受本租约项下的所有权利，只要承租人遵守本租约的条款和规定；(Ii)不受超过一(1)个月前支付基本年租金或额外租金的约束；(Iii)不承担退还实际未收到的保证金的义务；(Iv)不受该当事人未以书面同意的对租约的任何修订或修改的约束；(V)不受可针对任何前任房东提出的任何索赔、抗辩或抵销的约束；及(Vi)不对任何前任房东的任何违约承担任何责任。

(c)失责通知书。承租人同意以挂号或挂号邮寄、预付邮资、索取回执的方式，向任何承按人及/或信托契据持有人提供业主未能履行其在本租约项下任何义务的通知副本，但在该通知发出前，承租人已获书面通知(以租金及租约转让通知或其他方式)该等承按人及/或信托契据持有人的地址。承租人进一步同意抵押权人和/或信托

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只要任何抵押权人和/或信托契据持有人已经开始并正在努力寻求必要的补救措施(包括但不限于，如有必要，接管财产和/或启动止赎程序以进行补救)，契据持有人应有必要的时间来补救该违约行为。尽管本合同有任何相反规定，只要任何抵押权人和/或信托契约持有人已经开始并正在努力寻求必要的补救措施(包括但不限于接管和/或启动止赎程序，如有必要，以实施补救措施)，承租人就无权因业主的任何此类失败而终止本租约。

(d)新的融资方式。*如果任何提供与建筑物相关的融资的信托或抵押贷款人要求，作为融资的条件之一，必须获得对本租约的修改，并且只要该等修改(I)是合理的，(Ii)不会在本文允许的情况下对承租人的使用产生不利影响，(Iii)不会实质性地改变已批准的承租人的空间平面图，以及(Iv)不会增加本租约项下要求承租人支付的租金和其他款项，则房东可向租客提交包含该等所需修改的本租约的书面修改，以及，在此情况下，承租人应在向承租人提交书面修改后七(7)个工作日内签署该书面修改并将其返还给房东。

(e)财务报表。*应房东的要求，租户应在房东发出不少于十(10)天的书面通知后，安排向房东提供下列财务信息，费用和费用自负：(A)租客和租客上两个会计年度的当前财务报表，(B)本租约任何担保人的当前财务报表和前两个会计年度的财务报表，以及(C)房东或业主的任何贷款人或买家可能合理要求的与租户或任何担保人有关的其他财务信息。*所有财务报表应按照一贯适用的公认会计原则编制，如果这是承租人的正常做法，则应由独立注册会计师审计。承租人特此授权房东，在通知承租人的情况下，不时从任何信用报告公司获取承租人的信用报告或信用记录。尽管如此，只要承租人的普通股在国家或国际公认的证券交易所公开交易，承租人及时提交其当时最新的季度报表，并且承租人的财务报表可在网上向公众免费获取，承租人就不应被要求向房东提供年度财务报表。

(f)不受干扰。房东应为租客从任何阻碍建筑物的抵押贷款的持有人那里获得一份不骚扰协议，该不骚扰协议应在持有人当时的标准表格上。*如果持有人向业主收取与审查租赁或准备或谈判此类不干扰协议有关的任何费用或费用，承租人应应要求向业主支付额外租金等费用或费用。

25.禁止反言证明书。承租人同意，在房东提前十(10)天发出书面通知后，随时同意签署、确认并向房东交付一份禁止反言书面证明(A)，以证明

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(B)说明租赁期限的开始日期，(C)说明基本年租金和附加租金的金额，以及租户支付基本年租金和附加租金的日期，(D)说明任何保证金的金额，(E)说明就租户所知，业主是否违约履行本租约中所载的任何契诺、协议或条件，以及，如果是，(F)说明租户无权抵销基本年租金或额外租金，(G)说明应向租户发出通知的地址，以及(H)证明业主可能要求的其他事项。依据本条例交付的任何该等证明书，可由该建筑物的业主、该建筑物的任何准购买人、该建筑物的任何承按人或准承按人、或业主在其中的权益的任何承按人、或任何该等按揭的任何准承让人所倚重。如未能在十(10)日内交付上述证书，则为房东及房东的任何继承人的利益起见，承租人即为确凿证据，证明本租约已完全生效，且未作任何修改，但提出证书的一方可能代表的除外。

26.租客留宿。

(a)在房东同意下。*如租客在租期届满前至少三十(30)日知悉并获业主书面同意，继续在租期届满后留在租约物业内，在此情况下，租客应根据本协议，于租期结束后翌日开始按基本月租计算成为租户，基本月租为适用于租期最后一个月的基本月租的1.5(1.5)倍，否则须受本协议所述条款、契诺及条件的规限，自租期结束后翌日起计。

(b)未经房东同意。若承租人未经业主同意，在租期届满后仍继续持有，则承租人应仅以租期首两个月的每月租金相等于适用于租赁期限最后一个月的基本月租金的150%的月租金，此后每个月的租金等于适用于租赁期限最后一个月的基本月租金的200%，并在其他方面受本合同规定的条款、契诺和条件的限制。*如果承租人在出租房屋或其任何部分滞留六十(60)天，则承租人明确同意房东不会因房东因承租人保留而遭受的所有直接和后果性损失和损害而受到损害，包括但不限于房东为辩护此类索赔而可能产生的律师费。业主在租赁期限届满后接受租金，不构成对任何拖延的同意。房东有权将本租赁期满后收到的所有款项用于租赁期满后出租物业的使用和占用付款，以及租户欠房东的任何其他款项。业主可选择立即重新进入并接管被扣押的房产，而无需经过任何程序，或通过任何有效的法律程序。

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27.视察批租处所。在本租约中的任何地方，业主被授予检查或进入租赁物业的权利，那么，除非发生紧急情况，否则业主(及其员工和代理人)应遵守租户当时在商业上合理的现行健康、安全和安保协议。

28.安静的享受。*在本租约条款的规限下，只要承租人遵守及履行本租约项下对其具约束力的所有契诺及协议，承租人在本租约有效期内的任何时间，均应在不受业主任何产权负担、阻碍或骚扰的情况下，以和平及安静的方式拥有及享有对出租物业的管有，但本租约的其他规定除外。

29.机械师留置权。承租人不会允许产生或不解除任何留置权、产权负担或押记(由任何承包商、机械师、劳工或物料工完成或提供或声称已经完成或提供的任何工作或材料或用品，或任何按揭、有条件出售、担保协议或动产抵押，或由承租人或承租人以其他方式产生)，该等留置权、产权负担或押记可能或成为建筑物或其任何部分或其收入的留置权或产权负担或押记。承租人不会遭受任何其他可能损害业主在建筑物或其任何部分的产业权、权益和权益的事项或事情。*如果因所谓的承租人债务或承租人或承租人承包商受雇在出租物业工作的一方的任何合同通知而针对大楼或其任何部分提交任何留置权或留置权通知，承租人将在收到通知后十(10)天内，通过付款、保证金、保证金、有管辖权的法院命令或其他方式将其解除记录。*如果租客未能在上述期限内解除该留置权或留置权通知，则除任何其他权利或补救措施外，房东可(但无义务)通过支付所声称的到期金额，或通过押金或担保程序促使解除该留置权或通知，解除该留置权或留置权通知；在任何该等情况下，如果房东选择，则房东有权强迫对留置权丧失抵押品赎回权的诉讼提起诉讼，并支付判留置权人胜诉的判决金额及利息、费用和津贴。业主如此支付的任何金额以及业主因此而产生的所有费用和开支，包括律师费，应构成租客根据本租约应支付的额外租金，并应由租客按要求支付给房东。*本合同未规定承租人有义务支付或解除房东产生的任何留置权。

30.时间。房东和租客承认，在履行本租约的任何和所有义务、条款和条款时，时间至关重要。

31.演出延期。如果合同任何一方因罢工、劳资纠纷、无法获得劳动力或材料、停电、限制性的政府法律或法规、暴乱、叛乱、战争、天灾、火灾或其他伤亡或超出本租赁条款所要求的工作或行为的合理控制范围之外的其他类似或不同性质的原因而延误、阻碍或阻止履行本合同项下所要求的任何行为，则在延误期间履行此类行为应得到原谅。

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而履行任何此类行为的期限应延长一段相当于该延迟期限的期限。*本节的规定不应免除承租人立即支付基本年租金或额外租金或交出转租物业的责任，亦不能延长本租约的期限。因缺乏资金而造成的延误或未能履行，不应被视为超出一方当事人合理控制范围的延误。

32.业主保留权利。*房东保留以下权利：

(a)在租约期限的最后九十(90)天内，如果承租人在租约期限的最后九十(90)天或之前腾出租约物业，则装修、重塑、修缮、改建或以其他方式准备重新入伙；以及

(b)在本租约期限的最后365(365)天内，向准租户或经纪展示批租物业；在任何合理时间向潜在买家展示批租物业，但须事先通知租客，且业主的任何该等行动不会对租户的使用及占用造成重大不便；及在本租约最后一百八十(180)天期间，在门窗上张贴及保持“招租”标志。

33.没有豁免。本租约的任何条款不应被视为已被房东放弃，除非该放弃是由房东以书面签署的。*房东对租户违反本租约任何条款、契诺、协议或条件的任何放弃，不得被视为放弃任何后续违反本租约的条款、契诺、协议和条件，或放弃任何违反本租约包含的任何其他条款、契诺、协议和条件的行为。未经业主向租客发出书面通知，双方之间可能发生或发展的与本租赁条款相关的任何习俗或惯例均不得解释为放弃或削弱业主坚持严格履行本租赁条款的权利。*在租约终止前，业主或业主代理人的任何雇员均无权接受批租物业的钥匙，而向业主或业主代理人的任何雇员交付钥匙，并不视为终止租约或交出该批租物业。*房东在明知本租约违反任何契约的情况下收到任何基本年租金或额外租金，不应被视为放弃此类违约。*业主未能执行本租约中制定或此后采用的针对租户或大楼内任何其他租户的任何规则和法规，不应被视为放弃任何该等规则和法规。

34.业主法律责任的限制。*考虑到本合同项下产生的利益，承租人和承租人契约的所有继承人和受让人同意，如果业主在本合同项下发生任何实际或据称的失败、违约或违约：-(A)唯一和排他性的补救措施应违背业主在项目中的利益；(B)业主或(如业主是有限责任公司)业主的任何成员或(如业主是合伙)任何合伙人，或(如业主是法团)业主的任何股东，或本条例第1(A)8条所指明的租赁代理人，或(如租赁代理是合伙)租赁代理的任何成员、合伙人或(如租赁代理是

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(C)任何业主的合伙人或股东或租赁代理人的任何成员、合伙人或股东不得被起诉或指名为任何诉讼或诉讼的一方(除非为确保业主的司法管辖权)；(D)不得向业主的任何成员、合伙人或股东或租赁代理人的任何成员、合伙人或股东送达法律程序文件(为确保业主的司法管辖权而必需的除外)；(E)任何判业主的任何成员、合伙人或股东败诉或任何租赁代理的成员、合伙人或股东败诉的判决，可随时撤销及撤销，犹如该判决从未获批准一样；及。(F)此等契诺及协议可由业主及业主的任何成员、合伙人或股东以及租赁代理的任何成员、合伙人或股东强制执行。

35.建筑物的移转。*如出售或以其他方式转让业主对已批租物业或建筑物的权利、业权及权益(除以业主为承租人的售后回租融资交易外)，业主须将所有预付基本年租金转让予该买家或受让人。承租人无权因房东或其继承人或受让人的任何出售或转让(包括但不限于任何出售-回租)而终止本租赁或降低基本年租金，或从基本年租金中扣除、抵销或反索偿。如果房东转让其在本租赁中的权益，房东应因此免除本租约项下的任何进一步责任，承租人同意仅从房东的利益出发，向该继承人寻求履行此类义务。本租约中所用的“业主”一词系指有关建筑物当时的业主。*如该业主转让其于建筑物的权益(不论是自愿或非自愿的)，该业主应随即解除及解除其后产生的所有租契契诺及义务，但该等契诺及义务在租赁期内对每名新业主在该业主的拥有权期间具有约束力。以上规定的任何出售或其他转让(出售-回租除外)，或业主在本合同中的任何权益转让，应被视为并最终解释为买方或其他受让人或受让人已承担并同意履行此后产生的房东义务，而无需双方进一步协议。

36.放弃反申索及由陪审团审讯。业主和租客在本合同一方对另一方提起的任何诉讼、法律程序或反索赔中，放弃接受陪审团审判的权利，这些诉讼、诉讼或反索赔涉及本租约、房东和租客的关系、租客对出租房屋的使用或占用以及任何紧急法定或任何其他法定补救措施。*除非承租人不提出任何强制性反索赔，否则承租人不得在不支付基本年租金或附加租金或其他诉讼或基于终止、滞留或其他违约的简易程序中提出任何反索赔或反索赔，或就基本年租金或附加租金的抵销、补偿或扣除提出索赔。

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该业主要求从租客手中收回被出租的房屋。

37.通知。

(a)通知的地址。*本协议规定或希望由任何一方向另一方发出的所有通知应以书面形式亲自发出，由提供递送收据的信誉良好的隔夜承运人发出，或通过电子邮件发出，或通过挂号信或挂号信发出，并按第1(A)节规定的地址发送。任何一方均可通过类似的书面通知，指定此类通知应送达的新地址。

(b)通知生效日期。除非本通知另有规定，否则当面递送或联邦快递递送时，或当递送被拒绝时，或邮寄后三(3)天，通知应被视为有效(这是理解和约定，如果由联邦快递在正常营业时间之后进行递送，则应被视为在下一个工作日进行)。

38.经纪。除第1(A)(21)节所述的经纪人外，业主和租客均向对方声明并保证其未雇用任何经纪人参与本次租赁交易。根据房东和每一位该等经纪人之间的单独协议，上述经纪人应获得经纪佣金，房东和租客各自应就因补偿方违反上述陈述和保证而产生的经纪或其他佣金索赔对对方进行赔偿并使其不受损害。

39.故意删除。

40.杂项条文。

(a)治国理政。*建筑物所在司法管辖区的法律适用于本租约的有效性、履约和执行。

(b)接班人。本协议给予或施加于本协议任何一方的所有权利、补救和责任，应延伸至其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人。*本条款不应被视为授予承租人转让本租约或转租转租物业的任何权利。

(c)没有合作伙伴关系。-本租约的任何内容不得被视为或解释为建立业主与租户之间的合伙企业或合资企业，或创建业主与租户以外的双方之间的任何其他关系。

(d)房东未作任何陈述。*业主或业主的任何雇员或代理人均未就批租物业或建筑物作出任何陈述或承诺，但本文所述者除外

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除非本合同明确规定，否则承租人不得享有任何权利、特权、地役权或许可证。

(e)展品。双方同意并理解，本租约中提及并附随的任何展品均构成本租约不可分割的一部分，并通过引用并入本租约。

(f)代词。在本协议内容可能需要替换的任何一个或多个地方，女性代词或中性代词应替换为男性形式的代词，单数代词应替换为复数。为了方便起见，这里的房东和房客都是以中性的形式提到的。

(g)标题。本合同的所有章节和段落标题仅为方便双方，不限制或扩大本租约的规定。

(h)房东的批准。除非本租赁条款另有规定，否则当本租赁条款要求业主同意或批准时，业主可自行决定是否同意或拒绝此类同意或批准。

(i)特定条款的无效。*如果本租约的任何条款或条款或其对任何个人或情况的适用在任何程度上无效或不可强制执行，则本租约的其余条款和条款，或该条款或条款适用于被视为无效或不可强制执行的条款或情况以外的个人或情况，不应因此而受到影响，本租约的每一条款和条款应在法律允许的最大程度上有效和强制执行。

(j)对应者。本租约可以一式几份签署，但所有副本应构成同一法律文件。

(k)整体协议；修改；合并。本租约和所有附件包含双方之间达成的所有协议和条件，不得口头修改或以任何其他方式修改，除非通过双方签署的书面协议。尽管本协议有任何相反规定，如果房东获得与租约相关的对租户不利的判决，则租约不应并入判决。

(l)权威。房东和租客在此各自约定，他们有充分的权利、权力和权力根据本租约中规定的条款和条件签订本租约。*如果承租人以公司身份签署，则代表承租人签署本租约的每一人在此承诺并保证承租人是正式授权的现有公司，有资格在批租房产所在的司法管辖区开展业务，该公司拥有签订本租约的完全权利和权限，并且代表该公司签署的每一人和双方都获得授权这样做。*如果租户作为合伙企业签署，本租约的每个签约人代表

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承租人在此承诺并保证承租人是正式成立和有效存在的合伙企业，该合伙企业拥有签订本租约的完全权利和授权，并且代表该合伙企业签署的每一位人士均获授权这样做。

(m)审查租契。本租约交由承租人审核或签署，不构成对租约的保留或选择权，在房东和租客双方签署并交付之前，本租约不作为租约或其他方式有效。

(n)贷款人的批准。*大楼的贷款人已经批准了租约。

(o)圣约。双方同意，本租约的所有条款应被解释为契诺和协议，就像在本租约的每一单独条款中使用了引入该等契诺和协议的词语一样。

(p)口译。尽管本租约的印刷条款是由房东起草的，但本租约不得被解释为支持或反对房东或租户，但本租约应按照语言的一般基调进行解释，以努力达到预期的结果。

(q)保密协议。承租人承认并同意本租赁条款是保密的，构成房东的专有信息。本合同条款的披露可能会对业主就项目的其他租约进行谈判的能力产生不利影响，并可能损害业主与项目其他租户的关系。*除非法律另有规定，包括与美国证券交易委员会或公共证券交易所或对租户拥有管辖权的监管机构的其他规则、有关租户上市地位的要求有关的规定有关，否则承租人同意其及其合伙人、高级管理人员、董事、雇员、经纪人和律师(如果有)不得在未经房东事先书面同意的情况下向任何其他人或实体披露本租赁的条款和条件，房东可自行决定给予或拒绝披露。双方理解并同意，对于租户违反本条款的行为，仅靠损害赔偿是不够的，房东也有权寻求本条款的具体履行，并寻求禁令救济，以防止其违反或继续违反。

(r)OFAC认证。承租人代表并保证(I)承租人(A)目前不在财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)维护的特别指定国民和受阻人士名单上，和/或OFAC根据任何授权法规、行政命令或法规(统称为“名单”)维护的任何其他类似名单上，并且(B)不是因任何贸易禁运、经济制裁或美国总裁的美国法律、法规或行政命令的其他禁令而禁止美国公民与其进行交易的个人或实体。“禁运人员”一词系指根据美国法律受贸易限制的任何个人、实体或政府，包括但不限于《国际紧急经济权力法》第50编第1701节等。序列号。《与敌人的贸易法案》，《美国法典》第50编。1 ET.以及在其下颁布的任何行政命令或法规，其结果是禁止

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法律或租客是违法的。承租人特此同意为房东辩护、赔偿，并使房东免受因违反上述认证而引起或与之相关的任何和所有索赔、损害、损失、风险、责任和费用(包括合理的律师费和费用)。

(s)律师费。如果业主与租客之间就本租赁发生任何诉讼，败诉方应向胜诉方偿还胜诉方合理的律师费和诉讼费。

41.延期选项。

(A)只要(I)租约应具有十足效力；(Ii)除公司转让外，租户不得转让租约或分租租约物业的任何部分；及(Iii)租约条款、条款、契诺或条件下并无发生违约情况，届时且仅在此情况下，租户有权自行选择将租约续期最多三(3)个额外五(5)年(每个“续期”)。*该等延期选择权可由租客于当时年期届满前九(9)个月前向业主发出行使该延期选择权的书面通知而行使；但如承租人在上述期间内未能行使该延期选择权，则该延期选择权(及任何随后的延期选择权)将失效，与其有关的所有权利将自动终止及失效。*各续期期限应按本文所载有关初始租赁期限的条款、契诺及条件订立，惟各续期年期的基本年租金须按下文第41(B)节的规定厘定。*尽管有上述规定，房东应在房客书面选择行使延期选择权的三十(30)天内，向房客交付房东对该延期期限的基本年租金和自动扶梯租金的确定。此后，承租人应有三十(30)天的时间同意房东建议的基本年租金和自动扶梯租金延长期限，或根据下文第41(B)条选择仲裁。如果承租人没有以书面形式选择此类仲裁，承租人应被视为已撤销其延期选择并放弃所有剩余的延期选择。

(B)在延长条款的每一年内，如果行使基本年租金，基本年租金应等于当时续订实验室和写字楼租赁的公平市场租金，包括位于马里兰州北罗克维尔次市场的类似建筑的所有适用市场优惠。业主及租客须采用下述程序及时间表，以计算租约物业的公平市值租金及在每次续期期间应缴的基本年租金(视乎情况而定)。*如果房东和租客未能在房东收到租户延长延长期限的通知后三十(30)天内就延长期限期间应支付的当前公平市场租金达成一致，则该延长期限的公平市场租金应为续签租赁的现行公平市场租金，包括位于马里兰州北罗克维尔的类似建筑的所有适用的市场优惠(不考虑当时到位的任何租户家具、固定装置和设备(在考虑了被租赁的房产中用作办公空间和实验室空间的部分后)，前提是支付了这些租金)

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51

由两(2)名公正的房地产经纪人组成的委员会决定，其中一(1)人应由房东指定，另一(1)人由租客指定。他说，每个经纪人都应该是马里兰州罗克维尔的执业经纪人，专门从事商业房地产领域，在该领域拥有不少于十(10)年的经验，并在其领域内被公认为道德和声誉良好的经纪人。房东和租客同意在三十(30)天期限届满后十(10)天内立即进行预约，如果双方同意，也可以更早。*在双方指定经纪人后十五(15)天内，每名经纪人应提交其对上述公平市场租金的确定。*如果两(2)经纪人就基本年租金达成一致，则该决定为最终决定，并对双方具有约束力。*如果每家经纪计算的基本年租金之间的差额为5%(5%)或更少，则两家经纪计算的费率将被平均，由此产生的数字将是商定的基本年租金。如果每个经纪人计算的基本年租金之间的差异超过5%(5%)，两个经纪人应选择第三个经纪人，该经纪人应满足上述相同的专业资格要求，然后经纪人将在双方未能就基本年租金达成一致后十(10)天内将该经纪人的姓名、地址和选择通知房东和租户。*第三名经纪人将在另外两名经纪人提交的两种基本年租金计算方法中选择一种，并将在被选中后十(10)天内通知当事人和经纪人进行基本年租金的确定。第三经纪人的决定为最终决定，对房东和租客均有约束力。在得出各自的费率决定时，每个经纪人应考虑和分析租赁的所有组成部分，包括实验室和办公空间。房东和租客应支付其选择的经纪人的费用，并平分支付第三经纪人的费用。尽管有上述规定，业主与租客在委任经纪后，可随时就该延展期内应付的基本年租金达成协议，而该共同协议将取代经纪的厘定。*尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，续期期间任何年度的基本年租金均不得低于紧接上一租期届满前应付的基本年租金。

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42.设施。*在开工日期后二十四(24)个月内，业主应在项目中增加以下设施(统称为“未来设施”)：(I)共享会议设施；(Ii)带淋浴的健身中心；(Iii)自行车架；以及(Iv)中庭大堂区域休息室座位的升级家具。

43.第一要约权。但条件是(I)“额外空间”(定义见下文)的现有占用者(及其继承人和受让人)不延长或续订其租约期限，(Ii)截至本租约之日，建筑物的其他租户没有行使其租约中所包含的任何选项来租赁额外空间，选项的层级在本租约附件H中描述，(Iii)租户在本租约下不违约，以及(Iv)本租约期限至少还有四(4)年，房东应向租户发出书面通知(“优先认购权通知”)，告知租户房东希望租赁额外空间，并说明马里兰州北罗克维尔子市场写字楼和实验室空间的公平市场租金(包括公平市场优惠)。如本文所用，“额外空间”是指位于建筑物内的任何可供租赁的空间。如果房东和租客在房东向租客交付第一要约通知之日起十五(15)天内达成书面协议，该书面协议规定了承租人向房东出租额外空间的条款和条件，则房东应将额外空间租赁给租客，租客应根据该书面协议向房东出租额外空间。*如果房东和租客在房东向租客交付第一次报价通知之日起十五(15)天内没有签订书面协议，明确规定租户将向房东租赁额外空间的条款和条件，则(I)房东有权将如此提供给任何一方的额外空间的全部或部分租赁，以及(Ii)本租约第43条的规定对任何其他额外空间仍然有效，但本第43条的规定应无效，且与所提供的额外空间不再具有任何效力或效力。

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52

44.发电机。

(A)在满足本节中的所有条件后，承租人有权在业主指定的区域安装备用柴油发电机(“发电机”)。承租人无权在以下情况下安装该发电机：(I)或(A)如果安装会对建筑物的结构或任何建筑系统产生不利影响(或将以不利影响的方式)，或(B)未经房东事先书面同意，如果安装将需要(或以需要)对建筑物进行任何结构更改，(Ii)如果安装将违反(或以将违反)任何适用的联邦、州或当地法律、规则或法规，(Iii)除非在建议安装时存在足够的空间，(Iv)除非承租人已自费取得并已向业主提交与该发电机及该安装有关的所有许可证及批准书副本，否则(V)除非该发电机已经过适当筛选，(Vi)除非该发电机是由承租人选择并经业主事先批准的合资格承建商自行承担费用及开支安装的，及(Vii)除非承租人事先就该等安装工作的进行方式取得业主同意，否则不得作出上述安排。有关此类安装的所有平面图和规格均须经业主事先书面批准。

(B)在租赁期内，承租人应时刻保持发电机处于良好状态，并避免干扰或干扰建筑物的业主和其他租户。在租赁期届满或提前终止时(或如果承租人停止使用该发电机)，承租人应在业主书面通知后，在安装发电机时业主如此选择的情况下，将该发电机从建筑物中移除。

(C)在提前十(10)天书面通知租户后，如果房东认为有必要或适宜搬迁发电机，业主有权要求租户搬迁发电机。*任何此类搬迁应由承租人根据本节的所有要求进行，费用由承租人承担。

(D)在授予承租人本合同项下的权利时，房东对该发电机或其安装的合法性不作任何陈述。如果任何联邦、州、县、监管或其他当局要求移除或搬迁该发电机，承租人应移除或

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53

搬迁天线的费用由承租人承担，房东在任何情况下均不对承租人承担任何责任。

(E)承租人应赔偿业主，并使业主不会因业主直接或间接因安装、使用、操作、维护、维修或拆卸发电机及相关设备的任何作为或不作为而蒙受或向业主索赔的所有费用、损害、索赔、债务和费用(包括合理的律师费)造成损害。本条款第44(F)条的规定在本租约期满或更早终止后继续有效。

45.相互部分终止选择权。

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(A)如租客没有以书面形式要求业主支付“第三期物业建造津贴”(定义见下文)，租客有权在提前三十天通知业主的情况下，一次性将第三期物业交还业主(双方理解及同意，承租人在选择保留第三期物业的任何部分时，有权一次性交出第三期物业的全部或部分，但如租客选择只交出第三期物业的一部分，(X)承租人保留的第三期物业的部分应(I)毗连于批租物业，及(Ii)按图则上所示的顺序交出，该图则附连及构成附件I，(Y)承租人交还的第三期物业部分应(I)具有合理的大小，使其可随时出售予其他各方，以及(Ii)有合理的电梯通道。尽管如此，如果租户以书面形式要求房东为第三阶段房屋建设津贴的任何部分提供资金，则租户无权将要求为第三阶段房屋建设津贴提供资金的第三阶段房屋部分交还给房东。

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(B)如果租客没有书面要求业主支付第三期房屋建造津贴的任何部分，则在2023年1月1日之后的任何时间，业主有权在提前30天通知租客(“终止通知”)的情况下，要求租户将第三期房屋交还给业主。如果承租人要求房东提供少于三期房屋的建设津贴，则承租人应将租户未选择的三期房屋部分交还给房东，要求提供建设津贴资金。

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(C)如果任何一方行使其权利，要求承租人交出第三阶段物业或其适用部分，则承租人应将第三阶段物业的适用部分交还给房东，此后承租人对第三阶段物业的适用交出部分没有进一步的权利或义务。

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46.可再生能源。

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适用于所有适用的政府法律。房东有权自行决定，要求租户在租期结束时自行承担费用，拆除任何过时的可再生能源设备。

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(b)房东和租客应合理合作，不向房东支付任何费用，力求房东和租客之间的所有税收抵免、退税和所有其他与可再生能源有关的经济利益直接产生或产生于承租人安装和使用此类可再生能源设施所产生的经济利益。

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双方已于上述日期签署本租约，特此为证。

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局长的证明书

本人_符合上述公司注册所在国家的法律。

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[企业印章]

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附件A

批租物业的楼面平面图

[§2(a)]

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附件B

规章制度

[§8]

1.建筑物的任何人行道、广场区域、入口、装货码头、通道、庭院、升降机、前厅、楼梯、走廊、阳台或大厅的任何部分，不得被任何租户阻碍或阻碍，亦不得用作租契明文规定以外的任何用途。

2.建筑物的外墙、露台或窗户不得附装任何遮篷或其他突起。*除建筑标准窗帘外，不得将窗帘、百叶窗、百叶窗或纱窗安装或悬挂在出租给任何租户的空间的任何窗户或门上，或与之相关使用。

3.任何展柜或其他物品，包括家具，不得放置在露台上，不得放置在租约处所外部的任何部分，或放置在大厅、走廊、前厅、露台或建筑物的其他附属或公共部分。

4.任何批约处所或建筑物内的任何水厕、洗手间及其他水管装置，不得用作建造该等厕所或建筑物的用途以外的其他用途，亦不得在其内投掷扫地、垃圾、抹布或其他物质(包括但不限于咖啡渣)。

5.除租约另有规定外，任何承租人不得将任何易燃、易燃或易爆的液体、物料、化学品或物质带进或存放在租给该承租人的空间之内或附近，或准许他人携带或存放任何易燃、易燃或爆炸性的液体、物料、化学品或物质。

6.除在内墙上悬挂艺术品外，任何承租人不得在建筑物内外或出租给承租人的空间的任何部分进行制作、油漆、钻孔或以任何方式污损该部分。不得对电线进行钻孔、切割或串接。

7.任何承租人不得致使或容许任何气味从批租予该承租人的空间发出。

8.承租人应立即向业主报告房屋内的玻璃破裂或破碎。

9.任何租客不得发出或准许发出任何可在该租客的已签约处所以外听到的噪音，或干扰或干扰该建筑物或邻近建筑物或处所的其他租客或占用人，不论是使用任何乐器、收音机、电视机或其他音响设备、非音乐噪音、吹口哨、唱歌或以任何其他方式。*不得从任何门、窗、阳台或天窗或沿任何通道扔出或扔下任何东西。

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10.在批给任何租客的舱位内，不得在任何门窗上加装任何种类的锁或螺栓，亦不得对锁或其机械装置作出任何更改。*每个租户在租约终止后，必须将提供给该租户或以其他方式获得的办公室和卫生间的所有钥匙归还给房东，如果丢失了任何此类钥匙，该租户应向房东支付更换钥匙或锁的合理费用(由房东选择)。

11.房东保留检查所有违反本规章制度或租户租约规定的货物的权利。

12.承租人不得雇用或支付大楼内的任何员工，但在大楼内为该承租人实际工作的人除外，也不得发布广告招聘在大楼提供住址的劳工。

13.业主有权禁止任何租客刊登任何广告，而业主认为该广告倾向于损害建筑物的声誉或其作为写字楼的可取之处，而在业主发出通知后，该租客须避免或停止该等广告。

14.每名租客在任何时间关闭和离开租给该租客的舱位前，须确保所有入口门均锁上。

15.任何出租予租客的空间，不得用作或准许用作住宿或睡觉。

16.租客的要求只会在向业主或业主指定的租赁代理提出口头或书面请求时才会得到处理。除非业主特别指示，否则建筑员工不得被要求、也不得被任何租户要求履行其常规职责之外的任何工作。

17.禁止在大楼内拉票、拉客和兜售，每个租户都应合作寻求预防。

18.任何租客或租客的任何雇员、代理人或受邀人士，不得在建筑物内使用手推车或其他运输工具，以交付或接收商品、货运或其他物品，但装有橡胶轮胎、橡胶护栏及业主所规定的其他保障措施的手推车或其他运输工具则不在此限。

19.任何租客不得携带或饲养任何种类的动物进入或饲养在建筑物周围，但不包括“援助犬只”。

20.除合理数量的实验室设备、机架、个人电脑和安全系统外，任何租户不得在出租给该租户的空间内安装或操作任何电动设备或其他机械，除非事先征得房东的书面同意，房东可在房客支付额外租金作为补偿房东自行决定的额外公用事业消费时附加同意的条件。

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以及因操作上述设备或机械而可能引起的单独计量或额外布线的费用。业主有权不时要求租户自费单独计算租赁物业内的任何公用事业消耗量。

21.属于任何租客的所有设备及机械，如引致噪音、震动或电力干扰传播至建筑物的构筑物或其内的任何空间，以致业主及建筑物内的任何租客反感，则该等设备及机械须由每名租客在足以消除该等噪音或震动的消震器或其他装置上安装和维修，费用由租客承担。

22.禁止在大楼内或在大楼的栏杆、门、阳台或其他部分安装或存放自行车。

23.任何大楼或套房的门在任何时候都不得支撑打开。

24.每个租户都应配合房东为节约能源所做的一切努力。

25.每个租户应按房东的要求点亮房屋的所有窗户和外部标志，并将其关闭。

26.不得在大楼内或大楼任何入口二十五(25)英尺范围内吸烟，包括但不限于电子烟、电子烟、蒸汽笔等。

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附件C

开业证书

[§3(b)]

本开业证书(“证书”)于20_

鉴于，业主和租客签订了日期为2021年_

鉴于，租赁的开始日期，如第一节所述，取决于某些事件的发生；以及

鉴于该等特定事件已发生，业主及租客现欲指明租期的开始日期，以确定租期及该期间的租金支付时间表。

因此，现在，出于对房产的考虑，以及出于其他良好和有价值的代价，现将房东和租客相互担保并相互陈述如下：

1.租期开始日期为20_。

2.租期届满日期为20_。

3.租出物业的出租面积为_平方英尺。

4.承租人的比例为_%。

5.基本年租金为_。

6.基本月租为$_。

7.业主于_。

根据任何一方的书面要求，双方还应就根据租约交付给承租人的每个空间签订开工证书。

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房东和租客在上面第一次写明的年月日签署本证书，特此为证。

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附件D

当前基地建设条件

目前的基地建设情况如下：

1.屋顶活荷载-目前的设计通常是在当前机械外壳内为30PSF LL和100 PSF LL。一旦选定的机械单元载荷可用，就可以指定特定区域，并根据需要进行加固或增加垫层。见图G，房东的工作范围，房东对屋顶加固的承诺。

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2.楼板活荷载-目前的设计通常为100ps Ll。*一旦确定了为更高有效载荷规划的区域和设备，就可以根据需要指定和加固特定区域。承租人将负责楼板荷载加固，如果需要的特定用途。该建筑有能力在平整水平上提供每平方英尺200磅的活荷载。

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3.电气服务-外壳在19瓦/秒电源下提供480/277伏特。

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4.燃气服务-3“燃气管路。

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5.装载船坞-至少48英寸，带船坞调整器。通道必须容纳拖拉机拖车。

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6.货运升降机--可直接进入装货码头及其他地方。房东提供替代装货码头的通道，并允许在必要的程度上通过内部空间送货，如果大楼的装货码头无法容纳大型卡车。*大楼有一排4部电梯，每部电梯的重量为3500磅。四部电梯中的一部是客货梯，每层都有通往电梯驾驶室的后部通道和服务前厅。此外，在大楼的装货码头旁有一个货运电梯，服务于第二个(2)^发送)地板。

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7.应急电源-。见图G，房东的工作范围。

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8.屋顶/屋顶保修-大楼的屋顶不在保修范围内。当该项目被购买时，进行了小规模的屋顶维修，房东将在租赁期内继续负责屋顶维修和/或更换，费用由业主承担。

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9.外部垫-能够在房东批准的位置的外部垫上放置固定设备(即，专用于租户的备用发电机)(如果有)。垫子位置的例子包括结构化停车库或物业中适合安装此类设备的其他地点。该地点将由业主建筑师、环境顾问进行进一步审查，并遵守所有适用的规范。

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11.安装保安读卡器/出入控制装置，以供租约楼宇及整个建筑物围护结构使用，包括所有一楼的外部入口。关于该项目

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当前使用Datawatch进行访问控制。

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12.屋顶通道--屋顶是建筑物的常见特征。有一个屏蔽式围栏，覆盖了大楼的中央隔间，里面有有限的空壳建筑设备，并被规划为在不增加租户成本或使用租户改善津贴的情况下为租户RTU和排气扇留出空间。受业主建筑师和工程师了解租户RTU要求的约束。

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13.洒水装置-根据需要提供消防泵。

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附件E

工作协议

[§6]

本证物附于Key West MD Owner LLC(“业主”)与Maxcell，Inc.于2021年_(“租户”)。本附件中使用但未定义的术语应具有本租赁中赋予它们的含义。

1.租户的授权代表。承租人指定Ron Holtz(“承租人的授权代表”)为根据本附件签署所有计划、图纸、变更单和审批的授权人员。在承租人的授权代表草签之前，房东没有义务对任何此类物品作出回应或采取行动。

2.原封不动。除了业主的工作以及UPS和数据室的改善外，业主将按现状将出租的房产出租给租户。-承租人应根据本附件E和本租约的所有其他适用条款，包括但不限于保险、损害和赔偿条款，进行在最初完工和完工时进行的所有工作(统称“承租人的工作”)，该等工作应被视为租约的所有目的的变更。*承租人的工作应明确包括对为转让房屋提供服务的所有公用事业单位进行单独的分表。房东应补偿租户安装分水表以测量废弃房屋实验室部分用电量的合理自掏腰包费用。承租人接管批租物业的每一阶段，即表示承租人确认该批租物业的适用部分状况良好，并已完全履行业主的所有义务。

3.成本。

(a)承租人应支付“施工津贴”(定义见下文)以外与承租人工作有关的所有费用。业主已同意就批租物业的每一期向租户提供单独的建筑津贴(每期一份建筑津贴)。尽管本协议有任何相反规定，承租人无权获得转租物业特定阶段的建筑津贴，除非及直至转租物业的适用部分交付给承租人(已理解及同意，一旦获得资金，承租人有权在转租物业的任何阶段使用建筑津贴的任何部分)。(1)第一阶段第一层建筑面积的建筑津贴等于75乘以75/100美元(75美元)乘以第一阶段第一层建筑面积内的可出租面积平方英尺；(2)第一阶段第四层建筑面积应等于120美元/100美元($100)乘以第一阶段第四层建筑空间内的可出租面积平方英尺的乘积，(Iii)第二期UPS空间应等于75和00/100美元(75.00美元)乘以第二期UPS空间内的可出租面积平方英尺，(Iv)第二期二楼

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面积应等于75乘以75美元(75美元)乘以第二期第二楼层内的可出租面积平方英尺，(5)第二期第四楼层面积等于120乘以100美元(120.00美元)乘以第二期第四楼层内的可出租面积平方英尺的乘积，和(Vi)第三期房舍应等于75美元/100美元(75.00美元)乘以第三期房舍内可出租面积的平方英尺(“第三期房舍建设津贴”)。

(b)业主应向承租人(或应承租人的书面要求，向承租人的总承包商和/或建筑师)支付建筑津贴的适用部分，作为对承租人进行每个阶段的改造和改善的费用的补偿，包括建筑费用、编制空间平面图以及准备机械、电气和管道施工图(“承租人的工作”)。业主有权获得建设工程津贴金额的百分之一(1)%的工程监理费，这笔工程监理费可从工程津贴金额中扣除。*建筑津贴应由业主支付给承租人(或应承租人的书面要求，支付给承租人的总承包商和/或建筑师)，按照下文第3(C)和3(D)条的规定。尽管如此，承租人应支付超过施工津贴的所有承租人工作费用。

(C)承租人应定期(但不超过每个日历月一次)向房东提交为承租人的工作提供劳力或材料的承包商或物料工的发票。该发票应包含(或随附)由承租人和承租人的建筑师以AI.A.文件G702“付款申请书和证书”的形式提供的证明，证明承租人要求补偿的劳务或材料已按照租赁条款令人满意地履行或交付给出租房屋。在收到任何此类发票(和证明)后三十(30)天内，房东应向租客(或应租客的书面要求，向租客的总承包商和/或建筑师)支付发票上所列的金额；但条件是：(A)该请求附有一份标明“已批准”的费用的发票副本；(B)房东应向房东提供所有合同、账单、凭单、变更单和其他与房东要求的报销费用有关的信息；(C)被要求付款的工程和材料是按照业主批准的施工图进行的；(D)被要求付款的工程既是由承包商进行的，也是按照业主批准的建筑合同(包括预留条款)进行的；(E)被要求付款的工程和材料已实际并入出租房屋，没有任何担保权益、留置权或产权负担；及(F)承租人向业主交付了所有承包商和物料工对正在进行这种提取付款的工程或材料的留置权豁免。业主根据本合同向承租人的总承包商和分包商支付的每一笔款项，应收取10%(10%)的预提金。承租人的工作完成后，承租人应向房东提供(I)出租房屋的有效占用证明，以及(Ii)承租人建筑师关于承租人工作的竣工证明。

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(d)房东应在下列最后一种情况发生后三十(30)天内向承租人(或应承租人的书面请求，向承租人的总承包商和/或建筑师)支付保留金：(A)根据本租赁条款最终完成承租人的所有工作，(B)满足政府当局对此的要求的证据，(C)收到为承租人的工作提供劳动力或材料的所有承包商和物料工的留置权解除，(D)业主收到付款发票，证明承租人已实际向为承租人的工作提供材料或劳动力的材料工人和承包商支付相当于或超过建筑津贴的金额，以及(E)承租人已根据本租约条款开始使用出租的房产。

(e)如果承租人的工作没有充分利用适用的建筑津贴，则最高可将适用建筑津贴的20%(20%)用于固定装置、家具和设备，或作为基本年租金的抵扣。*如果施工津贴在租赁日期后一(1)年内仍未完全使用，业主无义务向租户支付施工津贴中任何未使用的部分。

(f)房东应向承租人的建筑师支付一笔费用，该费用等于15美分(0.15美元)乘以转让房内包含的可出租面积的平方英尺数，以对转让房进行测试。

4.日程表。

(a)承租人应向房东提交最终的空间平面图和所有规格、细节、饰面(包括但不限于油漆和地毯选择)、立面和横断面，所有这些都应经承租人批准。此类空间平面图应说明隔断和空间布局以及建议的固定装置、门位置、特殊设备类型、材料和颜色、天花板投影平面图(包括照明、材料和喷头)、楼面荷载要求超过每平方英尺活荷载八十(80)磅、电话和插座位置。

(b)承租人应向业主提交经承租人批准的最终建筑和工程施工图。*该等建筑施工图应包括：总图例、建筑和楼层平面图、俯视天花板平面图、电话和电源插座布局和使用系统、完工平面图、标志、窗户和店面细节(如有)，以及建造临时房屋所需的所有建筑细节、立面、规格和饰面。上述图纸经业主批准后，在本合同中称为“最终施工图”。

5.批准。所有平面图和图纸(及其更改)均须经业主书面批准。业主不得无理拒绝或拖延其对该等平面图和图纸的同意。*即使本条例有任何相反规定，任何与楼宇系统有关的更改或改善，或对批租楼宇或楼宇的外部作出的任何更改或改善，或从批租楼宇或楼宇的外部可见的任何更改或改善，均须经业主事先书面批准，方可行使其唯一及绝对酌情决定权。

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6.变更单。*承租人要求并经业主批准的任何变更令所产生的所有额外费用，在会导致总建筑成本超过施工津贴的范围内，应由承租人在执行该变更令预期的工作之前支付。

7.一般要求。

(a)承租人只能根据批准的图纸进行施工。在实际施工期间发生的与批准的图纸不同的更改将需要由承租人承担费用进行更改，以恢复与批准的图纸的合规性。除非有业主的批准，否则任何图纸都不被认为是“批准的”。

(b)对于出租房屋的实际尺寸出现微小偏差，房东对租户不承担任何义务或责任。承租人有义务在出租承租人工作合同和订购制造任何工装之前，对所有尺寸和尺寸进行现场核查。

(c)业主批准最终施工图后，承租人应提交以下材料：

1.所有承包商和分包商的名称(均须经业主批准)；

2.经济能力证明；

3.承保承保范围；

4.建筑许可证复印件；

5.承租人承建商提供的完工时间表；及

6.向业主提交的公用设施申请/按金证明。

8.承租人的工作表现。承租人应遵守业主及其建筑师和承包商或承包商制定的合理规章制度，履行和完成承租人的工作。

9.承租人的工作完成。在承租人的工作完成时，承租人应自负费用和费用，不向房东支付费用：

(a)提供令房东满意的证据，证明所有租客的工作已经全部完成并得到全额付款(房东已经接受该工作)，已经或可能为其提交的任何和所有留置权已经记录在案(通过付款、担保、有管辖权的法院的命令或其他方式)或放弃，并且没有与之相关的担保权益未清偿；

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(b)向房东提供关于承租人工作的所有证明和批准，这些证明和批准可能需要任何政府当局和任何消防承保人委员会或类似机构为出租房屋的使用和占用而要求；

(c)向业主提供一张载有可复制的已批租物业的竣工图的唯读光碟；及

(d)提供承租人建筑师的宣誓书，证明在转让的房屋内进行的所有工作符合业主批准的施工图和规格。

10.工作标准。-承租人的所有工作应按照所有适用的法律以及大楼的整体设计和建造标准进行和安装。

11.许可证。*承租人应尽快提交所有申请、图则和规格，支付所有费用，并获得建筑物所在司法管辖区和任何其他司法管辖区当局就承租人工作的开始和完成所需的所有许可证、证书和其他批准，并勤奋和真诚地追求这些，以便在切实可行的情况下尽快发出所有许可证和批准。*如果政府当局在任何时间要求对任何此类计划或规格进行微小修改，则承租人应进行此类修改。承租人应允许房东协助承租人获得所有此类许可证和其他物品。承租人应获得租户使用和占用该批租房产以及向公众开放营业所需的所有其他批准。*所有建筑许可证/入住证的复印件应转发给房东。

12.承包商保险公司。承租人的承包商和分包商除根据租约要求承租人提供保险外，还应提供以下类型的保险：

(a)建筑商风险保险。*在承租人工程开始施工至承租人凭有效的入住证开放租赁房屋营业的日期之间的任何时间，承租人应以建筑商的风险形式维持或安排维持意外保险，承保业主、业主的建筑师、业主的承包商或分包商、租客和承租人的承包商，按他们的利益可能显示的方式，针对火灾、破坏行为、以及所谓的“广泛形式扩大承保范围背书”通常所承保的其他风险，包括所有承租人工作的地方和储存在承租人工作地点的所有材料，以及承租人工作和建筑商的机械、工具和设备附带的所有材料、设备、供应品和各种临时构筑物，所有这些都是在任何时候都是在车道、人行道、街道或小巷上或在车道、人行道、街道或小巷上按完成价值计算的，所有这些都是按全部保险价值计算的。上述建筑商风险保险应明示放弃保险人对房东、其代理人、雇员和承包商的任何代位权。

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(b)工人补偿。*在承租人的工程施工期间，承租人的承包商和分包商应根据建筑物所在司法管辖区的要求，保持有效的法定工人补偿。

13.承包商的责任。承租人对任何人或所有人(包括承租人的承包商和分包商，及其各自的员工)的任何和所有伤害或死亡，以及因承租人的任何行为或不作为造成或引起的任何和所有财产损害，承担责任和责任。承租人的承包商或分包商或其各自的员工，在对承租人的工作进行起诉时，就此类工作同意赔偿和免除免费无害的房东的一切损失和/或费用，包括他们可能因任何或所有此类伤害或死亡和/或损害而遭受或支付的合理法律费用和支出，无论是真实的还是据称的；承租人和承租人的承包商和/或分包商或其各自的保险公司应自费承担并抗辩所有该等索赔或诉讼。承租人同意在其广泛形式的商业一般责任保险中承保这一已承担的责任，承租人将向房东提交的保险证书或保单副本应注明该合同的承保范围。

14.协调。承租人的工作应与业主和其他租户在建筑物内进行的任何其他工作相协调，以确保承租人的工作不会干扰或延误建筑物内任何其他建筑工程的完成。

15.大把的。未经业主事先书面批准，承租人不得在建筑物内部或外部安装或悬挂任何物品。如果承租人希望装载或悬挂任何东西，承租人应将所涉及的货物通知房东，并支付所有涉及的费用。

16.风管。承租人应允许业主或其代理人在天花板空间和/或混凝土板下安装、维护、维修和更换建筑物公共区域或其他区域可能需要的电力、供水或其他线路和/或管道。

17.承包商的责任。承租人有责任促使每个承租人的承包商和分包商：

(a)持续保护与租约处所毗邻的任何处所(包括在需要时使用灯光、护栏、路障和防尘隔板)，以防止因承租人的工作而对建筑物或任何毗邻处所造成任何损害。

(b)确保承租人工作的所有部分不受意外、风暴和任何其他危险的影响。*然而，任何路障或其他保护装置不得延伸超过两(2)英尺。*除上述规定外，承租人的路障或其他保护装置应外观美观，应延伸至批租房屋的正面和整个高度，并应采用业主批准的材料。

(c)严格遵守附件E、附表I中规定的规章制度和程序，承租人同意对任何违反规定的行为负责。删除并删除

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由承租人自负费用和费用，按房东指示，至少每天并更频繁地处理因承租人的工作而引起或产生的所有碎片和垃圾，并在完成后，清除建筑物任何部分或附近因执行承租人的工作而带来或产生的所有临时构筑物、剩余材料、碎片和垃圾(包括存储垃圾)。如果承租人的承包商和分包商在任何时候疏忽、拒绝或未能清除任何杂物、垃圾、多余材料或临时构筑物，房东可自行选择将其移走，费用由承租人承担，无需事先通知。

(d)只可使用已批租的物业进行承租人的工作。禁止进入与承租人工作表现无关的区域。

(e)保证其完成的工作在完成之日起不少于一(1)年内不存在任何工艺和材料缺陷。承租人还应要求任何此类承包商和分包商负责更换或免费维修由或通过此类承包商或分包商完成或提供的任何和所有在完工后一(1)年内出现缺陷的工作。该等工程的更换或维修，应免费包括与该等工程的全部或任何部分，或可能因此而损坏或干扰的建筑物的任何部分的移走、更换或修理有关的所有费用和损害。关于材料、工艺或承租人工作的所有保证或保证应包含在合同或分包合同中，合同或分包合同应规定，上述保证或保证应符合业主和租户双方的利益，并可由双方之一直接执行。承租人约定向房东提供任何必要的转让或其他保证，以实现这种直接执行权。

18.单独阶段。本附件的规定应适用于转让房产的每个单独阶段。

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附件E

附表I

以下是承建商在批租处所或建筑物内或其周围工作时须遵守的规则和程序：

1.提供一个带盖的垃圾桶，用来处理午餐和食物。不得让垃圾堆积在开放的租赁空间中。这是为了避免火灾和啮齿动物的危险。

2.进入在建空间的通道必须限制在一扇门内。如果一个未完工的租赁空间有两扇门，其中一扇必须上锁。可通过最方便通过的门进入货运电梯，并应设有临时脚垫。

3.任何时候都不允许进入大楼的内部大堂或走廊。

4.所有未使用的进入空置区的门必须始终关闭并上锁。

5.在承租人占用的空间和所有公共空间工作时，建筑员工必须表现得像成熟的绅士和女士。

6.禁止在所有工作区域内使用吵闹的收音机。

7.切碎等噪音较大的作业，除非事先征得同意，都可以在盘后上进行。

8.出于安全原因，在正常工作时间以外进行的所有工作都必须与大楼经理协调。没有事先的许可，任何人都不能进入。

9.必须尽一切努力避免干扰任何其他租户的正常业务运营。必须事先征得承租人的许可，才能对清单进行修改。如果正在进行的操作证明对租户造成干扰，则必须立即停止，并在正常营业时间以外进行。

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附件F

格式信用证

[填写开证行名称和地址]

[插入日期]

[填写船东姓名或名称及地址]

尊敬的先生：

应…的要求并为……的帐户[插入租户姓名]设于[插入租户地址](下称“开证人”)，我行特此开立我方不可撤销信用证第号。[插入号码]以贵方为受益人，并授权贵方向我方开出总额为[填写信用证金额]，凭你方向我行开出的即期汇票付款，并附下列条款：

由_

允许在本合同项下部分取款。本不可撤销信用证将在上述声明交付时由我方即期兑现，而不会对该声明的准确性提出质疑，也不论申请人是否对该声明的内容有异议。

我方特此向贵方保证，根据本不可撤销信用证的条款开具的所有汇票，如按下列方式提示，我方将予以适当承兑[填写开证行地址]不迟于[填写信用证到期日]作为本不可撤销信用证的一项条件，除非在相关到期日之前至少三十(30)天，我行以挂号方式通知贵方，要求将本不可撤销信用证的回执延长至少一年，否则本不可撤销信用证将自动延期至少一年。

本不可撤销信用证可免费转让给房东的任何受让人，但须经你方和该受让人通知下列签字人。

本不可撤销信用证受《跟单信用证统一惯例》(1993-修订版)国际商会出版物第500号的约束。

真诚的你，

[插入授权签名]

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附件G

业主的工作范围

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除承租人改善津贴外，业主应自行承担费用和费用，完成以下工作范围，以便交付承租人计划建造的出租房屋：

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1.多租户楼层按规范要求建设公共走廊。房东可能必须在第二天(2)评估并提供走廊，费用由房东承担^发送)货梯周围的楼层，以提供多租户通道。

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2.如为建筑物供电的现有备用发电机不能为批租房产提供最少约每平方尺约5瓦特的电力，业主须提供和安装后备发电机，使该批租房产在停电时有约每平方尺约5瓦特的备用电力。

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3.为租户的专用设备和暖通空调提供分表用电，并根据租户的使用需要增加分表。

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4.4.已安装垂直围栏^这是楼层(现有竖井-见下文)，以允许安装合理的新风和排气系统(承租人应负责所有超过标准基本建筑单元所需的空气处理装置，包括因承租人使用承租人使用承租人的房屋而可能需要的单独空气处理装置)，由承租人改善津贴或承租人自负费用)。

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5.业主应允许连接至建筑物冷冻水系统，以允许租户按比例利用其比例的冷冻水来安装新的实验室风扇盘管/空气处理器，并由租户或从租户改善津贴中支付费用。冷冻水的费用将合理分摊给租户。

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6.业主应与承租人的工程师合作，为承租人提供足够的安培以进行其作业。房东应支付加固租户所需屋顶特定区域的费用，用于租户的屋顶空气处理设备，并应提供足够的垫层。承租人应真诚地作出商业上合理的努力，将其屋顶设备安装在现有的屋顶筛网内。如果该等设备不适合现有的遮蔽区，业主应提供额外的屋顶遮蔽层。

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7.房东已在住宅湿烟囱附近的指定位置安装了两条从五楼到一楼的卫生立管和两条从一楼到屋顶的通风口立管。在一楼，有一个批准的WSSC监测端口，并连接到家用卫生线上。

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现有竖井的位置：

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附件H

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RoFo层次

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证物一

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第三阶段留出空间

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附件一(续)

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租约契据

之间

基韦斯特MD所有者有限责任公司

地主

和

Maxcell，Inc.

租客

日期：2021年_

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