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附件10.15

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遣散费协议

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本离职协议于2017年3月8日(“生效日期”)由特拉华州一家公司MaxCyte，Inc.(“公司”)和Ronald E.Holtz(“高管”)签订。

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鉴于，本公司认为，促进其主要管理人员的持续聘用，对其最大利益以及股东和客户的最大利益至关重要；以及

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鉴于，在某些情况下，如果高管在生效日期后被终止聘用，公司希望向高管提供某些遣散费福利。

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因此，现在，考虑到本合同所载的前提和相互契约，本公司和行政人员同意如下：

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1.定义的术语。本协议中使用的某些大写术语的定义在本协议的第8节和其他地方提供。

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2.协议条款。本协议自本协议之日起生效，此后无限期有效。尽管有上述规定，本协议将于(I)终止日期(如果公司因任何原因终止高管的雇用或高管在没有充分理由的情况下被终止)终止，或(Ii)免责期届满时终止。

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3.本公司的协议。为促使行政人员继续受雇于本公司，本公司同意，根据本协议所载条款及条件，于生效日期后一旦发生触发事件，本公司应向行政人员提供本条第3节所述的利益(统称为“服务利益”)。

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(I)控制权的变更。如果触发事件在控制权变更后二十四(24)个月内发生，以代替终止日期后向高管支付的任何其他工资，公司应在七个月期间以等额的每月分期付款方式向高管支付相当于(1)高管年度基本工资的75%(75%)的现金遣散费，加上(2)高管的目标奖金，以及(3)加速授予高管的所有未归属股票期权的归属。减去(4)根据公司的短期或长期伤残计划就休止期向高管支付的任何金额。

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(Ii)没有更改控制权。如果触发事件发生在控制权变更后二十四(24)个月内以外的任何时间，公司应在分期付款期间按月等额向高管支付遣散费，以代替在终止日期后向高管支付的任何额外工资

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现金金额，相当于高管年度基本工资的75%(75%)减去根据公司短期或长期伤残计划就服务期间向高管支付的任何金额。

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(b)眼镜蛇支付。本公司应根据《综合总括预算调节法》(COBRA)或其后续立法，向行政人员报销行政人员根据《综合总括预算调节法》(COBRA)或其后续立法实际支付的七年期医疗保险费用。

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(c)其他好处。在服务期内，公司应根据紧接服务期开始前有效的公司定期人寿保险、意外保险以及短期和长期伤残保险计划，继续为高管提供保险，但除控制权变更外，公司没有义务在服务期内为高级管理人员提供本协议项下一般不提供的任何保险。

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(d)其他计划。本第3节规定的遣散费和其他福利将取代高管根据任何一般公司遣散费或终止计划、计划、惯例或安排有权获得的任何其他遣散费或解雇薪酬，但应是对高管根据任何股票期权协议发生控制权变更而有权获得的任何股票期权加速授予的补充。

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(e)付款的时间。第3(A)和(B)条规定的付款应在终止之日后按月支付，但如果执行机构提出要求，董事会以其唯一和绝对的酌情决定权批准，此类付款应在终止日期支付，而且，此外，尽管本协议的任何其他条款另有规定，如果执行人在执行人终止日期时是指定雇员(如本协议第409a条所界定)，则根据本协议向执行人支付或分配财产。在所考虑的范围内，根据无保留递延补偿计划(如守则第409A节的定义)所递延的金额应延迟至上述六(6)个月周年日，而若非因延期本应在该期间内支付的所有此类金额应在终止之日起六(6)个月周年日立即支付，支付的程度应达到遵守守则第409A节和Treas所需的程度。注册第409A-3(I)(2)条。

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(f)公司提供零碎利益的义务的限制。本公司向行政人员提供零碎利益的义务须视乎行政人员签署本公司当时对本公司、其高级管理人员、董事及股东提出的已知及未知索偿的标准免除协议，以及该免除协议生效。公司现行的标准发布协议作为附件A附在附件中。

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4.权利的非排他性。本协议中的任何条款均不得阻止或限制高管继续或未来参与公司提供的任何福利、奖金、奖励或其他计划或计划(任何离职或终止政策、计划、

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3(D)节所涵盖的计划或实践)，且执行人员可能有资格获得此类权利，本协议的任何内容也不得限制或减少执行人员根据与公司签订的任何其他协议(任何遣散费或终止协议除外)可能享有的权利。除本协议明确修改外，根据公司的任何计划或计划，属于既得利益或高管有权以其他方式获得的金额应按照该计划或计划支付。

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(a)终止通知。任何终止执行人员的雇用(死亡以外的原因)之前，必须有终止方向合同另一方发出的书面终止通知。就本协议而言，“终止通知”应指(I)指定终止日期(“终止日期”)的通知，该通知自终止通知发出之日起不超过三(3)个月，(Ii)表明通知方对终止时适用的本协议具体条款的意见，以及(Iii)合理详细地陈述所声称的事实和情况，以提供适用所述条款的依据。终止高管的雇用应在终止的指定日期发生，即使双方根据本协议第5(B)节就适用于该终止的本协议的规定存在争议。

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(b)关于适用的终止条款的争议。如果收到终止通知的一方在收到终止通知后三十(30)天内通知另一方存在关于适用于终止的本协议条款的争议，则争议应通过双方书面协议或根据美国仲裁协会规则加速进行的商业仲裁，按照本协议第7(N)条规定的程序解决。当事各方应以合理努力寻求此类争端的解决。在该决议作出后五(5)天内，任何一方根据本协议的规定支付任何款项，应按华尔街日报最优惠利率支付所有该等款项及其应计利息。

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6.终止通知。考虑到本公司同意支付本协议第3款规定的款项并提供本条款第3款规定的福利，执行人员同意(A)向本公司提供三(3)个月的自愿终止其在本公司的雇佣关系的通知，(B)在整个终止通知期间继续履行其作为本公司员工的职责，(C)在终止通知期间与本公司合作，将其职责移交给继任员工，(D)即使其可能采取任何相反行动，(I)在终止通知期间，他/她应被视为本公司的雇员及(Ii)就行政人员与本公司订立的发明、保密及竞业禁止协议而言，终止通知应被视为“在雇佣期间”。

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(a)没有减刑。公司同意，如果公司解雇高管的方式导致公司有义务提供本协议项下的福利，则高管不应被要求寻求其他工作或以任何方式试图减少公司根据本协议应支付给高管的任何金额。此外，本协议规定的任何付款或福利金额不得因高管因受雇于另一雇主而赚取的任何补偿、退休福利、抵消高管声称欠公司的任何金额或其他原因而减少，但根据第3(A)节规定的公司短期或长期伤残计划支付除外。

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(b)接班人。除法律对本公司任何继承人施加的任何义务外，本公司应有义务要求本公司所有或基本上所有业务和/或资产的任何继承人(无论直接或间接，通过购买、合并、合并、法律实施或其他方式)明确承担并同意履行本协议，其方式和程度与如果没有发生此类继承时本公司将被要求履行本协议的方式相同；如果发生此类继承，此处提及的“公司”应被视为包括该等继承人。如本公司未能在任何该等继承生效前取得该等承担及协议，即属违反本协议，并有权终止其聘用及其后收取离职金。

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(c)不称职。任何应付予行政人员或为行政人员利益而支付的利益，如在法律上不称职，或不能为此开出收据，则在支付给行政人员的监护人或提供或合理地看似提供该人士照顾的一方时，应视为已支付，而该等付款将完全解除本公司的责任。

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(d)死亡。本协议应符合执行机构的个人或法定代表、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、受分配人、受遗赠人和受遗赠人的利益，并可由他们执行。

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(e)通知。就本协定而言，本协定规定的通知和所有其他通信应以书面形式发出，并应被视为已以美国挂号信、要求的回执、预付邮资、分别寄往下述地址或任何一方根据本协定以书面向另一方提供的其他地址的方式正式发出，但更改地址的通知只有在实际收到后才有效：

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致公司：

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Maxcell，Inc.

注意：首席执行官

Firstfield路22号，110套房

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马里兰州盖瑟斯堡，邮编：20878

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将副本复制到：

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斯蒂芬·M·费尔德豪斯，《时尚先生》

费尔德豪斯法律集团，P.C.

K街西北1629号，300号套房

华盛顿特区，邮编：20006

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致行政人员：

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罗纳德·E·霍尔茨

特雷蒙特路304号

马里兰州罗克维尔，邮编20878

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(f)修改，放弃。本协议的任何条款不得修改、放弃或解除，除非该放弃、修改或解除以书面形式同意，并由执行人员和董事会或其受权人可能特别指定的人员签署。本协议任何一方在任何时间对本协议另一方违反或遵守本协议任何条件或规定的任何行为的放弃，不得被视为在同一时间或在之前或之后的任何时间放弃类似或不同的条款或条件。

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(g)整个协议。任何一方均未就本协议中未明确规定的本协议主题事项达成任何协议或陈述，无论是口头的还是其他的、明示的或默示的。本协议取代本公司与行政人员于二零零八年十一月十八日订立的离任协议，该协议此后即告无效，不再具任何效力及效力。

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(h)治国理政。本协议的有效性、解释、解释和履行应受马里兰州法律管辖，不考虑其法律冲突原则。

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(i)扣留。本协议规定的任何离职金应扣除联邦、州或当地法律规定的任何适用预扣款，以及经行政部门同意的任何额外预扣款。

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(j)有效性。本协议任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款应保持完全有效。

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(k)生存。如果触发事件在本协议终止之前发生，则高管获得福利的权利在本协议终止后继续有效

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(l)没有继续受雇的权利。本协议中的任何条款均不得被视为赋予任何高管留用于本公司的权利，或干扰本公司随时以任何合法理由解雇该高管的权利，但在任何情况下均须符合本协议的条款。通过签署本协议的副本，行政人员确认并同意他是本公司的任意雇员。

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(m)没有福利分配。除本协议另有规定或法律另有规定外，本协议项下行政人员的任何权利或利益不得全部或部分直接转让或转让，包括但不限于执行、征费、扣押、扣押、质押或以任何方式，包括但不限于执行、征费、扣押、扣押、质押或以任何方式；任何转让或转让的企图均无效；且行政人员在本协议项下的任何权利或利益不对行政人员的任何义务或责任负责或受制于其任何义务或责任。

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(n)仲裁程序。所有与本协议有关的争议，包括但不限于本协议S(B)项下的任何争议，应根据华盛顿特区美国仲裁协会的规则提交快速商业仲裁，由双方都能接受的仲裁员主持仲裁，如果没有达成协议，则由美国仲裁协会总裁选择仲裁员主持仲裁。适用联邦证据规则，仲裁人应制定适用的证据开示规则。任何仲裁的胜诉方有权向另一方追回与仲裁有关的所有费用和开支(包括但不限于合理的律师费和支出)。仲裁员应确定可仲裁的范围。唯一的司法救济应是(A)临时衡平法救济和(B)协助或强制执行仲裁的救济。仲裁员的裁决为终局裁决，可在任何有管辖权的法院强制执行。

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(o)按法律规定的福利减少福利。尽管本协议有任何其他相反的规定，如果公司根据法律或合同(本协议除外)有义务支付遣散费、解雇赔偿金、通知工资等，或如果公司根据法律或合同有义务提供提前离职通知(“通知期”)，则本协议项下的任何离职福利应减去任何该等遣散费、解雇赔偿金、通知金或类似款项(视情况而定)，并减去高管就任何Notice.Period收到的任何报酬的金额。

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(p)标题。本协议中的标题和标题仅供参考和方便，不应被视为本协议的一部分，也不得用于本协议的解释。

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(a)“年度基本工资”是指高管离职前十二(12)个月期间的总基本工资。

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(b)“董事会”是指公司的董事会。

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(c)“因”、“因”或与“因”指董事会全权酌情决定的下列任何事项：(A)欺诈或故意

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虚假陈述，(B)挪用、挪用或转换公司的资产或机会，(C)恶意或构成严重疏忽的作为或不作为，或故意或罔顾后果的不当行为，或(D)定罪、认罪或诺诺·康滕德尔，或基于联邦或州重罪或严重刑事或民事罪行的民事责任的司法确定。

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(I)本公司获悉任何人(本公司、本公司的任何雇员福利计划或为或依据任何该等计划的条款持有本公司普通股或其他证券的任何实体)在一项或一系列交易中已直接或间接成为实益拥有人之日(其实益拥有权按《交易所法》第13D-3条或任何后续规则的规定确定)，如在该日举行选举，该人士有权享有本公司所有股东在董事会选举中有权享有的全部投票权的40%(40%)或以上(不考虑任何类别或股票通过单独类别投票选举董事的权利)的公司证券；

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(Ii)在任何连续两年的期间内，在该期间开始时组成本公司董事会的个人因任何理由不再构成至少过半数成员的日期，除非选举或本公司股东提名选举每名新董事获当时在任并在该期间开始时担任董事的董事中最少三分之二的投票批准；或

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(Iii)完成：(I)本公司与另一法团的合并或合并，而在紧接合并或合并前，本公司的股东并没有实益拥有在合并或合并后发行现金或证券的法团的股份，而该等股份使该等股东有权享有该法团的所有股东在紧接合并或合并前有权选举董事的所有投票权的百分之四十(40%)或以上(而无须考虑任何类别的股票以单独类别投票选出董事的权利)，或如董事会或本公司的成员在紧接合并或合并前有权享有该等投票权的百分之四十(40%)或以上，在紧接合并或合并后，不构成公司董事会中在合并或合并中发行现金或证券的过半数成员；或(2)出售或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产。

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但仅在适用的交易以其他方式构成《守则》第409a节和《条例》规定的“控制权变更事件”的情况下。注册§1.409A-3(I)(5)。

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(e)“税法”系指经修订的1986年国内税法。

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(f)“终止日期”的含义与本合同第5(A)款赋予该术语的含义相同。

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(g)“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

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(I)公司采取的任何行动，导致高管的地位、权力、职责或责任在生效之日起大幅减少，为此，不包括并非出于恶意而采取的孤立和无意的行动，而在收到高管发出的有关通知后，公司立即予以补救；

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(Ii)本公司在本协议生效之日起对高管年度基本工资的削减，或可不时增加，但影响本公司所有高级管理人员且在控制权变更发生之前实施的全面减薪除外；

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(Iii)公司未能遵守本协议或高管与公司之间的任何其他协议的所有条款和规定；

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(Iv)本公司未能继续向行政人员提供与目前根据本公司任何退休金、人寿保险、医疗、健康及意外、伤残或其他福利计划所享有的福利大致相若的福利，除非该等福利修订适用于本公司所有高级行政人员。

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(i)“通知期”具有本合同第7(O)节赋予该术语的含义。

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(j)“终止通知”具有本协议第5(A)节赋予该术语的含义。

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(k)“终止期通知”一词的含义与本协议第6节赋予该术语的含义相同。

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(1)“个人”是指“交易法”第3(A)(9)和13(D)条中使用的“个人”，或在“待遇”意义上被视为“集体行为的人”的任何一致行动的群体。注册§L.409A-3(I)(5)。

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(m)“遣散费”一词的含义与本合同第三节赋予该术语的含义相同。

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(n)“服务期限”是指，IFA触发事件在控制变更后二十四(24)个月内发生，在终止日期后十二(12)个月内发生，如果触发事件发生在控制变更后二十四(24)个月以外的任何时间，则在终止日期后九(9)个月内发生。

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(o)“目标奖金”系指以下两者中的较大者：(1)高管根据公司奖金计划就终止日期发生的日历年度之前的历年赚取的实际奖金金额；(2)高管根据公司奖金计划就终止日期所在日历年度赚取的实际奖金金额

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发生，或(Iii)行政人员根据本公司于终止日期所属历年的红利计划所订的目标红利金额。

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(p)“触发事件”是指(I)公司终止对高管的聘用(原因终止除外)，或(Ii)高管在有充分理由的任何时间终止对高管的聘用。为此目的，因高管死亡或残疾而终止其雇用，应被视为公司无故终止。

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兹证明，本公司已安排其正式授权的人员签署本协议，并已于上述日期签署本协议。

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附件A

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发布

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鉴于MaxCyte，Inc.(“本公司”)于2017年3月8日与本公司及签署人订立的某项MaxCyte，Inc.遣散协议(“离职协议”)及据此作出的承诺及契诺，签署人代表本人及其各自的继承人、代表、遗嘱执行人、家庭成员及受让人，特此全面及永久免除及解除本公司及其过去、现在及未来的董事、高级人员、雇员、代理人、律师、投资者、管理人、附属公司、分部、附属公司、前任、继任者及受让人的职务。并同意不起诉或以其他方式提起或导致提起任何法律、替代争议解决办法或行政诉讼，该等索赔、义务、义务或诉讼因涉及任何种类的事项，不论是目前已知或未知、怀疑或不怀疑的，而该等申索、责任、义务或诉因是因其雇用终止之日所发生的任何不作为、作为或事实而引起的，包括但不限于：

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1.与公司雇用他有关或因他的雇用而引起的任何及所有申索，以及终止该雇用；

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2.根据本公司与签字人之间的服务关系的《服务协议》或任何其他协议或谅解提出的任何和所有索赔；

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3任何和所有关于不当解雇、违反良好政策终止、歧视、违反合同的明示或默示的、善意或公平交易的契约(明示或默示)、承诺禁止反言、疏忽或故意造成精神痛苦、疏忽或故意歪曲、疏忽或故意干扰合同或预期的经济优势、不公平的商业惯例、诽谤、疏忽、人身伤害、攻击、殴打、侵犯隐私、虚假监禁或转换的任何和所有索赔；

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4.违反任何联邦、州或市政法规的任何和所有索赔，包括但不限于，1964年《民权法案》第七章、1991年《民权法案》、1967年《就业年龄歧视法案》、1990年《美国残疾人法》、《公平劳动标准法》、《1974年雇员退休收入保障法》、《工人调整和再培训通知法》，以及对这些法案的所有修正案和在其下发布的条例；

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5.任何和所有基于违反联邦或任何州宪法的索赔；

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6.任何和所有关于律师费和费用的索赔。

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上述豁免不适用于(I)本公司在离职协议下的义务，或(Ii)签署人在任何“雇员福利计划”下的权利，该权利在修订后的1974年雇员退休收入保障法中定义，或根据修订后的MaxCyte长期激励计划向签署人作出任何奖励。

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签署人承认：(I)公司建议他在签署本新闻稿之前咨询他自己选择的律师，并且已经这样做或自愿拒绝寻求该律师，(Ii)他已经阅读了本新闻稿，并了解其中的条款和条件以及本新闻稿的约束力，(Iii)他至少有二十一(21)天的时间考虑本新闻稿的条款，并自愿签署本新闻稿，并且对公司没有胁迫或不当影响，(Iv)他有七(7)天的时间撤销对本豁免的签立，而该签立须在向本公司交付后七(7)日才生效，及(V)他明白其根据离任协议第3段收取款项的权利须受签署人签署并向本公司交付本豁免并生效的规限及条件。

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本新闻稿中使用的首字母大写术语以及在分文协议中定义的术语应具有分文协议中赋予该等术语的含义。

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今天上午，20岁以下的一位公证人亲自出现在我面前，我是一名公证员，上面提到的那个人就是我所知道的，或者是令人满意地证明了他是我所知道的，或者是令人满意地证明了他是谁。为签署上述文书的人，并承认他是为该文书所载的目的签立该文书的。

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