目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格:
(标记一)
截至本财政年度止
或
由_至_的过渡期
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) |
| (国际税务局雇主身分证号码) |
(主要执行办公室地址)
注册人的电话号码,包括区号:(
根据该法第12(B)款登记的证券:
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。是☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | ☒ | |
规模较小的报告公司 | 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否已提交其管理层的报告和证明’根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制有效性的评估,由编写或发布其审计报告的注册会计师事务所进行。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示其中是否有任何错误更正是需要对任何注册人收到的基于激励的补偿进行恢复分析的重述’在有关的恢复期内,根据§240.10D-1(B)。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
注册人的总市值’截至2022年6月30日,即注册人的最后一个营业日,非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股’最近完成的第二财季,以注册人的收盘售价为基础’截至当日,纳斯达克全球精选市场报告的普通股为4.73美元,约为1美元。
截至2023年3月8日,注册人拥有
以引用方式并入的文件
登记人打算在登记人截至2022年12月31日的财政年度后120天内向证券交易委员会提交的与2023年股东年会有关的最终委托书的部分,通过引用并入本年度报告的第三部分Form 10-K。
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页码 | ||
第I部分 | 7 | |
第1项。 | 业务 | 7 |
第1A项。 | 风险因素 | 26 |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 69 |
第二项。 | 属性 | 69 |
第三项。 | 法律诉讼 | 69 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 69 |
第II部 | 70 | |
第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 70 |
第六项。 | [已保留] | 70 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 71 |
第7A项 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 87 |
第8项。 | 财务报表和补充数据 | 88 |
第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 110 |
第9A项。 | 控制和程序 | 110 |
项目9B。 | 其他信息 | 110 |
项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 110 |
第三部分 | 111 | |
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 111 |
第11项。 | 高管薪酬 | 111 |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 111 |
第13项。 | 某些关系和相关交易,以及董事的独立性 | 111 |
第14项。 | 首席会计师费用及服务 | 111 |
第IV部 | 112 | |
第15项。 | 展品和财务报表附表 | 112 |
第16项。 | 表格10-K摘要 | 114 |
签名 | 115 |
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风险因素摘要
我们的业务有许多风险,你方应慎重考虑。这些风险在本Form 10-K年度报告中题为“风险因素”的章节中有更全面的描述。这些可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响的风险总结如下:
● | 我们是一家细胞工程和生命科学公司,自成立以来已经发生了重大亏损,我们预计在可预见的未来也会出现亏损。我们只有有限的产品被批准用于商业销售,可能永远不会实现或保持盈利。 |
● | 我们高度依赖有限数量的产品。我们的收入主要来自我们仪器的销售和许可,以及一次性处理组件(“PA”)的销售,这需要大量的销售周期,容易出现季度收入波动,以及基于客户临床开发进展事件而获得的收入,这些事件不在我们的控制范围内,且在不同时期高度可变。 |
● | 我们的业务依赖于生物制药公司和学术机构在其专注于细胞疗法的研究和开发活动中采用我们的产品。如果生物制药公司和学术机构不愿意改变目前的做法来采用我们的产品,这将对我们的业务、财务状况、前景和运营结果产生负面影响。 |
● | 我们可能无法成功地与现有或未来的竞争对手竞争。 |
● | 如果我们不能保持和扩大现有的合作伙伴关系,并建立新的合作伙伴关系,从而产生营销许可产品,我们的业务可能会受到不利影响。 |
● | 如果我们的合作伙伴未能履行他们对我们的合同义务,可能会对我们的业务产生不利影响。 |
● | 我们的合作伙伴可能无法在预期的时间内实现预期的发展和监管里程碑以及其他预期的关键事件,或者根本无法实现,或者可能会停止他们的部分或全部计划,这可能会对我们的业务产生不利影响,并可能对我们公司的价值产生负面影响。 |
● | 最近,我们的收入依赖于有限数量的合作伙伴,失去这些合作伙伴中的任何一个都可能对我们的业务产生不利影响。 |
● | 我们可能会参与未来的收购,这些收购可能会扰乱我们的业务,导致我们的股东股权被稀释,并损害我们的财务状况和经营业绩。 |
● | 我们依赖第三方供应商为我们的专业™仪器和功率放大器持续提供高质量的组件和原材料,如果这些组件或原材料出现短缺,我们可能无法获得足够的组件来生产新产品以满足客户需求,或者我们可能被迫为这些组件支付更高的价格。 |
● | 我们的功率放大器制造经验有限,可能无法以高质量的商业批量成功地持续生产功率放大器以满足需求,这可能会限制我们的增长。 |
● | 如果我们不能准确预测客户对我们产品的需求并管理我们的库存,我们的运营结果将受到损害。 |
● | 如果我们不能成功地开发新产品,适应快速和重大的技术变化,对竞争对手推出的新产品做出反应,做出战略和运营决策以确定优先顺序 |
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某些市场、技术产品或合作伙伴关系,以及开发和利用市场、技术或合作伙伴关系,我们的业务可能会受到影响。 |
● | 新产品开发涉及一个漫长而复杂的过程,我们可能无法及时开发产品或将其商业化,甚至根本无法。 |
● | 我们的系统设计复杂,可能包含直到客户部署才能发现的缺陷,这可能会损害我们的声誉、增加我们的成本并减少我们的销售额。如果我们的产品没有达到预期的性能,或者我们产品所基于的技术的可靠性受到质疑,我们的经营业绩、声誉和业务都将受到影响。 |
● | 未能或被认为未能遵守现有或未来的法律、法规、合同、自律方案、标准以及与数据隐私和安全相关的其他义务(包括安全事件)可能会损害我们的业务。遵守或实际或认为未能履行此类义务可能会增加我们产品的成本,限制其使用或采用,并以其他方式对我们的经营业绩和业务产生负面影响。 |
● | 我们的FDA主文件和在国外司法管辖区的同等技术文件是我们战略产品的重要组成部分,使我们的合作伙伴能够加快他们的细胞疗法进入和通过诊所。如果我们的合作伙伴打算在这些国家/地区进行临床试验,延迟提交或获取(如果适用于特定司法管辖区),或我们无法获得或保留此类申请,可能会对我们的合作伙伴的进展产生负面影响,从而可能对我们的声誉和收入产生负面影响,或要求向我们的合作伙伴披露机密信息。此外,我们需要不时做出的更改,或对我们合作伙伴的法规或负面数据或不良事件的更改,可能会影响我们的合作伙伴对我们的FDA主文件和技术文件的引用。 |
● | 我们可能需要额外的资金,可能无法在需要时筹集资金,这将迫使我们推迟、减少、取消或放弃我们的商业化努力或产品开发计划。 |
● | 我们的合作伙伴可能无法在预期的时间内实现预期的发展和监管里程碑以及其他预期的关键事件,或者根本无法实现,或者可能停止他们的部分或全部计划,这可能会对我们的业务产生不利影响,并可能导致我们的普通股价格下跌。 |
● | 我们的普通股在两个不同的股票市场交易,投资者试图利用这两个市场之间的价格差异可能会导致我们的股价出现意想不到的波动;此外,投资者可能无法轻松地在两个市场之间交易股票。 |
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关于前瞻性陈述的特别说明
这份Form 10-K年度报告包含符合《1995年私人证券诉讼改革法》的前瞻性陈述。这些关于我们和我们行业的陈述涉及大量风险、不确定因素和假设,包括“风险因素”和本报告其他部分所描述的那些。除本报告中包含的有关历史事实的陈述外,其他所有陈述,包括有关我们未来经营结果或财务状况、业务战略和计划以及未来经营的管理目标的陈述,均为前瞻性陈述。在某些情况下,您可以识别前瞻性陈述,因为它们包含“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”或“将”等词语的否定或其他类似术语或表述。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述:
•我们预期的未来增长和我们商业模式的成功;
•根据我们的战略平台许可证(“SPL”),我们可能收到的潜在付款;
• | 我们产品市场的规模和增长潜力,以及我们为这些市场服务的能力,增加我们的市场份额,实现并保持行业领先地位; |
•我们的产品在细胞工程市场中的市场接受率和程度;
•我们的制造能力以及销售、支持和营销能力的预期未来增长;
•我们有能力扩大我们的客户基础,并建立更多的SPL合作伙伴关系;
• | 我们有能力准确预测和生产适当数量的产品,以满足临床或商业需求; |
• | 我们对细胞治疗市场发展的预期,包括非病毒递送方法和基因编辑操作技术的采用预计增长; |
• | 我们期望合作伙伴能够进入资本市场,开发他们的细胞治疗计划并将其商业化; |
• | 我们有能力在其他国家/地区维护FDA主文件、主文件和技术文件,并将主文件和技术文件扩展到其他国家/地区; |
• | 我们对任何未来产品的研究和开发,包括我们打算引入新的仪器和加工组件并进入新的应用领域; |
• | 竞争产品的开发、监管批准和商业化,以及我们与开发和销售此类产品的公司竞争的能力; |
• | 我们有能力留住和聘用高级管理人员和关键人员; |
• | 美国和其他国家的监管动态; |
• | 我们对根据《就业法案》(如下定义)有资格成为新兴成长型公司的期限的期望; |
• | 我们开发和维护公司基础设施的能力,包括我们的内部控制; |
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• | 我们的财务业绩和资本要求; |
• | 我们对我们获得和维护产品知识产权保护的能力的期望,以及我们在不侵犯他人知识产权的情况下经营业务的能力;以及 |
• | 我们对可用资本资源的使用。 |
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和趋势的当前预期和预测,我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受“风险因素”一节和本年度报告其他部分所述的风险、不确定因素和其他因素的影响。此外,我们的运营环境竞争激烈,变化迅速。新的风险和不确定因素时有出现,我们无法预测可能对本报告所载前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定因素。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生,实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况大不相同。
此外,“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本年度报告以Form 10-K的形式提供给我们的信息。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础,但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的,投资者被告诫不要过度依赖这些声明。
本年度报告中以Form 10-K格式作出的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们没有义务更新本年度报告中的任何前瞻性陈述,以反映本年度报告日期后的事件或情况,或反映新信息或意外事件的发生,除非法律要求。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期,您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性陈述不反映任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。
您应阅读本年度报告Form 10-K以及我们不时提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件,了解我们未来的实际业绩、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们预期的大不相同。
在这份Form 10-K年度报告中,除文意另有所指外,所有提及的“我们”、“MaxCyte”和“公司”均指MaxCyte,Inc.。
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第一部分
项目1.业务
概述
我们是一家领先的商业细胞工程公司,专注于提供使能平台技术,以推动下一代细胞疗法的发现、开发和商业化,并支持基于细胞的创新研究和开发。在二十多年的时间里,我们开发了我们的专利流动电穿孔并将其商业化®平台,便于对各种单元进行复杂的工程设计。
电穿孔是一种转基因方法,或故意将分子引入细胞的过程,涉及到施加电场以暂时增加细胞膜的通透性。这种精确控制的渗透性增加允许遗传物质和蛋白质等分子在细胞内传递,而这些分子通常不能那么容易地穿过细胞膜。
随着科学中对细胞复杂性和系统生物学的了解不断增加社区,研究人员有寻求利用或重新利用细胞功能和/或机器进行研究或治疗 目的。 这个 能力 至 工程师 活生生 单元格通过 介绍 国外 分子, 这样的 AS 基因编辑 系统 和 转基因, 有 领头 至 a 革命 在……里面 生物性 研究 和 结果 在……里面 无数的生物 发现。 活生生 人类 单元格 能 也 BE 经过精心设计 例如 活体, 或 外面 这个 身体, 哪里 它们被修复或重新编程以对抗疾病。在这种情况下,工程细胞本身就是 毒品。
细胞 治疗法 有 浮出 AS 一 的 这个 最快 生长 和 多数 大有希望 治疗 医疗模式 致信地址 a 宿主 的 人类 疾病。 最近的 成功 的 多个 美国 食物 和 药品监督管理局(“药品监督管理局”)美国食品和药物管理局“)已批准的可长期改善症状或疾病存在的细胞疗法已催化了巨大的投资-导致基于细胞的 治疗方法 存在 评估 为 治病 申请。 这个 联盟 为 国际倡导组织再生医学(ARM)估计,由基因、细胞和基于组织的治疗开发商组成的再生医学部门在2022年总共筹集了126亿美元,截至2023年1月,有超过2220项活跃的临床试验专注于再生和先进医学,包括基因治疗、基于细胞的免疫肿瘤学、细胞治疗和组织工程。
我们的专家平台基于我们的流动电穿孔技术,旨在满足这一快速增长的细胞治疗市场,并可用于高增长细胞治疗行业的整个连续体系,从发现和开发到下一代细胞药物的商业化。专家系列产品包括四种仪器,我们称之为ATX™、STX™、GTX™和VLX™,以及一系列与专利相关的一次性和消耗品。我们于2022年9月推出了用于超大规模细胞工程的专家VLx™仪器。我们的一次性和消耗品包括专为与我们的仪器配合使用而设计的功率放大器,以及支持功率放大器的附件,如电穿孔缓冲溶液和软件协议。通过我们的内部研发努力以及我们以客户为中心的商业方法,我们获得了有意义的细胞工程专业知识,其中包括一支不断壮大的应用科学家团队。该平台还得到了强大的知识产权组合的支持,拥有150多项已授权的美国和外国专利,以及全球95多项未决专利申请。
从…领先的商业细胞治疗药物开发商和顶级生物制药公司到顶级学术和政府研究机构,包括美国美国国立卫生研究院(NIH), 我们的 客户 有 广泛性 经过验证 我们的 技术 我们 相信 这个 特征 和 我们平台的性能有带来了持续的客户参与度。我们现有的客户群包括大型生物制药公司,包括所有前10名和前25名中的20家,以及2021年全球制药公司收入,给数百家专注于转化研究的生物技术公司和学术中心。
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我们的竞争优势
我们相信,我们的行业领先地位和持续增长将受到以下竞争优势的推动:
• | 专利技术平台,释放基于细胞的治疗的巨大潜力. 我们建立了我们的专家平台,以推动对非病毒递送以及下一代细胞和基因工程方法日益增长的需求。我们的专家平台可以将几乎任何分子送入几乎任何类型的细胞。我们我相信我们的专家平台在性能方面处于行业领先地位通过一致性、效率、可行性、灵活性和 比例。 我们的专家 站台 是 进一步 支撑点 通过 a 鲁棒性 知识分子 物业 公文包。 |
• | 全面、高性能的转基因平台. 我们相信我们的专家平台提供了独特的价值主张vt.给出在单个平台上从研究扩展到当前良好制造实践(CGMP)制造的灵活性-使在一次只需30分钟或更短时间内完成从数万个细胞到数百亿个细胞的细胞工程成为可能 较少。 我们的 长期 内部 工程学 专业知识 是 补充 通过 我们的 客户 专注的方法-随着越来越多的应用科学家团队与我们日益多样化的客户合作 申请。 |
• | 被认为是庞大且不断增长的下一代细胞治疗市场的领导者,有能力利用对非病毒方法日益增长的需求。我们我们相信,我们处于有利地位,能够在庞大且不断增长的下一代细胞治疗市场中增加我们的市场份额。自.以来林业局2017年批准了第一个用于治疗血源性癌症的CAR-T细胞工程疗法,正在接受临床前和临床评估的细胞疗法候选者的数量有所增加成倍增长。我们预计增长将继续vt.给出癌症和其他慢性病的医疗需求仍然很高,预计会增加 投资 在……里面 单元格 治疗法 产品 发展 横穿 a 品种 的 人类 疾病。我们 期望 至 增长 我们的 市场 分享 vt.给出 这个 高 性能 的 我们的 站台 和 由于该行业已趋向于开发先进的基于细胞的疗法,并采用复杂的工程策略来改进功效,缩短患者治疗时间并扩展到新的 有迹象表明。 |
• | 创新型注重价值创造和共享成功的合作商业模式。我们的SPL合作伙伴关系使我们能够通过预商用里程碑和几乎所有基于商业销售的方式参与我们客户项目的价值创造 付款。我们打算继续与细胞治疗开发商建立战略合作伙伴关系,这将为我们提供不断增长的、多样化的年度许可和潜在的下游收入来源。 |
除了专家平台的高性能和灵活性之外,我们相信我们的合作模式进一步降低了我们的细胞治疗合作伙伴的临床风险和开发时间表。例如,通过与我们建立SPL合作伙伴关系,我们的合作伙伴可以访问我们的林业局主文件支持他们的IND使能研究,并可能缩短临床开发。我们的林业局主文件是向FDA提交的一份文件,其中包含有关我们的产品、方法、流程和数据的机密详细信息,最初建立于2002年,随着平台改进的实施以支持不同的应用程序和单元类型,该文件一直在不断更新。这个林业局主文件和同等文件技术可以参考其他国家/地区的档案通过我们的合作伙伴支持他们自己的监管提交,目标是加快我们合作伙伴的监管提交流程。至日期,我们的林业局主文件和技术档案有已被引用通过我们的客户在完毕40项临床试验。
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• | 经常性收入模式提供高可见性、具有潜在长期上行空间的驱动因素。我们的业务模式使我们能够从以下方面获得可观的收入五资料来源:向新客户销售仪器、一次性用品和消耗品;向我们现有的客户群额外销售仪器、一次性用品和消耗品;细胞疗法客户的年度仪器许可费;SPL合作伙伴关系下潜在的商业化前里程碑;以及SPL合作伙伴关系下潜在的基于商业销售的付款。我们从我们的专家那里获得经常性收入 仪器设备许可证,以及一次性产品和消耗品(或缓冲)的销售,这为未来的近期提供了高度的可见性收入。除了循环之外收入,我们有随着我们的客户成功地推动项目通过临床并进入商业阶段,根据SPL合作伙伴关系获得有意义的商业前和商业付款的潜力。总体而言,鉴于我们迄今达成的服务提供商协议,我们有获得的潜力完毕如果所有项目都获得监管部门的批准,15.5亿美元的商业前里程碑付款。 |
• | 具有深厚领域知识的领导团队和员工队伍。我们的管理团队将强大而广泛的主题专业知识与商业和运营执行方面的成熟历史结合在一起。此外,我们的员工在一系列科学、工程、监管和商业领域拥有深厚的领域知识。我们有补充了我们多样化的技术经验通过组建了一支在制造、法律、销售、营销、客户服务和财务方面具有专业知识的深度运营团队。我们相信我们的团队有汇聚了来自多个学科的人才,并以科学和客户为中心 文化 表示 a 显着性 具有竞争力 优势 为 我们。 AS 的 2022年12月31日,在我们的125名全职员工中,68人有高级学位,包括25个博士学位。学位。 |
我们的技术平台
我们技术的基础是我们专利和专利的流动电穿孔平台,我们已经开发和优化了20多年。电穿孔,或电渗透,利用细胞膜的基本特性,即在存在电荷的情况下产生可逆渗透性的能力,作为引入外源分子或转化真核细胞的通用方法,真核细胞是具有细胞膜和细胞核的细胞。电穿孔技术可以应用于几乎任何类型的真核细胞来传递广泛的分子,包括DNA、人类信使RNA(“信使RNA”)、siRNA和蛋白质。我们专有的流动电穿孔平台是完全可扩展的,可以通过大规模细胞工程支持小规模研究和开发,以开发商业疗法。
我们的技术平台以Expert品牌销售,其元素如上图所示。我们专家品牌的价值始于效率--高交付效率,用户可以实现效力,具有高效力,用户提高了他们治疗的机会功效,如果这种情况可以重复,可重复的从患者到患者,用户拥有成功的治疗法。通过在任何规模提供高效率,专家平台旨在提高我们客户实现所需治疗指标的能力,使复杂的细胞疗法能够更快、更具成本效益地从研究转化为临床。
我们的专家平台由ATX、STX、GTx和VLx四种仪器组成,它们使用各种不同体积的PA或一次性设备,实现从数万到数十亿个细胞的可伸缩电穿孔,促进复杂的细胞疗法从概念到临床的转换,以支持预期的治疗
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商业化。我们的仪器和一次性设备系列旨在支持细胞治疗开发的扩大规模,如下图所示。
概念无名氏最佳化查证
相位 IPivotal验证
批准市面上
一次性用品 (请参阅 至 AS 正在处理中 组件) 利便 比例尺 向上 在……上面 相同 GMP 站台
我们的专家平台概述
我们的流动电穿孔技术旨在满足临床使用的严格要求-也就是说,能够安全和可重复地修改大范围的原代人类细胞 具有高效率、低细胞毒性和所需的规模,使患者能够治疗各种疾病。
我们我相信,目前的专家仪器系列代表了我们用于复杂和可扩展细胞工程的经临床验证的下一代电穿孔技术。通过提供具有增强功能和易用性的高转染率,专家平台提供了我们认为对实现下一代波浪生物和细胞疗法。专家仪器、相关一次性设备和通用电穿孔的组合缓冲层为研究人员、生产科学家和cGMP设备提供了一种将高表达的效率、生存能力和连贯性,以下哪三个属性是一致排名的通过我们的客户是我们在选择临床使用的细胞或基因工程平台时的最高要求。我们我相信我们的专家平台被视为一项关键的支持技术 通过 许多 的 这个 领先 单元格 治疗法 公司, 助人 他们 至 实现 他们的 计划 迅速实现目标和里程碑。我们的仪器被出售或授权用于研究或临床使用,而相关的一次性用品和电穿孔缓冲器的销售是为了支持临床前的研发工作,并兼容集成到cGMP制造环境中。
我们相信,我们平台的以下四个组件使我们能够成功地解决行业中日益复杂的细胞工程方法:
• | 仪器 设计; |
• | 电穿孔和电池处理 协议; |
• | PAS(一次性用品); 和 |
• | 通用电穿孔缓冲剂配方 (消耗品)。 |
此外,我们还为我们的客户实施了全球科学和监管支持战略,旨在加快临床开发并简化监管提交流程,从而潜在地节省时间并降低成本和开发风险。
我们相信,我们的专家平台为我们的学术和生物制药客户提供了令人信服的价值主张,这是因为:(I)能够使用我们的技术将几乎任何分子输送到几乎任何类型的细胞中,包括难以转化的人类原代细胞,同时保持高细胞存活率和功能;(Ii)能够引入更大、更多样化的分子以及多种有效载荷,这超过了其他细胞内输送技术,如病毒载体的能力;以及(Iii)从研究扩展到cGMP的灵活性,在单一平台上制造-使在一次转基因运行中设计出从数万个细胞到数百亿个细胞的工程只需30分钟或更短时间。
我们 相信 我们的 专家 细胞内 送货 站台 提供 价值 横穿 众多 在生命科学市场的应用,包括研究,发现,基于电池的下一代电池的开发和制造
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治疗学,以及生物制造,如用于药物发现和制造的瞬时蛋白质生产,包括生物疗法、病毒载体和疫苗以及小分子药物 发现号。
我们的专家技术平台正在临床上使用,以支持下一代的发展 单元格 治疗法 方法 至 治病 人类 疾病。 跟随 这个 成功 临床 发展导致林业局CAR-T细胞疗法在血液基础上的批准癌症,开发商有专注于改进功效,降低制造和/或将工程细胞疗法扩展到新适应症的成本,如实体肿瘤以及自身免疫性和神经生成性疾病。至为了实现这些目标,例如活体细胞治疗行业倾向于开发更复杂的治疗方法,需要复杂的工程和基因操作,以及使用不同的起始细胞 类型。
此外,我们致力于继续在技术和技术上进行研发投资 科学 创新 至 维护 我们的 市场 领导力 位置。
我们的行业背景
随着细胞治疗市场的不断发展,正在部署更复杂的方法来提高疗效,减少治疗患者的时间,并将细胞治疗的应用扩大到更多的适应症。然而,病毒载体的使用带来了几个挑战,特别是考虑到这些“下一代”体外细胞治疗方法的复杂性增加,例如:
• | 病毒负载限制。许多基因操作方法需要插入相对较大的分子,包括用于CRISPR的Cas9 RNP或质粒等蛋白质。病毒载体,特别是腺相关病毒(AAV),具有基本的有效载荷能力限制,限制了它们在复杂工程系统中的应用。此外,该行业继续转向使用复杂的分子,包括蛋白质和信使核糖核酸的组合,这些分子不能通过病毒方式传递。 |
• | 对毒性的担忧。鉴于基因治疗中使用的病毒默认会感染人类细胞,与病毒相关的安全性问题仍然存在。特别是,人们担心慢病毒随机整合的可能性,以及广泛存在的针对基因治疗中使用的许多AAV血清型的中和抗体。 |
• | 成本和上市时间。人们对病毒载体的制造能力以及与病毒开发和制造相关的成本感到担忧。更多的瓶颈来自对病毒方法的需求,这导致了随后对cGMP质粒的需求。此外,静脉到静脉的制造时间仍然很长,需要提高效率,才能更快地向患者提供细胞治疗药物。 |
需要新的细胞内给药方法来支持迅速发展的细胞治疗流水线日益复杂的情况。这些特点包括降低病毒载体的免疫原性风险,在保持高细胞活性和效力的同时推动多分子递送的高效率,降低多重编辑的潜在遗传毒性风险(潜在的易位),大规模递送大量分子的需要,在一个时间高效的物质中递送大量类型细胞的能力,以及在cGMP环境中生产的需要--所有这些都是以可管理的成本进行的。
病毒传递方法的挑战和下一代细胞疗法的日益复杂推动了非病毒传递技术的更多采用,如电穿孔。我们相信,我们的专家技术在细胞治疗市场上处于良好的非病毒输送平台地位。我们最初于1999年为细胞治疗市场开发,我们系统地设计和改进了该平台,以在cGMP条件下将任何分子、任何规模的任何细胞高效地输送到任何细胞中。我们的专家平台现在是临床上许多下一代细胞治疗计划的交付骨干。
我们与客户的协议
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我们拥有多样化的临床合作伙伴和许可证获得者组合,反映了整体下一代工程体外细胞疗法。根据制药行业商业情报和预测分析提供商Evaluate Pharma的说法,尽管考虑到监管批准和临床风险的不确定性,很难预测,但第一批使用非病毒方法的下一代体外细胞疗法最早可能在2023年在美国获得批准。
我们的平台能够设计多种细胞类型(包括CAR-T、嵌合抗原受体自然杀伤细胞(“CAR-NK/NK”)、T细胞受体(“TCR”)和干细胞)和细胞来源(自体和同种异体),从而增加了我们的机会,无论未来几年采用哪种方法,都有可能提供SPL合作伙伴关系收入。此外,到目前为止,我们的仪器和平台已用于40多项临床试验,开发的药物可治疗各种适应症,从血液恶性肿瘤到实体肿瘤再到遗传性遗传性疾病。我们相信,与其他电穿孔、转基因和转导方法相比,越来越多的出版物强调了我们平台的性能,这将继续推动我们的产品在细胞工程细分市场中被接受。
除了销售我们的仪器外,作为我们业务模式的一部分,我们与客户签订了以下类型的仪器许可协议:
研究许可证
研究许可证是我们与客户(可以是学术机构或商业实体)签订的协议,这些协议允许我们的仪器仅用于临床前研究目的,但没有权利或能力生产用于临床的材料。研究许可证为客户提供了使用平台进行研究的能力,以换取每台仪器每年通常15万美元的不可退还的年度租赁费,或者在某些情况下将仪器出售给细胞治疗用户。到目前为止,我们已经签署了许多研究许可协议,或者是(I)独立研究许可协议,(Ii)没有相关商业权的研究和临床许可协议,或者(Iii)SPL合作伙伴关系,允许客户使用该仪器进行临床开发和潜在的治疗产品商业销售。独立研究许可协议下的研究许可(以及为研究用途购买的仪器)可能代表着未来SPL伙伴关系的机会。
临床执照
临床许可证是与学术机构或商业实体达成的协议,允许使用我们的仪器进行临床评估和开发供人类使用的治疗产品。在临床许可证中,我们保留仪器的所有权,并为客户提供参考我们的FDA主文件(和国际等价物)的能力,使用该平台生产供人类临床使用的临床材料,以及访问我们的应用科学家团队,所有这些都是为了换取商业客户每台仪器每年通常约为250,000美元的年度租赁费。学术临床许可证可以代表未来SPL合作伙伴关系的机会,只要商业实体寻求并从学术机构获得此类项目的权利。
战略平台许可证(SPL)
鉴于我们在非病毒传递方面的价值主张,我们已经与越来越多的领先细胞疗法开发商建立了SPL合作伙伴关系,因为他们致力于将下一代细胞疗法引入临床并通过临床,并推动这些候选药物走向潜在的商业化。
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根据这些SPL合作伙伴关系和与我们客户的其他许可协议, 我们保留获得许可的仪器和相关知识产权的所有权,为了换取每个仪器每年的许可费,我们为我们的客户提供对我们的特定使用领域的非排他性访问:
• | CGMP兼容平台,使用我们的知识产权实现从临床前研究到临床开发的早期优化和规模扩大 投资组合; |
• | 林业局主文件和技术文件,这可能会加速和简化开发 并降低我们合作伙伴候选治疗药物研发过程中的监管风险; |
• | 经验丰富的销售人员和应用科学家团队,直接与我们的客户合作解决细胞工程问题; 和 |
• | 持续的技术诀窍和细胞工程过程 改进。 |
作为回报,这些SPL合作伙伴关系使我们能够获得与下游项目相关的商业前里程碑付款,在大多数情况下,还可以获得基于商业销售的付款。此外,从我们的SPL合作客户那里,我们获得年度研究和临床许可费以及作为经常性收入来源的我们专有一次性产品的销售付款。鉴于细胞治疗流水线的增长和该领域投资的增加,我们估计,根据我们对细胞治疗流水线的增长、进入市场的治疗递送者数量的增长以及该行业向非病毒递送的持续转变的估计,我们潜在的SPL合作伙伴的数量将继续显著增长。
在客户的候选药物优化和验证过程接近完成以及临床过程开发阶段开始后,我们的客户关系可能会演变为SPL合作伙伴关系。具体地说,如果客户希望在流程开发的临床阶段使用我们的产品,他们将需要建立SPL合作伙伴关系,因为客户必须获得临床权限才能执行临床流程开发,包括工程运行。客户可以在我们签约期间的任何时间讨论SPL合作伙伴关系。
我们的SPL客户通常每年为每台仪器支付研究许可证(用于临床前使用)或每台仪器每年为临床许可证(用于临床或商业用途)支付的许可费,或者在某些情况下可能购买用于研究用途的仪器。合作伙伴还会根据需要购买相关的一次性耗材和耗材。我们的SPL合作伙伴还承诺为根据协议获得许可并使用我们的平台生产的每种药物支付商业化前里程碑付款,因为他们实现了关键的商业化前临床开发事件(例如,包括IND申请、一期临床试验中商定数量的患者的剂量、启动关键临床试验以及特定地区的生物制品许可证申请(BLA)批准)。我们几乎所有的SPL合作伙伴关系还包括向我们支付批准后基于销售的商业化疗法付款的承诺。
我们将签署SPL合作伙伴关系的能力视为我们与临床领先的治疗开发商合作成功的关键衡量标准,这将支持我们平台的性能。
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下图是具有代表性的SPL合作伙伴关系的典型单一产品收入示例:
我们的SPL合作伙伴关系以及研究和临床许可证可以随时由我们的客户选择终止。每年的仪器租赁费恕不退还,客户在与我们终止协议后,不得使用我们的仪器或工艺组件。我们在每个许可证中保留租赁工具的所有权。一旦合同终止,我们的客户将负责监管机构可能要求他们改变细胞工程方法的任何进一步的临床研究或数据开发。我们已经与商业细胞疗法开发商建立了19个SPL合作伙伴关系,到目前为止,我们的SPL合作伙伴关系许可证获得者从未终止过与我们的合同。
在我们目前的SPL合作伙伴关系下允许的超过125个潜在项目中,有16个在临床上活跃,这意味着他们至少有FDA批准的研究新药申请(“IND”)。IND是FDA授权在人类身上进行研究的治疗方法的请求 在临床研究环境中。IND必须在人体临床试验开始前生效。IND在FDA收到后30天自动生效,除非FDA在30天内对拟议的临床试验提出安全担忧或问题。然后,临床试验涉及在合格研究人员的监督下给人类受试者服用研究产品,并根据详细说明研究目标、用于监测安全性的参数和要评估的有效性标准等方案进行。
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如果所有获得许可的项目都能获得监管部门的批准,我们的19个SPL合作伙伴关系有可能产生超过15.5亿美元的商业前里程碑付款。此外,根据SPL合作伙伴关系,我们通常有可能收到大量基于销售的批准产品的商业付款。然而,临床开发涉及一个漫长而昂贵的过程,具有不确定的结果,包括临床前研究的结果以及证明产品安全性和有效性的临床试验,因此我们的客户可能无法开始或完成临床开发,或者可能永远不会获得FDA或其他监管机构对他们与我们的SPL合作协议涵盖的所有或任何候选产品的批准,在这种情况下,我们将不会收到SPL协议所预期的全部潜在的商业化前里程碑付款或基于销售的商业付款或特许权使用费。
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我们的产品
专家仪器
专家仪器系列旨在提供单一的统一技术,可以从概念到临床使用,仪器的研究和临床版本都包含相同的基础技术和协议。我们的客户可以选择基于相同技术标准化的三种不同的仪器版本,以提供同等的高性能-ATX、STX和GTx,以及一系列专有的相关一次性和耗材产品组合。2022年9月,我们推出了第四台仪器--Expert VLx,用于大规模细胞工程。客户可以从较低到中等规模的研究仪器(ATx)开始,然后扩展到临床版本(GTx),而不需要重新优化或重新验证。STX提供与GTx相同的规模,但用于药物发现应用,如临床前单抗生产,而不是用于人类治疗用途。我们的FDA主文件或我们的技术文件不包括STX。
我们相信,这些系统还将支持我们支持的合作伙伴治疗产品的商业营销。通过允许我们的客户在研究平台上执行他们的研究和流程优化,并无缝扩展到经过临床验证的cGMP环境和21 CFR Part 11兼容临床平台,可以实现显著的时间和成本节约。
我们的所有仪器都旨在为客户提供可扩展的高性能转基因解决方案所需的关键功能。我们的每台专家仪器都是台式设备,占地面积小,并集成了触摸屏和直观的图形用户界面(“图形用户界面”),旨在进行简单的培训和操作。为了支持临床制造cGMP套件中的使用,我们的GTx Expert软件具有网络功能,可以将电子批次记录上传到本地共享驱动器,并具有软件中介,以促进集成和自动数据传输到基于云的数据管理解决方案。我们拥有集成的硬件和软件设计解决方案,根据cGMP制造,专为cGMP制造先进细胞疗法的临床产品而量身定做。
下表汇总了四项专家文书的特点:
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Expert ATX:专注于研究的中小型电穿孔技术
我们的专家ATX静电穿孔仪是一款专注于研究的高性能电穿孔平台,适用于中小型转基因。ATX仪器在研究规模上提供了高效率和活性,并可以利用我们的PA范围,能够转染从75,000到7亿个细胞。此外,我们的ATX仪器与我们所有的静态功率放大器兼容,也可以在我们的GTx仪器上使用,允许无缝过渡到我们的临床cGMP兼容平台。ATX由我们的客户设计和使用,用于小规模的早期实验设计和工艺优化,以最大限度地减少细胞获取和试剂成本。一旦利用较少的细胞数量针对生物功能进行了优化,该过程就可以复制和扩展,然后转移到临床平台(GTx),最终用于cGMP套件的制造或STX平台的药物发现和生物处理应用。 |
专家STX:用于蛋白质生产和药物开发的流动电穿孔
我们的专家STX用于蛋白质生产以及其他药物研发应用,还结合了我们专有的流动电穿孔技术,用于复杂蛋白质、病毒载体、疫苗和生物制品的高效瞬时表达。我们的STX仪器效率高,可以快速从75,000到200亿个细胞进行转染。当与灵活的媒体策略相结合时,STX可以大幅提高高质量、瞬时表达的蛋白质的产量,同时降低媒体成本。 STX的另一个关键应用领域是表达基于细胞的分析的治疗靶点。传统上,药物筛选是使用稳定的细胞系进行的,因为传统的转基因技术,如脂质体,可能会引起膜成分的变化,这不能提供对敏感、高通量筛选至关重要的一致性和可扩展性。通过将多个质粒同时高效地导入数十亿个细胞,STX为药物开发商提供了在生理相关细胞中表达复杂的多亚单位蛋白质的能力,如离子通道。我们转基因细胞的高活性导致了在多个平台上的强大检测反应,包括自动化电生理和高含量筛选技术。 此外,对加载效率的精确控制使分析开发人员能够“拨入”最佳分析窗口。 |
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专家GTx:流动电穿孔在治疗应用中的大规模转导
专家GTx结合了我们的专利流动电穿孔技术,用于临床使用的cGMP细胞疗法的制造。通过结合流动电穿孔技术,可以在15到20分钟内对高达200亿个细胞的更大体积进行电穿孔。在cGMP、21 CFR Part 11兼容系统上,GTx的处理潜力从75,000到200亿个细胞,GTx代表着一个大规模临床电穿孔的平台。 GTx集成了几个在cGMP设置中使用至关重要的设计功能,例如用于保持患者样本的正确识别的条形码读取功能、21 CFR Part 11兼容软件以及用于将电子批次记录自动上传到中央服务器或基于云的数据管理平台的联网功能。GTx可以在与cGMP制造环境相兼容的系统上进行封闭的样品处理,并具有FDA主文件和技术文件支持的已建立的监管路径。 |
专家VLx:专为超大规模细胞工程而设计
Expert VLx大规模转染系统是专为超大规模细胞工程设计的符合cGMP标准的仪器。使用专有的流动电穿孔技术,VLx支持在不到30分钟内感染多达2000亿个细胞的能力-是STx和GTx容量的10倍。该系统设计用于快速和大规模生产重组蛋白、单抗、病毒载体、疫苗、病毒样颗粒(VLP)和同种异体细胞疗法。我们于2022年9月推出了Expert品牌下的VLx,为客户提供了一个易于使用的大型系统,该系统融合了大型生物处理专家平台的优势。 |
一次性处理组件(PA)
我们的一次性PA系列是我们的一个重要差异化因素。据我们所知,没有任何其他公司拥有如此广泛和多样化的支持处理量,使单孔和多孔形式的高效电穿孔流动能够在研究和临床环境中使用。我们认为我们的PA设计是专家平台提供的容量、高效率和可行性的关键贡献者之一。
我们有开发了一系列广泛的PAS这些电池是专门设计来处理和电穿孔用户选择的电池数量。每个帕包含两个电极,其间夹有医用级衬垫,该衬垫具有与所需处理量一致的独特井口设计,并允许最大限度地回收细胞。我们的 PA是能够电穿孔电池体积 从… 小的 至 大型 规模, 在……里面 单人 和 多井 格式、 为 两者都有 研究 和 临床 使用。细胞被大规模地放入样品袋中,或小规模地放入一个或多个井中,
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然后将PA连接到仪器进行处理。仪器触摸屏允许操作员选择编码电穿孔参数的所需电池协议,选择帕以供使用,并输入任何样本特定信息。一旦输入了样品信息,操作员将触摸用户界面上的“开始处理”图标,样品将被快速处理。容纳更大体积的单元格通过容量更大PAS通过直观的图形用户界面和一组简单的软件命令。
我们的专家系统使用两个帕设计--用于较小电池体积(从75,000个电池到2亿个电池)的静态试管和用于较大电池体积(从7亿到数百亿个电池)的静态和流动电穿孔的盒式设计。流动电穿孔帕(Flow PA)允许处理从10毫升到100毫升的细胞体积和高达数百亿个细胞。流动PA由连接到电穿孔药筒的医用级材料制成的袋子和相关的管子组成。用户转接 他们的细胞 和 装载量 分子 至 这个 样本 袋子, 和 这个 泵,泵 在……上面 要么 这个 GTX 或 STX 仪器 泵固定体积的细胞进入盒室,在那里它们被电穿孔。一旦电穿孔完成,细胞被泵到收集袋中,腔内装满用于电穿孔的下一体积的细胞。重复这一过程,直到处理完整个样本量。 这个 最大值 卷 的 100 毫升 的 单元格 能 BE 加工 在……里面 大约 15–20 几分钟。
我们的两款专业功放设计示例如下图所示:
我们进行了广泛的终端用户研究,以继续改进PA的设计和可供选择的产品范围。我们在2020年根据客户的反馈推出了专家试管,其中采用了一种新的设计来改进操控性和易用性,并继续扩大了专家PA产品组合设计的可用性。随着R-50x8的推出,我们还扩大了我们的多孔试管产品组合,减少了手动操作并提高了实验室的生产率。R-50x8是一种8孔试管,每孔能够处理多达225,000个细胞。通过允许在同一试管中处理八个样品,用户可以实现更高效的过程。我们预计在2023年底之前将我们的整个功放组合转换为专家设计。我们计划继续支持使用传统加工组件的客户,直到他们过渡到我们的专家产品。
2022年,我们为我们的STx和GTx平台增加了R-20K Flow电穿孔处理组件,可以处理5毫升到20毫升的样品体积,可以容纳2亿到40亿个细胞。R-20K组件将允许客户开发小规模或中等规模的疗法,以封闭工艺适应的格式改进细胞回收,以帮助降低电穿孔步骤中的制造工艺风险。为了进一步支持我们客户的无菌封闭式工艺工作流程,我们还推出了两种体积尺寸的“封闭式工艺电穿孔缓冲液”产品,分别为500毫升和1升,允许在电穿孔前将我们的专有电穿孔缓冲液添加到浓缩细胞样本中。对于我们的VLx平台,我们引入了R-1L Flow电穿孔处理组件,它可以在30分钟或更短的时间内处理100毫升至1升的样品体积,一次运行可容纳多达2000亿个细胞。R-1L组件允许
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大批量样品处理,可适应封闭和无菌的工作流程,用于连续的最终产品生产。
下面的矩阵显示了我们目前可用的所有PA及其各自的规格和功能,包括可与其配合使用的专家仪器:
我们致力于在PA设计和产品范围的改进方面进行战略性投资,以确保客户拥有能够满足他们在研究和临床环境中的所有数量和使用要求的解决方案,包括目前支持VLx的PA的进步。
配套产品
我们专有的电穿孔缓冲液是一种平衡盐溶液,可在转染过程中保护细胞,其配方可与我们所有的仪器平台和功率放大器配合使用。此消耗品适用于所有信元类型,无需在用户切换协议、信元类型或扩展时更换缓冲区。该缓冲液是在cGMP设施中制造的,经过充分的化学定义,不含人类或动物成分,并经过测试以满足技术、无菌和内毒素规范。这种缓冲剂配方与仪器和功率放大器的设计特点相结合,是客户使用我们的平台处理各种类型的电池所能实现的灵活性、高效率和可行性的关键因素。
销售和市场营销
我们在北美、英国和欧洲采用直销模式,同时也通过亚洲和欧洲一些地区的第三方分销商进行销售。截至2022年12月31日,我们在美国、英国以及欧洲和亚洲的多个地区拥有超过25名现场销售和应用科学家。自从我们的第一台流动电穿孔仪器在商业上推出以来,我们的仪器安装基础已经增长到全球600多台仪器。
我们的销售队伍、现场应用科学家和国际合作伙伴向我们的现有和潜在客户通报当前的产品供应、新的目标应用以及我们技术和产品的进步。作为我们在市场上的主要联系人,我们的现场团队专注于提供一致的营销信息和高水平的客户支持,同时努力帮助我们更好地了解不断变化的市场和客户需求。我们打算
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扩大我们在亚太地区等地区的销售、支持和营销努力。我们目前在这些地区的国家和地区使用分销商,如中国和日本,并辅之以敬业的MaxCyte团队成员,并不断评估对直销和当地支持人员的需求,以补充我们分销商的资源。当我们扩展到一个新的地域时,我们通常最初依赖第三方分销商,直到我们能够在国家或地区招聘到直销团队、现场应用科学家和业务开发资源。
我们的商业模式专注于识别细胞工程的新应用,使我们的客户能够开发更好的药物,并最大限度地利用我们客户的价值链。这是通过客户合作伙伴关系实现的,使我们能够进一步了解我们技术的关键应用,并为我们未来的发展和市场扩张提供信息。
研究与开发
研发投资是我们业务战略的核心。我们的研发团队成员擅长许多功能领域,包括分子生物学、细胞生物学、物理学、基因编辑、细胞培养、蛋白质制造、工艺开发、机械工程、细胞处理工艺、电穿孔算法开发和客户技术支持。
我们的研发团队分为应用和仪器两个团队。应用团队负责开发关键应用的数据,包括改进细胞处理和细胞培养的方法;设计、开发和增强电穿孔协议;开发和增强细胞工程应用,以及执行产品测试和质量保证活动。仪器工程团队专注于开发和改进电穿孔仪器和PA一次性设备,以满足我们合作伙伴在GMP环境下从研究到商业化的广泛需求。研发职能团队作为核心团队共同工作,遵循阶段性闸门流程,开发、鉴定和向市场推出新产品。
其他研究和开发活动包括客户技术支持,如细胞处理技术、仪器培训和应用支持。我们的大部分研发业务都是在我们的马里兰州工厂进行的。
自成立以来,我们在产品和技术开发方面进行了大量投资。在截至2022年和2021年12月31日的年度中,研发支出总额分别为1950万美元和1540万美元。
我们预计,在可预见的未来,我们的研究和开发费用将大幅增加,因为我们开发的数据支持我们的产品在各种应用中的使用,并继续改进我们现有的产品,以及为我们当前和新的市场开发新产品。
制造和供应
我们设计、开发和制造我们的一次性PA一次性用品,并在我们的马里兰工厂进行最终功能测试,为了降低风险,我们利用第三方制造商提供部分PA一次性用品。此外,我们在内部设计、开发和制造我们的专业仪器。我们的内部制造和设计功能已通过ISO 9001认证,我们的制造设施和受控访问的运输、接收和存储空间位于我们目前位于马里兰州的总部。2022年,我们将我们的业务,包括库存和制造,搬迁到了一个新设施中更大的空间。
仪器
我们的一系列专家仪器是根据cGMP从我们的马里兰工厂制造、测试和运输的。我们的专家仪器有几个定制部件是由第三方供应商制造的。对技术敏感的部件的组装和最终组装在内部完成。目前,我们的马里兰州制造厂
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我们的设备能够支持超出预期需求的专家仪器的生产,我们计划在可预见的未来继续获得必要的空间和人员,以满足客户的需求。
加工装配件
我们的功放仅由我们提供,并且仅为与我们的仪器配合使用而设计。功率放大器是从我们的马里兰工厂设计、开发、测试和发货的。我们外包PA关键部件的供应和制造。洁净室一次性用品的最终组装在我们的总部设施和第三方进行。内部净化室PA组装活动于2022年启动,目的是加强对质量的运营控制,扩大产能,实现自动化实施,提供多个制造地点,并改善其他运营领域。此外,内部制造使研究和开发能够更快地开发新产品和增强功能,这是在同一设施进行住房研究和开发的结果。
供给量
对于仪器和功率放大器制造,我们定期评估我们的供应链,以确保部件的可用性、我们响应客户对我们产品的需求的能力,以及确定多家供应商的资格。我们与多家定制零部件制造商和电子供应商建立了合作关系,这些供应商可以为我们的仪器提供零部件,包括目前由单一来源提供的零部件。截至2022年12月31日,我们大约34%的库存是从一家供应商那里购买的。选择单一来源供应商是因为他们的业务稳定性和可扩展性,以将风险降至最低。如果单一来源供应商的某个部件或流程需要花费大量时间才能转让给另一个供应商,我们的方法是尽可能保留足够的库存,以便有足够的时间进行技术转让和资格鉴定。我们正在进行的战略是始终保持充足的库存水平,并使至少两家供应商获得关键零部件的资格,我们计划随着规模的扩大继续使我们的供应链多样化。这一库存策略旨在将供应链风险降至最低,因此我们目前能够按需发货,到目前为止还从未收到过产品的延交订单。
竞争
生命科学市场竞争激烈,充满活力,反映了技术的快速发展和客户需求的不断变化。还有其他公司,无论是成熟的还是处于早期阶段的,都已经或正在开发电穿孔和其他非病毒传递技术,这些技术可能适用于生物处理和细胞工程。这些公司包括龙沙集团、赛默飞世尔、米尔滕伊生物科技公司、Bio-Rad实验室公司和哈佛生物科学公司,以及其他几家较小的公司,包括从学术实验室剥离出来的公司。
其中一些公司可能比我们拥有更多的财务和其他资源,包括更多的研发人员或更成熟的销售队伍。其他竞争对手正在为生命科学市场开发新技术,这可能会导致产品与我们的产品竞争或取代我们的产品。
有关我们因竞争而面临的风险的进一步讨论,请参阅“风险因素--与我们的业务和增长战略相关的风险--我们可能无法与现有或未来的竞争对手成功竞争。”
知识产权
我们的知识产权战略一直是,现在仍然是,在相关司法管辖区获得对我们的仪器、使用我们的仪器的方法的专利保护,以及对专家系统的外观设计专利。作为这一战略的一部分,我们一直专注于尽可能为我们的非病毒交付平台获得保护,特别是在美国和其他具有商业价值的关键司法管辖区。截至2023年3月8日,我们拥有超过150项美国和外国专利授权,包括澳大利亚、加拿大、日本、中国、韩国和欧洲部分国家等外国司法管辖区,以及全球超过95项正在申请的专利申请。我们的专利覆盖范围的主要焦点是保护我们的流动电穿孔工艺,以及处理组件/一次性组件、控制和
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使用我们的非病毒传递平台的流程要素和方法/应用。我们的专利组合至少在2028年之前为我们的仪器和相关方法提供保护,在2034年之前为我们的电穿孔应用和方法提供保护。我们还在努力确保专家系统的设计保护,该系统有可能至少提供到2036年的保护。
除了我们授予的专利和提交的申请外,我们还维护和保护与我们的细胞处理技术和其他核心技术领域相关的许多不同的商业秘密,例如对协议、脉冲模式、专有缓冲器和我们开发的配方的改进。我们多年积累的技术诀窍和员工的技术专长为我们提供了竞争优势。我们使用我们的专业知识和技术专长来优化和更新我们的专有方法和协议,例如不同细胞和目标分子独有的细胞处理和制备技术,我们将秘密地与客户分享这些技术。
我们对我们的商业秘密、技术诀窍以及专有方法和协议保密,以保护我们的知识产权不受竞争对手的影响。这种保护的一个关键要素是我们的FDA主文件和技术文件,下面将更详细地说明,这些文件允许我们向监管机构提交有关我们的专家系统和一次性产品的机密详细信息。相关文件可供我们的客户或被许可人参考,以支持他们自己的监管文件,而无需我们披露FDA主文件和技术文件中包含的机密信息。
我们还寻求通过购买商标权来保护我们的品牌。截至2023年3月8日,我们在美国拥有17个注册商标,191个注册外国商标,13个未决的美国商标申请,以及31个未决的外国商标申请。我们的注册商标和未决商标申请包括我们公司名称的商标、Expert的风格化版本和我们的徽标。为了补充对我们品牌的保护,我们还注册了几个互联网域名。
政府监管
FDA和类似的政府当局对研究、开发、测试、制造、清关、批准、标签、储存、记录保存、广告、促销、营销、分销、上市后监测和报告以及包括生物药物产品在内的技术的进出口进行监管。
我们的生物制药和生命科学客户在进行临床前研究和临床试验、生产用于人类的候选产品和产品(即“良好制造规范”法律和法规)以及生物药物产品的营销授权和商业化方面,都受到FDA和其他国家类似监管机构的广泛监管。
赞助商、申请人和制造商的活动受到进行研究或制造的司法管辖区的监管,也受计划或已经提出申请并打算将产品投放市场的司法管辖区的监管。
尽管我们不从事直接受监管的活动,但我们的客户通常会评估我们的产品是否足以满足他们的监管需求,并可能通过供应商资格审查程序和客户合同对作为其供应商的我们提出严格的质量或其他监管合规要求。
我们已经建立了质量管理体系(根据ISO 9001:2015标准),旨在响应客户的期望和需求,并支持客户遵守适用的法规要求。我们为客户提供的在cGMP环境中潜在使用的技术是根据ISO 9001:2015质量管理体系生产的。
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支持客户法规提交的主文件和技术文件
我们的核心业务专注于开发我们专有和专利的电穿孔技术平台,供我们的客户用于研发应用以及商业细胞疗法的制造。为了支持我们的客户使用我们的平台,我们自愿向FDA、生物制品评估和研究中心提交了主文件,向加拿大、日本、英国和奥地利等其他司法管辖区的类似监管机构提交了主文件或技术文件,并根据与客户的合同协议向主文件或技术文件提供了非排他性授权书。我们还讨论了向澳大利亚治疗药物管理局提交主文件的可能性。通过这种方式,监管机构可以根据我们的合作伙伴在受监管产品中使用的信息来审查我们平台上的信息,例如,如我们客户的INDS或BLAS中所述。我们不断更新主文件和技术文件,以支持客户的监管活动。FDA和其他国家的监管机构允许使用主文件和技术文件,但他们不批准。相反,他们在评估我们的客户提交的参考我们的文件的背景下对它们进行审查。
美国医保法与医疗改革
在美国,联邦和州医保法限制了使用我们平台的客户和我们(如果我们开发产品)、研究、销售、营销和分销产品所通过的业务或财务安排和关系。此类法律包括联邦和州反回扣法、虚假申报法、透明度法和健康信息隐私和安全法。违反这些法律可能会导致重大的行政、民事和刑事处罚,包括制裁、损害赔偿、返还、罚款、可能被排除在参与联邦医疗保险和医疗补助等政府医疗保健计划之外、监禁、额外的报告要求和/或监督义务、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少以及业务缩减或重组。
此外,在美国和一些外国司法管辖区,已经并将继续对医疗保健制度进行几次立法和监管改革,并提出改革建议,以努力控制成本、提高质量和扩大获得医疗服务的机会,包括对上述一些法律的拟议修改。在美国,已经并将继续有许多与医疗保健相关的立法举措,这些立法举措对医疗保健行业产生了重大影响。除其他外,这些改革举措可能导致修改上述法律和/或实施影响医疗保健行业的新法律。同样,医疗保健行业的一个重要趋势是成本控制。第三方付款人试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本。我们成功地将我们的任何产品商业化的能力,以及我们的客户和合作伙伴成功将其产品商业化的能力,在一定程度上将取决于这些产品的承保范围和足够的报销范围,并将从第三方付款人那里获得。因此,成本控制改革努力可能会对我们的运营产生不利影响。
《反海外腐败法》
《反海外腐败法》(FCPA)禁止任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供或授权支付或提供任何有价值的东西,目的是影响外国实体的任何行为或决定,以帮助该个人或企业获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求证券在美国上市的公司遵守会计规定,要求公司保存准确和公平地反映公司(包括国际子公司)所有交易的账簿和记录,并为国际业务制定和维护适当的内部会计控制制度。
数据隐私和安全法律法规
在正常业务过程中,我们收集、接收、存储、处理、生成、使用、传输、披露、提供、保护、保护、处置、传输和共享(统称为处理)个人信息
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试验数据和其他健康数据。因此,我们可能受到许多数据隐私和安全义务的约束,包括联邦、州、地方和外国的法律、法规、指南、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同要求以及与数据隐私和安全相关的其他义务。这些框架正在演变,可能会强加可能相互冲突的义务。该等义务可包括但不限于《联邦贸易委员会法》、经《2020年加州隐私权法案》(“CPRA”)(统称为《CCPA》)修订的《2018年加州消费者隐私法》、欧盟《一般数据保护条例2016/679》(以下简称《欧盟GDPR》)、凭借《2018年欧盟(退出)法案》(下称《英国GDPR》)第3条而构成英国法律一部分的《欧盟GDPR》、《电子隐私指令》以及监听法。此外,经《健康信息技术促进经济和临床健康法》(HITECH)修订的1996年联邦《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)对个人可识别健康信息的隐私、安全和传输提出了具体要求。此外,美国境内的几个州,如弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州,已经颁布了全面的数据隐私法,联邦、州和地方各级正在考虑类似的法律。
欧盟GDPR、英国GDPR和CCPA是与个人信息处理相关的日益严格和不断演变的监管框架的例子,这可能会增加我们的合规义务和任何不合规的风险敞口。欧洲数据隐私和安全法律(包括欧盟GDPR和英国GDPR)对受这些法律约束的公司规定了重大而复杂的合规义务,特别是在处理来自欧洲经济区(“EEA”)或驻英国个人的健康相关数据方面。此外,CCPA适用于消费者、商业代表和加州居民雇员的个人信息,对涵盖的企业提出了具体要求,规定每次违规最高可处以7500美元的行政罚款,并允许受某些数据泄露影响的私人诉讼人追回重大法定损害赔偿。此外,CPRA扩大了CCPA的要求。此外,美国联邦和州消费者保护法可能要求我们发布声明,准确和公平地描述我们如何处理个人信息,以及个人可能对我们处理其个人信息的方式进行选择。
请参阅“风险因素-与我们的监管环境和行业相关的风险”一节,了解有关我们正在或可能受其约束的法律和法规的其他信息,以及与这些法律和法规相关的对我们业务的风险。
员工与人力资本
截至2022年12月31日,我们拥有125名全职员工,其中68人拥有高级学位,其中25人拥有博士学位。
我们的人力资本目标包括识别、招聘、留住、培训、激励和整合我们现有的和新的员工、顾问和顾问。我们股权激励计划的主要目的是通过授予基于股权的薪酬奖励来吸引、留住和奖励员工,以通过激励这些员工尽其所能并实现我们的目标来增加股东价值和公司的成功。
我们的员工中没有一个是由劳工组织或任何集体谈判安排代表的。我们认为我们的员工关系很好。
企业信息
我们于1998年7月根据特拉华州法律成立,名称为Therame,Inc.,并于2001年更名为MaxCyte,Inc.。我们的主要执行办公室位于马里兰州罗克维尔20850号Key West Avenue 400 Suite9713Key West Avenue,电话号码是(301)944-1700。
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可用信息
我们的网站地址是www.Maxcyte.com。除了本年度报告中包含的关于我们和我们的子公司的信息外,还可以在我们的网站上找到关于我们的信息。我们的网站和网站中包含或链接到我们网站的信息不是本年度报告的组成部分。
我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)条提交或提交的这些报告的修订,在以电子方式提交或提供给美国证券交易委员会后,可在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费获取。美国证券交易委员会维护一个互联网网站,其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会的网站地址是www.sec.gov。
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第1A项。风险因素
你应仔细考虑本10-K表格年度报告中包含的以下风险和其他信息,包括本报告标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分以及我们的财务报表和相关说明。如果有任何一个活动设想中的通过以下关于风险的讨论应发生,我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景可能会受到影响意义重大。因此,我们普通股的市场价格可能会下跌,您可能会失去所有或零件你买我们普通股的钱。以下风险并不是我们面临的唯一风险脸。我们目前不知道或我们目前相信无关紧要也可能损害我们的业务。以下某些陈述是前瞻性陈述。参见“关于前瞻性陈述的告诫”。 报告情况。
与我们的业务和增长战略相关的风险
我们是一家细胞工程和生命科学公司,自成立以来已经发生了重大亏损,我们预计在可预见的未来也会出现亏损。我们只有有限的产品被批准用于商业销售,可能永远不会实现或保持盈利。
我们是一家细胞工程和生命科学公司,专注于推进下一代细胞药物的发现、开发和商业化。我们的大多数客户都在生物制药开发行业运营,这是一个高度投机的行业,涉及很大程度的风险。自成立以来,我们遭受了重大损失,有主要通过私人融资和公开发行我们的证券来为我们的业务提供资金。 我们 有历史上依赖于我们工具的销售和许可,以及我们一次性一次性产品组合的销售PAS对于我们的大部分人来说收入。我们可能无法向新客户销售或许可我们的工具,而现有客户可能会停止或减少 他们的 利用 的 我们的 仪器 或 失败 至 续约 许可证 的 我们的 乐器。 我们的 网络 损失 分别为2360万美元和1910万美元截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,分别进行了分析。截至2022年12月31日,我们 有 一个 累积 赤字 的 $137.9 百万美元。 我们的 损失 有 结果 主要是 从… 费用已招致 为 研究 和 发展 为了我们的 细胞工程平台以及来自销售和营销成本、制造费用、管理和行政成本以及我们有在建立我们的业务时产生的费用 基础设施。
我们预计,在可预见的未来,随着我们扩大研发努力,扩大我们细胞工程平台的能力,并作为一家上市公司在美国运营,我们的费用和运营亏损可能会持续下去。我们预计我们的费用将随着以下方面的增加而增加:
• | 继续推进我们的例如活体细胞工程平台和开发新的 与我们的技术相关的技术 平台; |
• | 获取并许可与我们的例如活体细胞工程 平台; |
• | 扩大我们的运营、财务和管理系统,增加人员, 包括支持我们的研发、制造和商业化努力的员工; |
• | 继续发展,起诉和捍卫我们的知识产权组合; 和 |
• | 在经营我们的业务时产生额外的法律、会计和其他费用,包括 在美国作为上市公司运营的额外成本 各州。 |
我们投入了很大一部分财务资源和努力来建设我们的组织,发展我们的离体细胞工程平台,获取技术,建设我们的制造能力,组织公司和为公司配备人员,业务规划,建立我们的知识产权组合,筹集资金,
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确保与客户的许可和合作安排,并为这些业务提供一般和行政支持。
至要成为并保持盈利,我们必须成功地从我们目前的SPL中实现有意义的商业前里程碑付款,并潜在地确保未来的商业合作伙伴关系、许可或合作安排,以使用我们的细胞工程平台和开发中的细胞治疗计划的类似安排有还没有成为合作伙伴。这将需要 我们希望在一系列具有挑战性的活动中取得成功,包括继续开发我们的技术和 产品, 访问, 发展中 和 前进 制造业 容量, 前进 我们的 销售额 和市场营销 功能 和 商业化 和 销售 我们的 产品。 我们 可能 绝不可能 成功 在……里面 任何 或 所有这些活动,甚至如果我们做,我们可以绝不可能生成一个级别足够实现的收入 盈利能力。 连 如果 我们 做 实现 盈利能力、 我们 可能 不 BE 有能力的 至 维持 获利能力 或 满足外界对我们财务业绩的预期,包括盈利能力。如果我们无法实现或维持盈利,或无法达到外界对我们财务业绩的预期,我们普通股的价值可能会出现实质性的不利影响。 受影响。
我们高度依赖有限数量的产品。我们的收入主要来自我们仪器的销售和许可,以及一次性PA的销售,这需要大量的销售周期,容易出现季度收入波动,以及基于客户临床开发进展事件而获得的收入,这些事件不在我们的控制范围内,而且在不同时期高度可变。
我们的专家技术平台和仪器系列于2019年4月商业化推出,2022年底推出新仪器。专家技术系统和相关仪器的销售和许可合计占51%和54% 的 我们的 收入 为 这个 年份 告一段落 十二月 31, 2022年和2021年, 分别进行了分析。 我们 预计,至少在可预见的未来,我们的专家技术系统的销售和许可将继续占我们收入。我们细胞工程仪器的销售周期 是 复合体 和 能 拿走 向上 至 12 月份 或 更长 至 完成。
材料, 一次性 随着SPL合作伙伴取得临床进展,获得的里程碑式付款也是 a 显着性 部分 的 我们的 收入,尽管这些里程碑式的付款是 不 在……里面 我们的 控制, 是 不可预测的 由于细胞疗法临床开发的早期性质,可能会对我们的收入。由于我们漫长且不可预测的销售周期,我们的收入。季度波动可能使我们很难预测我们的未来 运营中 结果。 因此, 比较 的 我们的 运营中 结果 在……上面 a 逐个周期 基础可能没有意义。投资者不应依赖我们过去的业绩作为我们未来表现的指标。
由于变异性和不可预测性,我们也可能无法满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的预期。如果我们的收入或经营业绩下降短的分析师或投资者的预期,或我们可能提供的任何指导,或者我们提供的指导是否短的在分析师或投资者的预期中,我们普通股的价格可能会下降基本上是这样的。 是这样的 a 库存 价格 衰落 可能 vbl.发生,发生 甚至 什么时候 我们 有 相见 或 已超出 任何 以前公开声明的指导意见,我们可以有 如果是这样的话。
我们可能无法成功执行我们的增长战略。
我们打算扩大我们的业务和市场机会通过继续投资在技术和科技创新方面,扩大我们的分销能力,以扩大我们的专家产品安装基础,追求与目标客户的SPL,扩大 我们的 商业广告 基础设施 和 考虑 机会主义投资、伙伴关系和收购,以及其他举措。这些增长战略中的每一项都需要相当多的时间和资源,我们可能不会成功地执行其中的任何一项或全部 战略。
我们增长战略的一个组成部分是出售我们的最近推出的专家VLx平台用于大规模生物处理应用,包括在悬浮细胞培养中生产病毒载体和快速生产蛋白质,包括单抗。VLx的成功,包括对平台的新的工程修改,可能取决于零件在可用性、电穿孔上游和下游适当技术的兼容性和能力,以支持潜在的大规模应用通过VLx平台、我们的开发能力和
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推出符合GMP标准的加工组件,以及客户在新应用中采用VLx的意愿。我们预计,将需要额外的投资,以建立工艺开发能力、制造能力、新的加工组装设计和增加大规模生物加工专用外地资源,而这些投资可能不会成功。此外,在实施某些大规模应用所需的工程修改时,我们可能会遇到延迟和挫折,从而导致延迟验收通过这样一个大规模系统的未来客户和合作伙伴。此外,销售额和 对于如此大规模的平台,客户的实施周期可能需要比最初假设更长的时间,因为我们可能会在大规模应用中遇到潜在客户对VLx平台的接受延迟,这可能会对预测收入产生负面影响。
我们增长战略的另一个组成部分是扩展我们的SPL模式,通过该模式,我们与客户建立协作关系,同时促进他们的努力带来关键的基于细胞的药物 至 市场。 连 如果 我们 是 有能力的 至 请输入 vt.进入,进入 其他内容 未来 SPL 安排 和 未来的治疗产品也有类似的安排有尚未合作,不能保证正在开发或可能开发的治疗产品中有任何通过我们的合作伙伴使用 我们的 技术 将要 继续 至 预付款 穿过 临床 发展, 接收 监管部门 批准或成功地开发成商业上可行的产品。因此,除了由于里程碑未实现和租赁工具被退还而对我们的财务业绩产生实质性影响外,我们在提高对我们产品的认识和采用方面可能会遇到挫折。此外,我们目前或未来合作伙伴的临床试验受挫,如严重的不良事件,包括患者死亡,可能会严重影响客户的可用资金,以及我们与新治疗产品公司签订未来SPL协议的能力。
我们的增长战略还包括扩大我们的国际业务。除了与一般国际业务相关的风险外,我们还需要驾驭复杂的外国监管要求,我们可能不熟悉这些要求,也可能没有经验。为了在其他国家成功运营或获得监管批准,我们必须遵守这些国家关于我们产品的安全性、有效性、制造、临床试验、商业销售、定价和分销的众多不同的监管要求。尽管我们的合作伙伴在其治疗产品的临床开发过程中多次能够参考我们在美国的FDA主文件和在其他一些国家的技术文件,但我们不能确保我们将在其他国家获得或建立监管技术文件。如果我们未能在任何司法管辖区建立监管技术档案,这可能会使这些司法管辖区的客户不太可能采用我们的工具,我们产品的地理市场可能会受到限制。
我们相信有几个机会可以扩大我们的销售额和产品线。然而,我们的财务和管理资源有限,我们可能会放弃或推迟追求后来证明对我们的业务具有更大价值的增长机会。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的机会,我们可能会将资源花在最终不成功的战略上。
我们对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的,即使我们竞争的市场像我们估计的那样大,或者实现了他们预测的增长,我们的业务也可能无法以预期的速度增长,如果有的话。
市场机会估计和增长预测,我们根据这些估计和预测制定我们的业务战略,包括我们有是我们自己产生的,受到重大不确定性的影响,并基于可能不证明准确地说。计算我们市场机会的变量可能会发生变化随着时间的推移,并且不能保证覆盖任何特定数量或百分比的客户通过我们的市场机会估计将完全购买我们的产品或产生任何特定的级别为我们带来的收入。我们市场的任何扩张都取决于一系列因素,包括与我们和我们竞争对手的产品相关的成本和感知价值。即使我们竞争的市场符合我们的规模估计和增长预测,我们的业务也可能无法以预期的速度增长,如果真的有增长的话。我们的增长受制于许多因素 因素, 包括 我们的 成功 在……里面 实施 我们的 业务 战略, 哪一个 是 主题 至 许多 风险和不确定性。因此,我们对市场规模和增长的预测,包括本年度报告中提出的预测,不应被视为对我们未来的指示 成长。
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我们依赖假设、估计和数据来计算我们的某些关键指标,这些指标中真实或感知的不准确可能会损害我们的声誉,并对我们的业务产生负面影响。
除了我们的财务业绩外,我们的管理层还定期审查一些运营和财务指标,包括产品和仪器销售中租赁收入的细分,PAS,租赁收入(经常性收入)、产品植入、累计产品植入、收入通过客户 市场 (单元格 治疗法 和 药物 发现), 和 状态 或 数 的 安装好 仪器, SPLs、计划许可证(研究、临床和SPL)和潜在的商业前里程碑,以 评估我们的业务,衡量我们的业绩,确定影响我们业务的趋势,制定财务预测 和 制作 策略性 决定。 AS 两者都有我们的业务和这个 工业 在……里面 哪一个 我们 操作 进化,衡量标准通过我们对这一点的评估也可能会改变我们的表现。此外, 当. 计算法 的 这个 量度 我们 使用 是 基于 在……上面 什么 我们 相信 至 BE 合理的 估计, 我们的 内部工具未进行独立验证通过三分之一聚会和有许多限制以及我们跟踪这些指标的方法可能会发生变化完毕时间,例如,我们客户的行业细分收入。因此,投资者不应过度依赖这些指标。
我们未来的成功取决于我们在现有市场增加渗透率并向邻近市场扩张的能力。
我们的客户群包括生物制药和生物技术公司以及专注于细胞疗法的学术机构。我们的成功在一定程度上将取决于我们是否有能力通过扩大对现有客户的销售并在现有市场中获得新客户和合作伙伴来增加我们的市场渗透率,以及我们向 现有 和 新的 客户 AS 我们 发展 这样的 产品 和 申请。 吸引人 新的 客户和推出新产品和应用程序需要大量的时间和费用。为例如,它可能会 BE 困难 至 识别, 参与 和 市场 至 客户 谁 是 不熟悉 使用 我们的 当前 产品。我们我们不能保证我们将能够进一步渗透我们现有的市场,或者这些市场将能够维持我们目前和未来的产品和服务。任何未能提高我们现有市场渗透率的做法都将对我们改善经营业绩的能力产生不利影响。
我们的成功还将取决于我们进一步扩展到邻近市场的能力,例如渗透非商业客户机会,包括翻译学术中心。我们的失败 至 进一步 扩展 在……里面 相邻的 市场 和 吸引 新的 客户 可能 不利的 影响 我们的 提高我们运营的能力 结果。
由于进入新市场需要大量资源,我们必须做出战略和运营决策,优先考虑某些市场、技术产品和合作伙伴关系,并且不能保证我们将成功地使用我们的资源,或以产生有意义的收入或利用潜在新市场的方式。
我们相信我们的平台在广泛的市场中都有潜在的应用程序,我们有瞄准我们认为我们所在的某些市场有更高的成功概率或收入机会 或 为 哪一个 这个 路径 至 商业化 产品 和 实现 或 实现 收入 是 再短一点。为例如,我们相信我们的产品有工程细胞疗法在免疫肿瘤学和遗传性疾病中的市场应用。我们寻求继续优先安排机会并在我们的计划中分配资源,以保持在推进短期机会和开拓更多市场之间的平衡技术然而,由于开发新市场需要大量资源,我们必须决定发展哪些市场,以及分配给每个市场的资源数量。我们关于分配研究、开发、 协作、 管理 和 金融 资源 冲向 特例 市场 或 工作流程可能不会导致开发任何可行的产品,并且可能会将资源从更好的机会中转移出去。同样,我们可能做出的决定延迟,就某些市场终止或与第三方合作后也可证明不是最优的,可能会让我们错失宝贵的机会。特别是,如果我们无法为细胞治疗或大规模生物加工等市场开发更多相关产品和应用,可能会减缓或停止我们的业务增长,并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。
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我们的业务依赖于生物制药公司和学术机构在其专注于细胞疗法的研究和开发活动中采用我们的产品。如果生物制药公司和学术机构不愿意改变目前的做法来采用我们的产品,这将对我们的业务、财务状况、前景和运营结果产生负面影响。
我们增加收入的主要战略是在基于细胞的疗法的关键利益相关者中营销我们的产品,如生物制药公司和学术机构。我们的大多数潜在客户已经在他们的实验室中使用昂贵的研究系统,可能不愿更换这些系统。虽然近年来使用我们产品的客户数量有所增加,但许多生物制药公司和学术机构尚未采用我们的产品,这些机构和公司可能出于多种原因选择不采用我们的产品,包括:
• | 无法说服潜在客户相信我们的产品是有吸引力的替代产品 对现有技术的依赖,以及潜在客户不愿取代现有技术; |
• | 在现有和新的市场招聘或培训有才华的销售队伍和现场应用科学家,以促进我们产品的推广和进一步采用和认知; |
• | 缺乏潜在客户使用我们的CELL产品的经验 工程学; |
• | 我们产品的效益或成本效益方面的证据不足完毕关于细胞工程的现有替代方案或负面宣传 技术; |
• | 一般与使用新产品有关的责任风险和 进程; |
• | 潜在客户使用和验证我们的 产品; |
• | 延误 在……里面 研究 和 发展 活动 使用 我们的 产品; |
• | 相互竞争的产品和替代品; 和 |
• | 介绍其他小说电池的替代产品 工程学。 |
此外,我们的客户可能会经历控制权变更或以其他方式与其他生物制药公司和学术机构合并。如果由于这种控制权的改变,我们的客户选择或被迫修改或终止细胞治疗策略,采用其他产品,或以其他方式减少他们对我们产品的使用,我们执行增长战略的能力将受到削弱,这将对我们的业务、财务状况、前景和运营结果产生负面影响。
我们相信教育知名行业钥匙意见领袖(“KOL“),以及生物制药公司和学术机构的代表介绍我们的产品的优点和好处 流动 电穿孔 和 单元格 工程学 是 一 的 这个 钥匙 元素 的 增加 这个 领养 的 我们的产品。如果这些KOL,机构和公司不以任何理由采用我们的产品,包括上市的产品上图,对我们产品的接受和采用将会放缓,我们实现增长的能力 战略 将要 BE 受损的, 和 它 将要 负面的 影响 我们的 商业, 金融 条件, 的前景和成果 行动。
我们可能无法成功地与现有或未来的竞争对手竞争。
我们在一个竞争激烈的市场中运营,其特点是快速的技术变革、不断发展的行业标准、客户需求的变化、新兴的竞争、新产品的推出和激烈的价格竞争。我们目前与成熟的和早期的生命科学技术公司竞争,这些公司设计,
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制造和销售基于功效、价格、易用性、报销和客户支持服务的电穿孔和其他非病毒细胞工程技术。
我们的成功取决于部分,关于我们在开发技术、增强功能和产品方面保持竞争地位的能力通过我们的客户。许多正在开发的公司 或 市场营销 竞合 或 替代方案 产品 有 具有竞争力 优势 什么时候 与我们相比, 包括:
• | 更多的财政和人力资源,用于产品开发、销售和 市场营销; |
• | 提高国内和国际知名度,提高用户对产品的熟悉度; |
• | 与制药公司建立更广泛和更成熟的关系 学术机构; |
• | 更广泛的产品线和提供更低价格或折扣的能力,更成功地集成技术以提供更好的工作流解决方案,捆绑产品以提供更高的 折扣或奖励,或提供更具吸引力的里程碑和合作伙伴关系 条款; |
• | 为其技术和技术提供更广泛的知识产权保护 产品; |
• | 更强大的销售队伍和更广泛、更成熟的国内和国际销售和营销以及 分销网络; 和 |
• | 更多 体验 在……里面 导电 研究 和 发展, 制造业 和 准备在美国和外国提交的监管文件 司法管辖区。 |
我们主要与龙沙集团、赛默飞世尔、米尔滕尼生物科技公司、Bio-Rad实验室公司和哈佛生物科学公司(BTX)以及其他几家较小的公司销售的产品展开竞争,其中包括从学术实验室剥离出来的产品。
除了已经上市的产品,我们还面临着来自正在或可能正在开发的产品的竞争,这些产品的目标是与我们的产品或我们可能的应用程序相同的应用程序 地址 在……里面 这个 未来。 是这样的 产品 候选人 可能 BE 开发 通过 这个 以上提到的 实体和其他,包括生命科学工具公司、生物技术公司、制药公司、私营和公共研究机构和学术机构,或可称为 结果 的 整合 在……里面 我们的 工业。 我们的 竞争对手 可能 发展 和 专利 流程 或 比我们更早的产品,更多地获得监管部门的批准或竞争对手的产品 比我们更快,并开发更有效和/或更便宜的产品或技术,使我们的技术或产品过时或没有竞争力。尽管我们已采取措施维护和保护我们的知识产权,但竞争对手仍可能尝试或成功开发类似的电穿孔技术,包括流动电穿孔。我们还在招聘和留住合格的科学和管理人员方面与其他组织竞争。如果我们的竞争对手在这些方面比我们更成功,我们可能无法与现有或未来的竞争对手竞争。
我们的业务目前在很大程度上依赖于生物制药公司的研发支出,减少这一支出可能会限制对我们产品的需求,并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们收入的一部分来自对生物制药公司和学术机构的销售。反过来,它们的大部分资金是由公共和私人融资提供的,包括来自风险投资基金的投资,以及上市公司的资本市场投资。在短期内,我们预计我们收入的一部分将继续来自对生物制药公司和学术机构的销售。因此,这些客户的消费政策和做法-受到新冠肺炎疫情、市场状况和其他因素的影响-可能会对我们产品的需求产生重大影响。此外,对我们产品的需求可能
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取决于这些客户的研发预算,这些预算受到我们无法控制的因素的影响,例如:
• | 宏观经济状况和政治形势 气候; |
• | 投资者 自信 在……里面 这个 生物制药 工业 和 这个 金额 的 资本 这样的 投资者为我们的潜力提供 客户; |
• | 降低已批准的定价 治疗学; |
• | 科学家和客户对新产品或新产品效用的看法 服务; |
• | 监管机构的变化 环境; |
• | 预算方面的差异 周期; |
• | 竞争对手提供的产品或 定价; |
• | 中国企业内部的并购活动 行业; |
• | 整合运营和降低成本的市场压力 成本; |
• | 市场对相对较新技术的接受度,例如 我们的; |
• | 影响客户融资能力的临床试验或里程碑式的失败; 和 |
• | 无法维持资本要求或 破产了。 |
此外,虽然我们的大部分收入来自生物制药客户,但提供赠款和其他资金的各种州、联邦和外国机构可能会受到严格的预算限制,这可能会导致支出减少、赠款发放减少、拨款减少或预算削减,这可能会危及这些客户或他们提供资金的客户购买我们产品的能力。例如,国会对美国国立卫生研究院的拨款有普遍增加同比增长近几年来,但 国立卫生研究院 也 体验 偶有 同比增长 减少 在……里面 拨款。 那里 是 不是 保证 国立卫生研究院 拨款 将要 不 减少量 或 停息 在……里面 这个 未来。 A 减少量 在……里面 这个 金额的,或 延迟 在审批中的,给美国国立卫生研究院或其他类似的美国或外国组织的拨款,如 医疗 研究 理事会 在……里面 这个 美联航 王国, 可能 结果 在……里面 少些 助学金 受益 生活 科学研究。这些减少或延迟也可能导致总金额的减少 这可能会导致我们的客户和潜在客户减少或推迟对我们产品的购买或许可。
如上所述,由于客户资源的潜在变化,我们的经营业绩可能会有很大波动。我们客户的预算或支出的任何减少,或者他们资本或运营支出的规模、范围或频率的减少,都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
我们目前的研发努力可能在几年内不会产生显著的收入,如果有的话。
开发我们的产品是很贵,而对产品开发的投资可以涉及到一段很长的时间 回报 周而复始。 我们的 投资 在……里面 研究 和 发展 可能 不 结果 在……里面 这个 数据 我们 希望 开发以支持我们产品的营销或适销对路的产品,或者可能导致需要更长时间才能生产出的产品收入,或者产生更少的电力收入,比我们预期的要多。为截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,我们的研发费用 是1950万美元, $15.4 百万, 分别, 或 大约44%和46%, 分别,在我们的总数中收入。O我们
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未来的计划包括增加对产品研发的重大投资,扩大我们产品的机会,以及我们产品的新应用领域。我们相信我们必须继续投入大量资源用于我们的研究和开发努力 至 维护 我们的 具有竞争力 位置。然而,我们 可能 不 接收 显着性 收入 从… 这些投资将持续数年,如果是 全。
我们的国际业务可能会带来额外的风险,这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
国际客户通常占我们收入的很大一部分。在截至2022年12月31日的年度内,我们约32%的收入来自国际客户,其中最重要的市场是英国、瑞士和中国。我们预计未来我们的国际收入和业务将继续扩大。我们的国际业务面临着我们在美国没有面临的各种风险,包括:
• | 与发展国际贸易相关的旅行、基础设施和法律合规成本增加的困难 收入; |
• | 困难 在……里面 强制执行 合同, 正在收集 帐目 应收账款 和 更长 付款 周期,特别是在新兴市场 市场; |
• | 我们所在国家的总体经济状况 操作; |
• | 其他内容 扣缴 赋税 或 其他 赋税 在……上面 我们的 国外 收入, 和 关税 或 其他 外贸限制或 投资; |
• | 遵守数据隐私和安全要求的外国司法管辖区 我们在运作; |
• | 课税的,或外国法律或法规发生意想不到的不利变化 要求,其中许多与美国的要求不同 国家; |
• | 费用 和 延误 相联 使用 发展中 产品 或 技术 在……里面 多个 语言,例如嵌入在我们的 产品; |
• | 符合国外技术要求 标准; |
• | 增加发货和接受我们的产品的时间 产品; |
• | 增加对外币汇率的敞口 风险; |
• | 与地缘政治和经济环境有关的不确定性; |
• | 一些国家减少对知识产权的保护,特别是中国; 和 |
• | 政治动荡,战争,恐怖主义事件或对此类事件的反应 事件。 |
针对俄罗斯和乌克兰之间持续的武装冲突,美国政府、英国和欧盟国家加强了对某些产品的出口管制,并对俄罗斯以及顿涅茨克和卢甘斯克地区的某些行业部门和政党实施了制裁,并加强了对某些产品和行业的出口管制。这些以及任何额外的制裁和出口管制,以及俄罗斯或其他司法管辖区政府的任何反制措施,都可能直接或间接地对政府支出水平或全球供应链产生不利影响,对原材料、能源价格、我们的客户以及全球金融市场的供应和价格产生负面影响。尽管我们目前没有在俄罗斯或乌克兰开展任何行动,但地缘政治紧张局势的进一步升级可能会产生更广泛的影响,
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扩展到我们开展业务或进行运营的其他市场,这可能会对我们的业务和产品销售产生不利影响。
随着我们继续在全球扩展业务,我们的成功在很大程度上将取决于我们预测和有效管理与我们的国际业务相关的这些和其他风险的能力。
我们在国际市场上的全面成功取决于部分,我们是否有能力在不同的法律、 监管, 经济上, 社交 和 政治 条件。 我们 可能 不 BE 成功 在……里面 发展中 并在我们开展业务的每个国家实施有效管理这些风险的政策和战略。如果我们不能成功管理这些风险,可能会损害我们的国际业务, 减缩 我们的 国际 销售额 和 增加 我们的 成本, 因此, 不利的 影响 我们的 业务、经营业绩和财务状况 条件。
如果我们不能提供高质量的客户服务,我们的业务和声誉可能会受到影响。
我们 辨析 我们自己 从… 我们的 竞争 穿过 我们的 承诺 至 一个 特例 客户体验。因此,高质量的客户服务对我们的业务增长非常重要,任何未能维持这样的客户服务标准或相关的市场认知,都可能影响我们向现有和潜在客户销售产品的能力。我们的客户数量增长了 显着 和 这样的 增长, AS 井 AS 任何 未来 增长, 将要 放 其他内容 压力 在……上面 我们的 现场应用科学家和客户服务组织。我们可能无法以足够快的速度聘用合格的工作人员,或无法在必要的程度上适应需求的增加。提供卓越的客户体验需要我们的客户服务团队投入大量时间和资源。因此,未能充分扩展我们的客户服务组织可能会对我们的业务结果和财务状况产生不利影响 条件。
客户利用我们的服务团队和在线内容就各种主题提供帮助,包括如何使用我们的产品高效地,如何将我们的产品集成到现有工作流程中,以及如何在出现技术、分析和运营问题时解决这些问题。当我们有发展显著 资源 为 远距 培训 和 客户 服务, 包括 我们的 虚拟 产品 演示过程中,如果我们的客户不采用这些资源,我们可能需要增加 客户服务团队的人员配备,这会增加我们的成本。此外,随着我们的业务规模扩大,我们可能需要与第三方客户服务提供商接洽,如果这些第三方无法提供与我们相同的服务水平,这可能会增加我们的成本并对客户体验质量产生负面影响。
此外,随着我们不断扩大我们的业务并覆盖全球客户基础,我们需要能够提供高效的客户服务,以满足全球客户的规模需求。在我们通过分销商销售的地区,我们经常依赖这些分销商提供客户服务。如果这些第三方经销商不能提供高质量的客户体验,我们的业务运营和声誉可能会受到影响。
如果我们不能保持和扩大现有的合作伙伴关系,并建立新的合作伙伴关系,以产生市场上授权的产品,我们的业务可能会受到不利影响。
我们不要有我们自己的治疗候选渠道,相反,我们专注于我们的努力关于我们的细胞工程产品的发展,包括我们的专家平台。然后我们的合作伙伴使用 我们的 仪器 和 PAS 为 单元格 工程学 至 发展 他们的 自己人 治病 候选人 如果没有 我们的直属公司 参与其中。 AS a 结果, 我们的 成功 视情况而定 在……上面 我们的 能力 至 扩展 这个 数 和 我们合作的范围。许多因素可能会影响这些伙伴关系的成功,包括我们履行义务的能力,我们的合作伙伴对我们的产品的满意度,其他公司的竞争产品,我们的合作伙伴成功的能力发展,使用我们的产品、我们合作伙伴的内部优先事项(包括研发预算的波动)、我们合作伙伴的资源分配决策和竞争机会、与合作伙伴的分歧、所需的成本聚会为合伙企业 和 相关 融资 需求, 和 运营中, 法律 和 其他 风险 在……里面 任何 相关 司法管辖权,以及细胞治疗试验中的严重不良事件,无论与我们的 合伙人。
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我们与公司就潜在的合作伙伴关系进行对话 基础。这些对话可能不会达成商业协议。即使达成协议,由此产生的关系也可能不会成功,包括由于我们无法控制的因素,例如我们的合作伙伴无法成功开发他们的候选治疗药物或将其商业化。在这种情况下,我们不会从这种形式的合作中产生任何实质性的收入 里程碑 付款, 版税 或 否则的话。 投机 在……里面 这个 工业 关于 我们的 现有 或 潜在的合作伙伴关系可能会催化对我们的负面猜测,这可能会对我们的声誉和我们的 公事。
此外,我们的客户还面临着适用于候选产品的广泛风险和不确定性 在……里面 这 面积 包括 那些 相联 使用 临床前 和 临床 研究 和 发展及相关监管和机构审查委员会授权和监督、制造挑战 和 遵守 标准、 这个 数据 要求 和 回顾 制程 为 寻觅 营销授权,以及在产品开发和销售的任何阶段都可能出现的安全和疗效问题甚至之后 批准。
如果我们产品的质量或交付不能满足客户与其监管义务相关的期望和需求,我们的声誉可能会受损,最终我们的销售和财务业绩可能会受到负面影响。
我们的客户在高度监管的环境中运营工业。在开展业务的过程中,我们的客户将期望我们充分解决任何怀疑与我们的产品相关的质量问题,包括我们的工程、设计、制造和交付过程中的缺陷,以及我们产品中包含的第三方组件的缺陷。随着我们不断推出新产品并迅速扩大生产规模以满足潜在增加的客户需求,我们产品中的缺陷发生可能会增加。虽然我们有建立了旨在降低可能出现的产品质量问题的风险的内部程序,但不能保证我们将能够消除或减少这些问题和相关潜在责任的发生。此外,确定质量问题的根本原因可能很困难,这增加了解决质量问题所需的时间,并增加了类似问题的风险 可能 复发。 查找 解决方案 至 品质 问题 能 BE 价格昂贵 和 我们 可能 招致 与发货搁置、产品召回或其他服务义务相关的重大成本或收入损失。此外,质量问题可能会损害我们与新客户或现有客户的关系,并对我们的品牌形象产生不利影响,我们的声誉可能会受苦受难这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和 前景看好。
如果我们的合作伙伴未能履行他们对我们的合同义务,可能会对我们的业务产生不利影响。
我们对合作伙伴的依赖带来了许多其他风险,包括他们可能无法按照适用的法律或合同要求,及时或完全按照我们的标准履行对我们的合同义务;他们可能无法对我们的专有信息保密;可能会出现分歧或纠纷,导致使用我们的仪器和PA生产的候选治疗药物的研究、开发或商业化延迟或终止。
此外,我们的某些合作伙伴是同时运行多个项目的大型跨国组织, 和 我们 是 依赖于 在……上面 他们的 能力 至 准确地 轨道 和 制作 里程碑 付款 对我们来说 根据 至 这个 条款 的 我们的 协议 使用 他们。 任何 失稳 通过 他们 至 通知 我们 什么时候 达到里程碑,向我们支付相关款项可能会对我们的结果产生不利影响 行动。
我们的一些合作伙伴在面临政治和社会风险、腐败、基础设施问题和自然灾害的市场开展业务,并经常受到特定国家的数据隐私和数据安全风险以及繁重的法律和监管要求的影响。上述任何因素都可能对他们的财务状况和经营结果产生不利影响,这可能会削弱他们履行对我们的合同义务的能力,这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
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我们的合作伙伴在决定何时以及是否宣布他们的临床开发状态和推进合作计划的时间表方面有很大的自由裁量权,我们普通股的价格可能会因为宣布意外的结果或进展而下降。
我们的合作伙伴有在决定何时以及是否宣布其使用我们的技术,包括他们的临床前和临床计划,如挫折或终止,以及使用我们的平台开发的推进候选治疗的时间表。我们不打算透露我们合作伙伴的个人候选治疗的开发状况和进展。我们的合作伙伴可能希望报告此类信息的频率比我们希望的更高或更低,或者根本不希望报告此类信息。此外,如果合作伙伴 选择 至 宣布 a 协作 使用 我们 或 他们的 进步, 那里 是 不是 担保 那 我们 将同时确认任何费用,或该公告将向我们表明未来的费用。 收费 是 不 到期 至 我们 直到 我们的 合作伙伴 河段 一定的 专一 活动 或 临床 进展 活动、例如工业提交的文件或开始关键的试验。我们共同的价格 库存 可能 衰落 AS a 结果 的 这个 公共的 公告 的 意想不到的 结果 或 我们合作伙伴关系的发展,或由于我们的合作伙伴隐瞒 信息。
我们的合作伙伴可能无法在预期的时间内实现预期的发展和监管里程碑以及其他预期的关键事件,或者根本无法实现,或者可能停止他们的部分或全部计划,这可能会对我们的业务产生不利影响,并可能导致我们的普通股价格下跌。
我们可以不时就某些里程碑和关键事件的预期时间以及我们合作伙伴项下的发展和里程碑发表公开声明,前提是我们的合作伙伴已公开披露此类信息或允许我们进行此类披露。我们的某些合作伙伴也发表了公开声明,表达了他们对与我们合作的项目发展的期望,他们和其他合作伙伴未来可能会就他们的目标和对其进展的期望发表更多声明 计划和/或他们与我们的合作伙伴关系。这些活动的实际时机以及为我们带来的任何收入都可以 变化多端 戏剧性 到期 至 a 数 的 因素 这样的 AS 延误 或 故障 在……里面 我们的 或 我们的 当前 和 未来合作伙伴的治疗发现和开发计划以及众多不确定性 固有于 这个 发展 的 治疗学。 AS a 结果, 那里 能 BE 不是 保证 那 我们的 合作伙伴的 当前 未来的项目将在我们或他们预期的时间框架内推进或完成,或者根本不会。
此外,我们对我们合作伙伴的发展时间表和预期的任何变化几乎没有可见性或提前通知,这意味着我们可能无法迅速反应和适应与我们协议下的里程碑的实现和付款相关的变化的预期。如果我们的合作伙伴未能如我们或他们预期的那样实现一个或多个这些里程碑或其他关键事件,我们的业务可能会受到实质性的不利影响,我们的普通股价格可能会下跌。
生物制药 药物 和 治疗学 发展 是 与生俱来 不确定, 和 它 是 有可能使用我们的平台发现的药物或治疗候选药物都没有进一步开发 通过 我们的 伙伴 将要 接收 市场营销 批核 或 变成 可行的 商业广告 产品,及时或在 全。
我们为从事药物和治疗药物发现和开发的合作伙伴提供我们的细胞工程平台。这些合作伙伴包括大型制药公司、各种规模的生物技术公司以及非营利性和学术机构。虽然我们通过销售我们的专家工具和PA获得早期付款,并通过向我们的合作伙伴销售专家工具的年度许可证获得经常性收入,但我们估计,我们与合作伙伴达成的SPL合作伙伴关系的绝大多数经济价值是在达到某些里程碑或销售经批准的产品时应支付的下游付款。因此,我们未来的增长取决于我们的合作伙伴成功开发使用我们平台发现或生产的疗法并将其商业化的能力。由于我们依赖我们的合作伙伴,与产品开发、监管审批、授权或批准以及商业化相关的风险通过我们合作伙伴的活动衍生地适用于我们。不能保证我们的合作伙伴一定会成功发展,确保任何用我们的仪器发现或生产的候选药物或治疗药物获得市场批准并商业化。因此,我们可能无法实现预期的
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优势 的 我们的 合伙企业。 我们 有 vt.进入,进入 vt.进入,进入 19 SPL合作伙伴关系 结果 在……里面 a 生长 数 临床里程碑付款,但我们有目前还没有获得许可的项目获得监管部门的营销批准。
由于临床开发和监管审批过程的不确定性、耗时和昂贵,我们的合作伙伴可能无法使用我们的平台成功开发任何候选药物或治疗药物,或者我们的合作伙伴可能会出于各种原因选择停止这些候选药物的开发,包括安全,风险与收益对比分析,排他性,竞争格局、制造挑战、商业化潜力、生产限制或其资源的优先顺序。为预期使用我们的技术,它们有可能对患者造成安全风险,也可能限制产品功效。有可能这些药物或治疗候选药物都不会永远不会获得监管部门的批准,甚至如果获得批准, 这样的 药物 候选人 可能 绝不可能 BE 成功 商业化 结果 在……里面 临床 进度里程碑和基于商业销售的付款不是 赚来的。
监管部门有在审查和批准过程中有相当大的自由裁量权,可能拒绝接受任何申请,或者可能认为我们合作伙伴的数据不足以支持进展 至 进一步 分期 的 临床前 或 临床 发展 或 为 市场营销 批核 和 需要额外的临床前、临床或其他研究。监管批准所需的临床前研究和临床试验的数量和类型也有所不同,这取决于候选产品(包括开发本身具有挑战性的细胞疗法)、候选产品旨在解决的疾病或状况,以及适用于任何特定候选产品的法规。批准的法律和法规标准的应用,以及获得批准所需的支持化学、制造和控制的临床数据和数据的类型和数量可能会在候选产品的临床开发过程中发生变化,并且可能因司法管辖区而异。 它 是 可能的 那 任何 产品 候选人 我们的 伙伴 可能 寻觅 至 发展 在……里面 这个 未来 将要绝不可能获得适当、必要的监管 批准。
此外,甚至如果这些候选药物或治疗药物在美国获得监管批准,我们的合作伙伴可能绝不可能获得批准或将它们在美国以外的地方商业化,这将限制它们的全部市场潜力,从而限制我们实现其潜在下游价值的能力。此外,批准的药物或治疗方法可能不会在医生、患者、医学界和第三方付款人中获得广泛的市场接受,在这种情况下,收入 已生成 从… 他们的 销售额 会不会 BE 有限的。 第三方 付款人 可能 选项 至 实施 基于效能的支付机制完毕多年,这可能会影响任何vt.给出年。同样,我们的合作伙伴有决定开发和发展哪些临床阶段和临床前药物和治疗候选药物,而我们的合作伙伴可能不会有提供的资源投资在使用我们的平台生产的所有候选药物或治疗药物中,临床数据和其他开发考虑因素可能不支持使用我们的平台开发的一个或多个候选药物的进步。关于优先选择哪些药物或治疗候选药物的决策牵扯固有的不确定性,以及我们无法控制的合作伙伴的发展计划决策和资源优先排序决策,可能会对我们造成不利影响 影响这些伙伴关系的潜在价值。此外,根据其对我们的合同义务,如果我们的一个或多个合作伙伴参与业务合并,合作伙伴可能会淡化或终止使用我们平台的任何药物或治疗候选药物的开发或商业化。如果我们的SPL客户之一终止了与我们的协议,我们可能会发现更难吸引新的合作伙伴。
我们的合作伙伴,以及我们协议下的潜在财务结果,也受到整个行业固有的影响林业局以及其他监管风险。新药申请数量和 生物制品 许可证 应用 已批准 通过 这个 林业局 各不相同 显着 完毕 时间 和 如果 那里 是 进一步减少批准的新药申请和生物制品许可证申请的数量通过这个美国食品和药物管理局行业将收缩,我们的业务将大幅增长 受到了伤害。此外,监管机构可能会对细胞和基因疗法引入新的提交要求或实施新的法规,这可能会导致我们的合作伙伴的时间表延长,从而在实现里程碑方面造成不确定性或延误。这些里程碑中的这种延迟将极大地影响我们预测和接收许可协议中概述的里程碑付款的能力。
我们的 合作伙伴的 失稳 至 有效地 前进, 市场 和 卖 适切 药物 和 治病 使用我们的平台开发的候选人可以有对我们的业务、财务状况、经营结果和
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前景,并导致我们普通股的市场价格下降。除了解决药物开发中固有的不确定性外,上图,我们预测未来收入的能力可能是 有限的。
最近,我们的收入依赖于有限数量的合作伙伴,失去这些合作伙伴中的任何一个都可能对我们的业务产生不利影响。
为截至2022年12月31日的一年,我们与一家细胞治疗公司有达成了SPL合作伙伴关系,占我们总数的23%收入,我们的六个最大的客户占了 集料 的 大约 40% 的 我们的 总计 收入 为 这个 年 穿过 a 组合 的 仪器许可费、实现的里程碑和加工组装收入。这些伙伴关系盖子大量签约项目,因此代表了潜在下游价值的很大一部分。此外,我们的伙伴关系协议通常可以随意终止。因此,如果我们未能保持与合作伙伴的关系,或者如果我们的任何合作伙伴停止了他们的计划或过渡 至 替代方案 单元格 工程学 技术、 我们的 未来 结果 的 运营 可能 BE 实质上和不利的 受影响。
我们越来越多的收入来自我们SPL客户的里程碑付款。因此,与我们的收入更广泛地来自许多客户合同相比,我们可能更依赖于有限数量的客户计划的成功。失去我们的任何大客户,或者我们客户计划的重大延迟或中断,都将对我们创造收入的能力产生不利影响。
我们客户的产品或候选产品可能会导致不良的副作用,或具有其他可能延迟或阻止他们获得监管批准、限制他们的商业潜力或在任何潜在的上市批准后导致重大负面后果的性质,这可能会导致我们未来的运营结果受到实质性和不利的影响。
我们客户的产品或候选产品引起的严重不良事件或不良副作用可能会导致监管机构中断、推迟或停止临床试验,并可能导致更严格的标签,或者推迟或拒绝FDA、欧洲药品管理局或其他机构的监管批准。我们客户的临床试验结果可能会显示副作用、毒性或意外特征(包括死亡)的严重程度和盛行率。
如果我们的客户的候选产品在开发过程中出现不可接受的副作用或死亡,进行研究的机构审查委员会,林业局或任何类似的外国监管机构可以暂停或终止我们客户的临床试验或林业局或者其他监管机构可以命令他们停止临床试验,或者拒绝批准他们的任何或所有目标适应症的候选产品。不良副作用或死亡 在……里面 临床 审判 使用 我们的 客户的 产品 候选人 可能 原因 这个 林业局 或 可比 外国监管机构对相关临床试验进行临床搁置,要求进行更多研究或其他方面,推迟或拒绝批准我们客户的任何或所有目标适应症的候选产品。与治疗相关的副作用也可能影响患者招募或纳入患者完成试验的能力,或导致潜在的产品责任索赔。此外,这些方面 效果 可能 不 BE 适当地 公认的 或 受管 通过 这个 治病 医学 工作人员。 任何 的 这些情况可能会对更广泛的细胞治疗开发市场的资金供应产生负面影响,减少对我们产品的需求,并损害我们的业务、财务状况和前景。意义重大。
我们可能寻求合作或许可安排、合资企业、战略联盟、伙伴关系或其他战略投资或安排,这可能无法产生预期的好处并对我们的运营产生不利影响。
我们可能寻求合作、外部许可、合资企业、收购产品、资产或技术、战略联盟或伙伴关系的机会,我们认为这些机会将推动我们的发展。我们可能会考虑通过收购技术,资产或其他 企业 那 可能 使能 我们 至 增强 我们的 技术 和 能力。 求婚, 谈判和落实这些机会可能是一个漫长而复杂的过程。其他公司,包括那些财务、营销、技术或其他商业资源,可能会与我们争夺这些机会或安排。我们可能无法识别,安全或
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及时完成任何此类交易或安排举止,在符合成本效益的基础上按可接受的条款或按 全。
我们在这些业务开发活动方面的经验有限。许可安排、合作、合资企业或其他战略安排的管理和整合可能会扰乱我们目前的运营、降低我们的盈利能力、导致巨额支出或转移原本可用于我们现有业务的管理资源。我们可能无法实现任何此类交易或安排的预期收益。
此外,由于各种原因,合作伙伴、合作者或此类交易或安排的其他各方可能无法充分履行其义务或满足我们的期望或与我们进行令人满意的合作,并使我们面临潜在风险,包括:
• | 合作伙伴、合作者或其他方有重大酌情决定权努力和资源,它们将应用于交易或 安排; |
• | 合作伙伴、合作者或其他各方可以独立发展,或与直接或间接与我们的产品竞争的第三方、服务和产品进行开发 候选人; |
• | 合作伙伴、合作者或其他各方可以停止播放,推迟或停止临床试验,重复临床试验或进行新的临床试验通过使用我们的知识产权或专有技术 信息; |
• | 合作伙伴、合作者或其他方可能无法正确维护或捍卫我们的知识产权 权利 或 可能 使用 我们的 知识分子 物业 或 专有 信息 在……里面 a 道路 那 赠送引发可能危及或使我们的知识产权或专有信息无效或使我们面临潜在风险的实际或威胁诉讼 负债; |
• | 我们与合作伙伴、合作者或其他各方之间可能会发生纠纷,导致我们候选产品的研究、开发或商业化的延迟或终止,或者导致昂贵的诉讼或仲裁,从而转移管理层的 注意和 资源; |
• | 合作伙伴、合作者或其他各方可以被终止,如果终止,可能需要额外的资金来进一步开发适用的服务和产品或将其商业化; 和 |
• | 合作伙伴、合作者或其他方可能拥有或共同拥有涵盖我们的候选产品的知识产权,这些知识产权是我们与他们合作的结果,在这种情况下,我们不会有这个独家将这些知识商品化的权利 属性。 |
任何此类交易或安排也可能需要采取行动、同意、批准、弃权,第三方不同程度的参与或参与,如监管者、政府当局、债权人、许可人或被许可人、相关个人、供应商、分销商、股东或其他利益攸关方或利害关系方。不能保证这样的第三方会合作。 AS 我们 欲望, 或 在… 全, 在……里面 哪一个 案例 我们 可能 BE 无法 至 进位 输出 这个 相关 交易或 安排好了。
我们可能会参与未来的收购,这些收购可能会扰乱我们的业务,导致我们的股东股权被稀释,并损害我们的财务状况和经营业绩。
在未来,我们可能会收购公司、资产或技术努力以补充我们现有的产品,以提高我们的市场地位。我们有到目前为止还没有进行任何收购,我们目前有没有关于任何收购的计划、建议或安排。如果我们选择在未来进行收购,我们可能无法找到合适的收购候选者,而我们 可能 不 BE 有能力的 至 完成 收购 在……上面 有利的 条款, 如果 在… 全。 任何 未来 收购 我们 Make可能会让我们面临许多风险, 包括:
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• | 购买 价格 我们 支付 可能 显着 耗尽 我们的 现金 储备, 削弱 我们的 未来的运营灵活性或导致稀释我们现有的 股东; |
• | 我们可能会发现,获得者公司,资产或技术没有进一步改善 我们的财务和战略地位为 计划中的; |
• | 我们可能会发现我们支付了过高的价格公司,资产或技术,或者是因为 我们收购背后的经济条件有 变了; |
• | 我们可以有难以整合被收购方的业务和人员 公司; |
• | 我们可以有难以留住拥有所需技术技能的员工 加强和提供与所收购资产有关的服务或 技术; |
• | 收购可能会被视为负面的通过客户、金融市场或 投资者; |
• | 我们可以有难以将收购的技术或产品与我们的 现有产品; |
• | 我们可能会在进入和竞争新产品或新地理位置时遇到困难 市场; |
• | 我们 可能 遭遇 a 具有竞争力 回应, 包括 价格 竞争 或 知识分子 财产诉讼; |
• | 我们可以有产品责任,与出售被收购公司有关的客户责任或知识产权责任 产品; |
• | 我们可能会受到诉讼通过被解雇的员工或第三 缔约方; |
• | 我们可能会招致债务和重组 收费; |
• | 我们可以取得商誉和其他应计提减值的无形资产。 测试,这可能会导致未来的损害 收费; |
• | 我们正在进行的业务和管理层的注意力可能会被扰乱或转移通过 过渡或整合问题以及管理地理或文化上不同的企业的复杂性; 和 |
• | 我们的尽职调查过程可能无法发现目标公司产品存在的重大问题质量,产品架构、财务披露、会计 惯例、内部控制、法律或有事项、知识产权和其他 事情。 |
收购可能不会产生足够的收入来抵消交易的相关成本,或者可能会导致其他不利影响,这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外,未最终完成的收购、合作或投资谈判可能会导致管理时间的大量分流,以及大量的自付成本,其中任何一项都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
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与我们产品的供应和制造相关的风险
我们依靠持续提供高质量的部件和原材料,为我们的专家仪器和PAS来自第三方供应商,并且如果这些部件或原材料出现短缺, 我们 可能 不 BE 有能力的 至 安全 足够的 组件 至 建房 新的 产品 至 见面 客户需求,否则我们可能会被迫支付更高的价格 组件。
我们一定要依赖有限数量的供应商钥匙用于组装我们的专家仪器和制造我们的PAS和缓冲区,在某些情况下,例如某些仪器部件,例如CPU芯片或帕对于电极,我们依赖一家供应商提供特定的组件、组件或消耗品。截至2022年12月31日,我们大约34%的库存是从一个供应商。尽管在许多情况下我们使用标准组件 在……里面 我们的 产品, 在……里面 一些 案件, 组件 可能 仅限 BE 购得 从… a 有限 供应商数量或单个供应商。确定和鉴定替代来源可能需要时间和涉及到额外的费用,并且不能保证现有的供应商或替代来源将及时交付满足我们需求的材料。如果我们的客户在交付我们的专业仪器时遇到短缺或延迟,PAS或缓冲我们的业务可能会对我们造成实质性的不利影响 受到了影响。
我们和我们的合同制造商都没有就这些组件签订长期供应合同,我们的任何第三方供应商都没有义务在任何特定期限或任何特定数量向我们供应产品,除非提交并接受的采购订单中可能有规定。我们不是我们许多供应商的主要客户,因此这些供应商可能会比我们优先考虑其他客户的需求。我们的行业过去曾经历过零部件短缺和交货延迟,我们可能会在 未来 AS a 结果 强者的 需求 在……里面 这个 行业, 高 需求 在……里面 不相关的 产业 比如 由于汽车行业数字化或其他因素导致的电子元件短缺。构建我们的专家工具所需的许多其他组件偶尔也在短的供给。2021年至2022年期间的全球供应链限制导致我们的一些供应商不得不优先考虑某些客户。在我们寻求与供应商保持优先关系的同时 虽然到目前为止还没有遇到重大延误,但不能保证我们不会因为供应链问题而出现短缺。此外,地缘政治紧张局势以及因此而实施的制裁可能会造成新的供应链问题或加剧当前的供应链挑战。我如果出现短缺或延误,我们可能无法以合理的价格或可接受的质量及时获得足够的组件来制造新产品,导致无法满足客户需求或我们自己的经营目标,这可能会对我们的客户关系、业务、经营业绩和财务造成不利影响 条件。
我们使用的许多组件是零件全球供应链的一部分,并可能是 在海外制造的。 所以呢, 我们的 访问 致, 或 能力 至 收购, 组件 可能 BE 受影响 通过 贸易 各国政府之间因此类贸易争端而产生的争端或进口限制。这些纠纷可能 结果 在……里面 增额 关税, 职责 或 赋税 那 将要 增加 这个 成本 的 这个 组件 和 我们 可能有提高我们产品的价格,或对我们的利润率造成影响,这两者都会对客户需求产生实质性影响,并导致 收入。
此外,由于火灾、洪水或其他自然灾害或伤亡对我们的任何供应商或其分销渠道的制造设施或其他财产造成的损害活动可能有a 对我们的业务、财务状况和结果产生重大不利影响 行动。
我们有制造我们的经验有限PAS并且可能无法 至 制造业 我们的 PAS 在……里面 高品质 商业广告 成功和持续的数量来满足需求,这可能会限制我们的增长。
我们 有 有限 体验 制造业 我们的 产品,才刚刚开始 制造业 我们的 PAS 将于2022年在内部推出。至制造我们的PAS在我们相信的数量上 BE 所需 至 见面 这个 目前 预期的 市场 需求, 我们 将要 需要 至 增加 制造业容量,这将会是涉及到这是一个重大挑战,可能需要额外的质量控制。我们可能无法及时成功完成对现有制造能力的任何必要增加举止,或在 全。
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如果我们的制造业务或库存管理中断,我们的产品生产手段可能有限或没有其他手段,直到我们用我们的制造设施解决此类问题,开发替代制造设施或与能够生产我们产品的第三方制造商签订合同。此外,对我们的制造设施和/或库存或设备的任何损坏或破坏都可能严重削弱我们及时供应PA的能力。也可能会发生一些不可预见的事件来增加我们的成本,例如我们的PA组件的价格上涨、劳动力成本的变化或与第三方供应商之间不太有利的条款。不能保证我们将来不会遇到这样的问题。
如果我们不能始终如一地大量生产PA以满足预期的客户需求,我们的业务、财务状况、运营结果和前景都将受到损害。如果我们选择扩大PA的商业生产并增加我们的制造能力,我们可能会遇到质量问题,这些问题可能会导致产品缺陷、错误或召回。与质量控制相关的制造延迟可能会对我们带来PAS推向市场, 危害 我们的 声誉 和 减少量 我们的 收入。 任何 缺陷, 错误 或 召回 可能 BE 价格昂贵,并产生负面影响宣传,这可能会削弱我们营销或销售我们的产品,并对我们的运营结果产生不利影响。我们的无能,或我们的供应商,寻找和留住必要的合格员工来实现我们的制造目标也会对我们满足客户的能力产生负面影响 需要。
从历史上看,我们为我们的功率放大器采购部件的制造商数量有限,在某些情况下,还会从独家来源制造商那里采购。2022年,我们也开始在自己的设施中制造功率放大器,然而,在可预见的未来,我们预计将继续外包部分功率放大器的制造。就我们的PA制造商而言,我们既不是主要客户,也没有长期供应合同。因此,这些制造商可能会比我们更优先考虑其他客户的需求,而我们可能无法及时或以商业上合理的条件获得足够的供应。 可能需要不时地要求合格的新供应商,而合格可能需要数月时间。如果我们失去一个或多个独家或单一来源的制造商或供应商,将需要大量的时间和努力来获得替代供应商的资格(如果有)。此外,如果我们过渡到新的制造商,特别是从我们的任何单一来源制造商,这样做可能会耗时和昂贵,可能会导致我们向市场供应产品的能力中断,并可能影响我们的PA的性能,导致成本增加和客户的负面看法,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
如果我们不能准确预测客户对我们产品的需求并管理我们的库存,我们的运营结果将受到损害。
至确保我们的仪器供应充足,PAS对于其他产品,我们必须预测当前和潜在客户的库存需求,并根据对未来需求的估计来生产我们的产品。我们准确预测产品需求的能力可能会受到负面影响通过许多因素,其中许多是我们无法控制的,包括我们未能准确地 管理 我们的 扩展 战略, 产品 引言 或 故障 通过 参赛者, 一个 客户对我们的产品或竞争对手的产品的需求的增加或减少,我们客户的资金可获得性,我们未能准确预测客户的治疗产品的成功,市场对新产品的接受度,一般市场状况的变化,季节性 要求, 监管部门 事项 或 强化 或 总体经济走弱 条件。
我们寻求保持我们的仪器和其他产品的足够库存水平,以保护我们自己免受供应中断的影响。我们在一定程度上依赖我们的商业团队和分销商来提供对各自地区预期产品订单的预测。如果我们不能准确估计客户对我们产品的需求,我们的库存预测可能不准确,导致库存短缺或过剩。库存水平超过客户需求可能导致库存减记 或 核销, 哪一个 可能 负面的 影响 我们的 商业, 潜在客户, 金融 条件 和 手术的结果。相反,如果我们低估了客户对我们产品的需求,我们可能不会 能够 至 投递 产品 在……里面 a 及时 风度 或 在… 全, 和 这 可能 结果 在……里面 减缩 收入 和 损害我们的声誉和客户关系。此外,如果我们的需求显著增加,我们可能不会有有足够的制造能力来满足这种需求,当需要额外的供应时,我们可能无法接受,或者根本没有,或者供应商可能无法分配足够的产能来满足我们增加的需求
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要求,所有这些都会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。如果我们不能见面 客户 需求, 我们 可能 输掉 我们的 现有 客户 或 输掉 我们的 能力 至 收购 新的 客户,这也会对我们的业务、财务状况和业绩产生负面影响 行动。
与产品销售相关的风险
我们未来的成功取决于我们开发并成功推出满足客户需求的新产品和增强型产品的能力。
我们提供的产品包括仪器、一次性一次性用品和为客户提供支持服务,目的是支持客户的细胞疗法和/或药物发现活动的发展。我们旨在共同为我们的客户提供单一、集成的平台发现,开发和制造更安全,更有针对性和越来越复杂的基于细胞的疗法,旨在整合到客户目前的良好制造实践环境中。我们不能保证我们当前产品的市场将继续产生巨大或持续的需求。对我们现有产品的需求可能会大幅减少通过具有竞争力的技术或产品,取代它们或使它们过时或不那么受欢迎。因此,我们必须继续投资于研发,以开发有竞争力的产品。新冠肺炎疫情造成的限制以前曾由于面对面实验室工作的限制而对我们和我们客户的一些研发计划的工作产生了负面影响。
我们未来的成功取决于我们预测客户需求、开发新产品和改进现有产品以满足这些需求的能力。新产品的推出和产品改进将要求我们有效地将生产过程从研发转移到制造,并与我们的供应商协调努力,以实现预期的生产水平。如果我们不能有效地转移生产流程、开发产品改进或推出足够数量的新产品或启用服务来满足客户的需求,或者不能有效地与供应商协调,我们的销售额可能会减少,我们的业务将受到损害。
我们所有产品的商业成功将取决于它们的接受度通过生命科学和生物制药行业。我们正在开发的一些产品是基于 新的 技术 或 接近了。 AS a 结果, 那里 能 BE 不是 保证 那 这些 新的 产品,甚至如果开发成功并推出,将被接受通过顾客。如果客户不采用 我们的 新的 产品, 服务 和 技术、 我们的 结果 的 运营 可能 受罪 和, AS a 因此,我们普通股的市场价格可能 拒绝。
如果我们不能成功开发新产品,适应快速而重大的技术变革,对竞争对手推出的新产品做出反应,做出战略和运营决策,优先考虑某些市场、技术产品或合作伙伴关系,以及开发和利用市场、技术或合作伙伴关系,我们的业务可能会受到影响。
我们 目前 卖 和 许可证 我们的 产品 主要是 在……里面 这个 单元格 治疗法 市场, 哪一个 是 特征化通过显著增强和不断发展的行业和监管标准,以及高度监管仔细检查。因此,我们客户的需求正在迅速发展。如果我们不适当地创新 和 报盘 我们的 客户 全面 解决方案 和 否则 投资 在……里面 新的 技术、 我们的产品在我们服务的市场上可能会变得不那么受欢迎,我们的客户可能会移动为新技术干杯 提供 通过 我们的 竞争对手 或 制作 产品 他们自己。 如果没有 这个 及时 引言 在新仪器、一次性一次性软件、服务、增强功能和与电穿孔的新产品集成方面,我们的产品可能会变得不那么有竞争力完毕时间,在这种情况下,我们的竞争地位和经营业绩可能受苦受难。因此,我们关注的焦点非常重要努力和资源,用于开发和确定新产品和应用,以进一步驾驶采用我们的平台。至我们未能及时推出新的和创新的产品、提供增强功能的程度 至 我们的 现有 产品, 充分地 预测 我们的 客户的 需求 或 失败 至 获取 如果市场接受度低于预期水平,我们的业务可能会受到影响,我们的经营业绩可能会受到不利影响。
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我们相信我们的产品有在广泛的市场和我们的潜在应用有瞄准某些我们认为我们的技术具有显著优势的市场,或者我们认为我们有更高的成功概率或重要的收入机会。为例如,我们是 已提交 至 发展中 我们的 平台的 应用 在 这个 生活 理科 市场, 包括 研究,发现,下一代自体和同种异体细胞疗法以及药物的开发和制造发现,包括用于生物治疗、病毒载体、疫苗和小分子药物发现的蛋白质生产。我们寻求在我们的计划之间保持优先顺序和资源分配的过程,以保持在推进短期机会和开拓更多市场和使用我们的技术然而,由于为我们的产品或服务开发新市场的应用程序数据需要大量资源,我们必须决定要开拓哪些市场以及分配给每个市场的资源量。我们关于将研究、开发、协作、管理和财务资源分配给特定市场、产品或服务的决定可能不会导致任何可行的产品或服务的开发,并可能从更好的机会中转移资源。同样,我们可能做出的决定延迟,就某些市场终止或与第三方合作后也可证明不是最优的,可能会让我们错失宝贵的机会。特别是,如果我们不能成功地持续采用我们的电穿孔平台技术,它可能会减缓或停止我们的业务增长,并对我们的业务、财务状况、运营结果和 前景看好。
新产品开发涉及一个漫长而复杂的过程,我们可能无法及时开发产品或将其商业化,甚至根本无法。
我们研发计划的产品将需要时间和大量资源来开发,可能包括对我们现有产品的改进或更改,我们可能无法及时完成新产品或增强产品的开发和商业化,或者根本无法完成。我们不能保证我们的研究和开发工作将产生商业上可行的产品和解决方案,在我们能够将任何新产品商业化之前,我们将需要花费大量资金,例如:
• | 进行实质性的研究和 发展; |
• | 在某些情况下,获得必要的监管许可或 批准; |
• | 进一步 发展 和 比例尺 我们的 实验室, 工程学 和 制造业 流程 为了适应不同的需求 产品; |
• | 寻找新的供应商和制造商,并与之签订协议; 和 |
• | 进一步发展和扩大我们的 基础设施。 |
我们的产品开发流程包含很高的风险,这些努力可能会因多种原因而被推迟或失败,包括产品未能按预期发挥作用,以及未能可靠地展示产品的优势。
连 如果 我们 是 成功 在……里面 发展中 新的 产品, 它 将要 要求 我们 至 制作 显着性 其他投资 在……里面 市场营销 和 销售 资源 至 商业化 任何 这样的 产品。 AS a 结果, 我们 可能在将我们的新产品商业化方面不成功发展,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和 前景看好。
我们的 系统 是 复合体 在……里面 设计 和 可能 包含 缺陷 那 是 不 检出 直到 由我们的客户部署,这可能会损害我们的声誉、增加我们的成本并减少 销售。如果我们的产品没有达到预期的性能,或者我们产品所基于的技术的可靠性受到质疑,我们的经营业绩、声誉和业务都将受到影响。
我们的成功取决于我们有能力提供可靠、高质量的产品,通过灵活、高效和低成本的解决方案实现高性能细胞工程。我们的系统设计复杂,涉及
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高度复杂和精密的制造工艺。由于我们系统的技术复杂性,供应商制造流程的更改或我们或我们的供应商无意中使用有缺陷的材料可能导致产品召回,或对我们实现可接受的制造质量和产品可靠性的能力产生不利影响。如果我们不能达到并保持我们预期的质量或产品可靠性,我们的声誉、业务、经营业绩、财务状况和客户关系都将受到不利影响。
我们的客户可能会在产品推出后发现产品中的缺陷有已完全安装和运行。此外,我们的一些产品包含来自其他供应商的组件,可能存在缺陷。因此,如果出现问题发生,可能很难确定问题的根源。 如果 我们 是 无法 至 识别 和 修整 缺陷 或 其他 问题, 我们 可能 体验, 其中 其他事情:
• | 产品召回和更换 成本; |
• | 客户流失或 命令; |
• | 损害我们的品牌 声誉; |
• | 未能吸引新的人才 客户; |
• | 开发、工程和制造的分流 资源; |
• | 监管行动通过政府当局; 和 |
• | 法律诉讼通过我们的 顾客。 |
我们相信我们目标市场的客户可能对产品缺陷和错误特别敏感。如果我们的产品或服务未能达到预期效果,我们在目标市场的声誉和产品、服务和技术的形象可能会受到损害。如果我们的产品没有性能,或者被认为没有性能有与竞争产品相比,我们的经营业绩、声誉和业务表现符合预期或更好受苦受难我们也可能会受到 至 法律 索赔 产生 从… 产品 限制, 错误, 或 不准确。 任何 的 这个 前述 可能有对我们的业务、财务状况和业绩产生不利影响 行动。
尽管我们的产品在发货前按照行业标准进行了测试,但仍可能出现缺陷或错误。例如,我们的仪器或PA可能出现故障,或者我们的合作伙伴可能不正确地使用我们的技术并将故障归咎于我们的系统,从而导致客户投诉,并投入大量资源来查找故障原因和/或开发解决方案。我们的经营结果取决于我们执行并在必要时改进我们的质量管理战略和系统的能力,以及我们在质量管理方面有效培训和维护员工的能力。如果我们的质量控制系统出现故障,可能会导致工厂运营或产品准备或供应出现问题。在每种情况下,都可能出现这样的问题 品种 的 原因, 包括 装备 故障, 失稳 至 跟随 专一 协议 和 程序、原材料或环境因素的问题以及损害致,或损失的,制造业务。
我们为已售出的仪器提供标准的一年保修。现有和未来的保修将使我们面临未来发生维修和/或更换成本的风险。因为我们很大一部分收入 是 派生的 从… 销售额 的 我们的 PAS, 哪一个 能 仅限 BE 使用 什么时候 我们的 仪器 是 如果我们的仪器不起作用,而我们的客户选择使用替代的细胞工程方法,我们的财务状况和运营结果将受苦受难。此外,甚至在任何潜在的担忧之后 或 问题 是 下定决心, 任何 挥之不去 令人担忧的问题 在……里面 我们的 目标 市场 关于 我们的 技术或任何制造缺陷或性能错误,无论是实际的或简单地感觉到的,在我们的产品或 服务 可能 继续 至 结果 在……里面 迷路了 收入, 延迟 市场 接受, 毁伤 至 我们的 声誉和针对其的索赔 我们。
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如果我们不能成功地扩大我们的商业运营,包括聘请更多合格的销售代表、应用科学家、工程师、科学人员和客户支持人员,我们的业务可能会受到不利影响。
我们的销售量将在很大程度上取决于部分,关于我们开发和大幅扩展我们的销售和应用科学家基础设施的能力,特别是在我们进入新市场、推出新产品的时候 和 平台 和 管理 入站 利息 从… 新的 顾客。 我们 卖 我们的 产品 通过我们的直销团队和现场应用科学家北美国,美国 在英国和欧洲,并在亚太地区拥有现场应用科学家,目前该地区的销售由分销商管理。我们的销售和营销努力针对的是专注于细胞工程和药物发现的制药和生物技术公司以及学术机构。为了继续推动对我们产品的采用并支持我们的全球品牌,我们需要进一步扩大我们的现场销售和应用科学家基础设施,除了增加我们的营销努力外,还需要招聘更多高素质的销售代表、现场应用科学家、工程师、科学人员和客户支持人员。
在全球范围内寻找和招聘具有足够行业经验的合格人员并对他们进行培训需要大量的时间、费用和注意力。如果我们提供的培训不足,未能提高我们的销售和营销能力,或未能在我们的目标市场上以具有成本效益的方式发展广泛的品牌意识举止,我们的生意可能会受到损害。另外,如果我们的努力扩展DO的步骤 不 生成 a 对应 增加 在……里面 收入 或 结果 在……里面 a 减少量 在……里面 我们的 运营中 利润率, 我们的财务业绩将受到不利影响。如果我们无法聘用、培养和留住有才华的销售人员,或者如果新的销售人员无法在合理的时间内达到预期的生产力水平,我们可能无法实现这项投资的预期收益或增加我们的收入。
此外,我们高度专业化的应用科学家和科学人员与研究人员密切合作, 临床医生 和 当前 和 预期 客户 至 优化 和 实施 单元格 工程方法, 流程 和 应用 至 见面 他们的 专一 需要。 招聘 这些 高度 熟练 由于可用的人数有限,应用科学家和科学人员竞争激烈 拥有必要的科学和技术背景,并有能力在技术层面上了解我们的产品,培训这些人员需要大量的时间、费用和关注。此外,我们在劳动力市场上面临着来自我们行业竞争对手、我们的客户和其他行业公司对这种高技能专家的激烈竞争,特别是因为最近细胞治疗领域的快速增长。为了有效地支持现有和潜在的客户,我们将需要在全球范围内招聘、维护、培训和增加我们的应用科学家数量,并增加我们的客户支持人员。如果我们无法保持、吸引、培训或留住我们业务所需的合格支持人员的数量,我们的业务和前景将受到影响。
如果我们不能扩大或利用通过使用我们的产品产生的数据发表的同行评议文章的数量,或以其他方式提高我们目标市场的品牌知名度,对我们的产品和业务的需求可能会受到不利影响。
我们 依靠 在……上面 a 显着性 基地 的 同行评审 出版物 至 陈列柜 和 验证 这个 我们的技术在学术和临床研究环境中的应用。至日期,在那里有接受多项同行评审 文章 出版, 包括 在……里面 突出 日记, 使用 数据 已生成 穿过 这个 使用 的 我们的技术涵盖广泛的关键科学研究领域,包括下一代细胞疗法的研究、发现、开发和制造,以及药物发现,包括用于生物疗法、病毒载体、疫苗和小分子发现的蛋白质生产。我们相信,扩大这些出版物的数量和广度,以经济高效的方式在我们的目标市场发展和保持我们的品牌知名度,对于实现我们的产品的广泛接受和吸引新客户至关重要。这类出版物和其他品牌推广活动可能不会提高客户知名度或增加收入,即使它们增加了收入,也可能无法抵消我们在建立品牌时产生的成本和支出。如果我们不能成功地推广、维护和保护我们的品牌,我们可能无法吸引或留住必要的客户,以实现我们的品牌建设努力的足够回报,或者获得对广泛客户采用我们的产品至关重要的声誉和广泛的品牌知名度。
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与我们的监管环境和行业相关的风险
我们的FDA主文件和在国外司法管辖区的同等技术文件是我们战略产品的重要组成部分,使我们的合作伙伴能够加快他们的细胞疗法进入和通过诊所。如果我们的合作伙伴打算在这些国家/地区进行临床试验,延迟提交或获取(如果适用于特定司法管辖区),或我们无法获得或保留此类申请,可能会对我们的合作伙伴的进展产生负面影响,从而可能对我们的声誉和收入产生负面影响,或要求向我们的合作伙伴披露机密信息。此外,我们需要不时做出的更改,或对我们合作伙伴的法规或负面数据或不良事件的更改,可能会影响我们的合作伙伴对我们的FDA主文件和技术文件的引用。
为我们的客户提供在他们的疗法开发中使用我们的技术的既定监管途径是我们为客户提供的重要价值。我们已经在某些其他国家建立并维护了FDA主文件和同等的技术文件,以提供这一监管途径。我们可能无法及时或根本无法在我们的客户希望进行临床试验的所有国家/地区提供类似的申请,监管机构可能会拒绝接受此类申请,或者可能会改变对此类申请的处理方法,从而削弱我们支持客户的能力。如果监管机构在任何时候发现此类备案没有得到充分维护或不足以支持临床试验或药物审批,我们可能需要向我们的合作伙伴披露机密信息,以允许他们在备案中包括此类信息。
此外,虽然我们相信我们的FDA主文件和同等的技术文件有可能为我们的客户创造一定的效率并降低某些法规开发风险,但不能保证参考我们的FDA主文件或技术文件(如果适用)会导致客户提交的申请成功,寻求授权进行临床试验或营销授权。我们不能确定FDA或外国监管机构不会要求对我们在临床上使用的专家系统进行审计和提供信息,因为我们的合作伙伴正在推动他们的细胞疗法从临床前开发到临床开发再到上市批准。此类对我们设施的额外信息请求和审计可能会导致我们合作伙伴的细胞疗法候选产品的开发和潜在的监管批准的延迟,影响里程碑付款的时间以及我们未来签订新的SPL协议的能力。如果不能充分回应任何此类监管要求,可能会导致监管机构阻止我们的电穿孔系统用于合作伙伴的细胞治疗。这可能会导致我们的合作伙伴无法将我们的专家系统用于他们的其他临床项目,并对我们与其他细胞疗法开发商达成合作协议的能力产生负面影响。
关税或其他政府贸易政策的变化可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响,包括减少对我们产品的需求。
因国际贸易争端或贸易争端而实施的关税和贸易限制变化在……里面 贸易 政策 可能 不利的 影响 我们的 销售额 和 盈利能力。 为 举个例子, 近年来, 这个 美国除其他行动外,政府对指定进口产品征收或建议征收新的或更高的关税 始发 从… 中国 在……里面 响应 至 什么 它 特征化 AS 不公平 贸易 实践, 和 中国回应说通过对特定商品征收和提出新的或更高的关税美国产品。不可能没有 保证 那 a 更广 贸易 协议 将要 BE 成功 协商好的 之间 这个 美联航 国家和中国降低或取消这些关税。这些关税,以及美国和中国之间相关的地缘政治不确定性,可能会导致对我们产品的需求下降,或者增加我们产品所用零部件的成本,这可能有对我们的业务和经营结果造成实质性的不利影响。为例如,我们的某些外国客户可能会对对我们生产的产品征收关税或威胁征收关税做出回应通过推迟采购订单或从竞争对手那里购买产品。持续不断的国际贸易争端和贸易政策的变化也可能影响经济活动,并导致客户需求普遍萎缩。此外, 对我们可能从中国或其他国家进口的零部件征收关税将对我们的盈利能力产生不利影响,除非 我们 是 有能力的 至 排除 这样的 组件 从… 这个 关税 或 我们 加薪 价格 为 我们的 产品, 这可能会导致我们的产品相对于提供的产品变得不那么有吸引力通过我们的 竞争对手。美国或中国未来采取的影响贸易关系的行动或升级也可能对我们的业务,或者我们的供应商或客户的业务产生负面影响,
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我们不能保证此类行动是否会发生或可能采取的形式。如果我们的销售额或盈利能力受到任何此类关税或其他贸易行动的负面影响,我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
由于许可证要求,我们受到政府的出口管制,这可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力,如果我们不遵守适用的法律,我们将承担责任。
我们产品的出口受美国政府实施的出口管制和制裁法律法规的约束,并由美国国务院、商务部和财政部管理。美国出口管制法律可能需要许可证或其他授权才能将产品出口到某些目的地 和 结束 用户。 在……里面 此外, 美国 经济上的 制裁 法律 包括 限制 或 禁止向以下人士出售或供应某些产品美国被禁运或制裁的国家、政府、个人和实体。获得出口许可证可能是困难、昂贵和耗时的,我们可能并不总是成功地获得必要的出口许可证,我们的产品未能获得所需的出口批准,或者我们的产品出口或销售能力受到限制。通过出口管制或制裁法律可能损害我们的收入,并对我们的业务、财务状况、 和 结果 的 行动。 不合规 使用 这些 法律 可能 有 负面 后果,包括政府调查、处罚和声誉 伤害。
我们受到严格且不断变化的美国和外国法律、法规、规则、合同义务、政策和其他与数据隐私和安全相关的义务的约束。我们实际或认为未能遵守此类义务可能会导致不利的业务后果。
在正常业务过程中,我们收集、接收、存储、处理、生成、使用、传输、披露、可访问、保护、保护、处理、传输和共享(统称为处理)个人信息和其他敏感信息,包括专有和机密的商业数据、商业秘密、知识产权、以前收集的有关临床试验参与者的数据以及根据与我们的客户和潜在客户的保密协议收集的敏感第三方数据,包括科学计划(统称为敏感信息)。我们的数据处理活动要求我们承担许多数据隐私和安全义务,例如各种法律、法规、指导方针、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同要求,以及在我们开展业务的司法管辖区内管理个人信息处理的其他义务。
在美国,联邦、州和地方政府颁布了许多数据隐私和安全法律,包括数据泄露通知法、个人信息隐私法、消费者保护法(例如,联邦贸易委员会法案第5条)和其他类似法律(例如,窃听法)。例如,经HITECH修订的HIPAA对个人可识别的健康信息的隐私、安全和传输提出了具体要求。此外,CCPA适用于消费者、企业代表和员工的个人信息,并要求企业在隐私通知和加州居民行使与其个人信息相关的某些权利的荣誉请求中提供具体披露。CCPA允许对违规行为处以法定罚款(每次违规最高可达7500美元),并允许受某些数据泄露影响的私人诉讼当事人追回巨额法定损害赔偿。尽管CCPA豁免了一些在临床试验背景下处理的数据,但CCPA增加了合规成本,并增加了我们维护的有关加州居民的其他个人信息的潜在责任。此外,CPRA扩大了CCPA的要求,包括增加了个人更正个人信息的新权利,并建立了一个新的监管机构--加州隐私保护局--来实施和执行法律,这可能会增加执法的风险。其他州,如弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州,已经颁布了全面的数据隐私法,其他几个州以及联邦、州和地方各级也提出了类似的法律-虽然其中一些也豁免了在临床试验背景下处理的数据,但这些数据隐私法可能会使合规工作进一步复杂化。
在美国以外,越来越多的法律、法规和行业标准适用于数据隐私和安全。例如,欧盟的个人信息保护法、英国的个人信息保护法和中国的个人信息保护法对处理个人信息提出了严格的要求。根据欧盟和英国的GDPR,政府监管机构
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可临时或最终禁止数据处理和其他纠正行动;最高罚款2000万欧元(根据英国GDPR,1750万英镑)或上一财政年度全球总营业额的4%,以较高者为准;或与处理个人信息有关的私人诉讼,由法律授权代表其事件的各类数据主体或消费者保护组织提起。此外,欧盟GDPR规定,欧洲经济区成员国可以引入与处理“特殊类别的个人数据”有关的具体要求,包括与健康和遗传信息有关的个人信息,我们可以结合临床试验或其他方式处理这些信息。在联合王国,2018年英国数据保护法在这方面是对英国GDPR的补充。这一事实可能会导致欧洲经济区和/或英国在适用于处理此类个人信息的法律上存在更大分歧,这可能会增加我们的成本和总体合规风险。我们也以亚洲客户为目标,在亚洲国家设有或活跃的业务、分销商、承包商或员工,包括但不限于中国、日本、澳大利亚和韩国,并受亚洲新出现的数据隐私制度的约束,包括中国的个人信息保护法、日本的个人信息保护法和新加坡的个人数据保护法。
在正常的业务过程中,我们可能会将个人信息从欧洲和其他司法管辖区转移到美国或其他国家。欧洲和其他司法管辖区已经颁布了数据本地化法律和跨境个人信息转移法。例如,欧洲经济区和英国大大限制了向美国和其他他们认为隐私法不完善的国家传输个人信息。虽然目前有多种机制可用于合法地将个人信息从欧洲经济区和联合王国转移到美国,如欧洲经济区和联合王国的标准合同条款,但这些机制受到潜在的法律挑战,标准合同条款是否仍然是合法向美国转移个人信息的有效、可靠的机制存在一些不确定性。如果我们无法实施有效的跨境数据传输解决方案,或者如果合法合规传输的要求过于繁琐,我们可能会面临严重的不利后果,包括我们与合作伙伴以及欧洲其他服务提供商、承包商和其他公司合作的能力受到限制;需要以巨额费用提高我们在欧洲的处理能力,或者以其他方式改变我们相关系统和运营的地理位置或隔离;增加监管行动的风险,巨额罚款和处罚,以及禁止我们处理或传输运营业务所需的个人信息的禁令--任何或所有这些都可能对我们的运营或财务业绩产生不利影响。此外,将个人信息从欧洲经济区和英国转移到其他司法管辖区,特别是转移到美国的公司,将受到监管机构、个人诉讼当事人和活动团体的更严格审查。一些欧洲监管机构已下令某些公司暂停或永久停止将某些数据转移出欧洲,原因是这些公司涉嫌违反欧盟和英国GDPR的跨境数据转移限制。此外,欧洲以外的其他国家已经或正在考虑制定类似的跨境数据传输限制和要求本地数据驻留的法律,这可能会增加我们提供服务和运营业务的成本和复杂性。
除了数据隐私和安全法律外,我们在合同上还受到行业组织采用的行业标准的约束,并可能在未来受到此类义务的约束。我们还受到与数据隐私和安全相关的合同义务的约束,我们遵守这些义务的努力可能不会成功。例如,某些隐私法,如欧盟和英国的GDPR和CCPA,要求我们对我们的服务提供商施加特定的合同限制。我们发布隐私政策、营销材料和其他有关数据隐私和安全的声明。如果这些政策、材料或声明被发现对我们的做法有缺陷、缺乏透明度、欺骗性、不公平或不实,我们可能会受到监管机构的调查、执法行动或其他不利后果。
我们与数据隐私和安全相关的义务正在迅速变化,变得越来越严格,并带来了监管的不确定性。此外,这些义务可能会受到不同的适用和解释,这在法域之间可能是不一致的或冲突的。准备和遵守这些义务需要我们投入大量资源(包括但不限于财务和时间相关资源),这可能会分散管理层的注意力或将资源从其他计划和项目转移、中断或延迟我们的开发活动,或者需要对我们的信息技术、系统和实践以及代表我们处理个人信息的任何第三方的信息技术、系统和实践进行更改。此外,这些义务可能要求我们改变我们的商业模式。尽管我们努力遵守所有适用的数据隐私和安全义务,但我们有时可能未能做到这一点(或被视为未能做到)。此外,尽管我们做出了努力,我们的人员或第三方仍在
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我们所依赖的客户可能无法履行此类义务,这可能会对我们的业务运营和合规状态产生负面影响。如果我们或我们依赖的第三方未能或被视为未能解决或遵守适用的数据隐私和安全义务,我们可能面临重大后果,包括但不限于:政府执法行动(例如,调查、罚款、处罚、审计、检查及类似行动);诉讼(包括与类别相关的索赔);额外的报告要求和/或监督;暂时或永久禁止所有或部分处理个人信息;命令销毁或不使用个人信息;以及监禁公司管理人员。
此外,个人或其他相关利益相关者可以就我们实际或被认为未能遵守所有适用的数据隐私和安全义务而对我们提出各种索赔。任何此类事件都可能对我们的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响,包括但不限于:失去实际或潜在客户、合作伙伴或合作伙伴;我们的业务运营(包括临床试验)中断或停顿;无法处理个人信息或在某些司法管辖区运营;开发我们的产品或将其商业化的能力有限;花费时间和资源为任何索赔或查询辩护;负面宣传;或修订或重组我们的商业模式或运营。
我们受到美国和某些外国反腐败和反洗钱法律法规的约束。我们可能会因违规行为面临刑事责任和其他严重后果,这可能会损害我们的业务。
我们受到反腐败和反洗钱法律法规的约束,包括反海外腐败法,这个美国第18条所载的国内贿赂法规南卡罗来纳州第201节,美国旅行ACT,美国爱国者等国家和国家的反贿赂和反金钱 洗钱 法律 在……里面 这个 国家 在……里面 哪一个 我们 品行 或 可能 在……里面 这个 未来 品行 活动。 反腐败法被广泛解释,禁止公司及其员工、代理人、承包商和其他第三方合作者授权、承诺、提供、提供、招揽或接收、直接或间接地,向或从任何人支付不当款项或任何其他有价值的东西 在公共或私营部门。《反海外腐败法》还要求上市公司制作和保存准确和公平地反映公司交易的账簿和记录,并制定和维持适当的内部会计控制制度。
除了通过我们的销售团队直接在国际上销售我们的产品外,我们目前还聘请美国以外的第三方,并可能聘请美国以外的其他第三方在国际上销售我们的产品,并获得必要的许可、许可证、专利注册和其他监管批准。我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和员工有直接或间接的互动。即使我们没有明确授权或实际了解我们的员工、代理、承包商和其他第三方合作者的腐败或其他非法活动,我们也可能被追究责任。任何违反上述法律和法规的行为都可能导致重大的民事和刑事罚款和处罚、监禁、丧失进出口特权、取消资格、重新评估税收、违反合同和欺诈诉讼、名誉损害以及其他后果。
使用我们平台的客户和我们,如果我们开发产品,可能会广泛接触到 适用 美国 联邦制 和 状态 医疗保健 法律 和 法规, 包括 那些 与回扣和虚假声明有关,透明度,和健康信息隐私和安全 法律。不遵守这些法律和法规可能会受到重大处罚。
我们的客户使用我们的平台和我们,如果我们开发产品,可能会受到广泛适用的医疗法律和法规的约束,这些法律和法规可能会限制业务或财务安排,以及 关系 穿过 哪一个 我们 研究, 市场, 卖, 和 分配 我们的 产品。 是这样的 法律 包括联邦和州反回扣法、虚假声明法、透明度法以及健康信息隐私和安全 法律。
违反此类法律可能会导致重大的刑事、民事和行政处罚,包括监禁、被排除在联邦医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)之外,以及巨额罚款、罚款、没收、返还和损害、合同损害、声誉损害、行政负担、利润和未来收益减少以及业务削减或重组。
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此外,在美国和那里的一些外国司法管辖区有已经并将继续对医疗保健制度进行几项立法和监管改革以及拟议的改革努力要控制成本,请改进品质并扩大获得护理的机会,包括对上述一些法律的拟议修改。在美国,有有过去和将来都是一个数字 的 与医疗保健相关 立法 计划 那 有 显着 受影响 这个 医疗保健 工业。这些改革举措可能,除其他事项外,导致修改前述法律和/或实施影响医疗保健的新法律工业。同样,医疗保健行业的一个重要趋势是成本控制。第三方付款人有试图控制成本通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额。我们成功地将我们的任何产品商业化的能力,以及我们的客户和合作伙伴成功地将他们的产品商业化的能力,将取决于零件关于这些产品的承保范围和适当补偿的程度,并将从第三方付款人那里获得。因此,成本控制改革努力可能会对我们的健康造成不利影响 行动。
我们的业务受环境法规和有关保护环境的法规的约束 健康状况 和 安全 事项 那 可能 结果 在……里面 遵守 成本。 任何 违犯 或 责任 在……下面环境法或健康和安全法规可能会损害我们的 公事。
我们须遵守有关使用、储存和处置危险物质或废物的环境和安全法律及法规,并须负起清理下列污染的责任 这些 物质。 我们 手柄 危险的 物质 在……里面 我们的 制造业 进程、 和 我们 可能对此类物质的任何不当使用、储存或处置负责。我们不能完全消除危险物质或废物造成的污染或伤害的风险,在活动如果发生这样的事件,我们可能要对由此造成的任何损害负责。此外,我们可能会被要求承担大量额外成本,以遵守 未来。
1970年《职业安全和健康法》(OSHA)规定了某些雇主的责任,包括维护一个没有公认的可能导致死亡或严重危险的工作场所受伤,遵守已公布的标准通过职业安全与健康管理局和各种记录保存、披露和程序要求。各种OSHA标准 可能 应用 至 我们的 行动。 我们 有 招致, 和 将要 继续 至 招致, 资本 和 在正常业务过程中为遵守OSHA而产生的运营支出和其他成本 以及其他州和地方的法律法规。
不遵守这些规定可能会导致政府当局罚款,并向私人诉讼当事人支付损害赔偿,这可能会损害我们的业务。
与我们的财务状况和资本要求有关的风险
我们可能需要额外的资金,可能无法在需要时筹集资金,这将迫使我们推迟、减少、取消或放弃我们的商业化努力或产品开发计划。
我们不能确定我们预期的运营现金流是否足以满足我们的所有现金需求或我们的增长计划。我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长,并可能需要额外的资金来:
• | 扩大我们产品的商业化,实现我们的增长 战略; |
• | 为我们的运营和产品提供资金 发展; |
• | 为扩展到新的国际市场提供资金 市场; |
• | 扩大我们的制造业 能力; |
• | 防守, 在……里面 诉讼 或 否则, 任何 索赔 那 我们 侵权行为, 挪用 或 以其他方式侵犯第三方专利或其他知识产权 权利; |
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• | 将我们的新产品商业化,如果任何此类产品获得监管部门的批准或批准进行商业销售; 和 |
• | 收购公司和许可证内的产品或知识产权 财产。 |
我们相信我们现有的现金余额和销售产品产生的现金收入将足以满足我们预期的现金需求 为 这个 可预见的 未来。 然而, 我们 可能 需要 其他内容 供资 更快 比 由于各种因素,我们的业务和未来的资金需求可能会发生不可预测的变化 可能影响我们的资金需求或运营现金流的各种因素,包括收购。我们可能无法及时或以我们可以接受的条件筹集额外资金。如果我们 做 不 有, 或 是 不 有能力的 至 获取, 足量 资金, 我们 可能 有 至 延迟 这个 进一步 我们的产品的开发或商业化。我们也可以有减少市场营销、客户支持或其他专门用于我们的 产品。
我们的经营结果和流动性需求可能会受到市场波动、经济低迷、 通货膨胀、利率上升和其他宏观经济条件。
我们的运营结果和流动性可能会受到美国和世界其他地区普遍经济状况的实质性和不利影响。2022年,国内和国际股票和债务市场经历了并可能继续经历剧烈的波动和动荡,除其他外,包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长下降、供应链短缺、通货膨胀率上升、利率上升和经济稳定的不确定性。美国联邦储备委员会(Federal Reserve)最近多次加息,以回应对通胀的担忧,并可能再次加息。利率上升,加上政府支出减少和金融市场波动,可能会增加经济不确定性,并影响消费者或企业支出。如果市场继续波动,我们的运营结果和流动性可能会在许多方面受到这些因素的不利影响,包括使我们在必要时更难或更昂贵地筹集资金,我们的股价可能会下跌。通货膨胀率的上升可能会增加我们的成本,包括劳动力和员工福利成本,从而对我们产生不利影响。此外,我们在一个或多个金融机构持有大量现金和现金等价物,其中一些可能没有联邦保险。如果发生经济不稳定,我们不能肯定我们不会在这些现金和现金等价物上蒙受损失。
此外,我们的可用现金和现金等价物存放在由第三方金融机构管理的账户中,包括我们运营账户中的现金和投资于货币市场基金的现金。在任何时候,我们运营账户中的资金都可能超过联邦存款保险公司的保险限额。虽然我们监控运营账户中的现金余额并适当调整现金余额,但如果基础金融机构倒闭,这些现金余额可能会受到影响。到目前为止,我们的运营账户或我们投资的现金或现金等价物中没有出现重大损失或无法获得现金的情况;然而,我们不能保证获得我们的运营现金或投资的现金和现金等价物不会受到金融市场不利条件的影响。
我们的经营业绩可能会大幅波动,这使得我们未来的经营业绩难以预测,并可能导致我们的经营业绩低于预期或我们可能提供的任何指导。
我们的季度和年度经营业绩可能会波动。值得注意的是,这使得我们很难预测未来的经营业绩。这些波动可能是由各种因素引起的,其中许多因素不是我们所能控制的,包括但不限于:
• | 级别对我们的任何产品的需求,这可能会有所不同 显著; |
• | 时间和成本的,和级别投资、研发、制造、监管 批核 和 商业化 活动 关联 至 我们的 产品, 哪一个 可能 不时更改为 时间; |
• | 细胞工程的规模、季节性和客户组合 市场; |
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• | 开始、达到和完成我们的平台所在的项目 利用; |
• | 销售和市场营销努力和 我们所发生的费用; |
• | 我们增加销售队伍的速度和新招聘员工的速度 销售人员成为 有效;我们销售效率的变化 武力; |
• | 正性 或 负面 覆盖率 在……里面 这个 媒体 或 出版物 的 我们的 产品 或 有竞争力的产品; |
• | 成本 的 制造业 我们的 产品, 哪一个 可能 变化多端 取决于 在……上面 这个 数量 的 生产和我们与我们的安排的条款 供应商; |
• | 我们行业的竞争程度以及我们行业竞争格局的任何变化,包括引入新产品或增强或技术通过美国或其他国家的细胞工程市场和与竞争相关的定价 压力; |
• | 政府法规或我们的监管批准或申请状态的变化; |
• | 我们未来的会计声明或会计变更 政策; |
• | 对我们的业务和运营或我们的供应商、分销商和与我们有业务往来的其他第三方的业务和运营造成的中断 新冠肺炎大流行或其他大范围的健康危机; |
• | 未来的全球金融危机和经济衰退,包括那些通过 普遍的公共卫生危机或地缘政治紧张局势; 和 |
• | 一般市场状况和其他因素,包括与我们的 经营业绩或我们的经营业绩 竞争对手。 |
上述因素的累积影响可能会导致我们的季度和年度经营业绩出现巨大波动和不可预测性。因此,在不同时期比较我们的经营业绩可能没有意义。投资者不应依赖我们过去的业绩作为我们未来表现的指标。这种可变性和不可预测性也可能导致我们的失败 至 见面 这个 期望值 的 工业 或 金融 分析员 或 投资商 为 任何 句号。 如果 我们的 收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期,或低于我们可能提供的任何指导, 或 如果 这个 导向 我们 提供 是 在下面 这个 期望值 的 分析员 或 投资者们, 这个 价格 的 我们的普通股可能会下跌基本上是这样的。这样的股价下跌可能会发生甚至当我们有满足任何以前公开声明的指导,我们可能 提供。
我们使用净营业亏损、营业税抵免和类似的税收属性来抵消未来应税收入或税收的能力可能会受到一定的限制。
截至2022年12月31日,我们拥有美国联邦和州的净营业亏损分别为9390万美元和5450万美元,分别。欠电流法律,美国在2017年12月31日之后的纳税年度内发生的联邦净营业亏损,5月 BE 携带 转发 无限期地, 但 这个 扣除额 的 这样的 联邦制 网络 运营中 损失 在……里面 税费 2020年12月31日后开始的年度不得超过应纳税所得额的80%。目前还不确定各州是否以及在多大程度上会遵守联邦税法。此外,根据《内务部条例》第382和383条,收入经修订的1986年法典和国家的相应规定法律,如果一个公司经历了“所有权变更”,这通常被定义为大于50%的变更, 通过 价值, 在……里面 它的 股权 所有权 完毕 a 三年制 句号, 这个 公司的 能力 至 使用 它的 变动前净营业亏损和税收抵免结转以抵消变动后收入或税款可能是有限的。我们先前经历了所有权变化,我们未来可能会经历更多的所有权变化,这是我们随后股票所有权变化的结果,其中一些可能不是我们所能控制的。如果所有权是 发生变化,而我们使用净营业亏损结转的能力是实质性有限的,这将损害我们的 未来 运营中 结果 通过 有效地 增加 我们的 未来 税费 义务。 类似 条文 的 州法律也可以
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申请限制使用我国净营业亏损结转。此外,在该州, 级别, 那里 可能 BE 周期 在.期间 哪一个 这个 使用 的 网络 运营中 损失 是 挂起 或 否则就会受到限制,这可能会加速或永久增加州税收 欠我的。
与我们的运营相关的风险
一种传染病在美国或全世界的大流行、流行或暴发可能 不利的 影响 我们的 业务 和 这个 企业 的 我们的 合伙人。
如果在美国或世界各地发生大流行、流行病或传染病爆发,我们的业务可能会受到不利影响,其中包括扰乱客户的研发活动、扰乱合作伙伴候选产品的开发、扰乱我们及时与潜在合作伙伴进行新合作的能力、导致我们产品生产和供应所依赖的第三方制造组织的运营中断,以及对我们的运营造成其他中断。为了应对新冠肺炎疫情,我们在2020年暂时关闭了总部和其他办公室,能够远程履行职责的员工和承包商继续这样做。我们还实施了旅行限制,并对我们的业务运营方式进行了其他重大改变。我们合作伙伴和客户的运营也同样发生了变化。虽然新冠肺炎疫情的最终影响取决于无法预测的未来事态发展和潜在的复发,但潜在影响包括:
• | 我们的潜在客户和现有客户的业务可能会放缓, 和 我们的 学术 机构 客户 可能 体验 减少 在……里面 政府对研发的资助,这反过来可能导致对我们产品的需求减少, 加长 的 销售额 循环, 损失 的 客户, 困难 在……里面 收藏, 和 库存不准确 预测; |
• | 对我们业务运营的限制通过地方、州、省和/或联邦政府可能会影响我们向客户销售产品的能力,并拜访客户以优化其蜂窝网络的流程 治疗方法; |
• | 与合作伙伴谈判的延迟和潜在的 合作伙伴; |
• | 中断或延迟接收我们所依赖的第三方的供应,以制造我们产品的组件,这可能会损害我们销售我们的 产品; |
• | 中断或延迟为客户安装我们的产品以及 合作伙伴; |
• | 中断或延迟将购买的产品发货给客户或我们的分销 合作伙伴; |
• | 员工工作效率和士气下降,员工流失率和风险增加 由我们的员工从 家; |
• | 中断和我们增长规划的重大成本,例如设施和 国际扩张; |
• | 从我们在世界各地的设施完全恢复工作的成本,包括更改 工作场所,如空间规划、餐饮服务和 便利设施; |
• | 安全工作场所的法律责任 索赔; |
• | 失去可能倒闭的关键供应商或第三方合作伙伴; 和 |
• | 继续取消面对面营销活动、包括行业会议,并延长 延误 在……里面 我们的 能力 至 重新安排时间 或 品行 面对面 市场营销 活动 和 其他销售和市场营销 活动。 |
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上述任何一项的影响,无论是单独的还是总而言之,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果我们的信息技术系统或我们所依赖的第三方的信息技术系统或我们的数据受到或被破坏,我们可能会经历这种损害所产生的不利后果,包括但不限于监管调查或行动;诉讼;罚款和处罚;我们的业务运营中断;声誉损害;收入或利润损失;客户或销售额的损失;以及其他不利后果。
我们在很大程度上依赖先进的信息技术系统来运营我们的业务。在正常业务过程中,我们处理个人信息(如与健康相关的数据)和其他敏感信息,包括专有和机密的商业数据、商业秘密、知识产权、以前收集的有关临床试验参与者的数据,以及根据与我们的客户和潜在客户的保密协议收集的敏感第三方数据,包括科学计划。
网络攻击、基于互联网的恶意活动、线上和线下欺诈以及其他类似活动威胁到我们的敏感信息和信息技术系统以及我们所依赖的第三方系统的机密性、完整性和可用性。这类威胁很普遍,而且还在继续增加,越来越难以检测,其来源多种多样,包括传统的计算机“黑客”、威胁行为者、“黑客活动家”、有组织的犯罪威胁行为者、人员(例如通过盗窃或滥用)、复杂的民族国家和民族国家支持的行为者。出于地缘政治原因,并结合军事冲突和防御活动,一些行为者现在从事网络攻击,并预计将继续从事网络攻击,包括但不限于民族国家行为者。在战争和其他重大冲突期间,我们和我们所依赖的第三方可能容易受到这些攻击的高风险,包括报复性网络攻击,这些攻击可能会实质性地扰乱我们的系统和运营、供应链以及生产、销售和分销我们商品的能力。这些风险以及全球网络安全事件的数量和频率在地缘政治紧张或国家之间不稳定的时期也可能加剧,例如,包括俄罗斯和乌克兰之间持续的武装冲突,据称一些网络安全事件就是由这种冲突引发的。
我们及我们所依赖的第三方会受到各种不断演变的威胁的影响,包括但不限于恶意代码(如病毒和蠕虫)、人员不当行为或错误、恶意软件(包括高级持续性威胁入侵造成的)、勒索软件攻击、拒绝服务攻击(如填充凭据)、凭据获取、社会工程攻击(包括通过网络钓鱼攻击)、勒索软件攻击、供应链攻击、人员不当行为或错误、软件漏洞、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他信息技术资产丢失、广告软件、电信故障、地震、火灾、洪水和其他类似威胁。特别是,严重的勒索软件攻击,包括由有组织犯罪威胁行为者、民族国家和民族国家支持的行为者实施的攻击,正变得越来越普遍,可能导致我们的行动严重中断,丢失敏感信息和收入,损害声誉和挪用资金。勒索付款可能会减轻勒索软件攻击的负面影响,但我们可能不愿意或无法支付此类付款,例如,由于适用的法律或法规禁止此类付款。远程工作变得越来越普遍,也给我们的信息技术系统和数据带来了更大的风险,因为我们越来越多的员工在我们的办公场所或网络之外使用网络连接、计算机和设备,包括在家里、在路上和在公共场所工作。未来或过去的业务交易(如收购或整合)也可能使我们面临更多的网络安全风险和漏洞,因为我们的系统可能会受到收购或整合实体的系统和技术中存在的漏洞的负面影响。此外,我们可能会发现在对这些被收购或整合的实体进行尽职调查时没有发现的安全问题,并且可能很难将公司整合到我们的信息技术环境和安全计划中。
我们已将我们业务的重要部分外包给第三方,包括我们信息技术基础设施的重要部分,因此,我们正在管理与可能访问我们信息的第三方的许多独立供应商关系。我们的信息安全系统的规模和复杂性,以及与我们签订合同的第三方供应商的信息(以及其中存在的大量信息),使得此类系统可能容易受到服务中断或安全漏洞的攻击,原因是我们的员工、供应商或第三方的疏忽或故意行为。我们监控这些第三方的网络安全做法的能力有限,这些第三方可能没有足够的信息安全措施到位。我们可能与第三方共享或从第三方接收敏感信息。如果我们的第三方服务提供商遇到安全事件或其他中断,我们可能会遇到不利的情况
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后果。虽然如果我们的第三方服务提供商未能履行其对我们的隐私或安全相关义务,我们可能有权获得损害赔偿,但任何赔偿都可能不足以弥补我们的损害,或者我们可能无法追回此类赔偿。此外,供应链攻击的频率和严重性已经增加,我们不能保证我们的供应链或我们的第三方合作伙伴的供应链中的第三方和基础设施没有受到危害,或者它们不包含可利用的缺陷或错误,这些缺陷或错误可能导致我们的信息技术系统(包括我们的产品)或支持我们和我们服务的第三方信息技术系统被破坏或中断。
任何先前识别或类似的威胁都可能在我们的系统中导致安全事件或其他中断,从而可能导致未经授权、非法或意外地获取、修改、销毁、丢失、更改、加密、披露或访问我们的敏感信息或我们的信息技术系统或我们所依赖的第三方的信息。安全事件或其他中断可能会破坏我们(以及我们所依赖的第三方)提供产品的能力。我们可能会花费大量资源或修改我们的业务活动(包括我们的临床试验活动),以努力防范安全事故。某些数据隐私和安全义务可能要求我们实施和维护特定的安全措施,或行业标准或合理的安全措施,以保护我们的信息技术系统和敏感信息。
虽然我们在实施旨在防范安全事件的安全措施方面投入了大量资金,但不能保证我们的努力将防止服务中断或安全事件。我们采取措施检测和补救漏洞,但我们可能无法检测和补救我们的信息技术系统中的所有漏洞,因为用于利用漏洞的威胁和技术经常变化,本质上往往很复杂,可能要到安全事件发生后才能检测到。尽管我们努力识别和补救我们的信息技术系统中的漏洞,但我们的努力可能不会成功。这些漏洞给我们的业务带来了实质性的风险。此外,我们可能会在制定和部署旨在解决任何此类已确定的漏洞的补救措施方面遇到延误。
适用的数据隐私和安全义务可能要求我们将安全事件通知相关利益相关者。此类披露代价高昂,披露或不遵守此类要求可能会导致不良后果。如果我们(或我们依赖的第三方)经历了网络攻击或安全事件,或被认为经历了安全事件,我们可能会遇到不良后果,例如政府执法行动(例如,调查、罚款、处罚、审计和检查;额外的报告要求和/或监督;对处理敏感信息的限制,包括个人信息;诉讼,包括类索赔;赔偿义务;负面宣传;损害我们的声誉;货币资金转移;我们业务中断(包括数据的可用性);财务损失;以及其他类似损害。安全事件和随之而来的后果可能会导致客户停止使用我们的产品,阻止新客户使用我们的产品,并对我们的业务增长和运营能力产生负面影响。此外,我们可能会受到监管行动和/或个人和团体在与数据收集和使用做法和其他数据隐私法律和法规有关的私人诉讼中提出的索赔,包括对滥用或不当披露数据以及不公平或欺骗性做法的索赔。
我们的合同可能不包含责任限制,即使有,也不能保证我们的合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。我们不能确定我们的保险范围是否足够或足以保护我们免受或减轻因我们的隐私和安全做法而产生的责任,我们不能确定此类保险将继续以商业合理的条款或根本不存在,或者此类保险将支付未来的索赔。虽然我们的网络保险承保范围可能涵盖上述特定事件,但该保险受到免赔额和承保范围的限制,我们可能无法维持该保险。
我们高度依赖我们的高级管理团队和关键人员,如果我们不能吸引和留住成功所需的人员,我们的业务可能会受到损害。
我们高度依赖我们的高级管理团队和关键人员。我们的成功将取决于我们是否有能力留住高级管理人员,以及在未来吸引和留住合格的人员,包括销售、营销、科学和技术专业人员,以及整合所有部门现有和新增的人员。我们高级管理、销售、营销、科学和技术专业人员的流失可能会导致低于
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预期销售额和产品开发的延迟。如果我们不能成功地吸引和留住高素质的人才,就会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
竞争 为 熟练 人事 在……里面 我们的 市场 是 激烈 和 可能 限制 我们的 能力 至 雇工 和 以可接受的条件留住高素质的人员,或者根本不留。至鼓励有价值的员工留在 我们的公司,除了工资和现金奖励外,我们有已发行并将在未来发行的股权奖励完毕时间到了。股权奖励对员工的价值完毕时间可能会受到很大影响通过我们股价的波动超出了我们的控制,随时可能不足以抵消其他公司提出的更有利可图的报价。尽管我们努力为了留住有价值的员工,他们可以在以下日期终止与我们的雇佣关系短的注意。我们的雇佣安排 使用 我们的 员工 提供 为 随心所欲 就业, 哪一个 手段 那 任何 的 我们的 员工可以请假我们在任何时候的工作,无论有没有 注意。
我们竞争的许多其他细胞工程或治疗开发公司都在争夺合格的人才有更多的财务和其他资源,不同的风险状况,以及比我们更长的行业历史做。它们还可能提供更多样化的机会、更好的职业晋升机会和更高的薪酬。其中一些特征包括更多吸引高素质的候选人比我们能做的更多出价吧。此外,如果我们从竞争对手或其他公司雇用员工,他们的前雇主可能会试图断言这些员工或我们有违反法律义务,导致我们的时间和资源被转移,有可能,损害赔偿。
此外,求职者和现有员工通常会考虑他们获得的与其就业相关的股权奖励的价值。如果我们的股票奖励的预期收益下降,无论是因为我们是一家上市公司,还是出于其他原因,这可能会损害我们招聘和留住高技能员工的能力。我们的许多员工有成为或即将成为一个重要的 金额 的 他们的 股权 奖项。 我们的 员工 可能 BE 更多 似然 至 请假 我们 如果 这个 股权 他们拥有有如果相对于股票的原始购买价格大幅升值,或者如果他们持有的期权的行权价格显著低于我们普通股的市场价格。
我们未来的成功还取决于我们在扩大业务和运营的同时,是否有能力继续吸引和留住更多的高管和其他关键员工。如果我们不能吸引新的员工,或者不能留住和激励我们现有的员工,这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们已经扩大了我们组织的规模,并预计未来还会进一步扩大,我们在管理我们的增长方面可能会遇到困难。如果我们无法管理我们业务的预期增长,我们未来的收入和经营业绩可能会受到损害。
截至2022年12月31日,我们有125名全职员工,较前一年年底的84名员工大幅增加。随着我们销售和营销战略的发展,我们预计需要更多的管理、运营、销售、营销、财务和其他人员。未来的增长将使管理层成员承担更多的重大责任,包括:
• | 确定、招聘、整合、维护和激励其他人员 员工; |
• | 管理我们的内部发展努力有效地,同时遵守我们的 对承包者和其他第三方的合同义务; 和 |
• | 改进我们的运营、财务和管理控制、报告系统 和程序。 |
我们有最近几年我们经历了显著的增长,并预计我们在美国国内外的业务运营将进一步增长。这种未来的增长可能会使我们的 组织、行政和运营基础设施,包括质量控制、运营、财务、客户服务和销售组织管理。我们预计将继续增加我们的员工人数并招聘 更多 专业化 人事 在……里面 这个 未来 AS 我们 增长 我们的 公事。 我们 将要 需要 至 继续 至 雇用、培训和管理更多合格的科学家、工程师、技术人员
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人事、销售和市场营销 工作人员, 和 改进 和 维护 我们的 产品 至 恰如其分 管理 我们的 成长。 快速 人员的增加可能意味着经验较少的人发展,营销和销售我们的产品,这可能会导致效率低下和意外成本、降低质量和中断我们的运营。如果我们的新员工表现出色糟糕的是,如果我们在招聘、培训、管理和整合这些新员工方面不成功,或者如果我们不能成功留住我们的员工,我们的业务可能会受到损害。我们可能不能保持我们产品的质量或预期的周转时间或满足 客户 需求 AS 它 会成长。 我们的 能力 至 管理 我们的 生长 恰如其分 将要 要求 我们 至 继续改进我们的运营、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序。实施这些新系统和程序所需的时间和资源是不确定的,如果不能在及时,高效和有效的方式可能会对我们的 行动。
我们的管理人员、员工、独立承包商、顾问和商业合作伙伴可能会从事不当行为或其他法律法规不适当的活动,或犯下重大错误,这将导致我们承担责任。
我们暴露于我们的管理人员、员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴、供应商和第三方分销商可能从事欺诈行为或其他非法行为的风险活动。不当行为通过这些当事人可能包括故意、鲁莽或疏忽的行为或向我们披露未经授权的活动。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的 的 定价, 打折, 市场营销 和 升职, 销售额 佣金, 客户 激励措施 计划和其他业务安排。不当行为通过这些政党还可以涉及到不正当使用个人身份信息,这可能会导致监管制裁和严重损害我们的声誉。当我们有虽然有解决这一行为的计划,但并不总是能够确定 和 威慑 行为不端, 和 这个 预防措施 我们 拿走 至 检测 和 防患于未然 这 活动 可能 不能有效地控制未知或无法管理的风险或损失,或保护我们免受政府调查或因不遵守此类法律或法规而引起的其他行动或诉讼。如果对我们采取任何这样的行动,而我们不能成功地自卫 或 断言 我们的 权利, 那些 行为 可能 有 a 显着性 影响 在……上面 我们的 商业, 包括施加重大的民事、刑事和行政处罚,包括但不限于损害赔偿、罚款、监禁、被排除在政府医疗保健计划之外,以及削减或重组我们的 行动。
如果我们被起诉要求产品责任,我们可能面临超出我们资源的重大责任,限制我们现有产品的销售,并限制我们可能开发的任何产品的商业化。
我们产品的营销、销售和使用可能会导致提出产品责任索赔,有人可能会声称我们的产品识别的信息不准确或不完整,或以其他方式未能按设计执行。我们还可能因误解或不适当依赖我们在正常业务活动过程中提供的信息而承担错误责任。产品责任索赔可能会导致重大损害赔偿,而且代价高昂 对我们来说也很耗时。如果我们不能成功地在产品责任索赔中为自己辩护,我们将招致重大责任和声誉损害。此外,无论是非曲直或最终结果如何,都可能导致产品责任索赔。 在:
• | 实质性诉讼 成本; |
• | 分散管理层对我们主要业务的注意力 业务; |
• | 无法将我们的产品或新产品商业化 产品; |
• | 减少了对我们的 产品; |
• | 对我们业务的损害 声誉; |
• | 产品召回或从 市场; |
• | 销售损失; 或 |
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• | 终止现有协议通过我们的合作伙伴和潜在合作伙伴未能与 我们。 |
我们维持产品责任保险,但该保险可能不能完全保护我们免受产品责任索赔的财务影响。对我们提出的任何产品责任索赔,无论是否合理,都可能增加我们的保险费率,或阻止我们在未来获得保险范围。
虽然我们可能试图通过主动召回或从市场上撤回任何有缺陷的产品来管理我们的产品责任风险,但对我们产品的任何召回或市场撤回都可能延迟向我们的客户供应这些产品,并可能影响我们的声誉。我们可能不能成功地启动未来可能需要的适当的市场召回或市场退出努力,并且这些努力可能不会产生预期的效果,以防止产品故障和可能导致的随之而来的产品责任。此类召回和撤回还可能损害我们在客户中的声誉,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
如果我们的客户不能安全和适当地使用我们的产品,或者如果我们不能培训我们的 客户 在……上面 这个 安全 和 恰如其分 使用 的 我们的 产品, 我们的 声誉 可能 BE 负面的受影响 和 我们 可能 BE 无法 至 实现 我们的 预期 销售量, 生长 或 盈利能力。
一个重要的零件我们的销售流程包括培训客户如何安全和适当地 使用 我们的 产品。 如果 我们的 客户 是 不 恰如其分 训练有素, 他们 可能 误用 或 不能有效使用我们的产品。对我们产品的任何不当使用都可能导致不满意的结果、负面宣传或针对我们的诉讼,其中任何一项都可能损害我们的声誉并影响未来的产品销售。即使我们的产品被不当使用通过对于客户来说,如果我们的产品与负面结果或伤害相关,我们可能面临声誉损害。损害我们的声誉可能会使我们更难销售我们的产品和建立新的合作伙伴关系。因此,如果我们的客户失败了 至 安然无恙 和 适当地 使用 我们的 产品 或 如果 我们 是 无法 至 火车 我们的 客户 在……上面 这个 安全 和适当使用我们的产品,我们的声誉可能会受到负面影响,我们可能无法实现预期的销售、增长或 盈利能力。
诉讼和其他法律程序可能会损害我们的业务。
当我们从来没有vbl.已涉入在与专利和其他知识产权有关的法律程序中,产品责任索赔,员工索赔,侵权行为或合同索赔,联邦或州监管 调查, 证券 班级 行为 和 其他 法律 法律程序 或 调查, 我们 可能会成为涉入在这样的法律程序中,可能有对我们的声誉、业务和财务状况造成负面影响,并转移了我们管理层对业务运营的注意力。 诉讼 是 与生俱来 不可预测的 和 能 结果 在……里面 过份 或 出乎意料的 判决结果 和/或影响我们业务运营方式的禁令救济。我们可能会招致判决或就金钱损害赔偿或协议更改道路我们经营我们的业务,或者两者兼而有之。这些事项的范围可能会扩大,或者未来可能会有更多的诉讼、索赔、诉讼或调查,这可能会损害我们的业务、财务状况和经营结果。关于监管或法律行动的负面宣传 我们可能会损害我们的声誉和品牌形象,削弱我们客户的信心,并减少对我们产品的长期需求,即使监管或法律行动没有根据或对我们的运营没有实质性影响。
我们可能会因我们或我们的员工错误使用或披露员工前雇主的所谓商业秘密而受到损害赔偿。
随着我们不断扩大员工队伍,一些员工可能以前曾受雇于大学或其他生命科学公司,包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管目前没有针对我们的索赔悬而未决,但我们或我们的员工可能会被指控这些员工或我们无意中或以其他方式使用或泄露了其前雇主的商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为此类索赔辩护,除了支付金钱损害赔偿外,我们还可能失去宝贵的知识产权。关键研究人员的工作成果的损失可能会阻碍或阻止我们将某些潜在产品商业化的能力,这可能会严重损害我们的业务。即使我们是
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如果成功抗辩这些索赔,诉讼可能会导致巨额成本,并分散管理层的注意力。
业务中断可能会严重损害我们未来的收入和财务状况,并增加我们的成本和支出。
我们的业务,包括我们的制造业务,以及我们的客户、合作伙伴、经销商和协作者的业务,可能会受到地震、电力短缺、电信故障、水资源短缺、洪水、飓风、台风、火灾、极端天气条件、医疗流行病和流行病(包括新冠肺炎大流行)以及其他自然灾害或人为灾害或业务中断的影响,我们主要为这些情况进行自我保险。如果供应商的运营受到人为或自然灾害或其他业务中断的影响,我们为产品获取组件的能力可能会受到干扰。任何这些业务中断的发生都可能严重损害我们的运营和财务状况,并增加我们的成本和支出。
我们我们在马里兰州的制造工厂生产我们的专家仪器,我们依赖于美国的各种供应商。我们的制造设施或我们的工厂 供应商 BE 损坏 或 销毁 通过 天然的 或 人造的 灾难, 这样的 AS 地震, 火灾 或其他活动、或者,如果发生政治动荡等事件,搬迁或重建可能需要几个月的时间,在此期间,我们的制造和供应商的运营将停止或推迟,我们的产品可能无法获得。我们无法进行制造活动,再加上我们的材料、部件和制成品库存有限,或者我们的供应商无法继续运营,可能会导致我们无法满足客户需求或损害我们的声誉,我们可能无法与这些客户重新建立关系 在……里面 这个 未来。 因此, a 灾难性 活动 或 业务 中断 在… 我们的 制造设施或我们供应商的设施可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们的保险单很贵,而且只保护我们免受一些商业风险的影响,这让我们面临着重大的未投保债务。
我们不为我们的业务可能遇到的所有类别的风险投保。尽管我们有我们认为合适的一般责任保险和产品责任保险,但这种保险受到免赔额和承保范围的限制。我们目前的产品责任保险可能不会继续以可接受的条款向我们提供,如果有的话,承保范围可能不足以保障 我们 vbl.反对,反对 任何 未来 产品 责任 索赔。 如果 我们 是 无法 至 获取 保险 在… 一个 如果以可接受的成本或可接受的条款或以其他方式针对潜在的产品责任索赔提供保护,我们可能面临重大责任。产品责任索赔、召回或关于未投保负债或超过投保负债金额的其他索赔可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。我们不要进位特定危险废物保险覆盖范围,还有我们的 财产, 伤亡人数 和 一般 责任 保险 政策 特指 排除 覆盖率 为 因危险废物暴露或污染而造成的损害和罚款。因此,在活动污染或受伤,我们可能会被要求承担损害赔偿责任,或者被处以超出我们资源的罚款,我们的临床试验或监管批准可能会被暂停。虽然我们 进位 计算机的 保险, 这个 覆盖率 可能 不 BE 足量 至 盖子 我们的 损失 在……里面 这个 活动 的 a 导致任何数据丢失、删除或破坏;未经授权访问、获取、披露或暴露信息;或损害信息技术、软件、服务、通信或数据的安全性、保密性、完整性或可用性的安全事故。
作为一家上市公司在美国运营也使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵,我们未来可能被要求接受 减缩 政策 限制 和 覆盖率 或 招致 基本上 更高 费用 至 获取 这个 相同 或 与我们目前拥有的类似覆盖范围。因此,我们可能更难吸引和留住合格的人才为我们的 冲浪板 的 各位董事, 在……上面 我们的 冲浪板 委员会 或 AS 执行人员 警官们。我们做 不 知道吗,然而, 如果 我们将能够维持现有的保险,使其具有足够的覆盖范围。任何重大的未投保责任 可能 要求 我们 至 支付 实实在在的 金额, 哪一个 会不会 负面的 影响 我们的 商业, 财务状况及业绩 行动。
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我们目前的大部分业务都是在一个地点进行的,我们设施的任何中断都可能对我们的业务产生负面影响,并增加我们的费用。
我们在马里兰州的总部包括我们的大部分公司和行政职能,我们的大部分研究,以及我们所有的内部制造、库存和分销职能。一位天生的 或 其他 灾难, 这样的 AS a 火 或 洪水, 可能 原因 实实在在的 延误 在……里面 我们的 运营, 损坏或摧毁我们的制造设备或库存,并导致我们产生额外的费用。保险公司 我们 维护 vbl.反对,反对 大火, 洪水 和 其他 天然的 灾难 可能 不 BE 足够 至 盖子 我们在任何特定情况下的损失。无论有没有保险,对我们的制造设施或其他设施的损坏 财产, 或 至 任何 的 我们的 供应商, 到期 至 火, 洪水 或 其他 天然的 灾难 或 伤亡人数 活动 可能有对我们的业务、财务状况和结果产生重大不利影响 行动。
我们可能面临外币汇率波动的风险敞口。
由于外币汇率的变化,特别是欧元和英镑的变化,我们的经营业绩和现金流会受到波动的影响。我们期待我们的非美国业务将在短期内继续增长,我们将继续监控我们的外汇 暴露 至 确定 如果 我们 应该 考虑 a 对冲 程序。 今天, 我们的 非美国 合同一般以美国美元,而我们的非美国运营费用通常按价格计价。 在……里面 本地 货币。 另外, AS 我们 扩展 我们的 非美国运营, a 更大 部分 我们的运营费用可能会以当地货币计价。因此,价值的增加 美国 美元 和 减少 在……里面 这个 价值 的 国外 货币 可能 结果 在……里面 这个 美元 等价物 的 我们的收入是更低的,这将对我们报告的结果产生负面影响 行动。
与我们的知识产权有关的风险
如果我们不能充分保护我们的知识产权,我们的竞争能力和我们业务的成功可能会受到威胁。
我们的成功在一定程度上依赖于对我们专有技术的保护,以及获得、维护 和 强制执行 我们的 知识分子 物业 和 其他 专有 权利。 我们 依靠 在……上面 a 将商业秘密、专利、版权、商标和合同条款与员工、合同制造商、顾问、客户和其他第三方结合起来,建立和保护我们的知识产权,所有这些都只能提供有限的保护。其他当事人可能不遵守他们与我们达成的协议的条款,我们可能无法向这些当事人充分行使我们的权利。
尽管我们与我们的员工和第三方(包括我们的合同制造商、合同工程公司)签订了保密协议、专有权转让和许可协议,并通常控制对我们的技术、文件和其他专有信息的访问和分发,但我们不能确定我们为防止未经授权使用我们的知识产权而采取的步骤足以防止它们被挪用,特别是在外国。 国家 哪里 法律 或 法律 执法 实践 可能 不 保护 我们的 知识分子 物业 和在美国一样充分的权利。此外,我们依靠商业秘密和专有技术来保护 我们的某些技术,特别是在我们认为专利保护不合适或不能获得的情况下。然而,商业秘密和专有技术很难保护,因为商业秘密不能防止第三方独立开发技术。尽管我们尽合理努力保护我们的商业秘密和专有技术,但我们的员工和被泄露我们的商业秘密和专有技术的第三方可能会无意或故意向竞争对手泄露我们的信息。强制要求第三方实体非法获取并使用我们的任何商业秘密是昂贵和耗时的,结果是不可预测的。此外,法院以外的法院美联航国家有时不太愿意保护商业秘密。此外,我们的竞争对手可以独立开发同等的知识、方法和技术诀窍。
如果竞争对手能够使用我们的技术,我们有效竞争的能力可能会受到损害。为例如,如果竞争对手要使用我们的某些专有技术技术,他们也许能够以更低的成本开发和制造类似设计的解决方案,这将导致a 对我们的产品需求下降 产品。
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此外,我们采取了一项战略,即在美国和其他国家寻求对我们产品中使用的或与我们产品相关的技术进行有限的专利保护。尽管我们通常在那些我们预计会有尽管我们的专利产品可能会大量销售,但我们可能无法准确预测最终需要专利保护的所有国家。如果我们不能及时提交专利申请国家,我们可能会被排除在外 从… 正在做什么 所以 在… a 后来 约会。 我们 做 不 知 是否 任何 的 我们的 待决 专利 申请将导致专利的颁发,或者审查过程是否需要我们缩小索赔范围,以及甚至如果专利被颁发,它们可能会受到竞争、规避、修改、 被撤销,被发现不能强制执行或无效完毕我们的业务进程。此外,根据以下条款授予的权利 任何 已发布 专利 可能 不 提供 我们 使用 专有 保护, 阻隔 至 条目 或 竞争优势,而且,与任何技术,竞争对手可能能够开发和获得与我们的技术类似或优于我们的技术的专利。如果发生这种情况,我们可能需要许可这些技术,并且我们可能无法以合理的条款获得许可,甚至根本无法获得许可,从而对我们的业务造成巨大损害。此外,确定一项专利申请或专利权利要求是否符合可专利性的所有要求是一种基于法律和判例适用的主观确定。最终的决心通过美国专利和商标 办公室(“USPTO“), 或 通过 a 法院 或 其他 特里尔 的 事实 在……里面 这个 美联航 各州, 或 相应的外国国家专利局或法院,关于权利要求是否符合可专利性的所有要求,不能 BE 有把握。 因此, 我们 不能 预测 这个 广度 的 索赔 那 可能 BE 允许 或 在我们的专利或专利申请、我们的许可专利或专利申请或第三方专利中强制执行。此外,专利有一个有限的期限,和我们的某些专利有最近或将在近期到期 未来。
我们依靠我们的商标、商品名称和品牌名称,将我们的产品与我们的竞争对手的产品区分开来有注册或申请注册其中许多商标。我们我不能向你保证我们的商标申请会被批准。第三方也可以反对我们的商标申请,或以其他方式挑战我们对商标的使用。在活动我们的商标 是 成功 挑战, 我们 可能 BE 被迫 至 重塑品牌 我们的 产品, 哪一个 可能 导致品牌认知度下降,并可能需要我们将资源投入到新产品的广告和营销上 品牌。
维护我们知识产权的法律程序可能代价高昂,并可能损害我们的运营。
即使在那些情况下我们有确定另一个聚会是否侵犯了我们的知识产权和其他专有权利,就此类侵权行为执行我们的法律权利可能代价高昂 和 很难。 我们 可能 需要 至 参与 在……里面 诉讼 至 强制 或 防守 我们的 知识分子 财产和其他所有权,这可能会导致大量费用和管理资源的转移。此外,我们目前和潜在的许多竞争对手都比我们大得多,而且有能够投入更多的资源为任何主张辩护通过我们知道他们有侵犯了我们的知识产权。如果我们在执行我们的知识产权方面不成功 权利, 它 可能 有 a 材料 逆序 效应 在……上面 我们的 商业, 结果 的 运营 和 财务状况。
我们可能被第三方起诉,指控侵犯了他们的专有权,这可能是成本高昂,耗费时间,并限制我们在未来使用某些技术的能力 或者是为了发展未来 产品。
我们可能会被指控我们的技术侵犯了第三方的知识产权或其他专有权利。任何索赔,即使是那些没有法律依据的索赔,都可能既耗时又昂贵,并可能转移我们管理层对业务计划执行的注意力。此外,索赔导致的任何和解或不利判决都可能要求我们支付巨额费用或获得继续使用索赔标的的技术的许可,或者以其他方式限制或禁止我们使用该技术。我们不能保证我们能够以商业上合理的条款从主张索赔的第三方那里获得许可(如果有的话),我们能够及时开发替代技术(如果有的话),或者我们能够获得使用合适的替代技术的许可,以允许我们继续提供和我们的客户继续使用我们受影响的产品。
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美国专利法的变化可能会降低专利的整体价值,从而削弱我们保护产品的能力。
根据美国国会、联邦法院和USPTO未来的行动,管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化,可能会削弱我们获得新专利或强制执行我们现有的专利和我们未来可能获得的专利的能力。我们无法预测法院、美国国会或USPTO的这一决定和未来的裁决将如何影响我们的专利价值。其他司法管辖区专利法的任何类似不利变化也可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
我们可能有义务向我们的客户披露我们的专有技术,这可能会限制我们保护我们知识产权的能力。
某些客户协议包含允许客户成为聚会致,或者是 受益人 的, a 技术 第三方托管 协议 在……下面 哪一个 我们 地点 专有 专有技术 和 我们的产品源代码在第三方托管聚会。根据这些托管协议, 专有技术和 来源 编码 至 这个 适用 产品 可能 BE 放行 至 这个 客户, 通常 为 它的 使用 至 进一步发展,维护、修改和增强产品,在指定的情况发生时活动、例如,我们申请破产,违反我们与客户达成的协议的陈述、保证或契诺。披露此专有技术和源代码可能会限制我们为该专有技术或源代码或包含或包含该专有技术或源代码的产品获得或维护的知识产权保护,并可能促进对我们的知识产权侵权索赔。每一项都可能损害我们的业务、运营结果和财务 条件。
与投资我们普通股相关的一般风险因素
我们的普通股在两个不同的股票市场交易。 和 投资商 寻觅 至 拿走 优势 的 价格 差异 之间 这样的 市场 可能导致我们的股价出现意想不到的波动;此外,投资者可能不能轻易移动在该等公司之间买卖的股份 市场。
我们的普通股在伦敦证券交易所运营的AIM市场和纳斯达克全球精选市场交易。我们普通股的价格水平可能在任何一个市场上大幅波动,独立于我们在另一个市场的普通股价格。投资者可以寻求出售或购买我们的普通股,以利用 两个市场通过一种被称为套利的做法。任何套利活动都可能造成意想不到的波动。 在……里面 两者都有 我们的 常见 库存 价格 在……上面 要么 兑换 和 这个 卷数 的 股票 的 我们的 可在任何一家交易所交易的普通股。此外,任何一个市场的普通股持有者都不能立即转让这些普通股在另一个市场进行交易,而不会影响我们转让代理的必要程序。这可能会导致时间延迟和我们股东的额外成本。此外,如果我们无法继续满足监管部门的要求 如果我们不遵守加入AIM或在纳斯达克全球精选市场上市的要求,我们可能会失去进入AIM或在纳斯达克全球精选市场上市的资格,这可能会影响我们普通股的流动性。 投资者 谁的 来源 的 资金 为 这个 购买 的 股票 的 我们的 常见 库存 是 以非货币计价的美国美元也可能受到不利影响通过这种货币与美元之间的汇率波动美国 一美元。
在AIM交易的证券可能比在其他交易所交易的证券具有更高的风险,这可能会影响您的投资价值。
我们的普通股目前在AIM交易。在AIM交易的股票投资有时被认为是进位比投资在上市要求更严格的交易所(如伦敦证券交易所主板市场、纽约证券交易所)报价的股票风险更高约克市证券交易所或纳斯达克。这是因为与其他交易所相比,AIM的监管不那么严格,公司治理和持续报告要求也不那么严格。此外,AIM 需要 仅限 半年一次, 宁可 比 每季度, 金融 报道。 你 应该 BE 心知肚明 那 这个 我们普通股的价值可能会受到影响通过许多因素,其中一些可能是我们特有的,一些可能会影响AIM公司一般来说,包括市场的深度和流动性,
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我们的业绩,无论成交量大小,我们的普通股,立法变化 和 一般 经济上, 政治 或 监管部门 条件, 和 那 这个 价格 可能 BE 挥发性 并受到广泛波动的影响。因此,我们普通股的当前市场价格可能无法反映我们的潜在价值 公司。
我们普通股的价格可能会波动,可能会因为我们无法控制的因素而波动。
我们普通股的市场价格可能波动很大,可能会因为各种因素而大幅波动或下降,其中一些因素是我们无法控制的,包括:
• | 我们的财务状况或结果的实际或预期波动 作业; |
• | 我们的财务业绩与证券预期之间的差异 分析师; |
• | 我们预计的运营和财务变化 结果: |
• | 公告通过美国或我们的竞争对手的重大业务发展, 收购或新的 供品; |
• | 公告通过我们的合作伙伴正在启用的产品的临床开发延迟 通过我们的 技术; |
• | 关于实际或感知的安全性或有效性问题的公告或担忧 我们的产品或我们的同类产品 竞争对手; |
• | 采用适用于我们行业的新法规或对未来法规的预期 发展动态; |
• | 我们参与了 诉讼; |
• | 我们普通股的未来销售情况通过我们还是我们的股东; |
• | 高级管理层、董事会或钥匙 人员; |
• | 我们普通股的交易量 库存; |
• | 我们市场的预期未来规模和增长率的变化; 和 |
• | 一般经济和市场 条件。 |
广泛的市场和行业波动,以及一般的经济、政治、监管和市场状况,也可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。
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目录表
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告,或发表不准确或不利的研究报告,我们普通股的价格和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将取决于零件证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果没有或太少的证券或行业分析师 开始 覆盖率 的 我们, 这个 交易 价格 为 我们的 常见 库存 可能 BE 负面的 受影响。在活动证券或行业分析师发起覆盖范围,如果一名或多名分析师盖子我们 降级 我们的 常见 库存 或 出版 不准确 或 不利的 研究 关于 我们的 商业, 我们普通股的价格可能会下跌。如果这些分析师中的一个或多个停止对我们的报道 或未能发布有关我们的报告定期地,对我们普通股的需求可能会减少,这可能会导致我们普通股的价格和交易量下降.
我们作为在美国上市的上市公司运营,会产生巨大的成本公司,和我们的管理层 和 冲浪板 的 董事 是 所需 至 致力于 实实在在的 时间 至 新的 合规倡议和公司治理 练习。
作为一家在美国上市的上市公司,我们产生了大量的法律、会计和其他费用,这是我们作为一家私人公司或作为一家只在AIM交易的股票的公司没有发生的。2002年萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、纳斯达克全球精选市场的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求,包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理做法。此外,我们的普通股目前在AIM交易,并将继续遵守AIM的准入和合规要求,这些要求在许多方面与纳斯达克全球精选市场和美国证券规则的要求不同。
我们的管理层、董事会和其他人员需要在这些合规倡议上投入大量时间。此外,这些规章制度增加了我们的法律和金融 遵守 费用 和 制作 一些 活动 更多 耗时 和 代价不菲。然而, 这些 规则 和 法规往往受到不同的解释,在许多情况下是因为它们缺乏专一性,因此,它们在实践中的应用可以不断进化提供新指导的时间通过监管和管理机构。这可能导致关于合规问题的持续不确定性 以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。
客户、监管机构、投资者和其他利益相关者对我们的环境、社会和治理实践的日益严格的审查和不断变化的期望可能会给我们带来额外的成本,或者使我们面临新的或额外的风险。
公司正面临客户、监管机构、投资者和其他利益相关者对其环境、社会和治理(ESG)实践和信息披露的日益严格的审查。投资者权益倡导团体、投资基金和有影响力的投资者也越来越关注这些做法,特别是与环境、健康和安全、多样性、劳动条件和人权有关的做法。ESG相关合规成本的增加可能会导致我们的整体运营成本增加。未能适应或遵守监管要求或投资者或利益相关者的期望和标准可能会对我们的声誉、与某些合作伙伴做生意的能力以及我们的股价产生负面影响。新的政府法规还可能导致新的或更严格的ESG监督形式,并扩大强制性和自愿报告、尽职调查和披露。
未来我们的普通股在公开市场上的销售可能会导致我们的股价下跌。
由于大量出售我们普通股的股票或认为这些出售可能发生,包括我们的高级管理人员、董事及其各自的附属公司,我们的股价可能会下降。这些出售,或者这些出售可能发生的可能性,也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。
我们登记了根据我们的股权补偿计划可能发行的所有普通股的要约和出售。此外,在未来,我们可能会增发普通股或其他可转换的股本或债务证券。
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目录表
与融资、收购、诉讼和解、员工安排或其他相关的普通股。任何这样的未来发行都可能导致我们现有股东的大量稀释,并可能导致我们的股票价格下跌。
由于我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付股息,资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。
我们从未宣布或支付过我们普通股的任何股息。我们目前预计,我们将为业务的发展、运营和扩张保留未来的收益,在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。未来付款的决定 分红 至 股东 将要 BE 在… 这个 酌处权 的 我们的 冲浪板 的 董事 之后 vbl.采取,采取 vt.进入,进入 考虑各种因素,包括我们的业务前景、现金需求、财务业绩和新产品 发展。 因此, 投资商 不能 依靠 在……上面 分红 收入 从… 我们的 常见 库存 对我们普通股的任何投资回报可能完全取决于我们普通股价格未来的任何升值 股票。
条文 在……里面 我们的 治理 公文 将要 要求 披露 的 信息 关于 根据适用条款,本不需要披露的股东美国州或 联邦法律。
根据伦敦证券交易所发布的公司AIM规则(“AIM规则”),我们必须披露持有3%或更多已发行普通股的合法和实益所有者的信息。为了使我们能够遵守AIM规则,我们的公司注册证书包含一项条款,要求持有我们已发行普通股投票权3%或更多的任何合法或实益拥有人通知我们他/她或其所持股份,以及他/她或其合法或实益持有量超过我们已发行普通股3%的任何变化,这将增加或减少他/她或其持有的任何单一百分比的股份。相比之下,美国各州或联邦法律、美国证券交易委员会或纳斯达克全球精选市场的规则都没有要求股东向我们报告此受益所有权信息,或要求我们向公众或监管机构披露此信息。根据AIM规则,我们必须在英国公开这些信息。
我们是一家“新兴成长型公司”和一家“较小的报告公司”,我们不能确定降低适用于“新兴成长型公司”和“较小的报告公司”的报告要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们是一种“新兴增长公司,“如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)所定义的,我们可能会利用适用于其他非“新兴成长型”上市公司的各种报告要求的某些豁免 公司“,包括萨班斯-奥克斯利法案第404条或第404条的审计师认证要求,减少了关于以下方面的披露义务执行人员在我们的定期补偿 报告和委托书,以及免除举行不具约束力的咨询投票的要求执行人员补偿和股东批准之前未批准的任何金色降落伞付款。根据《就业法案》第107条,作为一种新兴增长公司,我们有选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则,直到这些准则适用于私营公司。因此,我们的财务报表可能无法与被要求遵守生效日期的发行人的财务报表进行比较。 为 新的 或 修订后 会计学 标准 那 是 适用 至 公共的 公司, 哪一个 可能 降低我们的普通股对投资者的吸引力。此外,如果我们不再是一个新兴的增长公司,我们将不能再使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计制度 标准。
我们将一直是一家新兴的成长型公司,直到:(I)2026年12月31日,这是我们在美国首次公开募股五周年后的财政年度的最后一天;(Ii)我们的年总收入为12.35亿美元或更多的第一个财政年度的最后一天;(Iii)我们有,在上一个滚动的三年中 句号, 已发布 更多 比 $1 十亿 在……里面 不可兑换 债务 证券; 和 (Iv) 这个 最后的 天 的 这个
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目录表
持有我们普通股市值的财政年度通过非附属公司超过7亿美元 截至本财年6月30日。
我们也是交易法第12b-2条所定义的“较小的报告公司”。即使我们不再是一家新兴的成长型公司,我们也可能继续是一家规模较小的报告公司。我们可能会利用规模较小的报告公司可获得的某些按比例披露的信息,并将能够利用这些按比例披露的信息,只要我们的非关联公司持有的普通股在我们第二财季的最后一个营业日的市值低于2.5亿美元,或者我们在最近结束的财年的年收入低于1.00亿美元,并且非关联公司持有的普通股在我们第二财季的最后一个营业日的市值低于7.00亿美元。
我们无法预测,如果我们选择依赖这些豁免,投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。例如,如果我们不采用新的或修订的会计准则,我们未来的经营结果可能无法与我们行业中采用这种准则的某些其他公司的经营结果相比较。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降,我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场,我们的股价可能会更加波动。
如果我们不能维持一个有效的内部控制系统完毕在财务报告方面,我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止欺诈。因此,股东可以 输掉 自信 在……里面 我们的 金融 和 其他 公共的 报道, 哪一个 会不会 危害 我们的 我们共同的业务和交易价格 股票。
对财务报告的有效内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的,并与适当的披露控制和程序一起旨在防止欺诈。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施,或在执行过程中遇到的困难,都可能导致我们无法履行我们的报告义务。此外,我们根据第404条进行的任何测试,或我们的独立注册会计师事务所随后进行的任何测试,可能会揭示我们在财务报告内部控制方面的缺陷,这些缺陷被认为是重大弱点,或可能需要对我们的财务报表进行前瞻性或追溯性更改,或发现需要进一步关注或改进的其他领域。较差的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心,这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。
我们将被要求每季度披露内部控制和程序的变化,我们的管理层被要求评估这些控制的有效性每年一次。然而,只要我们是一家根据《就业法案》规定的“新兴成长型公司”,我们的独立注册会计师事务所就不需要证明我们内部控制的有效性完毕根据第404条进行财务报告。对我们内部控制有效性的独立评估可能会 检测 问题 那 我们的 管理层的 评估 力所能及 不。 未检测到 材料 不足之处 我们的 内部 控制 可能 铅 至 金融 陈述式 重述 和 要求 我们 至 招致 这个 开支: 补救措施。
我们章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们公司变得更加困难,限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试,并限制我们普通股的市场价格。
在我们现行的公司注册证书和章程中的条款, 和 条文 的 特拉华州适用于我们的法律,可能有推迟或阻止控制权变更或管理层变更的效果。我们现行的公司注册证书和附例包括以下条款 那就是:
• | 授权我们的董事会在不采取进一步行动的情况下通过股东,未指定优先股的股份,已确定的条款、权利和优先股通过我们的 冲浪板 可能比我们的普通股更高的董事; |
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目录表
• | 要求采取任何行动通过我们的股东按一年一次正式生效 或特别会议,而不是通过成文 同意; |
• | 明确规定我们股东的特别会议只能召开通过我们的董事会,我们的董事长,或者我们的首席 执行人员军官; |
• | 建立股东提议提交年度会议的预先通知程序,包括建议的董事会成员提名; |
• | 建立 那 我们的 冲浪板 的 董事 是 四分五裂 vt.进入,进入 三 班级, 使用 每一个 班级 服务 交错的三年 条款; |
• | 禁止在选举中进行累积投票 董事; |
• | 规定,我们的董事可以(I)在至少50%的有表决权的流通股投票后被免职,或(Ii)有理由地被免职,通过董事会其他成员至少三分之二的赞成票或同意; 和 |
• | 条件是我们董事会的空缺只能填补通过当时在任的大多数董事,甚至虽然不到一个 法定人数。 |
这些规定可能会挫败或阻止任何尝试通过我们的股东更换或撤换我们目前的管理层通过使股东更难更换我们董事会的成员,董事会负责任命我们的管理层成员。此外,由于我们是在特拉华州注册成立的,我们受到通过特拉华州总法院第203条的规定 公司 法律, 哪一个 一般来说, 主题 至 一定的 例外情况, 禁止 a 特拉华州 公司不得与任何“有利害关系的”股东进行任何广泛的业务合并 自该股东成为“有利害关系的”股东之日起三年内。
我们的公司注册证书指定特拉华州衡平法院和美利坚合众国联邦地区法院(在可强制执行的范围内)作为我们与股东之间几乎所有纠纷的独家法庭,这将限制我们的股东选择司法法庭处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷。
我们现行的公司注册证书规定法院 特拉华州衡平法院(或者,当且仅当法院特拉华州衡平法院没有主题管辖权,任何州法院位于特拉华州境内或,如果且仅当所有这些 根据特拉华州成文法或普通法,州法院没有主题管辖权(特拉华州联邦地区法院)是下列类型的诉讼或诉讼的独家法院:
• | 任何衍生诉讼或法律程序 代表; |
• | 任何声称违反受托责任的行为 职责; |
• | 根据特拉华州总检察长提出的任何针对我们的索赔的诉讼 公司法律,我们的公司注册证书或我们的章程; 或 |
• | 任何主张对我们提出索赔的受管辖的诉讼通过内部事务 教条。 |
这个 条文 会不会 不 应用 至 西装 带来 至 强制 a 职责 或 责任 vbl.创建 通过 这个 证券法或经修订的1934年证券交易法。此外,《证券法》第22条 创建 并发 司法管辖权 为 联邦制 和 状态 法院 完毕 全 这样的 证券 行动 行为。
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目录表
因此, 两者都有 状态 和 联邦制 法院 有 司法管辖权 至 招待 这样的 索赔。 至 防患于未然 拥有 在多个司法管辖区对索赔提起诉讼,以及不一致或相反裁决的威胁通过不同的法院,除其他考虑因素外,我们的公司证书规定美利坚合众国的联邦地区法院将是独家解决问题的论坛 任何 投诉 断言 a 原因 的 行动 产生 在……下面 这个 证券 行动起来。 而当 这个 特拉华州法院有如果确定这种选择的法院条款在事实上是有效的,则股东仍可寻求在《独家论坛条款。在这种情况下,我们期望有力地断言独家论坛规定我们的公司注册证书。这可能需要在其他司法管辖区和那里解决此类诉讼相关的大量额外成本 不能保证这些规定将由这些其他司法管辖区的法院执行。
这些法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力。如果法院发现我们的公司注册证书中包含的任一法院条款在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用,这可能会严重损害我们的业务。
项目1B。未解决的员工评论。
没有。
项目2.财产
2022年,我们将公司总部、研发设施以及制造和配送中心迁至马里兰州罗克维尔,目前我们在那里以运营租赁的形式租赁了约67,000平方英尺的空间。
我们设施的租赁期将持续到2035年8月31日,取决于我们可以行使的三个五年期选项来延长租期。
我们相信,我们现有的设施足以满足我们目前的需求。随着我们的业务随着时间的推移而增长,我们可能需要获得更多的设施空间来满足未来的需求。我们相信,如果有需要,我们将能够以可接受和商业上合理的条件获得更多空间。
项目3.法律诉讼
有时,我们可能会卷入在正常业务过程中出现的法律诉讼。吾等目前并无参与任何重大法律诉讼,吾等并不知悉任何针对吾等的未决或威胁的法律诉讼,而吾等相信该等诉讼个别或整体会对吾等的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
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目录表
第II部
第5项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。
关于我们普通股交易的某些信息
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上的交易代码为MXCT。我们的普通股于2021年7月30日开始交易,与我们在美国的首次公开募股(IPO)相关。在此之前,我们的普通股在美国还没有成熟的公开市场。自2016年以来,我们的普通股一直在AIM交易,目前在AIM交易,代码为“MXCT”。
我们普通股持有者
截至2023年3月8日,我们的普通股约有160名登记持有者。我们普通股的实际持有者人数超过了这一记录持有者的数量,包括作为实益所有者的股东,但其股票由经纪商以“街头名义”持有或由其他被提名者持有。登记在册的股东人数也不包括其股份可能由其他实体以信托形式持有的股东。
股利政策
我们从未宣布或支付过我们普通股的任何股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果有的话),为我们业务的发展和扩张提供资金,我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。
近期出售的未注册股权证券
没有。
首次公开招股所得款项的使用
2021年8月3日,我们完成了IPO,以每股13.00美元的价格向公众发行和出售了15,525,000股普通股,其中包括根据充分行使承销商购买额外股份的选择权而出售的2,025,000股。此次IPO为我们带来了2.018亿美元的毛收入。在扣除总承销佣金和1760万美元的发售费用后,我们获得了1.843亿美元的净收益。本次发行和出售的所有普通股股份均根据S-1表格登记声明(第333-257810号文件)根据证券法进行登记,该声明于2021年7月29日被美国证券交易委员会宣布生效。此次发行的联合簿记管理人是Cowen and Company,LLC,Stifel,Nicolaus&Company,InCorporation和William Blair&Company,L.L.C.
关于我们的首次公开募股,我们没有向持有我们普通股10%或以上的董事、高级管理人员或个人或他们的联营公司或我们的联属公司支付任何款项。
自首次公开募股以来所使用的现金在我们提交给美国证券交易委员会的定期报告中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中进行了描述。截至本文件提交之日,本公司首次公开招股的最终招股说明书中所述的首次公开招股所得款项的计划用途并无重大改变。
发行人购买股票证券
没有。
第六项。[已保留]
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目录表
第七项:管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析,以及我们的综合财务报表和相关的附注,包括在本年度报告的Form 10-K中, 以及我们在提交给证券交易委员会的其他文件中不时提供的其他信息。本讨论和分析中包含的一些信息或本年度报告中其他部分阐述的信息,包括与我们的业务计划和战略有关的信息,包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于多种因素的影响, 我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论或暗示的结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于本年度报告中题为“风险因素”的Form 10-K部分所讨论的因素。另请参阅标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的章节。
概述
我们是一家领先的商业细胞工程公司,专注于提供使能平台技术,以推动下一代细胞疗法的发现、开发和商业化,并支持基于细胞的创新研究和开发。在二十多年的时间里,我们开发了我们专有的流动电穿孔平台并将其商业化,该平台为各种电池的复杂工程提供了便利。电穿孔是一种转基因方法,或故意将分子引入细胞的过程,涉及到施加电场以暂时增加细胞膜的通透性。这种精确控制的渗透性增加允许遗传物质和蛋白质等分子在细胞内传递,而这些分子通常不能那么容易地穿过细胞膜。
我们的专家平台基于我们的流动电穿孔技术,旨在满足这一快速增长的细胞治疗市场,并可用于高增长细胞治疗行业的整个连续体系,从发现和开发到下一代细胞药物的商业化。Expert系列产品包括四种仪器,我们称之为ATx、STx、GTx和VLx,以及相关的软件协议,以及一系列专有的相关一次性和消耗品。我们在2022年9月推出了VLx仪器。
我们的一次性和消耗品包括专为与我们的仪器配合使用而设计的功率放大器,以及支持功率放大器的附件,如电穿孔缓冲溶液和软件协议。通过我们的内部研发努力以及我们以客户为中心的商业方法,我们获得了有意义的细胞工程专业知识,其中包括一支不断壮大的应用科学家团队。该平台还得到了强大的知识产权组合的支持,拥有150多项已授权的美国和外国专利,以及全球95多项未决专利申请。
从领先的商业细胞治疗药物开发商和顶级生物制药公司到包括美国国立卫生研究院在内的顶级学术和政府研究机构,我们的客户广泛验证了我们的技术。我们相信,我们平台的功能和性能带来了持续的客户参与度。我们现有的客户群包括大型生物制药公司(包括前10名中的所有公司和前25名中的20家)、基于2021年全球收入的制药公司,以及数百家专注于转化研究的生物技术公司和学术中心。截至2022年12月31日,我们已在全球放置了600多台电穿孔仪器。
从历史上看,我们的运营资金主要来自发行和销售股权证券、以前的债务借款和运营现金流。2021年8月3日,我们在美国IPO中以每股13.00美元的价格向公众发行和出售了15,525,000股普通股,其中包括因充分行使承销商购买额外股份的选择权而发行的2,025,000股。此次IPO为我们带来了2.018亿美元的毛收入。在扣除总承销佣金和发行成本1760万美元后,我们获得了总计1.843亿美元的净收益。
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目录表
我们相信,我们目前的现金、现金等价物和短期投资将使我们能够在可预见的未来为我们的运营费用和资本支出需求提供资金。然而,我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计,我们可能会比预期更早耗尽可用的资本资源。有关我们当前资本资源的更多信息,请参阅下面的“流动性和资本资源”。
自成立以来,我们遭受了重大的运营亏损。我们能否创造足够的收入来实现盈利,将取决于我们产品的成功进一步开发和商业化。在截至2022年和2021年12月31日的财年中,我们分别创造了4430万美元和3390万美元的收入,而这两年的净亏损分别为2360万美元和1910万美元。截至2022年12月31日,我们的累计赤字为1.379亿美元。随着我们专注于我们产品在美国和国际市场不断增长的商业销售,我们预计将继续出现净亏损,包括扩大我们的销售团队,扩大我们的制造业务,继续研究和开发新产品,并进一步改进我们现有的产品。
我们相信,我们拥有多元化的收入模式,收入来自多种来源,包括带有经常性许可费的仪器租赁、仪器和相关一次性产品的销售,以及根据SPL协议通过里程碑和基于销售的付款参与我们一些客户的临床和商业成功。
影响我们业绩的关键因素
我们认为,我们的财务表现一直是,在可预见的未来将继续是,主要由以下因素推动。虽然这些因素中的每一个都为我们的业务带来了重要的机遇,但它们也带来了我们必须成功应对的挑战,以保持我们的增长和改善我们的运营结果。我们成功应对以下因素的能力受到各种风险和不确定因素的影响,包括本年度报告中在“风险因素”标题下描述的风险和不确定因素。
仪器的销售和租赁
我们的财务业绩在很大程度上是由我们的专家系列专有流动电穿孔仪器向现有和新客户销售和租赁的速度推动的,未来将继续受到影响。我们目前销售我们的仪器的四个版本,ATX、STX、GTX和VLX。ATX主要在我们的所有市场销售。STX主要出售给终端用户用于研究和药物发现目的,GTx出租给客户用于研究、临床或商业用途,或在某些情况下出售用于研究用途,或出售给学术中心用于研究或临床用途。我们于2022年9月推出了VLx,为我们的客户提供了一个更易于使用的系统,该系统融合了专家平台的优势。我们认为,对我们的工具的需求,无论是以销售或租赁的形式,都是我们当前业务健康状况的指标,也是未来工具销售和租赁收入的预测指标。如下所述,我们单独销售客户使用我们的电穿孔仪器所必需的专有一次性一次性用品,我们称之为PA。因此,根据已售出或正在租赁的工具的数量,我们可以洞察对PA的需求,这也将转化为我们未来的收入。
我们的销售模式根据最终客户的活动而有所不同,例如他们是转化型研究中心、学术中心、专注于药物发现的公司还是从事细胞疗法开发的公司,以及客户对我们平台的预期用途。如果我们的客户打算将我们的平台仅用于研究或药物开发,我们通常会直接出售该仪器。每种ATx、STx、GTx和VLx仪器根据仪器的特点有不同的价格,VLx是最贵的。当我们销售仪器时,我们还为客户提供了我们的知识产权的非独家许可,以便客户在适用的情况下广泛使用该仪器进行研究或药物发现。在出售的情况下,文书的所有权转让给买方,但我们保留对装载到文书上的知识产权和软件和协议的所有权。
我们细胞工程仪器的销售周期变化很大,通常从大约6个月到大约12个月不等,实际周期取决于项目阶段、预算流程、设备优先顺序以及客户或市场的总体财务状况。由于这一漫长且不可预测的销售周期,我们预计我们的仪器销售收入将容易出现季度波动。
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目录表
对于使用我们的技术在临床试验中开发用于人类治疗用途的工程细胞的细胞治疗客户,或者如果获得监管部门的批准,用于商业销售,我们以非独家的基础许可我们的平台,以换取每台许可仪器的年费。这一许可费根据仪器是用于临床前还是临床目的而有所不同。一旦我们将工具出租给客户,我们通常对该客户未来的租赁收入有很高的可见性。然而,我们未来的租赁收入可能会受到客户候选治疗因与我们的工具的成功使用无关的原因而未能在临床开发中取得进展的影响,例如药物毒性、缺乏疗效、资金限制、开发优先顺序的变化、患者接触限制或监管挑战。出于上述任何原因,客户可以决定不与我们续签或签订额外的工具租赁。
截至2022年12月31日,我们的电穿孔仪器安装基础已增长到600多台仪器。这一安装基础既包括出售给客户的仪器,也包括获得研究和临床使用许可的仪器。由于药物发现市场的规模和我们在该市场的悠久历史,目前仪器的安装基础更倾向于出售用于药物发现和研究应用的仪器。然而,由于每个许可工具为我们提供持续的许可收入,来自许可工具的收入份额可能会作为我们总收入组合的份额增长。
我们计划通过向现有客户进行更多的销售和租赁,以及通过向新的细胞疗法、药物发现和学术客户销售或租赁仪器,进一步扩大我们的专家仪器装机库。为了实现这一目标,我们打算进一步扩大我们的商业基础设施,包括通过扩大我们的销售队伍和现场应用科学家。在过去的几年里,我们扩大了我们的销售队伍和现场应用科学家的数量,现在全球拥有超过25名专业的现场销售和应用科学家。我们的候选人识别和招聘程序是严格的,不能保证我们将能够继续招聘组成我们目前团队的高水平候选人。
此外,我们还与学术和商业机构进行了大量合作,以进一步扩大我们在新细胞工程应用中的能力和支持数据。最近的销售努力也集中在扩大我们在翻译学术中心的存在,我们认为这是一个潜在的有意义的装机群扩大来源,因为行业越来越关注细胞疗法,政府也将资金分配给细胞疗法。学术翻译中心一直是细胞治疗领域创新和商业衍生产品的强大来源。
我们预计,租赁给细胞治疗客户的仪器的收入将继续增长,因为这些客户将现有的药物开发计划转移到后期临床试验,并将其临床前流水线计划推进到临床开发中。此外,我们预计将出现新的客户并为这些收入做出贡献,特别是考虑到该行业公司之间细胞治疗管道的潜在增长,支持这些公司的资本的可用性,特别是其中一些细胞治疗公司从病毒方法转向非病毒方法的转变。
加工组件的销售
除了仪器销售,我们目前和未来的收入取决于我们专有功率放大器的销售,以及我们专有的与我们的仪器一起使用的电穿孔缓冲解决方案的销售。我们销售的PA旨在支持研究使用或用于cGMP临床研究应用。PA在其体积容量和在与特定PA的每个电穿孔序列中可以处理的相关细胞数量以及在单个电穿孔过程中可以执行的转基因实验的数量方面不同。我们的PA定价取决于处理的细胞量和每个PA的转染量。
我们预计,随着我们已安装的仪器数量的增长,我们的功率放大器和电穿孔缓冲解决方案的销量将相应增长,特别是随着细胞治疗计划在临床中不断发展,并有可能进入商业阶段,从而增加客户需要的功率放大器数量。我们还在开发并打算推出新的PAS,目标是生物加工和细胞治疗市场上以前没有服务的细分市场,这可能会进一步增加我们的PA销售。然而,每台仪器使用的功率放大器数量以及使用的具体功率放大器在我们的客户群中变化很大,并取决于几个因素,包括:
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目录表
•客户使用平台的目的;
•我们的PAS的相对定价;
•细胞治疗产品通过临床前和临床开发的进展;
•细胞治疗客户是否使用集中式或分散式制造工艺;
•客户的目标适应症,这可能会导致临床试验所需的患者数量发生变化;以及
•无论使用我们的平台处理的细胞是患者来源的、供体来源的还是细胞系来源的。
由于过程有相当大的变异性,即使在相同的适应症下,例如同种异体基因修饰细胞疗法,如CAR-T和细胞疗法行业的新生,我们预计可能需要几年时间才能了解这些因素将如何随着时间的推移影响我们的PA收入。
我们不断根据客户需求重新评估我们的PA产品组合,已经并打算继续推出新的PA、对现有PA的改进以及补充产品。一些新的PA在推出时可能无法与我们的预期一致使用。虽然我们也根据提供给客户的价值为PA定价,但新PA的引入可能会比我们预期的更大程度地蚕食我们现有的PA产品组合,因为客户发现新产品是其应用程序或工作流的更好解决方案。
战略平台许可证(SPL)
通常,我们的细胞治疗客户将购买我们的ATX仪器用于研究目的,或者购买我们的GTx仪器技术租赁或获得研究使用许可证,以验证我们的技术在他们的项目中的使用,并将他们的临床前工作推进到临床试验。然而,一旦使用我们的专家仪器的细胞治疗客户将他们的临床前研究推进到他们计划进入临床开发的阶段,他们就需要与我们签订许可安排,以获得我们的仪器的临床和/或商业使用的权利。我们的客户通常在研究和临床前开发期间就这些许可证的条款进行谈判。
我们将这些安排称为SPL合作伙伴关系,其条款不仅包含更高的临床使用仪器的年度非独家许可费,而且还允许我们分享客户计划的经济利益。从2017年到2023年2月,我们已经与商业细胞治疗开发商建立了19个SPL合作伙伴关系,这些许可证目前总共允许超过125个临床开发项目。平均而言,我们目前的SPL合作伙伴关系允许每个许可证大约有六个候选产品,尽管这个平均值可能会随着时间的推移而变化。SPL合作伙伴关系通常包括在客户实现指定的临床开发或法规里程碑时向我们支付的潜在款项,以及向我们支付的潜在基于销售的付款,这可能是基于特定销售水平的实现情况和/或占客户净销售额的百分比的版税支付。每个里程碑付款的金额通常与价值创造、商业前临床进展事件或商业销售水平相关。
在与我们目前的SPL相关的125多个计划中,有16个计划目前在临床上活跃,这意味着他们至少有FDA批准的IND。如果这些协议允许的所有候选产品完全通过临床开发并获得监管部门的批准,我们的19个SPL有可能产生超过15.5亿美元的商用前里程碑付款。然而,我们从这些协议中获得的实际里程碑收入可能会大大低于这一数额,因为并不是每个协议涵盖的所有计划都将成为并保持客户开发管道中的活跃计划或成功完成临床开发过程。此外,每个协议通常包括尚未具体确定的项目,或者客户可能永远不会确定或开发的候选项目。
我们的战略是通过建立新的SPL合作伙伴关系来利用细胞治疗开发商数量的增长。我们在2022年达成了三项协议,2023年迄今达成了一项协议。
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目录表
在截至2022年12月31日的一年中,我们与之签订了SPL的一家细胞治疗公司占我们总收入的23%,我们最大的六个SPL合作伙伴通过仪器许可费、实现的里程碑和加工组装收入合计约占我们全年总收入的40%。
根据我们的SPL合作伙伴关系,我们未来具有里程碑意义的收入将在很大程度上取决于我们客户的临床和监管成就。一般来说,随着项目的通过,商业前的里程碑付款会变得更大。我们在一定程度上依赖于客户围绕监管时间表的公开披露,以预测我们收到的商业前里程碑付款。虽然我们预计,随着更多的客户计划通过诊所,以及我们许可证涵盖的临床计划数量的扩大,我们的预测能力将随着时间的推移而提高,但考虑到细胞治疗临床市场的早期性质,我们预计我们实现商业化前里程碑的情况在某种程度上是不可预测的。
此外,一旦客户的产品获得批准并用于商业用途,销售付款的可能性是未知的,也是可变的,这取决于许多因素,包括固有的临床风险、客户策略的潜在变化、指定的适应症及其对潜在患者数量和患者可获得的竞争产品的影响、产品定价和报销结构、客户的商业制造计划以及采用下一代细胞疗法相对于其他方式的固有不确定性。
毛利率
在过去的几年里,我们创造了近90%的总毛利率,尽管我们的利润率根据我们在SPL合作伙伴关系下的工具、PA和里程碑以及其他因素的收入组合而有所不同。考虑到我们认为我们的平台具有广泛的好处,以及经过临床验证的替代非病毒递送方法的有限可用性,我们为我们的工具定价。然而,非病毒递送市场竞争激烈,竞争对手推出GMP级平台,在类似多样化的细胞类型上提供类似的性能,可能会对我们的业务产生负面影响,并导致价格压力增加,从而对我们的毛利率产生负面影响。此外,我们增长战略的一部分是拓展新的区域市场,这可能需要使用分销商和/或我们参与到更具竞争力的环境中,这可能会影响我们以溢价为工具定价的能力,并可能对我们以与当前生效的条款类似的条款达成SPL合作伙伴关系的能力产生负面影响。
我们预计我们的毛利率将受益于实现上述SPL合作协议的经济效益,条件是此类里程碑和/或基于销售的付款在总收入中所占比例上升,因为不存在与此类收入相关的销售商品成本。然而,这些潜在收入的实现还不确定。在我们内部PA生产提升的投资阶段、劳动力和材料成本的增加、我们PA产品组合的扩大、未来设计变化或出售的PA组合或其他因素期间,利润率也可能面临下行压力,但随着PA生产变得更加自动化,利润率可能在中长期受益。
关键业务指标
除了收入外,我们还定期审查几个关键业务指标,以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定影响我们业务的趋势、制定财务预测和做出战略决策。这些关键指标包括:
• | 我们通过销售或租赁向客户放置的累计工具数量,我们将其称为我们的安装基础,并认为这表明我们在非病毒式交付市场和其他市场中的吸引力,并表明这些工具未来可能产生的经常性收入,包括一次性和年度许可费; |
• | 我们与细胞治疗开发商达成的活跃的(有权开发一个或多个临床项目的客户)SPL合作伙伴关系的数量,以及此类活跃的SPL合作伙伴关系覆盖的客户临床项目的总数,无论是正在进行的还是正在考虑的,以及这些合作伙伴关系所覆盖的百分比 |
75
目录表
处于有效IND申请(或国外同等申请)下的临床计划,这意味着客户已获准开始临床试验; |
• | 活跃的SPL合作伙伴关系下潜在的商业前里程碑付款总额,表示如果每个SPL合作伙伴关系涵盖的所有计划都要获得监管批准,则向我们支付的最大潜在里程碑付款; |
• | 我们的SPL合作伙伴关系涵盖的许可用于临床的潜在计划的总数,无论是正在进行的还是正在考虑的;以及 |
• | 目前在诊所获得临床使用许可并由我们的SPL合作伙伴涵盖的计划的总数。 |
关于许可计划的数量,在许多情况下,我们根据与客户的合同条款以及我们对客户计划临床进展的了解来估计此类计划。我们在一定程度上依赖于客户围绕监管时间表的公开披露,以预测我们收到的商业前里程碑付款。但是,如果客户未作出公开声明,则可能在我们不知情的情况下,某些计划可能已处于休眠或不活动状态,一些新计划可能会被识别,一些计划可能在我们不知情的情况下在临床开发中取得进一步进展。虽然我们预计,随着更多的客户项目通过诊所,以及我们许可证涵盖的临床项目数量的扩大,我们的预测能力将随着时间的推移而提高,但考虑到细胞治疗临床市场的早期性质,我们预计我们实现商业化前里程碑的情况在某种程度上是不可预测的。这一数字可能会因我们的商业合作伙伴的成功而波动。此外,大型多产品(计划)SPL合作伙伴关系的增加可能会稀释目前临床上商业计划的百分比。
截至提供的日期,我们上述的关键指标如下:
12月31日 | ||||
2022 | 2021 | 2020* | ||
仪器安装基数(出售或租赁) | >600 | >500 | >400 | |
活跃的SPL合作伙伴关系数量 | 18 | 15 | 12 | |
获得许可的临床项目总数(仅限SPL合作) | >125 | >95 | >75 | |
目前在诊所的SPL合作伙伴关系下正在进行的许可临床项目总数** | 16 | 15 | 7 | |
SPL合作伙伴关系下潜在的商业前里程碑总数 | >15.5亿美元 | >12.5亿美元 | >9.5亿美元 |
*截至2020年12月31日提交的金额用于2021年1月签订的一个SPL伙伴关系和清算的其他IND。
**SPL合作伙伴关系下的许可临床计划的数量是根据候选产品的数量,而不是根据适应症。
我们运营结果的组成部分
收入
我们的收入主要来自销售工具、一次性PA和缓冲器以及向我们的客户出租工具。我们的SPL合作伙伴关系还包括相关的临床进展里程碑和向我们支付的基于销售的付款,以及每年的租赁费。根据与客户签订的合同,仪器和一次性用品的销售在我们的合并财务报表中被归类为产品销售。来自仪器租赁的收入,包括我们可能从客户那里收到的基于他们实现特定临床开发或商业化里程碑的付款,在我们的综合财务报表中被归类为租赁要素。
我们的业务和收入增长战略目前包括出售或租赁工具和销售一次性设备。我们记录向客户出售仪器或PAS的收入。仪器租赁是
76
目录表
通常在每个工具许可期开始时每年开具发票,并在租赁期内作为月度收入入账,以期客户继续续签其工具租赁。随着我们的客户实现临床进展里程碑和/或基于销售的付款里程碑,我们认识到里程碑的全部价值就是收入。此外,当客户使用他们购买或租赁的工具时,他们通常会通过经常性购买来补充一次性用品的供应。虽然客户在合同上没有义务续签他们的工具租赁或购买额外的一次性设备,并且可能决定不完全由他们自行决定这样做,但租赁工具和一次性设备的收入流历来构成我们未来收入的重要组成部分,我们相信它们为我们未来的业绩提供了洞察。我们认为这些销售和租赁收入流是经常性收入。
为了评估我们在主要市场的销售趋势,以及我们的SPL合作伙伴关系对项目经济的贡献,我们分别分析了来自我们的细胞治疗客户和药物发现客户的收入,以及我们在SPL合作伙伴关系下确认的基于业绩的里程碑收入。细胞疗法包括出售仪器的收入,租赁仪器的年度许可费,以及我们专有一次性设备的销售。药物发现包括出售仪器的收入、我们专有一次性设备的销售,偶尔还包括根据与药物发现客户签订的合同租赁的仪器。与计划相关的收入包括在此期间赚取并确认为收入的商业前里程碑。一旦SPL客户获得监管机构对其产品的批准并将其商业化,在几乎所有情况下,我们都将有权获得基于销售的付款,这可能是在达到指定的净销售额和/或以净销售额百分比表示的版税水平时的里程碑付款。到目前为止,我们还没有收到我们的SPL客户的任何商业付款。随着我们的客户不断推进他们的计划并实现更多的里程碑,我们的SPL计划收入预计将在未来一段时间内占我们总收入的越来越大的部分。
我们还为客户提供延长保修和服务计划。我们的延长保修和服务计划的期限超出了购买仪器的客户获得的标准免费一年保修的期限。工具租赁包括租赁期内的保修,不收取额外费用。延长保修和服务计划通常有固定的费用和期限,从额外的一年到额外的四年不等,并包括年度校准。我们确认在各自的覆盖范围内销售延长保修和服务计划的收入,这与我们提供的服务工作大致相同。对我们来说,保修通常不是一种实质性的收入来源。
产品销售
来自与客户的合同的收入包括销售工具、PAS和缓冲的收入。客户根据预期用途购买ATX、STX、GTx或VLx,所有客户购买功率放大器与我们的仪器配合使用。商业客户不得将购买的仪器用于临床或商业过程。
我们预计,随着市场和客户群的增长,产品销售收入在未来一段时间内将会增加。
租赁元素
租赁要素的收入包括向客户租赁工具的收入(通常是GTx)。我们对客户的仪器租赁包括固定许可证/租赁付款和可变里程碑付款,这取决于我们客户实现临床里程碑的程度。通常,提供临床或商业用途的仪器租赁还包括基于销售的里程碑付款(和/或在某些情况下基于销售的特许权使用费)。根据我们的仪器租赁安排,我们将我们的仪器出租给客户,并提供相关的软件许可证,以允许客户将我们的技术非独家用于研究和/或特定的临床项目,通常还包括在监管机构批准客户的产品后进行商业使用的权利。我们还为我们的临床使用许可证获得者提供科学和监管支持,帮助他们改进流程优化并促进他们的监管提交过程。
我们预计,随着我们的市场和客户基础的增长,租赁元素的收入在未来一段时间内将会增加。
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目录表
销货成本
销售成本主要包括原材料成本、合同制造商成本、工资、间接费用、与当期确认为收入的销售有关的其他直接成本以及租赁设备折旧。
我们预计,我们销售的商品成本将主要随着我们的仪器和一次性产品收入的增加和减少而增加或减少。
毛利和毛利率
毛利的计算方法是收入减去销售成本。毛利是指毛利占收入的百分比。我们未来的毛利润将取决于各种因素,包括仪器、一次性产品和里程碑的销售组合、仪器或一次性产品类型之间的具体组合、与仪器租赁相关的收入与销售额的比例、由里程碑组成的收入份额、生产各种产品的成本变化、新产品的推出或现有产品的变化、我们的制造成本结构(包括生产量的变化)、通过第三方分销商进行的销售比例,以及可能受市场状况影响的产品定价。
运营费用
研究与开发
研发费用主要包括与提升我们的技术和为我们的技术开发应用程序相关的研究活动产生的成本,包括对特定应用程序和相关数据开发、工艺开发、产品开发(例如,仪器和一次性设备的开发,包括硬件和软件工程)的研究,以及设计和其他未直接计入库存或销售商品成本的成本,如供应链开发以及质量系统的设计和管理。
这些费用包括与员工相关的费用,如工资、福利、激励性薪酬、股票薪酬和差旅,以及从事研究和开发的员工和承包商的顾问服务、设施和其他费用、实验室用品和材料费用。这些费用不包括折旧和摊销。我们在进行基本活动的期间支出研究和开发成本。
我们之前开发了CARMA,这是我们的专有平台技术,用于开发非病毒、基于mRNA、CAR或TCR重定向免疫细胞疗法。
2021年第一季度,我们对我们的CARMA活动进行了战略审查,并决定停止与CARMA平台和相关候选对象(MCY-M11和其他已确定的目标)有关的进一步临床前和临床活动,用于我们自己的内部目的,转而专注于将CARMA平台制造流程和相关知识产权的授权外包给第三方客户。截至2021年上半年,我们的研发费用包括与开发CARMA平台相关的成本,主要用于已经结束的临床试验。2021年上半年之后,没有与CARMA相关的重大支出。
我们相信,我们在研发方面的持续投资对我们的长期竞争地位至关重要。我们预计将继续产生可观的研发费用,因为我们投资于研发以支持我们的客户,开发现有技术的新用途,并为客户和合作伙伴开发改进和/或新的产品。因此,我们预计我们的研究和开发费用在未来几个时期将继续以绝对美元计算增加,并在不同时期占收入的百分比有所不同。
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目录表
销售和市场营销
我们的销售和营销费用主要包括我们商业销售和营销部门员工的工资、佣金和其他可变薪酬、福利、基于股票的薪酬和差旅成本,以及与我们的营销活动相关的第三方成本。这些费用不包括折旧和摊销。
随着我们扩大我们的商业销售、营销和业务开发团队,扩大我们在全球的业务,并增加营销活动以提高我们产品的知名度和采用率,我们预计未来我们的销售和营销费用将会增加。
一般和行政
一般及行政开支主要包括高管、会计及财务、法律、企业发展、人力资源及办公室行政部门员工的薪金、福利、股票薪酬及差旅成本,以及专业服务费,如咨询、审计、税务及法律费用、一般企业成本、设施及已分配间接管理费用,以及与成为纳斯达克及AIM上市公司有关的成本,例如董事费用、英国游牧民及经纪费、投资者关系顾问及保险成本。这些费用不包括折旧和摊销。
我们预计,在未来一段时间内,我们的一般和行政费用将继续增加(以美元绝对值计算),这主要是由于为支持业务预期增长而增加的员工人数,以及与作为在美国交易所上市的上市公司运营相关的增量成本,包括保险(尤其是董事和高级管理人员保险)、遵守适用于在美国证券交易所上市的公司的规则和法规的成本、以及与根据美国证券交易委员会和证券交易所上市标准的规则和法规承担合规和报告义务、投资者关系和专业服务相关的成本。我们预计这些费用在不同时期占收入的百分比将有所不同。
折旧及摊销
折旧费用包括企业中主要用于研究和开发活动的财产和设备的折旧。摊销费用包括无形资产在其各自的使用年限内的摊销。
其他收入(费用)
利息支出
利息支出主要包括与信贷安排协议项下借款有关的利息。
我们之前有一笔500万美元的定期贷款(“定期贷款”)。2021年3月,我们全额偿还了定期贷款。
其他收入(费用),净额
我们之前将购买普通股的流通权证归类为我们综合资产负债表上的负债,因为权证的执行价格是以我们的功能货币以外的货币计算的。认股权证负债最初于发行当日按公允价值入账,其后于每个报告日期按公允价值重新计量。认股权证负债的公允价值变动被确认为其他收入(费用)的组成部分。在2021年8月的无现金和解中,持有人充分行使了认股权证,以换取64,603股普通股。截至2021年12月31日,我们不再有任何未偿还的认股权证。
除其他收入(支出)外,净额还包括我们现金账户现金余额赚取的利息、货币市场基金、商业票据和公司债券赚取的利息,以及与我们的核心业务无关的杂项收入。
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目录表
所得税拨备
我们没有确认我们在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度发生的净运营亏损的福利。截至2022年12月31日,我们在美国的净营业亏损结转了9390万美元,这笔钱可能可用于抵消未来的应税收入,并将于2025年开始到期,以及我们申报的各州的净营业亏损。我们已于每个结算日就我们的递延税项净资产计提全额估值拨备,因为由于我们过往的净亏损纪录,我们已确定目前我们的递延税项净额不太可能收回。
经营成果
2022年和2021年12月31日终了年度比较
应结合本年度报告其他部分所列的综合财务报表和附注,审查下文所列业务成果。下表列出了我们在所列期间的业务成果:
| 截至的年度 | |||||
12月31日, | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
(单位:千) | ||||||
总收入 |
| $ | 44,262 |
| $ | 33,894 |
销货成本 |
| 5,098 |
| 3,647 | ||
毛利 |
| 39,163 |
| 30,247 | ||
运营费用 |
|
|
|
| ||
研发 |
| 19,514 |
| 15,407 | ||
销售和市场营销 |
| 18,653 |
| 13,003 | ||
一般和行政 |
| 25,829 |
| 18,676 | ||
折旧及摊销 | 2,528 | 1,349 | ||||
总运营费用 |
| 66,524 |
| 48,435 | ||
营业亏损 |
| (27,361) |
| (18,189) | ||
其他收入(费用) |
|
|
|
| ||
利息和其他费用 |
| (127) |
| (1,044) | ||
利息和其他收入 |
| 3,917 |
| 151 | ||
其他收入(费用)合计 |
| 3,790 |
| (894) | ||
净亏损 | $ | (23,571) | $ | (19,082) |
收入
下表提供了有关我们在所述期间的收入来源的详细信息:
截至的年度 | ||||||||||||
12月31日, | 变化 | |||||||||||
|
| 2022 |
| 2021 |
| 金额 |
| % | ||||
(除百分比外,以千为单位) |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
细胞疗法 | $ | 30,546 | $ | 22,984 | $ | 7,562 |
| 33% | ||||
药物发现 |
| 9,100 |
| 8,395 |
| 705 |
| 8% | ||||
与计划相关 |
| 4,616 |
| 2,515 |
| 2,101 |
| 83% | ||||
总收入 | $ | 44,262 | $ | 33,894 | $ | 10,367 |
| 31% |
截至2022年12月31日的年度总收入为4,430万美元,较截至2021年12月31日的年度收入3,390万美元增加1,040万美元,增幅为31%。
80
目录表
我们收入的总体增长主要是由于仪器销售和许可证的增长,以及对细胞治疗客户的一次性销售的增长。在细胞治疗市场,来自仪器销售和仪器许可的收入增加了400万美元,这主要是由于细胞治疗客户数量的增长,特别是SPL合作伙伴,以及对在我们目标市场运营的公司的持续高水平的资本投资,而由于我们的细胞治疗合作伙伴的临床开发计划的持续进展和我们客户基础的增长,一次性设备的销售额增加了330万美元。在药物发现市场,70万美元的增长主要是由于一次性产品(包括单孔和多孔加工组件)的销售增加,以及包括2022年9月推出的VLx在内的仪器销售的增长。
与计划相关的收入增加了210万美元,这是由于实现了合同规定的临床进展里程碑,反映了由于目前产生这一部分收入的个别触发事件很少,与计划相关的收入水平在不同时期的预期变化。我们预计与计划相关的收入在一段时间内将继续经历变化,尽管我们预计随着SPL合作伙伴关系和相关里程碑的数量增长,变化可能会放缓。
销货成本和毛利
截至2013年12月31日的年度 | 变化 |
| ||||||||||
|
| 2022 |
| 2021 |
| 金额 |
| % | ||||
(除百分比外,以千为单位) |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
销货成本 | $ | 5,098 | $ | 3,647 | $ | 1,451 |
| 40% | ||||
毛利 | $ | 39,163 | $ | 30,247 | $ | 8,916 |
| 29% | ||||
毛利率 | 88% | 89% |
与截至2021年12月31日的一年相比,截至2022年12月31日的一年,销售商品成本增加了150万美元,或40%。这一增长主要是由于仪器和一次性用品的销售增加所致。
与截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度毛利润增加了890万美元,增幅为29%。这一增长主要是由于来自仪器销售和许可证以及一次性销售的收入增加,以及与计划相关的收入增加。
运营费用
研究与开发
截至2013年12月31日的年度 | 变化 |
| ||||||||||
|
| 2022 |
| 2021 |
| 金额 |
| % | ||||
(除百分比外,以千为单位) |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
研发 | $ | 19,514 | $ | 15,407 | $ | 4,107 |
| 27% |
与截至2021年12月31日的财年相比,截至2022年12月31日的财年,研发费用增加了410万美元,增幅为27%。这一增长主要是由于与员工增加相关的薪酬支出增加了310万美元,基于股票的薪酬支出增加了180万美元,实验室用品费用和产品开发成本增加了120万美元,入住费增加了80万美元,差旅费用增加了50万美元,专业服务费和其他费用增加了60万美元,这部分被CARMA因2021年我们的业务逐步结束而减少的440万美元的费用所抵消。
81
目录表
销售和市场营销
截至2013年12月31日的年度 | 变化 |
| ||||||||||
|
| 2022 |
| 2021 |
| 金额 |
| % | ||||
(除百分比外,以千为单位) |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
销售和市场营销 | $ | 18,653 | $ | 13,003 | $ | 5,650 |
| 43% |
截至2022年12月31日的一年,销售和营销费用比截至2021年12月31日的一年增加了570万美元,增幅为43%。这一增长主要是由于员工人数和销售佣金的增加导致薪酬支出增加了250万美元,营销和差旅支出增加了200万美元,以及基于股票的薪酬支出增加了110万美元。
一般和行政
截至2013年12月31日的年度 | 变化 |
| ||||||||||
|
| 2022 |
| 2021 |
| 金额 |
| % | ||||
(除百分比外,以千为单位) |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
一般和行政 | $ | 25,829 | $ | 18,676 | $ | 7,153 |
| 38% |
与截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度的一般和行政费用增加了720万美元,增幅为38%。这一增长主要是由于与我们在纳斯达克上市的普通股成本相关的费用增加了210万美元,包括保险和相关的法律费用,与员工人数和工资增加相关的薪酬支出增加了200万美元,与新写字楼租赁相关的占用费用增加了110万美元,基于股票的薪酬支出增加了100万美元,以及其他一般办公费用(包括税收)增加了70万美元。
折旧及摊销
截至2013年12月31日的年度 | 变化 | ||||||||||
|
| 2022 |
| 2021 |
| 金额 |
| % | |||
(除百分比外,以千为单位) |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
折旧及摊销 | $ | 2,528 | $ | 1,349 | $ | 1,179 |
| 87% |
截至2022年12月31日的一年,折旧和摊销费用比截至2021年12月31日的一年增加了120万美元,增幅为87%。这一增长主要是由于租赁改善以及对实验室设备和寄售仪器的投资增加所致。
利息和其他收入(费用)
截至2013年12月31日的年度 | 变化 | |||||||||||
|
| 2022 |
| 2021 |
| 金额 |
| % | ||||
(除百分比外,以千为单位) |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
利息和其他费用 | $ | 127 | $ | 1,044 | $ | (918) |
| (88%) | ||||
利息和其他收入 | 3,917 | 151 | 3,766 |
| NM |
与截至2022年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度利息和其他支出减少了90万美元,降幅为88%。减少主要是由于于2021年3月偿还定期贷款及于2021年8月以无现金方式行使认股权证,令本公司不再因负债而产生利息开支或认股权证公允价值调整。利息及其他收入增加380万美元,主要是由于年内收到的首次公开招股所得款项导致短期投资平均结余大幅增加。
82
目录表
2021年8月和2022年期间加息。在截至2021年12月31日的一年中,利息和其他收入并不重要。
流动性与资本资源
自成立以来,我们经历了运营亏损和负现金流。在截至2022年和2021年12月31日的年度内,我们分别发生了2360万美元和1910万美元的净亏损。截至2022年12月31日,我们的累计赤字为1.379亿美元。到目前为止,我们的运营资金主要来自出售普通股的收益、贷款协议下的借款以及与向客户销售我们的产品和许可有关的现金流。2021年8月3日,我们完成了纳斯达克首次公开募股,毛收益2.018亿美元。在扣除总承销佣金和1760万美元的发售费用后,我们获得了1.843亿美元的净收益。截至2022年12月31日,我们拥有现金和现金等价物以及2.273亿美元的短期投资。
我们预计近期将出现运营亏损,因为我们将继续投资于通过加大销售和营销力度、持续研发、产品开发和扩大产品供应来扩大业务。根据我们目前的业务计划,我们相信我们现有的现金、现金等价物、短期投资和内部产生的现金流将使我们能够为至少未来12个月的运营费用和资本支出需求提供资金。
我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计,我们可以比预期更快地利用可用的资本资源。我们未来的拨款需求将视乎多项因素而定,包括:
• | 战略活动所必需的交易和资本支出; |
• | 我们的产品被市场接受; |
• | 建立更多销售、营销和分销能力的成本和时机; |
• | 我们的研发活动和成功开发数据的成本,支持我们的产品用于新的应用,并及时推出新的功能和产品; |
• | 对现有和新客户的销售以及我们的SPL合作伙伴在开发他们的候选产品管道方面的进展; |
• | 我们有能力加入更多的SPL合作伙伴关系和许可,以便在未来临床使用我们的平台; |
• | 我们目标市场上现有和新兴客户可获得的资金量的变化; |
• | 竞争的技术和市场发展的影响;以及 |
• | 我们的销售、一般和行政费用的水平。 |
如果我们无法执行我们的业务计划并为运营提供足够的资金,或者如果业务计划需要超过现金资源的支出水平,我们将不得不寻求额外的股权或债务融资。如果需要从外部融资,我们可能无法以我们可以接受的条件筹集到这些资金,或者根本无法筹集到这些资金。在我们通过出售股权或债务证券筹集额外资本的情况下,我们股东的所有权权益将被稀释,这些证券的条款可能包括清算或其他对我们普通股股东权利产生不利影响的优惠。债务融资如果可行,可能涉及一些协议,其中包括限制我们采取特定行动的能力的契约,例如产生额外债务、出售或许可我们的资产、进行产品收购、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的合作和许可安排筹集额外资金,可能需要放弃对我们的技术或产品的某些权利,或者以对我们不利的条款授予许可。如果我们无法筹集到额外的资金
83
目录表
资本如果需要,我们可能不得不推迟未来产品的开发或商业化。我们还可能不得不减少市场营销、客户支持或其他专门用于我们现有产品的资源。
现金流
下表汇总了我们在所列期间的现金用途和来源:
| 截至的年度 | |||||
12月31日 | ||||||
(单位:千) |
| 2022 |
| 2021 | ||
提供的现金净额(用于): |
| |||||
经营活动 | $ | (14,783) | $ | (10,680) | ||
投资活动 |
| (24,823) |
| (195,013) | ||
融资活动 |
| 2,889 |
| 234,720 | ||
现金及现金等价物净(减)增 | $ | (36,718) | $ | 29,027 |
经营活动
在截至2022年12月31日的一年中,用于经营活动的现金净额为1,480万美元,主要包括2,360万美元的净亏损,被1,200万美元的非现金支出净额部分抵消,其中包括1,180万美元的股票薪酬、270万美元的折旧和摊销费用,以及270万美元的短期投资折价摊销。由于运营资产和负债的净变化,我们还出现了320万美元的现金净流出。我们经营资产和负债的净变化主要包括使用权资产和租赁负债的净影响增加620万美元,其他负债增加90万美元,预付费用和其他流动资产减少50万美元,但被应收账款增加480万美元、存货增加350万美元、应收租户改善津贴增加190万美元和其他资产减少50万美元部分抵销。
在截至2021年12月31日的一年中,经营活动中使用的现金净额为1070万美元,主要包括1910万美元的净亏损,但被1000万美元的非现金支出净额所部分抵消,其中包括800万美元的股票薪酬、140万美元的折旧和摊销费用以及60万美元的权证负债公允价值调整。由于经营资产和负债的净变化,我们还有160万美元的现金净流出。我们营业资产和负债的净变化主要包括190万美元的递延收入(主要包括未确认的工具许可证收入)以及210万美元的应付账款和应计费用的增加,但这一增长被预付费用和其他流动资产230万美元的增加、应收账款增加170万美元和库存增加140万美元部分抵消。
投资活动
在截至2022年12月31日的年度内,用于投资活动的现金为2480万美元,这主要是由于2.846亿美元的短期有价证券到期所致,但被购买2.909亿美元的短期有价证券、1420万美元的与租赁相关的资本化建设费用、390万美元的设备和家具以及100万美元的资本化内部使用软件所部分抵消。购买短期有价证券是按照我们的投资政策作为正常投资活动的一部分进行的,该政策的主要目标是保存本金。
在截至2021年12月31日的年度内,用于投资活动的现金为1.95亿美元,这主要是由于净购买1.912亿美元的短期有价证券,以及购买150万美元的房地产和设备,以及230万美元的资本化新产品开发成本。
融资活动
在截至2022年12月31日的一年中,融资活动提供的现金净额为290万美元,其中完全包括行使股票期权的收益。
84
目录表
在截至2021年12月31日的年度内,融资活动提供的现金净额为2.347亿美元,主要归因于2.361亿美元的净收益,包括2021年第一季度发行普通股的5180万美元和2021年第三季度的首次公开募股(IPO)1.843亿美元,以及行使股票期权的收益360万美元,部分被490万美元定期贷款的偿还所抵消。
合同义务和承诺
截至2022年12月31日,我们的合同义务和承诺完全包括经营租赁义务。2021年5月,我们签订了新的办公、实验室和仓库/制造空间的运营租赁。新设施的租赁分为三个阶段,第一阶段于2021年12月开始,第二阶段于2022年第一季度开始。第三阶段预计将于2023年11月1日之前开始。所有阶段的租赁期将于2035年8月31日到期。经业主批准,我们设计并建造了租赁改建项目。租约规定,房东将向我们补偿不超过租约规定金额的物业改善费用。租赁协议项下增加的不可注销租赁付款总额为租赁期内的2960万美元。我们希望能够从手头的现金、短期投资和运营现金流中为我们在新租赁下的短期和长期义务提供资金。有关新办公室租赁的更多信息,请参阅本年度报告第一部分第2项“设施”。
2021年6月8日,我们行使了提前终止与前总部设施相关的一项办公室和实验室空间租赁安排的选择权。修订后的写字楼租约于2022年6月7日到期。2022年6月,我们行使了提前终止与前总部设施相关的剩余转租办公室、实验室、制造和其他空间的选择权,该设施于2022年7月和8月生效。这些转租之前的到期日是2023年10月。
2021年8月,我们终止了融资租赁,在此之后,截至2022年12月31日,我们没有融资租赁义务。
截至2022年12月31日或2021年12月31日,我们没有债务义务。
采购订单或采购用品和其他商品和服务的合同基于我们当前的采购或发展需求,通常由我们的供应商在短时间内完成。
关键会计估计
我们是根据美国公认的会计原则编制综合财务报表的。我们编制这些综合财务报表需要我们作出估计、假设和判断,这些估计、假设和判断会影响资产、负债、收入、费用和相关披露的报告金额。我们在持续的基础上评估我们的估计和判断。我们根据历史经验及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素作出估计,而这些因素的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础,而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。
因此,在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值大不相同。
虽然我们的主要会计政策在本年报其他地方的经审核综合财务报表附注2中有更详细的描述,但我们认为以下会计政策对编制我们的综合财务报表所使用的判断和估计非常重要。
收入确认
我们的收入来自两个主要来源,产品销售,主要由仪器和一次性收入组成,以及租赁元素,由与仪器租赁相关的收入组成。
85
目录表
对于根据与客户的合同产生的收入,我们在客户获得承诺的商品或服务的控制权时确认收入,金额反映我们预期从这些商品或服务交换中获得的对价。在确定我们履行我们安排下的义务时应确认的适当收入数额时,我们执行以下步骤:(I)确定合同中承诺的货物或服务;(Ii)确定承诺的货物或服务是否是履约义务,包括它们在合同中是否不同;(Iii)交易价格的衡量,包括对可变对价的限制的评估;(Iv)将交易价格分配给履约义务;以及(V)当我们履行每项履约义务时确认收入。在合同开始时,我们评估每份合同中承诺的商品或服务,确定哪些商品或服务是履约义务,并评估每一项承诺的商品或服务是否不同。
本公司订立工具租赁及许可安排,该等安排采用租赁会计而非根据与客户订立的合约入账。根据这些安排,我们向第三方授权使用我们的产品和嵌入式软件的权利。这些安排的条款通常包括向我们支付以下一项或多项:器械租赁费和临床进展里程碑,根据现有协议的条款,可能包括监管和/或销售里程碑付款和/或特许权使用费。工具租赁收入在租赁协议的确定合同期限内按比例确认,相关里程碑的收入在客户实现每个特定里程碑事件时确认。
在一些产品销售安排中,产品和服务一起销售,代表着不同的履约义务。在该等安排中,我们按相对独立的销售价格基准将销售价格分配给安排中的各项履行义务。根据这一基准,本公司确定每项履约义务的估计销售价格的方式与确定独立销售可交付成果的价格的方式一致。
在创收活动的同时从客户那里征收的税收,如销售税、增值税和其他税,并汇给政府当局,不包括在收入中。与外运运费相关的运输和处理成本主要由客户直接支付,作为传递成本。
收入确认前根据租赁安排收到的金额在我们的综合资产负债表中作为递延收入入账。预计在资产负债表日后12个月内确认为收入的金额在我们的综合资产负债表中被归类为递延收入的当前部分。未在资产负债表日后12个月内确认为收入的金额在我们的综合资产负债表中被归类为其他负债。
基于股票的薪酬
我们维持一项激励性薪酬计划,根据该计划,股票期权和限制性股票单位主要授予员工、顾问和非员工董事。吾等于授予之日以股票为基准计算薪酬开支,并确认该等奖励于必需服务期内的相应补偿开支,该服务期一般为有关奖励的归属期间。我们会在罚没发生时进行记录。
我们根据普通股在授予日的收盘价以及由此产生的基于股票的薪酬支出,使用Black-Scholes期权定价模型,估计授予员工和董事的股票期权的公允价值。对于2021年7月30日之前的授予,公允价值基于我们在AIM上的普通股价值;对于该日期之后的授予,公允价值基于授予日我们在纳斯达克全球精选市场上的普通股价值。布莱克-斯科尔斯期权定价模型要求使用关于许多变量的假设,这些变量是复杂的、主观的,通常需要重大判断才能确定。这些假设包括使用上市同业集团公司的普通股(用于2022年7月1日之前的授予)或公司自己的普通股(用于2022年7月1日开始的授予)的预期波动性、预期股息率、无风险利率和使用简化方法的预期期限。
86
目录表
近期会计公告
最近发布的可能影响我们的财务状况、经营业绩或现金流的会计声明的描述在本年度报告的综合财务报表的附注2中披露。
新兴成长型公司的地位
根据就业法案,我们是一家“新兴成长型公司”,或称EGC。《就业法案》第107条规定,EGC可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。因此,企业会计准则委员会可以推迟采用某些会计准则,直到这些准则适用于私营公司。我们已选择利用延迟采用新的和修订的会计准则,因此,我们将受到与私营实体相同的要求,采用新的或修订的会计准则。我们还打算依靠JOBS法案提供的其他豁免,包括不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求。
我们将一直是EGC,直到:(I)2026年12月31日,这是我们在美国首次公开募股五周年后的财政年度的最后一天;(Ii)我们的年度总收入为12.35亿美元或更多的第一个财政年度的最后一天;(Iii)在上一个滚动的三年期间,我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券;以及(Iv)截至本财年6月30日非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元的财年的最后一天。
根据《交易法》第12b-2条的定义,我们也是一家“较小的报告公司”。如果(I)在我们第二财季的最后一个营业日,非关联公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元,或(Ii)在最近结束的财年,我们的年收入低于1亿美元,并且截至我们第二财季的最后一个营业日,非关联公司持有的我们股票的市值低于7亿美元,我们可能仍然是一家规模较小的报告公司。如果我们是一家较小的报告公司,当我们不再是一家新兴的成长型公司时,我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说,作为一家较小的报告公司,我们选择在本年度报告中仅公布最近两个会计年度的经审计财务报表。此外,与新兴成长型公司类似,规模较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们面临利率变化的市场风险,利率变化主要与我们的金融工具(包括现金和现金等价物以及短期投资)的余额有关。我们投资方式的主要目标是保本和提供流动性。因此,市场利率水平的10%变动预计不会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生实质性影响。
外币风险
由于美元与某些外币之间的汇率波动以及这些汇率的波动,我们面临着金融风险。在正常的业务过程中,我们的收入主要以美元以及欧元和英镑计价。我们产生的费用主要是美元,以及欧元、英镑和其他货币。我们的报告货币是美元。我们主要以美元、欧元和英镑持有现金。我们预计,在可预见的未来,外汇收益或亏损不会对我们的财务状况或经营业绩产生实质性影响。我们没有就外汇风险达成任何对冲安排。随着我们国际业务的增长,我们将继续重新评估我们管理与货币汇率波动相关的风险的方法。
通货膨胀风险
在过去的两年里,通货膨胀和价格的变化并没有对我们的业务产生实质性的影响。我们无法预测在可预见的未来,通胀或不断变化的价格是否会对我们的业务产生实质性影响。
87
目录表
项目8.财务报表和补充数据
Maxcell,Inc.
合并财务报表索引
页码 | ||
独立注册会计师事务所报告 ( | 89 | |
合并资产负债表 | 90 | |
合并业务报表 | 91 | |
合并股东权益变动表 | 92 | |
合并现金流量表 | 93 | |
合并财务报表附注 | 94 |
88
目录表
独立注册会计师事务所报告
致MaxCyte,Inc.董事会和股东。
对合并财务报表的几点看法
我们审计了MaxCyte,Inc.(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表,以及截至该日止年度的相关综合经营表、股东权益变动和现金流量,以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。吾等认为,上述综合财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于2022年及2021年12月31日的财务状况,以及截至该日止年度的经营业绩及现金流量,并符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/CohnReznick LLP
自2018年以来,我们一直担任本公司的审计师。
泰森斯,弗吉尼亚州
2023年3月15日
89
目录表
Maxcell,Inc.
合并资产负债表
12月31日 | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
| ||||||
资产 |
| |||||
流动资产: |
|
|
|
| ||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
按摊销成本计算的短期投资 |
| |
| | ||
应收账款 |
|
| | |||
应收账款-TIA(附注9) | | — | ||||
库存 |
| |
| | ||
预付费用和其他流动资产 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
| | ||
财产和设备,净额 |
| | ||||
使用权资产经营性租赁 |
|
| | |||
其他资产 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益 |
|
|
|
| ||
流动负债: |
|
|
|
| ||
应付帐款 | $ | | $ | | ||
应计费用及其他 |
|
| | |||
经营租赁负债,流动 |
| |
| | ||
递延收入,本期部分 |
| |
| | ||
流动负债总额 |
| |
| | ||
经营租赁负债,扣除当期部分 |
|
| | |||
其他负债 |
|
| | |||
总负债 |
| |
| | ||
承付款和或有事项(附注9) |
|
|
|
| ||
股东权益 |
|
|
|
| ||
优先股,$ | ||||||
普通股,$ | | | ||||
额外实收资本 |
| |
| | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东权益总额 |
| |
| | ||
总负债和股东权益 | $ | | $ | |
见合并财务报表附注。
90
目录表
Maxcell,Inc.
合并业务报表
截至2013年12月31日的年度 | |||||||
| 2022 |
| 2021 | ||||
收入 | $ | | $ | | |||
销货成本 |
| |
| | |||
毛利 |
| |
| | |||
运营费用: |
|
|
|
| |||
研发 |
|
| | ||||
销售和市场营销 |
|
| | ||||
一般和行政 |
|
| | ||||
折旧及摊销 | | | |||||
总运营费用 |
| |
| | |||
营业亏损 |
| ( |
| ( | |||
其他收入(支出): |
|
|
|
| |||
利息和其他费用 | ( | ( | |||||
利息收入 | | | |||||
其他收入(费用)合计 |
| |
| ( | |||
所得税拨备 | |||||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | |||
每股基本和摊薄净亏损 | $ | ( | $ | ( | |||
加权平均流通股、基本股和稀释股 |
| |
| |
见合并财务报表附注。
91
目录表
Maxcell,Inc.
合并股东权益变动表
其他内容 | 总计 | |||||||||||||
普通股 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 权益 | |||||
2020年12月31日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
普通股发行,扣除发行成本 |
| | | | — |
| | |||||||
首次公开发行时发行普通股,扣除发行成本 |
| | | | — | | ||||||||
基于股票的薪酬费用 | — | — | | — |
| | ||||||||
股票期权的行使 | | | | — |
| | ||||||||
认股权证的无现金行使 |
| | | | — | | ||||||||
净亏损 |
| — | — | — | ( |
| ( | |||||||
2021年12月31日的余额 |
| | | | ( | | ||||||||
基于股票的薪酬费用 |
| — | — | — |
| | ||||||||
股票期权的行使 |
| — |
| | ||||||||||
净亏损 |
| — | — | — | ( |
| ( | |||||||
2022年12月31日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
见合并财务报表附注。
92
目录表
Maxcell,Inc.
合并现金流量表
| 截至2013年12月31日的年度 | |||||
2022 |
| 2021 | ||||
经营活动的现金流: |
|
|
|
| ||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: |
|
| ||||
折旧及摊销 |
| |
| |||
售出的寄售设备的账面净值 |
| |
| |||
固定资产处置损失 |
| |
| |||
责任分类权证的公允价值调整 |
| — |
| |||
基于股票的薪酬 |
| |
| |||
短期投资折价摊销 |
| ( |
| ( | ||
非现金利息支出 |
| — |
| |||
经营性资产和负债变动情况: |
|
| ||||
应收账款 |
| ( |
| ( | ||
应收账款-TIA | ( | — | ||||
库存 |
| ( |
| ( | ||
预付费用和其他流动资产 |
| |
| ( | ||
使用权资产 - 经营租赁 |
| ( |
| ( | ||
使用权资产 - 融资租赁 |
| — |
| | ||
其他资产 |
| ( |
| ( | ||
应付账款、应计费用和其他 |
| ( |
| | ||
经营租赁负债 |
| |
| | ||
递延收入 |
| ( |
| | ||
其他负债 |
| |
| ( | ||
用于经营活动的现金净额 |
| ( |
| ( | ||
投资活动产生的现金流: |
|
|
|
| ||
购买短期投资 |
| ( | ( | |||
短期投资到期日 |
| | | |||
购置财产和设备 |
| ( | ( | |||
出售设备所得收益 | — | | ||||
用于投资活动的现金净额 |
| ( |
| ( | ||
融资活动的现金流: |
|
|
|
| ||
发行普通股的净收益 |
| — | | |||
首次公开发行普通股所得净收益 | — | | ||||
应付票据的本金支付 |
| — | ( | |||
行使股票期权所得收益 |
| | | |||
融资租赁本金支付 |
| — | ( | |||
融资活动提供的现金净额 |
| |
| | ||
现金及现金等价物净(减)增 |
| ( |
| | ||
现金和现金等价物,年初 |
| |
| | ||
现金和现金等价物,年终 | $ | | $ | | ||
补充现金流信息: |
|
|
|
| ||
支付利息的现金 | $ | — | $ | | ||
补充披露非现金投资和融资活动: |
|
|
| |||
应付账款中包括的财产和设备购置 | $ | | $ | | ||
因提前终止而减少租赁使用权资产 | $ | | $ | | ||
以新的经营租赁义务换取的使用权资产 | $ | | $ | | ||
因行使认股权证而减少的其他负债 | $ | — | $ | |
见合并财务报表附注。
93
目录表
Maxcell,Inc.
合并财务报表附注
1. | 业务的组织和描述 |
Maxcell,Inc.(“公司”或“MaxCyte”)于1998年7月31日根据特拉华州的法律和规定注册为EntreMed,Inc.(“EntreMed”)的多数股权子公司,并于1999年7月1日开始运营。2002年11月,MaxCyte进行了资本重组,EntreMed不再被视为控制该公司。
Maxcell是一家全球生命科学公司,专注于推进下一代细胞疗法的发现、开发和商业化。Maxcell利用其专有的细胞工程技术平台,为从事细胞治疗(包括基因编辑和免疫肿瘤学以及药物发现和开发以及生物制造)的生物技术和制药公司客户提供程序。该公司许可和销售其仪器和技术,并将其消耗品出售给细胞疗法开发商以及制药和生物技术公司,用于药物发现和开发以及生物制造。
2021年7月29日,公司在美国首次公开发行普通股相关的S-1表格注册说明书宣布生效,2021年7月30日,公司普通股开始在纳斯达克全球精选市场交易。2021年8月3日,本公司发行并出售
2. | 重要会计政策摘要 |
陈述的基础
所附综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表时,管理层须作出估计和假设,以影响于合并财务报表日期呈报的资产及负债额、或有资产及负债的披露,以及报告期内呈报的收入及开支。在所附合并财务报表中,估计数用于但不限于收入确认、基于股票的补偿、坏账准备、存货陈旧准备、或有负债应计项目、递延税款和估值准备以及固定资产的折旧寿命。实际结果可能与这些估计不同。
合并原则
合并财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有重大的公司间余额都已在合并中冲销。
风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、短期投资和贸易应收账款。公司的现金和现金等价物余额可能超过联邦保险的限额,现金也可能存入不在联邦存款保险覆盖范围内的外国银行账户。本公司不认为这会导致任何重大的信用风险。“公司”(The Company)
94
目录表
将多余的现金投资于货币市场基金、商业票据和公司债券。该公司已经制定了关于信用评级、多样化和到期日的指导方针,以寻求保持安全性和流动性。
重要客户是指在报告期结束时占公司总收入的10%或以上的客户或应收账款。在截至2022年和2021年12月31日的年度内,
公司产品中包含的某些部件是从单一来源或有限的供应商那里获得的。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的手头库存中,公司购买了大约
外币
本公司的功能货币为美元;以外币计价的交易按每次交易当日的有效汇率进行交易。以外币计价的交易完成之日与结算日或报告日之间期间的汇率差额在合并经营报表中确认为一般和行政费用。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,本公司确认
公允价值
公允价值是指假设于计量日期在最有利的市场有秩序的交易,出售资产或支付转移负债所得的价格。美国公认会计原则建立了一个分层披露框架,对用于计量公允价值的投入的可观察性水平进行优先排序和排名。这些层级包括:
● | 第1级-活跃市场的报价(未调整),在计量日期可获得相同资产或负债的报价。公允价值等级给予1级投入最高的优先级。 |
● | 第2级-相同资产或负债的活跃市场报价以外的可观察到的基于市场的投入。 |
● | 第3级--当市场数据很少或没有市场数据时,使用不可观察的输入。公允价值等级将最低优先级给予第3级投入。 |
有关公允价值的其他信息,请参阅附注7。
现金和现金等价物及短期投资
现金和现金等价物包括金融工具,包括货币市场基金和原始到期日不到90天的商业票据。短期投资包括原始到期日大于90天、不到一年的商业票据和公司债券。所有货币市场基金、商业票据和公司债务工具均按摊销成本入账,除非它们被视为非临时性减值,此时它们使用第2级投入按公允价值入账。
库存
该公司向客户销售或许可产品。公司采用平均成本法核算库存,定期盘点实物库存所产生的调整反映在年度销售商品成本中。
95
目录表
调整期。存货按成本或可变现净值中的较低者入账。根据对未来需求和市场状况的假设,过时或超过预测使用量的库存将减记至其估计的可变现净值。存货减记计入销货成本,并为存货建立新的成本基础。
应收帐款
如有必要,应收账款减去坏账准备。坏账准备反映了对可能损失的最佳估计,主要是根据历史经验和已知问题账户的特定准备确定的。所有被认为无法收回或需要超额催收费用的账款或部分账款都将被注销,计入坏账准备。该公司决定
财产和设备
财产和设备按成本列报。折旧是用直线法计算的。办公设备(主要是计算机)在估计的使用年限内折旧
财产和设备包括开发内部使用软件的资本化成本。适用成本在项目开发阶段资本化,并酌情包括直接内部成本、第三方成本和分配的利息支出。
只要发生事件或环境变化表明资产的账面金额可能无法收回,管理层就会审查财产和设备的减值情况。长期资产的可回收能力是通过资产的账面价值与资产预期产生的未来未贴现净现金流量的比较来衡量的。如该等资产被视为减值,应确认的减值以该资产的账面金额超过该资产的估计公允价值的金额计量。公司认识到
递延发售成本
该公司将与正在进行的股权融资直接相关的某些法律、会计和其他第三方费用资本化为递延发售成本(非流动),直至此类融资完成或被确定为不可能完成。股权融资完成后,这些成本作为出售所得收益的减少额计入股东权益。如果股权融资不再被认为有可能完成,所有递延发售成本将在此时的综合经营报表中计入营业费用。
在2021年第三季度,该公司净赚美元
收入确认
本公司通过以下步骤分析合同以确定适当的收入确认:(I)确定与客户的合同;(Ii)确定合同中不同的履行义务;(Iii)确定合同交易价格;(Iv)将合同交易价格分配给履行义务;以及(V)根据履行义务的履行时间确定收入确认。
96
目录表
在一些安排中,产品和服务一起出售,代表着不同的履约义务。在该等安排中,本公司按相对销售价格将销售价格分配给安排中的各项履行义务。根据这一基准,本公司确定每项履约义务的估计销售价格的方式与确定独立销售可交付成果的价格的方式一致。
该公司在履行其履约义务后(一般在将承诺的货物或服务的控制权转移给其客户时)确认收入,其数额反映了其预期有权获得的对价,以换取这些货物或服务。
该公司推迟获得客户合同的递增成本,并在货物和服务转让给客户期间摊销递延成本。本公司在呈列的任何期间均无重大增量成本以取得客户合约。
递延收入来自预先向客户收取的金额或在提供服务之前从客户那里收到的现金。
销货成本
销售成本主要包括原材料成本、合同制造商成本、工资、间接费用、租赁设备折旧以及与当期确认为收入的销售有关的其他直接成本。
研发成本
研究和开发成本包括独立的专有研究和开发成本,以及从第三方收取费用而进行的工作的相关成本。研究和开发成本在发生时计入费用。为客户支付的费用而进行的研究成本包括在销售商品的成本中。
基于股票的薪酬费用
基于股票的薪酬费用是根据授予日的公允价值计量的。公司授予股票奖励,以换取员工、顾问和非员工的董事服务。奖励的价值被确认为在必要的服务期内按直线计算的费用。
该公司使用其普通股在纳斯达克全球精选市场上的收盘价作为股权奖励的公允价值。股票期权授予日的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估计其授予的股票期权的公允价值。期权估值模型,包括布莱克-斯科尔斯期权定价模型,需要输入高度主观的假设,而所用假设的变化可能会对授予日的公允价值产生重大影响。这些假设包括预期波动率、预期股息收益率、无风险利率和奖励的预期寿命。从历史上看,本公司仅使用已识别的可比公司的股价波动率来计算由于缺乏历史记录而出现的预期波动率,而本公司本身的普通股可用于确定其波动率。从2022年第三季度开始,本公司观察到了关于其普通股的足够历史信息,以使用本公司的普通股来估计布莱克-斯科尔斯期权定价模型的波动性。管理层制定其他假设的方法与前几期相比没有变化。以下是对布莱克-斯科尔斯期权定价模型中使用的每个假设的管理层开发方法的讨论:
预期波动率
波动率是对股票价格等金融变量在一段时间内波动(历史波动率)或预期波动(预期波动率)的量度。在2021年和2022年前两个季度,本公司确定了几个规模、复杂性和发展阶段相似的公共实体,以使用这些公司的波动率来计算历史波动率。从第三个开始
97
目录表
2022年第四季度,本公司根据其普通股的历史波动率估计其预期的股票波动率。
预期股息收益率
该公司从未宣布或支付普通股股息,在可预见的未来也没有这样做的计划。因此,该公司使用的预期股息收益率为
无风险利率
这与前一年每个期权授予日的美国国债利率大致相同,其期限与期权的预期期限非常相似。
预期期限
这是预计授予的期权将保持不行使的时期。授予的期权的最长期限为
预期罚没率
该公司在发生没收时记录没收。
股票期权的公允价值是根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型估算的,该模型基于以下假设:
12月31日 | ||||
2022 | 2021 | |||
预期波动率 | ||||
无风险利率 | ||||
预期期限(以年为单位) |
所得税
本公司采用资产负债法核算所得税。递延税项资产及负债乃根据资产及负债的财务报告及课税基准之间的差异厘定,并按预期当差异逆转时生效的颁布税率及法律予以计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在该等税率变动颁布时确认。如有需要,若递延税项资产的全部或部分不会变现的可能性较大,则递延税项资产的计量将减计估值拨备。
管理层使用确认阈值和计量属性来确认和计量纳税申报表中已采取或预期采取的纳税头寸,以及关于终止确认、分类、利息和罚款以及财务报表报告披露的指导。为了确认这些好处,税务机关审查后,税收状况必须更有可能持续下去。本公司将任何未确认的税务风险应计利息和罚金确认为所得税支出的一个组成部分。本公司并未发现任何可能对综合财务报表产生重大影响的不确定所得税状况。
本公司须在美国及海外的多个司法管辖区缴税,并于2018年及其后所有期间继续接受司法管辖区的税务审查。该公司有联邦净营业亏损
98
目录表
(“NOL”)结转约$
租契
使用权(“ROU”)资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表其支付租赁所产生的租赁款项的义务。在本公司为承租人的交易中,本公司在合同开始时确定该安排是否为租赁或包含租赁。经营租赁ROU资产及负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。租赁费用在租赁期内以直线法确认。
本公司已就其为承租人的租赁作出若干会计政策选择,据此,本公司(I)不确认短期租赁(原始期限为12个月或以下的租赁)的ROU资产或租赁负债,及(Ii)合并其经营租赁的租赁及非租赁元素。有关本公司为承租人的租约的其他详情,请参阅附注9。
本公司为出租人的所有交易均为短期交易(一年期或以下),并已归类为经营租赁。所有租约都要求在整个租赁期内预付款项,因此,预计不会从现有租约收到未来的付款。有关与租赁协议相关的收入确认的详细信息,请参阅附注3。
每股亏损
每股基本亏损的计算方法为:普通股股东可获得的净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。
对于净收益期间,当影响不是反摊薄时,每股摊薄收益的计算方法是普通股股东可获得的净收益除以加权平均流通股数量加上所有潜在摊薄普通股的影响,主要包括普通股期权和使用库存股方法的股票认购权证。
对于净亏损期间,每股稀释亏损的计算方法与每股基本亏损类似,因为所有稀释性潜在普通股的影响都是反摊薄的。在计算每股摊薄亏损时,不包括股票期权和限制性股票单位的反摊薄股份的数量为
近期会计公告
尚未采用的新会计公告
2016年6月,财务会计准则委员会(FASB)发布了关于衡量包括应收贸易账款在内的金融工具的信贷损失的指导意见。该指导意见取消了在确认金融工具上的信贷损失之前可能要求的初始确认门槛。信用损失估计现在可以反映一个实体对未来所有预期信用损失的当前估计。在以前的指导下,实体只考虑过去的事件和当前的情况。该指导意见对2022年12月15日之后开始的财政年度有效,包括这些财政年度内的过渡期。通过本指南的某些修正案必须在修改后的追溯基础上适用,其余修正案的通过必须在预期的基础上适用。该公司目前正在评估这一新的会计声明将对其合并财务报表产生的影响。
99
目录表
该公司已经评估了所有其他已发布和未采用的会计准则更新,并认为这些准则的采用不会对其经营业绩、财务状况或现金流量产生实质性影响。
3. | 收入 |
收入主要来自仪器和加工组件的销售,以及延长保修和仪器租赁,其中租赁协议还包括客户特定的里程碑付款。在一些安排中,产品和服务一起出售,代表着不同的履约义务。在该等安排中,本公司按相对销售价格将销售价格分配给安排中的各项履行义务。根据这一基准,本公司确定每项履约义务的估计销售价格的方式与确定独立销售可交付成果的价格的方式一致。
收入在控制权移交给客户并履行履约义务时确认。销售仪器和加工组件的收入一般在向客户发货时确认,前提是没有留下重大的供应商义务,且可收集性得到合理保证。设备租赁的收入在租赁协议的合同期限内以及当客户达到特定里程碑时按比例确认。许可费收入在许可期内按比例确认。研究服务费收入在提供服务后确认。
截至2022年12月31日的年度的分类收入如下:
截至2022年12月31日的年度 | ||||||||||
来自以下方面的收入 | 收入 | |||||||||
合同 | 从… | |||||||||
与之合作 | 租赁 | 总计 | ||||||||
| 顾客 |
| 元素 |
| 收入 | |||||
产品销售 | $ | | $ | — | $ | | ||||
租赁要素 |
| — |
| |
| | ||||
其他 |
| |
| — |
| | ||||
总计 | $ | | $ | | $ | |
截至2021年12月31日的年度分类收入如下:
截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||
来自以下方面的收入 | 收入 | |||||||||
合同 | 从… | |||||||||
与之合作 | 租赁 | 总计 | ||||||||
| 顾客 |
| 元素 |
| 收入 | |||||
产品销售 | $ | | $ | — | $ | | ||||
租赁要素 |
| — |
| |
| | ||||
其他 |
| |
| — |
| | ||||
总计 | $ | | $ | | $ | |
100
目录表
与与客户签订的合同收入有关的其他披露
截至2022年、2022年和2021年12月31日止三个年度的递延收入变动如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||
2022 | 2021 | |||||
1月1日的余额 |
| $ | | $ | | |
本期从期初余额中确认的收入 |
| ( |
| ( | ||
本期延期,扣除本期确认金额后的净额 |
| |
| | ||
12月31日的结余 | $ | | $ | |
因一年以上未履行履约义务而未确认收入的剩余合同对价为#美元。
于截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度内,本公司并无因取得合约而产生任何重大增量成本或履行合约所需成本,因此亦无延期。
4. | 债务 |
于二零一九年,本公司与MidCap Financial SBIC,LP(“MidCap”)订立一项信贷安排,提供$
5. | 股东权益 |
普通股
2021年2月,该公司在伦敦证券交易所运营的AIM市场完成了股权融资,发行了
于2021年8月,本公司完成首次公开招股,并收取合共净收益$
于截至2022年12月31日止年度内,本公司发出
优先股
2021年7月,经股东批准,公司修改了公司注册证书,以授权
搜查令
关于2019年信贷安排(见附注4),公司向贷款人发出了购买认股权证
101
目录表
发行十周年。权证被归类为负债,因为其执行价格是以公司职能货币以外的货币计算的。权证在每个报告期结束时按公允价值入账,较上一资产负债表日期的变动记入综合经营报表(见附注7)。
在2021年8月的无现金和解中,贷款人充分行使了权证,以换取
股票激励计划
本公司于2016年1月通过MaxCyte,Inc.长期激励计划(“2016计划”),规定授予(I)股票期权、(Ii)限制性股票、(Iii)激励股票、(Iv)公司员工、高级管理人员、董事和董事会决定的其他个人的绩效奖励。
于2021年12月,本公司采纳MaxCyte,Inc.2021年奖励计划(“奖励计划”),以规定授予(I)非限制性股票期权;(Ii)股票增值权;(Iii)限制性股票奖励;(Iv)限制性股票单位奖励;(V)业绩奖励;及(Vi)其他奖励仅授予符合纳斯达克市场规则5635(C)(4)或5635(C)(3)(如果适用)和Nasdaq IM 5635-1相关指导下的奖励授予标准的人。董事会保留了
2022年5月,公司董事会通过并于2022年6月公司股东批准了MaxCyte,Inc.2022股权激励计划(“2022计划”),规定授予(I)激励性股票期权、(Ii)非限制性股票期权、(Iii)股票增值权、(Iv)限制性股票奖励、(V)限制性股票单位奖励、(Vi)业绩奖励和(Vii)其他奖励。在2022年计划获得批准后,2016年计划或激励计划不能再授予额外的奖励,但所有未完成的奖励将继续受制于适用计划的条款。
根据2022年计划的有效性,总共
该公司尚未根据任何计划颁发绩效奖励。
102
目录表
股票期权活动
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个年度的股票期权活动摘要如下:
|
|
| 加权值 |
| ||||||
平均水平 | ||||||||||
加权值 | 剩余部分: | |||||||||
用户数量:1 | 平均水平 | 合同约定的生活方式 | 总和 | |||||||
选项 | 行使价格 | (按年计算) | 内在价值 | |||||||
截至2020年12月31日未偿还 |
| | $ | |
| $ | | |||
授与 |
| | |
|
|
|
| |||
已锻炼 |
| ( | |
|
| $ | | |||
被没收 |
| ( | |
|
|
|
| |||
截至2021年12月31日未偿还债务 |
| | $ | |
| $ | | |||
授与 |
| | |
|
|
|
| |||
已锻炼 |
| ( | |
|
| $ | | |||
被没收 |
| ( | |
|
|
|
| |||
截至2022年12月31日未偿还债务 |
| | |
| $ | | ||||
可于2022年12月31日行使 |
| | $ | |
| $ | |
截至2022年12月31日及2021年12月31日止三个年度内授出的期权之加权平均公允价值估计为#美元。
股票期权的价值被确认为在必要的服务期内按直线计算的费用。截至2022年12月31日,未偿还股票期权的未确认薪酬支出总额为美元。
限制性股票单位活动
在截至2022年12月31日的年度内,本公司根据2022年计划颁发了限制性股票单位奖励(RSU)。每个RSU代表或有接收的权利
截至2022年12月31日的年度RSU活动如下:
|
|
| 加权值 |
| ||||
平均水平 | ||||||||
加权值 | 剩余部分: | |||||||
用户数量:1 | 平均水平 | 合同约定的生活方式 | ||||||
RSU | 市场行情 | (按年计算) | ||||||
在2022年1月1日未偿还 |
| — | $ | — |
| |||
授与 |
| | |
| ||||
被没收 |
| ( | |
| ||||
截至2022年12月31日未偿还债务 |
| | |
| ||||
可于2022年12月31日行使 |
| — | $ | — |
|
于截至2022年12月31日止年度内批出的RSU之加权平均公允价值为$
RSU的价值被确认为在必要的服务期限内按直线计算的费用。截至2022年12月31日,未偿还RSU的未确认补偿支出总额为$
103
目录表
基于股票的薪酬费用
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的三个年度,与股票期权和RSU相关确认的基于股票的薪酬支出在综合经营报表中分类如下:
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
一般和行政 | $ | | $ | | ||
研发 |
| |
| | ||
销售和市场营销 |
| |
| | ||
总计 | $ | | $ | |
6.合并资产负债表组成部分
库存
下表显示了库存的组成部分:
| 12月31日 |
| 12月31日 | ||||
2022 | 2021 | ||||||
原材料库存 | $ | | $ | | |||
产成品库存 |
| |
| | |||
总库存 | $ | | $ | |
该公司决定
财产和设备,净额
财产和设备净额构成如下:
| 12月31日 |
| 12月31日 | ||||
2022 | 2021 | ||||||
租赁权改进 | $ | | $ | | |||
家具和设备 | | | |||||
内部使用软件 |
| |
| | |||
仪器 |
| |
| | |||
正在建设和内部使用的软件 |
| |
| | |||
累计折旧和摊销 |
| ( |
| ( | |||
财产和设备,净额 | $ | | $ | |
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,本公司转账$
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,本公司已产生折旧及摊销费用$
保养和维修在发生时计入费用。
104
目录表
7. | 公允价值 |
公司的综合资产负债表包括按成本列账的各种金融工具(主要是现金和现金等价物、短期投资、应收账款和应付账款),由于这些工具的短期性质,这些工具接近公允价值。
按公允价值经常性计量的金融资产和负债
该公司有一份未清偿认股权证作为负债入账,并按公允价值经常性计量,采用第三级投入。贷款人在2021年8月全部行使了认股权证(见附注5)。于二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日,本公司并无任何未偿还认股权证。
下表列出了使用第3级投入在2021年12月31日终了年度按公允价值经常性计量的这些项目的活动:
| 按市值计价的债务 - 认股权证 | |||
截至十二月三十一日止的年度: | ||||
2021 | ||||
1月1日的余额 | $ | | ||
发行 | — | |||
公允价值变动 |
| | ||
手令的行使 | ( | |||
12月31日的结余 | $ | — |
分类权证负债的公允价值变动所产生的损益在所附的2021年综合业务报表中列为其他收入或支出。权证的公允价值是根据Black-Scholes期权定价模型或其他适当的期权定价模型确定的,并包括使用不可观察的输入,如预期期限、预期波动率和预期股息。
本公司并无按公允价值经常性计量的其他金融资产或负债。
按公允价值非经常性计量的金融资产和负债
货币市场基金、商业票据及归类为持有至到期日的公司债务工具,如被视为在非暂时性基础上减值,则按公允价值按非经常性基础计量。
下表汇总了本公司于2022年12月31日按公允价值非经常性基础计量的金融工具:
毛收入 | 毛收入 | |||||||||||||
摊销 | 无法识别 | 无法识别 | 集料 | |||||||||||
描述 |
| 分类 |
| 成本 |
| 持有更多的收益 |
| 持有亏损股票 |
| 公允价值 | ||||
货币市场基金和现金等价物 |
| 现金和现金等价物 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
商业票据 |
| 短期资本投资 |
| | | ( |
| | ||||||
公司债务 |
| 短期资本投资 |
| | — | ( |
| | ||||||
美国国债和政府机构债券 |
| 短期资本投资 |
| | | ( |
| | ||||||
现金、等价物和短期投资总额 |
|
| $ | | $ | | $ | ( | $ | |
105
目录表
下表汇总了本公司于2021年12月31日按公允价值非经常性基础计量的金融工具:
毛收入 | 毛收入 | |||||||||||||
摊销 | 无法识别 | 无法识别 | 集料 | |||||||||||
描述 |
| 分类 |
| 成本 |
| 持有更多的收益 |
| 持有亏损股票 |
| 公允价值 | ||||
货币市场基金 |
| 现金和现金等价物 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
商业票据 |
| 现金和现金等价物 |
| |
| |
| — |
| | ||||
公司债务 |
| 短期资本投资 |
| |
| — |
| ( |
| | ||||
商业票据 | 短期资本投资 | | | — | | |||||||||
现金、等价物和短期投资总额 |
|
| $ | | $ | | $ | ( | $ | |
按公允价值经常性计量的非金融资产和负债
本公司并无按公允价值经常性计量的非金融资产及负债。
非经常性公允价值计量的非金融资产和负债
本公司在非经常性基础上按公允价值计量其长期资产,包括财产和设备。这些资产在被视为减值时按公允价值确认。
8. | 所得税 |
公司在2022年和2021年的所得税拨备(福利)包括:
| 十二月三十一日, | |||||
2022 |
| 2021 | ||||
当前拨备(福利): |
|
|
|
| ||
联邦制 | $ | — | $ | — | ||
状态 |
| — |
| — | ||
总当期拨备 |
| — |
| — | ||
递延税金准备(福利): |
|
| ||||
联邦制 |
| ( |
| ( | ||
状态 | ( | ( | ||||
更改估值免税额 |
| |
| | ||
递延准备金总额 |
| — |
| — | ||
所得税拨备(福利)总额 | $ | — | $ | — |
如果根据现有证据的份量,部分或全部递延税项资产极有可能无法变现,则本公司须为递延税项资产设立估值拨备。递延税项资产的最终变现取决于在这些临时差额可扣除期间产生的未来应纳税所得额。本公司在作出这项评估时,会考虑预期未来应课税收入及税务筹划策略。截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司根据其递延税项净资产建立了全额估值准备。
106
目录表
截至2022年、2022年和2021年12月31日的递延税项净资产如下表所示:
| 十二月三十一日, | |||||
2022 |
| 2021 | ||||
递延税项资产: |
|
|
|
| ||
净营业亏损结转 | $ | | $ | | ||
研究和实验支出 |
| |
| — | ||
基于股票的薪酬 |
| |
| | ||
递延收入 |
| |
| | ||
租赁责任 |
| |
| | ||
租户激励 | | — | ||||
应计项目及其他 |
| |
| | ||
递延税项负债: |
|
| ||||
ROU资产 |
| ( |
| ( | ||
折旧 |
| ( |
| ( | ||
| |
| | |||
估值免税额 |
| ( |
| ( | ||
递延税项净资产 | $ | — | $ | — |
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的两个年度中,对税前收入(亏损)适用美国联邦法定税率的预期所得税拨备(福利)与实际所得税拨备(福利)之间的差异主要涉及以下影响:
| 截至十二月三十一日止的年度: | |||||
2022 |
| 2021 | ||||
按法定税率缴纳的联邦所得税(福利) | $ | ( | $ | ( | ||
州所得税(福利),扣除联邦福利 |
| ( |
| ( | ||
超额税收优惠 |
| ( |
| ( | ||
永久性差异、汇率变化和其他 |
| |
| | ||
更改估值免税额 |
| |
| | ||
所得税总支出 | $ | — | $ | — |
2022年8月16日,美国《2022年通胀削减法案》(简称《通胀削减法案》)签署成为法律。除其他条款外,《降低通货膨胀法案》还包括:(I)对三年内平均财务报表收入超过10亿美元的公司的调整后财务报表收入(AFSI)征收15%的新替代最低税,以及(Ii)对公司股票净回购的公平市场价值征收1%的新消费税。《降低通货膨胀率法》的规定在2022年12月31日后开始的纳税年度有效。该公司预计《降低通货膨胀法案》不会对其所得税拨备产生实质性影响。
2017年减税和就业法案(TCJA)修订了IRC第174条,要求将2021年12月31日后开始的纳税年度发生的所有研发(R&D)成本资本化。如果研发活动是在美国进行的,这些费用需要在五年内摊销,如果活动在美国以外进行,则需要在15年内摊销。该公司资本化了大约$
107
目录表
9. | 承付款和或有事项 |
租契
经营租约
本公司是2022年终止的各种办公室、实验室和其他空间租约的一方。租赁空间的一部分是经营租赁(“原总部租赁”),原定于2023年10月到期。原来的总部租约于2022年6月9日按照租约的规定提前终止。本公司亦为原订于2023年10月期满的若干分租约(“原总部分租约”)项下若干额外办公室、实验室及其他地方的分租契承租人,而所有分租约于2022年6月至8月期间的不同日期均已按分租契的规定终止。
本公司董事会成员为原总部转租下的分地主的首席执行官兼董事会成员,公司董事长也是分地主的董事会成员。该公司向分地主支付的租金总额为$。
于二零二一年五月,本公司就其新总部订立租约(“新总部租约”),包括经修订的新办公室、实验室、制造及其他空间的营运租赁协议。新总部租赁分为三个阶段,第一阶段已于2021年12月开始,第二阶段已于2022年第一季度开始。第三阶段将不迟于2023年11月1日开始。所有阶段的现行租赁期将于2035年8月31日到期。经业主批准,公司设计并建造了租赁改建项目。新总部租赁协议包括业主提供的租户改善津贴(TIA)#美元。
第一期和第二期的初始每月基本租金为$
融资租赁
2020年,本公司签订了一项
2021年8月,本公司行使融资租赁项下的购买选择权,收购了相关的租赁实验室设备。在2022年12月31日和2021年12月31日,公司
108
目录表
所有租约
该公司租赁组合的租赁成本和资产负债表信息如下:
截至2013年12月31日的年度 | |||||
2022 |
| 2021 | |||
融资租赁成本 | |||||
使用权资产摊销 | $ | — | $ | | |
利息支出 |
| — |
| | |
经营租赁成本 |
| |
| | |
短期租赁成本 |
| |
| | |
可变租赁成本 |
| |
| | |
总租赁成本 | $ | | $ | |
截至12月31日, | 截至12月31日, | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
经营租约 | ||||||
资产: | ||||||
经营性租赁使用权资产 | $ | | $ | | ||
负债 | ||||||
经营租赁负债的当期部分 | $ | | $ | | ||
经营租赁负债,扣除当期部分 |
| |
| | ||
经营租赁负债总额 | $ | | $ | | ||
其他信息 | ||||||
加权平均剩余租赁年限(年) | ||||||
加权平均贴现率 |
截至2022年12月31日,2022年12月31日之前开始的租赁负债到期日如下:
| 经营性租赁 | ||
2023 | $ | | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 | | ||
2027 | | ||
2028年及其后 | | ||
未贴现的租赁付款总额 | | ||
贴现系数 |
| ( | |
租赁负债现值 | $ | |
401(K)退休计划
该公司发起了一项涵盖符合条件的员工的401(K)固定供款退休计划。参与计划的员工可以自愿缴纳最高限额,该限额由修订后的1986年《国税法》规定。公司匹配的员工缴费金额等于
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目录表
第九项会计和财务披露方面的变更和分歧。
没有。
第9A项。控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督下,在包括首席财务官在内的管理层的参与下,对截至2022年12月31日,即本年度报告涵盖的期间结束时,交易所法案规则13a-15(E)和15d-15(E)中所定义的“披露控制和程序”的有效性进行了评估。根据《交易法》第13a-15(E)条和第15d-15(E)条规则定义的术语《披露控制和程序》,是指公司的控制和其他程序,旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息,在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并传达给公司管理层,包括其主要高管和主要财务官,或酌情履行类似职能的人员的控制和程序,以便及时做出关于所需披露的决定。
管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作多么良好,都只能为实现其目标提供合理的保证,管理人员必须在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时运用其判断。根据我们的评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2022年12月31日,这些披露控制和程序的设计和运行在合理的保证水平下是有效的。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如《交易法》第13a-15(F)条所定义)。在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下,我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013)中规定的标准,对截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于这一评估,管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2022年12月31日起有效,以提供关于财务报告的可靠性和根据美国公认会计准则编制财务报表的合理保证。
这份10-K表格年度报告不包括我们独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告,因为《就业法案》允许对新兴成长型公司进行延期。
财务报告内部控制的变化
在2022年第四季度,我们对财务报告的内部控制(根据《外汇法案》第13a-15(F)条的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
项目9B。其他信息。
没有。
项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。
没有。
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目录表
第三部分
我们将根据第14A条的规定,不迟于本财年结束后120天,向美国证券交易委员会提交2023年股东年会的最终委托书(“2023年委托书”)。因此,在一般指示G(3)中,表格10-K省略了第三部分所要求的某些资料。只有2023年委托书中具体涉及本文所述项目的部分通过引用并入本文。
项目10.董事、行政人员和公司治理
本项目所要求的信息在此参考2023年委托书中“董事会和公司治理方面的信息”、“董事选举”和“执行人员”等标题下的章节。
第11项.行政人员薪酬
本项目要求提供的信息在此参考2023年委托书中“高管薪酬”和“董事薪酬”两个标题下的章节。
第12项:某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项。
本条款所要求的信息在此引用2023年委托书中“某些受益所有者和管理层的担保所有权”和“根据股权补偿计划授权发行的证券”标题下的章节。
第十三条某些关系和相关交易,以及董事的独立性。
本项目所要求的信息在此引用2023年委托书中“与相关人士的交易”和“董事会的独立性”两个标题下的章节。
项目14.首席会计师费用和服务
本项目所要求的资料在此并入2023年委托书的章节,标题为“批准选定的独立审计员”。
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目录表
第四部分
项目15.证物和财务报表附表
(A)本年报以表格10-K的形式提交下列文件:
(一)财务报表
作为本年度报告一部分提交的财务报表包括在本年度报告第二部分第8项中。
(2)财务报表附表
财务报表明细表在本年度报告中被省略,因为它们不适用,不是指示中所要求的,或者财务报表或相关附注中列出了所要求的信息。
(3)S-K规则第601项要求的证物清单
见下文第15(B)项中的证据索引。
(B)展览品索引。
以引用方式并入 | |||||||||||||||
展品 数 | 描述 | 表格 | 文件编号 | 展品 | 提交日期 | ||||||||||
3.1 | 修订及重新编订注册人附例。 | 8-K | 001-40674 | 3.1 | 2021年8月4日 | ||||||||||
3.2 | 第十五条修订和重新颁发的公司注册证书。 | S-1 | 333-257810 | 3.1 | 2021年7月26日 | ||||||||||
4.1 | 注册人的某些证券的说明. | 10-K | 001-40674 | 4.1 | 2022年3月22日 | ||||||||||
10.1# | Maxcell,Inc.长期激励计划. | S-1/A | 333-257810 | 10.1 | 2021年7月26日 | ||||||||||
10.2# | MaxCyte,Inc.长期激励计划下新聘股票期权协议的格式. | S-1/A | 333-257810 | 10.2 | 2021年7月26日 | ||||||||||
10.3# | MaxCyte,Inc.长期激励计划下的绩效股票期权协议格式. | S-1/A | 333-257810 | 10.3 | 2021年7月26日 | ||||||||||
10.4# | 董事长期激励计划下的股票期权协议格式. | S-1/A | 333-257810 | 10.4 | 2021年7月26日 | ||||||||||
10.5# | Maxcell,Inc.诱导计划. | 10-K | 001-40674 | 10.5 | 2022年3月22日 | ||||||||||
10.6# | Maxcell,Inc.股票期权授予通知格式(2021年激励计划),日期为2022年1月1日. | 10-Q | 001-40674 | 10.4 | 2022年8月10日 | ||||||||||
10.7# | 2022年员工购股计划表格. | S-8 | 333-266133 | 99.2 | 2022年7月14日 | ||||||||||
10.8# | 注册人与每一位董事和高管之间的赔偿协议格式. | S-1/A | 333-257810 | 10.8 | 2021年7月26日 | ||||||||||
10.9# | Maxcell,Inc.2022年股权激励计划. | 8-K | 001-40674 | 10.1 | 2022年6月30日 | ||||||||||
10.10# | Maxcell,Inc.RSU奖励授予通知(2022年股权激励计划),日期为2022年7月19日. | 10-Q | 001-40674 | 10.5 | 2022年8月10日 |
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目录表
10.11# | Maxcell,Inc.股票期权授予通知(2022年股权激励计划),日期为2022年7月19日. | 10-Q | 001-40674 | 10.6 | 2022年8月10日 | ||||||||||
10.12# | 登记人和道格·多夫勒之间的遣散费协议,日期为2021年7月20日. | S-1/A | 333-257810 | 10.13 | 2021年7月26日 | ||||||||||
10.13# | 公司与阿曼达·墨菲之间的分居协议,日期为2022年5月6日. | 10-Q | 001-40674 | 10.2 | 2022年8月10日 | ||||||||||
10.14# | 咨询协议,由公司和阿曼达·墨菲签署,自2022年4月15日起生效. | 10-Q | 001-40674 | 10.3 | 2022年8月10日 | ||||||||||
10.15*# | 登记人和罗恩·霍尔茨之间的遣散费协议,日期为2017年3月8日. | ||||||||||||||
10.16* | Key West MD Owner LLC和注册人之间的租约,日期为2021年5月27日. | ||||||||||||||
10.17* | Key West MD Owner LLC和注册人之间的租约修正案,日期为2021年11月16日. | ||||||||||||||
21.1* | 注册人的子公司。 | ||||||||||||||
23.1* | 独立注册会计师事务所同意。 | ||||||||||||||
24.1* | 授权书(载于本表格10-K的签字页)。 | ||||||||||||||
31.1* | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条和第15d-14(A)条规则对首席执行官进行认证。 | ||||||||||||||
31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条和第15d-14(A)条规则对首席财务官进行认证。 | ||||||||||||||
32.1@ | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对首席执行官的认证。 | ||||||||||||||
32.2@ | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对首席财务官的认证。 | ||||||||||||||
101.INS* | 内联XBRL实例文档。 | ||||||||||||||
101.Sch* | XBRL分类扩展架构文档 | ||||||||||||||
101.卡尔* | XBRL分类扩展计算链接库文档 | ||||||||||||||
101.定义* | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | ||||||||||||||
101.实验所* | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | ||||||||||||||
101.前期* | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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目录表
104* | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含附件101.SCH、101.CAL、101.DEF、101.LAB和101.PRE中包含的适用分类扩展信息)。 |
*现送交存档。
#表示管理合同或补偿计划。
@本展品不应被视为就《交易法》第18条的目的而被视为已提交,也不应被视为以引用的方式纳入根据1933年《证券法》或《1934年交易法》提交的任何文件,无论是在本文件日期之前或之后进行的,也不应考虑该等文件中的任何一般合并语言。
项目16.表格10-K摘要
没有。
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目录表
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
Maxcell控股公司。 | ||
日期:2023年3月15日 | 发信人: | /s/Douglas Doerfler |
姓名: | 道格拉斯·道尔弗勒 | |
标题: | 总裁与首席执行官 | |
(代表注册人) | ||
以下签名的每个人都知道这些陈述,并共同和个别地组成和任命Doug Doerfler和Maher Masoud为其真实和合法的事实代理人和代理人,具有充分的替代和再代理的权力,以他或她的名义、地点和替代,以任何和所有身份,签署本MaxCyte,Inc.的Form 10-K年度报告及其任何或所有修正案,并将本报告及其所有证物和与此相关的其他文件提交给证券交易委员会,授予上述代理律师和代理人充分的权力和权力,以作出和执行在该场所内和周围必须或必须作出的每一行为和事情,并在此批准和确认上述代理律师和代理人,或其或其替代者,可以合法地作出或导致作出的所有凭借本条例而作出的事情。
根据修订后的1934年《证券交易法》的要求,本报告已由下列人员以登记人的身份和日期在下文中签署。
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目录表
董事首席执行官总裁 (首席行政主任) | ||||
首席财务官 (首席财务官和首席会计官) | ||||
董事会主席 | ||||
董事 | ||||
董事 | ||||
董事 | ||||
董事 | ||||
董事 | ||||
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