附件4.4

公司证券说明

以下业务合并后本公司证券的重要条款摘要并不是该等证券权利和优惠的完整摘要。我们敦促您完整阅读章程和公司章程，以获得有关我们证券的权利和优惠的完整说明。

一般信息

我们的宪章公司的法定股本包括5亿股A类普通股和1000万股非指定优先股。

截至2023年3月21日，公司已发行A类普通股29,558,830股。

A类普通股

投票权

A类普通股的持有者 将有权就提交给 股东投票的所有事项对持有的每股A类普通股投一票。

公司没有在章程中规定董事选举的累积投票。因此，持有当时有权在董事选举中投票的A类普通股的至少多数投票权 的持有者将能够选举本公司的所有董事。

股息权

在符合可能适用于当时已发行的任何可转换优先股的优惠的情况下，如果董事会酌情决定发放股息 ，则A类普通股的持有者有权从合法可动用的资金中获得股息 ，并且只能在董事会决定的时间和金额发放股息。我们每一类普通股的股票股利 只能用同一类普通股的股票支付。

无优先购买权或类似权利

A类普通股不享有优先购买权，不受赎回或偿债基金条款的约束。

收到清算分派的权利

于本公司清盘、解散或清盘时，可供分配予本公司股东的合法资产将按当时已发行普通股持有人所持有的普通股股份数目按比例分配给该等股东，但须优先清偿所有未清偿债务及债务，以及优先权利及 任何已发行优先股的清盘优先股(如有)。

优先股

《宪章》规定，优先股可不时以一个或多个系列发行。我们的董事会将被授权确定适用于每个系列股票的投票权、指定、权力、优先选项、相对、参与、可选或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下 发行有投票权的优先股和其他可能具有反收购效果的权利。 如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟 或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤职。于本业务合并日期，我们并无发行任何优先股。 虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证将来不会发行任何优先股。 业务合并中并无发行或注册优先股。

认股权证

公开认股权证

每份公共认股权证使登记持有人有权在交易结束后30天内的任何时间，以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须遵守以下讨论的调整，前提是我们有证券法规定的有效注册声明 ，涵盖我们在行使公共认股权证时可发行的A类普通股，并且有关于此类A类普通股的当前招股说明书 (或我们允许持有人在认股权证协议规定的情况下以无现金方式行使各自的认股权证)，且此类股票已登记。根据持有者居住国的证券或蓝天法律，有资格或免于注册 。。公开认股权证将在企业合并结束后五年 纽约时间下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期。

我们 可以要求赎回权证：

如果 且当公开认股权证可由吾等赎回时，如在行使认股权证后发行普通股 未能根据适用的州蓝天法律豁免注册或获得注册资格，或我们无法 进行此类注册或资格，则吾等不得行使赎回权。

我们 已确定上文讨论的最后一个赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在对认股权证行使价格的显著溢价 。如果上述条件得到满足，并且我们发布了公共认股权证的赎回通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，在赎回通知发出后，A类普通股的价格 可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等进行调整)以及11.50美元的认股权证行权价。

如果 我们如上所述要求赎回公共认股权证，我们的管理层将有权要求任何希望 行使其认股权证的持有人在“无现金基础上”行使其认股权证。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使其认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、尚未发行的认股权证的数量，以及在我们的认股权证行使时发行最多数量的A类普通股对我们股东的摊薄影响。如果我们的管理层利用这一选项，所有公共认股权证持有人将支付行使权价格 ，交出他们对A类普通股的认股权证，该数量等于(X)A类普通股股数乘以(X)A类普通股股数乘以认股权证的行使价与“公平市场价值”(定义见下文)与(Y)公平市场价值之间的差额所获得的商数。“公平市价” 是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日之前，截至第三个交易日的10个交易日内，A类普通股最后一次销售的平均价格。如果我们的管理层利用这一 选项，赎回通知将包含计算在行使公共认股权证时将收到的A类普通股数量所需的信息，包括在这种情况下的“公平市价”。要求以这种方式进行无现金操作 将减少要发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的稀释效应。我们相信 如果我们在交易结束后不需要通过行使认股权证获得的现金，此功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们要求赎回 我们的公共认股权证，而我们的管理层没有利用这一选项，保荐人成员仍将有权以现金或在无现金的基础上行使其私募认股权证，其公式与上述公式相同，如果所有认股权证持有人都被要求在无现金基础上行使其认股权证，则其他认股权证持有人将被要求使用该公式，如下文更详细描述的 。

如果公司决定赎回公共认股权证，我们的可赎回认股权证持有人将收到我们的认股权证协议中所述的赎回通知。具体而言，如本公司选择赎回上文所述的所有可赎回认股权证，本公司将定出赎回日期(“赎回日期”)。赎回通知将于赎回日期前不少于30天由本公司以预付邮资的头等邮递方式邮寄给可赎回认股权证的登记持有人 ，按其在登记簿上的最后地址赎回。以认股权证协议规定的方式邮寄的任何通知将被最终推定为已正式发出，无论登记持有人是否收到该通知 。此外，可赎回认股权证的实益拥有人将透过本公司向DTC张贴赎回通知而获通知赎回。

如果公共认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，条件是在行使该等权利后，该人(连同该人的 关联公司)(连同该人的 关联公司)会实益拥有超过4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股股份，而该等股份在行使该等权利后立即生效。

如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的应付股息而增加，或 A类普通股的股票拆分或其他类似事件增加，则在该等股票股息、拆分或 类似事件的生效日期，因行使每一份公共认股权证而可发行的A类普通股的数量将与A类普通股的流通股数量的增加按比例增加。向A类普通股持有人 以低于公允市值的价格购买A类普通股股票的配股，将被视为A类普通股数量的股票股息，等于(I)在此类配股中实际出售的A类普通股股份数量 (或在此类配股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的)和(Ii)一(1)减去(X)的商在此类配股中支付的公司A类普通股的每股价格除以(Y)公允市场价值。就这些目的(I)如果配股是针对可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑为此类权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)公平市场 价值是指截至A类普通股在适用交易所或适用市场交易的第一个交易日之前的十(10)个交易日内报告的A类普通股成交量加权平均价格。正规方式，无权获得此类权利。

此外，如果吾等于公开认股权证未到期及未到期期间的任何时间，向A类普通股持有人支付股息或作出现金、证券或其他资产分配，则A类普通股(或认股权证可转换为本股本的其他股份)的股息或其他资产，除上述(A)、(B)某些普通现金股息及 (C)满足A类普通股持有人与业务合并结束有关的赎回权外， 就该事件就A类普通股每股支付的任何证券或其他资产的现金金额和/或公允市场价值。

如果我们的A类普通股的流通股数量因A类普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少 ，则在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，根据每个公共认股权证的行使可发行的A类普通股数量将按A类普通股流通股的此类减少比例减少。

如上文所述，每当 在行使公开认股权证时可购买的A类普通股股份数目被调整时， 认股权证行使价格将会调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X)，其分子为紧接该项调整前 行使认股权证时可购买的A类普通股股份数目，及(Y)其分母为紧接该项调整后可购买的A类普通股股份数目 。

A类普通股流通股的任何重新分类或重组(上文所述的或仅影响此类A类普通股面值的 除外)，或我们与另一家公司或 合并或合并为另一家公司的情况(合并或合并除外，其中我们是持续公司，且不会导致我们的A类普通股流通股进行任何重新分类或重组)，或将吾等的全部或实质上与吾等解散有关的资产或其他财产出售或转让给 另一间公司或实体的情况下，认股权证持有人此后将有权根据认股权证所指明的条款及条件，在认股权证中指明的条款及条件下，购买及收取股票或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，以取代在行使认股权证所代表的权利后，应购买及应收的A类普通股股份 或应收股份(包括现金)。合并或合并，或在任何该等出售或转让后解散时，权证持有人如在紧接该等事件发生前已行使该人的认股权证，则该等权证持有人将会收到该等权证 。如果A类普通股持有人在此类交易中以A类普通股形式在全国证券交易所上市交易的后续实体中以A类普通股形式支付的应收对价不足70%，或 在已建立的场外交易市场报价，或将在此类事件发生后立即上市交易或报价，且如果权证的注册持有人在此类交易公开披露后30天内正确行使权证，认股权证的行权价将根据认股权证协议的规定，根据每股代价减去认股权证的布莱克-斯科尔斯认股权证价值(定义见认股权证协议)而降低。此等行权价格下调的目的是 在权证行权期内发生特别交易时，为权证持有人提供额外价值 ，据此权证持有人未能收到权证的全部潜在价值，以厘定 及变现权证的期权价值组成部分。这一公式是为了补偿权证持有人因权证持有人必须在事件发生后30天内行使权证而造成的权证期权价值损失。布莱克-斯科尔斯模型 是一种公认的定价模型，用于在没有工具报价的情况下估计公平市场价值。

公有权证和私募认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司和我们的前身Delwinds之间的权证协议以注册形式发行的。您应该查看已向美国证券交易委员会公开备案的认股权证协议副本，您可以在本注册声明的证物列表中找到该副本，以获取适用于认股权证的条款和条件的完整说明。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但须获得当时已发行及尚未发行的认股权证的持有人的至少多数 批准，方可作出任何对公共认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。

在认股权证证书于到期日或之前交回时，可于认股权证代理人办公室 行使认股权证，认股权证背面的行使表须按说明填写及签署，并以保兑或官方银行支票支付行使价(或以无现金方式(如适用))，以支付行使权证数目 。认股权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股股份前，并不享有A类普通股持有人的权利或特权及任何投票权。A类普通股发行后 认股权证行使后，每位股东将有权就所有待股东表决的事项持有的每股股份投一(1)票 。

于行使公开认股权证时，将不会发行任何零碎股份。如果于行使认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将于行使认股权证时向下舍入至最接近的A类普通股股份数目 ，以发行予认股权证持有人。

私人认股权证

除以下所述的 外，私募认股权证的条款及规定与公开认股权证相同，包括关于行使价、行使权及行使期的条款及规定。私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的A类普通股)在交易结束后30天内不得转让、转让或出售(除其他有限的 我们的高级管理人员和董事及其他与保荐人有关联的人士或实体的例外情况外)，并且只要它们由保荐人或其获准受让人持有，我们就不能赎回。保荐人或其允许的受让人有权选择在无现金的基础上行使私募认股权证。如果私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有， 私募认股权证将遵守与公开认股权证相同的条款和条件，并且除其他事项外，可由我们赎回，并可由持有人按与公开认股权证相同的基础行使。

如果私募认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证，他们将通过交出认股权证来支付行使价 ，认股权证的A类普通股股数等于(X)认股权证标的A类普通股股数乘以认股权证行使价与“公平 市价”(定义见下文)与(Y)公平市价之间的差额所得的商数。“公允市价”是指权证行权通知向权证代理人发出通知之日前10个交易日内，A类普通股的平均最后销售价格。

公募和私募认股权证降价

尽管有上述规定，本公司仍可于认股权证及私人认股权证到期日前任何时间调低行使价，为期不少于二十(20)个营业日，惟本公司须向该等认股权证的登记持有人提供最少二十(20)日的书面减价通知，并进一步规定任何此等减价须与所有认股权证及私人认股权证的减价幅度相同。

本公司目前并无任何计划或意图根据认股权证协议第9.8节调低公开认股权证的行使价，但可能会有情况导致本公司调低行权证的行使价。例如，如果公有权证和私募认股权证的行权价格高于A类普通股的市场价格，则 公司可以决定将行权价格降至低于当时的市场价格，以诱使该等权证的持有人行使 该等权证以换取现金。

假设认股权证

于业务合并生效时间，在紧接业务合并前未行使及未行使的每一份旧福克斯权证均由我们承担及转换为假设认股权证。

每份认购权证使登记持有人有权以每股6.21美元的价格购买一股普通股。假定认股权证 将在其发行日期后三年或之前到期，即纽约市时间下午5：00，或清算后更早。

假设认股权证持有人可在其选择受制于该持有人无权行使该认股权证的规定的情况下，以书面通知吾等，但条件是在行使该等权利后，该人(连同该人的 关联公司)，据该认股权证代理人实际所知，会实益拥有超过4.99%或9.99%(或持有人指定的其他金额)的已发行普通股股份。

如果普通股流通股数因普通股应付股息或普通股分拆或其他类似事件而增加，则在该等股息、分拆或类似事件生效之日，根据每项假设认股权证可发行的普通股股数将与普通股流通股 的增加按比例增加。

如果我们普通股的流通股数量因普通股股票的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少 ，则在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，可根据每个假定认股权证的行使而发行的普通股数量将按普通股流通股的此类减少比例减少 。

当于到期日或之前将认股权证证书交回本公司时，可行使 认购权证。在行权之日后(I)两(2)个工作日和(Ii)构成标准结算期的交易日(定义见认股权证协议第2(D)(I)节)内，持有人应以电汇或美国银行开出的本票向吾等提交行权表格中指定的股份的总行权价格 。在持有人购买所有可用股份及认股权证已全部行使前，持有人并无被要求将认购权证交回吾等，在此情况下，持有人应于最终行使通知送交吾等之日起三(3)个营业日内将认股权证交回吾等以供注销。

如果 在合格发售六(6)个月周年之后的任何时间，没有登记回售认股权证股份的有效登记声明，则(I)也可通过“无现金行使”方式行使全部或部分假定认股权证，以及(Ii)在合格发售完成六(6)个月周年纪念日后每三十(30)天行使一次，或在此后三十(30)天期间内没有有效登记声明的部分。认股权证的金额将自动 增加5%(5%)在该等日期的认股权证股份。

权证持有人在行使认股权证并获得普通股股份之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。于认股权证行使后发行普通股后，每名股东将有权就股东就所有事项所登记持有的每股股份投一(1)票。

如果 且每当在假设认股权证未完成期间的任何时间，我们发行或出售、宣布任何要约、出售或其他处置，或被视为已发行、出售或授予(或发布有关公告)，A类普通股和/或普通股等价物的每股对价(“新发行价”)低于紧接该等发行或出售或视为发行或出售前有效的行权价格 ，则紧接该等发行后，(1)当时的行权价格应减至相当于新发行价格的数额；及(2)根据假设认股权证可发行的认股权证数量应增加，以使在计入行权价格下降后的应付总行权价格等于调整前的总行权价格。

就影响本公司的若干基本交易而言，假设权证持有人于该等基本交易后行使该等认股权证 时，将有权获得该持有人于该等基本交易发生时本应有权收取的相同金额及种类的证券、现金或财产，以代替A类普通股。作为这种对价的替代， 认股权证的持有者可以选择根据其认购权证的布莱克-斯科尔斯价值获得现金支付。

于行使认股权证时，将不会发行任何零碎股份。如果于行使认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，吾等将于行使认股权证时将普通股股份向下舍入至最接近的整数，以发行予认股权证持有人。

我们的转让代理 和授权代理

我们A类普通股和认股权证的转让代理是大陆股票转让信托公司。我们同意赔偿大陆证券转让信托公司作为转让代理人和授权代理人、其代理人及其股东、董事、高级职员和员工因其以该身份从事的活动而可能产生的所有索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何重大疏忽、故意不当行为或恶意行为而引起的任何责任除外。

公司是认股权证的权证代理。

反收购条款

此次发行后的章程和公司章程可能会延迟、推迟或阻止其他人 获得对公司的控制权。这些条款概述如下，预计将阻止某些类型的强制收购做法和不充分的收购要约，并鼓励寻求获得公司控制权的人首先与董事会谈判。 我们认为，加强对公司与不友好或主动收购方谈判的潜在能力的保护的好处大于阻止收购公司的提议的坏处，因为谈判这些提议可能导致 改善条款。

章程和公司章程中的某些反收购条款

《宪章》的某些条款禁止本公司与以下公司进行“业务合并”：

“企业合并”包括合并或出售本公司的资产，其市值为其所有资产或所有已发行股票总市值的10%或以上。但是，在下列情况下，上述规定不适用：

在 某些情况下，约章使可能成为“有利害关系的股东”的人士更难与本公司进行为期三年的各种业务合并。这一规定可能鼓励有意收购 公司的公司提前与董事会谈判，因为如果董事会批准业务合并或导致股东成为有利害关系的股东的交易，就可以避免股东批准的要求。《宪章》的这些条款还可能起到阻止董事会变动的作用，并可能使股东 可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。

章程和重新修订的附例条款

《宪章》和《公司章程》包括许多条款，这些条款可能具有阻止敌意收购的效果，或延迟或 阻止公司管理团队的控制权变更或董事会或公司治理或政策的变更，包括以下 ：

发行 非指定优先股

我们的 董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，发行最多10,000,000股非指定 优先股，包括董事会不时指定的权利和优先股，包括投票权。由于存在经授权但未发行的优先股股份，董事会可加大难度或阻止试图通过合并、要约收购、委托书竞争或其他方式获得对本公司的控制权。

某些诉讼的独家论坛

《宪章》规定，在法律允许的最大范围内，以本公司名义提起的衍生诉讼、针对本公司任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员或股东违反受托责任的诉讼以及其他类似诉讼只能在特拉华州衡平法院提起，如果该法院没有标的管辖权，则只能在特拉华州联邦地区法院提起。《宪章》还要求，在适用法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院应成为解决任何根据《证券法》提出诉因的投诉的独家论坛。虽然我们认为这些条款对我们有利，因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致，但法院可能会裁定这些条款不可执行，并且在可执行的范围内，这些条款可能具有阻止对公司董事和高级管理人员提起诉讼的效果，尽管 公司股东不会被视为放弃了公司遵守联邦证券法及其规则和 规定的行为。

尽管《宪章》规定，专属法院的规定将在适用法律允许的最大范围内适用。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。因此，(I)专属法院条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼，并且 (Ii)除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内成为解决根据《证券法》或其颁布的规则和法规提出诉讼理由的任何投诉的独家法院。

股东特别会议

公司章程规定，股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官或董事会根据董事会多数成员通过的决议召开，任何其他人不得召开。

股东提案和董事提名提前 通知要求

《公司章程》规定，股东如欲在公司年度股东大会上开展业务，或提名候选人在公司年度股东大会上当选为董事，必须及时以书面通知其意向。为了及时，公司秘书需要在90号营业结束前将股东通知送到公司的主要执行办公室^这是不早于开业日期 120^这是在前一年度股东大会周年纪念日的前一天。根据《交易法》第14A-8条的规定，申请列入公司年度委托书的建议书必须符合其中所载的通知期。公司章程还对股东会议的形式和内容规定了某些要求。该等规定 可能妨碍本公司股东向本公司股东周年大会提出事项，或 在本公司股东周年大会上提名董事。

经书面同意采取的行动

要求在任何股东年度会议或特别会议上采取的任何行动，或可在此类股东的任何年度会议或特别会议上采取的任何行动，均可在不召开会议的情况下采取，而无需事先通知和表决，如果列出所采取行动的书面同意应由有权就该同意投票的流通股持有人签署，并获得不少于授权或采取该行动所需的最低票数，而该会议上所有有权就该行动投票的股份都出席并投票，并应交付至本公司在特拉华州的注册办事处、其主要营业地点或保管记录股东会议议事程序的本公司的高级管理人员或代理人。

董事会

董事会分为三个类别，数目尽可能相等，并指定为第I类、第II类及第III类；然而，此类 分类将于每个类别的各自任期初步届满时终止，并于下一届股东周年大会或其各自的继任者选出及取得任职资格时终止 ，但须受其较早去世、辞职或罢免的限制。章程和公司章程规定，只有董事会通过决议，才能更改法定董事人数。在任何优先股条款的规限下，任何或所有董事均可在任何时间被罢免，不论是否有理由，且必须获得本公司有权在董事选举中投票的所有当时已发行有表决权股份中至少过半数投票权的持有人的赞成票。董事会的任何空缺 ，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能由当时在任的本公司董事的多数 投赞成票才能填补。

证券上市

我们的A类普通股和我们的公共认股权证分别在纽约证券交易所美国交易所上市，代码分别为“FOXO”和“FOXO WS”。

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