美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

（第 14a-101 条）
附表 14A 信息

根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》

由注册人提交x

由注册人以外的一方提交 o

选中相应的复选框：

o	初步委托书
o	机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
x	最终委托书
o	权威附加材料
o	根据 §240.14a-12 征集材料

UFP INDUSTRIES, INC.

（其章程中规定的注册人姓名）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

o	无需付费。
o	事先用初步材料支付的费用。
o	根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。

2801 内布拉斯加州东贝尔特林 密歇根州大急流城 49525

年会通知

UFP Industries, Inc.（以下简称 “公司”）的年度股东大会将于美国东部时间2023年4月26日星期三 上午8点30分（注册从美国东部时间上午8点开始）在密歇根州大急流城东北部2880号的技术和培训大楼举行，目的如下：

日期和时间		地方		记录日期
2023年4月26日，星期三		技术和培训大楼		2023年3月1日
美国东部时间上午 8:30（注册从美国东部时间上午 8:00 开始）		2880 East Beltline Lane NE MI 密歇根州大急流城 49525		如果您是2023年3月1日的登记股东，则可以投票

1.

选举三名董事，任期三年，将于2026年届满。

2.

批准任命德勤会计师事务所为我们2023财年的独立注册会计师事务所。

3.

参与咨询投票，批准向我们的指定高管支付的薪酬。

4.

考虑就高管薪酬问题进行股东咨询投票的频率进行咨询投票。

5.

处理在会议或其任何休会之前可能适当处理的其他事项。

2023年3月1日营业结束时的登记股东有权获得会议通知并在会议上投票。要通过电话投票，登记在册的股东可以通过按键电话 拨打免费电话 1-800-690-6903，输入代理卡或代理材料互联网可用性通知上的控制号码，然后按照录制的说明进行操作。要通过互联网进行投票，登记在册的股东可以访问www.proxyvote.com， 输入代理卡或通知上的控制号，然后按照提供的说明进行操作。

你的投票很重要。即使你计划参加会议，也请立即为你的代理人投票。

根据董事会的命令

David A. Tutas， 总法律顾问兼秘书

2023年3月17日

目录

2023年年度股东大会通知	2
2023 年委托书	4
投票证券和记录日期	8
董事选举	9
现任董事——任期将于2024年届满	12
现任董事 — 任期将于 2025 年届满	13
董事会多元化矩阵（截至 2023 年 3 月 1 日）	15
批准德勤会计师事务所作为2023财年的独立注册会计师事务所	21
审计委员会报告	22
关于高管薪酬的咨询（非约束性）投票	23
关于股东对高管薪酬的投票频率的咨询投票	24
管理层和董事的证券所有权	25
高管薪酬	26
薪酬讨论与分析	26
人事和薪酬委员会报告	32
其他离职后补偿	39
违法行为第 16 (A) 条报告	47

UFP Industries, Inc.

2801 East Beltline NE 密歇根州大急流城 49525

年度股东大会

2023年4月26日

2023 年委托书

关于会议和投票的一般问题和答案

以下是有关会议和投票过程的信息，以问答形式呈现。

Q:	什么是代理？
A:	代理是你授权他人以你想要的方式为你投票，如果你无法出席，也可以让你派代表出席我们的年度股东大会（“年会”）。当您填写并提交 代理卡、使用自动电话投票系统或使用互联网投票系统时，您正在提交代理。公司董事会正在征求该代理人。在本委托书中，“ 公司”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 等术语均指UFP Industries, Inc.及其子公司。
Q:	什么是委托书？
A:	委托书是美国证券交易委员会（“SEC”）要求您解释代理人要求您投票的事项并披露某些相关信息所需的文件。这份委托书 于2023年3月17日左右首次向我们的股东公布。
Q:	为什么我以电子方式收到代理材料，而不是通过邮件收到纸质副本？
A:	根据美国证券交易委员会通过的规定，我们主要通过互联网向股东提供代理材料，而不是邮寄委托书和年度报告的印刷副本。除了减少 用于生产这些材料的纸张量外，这种方法还降低了与向股东邮寄代理材料相关的成本。
	2023 年 3 月 17 日左右，我们向登记在册的股东（之前要求电子交付的股东除外）邮寄了一份代理材料互联网可用性通知（“通知”），其中包含 关于如何在线访问本委托书和我们的年度报告的说明。如果您通过邮寄方式收到通知，除非您特别要求，否则您不会在邮件中收到代理材料的打印副本。该通知指示 您如何以电子方式访问和查看本委托书和年度报告中包含的所有信息，并为您提供有关投票的信息。
	如果您通过邮寄方式收到了通知并希望收到我们代理材料的纸质副本，请按照通知中关于如何一次性或持续 申请以印刷形式接收材料的说明进行操作。

Q:	今年的委托书在哪里可以通过电子方式获得？
A:	您可以通过以下方式以电子方式查看本委托书和我们的 2022 年股东报告 www.proxyvote.com。
Q:	谁能投票？
A:	只有2023年3月1日营业结束时（“记录日期”）公司普通股的纪录持有者才能在年会上投票。每位登记在册的股东对年会上提请表决的每项事项 都有一票表决，每持有一股普通股。
Q:	登记在册的股东和 “街道名称” 持有人有什么区别？
A:	如果您的股票是直接以您的名义注册的，则您被视为这些股票的登记股东。
	如果您的股票存放在股票经纪账户中，或者由银行或其他被提名人持有，则经纪公司、银行或其他被提名人被视为这些股票的登记股东。但是，您仍然被视为 这些股票的受益所有者，据说您的股票以 “街道名称” 持有。街道持有人通常不能直接对自己的股票进行投票，而是必须指示经纪公司、银行或其他被提名人如何对他们的 股票进行投票。请参阅 “我该如何投票？”下面。
Q:	我该如何投票？
	如果您的股票以 “街道名称” 持有，请遵循您的银行、经纪人或其他被提名人提供的指示。如果您的股份以您的名义持有，则可以通过以下四种方式之一进行投票：

A:	通过互联网：		通过电话：
	前往 www.proxyvote.com 并按照说明进行操作。您可以每周 7 天、每天 24 小时在方便时执行此操作。您需要准备好代理卡或通知。互联网 投票的截止日期是美国东部时间2023年4月25日晚上 11:59。		拨打免费电话 1-800-690-6903 并按照说明进行操作。您可以每周 7 天、每天 24 小时在方便时执行此操作。您需要准备好代理卡或通知。电话投票的截止日期是美国东部时间晚上 11:59， 2023 年 4 月 25 日。
	以书面形式：		当面：
	在代理卡随附的退货信封中填写、签名、注明日期并归还代理卡，以便不迟于 2023 年 4 月 25 日收到。		参加年会投票。

	如果您在年会之前通过代理卡、电话或互联网向公司提交委托书，则被指定为代理人的人将按照您的指示对您的股票进行投票。如果未明确指示，则将按照 的顺序对委托人进行表决：对董事会提名的三名董事；批准任命德勤会计师事务所为截至2023年12月30日的财年 的公司独立注册会计师事务所；对批准支付给我们指定高管薪酬的不具约束力的咨询提案进行 “一年” 的表决；以及关于频率的不具约束力的咨询提案的 “一年” 关于高管薪酬的股东咨询投票结果。
Q:	我可以撤销我的代理吗？
A:	在以下人员行使代理之前，您可以随时撤销代理：

1.

向密歇根州大急流城东贝尔特林东北2801号公司秘书发出书面撤销通知 49525；

2.

提交另一张正确填写的稍后日期的代理卡；

3.

随后通过电话投票；

4.

随后通过互联网投票；或

5.

在年会上投票。

如果您以 “街道名称” 持有股票，则必须按照经纪公司、银行或其他被提名人规定的方式对股票进行投票。

Q:	我们需要多少票才能举行年会？
A:	为了继续进行会议工作，我们必须达到法定人数。这意味着截至记录之日已发行并有权投票的大多数股份必须亲自或由 代理人出席。如果股东符合以下任一条件，则股票被视为出席会议：

•

出席年会并投票；或

•

已正确提交了签名的代理卡或其他形式的代理人（通过电话或互联网）。

截至记录日，已发行和流通的普通股为62,467,027股。因此，至少需要31,233,514股股票出席年会。

Q:	会议将就哪些事项进行表决？
A:	您被要求就以下事项进行投票：(i) 选举三名董事，任期三年，将于2026年届满；(ii) 批准任命德勤会计师事务所为截至2023年12月30日的 财年的独立注册会计师事务所；(iii) 批准向我们的指定高管支付薪酬的不具约束力的咨询提案，也称为 “按薪付费” 提案；以及 (iv) 一项不具约束力的咨询提案，涉及 股东就高管薪酬进行咨询投票的频率，也称为 “say-按时付款” 提案。本委托书对这些事项进行了更全面的描述。

Q:	每个提案需要多少票？
A:	在年会上投的多数票将批准会议上出现的每个事项。根据公司的董事选举多数票标准（详见下文），要当选，被提名人 获得的 “支持” 其当选的选票数必须大于 “反对” 的选票数。按薪表决和按薪表决是咨询性的；因此，两者对董事会或 人事和薪酬委员会都没有约束力。
	董事选举、薪酬发言权和薪酬时发言权投票被视为非例行事项。因此，如果您的股票由经纪商、银行或其他信托机构持有，则除非收到您的投票指示，否则 无法就这些事项对您的股票进行投票。
	弃权票和经纪人未投票（如果有）将不计入所投的选票，但在确定是否存在法定人数时将计入选票。只要达到法定人数，弃权和经纪人不投票将对年会上提交表决的任何事项 没有影响。
Q:	如果被提名人无法竞选连任会怎样？
A:	董事会可通过决议规定减少董事人数或指定替代被提名人。在后一种情况下，由代理人代表的股票可能会被投票给替代被提名人。只能为三个 被提名人投票给代理人。我们没有理由相信任何被提名人将无法竞选连任。
Q:	在对每项提案进行表决时，我有哪些选择？
A:	您可以对会议前正式提出的每项提案投赞成票、反对票或 “弃权”，但对高管薪酬进行股东咨询投票频率的咨询投票除外，您可以每隔一年、两年或三年对 投赞成票，也可以投弃权票。
Q:	我在哪里可以找到会议的投票结果？
A:	如果有，我们将在年会上宣布投票结果。投票结果也将在8-K表格中披露，我们将在会议后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交该表格。
Q:	关于将于2023年4月26日举行的股东大会的代理材料的可用性的重要通知。
A:	本委托书以及我们的年度报告可在以下网址查阅：www.proxyvote.com。我们向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告的副本，可向密歇根州大急流城49525的UFP Industries, Inc. 首席财务官 提出书面请求，免费获得我们向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的财年的10-K表年度报告的副本。

投票证券和记录日期

截至2023年3月1日，即年会的记录日期，我们已经发行并流通了62,467,027股普通股。截至记录日营业结束时，股东有权为我们以其名义注册的每股 普通股获得一票。在会议上投下并由代理人提交的选票由我们任命的会议检查员进行统计。

下表列出了截至2023年3月1日已知拥有我们已发行普通股百分之五（5％）以上的每位股东的信息。

受益所有人的姓名和地址	的数量和性质 实益所有权 (1)	班级的百分比
贝莱德公司 东 52 街 55 号 纽约州纽约 10055	10,475,858(2)	17.47%
先锋集团 100 Vanguard Blvd。 宾夕法尼亚州马尔文 19355	7,501,106(3)	12.17%

1.	除非脚注另有说明，否则每位指定股东对所示股份拥有唯一的投票权和投资权。

2.	正如贝莱德于2023年1月23日向美国证券交易委员会提交的附表13G所述，贝莱德公司直接或通过关联公司实益拥有了这一数量的股份。

3.	如2023年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G所述，Vanguard Group直接或通过关联公司实益拥有了这一数量的股份。

董事选举

我们的董事会目前由九名成员组成。这些成员分为三类，人数相等，每类交错任期为三年。我们的 董事会已提名本杰明·麦克莱恩、玛丽·图克·库拉斯和迈克尔·伍尔德里奇任期三年，将在我们的2026年年度股东大会上届满。每位现任董事先前都由我们的股东选举产生。

在随附的代理人中被指定为代理持有人的人将投票支持上述被提名人，除非股东通过代理人对他们作出不同的指示。如果在年会时被提名人无法当选 为董事（这种情况现在无法预料），董事会可以指定替代被提名人，随行代理人将被投票选为替代被提名人。

对代理人进行投票的人数不能超过被提名的候选人人人数。代理持有人在董事选举中获得投票权的前提下，可以 也可能不投票给替代被提名人。

除竞选选举外，董事选举所需的选票应为被提名人选举中多数票的赞成票。“多数票 ” 意味着 “支持” 董事选举的选票数必须超过 “反对” 该董事当选的票数。“弃权” 和 “经纪人不投票” 不算作 “赞成” 或 “反对” 那次 董事选举的选票。在竞争性选举中，董事由股东大会的多数票选出。如果候选人多于该次会议上通过选举填补 的董事会职位，则该选举被视为竞选。

在任何无争议的董事选举中，任何获得反对其当选的选票多于赞成其当选的选票数的董事候选人都必须立即 向董事会提出辞呈。提名和公司治理委员会将就是否接受或拒绝辞职或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会将根据 委员会的建议采取行动，并在该会议的选举结果获得认证之日起 90 天内公开披露其决定。

董事会建议对三名 被提名人的选举投赞成票。

下表提供了每位在我们的年会上被提名当选为董事的人以及每位继续担任 现任董事的人的某些传记信息。这些信息是截至2023年3月1日由各自的被提名人和董事提供给我们的。

任期将于 2026 年届满的被提名人

 

本杰明·麦克莱恩 RUAN 运输管理系统首席执行官 年龄：46 自导演起于：2020

本杰明·麦克莱恩自2015年起担任美国最大的私营物流公司之一Ruan Transportation Management Systems的首席执行官。自 2007 年加入 Ruan 以来，McLean 先生还曾担任 Ruan 的首席运营官和首席信息官。在加入Ruan之前，McLean先生曾在伊利诺伊州芝加哥的William Blair & Company协助公司进行合并、收购和股票发行，并作为德勤咨询芝加哥办事处的一部分提供技术咨询服务。麦克莱恩先生是美国交通研究所的董事会成员，是西北大学 交通中心商业咨询委员会的成员，也是爱荷华州商业理事会的成员和前任主席。麦克莱恩先生还曾担任爱荷华州州长经济复苏顾问委员会主席。 麦克莱恩先生是美国证券交易委员会定义的金融专家。他在运输和物流方面的经验，以及他在大型复杂商业组织中担任首席执行官的角色，使他成为 为我们董事会的重要贡献者。   担任导演 自 2020 年起导演 审计委员会成员

Mary Tuuk Kuras MTK 实践领导力首席执行官 年龄：58 自导演起于：2014		MARY TUUK KURAS是MTK Practical Leadership的首席执行官，她为增强高管领导者的技能提供了一种常识性的方法。她的工作通过从 的现实生活环境中进行教学，并从她在多个行业的33年高管经验中传授宝贵的知识，加速了学习和提高效率。2022 年 12 月 31 日，她以密歇根州大急流城交响乐团总裁兼首席执行官的身份退休，自 2019 年 1 月起 在那里任职。在加入Symphony之前，她曾担任区域零售连锁店Meijer, Inc. 的首席合规官/房地产高级副总裁。在 Meijer 任职期间，Tuuk Kuras 女士还曾担任主管 合规官。在Meijer任职之前，她曾担任俄亥俄州辛辛那提市Fifth Third Bancorp的企业服务执行副总裁兼董事会秘书。Tuuk Kuras女士之前在Fifth Third的职位包括Fifth Third Bancorp的执行副总裁兼首席风险官以及Fifth Third Bank（西密歇根州）的行长，她在那里负责 主要业务的增长和战略方向。从2008年到2014年，她每年被《美国银行家》杂志评为 “银行业值得关注的25位女性” 之一。她是密歇根州联合银行审计委员会主席，并在各种 教育和公民机构的董事会任职。 根据美国证券交易委员会的定义，图克·库拉斯女士是金融专家。她在金融服务和零售行业的经验为我们的董事会增添了独特的视角。她在企业风险管理、 公司治理、法律事务、合规、监管和政府事务以及战略规划、房地产和房地产、企业可持续发展、运营领导力和危机管理方面的专业知识进一步增强了她作为董事会成员的 价值。   担任导演 自 2014 年起导演 审计委员会成员 提名和公司治理委员会成员
迈克尔·G·伍尔德里奇 与 Varnum LLP 合作 年龄：63 自导演起于：2016		迈克尔·伍尔德里奇是总部位于密歇根州大急流城的Varnum LLP律师事务所的合伙人。他于 1985 年加入 Varnum，是该公司企业业务组的合伙人，专注于 公司治理、证券和并购。伍尔德里奇先生曾在该公司的政策委员会任职并担任主席，自2005年起被列入《美国最佳律师》。他还曾在多个 社区组织的董事会任职。 伍尔德里奇先生担任多家上市公司的顾问和法律顾问，涉及各种公司和证券法事务。他在合规事宜、公司治理趋势和发展以及其他问题上的建议非常宝贵 ，他在为其他上市公司提供咨询方面的经验也是如此。   担任导演 自 2016 年起导演 提名和公司治理委员会主席 人事和薪酬委员会成员

现任董事——任期将于2024年届满

 

马修·J·米萨德 首席执行官 董事会主席 年龄：62 自导演起于：2011		MATTHEW J. MISSAD 于 2023 年 2 月 2 日被任命为我们公司的董事会主席。2011 年 7 月 13 日，他成为我们公司 历史上的第五位首席执行官。从1996年到2011年，他曾担任执行副总裁、总法律顾问兼秘书，此外还曾在包括国际合伙企业在内的子公司的董事会任职。米萨德先生自2014年10月起担任独立银行公司董事会 成员，并在其薪酬委员会任职。Missad先生拥有注册会计师考试证书，是一名持牌房地产经纪人，之前曾经营过持牌抵押贷款经纪公司。 米萨德先生的经验和对我们业务几乎所有方面的了解是我们公司发展不可或缺的一部分。他曾在不同时期领导人力资源、保险、营销、木材 保护、工程、运输和合规团队，并在我们的执行领导团队任职，他能够理解和激励人员和团队，能够简化复杂问题以做出明智的决策，并且 对我们公司的业务、文化、人员、市场和机会有全面而深入的理解。   担任导演 自 2011 年起导演
托马斯·W·罗兹 TWR Enterprises, Inc. 的总裁兼首席执行官 年龄：61 自导演起于：2012		THOMAS W. RHODES 是位于加利福尼亚州科罗纳的 TWR Enterprises, Inc. 的总裁兼首席执行官，该公司是他于 1984 年创立的装帧公司。TWR 是 南加州历史最悠久、规模最大的装帧公司之一。罗兹先生曾担任加州框架承包商协会、奥兰治县建筑行业协会和加州专业承包商协会（奥兰治县/内陆帝国）的董事会成员。他于 2023 年 2 月 2 日被任命为我们公司的首席独立董事。 Rhodes先生花了超过38年的时间建立自己的业务，同时在住宅建筑和商业建筑行业建立和发展关系。罗德斯先生在场地建筑业务方面的经验 以及他作为框架承包商和企业家的职业生涯为我们的董事会和管理层提供了对这个市场及其前景的有意义的见解。他的创造力和战略思维能力使他能够扩展到其他企业，包括房地产、酒店开发和保险。这些经历为他在董事会任职提供了独特的好处。   担任导演 自 2012 年起导演 首席导演 人事和薪酬委员会主席

布莱恩·沃克 合伙人——休伦资本的战略领导力 年龄：61 自导演起于：2015		BRIAN C. WALKER于2019年1月加入休伦资本的私募股权公司，担任合伙人战略领导层。他于2018年8月31日以密歇根州泽兰市Herman Miller, Inc.的董事、总裁兼 首席执行官的身份退休，此前曾担任该公司的首席运营官兼首席财务官。在加入赫尔曼·米勒之前，他是 Arthur Andersen 的注册会计师。沃克先生在Gentex公司的董事会任职。2009 年至 2012 年，他在芝加哥联邦储备银行底特律分行董事会任职。 根据美国证券交易委员会的定义，沃克先生是金融专家。他担任大型上市公司首席执行官的经历以及他在金融、国际商务、高管 薪酬和战略发展方面的经验和专业知识对我们公司来说是宝贵的。因此，他为董事会关于公司战略和运营的讨论做出了有意义的贡献，作为董事会成员，他在 会计和薪酬事务方面的教育、专业知识和经验为我们提供了独特的优势。   担任导演 自 2015 年起导演 审计委员会主席

现任董事 — 任期将于 2025 年届满

 

琼·A·布登 优先健康前总裁兼首席执行官 年龄：61 自导演起于：2019

JOAN A. BUDDEN，Budden 女士是一家专门从事战略规划、领导力发展、文化变革 和战略营销的精品咨询公司的总裁。从2016年1月到2021年1月，她担任Priority Health的总裁兼首席执行官，Priority Health是密歇根州最大的健康计划之一，年收入超过30亿美元。在该职位上，她成功领导了对 的大规模收购，扩大了他们的市场份额和地理足迹，推动了盈利增长。在成为首席执行官之前，布登女士自2009年起担任Priority Health的首席营销官。作为首席营销 官，Budden女士的职责包括领导直接面向消费者、政府和企业对企业市场的战略定位和盈利增长。 布登女士在健康保险行业拥有超过25年的高管领导经验，包括领导业务发展、技术环境变更管理、 消费者体验、大型国家健康保险公司的公司治理和战略制定以及综合交付系统。布登女士担任长老会健康计划、Togethery Women's Health 和 Children's 治疗中心的主任。她在竞争激烈且监管严格的行业中的经验，以及她的营销专业知识和领导能力，使她成为董事会的重要贡献者。   担任导演 自 2019 年起导演 提名和公司治理委员会成员 人事和薪酬委员会成员

威廉·G·柯里 年龄：75 自导演起：1978		WILLIAM G. CURRIE 于 1971 年加入我们公司，曾担任销售员、总经理、副总裁兼执行副总裁。1989 年至 2006 年，他担任我们公司的 首席执行官，并于 2000 年 1 月 1 日成为董事会副主席。2006 年 4 月 19 日，他被任命为董事会主席，在 2009 年 7 月 20 日从我们公司退休之前，他一直是一名员工，头衔为执行主席 。他一直担任董事会主席直到 2023 年 2 月 2 日。柯里先生于2008年至2016年在Forestar房地产集团公司的董事会任职。他是Surefil的首席执行官，Surefil是一家位于密歇根州大急流城的 液体产品制造商和灌装商。 在我们公司任职期间，柯里先生与木材和建筑材料行业的许多公司建立了极其宝贵的关系，并且至今仍保持着极其宝贵的关系。他 对我们公司的供应链和客户群有深入的了解，这使他成为管理层评估增长机会和战略目标的重要资产。   担任导演 自 1978 年起导演
布鲁斯·A·梅里诺 The Home Depot 前销售高级副总裁 年龄：69 自导演起于：2009		BRUCE A. MERINO 在 Home Depot 工作了 25 年后，于 2009 年从家得宝退休。退休时，他曾担任 销售高级副总裁兼家得宝世博设计中心总裁。梅里诺先生是希望之城家居装修委员会的成员，也是该委员会的主席。 梅里诺先生得以利用他在家居装修行业的39年的经验来协助我们公司制定零售解决方案领域的战略和运营。他 对大型零售商采购和营销业务的理解对我们公司来说非常宝贵。   担任导演 自 2009 年起导演 提名和公司治理委员会成员 人事和薪酬委员会成员

董事会多元化矩阵（截至 2023 年 3 月 1 日）

 

董事总数	9
	女	男性	非二进制	没有 披露性别
第一部分：性别 身份
导演	2	6		1
第二部分： 人口统计背景
非裔美国人或黑人
阿拉斯加原住民或美洲原住民
亚洲的
西班牙裔或拉丁裔		1
夏威夷原住民或太平洋岛民
白色	2	4
两个或更多种族或民族
LGBTQ+
没有透露人口统计背景	2

公司治理和董事会事务

我们的董事会致力于健全有效的公司治理实践。董事会已在我们的 公司治理原则（“原则”）中记录了这些做法。这些原则涉及董事资格、董事责任、定期绩效评估、股票所有权指导方针和各种其他公司治理事项。 原则还要求董事会设立审计委员会、提名和公司治理委员会以及人事和薪酬委员会。这些原则以及每个委员会的章程可在我们的网站www.ufpi.com的 “投资者→治理” 选项卡下查阅 。

《商业行为守则》和《道德守则》和《高级财务官道德守则》

我们采用了适用于我们的员工、高级管理人员和董事的《商业行为与道德准则》。我们还通过了《高级财务官道德守则》。每个 都发布在我们的网站上，对任一守则的任何变更或豁免都将在我们的网站www.ufpi.com的 “投资者 → 治理” 选项卡下披露。我们的首席执行官或高级财务 官员对任一守则的任何变更或豁免都将在我们的网站上披露。

关于董事独立性和其他事项的肯定决定

根据《原则》的要求，我们的董事会已确定以下每位董事为《纳斯达克股票市场规则》（“纳斯达克标准”）下的 “独立董事”：琼 A. Budden、William G. Currie、Benjamin J. McLean、Bruce A. Merino、Thomas W. Rhodes、Mary Tuuk Kuras、Brian C. Walker 和 Michael G. Wooldridge。董事与我们的执行官之间或彼此之间没有家庭关系。

为了协助我们的董事会，提名和公司治理委员会审查了适用于董事和董事会委员会独立性的法律标准，以及用于确定 “审计委员会财务专家” 身份的标准 以及每位董事填写的年度问卷的答案。根据此次审查，提名和公司治理委员会向全体董事会提交了一份报告， 董事会根据该报告以及每位成员对向提名和公司治理委员会提供的信息的审查做出了独立性和 “审计委员会财务专家” 的决定。

通过使用年度评估来监测我们每位董事的有效性。尽管提名和 公司治理委员会将董事在公司的任期视为提名现任董事的一个因素，但我们的董事会没有强制性的退休年龄政策。我们认为，董事会成员为我们公司增加价值的能力不取决于年龄；相反，它取决于 董事的实际表现。因此，我们预计有些董事要等到典型的退休年龄才会任职，而另一些董事的任期可能会更长。此外，我们还评估个别董事的任期以及 董事会的集体任期。在这次评估中，我们努力保持由相对较新和有意义的终身董事组成的均衡构成，目标是促进新想法和新思想的投入，同时保持强烈的历史 视角和对我们的业务和所服务的市场的深刻理解。

委员会

审计委员会

根据纳斯达克标准以及美国证券交易委员会关于审计委员会成员资格的适用规则，审计委员会的每位成员都 “独立”。我们的董事会已确定 麦克莱恩先生、图克·库拉斯女士和沃克先生各有资格成为 “审计委员会财务专家”，定义见1934年《证券交易法》（“交易法”）第S-K条第407（d）项。审计 委员会的全部职责在《审计委员会章程》中规定。总的来说，该委员会的主要目的是协助董事会监督管理层对 财务、会计、法律合规和道德的财务报告流程和内部控制体系的行为。2022 年，审计委员会举行了五次会议。

人事和薪酬委员会

根据纳斯达克标准，该委员会的每位成员都 “独立”。委员会负责审查关键员工的薪酬 的时间和金额，包括工资、奖金和其他福利，以及董事薪酬，并向董事会提出建议。该委员会还负责审查我们首席执行官的继任计划，管理我们的基于股权的 激励计划，审查与关键员工相关的薪酬计划和奖励。委员会有权聘请顾问和第三方顾问提供协助。委员会拥有决定高管薪酬问题的最终权力 ；但是，对于首席执行官以外的高级管理人员和指定高管（定义见薪酬摘要表）的薪酬问题，委员会可以依赖我们的首席执行官的建议。 有关委员会在高管薪酬方面的作用和做法的更多信息，请参阅本委托书的薪酬讨论与分析。 在其章程中规定了人事和薪酬委员会的全部职责。2022 年，人事和薪酬委员会举行了五次会议。

提名和公司治理委员会

根据纳斯达克标准，提名和公司治理委员会的每位成员都是 “独立的”。提名和公司治理委员会 考虑并向董事会推荐董事候选人，供我们的股东选举，在可能出现的董事会空缺时选择候选人来填补董事会空缺，就董事会委员会成员资格向董事会提出建议，通常监督我们的 公司治理体系，并履行董事会认为适当的任何其他职能或职责。提名和公司治理委员会的全部职责载于其章程。委员会和董事会通过了 管理董事资格和提名的政策，其详细信息如下所述，其中包括某些最低资格和董事会组成标准。委员会负责董事会成员的继任计划。 鉴于董事会某些成员的年龄和任期，委员会一直在积极寻找和评估符合董事资格和提名政策的合格候选人担任董事会成员。该 委员会还负责监督公司在各种环境、社会和治理（“ESG”）问题上的战略和政策，包括监督公司的相关披露义务。2022 年， 提名和公司治理委员会举行了两次会议。

股东提名董事候选人

我们的公司章程包含适用于股东提名董事的某些程序要求。希望提名某人担任 董事的股东必须向我们提供书面通知。通知必须包括：(1) 打算提名的股东和被提名人的姓名和地址；(2) 陈述股东是当前 记录持有人，将在会议之日之前继续持有这些股份，并打算亲自或通过代理人出席会议；(3) 股东与每位被提名人之间的所有安排的描述；(4) 信息 关于每位被提名人，必须包含在根据第14A条提交的委托书中《交易法》要求被提名人由董事会提名；以及（5）每位被提名人同意担任董事。必须包括被提名人对提名的 书面同意以及有关候选人的足够背景信息，以使提名和公司治理委员会能够对其资格进行适当的评估。提名必须 提交给我们总部的提名和公司治理委员会主席，并且必须不迟于我们的年度股东大会前 30 天收到，或者如果我们的年度 股东大会通知是在年度 股东大会举行日期前少于 40 天发出的，则提名必须在我们向股东发出年度 股东大会通知之日起七天内收到。

董事资格和要求

我们的董事会通过了一项管理董事资格和提名的政策（“政策”）。该政策的实质内容已纳入提名和公司治理 委员会的章程，该章程可在我们的网站上查阅。该政策规定了委员会在确定和评估董事候选人（包括股东推荐的候选人）时必须遵循的一般程序。根据该政策， 委员会有权从任何认为合适的来源寻找董事候选人，包括股东提交的候选人推荐。该政策要求委员会以 相同的方式评估所有拟议的董事候选人，无论拟议候选人最初的推荐来源如何。

该政策包括最低资格标准、董事会组成标准和其他资格标准。对于前者，该政策要求委员会确信 每位推荐的被提名人符合以下资格：

1.

诚信。候选人必须表现出高标准的个人诚信和道德品格。

2.

不存在利益冲突。候选人不得有任何利益损害其 (i) 行使独立判断力，或 (ii) 以其他方式履行作为董事对我们公司及其股东应履行的信托职责。

3.

公平和平等的代表性。候选人必须能够公平和平等地代表我们公司的所有股东，而不偏爱或提倡任何特定的股东或其他选民。

4.

经验。候选人必须具有在知名企业、政府、非营利组织或学术组织中担任战略、决策或高级管理层的经验。

5.

商业理解。候选人必须对规模和运营范围与公司相似的上市公司面临的重大问题有普遍的认识，包括当代治理 问题、上市发行人的监管义务、战略业务规划和公司融资的基本概念。

6.

可用时间。候选人必须有足够的时间参加我们的董事会及其委员会，并做好准备。

除了这些最低资格标准外，委员会还必须推荐董事会候选人，以帮助确保我们的董事会大多数成员是独立的， 是审计、人事和薪酬，以及提名和公司

治理委员会完全由独立董事组成，并且审计委员会中至少有一名成员有资格成为审计委员会财务专家。委员会 和我们的董事会在确定董事候选人时也考虑了多样性。商业和专业经验、教育和背景的多样性扩大了 董事会可用的技能和视角范围，从而使我们公司受益。董事候选人的甄选不考虑种族、性别、性取向、宗教信仰或国籍。我们的董事会认为，遵守这些原则将提供一个为我们的股东带来最好的 回报的环境和实践。

迄今为止，委员会尚未支付任何第三方费用来协助确定和评估被提名人。截至本委托书发布之日，委员会尚未收到任何股东就我们的2023年年度股东大会提出的任何推荐的 提名。

多数投票

我们的章程规定在董事选举方面实行多数投票。上文 “董事选举” 部分中描述了这种多数投票标准。

股东与董事会的沟通；投资者沟通

通常，对我们公司有疑问或疑虑的股东应致电800-598-9663与投资者关系部联系。但是，任何希望直接向董事会或任何个人董事就我们公司的业务或事务提问 的股东都应以书面形式向我们的秘书提问，地址为密歇根州大急流城东北部2801号49525。我们的秘书已被指示 立即将所有通信转发给董事会全体成员或信中指出的特定董事。我们的董事会和管理团队致力于积极与股东互动。2022 年，我们的高管团队成员参加了 几次投资者会议，在这些会议上，他们会见了现有股东和潜在股东。此外，我们定期与投资者、潜在投资者和投资分析师面对面或通过视频会议会面。这些 会议促进了建设性对话，使我们的高管对股东的优先事项有了更好、更深入的了解。

会议出席情况

每位董事都应做出合理的努力参加我们的董事会的所有会议、适用的委员会会议和年会。当时 时我们所有在职的董事都参加了我们的 2022 年年会。在上一财政年度，董事会举行了四次例会，董事会六次以一致书面同意采取行动。我们的每位董事都参加了他们有资格参加的至少 80% 的董事会和 委员会会议。在 2022 财年，我们董事会的独立成员两次在管理层不在场的情况下举行了执行会议。

反套期保值和反质押政策

我们的董事会通过了反套期保值和反质押政策，限制我们的执行官和董事在未经 事先批准的情况下进行套期保值或质押交易。我们的政策将套期保值交易定义为旨在对冲或抵消我们股票市值的任何下降或以其他方式消除与我们 股票所有权相关的风险的任何交易或一系列相关交易。质押交易的定义是指任何质押或授予公司证券的担保权益，作为向第三方贷款或其他债务的抵押品。未经提名和公司治理委员会事先批准，我们的执行官和董事不得参与 参与任何此类交易。截至本委托书发布之日，尚未获得任何此类批准。

领导结构和董事会在风险监督中的作用

我们认为，首席执行官和董事会主席的角色通常应该分开。但是，为了促进继任计划， 2023 年 2 月 2 日，我们的董事会合并了这些职位，任命了 Matthew J. Missad 为董事会主席。我们的董事会还任命托马斯·罗兹为首席独立董事。Rhodes 先生将主持只有 独立董事参加的董事会会议。他将传达独立董事要求的行动，并担任独立董事与我们的首席执行官之间的联络人。我们认为，这种结构提供了目前最有效的 董事会治理。

我们的董事会通过其三个委员会，在公司的风险监督方面发挥咨询作用。公司管理层对我们公司的风险管理 负有主要责任。当前监管加强、诉讼和政治波动的趋势使得预测我们公司面临的风险的类型和程度变得极其困难。尽管存在这种不可预测性，但我们的董事会依靠管理层的 陈述、独立审计师的定期报告、第三方提供的内部审计服务、我们公司的内部控制体系、我们公司的保险顾问以及我们公司历史上保守的 做法来安抚我们公司的风险管理能力。管理层对当前风险因素的讨论载于我们公司的10-K表年度报告。

继任计划

除了董事会提名和公司 治理委员会定期和持续审查和评估公司董事会成员的继任计划外，董事会和管理层还定期审查和监督我们现任领导职位的继任计划。在 2022 年的大多数定期董事会会议上，董事会审查并讨论了我们的首席执行官 首席执行官职位的继任计划，包括紧急情况下的继任计划。作为规划过程的一部分，我们现任首席执行官米萨德先生被任命为公司 董事会主席。除了首席执行官职位的继任计划外，董事会还定期审查和评估每个细分市场负责人以及公司其他职能领导职位的继任计划。

ESG 概述

我们的环境、社会和治理 (ESG) 举措由我们的经营理念驱动： 照顾好您的客户、员工和社区，随之而来的是良好的 财务业绩。我们的目标是被客户认可为首选供应商；被我们的员工认可为一支安全和包容的员工；被我们运营所在的社区认可为优秀的企业公民。

环境的

我们的制造业务通过提高效率和节能、进行废物管理和负责任的产品采购，在环境管理方面有着悠久的历史。我们量化了我们的 范围 1 和范围 2 温室气体 (GHG) 排放，并承诺采取以下步骤：

•

披露我们在 2023 年的范围 1 和范围 2 温室气体排放；以及

•

与气候相关财务披露工作组（TCFD）一起评估我们的气候风险和机遇。

持续改进是我们运营规划的关键重点，通过持续改进，我们的目标是降低能源消耗占单位销售额的百分比。我们的能源管理团队负责 不断寻找机会以提高我们的运营效率和可持续性，他们在升级包括电机、照明和面板在内的电气设备方面取得了长足的进步。

我们通过独特的采购模式防止浪费，这种模式提倡在我们的产品中尽可能多地使用经过处理的原木。零件由我们三个业务部门中的一个或多个部门使用， 具体取决于外观、工程特性和特定应用的实用性。我们产品中无法使用的材料会转化为其他行业回收或升级再利用的材料。例如，我们的木屑 每年回收量超过 25,000 吨。

我们的主要原材料木材是可再生、可持续、可回收、耐用和可生物降解的。

从生命周期评估和总隐含能量的角度来看，木材显然是竞争建筑材料的赢家。木材将其碳储存在结构中 数十年。由于木材是我们的主要原材料来源，因此地球森林的健康和生长符合我们公司的既得利益。由于其优异的强度重量比，与钢材、混凝土或塑料等其他建筑材料相比，木材在制造和运送到 作业现场所需的能源要少得多。根据美国森林状况报告，美国每年收获的常住树木库存中只有不到2％。

在加拿大，我们的大部分木材都来自加拿大，每年收获的受管理森林不到百分之一。在这两个国家，负责任的森林管理使森林连续增长超过50年 超过年收成。由于这些趋势，近几十年来，两国的森林已经封存了很高的碳含量。

我们从世界各地采购木材，并通过定期对话和现场访问审查供应商的运营情况。我们的工厂供应商的做法是每年种植的树木多于收获的树木， 这对我们很重要，也是我们做出采购决策的动力。我们对供应商的期望延伸到他们在废物管理、健康和安全、劳工权利、冲突矿产和 人权方面的实践，我们对供应商的期望也延伸到了供应商上。我们以最高的诚信和可持续性标准运营，并期望我们的供应商也这样做。我们拥有可持续林业倡议 (SFI) 和森林管理委员会 (FSC) 的认证产销链证书。

在我们的复合地板业务中，100% 的木材成分是后工业化再生材料，90% 的塑料来自消费后和工业化后的回收来源。

社交的

我们以整个企业的卓越运营为动力，通过培育独特的文化，为职业和个人成长提供重要机会。在 管理人力资本的过程中，我们将精力集中在员工健康和安全、人人机会均等、薪酬公平以及学习与发展上。

我们投资行业领先的培训和项目。我们对区域安全主管进行年度审计和定期、持续的监督，以确保我们的团队成员保持健康， 在工作日结束后安全返回家中。每位员工都有责任遵守公司的健康和安全准则，以确保自己的安全并降低工作场所所有人受伤的风险。 与我们行业的其他人相比，我们的事故频率很低。此外，我们以多种形式为员工和承包商提供安全培训，以满足不同的需求。

作为公司不可分割的一部分，我们重视人人机会均等，并不断扩大招聘范围，与可能不知道我们公司或我们提供的机会 的不同群体建立联系。为此，我们与当地组织合作，帮助低收入候选人获得就业机会。我们的招聘团队确保所有人都能获得外部招聘信息，我们专门将他们带到低收入 地区和失业机构。我们期待推进我们的战略，增加员工队伍的多样性，同时继续成为寻求挑战、机遇和成功的人们的目的地工作场所。

我们提供各种机会，促进员工的持续学习和发展。其中包括UFP商学院提供的高级教育课程，这些课程侧重于跨业务职能的技术 技能和编程。我们的大多数课程都提供远程访问以提供灵活性。随着我们的持续发展，我们的目标是扩大求职者队伍，提供优质的培训和教育，并鼓励 在公司内部获得平等的成长机会。通过扩大我们的外联范围和提供额外的教育，我们的目标是增加更多样化的团队成员，他们有愿望和能力晋升到领导职位。

治理

可持续发展、健康和安全、员工福利、供应链管理和社区参与等事项由我们的执行团队管理， 由我们的提名和公司治理以及人事和薪酬委员会监督。我们将在 2023 年 3 月通过在我们的网站上发布的形式分享我们的 ESG 报告，其中我们将详细介绍我们的进展和未来的期望。

批准德勤会计师事务所作为2023财年的独立注册会计师事务所

审计委员会选择德勤会计师事务所（“德勤”）作为截至2023年12月30日的财年（“2023财年”）的独立注册会计师事务所。 下文以 “独立注册会计师事务所——费用披露” 为标题描述了德勤在2022和2021财年向我们公司和股东提供的服务。

我们要求股东批准选择德勤作为我们的独立注册会计师事务所。尽管法律不要求批准，但为了良好的公司治理，董事会正在将德勤的 选择提交给我们的股东批准。预计德勤的代表将出席我们的年会，回答适当的问题，并根据他们的意愿发表声明。批准需要亲自或由代理人代表并有权对该项目进行表决的大多数股份持有人投赞成票。经纪人的不投票和弃权票将不被视为对 此提案的投票。除非您另有指示，否则经纪人、银行和其他街道持有人将拥有就此事对您的股票进行投票的自由裁量权。

如果我们的股东不批准任命，审计委员会和董事会将重新考虑该任命。即使选择获得批准， 也可以自行决定在一年中的任何时候选择另一家独立注册会计师事务所，前提是它认为这种变更符合我们公司和股东的最大利益。

董事会建议对该提案投赞成票，以批准任命德勤会计师事务所 为公司2023财年的独立注册会计师事务所。

独立注册会计师事务所—费用披露

如上所述，在截至2022年12月31日和2021年12月25日的财年中，德勤是我们的独立注册会计师事务所。下表列出了 当年我们向德勤支付的费用，所有这些费用均已获得审计委员会的预先批准。

		2022				2021
审计费(1)		$	1,682,122			$	1,235,984
税务服务（时间和材料）		$	46,454			$	34,358
其他服务		$	1,895			$	1,895
总计		$	1,730,471			$	1,272,237

1.	包括年度审计、季度审查和内部控制审计。

审计委员会预先批准政策。

审计委员会已经制定了审计、审计相关和税务服务的预批准政策和程序，这些服务可以由我们的独立注册公共会计 公司提供。该政策规定了必须得到审计委员会预先批准的具体服务，并限制了这些服务的范围，同时确保审计师审计我们财务报表的独立性不受 的损害。该政策禁止我们聘请德勤提供美国证券交易委员会规则所禁止的服务。此外，该政策要求披露我们的审计师提供的非审计服务。预批准政策不包括预批准政策下放审计委员会的 职责和权限。根据本政策，德勤在 “审计费用”、“税务服务（时间和材料）” 和 “其他服务” 标题下提供的所有服务均由审计 委员会批准。

审计委员会报告

2023 年 3 月 1 日，审计委员会向董事会提交了以下报告：

委员会已与管理层审查并讨论了我们公司截至2022年12月31日止年度的经审计财务报表。

委员会已与我们的独立审计师讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）标准非盟第380条所涵盖的事项 与审计委员会的沟通。

委员会已从德勤收到了PCAOB关于德勤与审计委员会就 独立性进行沟通的适用要求所要求的书面披露和信函，已与德勤讨论了德勤的独立性，并对德勤的独立性感到满意。

根据上述审查和讨论，委员会建议董事会将上述经审计的财务报表纳入我们公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度 报告。

布莱恩·沃克，主席 Benjamin J. McLean
Mary Tuuk Kuras

审计委员会的报告不应被视为在根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何文件中以提及方式将本委托书纳入 任何文件中提交或以提及方式提交的材料。

关于高管薪酬的咨询（非约束性）投票

根据经股东批准的董事会建议，并按照《证券交易法》的要求，我们允许股东有机会以 咨询和年度方式对支付给指定高管的薪酬进行投票。由于您的投票是咨询性的，因此对我们的董事会没有约束力。但是，我们的董事会将审查投票结果，并在未来做出有关高管薪酬的 决定时将其考虑在内。

我们公司在向股东提供业绩方面有着悠久的传统。由于我们高管的薪酬与公司业绩密切相关，因此我们的高管 薪酬计划在我们推动强劲财务业绩以及吸引和留住经验丰富、成功的团队来管理公司的能力方面发挥了重要作用。

我们的薪酬计划与我们的关键业务目标和股东的成功息息相关。如果我们向股东提供的价值下降，我们向高管支付的 薪酬也会下降。我们密切关注规模和复杂程度相似的公司高管的薪酬计划和薪酬水平，目标是我们的薪酬计划在一系列市场惯例范围内并保持竞争力。

我们相信我们的高管薪酬计划是有效的，其结构应 (a) 符合我们的薪酬理念和目标（如下面的薪酬 讨论和分析中所述），（b）促进我们的业务目标，以及（c）支持我们已经存在了68年的文化和传统。

关于高管薪酬的咨询投票是在我们2022年的年度股东大会上进行的，其基础是我们在该次会议的委托书中披露了我们的高管薪酬。 在那次会议上投票的股票中约有97％批准了向我们的指定高管支付的薪酬。董事会认为本次投票的结果高度支持了公司的薪酬政策和计划。尽管如此，正如 在下文我们的薪酬讨论与分析中更详细描述的那样，人事和薪酬委员会建议修改我们的高管薪酬计划，并获得董事会批准，以继续提高其 的有效性。

因此，我们的董事会建议您对以下决议投赞成票：

“决定，特此批准根据S-K法规第402项披露的向公司指定执行官支付的薪酬，包括薪酬讨论与分析、薪酬 表、叙述性披露以及公司2023年年度股东大会委托书中披露的相关材料。”

董事会建议对该提案投赞成票。

关于股东对高管薪酬的投票频率的咨询投票

今年，我们为股东提供了就董事会应多久要求股东就高管薪酬进行咨询投票的机会。董事会 认为，由于我们目前的高管激励目标是每年制定的，因此每年就高管薪酬进行投票是最合适的。你可以选择在代理上以四种方式中的任何一种进行投票。你可以表示你更喜欢每一、两年或三年一次 一次投票，也可以投弃权票。如果未指定任何选择，则您的代理人所代表的股票将被投票赞成管理层关于每年进行投票的建议。股东对此 问题的投票是咨询性的。由于它对我们没有约束力，人事和薪酬委员会和我们的董事会可能会决定，与股东批准的期权相比，就高管 薪酬进行咨询投票的频率更高或更少，符合股东和公司的最大利益。但是，委员会和董事会在未来就高管薪酬 征求股东咨询投票的频率做出决定时，将考虑投票结果。

董事会建议您对每年就高管薪酬进行咨询投票 的提案投赞成票。

管理层和董事的证券所有权

下表包含有关每位董事、每位董事候选人、 标题为 “高管薪酬” 的表格中的每位指定高管以及所有执行官和董事作为一个群体对我们普通股的所有权的信息。下表中的信息由我们的高管、董事和董事选举提名人提供，代表了我们对截至2023年3月1日存在的 情况的理解：

受益所有人的姓名	实益所有权的金额和性质(1)	班级的百分比
马修·J·米萨德	545,460(2)	*
帕特里克·韦伯斯特	419,788(2)	*
迈克尔·R·科尔	271,310(2)	*
帕特里克·本顿	223,262(2)	*
威廉·G·柯里	211,649(3)	*
斯科特·沃辛顿	142,557(2)	*
托马斯·W·罗兹	74,584(3)	*
布鲁斯·A·梅里诺	44,617	*
迈克尔·G·伍尔德里奇	43,288(3)	*
Mary Tuuk Kuras	42,114(3)	*
布莱恩·沃克	35,762(3)	*
琼·A·布登	15,530(3)	*
本杰明·麦克莱恩	9,302(3)	*
所有董事和执行官作为一个整体（15 人）	2,218,675(2)(3)	3.55%

*	小于百分之一 (1%)。

1.	除非脚注另有说明，否则每个被点名的人对所示股份拥有唯一的投票权和投资权。

2.	包括根据我们的递延薪酬计划为米萨德、科尔、韦伯斯特、本顿和沃辛顿先生发行的股票，金额分别为91,876股；30,660股；124,763股；10,987股和15,061股。

3.	包括我们分别持有15,530股和7,628股的Mesdames Budden和Tuuk Kuras的董事薪酬计划中持有的股份，以及分别持有33,420股、8,636股、57,546股、28,505股和25,733股的Currie、McLean、Rhodes、Walker和Wooldridge 的股份。

高管薪酬

薪酬讨论与分析

薪酬理念和目标

我们相信员工是我们最重要的资产。我们的高管薪酬计划旨在激励、奖励、吸引和留住我们认为 对促进我们的成功至关重要的管理人员。该计划旨在使高管薪酬与公司目标、业务战略和财务业绩保持一致。在应用这些原则时，我们力求：

•

创造一个奖励实现公司目标的绩效的环境；

•

吸引和留住对我们公司的长期成功至关重要的关键高管；以及

•

通过股票所有权举措和要求，使高管的利益与股东的长期利益保持一致。

我们认为，高管的薪酬应反映他们所参与和负责的业务部门的业绩。我们还认为，从总体经济和特定公司、行业和竞争条件来看， 我们的高管在管理公司方面的表现应作为确定其总体薪酬的基础。

我们的补偿计划旨在奖励什么

我们的薪酬计划旨在奖励整体财务业绩以及每个人对我们公司的个人贡献。在衡量个人 对我们公司的贡献时，人事和薪酬委员会（“委员会”）会考虑许多因素，包括个人对公司绩效的贡献、相对于预先设定的 目标的个人绩效，以及我们所服务市场的总体经济状况。

薪酬计划组成部分——强调基于激励的薪酬

委员会负责制定、实施和监督我们的薪酬理念和既定计划的遵守情况。委员会力求确保支付给我们高管的 总薪酬是公平、合理和有竞争力的。

我们的高管薪酬的主要组成部分包括（a）基本工资、（b）年度绩效激励和（c）长期激励薪酬 （通常以股权薪酬奖励的形式支付）。

我们的惯例是提供相对于市场适度的基本工资，并更加重视基于绩效的薪酬。我们认为，这与激励我们的 管理团队创造股东价值以及股东的期望是一致的。如果我们表现良好并为股东创造价值，那么我们的管理团队将因这些业绩而获得丰厚的报酬。我们通过业务 投资回报率（“ROI”）（如下所述）来衡量财务业绩，我们认为该指标与股东价值的创造密切相关。

2022 年，相对于我们的目标投资回报率，管理层再次表现良好。今年，我们实现了29.4％的总投资回报率（我们的企业激励薪酬 池的阈值投资回报率为6.0％，每个细分市场池的阈值投资回报率为8.5％）。这带来了有意义的激励性薪酬奖励。我们的年度现金激励薪酬限制为每位高管现行基本工资的两倍。任何超过此限制 的收入均以长期激励性补偿的形式支付。

如下文详细说明的那样，作为长期薪酬获得的任何激励性薪酬都受未来服务条件的约束。因此，每位高管必须继续 为公司工作一段额外的服务期，才能获得2022年获得并作为长期薪酬支付的激励性薪酬的余额。2022 年，公司所有业务部门 （定义见下文）获得的可变薪酬总额约为 1.8 亿美元的年度现金激励薪酬和 5600 万美元的长期激励薪酬。长期激励金额以以下形式支付

限制性股票补助，自授予之日起五年，以股票绩效单位的形式授予，根据 公司的业绩，自授予之日起三年内归属和支付。

基本工资。 我们的执行官的基本工资是在每年的委员会第一次会议上确定的，通常在1月底或2月初。在本次会议上， 我们的首席执行官就我们的执行官向委员会提出薪酬建议，不包括他自己的薪酬。委员会可接受或调整此类建议。它唯一决定了我们首席执行官的 薪酬，但须经董事会批准。

委员会在考虑确定基薪时考虑了各种客观和主观因素。此外，委员会还审查和监督我们公司同行群体的高管薪酬 计划和高管的薪酬水平。¹ 根据审查，委员会得出结论，我们的高管薪酬计划总体上具有竞争力，可以有效地为我们的领导团队提供 必要的激励和奖励。

在2023财年，委员会批准了薪酬汇总表中确定的指定高管（截至2022年12月31日从公司退休的韦伯斯特除外）的加薪，具体如下：

被任命为高管	生效日期	新工资	% 增长
马修·J·米萨德	2023年2月1日	$863,241	4.7%
迈克尔·R·科尔	2023年2月1日	$465,000	4.4%
帕特里克·本顿	2023年2月1日	$400,000	31.8%
斯科特·沃辛顿	2023年2月1日	$400,000	37.9%

在2022财年，截至2022年12月31日，不包括首席执行官在内的所有在职员工的年度总薪酬中位数（51,398美元）与首席执行官的年度总薪酬（10,299,274美元）的比率为200:1。我们员工的薪酬中位数是通过以下方式确定的：(1) 计算截至2022年12月31日（“决定 日期”）我们所有在职员工的年总薪酬；（2）将所有员工（首席执行官除外）的年总薪酬从低到高（共包括16,118名员工）；（3）选择排名为中位数的员工（名单上的8,059人）br} of 16,118)。我们包括了截至裁决之日的所有全职和兼职员工，并将截至裁决 之日我们雇用不到一年的全职和兼职员工的总薪酬按年计算。我们对非美国员工采用了相对于美元的适用外汇汇率。除首席执行官外，每位员工的年薪总额包括下文汇总薪酬 表中列出的每项薪酬要素，但雇主对任何401（k）或类似的合格固定缴款计划的缴款以及根据我们公司的工资记录授予但未归属的股份除外。为了便于管理，除首席执行官外，所有 员工的奖金反映了在 2022 年支付但在 2021 年获得的实际奖金薪酬。但是，根据薪酬摘要表的要求，首席执行官的奖金反映了2022年获得的奖金和相关股票补助金以及 在2023年2月支付的奖金和相关股票补助。

激励补偿。 我们的激励薪酬计划规定，根据每个工厂、业务部门和细分市场（每个部门都称为 “利润中心”）的激励前薪酬投资回报率，将固定百分比的激励前薪酬营业利润贡献给多个资金池， 以及一个单独的企业激励薪酬池。这些激励性薪酬池加起来是 我们公司激励性薪酬奖励总额的来源。

投资回报率是根据利润中心的激励前薪酬营业利润减去所得税除以利润中心的平均投资来确定的。平均投资的定义是 库存的平均值，加上应收账款，再加上净财产、厂房和设备，再加上无形资产，减去累计摊销再减去应付账款。

每年年初，每位指定高管都会获得其各自利润中心激励薪酬池的固定百分比。员工在 他或她的资金库中所占的百分比通常反映了该员工的

(1)	我们目前的同行集团公司是美国伍德马克公司、博伊西喀斯喀特公司、Builders FirstSource, Inc.、直布罗陀工业公司、格雷夫公司、路易斯安那太平洋公司、马斯科公司、帕特里克工业公司、辛普森 制造公司、Sonoco 产品公司、Trex Company, Inc. 和 WestRock 公司。与去年同行群体相比，唯一的变化是取消了 BlueLinx Holdings, Inc. 和 Cornerstone Builds Brands，以及加入 Patrick Industries, Inc.

对该利润中心的运营和业绩以及他或她在公司的业绩和任期的相对责任程度。如果利润中心产生了 的利润，从而形成了激励性薪酬池，则参与者将获得分配的百分比作为激励补偿。该池的美元金额基于利润中心的总投资回报率。随着投资回报率的提高，更高百分比的 前激励薪酬运营利润会被贡献到资金池。

对于企业利润中心，激励前薪酬运营利润的4.70％的最低贡献百分比出现在最低的投资回报率水平上，即6.00％。在投资回报率至少为 22.00% 时，最大贡献 百分比为 7.5%。在实现8.5％的投资回报率之后，在最高贡献率7.5％的前提下，投资回报率每提高一百个基点，公司就会向企业利润中心激励薪酬池额外贡献大约 2.5个基点的激励前薪酬营业利润。2022 年，我们的三位指定高管参与了企业利润中心激励薪酬池。对于我们的细分市场 资金池，激励前薪酬运营利润的1.8％的最低贡献百分比出现在最低的投资回报率水平上，即8.5％。在投资回报率至少为 22.0% 时，最大贡献百分比为 2.2%。以 的最大贡献百分比为2.2％为前提，投资回报率每提高一百个基点，公司就会向每个细分市场激励薪酬池贡献约0.35个基点的激励前薪酬营业利润。

从2022财年开始，公司针对每个激励性薪酬池的规模和个人激励性薪酬支付启动了分级绩效门槛。这导致 向我们的股东重新分配了大约5000万美元的激励性薪酬。根据这项新计划，根据前一段所述的公式，初步为每个绩效库分配了资金。 然后，每个池都受到阈值金额的约束。对于企业利润中心激励薪酬池，门槛为8.5亿美元（1级）和9.5亿美元（2级）。如果资金池超过1级，则从池中扣除超过2级 1及以下的资金池的25％并重新分配给股东；超过2级资金池的50％将重新分配给股东。分区池需要进行相同的重新分配，分别为3亿美元（第1级）和3.5亿美元（层级 2）。除了对激励性薪酬池的调整以及这些调整之后的调整外，每个人才库领导者以及其他每位指定高管的初步个人激励薪酬分配也需要进行类似的调整。2022 年，每个 NEO 的支付门槛分别为 100 万美元（1 级）和 150 万美元（第 2 级）。对于超过1级的初步奖金支付，1级和2级之间金额的25％将重新分配给其他未透露姓名的高管参与者；2级以上初始奖金的50％以类似方式重新分配。

2022 年，我们的总体投资回报率为 29.4%。经过上述调整，2022财年企业利润中心激励薪酬池的总贡献为 77,327,210美元，相当于激励前薪酬营业利润的6.5％。每位指定高管（本顿先生和沃辛顿先生除外）的绩效激励均基于我们公司的总投资回报率。 Benton 先生和沃辛顿先生的绩效奖金基于他们各自细分市场的投资回报率。

Missad先生的激励薪酬金额由公司的整体投资回报率决定。根据该业绩并视上述调整而定，我们将计算出的 前激励薪酬营业利润存入企业利润中心激励薪酬池。2022年，Missad先生有资格获得净企业利润中心资金池的20％初始分配。对米萨德先生的初始分配 以及其他每位指定高管的分配均需进行上述调整。应用这些调整后，以 年度现金激励薪酬的形式支付的高管基本工资不得超过2.0倍。结果，米萨德先生在2022年获得了1,726,482美元的现金激励薪酬，占企业利润中心激励薪酬池的2.23％。米萨德先生在2022年企业 利润中心激励薪酬池中的总分配额为12.07％。

根据我们的长期股票激励计划（“长期薪酬”），员工获得的超过年度现金激励薪酬上限的激励性薪酬金额以基于股权的薪酬奖励 的形式支付。根据2022年的业绩，在2023年授予指定高管的股权奖励中，有百分之九十 (90%) 是以授予之日五周年悬崖授予的限制性公司普通股 的形式支付的。其余的奖项是以绩效单位的形式颁发的。每个绩效单位可能发行的股票数量是在三年 业绩期结束时根据公司的实际累积激励前薪酬营业利润相对于该三年激励前薪酬营业利润的预算金额确定的

时期（“预算PBOP”）。PBOP预算是在三年绩效期开始时确定的。实际可发行的股票数量基于 (1) 受奖励的 目标股票数量和 (2) 收益百分比的乘积，基于以下公式：

实际的公司 PBOP 相对于 BUDGET PBOP		收益百分比
-至少占预算 PBOP 的 150%		200%
-低于预算 PBOP 的 150% 但至少为 Budget PBOP 的 100%		100%
-少于 Budget PBOP 的 100% 但至少为 Budget PBOP 的 50%		实现预算 PBOP 的百分比
-低于预算 PBOP 的 50%		0%

此外，除非公司在三年业绩期内实现有针对性的激励前薪酬投资回报率，否则不得发行任何股票。

下表披露并解释了2022年指定高管获得的激励性薪酬的确定。

被任命为高管		实际投资回报率(1)		PBOP 的百分比 贡献于 企业利润 中心激励措施 补偿池		调整后的分配 的参与度 企业利润 中心激励措施 补偿池		年度现金 激励措施已支付(2)		长期 激励措施 补偿(2)
马修·J·米萨德		29.4%		6.5%		12.07%		$1,726,482		$7,606,239
迈克尔·R·科尔		29.4%		6.5%		4.96%		$930,000		$2,903,088
帕特里克·韦伯斯特		29.4%		6.5%		9.05%		$983,416		$6,016,125
帕特里克·本顿		51.23%		2.2%(3)		39.09%(3)		$800,000		$2,468,652
斯科特·沃辛顿		39.34%		2.2%(3)		39.08%(3)		$800,000		$2,288,246

1.	委员会定期为每个利润中心确定投资回报率阈值实现水平，不同利润中心之间的投资回报率阈值可能有所不同。

2.	2022年，米萨德、科尔、韦伯斯特、本顿和沃辛顿先生的激励薪酬分别等于9,332,721美元；3,833,088美元；6,999,541美元；3,268,652美元；和3,088,246美元。

3.	2022 年，本顿先生和沃辛顿先生没有参与企业利润中心激励薪酬池。相反，他们每个人的激励薪酬是基于其 相应细分市场/利润中心的投资回报率。

首席执行官。 委员会每年审查我们的首席执行官的基本工资，并建议董事会批准。米萨德先生的薪水基于可比的 薪酬数据、委员会对他过去表现的评估以及委员会对他未来领导我们公司的贡献的期望。米萨德先生的基本工资降至我们同行 集团同类高管工资的中等水平。委员会完全有自由裁量权建议米萨德先生（他与我们公司没有雇佣协议）的基本工资。2023年，米萨德先生有资格获得企业利润中心 激励薪酬池的20％的分配。

长期股票激励计划。 根据我们的长期股票激励计划（“LTSIP”）的条款，我们通过授予限制性股票、 有条件的股票补助和其他基于股权的奖励，为我们的执行官和关键员工提供长期激励性薪酬。委员会完全可以自由决定参与资格以及受 LTSIP 授予 奖励的股份类型和数量，但授予我们首席执行官的股票除外，这些奖励由董事会决定。

根据上述公式，根据我们的长期 激励性薪酬计划，我们的指定高管获得了 2022 年业绩的限制性股票奖励和绩效单位，金额如下：

		马修·J·米萨德		迈克尔·R·科尔		帕特里克·韦伯斯特		帕特里克·本顿		斯科特·沃辛顿
股票须经过五年悬崖授权		79,480		30,335		62,864		25,795		23,910
性能单位		8,831		3,370		6,984		2,866		2,656

我们鼓励和促进员工和董事拥有公司股票，并制定了最低股票所有权政策，规定了我们的关键 员工和独立董事拥有我们的普通股的要求，如下所示：

标题		公司持股要求
军官		$200,000
运营总经理、董事总经理、区域销售经理、 运营经理、公司总监、全国销售总监、分部/业务部门主管、分部主管		$100,000
工厂经理、企业高级经理、采购/运输经理、 区域安全总监		$50,000
独立董事		7,500 股

我们公司维持一项高管股票补助计划（“ESGP”），根据该计划，我们向根据我们的递延薪酬计划（“DCP”）投资公司 普通股的符合条件的员工授予限制性公司普通股。根据ESGP，根据DCP递延和投资于公司股票（“Match Shares”），每推迟投资1.00美元的公司股票，将获得价值约1.00美元的公司股票。Match Shares 将在授予日五周年之际全额归属 ，具体视某些加速事件而定。

我们的DCP允许关键员工延期支付部分工资和/或现金激励薪酬。我们的指定高管每年不得推迟超过 15,000 美元的工资或超过 100,000 美元的激励 薪酬。DCP的参与者可以选择将递延金额投资于某些投资替代方案，包括我们的普通股。此外，根据DCP，如果关键员工对我们普通股的所有权低于某些目标 门槛，则延期金额必须用于投资我们的普通股。通常，每位员工自其终止在我们公司的雇佣之日起一年后将获得其DCP账户的补助金，除非 因退休、死亡或控制权变更而终止雇佣关系，在这种情况下，员工或其受益人可以提前收到分配，但须遵守DCP条款。

我们有股东批准的员工股票购买计划（“ESPP”），该计划允许我们的员工为购买普通股进行工资扣除或一次性缴款，或两者兼而有之。 我们的普通股是在该季度的最后一个交易日用员工账户中的钱购买的，比当时的普通股市场价格折扣15％。所有服务至少一年 的符合条件的员工均可参加 ESPP。根据ESPP，根据我们截至购买之日股票的公允市场价值，员工在任何一个计划年度内收购的普通股不得超过25,000美元。

我们有股票捐赠计划，根据该计划，符合条件的员工在特定的服务周年纪念日向我们提供少量普通股。

行政人员退休计划。 根据我们的高管退休计划（“ERP”），在公司任职二十年或以上、担任高管至少十年的高管退休金的高级管理人员有权获得某些退休金。ERP规定，62岁或以上的退休金为基本工资的150％（基于高管在退休前三年的最高年基本工资），并在退休、死亡或残疾后的三年内支付 。我们的首席执行官不参与ERP。

重报对金融商品的追溯影响。 该公司尚未对先前的财务业绩进行任何重大重报。如果进行此类重报 ，委员会和董事会将审查此事，并确定对当前或先前的薪酬进行哪些调整（如果有）。

回扣政策。 我们的董事会通过了一项回拨政策，允许公司收回或以其他方式收回在公司 执行官重报公司财务报表或由于这些高管的某些不当行为而支付给这些高管的某些激励性薪酬。

就薪酬结果和股东参与度发表意见。 从历史上看，我们的股东对公司的高管薪酬做法和 计划表示了有意义的支持。如上所述，与同行和市场相比，我们赞成提供适度的基本工资的做法，以换取更加重视基于绩效的薪酬。我们在过去几年的财务业绩 表明，这种做法为我们的股东带来了可观的收益（从2020年到2022年，公司的股价上涨了66％，其在这三年中的复合年增长率为18％）。

人事和薪酬委员会报告

人事与薪酬委员会（“委员会”）的主要目的是协助董事会履行与公司高管薪酬 相关的职责。委员会的职责在其《章程》中有更全面的描述，该章程可在我们的网站上查阅。

委员会审查并与管理层讨论了本委托书中包含的薪酬讨论与分析。根据该审查和讨论，委员会建议我们的董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书，自 2023 年 3 月 14 日起生效。

托马斯·罗兹，主席

琼·A·布登

布鲁斯·A·梅里诺

迈克尔·G·伍尔德里奇

委员会的报告不应被视为在征集根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何文件中提及本委托书的任何一般性声明中提交或以提及方式提交的材料。

薪酬摘要表

下表包括有关过去三个财年中我们的首席执行官、首席财务官和其他三位薪酬最高的 执行官（“指定高管”）薪酬的信息。

姓名和主要职位	年	工资(1)	股票 奖项(2)	非股权 激励计划 补偿(1)(3)	所有其他 补偿(4)	总计
马修·J·米萨德， 首席执行官	2022	$823,574	$7,697,562	$1,726,482	$51,656	$10,299,274
	2021	$815,419	$7,244,629	$1,648,508	$49,252	$9,757,808
	2020	$806,822	$3,720,191	$1,632,186	$61,462	$6,220,661
迈克尔·R·科尔， 首席财务官	2022	$444,684	$2,951,424	$930,000	$29,920	$4,356,028
	2021	$434,683	$3,275,877	$891,034	$31,652	$4,633,246
	2020	$424,517	$1,282,486	$871,034	$29,675	$2,607,712
帕特里克·韦伯斯特， 总裁兼主管 运营官(5)	2022	$491,302	$6,107,344	$983,416	$34,148	$7,616,210
	2021	$486,423	$5,147,364	$983,416	$36,960	$6,654,164
	2020	$481,129	$3,063,526	$973,680	$24,587	$4,542,922
帕特里克·本顿， UFP Construction, LLC 总裁	2022	$303,166	$2,515,788	$800,000	$20,424	$3,639,378
	2021	$298,565	$2,928,835	$607,080	$20,668	$3,855,148
	2020	$292,690	$1,390,881	$598,108	$ 20,119	$2,301,798
斯科特·沃辛顿， UFP Industrial, LLC 总裁(6)	2022	$274,583	$2,336,542	$800,000	$21,439	$3,432,564
	2021	$254,583	$2,967,245	$530,000	$21,496	$3,773,324

1.	包括指定高管根据我们的利润分享和401（k）计划和DCP递延的金额。2022年的金额包括DCP规定的延期，米萨德和韦伯斯特的延期金额为115,000美元，本顿、科尔和沃辛顿先生的延期金额为55,000美元。2021年的金额包括DCP规定的延期，米萨德和韦伯斯特的延期金额为11.5万美元，以及本顿、科尔和 沃辛顿先生的55,000美元。2020年的金额包括DCP规定的延期，米萨德和韦伯斯特的延期金额为11.5万美元，以及本顿和科尔先生的55,000美元。
2.	本列中列出的金额代表截至发放日的奖励总公允价值，该公允价值是根据FASB ASC主题718 “补偿-Stock 补偿” 计算得出的。计算这些金额时使用的假设基于三年、五年或八年的归属期。
3.	代表根据激励性薪酬计划支付的年度现金奖励，该计划与我们的营业利润和投资回报率挂钩，基本上涵盖所有受薪员工。
4.	本栏中的金额包括公司对我们2022年利润分享和401（k）计划的缴款，其中Missad、Cole、Webster和Worthington先生的金额为4575美元；以及本顿先生的3520美元。在 遵守某些要求的前提下，包括年龄和服务要求，所有员工都有资格参与我们的利润分享和 401 (k) 计划。
	本专栏中还包括2022年个人使用公务飞机，米萨德先生为29,785.12美元，韦伯斯特先生为9,005.41美元。我们允许 指定高管个人有限地使用公务飞机，个人使用我们的飞机需要获得首席执行官的批准。我们根据每小时飞行所需的燃料和机油成本； 与旅行相关的检查、维修和保养；着陆、停放和机库费用；补给品；以及其他可变成本，来计算我们公司个人使用飞机的增量成本。由于我们的飞机主要用于商务旅行，因此我们不包括不基于 个人用途而变化的固定成本，例如飞行员的工资、飞机的购买或租赁成本以及与特定旅行无关的维护成本。
	本栏中的金额还包括以下附带福利，均不超过25,000美元或指定高管附带福利总额的10％：使用 公司拥有的财产；便利补贴；以及代表指定高管缴纳的税款。
5.	韦伯斯特先生自2022年12月31日起从公司退休。
6.	沃辛顿先生于 2021 年首次成为指定高管。

津贴和福利的叙述性披露

我们为执行官和其他员工提供福利计划。下表通常列出了此类福利计划以及可能有 资格参与的员工：

福利计划	军官们	某些经理	全职豁免 名员工	全职非豁免 名员工
401 (k) Plan	√	√	√	√
医疗/牙科/视力计划	√	√	√	√
人寿和伤残保险	√	√	√	√
员工股票购买计划	√	√	√	√
投资回报率奖励计划	√	√	√	未提供
每小时 ROI 奖金	未提供	未提供	未提供	√
股权激励计划	√	√	√	未提供
控制权变更和遣散计划	√	√	未提供	未提供
递延补偿计划	√	√	未提供	未提供
高管退休计划	√	未提供	未提供	未提供
不超过 1,500 美元的节日礼物	√	√	√	√

我们认为，应限制执行官的津贴的范围和价值。因此，我们历来提供名义上的额外津贴。下表 通常说明了我们提供和不提供津贴，并列出了可能有资格领取津贴的员工。

额外津贴的类型	军官们	某些经理	全职员工
员工折扣	√	√	√
便利津贴(1)	√	未提供	未提供
汽车津贴(2)	√	√	未提供(2)
个人使用公司飞机	只有获得首席执行官的批准	只有获得首席执行官的批准	未提供

1.	我们为我们的官员提供有限的应税便利津贴，他们可以将其用于家庭管理、 健康和福祉以及类似费用。
2.	该公司的汽车费用报销计划仅限于某些在公司商务旅行中使用私人汽车超过百分之五十 的员工。根据《美国国税法》，其他雇员因使用私人车辆进行商务旅行而产生的费用可获得报销。

基于计划的奖励的拨款

下表反映了指定高管在2022财年获得的基于计划的奖励的授予情况：

				非股权激励下的预计未来支出 计划奖励(1)				预计未来支出将在 股权激励计划 奖项(2)						所有其他 股票奖励： 的数量 的股份 股票(3) (#)		授予日期 公允价值 的现货 和选项 奖项 ($)
				阈值				阈值		目标		最大值
名字		授予日期		($)		最大值(4)		(#)		(#)		(#)
				—		$1,726,482		—		—		—		—		—
马修·J·米萨德		02/27/23		—		—		4,415		8,831		17,662		—		$760,980
		02/27/23		—		—		—		—		—		79,480		$6,845,612
		03/02/23												1,060(5)		$90,970
				—		$930,000		—		—		—		—		—
迈克尔·R·科尔		02/27/23		—		—		1,685		3,370		6,740				$290,192
		02/27/23		—		—		—		—		—		39,335		$2,612,754
		03/02/23												562(5)		$48,478
				—		$983,416		—		—		—		—		—
帕特里克·韦伯斯特		02/27/23		—		—		3,492		6,984		13,968				$601,813
		02/27/23		—		—		—		—		—		62,864		$5,414,476
		03/02/23												1,060(5)		$91,055
				—		$800,000		—		—		—		—		—
帕特里克·本顿		02/27/23		—		—		1,433		2,866		5,732		—		$248,074
		02/27/23		—		—		—		—		—		25,795		$2,221,723
		03/02/23												548(5)		$45,991
				—		$800,000		—		—		—		—		—
斯科特·沃辛顿		02/27/23		—		—		1,328		2,656		5,312		—		$228,696
		02/27/23		—		—		—		—		—		23,910		$2,059,368
		03/02/23												562(5)		$48,478

1.	根据我们的年度激励计划赚取的金额必须在我们的财年结束后的75天内支付 ，并受脚注 (4) 中描述的最大付款金额的限制。有关如何根据该计划确定奖励的详细信息，请参阅本委托书的 “薪酬讨论与分析” 部分。
2.	这三列中的金额反映了根据我们的长期股票激励计划授予的绩效单位。 绩效单位代表公司普通股，可在授予绩效单位之日起的3年业绩期结束时向参与者发行。正如上文薪酬 讨论与分析部分所解释的那样，业绩基于公司的实际累积激励前薪酬营业利润与该3年 期激励前薪酬营业利润的预算金额。最终可能发行的股票总数可能从目标金额的零到200％不等，具体取决于公司的业绩。
3.	反映了限制性公司普通股的授予。如上文薪酬讨论与分析 部分所述，超过脚注 (4) 中提及的限额所获得的激励性薪酬金额应以脚注 (2) 中描述的绩效单位的形式支付，以及 cliff 在 五年内归属的限制性公司股票的形式支付，但须在死亡、残疾或控制权变更后加速归属。奖励的授予日期公允价值包含在薪酬摘要表的股票奖励列中。
4.	相当于截至补助金发放之日每位指定高管基本工资的2.0倍，这是我们年度激励计划下的最大应付金额。
5.	代表根据我们的高管股票授予计划授予的股份。

财年年末杰出股权奖励

下表列出了截至2022年12月31日指定高管持有的股权奖励的相关信息：

						股票奖励
										股权激励计划奖励：
名字		授予日期		授予日期		股票数量 或库存单位 还没有 已归属 (1)		的市场价值 的股份或单位 还没有的股票 已归属 (2)		未赚钱的人数 股份、单位或其他 尚未拥有的权利 已归属 (3)		市场或支付价值 的未得股份， 单位或其他权利 尚未归属 (3)
马修·J·米萨德		02/17/22		02/17/27		80,730		$6,397,853
		05/02/22		02/17/25						8,970		$710,873
		02/18/21		02/18/24		60,539		$4,797,716
		02/18/21		02/18/24						6,727		$533,115
		02/20/20		02/20/25		50,573		$4,007,910
		02/21/19		02/21/24		41,405		$3,281,346
		02/22/18		02/22/23		35,032		$2,776,286
迈克尔·R·科尔		05/02/22		02/17/30		10,790		$855,108
		05/02/22		02/17/25						3,297		$261,287
		02/24/22		07/19/26		583		$46,210
		02/17/22		02/17/27		29,678		$2,351,982
		02/25/21		02/25/26		849		$67,284
		02/18/21		02/18/24		20,575		$1,630,569
		02/18/21		02/18/24						2,286		$181,161
		02/27/20		02/27/25		965		$76,452
		02/20/20		02/20/25		18,045		$1,430,066
		02/27/19		02/27/24		1,495		$118,478
		02/21/19		02/21/24		12,786		$1,013,291
		02/28/18		02/28/23		1,396		$110,637
		02/22/18		02/22/23		11,480		$909,790
帕特里克·韦伯斯特		02/17/22		02/17/27		63,402		$5,024,609
		05/02/22		02/17/25						7,044		$558,23
		02/18/21		02/18/24		49,583		$3,929,453
		02/18/21		02/18/24						5,509		$436,588
		02/20/20		02/20/25		45,724		$3,623,627
		02/21/19		02/21/24		40,939		$3,244,416
		02/22/18		02/22/23		35,084		$2,780,407
帕特里克·本顿		05/02/22		02/17/30		8,603		$681,788
		05/02/22		02/17/25						3,059		$242,426
		02/24/22		02/24/27		561		$44,493
		02/17/22		02/17/27		27,536		$2,182,228
		02/25/21		02/25/26		804		$63,722
		02/18/21		02/18/24		22,427		$1,777,340
		02/18/21		02/18/24						2,492		$197,491
		02/27/20		02/27/25		769		$60,981
		02/20/20		02/20/25		23,697		$1,877,987
		02/27/19		02/27/24		1,362		$107,922
		02/21/19		02/21/24		14,520		$1,150,710

						股票奖励
										股权激励计划奖励：
名字		授予日期		授予日期		股票数量 或库存单位 还没有 既得 (1)		的市场价值 的股份或单位 还没有的股票 既得 (2)		未赚钱的人数 股份、单位或其他 没有的权利 既得 (3)		市场或支付价值 未赚得的股份， 单位或其他权利 还没有归属的 (3)
		02/28/18		02/28/23		1,349		$106,905
		02/22/18		02/22/23		13,161		$1,043,009
斯科特·沃辛顿		05/02/22		02/17/30		8,501		$673,704
		05/02/22		02/17/25						3,121		$247,339
		02/24/22		02/24/27		583		$46,210
		02/17/22		02/17/27		28,097		$2,226,687
		02/25/21		02/25/26		849		$67,284
		02/18/21		02/18/24		19,283		$1,528,178
		02/18/21		02/18/24						2,142		$169,754
		02/27/20		02/27/25		734		$58,158
		02/20/20		02/20/25		10,415		$825,389
		02/27/19		02/27/24		1,086		$86,101
		02/21/19		02/21/24		10,637		$842,982
		02/28/18		02/28/23		1,028		$81,481
		02/22/18		02/22/23		4,736		$375,328

1.	代表授予每位指定高管的限制性股票。在全部归属之前，这些股票有被没收的风险。在 因死亡、残疾或我们公司的控制权变更而加速归属的前提下，股票将在授予日第三、五或八周年全额归属。
2.	这些栏目中股票的市值基于我们2022年12月31日普通股的收盘价（79.25美元）。
3.	在过去两年中，根据每年授予的绩效单位奖励协议可以发行的股票数量取决于公司的实际股数 预激励薪酬营业利润相对于3年业绩期的目标激励前薪酬营业利润。奖励的数量反映了授予的 绩效单位的目标水平，奖励的价值基于我们2022年12月31日普通股的收盘价，即79.25美元。

期权行使和股票归属

下表提供了有关指定高管在2022年行使的期权和授予股票的数量和价值的信息：

		期权奖励				股票奖励
名字		行使时收购的股票数量		实现的价值 在运动中		股票数量 在授予时获得		实现的价值 在授予时(1)
马修·J·米萨德(2)		0		0		41,838		$3,408,830
迈克尔·R·科尔		0		0		16,405		$1,336,025
帕特里克·韦伯斯特(2)		0		0		43,620		$3,553,957
帕特里克·本顿		0		0		19,223		$1,565,541
斯科特·沃辛顿		0		0		2,787		$180,176

1.	价值基于归属日我们公司普通股的收盘价。
2.	2020年，米萨德先生和韦伯斯特先生各满60岁。根据公司高管股票补助计划的条款，他们在 该计划中持有的每股未归属股份在各自的生日那天全部归属。

不合格的递延薪酬

下表提供了与每项递延薪酬计划相关的某些信息，这些计划规定在不符合税 条件的基础上延期补偿。总金额基于员工延期和这些延期所得的收入。

名字		高管 捐款 在 2022 年(1)		公司 捐款 在 2022 年(2)		聚合 2022 年的收益(3)		总提款额/ 2022 年的发行版		总余额为 2022 年 12 月 31 日
马修·J·米萨德		$115,000		$20,294		($1,064,504)		0		$7,353,086
迈克尔·R·科尔		$55,000		$9,705		($387,006)		($40,000)		$2,670,301
帕特里克·韦伯斯特		$115,000		$18,529		($1,520,845)		($100,000)		$10,369,521
帕特里克·本顿		$55,000		$9,705		($117,703)		($50,000)		$807,954
斯科特·沃辛顿		$55,000		$9,705		($159,507)		0		$1,147,256

1.	在薪酬汇总表中，本列中报告的每笔金额也作为非股权激励计划薪酬或工资 进行报告。显示的金额包括根据我们的DCP分别从米萨德先生和韦伯斯特先生获得的2022年年度奖金和2022年的月薪10万美元和15,000美元中扣除的延期；科尔和沃辛顿先生在2022年获得的年度奖金 和2022年的月薪分别为4万美元和15,000美元；以及本顿先生在2022年获得的55,000美元的年度奖金。
2.	这些金额反映了公司根据递延薪酬计划出资的普通股的价值， 基于发行相当于2022财年工资和/或奖金延期15％的股票计算。
3.	显示的金额将记入指定高管的递延薪酬账户。这些金额反映了 账户中各种投资的收益，包括对我们普通股的投资。

我们的递延薪酬计划允许关键员工推迟部分激励性薪酬和基本工资。 指定高管每年可以延期的最大金额为100,000美元的激励薪酬和15,000美元的基本工资。正如薪酬讨论与分析中所述，在满足某些所有权 要求之前，必须将递延的金额投资于我们的普通股。款项按员工延期时的规定发放，如果员工没有指定，则在离职时支付。

其他离职后补偿

遣散协议

根据我们的高管退休计划（目前不包括我们的首席执行官），在公司服务了二十年或更长时间且担任高管至少十年 的高级管理人员有权获得某些退休金。该计划规定，62岁或以上的退休金为基本工资的150％（基于高管在退休前三年的最高年基本工资），并在退休、死亡或残疾后的三年内支付。

解雇、死亡、残疾、退休或控制权变更后的潜在付款

下表量化了在死亡、永久残疾、退休或控制权变更的情况下本应归属并于 2022 年 12 月 31 日支付给每位被指定的 高管的增量金额。如果控制权发生变化，向我们的首席执行官和其他高级管理人员支付的款项取决于控制权变更及其实际或推定的 解雇（通常称为控制权变更的双重触发补助金）。

		好处		死亡		残疾		退休(1)		控制权变更(2)
马修·J·米萨德		现金遣散费(3)		$4,369,861		$4,369,861		$4,369,861		$2,448,279
		股权： (4)
		-限制性股票		$20,029,373		$20,029,373		$20,029,373		$20,029,373
		健康与福利		$76,285.44		$76,285.44		$65,151		$65,151
		总计：		$24,464,385		$24,464,385		$24,464,385		$22,542,803
迈克尔·R·科尔		现金遣散费(3)		$513,055		$513,055		$513,055		$871,034
		股权： (4)
		-限制性股票		$7,363,617		$7,363,617		$7,363,617		$7,363,617
		健康与福利		$76,285.44		$76,285.44		$65,151		$65,151
		总计：		$7,941,823		$7,941,823		$7,941,823		$8,299,802
帕特里克·韦伯斯特(5)		现金遣散费(3)		$722,760		$722,760		$722,760		$973,680
		股权： (4)
		-限制性股票		$18,762,815		$18,762,815		$18,762,815		$18,762,815
		健康与福利		$53,512.20		$53,512.20		$46,236		$46,236
		总计：		$19,531,811		$19,531,811		$19,531,811		$19,782,731
帕特里克·本顿		现金遣散费(3)		$262,496		$262,496		$262,496		$598,108
		股权： (4)
		-限制性股票		$8,532,444		$8,532,444		$8,532,444		$8,532,444
		健康与福利		$76,285.44		$76,285.44		$65,151		$65,151
		总计：		$8,860,091		$8,860,091		$8,860,091		$9,195,703
斯科特·沃辛顿		现金遣散费(3)		$147,056		$147,056		$147,056		$510,000
		股权： (4)
		-限制性股票		$4,518,709		$4,518,709		$4,518,709		$4,518,709
		健康与福利		$76,285.44		$76,285.44		$65,151		$65,151
		总计：		$4,730,916		$4,730,916		$4,730,916		$5,093,860

1.	递延薪酬计划和401（k）计划中指定高管的账户不包括在内。
2.	如果控制权发生变化并实际或推定终止工作，米萨德先生将获得三年 年的工资，而科尔、本顿和沃辛顿先生将分别获得两年的工资。
3.	我们的指定高管均未与公司签订雇佣协议。作为遣散费，我们的董事会批准了 高管退休计划（“ERP”），适用于在公司工作至少二十年、担任高管至少十年（目前不包括我们的首席执行官）的高管退休计划（“ERP”）。在62岁或以上死亡、永久残疾或其他 离职后，符合条件的雇员有权获得三次年度现金补助金，每笔补助金等于离职前三年最高年基本工资的一半。如果 在62岁之前死亡、永久残疾或离职，则ERP福利将根据符合条件的员工的实际年龄与62岁之间的差额进行折扣。如果指定的 高管在受雇于公司期间或在福利到期期间的任何时候与公司竞争，则ERP下的福利将被没收。
	每位指定高管都符合 ERP 的服务要求。除了ERP提供的福利外， 指定高管还有资格获得医疗保健津贴。
4.	已经归属的股票奖励不包括在表中。
5.	韦伯斯特先生于2022年12月31日从公司退休。在退休方面，韦伯斯特先生与公司签订了为期三年的咨询 协议，规定每年支付7.5万美元。

董事薪酬

2022年，每位非雇员董事（柯里先生除外）每年获得60,000美元的现金预付费和13.5万美元的年度股票预付费。此外，审计委员会的每位成员 因在该委员会任职而获得10,000美元，提名和公司治理委员会和人事与薪酬委员会的每位成员因在这些委员会任职而获得5,000美元。除了 这些委员会服务费外，审计委员会主席还获得了 20,000 美元，提名和公司治理委员会和人事与薪酬委员会主席各获得了 10,000 美元。出席董事会或委员会会议无需支付 费用。

每位独立董事均可参与董事薪酬计划（“DCP”）。年度预付金额，包括现金（包括委员会预付金和 主席费）和股票对价，均按季度支付，根据DCP，其中一项或两者（全部或部分）均可延期。根据DCP的条款，递延现金用于以递延方式购买公司普通股 ，利率为递延现金金额的110％。此类抵免不适用于预付金股票部分的延期。2022年，柯里先生、麦克莱恩先生、罗德斯先生、沃克先生和伍尔德里奇先生以及布登女士参与了DCP，并获得了 股公司普通股，以代替现金费用，金额分别为：3,467股；1,772股；3,467股，1,993股；2,209股；和2798股。

下表列出了有关每位非雇员董事在2022年因在董事会任职而获得或授予的薪酬的某些信息。

名字	以现金赚取或支付的费用(1)	股票奖励	总计
琼·A·布登	$ 70,000	$135,000	$205,000
威廉·G·柯里(2)	$120,000	$250,000	$370,000
本杰明·麦克莱恩	$ 70,000	$135,000	$205,000
布鲁斯·A·梅里诺	$ 70,000	$135,000	$205,000
托马斯·W·罗兹(3)	$ 85,000	$135,000	$220,000
Mary Tuuk Kuras	$ 75,000	$135,000	$210,000
布莱恩·沃克(3)	$ 90,000	$135,000	$225,000
迈克尔·G·伍尔德里奇(3)	$ 80,000	$135,000	$215,000

1.	包括根据我们的DCP可能延期支付并用于购买我们普通股的金额。
2.	柯里先生因担任 2022 年的董事会主席而获得了12万美元的现金预付费和25万美元的股票预付费。
3.	罗兹先生曾任人事和薪酬委员会主席，并因担任该职务而每年额外获得1万美元。Walker 先生曾任审计委员会主席，并因担任该职务而额外获得2万美元。伍尔德里奇先生曾任提名和公司治理委员会主席，并因担任 职务而额外获得了 10,000 美元。

我们的首席执行官米萨德先生没有因担任董事或 董事会主席而获得额外报酬。每位独立董事还有权获得报销，用于报销与往返和出席我们的董事会或其委员会会议和相关活动（包括董事教育课程）相关的合理自付费用。每位独立董事在加入董事会后的两年内必须拥有至少7,500股我们公司的股票。

股权补偿计划信息

如上所述，我们维持某些股权薪酬计划，根据这些计划，我们的普通股获准在 服务交易所向员工和董事发行。下表列出了截至2022年12月31日有关我们股权薪酬计划的某些信息：

		待发行的股票数量 在行使未偿还款项时 选项 (A)		加权平均运动 未平仓期权的价格 (B)		剩余的股票数量 可供将来发行 股权不足的薪酬 计划 [不包括股票 反映在 (A) 栏中](1) (C)
证券 持有人批准的股权补偿计划		0		$0.00		3,279,150
股权补偿计划未获证券 持有人批准		无

1.	截至2022年12月31日，股权薪酬计划（不包括未偿还的期权、认股权证 或类似权利）下剩余可供未来发行的股票数量如下：ESPP为412,011股；董事薪酬计划为181,443股；股票捐赠计划为11,875股。此外，在LTSIP下可供未来发行的剩余2,673,821股股票中，这些股票可以以期权以及股票增值权、限制性股票、绩效股或其他股票奖励的形式发行。

违法行为第 16 (A) 条报告

《交易法》第16（a）条要求董事、执行官和超过10％的受益所有人向美国证券交易委员会提交普通股所有权和 所有权变更报告，适用的法规要求他们向我们提供他们提交的所有第16（a）条报告的副本。仅根据对向我们提供的此类报告副本的审查或 关于不需要此类报告的书面陈述，适用于申报人的所有第 16 (a) 条申报要求均符合《交易法》，但八份报告除外，每份报告涵盖了 Budden 女士、Tuuk Kuras 女士和柯里先生、麦克莱恩先生、梅里诺先生、罗德斯先生、沃克先生和伍尔德里奇先生每人的一笔交易。

普通的

招揽代理的费用将由我们公司支付。除了使用美国邮政服务外， 我们的员工还可能通过电话、传真或电子邮件亲自征求代理人，他们不会因招揽代理人而获得额外报酬。我们不打算为招揽代理人支付任何补偿，但我们 将向经纪人、被提名人、托管人和其他受托人偿还与向受益所有人发送材料和获得代理人有关的费用。

关联方交易

审计委员会有责任审查、批准或批准涉及董事、执行官及其 各自的关联公司和直系亲属的关联方交易。一般而言，我们的董事会要求关联方（如果是董事会成员）回避会议，董事会根据对我们公司公平且符合股东最大利益的条件来考虑拟议的交易。2022年，我们公司向Ruan运输管理服务公司（“Ruan”）支付了3,290,306美元，用于购买Ruan提供的 服务，我们的董事麦克莱恩先生担任该公司的首席执行官。此外，该公司因向Ruan提供的货物获得了530,544美元的报酬。这两项交易都是正常交易，在相同或相似的情况下第三方通常可获得的条件。这两项 交易对麦克莱恩先生来说都不是重要的，麦克莱恩先生没有参与或参与与Ruan提供的服务或向其出售的商品有关的讨论或谈判。

10-K 表格的可用性

我们的普通股在纳斯达克股票市场上以UFPI的代码交易。我们向美国证券交易委员会提交的10-K表格将根据 的书面要求免费提供给任何股东。重要的财务信息可在我们的网站上查阅，网址为 http://www.ufpi.com。欲了解更多信息，请联系我们的投资者关系部，地址为密歇根州大急流城东北部2801 49525。

股东提案

打算提交纳入我们2024年年度股东大会代理材料的股东可以按照美国证券交易委员会第14a-8条中描述的程序通过 提交。要获得纳入资格，我们的秘书必须在2023年11月16日之前收到股东提案。股东提案应提交给UFP Industries, Inc.，注意：密歇根州大急流城东北2801号秘书49525。

此外，根据我们的章程，除非在会议通知中另有规定，或者 是由董事会或根据董事会的指示或由向我们的秘书发出书面通知（包含我们的章程中规定的有关股东和拟议股东的某些信息）的股东以其他方式 在年会上提出，否则不得将任何业务提交年会

action），在上一年 股东年会一周年之日之前，不少于 90 天或不超过 120 天。如果我们的 2024 年年度股东大会在 2023 年年会一周年之前超过 30 天或超过 60 天举行，则通知必须在 会议日期 之前不少于 90 天或不超过 120 天收到，除非该会议的首次公开公告是在会议日期前不到 100 天发布的，在这种情况下，通知必须在我们邮寄或以其他方式发送之日后的十天内收到通知该会议的 日期。该要求与美国证券交易委员会的要求是分开的，也是对SEC要求的补充，即股东必须满足才能将股东提案包含在我们的代理材料中。

截至本委托书发布之日，我们尚未收到任何股东在2023年年会上提出的任何提案。

代理材料的持有情况

只有一份年度报告和委托书发送给共享一个地址的多位股东，除非我们收到一位或多位此类股东向 发出的相反指示。如果您想收到代理材料的个人副本，请以书面形式将请求发送给UFP Industries, Inc.，收件人：投资者关系部，密歇根州东贝尔特林2801，Grand Rapids，49525，或致电 800-598-9663。

2023年3月17日

根据董事会的命令，

大卫·图塔斯，

总法律顾问兼秘书