附件5.1

我们的裁判

KON/752906-000001/19422315v4

摩贝公司

上海市闵行区申昆路2177号15号楼11楼201106
人民Republic of China

2021年6月11日

摩贝公司

摩贝是一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司(“本公司”)，我们已担任开曼群岛法律顾问，与本公司的F-3表格注册声明(包括所有修订或补充)相关的本公司于2021年6月11日根据1933年美国证券法提交给证券交易委员会的注册声明(“注册声明”) 与本公司将不时发行和销售的以下证券(“证券”)的注册有关：

本公司每股面值0.00005美元的A类普通股(“普通股股”)，包括将根据本公司、摩根大通银行(北亚州)作为托管人(“托管”)及据此发行的美国存托股份的所有持有人及实益拥有人(经修订或更改)订立的日期为2019年12月27日的存托协议(“存托协议”)而发行的美国存托股份(“ADS”)形式的普通股；

本公司每股面值0.00005美元的优先股(“优先股”)，包括美国存托凭证形式的优先股；

债务证券，包括本公司的优先债务证券、高级次级债务证券、次级债务证券或可转换债务证券(统称“债务证券”)，根据本公司与该等债务证券的受托人订立的契约发行的每一系列债务证券( “企业债券”)；

购买美国存托凭证或优先股的认股权证(“认股权证”)，将根据本公司与认股权证代理人之间订立的认股权证协议(“认股权证协议”)发行；

购买证券的权利(“权利”)，将根据权利发行公司与该权利的权利代理签订的代理协议(“权利代理协议”)；和

F.	由一个或多个证券以任何组合组成的单位(“单位”)，将根据本公司与该等单位的单位代理订立的单位协议(“单位协议”)发行。

我们将此意见作为附件5.1、8.1和23.3提供给注册声明。

已审查的文档

出于本意见书的目的，我们仅审阅了以下文件的原件、副本或最终稿：

1.1	本公司日期为2018年2月28日的公司注册证书。

1.2	于2019年10月8日通过的有条件通过的经修订及重述的本公司组织章程大纲及章程细则(“章程大纲及章程细则”)。

1.3	本公司董事会于二零二一年五月十九日的书面决议案(“董事决议案”)及本公司于开曼群岛的注册办事处保存的公司纪录。

1.4	由公司注册处处长于2021年3月2日发出的有关本公司的良好信誉证明书(“良好信誉证明书”)。

1.5

注册声明。

假设

以下意见仅作为对我们在本意见书发表之日已存在和已知的情况和事实提出的意见，并基于该等情况和事实。这些意见仅涉及开曼群岛在本意见函发表之日生效的法律。在给出这些意见时，我们依赖(未经进一步核实)良好信誉证书的完整性和准确性。我们还依赖于以下假设，我们没有独立验证：

2.1	本备忘录及细则仍然具有十足效力及效力且未予修订。

2.2	该等决议案已按章程大纲及细则(包括但不限于本公司董事披露权益(如有))规定的方式正式通过，且并无在任何方面作出修订、更改或撤销。

2.3	本公司股东(“股东”)并无以任何方式限制本公司董事(“董事”)的权力。

2.4	本公司于开曼群岛注册办事处所保存的会议记录簿及公司记录在各重大方面均属完整及准确，而其中存档的所有会议纪录及决议案代表本公司(根据章程大纲及章程细则正式召开)召开的所有股东及董事(或其任何委员会)会议及会议上通过或以书面决议案或同意方式通过的所有决议案(视情况而定)的完整及准确记录。

2.5	存款协议、契约、认股权证协议、权利代理协议及单位协议(统称“交易文件”)及证券(普通股及优先股除外)已获或将获所有相关方或其代表根据所有相关法律授权及正式签立及无条件交付。

2.6	根据纽约州法律和所有其他相关法律的条款，交易文件和证券(普通股和优先股除外)对所有相关方具有或将具有法律效力、约束力和可执行性。

2.7	向我们提供的文件副本、符合要求的副本或文件草稿均为原件的真实完整副本或最终形式。

2.8	选择纽约州法律作为交易文件及证券(普通股及优先股除外)的管限法律已经或将会真诚作出，并将被视为有效及具约束力的选择，纽约州法院及任何其他有关司法管辖区(开曼群岛除外)将视纽约州法律及所有其他有关法律(开曼群岛法律除外)为事项而予以支持。

2.9	所有签名、缩写和印章都是真实的。

2.10	本公司将获得发行普通股和优先股的金钱或等值代价，任何普通股或优先股都不会以低于其面值的价格发行。

2.11	将会有足够的普通股及优先股根据备忘录及细则获授权发行。

2.12	各方根据所有相关法律及法规(本公司开曼群岛法律除外)订立、签立及履行交易文件及证券项下各自责任的能力、权力、权力及法定权利。

2.13	美国存托凭证、债务证券、认股权证、权利及单位将分别根据存款协议或正式授权签立及交付的契约、认股权证协议、供股代理协议及单位协议(视情况而定)的规定而分别发行及认证。

2.14	交易文件及证券(普通股及优先股除外)将由或已由交易各方授权人士妥为签立及交付。

2.15	本公司并无合约或其他禁止或限制 (开曼群岛法律规定除外)禁止或限制其发行普通股或优先股，或订立及履行交易文件及证券项下之责任。

2.16	交易文件或证券项下支付给任何一方或为其账户支付的任何款项，或交易文件或证券任何一方在每种情况下与交易文件或证券有关的收受或处置的任何财产，或交易文件或证券预期的交易的完成，代表或将代表犯罪行为或犯罪财产或恐怖分子财产的收益(分别见《犯罪收益法》(修订本)和《恐怖主义法》(修订本))。

2.17	根据任何法律(开曼群岛法律除外)，不会或可能影响以下意见。具体地说，我们没有对纽约州的法律进行独立调查。

2.18	交易文件的签署和交付以及证券的发行将为公司带来商业利益。

2.19	本公司并无或将不会由本公司或其代表向开曼群岛公众发出认购任何证券的邀请。

意见

基于上述假设和下文所列的限制条件，并考虑到我们认为相关的法律因素，我们认为：

3.1	本公司已正式注册为获豁免有限责任公司，并根据开曼群岛法律在公司注册处处长处有效存续及信誉良好。

3.2	就普通股而言，当(I)本公司董事会(“董事会”)已采取一切必要的公司行动批准普通股的发行、发售条款及相关事宜；(Ii)该等普通股的发行已记录在本公司的成员(股东)名册内；及 (Iii)该等普通股的认购价(不低于普通股面值)已以现金或董事会批准的其他代价悉数支付，则普通股将获正式授权、有效发行、缴足股款及免税。

3.3	关于优先股，当(I)董事会已采取一切必要的公司行动批准优先股的发行、发售条款及相关事宜；(Ii)该等优先股的发行已记录在本公司股东名册内；及(Iii)该等优先股的认购价 (不低于优先股面值)已以现金或董事会批准的其他代价悉数支付，优先股将获正式授权、有效发行、缴足股款及非评税。

3.4	对于每一期债务证券，当(I)董事会已采取一切必要的公司行动批准债务证券的设立和条款，并批准债务证券的发行、其发售条款和相关事宜；(Ii)与债务证券有关的契约应已获得授权并有效签立，并由本公司及其受托人交付；及(Iii)据此发行的债务证券已代表本公司妥为签立及交付，并已按有关该等债务证券的契约所载方式认证，并已根据注册说明书及任何相关招股说明书的条款于到期付款时交付，则该等债务证券将已妥为签立、发行及交付。

3.5	就每份认股权证而言，如(I)董事会已采取一切必要的公司行动以批准认股权证的设立及条款，以及批准其发行、发售条款及相关事宜；(Ii)与认股权证有关的认股权证协议应已由本公司及其下的认股权证代理人正式授权及有效签立及交付；及(Iii)代表认股权证的证书已按照与认股权证有关的认股权证协议及董事会于支付当中规定的代价后批准的适用最终购买、包销或类似协议妥为签立、会签、登记及交付，该等认股权证将为本公司正式授权、法定及具约束力的责任。

3.6	对于每一次供股，当(I)董事会已采取一切必要的公司行动以批准供股的设立和条款，并批准供股的发行、供股条款及相关事宜；(Ii)与供股有关的供股代理协议应已由本公司及根据该协议指定为供股代理的金融机构正式授权及有效签立及交付。及(Iii)代表权利的证书已根据与权利有关的权利代理协议及董事会于支付代价后批准的适用最终购买、包销或类似协议而正式签立、会签、登记及交付，该等权利将为本公司正式授权的法定及具约束力的责任。

3.7	对于每一期单位，当(I)董事会已采取一切必要的公司行动批准单位的设立和条款，并批准单位的发行、发售条款和相关事宜；(Ii)与单位有关的单位协议应已由公司及其指定为单位代理的金融机构正式授权并有效签署和交付；及(Iii)代表该等单位的证书已根据有关该等单位的单位协议及董事会于支付当中规定的代价后批准的适用最终购买、包销或类似协议正式签立、会签、登记及交付，该等单位将为本公司正式授权的法定及具约束力的责任。

资格

以上表达的意见受以下限制：

4.1	根据开曼群岛法律，为保持本公司在公司注册处处长处的良好信誉，必须在法律规定的时间内向公司注册处处长支付年度申请费和提交申报表。

4.2	本公司根据交易文件及证券(普通股及优先股除外)承担的责任不一定在所有情况下均可根据其条款执行。尤其是：

(a)

强制执行可能受到破产、资不抵债、清算、重组、债务调整或暂停或其他与债权人权利有关、保护或影响债权人权利的普遍适用法律的限制；

(b)

强制执行可能受到一般公平原则的限制。例如，诸如特定履行等公平的补救措施可能不可用，除其他外损害赔偿被认为是适当的补救办法；

(c)

有些债权可能因相关时效法规而被禁止，或可能或成为抵销、反请求、禁止反言和类似抗辩的抗辩；

(d)

如果要在开曼群岛以外的司法管辖区履行义务，这些义务可能无法在开曼群岛强制执行，因为根据该管辖区的法律，履行义务是非法的；

(e)

开曼群岛法院拥有司法管辖权以货币对相关债务作出判决，判决所支付的法定利率将根据判决的货币而有所不同。如果本公司破产并进入清盘程序，开曼群岛法院将要求所有债务以共同货币证明，这很可能是根据适用的会计原则确定的本公司的“功能货币”。据我们所知，货币赔偿条款尚未在开曼群岛的法院得到检验；

(f)

构成惩罚的安排将不能执行；

(g)

可因欺诈、胁迫、胁迫、不当影响、虚假陈述、公共政策或错误或受合同受挫原则的限制而阻止执行；

(h)

强制实施保密义务的条款可通过强制适用法律或法律和/或监管程序的要求而被推翻；

(i)

开曼群岛法院可拒绝对根据交易文件或证券(普通股和优先股除外)或与交易文件或证券有关的实质性程序行使管辖权，因为它们认为此类程序可在更合适的法院审理；

(j)

我们对交易文件或证券(普通股和优先股除外)的相关规定的可执行性保留我们的意见，因为开曼群岛的法院可能会在某些情况下接受管辖权，尽管有这样的规定；

(k)

公司不能通过协议或在其组织章程中限制法定权力的行使，而且交易文件或证券 (普通股和优先股除外)中的任何条款的可执行性令人怀疑，根据这些条款，公司约定限制行使开曼群岛《开曼群岛公司法》(经修订)(《公司法》)赋予它的权力，包括但不限于增加其法定股本的权力。修订其组织章程大纲和章程细则，或向开曼群岛法院提交请愿书，要求下令将公司清盘。

4.3	吾等并不就交易文件或证券(普通股及优先股除外)中对外国(即非开曼群岛)法规、规则、规例、守则、司法机关或任何其他颁布的任何提及的涵义、有效性或效力以及对它们的任何提及发表意见。

4.4	吾等并无审阅任何契约的最终形式、据此发行的债务证券、认股权证协议或认股权证、供股代理协议或据此发行的权利、或据此发行的单位协议或单位协议，吾等的意见因此是有保留的。

4.5	我们对开曼群岛法院在发生任何相关违法或无效的情况下在多大程度上会切断交易文件或证券(普通股和优先股除外)的相关规定并执行交易文件或证券(普通股和优先股除外)或该等规定构成一部分的交易的剩余部分保留我们的意见，尽管在这方面有任何明确的规定。

4.6	根据公司法，开曼群岛公司的成员登记册根据法规被视为公司法指示或授权插入其中的任何事项的表面证据。第三方对相关股票的权益不会出现。成员登记册中的条目可能会被法院命令改正(例如，在欺诈或明显错误的情况下)。

4.7	在本意见中，“不可评估”一词指，就发行股份而言，在没有合约安排或根据组织章程大纲及章程细则承担责任的情况下，股东并无义务就有关股份向本公司资产作出进一步贡献 (除非在特殊情况下，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

我们特此同意将本意见作为注册说明书的证物，并同意在注册说明书中包括的招股说明书中“民事责任的可执行性”和“法律事项”以及招股说明书的其他部分中提及我们的名称。在给予此类同意时，我们并不因此而承认我们属于1933年修订的《美国证券法》第7节或美国证券交易委员会的规则和法规所要求同意的人的类别。

我们不对交易文件或证券的商业条款或该等条款是否代表各方的意图表示意见，也不与就公司可能作出的担保或陈述置评。

本意见书中的意见严格仅限于上述意见部分所包含的事项，不延伸至任何其他事项。我们没有被要求审查，因此我们没有审查任何与交易文件或证券有关的附属文件，也没有对任何此类文件的条款发表意见或观察。

公司的美国律师可能仅出于他们可能被要求就注册声明提供的任何法律意见的目的而依赖本意见书。

你忠实的

/s/Maples and Calder(Hong Kong)LLP

Maples and Calder(Hong Kong)LLP