附件4.14

摩贝公司

压痕

日期为[]

[]

摩贝1939年信托契约与契约之间的对账和纽带，日期为[]

注：在任何情况下，本对账和平局不应被视为义齿的一部分。

契据日期为[]摩贝是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司(“公司”)与[](“受托人”)。

为了另一方的利益和根据本契约发行的证券持有人的平等和应得的利益，各方同意如下。

第一条

定义 和引用并入

第1.1节         定义。

“额外款额“指 本协议或任何证券在本协议或本协议规定的情况下，公司就本协议或本协议规定的持有人向本协议或本协议规定的持有人征收的某些税款而应支付的任何额外金额。

“附属公司“任何指明的 人是指直接或间接控制或由该指明的人控制或控制或与该指明的人共同控制的任何其他人。 就本定义而言，就任何人而言，”控制“(包括”受“控制”及“受共同控制”一词，具有相关含义)指直接或间接拥有 直接或间接地指挥或导致指示该人的管理或政策的权力，不论是透过拥有有投票权的证券、或透过协议或其他方式。

“座席“指任何注册官、付款代理人或通知代理人。

“董事会“指本公司董事会或其正式授权的任何委员会。

“董事会决议“指经本公司秘书或助理秘书证明已获董事会通过或经董事会授权并于证书发出之日起全面生效并交付受托人的决议副本。

“工作日“除董事会决议、高级职员证书或特定系列的补充契约另有规定外，系指除星期六、星期日或纽约市法定假日外的任何一天，法律、法规或行政命令要求银行机构关闭或公司信托办公室关闭的日子除外。

“股本“指公司股票的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(无论如何指定)。

“公司“指以上所述的当事人，直至有继承人取代它为止，此后则指继承人。

“公司订单“指由两名高级管理人员以公司名义签署的书面命令，其中一人必须是公司主要执行人员或主要财务和会计人员。

“公司申请“指由公司首席执行官和联席首席财务官以公司名义签署并交付受托人的书面请求。

“企业信托办公室“指受托人在任何特定时间主要管理其公司信托业务的办事处。

“默认“指 属于违约事件的任何事件，或在通知或时间流逝后或两者兼而有之的事件。

“托管人“就可发行或全部或部分以一种或多种环球证券形式发行的任何系列证券而言，指由本公司指定为该系列证券的托管人，而该托管人应为根据交易法注册的结算机构；及 如在任何时间有多于一名此等人士，则任何系列证券所使用的”托管人“指该系列证券的托管人 。

“折扣安全“指规定金额低于规定本金的任何证券，在根据第6.2条宣布加速到期时到期并应支付。

“美元和“$” 指美利坚合众国的货币。

“ECU“指欧洲联盟委员会确定的欧洲货币单位。

“《交易所法案》“指经修订的1934年证券交易法。

“外币“指由美利坚合众国政府以外的政府发行的任何货币或货币单位。

“外国政府的义务“对于以外币计价的任何系列证券，是指(I)发行或导致发行外币的政府的直接债务，其全部信用和信用被质押用于支付该债务，或(Ii)由该政府控制或监督或作为该政府的机构或工具的人的义务，其及时付款是该政府无条件地作为完全信用和信用义务担保的，在第(I)或(Ii)款下，不可由发行人选择赎回或赎回。

“公认会计原则“指在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的公认的会计原则，或在会计专业的重要部门批准的、自确定之日起有效的其他 实体的其他声明中所载的公认会计原则。

“全球安全 “或”环球证券“指按第2.2节规定的格式发行的证券或证券(视属何情况而定)，证明一系列证券的全部或部分，发行给该系列的托管人或其代名人，并以该托管人或代名人的名义登记。

“保持者“或”安全套 托架“指以其名义登记证券的人。

“压痕“指不时修订或补充的本契约 ，并应包括按本契约规定设立的特定系列证券的形式和条款。

“利息“就 任何贴现证券而言，根据其条款，只有在到期后才产生利息的，是指到期后应支付的利息。

“成熟性，“当与任何证券一起使用时，是指该证券的本金到期和支付的日期，无论是在规定的到期日还是通过加速声明、要求赎回或其他方式。

“军官“指公司的首席执行官、首席技术官、任何联席首席财务官或首席风险官。

“高级船员证书“ 指由两名高级管理人员签署的证书，其中一名必须是本公司的主要执行人员或主要财务人员。

“大律师的意见“指受托人可接受的法律顾问的书面意见。律师可以是公司的雇员或公司的法律顾问。

“人“指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、有限责任公司、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或分支机构。

“本金“保证金是指保证金的本金，在适当的情况下，加上保证金的保费(如果有的话)以及与保证金有关的任何额外金额。

“负责官员“指受托人在其公司信托办公室的任何高级人员，也指就某一特定公司信托事宜而言，因其对某一特定主题的了解和熟悉而被提交任何公司信托事宜的任何其他 高级人员，以及在每种情况下对本契约的管理负有直接责任的 高级人员。

“美国证券交易委员会“指证券和交易委员会。

“证券“指根据本契约认证并交付的本公司任何系列的债权证、票据或其他债务工具。

“系列“或”证券系列 “指根据本条例第2.1及2.2条订立的本公司各系列债权证、票据或其他债务工具。

“规定的到期日“用于任何证券时，指该证券中规定的日期，即该证券或利息的本金到期和应付的固定日期 。

“子公司“任何指定的 个人是指任何公司、协会或其他商业实体，其有权(不论是否发生任何意外情况)在董事、经理或受托人选举中投票的Capital 股票总投票权的50%以上在当时由该个人或该个人的一家或多家其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制。

“提亚“指在本契约日期生效的1939年《信托契约法案》(《美国法典》第15编第77aaa-77bbbb节)；但是，如果在该日期之后修订《1939年信托契约法案》，则在任何此类修订所要求的范围内，”信托契约法案“是指经修订的《信托契约法案》。

“受托人“指在本文件第一段中被指名为”受托人“的人，直至继任受托人根据本契约的适用条款成为受托人为止，此后”受托人“指或包括当时在本合同项下受托人的每一人，如果在任何时候有多于一名此等人士，则任何 系列证券所使用的”受托人“应指该系列证券的受托人。

“美国政府的义务“ 是指下列证券：(I)美利坚合众国的直接债务，其全部信用和信用被质押，或(Ii)由美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国的机构或工具的人的义务，其付款由美利坚合众国作为完全信用和信用义务无条件担保，并且 在(I)和(Ii)的情况下，不能由其发行人选择赎回或赎回。还应包括 由作为托管人的银行或信托公司就任何此类美国政府债务签发的存托收据，或由托管人为托管收据持有人的账户支付的任何此类美国政府债务的利息或本金的特定 付款，但条件是(除法律要求外)托管人无权从托管人就 此类存托凭证所证明的美国政府债务而收到的任何金额中扣除应支付给该存托凭证持有人的金额。

第1.2节         其他定义。

第1.3节         公司 参照《信托契约法》注册。

当本契约涉及TIA的条款时，该条款通过引用并入本契约并成为本契约的一部分。本契约中使用的下列TIA术语 具有以下含义：

“选委会“指的是美国证券交易委员会。

“契约证券“指证券。

“契约保证金持有人“ 指证券持有人。

“契据须具保留资格“ 指的是本契约。

“契约受托人“或”机构受托人 “指受托人。

“债务人“在契约上 证券是指公司和证券上的任何继承人。

本契约中使用的所有其他术语，如由TIA定义的、由TIA参考另一法规定义的或由TIA项下的美国证券交易委员会规则定义的，在本文中未另行定义的 在此使用。

第1.4节施工         规则。

除非上下文另有要求，否则：

(A)某词具有给予该词的涵义；

(B)未另作定义的会计术语 具有根据公认会计准则赋予的含义；

(C)“或”并非排他性的；

(D)单数包括复数，而复数包括单数；及

(E)规定适用于连续事件和交易。

第二条

证券条款

第2.1节          可在 系列中发布。

可根据本契约认证和交付的证券本金总额为[]。证券可分一个或多个系列发行。A系列的所有证券应完全相同，但董事会决议案、补充契约或高级职员证书中详述根据董事会决议案授权采纳其条款的规定或决定的方式除外。就不时发行的系列证券而言，董事会决议案、高级人员证书或补充契约(详述根据董事会决议案所授权力采纳其条款)可规定厘定特定条款(如利率、到期日、记录日期或计息日期)的方法 。 各系列证券在任何事项上可能有所不同，但所有系列证券应享有同等及 按比例享有的企业利益。

第2.2节         证券系列条款的确定。

在发行某一系列中的任何证券时或之前，应通过或根据董事会决议确定以下事项(在第2.2.1节中关于该系列的一般证券，或在第2.2.2至2.2.24节中关于该系列的一般证券)，并按照董事会决议或高级人员证书中规定的方式以及相关的补充契约进行阐述或确定：

2.2.1该系列的名称(应将该特定系列的证券与任何其他系列的证券区分开来)；

2.2.2该系列证券的发行价格(以本金的百分比 表示)；

2.2.3可根据本契约认证和交付的该系列证券本金总额的任何限制(根据第2.7、 2.8、2.11、3.6或9.6节，在登记转让或交换或替代该系列的其他证券时交付的认证证券除外)；

2.2.4本系列证券本金的一个或多个应付日期；

2.2.5一个或多个年利率(可以是固定的或可变的)，或(如适用)用于确定该系列证券应计息的一个或多个利率(包括但不限于任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)的方法，如有的话，产生利息的一个或多个日期(如有)，利息开始和支付的日期(如有)，以及在任何付息日的应付利息的任何定期记录日期；

2.2.6应支付该系列证券的本金和利息(如有)的一个或多个地点，可将该系列证券交回以登记转让或交换的地点，以及可向本公司送达有关该系列证券及本契约的通知及索偿要求的地点，以及该等付款方式(如以电汇、邮寄或其他方式)；

2.2.7如适用，可由公司选择全部或部分赎回该系列证券的一个或多个期间、赎回该系列证券的价格及条款和条件；

2.2.8公司根据任何偿债基金或类似的规定或根据其持有人的选择赎回或购买该系列证券的义务(如有)，以及根据该义务赎回或购买该系列证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

2.2.9公司将在持有人的选择下回购该系列证券的日期和价格，以及该等回购义务的其他详细条款和规定；

2.2.10如非$1,000及其任何整数倍的面额，则该系列证券可发行的面额；

2.2.11该系列证券的形式以及该证券是否可以作为全球证券发行；

2.2.12如果不是本金， 根据第6.2节宣布加速到期时应支付的该系列证券本金的部分；

2.2.13本系列证券的面值货币，可以是美元或任何外币，包括但不限于欧洲货币单位，如果这种面额货币是欧洲货币单位以外的综合货币，则负责监管这种综合货币的机构或组织(如果有)；

2.2.14指定支付该系列证券本金和利息(如有)的货币、货币或货币单位；

2.2.15如就该系列证券的本金或利息(如有)以一种或多种货币或货币单位支付，而非该等证券的面值或货币单位，则有关该等付款的汇率将以何种方式厘定；

2.2.16确定该系列证券本金或利息(如有)的支付方式，如该等数额可参照以一种或多种货币为基础的指数或参照商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数而厘定；

2.2.17与为该系列证券提供的任何担保有关的拨备(如有)；

2.2.18适用于该系列任何证券的违约事件的任何增加或改变，以及受托人或该等证券的必要持有人根据第6.2节宣布其本金到期和应付的权利的任何改变；

2.2.19适用于本系列证券的第四条或第五条所列契约的任何补充或更改；

2.2.20本系列证券是否 从属，以及从属条款；

2.2.21适用的任何重大所得税考虑因素 ；

2.2.22 系列证券的任何其他条款(可补充、修改或删除适用于该系列的本契约的任何条款)；

2.2.23与该系列证券有关的任何托管机构、利率计算机构、汇率计算机构或其他机构，但本协议指定的机构除外。

2.2.24如该系列证券 可转换为任何人士(包括本公司)的任何证券或可交换，则该等证券可如此转换或交换的条款及条件。

任何一个系列的所有证券无需同时发行，并可根据本契约的条款不时发行，前提是董事会决议、本契约的补充契约或上文提及的高级人员证书提供或依据 提供。

第2.3节         执行和 验证。

由两名高级职员以手工或传真方式在证券上签字。

如果在保证单上签字的官员在保证单认证时不再担任该职位，保证单仍然有效。

只有经受托人或认证代理的手动或传真签名认证后，证券方为有效。签字应为担保已根据本契约进行认证的确凿证据。

受托人在收到公司命令后，应随时并不时以董事会决议、本协议补充契约或高级人员证书中规定的本金认证证券的原始发行。除非董事会决议、附加契约或高级船员证书另有规定，每份证券的日期应为其认证之日 。

任何未偿还系列证券的本金总额在任何时候都不得超过董事会决议、附加契约或根据第2.2节交付的高级职员证书中规定的该系列的最高本金限额，但第2.8节规定的情况除外。

在发行任何系列证券之前，受托人应已收到并(在符合第7.2节的规定下)依据：(A)董事会决议、确定该系列证券或该系列证券的形式的附加契约或高级人员证书，以及该系列证券或该系列证券的条款，(B)符合第10.4节的高级人员证书，以及(C)符合第10.4节的律师意见。

受托人有权拒绝 认证和交付任何此类系列证券：(A)如果受托人在律师的建议下，确定此类行动不可合法采取；或(B)如果受托人真诚地由其董事会或受托人、执行委员会或信托委员会和/或副总裁决定，此类行动将使受托人对任何当时未偿还的证券系列的持有人承担个人责任。

受托人可委任本公司认可的认证机构 对证券进行认证。只要受托人可以这样做，身份验证代理就可以对证券进行身份验证。本契约中提及受托人认证的每一处都包括该代理人的认证。身份验证代理拥有与代理相同的权利，可以与公司或公司的关联公司进行交易。

第2.4节         注册机构和支付代理。

本公司应就每个 系列证券，在根据第2.2条就该系列证券指定的一个或多个地点设立一个办事处或 代理机构，在那里可以提交或交出该系列证券以供付款(“支付代理”)，该系列证券可被交出以登记转让、转换或交换(“注册处”)，以及有关该系列证券和本契约的通知和要求可交付给本公司(“通知 代理”)。受托人或通知代理(视情况而定)应根据本合同第10.2节的规定向公司交付该等通知和要求。注册处应就每一系列证券及其转让和交换保存一份登记册。本公司将立即向受托人发出书面通知，通知受托人每个注册人的姓名和地址以及姓名或地址的任何变化，并支付 代理人或通知代理人。如本公司于任何时间未能维持任何该等登记人、付款代理人或通知代理人，或 未能向受托人提供其名称及地址，则该等陈述、退回、通知及要求可向受托人的公司信托办事处作出或交付，本公司现委任受托人为其代理人，以接收所有该等陈述、退回、通知及要求。

本公司亦可不时指定 一名或多名联席注册人、额外的付款代理或通知代理，并可不时撤销该等指定，但该等指定或撤销不得以任何方式解除本公司维持一名注册处的责任，即根据任何系列证券第2.2节为该等目的在每一指定地点支付 代理及通知代理的费用。对于任何此类指定或撤销以及任何此类共同注册人、额外付款代理或通知代理的名称或地址的任何更改，公司将立即向受托人发出书面通知。术语“注册人”包括任何共同登记员；术语“付款代理人”包括任何额外的付款代理人；术语“通知代理人”包括任何额外的 通知代理人。

本公司现委任受托人为每个系列的首任注册人、付款代理及通知代理，除非在该系列证券首次发行前已委任另一注册人、付款代理或通知代理(视属何情况而定) 。

本公司特此委任存托信托公司作为该证券的托管人。

第2.5节         支付代理 以信托形式持有资金。

本公司应要求除受托人以外的每个付款代理人以书面同意，付款代理人将为任何证券系列的证券持有人或受托人的利益，以信托形式持有付款代理人持有的所有款项，以支付该系列证券的本金或利息，并将公司在支付任何该等款项时的任何违约通知受托人。在任何此类违约持续期间，受托人可以 要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。本公司可随时要求付款代理人将其持有的所有款项 支付给受托人。在支付给受托人后，付款代理人(如果不是本公司或本公司的附属公司) 将不再对这笔钱承担任何责任。如果本公司或本公司的子公司担任付款代理人，则应将其作为付款代理人而持有的所有资金分离，并以任何证券系列的证券持有人的利益为目的在一个单独的信托基金中持有。

第2.6节         安全持有人 列表。

受托人应在合理可行的情况下按当前格式保存其可获得的每个证券系列的证券持有人的最新姓名和地址列表，否则应遵守TIA第312(A)条。如受托人并非注册处处长，本公司须于每个付息日期前至少十天及在受托人以书面要求的其他时间，以受托人合理要求的格式及日期，向受托人提供每个证券系列证券持有人的姓名或名称及地址。

第2.7节         转移和 交换。

如果向注册处处长或副登记处提交了一系列证券，请求登记转让或交换相同系列证券的等额本金，注册处处长应登记转让或进行交换，如果满足其对此类交易的要求 。为允许注册转让和交易所，受托人应在收到公司命令后对证券进行认证。 任何转让或交易所的注册均不收取服务费(除非本合同另有明确许可)，但公司可要求支付足以支付与此相关的任何转让税或类似政府费用的金额 (根据第2.11、3.6或9.6节在交易所应支付的任何此类转让税或类似政府费用除外)。

本公司或注册处将不会被要求(A)于紧接邮寄赎回赎回通知前15天开始营业的期间内，发行、登记转让或交换任何系列的证券 ，并于该邮寄当日的营业时间结束时结束，或(B)登记转让或交换任何选定、被赎回或被要求赎回的证券，或任何获选、被赎回或部分被赎回的证券的部分。

第2.8节         损坏、销毁、丢失和被盗证券。

如任何残缺证券交予受托人，本公司须签立，而受托人于收到公司命令后，应鉴定并交付一份相同系列、相同期限及本金金额并附有非同时未清偿数目的新证券作为交换。

如果应向公司和受托人交付(I)令他们满意的任何证券被销毁、遗失或被盗的证据，以及(Ii)他们为拯救他们各自及其任何代理人而可能需要的担保或赔偿，则在没有通知公司或受托人该证券已被真正的购买者收购的情况下，公司应执行该担保，受托人应在收到公司命令后认证并提供交付，以代替任何该等被销毁、遗失或被盗的证券。一种新的 相同系列、相同期限和本金的证券，并带有一个不是同时未偿还的数字。

如果任何该等损坏、销毁、遗失或被盗的保证金已到期或即将到期支付，本公司可酌情决定支付该保证金，而不是签发新的保证金。

在根据本条款发行任何新证券时，本公司可要求支付一笔足以支付可能因此而征收的任何税项或其他政府收费以及与此相关的任何其他费用(包括受托人的费用和开支)的款项。

根据本节 发行的任何系列的新证券，以取代任何被销毁、遗失或被盗的证券，应构成公司原有的额外合同义务，无论被销毁、丢失或被盗的证券是否可由任何人在任何时间强制执行，并应有权 与在本合同下正式发行的该系列的任何和所有其他证券平等和成比例地享有本契约的所有利益。

本节的规定具有排他性 ，并排除(在合法范围内)与更换或支付损坏、销毁、丢失或被盗证券有关的所有其他权利和补救措施。

第2.9节         未偿还证券 。

任何时候的未清偿证券均为受托人认证的证券，但被托管人注销的证券、交付托管人注销的证券、托管人根据本章规定减少的全球证券利息以及本节中描述为非未清偿证券的证券除外。

如果根据第2.8条更换证券，则在受托人收到令其满意的证明以证明更换的证券是由真正的购买者持有之前，该证券不再是未清偿的证券。

如果付款代理人(本公司、本公司的附属公司或本公司的联属公司除外)在一系列证券到期时持有足以支付该等在该日应付的证券的资金，则在该日及之后，该系列证券将停止未偿还，其利息 亦停止产生。

证券不会因为本公司或本公司的关联公司持有该证券而停止未清偿。

在确定必要的未偿还证券本金金额的持有人是否已在本协议项下提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，应视为未偿还的贴现证券本金金额应为根据第6.2节宣布加速到期之日的本金金额 。

第2.10节      国库券。

在确定所需的系列证券本金持有人是否已同意任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，本公司或本公司任何关联公司拥有的系列证券应不予考虑，但为确定受托人是否应根据任何该等请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免而受到保护的目的，只有受托人知道其如此拥有的系列证券才应被如此忽略。

第2.11节      临时证券。

在最终证券准备好交付之前，公司可以准备临时证券，受托人在收到公司命令后，应根据公司命令对临时证券进行认证。 临时证券应基本上采用最终证券的形式，但可能会有公司认为适合临时证券的变化 。在没有不合理拖延的情况下，公司应做好准备，受托人在收到公司命令后，应 认证相同系列和到期日的最终证券，以换取临时证券。在交换之前， 临时证券在本契约项下享有与最终证券相同的权利。

第2.12节       取消。

本公司可随时将证券交予受托人注销。注册处处长及付款代理人须将为登记转让、交换或付款而交回予他们的任何证券转交受托人。在收到本公司的书面指示后，除非本公司另有指示，否则受托人应注销所有因转让、交换、支付、替换或注销而交出的证券，并应销毁该等被注销的证券，并向本公司交付销毁证书。公司不得发行新证券以取代已支付或交付受托人注销的证券 。

第2.13节       违约 利息。

如果公司拖欠一系列证券的利息 ，公司应在随后的一个特别记录日期向该系列证券持有人支付违约利息，并在法律允许的范围内支付违约利息的任何应付利息。公司应 确定记录日期和付款日期。在记录日期之前至少10天，公司应向受托人和每个系列证券持有人邮寄一份通知，说明记录日期、支付日期和支付利息金额。本公司可 以任何其他合法方式支付违约利息。

第2.14节       全球证券。

2.14.1证券条款。董事会决议、本协议的补充契约或高级管理人员证书应确定一系列证券是否应以一种或多种全球证券和该等全球证券的托管人的形式发行。

2.14.2转让和交换。尽管 本契约第2.7节及其他条款中有相反的规定，任何全球证券均可根据《全球证券契约》第2.7节的规定进行交换 只有在以下情况下，该托管人才通知本公司它不愿意或不能继续作为该全球证券的托管机构，或者在任何时候该托管机构不再是根据《交易法》注册的结算机构，并且在任何情况下， 本公司未能在该事件发生后90天内委任根据《交易所法案》注册为结算机构的继任托管机构 或(Ii)本公司签立并向受托人递交高级人员证书，表明该等全球证券可如此互换。根据前一句可交换的任何全球证券，应可交换以托管人书面指示的名称注册的证券，本金总额等于具有相同期限和条款的全球证券的本金。

除第2.14.2节规定的情况外，全球证券不得转让，除非作为一个整体由托管机构就该全球担保转让给该托管机构的代名人、该托管机构的一名受托管理人或该托管机构的另一名代名人、或由该托管机构或该继任托管机构的任何此类 代名人转让。

受托人除要求交付本契约条款明确要求的证书和其他文件或证据外，没有义务或责任监督、确定或查询是否遵守本契约或适用法律对转让任何担保权益施加的任何限制，但要求交付本契约条款明确要求的证书和其他文件或证据，并在本契约条款明确要求时交付证书和其他文件或证据，并对其进行审查以确定是否符合本契约的明示要求。

2.14.3传说。根据本协议发行的任何全球证券应带有大体上如下形式的图例：

“本担保是 下文所指的契约含义内的全球担保，以托管人或托管人的名义登记。本证券仅在本契约所述的有限的 情况下，才可用于以保管人或其代名人以外的人的名义登记的证券的互换，并且不得转让，除非作为一个整体由保管人转让给保管人的代名人、 由保管人的代名人转让给保管人或另一代保管人、或由保管人或任何此类代名人转让给继任的保管人或代名人。“

2.14.4持票人的作为。作为持有人，托管机构可指定代理人或以其他方式授权参与者提出或采取持有人根据契约有权提出或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动。

2.14.5付款。尽管本契约另有规定 ，除非第2.2节另有规定，否则任何全球证券的本金和利息(如有)应支付给其持有人。

2.14.6异议、声明和指示。除第2.14.5节规定的 外，公司、受托人和任何代理人应将任何人视为由全球证券代表的系列未偿还证券的本金金额 的持有人，该等证券应在托管机构的书面声明中就该等全球证券作出规定，以取得持有人根据本契约须给予 的任何同意、声明、豁免或指示。

第2.15节       CUSIP号码。

本公司在发行证券时可使用 “CUSIP”号码(如当时普遍使用)，如有此情况，受托人应在赎回通知中使用“CUSIP”号码以方便持有人；但任何该等通知可声明并无就印制于证券上或任何赎回通知内所载的该等号码的正确性作出陈述，且只可依赖印制于该证券上的其他识别元素 ，而任何该等赎回不得因该等号码的任何瑕疵或遗漏而受影响。

第三条

赎回

第3.1节         致受托人的通知。

本公司可按该等证券所规定的时间及条款，就任何一系列证券保留赎回及支付该系列证券的权利，或可约定于该等证券规定的到期日前赎回及支付该系列证券或其任何部分。如果一系列证券是可赎回的，并且公司希望或有义务根据该证券的条款在该系列证券的规定到期日之前赎回该系列证券的全部或部分，则应将赎回日期和该系列证券的本金金额通知受托人。本公司须于赎回日期前最少45天(或受托人可接受的较短通知 )向受托人发出通知。

第3.2节         选择要赎回的证券 。

除非董事会决议、附加契约或高级人员证书另有说明，否则如果一个系列的证券数量少于全部，则受托人应按照其认为公平和适当的方式，按照其惯例或根据DTC程序(视情况而定)选择要赎回的系列证券。 受托人应从该系列的未赎回证券中进行选择。受托人 可以选择赎回该系列证券本金中面额超过1,000美元的部分。该系列及其所选部分的证券 的金额应为1,000美元或1,000美元的整数倍，对于根据第2.2.10节可发行的其他面值的任何系列的证券 ，每个系列的最低本金面值及其 整数倍。本契约中适用于需要赎回的系列证券的规定也适用于该系列证券中需要赎回的部分。

第3.3节         赎回通知。

除非董事会决议案、附加契约或高级人员证书另有指明，否则本公司应在赎回日期前至少30天但不超过60天，以头等邮递方式向每名证券持有人邮寄赎回通知。

通知应确定要赎回的 系列证券，并说明：

(A)赎回日期；

(B)赎回价格；

(C)付款代理人的姓名或名称及地址；

(D)必须将名为 的系列证券交回付款代理人，以收取赎回价格；

(E)名为 的系列证券的赎回利息在赎回日期当日及之后停止产生；

(F)CUSIP号码(如有的话)；及

(G)正被赎回的某一系列或某系列证券的条款所要求的任何其他资料。

应本公司的要求，受托人应 发出本公司准备的赎回通知，并以本公司的名义并由本公司承担费用。

第3.4节赎回通知的         效力 。

一旦按照第3.3节的规定邮寄或发布赎回通知 ，被要求赎回的系列证券将于赎回日到期并按赎回价格 支付。赎回通知可能不是有条件的。交还给付款代理人后，应按赎回价格加赎回日的应计利息支付该等证券。

第3.5节赎回价格的         押金。

在赎回日期或之前，公司 应向付款代理存入足够的资金，以支付所有证券的赎回价格和应计利息(如有)，以在该日赎回。

第3.6节         证券 部分赎回。

在交出部分赎回的证券时，受托人在收到公司命令后，应为持有人认证一种本金金额相当于交出的未赎回部分的相同系列和 相同到期日的新证券。

第四条

圣约

第4.1节         本金和利息的支付。

为各系列证券持有人的利益，本公司承诺并同意将按照该等证券及本契约的条款，适时及准时支付该系列证券的本金及利息(如有)。

第4.2节         美国证券交易委员会报道。

本公司应在将年度报告及信息、文件和其他报告的副本(或根据交易所法案第13或15(D)节规定本公司必须向美国证券交易委员会提交的前述任何部分的信息、文件和其他报告(或美国证券交易委员会规则和法规规定的上述任何部分的副本)提交美国证券交易委员会后15天内交付托管人。公司还应遵守TIA第314(A)条的其他规定。

第4.3节         合规性证书。

本公司应在本公司每个财政年度(本财政年度结束日期为12月31日)结束后120天内向受托人提交一份高级职员证书，说明已在签署高级职员的监督下对本公司及其子公司上一财政年度的活动进行了审查，以确定本公司是否遵守、遵守、履行和履行了本契约项下的义务，并进一步向签署该证书的每位高级职员说明，尽其所知，公司 一直保持、遵守、履行和履行其在本契约项下的义务。履行并履行本契约中包含的每一项契约，且在履行或遵守本契约的任何条款、条款和条件(或者，如果违约或违约事件发生时，描述他可能知道的所有此类违约或违约事件)中不存在违约。

只要任何证券 未清偿，本公司将在知悉任何违约或违约事件后，立即向受托人提交高级职员证书，列明该等违约或违约事件，以及本公司正就此采取或拟采取的行动。

第4.4节         逗留、延期和高利贷法。

本公司承诺(在其可合法这么做的范围内)不会在任何时间坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何暂缓、延期或高利贷法律， 任何地方制定的、现在或以后任何时间有效的、可能影响本契约或证券的契诺或履行的 ；且本公司(在其可合法地这么做的范围内)在此明确放弃任何该等法律及契诺的所有利益或利益，即本公司不会借助于任何该等法律而妨碍、延迟或妨碍执行本协议授予受托人的任何权力，但本公司将容忍及准许行使每项该等权力，犹如该等法律并未颁布一样。

第4.5节         公司的存在。

在章程第V条的规限下，本公司将作出或安排作出一切必要的事情，以维持及维持本公司的存在及本公司的权利(章程及法定)、牌照及特许经营权；然而，如董事会决定在本公司及其附属公司的整体业务运作中不再适宜保留该等权利、许可证或特许经营权，则本公司无须保留任何该等权利、许可证或特许经营权，而其损失在任何重大方面对持有人并无不利 。

第五条
接班人

第5.1节         公司 何时可以合并等

公司不得与任何人(“继承人”)合并或合并，或将其全部或基本上所有财产和资产转让、转让或租赁给任何人(“继承人”) ，除非：

(A)公司是尚存的公司 或继承人(如果不是公司)是根据任何美国国内司法管辖区的法律组织和有效存在的公司，并明确承担公司在证券和本契约下的义务，以及

(B)交易生效后，不应立即发生违约或违约事件，且该违约或违约事件仍在继续。

公司应在建议交易完成前向受托人提交一份表明上述意思的高级人员证书和律师的意见，声明建议交易和任何补充契约符合本契约。

尽管有上述规定， 公司的任何子公司均可与公司合并、合并或将其全部或部分财产转让给公司。与此相关的高级官员证书和律师意见均不需要提交。

第5.2节         后续公司 被替换。

根据第5.1节对公司全部或几乎所有资产进行任何合并或合并，或出售、租赁、转让或以其他方式处置本公司的全部或实质所有资产时，通过该等合并而成立的、或与该公司合并的、或被作出该等出售、租赁、转让或其他处置的 继承人将继承并取代本公司，并可行使本契约项下的每项权利和权力，其效力犹如该继承人已被指定为本公司；但前提是，在出售、转让或其他处置(租赁除外)的情况下，前身公司应免除本契约和证券项下的所有义务和契诺。

第六条

违约和补救措施

6.1节         违约事件。

“违约事件，“此处所指的任何系列证券，系指下列任何一种事件，除非在设立董事会决议、补充契约或高级人员证书中规定，该系列不应享有上述违约事件的利益：

(A)在该系列的任何证券到期并须支付时，拖欠该证券的任何利息，并将该违约持续30天(除非公司在该30天的期间届满前，将该笔款项的全部款额存入受托人或付款代理人)；或

(B)在该系列的任何证券到期时拖欠本金；或

(C)违约或违反公司在本契约中的任何契诺或保证(但仅为该系列以外的证券系列的利益而包括在本契约中的契诺或保证除外)，在以挂号信或挂号信发出后60天内仍未治愈，受托人或该系列未偿还证券本金至少25%的持有人向本公司或本公司和受托人发出书面通知，说明该违约或违规行为，并要求对其进行补救，并说明该通知是本协议项下的“违约通知”；或

(D)根据任何破产法或在任何破产法所指的范围内的公司：

(I)展开自愿个案，

(Ii)同意在非自愿情况下登录针对其的济助命令，

(Iii)同意为该公司或其全部或基本上全部财产委任一名托管人，

(4)为其债权人的利益进行一般转让，或

(V)在债务到期时一般无法偿还债务 ；或

(E)有管辖权的法院根据任何破产法作出以下命令或法令：

(I)在非自愿案件中要求对公司进行救济，

(Ii)委任本公司的托管人，或为本公司的全部或几乎所有财产委任保管人，或

(Iii)命令将公司清盘，

而该命令或判令未予搁置，并在60天内生效；或

(F)根据第2.2.18节，董事会决议、附加契约或高级人员证书中规定的与该系列证券有关的任何其他违约事件。

破产法“一词系指用于救济债务人的标题、美国法典或任何类似的联邦或州法律。“托管人”一词是指破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似的官员。

第6.2节         加速到期；撤销和废止。

如果任何系列证券 在未偿还时发生并且仍在继续发生违约事件(6.1(D)或 (E)节所述的违约事件除外)，则受托人或该系列未偿还证券本金不少于25%的持有人或持有人可声明本金金额(或，如果该系列证券中的任何证券为贴现证券，则为该证券条款中规定的本金 金额部分)以及应计和未付利息(如有)，就该 系列所有应立即到期及应付的证券，向本公司发出书面通知(如持有人发出，则向受托人发出通知)，并于 任何该等声明作出后，该等本金金额(或指定金额)及应计及未付利息(如有)应立即到期及应付。如果发生第6.1(D)或(E)款规定的违约事件，所有未偿还证券的本金金额(或规定的 金额)、应计利息和未付利息(如有)应自动成为并立即到期和支付 ，受托人或任何持有人无需作出任何声明或其他行为。

在就任何系列作出上述加速声明后，受托人 在获得本条规定的支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，该系列未偿还证券的过半数本金持有人可通过书面通知公司和受托人，在该系列证券发生所有违约事件(本金和利息未支付除外，如有)的情况下，撤销和废止该声明及其后果。仅因声明加速而到期的 该系列的证券，已按照第6.13节的规定治愈或放弃。

此类撤销不应影响任何后续的违约或损害由此产生的任何权利。

第6.3节         收回债务并由受托人提起诉讼以供执行。

公司承诺，如果

(A)任何担保的任何 利息到期并应付，且违约持续30天，即构成违约；或

(B)任何证券的本金 在到期时出现违约，或

(C)在按担保条款到期时，任何偿债基金付款发生违约，

然后应受托人的要求，本公司将为该等证券的持有人的利益，向其支付该证券当时到期应付的全部本金和利息，并在支付该等利息可合法强制执行的范围内，支付任何逾期本金和任何逾期利息的利息，按该证券所规定的一个或多个利率计算，此外，本公司还将支付足以支付收取费用和开支的款项，包括受托人的合理补偿、 开支、支出和垫款，它的代理人和律师。

如本公司未能应上述要求立即支付该等款项，则受托人可以其个人名义及作为明示信托的受托人，就收取因此而到期及未支付的款项而提起司法程序，并可就判决或最终判令提起诉讼，并可就该等证券向本公司或任何其他债务人强制执行，并以法律规定的方式从本公司或任何其他债务人的财产(不论位于何处)中收取被判定或视为须支付的款项。

尽管本契约有任何其他规定， 如果任何系列证券的违约事件发生并仍在继续，受托人可自行决定 通过采取受托人认为最有效的法律或衡平法程序寻求任何可用的补救措施来保护和强制执行其权利和该系列证券持有人的权利，以保护和强制执行任何此类权利，无论是为了具体执行本契约中的任何契约或协议，还是为了帮助行使本契约中授予的任何权力，或强制执行任何其他适当的补救措施。

第6.4节         受托人可以提交索赔证明。

如果与本公司或该等其他债务人或其债权人有关的任何接管、无力偿债、清算、破产、重组、安排、调整、重整或其他司法程序悬而未决，则受托人(不论证券本金是否如其所述或以声明或其他方式到期及应付，亦不论受托人是否已要求本公司支付逾期本金或利息)有权及获授权介入该等程序或其他事宜，

(A)就该证券所欠及未付的全部本金及利息提出申索及证明，并提交为使受托人(包括受托人、其代理人及大律师就合理补偿、开支、支出及垫款而提出的任何申索)及持有人在该司法程序中获准提出申索所需或适宜的其他文件或文件，及

(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产，

在任何此类司法程序中，任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员均获各持有人授权向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人支付应支付给受托人的任何款项，以支付受托人、其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款，以及根据第7.8条应由受托人支付的任何其他款项。

本协议所载内容不得被视为授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响证券或其任何持有人权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权受托人在任何该等诉讼中就任何持有人的申索进行表决。

第6.5节         受托人可以在不持有证券的情况下执行索赔。

在任何与本契约或证券有关的法律程序中，受托人可在不管有或出示任何证券的情况下，对本契约或证券项下的所有诉讼权利及索偿进行起诉及强制执行，而受托人提起的任何该等法律程序应以明示信托受托人的名义提出，而任何判决的追回，在扣除受托人、其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款后，须为已收回判决的证券持有人的应课税益而进行。

第6.6节所收款项的         申请 。

受托人根据本条规定收取的任何款项，应在受托人确定的一个或多个日期按下列顺序使用；如果是以本金或利息的方式分配，则在提交证券时，如果只支付部分，则在其上注明付款；如果是全额支付，则在退还时使用：

第一：支付受托人根据第7.8条应支付的所有款项；以及

第二：支付当时到期而未支付的证券本金和利息的款项，而该等款项是为该证券或为其利益而收取的。 根据该证券的本金和利息的到期和应付金额，无任何优惠或优先次序地按比例支付该款项。

第三：向本公司或具有司法管辖权的法院指示的当事人。

第6.7节         对诉讼的限制。

任何系列证券的持有人均无权就本契约提起任何司法或其他诉讼，或为指定接管人或受托人，或为本合同项下的任何其他补救措施而提起诉讼，除非

(A)该持有人先前已就该系列证券持续发生的违约事件向受托人发出书面通知；

(B)持有该系列未偿还证券本金不少于25%的持有人应已向受托人提出书面请求，要求受托人以其本人作为受托人的名义就该违约事件提起法律程序；

(C)上述一名或多名持有人已就遵从该项要求而招致的费用、开支及法律责任，向受托人提出令受托人满意的弥偿；

(D)受托人在接获上述通知、要求及弥偿要约后60天内，没有提起任何该等法律程序；及

(E)在该60天期间，该系列未偿还证券的大部分本金持有人并未向受托人发出与该书面要求不一致的指示。

有一项理解及意图是，任何一名或多名该等持有人不得因本契约的任何条文或利用本契约的任何条文而以任何方式影响或损害任何其他该等持有人的权利，或取得或寻求取得较该等持有人的任何其他 的优先权或优惠权，或执行本契约下的任何权利，但以本契约所规定的方式及为所有该等持有人的平等及应课税利益 除外。

第6.8节        持有人获得本金和利息的无条件权利。

尽管本契约另有规定，任何证券的持有人均有绝对及无条件的权利，在该证券明示的到期日或到期日(或如属赎回，则于赎回日)收取该证券的本金及利息(如有)，并有权就强制执行任何该等款项提起诉讼，而未经该持有人同意，该等权利不得受到损害。

第6.9节         恢复权利和补救措施。

如果受托人或任何持有人已提起任何诉讼以强制执行本契约下的任何权利或补救措施，而该诉讼因任何原因而被终止或放弃， 或该诉讼已被裁定对受托人或该持有人不利，则在任何该等情况下，根据该诉讼的任何裁决，本公司、受托人及持有人应分别及分别恢复其在本契约下的原有地位，此后，受托人及持有人的所有权利及补救措施将继续，犹如并未提起该等诉讼一样。

第6.10节      权利和累积补救措施。

除第2.8节中关于更换或支付损坏、销毁、丢失或被盗证券的 另有规定外，此处授予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施应是累积的，并且是在根据本条款或现在或今后法律或衡平法或其他方式给予的所有其他权利和补救措施之外 。在法律允许的范围内，主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

第6.11节      延迟或遗漏 不放弃。

受托人或任何证券持有人在行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的任何延迟或遗漏，并不损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约事件或对该等违约事件的默许的放弃。本细则或法律赋予受托人或持有人的每项权利及补救措施，均可由受托人或持有人不时行使，并可视乎情况而视情况而定经常行使。

第6.12节持有人对      的控制。

持有任何系列未偿还证券本金不少于多数的持有人有权指示进行任何程序的时间、方法和地点 受托人可以获得的任何补救措施，或行使受托人授予的任何信托或权力，条件是

(A)该指示不得与任何法律规则或本契约冲突，

(B)受托人可采取其认为适当而与该指示并无抵触的任何其他行动，及

(C)在符合第7.1节的规定的情况下，如果受托人真诚地由受托人的一名负责人员确定所指示的程序将使受托人承担个人责任，则受托人有权拒绝遵循任何此类指示。

第6.13节      对过去违约的豁免。

持有任何系列未偿还证券本金金额不少于 的持有人可代表该系列证券的所有持有人放弃本协议项下该系列证券过去的任何违约及其后果，但该系列证券本金或利息的违约除外(但任何系列未偿还证券本金的多数持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约)。 任何此类豁免后，此类违约即不复存在。而由此产生的任何违约事件应被视为已治愈， 就本义齿的每一目的而言；但此类豁免不得延伸至任何后续违约或其他违约，也不得损害由此产生的任何权利。

第6.14节      承担费用。

本契约的所有当事人均同意，任何担保的每一持有人在接受本契约下的任何权利或补救时，应被视为已同意，任何法院可酌情要求在任何诉讼中，或在针对受托人采取、遭受或遗漏的任何诉讼中，任何法院可酌情要求该诉讼中的任何一方当事人提交支付该诉讼费用的承诺，并且该法院可酌情评估该诉讼中的任何一方当事人的合理费用，包括合理的律师费。(Br)充分考虑当事人的请求或者抗辩的是非曲直和善意；但本节的规定不适用于受托人提起的任何诉讼，不适用于任何持有人或一组持有人提起的任何系列未偿还证券本金总额超过10%的诉讼，也不适用于任何持有人为强制 在该证券声明的到期日或之后(或在赎回日)当日或之后支付任何证券的本金或利息而提起的任何诉讼。

第七条

受托人

第7.1节受托人的         职责。

(A)如果违约事件已经发生且仍在继续，受托人应行使本契约赋予受托人的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的人在处理其自身事务时会在相关情况下行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。

(B)除非违约事件持续发生 ：

(I)受托人只需履行本契约中明确规定的职责，而无需履行其他职责。

(Ii)在本身并无恶意的情况下，受托人可就有关陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，以高级人员向受托人提供并符合本契约规定的大律师的证明书或意见作为定论；然而，如果任何此类高级人员证书或大律师意见根据本合同的任何规定明确要求提供给受托人，则受托人应检查该等高级人员证书和大律师意见，以确定它们是否符合本契约的要求(但不需要确认或调查其中所述的数学计算或其他事实的准确性)。

(C)受托人不得免除其疏忽行为、疏忽不作为或故意行为不当的责任，但下列情况除外：

(I)本款不限制本节(B)项的效力。

(Ii)受托人对责任人员真诚地作出的任何判断错误不负责任，除非证明受托人在查明有关事实方面存在疏忽。

(Iii)受托人不会就其根据本契约就任何系列证券而真诚地就任何系列证券采取、忍受或不采取的任何行动承担责任 根据该系列未偿还证券的大部分本金持有人的指示，该等行动涉及就该系列证券根据本契约进行任何法律程序的时间、方法及地点，或行使受托人根据本契约可获得的任何补救或行使授予受托人的任何信托或权力的时间、方法及地点。

(D)本契约中在任何方面与受托人有关的每项条文均受本条(A)、(B)及(C)段规限。

(E)受托人可拒绝履行任何职责或行使任何权利或权力，除非受托人就任何损失、责任或开支获得令其满意的保证或弥偿。

(F)除非受托人与公司达成书面协议，否则受托人不对其收到的任何款项的利息 负责。除非法律要求，受托人以信托形式持有的资金不必与其他基金分开。

(G)如果受托人有合理理由相信没有合理地向其保证偿还该等资金或对该等风险作出足够的赔偿，则本契约的任何条文均不得要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时， 要求其以自有资金冒险或以其他方式招致任何财务责任。

(H)付款代理人、注册处处长、通知代理人、任何代理人及任何认证代理人均有权享有本节(A)、(B)及(C)段所载有关受托人的保障、豁免及照顾标准。

第7.2节         受托人的权利。

(A)受托人可以信赖并应受到保护，以采取或不采取行动的任何文件被认为是真实的，并已由适当的人签署或提交。受托人不需要调查文件中所述的任何事实或事项。

(B)受托人在行事或不行事之前，可能需要高级人员证书或大律师的意见，或两者兼有。受托人不对其依据该等官员的证书或律师意见真诚采取或不采取的任何行动承担责任。这些官员的律师证书或意见不得由受托人承担费用。本公司在此提及的任何要求或指示应 由高级船员证书提供充分证据。

(C)受托人可以通过代理人行事，对于任何谨慎任命的代理人的不当行为或疏忽， 不承担责任。托管人不应被视为托管人的代理人，托管人不对托管人的任何行为或不作为负责。

(D)如果受托人的 行为不构成疏忽或恶意，则受托人不对其认为已获授权或在其权利或权力范围内真诚地采取或不采取的任何行动负责。受托人不对任何特殊、惩罚性或后果性损害负责， 即使这些损害是合理可预见的。

(E)受托人可就其选择咨询大律师 ，该大律师的意见或大律师的任何意见应是对其根据本协议采取、遭受或遗漏的任何行动的充分和全面的授权和保护，而受托人可最终依赖大律师的任何该等建议或意见。

(F)在任何证券持有人的要求或指示下，受托人并无义务 行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令受托人满意的保证或弥偿，以支付因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及责任。

(G)受托人没有义务对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、 指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他文据或文件中所述的事实或事项进行 任何调查，但受托人可酌情对该等事实或事项进行其认为合适的进一步查询或调查。

(H)受托人不应被视为已收到任何违约或违约事件的通知(6.1或6.2条下的付款违约除外)，除非受托人的负责人已在受托人的公司信托办公室收到任何事实上属于违约的事件的书面通知，并且 此类通知涉及一般证券或特定系列的证券和本公司。

(I)赋予受托人的权利、特权、保护、豁免权和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利，扩展到受托人以本协议项下的每一身份，以及受托人根据本协议受雇行事的每一位代理人、托管人和其他人，并可由受托人执行。

(J)受托人可要求发行人 递交高级船员证书，列明当时获授权根据本契约采取指明行动的人员的姓名和职称，该高级船员证书可由任何获授权签署高级船员证书的人签署，包括先前交付且未被取代的任何此类证书中指定为如此授权的任何人。

(K)受托人没有义务查询或监督发行人履行第四条所载公约的情况。

(L)受托人无须就执行本契约下的信托及权力作出任何通知、保证或担保。

(M)本协议中的任何规定均不得视为要求受托人服从非美国法院的管辖权或地点。

第7.3节         不可抗力。

(A)受托人对因不可抗力、非其所能控制的事件，例如(但不限于) 内乱、地震、飓风或其他自然灾害、洪水、公用事业故障、传输中断、电力故障、战争、政府声明或天灾而导致的延误或无法履行本协议项下的职责概不负责；有一项理解是，受托人应作出符合银行业公认惯例的合理努力，在实际可行的情况下尽快恢复履行职责。

(B)本公司提交报告或资料时，不得视为就违约或违约事件或其他事宜向受托人提供实际或推定的知识或通知。

第7.4节         个人 受托人权利。

受托人以个人或任何其他身份 可成为证券的所有人或质权人，并可以其他方式与本公司或本公司的关联公司进行交易，享有与其不是受托人时所享有的相同权利 。任何代理都可以使用类似的权利执行相同的操作。受托人还须遵守第7.11和7.12节的规定。

第7.5节         受托人的免责声明。

受托人对本契约或证券的有效性或充分性不作任何陈述，不对本公司使用证券所得款项负责，亦不对证券中除认证外的任何陈述负责。

第7.6节         违约通知。

如果任何系列证券发生违约或违约事件且仍在继续，且受托人的负责人知悉此事，受托人应在违约或违约事件发生后90天内，或在受托人负责官员就该违约或违约事件发出书面通知后90天内，向该系列证券的每一证券持有人发送(或交付通知，但须遵守托管或相关结算系统的适用程序)。除非在支付任何系列证券的本金或利息方面出现违约或违约事件，或在支付任何偿债基金分期付款时发生违约或违约事件，如果且只要受托人的公司信托委员会或其负责人委员会真诚地确定 扣留通知符合该系列证券持有人的利益，则受托人可以 扣留通知。

第7.7节         由受托人向持有人报告。

在每年5月15日之后的60天内，受托人应根据《国际保险法》第313条的规定，按照《国际保险法》第313条的要求，向所有证券持有人邮寄一份截止日期为5月15日的简短报告，因为他们的姓名和地址出现在登记处保存的登记册上。

邮寄给任何系列证券持有人的每份报告的副本应送交美国证券交易委员会和该系列证券上市的各证券交易所。任何系列证券在证券交易所上市时，本公司应及时通知受托人。

第7.8节         补偿和赔偿。

本公司应按本公司与受托人不时以书面约定的方式，不时向受托人支付其服务的补偿。受托人的赔偿不受明示信托受托人赔偿的法律限制。应受托人的要求，公司应向受托人偿还由此产生的所有合理的自付费用。此类费用应包括受托人的代理人和律师的合理补偿和费用。

公司应赔偿每位受托人及任何前任受托人因此而招致的任何损失、责任或开支(包括辩护费用)，但下一段在履行本契约下受托人作为受托人或代理人的受托人职责时作出的规定除外。受托人应将其可能要求赔偿的任何索赔及时通知公司，但未通知公司并不解除其在本合同项下的义务。公司应当抗辩，受托人应当配合抗辩；但如果公司的利益与受托人的利益发生利益冲突，受托人可以自行抗辩。受托人可以有一名单独的律师(如果适用，除当地律师外)，公司应支付该律师的合理费用和开支。本公司不需要为未经其同意而达成的任何和解支付费用，该同意不得被无理拒绝。本赔偿适用于受托人的高级职员、董事、雇员、股东和代理人。

对于受托人或受托人的任何高级管理人员、董事、员工、股东、代理人或代理人因其自身疏忽或故意行为而招致的任何损失或责任，公司无需偿还任何费用或 赔偿 由具有管辖权的法院在不可上诉的最终命令中裁定的。

为保证公司在本节中的付款义务，受托人对受托人持有或收取的所有资金或财产享有优先于任何系列证券的留置权，但以信托形式持有以支付该系列证券的本金和利息的除外。

如果受托人在6.1(D)或(E)款规定的违约事件发生后产生费用或提供服务 ，则根据任何破产法，这些费用和服务的补偿 (包括其代理人和律师的费用和费用)应构成行政费用。

本节的规定在本契约终止以及受托人辞职和解职后继续有效。

第7.9节         替换受托人。

受托人的辞职或免职和继任受托人的任命只有在继任受托人接受本节规定的任命后才生效。

受托人可以就一个或多个系列的证券 辞职，方法是在提出辞职之日至少30天前通知公司。持有任何系列证券本金过半数的持有人可以通知受托人和公司，解除该系列的受托人职务。在下列情况下，公司可以解除一个或多个系列证券的受托人：

(A)受托人未能遵守第7.11节的规定；

(B)受托人被判定为破产人或根据任何破产法对受托人作出无力偿债或签署济助令；

(C)托管人或公职人员掌管受托人或其财产；或

(D)受托人无行为能力。

如果受托人辞职或被免职，或者受托人职位因任何原因出现空缺，公司应立即任命一名继任受托人。继任受托人上任后一年内，持有当时已发行证券本金过半数的持有人可以指定继任受托人 代替本公司任命的继任受托人。

如果任何一个或多个系列证券的继任受托人在退休受托人辞职或被免职后60天内没有就职，退休受托人、公司或适用系列证券本金至少多数的持有人可以向任何具有司法管辖权的法院申请任命继任受托人。

继任受托人应向卸任受托人和本公司递交接受其任命的书面文件。紧接着，退任受托人在支付其费用和当时未支付的费用后，应将其作为受托人持有的所有财产转让给继任受托人，但须遵守第7.8条规定的留置权， 退任受托人的辞职或撤职将生效，继任受托人对其在本契约项下作为受托人的每一系列证券拥有受托人的所有权利、权力和责任。继任者 受托人应将其继任通知邮寄给每个此类系列的证券持有人。尽管受托人 根据本条款7.9进行了更换，本公司仍应继续履行本条款第7.8条下的义务，以使即将退休的受托人在更换受托人之前发生的费用和债务方面受益。

第7.10节       继承人合并受托人等

如果受托人与另一家公司合并、合并或转换为另一家公司，或将其全部或几乎所有公司信托业务转让给另一家公司，则没有任何进一步行为的继任公司为继任受托人。

第7.11节      资格； 取消资格。

本契约应始终有一位符合TIA第310(A)(1)、(2)和(5)条要求的受托人。受托人应始终拥有至少150,000美元的综合资本和盈余，这一点在其最近发布的年度条件报告中有所阐述。受托人应遵守TIA第310(B)条。

第7.12节       优先 收集针对公司的索赔。

受托人须遵守《税务条例》第311(A)条，不包括《税务条例》第311(B)条所列的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应遵守《投资协定》第311(A)至 条规定的范围。

第八条

满意和解聘；失败

8.1         满意和义齿解除。

在公司下达命令后，本契约应停止继续生效(本条款第8.1条规定的除外)，受托人应在下列情况下签署正式文书，确认本契约的清偿和清偿，费用由本公司承担。

(A)其中一项

(I)所有迄今已认证并已交付的证券(已销毁、遗失或被盗并已更换或支付的证券除外)已交付受托人注销；或

(Ii)所有尚未交付受托人注销的证券

(1)已到期并须予支付，或

(2)将在一年内到期并在其规定的到期日支付，或

(3)根据受托人满意的安排，在一年内被要求赎回或被要求赎回， 受托人以公司名义并自费发出赎回通知，或

(4)根据第8.3节(以适用为准)视为已支付和解除；

而就上述第(1)、(2)或 (3)项而言，本公司已不可撤销地向受托人存放或安排以信托基金方式存放一笔款项，以支付及清偿该等迄今尚未交付受托人注销的该等证券的全部债务，以及截至该等存放日期(如属在该存放日期或之前到期应付的证券)或所述到期日或赎回日期(视属何情况而定)为止的本金及利息；

(B)公司已支付或安排支付公司根据本协议应支付的所有其他款项；及

(C)本公司已向受托人 递交高级人员证书及大律师意见，每一份均述明本协议所规定的与本契约的清偿及清偿有关的所有先决条件已获遵守。

尽管本契约已获清偿及解除 ，但本公司根据第7.8节对受托人负有的责任，以及如已根据本节(A)条款将款项存入受托人，第2.4、2.7、2.8、8.2及8.5节的条文将继续有效。

第8.2节信托基金的         申请；赔偿。

(A)在符合第8.5节的规定下， 根据第8.1节存入受托人的所有款项、根据第8.3或8.4节存入受托人的所有金钱和美国政府债务或外国政府债务，以及受托人根据第8.3或8.4节存入受托人的与美国政府债务或外国政府债务有关的所有款项应以信托形式持有，并由受托人根据证券和本契约的规定用于付款，直接或通过受托人决定的任何付款代理 (包括本公司作为其本身的付款代理)向有权获得该等款项的人支付该等款项已存入受托人或由受托人收取款项的本金及利息，或支付强制性偿债基金付款或第8.3或8.4节所预期的类似付款。

(B)公司应就根据第8.3或8.4节存放的美国政府债务或外国政府债务征收或评估的任何税款、手续费或其他收费，或就该等债务而收取的利息和本金，向受托人支付并予以赔偿，但持有人或其代表应支付的利息和本金除外。

(C)受托人应在公司提出要求时，不时向公司交付或支付第8.3或8.4节规定的任何美国政府债务或外国政府债务或由公司持有的任何资金，而国家认可的独立注册会计师事务所在向受托人提交的书面证明中表示， 该等美国政府债务或外国政府债务或资金的存入或 收取的金额超过当时所要求的金额。本条款不得授权受托人出售根据本契约持有的任何美国政府债务或外国政府债务。

第8.3节         任何系列证券的法律失效

除非第8.3节另有规定， 根据第2.2.22节不适用于任何系列证券，公司应被视为已在本(D)分段中提及的存款日期后第91天偿付并清偿了任何系列所有未偿还证券的全部债务，本契约中与该系列未偿还证券有关的条款将不再有效(受托人应公司要求承担费用，签署正确的文书确认(br}相同)，但以下情况除外：

(A)该系列证券的持有人有权从本(D)节所述的信托基金中获得：(I)该系列未偿还证券的每一期本金和利息的支付，该等本金或本金或利息的分期付款 ；及(Ii)适用于该系列证券的任何强制性偿债基金付款的利益，该等付款按照本契约及该系列证券的条款到期并须予支付；

(B)第2.4、2.7、2.8、8.2、8.3及8.5条的条文；及

(C)受托人在本协议项下的权利、权力、信托及豁免权。

但应满足下列条件：

(D)本公司应已将或安排将 作为信托基金以信托形式存入或安排不可撤销地存入受托人，以便进行以下付款：(Br)对于以美元、美元现金和/或美国政府债务计价的该系列证券，或(Ii)对于以外币(不包括复合货币)计价的该系列证券，资金和/或外国政府债务，通过按照其条款支付利息和本金，将在不迟于任何货币支付到期日的前一天提供(并且 不再投资，也假设不会向受托人施加任何税务责任)现金金额，在向受托人提交的书面证明中表明 足以支付和清偿每一期本金和利息， 在利息分期付款或本金和偿债基金付款到期之日，就该系列所有证券支付的任何强制性偿债基金；

(E)此类保证金不会导致违反或违反本契约或本公司作为当事一方或受其约束的任何其他协议或文书，或构成违约；

(F)该系列证券的违约或违约事件不会在交存之日或截至该日期后第91天为止的期间内发生或继续发生；

(G)公司应向受托人提交一份高级职员证书和律师的意见，表明(I)公司已从国税局收到裁决，或已由国税局公布裁决，或(Ii)自本契约签立之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，律师的意见应根据该意见确认该系列证券的持有人将不确认收入，用于联邦所得税目的的收益或损失 由于此类存款、失败和解除，将缴纳联邦所得税，缴纳的金额、方式和时间与如果没有发生此类存放、失败和解除的情况相同；

(H)本公司须已向受托人递交一份高级职员证书，述明该笔按金并非由本公司作出，目的并非为了使该系列证券的持有人优先于本公司的任何其他债权人，或意图击败、阻碍、拖延或欺诈本公司的任何其他债权人；及

(I)本公司须已向受托人递交一份高级人员证书和一份律师意见，每一份均说明已遵守本节所述失败的所有先行条件。

第8.4节         公约的失败。

除非第2.2.22节另有规定第8.4节不适用于任何系列证券，否则公司可以不遵守第4.2、4.3、4.4、4.5节规定的任何条款、规定或条件来遵守任何系列证券。和5.1以及根据第2.2.22节交付的该系列证券的补充契据或董事会决议或高级人员证书中指定的任何附加 契诺(不遵守任何此类契诺不构成根据6.1节对该系列证券的违约或违约事件)，以及发生根据第2.2.18节和第2.2.18节交付的该系列证券的补充契据或董事会决议或高级人员证书中指定的任何事件违约事件不应构成违约或本协议项下违约事件，关于该 系列的证券，但必须满足下列条件：

(A)参照第8.4条，本公司已将或导致不可撤销地向受托人存放(除第8.2(C)节规定外)信托资金，以进行以下付款，作为担保，并仅用于担保此类证券持有人的利益：(I)对于以美元、美元现金和/或美国政府债务计价的此类系列证券，或(Ii)对于以外币(复合货币除外)、货币和/或外国政府债务计价的该系列证券，根据其条款，通过支付与其有关的利息和本金，将提供(并且不进行再投资，也不会对受托人施加任何税务责任)， 不迟于任何货币支付到期日前一天的现金金额， 全国公认的独立注册会计师事务所在向受托人提交的书面证明中表示足够的现金金额，在利息或本金分期付款和偿债基金付款到期之日，支付和清偿与该系列证券有关的每期本金和利息(如有)和任何强制性偿债基金付款；

(B)该保证金不会导致违反或违反本契约或本公司作为当事一方或受其约束的任何其他协议或文书，或构成违约；

(C)该系列证券不会发生违约或违约事件，并且在交存之日仍在继续；

(D)公司应向 受托人提交一份律师意见，大意是该系列证券的持有者将不会因该存款和契诺失效而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按与该存款和契约失效没有发生的情况相同的方式和时间缴纳相同金额的联邦所得税；

(E)本公司须已向受托人交付高级职员证书，述明该笔存款并非由本公司作出，目的并非为了让该系列证券的持有人胜过本公司的任何其他债权人，或意图击败、阻挠、拖延或欺诈本公司的任何其他债权人；及

(F)本公司须已向受托人递交一份高级人员证书和一份律师意见，每一份均说明本条款所规定的与本条款所设想的契约失效有关的所有先决条件均已得到遵守。

第8.5节         偿还给 公司。

受托人和付款代理人应书面要求向公司支付两年内无人认领的本金和利息。 之后，有权获得这笔钱的证券持有人必须以一般债权人的身份向公司寻求付款，除非适用的已放弃的物权法指定另一人。

第九条

补充契约、修订和豁免

第9.1节未经持有者同意          。

公司和受托人可以修改或补充本契约或一个或多个系列的证券，而无需任何证券持有人的同意：

(A)消除任何不明确之处、缺陷或不一致之处；

(B)遵守第五条；

(C)对无证书证券作出规定，以补充或取代证书证券；

(D)作出不会对任何证券持有人的权利造成不利影响的任何变更；

(E)就发行及设立本契约所准许的任何系列证券的形式及条款及条件作出规定；

(F)就一个或多个系列的证券，证明并规定后继受托人接受本契约项下的委任，并对本契约的任何条文作出必要的增补或更改，以提供或便利多于一名受托人对本契约项下信托的管理；或

(G)遵守证券交易委员会的要求 ，以根据TIA生效或保持本契约的资格。

第9.2节         经持有人同意 。

本公司及受托人可在持有受该补充契约影响的每个系列的未偿还证券(包括与收购要约或交换要约有关的收购要约或交换要约而取得的同意)的持有人书面同意下订立补充契约，以增加或以任何方式更改或删除本契约或任何补充契约的任何条文，或以任何方式修改每个该等系列的证券持有人的权利。除第6.13节另有规定外，持有任何系列未偿还证券本金金额至少过半数的持有人(包括就该系列证券的收购要约或交换要约取得的同意)可 放弃本公司遵守本契约或该系列证券的任何规定。

根据第9.2节规定，证券持有人不需要同意批准任何拟议的补充契约或豁免的特定形式，但如果同意批准其实质内容，则该同意即已足够。在本条规定的补充契约或豁免生效后，公司应向受其影响的证券持有人邮寄一份通知，简要说明补充契约或豁免。然而，本公司未能邮寄或刊登该等通知或其中的任何瑕疵，不得以任何方式损害或影响任何该等补充契约或豁免的有效性。

第9.3节         限制。

未经每个受影响的证券持有人同意，修改或弃权不得：

(A)降低持有人必须同意修改、补充或豁免的证券本金金额 ；

(B)降低或延长任何抵押利息(包括违约利息)的支付时间 ；

(C)减少任何抵押品的本金或更改所述的到期日，或减少任何偿债基金或类似债务的金额或推迟为其确定的付款日期；

(D)降低贴现本金 到期到期应付的证券；

(E)免除对任何证券的本金或利息(如有的话)的支付的违约或违约事件(但由持有该系列未偿还证券的至少过半数本金的持有人撤销对该系列证券的加速，以及免除因加速而导致的付款违约 除外)；

(F)使任何证券的本金或利息(如果有的话)以证券中所述货币以外的任何货币支付；

(G)对第6.8、6.13或9.3条(本句)作出任何更改；或

(H)豁免就任何证券支付赎回款项，但有关赎回须由本公司作出选择。

第9.4节         遵守信托契约法。

对本契约或一个或多个系列证券的形式及条款和条件的发行和设立的每项修订或豁免，均应在符合当时有效的TIA的补充契约中阐明。

第9.5节         撤销和异议的效力。

在补充契约中提出修改或放弃生效之前，证券持有人对其的同意是持有人和证券持有人随后的每一位持有人的持续同意，以证明与同意持有人的证券相同的债务，即使同意的批注 没有在任何证券上作出。然而，如果受托人在补充契约日期或放弃生效日期 之前收到撤销通知，任何此类持有人或随后的持有人可以撤销对其担保或担保部分的同意。

任何修订或放弃一经生效，应对受该修订或放弃影响的每个系列的所有证券持有人具有约束力，除非该修订或放弃属于第9.3节(A)至 (H)中任何一项所述的类型。在这种情况下，修订或豁免应约束已同意的证券持有人以及随后证明与同意持有人的证券具有相同债务的证券或证券部分的每个持有人。

第9.6节证券交易的         符号。

受托人可以在其后经过认证的任何系列的任何证券上放置关于修改或放弃的适当符号 。公司可以发行该系列证券作为交换，受托人应在收到反映修订或豁免的公司订单后对该系列的新证券进行认证。

第9.7节         受托人受保护。

在签署或接受本条所允许的任何补充契约或由此对本契约设立的信托所作的修改时，受托人应有权获得并(在第7.1节的规限下)受到律师的充分保护， 律师的意见表明签署该补充契约是由本契约授权或允许的。受托人应签署所有补充契约，但受托人不需要签署任何对其权利产生不利影响的补充契约。

第十条

其他

第10.1节      信托契约 法案控制。

如果本契约的任何条款限制、合格或与TIA要求或视为包括在本契约中的另一条款相冲突，则应以该要求或视为条款为准。

第10.2节      通知。

本公司或受托人向另一方或由持有人向本公司或受托人发出的任何通知或通讯，如以英文以书面提及本契约及适用证券或证券系列，并亲自交付或以第一类邮件邮寄，即为正式发出：

如果是对公司：

摩贝公司

沈坤路2177号15号楼11楼

上海市闵行区201106

人民Republic of China

如致受托人：

[]

请注意：[]

本公司或受托人可向其他 发出通知，为日后的通知或通讯指定额外或不同的地址。

任何发给证券持有人的通知或通信应以头等邮件邮寄至注册处保存的登记册上所示的其地址，或在符合适用的托管或相关结算系统程序的情况下交付。未向任何系列的证券持有人或 其中的任何缺陷邮寄通知或通信，不影响其相对于该系列或任何其他系列的其他证券持有人的充分性。

如果通知或通信按照上述规定的方式在规定的时间内邮寄或发布，则无论证券持有人是否收到通知或通信，通知或通信均已正式发出。

如果公司向证券持有人邮寄通知或通信，则应同时向受托人和各代理人邮寄一份副本。

第10.3节      持有人与其他持有人之间的沟通。

任何系列的证券持有人可根据《国际保险法》第312(B)条与该系列或任何其他系列的其他证券持有人就其在本契约或该系列或所有系列证券项下的权利进行沟通。公司、受托人、注册人和任何其他人应 受TIA第312(C)条的保护。

第10.4节       证书 和对先决条件的意见。

在公司向受托人提出要求或申请根据本契约采取任何行动时，公司应向受托人提供：

(A)高级船员证书，述明签字人认为本契约所规定的与拟进行的诉讼有关的所有先决条件(如有的话)已获遵守；及

(B)律师的意见，说明在该律师的意见中，所有这些先决条件都已得到遵守。

第10.5节证书或意见中要求的      声明 。

关于遵守本契约中规定的条件或契约的每份证书或意见(根据TIA第314(A)(4)条提供的证书除外)应 符合TIA第314(E)条的规定，并应包括：

(A)作出上述证明或意见的人已阅读该契诺或条件的陈述；

(B)关于该证明书或意见所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围的简短陈述；

(C)一项陈述，说明该人认为他已进行所需的审查或调查，以使他能就该契诺或条件是否已获遵守一事表达知情意见；及

(D)说明该人认为该条件或契诺是否已获遵守的陈述。

第10.6节受托人和代理人制定的       规则。

受托人可为一个或多个系列的证券持有人或会议的 行动制定合理规则。任何代理商都可以对其职能制定合理的规则和提出合理的要求 。

第10.7节      法定假日。

除非董事会决议、特定系列的高级职员证书或补充契约另有规定，否则“法定假日”是指非营业日的任何一天。如果付款日期是付款地点的法定节假日，可以在随后的非法定节假日的下一个 日在该地点付款，并且在其间不产生利息。

第10.8节       无追索权 。

公司的董事、高级管理人员、雇员或股东， 不对公司在证券或契约项下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。每个证券持有人通过接受证券放弃 并免除所有此类责任。豁免和免除是发行该证券的部分代价。

第10.9节      对应内容。

本契约可签署任何数量的副本，也可由双方分别签署，每个副本在签署时应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。

第10.10节     管理 法律。

本契约和证券应 受纽约州适用于在该州订立和履行的协议的法律管辖，而不考虑其法律条款的冲突。

第10.11节    不得对其他协议进行不利的解释。

本契约不得用于解释本公司或本公司子公司的其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议不得 用于解释本契约。

第10.12节    继承人。

本公司与证券公司在本契约中的所有协议应对其继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议对其继承人具有约束力。

第10.13节    可分割性。

如果本契约或证券中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不受任何影响或损害。

第10.14节    目录、标题等表格

本契约的目录、交叉引用表以及文章和章节的标题仅为便于参考而插入，不被视为本契约的一部分，不得以任何方式修改或限制本契约的任何条款或规定。

第10.15节外币或欧洲货币的    证券。

除非董事会决议另有规定， 根据本契约第2.2节就特定证券系列 交付的补充契约或高级人员证书，只要为本契约的目的，持有在当时受特定行动影响的所有系列或所有系列证券本金总额中指定的 百分比的持有人可以采取任何行动，且在该时间，存在以美元以外的硬币或货币(包括ECU)计价的任何系列的未偿还证券，则就采取该行动的目的而言，应被视为未偿还的该系列证券的本金金额应为按当时的市场汇率可获得的美元金额。就本第10.15节而言，“市场汇率”应指纽约联邦储备银行公布的电汇该货币在纽约市的中午美元买入率；但就ECU而言，市场汇率应指由欧盟委员会(或其任何继承者)在《欧洲联盟官方期刊》(该出版物或任何后续出版物，《期刊》)上公布的汇率。如果该市场汇率因任何原因不适用于该货币，受托人应全权酌情使用纽约联邦储备银行的报价，或在ECU的情况下，使用截至最近可用日期在《华尔街日报》上公布的汇率，或在ECU的情况下，使用纽约市或有关货币发行国的一家或多家主要银行的汇率，或在ECU的情况下，如属欧洲货币单位，则按受托人在与本公司磋商后认为适当的其他汇率计算。本款规定适用于确定与证券持有人根据本契约条款采取的任何行动有关的、以美元以外的货币计价的系列证券的等值本金金额。

受托人关于市场汇率或前段规定的任何替代决定的所有决定和决定应由其全权酌情处理 ，在没有明显错误的情况下，在法律允许的范围内，就所有目的而言均为最终决定，并对本公司和所有持有人具有不可撤销的约束力。

第10.16节    判断 货币。

本公司同意，在最大程度上，它可以根据适用法律有效地这样做：(A)如果为了在任何法院获得判决，有必要将任何系列证券的本金、利息或其他金额的到期金额(“所需的 货币”)转换为将作出判决的货币(“判决货币”)，所使用的汇率应为受托人根据正常银行程序在作出最终不可上诉判决之日以判决货币在纽约市购买所需货币的汇率，除非该日不是纽约银行业日。则所使用的汇率应为受托人根据正常银行程序在纽约银行日以判决货币购买所需货币的汇率，(B)受托人在本契约项下以所需货币支付款项的义务(I)不得通过任何投标、根据任何判决(不论是否按照第(Br)(A)款输入)以所需货币以外的任何货币来解除或履行，除非该等投标或收回将导致收款人实际收到就该等付款而须支付的所需货币的全部金额，(Ii)可强制执行 作为替代或额外的诉讼理由，以追回以所需货币支付的金额(如有)， 实际收到的金额将低于如此明示须支付的所需货币的全部金额，及(Iii)不受因本契约项下任何其他到期款项而获得的判决所影响。就前述而言，“纽约银行日”是指法律、法规或行政命令授权或要求银行机构关闭的任何日子，但纽约市的星期六、星期日或法定假日除外。

第十一条

资金下沉

第11.1节条款的      适用性。

本条的规定应适用于用于系列证券报废的任何偿债基金，但根据本契约发行的该系列证券的任何形式的证券另有许可或要求的除外。

任何系列证券条款规定的任何偿债基金支付的最低金额 在本文中被称为“强制性偿债基金支付” ，而该系列证券条款中规定的任何其他金额在本文中被称为“可选偿债基金支付”。如果任何系列的证券条款有规定，任何偿债基金支付的现金金额可能会按照第11.2节的规定进行扣减。每笔偿债基金款项适用于任何系列证券的赎回，按该系列证券条款的规定。

第11.2节用证券支付偿债基金的      满意度 。

本公司可：为清偿根据该等证券条款须就任何系列证券支付的全部或任何 部分偿债基金款项 (1)交付适用该等偿债基金付款的未偿还证券(以前要求强制赎回偿债基金的任何该等证券除外)及(2)适用于该等偿债基金付款的信贷证券 该等证券已由本公司回购或在本公司根据该系列的条款选择时赎回的信贷证券或根据该等证券的条款申请可选择的偿债基金付款或其他可选择的赎回，前提是该等证券以前未曾被如此记入贷方。受托人应在不迟于受托人开始选择赎回证券的日期前15天收到该证券连同相关的高级人员证书，并为此由受托人按该证券中规定的价格贷记该证券，以通过运作偿债基金进行赎回 ，该等偿债基金的支付金额应相应减少。如果由于根据第11.2节的规定交割证券或以信用代替现金支付，为用尽上述现金支付而赎回的该系列证券的本金金额应少于100,000美元，则受托人无需赎回该系列证券， 除非收到公司命令采取此类行动，而且此类现金支付应由受托人或支付代理人持有并用于下一次后续的偿债基金支付，但条件是：受托人或该付款代理人在收到公司命令后，应不时将受托人或该付款代理人持有的任何现金付款交回本公司，并在本公司交付本公司所购买的该系列证券的未付本金金额 相等于须向本公司发放的现金付款时，将该现金付款支付给本公司。

第11.3节      赎回偿债基金的证券。

不少于45天(除非董事会决议、本协议的补充契约或关于特定证券系列的高级人员证书另有说明) 在任何证券系列的每个偿债基金付款日期之前，公司将向受托人提交一份高级人员证书，说明根据该系列的条款就该系列随后进行的下一次强制性偿债基金支付的金额、将通过支付现金支付的部分(如果有)和部分(如果有)，根据第11.2节的规定，通过交付和贷记该系列证券的方式支付，并将可选择的金额(如有)以现金形式添加到下一次强制性偿债基金付款中，本公司有义务立即支付其中规定的金额。 不少于30天(除非董事会决议另有指示，特定系列证券的高级职员证书或补充契约)在每个该等偿债基金付款日期前，受托人应按第3.2节规定的方式选择将于该偿债基金付款日期赎回的证券 ，并安排按第3.3节规定的方式以公司名义发出赎回通知并支付赎回费用。该通知发出后，该等证券的赎回应按第3.4、3.5及3.6节所述的条款及方式赎回。

兹证明，本契约已于上述日期正式签立，特此声明。

[印痕的签名页]