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此招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待完成，日期为2021年6月11日

招股说明书

摩贝公司

$200,000,000
普通股、优先股、债务证券
认股权证、单位和权利

我们可不时在一项或多项发售中，以普通股、优先股、认股权证、债务证券、单位、权利或前述各项的任何组合，单独或作为由一项或多项其他证券组成的单位发售及出售合计最多200,000,000美元。每一次发行证券的招股说明书副刊将详细说明该次发行的分销计划。有关发售证券分销的一般资料，请参阅本招股说明书中的“分销计划”。

我们将在本招股说明书的附录中提供任何产品的具体条款。任何招股说明书附录也可添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买任何在此提供的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录以及通过引用并入或被视为纳入本招股说明书的文件。

吾等或出售股东可不时以固定价格、市价或协议价格，向承销商、或通过承销商、通过代理商或通过这些方法的组合，连续或延迟地提供和出售证券。请参阅“分配计划”。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将从所述信息中计算出来。

我们的已发行股本由A类普通股和B类普通股组成。A类普通股和B类普通股的持有人除投票权和转换权外，享有相同的权利。每股A类普通股有一票，每股B类普通股有十票，可兑换成一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。

投资我们的证券涉及高度风险。在您投资我们的证券之前，您应仔细考虑从本招股说明书第4页开始的“风险因素”项下所描述的风险，这些风险包括在任何招股说明书附录中或通过引用并入本招股说明书的文件中。

本招股说明书不得用于发行或出售任何证券，除非附有招股说明书附录。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2021年

	关于本招股说明书					1
	通过引用合并文件					2
	关于前瞻性陈述的特别说明					3
	风险因素					4
	使用收益					5
	股本说明					6
	美国存托股份说明					15
	债务证券说明					26
	认股权证说明					28
	单位说明					30
	民事责任的可执行性					32
	征税					34
	出售股东					35
	配送计划					36
	法律事务					39
	专家					40
	您可以在此处找到有关美国的更多信息					41

关于本招股说明书

您应仔细阅读本文档和任何适用的招股说明书附录。您还应阅读我们在下面的“您可以找到关于我们的更多信息”和“通过引用合并文件”中向您推荐的文件，以了解有关我们公司、我们面临的风险和我们的财务报表的信息。注册声明和展品可以在美国证券交易委员会的网站上阅读，如“在哪里可以找到关于我们的更多信息”中所述。

在本招股说明书中，除另有说明或文意另有所指外：

•

“ADR”是指证明美国存托凭证的美国存托凭证；

•

“美国存托股票”指的是美国存托股份，每股美国存托股份代表三股A类普通股；

•

“中国”或“中华人民共和国”是指人民Republic of China，仅就本招股说明书而言，不包括香港、澳门和台湾；

•

“A类普通股”是指我们的A类普通股，每股票面价值0.00005美元；

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“B类普通股”是指我们的B类普通股，每股票面价值0.00005美元；

•

“我们”、“我们”、“我们的公司”和“我们的”指摩贝、我们的开曼群岛控股公司及其子公司、其VIE和VIE的子公司；

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“人民币”、“人民币”为中国的法定货币；

•

“股份”或“普通股”是指我们的A类和B类普通股，每股票面价值0.00005美元；

•

“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是美国的法定货币；以及

•

上海摩尔贝斯科技有限公司和嘉兴摩尔贝斯信息技术有限公司为VIE。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的F-3表格注册声明的一部分，该声明使用了修订后的1933年证券法或证券法允许的搁置注册程序。通过使用搁置登记声明，我们或出售股东可以在本招股说明书和适用的招股说明书附录允许的范围内，不时以一次或多次连续或延迟的方式出售我们的任何证券。本招股说明书仅为您提供这些证券的概要说明。每当吾等或出售证券的股东出售证券时，吾等或出售股东将为本招股说明书提供补充资料，其中包含有关所发售证券的具体资料及发售的具体条款。本副刊亦可增补、更新或更改本招股说明书所载资料。如本招股章程所载资料与任何招股章程增刊资料有任何不一致之处，应以招股章程增刊为准。

除非另有说明，本招股说明书中所有人民币对美元的折算均以6.5250元人民币兑1美元的汇率进行，这是美联储理事会H.10发布的统计数据中截至2020年12月31日的有效汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币。2021年6月4日，美联储理事会H.10统计发布的午间买入汇率为6.3945元人民币兑1.00美元。

您应仅依赖本招股说明书及任何招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息。我们和出售股东都没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们和出售股票的股东都不会在任何不允许要约或出售证券的司法管辖区提出出售证券的要约。除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书和本招股说明书的适用附录中的信息在其各自封面上的日期是准确的，并且任何通过引用并入的信息仅在通过引用并入的文件的日期才是准确的，除非我们另有说明。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

通过引用合并文件

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过让您查阅这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件的日期是最新的，通过引用并入该等文件并不意味着我们的事务自其日期以来没有变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间都是最新的。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎态度阅读。当我们通过向美国证券交易委员会提交未来的备案文件来更新通过引用纳入的文件中包含的信息时，本招股说明书中通过引用纳入的信息将被视为自动更新和取代。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与通过引用并入本招股说明书的信息之间存在冲突或不一致，您应以后来提交的文件中包含的信息为准。

我们通过引用合并了以下文档：

•

我们于2021年5月17日提交的截至2020年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告或2020年报。

此外，在本招股说明书日期之后、根据本招股说明书进行的证券发售终止或完成之前，吾等根据交易所法案向美国证券交易委员会提交的任何未来表格20-F报告，以及吾等在该期间或其部分通过表格向美国证券交易委员会提交的任何未来表格6-K报告，均应被视为通过引用并入本招股说明书中，并应自提交该等文件之日起被视为本招股说明书的一部分。

我们的2020年度报告包含对我们的业务和经审计的合并财务报表的描述，以及我们的独立审计师的报告。这些财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。

美国证券交易委员会在www.sec.gov上维护一个网站，其中包含使用其EDGAR系统以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。我们维护我们的网站：https://investor.molbase.com.我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

除非通过引用明确并入本招股说明书，否则本招股说明书中的任何内容不得被视为通过引用并入向美国证券交易委员会提供但未提交给Sequoia Capital的信息。本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本(这些文件的证物除外)将免费提供给每个人，包括任何受益所有人，如果此人应此人的书面或口头请求收到本招股说明书的副本，则该人将被免费提供给：

摩贝公司
沈昆路2177号15栋11楼
上海市闵行区201106
人民Republic of China
电话：+86-21-54199057

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和本文引用的文件包含前瞻性陈述，反映我们目前对未来事件的预期和看法。已知和未知的风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性表述包括有关以下方面的表述：

•

我们的目标和战略；

•

我们未来的业务发展、经营结果和财务状况

•

化学品市场预期增长；

•

我们将用户群货币化的能力；

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中国经济经营大局波动；

•

新冠肺炎对我们在中国和其他地方的商业运营和经济的潜在影响；

•

以及与上述任何事项相关或相关的假设。

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定因素。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。您应仔细阅读本招股说明书和本文引用的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们的预期大相径庭，甚至更糟。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本招股说明书和通过引用并入本文的文件包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。我们的行业可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会。如果这个市场不能以预期的速度增长，可能会对我们的业务和美国存托凭证的市场价格产生重大的不利影响。此外，这一行业的快速发展性质导致与我们市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

本招股说明书中作出的前瞻性陈述和通过引用并入本文的文件仅涉及截至本招股说明书和通过引用并入本文的文件发表之日的事件或信息。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日之后，或为了反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。阁下应阅读本招股说明书及以参考方式并入本招股说明书的文件，并已将本招股说明书作为证物提交注册说明书，而本招股说明书是注册说明书的一部分，并明白我们未来的实际结果可能与我们预期的大相径庭。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在您决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑我们最新的Form 20-F年度报告中描述的风险，以及适用的招股说明书附录和通过引用并入本招股说明书的其他文件中描述的风险。

有关我们已向美国证券交易委员会提交或提供并以引用方式并入本招股说明书的文件，请参阅“哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入某些文件”。

使用收益

我们打算使用招股说明书附录中列出的出售我们提供的证券的净收益。

我们不会从出售股东出售证券中获得任何收益。

股本说明

我们是一家获开曼群岛豁免注册成立的有限责任公司，我们的事务受我们的组织章程大纲及章程细则、开曼群岛公司法(经修订)(以下称为公司法)及开曼群岛普通法的管辖。

于本招股说明书日期，吾等的法定股本为50,000,000美元，分为1,000,000,000股，每股面值0.00005美元，包括(I)550,000,000股A类普通股，每股面值0.00005美元；(Ii)350,000,000股B类普通股，每股面值0.00005美元；及(Iii)董事会根据吾等的章程大纲及组织章程细则厘定的一个或多个类别(不论如何指定)的100,000,000股股份，每股面值0.00005美元，在每种情况下均享有权利、优惠、我们的组织章程大纲和章程细则中所列的特权和限制。截至本招股说明书日期，已发行及已发行流通的A类普通股359,362,418股，B类普通股54,819,733股。

以下是我们的组织章程大纲和章程细则以及公司法中与我们普通股的重大条款有关的重大条款的摘要。

普通股

我们公司的宗旨。根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们公司的宗旨是不受限制的，我们有充分的权力和授权执行开曼群岛法律不禁止的任何宗旨。

普通股。我们的普通股是以登记形式发行的。我们可能不会向无记名发行股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们A类普通股和B类普通股的持有人将拥有相同的权利，但投票权和转换权除外。每股A类普通股使其持有人有权就本公司股东大会上表决的所有事项投一票，而每股B类普通股持有人则有权就本公司股东大会上表决的所有事项投十票。我们的普通股是以登记的形式发行的，在我们的会员名册上登记时就会发行。

转换。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。于MOLBASE Inc.向任何非吾等创办人张栋梁博士或其关连人士出售、转让、转让或处置任何B类普通股，或MOLBASE Inc.将任何B类普通股的最终实益拥有权由MOLBASE Inc.变更至非吾等创办人张栋梁博士或其联营公司的任何人士时，每股该等B类普通股将自动及即时转换为一股A类普通股。于吾等创办人张栋梁博士将任何B类普通股出售、转让、转让或处置予任何并非其联营公司的人士，或吾等创办人张栋梁博士将任何B类普通股的最终实益拥有权由吾等创办人张栋梁博士变更至非其联营公司的任何人士时，每股该等B类普通股将自动及即时转换为一股A类普通股。

分红。本公司普通股持有人有权获得本公司董事会宣布或本公司股东以普通决议宣布的股息(条件是本公司股东宣布的股息不得超过本公司董事建议的数额)。我们的上市后修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，股息可以从我们的已实现或未实现的利润中宣布和支付，或从我们董事会认为不再需要的利润中预留的任何准备金中支付，或从我们的股票溢价账户中支付。根据开曼群岛的法律，我公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。

投票权。在任何股东大会上的投票都是举手表决，除非要求进行投票。会议主席或任何一名或多名亲身或委派代表出席会议的股东可要求以投票方式表决。

股东在股东大会上通过的普通决议需要在会议上所投普通股的简单多数赞成票，而特别决议需要在会议上所投的已发行和已发行普通股所附票数的不少于三分之二的赞成票。如更改名称或更改我们的组织章程大纲和章程细则等重要事项，将需要特别决议。除其他事项外，我们的股东可以通过普通决议分拆或合并他们的股份。

股东大会。作为开曼群岛的豁免公司，我们没有义务根据公司法召开股东周年大会。吾等的组织章程大纲及章程细则规定，吾等可(但无义务)于每年举行股东周年大会，在此情况下，吾等将于召开股东周年大会的通告中指明该会议为股东大会，而股东周年大会将于董事决定的时间及地点举行。

股东大会可以由我们的董事长召集，也可以由我们董事会的多数成员召集。本公司召开年度股东大会(如有)及任何其他股东大会，须提前至少十个历日发出通知。任何股东大会所需的法定人数包括至少一名出席或由受委代表出席的股东，占本公司所有已发行并有权投票的股份所附所有投票权的不少于三分之一。

《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司的组织章程大纲及章程细则规定，如本公司任何一名或多名股东提出要求，而该等股东合共持有合共不少于本公司所有已发行及已发行股份总投票数不少于50%(50%)的股份，并有权于股东大会上投票表决，本公司董事会将召开特别股东大会，并于大会上表决所要求的决议案。然而，本公司的组织章程大纲及章程细则并无赋予本公司股东向非该等股东召开的股东周年大会或特别股东大会提交任何建议的权利。

普通股转让。在以下所列限制的规限下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式的转让文件或本公司董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

本公司董事会有绝对酌情权，可拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

•

转让书已送交我公司，并附有与之相关的普通股证书以及本公司董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让；

•

转让文书仅适用于一类普通股；

•

如有需要，转让书已加盖适当印章；

•

转让给联名持有人的，普通股转让给的联名持有人人数不超过四人；

•

我们已就此向我们支付纳斯达克证券市场可能确定的最高金额的费用或我们的董事可能不时要求的较低金额的费用。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起三个月内，向转让人和受让人各自发送拒绝通知。

在遵守纳斯达克股票市场要求的任何通知后，我们可以暂停转让登记，并在董事会不时决定的时间和期限内关闭会员登记；但在任何一年，转让登记不得超过30天，会员登记关闭不得超过30天。

清算。于本公司清盘时，如本公司股东可供分配的资产足以于清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配，但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，这些资产将被分配，以便我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。

催缴股份和没收股份。本公司董事会可不时在指定的付款时间及地点前至少14个月向股东发出通知，要求股东支付其股份的任何未付款项。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。

股票的赎回、回购和交出。本公司可按本公司或该等股份持有人可选择赎回该等股份的条款，按本公司董事会所决定的条款及方式发行股份。本公司亦可按本公司董事会或本公司股东通过的普通决议案所批准的条款及方式回购本公司任何股份。根据公司法，任何股份的赎回或回购可从本公司的利润或从为赎回或回购目的而发行的新股所得款项中支付，或从资本(包括股份溢价账和资本赎回储备)中支付，前提是本公司能够在支付该等款项后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，在以下情况下，不得赎回或回购此类股份：(A)除非全部缴足，(B)如果赎回或回购将导致没有已发行和已发行的股份，或(C)如果公司已开始清算。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

股权变动。倘于任何时间，本公司股本分为不同类别或系列股份，则任何类别或系列股份所附带的权利(须受任何类别或系列股份所附带的任何权利或限制规限)，只有在该类别或系列股份持有人的书面同意下，或经该类别或系列股份持有人于另一次会议上以三分之二投票通过的特别决议案批准下，方可产生重大不利影响。除附带优先权或其他权利的任何类别股份持有人所获赋予的权利外，该类别股份所附带的任何权利或限制，不得因公司增设、配发或发行与该等股份享有同等地位的其他股份或赎回或购买任何类别股份而被视为有重大不利影响。股份持有人的权利不应被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而产生重大不利影响，包括但不限于设立具有增强或加权投票权的股份。

增发股票。本公司的组织章程大纲及章程细则授权本公司董事会根据本公司董事会的决定不时增发普通股，但以现有的授权但未发行的股份为限。

我们的组织章程大纲和章程还授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列，并就任何优先股系列确定该系列的条款和权利，包括：

•

该系列的名称；

•

该系列的股份数量；

•

股息权、股息率、转换权、投票权；以及

•

赎回和清算优惠的权利和条款。

我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而不需要我们的股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。

账簿和记录的检查。根据开曼群岛法律，我们普通股的持有人将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本(我们的组织章程大纲和章程细则、特别决议案以及抵押和抵押登记除外)。

反收购条款。我们的公司章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更，包括以下条款：

•

授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定这些优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动；以及

•

限制股东要求和召开股东大会的能力。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合我们公司利益的情况下，行使我们的组织章程大纲和章程细则赋予他们的权利和权力。

资本的变化。吾等可不时以普通决议案增加股本，按决议案所规定的金额分为若干类别及数额的股份。我们可以通过普通决议：

•

以其认为合适的数额的新股增加股本；

•

将其全部或部分股本合并并分割成比其现有股份更大的股份；

•

将其股份或其中任何股份再拆分为数额较《组织章程大纲及章程细则》所定数额为小的股份，但在拆分中，每份减持股份的已缴款额与未缴款额(如有的话)的比例，须与衍生减持股份的股份的比例相同；及

•

注销于决议案通过当日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份，并将其股本数额减去如此注销的股份数额。

我们可以通过特别决议以公司法授权的任何方式减少其股本和任何资本赎回准备金。

豁免公司。根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。对豁免公司的要求与对普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：

•

不必向公司注册处处长提交股东年度申报表；

•

不需要打开其成员登记册以供检查；

•

不必召开年度股东大会；

•

可获得不征收任何未来税收的承诺(此类承诺最初通常为20年)；

•

可以在另一个司法管辖区继续注册，并在开曼群岛撤销注册；

•

可以注册为有限期限公司；以及

•

可以注册为独立的投资组合公司。

“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东在公司股票上未支付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

注册办公室和对象

我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号枫叶企业服务有限公司，或我们董事可能不时决定的开曼群岛内其他地点。我们公司的设立宗旨是不受限制的，我们有充分的权力和授权执行公司法或开曼群岛任何其他法律不禁止的任何宗旨。

董事会

我们的董事会由三名董事组成。董事不一定要持有我们公司的任何股份。董事如以任何方式直接或间接与本公司订立的合约或拟订立的合约有利害关系，必须在本公司的董事会议上申报其利益性质。董事可以就任何合同投票，尽管他可能在其中拥有权益，如果他这样做，他的投票将被计算在内，他可能被计入任何考虑任何该等合同或拟议合同或安排的董事会议的法定人数中。我们的董事可以行使本公司的所有权力，借入资金、抵押或抵押其业务、财产和未催缴资本，并在借入资金时发行债券或其他证券，或作为本公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的抵押品。我们的非执行董事均没有与我们签订服务合同，该服务合同规定终止服务时的福利。

公司法差异

开曼群岛的《公司法》在很大程度上源于英国的旧《公司法》，但并不遵循英国最新的成文法，因此，《开曼群岛公司法》与英国现行的《公司法》之间存在重大差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间某些重大差异的摘要。

合并和类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(I)“合并”指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及债务归属于其中一间公司，作为尚存的公司；及(Ii)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间合并公司，并将该等公司的业务、财产及债务归属予合并后的公司。为了实现这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须通过(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的组织章程中规定的其他授权(如果有的话)授权。该计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺一并提交开曼群岛公司注册处，合并或合并的通知将在《开曼群岛公报》上公布。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权，除非该成员另有同意，否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。就此而言，如果一家公司持有的已发行股份合计至少占该子公司股东大会投票权的90%(90%)，则该公司是该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每一位持有人的同意。

除非在某些有限的情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，则有权在反对合并或合并时获得支付其股份的公平价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院裁定)，但持不同意见的股东须严格遵守《公司法》规定的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同政见者股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为理由寻求济助的权利除外。

除有关合并及合并的法定条文外，《公司法》亦载有法定条文，以安排计划的方式促进公司重组及合并，但有关安排须获将与之作出安排的每类股东及债权人的多数批准，并须另外代表亲自或委派代表出席为此目的而召开的一次或多次会议并参与表决的每类股东或债权人的四分之三价值。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，预计法院将批准该安排：

•

关于所需多数票的法定规定已得到满足；

•

股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人真诚行事，没有少数人的胁迫，以促进与该类别的利益背道而驰的利益；

•

该安排可由该类别的聪明人和诚实的人就其利益行事而合理地批准；以及

•

这一安排不是根据公司法的其他条款进行制裁更合适的安排。

《公司法》还包含强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的少数股东。当收购要约在四个月内被90.0%受影响股份的持有人提出并接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。

如果通过安排方案进行的安排和重组因此获得批准和批准，或者如果按照上述法定程序提出并接受收购要约，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则持不同意见的股东通常可以获得特拉华州公司的持不同意见的股东享有的权利，从而有权就司法确定的股份价值接受现金支付。

股东诉讼。原则上，我们通常会是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告，一般情况下，小股东不得提起衍生品诉讼。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则(即福斯诉哈博特案及其例外情况中的规则)，以便允许非控股股东以公司的名义开始对其提起集体诉讼或衍生诉讼，以挑战下列情况下的诉讼：

•

公司的行为或提议的行为非法或越权；

•

被投诉的行为虽然没有越权，但只有在获得未经获得的简单多数票授权的情况下，才能正式生效；以及

•

那些控制公司的人是在对少数人实施欺诈。

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。开曼群岛法律不限制公司的组织章程大纲和章程细则可以规定的范围

[br]对高级职员和董事的赔偿，除非开曼群岛法院可能认为任何这类规定违反公共政策，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。本公司的组织章程大纲及章程细则规定，本公司将赔偿本公司高级职员或董事因本公司业务或事务的处理(包括任何判断失误)，或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权时所招致或蒙受的一切行动、法律程序、费用、费用、开支、损失、损害或法律责任，但因该等人士的不诚实、故意失责或欺诈行为除外，包括在不损害前述条文的一般性的原则下，董事或其高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的损失或责任。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。

此外，我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议，为这些人提供了除我们的组织章程大纲和章程细则规定之外的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人士，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不可执行。

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。

[br}根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受托人，因此被认为他对公司 - 负有以下义务：以公司的最佳利益真诚行事的义务，不因他作为董事的地位而获利的义务(除非公司允许他这样做)，不使自己处于公司利益与他的个人利益或他对第三方的义务相冲突的位置的义务，以及为该等权力的原意而行使该等权力的责任。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能，不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。

经书面同意的股东诉讼。根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及吾等的组织章程大纲及细则规定，吾等的股东可透过由每名股东或其代表签署的一致书面决议案批准公司事宜，而该等股东将有权在股东大会上就该等事项投票而无须举行会议。

股东提案。根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提出任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。

《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司的组织章程大纲及章程细则允许本公司任何一名或以上股东合共持有合共不少于本公司所有已发行及流通股总投票权总数不少于50%(50%)的股份，并有权于股东大会上投票，在此情况下，本公司董事会有责任召开特别股东大会，并将如此要求表决的决议案付诸表决。除要求召开股东大会的权利外，本公司的组织章程大纲及章程细则并无赋予本公司股东向股东周年大会或特别大会提交建议的任何其他权利。作为一家获得豁免的开曼群岛公司，根据法律，我们没有义务召开股东周年大会。

累计投票。根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。开曼群岛的法律没有禁止累积投票，但我们的组织备忘录和章程细则没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

删除控制器。根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的多数流通股批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据本公司的组织章程大纲及细则，董事可由本公司股东以普通决议案罢免，不论是否有理由。

与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与该“有利害关系的股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须在符合公司最佳利益的情况下真诚地进行，而不是在对少数股东构成欺诈的情况下进行。

解散；结束。根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法偿还到期债务，则可由其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。根据公司法，如果我们的公司无法偿还到期的债务，我们的公司可以通过我们的股东的特别决议或通过我们的股东的普通决议来清盘。

股权变更。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据吾等的组织章程大纲及细则，倘吾等的股本分为多于一个类别的股份，吾等只有在取得该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意或在该类别股份持有人的另一次会议上以三分之二的票数通过特别决议案的情况下，方可对任何类别股份所附带的权利产生重大不利影响。除附带优先权或其他权利的任何类别股份持有人所获赋予的权利外，该类别股份所附带的任何权利或限制，不得因公司增设、配发或发行与该等股份享有同等地位的其他股份或赎回或购买任何类别股份而被视为有重大不利影响。股份持有人的权利不得被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而受到重大不利影响，包括但不限于设立具有增强投票权或加权投票权的股份

管理文件修正案。根据特拉华州一般公司法，公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改，除非公司注册证书另有规定。根据公司法和我们的组织章程大纲和章程细则，我们的组织章程大纲和章程细则只能由我们的股东通过特别决议进行修订。

非居民或外国股东的权利。本公司的组织章程大纲及章程细则对非居民或外国股东持有或行使本公司股份投票权的权利并无任何限制。此外，我们的组织章程大纲和章程细则中没有任何条款要求我们的公司披露超过任何特定所有权门槛的股东持股情况。

美国存托股份说明

美国存托股份

美国存托凭证由摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)发行。每个美国存托股份代表指定数量的股份的所有权权益，根据本公司、托管人、美国存托凭证持有人以及美国存托凭证不时证明的美国存托凭证权益的所有实益拥有人之间的存托协议，吾等将向作为托管机构的托管人存放指定数量的股份。

托管办公室位于纽约麦迪逊大道383号11层，NY 10179。

美国存托股份与股份的比例可能会根据美国存托凭证的形式进行修订(这可能会产生美国存托凭证形式预计产生的费用)。每个美国存托股份还代表存放在托管银行但他们没有直接分发给您的任何证券、现金或其他财产。

实益所有人是任何拥有实益所有权权益的个人或实体。实益所有人不必是证明该美国存托股份的美国存托凭证的持有人。如果美国存托凭证的实益拥有人不是美国存托凭证持有人，则它必须依赖证明该等美国存托凭证的美国存托凭证持有人，才能根据存款协议主张任何权利或获得任何利益。实益所有人只能仅通过证明其所拥有的美国存托凭证的美国存托凭证持有人行使存款协议项下的任何权利或获得任何利益。美国存托凭证的实益所有人与相应的美国存托凭证持有人之间的安排可能会影响该实益所有人行使其可能拥有的任何权利的能力。

美国存托凭证持有人应被视为就存款协议和美国存托凭证项下的所有目的，被视为具有代表存托凭证持有人名下登记的美国存托凭证的任何和所有美国存托凭证所有实益所有人的所有必要授权。根据存款协议和美国存托凭证，托管人的唯一通知义务是对登记的美国存托凭证持有人。就存款协议和美国存托凭证的所有目的而言，向美国存托凭证持有人发出的通知应被视为构成对由该美国存托凭证持有人的美国存托凭证证明的美国存托凭证的任何和所有实益所有人的通知。

除非特别要求出具证明的美国存托凭证，否则所有美国存托凭证将以簿记形式在我们托管人的账簿上发行，定期报表将邮寄给您，反映您对该等美国存托凭证的所有权权益。在我们的描述中，提及美国存托凭证或美国存托凭证时，应包括您将收到的反映您对美国存托凭证所有权的声明。

您可以通过经纪人或其他金融机构直接或间接持有美国存托凭证。如果您直接持有美国存托凭证，在托管人的账簿上以您的名义注册美国存托股份，您就是美国存托凭证持有人。本说明假定您直接持有美国存托凭证。如果您通过您的经纪人或金融机构代理人持有美国存托凭证，您必须依靠该经纪人或金融机构的程序来维护本节所述的美国存托凭证持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，以找出这些程序是什么。

作为美国存托凭证持有人或受益所有人，我们不会将您视为我们的股东，您也不会拥有任何股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。由于存托或其被指定人将是所有已发行美国存托凭证所代表的股票的登记股东，因此股东权利属于该登记持有人。您的权利是美国存托凭证持有人或受益所有人的权利。该等权利源自吾等、受托人及所有根据存款协议不时发出的美国存托凭证持有人及实益拥有人之间订立的存托协议条款，如为实益拥有人，则源自实益拥有人与相应美国存托凭证持有人之间的安排。保管人及其代理人的义务也在保证金协议中列明。因为托管人或其被指定人实际上是股票的登记所有人，你必须依靠它来代表你行使股东的权利。

以下是我们认为是存款协议的实质性条款的摘要。尽管如此，由于这是一个摘要，它可能不包含您认为重要的所有信息。要获得更完整的信息，您应该阅读完整的存款协议和包含您的美国存托凭证条款的ADR表格。您可以阅读存款协议表格的副本，该表格作为附件4.3于2019年12月6日提交的F-1表格(文件编号333-235398)。美国存托凭证的形式包含在存款协议中。您还可以获得押金的副本

美国证券交易委员会公共资料室同意，该资料室位于华盛顿特区20549，NE街100号。公众资料室的运作情况，可致电美国证券交易委员会索取。你也可以在美国证券交易委员会的网站上找到注册声明和所附的押金协议，网址是http://www.sec.gov.

股票分红和其他分配

我将如何从我的美国存托凭证相关股票上获得股息和其他分配？

我们可能会对我们的证券进行各种类型的分配。托管人同意，在实际可行的范围内，它将在将收到的任何现金兑换成美元(如果它确定这种兑换可以在合理的基础上进行)之后，向您支付它或托管人从股票或其他存款证券上收到的现金股息或其他分配，并在所有情况下都进行存款协议中规定的任何必要的扣除。托管人可以利用摩根大通的一个部门、分支机构或附属公司来指导、管理和/或执行根据存款协议公开和/或私下出售证券。该分部、分行和/或附属公司可向保管人收取与此类销售有关的费用，该费用被视为保管人的一项费用。您将获得与您的美国存托凭证所代表的标的证券数量成比例的这些分布。

除下文所述外，托管机构将按照美国存托凭证持有人的利益比例，以下列方式将此类分配交付给他们：

•

现金。托管银行将以平均或其他切实可行的基础，分配现金股利或其他现金分配产生的任何美元，或任何其他分配或部分现金分配的销售净收益(在适用范围内)，但须符合以下条件：(1)对预扣税款进行适当调整；(2)对于某些登记的美国存托凭证持有人而言，此类分配是不允许的或不可行的；以及(3)在(1)将任何外币兑换成美元的过程中扣除托管人和/或其代理人的费用，只要它确定这种兑换可以在合理的基础上进行，(2)通过保管人决定的方式将外币或美元转移到美国，只要保管人确定这种转移可以在合理的基础上进行；(3)在获得这种转换或转移所需的任何政府当局的批准或许可后，这种批准或许可可以在合理的成本和合理的时间内获得；(4)通过公共或私人方式以任何商业上合理的方式进行任何销售。如果汇率在保管人不能兑换外币期间波动，你可能会损失部分或全部分配的价值。

•

个共享。在以股份分配的情况下，托管机构将发行额外的美国存托凭证，以证明代表该等股份的美国存托凭证的数量。只会发出完整的美国存托凭证。任何将产生零碎美国存托凭证的股票将被出售，净收益将以与现金相同的方式分配给有权获得该股的美国存托凭证持有人。

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获得额外共享的权利。在分配认购额外股份或其他权利的权利的情况下，如果我们及时提供令托管人满意的证据，证明其可以合法地分配此类权利，则托管人将由托管人酌情分配代表此类权利的权证或其他票据。然而，如果我们不及时提供此类证据，托管银行可以：(I)在可行的情况下出售该等权利，并以与现金相同的方式将净收益分配给有权享有该权利的ADR持有人；或(Ii)如果由于该权利的不可转让性、有限的市场、其短期或其他原因而出售该等权利并不切实可行，则托管人可以不采取任何行动并允许该权利失效，在这种情况下，美国存托凭证持有人将什么也得不到，该权利可能失效。

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其他分发。在分配上述证券或财产以外的证券或财产的情况下，保管人可以(1)以其认为公平和可行的任何方式分配这种证券或财产，或(2)在保管人认为分配这种证券或财产不公平和可行的范围内，出售这种证券或财产，并以其分配现金的相同方式分配任何净收益。

如果托管人酌情确定上述任何分配对于任何特定的登记美国存托凭证持有人是不可行的，则托管人可以选择任何分配方法

美国存托凭证持有人认为可行，包括分发外币、证券或财产，或者它可以保留这些物品，而不向美国存托凭证持有人支付利息或将其作为存款证券进行投资，在这种情况下，美国存托凭证也将代表被保留的物品。

任何美元都将通过美国一家银行开出的整美元和美分的支票进行分发。零碎的美分将被扣留，不承担责任，并由托管机构按照其当时的现行做法进行处理。

如果保管人未能确定任何分发或行动是合法或合理可行的，则保管人不承担责任。

不能保证保管人能够以规定的汇率兑换任何货币或以规定的价格出售任何财产、权利、股票或其他证券，也不能保证任何此类交易都能在规定的期限内完成。所有证券的买卖将由保管人按照其当时的现行政策处理，这些政策目前在https://www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRs，的“证券存托凭证销售和购买”一节中规定，其地点和内容由保管人单独负责。

存取销

托管机构如何发行美国存托凭证？

如果您或您的经纪人向托管人存入股份或收取股份权利的证据，并支付与此类发行相关的应付给托管人的费用和开支，则托管人将发行美国存托凭证。

交由托管人保管的股票必须附有一定的交割文件，并且在交存时应登记在摩根大通银行的名下，作为美国存托凭证持有人的受益人，或以托管人指定的其他名称登记。

托管人将按照托管人的顺序为账户持有所有已存入的股份，每种情况下都是为了美国存托凭证持有人的利益。因此，美国存托凭证持有人和实益所有人在股份中没有直接的所有权利益，只拥有存款协议中所包含的权利。托管人还将持有任何额外的证券、财产和现金，以取代已存入的股份。存入的股份和任何此类附加项目称为“存入的证券”。

存放的证券不打算、也不应构成保管人、托管人或其代理人的专有资产。存入证券的实益拥有权将在存入协议期限内一直归属于代表该等存入证券的美国存托凭证的实益拥有人。尽管本协议另有规定，在存托协议中，以美国存托凭证和/或任何未偿还的美国存托凭证的形式，托管机构、托管人及其各自的代名人在存管协议期限内的任何时候都只是美国存托凭证所代表的已存入证券的记录持有人，使美国存托凭证持有人受益。托管人以自己的名义，并代表托管人及其各自的代名人，放弃对代表存托证券持有人持有的已存入证券的任何实益所有权权益。

每次存入股票、收到相关交割文件并遵守存管协议的其他规定，包括支付托管人的费用和收费以及任何所欠税款或其他费用或收费时，托管人将以有权获得的人的名义或命令签发一份或多份美国存托凭证，证明该人有权获得的美国存托凭证的数量。除非特别提出相反请求，否则发行的所有美国存托凭证都将是托管银行直接登记系统的一部分，登记持有人将收到托管银行的定期报表，其中将显示以其名义登记的美国存托凭证的数量。美国存托凭证持有人可以要求不通过托管人的直接登记系统持有美国存托凭证，并要求出具有证明的美国存托凭证。

美国存托凭证持有人如何注销美国存托股份并获得存托证券？

当您在托管机构上交ADR证书时，或者在直接注册ADS的情况下，当您提供适当的说明和文件时，托管机构将在付款后

在某些适用的费用、收费和税费中，将相关股票交付给您或根据您的书面订单交付。保管人将在托管人办公室交付经证明的保证金。根据您的风险、费用和要求，托管人可以在您要求的其他地点交付已存放的证券。

托管机构只能限制以下方面的已交存证券的提取：

•

因股东大会表决或支付股息而关闭本公司或托管人的转让账簿或存放股份而造成的临时延误；

•

支付费用、税款和类似费用；或

•

遵守任何与美国或外国法律或政府法规有关的美国存托凭证或已存入证券的提取。

这项提款权利不受存款协议任何其他条款的限制。

记录日期

如果可行，托管机构可在与我们协商后确定记录日期(在适用的范围内，应尽可能接近我们设定的任何相应记录日期)，以确定将有权(或有义务，视情况而定)的已登记ADR持有人：

•

接受有关已存款证券的任何分发，

•

在股东大会上对行使表决权作出指示，

•

支付托管机构评估的ADR项目管理费和ADR中规定的任何费用，或

•

接收任何通知或就其他事项采取行动，

•

所有条款均以存款协议的规定为准。

投票权

我该如何投票？

如果您是美国存托凭证持有人，而托管机构要求您向其提供投票指示，您可以指示托管机构如何行使作为您的美国存托凭证基础的股票的投票权。在收到吾等关于股份持有人有权参加的任何会议的通知，或收到我方征求股份持有人同意或委托的通知后，托管机构应尽快按照存管协议的规定确定ADS记录日期，但如果托管机构及时收到我方的书面请求，且至少在投票或会议日期前30天，托管机构应自费向已登记的美国存托凭证持有人分发一份“投票通知”，说明(I)关于该表决和会议的最后信息以及任何征求材料，(Ii)每名美国存托凭证持有人于存托凭证设定的记录日期将有权在开曼群岛法律任何适用条文的规限下，就该ADR持有人的美国存托凭证所代表的已存放证券的投票权(如有)的行使事宜指示托管银行；及(Iii)根据存款协议的条款发出或视为发出该等指示的方式，包括向吾等指定的人士发出酌情委托书的指示。每名美国存托凭证持有人应单独负责向以该美国存托凭证持有人名义登记的美国存托凭证的实益所有人发送表决通知。不能保证美国存托凭证持有人和实益所有人，或者特别是任何持有者或实益所有人会在足够的时间内收到上述通知，使该ADR持有人或实益所有人能够及时将任何表决指示退还给托管机构。

负责代理和表决美国存托凭证持有人指示的美国存托凭证部门实际收到指示后(包括但不限于代表DTC被提名人行事的任何一个或多个实体的指示)，托管机构应在该托管机构为此目的设立的时间或之前，努力对美国存托凭证所代表的已交存证券进行表决或安排表决。

该等美国存托凭证持有人的美国存托凭证，须符合该等指示，并在实际可行的范围内，并根据存放证券的条文或管理规定予以准许。

如果(A)我们已向托管人提供至少35天的拟议会议通知，(B)所有ADR持有人和受益所有人将在会议日期和/或征求同意的截止日期前不少于10天收到投票通知，以及(C)如果托管人没有及时收到ADR持有人(包括但不限于代表DTC被提名人行事的任何实体)关于特定议程项目的指示，则该ADR持有人应被视为：在存管协议中，托管银行被指示视为该美国存托凭证持有人，并已指示托管银行就该议程项目向吾等指定的人士就该议程项目给予酌情委托委托书，以表决所有该等美国存托凭证持有人并未就该等议程项目作出实际指示的已交存证券，但除非(1)吾等以书面形式通知该托管银行(并且吾等同意立即向该托管机构提供该书面指示)，否则不得视为已给予该等指示，亦不得给予酌情委托委托书，除非(A)我们希望就该等议程项目给予该委托书，(2)保管人已获得律师的意见，其形式和实质内容令保管人满意，确认(1)授予酌情权委托书不会使保管人承担开曼群岛的任何报告义务，(2)授予委托书不会导致违反开曼群岛的法律、规则、条例或许可，(Iii)根据开曼群岛的法律、规则及规例，本协议所述的投票安排及视为指示将生效，及(Iv)授予该全权委托书在任何情况下均不会导致美国存托凭证所代表的股份根据开曼群岛的法律、规则或规例被视为受托管理人的资产。

保管人可不时查阅其可获得的信息，以考虑是否存在上述任何情况，或要求我们提供更多相关信息。采取任何此类行动，不应以任何方式被视为或推定保存人有义务或责任(合同或其他)监测或查询是否存在上述任何情况。除存款协议规定的限制外，美国存托凭证持有人及实益拥有人均获告知并同意：(A)托管人将完全及完全依赖吾等告知其上述任何情况，及(B)托管人、托管人或其任何代理人均无义务查询或调查上述任何情况是否存在及/或吾等是否履行及时通知托管人的义务。托管人、托管人或其各自的任何代理人均不会因以下情况而对美国存托凭证持有人或实益拥有人承担任何责任：(I)因吾等未能确定上述任何情况存在或吾等未能将任何该等情况及时通知托管人，或(Ii)如会议上批准的任何议程项目对股份持有人的权利具有或声称具有重大或不利影响。由于不能保证美国存托凭证持有人和实益所有人将在足够的时间内收到上述通知，从而使该等美国存托凭证持有人或实益所有人能够及时将任何投票指示退还给托管机构，因此，在这种情况下，美国存托凭证持有人和实益所有人可能被视为已指示托管机构向吾等指定的人提供酌情委托书，在这种情况下，托管机构、托管人或其各自的任何代理人都不会对美国存托凭证持有人或实益所有人承担任何责任。

强烈鼓励美国存托凭证持有人尽快将他们的投票指示转发给托管机构。为使指示有效，保管人负责委托书和表决的美国存托凭证部门必须以规定的方式在指定的时间或之前收到指示，尽管保管人可能在该时间之前实际收到了这种指示。保管人本身不会对已交存证券行使任何有表决权的自由裁量权。托管机构及其代理人对于未能执行任何指令对任何已交存证券进行表决、根据存款协议条款发出或被视为给予任何表决指示的方式，包括指示向吾等指定的人士提供酌情委托书、投票方式，包括但不限于受托机构获指示授予酌情委托书的人所投的任何一票(或根据存款协议的条款被视为已获指示)，或任何此等投票的效果，概不负责。尽管存款协议或任何ADR中有任何规定，但在任何法律、法规不禁止的范围内，托管机构可以

根据美国存托凭证上市所在证券交易所的要求，代替分发与存入证券持有人的任何会议或征求存托凭证持有人同意或委托书有关的材料，向美国存托凭证登记持有人分发一份通知，向该等美国存托凭证持有人提供或以其他方式向该等美国存托凭证持有人公布如何检索此类材料或应请求接收此类材料的说明(即参考载有检索材料的网站或索取材料副本的联系人)。

吾等已告知托管人，根据开曼群岛法律及吾等于存款协议日期生效的组织文件，于任何股东大会上投票均以举手方式进行，除非(在宣布举手表决结果之前或之后)要求以举手表决。如果根据我们的组成文件对任何决议或事项进行举手表决，托管人将不参加投票，托管人从美国存托凭证持有人那里收到的投票指示将失效。无论美国存托凭证持有人或实益所有人是否要求投票，托管机构都不会要求投票或参与投票。

不能保证您将及时收到投票材料以指示托管机构投票，您或通过经纪人、交易商或其他第三方持有其美国存托凭证的人可能没有机会行使投票权。

报告和其他通信

ADR持有者是否可以查看我们的报告？

托管人将在托管人和托管人的办公室向美国存托凭证持有人提供存款协议、托管证券的条款或规范，以及托管人或其代名人作为托管证券持有人收到并普遍提供给托管证券持有人的任何书面通信，以供存托凭证持有人查阅。

此外，如果我们向我们的股票持有人普遍提供任何书面通信，并将其副本(或英文翻译或摘要)提供给托管机构，它将向登记的美国存托凭证持有人分发这些副本。

缴税

并以保管人认为必要和可行的方式缴纳此类税款，并将任何剩余净收益或任何此类财产在扣除此类税款后的余额分配给有权享有此类税款的美国存托凭证持有人。

作为美国存托凭证持有人或实益所有人，您将同意赔偿我们、存托机构、托管人以及我们或他们各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人和附属公司，使他们中的每一个人不受任何政府当局就退税、附加税、罚款或因退税、降低来源扣缴率或获得其他税收优惠而产生的任何税收索赔的损害。

重新分类、资本重组和合并

如果我们采取了影响存入证券的某些行动，包括(I)任何面值变化、拆分、合并、注销或对存入证券的其他重新分类，或(Ii)任何未向美国存托凭证持有人作出的股份或其他财产分配，或(Iii)任何资本重组、重组、合并、合并、清算、接管、破产或出售我们全部或基本上所有资产，则托管人可选择，并应我们的合理要求：

•

修改ADR表格；

•

分发额外或修订的美国存托凭证；

•

分发与此类行动有关的现金、证券或其他财产；

•

出售收到的任何证券或财产，并以现金形式分配收益；或

•

以上都不是。

如果托管人未选择上述任何选项，则其收到的任何现金、证券或其他财产将构成已交存证券的一部分，每个美国存托股份将代表对这些财产的比例权益。

修改和终止

如何修改存款协议？

我们可能以任何理由同意托管机构修改存款协议和美国存托凭证，而无需您的同意。任何增加或增加任何费用或收费(股票转让或其他税收和其他政府收费、转让或注册费、SWIFT、电报、电传或传真传输成本、递送成本或其他此类费用)或以其他方式损害美国存托凭证持有人或受益所有人的任何重大现有权利的修正案，必须提前至少30天通知美国存托凭证持有人。此类通知不需要详细描述由此产生的具体修订，但必须向ADR持有人和受益所有人指明获取此类修订文本的途径。如果美国存托凭证持有人在接到通知后继续持有一份或多份美国存托凭证，则该ADR持有人和任何实益所有人被视为同意该项修订，并受经如此修订的存款协议约束。然而，任何修正案都不会损害您交出您的美国存托凭证并获得标的证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。

{br]任何修订或补充，如(I)是合理必需的(经吾等和托管银行同意)，以便(A)根据1933年证券法在Form F-6上登记美国存托凭证或股票，或(B)美国存托凭证或股票仅以电子簿记形式进行交易，以及(Ii)在上述两种情况下均不征收或增加美国存托凭证持有人应承担的任何费用或收费，应视为不损害美国存托凭证持有人或实益所有人的任何实质性权利。尽管有上述规定，如果任何政府机构或监管机构应通过新的法律、规则或条例，要求修改或补充存款协议或美国存托凭证的形式，以确保其得到遵守，吾等和托管机构可随时根据修改后的法律、规则或条例修改或补充存款协议和美国存托凭证。在这种情况下，对存款协议的修改或补充可在向美国存托凭证持有人发出修改或补充通知之前或在合规所需的任何其他期限内生效。

存款协议或美国存托凭证表格的任何修改通知不需要详细说明由此产生的具体修改，未在任何此类通知中说明具体修改不应使该通知无效，但在每种情况下，发给美国存托凭证持有人和受益所有人的通知应指明一种方式，供美国存托凭证持有人和受益所有人检索或接收此类修改的文本(即，从证券交易委员会、托管机构或我们的网站检索或应托管机构的请求)。

如何终止存款协议？

托管人可以并应在我方书面指示下，至少在通知中规定的终止日期前30天向ADR登记持有人邮寄终止通知，终止存管协议和ADR；然而，如果托管机构已(I)根据存款协议辞去托管机构的职务，除非继任托管机构在辞职之日起60天内不再根据托管协议运作，并且(Ii)已根据托管协议被撤销托管资格，否则托管机构不得向已登记的美国存托凭证持有人提供终止托管服务的通知，除非在首次向托管机构提供除名通知后第60天，继任托管机构不会根据托管协议运作。

在如此确定的终止日期之后，(A)所有直接登记的美国存托凭证将不再符合直接登记制度的资格，并应被视为在由托管机构保存的美国存托凭证登记册上发行的美国存托凭证，以及(B)托管机构应尽其合理努力确保该等美国存托凭证不再具有直接登记资格，以便此后直接登记存托凭证及其任何代名人都不再是美国存托凭证的登记持有人。当美国存托凭证不再符合美国存托凭证资格及/或美国存托凭证及其任何代名人均非美国存托凭证的登记持有人时，托管银行应(A)指示其托管人将所有股份连同一般股票权力一并交付予吾等，而一般股份授权指的是由托管银行备存的美国存托凭证登记册上所载的名称，及(B)向吾等提供一份由托管银行备存的美国存托凭证登记册副本。吾等于收到该等股份及存托凭证持有人所保存的美国存托凭证登记册后，同意尽最大努力向每名已登记美国存托凭证持有人发行一份代表该等已登记美国存托凭证持有人名下的美国存托凭证登记册上所反映的美国存托凭证所代表的股份的股票，并按该登记美国存托凭证持有人所维持的美国存托凭证登记册上所载的地址将该股票交付予已登记美国存托凭证持有人。在向托管人提供此类指示并将ADR登记册副本交付给吾等后，托管机构及其代理人将不再履行存款协议或ADR项下的任何行为，并且不再承担存款协议和/或ADR项下的任何义务。

尽管有任何相反的规定，对于任何此类终止，托管机构可在不通知我们的情况下，自行决定为我们的股票设立无担保的美国存托股份计划(按托管机构可能决定的条款)，并向美国存托凭证持有人提供一种方式，以提取根据存托协议发行的美国存托股票所代表的股份，并指示将此类股份存入该等无担保的美国存托股份计划，但在每种情况下，受托机构均须酌情收取存托协议规定的费用、收费和费用。适用于非保荐人的美国存托股份计划的费用和费用。

对美国存托凭证持有人的义务和责任限制

对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人和美国存托凭证持有人的责任限制

在发行、登记、转让登记、拆分、合并或注销任何ADR或与其有关的任何分发之前，以及在不时出示下述证明的情况下，吾等或托管人或其托管人可能要求：

•

支付(I)任何股票转让或其他税收或其他政府收费，(Ii)在任何适用的登记册上登记股份或其他已交存证券的任何有效的股票转让或登记费用，以及(Iii)存款协议中所述的任何适用的费用和开支；

•

出示令其满意的证据，证明(I)任何签字人的身份和任何签名的真实性，以及(Ii)此类其他信息，包括但不限于公民身份、居住地、外汇管制批准、任何证券的实益或其他所有权或权益的信息，

•

遵守其认为必要或适当的适用法律、法规、托管证券的规定以及存款协议和美国存托凭证的条款；以及

•

遵守托管人可能制定的与存款协议一致的规定。

[br]美国存托凭证的发行、接受股份保证金、登记、转让登记、拆分或合并美国存托凭证或退出股份，一般或在特定情况下，当美国存托凭证登记册或任何已存入证券登记册关闭时，或当托管人认为任何此种行动是可取的时，可暂停；但只有在下列情况下，才能限制退出股票的能力：(I)因关闭存托或我们的转让账簿或因在股东大会上投票或支付股息而存放股票而造成的临时延误，(Ii)费用、税款和类似费用的支付，以及(Iii)遵守与ADR或撤回已存放证券有关的任何法律或政府法规。

存款协议明确限制了保管人、我们自己和我们各自代理人的义务和责任，但条件是，存款协议中的任何责任限制条款都不是为了免除1933年《证券法》下的责任。存款协议规定，我们、托管人和我们各自的代理人将：

•

如果开曼群岛、香港、中国、美国或任何其他国家或司法管辖区，或任何政府或监管机构或证券交易所或市场或自动报价系统的任何现有或未来法律、规则、法规、法令、命令或法令，或任何存款证券的规定或管辖，我们宪章的任何现有或未来规定，任何天灾、战争、恐怖主义、国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸，计算机故障或超出我方、托管人或我方各自代理人直接和直接控制的情况，应阻止或延迟或导致任何一方因存款协议或《美国存托凭证》规定的任何行为而受到任何民事或刑事处罚(包括但不限于投票)；

•

在履行存款协议条款规定必须或可能作出或可能作出的任何作为或事情，或根据存款协议或美国存托凭证行使或未能行使酌情权，包括但不限于未能确定任何分发或行动可能合法或合理地可行时，因上述任何不履行或延迟而招致或承担任何责任(包括但不限于对持有人或实益拥有人)；

•

如果履行存款协议和美国存托凭证规定的义务而没有重大疏忽或故意行为不当，则不会招致或承担任何责任(包括但不限于对持有人或受益所有人)；

•

就美国存托凭证及其代理人而言，没有义务就美国存托凭证或美国存托凭证的任何存入证券在任何诉讼、诉讼或其他程序中出庭、起诉或抗辩；

•

就吾等及吾等代理人而言，吾等或吾等代理人并无义务就任何存入证券的任何诉讼、诉讼或其他法律程序出庭、起诉或抗辩，而吾等或吾等代理人(视属何情况而定)认为该等诉讼、诉讼或其他法律程序可能涉及费用或法律责任，除非吾等或吾等代理人(视属何情况而定)就所有开支(包括律师费及律师费)作出令吾等或吾等代理人满意的弥偿，而法律责任须按要求提供；

•

对于其依据任何法律顾问、任何会计师、任何提交存托股份的人、任何美国存托凭证的登记持有人或其认为有能力提供此类建议或信息的任何其他人的建议或信息而采取的任何行动或不采取任何行动，不承担责任(包括但不限于对持有人或实益所有人)；或

•

任何书面通知、请求、指示、指示或文件被其认为是真实的，并由适当的一方或多方签署、提交或发出，在采取行动时，可以依赖并应受到保护。

托管人及其代理人均无义务就任何已交存证券、美国存托凭证或美国存托凭证在任何诉讼、诉讼或其他程序中出庭、起诉或抗辩。吾等及吾等的代理人只有义务就任何已存放的证券、美国存托凭证或美国存托凭证而提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序，在吾等认为可能涉及费用或法律责任的任何诉讼、诉讼或其他法律程序中出庭、起诉或抗辩，前提是吾等须就所有开支(包括律师费及律师费)作出令吾等满意的弥偿，并尽可能经常地提供法律责任。保管人及其代理人可以全面回应由或代表其保存的与存款协议、任何一个或多个存托凭证登记持有人、任何存托凭证持有人或其他与存托协议或存托凭证有关的信息的任何和所有要求或请求，只要这些信息是由或依据任何合法当局要求或要求的，包括但不限于法律、规则、条例、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构。托管人对任何证券托管、结算机构或结算系统的作为、不作为或破产不负责任。此外，托管人不应对不是摩根大通分支机构或附属公司的任何托管人的破产或因其破产而产生的责任负责，也不应承担任何责任。即使托管协议或任何美国存托凭证中有任何相反规定，托管人对与托管人有关的任何作为或不作为或因此而产生的任何作为或不作为不负任何责任，除非任何已登记的美国存托凭证持有人因下列情况而直接承担责任：(1)在向托管人提供托管服务方面存在欺诈或故意不当行为，或(2)在向托管人提供托管服务时没有按照托管人所在地的现行标准，在向托管人提供托管服务时使用合理的谨慎。托管人和托管人可以使用第三方交付服务和信息提供者，涉及但不限于定价、代理投票、公司诉讼、集体诉讼和其他与美国存托凭证和存款协议相关的服务，并使用当地代理提供服务，例如但不限于发行人证券持有人出席任何会议。尽管托管人和托管人在选择和保留此类第三方提供人和当地代理人时将采取合理的谨慎(并促使其代理人采取合理的谨慎态度)，但他们不对他们在提供相关信息或服务时的任何错误或遗漏负责。保管人对任何证券销售所收到的价格、其时间安排、诉讼的任何延迟或不作为不负任何责任，也不对因任何此类出售或拟议的出售而保留的当事人在诉讼中的任何错误或拖延、不作为、违约或疏忽负责。

托管银行没有义务将开曼群岛、香港、人民Republic of China、美国或任何其他国家或司法管辖区、任何政府或监管机构、任何证券交易所或市场或自动报价系统的法律、规则或条例的要求或其中的任何变化通知美国存托凭证持有人或实益拥有人。

此外，对于任何美国存托凭证的登记持有人或受益所有人未能从该美国存托凭证持有人或受益所有人的所得税债务中获得抵免或退还非美国税款的好处，我们、托管机构或托管人均不承担任何责任。托管人没有义务向美国存托凭证持有人和实益所有人或他们中的任何人提供有关我们的纳税状况的任何信息。对于登记的美国存托凭证持有人或实益所有人因其对美国存托凭证或美国存托凭证的所有权或处置而可能产生的任何税收或税收后果，吾等和托管银行均不承担任何责任。

托管机构及其代理人对未能执行任何指令对任何已交存证券进行表决、根据存款协议条款发出或被视为给予任何表决指示的方式，包括指示向我们指定的人提供酌情委托书、投票方式，包括但不限于受托管理人被指示授予酌情委托书(或被视为根据存款协议的条款被指示)所投的任何一票，或任何此类投票的效果，概不负责。对于任何货币兑换、转账或分销所需的任何批准或许可证，托管人可以依赖我们或我们的法律顾问的指示。对于我们或代表我们提交的任何信息的内容，托管机构不承担任何责任，以分发给ADR持有人或

对于其任何译文的任何不准确、与收购存款证券的权益相关的任何投资风险、存款证券的有效性或价值、任何第三方的信誉、允许任何权利因存款协议的条款而失效、或吾等未能或及时发出任何通知。对于继任保管人的任何作为或不作为，无论是与保管人以前的作为或不作为有关，还是与保管人撤职或辞职后完全产生的任何事项有关，保管人均不承担责任。对于任何个人或实体(包括但不限于美国存托凭证和美国存托凭证的持有人或实益所有人)发生的任何形式的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害赔偿(包括但不限于法律费用和开支)或利润损失，保管人或其任何代理人均不承担责任，无论是否可预见，也无论提起此类索赔的诉讼类型如何。

在存款协议中，每一方当事人(为免生疑问，包括每一位美国存托凭证持有人和实益所有人)在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃因股份或其他存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证、存款协议或其中预期的任何交易或违反(无论是基于合同、侵权行为、普通法或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼中由陪审团审理的任何权利。在适用的范围内，存款协议或美国存托凭证的规定并不意味着放弃或限制美国存托凭证持有人或任何受益所有人根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》可能享有的任何权利。

托管人及其代理人可以拥有和交易我公司及其附属公司和美国存托凭证的任何类别的证券。

披露对美国存托凭证的利益

如果任何存款证券的条款或规定可能要求披露或对存款证券、其他股份和其他证券的实益或其他所有权或权益施加限制，并可能规定阻止转让、投票或其他权利以强制执行此类披露或限制，则您作为美国存托凭证持有人或实益所有人同意遵守所有此类披露要求和所有权限制，并遵守我们可能就此提供的任何合理指示。吾等保留指示阁下递交美国存托凭证以注销及提取所存放证券的权利，以便吾等可作为股份持有人直接与阁下交易，而持有美国存托股份或其权益，即表示阁下同意遵守该等指示。

寄存图书

(Br)托管人或其代理人应当设立ADR登记、转让登记、合并登记和拆分登记，登记应当包括托管人的直接登记系统。美国存托凭证的登记持有人可在任何合理时间到托管办公室查阅此类记录，但仅用于与其他美国存托凭证持有人就本公司的业务或与存款协议有关的事项进行沟通的目的。在托管人认为合宜的情况下，或就ADR登记册的发行账簿部分而言，当本公司仅为使本公司能够遵守适用法律而提出合理要求时，该登记册可随时或不时地关闭。

托管人将维护美国存托凭证的交付和接收设施。

债务证券说明

我们可能发行一系列债务证券，其中可能包括可交换或可转换为普通股或优先股的债务证券。当我们提出出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中说明该系列的具体条款。以下对债务证券的描述将适用于本招股说明书提供的债务证券，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定。适用于特定系列债务证券的招股说明书补编可以规定不同的或附加的条款。

本招股说明书提供的债务证券可以是有担保的，也可以是无担保的，可以是优先债务证券、优先次级债务证券或次级债务证券。本招股说明书所提供的债务证券可在吾等与受托人之间的契约下发行。该契约可根据经修订的1939年《信托契约法》获得资格，并受其管辖。我们已经总结了以下选定的部分契约。摘要不完整。契约的格式已作为F-3表格登记声明的证物提交，本招股说明书是其中的一部分，您应阅读契约中可能对您重要的条款。

每一系列债务证券的条款将由我们的董事会决议或根据董事会决议确定，并按照董事会决议、高级职员证书和补充契约中规定的方式详细或确定。每一系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的招股说明书附录中说明，包括任何定价附录。

我们可以发行债券项下的任何数额的债务证券，这些债务证券可以是一个或多个相同或不同期限的系列，按面值、溢价或折扣发行。我们将在招股说明书附录中列出与发行的任何系列债务证券、初始发行价、发行的本金总额和债务证券的条款有关的招股说明书补充资料，其中包括：

•

债务证券的名称；

•

我们将出售债务证券的一个或多个价格(以本金总额的百分比表示)；

•

债务证券本金总额的任何限制；

•

我们将偿还债务证券本金的一个或多个日期，以及延长债务证券到期日的权利(如果有)；

•

用于确定债务证券将产生利息的利率(包括任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)的年利率或利率(可能是固定的或可变的)、产生利息的日期、支付利息的日期以及任何付息日期的任何定期记录日期；

•

债务证券的本金、溢价和利息将在哪里支付，以及该系列中可转换或可交换的债务证券可以在哪里交出以进行转换或交换；

•

根据任何偿债基金或类似条款，或根据债务证券持有人的选择或根据我们的选择，我们必须赎回债务证券的任何义务或权利，以及我们有义务或可能赎回债务证券的条款和条件；

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我们必须根据债务证券持有人的选择回购债务证券的任何义务，我们将回购债务证券的日期和价格，以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

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发行债务证券的面值；

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债务证券是以凭证债务证券的形式发行还是以全球债务证券的形式发行；

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在申报提早到期日时应支付的债务证券本金部分，本金以外的部分；

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债务证券的币种；

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用于支付债务证券本金、溢价和利息的货币、货币或货币单位的指定；

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如果债务证券的本金、溢价或利息的支付将以债务证券计价的一种或多种货币或货币单位以外的一种或多种货币或货币单位支付，将以何种方式确定与这些付款有关的汇率；

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债务证券的本金、溢价或利息支付金额的确定方式，如果这些金额可以参考基于债务证券计价或指定支付货币以外的一种或多种货币的指数确定，或参考商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数确定；

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与为债务证券提供的任何担保有关的任何拨备；

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关于债务证券的契约中描述的违约事件的任何增加或变化，以及关于债务证券的契约中描述的加速条款的任何变化；

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对契约中描述的与债务证券有关的契诺的任何补充或更改；

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债务证券是优先证券还是从属证券，以及任何适用的从属条款；

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讨论适用于债务证券的重大所得税考虑因素；

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债务证券的任何其他条款，这些条款可能会修改适用于该系列的任何契约条款；以及

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与债务证券有关的任何托管机构、利率计算机构、汇率计算机构或其他机构。

我们可以发行可交换和/或可转换为普通股或优先股的债务证券。债务证券可交换和/或转换的条款(如有)将在适用的招股说明书补编中列出。该等条款可包括可由持有人选择或由吾等选择的强制性交换或转换规定，以及计算债务证券持有人将收取的普通股、优先股或其他证券数目的方式。

我们可以发行债务证券，提供低于其所述本金的金额，在根据契约条款宣布其加速到期时到期并支付。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供有关美国联邦所得税考虑因素的信息，以及适用于任何这些债务证券的其他特殊考虑因素。如果吾等以外币或外币单位以任何债务证券的购买价格计价，或任何系列债务证券的本金及任何溢价和利息以外币或外币单位或外币单位支付，吾等将在适用的招股说明书补充资料中向阁下提供有关发行该债务证券的限制、选择、特定条款及其他资料。

我们可能全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行一系列债务证券，这些证券将存放在招股说明书附录中确定的托管机构或代表该托管机构。全球证券将以注册形式和临时或最终形式发行。除非并直至将全球证券全部或部分交换为个别债务证券，否则全球证券不得转让给该托管机构的一名代名人、该托管机构的一名代名人、该托管机构或该托管机构的另一代名人、该托管机构的一名继承人或该继承人的任何一名代名人，除非该全球担保是作为一个整体转让的。适用的招股说明书补编将说明与任何系列债务证券有关的存托安排的具体条款，以及全球证券中实益权益所有人的权利和对其的限制。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则契约和债务证券将受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释。

认股权证说明

我们可以发行认股权证来购买我们的普通股、优先股、债务证券或其任何组合。认股权证可独立发行，或与吾等根据本招股说明书或上述任何组合可能出售的任何其他证券一起发行，并可附于该等证券或与该等证券分开。在我们发行的认股权证将公开交易的范围内，每一系列此类认股权证将根据我们与认股权证代理人之间签订的单独认股权证协议发行。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录和任何适用的免费撰写招股说明书中特别详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的条款。根据招股说明书补充条款提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。

我们将把认股权证和/或认股权证协议(如有)的格式作为证物提交给本招股说明书的一部分，或将参考我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告，其中可能包括一种形式的认股权证证书，其中描述了我们可能在相关系列认股权证发行之前可能提供的特定系列认股权证的条款。我们可以根据认股权证协议发行认股权证，我们将与我们挑选的认股权证代理人签订该协议。该认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为任何认股权证的登记持有人或认股权证的实益拥有人承担任何代理或信托的义务或关系。以下认股权证及认股权证协议的主要条文摘要须受适用于特定系列认股权证的认股权证及/或认股权证协议及认股权证证书格式的所有条文所规限，并受其整体规限。我们敦促您阅读适用的招股说明书附录和任何相关的免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书(如适用)。

任何认股权证发行的特定条款将在与发行相关的招股说明书附录中说明。这些术语可能包括：

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认股权证的标题；

•

权证的发行价；

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可行使认股权证的证券或其他权利的名称、金额和条款；

•

发行认股权证的其他证券(如有)的名称和条款，以及与其他证券一起发行的认股权证数量；

•

认股权证总数；

•

权证行使或权证行权价格对应收证券数量或金额进行调整的拨备；

•

在行使认股权证时可购买的证券或其他权利的一个或多个价格；

•

如果适用，认股权证和可在认股权证行使时购买的证券或其他权利可单独转让的日期及之后；

•

讨论适用于行使认股权证的任何重要的美国联邦所得税考虑因素；

•

认股权证行使权开始之日、权利期满之日；

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可随时行使的认股权证的最大或最小数量；

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有关入账程序的信息(如果有)；以及

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权证的任何其他条款，包括与权证的交换和行使有关的条款、程序和限制。

行使认股权证

每份认股权证持有人将有权按认股权证招股说明书附录所述或可厘定的行使价，购买有关类别或系列的普通股、优先股或债务证券。除招股说明书副刊另有规定外，认股权证可随时行使，直至适用的招股章程副刊所示的截止日期为止。在到期日交易结束后，如果适用，未行使的认股权证将无效。认股权证可以适用的招股说明书附录中所述的方式行使。当权证持有人支付款项，并在权证代理人的公司信托办事处(如有)或招股说明书补充文件所述的任何其他办事处妥为填写和签署认股权证证书时，我们将尽快转交权证持有人购买的证券或其他权利。如果认股权证持有人行使的权证少于认股权证证书所代表的所有认股权证，我们将为剩余的认股权证发出新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书补充文件中表明这一点，权证持有人可以将证券作为权证的全部或部分行使价格交出。

在行使任何认股权证以购买相关类别或系列的普通股或优先股之前，认股权证持有人将不会享有可于行使时购买的普通股或优先股持有人的任何权利，包括在吾等清算、解散或清盘时可于行使时购买的普通股或优先股(如有)的投票权或收取任何股息或付款的权利。

未偿还认股权证

截至本招股说明书发布之日，尚无购买普通股的流通权证。

单位说明

以下说明以及我们可能包含在任何适用的招股说明书附录中的其他信息汇总了我们在本招股说明书下可能提供的主要单位的重要条款和条款。虽然我们以下概述的条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何免费单位，但我们将在适用的招股说明书副刊和任何相关的免费撰写招股说明书中更详细地描述任何系列免费单位的特定条款。招股说明书附录下提供的任何其他单位的条款可能与以下描述的条款不同。然而，任何招股说明书附录都不会从根本上改变本招股说明书中列出的条款，也不会提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。

我们将在招股说明书发布之前，作为本招股说明书的一部分提交注册说明书的证物，或将参考我们提交给美国证券交易委员会的另一份报告、描述我们根据本招股说明书可能提供的一系列投资单位的条款的单位协议表格以及任何补充协议。以下两个单位的实质性条款和规定摘要受单位协议和适用于一系列特定单位的任何补充协议的所有规定的制约，并通过参照这些规定的全部内容加以限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书，以及完整的单位协议和任何包含这些单位的条款的补充协议。

我们可以在一个或多个系列中发行由本招股说明书下提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可以根据单独的协议签发的单位证书来证明每一系列的单位。我们可以与单位代理商签订单位协议。每个单位代理人，如果有的话，可以是我们选择的银行或信托公司。我们将在适用的招股说明书附录中注明单位代理的名称和地址(如果有)，该说明书与特定系列的单位有关。具体的单位协议，如果有的话，将包含额外的重要条款和条款。我们将提交作为本招股说明书一部分的登记说明书的证物，或将参考我们向美国证券交易委员会提交的当前报告、单位格式和与本招股说明书下提供的所有单位相关的每一单位协议的格式(如果有)。

如果我们提供任何其他单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书附录中说明，包括但不限于以下条款(视情况而定)

•

该系列单元的标题；

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组成这些单位的独立成分证券的标识和描述；

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发行单位的一个或多个价格；

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组成这些单位的成分证券可以单独转让的日期(如果有的话)；

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讨论适用于上述单位的某些美国联邦所得税考虑因素；以及

•

金融单位及其组成证券的任何其他重大条款。

本节描述的规定以及“股本说明 - 普通股和优先股”和“认股权证说明”分别适用于每个单位和每个单位包括的任何普通股、优先股或认股权证。

系列发行

我们可能会以我们确定的数量和众多不同的系列发行债券。

权利说明

我们可能会发行购买我们证券的权利。购买或接受权利的人可以转让权利，也可以不转让。就任何供股发行而言，吾等可与一名或多名承销商或其他人士订立备用承销或其他安排，根据该安排，该等承销商或其他人士将购买任何供股后仍未获认购的已发售证券。每一系列权利将根据单独的权利代理协议发行，该协议将在吾等与作为权利代理的一家或多家银行、信托公司或其他金融机构之间签订，我们将在适用的招股说明书附录中指定该等银行、信托公司或其他金融机构的名称。权利代理将仅作为与权利相关的我们的代理，不会为任何权利证书持有人或权利的实益拥有人承担任何代理或信托的义务或关系。

与我们提供的任何权利有关的招股说明书附录将包括与此次发行有关的具体条款，其中包括：

•

确定有权获得权利分配的证券持有人的日期；

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权利行使后发行的权利总数和可购买的证券总额；

•

行权价；

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配股完成的条件；

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行使权利的开始日期和权利终止日期；和

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任何适用的联邦所得税考虑因素。

每项权利将使权利持有人有权按适用的招股说明书补编中规定的行使价以现金购买本金证券。对于适用的招股说明书附录中规定的权利，可以在任何时间行使，直至截止日期的交易结束。在到期日营业结束后，所有未行使的权利将无效。

如果在任何配股发行中未行使全部权利，我们可以直接向我们的证券持有人以外的其他人提供任何未认购的证券，向或通过代理、承销商或交易商，或通过这些方法的组合，包括根据适用的招股说明书附录中所述的备用安排。

民事责任的可执行性

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。我们在开曼群岛注册是为了利用作为开曼群岛豁免公司所带来的某些好处，例如：

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政治和经济稳定；

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有效的司法系统；

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优惠的税制；

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没有外汇管制或货币限制；以及

•

专业和支持服务的可用性。

然而，在开曼群岛成立公司的同时也存在一些不利因素。这些缺点包括但不限于：

•

与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达，这些证券法为投资者提供的保护与美国相比要少得多；以及

•

开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们的组织章程大纲和章程细则不包含要求仲裁我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。

我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的资产几乎所有都位于中国。我们的大多数董事和高管都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产都位于美国境外。因此，股东可能很难在美国境内向这些个人送达诉讼程序，或在美国对我们或这些个人提起诉讼，或对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

我们已指定Puglisi&Associates作为我们的代理，根据美国证券法对我们提起的任何诉讼都可能向其送达诉讼程序。Puglisi&Associates位于特拉华州纽瓦克204号图书馆大道850号，邮编19711。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP告知我们，美国和开曼群岛没有相互承认和执行美国法院民商事判决的条约，美国任何联邦或州法院基于民事责任支付款项的最终判决，无论是否完全基于美国联邦证券法，都不会自动在开曼群岛强制执行。Maples and Calder(Hong Kong)LLP也告知我们，在美国任何联邦或州法院获得的判决，将通过在开曼群岛大法院就外国判决债务提起的诉讼，在开曼群岛法院根据普通法承认和执行，而无需重新审查相关争议的是非曲直，前提是该判决(I)由具有司法管辖权的外国法院作出，(Ii)向判定债务人施加支付已作出判决的算定款项的责任，(Iii)为最终判决，(4)不涉及税收、罚款或罚款，以及(5)不是以某种方式获得的，也不是执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的那种。

开曼群岛的法院是否会承认或执行美国法院根据美国证券法或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决，尚不确定。这种不确定性涉及根据证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决是否将由开曼群岛法院判定为惩罚性或惩罚性。如果作出这样的裁决，开曼群岛的法院将不承认或执行

开曼群岛公司或其董事和高级管理人员败诉的判决。由于开曼群岛的法院尚未就此类判决是惩罚性判决还是惩罚性判决作出裁决，因此不确定这些判决是否可在开曼群岛执行。

我们的中国法律顾问环球律师事务所告知我们，中国的法院是否会：

•

承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决；或

•

受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。

全球律师事务所进一步告知我们，承认和执行外国判决是《中华人民共和国民事诉讼法》的规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》和其他适用的法律法规的要求，根据中国与判决所在国签订的条约或司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠关系，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，将不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及以何种依据执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据中国民事诉讼法，如果外国股东能与中国建立充分的联系，使中国法院具有司法管辖权，并满足其他程序要求，包括(其中包括)原告必须在案件中有直接利益，并且必须有具体的索赔、事实依据和诉讼理由，则外国股东可以根据中国法律对中国的公司提起诉讼。

然而，美国股东将很难根据中国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，美国股东将难以仅凭借持有美国存托凭证或普通股而与中国建立联系，以便中国法院根据中国民事诉讼法的要求拥有司法管辖权。

征税

与本招股说明书提供的证券的购买、所有权和处置相关的重大所得税后果在我们2020年报的“项目10.其他信息 - E.税务”中阐述，该报告通过引用并入本文，并由我们随后根据《交易法》提交的文件更新。

出售股东

根据本招股说明书及适用的招股说明书副刊，拟在招股说明书中列名的出售股东可不时要约及出售其持有的本公司合共7,700万股A类普通股。该等A类普通股，包括以美国存托凭证为代表的A类普通股，为(I)于本公司首次公开发售前以私募方式发行或由如此发行的股份转换而成，(Ii)于本公司首次公开发售时发行，(Iii)于本公司首次公开发售后以私人配售方式发行或由如此发行的股份转换而成，或(Iv)于行使吾等股份奖励计划下的奖励时发行。出售股东将包括根据2021年4月7日的证券购买协议在私募发行中购买证券的股东。此类出售股东可向承销商、交易商或代理人或直接向买方出售A类普通股，或按适用的招股说明书补编中的其他规定出售A类普通股。请参阅“分配计划”。此类出售股东还可以在不受证券法登记要求的交易中出售、转让或以其他方式处置A类普通股。

如果任何出售股东根据本招股说明书发行和出售A类普通股，我们将向您提供招股说明书补充资料，载明每一名该等出售股东的姓名及每名该等出售股东实益拥有的A类普通股数目。招股说明书增刊亦将披露在招股说明书增刊日期前三年内，是否有任何出售股东在招股说明书增刊日期前三年内曾在本公司担任任何职位或职位、曾受雇于本公司或在其他方面与吾等有重大关系。

配送计划

我们和招股说明书附录中确定的出售股东可以不时以一次或多次发售的方式出售本招股说明书提供的证券，包括以美国存托凭证为代表的证券，如下所示：

•

通过代理；

•

转售给经销商或承销商；

•

直接发给采购商；

•

在《证券法》第415(A)(4)条所指的“场内发行”中，向做市商或通过做市商或在交易所或以其他方式进入现有交易市场；或

•

通过这些销售方式中的任何一种组合。

证券招股说明书副刊可以载明或者补充证券发行条款。

此外，我们还可以将证券作为股息或分派，或以认购权的形式向现有证券持有人发行。在某些情况下，我们或为我们或代表我们行事的交易商也可以通过上述一种或多种方法回购证券并向公众回售。本招股说明书可用于通过任何上述方法或适用的招股说明书附录中描述的其他方法发售我们的证券。

我们通过上述任何一种方式发行的证券可以通过一次或多次交易向公众出售，或者：

•

一个或多个固定价格，可更改；

•

按销售时的市场价格计算；

•

与现行市场价格相关的价格；或

•

以协商价格。

与任何发行相关的招股说明书附录将标识或描述：

•

此次发售的任何条款；

•

任何承销商、经销商或代理商；

•

任何代理费或承销折扣以及构成代理或承销商补偿的其他项目；

•

净收益归我们所有；

•

证券买入价；

•

任何延迟交货安排；

•

承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配售选择权；

•

公开发行价；

•

任何允许或转卖给经销商或支付给经销商的折扣或优惠；以及

•

证券将在其上市的任何交易所。

如果我们或出售股票的股东使用承销商出售证券，承销商将为自己购买证券。承销商可以在一次或多次交易中转售证券，包括谈判交易，以固定的公开发行价格或以出售时确定的不同价格转售。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。如果承销商购买该系列的任何证券，他们将有义务购买该系列的所有证券。我们或出售股票的股东可能会不时更改承销商的任何公开发行价格和任何折扣或优惠

允许或转售或向经销商付款。我们或出售股票的股东可能会聘请与我们有实质性关系的承销商。招股说明书附录将包括主承销商的名称、各自承销的证券金额、承销商承销证券的义务的性质以及承销商与我们或出售股东之间任何实质性关系的性质。

如果交易商参与本招股说明书提供的证券销售，我们或出售股票的股东将作为委托人将证券出售给他们。然后，他们可以将这些证券以交易商在转售时确定的不同价格转售给公众。招股说明书副刊将包括交易商的姓名和交易条款。

我们或出售股东可以指定代理人，他们同意在委任期内尽其合理努力招揽买入或持续出售证券。

我们或出售股票的股东也可以直接向一个或多个购买者出售证券，而无需使用承销商或代理人。这类证券也可以通过不时指定的代理人进行销售。招股说明书副刊将列出参与要约或出售已发行证券的任何代理人的姓名，并将说明我们和出售股东应向代理人支付的任何佣金。除非在招股说明书附录中另有说明，否则任何代理人将同意尽其合理的最大努力在其委任期内征集购买。我们和出售股票的股东可以直接将证券出售给机构投资者或其他可能被视为证券法意义上的承销商的人。任何此类出售的条款将在招股说明书附录中说明。

参与证券分销的承销商、交易商和代理可以是《证券法》规定的承销商，他们从我们或销售股东那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润都可以被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。我们将在适用的招股说明书附录中指明任何承销商、交易商或代理人，并将描述他们的赔偿。我们或出售股票的股东可能与承销商、交易商和代理商达成协议，以保障他们承担特定的民事责任，包括证券法下的责任。承销商、交易商和代理商可以在正常业务过程中与我们或销售股东进行交易或为其提供服务。

如果招股说明书副刊注明，我行或出售股东可以授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约，以延迟交割合同项下的公开发行价购买证券。这些合同将规定在未来的某个具体日期付款和交货。这些合同将只受招股说明书附录中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书补编将说明招揽这些合同所需支付的佣金。

除非适用的招股说明书副刊或任何自由撰文的招股说明书另有规定，否则所发行的每一类或每一系列证券都将是新发行的，没有建立交易市场，但我们的以美国存托凭证为代表的A类普通股在纳斯达克证券市场上市。我们可以选择在任何交易所上市任何其他类别或系列的证券，但我们没有义务这样做。一家或多家承销商可以在一类或一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，并可随时停止任何做市行为，而不另行通知。我们不能对任何证券的交易市场的流动性作出任何保证。

承销商可以在公开市场买卖证券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空涉及承销商出售的证券数量超过其在发行中所需购买的数量。“备兑”卖空是指不超过承销商从我们或出售股票的股东手中购买额外证券(如果有的话)的金额。如果承销商有超额配售选择权，可以向我们或出售股东购买额外的证券，承销商可以通过行使超额配售选择权或在公开市场购买证券来平仓任何有担保的空头头寸。在确定平仓备兑空头头寸的证券来源时，承销商除其他事项外，可考虑公开市场可购买证券的价格与他们通过超额配售选择权购买证券的价格相比较。“裸卖空”是指任何超过该期权或的卖空。

承销商没有超额配售选择权。承销商必须通过在公开市场购买证券来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场上的证券价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者造成不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

因此，为了回补这些空头头寸或以其他方式稳定或维持证券价格，承销商可以在公开市场上竞购或购买证券，并可以实施惩罚性报价。如果施加惩罚性出价，如果回购之前在发售中分销的证券，无论是与稳定交易或其他方面有关的证券，允许辛迪加成员或参与发售的其他经纪自营商获得的出售特许权将被收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。施加惩罚性出价也可能影响证券的价格，从而阻碍证券的转售。任何稳定或其他交易的规模或影响都是不确定的。这些交易可以在纳斯达克股票市场完成，也可以其他方式完成，如果开始，可以随时停止。

我们或出售股东可能与第三方达成衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如有，第三方可使用吾等或出售股东或其他人士质押或借入的证券结算该等出售或结清任何相关的未平仓股票借款，并可使用从吾等或出售股东收到的证券结算该等衍生工具，以结清任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将是承销商，如果在本招股说明书中未指明，将在适用的招股说明书附录或生效后的修正案中确定。

我们或出售股票的股东可以将证券借给或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方又可以使用本招股说明书卖空证券。该金融机构或第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者，或与本招股说明书提供的其他证券的同时发售或其他相关的投资者。

法律事务

我们由Kaufman&Canoles，P.C.代表有关美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。与根据本招股说明书进行的任何发行相关的某些法律问题，将由适用招股说明书附录中指定的律师事务所转交承销商。以美国存托凭证为代表的A类普通股的有效性将由Maples and Calder(Hong Kong)LLP代为传递。与中国法律有关的某些法律问题将由环球律师事务所代为提交，并由适用招股说明书附录中指定的一家律师事务所代为承销商代为办理。Kaufman&Canoles，P.C.在受开曼群岛法律管辖的事务上可能依赖Maples和Calder(Hong Kong)LLP，在受中国法律管辖的事务上可能依赖全球律师事务所。

专家

分子数据公司于2020年12月31日的年报(Form 20-F)及其截至该年度的合并财务报表已由山东浩信会计师事务所独立注册会计师事务所审计，其报告载于其报告中，并以引用方式并入本文。这些财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威所提供的报告为依据。

[br]山东浩信会计师事务所有限公司位于中华人民共和国中国潍坊市高新区东丰东大街4899号金融广场10号7楼。

分子数据公司于2019年12月31日的年报(Form 20-F)以及截至2019年12月31日的两个年度的合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永华明会计师事务所审计，其报告中所载内容载于其中，并以引用方式并入本文。这些财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威所提供的报告为依据。安永华明律师事务所位于上海世纪大道100号上海环球金融中心50楼，邮编：200120，邮编：中国。

您可以在此处找到有关美国的更多信息

我们遵守《交易法》的报告要求，根据《交易法》，我们向证券交易委员会提交年度报告和其他信息。我们向证券交易委员会提交的信息可以通过互联网在证券交易委员会网站www.sec.gov上获得。您也可以在我们的网站https://investor.molbase.com.上找到信息我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会规章制度，本招股说明书遗漏了注册说明书中包含的部分信息。您应该查看注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和所提供的证券的进一步信息。本招股说明书中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面，仅限于参考这些备案文件。您应该查看完整的文档以评估这些陈述。

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第8项.董事和高级管理人员的赔偿

开曼群岛法律不限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。根据本公司现行有效的组织章程大纲及组织章程细则，本公司应赔偿每位董事及其高级职员因处理本公司业务或事务(包括任何判断失误)，或因执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权而招致或承担的一切行动、诉讼、费用、收费、开支、损失、损害或法律责任，但不包括因该等董事本身的不诚实、故意违约或欺诈，或因执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权而招致或蒙受的任何费用、开支、他或她因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或本公司事务的任何民事诉讼进行抗辩(不论成功与否)而招致的损失或责任。

此外，我们还与我们的董事和高级管理人员签订了赔偿协议，其中一份表格已作为我们于2019年12月6日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件第333-235398号)的附件10.3提交给我们，根据该协议，我们同意赔偿我们的董事和高级管理人员因他们是董事或我们公司的高级管理人员而提出的索赔所产生的某些责任和费用。

对于根据上述条款对1933年证券法(修订本)下产生的责任进行赔偿的董事、高级管理人员或控制我们的人士，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不可执行。

任何与证券发行相关的承销协议也将规定在某些情况下对我们以及我们的高级管理人员和董事的赔偿。

第9项。展品

请参阅本注册说明书第II-4页开始的附件索引。

第10项承诺

(a)

以下签署的注册人承诺：

(i)

在提出要约或出售的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案：

(1)

包括1933年《证券法》第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(2)

在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增减(如果发行证券的总金额不超过登记的证券)以及与估计最高发行区间的低端或高端的任何偏离，如果数量和价格的变化总体上代表着有效注册书中“注册费计算”表中规定的最高发行价格变化不超过20%，可以按照规则第424(B)条的规定，以招股说明书的形式反映出来；和

(3)

包括以前未包含的有关分配计划的任何材料信息

II-1

注册表中披露的信息或注册表中此类信息的任何重大变更；

(Ii)

然而，如果第(I)、(Ii)和(Iii)段要求包括在生效后修正案中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第(13)节或第(15)(D)节提交或提交给美国证券交易委员会的报告中，并通过引用并入注册说明书中，或包含在根据规则第424(B)条提交的招股说明书中(注册说明书的一部分)，则第(I)、(Ii)和(Iii)款不适用。

(Iii)

为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发行此类证券应被视为其最初的善意发行。

(Iv)

以事后生效修正案的方式，将终止发售时仍未出售的任何正在登记的证券从登记中删除。

(v)

在任何延迟发售开始时或在连续发售期间，提交注册说明书的生效后修正案，以包括20-F表格第8.A.项所要求的任何财务报表。无需提供财务报表和1933年《证券法》第10(A)(3)节另有要求的信息，只要注册人通过生效后的修正案在招股说明书中包括根据本(A)(4)款要求的财务报表和其他必要信息，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期一样新。尽管如此，如果财务报表和信息包含在注册人根据1934年证券交易法第13节或第15(D)节提交或提交给美国证券交易委员会的定期报告中，并通过引用将其纳入注册说明书中，则无需提交生效后的修正案以纳入1933年《证券法》第10(A)(3)节或Form 20-F第8.A项所要求的财务报表和信息。

(Vi)

就根据1933年《证券法》确定对任何买方的责任而言：

(1)

注册人根据规则第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并包括在登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及

(2)

根据规则424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)要求提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415(A)(1)(I)作出的发售有关的注册声明的一部分，(Vii)为提供1933年《证券法》第10(A)节所要求的信息而提供的或(X)项，应被视为自招股说明书生效后首次使用招股说明书之日起或招股说明书所述发售中的第一份证券销售合同之日起的登记说明书的一部分并包括在登记说明书中。根据规则第430B条的规定，就发行人及在该日期为承销商的任何人士的法律责任而言，该日期须被视为招股章程所涉及的注册说明书内与证券有关的注册说明书的新生效日期，而届时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。但如在属该登记声明一部分的登记声明或招股章程内作出的任何陈述，或在借参照而并入或当作并入该登记声明或招股章程内的文件内作出的任何陈述，在该生效日期前已订立售卖合约的买方而言，并不取代或修改在紧接该生效日期前在该登记声明或招股章程内作出的任何陈述，则该陈述不得取代或修改该等陈述。

(Vii)

为了确定注册人根据《证券法》所承担的责任，

II-2

向证券初始分销中的任何买方，以下签署的登记人承诺，在根据本登记声明进行的以下签署的登记人的证券的首次发售中，无论用于向买方出售证券的承销方式如何，如果证券是通过下列任何一种通信方式向该买方提供或出售的，则下列签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(1)

以下签署的注册人根据规则第424条要求提交的与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书；

(2)

由以下签署的注册人或其代表编写的、或由签署的注册人使用或提及的与此次发行有关的任何免费书面招股说明书；

(3)

任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；以及

(4)

以下签署的注册人向买方发出的要约中的任何其他信息。

(b)

以下签署的注册人特此承诺，为了确定根据1933年《证券法》所承担的任何责任，注册人根据1934年《证券交易法》第13(A)节或第15(D)节提交的每一份年度报告，如通过引用并入注册声明中，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚要约。

(c)

[br}根据上述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以对根据1933年证券法产生的责任进行赔偿，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了1933年证券法所表达的公共政策，因此无法强制执行。如果董事、注册人的高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反1933年证券法所表达的公共政策的问题，并将受该问题的最终裁决管辖。

(d)

以下签署的登记人承诺提交申请，以确定受托人是否有资格按照委员会根据该法第305(B)(2)节规定的规则和条例，根据《信托契约法》(下称《信托契约法》)第310条(A)项行事。

II-3

展品索引

	展品编号			说明
	4.1			注册人的美国存托凭证样本(包含在附件44.3中)(通过引用附件443并入2019年12月6日提交的F-1表格(文件编号333-235398))
	4.2			A类普通股登记人证书样本(参照2019年12月20日提交的F-1/A表格附件4.2(文件编号333-235398)合并于此)
	4.3			美国存托凭证登记人、托管人和持有人之间的存托协议格式(本文通过参考2019年12月6日提交的F-1表格(第333-235398号文件)附件4.3中并入)
	4.4			摩贝与YA II PN，Ltd.之间的证券购买协议，日期为2020年10月9日(本文参考2020年10月13日提交给美国证券交易委员会的6-K表格并入)
	4.5			摩贝与YA II PN，Ltd.之间的注册权协议，日期为2020年10月9日(本文参考2020年10月13日提交给美国证券交易委员会的表格6-K并入本文)
	4.6			注册人与白狮资本有限责任公司于2021年3月3日签订的普通股购买协议表格(合并于此，参考2020年10月13日向美国证券交易委员会提供的6-K表格)
	4.7			注册人与所附附表所列某些投资者于2021年4月7日签订的证券购买协议(本文参考2021年4月13日提交给美国证券交易委员会的6-K表格并入本文)
	4.8			注册人与斯特特维尔资本有限责任公司于2021年4月7日签订的注册权协议(合并于此，参考2021年4月13日提交给美国证券交易委员会的6-K表格)
	4.9**			注册人与绿洲资本有限责任公司之间的股权购买协议格式，包括2021年5月14日的注册权协议
	4.10+			保证书表格
	4.11+			保修协议格式
	4.12+			单位协议格式
	4.13+			债务证券的形式(如果有)
	4.14*			与债务证券有关的契约形式，由注册人与注册人可接受的受托人(如果有的话)签订。
	5.1*			Maples and Calder(Hong Kong)and LLP对正在登记的证券的有效性的意见
	5.2*			Kaufman&Canoles，P.C.对所登记证券的有效性的意见
	8.1*			Maples and Calder(Hong Kong)and Calder(Hong Kong)LLP对开曼群岛某些税务问题的意见(见附件5.1)
	8.2**			全球律师事务所对某些中国法律问题的意见
	23.1**			独立注册会计师事务所安永华明律师事务所同意
	23.2**			山东浩信注册会计师事务所股份有限公司、独立注册会计师事务所同意
	23.3*			Maples and Calder(Hong Kong)and LLP(见附件5.1)同意
	23.4**			全球律师事务所同意
	24.1*			授权书(包括在本文件签名页上)

II-4

在表格F-3上提交此登记声明。

之前提交的。

在适用的范围内，通过修订或作为根据《交易法》提交的文件的证物提交，并通过引用并入本文。

II-5

签名

根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，并已于2021年6月11日在中华人民共和国中国上海正式安排下列签署人签署本注册书。

分子数据公司

发信人：

/s/常冬亮

姓名：常冬亮
职务：董事会主席

委托书

根据证券法第462(B)条，签名如下的每一人构成并任命张栋梁先生为其真实合法的事实代理人和代理人，具有全面的替代和再代理权力，以他或她的名义、地点和代理，以任何和所有身份签署对本注册书和任何和所有相关注册书的任何或所有修正案(包括生效后的修正案)，并将其连同所有证物以及与此相关的其他文件存档，与美国证券交易委员会相关。兹批准并确认上述事实代理人和代理人，或其替代者或其替代者可以合法地作出或导致作出的一切行为。

根据证券法的要求，本注册声明已于2021年6月11日由下列人士以下列身份签署。

	签名			标题
	/s/常冬亮东凉场			董事会主席
	/s/马大为马大伟			董事
	/s/宁朱宁朱			董事

II-6

注册人授权代表签字

根据证券法的要求，分子数据公司在美国的正式授权代表已于2021年6月11日在特拉华州纽瓦克市签署了本注册声明或其修正案。

授权的美国代表

Puglisi&Associates

发信人：

/s/Donald J.Puglisi

姓名：Donald J.Puglisi
职务：常务董事

II-7