EX-10

附件10.44

执行版本

贷款和担保协议第一修正案

贷款和担保协议第一修正案(本“修正案”)，日期

截至2023年3月7日(“修正案签署日期”)，由特拉华州ELOXX制药公司(“Eloxx”)、特拉华州Zikani治疗公司(“Zikani”，与Eloxx一起，根据上下文可能个别或集体，“借款人”)、根据以色列国法律成立的私人公司ELOXX制药有限公司(ELOXX PharmPharmticals Ltd.，REG)签订。第51-497070-6号(“Eloxx ISR”或“担保人”)，不时作为贷款协议当事方的几家银行和其他金融机构或实体(统称为“贷款人”)，以及马里兰州的一家公司Hercules Capital，Inc.以其自身和贷款人的行政代理和抵押品代理的身份(在该身份下，称为“代理人”)。

贷款当事人、贷款人和代理人是日期为2021年9月30日的贷款和担保协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“贷款协议”)的当事人。

贷款方、贷款方和代理人已同意对贷款协议进行某些修订，其条款和条件在此更为全面。

第1节定义；解释。

(a)

贷款协议中定义的条款。本修正案中使用的所有大写术语(包括在本修正案的摘录中)以及本修正案中未另行定义的术语应具有《贷款协议》中赋予它们的含义。

(b)

施工规则。贷款协议第1.3节中的解释规则应适用于本修正案，并通过引用并入本文。

第二节贷款协议修正案。

(a)

本贷款协议修改如下，自本协议之日起生效(除非另有规定

注)：

(i)

现按适当的字母顺序在《贷款协议》第1.1节中添加以下定义的术语，或视情况修改和重述，如下所述：

“摊销日”是指2023年9月1日。

“股权里程碑II”是指：(A)不应发生或继续发生违约事件，且

(b)

借款人应提交令代理人满意的证据(由代理人以其合理的酌情决定权确定)，证明其在《第一修正案》生效日期之后、2023年5月31日或之前收到了不受任何限制(包括不受任何留置权(给予代理人的留置权除外)、追回、赎回、托管或类似合同限制)的现金净收益(不包括转换或取消债务的收益)，从发行借款人的股权、借款人的次级债务或从业务发展交易获得的预付现金收益总额不少于20,000,000美元，这些收益应立即存入借款人的存款账户或证券账户，但须遵守以代理人为受益人的账户控制协议。

“第一修正案”是指贷款当事人、贷款人和代理人之间于2023年3月7日签署的“贷款和担保协议第一修正案”。

“第一修正案生效日期”指2023年3月7日。

(Ii)

现将《贷款协议》第2.5节修订并重述如下：

“2.5提前还款。借款人可选择通过支付全部余额(或部分余额)及其所有应计和未付利息来预付全部或部分未偿还预付款。借款人应在控制权变更或本合同项下任何其他预付款发生时，在预付款日之前预付所有本金和应计利息的未偿还金额。根据本节支付的任何金额应由代理人应用于当时未支付的任何担保债务(包括本金和利息)部分

代理可自行决定顺序和优先顺序。为免生疑问，如果本合同项下的付款在非营业日到期支付，则其到期日应为紧接营业日的前一日。

(Iii)

现将《贷款协议》第7.19节修改并重述如下：

“7.19最低合格现金。自贷款结束起至2022年8月15日之前，借款人应保持至少6,250,000美元的合格现金加上合格现金应付金额。从2022年8月15日开始，在第一修正案生效日期之前，借款人应保持至少10,000,000美元的合格现金加上合格现金应付金额。自第一修正案生效之日起至借款人达到股权里程碑II为止的任何时间，借款人应至少持有合格现金

2,250,000美元外加合格现金应付金额；前提是借款人已达到股权里程碑II，此后任何时候，所需的最低合格现金金额应降至0美元。

(Iv)

兹删除贷款协议第1.2节中“提前还款费用”的定义，并在此完全删除贷款协议中提及的该术语。

(B)贷款协议中的引用。贷款协议中凡提及“本协议”及“本协议”、“本协议”、“本协议下文”或类似含义的词语，均指经本修正案修订的贷款协议。本修正案为贷款文件。任何贷方未能履行本修正案项下的任何义务，应构成贷款协议项下的违约事件。

第三节生效条件。本修正案的效力应以满足下列各项先决条件为前提：

(a)

借款人应已按照本修正案第5(E)条支付当时到期的所有发票费用和费用；

(b)

代理人应已收到一笔相当于7,500,000美元的未偿还本金的自愿预付款，以支付给贷款人；以及

(c)

代理人应已收到本修正案，由代理人、贷款人、每个借款人和担保人签署。

第四节陈述和保证。为促使代理人和贷款人订立本修正案，贷款当事人特此确认，截至本修正案之日，(A)他们在贷款协议第5节和其他贷款文件中所作的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的；但是，这些重大限定词不适用于已经因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证(除非该等陈述和保证与较早的日期有关，在这种情况下，它们在截至该日期的所有重要方面都是真实和正确的)；以及

(B)没有亦不存在重大不良影响。

第五节其他。

(a)

其他方面不受影响的贷款文件；重申。除非根据本协议明确修改或在本协议中引用，否则贷款协议和其他贷款文件应保持不变

并在此予以所有方面的批准和确认。贷款人和代理人对本修正案的执行和交付或接受，不应被视为创建了交易过程，或以其他方式创建了任何明示或默示的义务，以便在未来提供任何其他或进一步的修订、同意或豁免。贷款各方特此重申，根据贷款文件授予的担保权益，并在此重申，截至成交日为止，对所授予抵押品的担保继续进行，不作任何更新，并担保贷款协议和其他贷款文件项下的所有担保债务。贷款各方承认并同意，他们不会对支付贷款协议和其他贷款文件下的任何款项，或执行其中任何条款或条件，提出任何抗辩、抵销、反诉或异议。

(b)

条件。为确定是否符合第3条规定的条件，已签署本修正案的每个贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据本修正案要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非代理人在本修正案日期之前已收到该贷款人的通知，说明其反对意见。

(c)

释放。考虑到本协议所载的代理人和贷款人之间的协议，以及其他良好和有价值的对价，在此确认，贷款当事人代表其本人及其继承人和受让人，在此完全、绝对、无条件和不可撤销地解除、转让和永远解除代理人和贷款人、其继承人和受让人，以及其现任和前任股东、附属公司、子公司、分部、前任、董事、高级职员、律师、雇员、代理人和其他代表(代理人、贷款人和所有其他在下文中统称为“受让人”和个别称为“受让人”的其他人)、所有索偿、行动、一切要求、行动、诉讼因由、诉讼、契诺、合同、争议、协议、承诺、款项、帐目、汇票、清算、损害赔偿以及任何和所有其他索赔、反索赔、抗辩、抵销权、在法律和衡平法上已知或未知、怀疑或不怀疑的任何名称和性质的要求和责任，任何贷款方或其任何继承人、受让人或其他法律代表现在或以后可能拥有、持有、拥有或声称对受让人或他们中的任何人拥有、持有、拥有或要求对受让人或他们中的任何人进行诉讼，在本修订日期或日期之前的任何时间发生的任何因由或事情，包括但不限于，由于或由于贷款协议、或与贷款协议有关或以任何方式与贷款协议有关的、或与贷款协议有关的任何其他贷款文件或交易(统称为“已获豁免的债权”)。贷款当事人放弃《加州民法典》第1542条的规定，该条款规定：

一般免除不包括债权人或被免除方在执行免除时并不知道或怀疑其存在，并且如果他或她知道，将对他或她与债务人或被免除方的和解产生重大影响的索赔。

贷款各方理解、承认并同意，上述免除条款可作为充分和完整的抗辩理由，并可用作针对违反该免除条款而提起、起诉或试图提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的禁令的基础。贷款双方同意，现在可以断言或以后可能被发现的任何事实、事件、情况、证据或交易不得以任何方式影响上述解除的最终、绝对和无条件性质。本节的规定在全部偿付担保债务、充分履行本修正案的所有条款和其他贷款文件后仍然有效。

除上述第5(C)节所载的豁免外(但不限于此)，贷款各方特此同意，无论是通过索赔、反索赔或其他方式，他们永远不会起诉，也不会自愿协助起诉与被免除的索赔有关的任何诉讼或程序。如果任何已释放的债权因任何原因没有完全、最终和永久地根据上述第5(C)条的条款解除和解除，贷款当事人在此绝对无条件地授予、出售、讨价还价、转让、转让并将所有已释放的债权和与之相关的任何收益、和解和分配转让给代理人。

(d)

没有信任感。贷款各方特此向代理人和贷款人确认，贷款各方基于自己的调查和自己的理由执行本修正案，而不依赖于任何其他人或其代表的任何协议、陈述、理解或沟通。

(e)

成本和开支。借款人同意向代理人支付与本修正案及任何其他文件的谈判、准备、执行和交付有关的合理和有记录的自付费用和费用，以及与本修正案和任何其他文件的谈判、准备、执行和交付有关的向代理人和贷款人一方的律师的合理和有文件记录的费用和支出；但是，这些费用和费用的总额不超过5,000美元。

(f)

约束效应。本修正案对每一方的继承人和经允许的受让人具有约束力，并使其受益。

(g)

治国理政。本修正案和其他贷款文件应受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释和执行，但不包括会导致适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突原则。

(h)

完整的协议；修正案。本修正案和贷款文件代表了关于这一标的的全部协议，并取代了之前关于这一标的的谈判或协议。双方就本修正案和贷款文件的主题达成的所有事先协议、谅解、陈述、保证和谈判均合并到本修正案和贷款文件中。

(i)

规定的可分割性。在确定任何条款的可执行性时，本修正案的每一条款均可与所有其他条款分开。

(j)

对应者。本修正案可以在任何数量的副本中执行，也可以由不同的各方在不同的副本上执行，每个副本在执行和交付时都是原件，所有这些副本加在一起构成一项修正案。以传真、便携文件格式(.pdf)或其他电子方式交付本修正案签字页的签约副本

传输将与手动执行的副本的交付一样有效。

(k)

某些其他文件的电子执行。与本修正案和拟进行的交易(包括但不限于转让、假设、修改、豁免和同意)相关的任何文件中或与之相关的词语“执行”、“执行”、“签署”、“签字”等词语应被视为包括电子签名、转让条款和合同形式在代理人批准的电子平台上的电子匹配，或以电子形式保存记录，每一项应与手动签署或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定。在任何适用法律规定的范围内，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《加州统一电子交易法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

(l)

前后不一致。如果本修正案的条款和条件与贷款协议和其他贷款文件的条款和条件有任何不一致之处，应以本修正案的条款和条件为准。

[故意将页面的其余部分留空]

自上述日期起，双方已正式签署本修正案，特此为证

写的。

借款人：

ELOXX制药公司

签名：/s/Sumit Aggarwal

印刷品名称：Sumit Aggarwal

职务：总裁&首席执行官

Zikani治疗公司

签名：/s/Sumit Aggarwal

印刷品名称：Sumit Aggarwal

职务：总裁&首席执行官

担保人：

ELOXX制药有限公司

签名：/s/Sumit Aggarwal

印刷品名称：Sumit Aggarwal

职务：总裁&首席执行官

代理：

大力神资本公司。

签名：/s/Jennifer Choe

印刷品名称：Jennifer Choe

职位：副总法律顾问贷款人：

大力神资本公司。

签名：/s/Jennifer Choe

印刷品名称：Jennifer Choe

职务：副总法律顾问Hercules Capital IV，L.P.

作者：Hercules Technology SBIC Management，LLC，其普通合伙人

作者：Hercules Capital，Inc.，其经理

签名：/s/Jennifer Choe

印刷品名称：Jennifer Choe

标题：授权签字人

[贷款和担保协议第一修正案的签字页]