美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

截至本财政年度止十二月三十一日，2022

或

的过渡期 至

委托文件编号：001-31326

ELOXX制药公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

阿森纳大道480号

沃特敦, 马萨诸塞州 02472

(主要行政办公室地址及邮政编码)

(781) 577-5300

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条对“加速申报公司”、“大型加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何ffiCER高管在相关恢复期内根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐不是☒

在2022年6月30日，也就是注册人最近完成的第二季度的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的有投票权股票的总市值为$16,650,960，基于该股票在纳斯达克资本市场上的收盘价。

截至2023年3月28日，有 2,166,356注册人的普通股，每股面值0.01美元，已发行。

ELOXX制药公司

目录

i

关于前瞻性陈述的特别说明

Eloxx PharmPharmticals，Inc.及其子公司在本文中统称为“我们”、“Eloxx”或“公司”。提供超链接和网址是为了方便起见，仅供参考。Eloxx对外部网站的安全或内容不承担任何责任。

本Form 10-K年度报告(“年度报告”)以及我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件(以引用方式并入本文)包含符合1995年“私人证券诉讼改革法案”定义的前瞻性声明。我们打算将这些前瞻性陈述纳入修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E节(“交易法”)中包含的前瞻性陈述的安全港条款。除本年度报告中包含的当前和历史事实的陈述外，包括但不限于关于我们临床计划、战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理目标的预期试验时间和结果的陈述，均为前瞻性陈述。在不限制前述内容的情况下，在某些情况下，您可以通过诸如“目标”、“可能”、“将”、“将”、“应该”、“预期”、“探索”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“寻求”等术语来识别前瞻性陈述。或“继续”或这些术语的否定或其他类似表述，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些词语。任何前瞻性陈述都不是对未来结果、业绩或成就的保证，应避免过度依赖此类陈述。

前瞻性陈述是基于我们管理层的信念和假设以及我们目前掌握的信息。这种信念和假设可能被证明是正确的，也可能不被证明是正确的。此外，此类前瞻性表述受许多已知和未知风险、不确定性和假设的影响，由于各种因素，包括但不限于第一部分第1A项中确定的因素，实际结果可能与前瞻性表述中明示或暗示的结果大相径庭。“风险因素”和第二部分，项目7。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。”这些风险和不确定性包括但不限于：

此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能不时出现，管理层不可能预测到所有的风险和不确定因素。

II

尽管我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。所有前瞻性陈述仅在本年度报告发布之日发表。除非法律要求，否则我们不会承诺，我们明确不承担任何义务，公开发布任何前瞻性陈述的任何修订结果，以反映此类陈述日期后的事件或情况，或反映事件的发生，无论是否预期。在这方面，我们谨提醒读者，不要过分依赖任何此类前瞻性声明，因为这些声明只能说明发表之日的情况。

市场和行业数据

本年度报告和通过引用纳入本文的其他文件包括我们从行业出版物和第三方进行的研究、调查和研究中获得的统计数据和其他行业和市场数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究一般表明，它们的信息是从据信可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。虽然我们相信这些行业出版物和第三方研究、调查和研究是可靠的，但我们并未独立核实此类数据，并对其内容不负责任。此外，管理层的估计是根据可公开获得的信息、他们对我们行业的了解以及他们基于这些信息和知识的假设得出的，我们认为这些信息和知识是合理的。这些数据涉及一些假设和限制，由于各种因素，这些假设和限制必然会受到高度不确定性和风险的影响，包括本年度报告中“前瞻性陈述”和第一部分第1A项“风险因素”中描述的那些因素。这些因素和其他因素可能会导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大不相同。

三、

风险因素摘要

以下是对我们普通股投资的主要风险摘要。这份摘要并没有列出我们面临的所有风险。以下概述的风险的其他讨论包括在第一部分第1A项“风险因素”中，在对我们的普通股做出投资决定之前，应该仔细考虑本年度报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中的其他信息。

四.

部分 I

第1项。B有用性

公司概述

我们是一家从事核糖体调节科学的临床期生物制药公司，利用我们创新的Turbo-ZM®化学技术平台和我们的新型氨基糖苷库开发新型口服小分子核糖体调节剂(“RMAS”)和真核核糖体选择性糖苷(“ERSGs”)，用于治疗罕见和超罕见遗传病，这些疾病的患者具有点无意义基因突变，导致提前停止密码子和少于全长的蛋白质。无义突变导致受影响的信使RNA(“信使RNA”)中的过早停止密码子，这反过来又扰乱了信使RNA的蛋白质合成，导致蛋白质少于全长。具有这些突变的患者的结果比错义突变的患者要差得多。

我们正在筹备多个计划，包括用ELX-02(皮下给药)治疗Alport综合征的临床前计划，用ZKN-013治疗隐性营养不良(“RDEB”)和交界性大疱性表皮松解症(“JEB”)和家族性腺瘤性息肉病(“FAP”)的临床前新药(“IND”)计划，以及吸入ELX-02治疗1类囊性纤维化(“CF”)的IND使能阶段计划。我们也有各种早期发现阶段的计划，在CF和肿瘤学。随着我们计划的推进，我们计划积极寻求扩大我们的渠道，为我们的平台设计的化合物寻找其他罕见疾病的新适应症。美国食品和药物管理局(FDA)已经批准ELX-02用于治疗无义突变的CF患者的快速通道。此外，FDA于2020年7月批准ELX-02孤儿药物指定用于治疗CF，根据欧洲药品管理局(EMA)的积极意见，欧盟委员会于2018年9月批准ELX-02孤儿药物指定。

2022年3月，我们宣布决定提前皮下交付ELX-02，用于恢复IV型胶原蛋白，用于治疗Alport综合征。无义突变的Alport综合征是一种遗传性肾脏疾病，在美国每50,000名新生儿中就有1人发生这种疾病。它是由三种IV型胶原蛋白亚型中的一种丢失引起的。这种疾病的特征是患者尿中的血(血尿)和蛋白(蛋白尿)，并导致进行性肾脏疾病、听力损失和眼睛异常。2022年11月，我们开始了ELX-02治疗Alport综合征的第二阶段单一疗法临床试验，2023年2月，我们宣布第一批患者已经入选。ELX-02治疗已经在多种临床前模型中证明了全长蛋白的恢复，包括细胞中的IV型和II型胶原，以及在我们的2期囊性纤维化试验中的临床活性。2023年2月，我们宣布第一批患者已经在这个第二阶段试验中接受了剂量。我们相信，我们之前进行的研究结果体内研究表明，通过恢复IV型胶原蛋白可以改善肾功能，并且能够在可耐受的剂量下获得高水平的肾脏药物，这支持ELX-02在Alport综合征中的临床开发。这项第二阶段试验的目标是对多达8名IV型胶原(COL4)基因发生无义突变的Alport综合征患者进行剂量控制。患者将服用两个月的药物，并进行三个月的随访。除了安全的主要终点外，蛋白尿的关键次级疗效终点将每两周进行一次测量。对于符合条件的患者，还将在两个月结束时测量对Col IV蛋白的诱导。预计2023年上半年将公布TOPLINE结果。

我们还在推进ZKN-013作为口服药物，用于治疗具有无义突变的RDEB/JEB和FAP患者。RDEB和JEB是一种罕见的皮肤病，其特征是VII型胶原(RDEB)和LAMB3(JEB)蛋白突变。我们估计，在美国、日本和西欧的主要市场中，大约有4000名患者存在这些疾病的无义突变。患者遭受严重的皮肤瘀伤、伤口和内部损害，导致皮肤癌和严重营养不良的风险增加。FAP患者的APC基因突变会导致结肠息肉的增殖，如果不进行治疗，可能会导致结肠癌和其他相关癌症。目前还没有批准的疾病修改疗法来治疗这些疾病。ZKN-013在患者细胞中展示了强大的VII型胶原修复能力，可与一系列突变中5%-10%的蛋白质修复相媲美。我们还在两项独立的研究中看到，APC的治疗最小作为评估FAP患者潜在治疗效果的有效模型，ZKN-013治疗8周可减少息肉数量、减少息肉大小，并显著提高存活率。2023年3月24日，我们提交了用于治疗RDEB的ZKN-013的IND。

2022年9月，在与囊性纤维化基金会(“CFF”)协商后，我们终止了ELX-02皮下注射的开发，用于治疗至少有一个无意义(“1类CF”)突变的CF患者。这一决定是在我们的ELX-02联合iVacaftor的第二阶段试验后做出的，iVacaftor是一种批准的药物，目前在市场上以“Kalydeco”的商标销售，用于治疗某些CF患者。

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未达到次要疗效终点，即氯化汗液浓度(SCC)较基线降低或用力呼气量百分比(FEV1)较基线改善。令人鼓舞的是，我们继续看到与我们之前完成的第二阶段研究中类似的生物活性的强有力证据，该研究于2021年11月报告称，在使用ELX-02治疗一周后，汗氯化物浓度比基线有所降低。我们认为，在1类CF患者中缺乏统计上显著的临床益处是由于肺组织中的药物浓度显著低于与我们的临床前研究一致的疗效所需的浓度。ELX-02在第二阶段试验中耐受性良好，即使在临床剂量为1.5 mg/kg时也没有与药物有关的不良反应。展望未来，我们计划只开发ELX-02作为1类CF患者的吸入疗法，因为在肺组织中可实现的药物浓度比皮下给药高100多倍。我们已经完成了吸入ELX-02在1类CF中的IND使能研究，但进一步的临床开发取决于CFF的资金。

收购Zikani治疗公司。

2021年4月1日，本公司利用其创新的Turbo-ZM，收购了从事临床前开发和核糖体调制科学的Zikani治疗公司(以下简称Zikani和此次收购，即Zikani合并)TM化学技术平台，开发新型RMAS，作为治疗选择有限的疾病的潜在疗法。Turbo-ZMTM平台的设计是为了能够快速合成新的化合物，这些化合物可以被优化，以疾病特异性的方式调节核糖体。Turbo-ZMTM合成化学平台可以设计出新型的口服大环内酯类小分子，是一种具有良好治疗指数的高效口服调节剂。大环内酯类抗生素可以抑制细菌中蛋白质的合成。

我们的技术

我们正在努力释放核糖体转化遗传病的潜力。核糖体形成翻译机制，从基因序列中产生功能蛋白；调节核糖体亚单位提供了一种治疗多种疾病的方法。我们专注于调节核糖体以解决两个特定的缺陷：(1)与许多罕见疾病有关的无义突变和(2)导致癌症的核糖体突变。

我们正在使用我们的Turbo-ZM？化学技术平台和我们的新型氨基糖苷库来开发新的小分子RMA和ERSGs，它们独特地定位于纠正无义突变和核糖体突变。在36种罕见疾病中，大环内酯类和氨基糖苷类抗生素恢复无义突变中蛋白质的能力的临床和临床前结果已被证明。这些分子还显示出选择性地阻止蛋白质翻译的能力。然而，显著的安全性、耐受性和交付限制阻碍了人类疾病的进一步发展。我们的RMA和ERSG分子设计为比传统的大环内酯类和氨基糖苷类抗生素更安全、更有效、更容易传递，从而实现其临床前景。

无义突变

无义突变，也称为提前终止或终止密码子，是DNA序列中的单点突变，它要么是遗传的，要么是后天获得的，导致翻译过程提前终止，导致蛋白质被截断或缺失。核糖体一次制造一个氨基酸的蛋白质，由一系列被称为密码子的三个核苷酸指定。无义突变将氨基酸的密码子改变为“停止”信号的密码子，导致形成功能丧失的截断蛋白质。

我们认为，在一个或两个等位基因上诊断出无义突变的患者代表着高度未得到满足的医疗需求，因为目前还没有针对这些突变造成的损害的经批准的治疗方法。无义突变与许多遗传性疾病有关，如囊性纤维化、Alport、多囊肾病、RDEB、JEB和FAP。根据人类基因突变数据库，无义突变约占特定遗传病患者的12%。无义突变引起的疾病表型通常比其他类型的突变引起的疾病表型更严重，因为这些突变通常会导致蛋白质生产或功能的完全丧失。一般来说，除了对症和姑息干预外，这些疾病没有特殊的治疗方法。

无义突变的通读是一个自然发生的过程，可以归因于三核苷酸密码子结构中的冗余。在通读过程中，要么是典型的健康氨基酸，要么是接近同源的替代氨基酸，导致翻译的继续。我们的RMA和ERSG(如ELX-02)旨在

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通过调节核糖体来提高通读的可能性。我们的RMA和ERSG文库中的多个化合物旨在展示过早终止密码子的阅读。

驱动因素 癌症中的核糖体突变

癌症中核糖体蛋白和核糖体修饰因子的丢失或增加可通过致癌蛋白的翻译导致癌症进展。这些改变的核糖体在结构上是不同的，可以通过使用Turbo-ZM®平台设计的合理设计的大环内酯选择性地靶向。活性筛选的化合物已经确定了几个先导和命中，在结肠癌和小细胞肺癌患者的器官类化合物中显示出有希望的结果，其特征是cMYC的过度表达。

当前数据支持ELX-02的潜在作用机制

ELX-02是一种基于庆大霉素等氨基糖苷类抗生素设计的新型研究性ERSG，对真核核糖体具有更高的选择性。由于细菌感染而使用氨基糖苷类药物治疗的患者，早期观察到了真核细胞的通读活性。然而，尽管有很有希望的通读活性的临床观察，氨基糖苷类抗生素作为通读疗法的使用受到限制，因为氨基糖苷类抗生素在长期给药后可能会对肾脏和耳朵造成损害。氨基糖苷类抗生素对耳毛细胞和肾脏近端小管细胞的影响可能部分归因于抑制这些细胞中线粒体蛋白的产生。由于与原核糖体和线粒体核糖体的亲和力显著降低，ERSG化合物几乎没有与氨基糖苷类相关的抗生素活性。在实验室测试中，与庆大霉素(一种经典的氨基糖苷类抗生素)相比，ELX-02的抗菌活性降低了100倍，对无义突变的直读活性提高了9倍。我们认为这一结果是由于对真核细胞胞浆核糖体有较高的选择性。由于ERSGs对真核细胞胞浆核糖体具有选择性，并且与线粒体核糖体的亲和力显著降低，我们相信ERSGs有可能显示出可接受的安全性和耐受性，用于慢性使用。我们相信，我们的ERSG化合物文库有可能显示出更好的通读活性，降低了线粒体核糖体受损的可能性，并可能具有更好的安全性。

我们通过定量聚合酶链式反应(“qPCR”)、蛋白质印迹分析和免疫荧光对修复的蛋白质进行正确定位，评估了我们的化合物在细胞中的一个子集。与我们的总体假设一致，我们发现文库中的分子显著增加了mRNA(与载体对照组相比剂量依赖性增加了30倍)和相关蛋白(标准化全长蛋白比载体对照组增加4.7倍)以及蛋白质的适当亚细胞定位。除了支持我们的整体作用机制假说，这些研究还使我们能够在这个系统中开发出一种健壮的(z‘因子=0.88)高通量检测方法，以进一步评估化合物介导的整个图书馆的通读能力。

活动范围

我们目前专注于以下计划领域。

伴有无义突变的Alport综合征

Alport综合征是一种主要的遗传性肾脏疾病，全球估计有155,000至215,000名患者受到影响，其原因是COL4基因突变导致COLIV蛋白被截断或错义。据估计，85%的患者是X连锁的，15%的患者有隐性突变

大约6%的Alport患者携带COL4基因的无义突变，并截断了COLIV蛋白。已经描述了70多个无义突变。ALPORT是一种进行性疾病，由于COLIV蛋白缺乏而导致肾小球基底膜脆弱(或没有)。Alport患者的血液(血尿)和尿蛋白(蛋白尿)水平较高。这反过来会导致纤维化、肾功能丧失(EGFR)，并最终导致肾衰竭。目前还没有批准的治疗Alport的方法，50%的无义突变患者在18岁之前会失去肾功能。

我们正在评估ELX-02在Alport患者皮下注射的第二阶段试验的治疗效果。这项第二阶段试验的目标是对多达8名COL4基因无意义突变的Alport综合征患者进行剂量控制。患者将服用两个月的药物，并进行三个月的随访。除了安全的主要终点外，蛋白尿的关键次级疗效终点将每两周进行一次测量。对于符合条件的患者，四型胶原的诱导也将在两个月结束时进行测量。预计2023年上半年将公布TOPLINE结果。

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隐性营养不良性大疱性表皮松解症和交界性大疱性表皮松解症

大疱性表皮松解症(EB)是一组罕见的遗传性皮肤病，会导致皮肤变得非常脆弱。皮肤的任何创伤或摩擦都会导致疼痛的水泡。RDEB和JEB是EB的两种主要类型。

RDEB是由编码COL7A1蛋白的COL7A1基因突变引起的。COL7A1基因参与了胶原蛋白的编码，胶原蛋白有助于将表皮附着到皮肤底层。我们的目标是COL7A1的无义突变。这些基因约占COL7A1所有突变的30%-40%。

JEB最常见的原因是LAMA3、LAMB3和LAMC2基因突变。LAMA3、LAMB3和LAMC2基因参与编码一种蛋白质，这种蛋白质在加强和稳定皮肤方面起着重要作用。我们的目标是LAMB3基因的无义突变，约占所有突变的70%。

婴儿出生时通常会出现广泛的水泡和皮肤缺失区域，通常是由于出生时的创伤造成的。大多数RDEB患者在35岁之前患上皮肤癌，JEB患者的平均死亡率为18个月。RDEB影响全球约4,000名无义突变患者，目前还没有批准的治疗方法；治疗是姑息性的。

ZKN-013是我们计划中主要的基于Turbo-ZM®的分子，用于解决RDEB/JEB的无义突变。

家族性腺瘤性息肉病(FAP)

FAP是由编码APC蛋白的APC基因突变引起的，APC蛋白起到肿瘤抑制作用，防止细胞生长过快或失控。它的特点是息肉在受试者十几岁时就开始发展。这些息肉有很高的癌变倾向。因此，患者在青春期或成年早期接受预防性结肠切除术，以防止结直肠癌的发展。

我们解决FAP的计划包括基于Turbo-ZM®的RMA，包括ZKN-013和其他未披露的化合物。

研究和开发计划

下表汇总了我们的计划流水线：

治疗Alport综合征的ELX-02的开发方案

2022年3月，我们宣布决定提前皮下交付ELX-02，用于恢复Col IV蛋白，用于治疗Alport综合征，一种罕见的肾脏疾病，具有无义突变，一种罕见的肾脏疾病。2022年11月，我们开始了ELX-02治疗Alport综合征的第二阶段单一疗法临床试验，2023年1月，我们宣布已经招募了第一批患者，2023年2月，我们宣布第一批患者已经服药。无义突变的Alport综合征是一种遗传性肾脏疾病，在美国每50,000名新生儿中就有1人发生这种疾病。它是由三种IV型胶原蛋白亚型中的一种丢失引起的。这种疾病的特征是患者尿中的血(血尿)和蛋白(蛋白尿)，并导致进行性肾脏疾病、听力损失和眼睛异常。ELX-02治疗已经在多种临床前模型中证明了全长蛋白的恢复，包括细胞中的IV型和II型胶原，以及在我们的2期囊性纤维化试验中的临床活性。我们相信，我们之前进行的研究结果体内研究

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IV型胶原恢复后肾功能的改善，以及在可耐受剂量下获得高水平肾脏药物的能力，支持ELX-02在Alport综合征的临床开发。在临床前研究中，在用蛋白质恢复疗法治疗缺乏蛋白质水平很低的全长IV型胶原蛋白的Alport小鼠中，肾功能和存活率得到了显著改善。ELX-02已经证明在细胞系统中有6%到15%的IV型胶原修复。ELX-02对患有另一种罕见肾脏疾病--胱氨酸病的小鼠的治疗也导致了胱氨酸水平的降低，胱氨酸水平是疾病改善的标志。ELX-02在肾脏中的药物水平大约是血浆中的50倍。因此，我们的目标剂量为0.75毫克/公斤，是我们之前用ELX-02和IVAVAFTOR进行的第二阶段CF试验中给患者的剂量的一半，我们相信肾脏中ELX-02的水平可以导致蛋白质恢复水平，可能足以减少Alport患者的蛋白尿，这是肾功能改善的关键终点。这项第二阶段试验的目标是对多达8名COL4基因无意义突变的Alport综合征患者进行剂量控制。患者将服用两个月的药物，并进行三个月的随访。除了安全的主要终点外，蛋白尿的关键次级疗效终点将每两周进行一次测量。对于符合条件的患者，四型胶原的诱导也将在两个月结束时进行测量。TOPLINE的结果预计将在2023年上半年公布，如果我们观察到肾脏蛋白尿减少的疗效终点有显著改善，我们计划进入关键的临床试验。

ZKN-013-RDEB和JEAB

ZKN-013是我们计划中主要的基于Turbo-ZM®的分子，用于解决RDEB/JEB的无义突变。现有的第三方数据为我们的开发计划铺平了道路，包括评估庆大霉素的第三方临床研究。在这些研究中，接受庆大霉素治疗的患者伤口闭合率增加了约70%，水泡事件减少了约70%。

临床前结果支持RMAS恢复功能性胶原蛋白的潜力，其水平与大剂量庆大霉素相当。启用IND的临床前研究已经完成，2023年3月24日，我们提交了用于治疗RDEB的ZKN-013的IND。

FAP

ZKN-013在FAP的体内和体外临床前活性方面也显示出良好的前景。现有的第三方数据为我们的开发计划铺平了道路，包括评估红霉素、大环内酯类抗生素和塞来昔布的第三方临床研究结果。在这些研究中，接受红霉素治疗的患者在6个月后的12个月后息肉数量和息肉负担(息肉面积)减少了约50%，每天400毫克/天的塞来昔布治疗6个月后息肉数量和大小减少了约30%(与服用安慰剂的患者相比)。

在一项临床前研究中，评估ZKN-013在APC小鼠模型中的活性最小ZKN-013显示，息肉数量(与未经治疗的小鼠相比)减少了40%，息肉负担(与未经治疗的小鼠相比)减少了约50%，存活率(与未经治疗的小鼠相比)降低了50%。我们认为，这些结果支持ZKN-013进一步开发用于FAP患者的治疗。我们继续评估ZKN-013和其他RMA治疗具有无义突变的FAP患者的潜力。

ELX-02-1类CF计划

2022年9月，在与囊性纤维化基金会(“CFF”)协商后，我们终止了ELX-02皮下注射的开发，用于治疗至少有一个无意义(“1类CF”)突变的CF患者。这一决定是在我们的ELX-02与iVacaftor联合使用的第二阶段试验后做出的，iVacaftor是一种批准的药物，目前在市场上用于治疗某些CF患者，商标为“Kalydeco”，但没有达到次要疗效终点，即从基线降低氯化汗液浓度(SCC)或从基线改善用力呼气量百分比(FEV1)。令人鼓舞的是，我们继续看到与我们之前完成的第二阶段研究中类似的生物活性的强有力证据，该研究于2021年11月报告称，在使用ELX-02治疗一周后，汗氯化物浓度比基线有所降低。我们认为，在1类CF患者中缺乏统计上显著的临床益处是由于肺组织中的药物浓度显著低于与我们的临床前研究一致的疗效所需的浓度。ELX-02在第二阶段试验中耐受性良好，即使在临床剂量为1.5 mg/kg时也没有与药物有关的不良反应。

展望未来，我们计划只开发ELX-02作为1类CF患者的吸入疗法，因为在肺组织中可实现的药物浓度比皮下给药高100多倍。我们已经完成了吸入ELX-02在1类CF中的IND使能研究，但进一步的临床开发取决于CFF的资金。

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通过我们的RMA和ERSG库进行持续的早期发现计划

我们继续探索我们的RMA和ESRG库的潜力，同时使用我们的Turbo-ZM扩展我们的RMA库TM平台，在我们的早期发现工作中扩展到其他罕见疾病和癌症。我们在各种细胞系和动物癌症模型中观察到了有希望的早期体外和体内结果，这支持了我们目前的努力。

知识产权

专利组合

我们获得许可和拥有的专利组合包括与我们的先导化合物ELX-02(以前称为NB124)和40多种其他通读诱导化合物相关的专利和申请，以及这些化合物的制造和使用方法。下面简要介绍我们的每一个专利系列。

关于ELX-02，我们的主要材料覆盖范围来自我们根据2013年8月29日与Technion Institute for Research and Development Ltd.(“TRDF”)签订的研究与许可协议(“Technion协议”)独家许可的第一个专利系列。截至2022年12月31日，这一系列包括在美国、欧洲、加拿大、香港、印度、以色列和日本获得的专利，以及在美国和以色列正在申请的专利。该家族中已颁发的专利涉及ELX-02和其他通读诱导化合物，以及涉及所公开的化合物的药物组合物和使用该化合物和组合物治疗与过早终止密码子突变相关的遗传病的方法，包括囊性纤维化、新嗜酸性膀胱病、DMD、共济失调-毛细血管扩张症、赫勒综合征、血友病A和B、亚瑟综合征和泰-萨克斯。该系列已经颁发或未来可能颁发的专利目前预计将于2031年到期，不包括我们可能有资格获得的任何延期。根据与TRDF的研究和许可协议获得许可的第二个专利系列包括一项已颁发的美国专利，该专利声称使用ELX-02和其他通读诱导化合物来治疗Rett综合征。

我们拥有两个专利系列，它们可能会为使用或制造ELX-02的特定方法提供额外的保护，超过主要物质组合物专利的预期到期日。

这些家族中的第一个涉及大规模合成ELX-02和其他通读诱导化合物的方法。截至2022年12月31日，这一系列包括在美国、澳大利亚、以色列、印度和日本获得的专利，以及在美国、欧洲、巴西、加拿大、中国香港和印度正在申请中的专利。该系列已经颁发或未来可能颁发的专利目前预计将于2038年到期，不包括我们可能有资格获得的任何延长期限。

第二个家族针对的是使用ELX-02和其他直读诱导化合物来治疗与无意义突变相关的各种眼部疾病的方法，包括视网膜色素变性、亚瑟综合征、斯蒂克勒综合征、虹膜缺乏症、Leber先天性黑色素和脉络膜血症。截至2022年12月31日，这一系列包括美国、欧洲、澳大利亚、加拿大、中国、香港、以色列、日本、墨西哥、马来西亚、新西兰、菲律宾、新加坡、南非和韩国的待定申请。从这一系列颁发的任何专利目前预计都将在2039年到期，不包括我们可能有资格获得的任何延长期限。

根据与TRDF的研究和许可协议获得许可的另外三个专利系列针对的是更多的通读诱导化合物。

这些家族中的第一个包括针对ELX-03(以前称为NB84)和其他通读诱导化合物的权利要求，以及针对药物组合物和使用该化合物和组合物治疗遗传性疾病的方法的权利要求，包括囊性纤维化、DMD、共济失调-毛细血管扩张、赫勒综合征、血友病A、血友病B、亚瑟综合征和泰-萨克斯。截至2022年12月31日，这一系列包括在美国、欧洲、加拿大、印度、以色列和日本获得的专利，以及在美国的一项未决申请。该系列已经颁发或未来可能颁发的专利目前预计将于2027年和2028年到期，不包括我们可能有资格获得的任何额外延长期限。

第二类包括针对ELX-10(以前称为NB157)和其他通读诱导化合物和药物组合物及其用途的权利要求。截至2022年12月31日，这一系列包括在美国、澳大利亚、中国、印度、以色列和日本获得的专利，以及在美国、欧洲、澳大利亚、巴西、加拿大、中国、香港、以色列和日本正在申请中的专利。这一系列已经颁发或未来可能颁发的专利目前预计将于2036年到期，不包括我们可能有资格获得的任何延长期限。

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第三类包括涉及附加通读诱导化合物和药物组合物及其用途的权利要求。截至2022年12月31日，这一系列包括在澳大利亚获得的一项专利，以及在美国、欧洲、澳大利亚、巴西、加拿大、中国、EAPO、香港、印度、以色列、日本、马来西亚、墨西哥、新西兰、新加坡和韩国正在处理的申请。这一系列已经颁发或未来可能颁发的专利目前预计将于2038年到期，不包括我们可能有资格获得的任何延期。

我们授权和拥有的专利组合还包括与Turbo-ZM相关的专利和应用TM可以优化的化合物，以疾病特异性的方式调节核糖体。Turbo-ZMTM化合物是大环内酯类化合物。最常见的大环内酯类抗生素是口服的阿奇霉素、红霉素和克拉霉素，它们具有良好的安全性，已被证明可以抑制细菌中的蛋白质合成。直到齐卡尼的Turbo-ZMTM在化学技术方面，大环内酯类化合物只能半合成，这限制了它们在抗生素方面的应用。

根据2015年2月10日的许可协议，我们已经从哈佛学院(“哈佛”)的总裁和费罗斯那里获得了四个专利家族的许可，随后于2020年3月31日进行了修订和重述，要求保护大环内酯以及这些大环内酯的制造和使用方法。这些家族颁发的专利预计将分别在2034年、2035年和2036年到期，不包括我们可能有资格获得的任何延期。

我们共同拥有三个专利家族，哈佛大学声称拥有其他大环内酯类药物，以及这些大环内酯类药物的制造和使用方法。这些家庭包括美国、欧洲、澳大利亚、巴西、加拿大、中国、印度、印度尼西亚、以色列、日本、墨西哥、新西兰、新加坡、南非和韩国的待决申请。从这一系列颁发的任何专利目前预计将分别在2038年和2039年到期，不包括我们可能有资格获得的任何延长期限。其中一个专利家族包括针对我们的领先Turbo-ZM-ZKN-013的权利要求TM化合物。

专利期延长

美国专利的有效期为自其最早生效申请之日起20年，假设所有维护费已支付，专利未被最终放弃，且专利未通过行政和/或法院程序被宣布无效。外国专利的期限各不相同，但通常也是从最早的有效申请日起20年。在某些情况下，美国和某些外国专利的有效期可以延长。

在美国，在某些情况下，可以通过专利期限调整(“PTA”)来延长专利期限，这是对美国专利商标局在审查专利期间的行政延迟的补偿。我们已经收到了与ELX-01和其他相关通读诱导化合物相关的我们的一项独家许可专利的PTA，将该专利的有效期从2027年延长到2028年。然而，我们不知道是否会为我们未来的任何专利授予任何PTA。

对于已获得FDA批准的药品，在满足特定法律和法规要求的情况下，根据1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》(简称Hatch-Waxman Act)，涵盖经批准的产品、制造经批准的产品的方法或产品的经批准的使用方法的美国专利的有效期可以延长。《哈奇-瓦克斯曼法案》规定将专利期延长最多五年，作为对在产品开发和FDA监管审查过程中失去的有效专利期的补偿。PTE仅适用于特定产品的首次批准，包括恢复期在内的总专利期限不得超过自FDA批准之日起的14年，并且在特定的监管审查期限内只能延长一项专利。在欧盟，存在类似的机制，通过在欧洲药品管理局(EMA)批准后授予补充保护证书(SPC)，将专利有效期延长至最多五年。其他司法管辖区也有或将来可能会有类似的监管扩展。如果ELX-02或我们的其他通读诱导化合物获得FDA、EMA或其他外国监管机构的批准，如果专利有资格延长专利期限，我们将申请这些专利期限和其他专利期限的延长，这些专利涵盖经批准的产品、使用方法或制造方法。然而，我们不能保证对我们目前发布的或未来的任何专利都会给予这样的延期。

商业秘密和技术诀窍

关于我们基于ERSG的技术平台，我们主要依靠商业秘密和技术诀窍来保护我们平台的专有性质。然而，商业秘密和技术诀窍可能很难保护。我们寻求保护我们的专有技术和工艺，部分是通过与我们的员工签订保密协议，

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顾问、科学顾问和承包商。此外，我们亦致力维护我们楼宇的实体安全，以及我们的资讯科技系统的实体和电子安全，以确保我们的数据、技术诀窍和商业秘密的完整性和保密性。虽然我们对这些个人、组织和系统有信心，但协议或安全措施可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何违规行为。此外，我们的商业秘密可能会被竞争对手知晓或独立发现。如果我们的顾问、承包商或合作者在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会就相关或由此产生的专有技术和发明的权利产生争议。

许可协议

与Technion Research and Development Foundation Ltd.(“TRDF”)签订的研究及许可协议

于二零一三年八月二十九日，吾等与TRDF订立技术协议，该协议经进一步修订及增补，以反映(其中包括)与氨基糖苷类药物有关的若干技术的专利转让及研究周期的延长，以及治疗由过早停止突变引起的人类遗传病的氨基糖苷类药物的重新设计，以及该技术的进一步研究成果，以开发基于该等技术的产品并将其商业化。《技术协议》为我们提供了独家的、全球范围的、不可转让的许可，有权向TRDF的发明、TRDF专利权、TRDF在联合发明和联合专利权中的权益以及TRDF拥有的某些材料和研究成果授予再许可和使用费许可，但仅限于在预防、诊断或治疗任何人类疾病或疾病领域的产品。作为许可的回报，我们将向TRDF(I)在我们或我们的其中一个分许可人实现特定预定义目标时就每个许可产品支付里程碑式的付款：在第二阶段临床研究中为患者首次给药时支付100,000美元(我们于2020年为ELX-02向TRDF支付)；在关键研究中为患者首次给药时支付1,000,000美元；在首次提交新药申请(NDA)时支付5,000,000美元；(2)总净销售额中低至中个位数百分比的某些特许权使用费(在(A)向大型制药或生物技术公司再许可的情况下，或(B)向第三方支付特许权使用费的情况下，或(C)由第三方将授权仿制药商业化的情况下)；以及(3)任何非特许权使用费分许可收入的低至中两位数百分比。除了里程碑式的付款外，我们还承诺每年资助许可证下的研究活动，目前估计每年的金额为10万美元。Technion协议进一步赋予TRDF额外的优先购买权，直至第一次退出事件为止，投资金额最高可达拟议投资中拟筹集资金的5%。在退出活动结束之前，TRDF还有权在保密或利益冲突等某些限制下任命一名董事会观察员。此外，我们将补偿TRDF在技术协议生效之日的所有专利申请费用，以及在出现某些条件时过去的数十万新以色列谢克尔的专利申请费用。

根据《技术协议》，TRDF保留技术和其他非营利性研究机构仅将该技术用于教育目的的权利。此外，首席研究员巴索夫教授正在进行的研究项目涉及覆盖化合物(根据协议的定义)，这些项目由美国国家卫生研究院或NIH资助，由阿拉巴马大学和密歇根大学提供子奖励，而且此类研究项目可能会与根据我们协议条款进行的研究重叠。在任何此类重叠的情况下，此类研究的工作成果将受制于此类分奖的条款和条件，包括《美国法典》第35编第200-212节或《美国联邦法典》第37编第401节及其后规定的某些义务。在任何TRDF发明也是《美国法典》第35篇第201节所界定的“主题发明”的情况下。

许可协议应继续在逐个产品和逐个国家的基础上充分有效，直到上述任何此类许可产品的所有付款义务到期为止。到期后，我们将拥有一个全额的、全球性的、非排他性的、永久的、不可撤销的许可(有权授予再许可)，可以使用某些材料和研究成果，仅限于预防、诊断或治疗任何人类疾病或疾病领域的产品。

齐卡尼、总裁和哈佛大学院士(“哈佛”)之间的许可协议

2015年2月10日，齐卡尼达成了一项协议，授权哈佛大学拥有某些专利权。该许可协议随后在2020年3月31日进行了修订和重述。哈佛有权获得在美国、欧盟和日本批准的每种许可产品总计高达360万美元的临床和监管里程碑付款。本公司还有义务在每个许可产品出现某些销售里程碑时向哈佛大学支付额外的版税，最高可达个位数的版税百分比。版税百分比取决于产品以及此类许可产品是否

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由本公司从哈佛大学授权的某些专利权内的有效索赔所涵盖。此外，公司可以对专利权和任何收入进行再许可，公司有义务向哈佛大学支付从许可收入的20%到30%不等的费用，直至某些里程碑事件的实现。2022年或2021年没有特许权使用费记录。

根据该协议，公司在哈佛专利权权益项下拥有全球独家专利权使用费许可，在哈佛专有技术权益项下拥有非独家全球专利权使用费许可，仅在该领域内开发、制造、制造、使用、提供销售、销售、销售和进出口许可产品。

哈佛大学保留其自身和其他非营利性研究机构在上述授予的许可范围内仅出于非商业研究、教育和学术目的实践专利权的权利；但不得解释为允许哈佛大学或任何此类非营利性研究机构向任何第三方(包括任何营利性赞助商)授予任何权利，为任何商业目的实践或利用任何专利权，包括开发、制造、营销或销售特许产品供该领域使用的任何权利；美国联邦政府根据《美国法典》第35编第200-212节和第37编第401节及以后的规定保留专利权的权利，以及在本协议中授予的任何权利大于《美国法典》第200-212节或《美国联邦法典》第37编第401及以后各节所允许的权利。将被视为修改。

制造业

ELX-02设计为在当前的良好制造规范(“cGMP”)条件下制造，配方为玻璃瓶中的无菌冷冻液体或冻干粉。ELX-02设计为根据需要，在适当稀释或重建后通过肠外皮下注射给药。

我们不拥有或运营生产临床批量ELX-02或其他临床前候选产品的制造或分销设施。我们目前依赖，并预计将继续依赖第三方生产、包装、贴标签和分销ELX-02以及我们可能开发的任何其他候选药物。

我们聘请不同的药材和药品制造商。我们与一家制造商建立了合作关系，该制造商能够以目前的规模为我们的临床产品提供填充和涂饰服务。为了支持以后的临床试验，我们的临床产品需要将制造和发布转移到具有更高批量能力的制造商。

我们目前所有的候选药物都是低分子量的有机化合物。我们之所以选择我们的先导化合物，不仅是因为它们潜在的有效性和安全性，也是因为它们易于合成，而且它们的起始材料成本合理。ELX-02采用可靠且可重复使用的合成工艺制造。我们目前使用单一的第三方制造来源来生产通过细菌发酵生产的关键原材料；然而，我们已经确定了这种生产的其他几个可接受的来源。

我们目前从第三方制造商那里获得ELX-02的临床供应，这些协议包括具体的供应时间表和数量预期。如果一家制造商因任何原因无法提供给我们，我们将寻求从我们聘请的另一家制造商那里获得适用的产品或服务的供应。如果我们无法从目前合格的制造商那里获得适用的供应，我们相信我们的每一项外包服务都有许多潜在的替代产品；然而，在我们确定和认证替代供应商的同时，我们可能会在推进临床试验方面遇到延迟。

政府监管

美国联邦、州和地方各级以及其他国家的政府当局对药品的研究、开发、测试、制造、质量控制、批准、标签、包装、储存、记录保存、促销、广告、分销、营销和进出口等方面进行了广泛的监管。新药必须通过新药申请(“NDA”)程序获得FDA的批准，才能在美国合法上市。我们与任何第三方承包商一起，将被要求满足我们希望对我们的产品和候选产品进行研究或寻求批准的国家/地区监管机构的各种临床前、临床和商业批准要求。获得监管批准和随后遵守适用的联邦、州、地方和外国法规和条例的过程需要花费大量的时间和财政资源。

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美国药物开发进程

在美国，FDA根据联邦食品、药物和化妆品法案(“FDCA”)及其实施条例对药物进行监管。获得监管批准和随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规和条例的过程需要花费大量的时间和财政资源。FDA在一种药物可以在美国上市之前所需的程序通常包括以下几个方面：

临床前开发阶段通常包括化学、配方和稳定性的实验室评估，以及评估候选产品在动物身上的毒性的研究，以努力支持随后的临床测试。临床前研究的进行受联邦法规和要求的约束，如适用，包括GLP法规。

在美国开始第一个候选产品的临床试验之前，试验赞助商必须向FDA提交IND。IND是FDA授权给人类使用研究药物的请求。IND提交的中心焦点是临床研究的总体研究计划和方案。IND还包括动物和体外培养评估候选产品的毒理学、药动学、药理学和药效学特征的研究，化学、制造和控制信息，以及支持使用候选产品的任何可用人类数据或文献。IND必须在人体临床试验开始前生效。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天内对拟议的临床试验提出安全担忧或问题。在这种情况下，IND可能会被临床搁置，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题或问题。因此，提交IND可能会导致FDA授权开始临床试验，也可能不会。

临床试验涉及在合格的调查人员的监督下给人类受试者服用研究药物，这些调查人员通常是不受试验赞助商雇用或在试验赞助商控制下的医生，其中包括要求所有研究对象就其参与任何临床研究提供知情同意。临床试验是根据协议进行的，其中详细说明了研究的目标、用于监测受试者安全性的参数和要评估的有效性标准。在产品开发期间进行的每个后续临床试验和后续的任何方案修改都必须单独提交给现有的IND。虽然IND是活跃的，但总结自上次进展报告以来进行的临床试验和非临床研究结果的进展报告，除其他信息外，必须至少每年向FDA提交一次书面IND安全报告，其中必须向FDA和调查人员提交书面IND安全报告，以了解严重和意外的可疑不良事件、其他研究结果表明暴露于相同或类似药物对人类有重大风险、动物或体外试验结果表明对人类有重大风险、以及与方案或研究人员手册中列出的严重可疑不良反应发生率相比，任何临床重要的可疑不良反应发生率增加。

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此外，建议进行临床试验的每个地点的独立IRB或伦理委员会必须在该地点开始临床试验之前审查和批准任何临床试验的计划及其知情同意书，并必须监督研究直到完成。监管当局、IRB或赞助商可随时以各种理由暂停临床试验，包括发现受试者面临不可接受的健康风险，或试验不太可能达到其所述的目标。一些研究还包括由临床研究赞助商组织的一个独立的合格专家小组的监督，该小组被称为数据安全监测委员会，该委员会根据对研究的某些数据的访问，授权研究是否可以在指定的检查点进行，如果确定对受试者存在不可接受的安全风险或其他理由，如没有显示疗效，可能会停止临床试验。还有关于向公共注册中心报告正在进行的临床研究和临床研究结果的要求，包括Clinicaltrials.gov.

人体临床试验通常分三个连续阶段进行，这些阶段可能重叠或合并：

在某些情况下，FDA可能要求，或者赞助商可能自愿在产品获得批准后进行额外的临床试验，以获得有关该产品的更多信息。这些所谓的4期研究可能在最初的市场批准之后进行，并可能用于从预期治疗适应症的患者的治疗中获得更多经验。在某些情况下，FDA可以强制执行4期临床试验，作为批准NDA的条件。

此外，在新药开发期间，赞助商有机会在某些时候与FDA会面。这些要点可能在提交IND之前、在第二阶段结束时以及在提交保密协议之前。可以要求在其他时间举行会议。这些会议可以为赞助商提供机会分享有关迄今收集的数据的信息，为FDA提供建议，并为赞助商和FDA就下一阶段的开发达成一致。赞助商通常利用第二阶段试验结束时的会议讨论第二阶段临床结果，并提交他们认为将支持新药批准的关键第三阶段临床试验计划。

在临床试验的同时，公司通常会完成额外的动物研究，还必须开发关于药物化学和物理特性的额外信息，并根据cGMP的要求最终确定商业批量生产产品的工艺。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的候选产品批次，此外，制造商还必须开发测试最终药物的身份、强度、质量和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选产品在保质期内不会发生不可接受的变质。

美国审查和审批流程

假设根据所有适用的法规要求成功完成所有必需的测试，产品开发、临床前和其他非临床研究和临床试验的结果以及对制造过程的描述、对药物化学进行的分析测试、建议的标签和其他相关信息将作为请求批准该产品上市的保密协议的一部分提交给FDA。数据可以来自公司赞助的旨在测试该产品使用的安全性和有效性的临床研究，也可以来自许多替代来源，包括由独立调查人员发起的研究。除非适用豁免或豁免，否则提交保密协议需支付可观的使用费。

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此外，《儿科研究公平法》要求赞助商对大多数药物、新的有效成分、新的适应症、新的剂型、新的给药方案或新的给药途径进行儿科临床试验。根据PREA，NDA和补充剂必须包含儿科评估，除非赞助商已收到延期或豁免。所要求的评估必须评估该产品在所有相关儿科亚群中声称的适应症的安全性和有效性，并支持该产品对每个安全有效的儿科亚群的剂量和给药。赞助商或FDA可以要求推迟部分或全部儿科亚群的儿科临床试验。延期可能有几个原因，包括发现在儿科临床试验完成之前，该药物已准备好在成人身上批准使用，或者需要在儿科临床试验开始之前收集额外的安全性或有效性数据。FDA必须向任何未能提交所需评估、保持延期最新情况或未能提交儿科配方批准请求的赞助商发送不符合规定的信函。

FDA在接受备案之前，在提交后的第一个60天内对所有NDA进行初步审查，以确定它们是否足够完整，允许进行实质性审查FDA可以要求提供更多信息，而不是接受NDA备案。在这种情况下，必须重新提交保密协议和附加信息。重新提交的申请在FDA接受备案之前也要进行审查。一旦提交申请，FDA的目标是从提交日期起10个月内完成对一种新分子实体药物的NDA的标准审查。FDA审查保密协议的目的之一是确定产品对于其预期用途是否安全有效，以及其制造是否足以确保和保持产品的特性、强度、质量和纯度。

FDA可能会将新药的申请提交给咨询委员会。咨询委员会是由包括临床医生和其他科学专家在内的独立专家组成的小组，负责审查、评估申请并就是否应批准申请以及在何种条件下提供建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。在批准保密协议之前，FDA通常会检查生产产品的一个或多个设施。FDA将不会批准申请，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP，并足以确保产品在所要求的规格下一致生产。此外，在批准NDA之前，FDA通常会检查一个或多个临床地点，以确保符合GCP。

在FDA对NDA进行评估并对将生产研究产品和/或其药物的制造设施进行检查后，FDA可出具批准函或完整的回复信(CRL)。批准函授权该产品的商业营销，并提供特定适应症的具体处方信息。CRL将描述FDA在NDA中发现的所有缺陷，但FDA确定支持申请的数据不足以支持批准的情况下，FDA可以在没有首先进行必要的检查和/或审查拟议标签的情况下发布CRL。在发布CRL时，FDA可能会建议申请人可能采取的行动，以使NDA处于批准的条件下，包括请求新的临床研究或补充信息或澄清。尽管提交了任何要求的补充信息，FDA最终可能会决定该申请不符合批准的监管标准。

如果一种产品获得监管部门的批准，这种批准将被授予特定的适应症，并可能导致对该产品可能上市的指定用途的限制。例如，FDA可能会批准具有风险评估和缓解战略(“REMS”)的NDA，以确保产品的好处大于其风险。REMS是一种安全策略，用于管理已知或潜在的与药物相关的严重风险，并通过管理药物的安全使用使患者能够继续获得此类药物，可能包括药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。FDA还可能以改变拟议的标签或制定适当的控制和规范等为条件进行批准。FDA还可能要求进行一项或多项第四阶段上市后研究和监测，以进一步评估和监测产品在商业化后的安全性和有效性，并可能根据这些上市后研究的结果限制产品的进一步销售。

加快发展和审查计划

FDA为合格的候选产品提供了一系列快速开发和审查计划。例如，Fast Track计划旨在加快或促进用于治疗严重或危及生命的疾病或状况的候选产品的审查过程，并展示解决该疾病或状况的未得到满足的医疗需求的潜力。快速通道指定适用于产品和正在研究的特定适应症的组合。Fast Track候选产品的赞助商

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在开发期间与适用的FDA审查团队进行更频繁的互动的机会，一旦提交保密协议，候选产品可能有资格接受优先审查。快速通道候选产品也可能有资格进行滚动审查，在这种情况下，FDA可以在提交完整申请之前滚动考虑NDA的审查部分，如果赞助商提供了提交NDA部分的时间表，FDA同意接受NDA的部分，并确定该时间表是可接受的，并且赞助商在提交NDA的第一部分时支付任何所需的使用费。

打算治疗严重或危及生命的疾病或状况的候选产品也可能有资格获得突破性疗法指定，以加快其开发和审查。如果初步临床证据表明，候选产品单独或与一种或多种其他药物或生物制品联合使用，可能在一个或多个临床重要终点表现出比现有疗法有实质性改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果，则候选产品可以获得突破性治疗称号。该指定包括Fast Track计划的所有功能，以及早在第一阶段就开始的更密集的FDA互动和指导，以及加快候选产品开发和审查的组织承诺，包括高级管理人员的参与。

任何提交FDA审批的药物营销申请，包括具有快速通道指定和/或突破性治疗指定的候选产品，都可能符合FDA旨在加快FDA审查和批准过程的其他类型计划的资格，例如优先审查和加速批准。如果候选产品旨在治疗严重或危及生命的疾病或病症，并且如果获得批准，与此类疾病或病症的现有替代品相比，将在安全性或有效性方面提供显著改善，则NDA有资格获得优先审查。对于新的分子实体NDA，优先审查指定意味着FDA的目标是在60天的申请日期后6个月内对上市申请采取行动，而不是标准审查下的10个月。

此外，对于在治疗严重或危及生命的疾病或病症方面的安全性和有效性进行研究的候选产品，在确定该产品对可合理预测临床益处的替代终点、或可在不可逆发病率或死亡率之前测量、可合理预测不可逆发病率或死亡率或其他临床益处的临床终点有效时，可加速批准，同时考虑病情的严重性、稀有性或流行率以及可用或缺乏替代治疗。作为加速批准的条件，FDA通常会要求赞助商进行充分和良好控制的上市后临床研究，以验证和描述对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的预期影响。如果赞助商未能及时进行所需的上市后研究，或者如果此类研究未能验证预测的临床益处，则获得加速批准的产品可能会受到快速退出程序的影响。此外，FDA目前要求作为加速批准的条件预先批准宣传材料，这可能会对产品商业推出的时间产生不利影响。

快速通道指定、突破性治疗指定、优先审查和加速审批不会改变审批标准，但可能会加快开发或审批过程。即使产品候选符合其中一个或多个计划的条件，FDA也可能在以后决定该产品不再符合资格条件，或者决定FDA审查或批准的时间段不会缩短。

孤儿药物的指定和排他性

根据《孤儿药品法》，FDA可以将用于治疗罕见疾病或状况的药物指定为孤儿，这种疾病或状况的定义是，在美国，患者人数少于20万人，或在美国患者人数超过20万人，并且没有合理的预期，无法从该药物在美国的销售中收回在美国开发和销售该药物的成本。在提交保密协议之前，必须申请指定孤儿药物。在FDA批准孤儿药物指定后，FDA公开披露治疗剂的仿制药身份及其潜在的孤儿用途。

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如果具有孤儿药物名称的产品随后获得了FDA对其具有此类名称的疾病的特定有效成分的第一次批准，则该产品有权获得孤儿产品排他性，这意味着FDA可能不会批准任何其他申请，包括完整的NDA，在七年内销售相同疾病或状况的相同药物，除非在有限的情况下，例如，显示出对具有孤儿药物排他性的产品的临床优势，或者FDA发现孤儿药物排他性持有人没有证明它可以确保获得足够数量的孤儿药物，以满足患有指定药物的疾病或状况的患者的需求。孤儿药物排他性并不阻止FDA批准针对相同疾病或状况的不同药物，或针对不同疾病或状况的相同药物。指定孤儿药物的其他好处包括某些研究的税收抵免和免除NDA申请使用费。

指定的孤儿药物如果被批准用于比其获得孤儿指定的适应症更广泛的用途，可能不会获得孤儿药物排他性。此外，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如上所述，如果第二个申请人证明其产品在临床上优于具有孤儿排他性的批准产品，或者批准产品的制造商无法保证足够数量的产品满足罕见疾病或疾病患者的需求，则可能会失去孤儿药物在美国的独家营销权。

审批后要求

根据FDA批准生产或分销的药品须受到FDA普遍和持续的监管，其中包括与记录保存、不良反应报告、定期报告、产品抽样和分销以及产品的广告和促销有关的要求。在批准后，对批准的产品的大多数更改，如增加新的适应症或其他标签声明，都要经过FDA的事先审查和批准。对于任何上市的产品，也有持续的年度计划费用。药品制造商及其分包商必须向FDA和某些州机构登记他们的机构，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以了解cGMP的合规性，这对我们和我们的第三方制造商施加了某些程序和文件要求。对制造工艺的更改受到严格的监管，根据更改的重要性，可能需要FDA事先批准才能实施。FDA的规定还要求对任何偏离cGMP的情况进行调查和纠正，并提出报告要求。因此，制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持遵守cGMP和其他方面的法规遵从性。

如果没有遵守监管要求和标准，或者如果产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。后来发现产品存在以前未知的问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或生产工艺，或未能遵守法规要求，可能会导致修订批准的标签以添加新的安全信息；实施上市后研究或临床研究以评估新的安全风险；或根据REMS计划实施分销限制或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：

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FDA密切监管药品的营销、标签、广告和促销。一家公司只能根据FDA批准的标签的规定，提出与安全性和有效性、纯度和效力有关的声明。FDA和其他机构积极执行禁止推广非标签用途的法律法规。不遵守这些要求可能会导致负面宣传、警告信、改正广告以及潜在的民事和刑事处罚。医生可以根据他们独立的专业医学判断，为产品标签中没有描述的用途以及与我们测试和FDA批准的用途不同的合法可用产品开具处方。医生可能会认为，在不同的情况下，这种非标签使用是许多患者的最佳治疗方法。FDA不规范医生在选择治疗时的行为。然而，FDA确实限制了制造商在产品标签外使用问题上的沟通。然而，公司可能会分享与FDA批准的产品标签一致的真实且不具误导性的信息。

营销排他性

根据FDCA授权的市场排他性条款可能会推迟某些营销申请的提交或批准。FDCA为第一个获得新化学实体保密协议批准的申请者提供了五年的美国境内非专利数据排他期。如果FDA以前没有批准过任何其他含有相同活性部分的新药，药物是一种新的化学实体，活性部分是负责药物物质作用的分子或离子。在排他期内，FDA可能不会批准或甚至接受另一家公司根据第505(B)(2)条(505(B)(2)NDA)提交的基于相同活性部分的另一种药物的简化新药申请(“ANDA”)或NDA供审查，无论该药物是用于与原始创新药物相同的适应症还是用于另一种适应症，如果申请人不拥有或没有法定权利参考批准所需的所有数据。然而，如果申请包含创新者NDA持有者向FDA列出的专利之一的专利无效或未侵权证明，则可以在四年后提交申请。

如果FDA认为申请人进行或赞助的新的临床研究(生物利用度研究除外)对于批准申请是必不可少的，例如现有药物的新适应症、剂量或强度，FDCA也可以为NDA提供三年的市场排他性，或现有NDA的补充。这一为期三年的排他性仅包括该药物在新的临床研究基础上获得批准的修改，并不禁止FDA批准ANDA或505(B)(2)NDA，用于含有原适应症或使用条件的活性成分的药物。五年和三年的排他性不会推迟提交或批准完整的保密协议。然而，提交完整的保密协议的申请人将被要求进行或获得参考任何临床前研究和充分和良好控制的临床试验所需的权利，以证明安全和有效。

儿科专营权是在美国可用的另一种类型的营销专营权。如果赞助商应FDA的书面要求在儿童身上进行临床试验，儿科排他性规定在另一段排他期的基础上再增加六个月的营销排他性。书面申请的发布不要求赞助商进行所述的临床试验。

外国监管

我们进行临床试验，并计划在美国以外的许多司法管辖区销售我们未来的产品。这些司法管辖区中的大多数都有原则上与美国相似的临床试验、产品审批和审批后监管流程。因此，无论我们是否获得FDA对候选产品的批准，我们都必须获得外国或经济地区(如欧盟)的可比监管机构的批准，才能在这些国家或地区开始临床试验或销售产品。管理临床试验、产品许可、定价和报销的审批程序和要求因地而异，时间可能比FDA批准的时间长或短。

在欧盟监管制度下，公司可以通过集中或分散的程序提交营销授权申请。对于孤儿药物、生物技术生产的药物以及那些用于治疗艾滋病、癌症、神经退行性疾病或糖尿病的药物，集中化程序是强制性的，对于那些高度创新的药物是可选的，规定只授予一个

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对所有欧盟成员国有效的营销授权。除了中央程序之外，欧盟还有一个国家化的程序，它需要向每个国家分别提出申请和批准决定；一个分散的程序，即申请者向几个国家提交相同的申请，并同时获得批准；以及相互承认程序，即申请者向一个国家提交申请进行审查，其他国家可以接受或拒绝最初的决定。

其他美国医保法和合规性要求

尽管我们目前没有任何产品在市场上销售，但在获得批准和商业化后，我们将受到联邦政府以及我们开展业务的州和外国司法管辖区当局的额外医疗法规和执法的约束。在美国，此类法律包括但不限于州和联邦反回扣、欺诈和滥用、虚假声明、价格报告以及与向医生和其他注册医疗保健专业人员支付或以其他方式转移价值有关的透明度法律和法规。

除其他事项外，联邦反回扣法规禁止任何个人或实体故意或故意以现金或实物直接或间接、公开或隐蔽地提供、支付、索取或接受任何报酬，以诱导或作为购买、租赁、订购或安排购买、租赁、订购或安排购买、租赁或订购根据Medicare、Medicaid或其他联邦医疗保健计划可报销的任何物品或服务的回报。薪酬一词被广泛解读为包括任何有价值的东西。此外，个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规行为。反回扣法规被解释为适用于一方面是药品制造商，另一方面是处方者、购买者和处方经理之间的安排。有一些法定例外和监管避风港保护一些常见的活动不被起诉。例外和安全港的范围很窄，涉及可能被指控旨在诱使开处方、购买或推荐的报酬的做法，如果不符合例外或安全港的资格，可能会受到审查。没有满足特定适用的法定例外或监管安全港的所有要求，并不意味着这种行为本身就是《反回扣条例》所规定的非法行为。取而代之的是，将根据对其所有事实和情况的累积审查，逐案评估这一安排的合法性。

除其他事项外，联邦虚假申报法禁止任何个人或实体故意向联邦政府提交或导致提交虚假索赔，以要求联邦政府付款或批准，或故意制作、使用或导致制作或使用虚假记录或陈述，向联邦政府提供虚假或欺诈性索赔的材料。由于2009年《欺诈执法和追回法案》的修改，索赔包括对提交给美国政府的金钱或财产的“任何请求或要求”。此外，根据联邦虚假申报法，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。

1996年美国联邦健康保险携带和责任法案(HIPAA)也制定了新的联邦刑法，禁止明知和故意执行或试图执行计划，以虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺的方式诈骗或获取任何医疗福利计划(包括私人第三方付款人)拥有或控制或保管的任何金钱或财产，并明知而故意通过诡计、计划或装置伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或作出任何与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的重大虚假、虚构或欺诈性陈述。与反回扣法规类似，个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规行为。此外，许多州都有类似的欺诈和滥用法规或法规，适用于根据医疗补助和其他州计划报销的项目和服务，或者在几个州，无论付款人如何，都适用。

此外，联邦医生支付阳光法案及其实施条例要求，根据联邦医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划(除某些例外情况外)可以支付的药品、器械、生物和医疗用品的某些制造商每年报告与向医生(定义包括医生、牙医、视光师、足科医生和脊椎按摩师)、某些非医生从业者(医生助理、护士从业人员、临床护士、麻醉师助理、注册护士麻醉师和注册护士助产士)和教学医院、医生及其直系亲属持有的某些所有权和投资权益有关的某些付款或其他价值转移的信息。

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违反上述任何联邦和州医保法或适用于我们的任何其他政府法规可能会导致重大处罚，包括但不限于民事、刑事和/或行政处罚、损害赔偿、罚款、返还、被排除在联邦医疗保险和医疗补助等政府计划之外、禁令、个人举报人以政府名义提起的私人诉讼、合同损害、声誉损害、行政负担、利润和未来收益的减少以及业务的削减或重组。

承保和报销

任何药品的销售在一定程度上取决于第三方付款人对此类产品的承保程度，如联邦、州和外国政府医疗保健计划、商业保险和托管医疗组织，以及第三方付款人对此类产品的报销水平。对于任何新批准的产品的承保范围和报销状态存在重大不确定性，特别是对于基因治疗产品，在这些产品中，医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)和美国的其他第三方付款人尚未建立统一的承保和报销政策。因此，决定。关于应提供的补偿范围和数额的决定是在逐个计划基础上作出的。一个第三方付款人决定承保某一特定产品，并不能确保其他付款人也会为该产品提供承保。因此，承保范围确定过程可能需要制造商为产品的使用单独向每个付款人提供科学和临床支持，这可能是一个耗时的过程，无法保证将始终如一地应用承保范围和充分的补偿或首先获得足够的补偿。对于在医生监督下管理的产品，获得保险和适当的补偿可能特别困难，因为此类药物往往与较高的价格相关。此外，产品本身或使用该产品的治疗或程序可能无法单独报销，这可能会影响医生的使用。

此外，第三方付款人越来越多地减少对药品和服务的报销。美国政府和州立法机构继续实施成本控制计划，包括价格控制、对保险和报销的限制以及对仿制药替代的要求。第三方付款人除了质疑药品的安全性和有效性外，还越来越多地挑战所收取的价格，审查医疗必要性和审查药品的成本效益。采取价格控制和成本控制措施，以及在现有控制和措施的司法管辖区采取更具限制性的政策，可能会进一步限制任何产品的销售。减少任何产品的第三方报销或第三方付款人决定不承保产品可能会减少医生的使用和患者对该产品的需求。

在国际市场上，报销和医疗保健支付制度因国家而异，许多国家对特定产品和疗法设定了价格上限。例如，欧洲联盟为其成员国提供了各种选择，以限制其国家健康保险制度为其提供补偿的医疗产品的范围，并控制供人使用的医疗产品的价格。成员国可以批准医药产品的具体价格，也可以对我们将医药产品推向市场的盈利能力采取直接或间接控制制度。药品可能面临来自外国低价产品的竞争，这些产品对药品实施价格管制，还可能与进口的外国产品竞争。此外，不能保证一种产品在医学上是合理的，对于特定的适应症是必要的，不能保证第三方付款人认为具有成本效益的产品，不能保证即使有保险也能确定适当的报销水平，也不能保证第三方付款人的报销政策不会对制造商销售产品的能力产生不利影响。

医疗改革

美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是成本控制。政府当局和其他第三方付款人试图通过限制特定医疗产品和服务的覆盖范围和报销金额、减少政府医疗保健计划和其他医疗保健资金以及应用新的支付方法来控制成本。例如，2010年3月颁布了《平价医疗法案》(Affordable Care Act，简称ACA)，它影响了现有的政府医疗保健计划，并导致了新计划的发展。除上述条款外，ACA对制药业具有重要意义的条款如下：

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自颁布以来，ACA的某些方面一直受到司法、行政和国会的挑战。2021年6月17日，美国最高法院驳回了对ACA的最新司法挑战，但没有具体裁决ACA的合宪性。在最高法院做出裁决之前，总裁·拜登发布了一项行政命令，启动了从2021年2月15日到2021年8月15日的特殊投保期，目的是通过ACA市场获得医疗保险。行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则。目前尚不清楚拜登政府的其他医疗改革措施(如果有的话)将如何影响我们的业务。

此外，自ACA颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。这些变化包括每个财年向提供商支付的联邦医疗保险总额减少2%，于2013年4月1日生效，由于随后对法规的立法修订，将一直有效到2030年，除非采取额外的国会行动，否则从2020年5月1日到2022年3月31日暂停支付，从2022年4月1日到2022年6月30日减少1%。此外，2013年1月2日，2012年《美国纳税人救济法》签署成为法律，其中包括减少向包括医院在内的几家医疗服务提供者支付的医疗保险，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长至五年。最近，总裁·拜登于2021年3月11日签署了《2021年美国救援计划法案》，从2024年1月1日起，取消了法定的医疗补助药品退税上限，目前的上限是药品制造商平均价格的100%。

在美国，处方药的成本也一直是相当大的讨论主题。国会已经进行了几次调查，以及立法和监管倡议和行政命令，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府对药品的计划补偿方法。国会议员和拜登政府表示，他们将继续采取立法或行政措施来控制处方药成本，尽管采取此类措施的可能性仍不确定。例如，如果通过《重建更好法案》，将引入实质性的药品定价改革，包括在美国卫生与公众服务部内建立一个药品价格谈判计划，要求制造商对某些选定的药物收取协商的“最高公平价格”，或为不遵守规定支付消费税，以及建立对根据联邦医疗保险B和D部分支付的某些药品的制造商的退税要求。如果不制定重建更好法案，类似或其他药品定价提案可能会出现在未来的立法中。

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美国的个别州也越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制、营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。

我们预计，这些新法律将导致我们获得批准的任何产品的覆盖范围和价格面临额外的下行压力，并可能严重损害我们的业务。医疗保险和其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的产品商业化。此外，可能会有进一步的立法或监管，可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

数据隐私和安全法律

许多州、联邦和外国的法律、法规和标准规定了与健康相关的个人信息和其他个人信息的收集、使用、访问、保密和安全，并且现在或将来可能适用于我们的运营或我们合作伙伴的运营。在美国，许多联邦和州法律法规，包括数据泄露通知法、健康信息隐私和安全法以及消费者保护法律和法规，都规范着与健康相关的个人信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护。此外，某些外国法律管理个人数据的隐私和安全，包括与健康相关的数据。特别是，《一般数据保护条例2016/679》(下称《一般数据保护条例》)和个别欧洲国家的执行立法规定了与处理和转移自然人的个人数据有关的具体合规义务，包括某些类型的临床试验数据。隐私和安全法律、法规和其他义务不断演变，可能相互冲突，使合规工作复杂化，并可能导致调查、诉讼或行动，导致重大民事和/或刑事处罚以及对数据处理的限制。

竞争

我们的行业竞争激烈，受到快速而重大的技术变革的影响。基于创新发现的新疗法和治疗方法不断涌现。

我们的潜在竞争对手是公共和私营公司、制药公司和生物技术公司，他们可能从事与我们的化合物旨在影响的相同生物过程的目标，并且可能正在开发与我们的研究候选药物相同的适应症的产品。潜在的竞争对手还可能包括学术机构、政府机构、其他公共和私人研究组织以及开展研究、寻求专利保护和/或为研究、开发、制造和商业化建立合作安排的慈善风险慈善组织。

与我们相比，我们的许多竞争对手在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和营销批准产品方面拥有更多的财务资源、技术资源和专业知识。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验地点和为临床试验注册病人方面与我们竞争。因此，我们的竞争对手可能比我们更快或更有效地将产品商业化，这将影响我们的竞争地位、我们的候选药物如果获得批准将获得并保持市场接受度的可能性，以及我们从我们的产品中创造可观收入的能力。

如果我们的竞争对手开发和商业化比我们开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少、更方便或更实惠的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。影响ELX-02和我们其他候选产品成功的关键竞争因素是它们对目标疾病的影响、相对于竞争产品的优势、长期安全性、便利性、价格以及政府和其他第三方付款人提供的保险和报销。

几家公司参与了针对抑制无义突变和增强翻译通读的分子的研究和开发。然而，我们认为ELX-02是临床开发中用于治疗CFTR无义突变的唯一候选药物，CFTR是囊性纤维化的根本原因。ELX-02的其他竞争可能来自其他计划，这些计划不针对特定的CFTR突变类，但通过其他机制工作。

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员工与人力资本管理

截至2022年12月31日，我们在美国有15名员工，在以色列有3名员工。我们相信，我们与员工的关系很好。为了实现我们的目标，我们必须继续吸引和留住顶尖人才。为了吸引和留住人才，我们努力使我们的公司成为一个安全和有回报的工作场所，在强有力的薪酬、福利、健康和健康计划的支持下，我们的员工有机会在他们的职业生涯中成长和发展。

我们努力保持一个包容的环境，没有任何形式的歧视，包括性骚扰或其他歧视性骚扰。我们的员工有多种渠道可以举报不当行为，包括一条保密热线。

截至2022年12月31日，我们44%的员工为女性，56%为男性。我们致力于创造和维护一个多元化和包容性的工作场所，让所有员工都有机会参与并为企业的成功做出贡献，并因他们的技能、经验和独特的视角而受到重视。我们寻求并尊重不同的视角、观点、背景和沟通方式。

我们经常将我们的薪酬实践和福利计划与同类行业和同行公司的薪酬实践和福利计划以及我们设施所在的地理区域的薪酬实践和福利计划进行比较。我们相信，我们的薪酬和员工福利具有竞争力，并使我们能够在整个组织中吸引和留住合格的员工。除了工资外，员工福利还包括年度可自由支配奖金、股权奖励、美国员工的401(K)计划、医疗和保险福利、健康储蓄和灵活支出账户、带薪休假、探亲假和灵活工作时间安排等。

其他事项

企业信息

我们是根据特拉华州的法律成立的。我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州沃特敦阿森纳路480号，邮编：02472，电话号码是(7815775300)。我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“ELOX”。

互联网上提供的信息

我们的互联网地址是Www.eloxxpharma.com。我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、委托书以及对这些报告的所有修订都可以在这些材料以电子方式提交给美国证券交易委员会或以电子方式提交给您之后，在合理可行的范围内尽快通过我们网站的“投资者-财务和备案”部分免费向您提供。本公司网站所载或可通过本网站获取的信息不会以引用方式并入本年度报告，也不是本年度报告的一部分。此外，美国证券交易委员会还设有一个网站(www.sec.gov)，其中包含以电子方式提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。

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第1A项。RISK因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在您决定购买我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本10-K表格年度报告中的所有其他信息。如果下列任何可能的不利事件实际发生，我们可能无法按当前计划开展业务，我们的财务状况和经营业绩可能会受到损害。此外，由于发生下列任何事件，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务。

与药物发现、开发、监管审批和商业化相关的风险

我们在很大程度上依赖于我们的主要候选产品ELX-02的成功。如果ELX-02在研制过程中没有取得积极的成果，或者遇到任何实质性的开发延迟，可能会对ELX-02的商业可行性和我们的业务产生不利影响。

我们目前还没有批准销售的产品。我们主要在ELX-02的研发上投入了大量的精力和财力，ELX-02是我们目前在临床开发中唯一的候选产品。我们已经增加了对临床前候选药物组合的投资，但尚未推动其他分子进入临床开发。2022年9月，我们宣布了ELX-02第二阶段联合临床试验的TOPLINE结果，该试验针对至少有一个无义突变的1类CF患者。ELX-02与异烟肼的联合试验对其疗效终点没有统计学意义，因此我们暂停了ELX-02在CF的所有开发。ELX-02目前正在无义突变的Alport综合征患者的2期试验中进行评估。这是已知的第一项针对Alport综合征的临床研究，不能保证它的成功。

我们在很大程度上依赖于这项研究在短期内的良好疗效结果，以继续开发ELX-02和该公司的资金。我们实现和维持盈利的能力取决于获得监管部门的批准，并成功地将ELX-02和任何未来的候选产品商业化，无论是单独还是与第三方合作。ELX-02和任何其他候选产品的成功将取决于以下几个因素：

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其中许多因素是我们无法控制的，即使我们花费大量时间和资源寻求ELX-02或任何其他候选产品的开发和批准，我们也可能永远不会获得监管部门的批准。如果我们不及时或根本没有获得监管部门的批准，我们可能会遇到重大延误或无法将我们当前或未来的候选产品商业化，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们业务的成功，包括我们为公司提供资金并在未来从产品中创造收入的能力，我们预计这在几年内都不会发生，如果有的话，将在很大程度上取决于我们开发的候选产品的成功开发和任何最终的商业化。我们目前的候选产品，以及我们开发的任何未来候选产品，都将需要额外的临床前和临床前开发，临床前和制造活动的管理，在美国和其他市场的营销批准，向定价和报销当局证明成本效益，根据当前的良好制造规范(“cGMP”)获得足够的临床开发和商业生产的制造供应。 或 美国以外的类似监管要求，建立一个商业组织，以及大量投资和重大营销努力，然后才能从产品销售中获得任何收入。我们还可能在开发可持续、可重复和可扩展的制造工艺或将该工艺转移给商业合作伙伴方面遇到延误，这可能会阻止我们完成临床试验或及时或有利可图地将我们的候选产品商业化。在实施之前，生产工艺或设施的改变将需要FDA进一步的可比性分析和批准，这可能会推迟我们的临床试验和候选产品的开发，并可能需要更多的临床试验，包括过渡研究，以证明一致和持续的安全性和有效性。

我们以前没有向FDA或类似的外国监管机构提交过任何候选产品的新药申请(“NDA”)。NDA或其他相关监管申报文件必须包括广泛的临床前和临床数据以及支持信息，以确定候选产品对每个期望的适应症都是安全有效的。保密协议或其他相关的监管文件还必须包括有关产品的化学、制造和控制的重要信息。我们不能确定我们目前或未来的候选产品是否会在临床试验中取得成功或获得监管部门的批准。此外，即使他们在临床试验中取得成功，我们的候选产品或任何未来的候选产品也可能得不到监管部门的批准。如果我们当前或未来的候选产品得不到监管部门的批准，我们可能无法继续运营。即使我们成功地获得了监管部门的批准来销售候选产品，我们的收入也将在一定程度上取决于我们获得监管批准并对每个候选产品拥有商业权的地区的市场规模，以及竞争产品的可用性，是否有足够的第三方报销和医生的采用。

临床前和临床药物开发是一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。我们的临床前和临床计划可能会延迟或永远不会推进，这将对我们进一步推进临床开发、及时获得监管批准或将我们的候选产品商业化的能力产生不利影响，这可能会对我们的业务产生不利影响。

在获得监管机构对我们候选治疗产品的商业分销的批准之前，我们或合作者必须进行广泛的临床前研究和临床试验，以证明我们候选产品在人体上的安全性和有效性，令FDA、EMA和我们打算营销我们候选产品的司法管辖区的其他适用监管机构满意。临床测试费用昂贵、耗时长，而且存在不确定性。在大量正在开发的药物中，只有一小部分成功完成了临床测试，更少的部分获得了FDA或类似的外国监管机构的批准并已商业化。因此，即使我们能够获得必要的资金继续资助我们的研究、开发和临床项目，我们也不能向您保证ELX-02、ZKN-013或我们未来的任何候选产品将成功开发或商业化。

我们候选产品的临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测后期临床试验的结果。临床开发后期阶段的候选产品可能无法显示出预期的安全性和有效性特征，尽管已经通过临床前研究和初步临床试验取得了进展。生物制药行业的一些公司在高级临床方面遭受了重大挫折

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尽管在早期的试验中取得了令人振奋的结果，但由于缺乏疗效或安全性而导致的试验。因此，我们或任何开发伙伴最终可能无法向监管机构提供足以获得任何适应症批准的令人满意的临床安全性和有效性数据。

此外，我们可能会在候选产品的临床试验中遇到延迟。我们不知道正在进行的临床试验是否会如期完成，或者根本不知道正在进行的临床试验是否会按时开始，是否需要重新设计，是否按时招募患者，或者是否会如期完成。我们也不能确定研究新药(IND)或类似申请的提交是否会导致FDA或其他监管机构允许临床试验及时开始。此外，可能会出现可能导致监管当局暂停或终止此类临床试验的问题。临床试验可能会因各种原因而延迟，包括与以下方面有关的延迟：

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此外，新冠肺炎大流行造成的中断，包括我们为应对新冠肺炎大流行而暂停临床试验登记，已经并可能在未来增加我们在启动、登记、进行或完成计划中的和正在进行的临床试验时遇到此类困难或延迟的可能性。我们阿尔波特综合征二期试验的设计可能无法在患者身上达到疗效结果，我们无法保证我们是否会产生重大额外成本、花费额外资源或受到额外监管要求的约束，包括与新冠肺炎相关的中断，其中任何一项都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

临床试验必须按照FDA和其他适用监管机构的法律要求、法规或指南进行，并受这些政府机构和进行临床试验的医疗机构的伦理委员会或IRBs的监督。如果临床试验被我们、临床试验的数据安全监控委员会、FDA或任何其他监管机构暂停或终止，或者如果进行此类试验的机构的IRBs或伦理委员会暂停或终止其临床研究人员和受其审查的地点的参与，我们可能会遇到延误。此类机构可能会因多种因素而暂停或终止临床试验，这些因素包括未能按照监管要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用候选产品的益处、政府法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。

此外，对于没有参加我们的任何临床试验但根据我们的恩恤使用政策(通常是根据个人的主治医生实施的单患者IND)接受我们候选药物的个人的重大不良事件，可能会导致我们正在进行的临床试验的部分或全部临床暂停。临床搁置可能导致在解除搁置之前无法在我们的研究中招募新患者，并可能使此后招募患者变得更加困难。此外，临床搁置还可能导致方案重新设计、资格标准更改和成本增加，其中任何一项都可能对我们预计的开发时间表产生不利影响，并危及我们临床项目的成功完成。

此外，在国外进行临床试验，就像我们可能为我们的候选产品所做的那样，带来了额外的风险，可能会推迟我们临床试验的完成。这些风险包括在外国登记的患者由于医疗服务或文化习俗的差异而未能遵守临床方案，管理与外国监管计划相关的额外行政负担，以及与此类外国相关的政治和经济风险。

如果我们的候选产品的任何临床试验延迟完成，我们候选产品的商业前景和创收能力可能会受到损害。此外，完成临床试验的任何延误都可能增加我们的成本，减缓我们的产品开发和审批过程，并可能危及我们开始产品销售和创造收入的能力。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和前景产生不利影响。此外，导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素也可能最终导致我们的候选产品被拒绝获得监管部门的批准。

此外，FDA和其他监管机构关于临床试验的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规。例如，欧洲联盟(“欧盟”)与临床试验相关的监管格局最近发生了变化。欧盟临床试验条例(“CTR”)于2014年4月通过，废除了欧盟临床试验指令，于2022年1月31日生效。虽然临床试验指令要求在每个成员国向主管的国家卫生当局和独立的伦理委员会提交单独的临床试验申请(“CTA”)，但CTR引入了一个集中的程序，只要求向所有相关成员国提交一份申请。CTR允许赞助商分别向主管当局和道德委员会提交一份意见书

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成员国，导致每个成员国作出单一决定。CTA的评估程序也得到了统一，包括由所有有关成员国进行联合评估，并由每个成员国单独评估与其领土有关的具体要求，包括道德准则。每个成员国的决定通过集中的欧盟门户网站传达给赞助商。一旦CTA获得批准，临床研究开发就可以继续进行。CTR预计将有三年的过渡期。正在进行的临床试验和新的临床试验将在多大程度上受到CTR的控制，这一点各不相同。对于在2022年1月31日之前根据《临床试验指令》进行CTA的临床试验，《临床试验指令》将在过渡期的基础上继续适用三年。此外，赞助商仍然可以选择在2023年1月31日之前根据临床试验指令或CTR提交CTA，如果获得授权，这些CTA将在2025年1月31日之前受临床试验指令管辖。到那时，所有正在进行的审判都将受制于《禁止酷刑公约》的规定。我们和我们的第三方服务提供商(如临床研究机构(“CRO”))遵守CTR要求可能会影响我们的开发计划。

如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或管理临床试验的政策，我们的发展计划也可能受到影响。

我们和我们的合作伙伴可能直接或间接受到联邦和州医疗保健欺诈、滥用和虚假索赔法律法规的约束。如果我们或我们的合作伙伴不能或没有完全遵守这些法律，我们可能会面临巨额处罚。

美国和其他地区的医疗保健提供者、医疗保健机构和机构、医生和第三方付款人将在推荐和处方我们获得营销批准的任何候选产品方面发挥主要作用。我们目前和未来与我们的合作者、医疗保健专业人员、医疗保健机构和机构、主要调查人员、顾问、客户和第三方付款人之间的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律，包括但不限于联邦反回扣法规和联邦虚假索赔法案，这些法律可能会约束我们研究、销售、营销和分销我们获得营销批准的任何候选产品的业务或财务安排和关系。此外，在联邦政府以及我们开展业务的州和外国司法管辖区向医生和其他医疗保健专业人员进行的药品定价付款和其他价值转移方面，我们可能受到透明度法律和法规的约束。影响我们运营能力的适用联邦、州和外国医疗保健法律包括但不限于以下内容：

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确保我们的内部运营和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规，将涉及大量成本。并非总是能够识别和阻止员工的不当行为或业务违规行为，我们为发现和防止不当行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。

如果我们的运营被发现违反了上述任何法律或任何其他可能适用于我们的政府法律和法规，我们可能会受到重大处罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、被排除在政府资助的医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)或其他国家或司法管辖区的类似计划之外、诚信监督和报告义务，以解决有关违规、交还、监禁、合同损害、声誉损害、利润减少以及削减或重组我们的业务的指控。此外，防御任何此类行动都可能是昂贵、耗时的，并可能需要大量的人力资源。因此，即使我们成功地抵御了任何可能对我们提起的此类诉讼，我们的业务也可能受到损害。

我们的候选产品，包括ELX-02和ZKN-013，可能会导致不良事件或具有可能延迟或阻止其监管批准或限制任何批准的标签或市场接受度的范围的其他特性。

我们的候选产品(如ELX-02和ZKN-013)引起的不良副作用可能会导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床试验，并可能导致FDA或其他类似外国监管机构拒绝监管批准。在进行临床试验期间，患者向他们的研究医生报告他们的健康变化，包括疾病、伤害和不适。通常，不可能确定正在研究的候选产品是否导致了这些情况。有可能在我们测试的时候

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我们的候选产品在更大、更长、更广泛的临床试验中，或者在获得监管批准后这些候选产品的使用变得更广泛时，患者将报告在以前的试验中观察到的疾病、伤害、不适和其他不良事件，以及在以前的试验中没有发生或没有检测到的情况。许多时候，只有在研究产品在大规模临床试验中进行测试后，或者在某些情况下，在批准后向患者提供商业规模的产品后，才能检测到副作用。

在ELX-02、ZKN-013或其他候选产品的临床开发过程中，我们的临床试验结果(或根据我们的同情使用政策接受药物的个人经历的重大不良事件)可能会揭示出不可接受的严重和普遍的副作用。例如，在ELX-02的临床前测试中，我们观察到在给药剂量超过我们在临床试验中预期给药剂量后，我们测试的动物的肾脏毒性。由于这种或任何其他副作用，我们的临床试验可能会被暂停或终止，甚至不允许开始，FDA或类似的外国监管机构可能会命令我们停止进一步开发或拒绝批准我们的任何或所有目标适应症的候选产品。与药物相关的副作用可能会影响患者招募或纳入患者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。如果我们被要求推迟、暂停或终止任何临床试验或商业化努力，这些候选产品的商业前景可能会受到损害，我们从它们或我们开发的其他候选产品中创造产品收入的能力可能会被推迟或取消。

此外，如果我们的一个或多个候选产品获得上市批准，而我们或其他人后来发现此类产品造成的不良副作用，可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括：

这些事件中的任何一种都可能阻止我们实现或保持市场对特定候选产品的接受程度，如果获得批准，可能会严重损害我们的业务、运营结果和前景。

即使我们已经从FDA获得了ELX-02的孤儿药物指定，用于治疗囊性纤维化、膀胱癌、MPS I和Rett综合征，我们可能无法保持孤儿药物指定的好处，或者无法获得ELX-02或我们的任何其他Alport综合征或其他适应症候选产品的孤儿药物市场独家经营权。

某些司法管辖区的监管当局，包括美国(“美国”)欧盟可能会将相对较少患者群体的药物在美国指定为孤儿药物，在欧盟指定为孤儿药品。根据《孤儿药品法》，如果一种药物旨在治疗一种罕见的疾病或疾病，FDA可以将其指定为孤儿药物。在美国，罕见疾病或疾病的定义通常是患者人数少于20万人，或者在美国患者人数超过20万人，而在美国，没有合理的预期可以从美国的销售中收回开发药物的成本。在提交保密协议之前，必须申请指定孤儿药物。

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同样，在欧盟，一种医药产品可以被指定为孤儿。这适用于旨在诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱的疾病的产品，或者在提出申请时，这种疾病在欧盟影响的比例不超过万分之五，或者如果该产品没有孤儿身份带来的好处，就不太可能在欧盟产生足够的回报，以证明必要的投资是合理的。此外，为了在欧盟获得孤儿称号，有必要证明没有令人满意的诊断、预防或治疗在欧盟授权销售的疾病的方法，或者如果有这种方法，产品将对受这种疾病影响的人有重大好处。在欧盟适用的专营期为十年。如果一种药物在第五年结束时不再符合指定孤儿药物的标准，或者如果该药物具有足够的盈利能力，从而不再具有市场排他性，则欧洲专利期可缩短至六年。

FDA已经批准了ELX-02的孤儿药物名称，用于治疗囊性纤维化、MPS I、Rett综合征和胱氨酸病。我们可能会为我们的其他候选产品以及针对Alport综合征和其他适应症寻求孤儿药物称号。在美国，指定孤儿药物使一方有权获得财政奖励，如为临床试验费用、税收优惠和申请费减免提供赠款资金的机会。在FDA批准孤儿药物指定后，FDA公开披露该药物的仿制药身份及其潜在的孤儿用途。

此外，如果具有孤儿药物名称的药物随后获得了FDA对其具有该名称的适应症的第一次上市批准，该药物有权在一段时间内获得市场排他期，这使得FDA无法在该时间段内批准针对同一疾病或状况的同一药物的另一次上市申请。在美国的适用期限为七年。在有限的情况下，孤儿药物的排他性可能会丧失，例如显示出相对于具有孤儿排他性的产品的临床优势，如果授权销售药物的基本NDA被撤回，或者如果制造商无法保证足够的药物数量来满足患有罕见疾病或疾病的患者的需求。

即使我们获得了候选产品的孤立药物排他性，这种排他性也可能无法有效地保护候选药物免受竞争，因为不同的药物可能会被批准用于相同的疾病或疾病。此外，即使在一种孤儿药物获得批准后，如果适用的监管当局得出结论认为，后一种药物在临床上更优越，因为它被证明更安全、更有效或对患者护理做出了重大贡献，则适用的监管当局随后可以批准来自另一赞助商的相同或类似的药物。指定孤儿药物既不会缩短药物的开发时间或监管审查时间，也不会在监管审查或批准过程中给药物带来任何优势。

FDA的快速通道指定，即使授予我们的任何候选产品，也可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程，也不会增加我们的候选产品获得上市批准的可能性。

2021年8月27日，我们获得了ELX-02的快速通道指定，用于治疗具有无义突变的囊性纤维化患者。如果一种药物用于治疗严重或危及生命的疾病，并且该药物显示出解决这种疾病未得到满足的医疗需求的潜力，药物赞助商可以向FDA申请快速通道指定。Fast Track候选产品的赞助商在产品开发期间有机会与适用的FDA审查团队进行更频繁的互动，一旦提交了保密协议，候选产品可能有资格接受优先审查。快速通道候选产品也可能有资格进行滚动审查，在这种情况下，FDA可以在提交完整申请之前滚动考虑NDA的审查部分，如果赞助商提供了提交NDA部分的时间表，FDA同意接受NDA的部分，并确定该时间表是可接受的，并且赞助商在提交NDA的第一部分时支付任何所需的使用费。FDA拥有广泛的自由裁量权，是否授予这一称号。即使我们相信某一特定的候选产品有资格获得这一认证，我们也不能向您保证FDA会决定批准该认证。即使我们确实获得了快速通道认证，我们可能也不会经历比传统FDA程序更快的开发过程、审查或批准。如果FDA认为我们的临床开发项目的数据不再支持快速通道的指定，它可能会撤回该指定。许多获得快车道指定的药物都未能获得批准。

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我们可能会发现很难招募和招募患者参加我们的临床试验，这可能会导致此类试验的完成明显延迟，或者可能导致我们放弃一项或多项临床试验。

成功和及时地完成临床试验将需要我们招收足够数量的受试者。我们进行的这些试验和其他试验可能会因各种原因而延迟，包括登记时间比预期长、受试者退出或不良事件。这些类型的发展可能会导致我们推迟试验或停止进一步的开发。我们的临床试验将与与我们的候选产品在相同治疗领域的其他临床试验竞争，这种竞争减少了我们可用患者的数量和类型，因为一些可能选择参加我们的试验的患者可能会选择参加由我们的竞争对手之一进行的试验。我们的临床试验方案一般要求患者不得参加同一适应症的多个临床试验，这将限制可用的受试者池。

除了一些罕见的疾病外，我们临床研究的资格标准将进一步限制现有研究参与者的池，因为我们将要求患者具有我们可以测量的特定特征，并且他们的疾病不是太严重。具体地说，我们的候选产品旨在治疗的一些疾病是罕见和超罕见的，我们预计只有部分患有这些疾病的患者有资格参加我们的临床试验。由于ELX-02的目标人群较少，而且患者数量尚未确定，因此我们必须能够识别患者，以完成我们的开发计划，有可能获得监管部门的批准，如果获得批准，ELX-02将成功商业化。

我们不能保证我们的任何计划将确定足够数量的患者来完成临床开发，寻求监管部门的批准，并销售我们的候选产品，如果获得批准的话。美国、日本、欧洲和其他地区的患者总数可能会低于预期，可能无法接受ELX-02治疗，或者新患者可能变得越来越难以识别，所有这些都将对我们的手术结果和业务产生不利影响。无法招募和招募足够数量的患者参加我们当前或未来的任何临床试验将导致重大延误，或者可能需要我们完全放弃一项或多项临床试验，这可能会影响我们开发候选产品的能力，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。患者入选取决于许多因素，包括：

此外，正在进行的新冠肺炎大流行已经并可能在未来对我们的临床试验的登记产生不利影响。我们最近在康涅狄格州使用ELX-02进行的第二阶段单一疗法研究出现了重大延误，原因是为了避免高危人群中出现不必要的风险暴露，为了维护我们研究数据的完整性，以及支持全球医疗保健提供者确保患者安全的承诺，我们不得不暂停登记以应对新冠肺炎大流行。2022年11月1日，我们宣布开始招募我们的Alport综合征第二阶段临床试验。我们在启动试验方面遇到了延迟，这与我们临床试验地点的人员配备挑战以及这些地点相关的资源缺乏有关。由于注册延迟或未能按照我们的目标完成注册而导致的任何未来额外成本都可能是重大的，并可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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我们不时宣布或公布的临床试验的临时、“背线”和初步数据可能会随着更多患者数据的获得而发生变化，并受到审计和验证程序的限制，这可能会导致最终数据发生重大变化。

我们可能会不时公开披露我们的临床前研究和临床试验的初步或主要数据，这些数据基于对当时可用数据的初步分析，在对与特定研究或试验相关的数据进行更全面的审查后，结果及相关发现和结论可能会发生变化。我们还作出假设、估计、计算和结论，作为我们数据分析的一部分，我们可能没有收到或没有机会充分评估所有可用的数据。因此，我们报告的背线或初步结果可能与相同研究的未来结果不同，或者一旦收到更多数据并进行充分评估，不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。底线和初步数据仍须接受审计和核查程序，这可能导致最终数据与我们以前公布的顶线或初步数据有很大不同。因此，在最终数据可用之前，应谨慎地查看背线和初步数据。

我们还可能不时地披露我们的临床前研究和临床试验的中期数据。我们可能完成的临床试验的中期数据可能会受到这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得，或者随着我们临床试验的患者继续进行其他治疗他们的疾病，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。此外，我们或我们的竞争对手披露中期数据可能会导致我们普通股的价格波动。

此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品的批准或商业化，以及我们公司的总体情况。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息通常是基于广泛的信息，您或其他人可能不同意我们确定为重要信息或其他适当信息以包括在我们的披露中。如果我们报告的中期、背线或初步数据与实际结果不同，或者如果包括监管机构在内的其他人不同意所达成的结论或解释，我们获得批准并将我们的候选产品商业化的能力可能会受到损害，这可能会对我们的业务、运营结果、前景或财务状况产生负面影响。

FDA和类似监管机构的监管审批过程漫长、耗时，而且本质上不可预测，如果我们最终无法获得监管部门对我们的候选产品的批准，我们的业务将受到实质性损害。

获得FDA和类似监管机构批准所需的时间是不可预测的，但通常需要在临床试验开始后多年，并取决于许多因素，包括监管机构的相当大的酌情决定权。此外，批准政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会在候选产品的临床开发过程中发生变化，并可能因司法管辖区而异。在我们从FDA获得监管部门的NDA批准之前，我们或任何未来的合作伙伴都不允许在美国销售我们的任何候选产品。同样，在欧盟，我们的候选产品只有在获得营销授权后才能投放市场。

在获得在美国、欧洲或其他司法管辖区将候选产品商业化的批准之前，我们或我们的合作者必须从严格控制的临床试验中获得大量证据，并让FDA或其他监管机构满意地证明，这些候选产品对于其预期用途是安全有效的。非临床研究和临床试验的结果可以用不同的方式解释。即使我们相信我们的候选产品的非临床或临床数据是有希望的，这些数据可能也不足以支持FDA和其他监管机构的批准。FDA或其他监管机构还可能要求我们在批准之前或批准后对我们的候选产品进行额外的临床前研究或临床试验，或者它可能会反对我们临床开发计划的要素。

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FDA或任何外国监管机构或机构可以延迟、限制或拒绝批准我们的候选药物产品，或要求我们进行额外的非临床或临床测试，或出于各种原因放弃计划，包括以下原因：

在大量正在开发的药物中，只有一小部分成功完成了监管审批程序并实现了商业化。漫长的审批过程以及未来临床试验结果的不可预测性可能会导致我们无法获得监管部门的批准来销售我们的候选产品，这将严重损害我们的业务、运营结果和前景。

此外，即使我们获得批准，监管机构也可能批准我们的候选产品的适应症比我们要求的更少或更有限，可能不会批准我们打算为我们的产品收取的价格，可能会根据昂贵的上市后临床试验(包括第四阶段临床试验)的表现和/或REMS计划的实施来批准，这可能是确保批准后安全使用药物所必需的。监管机构还可以批准适应症或患者人数比我们最初要求的更有限的候选产品，或者批准标签不包括该候选产品成功商业化所必需或希望的标签声明的候选产品。上述任何一种情况都可能对我们的候选产品的商业前景造成实质性损害。

如果我们无法建立销售和营销能力，或无法与第三方达成协议，以营销和销售我们获得监管部门批准的任何候选产品，我们可能无法产生任何收入。

我们没有销售和营销我们的候选产品或任何其他产品的经验。为了成功地将我们的临床开发计划产生的任何产品商业化并获得监管部门的批准，我们将需要开发这些能力，无论是我们自己还是在其他人的帮助下。我们可能会寻求与其他实体合作，以利用他们的营销和分销能力，但我们可能无法以优惠的条款这样做，如果有的话。如果任何未来的合作伙伴没有投入足够的资源将我们未来的产品商业化(如果有)，并且我们无法自行开发必要的营销能力，我们将无法产生足够的产品收入来维持我们的业务。我们将与许多目前拥有广泛和资金充足的营销和销售业务的公司竞争。如果没有内部团队或第三方的支持来执行营销和销售职能，我们可能无法成功地与这些更成熟的公司竞争，也无法成功地将我们的任何候选产品商业化。

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即使我们的候选产品获得了监管部门的批准，它们也将受到重大的上市后监管要求和监督。

我们可能获得的任何候选产品的监管批准都将要求向监管机构和监督机构提交报告，以监控候选产品的安全性和有效性，可能包含与特定年龄段的使用限制、警告、预防措施或禁忌症相关的重大限制，并可能包括繁重的批准后研究或风险管理要求。例如，FDA可能需要REMS才能批准我们的候选产品，这可能需要药物指南、医生培训和沟通计划或确保安全使用的其他要素，如受限分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。此外，如果FDA、EMA或其他监管机构批准我们的候选产品，我们候选产品的制造工艺、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销、进口、出口和记录保存将受到广泛和持续的监管要求。这些要求包括提交安全性和其他上市后信息和报告、注册，以及我们在批准后进行的任何临床试验中持续遵守cGMP要求和GCP。此外，药品制造商及其设施受到FDA和其他监管机构的持续审查和定期突击检查，以确保符合cGMP法规和类似标准。如果我们或监管机构发现某一产品存在以前未知的问题，例如未预料到的严重程度或频率的不良事件，或该产品的制造设施存在问题，监管机构可对该产品、该制造设施或我们施加限制，包括要求召回或从市场上撤回该产品或暂停生产。此外，如果不遵守适用的法规要求，我们公司可能会受到行政或司法制裁，包括：

发生上述任何事件或处罚可能会抑制我们将候选产品商业化并创造收入的能力，可能需要我们花费大量时间和资源来应对，并可能产生负面宣传。

此外，FDA和其他监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管批准。我们也无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规，我们可能会受到执法行动的影响，我们可能无法实现或维持盈利。

FDA和其他监管机构积极执行禁止推广非标签使用的法律法规。

如果我们的任何候选产品获得批准，并且我们被发现不正当地推广这些产品的标签外用途，我们可能会承担重大责任。FDA和其他监管机构严格监管可能对处方药产品(如我们的候选产品)提出的促销声明，如果

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批准了。特别是，产品不得用于未经FDA或其他监管机构批准的用途，如产品经批准的标签所反映的那样。如果我们获得了候选产品的营销批准，医生可能会以与批准的标签不一致的方式给他们的患者开处方。如果我们被发现推广了这种标签外的使用，我们可能会承担重大责任。美国联邦政府已对涉嫌不当推广标签外使用的公司处以巨额民事和刑事罚款，并禁止几家公司从事标签外促销。FDA还要求公司签订同意法令或永久禁令，根据这些法令或永久禁令，改变或限制特定的促销行为。如果我们不能成功地管理我们的候选产品的推广，如果获得批准，我们可能会承担重大责任，这将对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

由于资金短缺或全球健康问题导致的FDA和其他政府机构和外国监管机构的中断可能会阻碍他们招聘、保留或部署关键领导层和其他人员的能力，或者以其他方式阻止新产品或修改后的产品及时或根本无法开发、批准或商业化，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA和外国监管机构审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、法定、监管和政策变化、FDA雇用和保留关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及其他可能影响FDA和外国监管机构履行常规职能的能力的事件。因此，FDA和外国监管机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外，政府对其他资助研发活动的政府机构的资助受到政治过程的影响，这一过程本质上是不稳定和不可预测的。FDA和其他机构的中断，如EMA搬迁到阿姆斯特丹和由此产生的人员变动，也可能会减缓新药或已批准药物的修改由必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，美国政府已经关闭了几次，某些监管机构，如FDA，不得不让FDA的关键员工休假，并停止关键活动。

另外，为了应对新冠肺炎疫情，美国食品药品监督管理局于2020年3月暂时推迟了对国内制造设施的例行监督检查。随后，在2020年7月，FDA恢复了对国内外制造设施的某些现场检查，但必须遵守基于风险的优先顺序制度。FDA利用这一基于风险的评估系统来帮助确定何时何地进行优先国内检查是最安全的。此外，2021年4月15日，FDA发布了一份指导文件，其中描述了其对某些药物制造设施和临床研究场所等设施进行自愿远程互动评估的计划。根据指导意见，如果FDA根据任务需要和旅行限制确定远程评估是合适的，则FDA可以要求进行此类远程交互评估。2021年7月，FDA恢复了对国内设施的标准检查操作。最近，美国食品和药物管理局继续监测和实施其检查活动的变化，以确保其员工和所监管公司的安全，以适应不断演变的新冠肺炎疫情。针对新冠肺炎疫情，美国以外的监管机构也采取了类似的限制或其他政策措施。如果政府长期停摆，或者如果全球健康问题继续阻碍FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动，可能会严重影响FDA或其他监管机构及时审查和处理我们的监管提交的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

竞争对手的发展可能会使我们的产品或技术过时或缺乏竞争力，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们的竞争对手是那些与大型制药公司、学术机构、政府机构以及其他公共和私人研究机构合作的制药公司。我们的候选产品将不得不与我们的竞争对手正在开发的现有疗法和潜在疗法竞争。此外，如果我们的竞争对手开发和销售比我们的候选产品更便宜、更有效或更安全的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。其他公司在临床前或临床开发的不同阶段有候选产品，用于治疗我们也在寻求开发候选产品的疾病。其中一些潜在的竞争药物在开发方面比我们的候选产品更先进，可能会更早商业化。即使我们成功地开发出有效的药物，我们的产品也可能无法与我们竞争对手生产的产品成功竞争。

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我们的大多数竞争对手，无论是单独或与合作伙伴合作，都运营着更大的研发计划、员工和设施，拥有比我们多得多的财务资源，以及显著更丰富的以下方面的经验：

这些组织还与我们竞争，以吸引合格的人员、收购和合资候选人以及其他合作。

竞争对手的努力和对竞争对手活动的追求可能会给我们的业务带来意想不到的成本，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们无法开发和商业化我们的候选产品，我们的业务将受到不利影响。

我们战略的一个关键要素是开发一系列新产品并将其商业化。我们寻求通过内部研究计划和开发新产品的战略合作来做到这一点。确定新产品候选的研究计划需要大量的技术、财政和人力资源，无论最终是否确定了任何候选产品。我们的研究计划最初可能在确定潜在候选产品方面表现出希望，但由于许多原因未能产生用于临床开发的候选产品，包括：

任何未能开发或商业化我们的任何候选产品都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

即使我们能够将任何候选产品商业化，也可能无法获得保险和足够的报销，或者这些候选产品可能会受到不利的定价法规或第三方保险和报销政策的约束，这将损害我们的业务。

管理药品监管审批、定价和报销的规定因国家而异。一些国家要求药品的销售价格在上市前获得批准。在许多国家，定价审查期从批准上市后开始。在一些外国市场，处方药产品定价即使在获得初步批准后，仍受到政府的持续控制。因此，我们可能会在特定国家获得产品的监管批准，但随后会受到价格法规的约束，这些法规会推迟我们产品的商业发布，可能会推迟很长时间，并对我们能够从该产品在该国家/地区销售中产生的收入产生负面影响。不利的定价限制可能会阻碍我们收回在一个或多个候选产品上的投资的能力，即使我们的候选产品获得了监管部门的批准。

我们成功地将任何产品商业化的能力还将在一定程度上取决于政府当局、私人健康保险公司和其他组织等第三方付款人为这些产品和相关治疗提供保险和足够补偿的程度。即使我们成功地

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将一种或多种产品推向市场时，这些产品可能不被认为具有成本效益，并且任何产品的报销金额可能不足以让我们在竞争的基础上销售我们的产品。在美国，承保和报销没有统一的政策，不同支付者的承保和报销可能有很大差异。第三方付款人在设置自己的报销费率时通常会遵循联邦医疗保险的承保政策和支付限制，但除了联邦医疗保险的确定外，也有自己的方法和审批流程。因此，承保范围的确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程，需要我们为使用我们的候选产品单独向每个付款人提供科学和临床支持，但不能保证承保范围和足够的补偿将得到一致的应用或首先获得。关于我们开发的任何候选产品的覆盖范围和报销金额的决定将在逐个付款人的基础上做出。一个付款人决定为一种药品提供保险并不能保证其他付款人也会为该药品提供保险和适当的补偿。在获得新批准的药品的报销方面可能会有很大的延误，覆盖范围可能比FDA或类似的外国监管机构批准该药品的目的更有限。

此外，有资格获得报销并不意味着任何药物产品在所有情况下都将得到报销，或者报销的费率足以弥补我们的成本，包括研究、开发、制造、销售和分销。越来越多地，向患者或医疗保健提供者报销的第三方付款人要求制药公司在标价的基础上向他们提供预定的折扣，并寻求降低药品的收费价格或报销金额。如果我们能够为我们开发的任何产品收取的价格，或者为这些产品提供的保险和补偿，与我们的开发和其他成本相比，是不充分的，我们的投资回报可能会受到不利影响。

如果适用，新药产品的临时报销水平也可能不足以支付我们的成本，可能不会成为永久性的。报销率可能基于已报销的低成本药品所允许的付款，可能被合并到其他服务的现有付款中，并可能反映预算限制或联邦医疗保险数据中的缺陷。通过第三方付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来任何限制从可能以低于美国价格销售的国家进口药品的法律的放松，药品的净价可能会降低。为我们的候选产品获得保险和足够的补偿可能特别困难，因为在医生监督下给药的价格往往较高。同样，因为我们的候选产品是医生管理的注射剂，所以产品本身可能会单独报销，也可能不会。相反，管理医生可能会或可能不会因提供使用我们产品的治疗或程序而获得报销。

对于我们可能开发并获得监管批准的候选产品，我们无法迅速从第三方付款人那里获得保险和足够的补偿，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

当前和未来的法律可能会增加我们和任何未来的合作伙伴获得我们候选产品的营销批准并将其商业化的难度和成本，并影响我们或他们可能获得的价格。

在美国，已经并将继续有许多立法倡议来控制医疗成本。2010年通过的《患者保护和平价医疗法案》(Patient Protection and Affordable Care Act，简称ACA)极大地改变了政府和私营保险公司为医疗服务提供资金的方式。除其他事项外，ACA扩大了医疗补助计划的资格和获得商业健康保险的机会，增加了医疗补助药品返点计划下制造商所欠的最低医疗补助返点，并将返点计划扩大到参加医疗补助管理的医疗保健组织的个人，建立了对某些品牌处方药制造商的年费和税收，并推广了新的联邦医疗保险D部分覆盖缺口折扣计划。ACA还拨款进行临床有效性比较研究，尽管目前尚不清楚这项研究将如何影响医疗保险覆盖和报销，也不清楚新信息将如何影响其他第三方支付者政策。

自颁布以来，ACA的某些方面一直受到司法、行政和国会的挑战。2021年6月17日，美国最高法院驳回了对ACA的最新司法挑战，但没有具体裁决ACA的合宪性。在最高法院做出裁决之前，总裁·拜登发布了一项行政命令，启动了从2021年2月15日到2021年8月15日的特殊投保期，目的是通过ACA市场获得医疗保险。行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则。目前尚不清楚拜登政府的其他医疗改革措施(如果有的话)将如何影响我们的业务。

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此外，自ACA颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。这些变化包括每财年向提供者支付的联邦医疗保险总额减少2%，于2013年4月1日生效，由于随后对法规的立法修订，除2020年5月1日至2022年3月31日暂时暂停外，将一直有效到2030年。根据目前的立法，从2022年4月1日到2022年6月30日，联邦医疗保险支出的实际降幅从1%不等，除非采取额外的国会行动，否则在本自动减支的最后一个财年最高可减少3%。此外，2013年1月2日，2012年《美国纳税人救济法》签署成为法律，其中包括减少向包括医院在内的几家医疗服务提供者支付的医疗保险，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长至五年。最近，总裁·拜登于2021年3月11日签署了《2021年美国救援计划法案》，从2024年1月1日起，取消了法定的医疗补助药品退税上限，目前的上限是药品制造商平均价格的100%。

在美国以外的地区也出现了类似的事态发展，包括在欧洲联盟，那里的保健预算限制导致相关保健服务提供者对药品的定价和报销受到限制。为了在一些欧盟成员国获得报销或定价批准，我们可能需要进行研究，将我们候选产品的成本效益与被认为是当地护理标准的其他疗法进行比较。

政府也有可能采取更多行动来应对新冠肺炎疫情。我们无法预测美国未来的立法或行政行动，特别是最近的总统选举或任何其他司法管辖区可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们或我们可能接触的任何第三方缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们或该等第三方无法保持监管合规性，我们的候选产品可能会失去可能已获得的任何监管批准，我们可能无法实现或维持盈利。

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

自我们成立以来，我们已经发生了重大的运营亏损，并预计在可预见的未来，我们将继续遭受重大运营亏损。我们可能永远不会实现或保持盈利。

自成立以来，我们的经营活动一直存在净亏损和负现金流的历史，截至2022年12月31日，我们的累计赤字为2.744亿美元。我们的运营资金主要来自股权证券，其次是贷款和赠款。我们几乎把所有的财政资源和努力都投入到了研究和开发上。我们预计，如果有的话，也需要几年时间，我们才能获得监管部门对候选产品商业化的批准。我们预计在可预见的未来将继续产生巨额费用和运营亏损。我们的净亏损可能会在每个季度和每年都有很大的波动。我们预计我们的费用将大幅增加，如果我们：

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我们从未从产品销售中获得任何收入，也可能永远不会盈利。为了实现并保持盈利，我们和我们的合作伙伴必须开发一个或多个具有巨大市场潜力的候选产品，并最终将其商业化。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括完成我们的候选产品的临床前研究和临床试验，为这些候选产品获得营销批准，制造、营销和销售我们可能获得营销批准的候选产品，确保我们可能获得营销批准的候选产品的承保范围和报销，以及满足任何上市后要求。我们可能永远不会在这些活动中取得成功，即使我们成功了，也可能永远不会产生足以实现盈利的可观或足够大的收入。如果我们不能实现并保持盈利，将会降低公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、维持研发努力、扩大业务或继续运营的能力。该公司价值的下降也可能导致投资者失去全部或部分投资。

我们将需要大量的额外资金。如果我们无法在需要的时候筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的产品开发计划或商业化努力。

我们预计与我们正在进行的活动相关的费用将会增加，特别是当我们继续研究和开发、继续和启动临床试验以及寻求ELX-02的上市批准时，以及我们根据未完成的许可协议有义务支付里程碑式的付款。此外，如果我们当前或未来的任何候选产品获得营销批准，我们预计将产生与批准的产品的销售、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

确定潜在的候选产品以及进行临床前研究和临床试验是耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年时间才能完成，我们可能永远不会生成必要的数据或结果，以获得任何当前或未来候选产品的上市批准或实现产品销售。此外，我们的候选产品如果获得批准，可能不会获得商业成功。我们的商业收入，如果有的话，将来自销售我们预计在几年内不能商业获得的产品，如果根本没有的话。

因此，尽管我们之前进行了公开发行股票和债务融资，但我们将需要大量额外资金与我们的持续运营相关，并实现我们的目标。然而，我们现有的现金和现金等价物可能被证明不足以开展这些活动。如果我们无法在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的研发计划、产品组合扩展或未来的商业化努力。我们可能无法以可接受的条款获得足够的额外融资，或者根本不能。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的融资，即使我们认为我们有足够的资金来执行我们的运营计划。如果我们无法获得足够的资金，我们将评估各种选择，其中可能包括减少或推迟运营费用，包括裁员和削减某些发展计划，这可能会对我们的运营和财务业绩产生实质性的不利影响。

不断变化的环境和市场状况，其中一些可能超出公司的控制范围，可能会损害我们的能力tY获取我们现有的现金和现金等价物和投资，并及时向主要供应商和其他人付款。

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我们在主要金融机构的账户中保留我们的现金和现金等价物，这些机构的存款可以而且确实超过保险限额。市场状况可能会影响这些机构的生存能力。如果我们维持现金和现金等价物的任何金融机构倒闭，我们可能会损失超过联邦保险或保护金额的存款，也不能保证我们能够及时或根本不能获得未保险的资金。任何无法获得或延迟获得这些资金的情况都可能对我们的业务和财务状况造成不利影响。

我们不断出现的运营亏损令人对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生了极大的怀疑。

截至2022年12月31日，我们的净亏损为3610万美元，截至2022年12月31日，我们的累计赤字为2.744亿美元。我们预计，在可预见的未来，由于与研究、开发我们的候选产品、进行临床前研究和临床试验以及我们的行政组织相关的成本，运营亏损将继续下去。我们将需要大量的额外资金来为我们的运营提供资金，并继续执行我们的战略，我们将寻求一系列选择来获得更多资金。我们认为，我们在2022年12月31日的现金和现金等价物不足以为我们目前和计划中的业务提供资金，至少在未来12个月内。这些情况令人非常怀疑我们是否有能力在本年度报告10-K表格所载综合财务报表发布之日起一年内继续经营下去。

我们正在探索各种资金来源，如战略合作和发行股权，为我们的业务提供资金。如果我们通过战略协作和联盟(可能包括现有的协作合作伙伴)筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术或候选产品的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可证。就我们通过出售股权筹集额外资本的程度而言，我们现有股东的所有权权益将被稀释，可能需要其他优惠，从而对现有股东的权利产生不利影响。如果我们无法通过上述交易筹集足够的资金，我们可能需要削减我们目前运营计划中考虑的费用，我们可能被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发努力，或者授予我们开发和营销我们本来更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。如果上述计划不成功，我们无法继续经营下去，您可能会损失您在公司的全部或部分投资。

筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。

在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们预计将通过股权和债务融资以及达成新的合作、战略联盟和许可安排来满足我们的现金需求。我们没有任何承诺的外部资金来源。在我们通过出售股权筹集额外资本的情况下，例如我们在2021年5月公开发行普通股，或根据我们的市场计划(“ATM计划”)发行普通股，或可转换债务证券，投资者的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他可能对投资者作为普通股股东的权利产生不利影响的优惠。债务融资如果可行，可能涉及的协议包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息，并可能以我们的全部或部分资产作为担保。此外，根据Hercules定期贷款获得资金的条件是我们必须在规定的时间段内达到某些临床和股权里程碑。例如，由于截至2022年8月15日，该公司没有达到Hercules定期贷款项下第二批预付款的里程碑要求，因此该公司无法获得这笔资金。我们未来可能达成的任何债务协议都可能包含类似的融资限制。如果我们通过与第三方达成新的合作、战略联盟或许可安排来筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法通过股权或债务融资或在需要时通过合作、战略联盟或许可安排筹集更多资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或授予开发和营销我们原本更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。

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我们未来可能无法继续遵守我们的债务契约。

Hercules定期贷款协议包含惯常的肯定和否定契约，其中包括要求公司始终保持最低合格现金余额在630万美元至1,000万美元之间(截至2022年8月15日和2022年12月31日生效的1,000万美元)，并限制我们(I)产生额外债务、(Ii)支付股息或进行某些分配、(Iii)处置我们的资产、授予留置权或对我们的资产进行抵押或(Iv)从根本上改变我们的业务性质的能力。这些公约有若干例外情况和限制条件。年终后，即2023年3月7日，随着条款的修改和我们偿还750万美元的本金，截至2023年3月7日，这一最低合格现金余额降至225万美元。如果我们违反这些金融契约，并且未能获得第三方贷款人的豁免或容忍，这种违约或失败可能会加速偿还Hercules定期贷款项下的未偿还借款，或第三方贷款人根据适用法律可能拥有的其他权利或补救措施的行使。不能保证将给予豁免或容忍，或大力神定期贷款项下的未偿还借款， 将按本公司可接受的条款成功进行再融资。

在可预见的未来，我们不打算支付红利。

我们从未宣布或支付过普通股的任何股息，也不打算在可预见的未来支付任何股息。我们预计，我们将保留我们未来的所有收益，用于我们的业务运营和一般公司用途。此外，Hercules定期贷款协议的条款限制我们支付股息或进行某些分配。未来是否派发股息，将由我们的董事会自行决定。

我们的债务和偿债义务可能会对我们的现金流产生不利影响。

我们打算履行我们的偿债义务，包括偿还Hercules定期贷款的本金，偿还我们未来业务产生的现金，我们现有的现金，以及来自我们的ATM计划或其他未来股权融资的潜在额外现金收益。我们的负债可能会产生重大的额外负面影响，包括要求我们将相当大一部分预期现金流用于偿还债务，从而减少我们可用于其他目的的预期现金流，并限制我们在规划或应对我们所在业务和竞争行业的变化时的灵活性。如果我们无法产生足够的现金来履行这些义务，并且需要使用现有的现金来为我们的偿债义务提供资金，包括偿还本金，我们可能不得不推迟或削减研发计划。

与我们的业务和运营相关的风险

我们继续寻找机会，通过战略举措扩大我们的业务。我们寻找机会或完成符合我们战略标准的交易的努力可能不会成功，我们可能无法实现任何完成的收购、合作或其他战略交易的预期好处。

我们的业务战略包括扩大我们的候选产品和能力。我们定期评估潜在的合并、收购、合作和许可证内机会，我们预计这些机会将扩大我们的流水线或产品供应，并加强我们的研发计划。

我们可能会参与未来的战略交易，这可能会导致我们产生额外的负债、承诺或巨额费用。任何此类交易将取决于我们是否有能力适当地评估潜在的风险和不确定性，整合任何新技术、产品和/或业务，并产生足以实现我们基本目标的收入(包括预付款、里程碑和/或特许权使用费)。

所进行的任何战略性交易可能导致不可预见的开发成本、时间表延迟、监管审批挑战以及与商业市场机会相关的不确定性，其中任何一项都可能导致我们无法实现交易的预期价值，并可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

为了有效地管理我们目前和未来的潜在增长，我们还必须继续加强和发展我们的全球员工基础，以及我们的运营和财务流程。支持我们的增长战略将

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需要大量的资本支出和管理资源，包括在研究、开发、销售和营销、制造和我们业务的其他领域的投资。发展或扩大我们的业务、任何收购的业务或任何收购的或许可内的产品可能需要我们进行大量的资本投资。我们可能没有这些必要的资金，或者可能无法以可接受的条件或根本不能向我们提供这些资金。我们还可能寻求通过出售我们的股本股份或可转换为我们股本的证券来筹集资金，这可能会稀释现有股东在我们公司的所有权权益。

我们的业务可能会受到诉讼、政府调查和执法行动的影响。

我们在多个司法管辖区运营，行业受到高度监管，我们可能会在美国或外国司法管辖区的各种事务上受到诉讼、政府调查和执法行动，包括但不限于知识产权、监管、产品责任、环境、举报人、Qui Tam、虚假声明、隐私、反回扣、反贿赂、证券、商业、就业和其他可能因开展业务而产生的索赔和法律程序。这些行动或诉讼中的任何一项都可能导致公司支付巨额费用、罚款、罚款或施加繁重的限制，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们可能要承担额外的税负。

我们在美国和以色列要缴纳联邦、州和地方税。在评估我们的税务状况和我们在全球范围内的税收拨备时，需要做出重大判断。在正常的业务过程中，有许多活动和交易的最终纳税决定是不确定的。此外，我们的纳税义务和有效税率可能会受到相关税收、会计和其他法律、法规、原则和解释的变化(包括与所得税关系有关的变化)、我们的收益在法定税率较低的司法管辖区低于预期、在法定税率较高的司法管辖区高于预期、外币汇率变化或我们的递延税项资产和负债估值变化的不利影响。我们可能会在不同的司法管辖区接受审计，这些司法管辖区可能会评估针对我们的额外税收。虽然我们相信我们的税务估计是合理的，但任何税务审计或诉讼的最终决定可能与我们以往的税务拨备和应计项目有重大差异，这可能会对我们在作出决定的一个或多个期间的经营业绩或现金流产生重大不利影响。

我们的业务可能会受到广泛的公共卫生流行病和其他我们无法控制的因素的影响。

公共卫生流行病或广泛爆发的传染病可能会对我们的业务造成不利影响。任何传染性疾病的爆发以及其他不利的公共卫生事态发展，如新冠肺炎大流行，都可能影响我们的运营，具体取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，在很大程度上超出了我们的控制范围，也无法准确预测。这些不确定因素包括疫情爆发的持续时间、可能出现的有关疾病严重程度的新信息以及控制或治疗其影响的行动，可能会对我们的运营产生不利影响，其中包括：我们的临床试验的进行、员工的流动性和生产力、设施的临时关闭，包括临床试验地点、我们的制造能力以及CRO等第三方服务提供商，任何这些都可能对我们的业务和我们的财务业绩产生不利影响。新冠肺炎大流行也对我们的临床试验的进行产生了不利影响。例如，2020年3月25日，我们宣布暂停临床试验的登记，以应对新冠肺炎大流行，以避免在高危人群中进行不必要的接触，保持我们研究数据的完整性，并支持全球医疗保健提供者确保患者安全的承诺。2020年6月17日，我们宣布囊性纤维化第二阶段临床试验已在以色列和欧洲恢复登记，并于2020年8月12日在美国恢复登记。随着新冠肺炎疫情在美国和其他地方的持续，我们可能会经历更多的中断，这可能会严重影响我们的业务、临床前研究和临床试验。

我们可能受到众多不同的隐私和安全法律的约束，如果我们不遵守，可能会导致惩罚和声誉损害，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们受有关数据隐私和保护个人信息(包括健康信息)的法律和法规的约束。隐私和数据保护的立法和监管格局继续发展，人们越来越关注可能影响我们业务的隐私和数据保护问题。在美国，我们可能受到州安全违规通知法、州健康信息隐私法和

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联邦和州消费者保护法，对个人信息的收集、使用、披露和传输提出要求。这些法律中的每一项都受到法院和政府机构的不同解释，给我们带来了复杂的合规问题。如果我们实际或被认为未能遵守适用的法律和法规，可能会导致负面宣传、政府调查和执法行动、第三方索赔和我们的声誉受损，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

随着我们的运营和业务增长，我们可能会受到新的或额外的数据保护法律和法规的约束或影响，并面临监管机构更严格的审查或关注。在美国，经2009年《经济和临床健康信息技术法案》修订的HIPAA及其颁布的法规(统称为HIPAA)，除其他事项外，还规定了与个人可识别健康信息的隐私、安全、传输和违规报告有关的某些标准。虽然我们不认为我们目前的行为是HIPAA定义的“承保实体”或“业务伙伴”，因此不受HIPAA的直接监管，但如果我们故意以未经HIPAA授权或允许的方式从承保实体获取个人身份的健康信息，或因协助和教唆违反HIPAA的行为，我们可能会受到惩罚或制裁，包括刑事处罚。

此外，某些州还通过了隐私和安全法律法规，管理与健康有关的个人信息和其他个人信息的隐私、处理和保护。这些法律和法规将受到不同法院和其他政府当局的解释，从而为我们以及我们未来的客户和战略合作伙伴带来潜在的复杂合规问题。例如，2018年加州消费者隐私法(CCPA)于2020年1月1日生效。CCPA为加州消费者创造了个人隐私权，并增加了处理某些个人信息的实体的隐私和安全义务。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露的私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。此外，加州最近通过了《加州隐私权法案》(“CPRA”)。CPRA大幅修订了CCPA，并将对涵盖的企业施加额外的数据保护义务，包括额外的消费者权利程序、对数据使用的限制、对较高风险数据的新审计要求，以及选择退出敏感数据的某些用途。它还将创建一个新的加州数据保护机构，授权发布实质性法规，并可能导致加强隐私和信息安全执法。大部分规定将于2023年1月1日生效，可能需要额外的合规投资和潜在的业务流程变化。弗吉尼亚州、犹他州、康涅狄格州和科罗拉多州也通过了类似的法律，其他州和联邦政府也提出了类似的法律，反映了美国更严格的隐私立法的趋势。这类法律的颁布可能会有相互冲突的要求，从而使合规具有挑战性。如果我们受到HIPAA、CCPA、CPRA或其他国内隐私和数据保护法律的约束或影响，因未能遵守这些法律的要求而承担的任何责任可能会对我们的财务状况产生不利影响。

许多其他国家也制定了或正在制定管理个人信息收集、使用和传输的法律。欧盟成员国和其他司法管辖区通过了数据保护法律和法规，规定了重大的合规义务。例如，2018年5月，《一般数据保护条例》(GDPR)生效，对处理欧洲经济区(EEA)内个人数据提出了严格要求。必须遵守GDPR的公司面临更多的合规义务和风险，包括更强有力的数据保护要求的监管执法，以及如果不合规可能被处以高达2000万欧元或不合规公司全球年收入的4%的罚款，以金额较大者为准。除其他规定外，《个人资料保护法》规管将受《个人资料保护法》所规限的个人资料转移至未被发现对该等个人资料提供足够保护的第三国，包括美国；2020年7月，欧盟法院(“法院”)限制组织如何合法地将个人资料从欧盟/欧洲经济区转移至美国，方法是为国际转移的目的而使隐私屏蔽失效，并对标准合同条款(“SCC”)的使用施加进一步限制。欧盟委员会于2021年6月4日发布了修订后的SCCS，以说明CJEU的决定和欧洲数据保护委员会提出的建议。自2021年9月27日起，修订后的SCC必须用于相关的新数据传输；现有的标准合同条款安排必须在2022年12月27日之前迁移到修订后的条款。新的SCC只适用于将个人数据转移到欧洲经济区以外的地区，而不适用于英国。联合王国信息专员办公室公布了新的数据传输标准合同，用于根据联合王国GDPR从联合王国进行数据传输。从2022年9月21日起，对于相关数据传输，此新文档将是强制性的；现有的标准合同条款安排必须在2024年3月21日之前迁移到新文档。关于经修订的条款是否可用于所有类型的数据传输，尤其是它们是否可用于向受GDPR约束的非欧洲经济区实体进行数据传输，存在一些不确定性。随着监管部门发布进一步的指导意见

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如果我们的个人数据输出机制，包括无法使用SCC的情况，和/或开始采取执法行动，我们可能遭受额外的成本、投诉和/或监管调查或罚款，和/或如果我们以其他方式无法在我们运营的国家和地区之间转移个人数据，这可能会影响我们提供服务的方式、地理位置或我们相关系统和业务的隔离，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。

自2021年初以来，在英国脱离欧盟的过渡期结束后，我们还受英国GDPR(以下简称英国GDPR)的约束，该法律与经修订的英国2018年数据保护法一起，在英国国内法律中保留了GDPR。英国GDPR施加了与GDPR和类似处罚规定的义务不同但类似的义务，包括高达1,750万英磅的罚款或违规公司上一财政年度全球年收入的4%，以金额较大者为准。联合王国和欧盟在数据保护法某些方面的关系仍然不清楚，欧盟委员会通过了一项有利于英国的充分性决定，使数据能够从欧盟成员国转移到联合王国，而不需要额外的保障措施。然而，除非欧盟委员会重新评估、续签或延长该决定，否则英国的充分性决定将于2025年6月自动失效。2021年9月，英国政府就其在英国退欧后对英国数据保护法进行广泛改革的建议启动了咨询，并于2022年6月公布了对此次咨询的回应。英国数据保护制度的任何重大改变都有可能导致欧盟委员会审查英国的充分性决定，如果欧盟委员会认为联合王国不再为个人数据提供足够的保护，则联合王国将失去其充分性决定。随着我们继续扩展到其他国家和司法管辖区，我们可能会受到额外的法律和法规的约束，这些法律和法规可能会影响我们开展业务的方式。

欧盟还提出了一项关于隐私和电子通信的条例(“电子隐私条例”)，如果获得通过，将对在电子通信中使用个人数据施加新的义务，特别是在在线跟踪技术和直接营销方面。此外，欧盟还通过了欧盟临床试验条例，该条例于2022年1月31日生效。这一规定对临床试验产生的数据的使用施加了新的义务，并使欧洲患者有机会获得有关临床试验的信息。未能或被认为未能遵守GDPR、英国GDPR、电子隐私法规、欧盟临床试验法规以及其他国家/地区的隐私或数据安全相关法律、规则或法规，可能会导致重大的监管处罚和罚款，影响我们遵守与合作伙伴、合作者和其他第三方付款人签订的合同，并可能对我们的声誉、业务和财务状况产生不利影响。

尽管我们努力遵守适用的法律、法规和标准、我们的合同义务和其他法律义务，但这些要求正在演变，可能会在不同的司法管辖区以不一致的方式修改、解释和应用，并可能与彼此或我们必须遵守的其他法律义务相冲突。我们或我们的员工、代表、承包商、顾问、合作者或其他第三方未能或被认为未能遵守此类要求或充分解决隐私和安全问题，即使没有根据，也可能导致我们的额外成本和责任，损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

安全漏洞、网络攻击或其他中断可能会使我们承担责任，并影响我们的业务和声誉。

我们的业务越来越依赖我们的信息技术系统和基础设施。我们收集、存储和传输与业务运营相关的敏感信息，包括知识产权、专有业务信息和个人信息。这些信息的安全维护对我们的运营和业务战略至关重要。其中一些信息可能成为具有广泛动机和专业知识的第三方犯罪攻击的有吸引力的目标，这些第三方包括有组织犯罪集团、“黑客活动家”、患者团体、心怀不满的现任或前任员工等。网络攻击的复杂程度不断提高，尽管我们采取了安全措施，但我们的信息技术系统以及我们的第三方服务提供商、战略合作伙伴和其他承包商或顾问的系统很容易受到计算机病毒和恶意软件(例如勒索软件)、恶意代码、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障、黑客攻击、网络攻击、网络钓鱼攻击和其他社会工程计划、员工盗窃或滥用、人为错误、欺诈、拒绝或服务降级攻击、复杂的民族国家和民族国家支持的行为者或本组织内部人员未经授权访问或使用的攻击和破坏。或有权访问我们组织内部系统的人员。

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新冠肺炎疫情导致我们改变了业务做法，包括允许员工在家工作。因此，我们越来越依赖我们的信息技术系统来运营我们的业务，我们有效管理业务的能力取决于我们的信息技术系统和数据的安全性、可靠性和充分性，包括使用云技术。远程使用信息系统的增加增加了我们的业务可能因各种原因而中断的风险，包括安全漏洞、停电、员工不可用、使用非公司安全设备以及网络钓鱼和黑客活动增加。然而，尽管采取了这些措施，而且由于不断变化的信息网络威胁格局，我们可能会受到网络攻击造成的数据泄露。任何此类入侵都可能危及我们的网络，存储在那里的信息可能被访问、公开披露、丢失或被窃取。如果我们的系统遭到破坏，我们可能无法及时发现入侵。即使确定了妥协方案，我们也可能无法充分调查或补救由于攻击者越来越多地使用旨在规避控制、避免检测以及移除或混淆法医证据的工具和技术而导致的事件或违规行为。

与我们行业中的其他公司一样，我们和我们的服务提供商不时受到网络攻击和安全事件，包括恶意软件和计算机病毒。虽然我们认为到目前为止我们没有遇到任何重大的系统故障、事故或安全漏洞，但如果发生此类事件并导致我们的运营中断，可能会导致患者和其他数据和信息泄露，我们可能会失去经批准的产品的销售(如果有的话)，并遭受患者、投资者和业务合作伙伴的声誉损害和信心丧失。此类事件可能导致对受影响的个人和政府机构承担通知义务、法律索赔或诉讼程序，以及根据保护个人信息隐私和安全的联邦和州法律承担责任。这些事件中的任何一个或通过代表我们维护此类信息的我们的供应商之一发生的类似事件，都可能导致我们的业务受到实质性损害，我们的运营结果受到不利影响。

我们现有的一般责任和网络责任保单可能不承保或只承保与我们面临的安全漏洞相关的任何潜在索赔的一部分，或者可能不足以赔偿我们可能施加的全部或任何部分责任。我们也不能确定我们现有的保险范围将继续以可接受的条款或金额继续提供，以弥补可能因安全事故或漏洞而造成的潜在重大损失，或者保险公司不会拒绝任何未来的索赔。因此，如果我们和我们的服务提供商的网络安全措施不能防止未经授权的访问、攻击(可能包括复杂的网络攻击)以及我们的员工和第三方服务提供商对数据的不当处理，那么我们的声誉、业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们目前依赖并计划在未来依赖第三方进行和支持我们的临床前研究和临床试验。如果这些第三方不能正确和成功地履行其合同职责或在预期的最后期限前完成，我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准或将其商业化。

我们已经并计划继续利用和依赖独立的研究人员和合作者，如医疗机构、CRO、CMO、顾问和战略合作伙伴来开展和支持我们的临床前研究和临床试验。因此，我们对这些临床前研究和临床试验的进行、时间和完成以及开发的数据管理的直接控制将减少。然而，我们有责任确保我们的每项研究都按照适用的协议、法律和法规要求以及科学标准进行，并且我们对第三方的依赖不会免除我们的监管责任。我们和这些第三方被要求遵守GCP要求，这些要求是FDA和类似的外国监管机构在临床开发中对候选产品执行的法规和指导方针。监管机构通过定期检查试验赞助商、主要调查人员和试验地点来执行这些GCP要求。如果我们或这些第三方中的任何一方未能遵守适用的GCP法规，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。我们不能向您保证，在检查后，这些监管机构将确定我们的任何临床试验是否符合GCP规定。此外，我们的临床试验必须使用根据cGMP规定生产的药品进行。我们的失败或这些第三方未能遵守这些规定可能需要我们重复临床试验，这将推迟监管批准过程。此外，如果其中任何第三方违反联邦或州欺诈和滥用或虚假索赔法律法规或医疗保健隐私和安全法，我们的业务可能会受到牵连。

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此外，这些研究人员和CRO不是我们的员工，除了合同外，我们无法控制他们投入我们的候选产品和临床试验的资源数量，包括时间。这些第三方也可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们可能还在为这些实体进行临床试验或其他产品开发活动，这可能会影响他们代表我们的表现。如果独立研究人员或CRO未能投入足够的资源开发我们的候选产品，或者CRO未能成功履行其合同职责或义务或在预期的截止日期前完成，如果他们需要更换，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案、法规要求或其他原因而受到影响，我们的临床试验可能会延长、延迟或终止，我们可能无法获得监管机构对我们的候选产品的批准或成功将其商业化。因此，我们的运营结果和候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们创造收入的能力可能会被推迟或完全被排除在外。

如果发生未治愈的重大违约，我们的CRO有权终止与我们的协议。此外，如果我们能够合理地证明参与我们临床试验的受试者的安全需要终止协议，如果我们为了债权人的利益进行一般转让，或者如果我们被清算，我们的一些CRO有能力终止与我们的协议。如果我们与这些第三方CRO的任何关系终止，我们可能无法与替代CRO达成安排，或以商业合理的条款这样做。更换或增加额外的CRO会带来额外的成本，并且需要管理时间和精力。此外，当新的CRO开始工作时，有一个自然的过渡期。因此，会出现延迟，这可能会对我们满足期望的临床开发时间表的能力产生实质性影响。此外，CRO可能缺乏能力来吸收更高的工作负载或承担额外的容量来支持我们的需求。尽管我们谨慎地管理与CRO的关系，但不能保证我们在未来不会遇到类似的挑战或延误，或者这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们与第三方签订合同，为临床前研究和正在进行的临床试验制造我们的候选产品，并预计将继续这样做，以进行更多的临床试验，并最终实现商业化。这种对第三方的依赖增加了我们无法以可接受的成本获得足够数量的候选产品或药物或此类数量的风险，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。

我们目前没有基础设施或内部能力来生产我们的候选产品供应，用于开发，或者如果获得批准，最终用于商业化。我们依赖，并预计将继续依赖第三方制造商生产我们用于临床前研究和临床试验的候选产品。我们与这些制造商没有长期的供应协议。此外，我们候选产品的原材料在某些情况下来自单一来源的供应商。如果我们的任何候选产品或任何未来候选产品因任何原因(无论是制造、供应或储存问题或其他原因)意外失去供应，我们可能会遇到任何未决或正在进行的临床试验的延迟、中断、暂停或终止，或被要求重新启动或重复。例如，新冠肺炎疫情对我们为开发产品和候选产品获得足够供应的能力的影响程度将取决于病毒传播的严重程度和持续时间，以及为遏制新冠肺炎或治疗其影响而采取的行动。

我们希望继续依赖第三方制造商为我们获得市场批准的任何候选产品提供商业供应。我们可能无法与第三方制造商维持或建立所需的协议，或无法以可接受的条款这样做。即使我们能够与第三方制造商达成协议，依赖第三方制造商也会带来额外的风险，包括：

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对于生产活性药物物质和成品的cGMP规定，我们无法完全控制生产过程的所有方面，并依赖于我们的合同制造合作伙伴遵守cGMP规定。第三方制造商可能无法遵守cGMP法规或美国以外的类似法规要求。如果我们的合同制造商不能成功地生产符合我们的规格和FDA其他严格监管要求的材料，他们将无法确保和/或保持其制造设施的上市批准。此外，我们无法控制我们的合同制造商保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力。如果FDA、EMA或类似的监管机构不批准这些设施用于生产我们的候选产品，或者如果它在未来撤回任何此类批准，我们可能需要寻找替代制造设施，这将严重影响我们开发、获得营销批准或营销我们的候选产品的能力(如果获得批准)。我们或我们的第三方制造商未能遵守适用的法规可能会导致对我们实施制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回候选产品或药物、运营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们的候选产品或药物的供应造成重大不利影响，并损害我们的业务和运营结果。我们目前和预期未来对他人生产我们的候选产品或药物的依赖可能会对我们未来的利润率和我们将任何及时和具有竞争力的上市批准的候选产品商业化的能力产生不利影响。

我们未来的成功取决于我们留住关键员工、顾问和顾问的能力，以及吸引、留住和激励合格人员的能力。

我们业务的成功在很大程度上取决于我们在科学、临床、制造和商业组织中继续吸引和留住我们的高级管理人员和其他高素质人员的能力。生物制药行业对这些类型的人员存在着激烈的竞争。我们的业务是专业化和全球化的，我们必须在许多地区吸引和留住高素质的人才。我们可能无法继续吸引和留住开发、制造和商业化我们的候选产品所需的高素质人员。如果我们的招聘和留住工作不成功，或者如果我们的招聘工作比预期的时间更长，我们的业务可能会受到损害。我们在吸引和留住关键人才方面可能会面临困难，原因有很多，包括管理层变动、一个或多个后期项目表现不佳或中断、竞争对手的招聘，或者由于新冠肺炎疫情或其他原因而导致招聘和聘用过程的延误。我们不能确保我们将能够雇用或保留我们业务所需的人员，也不能确保任何此类人员的流失不会对我们的财务状况和业务结果产生实质性影响。

我们高度依赖高级管理层的主要成员。虽然我们已经与我们的每一位高管签订了雇佣协议或聘书，但他们中的任何一位都可以随时离开我们的工作。为我们的业务招聘和留住其他合格的员工、顾问和顾问，包括科学和技术人员，也将是我们成功的关键。对技术人才的竞争非常激烈，离职率可能很高。我们可能无法以可接受的条件吸引和留住人才，因为许多制药和生物技术公司都在争夺拥有类似技能的人。此外，未能在临床前研究或临床试验中取得成功，可能会使招聘和留住合格人员面临更大的挑战。无法招聘或失去任何高管、关键员工、顾问或顾问的服务可能会阻碍我们的研究、开发和商业化目标的进展。如果我们不能吸引和留住高素质的人才，我们可能就无法成功地开发、制造或将我们的候选产品商业化。

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我们最近经历了整个组织关键职能的管理层和其他关键人员的变动，包括与齐卡尼合并有关的变动。管理层和其他关键人员的变动有可能扰乱我们的业务，任何此类扰乱都可能对我们的运营、计划、增长、财务状况或运营结果产生不利影响。此外，管理层的新成员可能会对我们的业务计划和机会有不同的看法，这可能会导致我们专注于新的业务机会，或者减少或改变对现有业务计划的重视。此外，如果我们的管理层成员和整个组织中关键职能的其他关键人员无法履行他们的职责，我们可能无法执行我们的业务战略和/或我们的运营可能会受到负面影响。

有关知识产权的风险

如果我们不能充分保护或执行我们的知识产权或获得第三方专利的权利，我们的知识产权的价值就会缩水，我们的业务、竞争地位和经营结果都会受到影响。

截至2022年12月31日，我们在美国和海外拥有或许可了66项已发布专利和101项未决专利申请，这还不包括美国的临时申请。然而，就待决的申请而言，专利申请的提交并不意味着我们将获得专利，或最终获得的任何专利将如专利申请中所要求的那样广泛，或足以保护我们的技术。对目前待决的专利申请所需的任何修改都可能会推迟批准该专利申请，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，还有许多因素可能导致我们当前或未来已颁发的专利失效或无法强制执行，或可能导致我们未决的专利申请不被批准，包括已知或未知的先前技术、专利申请中的缺陷或该技术缺乏原创性。我们的竞争地位和未来收入将在一定程度上取决于我们的能力以及我们的许可人和合作者为我们的候选产品、方法、流程和其他技术获得和维护专利保护、保护我们的商业秘密、防止第三方侵犯我们的专有权以及在不侵犯第三方专有权的情况下运营的能力。然而，我们不能预测：

如果涵盖我们产品或技术的专利权不够广泛，它们可能无法为我们提供足够的专有保护或针对拥有类似产品和技术的竞争对手的竞争优势。此外，如果美国专利商标局或外国专利局向我们或我们的许可人颁发专利，其他人可能会挑战专利或规避专利，或者专利局或法院可能会宣布专利无效。因此，我们拥有的任何专利或从第三方获得或授权给第三方的任何专利都可能无法针对我们的竞争对手和侵犯我们专利的人提供任何保护。

此外，我们的专利的寿命是有限的。关于我们的先导化合物ELX-02，我们的主要物质组成专利系列已经颁发或未来可能颁发的专利目前将于2031年到期。我们有针对制造ELX-02和使用ELX-02治疗各种眼部疾病的特定方法的专利家族正在申请中，这些家族可能颁发的任何专利预计将分别在2038年和2039年到期。然而，这些申请可能不会发布，即使它们发布了，所产生的专利也可能不会提供足够的覆盖范围，从而有意义地阻止竞争对手推出其产品。我们可能会在未来寻求与ELX-02相关的更多专利保护，例如，包括其他使用或制造方法、特定配方或ELX-02与其他治疗剂的组合。然而，与我们未决的专利系列一样，我们未来提交的任何申请可能不会发布或可能不会导致足够的覆盖范围来充分保护我们的资产。

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根据FDA对ELX-02的上市批准的时间、持续时间和条件，我们的一项或多项专利可能有资格根据《哈奇-瓦克斯曼法案》延长专利期限长达五年。然而，如果我们未能在测试阶段或监管审查过程中进行尽职调查，未能在适用的最后期限内申请延期，或未能满足适用的要求，我们可能不会获得延期。此外，延期的长度可能比我们要求的要短。每个批准的产品只能延长一项专利，延长的总专利期不能超过批准后的14年，只有那些涉及批准的药物、批准的药物使用方法或批准的药物制造方法的权利要求才可以延长。如果我们无法获得专利期限的延长，或者任何这种延长的期限比我们要求的要短，我们可以执行ELX-02专利权的期限将会缩短，我们的竞争对手可能会更快地获得批准，将竞争对手的产品推向市场。因此，我们来自适用产品的收入可能会减少。此外，如果发生这种情况，我们的竞争对手可能会利用我们在开发和试验方面的投资，参考我们的临床和临床前数据，提前推出他们的产品，我们的业务可能会受到损害。

如果我们不能获得新的专利，保持我们现有的专利，并保护我们的商业秘密和其他知识产权的保密性和专有性，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

我们的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力获得并维护对我们的候选产品的专利和监管保护，保护我们的商业秘密和其他专有权利，在不侵犯第三方专有权利的情况下运营，以及防止第三方规避我们的权利。由于通过开发和监管批准将新的候选产品推向市场需要花费大量的时间和费用，因此为重要的新技术、产品和工艺获得专利和商业秘密保护尤为重要。

我们已经并可能在未来通过所有权或许可证获得专利或实施专利的权利。我们的专利申请可能不会导致专利在美国或其他国家的发行。我们的专利可能无法为我们的产品提供足够的保护。第三方可能会挑战我们的专利。如果我们的任何专利被缩小、失效或无法强制执行，竞争对手可能会开发和销售与我们类似的产品，而这些产品不会与我们的专利权冲突或侵犯我们的专利权，这可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。我们也可以资助和合作政府组织、医院、大学或其他教育或研究机构进行的研究。此类研究合作伙伴可能不愿授予我们通过此类合作开发的技术或产品的独家权利。还存在在与其他当事方合作开发的技术或产品的权利方面可能出现争端的风险。我们的候选产品测试和开发既昂贵又耗时。即使我们获得并维护专利，如果专利不足以保护我们的产品不受仿冒产品的影响，我们的业务可能会受到严重损害。

在美国和其他地方，生物制药产品和方法的专利保护范围和范围存在重大法律问题。因此，我们不能确定我们拥有或许可的专利申请是否会作为专利发布，或者我们发布的专利是否会针对竞争对手提供有意义的保护。专利一旦颁发，就会受到美国和其他国家的行政和司法程序的挑战。此类程序包括重新审查、各方之间的审查、授权后审查和美国专利商标局的干预程序，以及欧洲专利局和其他非美国专利局的反对程序。可能需要通过诉讼来强制执行、捍卫或获得我们的专利和其他知识产权。任何行政诉讼或诉讼都可能需要我们投入大量资源，并可能对我们某些专利或其他专有权利的范围、有效性或可执行性产生不利影响，具体取决于结果。

此外，我们的业务需要使用我们作为商业秘密保护的敏感技术、技术和专有化合物。然而，我们也可能严重依赖于与供应商、外部科学家和其他生物制药公司的合作，或讨论与其合作的潜力。合作和对潜在合作的讨论存在着暴露我们商业秘密的巨大风险。如果我们的商业秘密被曝光，将有利于我们的竞争对手，并对我们的商业前景产生不利影响。

如果我们被发现侵犯了他人拥有的专利，我们可能会被迫向专利所有者支付损害赔偿金和/或获得许可证，以继续制造、销售或开发我们的候选产品。如果我们不能获得许可证，我们可能会被禁止制造、销售或开发我们的候选产品，这将对我们的业务产生不利影响。

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如果我们侵犯了第三方的权利，我们可能会被阻止销售产品，被迫支付损害赔偿金，并被要求对可能导致巨额成本并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性不利影响的诉讼进行辩护。

到目前为止，我们还没有收到任何第三方的侵权索赔。然而，随着我们的候选产品进入临床试验和商业化，如果真的有的话，我们和我们候选产品的公众形象可能会提高并产生这样的声明。对此类索赔进行辩护，以及出现对我们不利的判决，可能会导致意想不到的成本，并可能对我们的业务和竞争地位产生实质性的不利影响。如果我们的产品、方法、流程和其他技术侵犯了其他方的专有权，我们可能会产生大量成本，我们可能不得不：

与此类事件相关的任何成本或无法开发或销售我们的产品可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们依赖的保密协议可能会被违反，而且可能难以执行，这可能会对我们的业务和竞争地位产生实质性的不利影响。

我们的政策是与包括我们的承包商、顾问、顾问和研究合作者在内的第三方签订关于不披露机密信息的协议，以及声称要求我们在雇用员工和顾问期间披露和转让我们的员工和顾问的想法、发展、发现和发明的权利的协议。然而，这些协议可能很难执行，成本也很高。此外，如果我们的承包商、顾问、顾问和研究合作者在与我们的任何项目相关的情况下应用或独立开发知识产权，则可能会出现知识产权的专有权纠纷。如果发生纠纷，法院可能会裁定权利属于第三方，而执行我们的权利可能代价高昂且不可预测。此外，我们依赖商业秘密和专有技术，我们试图通过与员工、承包商、顾问、顾问和其他第三方签订保密协议来部分保护这些秘密和专有技术。尽管我们采取了保护措施，但我们仍然面临以下风险：

任何违反我们保密协议或我们未能有效执行此类协议的行为都可能对我们的业务和竞争地位产生重大不利影响。

如果我们不能满足许可协议的要求，我们可能会失去候选产品的权利，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们依赖与TRDF的许可协议来维护我们某些候选产品的知识产权。我们的许可协议要求我们支付款项并履行履行义务，以维护我们在本协议下的权利。本协议在作为协议标的的专利的整个生命周期内有效，或在相关产品首次商业销售后的若干年内对其他许可技术有效。

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此外，我们还负责提交和起诉某些专利申请以及维护某些授权给我们的专利的费用。如果我们不及时履行许可协议下的义务，我们可能会失去对我们专有技术的权利，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们可能会卷入保护或强制执行我们的知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的，并对我们的业务成功产生不利影响。

竞争对手或其他第三方可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的专利或其他知识产权。如果我们或我们的许可人之一对第三方提起法律诉讼，以强制执行涵盖我们的产品或候选产品的专利，被告可以反诉我们的专利无效或不可强制执行。在美国和欧洲的专利诉讼中，被告声称无效或不可执行的反诉很常见。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，例如，缺乏新颖性、明显、缺乏书面描述或未实施。第三方可能会声称我们的专利不可强制执行，因为在起诉专利期间，与该起诉有关的个人隐瞒了相关信息或做出了误导性的陈述。由第三方引起或由我们提起或由美国专利商标局宣布的干扰或派生程序可能是确定与我们的专利或专利申请有关的发明的优先权所必需的。在专利诉讼中，涉及无效和不可执行主张的诉讼结果是不可预测的。如果被告的法律主张无效或不可强制执行，我们将失去对我们的产品和候选产品的至少部分甚至全部专利保护，这可能允许第三方将我们的技术或产品商业化并直接与我们竞争，而无需向我们付款，或者可能要求我们从胜利方获得许可权，以便能够在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化我们的产品、候选产品或技术。即使被告不能在法律上主张无效或不可执行，我们的专利主张也可能被解释为限制我们对被告和其他人执行此类主张的能力。此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作，授权、开发或商业化我们的候选产品。因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权。因此，即使我们最终胜诉，或在早期阶段达成和解，此类诉讼也可能给我们带来大量意想不到的费用。如果竞争对手在不侵犯我们的专利或其他知识产权的情况下围绕我们受保护的技术进行设计，我们的专利和其他知识产权也不会保护我们的技术。

我们可能会受到第三方索赔的影响，包括侵权、干扰或派生程序、授予后审查和在USPTO或其他司法管辖区的类似对抗诉讼或诉讼中的各方之间审查。即使我们认为这些主张没有法律依据，法院也可以裁定这些第三方专利是有效的、可执行的和被侵犯的，任何此类专利的持有者可能能够阻止我们将适用的产品或候选产品商业化，除非我们根据适用的专利获得了许可，或者直到这些专利到期或最终被确定为无效或不可执行。由于专利申请可能需要数年时间才能发布，因此可能存在当前正在处理的专利申请，这些申请可能会导致我们的产品、候选产品或技术可能会侵犯已颁发的专利。此外，第三方可能会在未来获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。如果法院持有的任何第三方专利涵盖我们的产品、候选产品或技术的各个方面，则任何此类专利的持有者可以禁止我们将适用的产品或候选产品商业化，直到该专利到期或最终被确定为无效或不可执行，或者除非我们获得了许可。

此外，为此类索赔辩护将导致我们产生巨额费用，如果成功，如果我们被发现侵犯了第三方的专利权，可能会导致我们支付大量损害赔偿金。这些损害可能包括版税、增加的损害(可能是三倍的损害)和律师费，如果我们被发现故意侵犯这些权利的话。此外，如果对我们提起专利侵权诉讼，我们与作为诉讼标的的产品、候选产品或技术有关的开发、制造或销售活动可能会被推迟或终止，因为对我们提出索赔的各方可能获得禁令或其他衡平法救济。由于专利侵权索赔，或者为了避免潜在的侵权索赔，我们可能会选择寻求或被要求寻求第三方的许可，这可能需要支付大量的使用费或费用，或者要求我们在我们的知识产权下授予交叉许可。这些许可证可能不会以合理的条款提供，或者根本不提供。如果我们不能以可接受的条款获得许可，我们可能会被阻止

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将我们的一个或多个产品或候选产品商业化，或被迫修改此类产品或候选产品，或停止我们的业务运营的某些方面，这可能会严重损害我们的业务。我们还可能被迫重新设计或修改我们的产品、候选产品或技术，以便我们不再侵犯第三方知识产权，这可能会导致我们的重大成本或延迟，或者重新设计或修改可能是不可能的或在技术上不可行的。

即使我们最终获胜，这些事件中的任何一项都可能需要我们转移大量的财务和管理资源，否则我们将能够投入到我们的业务中。知识产权诉讼，无论其结果如何，都可能导致负面宣传，对潜在客户造成不利影响，导致产品发货延迟，或禁止我们制造、进口、营销或以其他方式将我们的产品或候选产品商业化。此类诉讼或诉讼可能会大幅增加我们的运营损失，并减少我们可用于开发活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或法律程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或诉讼的费用，因为他们的财政资源要大得多。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生不利影响，并可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。

与我们的地区业务相关的风险

在我们开展业务的地区，潜在的政治和经济不稳定可能会对我们的运营结果产生不利影响。

除了我们在美国的业务外，我们目前还通过位于以色列的地区业务开展某些研究和临床开发活动。我们还与澳大利亚的供应商保持着合法的存在和合同。未来，我们可能会根据情况需要，将我们的存在和业务扩展到其他地点。因此，我们开展业务的任何其他国家或地区的政治和经济状况可能会直接影响我们的运营。

特别是，中东地区的不稳定可能导致该地区国家之间存在的政治和贸易关系恶化，使开展行动更加困难。此外，我们的保险不包括因与中东安全局势有关的事件或因此而导致的业务中断而可能发生的损失。尽管以色列政府过去曾承保恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的恢复价值，但我们不能保证这一政府的承保范围将得到维持，或者如果维持下去，将足以 对我方造成的损失予以全额赔偿。

此外，在过去，以色列和以色列公司受到经济上的抵制。几个国家仍然限制与以色列和以色列公司的业务往来。尽管我们是一家总部位于美国的公司，但这些限制性法律和政策可能会对我们的经营业绩、财务状况或业务扩张产生不利影响。

我们的研发活动和项目得到了以色列政府的资助。这种赠款的条款可能要求我们在未来支付特许权使用费，在某些情况下，除了支付特许权使用费外，还要求我们支付罚款。

我们的研究和开发工作最初部分资金来自以色列创新局(IIA)的特许使用费赠款。我们从IIA获得了总计260万美元的资金，用于开发我们的技术。对于这种赠款，我们需要支付某些特许权使用费(包括应计利息)，最高可达280万美元。我们必须遵守经修订的第5744-1984号工业法中以色列鼓励研究、开发和技术创新的要求，以及与这些过去的赠款有关的相关条例(“研发法”)。如果我们不遵守研发法，我们可能被要求退还之前收到的某些赠款和/或支付利息和罚款，我们可能会受到刑事指控。

对于这类赠款，我们有义务从销售使用IIA赠款开发的任何产品或服务所产生的收入中，按低至中个位数百分比的税率支付特许权使用费，最高金额等于所收到的赠款收益的偿还加上应计利息。我们还没有开始

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这些特许权使用费的支付义务，因为我们尚未产生收入，我们对包括利息在内的这种未来特许权使用费支付有280万美元的或有债务。

研发法和先前赠款的条款限制在未经国际投资机构事先批准的情况下，将某些技术诀窍以及用赠款资金开发的产品的制造权或制造权转让到以色列境外。因此，如果根据研发法，我们的技术方面被认为是在IIA的资助下开发的，则向以色列国内外的第三方转让和/或转让专有技术或转让以色列境外的制造或制造权可能需要IIA的酌情批准，并可能导致向IIA支付更多的使用费和/或支付额外的金额。此外，IIA可能会对它允许我们将技术或开发转移到以色列以外的任何安排施加某些条件。此类批准可能不会得到IIA的批准，并且施加的任何条件可能都不为公司所接受。

研发法及其颁布的条例规定，将IIA支持的技术或专有知识转让到以色列境外，可根据转让的技术或专有知识的价值、IIA支持的金额、IIA支持的研究项目的完成时间和其他因素支付额外款项，最多不超过收到赠款金额的6倍。这些限制和付款要求可能会削弱我们在以色列境外出售我们的技术资产或外包或转移与以色列境外任何产品或技术有关的开发或制造活动的能力。此外，我们的股东在涉及向以色列境外转让用IIA资金开发的技术或专有技术的交易中，可获得的对价可能会减少我们需要向IIA支付的任何金额。根据研发法，我们的义务和限制是不受时间限制的，我们不能随意终止。截至本文的日期，我们还没有被要求支付任何与IIA赠款有关的版税。

我们可能会受到员工对转让的服务发明权的报酬或特许权使用费的索赔，这可能会导致诉讼，并对我们的业务造成不利影响。

我们与我们的员工签订协议，根据协议，他们同意在其雇佣或聘用范围内创造的任何发明都转让给我们或由我们独家拥有，员工不保留任何权利。我们的很大一部分知识产权是我们的员工在为我们工作的过程中开发的。根据以色列第5727-1967号专利法(“专利法”)，雇员在其受雇于一家公司期间构思的发明被视为属于雇主的“职务发明”，雇员和雇主之间没有给予雇员职务发明权的具体协议。专利法还规定，如果雇主和雇员之间没有这样的协议，以色列补偿和使用费委员会(“委员会”)--根据专利法组成的机构--应确定雇员是否有权因其发明获得报酬。委员会以前的决定在这一领域造成了不确定性，即雇员是否可以自愿放弃获得职务发明报酬的权利，以及这种放弃是否可以强制执行。此外，委员会确定，即使可以放弃获得职务发明的补偿和使用费的权利，豁免也应是具体的。随后的法庭案件并没有对这些问题提供明显的澄清。

与我们普通股相关的风险

我们的股价可能会波动，购买我们普通股的人可能会遭受重大损失。

我们普通股的交易价格一直不稳定，未来可能会继续波动，并受到广泛波动的影响。许多因素可能会对我们的股价产生影响，包括我们或我们的竞争对手经营结果的波动、临床试验结果或与我们的候选产品相关的不良事件、我们或我们竞争对手的产品开发、法律的变化，包括医疗保健、监管、税收或知识产权法、知识产权发展、收购或其他战略交易、财务或运营估计或预测的变化，以及我们投资者对我们没有表现或达到预期的看法。包括我们在内的许多生物制药公司的普通股交易价格经历了极端的价格和成交量波动，有时与其股票受到影响的公司的经营业绩无关。此外，证券市场不时出现与个别公司的经营表现无关的重大价格和成交量波动。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

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我们未能满足纳斯达克资本市场的持续上市要求，可能会导致我们的普通股被摘牌。

如果我们不能满足纳斯达克资本市场的持续上市要求，例如最低收盘价要求，纳斯达克可能会采取措施，将我们的普通股退市。

例如，于2022年1月3日，吾等收到纳斯达克证券市场上市资格部(“纳斯达克上市资格”)的一封信，通知我们，在过去连续30个工作日，我们普通股的收盘价一直低于根据“纳斯达克上市规则”第5450(A)(1)条规定的在纳斯达克全球市场继续上市所需的每股最低买入价(“最低买入价要求”)。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，该公司获给予180公历日宽限期，或直至2022年7月5日，以恢复遵守最低投标价要求。如果我们的普通股在180个日历日的宽限期内连续10个工作日的最低收盘价至少为每股1.00美元，则将满足最低投标价格要求。由于本公司在2022年7月5日之前未恢复遵守最低投标价格要求，本公司申请将其在纳斯达克资本市场的上市时间再延长180个历日，或至2023年1月2日，以重新遵守最低投标价格要求。2022年7月7日，纳斯达克通知我司，我司在纳斯达克资本市场上市的申请获得批准，纳斯达克已批准本公司的延期请求。

2022年12月1日，我们对我们的普通股进行了40股1股的反向股票拆分。反向拆分股票“)。在2022年11月30日举行的股东特别会议上(“特别会议“)，公司股东批准了一项建议，授权公司董事会在特别会议后酌情修订公司经修订和重新修订的公司注册证书(”公司注册证书“)，对本公司普通股的所有流通股进行反向股票拆分。2022年11月30日，在特别会议之后，公司董事会批准了40股1股的反向股票拆分。2022年12月1日，公司向特拉华州州务卿提交了一份修订证书(修订证明书“)与特拉华州州务卿修订公司注册证书，以实施反向股票拆分。反向股票拆分于美国东部时间2022年12月1日下午5点生效。

2022年12月19日，我们接到纳斯达克上市资格通知，从2022年12月2日到2022年12月16日，我们普通股的收盘价连续11个工作日保持在每股1.00美元或更高。因此，本公司已恢复遵守上市规则第5550(A)(2)条，此事现已结束。尽管我们重新遵守了上市规则第5550(A)(2)条，但不能保证我们能够继续遵守。

此外，于2022年10月11日，吾等收到纳斯达克上市资格人士函通知吾等，在过去连续30个工作日，本公司根据纳斯达克上市规则第5500(B)(2)条所界定的本公司上市证券最低金额一直低于“纳斯达克上市规则”第5500(B)(2)条所规定的继续在纳斯达克资本市场上市的最低3,500万美元要求(“最低市值要求”)。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(C)条，公司有180个历日，即至2023年4月10日，重新遵守最低市值要求。在截至2023年4月10日的合规期内，如果我们的最低MVLS连续十(10)个工作日的最低收盘价为3500万美元或更高，则将满足最低市值要求。如果我们在截至2023年4月10日的合规期内未能重新遵守最低市值要求，纳斯达克将发出书面通知，通知公司普通股将被摘牌。届时，本公司可就任何该等退市决定向陪审团提出上诉。我们正在积极监测我们的MVLS，并评估可用的选择，以重新遵守最低市值要求。然而，不能保证我们能够在180天的合规期内重新遵守最低市值要求。

我们的普通股从纳斯达克退市可能会增加我们未来以优惠条件筹集资金的难度。这样的退市可能会对我们普通股的价格产生负面影响，并会削弱您在希望出售或购买我们普通股时出售或购买我们普通股的能力。此外，如果我们从纳斯达克退市，我们的普通股将不再被承认为担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。此外，我们不能保证我们为恢复遵守继续上市所需的最低市值要求而采取的任何行动，或防止未来不遵守纳斯达克的上市要求。也不能保证我们会保持遵守纳斯达克资本市场的其他上市要求。

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一般风险因素

维持和改善我们的财务控制和上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。

作为一家上市公司，我们必须遵守《交易法》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)和纳斯达克股票市场规则的报告要求。这些规则和条例的要求已经增加，并将继续显著增加我们的法律和财务合规成本，包括与雇用更多人员相关的成本，使一些活动变得更加困难、耗时或昂贵，还可能给我们的人员、系统和资源带来不必要的压力。除其他事项外，《交易法》要求我们提交关于我们的业务和财务状况的年度、季度和当前报告。

《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持对财务报告的披露控制和程序以及内部控制。确保我们有足够的内部财务和会计控制和程序，以及维持这些控制和程序，是一项昂贵和耗时的工作，需要经常重新评估。萨班斯-奥克斯利法案第404条或第404条要求我们每年对财务报告的内部控制进行评估，以使管理层能够报告这些控制的有效性。关于第404条的要求，我们测试我们的内部控制，作为文件和测试的一部分，可以确定重大缺陷、重大缺陷或其他需要进一步注意或改进的领域。

对我们的内部控制实施任何适当的改变可能需要对我们的董事、高级管理人员和员工进行专门的合规培训，需要雇用更多的财务、会计和其他人员，需要大量成本来修改我们现有的会计系统，并需要相当长的时间才能完成。然而，这些变化可能不能有效地维持我们内部控制的充分性，任何未能保持这种充分性，或因此而无法及时编制准确财务报表的情况，都可能增加我们的运营成本，并可能严重损害我们运营业务的能力。此外，适当的内部控制对我们编制可靠的财务报告是必要的，对帮助防止欺诈也很重要。因此，我们未能满足第404条的要求可能会导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，进而可能导致我们普通股的市场价值下降。

我们利用净营业亏损来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。

截至2022年12月31日，我们有美国联邦和州净营业亏损结转(NOL)，分别为1.592亿美元和2590万美元，联邦研究税收抵免结转810万美元。某些美国NOL将从2023年到2037年开始到期，研究税收抵免将从2026年到2041年到期。这些美国联邦NOL包括在2017年减税和就业法案(TCJA)生效日期后产生的8410万美元的NOL，这些NOL不受过期的影响。根据TCJA，2018年和未来几年产生的联邦NOL可以无限期结转，但不能结转，并且只有资格抵消给定年份产生的最高80%的应税收入。目前还不确定美国各州是否以及在多大程度上会遵守TCJA的净营业亏损规则。

一般而言，根据修订后的《1986年美国国税法》(以下简称《法典》)第382条的规定，公司发生所有权变更时，其利用所有权变更前的NOL抵销未来应纳税所得额的能力受到限制。我们可能在过去经历过所有权的变化。由于股票所有权的后续变化，我们未来可能会经历更多的所有权变化，其中一些可能不是我们所能控制的。尽管我们还没有完成我们的分析，但我们的联邦NOL很可能会大幅减少，以抵消未来的应税收入。这一减少额将通过对现有估值免税额进行同等和抵销的调整来抵消。此外，我们的州可用于抵消未来州收入的不良贷款也可能同样减少，这也将被对现有估值免税额进行同等和抵消的调整所抵消。鉴于对现有估值免税额的抵销调整，任何所有权变更预计不会对我们的综合财务报表产生重大不利影响。截至2022年12月31日，以色列的NOL金额为1.01亿美元，无限期结转。

我们利用我们的NOL的能力取决于能否在到期前获得足够的盈利能力来抵消这些可用的NOL。此外，即使我们实现盈利，我们也可能无法利用部分NOL。

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我们的董事、高管、主要股东和关联实体拥有我们相当大比例的股本，他们可能会做出投资者可能认为不符合我们股东最佳利益的决定。

本公司的董事、行政人员、主要股东及联营公司合共实益拥有本公司相当大比例的普通股，使该等人士持有的期权及其他衍生证券生效。因此，如果他们中的一些人或所有人一起行动，他们将有能力对我们董事会的选举和需要我们股东批准的问题的结果施加重大影响。这种所有权的集中可能会延迟或阻止其他股东可能倾向于改变我们公司的控制权。这可能会阻止对其他股东有利的交易的完成，例如股东可能因其股票获得高于当前市场价格的溢价的交易。

未来出售和发行我们的证券或购买证券的权利，包括根据我们的股权激励计划，可能会导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们证券的价格下跌。

未来将需要额外的资金来继续我们计划中的业务。只要我们通过发行股本证券或我们的自动柜员机计划筹集额外资本，根据该计划，我们可以出售至多5000万美元的普通股，我们的股东可能会经历严重的稀释。我们可能会出售 普通股、可转换证券或其他股权证券在一次或多次交易中的价格和方式，由我们不时决定。如果我们在一次或多次交易中出售普通股、可转换证券或其他股权证券，现有投资者可能会因随后的出售而被大幅稀释，而新投资者可能会获得高于我们现有股东的权利。

根据我们2018年的股权激励计划，我们的管理层被授权向我们的员工、董事和顾问授予股票期权和其他基于股权的奖励。截至2022年12月31日，个人持有股票奖励购买或接受我们普通股的股票总数为249,403股。如果我们的董事会选择每年增加最大数额的可供未来授予的股票数量(已发行普通股的5%)，我们的股东可能会经历额外的稀释，这可能会对我们的股价产生负面影响。

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项目1B。取消解析D工作人员评论

没有。

第二项。新闻歌剧

我们的主要执行办公室目前位于马萨诸塞州沃特敦阿森纳路480号，约有9,000平方英尺的租赁办公空间，租期至2024年2月，并可选择将租赁期再延长三年。我们还在以色列雷霍沃特租赁了额外的办公空间。我们相信，我们现有的设施足以满足目前的业务需求，并将根据需要提供适当的额外或替代空间，以满足我们未来的办公空间需求。

第三项。法律诉讼程序

我们可能会不时卷入在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序，其中可能包括但不限于与我们的知识产权及其使用有关的或基于我们的知识产权及其使用、客户索赔、雇佣做法和员工投诉以及因我们的运营而产生的其他事件的诉讼。我们目前不知道我们是当事人或我们的财产是标的的任何重大待决法律程序。然而，我们在未来的一些时候可能会在正常的业务过程中卷入诉讼。在管理层估计适当的时候，我们将在我们的财务报表中记录充足的准备金，以备未决诉讼之用。诉讼受到内在不确定性的影响，任何此类事件的不利结果都可能对我们的声誉、运营和我们的财务运营结果或整体财务状况产生不利影响。此外，我们可能受到的任何诉讼也可能需要我们的高级管理层的大量参与，并可能转移管理层对我们业务和运营的注意力。

第四项。矿山安全TY披露

没有。

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部分第二部分：

第五项。注册人普通股、相关股票市场持股人事项与发行人购买股权证券

普通股市场信息

自2022年7月7日起，我们的普通股已在纳斯达克资本市场上交易，交易代码为“ELOX”。自2018年4月26日至2022年7月6日，我们的普通股在纳斯达克全球市场交易，交易代码为ELOX。2018年4月26日之前，我们的普通股在OTCQB市场交易，交易代码为“ELOX”。

持有者

截至2023年3月21日，我们的普通股约有90名登记持有者。这一数字不包括“街名”或受益持有人，他们的股票由银行、经纪商、金融机构和其他被提名者登记持有。

最近出售的未注册证券

没有。

发行人或关联购买者购买股权证券

在截至2022年12月31日的第四季度，我们的普通股没有回购。

股利政策

自成立以来，我们一直没有为我们的普通股支付股息，在可预见的未来，我们也不打算支付任何股息。我们预计，我们可能实现的任何收益都将保留下来，为公司的增长提供资金。未来的股息宣布将由我们的董事会选举决定，并将取决于我们的收益、资本要求、财务状况、总体经济状况以及董事会认为相关的其他因素。

第六项。[r已保存]

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第7项。管理层的讨论与分析F财务状况和业务成果

您应该阅读下面对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和相关的附注以及本年度报告中以Form 10-K形式出现的其他财务信息。本讨论和分析中包含的一些信息或本Form 10-K年度报告中的其他信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请参阅“有关前瞻性陈述的特别说明”。由于许多因素的影响，包括本年度报告10-K表格“第I部分第1A项-风险因素”部分所述的因素，我们的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述所描述、预测或暗示的结果大不相同。

我们对2022年与2021年相比的财务状况和业务结果的讨论和分析如下。关于2021年与2020年相比的财务状况和经营结果的讨论，请参阅我们2021年年度报告中的项目7，“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，以下所述除外。

公司概述

我们是一家从事核糖体调节科学的临床期生物制药公司，利用我们创新的Turbo-ZM®化学技术平台和我们的新型氨基糖苷库开发新型口服小分子核糖体调节剂(“RMAS”)和真核核糖体选择性糖苷(“ERSGs”)，用于治疗罕见和超罕见遗传病，这些疾病的患者具有点无意义基因突变，导致提前停止密码子和少于全长的蛋白质。无义突变会导致受影响的信使RNA(信使RNA)中的过早停止密码子，进而扰乱信使RNA的蛋白质合成，导致不到全长的蛋白质。具有这些突变的患者的结果比错义突变的患者严重得多。

我们正在筹备多个计划，包括用ELX-02(皮下给药)治疗Alport综合征的临床前计划，用ZKN-013治疗隐性营养不良(“RDEB”)和交界性大疱性表皮松解症(“JEB”)和家族性腺瘤性息肉病(“FAP”)的临床前新药(“IND”)计划，以及吸入ELX-02治疗1类囊性纤维化(“CF”)的IND使能阶段计划。我们也有囊性纤维化和肿瘤学的各种早期发现阶段的计划。随着我们计划的推进，我们计划积极寻求扩大我们的渠道，为我们的平台设计的化合物寻找其他罕见疾病的新适应症。美国食品和药物管理局(FDA)已经批准ELX-02用于治疗无义突变的CF患者的快速通道。此外，FDA于2020年7月批准ELX-02孤儿药物指定用于治疗CF，根据欧洲药品管理局(EMA)的积极意见，欧盟委员会于2018年9月批准ELX-02孤儿药品指定。

2022年3月，我们宣布决定提前皮下交付ELX-02，用于恢复IV型胶原蛋白，用于治疗Alport综合征患者。无义突变的Alport综合征是一种遗传性肾脏疾病，在美国每50,000名新生儿中就有1人发生这种疾病。它是由三种IV型胶原蛋白亚型中的一种丢失引起的。这种疾病的特征是患者尿中的血(血尿)和蛋白(蛋白尿)，并导致进行性肾脏疾病、听力损失和眼睛异常。2022年11月，我们开始了ELX-02用于潜在治疗Alport综合征的第二阶段单一疗法临床试验，2023年1月，我们宣布第一批患者已经入选。ELX-02治疗已经在多种临床前模型中证明了全长蛋白的恢复，包括细胞中的IV型和II型胶原，以及在我们的2期囊性纤维化试验中的临床活性。我们相信，我们之前进行的体内研究表明，IV型胶原修复可以改善肾功能，并且能够在可耐受的剂量下获得高水平的肾脏药物，这些结果支持ELX-02在Alport综合征中的临床开发。这项第二阶段试验的目标是对多达8名COL4基因无意义突变的Alport综合征患者进行剂量控制。患者将服用两个月的药物，并进行三个月的随访。除了安全的主要终点外，蛋白尿的关键次级疗效终点将每两周进行一次测量。对于符合条件的患者，四型胶原的诱导也将在两个月结束时进行测量。预计2023年上半年将公布TOPLINE结果。

我们还在推进ZKN-013，作为一种口服药物，用于治疗具有无义突变的RDEB/JEB和FAP患者。RDEB和JEB是罕见的皮肤病，其特征是VII型胶原(RDEB)和

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LAMB3(Jeb)蛋白。我们估计，在美国、日本和西欧的主要市场中，大约有4000名患者存在这些疾病的无义突变。患者遭受严重的皮肤瘀伤、伤口和内部损害，导致皮肤癌和严重营养不良的风险增加。FAP患者的APC基因突变会导致结肠息肉的增殖，如果不进行治疗，可能会导致结肠癌和其他相关癌症。目前还没有批准的疾病修改疗法来治疗这些疾病。ZKN-013在患者细胞中展示了强大的VII型胶原修复能力，可与一系列突变中5%-10%的蛋白质修复相媲美。我们还在两项独立的研究中看到，对APCMin小鼠的治疗是评估FAP患者潜在治疗效果的有效模型，ZKN-013治疗8周可减少息肉数量、息肉大小，并显著提高存活率。我们于2023年3月24日为RDEB的治疗提交了ZKN-013的IND。

2022年9月，在与囊性纤维化基金会(“CFF”)协商后，我们终止了ELX-02皮下注射的开发，用于治疗至少有一个无义突变(“1类CF”)的囊性纤维化(“CF”)患者。这一决定是在我们的ELX-02与iVacaftor联合使用的第二阶段试验后做出的，iVacaftor是一种批准的药物，目前在市场上用于治疗某些CF患者，商标为“Kalydeco”，但没有达到次要疗效终点，即从基线降低氯化汗液浓度(SCC)或从基线改善用力呼气量百分比(FEV1)。令人鼓舞的是，我们继续看到与我们之前完成的第二阶段研究中类似的生物活性的强有力证据，该研究于2021年11月报告称，在使用ELX-02治疗一周后，汗氯化物浓度比基线有所降低。我们认为，在1类CF患者中缺乏统计上显著的临床益处是由于肺组织中的药物浓度显著低于与我们的临床前研究一致的疗效所需的浓度。ELX-02在第二阶段试验中耐受性良好，即使在临床剂量为1.5 mg/kg时也没有与药物有关的不良反应。展望未来，我们计划只开发ELX-02作为1类CF患者的吸入疗法，因为在肺组织中实现的药物浓度比皮下给药高100多倍。我们已经完成了吸入ELX-02在1类CF中的IND使能研究，但进一步的临床开发取决于CFF的资金。

收购Zikani治疗公司。

2021年4月1日，本公司利用其创新的Turbo-ZM，收购了从事临床前开发和核糖体调制科学的Zikani治疗公司(以下简称Zikani和此次收购，即Zikani合并)TM化学技术平台，开发新型RMAS，作为治疗选择有限的疾病的潜在疗法。Turbo-ZMTM平台的设计是为了能够快速合成新的化合物，这些化合物可以被优化，以疾病特异性的方式调节核糖体。Turbo-ZMTM合成化学平台可以设计出新型的口服大环内酯类小分子，是一种具有良好治疗指数的高效口服调节剂。大环内酯类抗生素可以抑制细菌中蛋白质的合成。

根据合并协议及计划的条款，本公司发行189,920股普通股，以换取Zikani的所有已发行及已发行股本权益(“合并代价”)。Zikani合并被计入资产收购，收购的正在进行的研究和开发立即计入费用。

经营成果

2022年和2021年12月31日终了年度比较

下表中的美元金额以千为单位：

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研发费用

截至2022年12月31日的一年，研究和开发费用为2370万美元，而截至2021年12月31日的一年为2290万美元，增加了80万美元。这一增长主要是由于主要与Alport和CFF资助的活动有关的临床试验费用增加了10万美元，以及与设施和研发相关的间接费用增加了80万美元，但与临床前研究和开发活动有关的分包商、顾问和实验室用品费用减少了10万美元。

一般和行政费用

截至2022年12月31日的一年，一般和行政费用为1070万美元，而截至2021年12月31日的一年为2040万美元，减少了980万美元。这一减少主要是由于工资和其他人事相关成本减少了340万美元，但因公司减少员工人数和外包某些职能而导致的专业和咨询费支出增加了10万美元，主要是由于前高管在2021年修改了期权，基于股票的薪酬支出减少了610万美元，设施以及其他一般和行政间接费用减少了40万美元。

收购正在进行的研究和开发

截至2021年12月31日止年度的已收购在建研发(“IPR&D”)开支2,270万美元包括已收购资产的估计公允价值及与收购Zikani的IPR&D有关的代价。由于所收购的资产处于研究及开发阶段，且经确定并无任何其他未来用途，该等资产于截至2022年12月31日止年度作为已收购知识产权及发展支出支出。

其他费用(收入)，净额

在截至2022年12月31日的一年中，我们录得净其他费用160万美元，而截至2021年12月31日的一年为70万美元，增加了90万美元。2022年的增长主要是由于本公司确认利息支出增加70万美元，这是由于利息收入增加30万美元和澳大利亚研发税收抵免净额10万美元抵消了利率和债务本金的增加。于2021年，本公司确认与免除购买力平价贷款(定义见下文)有关的债务清偿收益为80万美元，与偿还本公司于2021年9月从SVB获得的上一笔定期贷款未偿还金额相关的债务清偿亏损30万美元所抵销。

流动性、资本资源和持续经营

自成立以来，我们遭受了重大的运营亏损。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们的净亏损分别为3610万美元和6670万美元。截至2022年12月31日，我们的累计赤字为274.4美元。到目前为止，我们的运营资金主要来自股权资本投资，其次是贷款和赠款。我们几乎把所有的财政资源和努力都投入到了研究和开发上。我们预计可能需要几年时间，如果有的话，我们才能获得监管部门的批准，并准备好将产品商业化。我们预计，在可预见的未来，由于与研究、候选产品的开发、进行临床前研究和临床试验以及我们的行政组织等相关的成本，我们将继续招致巨额费用和运营亏损。向盈利业务的成功过渡取决于实现足以支持我们成本结构的收入水平。我们的净亏损可能会在每个季度和每年都有很大的波动。我们预计，在下列情况下，我们的费用可能会增加：

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我们可能永远不会实现盈利，除非我们实现盈利，否则我们将继续需要筹集额外的现金来为我们的运营提供资金。我们认为，截至2022年12月31日，我们的现金和现金等价物为1920万美元，不足以维持我们目前和计划中的业务，至少在提交本年度报告Form 10-K之后的12个月内。我们将需要筹集额外的资本来为我们的运营提供资金，这一点无法得到保证。我们的结论是，这些条件加在一起，使人对我们在这些综合财务报表发布后一年内继续作为一家持续经营的企业的能力产生重大怀疑。我们的独立注册会计师事务所在截至2022年12月31日的年度综合财务报表报告中也对我们作为一家持续经营的企业继续存在的能力表示了极大的怀疑。本年度报告中其他部分包括的财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业，不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

此外，如前所述，我们与Hercules签订了一项贷款和安全协议，本金总额高达3,000万美元，其中截至2022年12月31日已提供1,250万美元的资金。在剩余的部分中，750万美元只能到2022年8月15日才能使用，我们不再可以使用，1000万美元可能要到2023年4月1日才能使用，这取决于大力神投资委员会的全权批准。定期贷款包含惯常的肯定和消极契约，其中要求我们在任何时候都必须保持最低合格现金余额，金额在630万美元到1000万美元之间(截至2022年8月15日和2022年12月31日生效的1000万美元)加上合格的应付账款。在2023年3月7日年终后，我们修改了贷款和担保协议的条款，根据该条款，我们偿还了750万美元的未偿还本金，截至2023年3月7日，合格现金余额的最低要求降至225万美元。我们将被要求对2023年9月1日开始的定期贷款预付款的剩余500万美元未偿还本金余额加上利息进行本金支付，最终到期日为2025年4月1日。

如前所述，2022年3月，我们与囊性纤维化基金会(“CFF”)达成了一项协议，授予高达1590万美元的资金，以资助正在进行的ELX-02在囊性纤维化基金会的全球第二阶段临床开发。我们在2022年3月收到了700万美元的预付款，并在2022年9月收到了额外的150万美元的里程碑付款。2022年9月，CFF决定不再资助该项目的进一步开发，剩余的740万美元奖励和所有皮下交付的ELX-02进一步开发被终止。

管理层打算通过私人或公共债务或股权融资交易为未来的业务提供资金，并可能通过与战略伙伴的安排或从其他来源寻求更多资金。是否有足够的资金来缓解引起极大怀疑的情况，不在管理层的控制范围之内，也不能被评估为有可能发生。如果我们无法获得足够的资金，我们将评估替代方案，其中可能包括削减我们当前运营计划预期的开支，我们可能被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发努力，或者授予我们开发和营销我们本来更愿意自己开发和营销的候选产品的权利，这可能会对我们的运营和未来前景产生重大不利影响。

主要融资活动

借款活动

于2021年9月30日，吾等与Hercules Capital，Inc.(“Hercules”或“贷款人”)订立贷款及担保协议(“Hercules定期贷款协议”)，Hercules同意向本公司提供本金总额高达3,000万美元的定期贷款(“Hercules Term Loan”)，包括三批，截至2022年12月31日已筹得1,250万美元。在剩余部分中，750万美元仅可用于2022年8月15日，本公司不再可用，1000万美元可用于2023年4月1日之前，但须经Hercules投资委员会全权批准。我们只需要在协议的前18个月按月支付未偿还本金的利息，如果达到某些里程碑，可能会再延长12个月。定期贷款预付款项下的任何未偿还款项，如果不尽快偿还，都将于2025年4月1日到期并支付。在……上面

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在我们偿还部分未偿债务的任何日期，本公司应向贷款人支付相当于原始本金6.55%的费用。

Hercules定期贷款协议包含惯常的肯定和否定契约，其中要求我们始终保持最低合格现金余额在630万美元至1000万美元之间(截至2022年8月15日和2022年12月31日生效的1000万美元)加上合格的应付账款。截至2022年12月31日，我们遵守了所有债务公约，然而，上述固有的不确定性可能会影响我们在未来12个月继续遵守这些公约的能力。如果我们违反我们的财务契约，未能获得第三方贷款人的豁免或容忍，这种违约或失败可能会加速偿还Hercules定期贷款项下的未偿还借款，或第三方贷款人根据适用法律可能拥有的其他权利或补救措施的行使。不能保证将给予豁免或容忍，或大力神定期贷款项下的未偿还借款将按本公司可接受的条款成功再融资。

2023年3月7日，我们签署了大力神定期贷款协议修正案。作为生效修订的条件，我们偿还了750万美元的未偿还本金(不产生预付款溢价)，将剩余的未偿还定期贷款垫款减少到500万美元。我们将被要求对2023年9月1日开始的定期贷款预付款的剩余500万美元未偿还本金余额加上利息进行本金支付，最终到期日为2025年4月1日。此外，要求我们始终保持最低合格现金余额为630万美元至1000万美元(截至2022年12月31日为1000万美元)加上合格应付账款的债务契约，截至2023年3月7日已减少至225万美元，如果公司在2023年5月31日或之前筹集了至少2000万美元的股权投资，债务契约可能进一步减少至0美元。

2022年3月，我们与CFF达成了一项协议，修订了我们与CFF之前的资金奖励，授予高达1590万美元的资金，以资助正在进行的ELX-02在CF的全球第二阶段临床开发。我们在2022年3月收到了700万美元的预付款，并在2022年9月收到了额外的150万美元的里程碑付款。2022年9月，CFF决定不再继续为该项目提供资金，根据目前的协议，剩余的740万美元将无法提供给公司。在ELX-02成功商业化后，我们将根据CFF的实际资金水平，根据未来的销售阶梯向CFF支付销售里程碑和特许权使用费。截至2022年12月31日，我们有资格从CFF获得与2021年协议相关的高达210万美元的资金。

于2019年1月30日，我们与硅谷银行(“SVB”)及WestRiver创新贷款基金VIII，L.P.(连同“贷款人”SVB)订立贷款及担保协议(“贷款协议”)。根据贷款协议的条款及条件，贷款人向吾等提供1,500万美元的定期贷款。我们于2020年2月1日开始支付贷款的未偿还本金余额，按36个月平均分期付款。贷款项下的未偿还款项已于2023年1月1日到期应付。2021年9月30日，关于Hercules定期贷款第一批预付款的资金，本公司自愿从根据Hercules贷款协议收到的资金中全额偿还未偿还贷款的账面价值，包括670万美元的本金、90万美元的最终到期日付款和10万美元的提前终止费。债务发行成本、认股权证的估值和最后到期付款90万美元已记录为债务折扣，并计入贷款到期日的利息支出。剩余的20万美元未摊销债务贴现和提前终止费被列为债务清偿损失，并列入截至2021年12月31日的年度经营报表中的其他收入和支出。

于2020年4月，我们根据2020年冠状病毒援助、救济及经济保障法案(“CARE法案”)与SVB签订了美国小企业管理局(“SBA”)支薪支票保护计划(“PPP”)下的贷款协议，并获得了80万美元的贷款收益(“PPP贷款”)。根据《CARE法案》的相关条款和条件，我们将贷款收益用于支付工资和其他可覆盖的费用。PPP贷款的年利率为1.0%。根据购买力平价计划的条款，于2021年9月3日，购买力平价贷款被全部免除，公司在截至2021年12月31日的年度内确认了80万美元的债务清偿收益。

股权融资

于2021年9月30日，吾等与SVB Leerink，LLC(“SVB Leerink”)订立销售协议，根据该协议，本公司可不时透过“在市场发售”计划(“ATM计划”)发售及出售最多5,000万美元的普通股(“ATM股份”)，而根据该计划，SVB Leerink将担任销售代理。根据《销售协议》，本公司将设定出售

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自动柜员机股票，包括要发行的自动柜员机股票的数量，请求进行销售的时间段，对任何一个交易日可以出售的自动柜员机股票数量的限制，以及不得销售的任何最低价格。本公司并无义务根据自动柜员机计划出售任何股份。截至2022年12月31日，公司尚未根据自动取款机计划出售任何股票。

2021年5月13日，我们以每股54.00美元的价格完成了958,333股普通股的承销公开发行，获得了约5180万美元的毛收入，扣除310万美元的承销折扣和佣金以及80万美元的发售费用。

来自以色列创新局(IIA)的政府拨款

到目前为止，我们已经从国际投资局获得了总计260万美元的研究和发展赠款。截至2022年12月31日或2021年12月31日的年度，我们没有收到任何赠款。

根据与IIA签订的研发协议和适用的法律，我们必须为向IIA提供资金开发的候选产品的最终客户支付3%的特许权使用费，金额最高相当于IIA研发赠款的100%，外加基于12个月LIBOR利率的利息。如果我们没有用IIA提供的资金开发的候选产品的销售，我们没有义务支付特许权使用费或偿还赠款。

截至2022年12月31日，我们尚未开始支付特许权使用费，并对已收到或应计的特许权使用费参与负有或有义务，总额达280万美元，包括应计LIBOR利息。

现金流

下表汇总了所列每个期间的现金来源和用途(以千为单位)：

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们的经营活动分别使用了3180万美元和3500万美元的现金。运营中使用的现金主要来自经非现金项目调整后的净亏损和营运资本的变化。在截至2022年12月31日的一年中，我们的净亏损为3,610万美元，部分被非现金费用部分抵消，非现金费用主要与基于股票的薪酬支出300万美元、折旧费用10万美元、租赁资产摊销60万美元和债务贴现摊销50万美元有关。在截至2021年12月31日的一年中，我们的净亏损为6670万美元，部分被非现金费用所抵消，非现金费用主要与从Zikani合并获得的2270万美元的正在进行的研发有关，920万美元与基于股票的薪酬支出有关，10万美元的折旧费用，80万美元的租赁资产摊销，以及40万美元的债务贴现摊销。

在截至2021年12月31日的一年中，投资活动提供的现金主要与作为Zikani合并的一部分获得的210万美元现金有关。在截至2022年12月31日的年度内，除了购买低于10万美元的设备外，没有其他重大投资活动。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们的融资活动分别提供了880万美元和5080万美元的现金。在截至2022年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额主要包括从协作合作伙伴那里收到的880万美元预付款。截至2021年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额主要包括我们于2021年5月公开发售普通股所得款项净额4,770万美元、从合作伙伴收到的预付款290万美元、从Hercules定期贷款收到的现金净额1,190万美元、被SVB定期贷款本金及偿还及最终贷款付款抵销的1,130万美元，以及与归属受限股票单位清缴税款有关的30万美元。

关键会计政策与重大判断和估计

我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的综合财务报表和本年度报告中其他部分包含的附注，这些报表是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。准备工作的准备

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这些年度合并财务报表要求我们作出估计和判断，以影响在合并财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内的费用。我们在持续的基础上评估我们的估计和判断。我们对这些项目进行监测和分析，以了解事实和情况的变化，这些估计可能在未来发生重大变化。我们根据历史经验及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素作出估计，而这些因素的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

虽然我们的重要会计政策在本年报其他部分的综合财务报表附注2中有更全面的描述，但我们认为以下与应计费用、应计临床试验成本和合同研究负债相关的会计政策是充分了解和评估我们的财务状况和运营结果的最关键会计政策。

应计费用、应计临床试验费用和合同研究负债

作为编制财务报表过程的一部分，我们需要估计应计费用。这一过程包括确定代表我们提供的服务，并在我们的财务报表中估计截至每个资产负债表日期所提供的服务的水平和为这些服务产生的相关成本。鉴于我们目前的业务，可能对我们的经营业绩产生重大影响的应计项目的主要不确定性领域是支付给合同制造商的与生产临床药品相关的服务费，以及与我们的临床前研究和临床试验相关的合同研究机构的服务费。就上述所有服务费而言，我们对所提供服务的状况和时间的了解对我们的估计影响最大。我们的大多数服务提供商，包括合同研究机构，都为我们提供的服务开出欠款发票。如果我们没有确定已经开始产生的一些成本，或者我们低估或高估了某一特定时期所提供的服务的水平或此类服务的成本，我们在该期间报告的费用将被低估或高估。我们目前直接在我们的经营报表中反映基于事实和情况变化的任何估计变化的影响，这一变化是已知的。

我们与与临床试验相关的合同研究机构的安排通常规定在项目开始之前或在预期提供服务的整个期间根据预定的里程碑进行付款。我们根据估计完成时间内提供的各种服务确认与这些安排有关的费用。服务开始的日期、在某一特定日期或之前提供的服务水平以及这类服务的费用往往是根据主观判断确定的。我们根据我们已知的事实和情况，根据合同条款和我们对服务表现的持续监测做出这些判断。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，我们与多个合同研究机构达成安排，根据这些安排，这些机构承诺在多个报告期内为我们提供服务。我们确认与这些安排有关的费用，是基于我们对这些组织在这些安排下履行构成部分的时间的预期。一般来说，这些组成部分包括设立试验、监测试验、结束试验和准备结果数据的费用。临床试验中与患者登记相关的费用随着患者在试验中登记而累积。

就本年度报告所载财务报告期而言，我们实际产生成本的时间与我们估计的该等成本的时间并无重大差异。鉴于上述情况，我们不认为我们估计未来费用和就费用应计作出判断的做法在未来可能会合理地改变。

表外安排

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们没有任何表外安排，根据S-K法规第303项的定义，该安排对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源具有或合理地可能对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来影响。

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第7A项。定量与定性IVE披露市场风险

根据S-K条例第10(F)(1)项中定义的适用于较小报告公司的按比例调整的披露要求，不需要

第八项。财务报表S和补充数据

本项目所要求的合并财务报表和补充数据列于本年度报告第15项，并作为参考并入本项目。

第九项。帐户的变化和与帐户的不一致会计与财务信息披露专家

本项目所要求的资料以前已在本项目中提供，现参照本公司目前的报告纳入本项目下。Form 8-K于2022年7月15日向美国证券交易委员会提交。

第9A项。控制和程序

对控制和程序有效性的限制

我们维持披露控制和程序(如交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中需要披露的信息：(1)在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告；(2)积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露做出决定。

在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映出存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。

管理层对信息披露控制和程序的评估

截至本年度报告所述期间结束时，我们的管理层在首席执行官和临时首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和临时首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序于2022年12月31日在合理的保证水平下有效。

管理层财务报告内部控制年度报告

我们的管理层负责建立和维护对我们的财务报告的充分的内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督下，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中规定的标准，对截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制在合理的保证水平上是有效的。

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注册会计师事务所认证报告

本年度报告不包括我们的独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告，因为我们是非加速申请者。

财务报告内部控制的变化

在截至2022年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制(根据《外汇法案》第13a-15(F)和15(D)-15(F)条的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

项目9B。其他信息

没有。

项目9C。 披露妨碍检查的外国司法管辖区。

不适用。

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部分(三)

第10项。董事、高管休会ICERS与公司治理

以下是截至2023年3月30日关于我们董事会和高管的信息：

本第10项所要求的其他资料以参考本公司将于本年度报告所涵盖的财政年度结束后120天内提交的本公司2023年股东周年大会的最终委托书的方式并入。

第11项。执行和开发直角补偿

第11项所要求的信息将包括在我们为2023年股东年会提交的最终委托书中，该委托书将在本年度报告所涵盖的财政年度结束后120天内提交。

第12项。某些受益Owne的担保所有权RS和管理层及相关股东事宜

第12项所要求的信息将包括在我们为2023年股东年会提交的最终委托书中，该委托书将在本年度报告所涵盖的财政年度结束后120天内提交。

第13项。某些关系和相关交易，和董事独立性

第13项所要求的信息将包括在我们为2023年股东年会提交的最终委托书中，该委托书将在本年度报告所涵盖的财政年度结束后120天内提交。

第14项。本金账户TING费用和服务

第14项所要求的信息将包括在我们为2023年股东年会提交的最终委托书中，该委托书将在本年度报告所涵盖的财政年度结束后120天内提交。

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部分IV

第15项。展品和芬兰社会结算表

第15(A)项

(一)财务报表

本项目要求的财务报表从本年度报告F-1页开始在单独的一节中提交。

(2)财务报表附表

由于不存在需要附表的条件，或由于所需资料已列入本年度报告F-1页开始的财务报表或附注中，附表被省略。

(三)展品：

本年度报告结尾处列载于《展览品索引》中的展品作为本年度报告的一部分存档或纳入作为参考。

第15(B)项展示

见上文(A)(3)项。

项目15(C)财务报表附表

见上文(A)(2)。

第16项。表格10-K摘要

不适用。

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展品索引

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71

*现送交存档。

**随函提供。

《联邦判例汇编》第17节200.80(B)(4)和24b-2条所要求的保密待遇。本展品的保密部分已被省略，并作了相应的标记。根据保密处理请求，保密部分已单独提交给美国证券交易委员会。

#表示根据表格10-K第15(B)项要求提交的管理合同或补偿计划或安排

根据S-K规则第601(B)(2)项，◊附表已被省略。埃洛克斯特此同意，应美国证券交易委员会的要求，补充提供任何遗漏的时间表的副本。

72

标牌缝隙

根据修订后的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。

根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，本报告已由下列人员以登记人的身份和日期在下文中签署。

73

ELOXX制药公司及附属公司

合并财务报表索引

F-1

《独立报》ENT注册会计师事务所

致Eloxx制药公司及其子公司的股东和董事会

对财务报表的几点看法

我们已经审计了所附的Eloxx制药公司及其子公司的综合资产负债表。(“本公司”)截至2022年12月31日止年度之相关综合经营报表、股东权益及现金流量，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日的财务状况，以及截至该年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

本公司截至2021年12月31日止年度的财务报表，在作出追溯调整以将附注2所述与反向股票拆分有关的列报变动应用于综合财务报表之前，已由其他核数师审计，而该等核数师于2022年3月30日的报告对该等报表表达了无保留意见。我们还审核了对2021年财务报表的调整，以追溯应用反向股票拆分的列报变化，如合并财务报表附注2所述。我们认为，这种追溯调整是适当的，并且得到了适当的应用。然而，除追溯性调整外，吾等并无受聘对本公司的2021年度综合财务报表进行审核、审核或应用任何程序，因此，吾等不会对2021年度的整体综合财务报表发表意见或作出任何其他形式的保证。

持续经营的不确定性

随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如综合财务报表附注1所述，本公司于2022年12月31日有经营活动的净亏损及负现金流量历史，并于2022年12月31日录得累计亏损。本公司预期在可预见的未来将继续出现经营净亏损及负现金流量，并需要额外营运资金以支持其营运及债务契约，至少在综合财务报表发出日期后的未来12个月内。上述固有的不确定性可能会影响该公司在未来12个月内继续遵守债务契约的能力。这些问题令人对其作为一家持续经营的企业继续存在的能力产生了极大的怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指当期对合并财务报表进行审计而产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，并且(1)

F-2

涉及对财务报表至关重要的账目或披露，以及(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

应计研究和开发费用--临床试验费用和合同研究负债

如综合财务报表附注2所述，本公司须估计应计临床试验成本及与其临床前及临床试验相关的研发开支所产生的合同研究负债。该公司根据2022年12月31日或之前的服务开始日期和服务水平确认和计量这些成本。这类服务的费用通常是根据主观判断确定的，需要管理层对完工进度作出某些估计。

我们将应计研究和开发费用，特别是与合同研究机构相关的临床试验成本和合同研究负债的会计确定为关键审计事项。这既包括对各种重大估计数的评价，也包括管理层为衡量这些应计负债而作出的假设。这种评估要求在执行审计程序以评估管理层收集数据的方法的合理性时，需要大量的审计师的判断和更大的努力，包括确定合同研究机构提供的服务，以及累积的临床试验成本和合同研究负债所依据的假设。

处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。除其他外，这些程序包括：

F-3

《独立报》ENT注册会计师事务所

致Eloxx制药公司的股东和董事会。

对财务报表的几点看法

在综合财务报表附注2讨论的与股票反向拆分相关的追溯调整的影响之前，我们已经审计了Eloxx制药公司及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日的综合资产负债表、截至2021年12月31日的相关综合经营报表和全面亏损、股东权益和现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)(财务报表附注2中讨论的与股票反向拆分相关的追溯调整影响前的2021年财务报表未在本财务报表附注2中列示)。我们认为，在财务报表附注2中讨论的与股票反向拆分相关的追溯调整的影响之前，财务报表在所有重大方面都公平地列报了公司截至2021年12月31日的财务状况以及截至2021年12月31日的年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

吾等并无对财务报表附注2所述的与股票反向拆分有关的追溯调整进行审核、审核或应用任何程序，因此，吾等并无就该等追溯调整是否适当及是否恰当地应用发表意见或作出任何其他形式的保证。这些有追溯性的调整由其他审计员审计。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

持续经营的企业

编制2021年财务报表时假设本公司将继续作为一家持续经营的企业。截至2021年12月31日，该公司因经营而发生经常性亏损，并面临无法继续遵守其定期贷款所要求的某些财务契约的风险，这引发了人们对其作为持续经营企业的能力的极大怀疑。2021年财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

/s/ 德勤律师事务所

波士顿，马萨诸塞州

2022年3月30日

自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师。2022年，我们成为了前身审计师。

F-4

ELOXX制药公司及附属公司

合并B配额单

(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)