美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K

（Mark One）

☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告

在截至的财政年度 2022年12月31日

或者

☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从 _______ 到 ________ 的过渡时期

委员会文件编号： 001-41592

注册人的电话号码，包括区号:(347) 913-3316

根据该法第12（b）条注册的证券：

根据该法第12（g）条注册的证券：无。

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☐ 没有 ☒

用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。是的 ☐ 没有 ☒

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是小型申报公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司” 和 “小型申报公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，要求对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的 ☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☐

截至最近结束的第二财季的最后一个工作日，注册人还不是上市公司，因此无法计算截至该日非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值。

截至 2023 年 3 月 30 日，有14,241,541已发行和流通的普通股，面值每股0.00001美元。

以引用方式纳入的文件：无。

MGO GLOBAL INC

目录

关于前瞻性陈述的特别说明

这份10-K表年度报告（“年度报告”）包含前瞻性陈述。本报告中发表的不是历史事实陈述的陈述，包括关于我们的信念和期望的陈述，均为前瞻性陈述，应据此进行评估。提醒投资者，此类前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前获得的信息，涉及风险和不确定性。前瞻性陈述包括有关我们的计划、战略、目标、期望和意图的陈述，这些陈述可随时自行更改。前瞻性陈述包括有关未来可能或假设的经营业绩的信息，包括对我们业务计划和战略的描述。前瞻性陈述包括我们不时评估我们的竞争地位、行业环境、潜在的增长机会、我们无法控制的影响和事件，例如自然灾害、战争、流行病或流行病。前瞻性陈述通常包括 “预期”、“相信”、“可以”、“预测”、“估计”、“期望”、“建议”、“希望”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“目标”、“项目”、“预测”、“应该”、“可能”、“将” 或否定词语这些术语或其他类似的表达方式。

如果我们在任何前瞻性陈述中对未来业绩或事件表示期望或信念，则此类期望或信念基于我们管理层当前的计划和期望，这些计划和期望是真诚地表达的，并被认为有合理的依据。但是，无法保证期望或信念会实现、会实现或实现。以下包括一些可能导致实际结果或事件与预期结果或事件存在重大差异的因素，但不是全部：

下文第1A项 “风险因素” 中列出了其他重大不确定性和其他影响前瞻性陈述的因素。读者应该明白，上面列出的或本年度报告其他地方确定的不确定性和其他因素并不是所有不确定性和其他可能影响前瞻性陈述的因素的完整清单。可能导致我们实际结果不同的因素或事件可能会不时出现，我们不可能全部预测。我们无法保证未来的结果、活动水平、绩效或成就。我们不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述或可能影响这些陈述的不确定性和其他因素清单。但是，您应进一步查阅我们在10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表格上提交的最新报告中包含的披露和风险因素。

风险因素摘要

我们的业务面临许多风险。在做出投资决定之前，您应该意识到这些风险。本年度报告的第1A项：风险因素对这些风险进行了更全面的讨论。除其他外，这些风险包括：

在哪里可以找到更多信息

公司受《交易法》规定的报告要求的约束。公司向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及这些报告的修正案，并将提供其委托书。这些文件在向美国证券交易委员会提交或提交给美国证券交易委员会后不久即可在公司网站www.mgoglobalinc.com上免费查阅。美国证券交易委员会还维护一个名为www.sec.gov的互联网网站，其中包含有关发行人的报告和信息声明以及其他信息。

第一部分

概述

MGO Global Inc.（“MGO”、“MGO Global”、“公司”、“我们”、“我们的” 和 “我们”）成立于2018年10月，总部位于佛罗里达州，在伦敦、纽约和拉丁美洲拥有远程员工和专业承包商，是一家专注于直接面向消费者（“DTC”）的数字商务的生活方式品牌投资组合公司。

对于建立成功的全球生活方式品牌并不陌生，MGO成熟的领导团队在时装设计、营销、技术、企业融资和品牌推广方面拥有数十年的经验。我们的设计团队在不影响质量和设计完整性的前提下，继续推动产品周期的创新和发展。我们相信，我们的管理层在营销技术方面的高管级专业知识将使MGO能够在定义下一代DTC数字商务方面发挥重要作用。我们的财务和会计团队的任务是确保负责任的决策以我们对维护经济稳定和专注于战略增长的承诺为依据。

凭借对分析、个性驱动的信任和算法驱动的分销的深刻理解，我们的营销团队具有独特的优势，能够利用机器学习和人工智能（“AI”）等新兴技术，利用小型核心专家团队高效且经济高效地建立品牌。通过我们的端到端、可扩展的品牌建设平台，并以强大的消费者行为数据为后盾，我们致力于打造在现代 DTC 经济中蓬勃发展的数字原生品牌。

2018 年，MGO 与足球运动员莱昂内尔·梅西签署了全球许可协议，并创建了”梅西品牌“-一系列休闲装和配饰灵感来自他引领潮流的风格。该品牌的设计侧重于可访问性和易用性，就像梅西的个人风格一样。尽管到2022年，这是我们投资组合中唯一的资产，但我们的商业模式以通过合作、许可、收购和有机开发进行战略扩张为中心。我们打算通过我们自己的DTC平台方法推动投资组合中每个品牌的商业价值，确保每个品牌保持自己的独特身份，同时深思熟虑地与客户价值观保持一致。

在公司的专业知识的指导下，我们的团队热衷于最终将MGO发展成为一家主要的生活方式品牌组合公司及其品牌成为公认的卓越象征，MGO致力于通过创造和提供创新的优质生活方式服装和消费品，并通过高接触的客户互动、服务和关注度为我们的DTC品牌赢得终身忠诚度，从而超越合作伙伴和客户的期望。

我们的使命

MGO 旨在激励世界各地的人们通过我们独特的生活方式和消费品品牌表达他们最好、最真实的自我；并通过优化我们在可扩展的品牌建设平台上的共享服务，实现卓越的财务业绩和价值创造。

我们的核心价值观

自成立以来，我们有意识地培育了一种企业文化，在这种文化中，我们的核心价值观在我们的身份中根深蒂固，是指导我们决策和业务建设过程的指南针。我们的核心价值观是我们公司动力和独特性的源泉，经过深思熟虑地融入了我们的组织结构，以影响我们的思维、工作和行为方式。这些核心价值观是：

梅西品牌

里奥·梅西（“梅西”）出生于阿根廷，小时候就发现了自己对足球的热爱和天赋。八岁时，他被招募到隶属于阿根廷足球协会的当地体育俱乐部纽厄尔老男孩的青年足球系统。梅西比同龄的大多数孩子都要小得多，他最终被诊断出患有激素缺乏症，这阻碍了他的成长，导致他因每晚注射生长激素而遭受痛苦。当他有机会在足球强国巴塞罗那足球俱乐部青训学院训练并由球队支付医疗费用时，他毫不犹豫地移居西班牙追求自己的激情。如今，梅西被广泛认为是这项运动有史以来最伟大的球员之一。

梅西目前在法国巴黎圣日耳曼队担任前锋，并担任阿根廷国家队队长。在 2021 年加入巴黎圣日耳曼俱乐部之前，他的整个职业生涯都在巴塞罗那足球俱乐部度过，在那里他赢得了俱乐部创纪录的 35 个奖杯，包括 10 个西甲冠军、7 个国王杯冠军和四个欧洲足球协会联盟 (UEFA) 冠军联赛。他在球场上享有盛誉的技巧使他被公认为世界上最好的足球运动员之一，为他赢得了创纪录的七个金球奖，这是法国新闻杂志颁发的年度足球奖项 法国足球; 以及六个欧洲金鞋奖，该奖项每个赛季颁发给欧洲国家足球联赛顶级联赛的主要射手。在许多其他记录、奖项和好评中，梅西还在2008年北京奥运会上赢得了金牌，当时阿根廷国家队击败了尼日利亚。在2022年11月20日-12月18日在卡塔尔举行的2022年FIFA世界杯上，梅西作为队长带领阿根廷走向荣耀，在对阵法国的比赛中赢得了冠军头衔，这标志着阿根廷第三次赢得世界杯冠军，也是自1986年以来的首次冠军。2023年2月，继赢得2022年世界杯冠军之后，他第三次被加冕为FIFA最佳男子球员——第一次是在2009年，第二次是在2019年。此外，梅西成为历史上第一个在2022年FIFA世界杯上两次赢得阿迪达斯金球奖的人，第一次是在2014年巴西世界杯上获得的。 （来源： https://fbref.com/en/players/d70ce98e/Lionel-Messi#all_leaders)

2022 年，梅西夺得了头把交椅 福布斯'2022年全球收入最高的运动员的年度排名（第二次——另一次是在2019年），职业收入超过10亿美元。在他职业生涯的早期，梅西被公认为其中之一 时间'是 2011 年和 2012 年世界上最具影响力的 100 位人物。在评论梅西的职业生涯影响对足球运动的影响时， 《纽约时报》据2022年3月报道，“过去的15年很可能几乎只能通过梅西和罗纳尔多（克里斯蒂亚诺·罗纳尔多）的镜头来看待。毕竟，他们主导了这个足球时代，因此，从很多方面来说，他们来定义这个时代是恰当的。”

在克服了童年的健康和身体挑战之后，梅西对许多人来说不仅仅是一名出色的足球运动员——他是偶像、领导者，甚至是英雄。梅西深受全球数百万粉丝的喜爱，拥有庞大而热情的社交媒体粉丝（截至2023年3月24日），其中包括Instagram上的4.45亿（大多数粉丝总体排名第 #3 位）；在Facebook上1.14亿（大多数关注者总体排名第 #5）；在YouTube上有142万订阅者；在中国最大的社交媒体平台微博上还有超过804万订阅者。

MGO Global 的主要目标是 梅西品牌旨在扩展和扩大里奥·梅西在足球场上脱颖而出的价值观、愿景和毫不妥协的体育精神，并将其无缝转化为为专为喜爱和尊重这位著名运动员的挑剔客户设计或策划的高品质服装和产品。

品牌设计与美学

梅西品牌设计团队由MGO联合创始人兼首席设计官Virginia “Ginny” Hilfiger领导，他与里奥·梅西密切合作，打造了基本的设计美学，这种美学一直为每年休闲但优雅的春秋系列的发展提供信息和灵感。该品牌的两个标志性设计元素，即调色板以及 “10” 和 “30” 的加入是对梅西足球队的致敬——调色板主要由他所在球队的颜色（浅蓝色、海军蓝、白色和红色）组成；“10” 是他在巴塞罗那和阿根廷国家队穿的球衣号码；“30” 是他在巴黎圣日耳曼队穿的球衣号码。

每件发布的单品均采用高品质面料、优质的缝合和设计技术精心制成，打造出与梅西在场上的比赛风格一样先进的服装。

我们的刺绣 polo 衫采用轻质 95% 的皮克棉和 5% 的氨纶制成。Piqué面料是一种双层编织面料，正是这种双层面赋予皮克标志性的华夫饼或棉被质感，另一面则呈现光滑的表面处理。这些层之间的空间允许空气流动，使面料透气、更耐用、更能吸收染料并更好地隐藏汗水。我们的裤子采用 100% 纯棉腰带设计，非常舒适，采用轻质针织面料制成，由 62% 尼龙、32% 棉和 5% 氨纶组成。我们的前拉链夹克采用双面 75% 长绒棉、18% 涤纶和 7% 氨纶制成。长绒棉源自 Gossypium barbadense 棉花，这种棉花所生产的棉花具有异常长的丝质纤维。这种高品质棉质给我们的夹克带来光滑的触感，而双面面料则赋予夹克更合身，外观优雅。同样，我们的长袖针织上衣采用 100% 长绒棉制成，触感和身上都像丝绸一样。

梅西的一项关键设计指令是确保质量、舒适度和多功能性始终是品牌的重中之重。

可持续发展比以往任何时候都更加主导着消费者的优先事项和时尚议程。我们认为，减少环境影响的最重要方法之一是限制原始原材料的开采生产并减少纺织品浪费。通过为我们的客户提供有意识的购物选择，提供可持续、实惠的单品，这些单品的设计既符合我们的品牌价值观，又符合潮流， 梅西品牌致力于积极支持和促进更加循环、更负责任的经济。此外，我们正在深思熟虑地选择供应链合作伙伴，以确保我们的核心价值观彼此同步，而我们的综合可持续发展举措可增强我们的行业在全球范围内减少纺织品浪费。

梅西品牌系列

MGO 运营的电子商务商店 The Messi Store 有最新藏品（www.themessistor），提供一系列运动型男装，从前卫的图案 T 恤和运动衫到剪裁精良的绗缝夹克以及高性能 polo 衫和长裤。此外，还提供女士和儿童图案 T 恤，以及毛绒浴袍、图案沙滩巾、地毯、海报、钥匙扣和男士钱包。目前，可从 Messi Store 网站上购买的畅销主打产品和限量版或胶囊系列包括：

梅西品牌的扩张

梅西品牌开发路线图要求保持该系列的经典核心部分完好无损，并辅之以一系列炫酷、有趣的街头服饰。我们还在考虑扩大我们的童装、配饰和家居用品系列。此外，鉴于我们的企业社会责任的核心价值，我们致力于逐步扩大我们的环保范围 梅西·格林line，目前约占总藏品的10％。

此外，我们将寻求建立值得信赖的品牌合作以扩大范围 梅西品牌进入新的消费品类别——该策略有助于提高品牌知名度和市场渗透率 梅西品牌自首次发射以来。

例如，在 2019 年 The Messi Store 首次亮相的同时，我们与 Richard James Savile Row 合作设计了一款一次性促销限量版/胶囊系列，名为 由理查德·詹姆斯定制，据报道，它曾在梅西商店和巴塞罗那的圣欧拉莉亚独家亮相 Pitti Homo和 时尚业务是全球排名前30位的奢侈男装商店之一。Santa Eulalia是梅西品牌官方发布会的举办地，主办了梅西、MGO团队、众多记者和摄影师以及数百名参加活动的粉丝。包括一件非结构化、精确剪裁的西装外套、免费修身斜纹棉布裤、衬衫、polo 衫以及袜子、口袋方巾和围巾的画龙点睛， 由理查德·詹姆斯定制限量版概括了理查德·詹姆斯当代、以时尚为主导的萨维尔街风格，以及梅西独特的时尚感和对卓越的承诺。梅西商店目前与理查德·詹姆斯·萨维尔·罗没有其他合作关系。

2021 年，The Messi Store 与世界知名的花卉展示艺术家 Mr. Flower Fantastic 建立了战略合作，一次性赠送该收藏品（“掉落” 是指特别发布的产品，要么是由于故意限量生产而数量稀缺，或者由于限时购买窗口而缺货，在这种情况下不会补货） 小心处理 Messi 10— 一款定制设计的足球球形花盆，由实心大理石手工制作而成，在 NTWRK 应用程序和梅西商店中独家发布。NTREK是一款视频购物应用程序，面向Z世代和千禧一代消费者，每月的观众人数超过一千万，它提供的工具允许创作者与观众互动，并在所谓的QVC、Twitter和Twitch混合模式中实时销售精选产品。梅西商店目前与 Mr. Flower Fantastic 没有其他合作关系。

 梅西品牌的营销策略

我们积极参与实施以目标为导向的品牌营销策略，该战略建立在三个主要支柱上：商业和财务纪律、以消费者为中心以及以数字优先思维为导向的增强品牌传播。通过利用里奥·梅西的影响力和社交关注度，我们正在努力通过明确的内容和媒体策略扩大销售和客户群，这将使我们的客户从了解我们的品牌、喜欢我们的品牌、热爱我们的品牌到活跃我们的品牌来发展我们的客户。

我们相信，在短短几年内建立全球消费品牌从未像现在这样容易实现，这在很大程度上要归功于电子商务、社交媒体和数字营销的知名度、覆盖面和影响力。预计这种文化现象将助长和加速 梅西品牌的增长，因为我们了解通过 “值得分享” 的信息以及与我们的品牌和品牌标识进行有意义的在线互动和讲述故事来吸引和激发目标受众的关键意义。此外，我们努力通过兑现 “Precision” 的品牌承诺来获得持久的客户信任和忠诚度。卓越。谦卑” ——所有这一切都坚定不移地致力于在我们所做的一切中追求卓越。

我们的电子商务商店位于 www.themessiStor，而且 Messi Store 移动应用程序可通过 App Store 和 Google Play 应用程序市场下载。Messi Store 使用可扩展、安全和久经考验的电子商务平台 Shopify 创建，可在多币种环境中访问梅西商店，其内置的客户互动工具可为我们的商店访客带来高度个性化的购物体验。根据Shopify.com上提供的信息，Shopify是可扩展性最强、功能最丰富、增长最快的电子商务平台之一，为175个国家的超过一百万家电子商务商店提供支持。

社交媒体营销

我们严重依赖社交媒体和人工智能驱动的数字营销工具和内容来接触和访问在线上的潜在客户，尤其侧重于Instagram、Facebook、YouTube和微博（在中国）。截至2023年3月24日，梅西商店在Instagram上有170万粉丝，在Facebook上有291,339名粉丝。再加上里奥·梅西的个人社交媒体关注者，我们目前在Instagram上的关注量就超过4.46亿，仅在Facebook上的关注量就超过1.14亿，这代表了大量热情的潜在买家受众 梅西品牌服装、配饰和家居用品。每月的营销活动包括里奥·梅西发布自拍照和其他穿着的照片 梅西品牌穿。

梅西品牌产品的分销渠道

直接面向消费者 (DTC) 频道

电子商务： 梅西品牌是一个数字原生品牌，旨在使用成熟的技术来提供独特的客户体验。我们的第一个梅西品牌服装系列于2019年9月在由MGO运营的电子商务商店梅西商店（www.themessistore.com）首次亮相。在发布当天，粉丝流量如此之大，导致网站崩溃。根据公司网站的数据分析，自2019年9月开业以来，梅西商店已拥有超过690万独立在线访问者，其中75％是通过移动设备访问我们的电子商务平台的——并已向110个国家的客户运送了订单，其中一半以上的销售来自美国。

Shopify是构建和运营ThemessiStore.com的平台，它利用复杂的算法来跟踪唯一访问者的IP地址和网站访问会话。独立访客定义为在特定时间段内对网站的非重复访问次数（仅计入一次），而会话是人们在指定时间范围内集体访问该网站的次数。例如，如果三个不同的人分别访问ThemessiStore.com一次、两次和三次，则唯一访客的数量为三次，会话次数为六次。

移动商务：2020年11月，MGO推出了梅西商店移动应用程序，该应用程序可从App Store和Google Play下载。该应用程序使我们能够为用户提供独家和/或抢先体验新发布的梅西品牌系列、合作商品和赠品的权限。自推出以来，该应用程序已被全球超过12万名用户下载。

批发渠道

我们相信，通过首先通过我们专有的DTC渠道与消费者建立牢固、直接和亲密的联系，我们将获得重要的市场洞察力和必要的视角，指导传统零售商和其他批发渠道如何最好地展示和销售我们的产品，为我们提供智能的人口和心理情报，并进行完善 梅西品牌声音和态度。

最终，我们设想通过强有力的实体战略提供梅西品牌的服装和产品，目标是全球高端特色服装和家居用品商店。但是，我们目前正在缓慢、负责任和谨慎地推行这一战略，特别是考虑到零售环境仍在从COVID疫情中恢复过来，面临着当前的经济挑战。

MGO 与旅游零售专家 Duty Free America合作，现在提供 梅西品牌产品在乌拉圭-巴西边境的两家免税商店出售，第三家门店即将开业。

展望未来，我们还在考虑建立一个由分销合作伙伴和分许可证持有者组成的全球网络的好处，这些分销合作伙伴和分许可证持有者已经与全球关键地理区域的领先高端服装零售商建立了关系，这些零售商为他们提供了引人注目的新市场渗透机会 梅西品牌。

次级许可渠道

根据与之的次级许可安排生产的产品 梅西品牌在大多数情况下，将通过电子商务、零售商和其他批发渠道出售。我们预计，经我们批准，我们可能选择与之合作的被许可方将有权通过其他渠道有选择地分销产品，这些渠道为我们的品牌提供了额外但受控的曝光度。此外，该战略为生产梅西品牌的服装、配饰和家居用品提供了一种具有成本效益的手段，这些服装、配饰和家居用品可能更适合当地利基市场和特定文化的消费趋势。

我们最近与一家大型巴西专业服装公司谈判了一项许可和分销协议，合作设计和生产一系列家居服、内衣、袜子和泳装 梅西品牌。这个新的合作伙伴将负责通过其在拉丁美洲建立的批发渠道和零售商店营销这些产品线，还将为梅西商店电子商务平台提供产品，从而扩大我们的系列和消费者产品的范围，为我们公司带来更多的收入增长机会。

我们的供应链战略

基于我们的领导层在为许多世界领先的服装公司建立全球生活方式品牌方面的经验，我们建立了长期的关系和关键的行业知识，这使我们能够最好地识别和利用合格的第三方供应商和制造商来生产我们的原材料和成品。

我们直接积极地管理产品设计、开发和生产过程的方方面面。我们的内部创新和设计团队与供应商密切合作，为我们的产品采购或开发符合我们在舒适度、弹性、耐用性、功能性、可持续性和性能方面的确切规格的材料。我们的内部生产团队由具有长期与我们的首席设计官合作经验的签约行业专业人员组成，他们选择我们的面料和装饰供应商，直接管理这些供应商与我们的成品制造商之间的关系，并推动我们的生产分配策略和生产计划。我们相信，我们已经建立了一条针对我们的业务进行了优化的供应链，通过该供应链，我们可以控制产品的设计、开发和配送。

我们不拥有任何制造设施，也不生产我们的任何产品。我们以采购订单为基础从第三方制造商那里购买我们的成品，并且没有任何协议要求我们使用任何特定的供应商或制造商。我们与供应商有着长期的合作关系，由我们团队的关键成员建立了数十年。根据特定产品或系列的所需设计和生产规格进行选择，我们的全球重要制造商网络位于巴西、中国、印度、拉脱维亚、墨西哥、秘鲁、葡萄牙、斯里兰卡和美国。我们定期在世界各地寻找新的供应商和制造商，以支持我们持续的创新和发展，我们会仔细评估所有新的供应商和制造商，以确保他们在制造、道德工作条件以及社会和环境可持续发展实践方面的质量和精度方面符合我们的高标准。

仓储和物流

MGO Global已与国际物流公司Bleckmann Logistics合作，为全球消费品行业的许多知名品牌提供服务。该公司拥有横跨荷兰、比利时、英国和美国的配送中心，这种保税第三方物流（3PL），每年有能力处理超过3亿件商品，并通过零售、批发和电子商务销售渠道分销超过2000万个包裹。此外，这个值得信赖的合作伙伴与我们一样致力于可持续发展，其具体举措侧重于减少碳足迹、社会参与以及成为行业和道德商业行为和可持续发展的首选雇主。更具体地说，他们85％的业务使用可再生能源，他们承诺在2023年实现90％的回收率。

我们会定期评估我们的配送基础设施和能力，以确保我们能够及时有效地满足我们的预期需求并支持我们的持续增长 梅西品牌— 以及我们可能有机发展或收购的其他品牌，以实现我们扩大的全球生活方式品牌组合。

使用人工智能辅助数字营销

在MGO首席营销官（软件工程、营销自动化和以算法为导向的营销领域的专家）的领导和指导下，MGO开发了并将继续投资于专有方法和系统的开发，这些方法和系统利用机器学习和领先的人工智能工具和技术的力量来有效挖掘大量数据以识别新客户和新市场；并利用深度学习来确定最佳的市场进入和客户获取和转化方式策略——与人类在没有人工智能帮助的情况下执行这些策略所需的时间很短，成本也要低得多。因此，我们相信我们可以通过一系列方式加快有效接触、教育、激励和将更具针对性的消费者转化为客户的过程 更聪明 数字多媒体举措。

市场机会

潜在市场总数

在其中 28 2023年令人眼花缭乱的时尚行业统计数据2023年3月6日的在线文章， Zippia指出，截至2022年，全球时装业的价值为1.7万亿美元，占世界GDP的2％。Coresight 研究 美国服装和美容支出追踪器每月提供消费者在美容、服装和鞋类方面的支出轨迹的最新情况。其最新报告涵盖了自2023年1月以来的支出，显示服装和鞋类支出同比增长6.3％。

从需求的角度来看，McKinsey预测，Z世代和来自中等收入及以上群体的较富裕消费者将表现出美国对休闲消费最强烈的胃口，而时尚是他们寻求挥霍或犒劳自己的前三大类别之一。在中国，消费者消费能力增长前景光明，收入的增加将促成2021年至2030年间消费增长10万亿美元。（资料来源：麦肯锡公司， 认识你未来的亚洲消费者，2021 年 7 月 28 日）

电子商务

降低所有服装品牌的数字准入门槛为在全球范围内自动营销、销售和履行订单提供了机会。因此，预计全球收入和每位用户的收入将增长。仅在美国，服装和配饰行业就占2021年所有电子商务销售额的29.5％。（资料来源：Statista， 按产品类别划分的2021年美国零售总额的在线份额，2022 年 3 月 8 日）。在欧洲，预计到2025年，每位消费者将在一年中在时尚相关商品上花费近1000美元。（资料来源：Statista， 2017-2025 年欧洲零售电子商务 ARPU，2021 年 5 月 20 日）

可持续性

消费者越来越意识到他们的选择对环境的影响，他们正在寻找更可持续和更合乎道德的替代方案。关于可持续和合乎道德的服装是过时的时尚还是时尚品牌的关键细分市场的争论几乎已经结束。根据商业研究公司2023年2月的一份报告，全球道德时尚市场将从2022年的75.7亿美元增长到2023年的81.7亿美元，复合年增长率为8.0％。到2027年，该公司的研究人员预测，市场将升至111.2亿美元。

零售格局的现实

生活方式品牌，无论是普通品牌还是知名品牌，都面临着零售格局的结构性转变，这使他们更难取得成功。这些挑战包括：

社交媒体

2023年2月24日，Statista Research报告称，截至2023年1月，全球有51.6亿互联网用户，占全球人口的64.4％。其中，有47.6亿，占59.4％，是社交媒体用户。互联网和社交媒体的使用改变了消费者的购物行为和公司发展服装品牌的方式，为组织直接与客户建立联系、降低成本、提高品牌知名度、影响消费者态度、获得实时反馈和增加销售额提供了重要机会。深入挖掘后，移动渠道已成为常态，现在通过使用移动工具、购物应用程序、基于位置的服务和移动钱包已融入消费者的日常生活中，所有这些都影响着消费者的在线购物体验。

竞争格局

全球生活方式服装行业的竞争主要基于产品质量、创新、风格、价格、品牌形象、分销模式以及客户体验和服务的权威标准。总的来说，我们的行业竞争激烈，许多可能被视为竞争对手的公司拥有更多的财务、分销和营销资源，以及更高的品牌知名度。

我们可能会与多个受体育名人启发的生活方式品牌和品牌合作直接争夺我们所服务的特定细分市场的市场份额，其中包括几个涉及全球足球巨星的品牌和品牌合作伙伴，例如克里斯蒂亚诺·罗纳尔多的 CR7，孟菲斯·德佩的 MDC还有蒂埃穆埃·巴卡约科的《练习曲》等。

我们的竞争优势

我们相信，MGO Global将受益于许多竞争差异化因素，这些差异化因素使我们公司与其他生活方式品牌投资组合公司区分开来。其中最主要的是：

我们的增长战略

我们增长战略的关键要素集中在：

设计、研究和开发

我们相信，我们的设计、研发工作是我们成功的关键因素。我们对不断变化的客户需求和行业趋势做出反应的能力是我们成功的关键。我们的设计、研究和品牌开发团队与我们的营销团队合作，推动我们努力将新产品推向市场。我们力求利用我们对服装、配饰和家居用品行业消费者需求的见解，在服装、配饰和家居用品行业开发新产品 梅西品牌并以更具吸引力的方式修改我们现有的核心产品，满足不断变化的客户需求和行业趋势。我们也可能将同样的见解应用于有机开发的品牌或其他我们未来可能选择许可或收购的品牌。

知识产权

梅西牌照

2018 年 10 月 29 日，我们最初与 Leo Messi Management SL 签订了商标许可协议。Leo Messi Management SL 是一家根据西班牙法律注册的公司，增值税号为 B65073694，在巴塞罗那商业登记处（“LMM”）注册。根据该协议，LLM授予MGOTEAM 1 LLC使用 “梅西” 品牌服装的全球版权，为期九年。

2021 年 11 月 20 日，我们签订了新的三 (3) 年商标许可协议（“梅西许可”），取代了之前的许可协议。梅西许可证规定MGO和LLM合作开发一系列产品，包括：服装；配饰；与运动无关的泳装；寒冷天气配饰；外套；休闲鞋；明信片（不包括玩家签名）；海报（不包括玩家签名）；绘画（不包括玩家签名）以及亚麻和家用纺织品（“产品”）。

就本小节而言，条款：

根据梅西许可，LMM 已授予我们全球许可（有某些限制），允许我们使用已分配商标权来开发、制造、交易和推广产品，但未经 LMM 事先同意，我们无权对梅西许可证进行再许可。LMM 保留就某些产品与第三方达成联合品牌交易的权利。例如，LMM可能会与一个知名品牌达成协议，该品牌将在其销售的产品上共同使用 “梅西” 名称与其品牌一起使用。

梅西许可证不包括以下产品：

根据梅西许可证，我们将需要按照时间表每五个月向LMM支付前五个月产生的许可产品净销售额的12％作为特许权使用费。我们在梅西许可证有效期内向LMM支付的特许权使用费须遵守最低担保金额（“最低保证金额”），等于400万欧元，每半年分期支付500,000欧元（每半年支付 “最低保证金”）。任何合同年度到期的最低担保付款金额应在此处称为 “年度保证特许权使用费”）。我们根据梅西许可证要求的任何未及时付款均应按更高的违约利率累计。除非此类销售由MGO直接管理，否则不得为梅西商店的在线销售和联名产品的销售支付特许权使用费；在这种特定情况下，MGO和LMM应就向LMM支付的适当特许权使用费进行协商，前提是此类特许权使用费不得低于适用于正常特许权使用费的百分比。

梅西执照的初始期限为三（3）年，将于2024年12月31日到期，不会自动续订。

其他知识产权

该公司没有任何注册商标和任何专利。根据里奥·梅西的家族办公室 Leo Messi Management SL 签订的梅西许可，我们依赖公司使用里奥·梅西的形象、肖像、商标和其他知识产权的权利。尽管我们迄今尚未寻求版权注册，但我们还依靠版权法来保护我们网站上的照片和内容以及我们网站本身。我们已经注册了与我们的业务和梅西商店相关的互联网域名。

这份 10-K 表年度报告还可能包含第三方的商标、服务商标和商品名称，它们是其各自所有者的财产。我们在本年度报告中使用或展示第三方商标、服务商标和商品名称或产品，并不意味着，也不意味着我们与我们有关系，也不意味着我们认可或赞助。仅为方便起见，本年度报告中提及的商标、服务商标和商品名称可能不带®、TM 或 SM 符号，但省略此类引用并不意味着我们不会在适用法律的最大范围内主张我们的权利或这些商标、服务商标和商品名称的适用所有者的权利。

政府监管和环境问题

我们的业务受许多法律和法规的约束，这些法律和法规会影响在互联网上开展业务的公司，其中许多法律和法规仍在发展中，可能会被解释为可能损害我们的业务。这些法律和法规包括保护消费者信息隐私的联邦和州消费者保护法以及禁止不公平和欺骗性贸易行为的法规。特别是，根据联邦和州的隐私法律法规，我们必须通知消费者我们与第三方共享敏感信息的政策，提前通知我们政策的任何变更，在某些情况下，我们可能有义务赋予客户防止与非关联第三方共享其敏感信息的权利。电子商务的增长和需求可能导致更严格的消费者保护法，给在线公司带来额外的合规负担。这些消费者保护法可能会导致巨额的合规成本。

在许多司法管辖区，管理财产所有权、销售和其他税、诽谤和个人隐私等问题的现行法律是否或如何适用于互联网和电子商务，存在很大的不确定性。此外，在我们现在不征收州和地方税的司法管辖区，新的税收法规可能要求我们有义务征收和汇出州和地方税，或者要求我们缴纳额外的州和地方销售税和所得税，或者遵守旨在帮助各州税收工作的要求。新的立法或法规、适用法律目前不适用于我们业务的司法管辖区的法律和法规，或者将现有法律和法规应用于互联网和电子商务，都可能给我们的业务带来大量额外税收。这些税收或税收义务可能会对我们的现金流和经营业绩产生不利影响。此外，我们有可能因过去未能遵守这些要求而被处以巨额罚款或其他款项。

我们受可能影响我们业务的美国联邦、州和地方法律和法规的约束，包括根据《职业安全与健康法》、《消费品安全法》、《易燃织物法》、《纺织纤维产品识别法》、消费品安全委员会的规则和法规以及各种环境法律和法规颁布的法规。我们的业务还受各种国际贸易协定和法规的约束。尽管我们认为我们在所有重大方面都遵守了所有适用的政府法规，但现行政府法规可能会发生变化或变得更加严格，或者可能会发生不可预见的事件，其中任何事件都可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

组织历史

2018年10月11日，我们的董事长兼首席执行官马克西米利亚诺·奥耶达在特拉华州成立了MGOTEAM 1 LLC（“MGO LLC”）。2021 年 11 月 20 日，MGO LLC 与根据西班牙法律注册的公司 Leo Messi Management SL（“LMM”）签订了商标许可协议（“梅西许可”）。根据梅西许可证，LLM授予了MGO LLC在 “梅西” 品牌服装的全球版权，详见 “商业—梅西许可证”。2021年11月30日，MGO Global Inc.在特拉华州注册成立，并于2021年12月6日与MGO LLC和持有其88％会员权益的MGO LLC成员（“展期会员”）签订了展期协议（“展期协议”）。根据展期协议，MGO LLC的展期成员将其所有会员权益展期，以换取公司8,818,000股普通股。在2021年12月6日的执行日，对股东权益进行了追溯重报，以反映展期协议。结果，MGO LLC成为该公司持有88％股权的子公司，该公司继承了MGO Global Inc.的业务作为其唯一业务线。

我们的总部

我们的主要公司地址是 1515 SE 17^第四Street，Suite 121/ #460596，佛罗里达州劳德代尔堡 33346，我们的电话号码是 347-913-3316。我们的公司网站地址是 www.mgoglobalinc.com 电子商务商店是 梅西品牌可以在 www.themessistore.com 上在线找到。我们网站上包含或可以通过我们的网站访问的信息不属于本10-K表年度报告的一部分。我们在10-K表的年度报告中仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考文献包括在内。

员工

截至 2023 年 3 月 31 日，我们有七名全职员工。我们还聘请了12家国内外独立承包商来补充我们的员工队伍。我们认为我们与顾问和独立承包商的关系良好，并且我们没有参与任何与就业相关的索赔，包括性、年龄、种族或其他歧视性指控。

本节描述了可能对我们的财务业绩或运营产生负面影响，或者可能更糟糕地改变我们业务现有趋势的情况或事件。下述一种或多种情况或事件的发生可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流或普通股的交易价格产生重大不利影响。这份10-K表年度报告中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务和运营产生不利影响。尽管我们已尝试全面列出这些重要因素，但我们提醒您，其他因素将来可能会被证明对影响我们的运营业绩很重要。新的因素不时出现，我们无法预测所有这些因素，我们也无法评估每个此类因素对业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。

下文描述的风险列出了我们认为与购买普通股相关的最重大风险。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑这些风险因素以及本10-K表年度报告中包含的其他信息。

与我们的业务和行业相关的风险

在不断变化的行业中，我们的运营历史有限，这使得我们难以评估我们的未来前景，并可能增加我们不成功的风险。

该公司的运营历史有限，可用来评估其业务和前景。公司承担寻求开发、营销和分销新服务的小公司所固有的所有风险，尤其是互联网、技术和支付系统等不断变化的市场中的公司。鉴于在竞争环境中开发、引进、营销和分销新产品和服务时经常遇到的问题、费用、困难、复杂性和延迟，必须考虑公司成功的可能性。

公司面临的此类风险包括但不限于对公司产品成功和接受度的依赖、吸引和留住合适客户群的能力以及对增长的管理。为了应对这些风险，除其他外，公司必须增加需求，吸引足够的客户群，应对竞争发展，成功推出新产品，吸引、留住和激励合格人员，升级和增强公司的技术以适应扩大的服务范围。鉴于公司业务性质的迅速变化及其有限的经营历史，公司认为，对其经营业绩的逐期比较不一定有意义，不应将其作为未来业绩的指标。

因此，公司面临早期企业常见的许多风险，包括资本不足、现金短缺、人事、财务和其他资源的限制以及收入不足。

COVID-19 疫情可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

据报道，2019年12月，一种新型冠状病毒（“COVID-19”）在中国武汉浮出水面。2020 年 1 月，世界卫生组织宣布 COVID-19 疫情为 “国际关注的突发公共卫生事件”。这次全球疫情导致政府采取了重大措施，包括旨在控制病毒传播的封锁、封锁、隔离和旅行禁令。各公司也在采取预防措施，例如要求员工远程办公、实施旅行限制以及暂时关闭企业和设施。这些限制措施以及未来的预防和缓解措施对全球经济状况产生了不利影响，并可能对消费者信心和支出产生不利影响，这可能会对我们产品的供应和需求产生重大不利影响。COVID-19 经济影响的不确定性可能会导致持续的市场动荡，这也可能对我们的业务、财务状况和现金流产生负面影响。

疫情对我们的影响包括，将来可能包括：

我们的产品来自孟加拉国、巴西、中国、印度、拉脱维亚、墨西哥、秘鲁、葡萄牙和斯里兰卡的供应商和制造商。COVID-19 对这些供应商或我们的任何其他供应商、合作制造商、分销商或运输或物流提供商的影响可能会对我们的原料和/或包装材料的价格和可用性产生负面影响，并影响我们的供应链。如果 COVID-19 造成的中断持续很长时间，我们满足客户需求的能力可能会受到重大影响。迄今为止，我们的产品可用供应没有减少。

如果我们被迫缩短运营时间以应对疫情，我们预计我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。如果在 COVID-19 疫情和政府强制关闭期间，我们的运营或生产力继续受到影响，我们的业务、财务状况和现金流可能会受到负面影响。COVID-19 疫情将在多大程度上进一步影响我们的业务将取决于未来的发展，而且，鉴于未来潜在蔓延或缓解措施的范围和时机以及实施或放松保护措施的不确定性，我们目前无法合理估计对我们业务的影响。

COVID-19 对我们运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的发展，包括疫情的持续时间、蔓延和强度，考虑到快速变化的格局，所有这些都尚不确定且难以预测。因此，目前无法确定 COVID-19 对我们业务的总体影响。但是，如果疫情持续很长时间，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响，并对我们普通股的交易价格产生不利影响。

我们有经营亏损的历史，在可预见的将来可能会继续蒙受损失。

截至2022年12月31日，我们记录了归属于MGO股东的净亏损为2582,446美元，截至2021年12月31日，归属于MGO股东的净亏损为906,326美元。我们无法预测我们的业务何时（如果有的话）会实现盈利。在我们发展业务和推行业务战略的过程中，我们预计将蒙受可观的净亏损。在我们预计运营现金流足以支付运营费用之前，我们打算对我们的业务进行大量投资。如果我们出于任何原因无法执行业务战略和发展业务，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩都将受到不利影响。

该公司正试图进一步实施其业务计划并创造足够的收入；但是，该公司的现金状况可能不足以支持其运营。尽管该公司相信其进一步实施业务计划和创造足够收入的战略是可行的，也相信它有能力通过出售股权筹集额外资金，但对此无法保证。

我们的业务取决于我们能否围绕梅西品牌维持一个强大的社区，吸引活跃的客户和有影响力的人。如果我们收到客户投诉、负面宣传或其他未能达到消费者的期望，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，我们可能无法维持和增强我们现有的品牌社区。

我们认为，保持我们的品牌形象，尤其是核心目标客户的品牌形象，对于维持和扩大我们的客户群和销售额非常重要。维护和增强我们的品牌形象可能需要我们在销售、营销、在线运营、在线展示和其他促销以及员工培训等领域进行额外投资。这些投资可能很大，最终可能不会成功。如果我们无法维持或增强我们的品牌形象、品牌知名度和声誉，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

在 2022 年期间，我们通过我们的平台提供了多个系列和胶囊系列。我们识别新设计趋势以及维护和增强现有品牌的能力对于留住和扩大我们的客户群至关重要。客户对我们品牌的体验有很大一部分取决于我们无法控制的第三方，包括供应商和物流提供商，例如 UPS、DHL 和美国邮政服务。如果这些第三方不符合我们或我们客户的期望，或者他们提高了费率，我们的业务可能会遭受无法弥补的损失，或者我们的成本可能会增加。此外，建立、维护和加强与其他第三方品牌的关系可能需要我们进行大量投资，而这些投资可能不会成功。此外，如果我们未能推广和维护我们的品牌，或者在这项工作中承担了过多的费用，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。我们预计，随着我们的市场竞争越来越激烈，维护和增强我们的品牌可能会变得越来越困难和昂贵。

客户对我们的网站或移动应用程序、产品、商品质量、产品交付时间、客户数据处理、安全做法或客户支持的投诉或负面宣传，尤其是在社交媒体、博客和评论中，可能会迅速而严重地降低消费者对我们网站或移动应用程序的使用以及客户和供应商对我们的信心，从而损害我们的品牌。我们认为，迄今为止，我们客户群的增长在很大程度上源于口碑，包括社交媒体和我们以网红为导向的营销策略。如果我们无法与我们的网红网络或在线客户社区建立和维持积极的关系，我们推广、维持或提高梅西品牌知名度以及利用社交媒体平台吸引访问www.themessistore.com或我们的移动应用程序的能力可能会受到不利影响。

我们可能无法与客户保持高水平的互动并增加他们在我们的支出，这可能会损害我们的业务、财务状况、现金流或经营业绩。

我们净收入的一部分来自现有客户的重复购买，尤其是那些参与度高并从我们这里购买大量商品的现有客户。如果现有客户不再觉得我们的商品有吸引力，他们可能会减少购买次数，并可能停止在我们这里购物。即使我们的现有客户发现我们的商品很有吸引力，但如果客户的购买偏好发生变化，随着时间的推移，他们可能会决定减少购买的商品。此外，如果向我们购买大量商品的客户减少购买量或停止在我们这里购物，那么我们的销售额可能会下降。客户数量的减少或他们在我们提供的商品上的支出减少可能会对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生负面影响。此外，我们认为，我们未来的成功将部分取决于我们能否随着时间的推移增加对现有客户的销售，如果我们做不到，我们的业务可能会受到影响。

我们的成功取决于我们预测、识别、衡量和快速响应新的和快速变化的时尚趋势、客户偏好和需求以及其他因素的能力。

我们的服装、配饰和家居用品的核心市场受到新的、快速变化的时尚潮流、不断变化的消费者偏好和需求以及保持品牌忠诚度的影响。因此，我们的成功取决于我们预测、识别、衡量和响应最新的时尚趋势和客户需求的能力，以及将这些趋势和需求及时转化为适当、理想的产品供应的能力。我们由员工组成的精选团队主要负责进行分析和做出初步的产品决策，他们依赖于来自各种来源的有关时尚趋势的反馈，这些反馈可能无法准确预测不断演变的时尚趋势。我们未能预测、识别或迅速适当地应对新的和不断变化的风格、趋势或所需的客户偏好，或者未能准确预测和预测对某些产品的需求，这可能会导致对我们商品的需求减少，这可能导致销售下降、库存过剩、降价次数增加和利润率下降等。此外，如果我们无法预测、识别和应对不断变化的时尚趋势和客户偏好，我们可能会将客户和市场份额流失给能够更好地预测、识别和应对此类趋势和偏好的竞争对手。此外，由于我们的成功取决于我们的品牌形象，因此如果客户不接受新产品，我们的业务可能会受到重大不利影响。我们无法向投资者保证，我们的新产品将获得与过去产品相同的接受度，也无法向投资者保证，我们将能够及时或根本充分应对时尚潮流或客户的偏好。如果我们不准确地预测、识别、预测或分析时尚趋势和销售水平，可能会对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务依赖于有效的营销和高客户流量。

我们在营销计划中采取了许多举措，尤其是在我们的网站、移动应用程序和社交媒体方面。如果我们的竞争对手增加营销支出，如果我们的营销费用增加，如果我们的营销效果不如竞争对手，或者如果我们没有充分利用生成简明竞争见解所需的技术和数据分析能力，我们可能会对运营业绩产生重大不利影响。除其他因素外，（1）未能充分创新或维持有效的营销策略，以及（2）使数字营销变得更加困难或成本更高的美国和外国法律法规，例如欧盟《通用数据保护条例》（“GDPR”）和2018年《加州消费者隐私法》（“CCPA”），可能会对我们保持品牌相关性和推动销售增长的能力产生不利影响。

我们依靠第三方为我们的平台带来流量，这些提供商可能会以可能对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生负面影响的方式改变其算法或定价。

我们的成功取决于我们以具有成本效益的方式吸引客户的能力。就我们的营销渠道而言，我们在很大程度上依赖于与在线服务提供商、搜索引擎、社交媒体、目录和其他网站和电子商务企业的关系来提供内容、广告横幅和其他链接，引导客户访问我们的网站。我们依靠这些关系为我们的网站提供大量流量。特别是，我们依靠Instagram、谷歌和Facebook等数字平台作为重要的营销渠道。数字渠道会定期更改其算法，这些变化可能会对我们在自然搜索中的排名和社交媒体提要中的知名度产生不利影响，就像不时发生的那样，这要求我们增加付费营销支出以抵消流量的损失。搜索引擎公司还可能确定我们不遵守他们的指导方针，从而在他们的算法上对我们进行处罚。即使增加了营销支出以抵消因算法更改而导致的搜索引擎优化流量损失，但自然流量的恢复期可能跨越多个季度或几年。如果数字平台在算法、服务条款、搜索结果的显示和特色方面改变或惩罚我们，或者广告竞争加剧，我们可能无法经济高效地吸引客户。

我们与数字平台的关系不在长期合同协议的涵盖范围内，也不需要任何具体的绩效承诺。此外，与我们签订广告安排的许多平台和机构都向其他公司提供广告服务，包括与我们竞争的零售商。随着在线广告竞争的加剧，其中一些服务的成本也增加了。我们所依赖的营销提供商成本的大幅增加可能会对我们以具有成本效益的方式吸引客户的能力产生不利影响，并损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。

使用社交媒体、有影响力的人、联盟营销、电子邮件、短信和直邮可能会对我们的品牌和声誉产生不利影响，或者使我们受到罚款或其他处罚。

我们使用社交媒体，包括Facebook、Instagram、YouTube和微博，以及联盟营销、电子邮件、短信和直邮作为我们多渠道营销方法的一部分，我们鼓励客户在购物时使用社交媒体。将来，我们还可能选择与社交媒体有影响力的人建立关系，他们可能担任我们的品牌大使，并参与赞助计划。管理这些平台和其他数字营销渠道使用的法律法规正在迅速发展。我们或我们的合作伙伴可能更难遵守此类法律，未来的数据隐私法律法规或行业标准可能会限制或限制我们使用我们目前所依赖的部分或全部营销策略的能力。我们、我们的员工或第三方在使用这些平台时未能遵守适用的法律和法规，可能会对我们的声誉产生不利影响，或者使我们受到罚款或其他处罚。此外，我们的员工或按照我们的指示行事的第三方可能故意或无意地使用社交媒体，从而导致知识产权的损失或侵犯，以及公开披露我们的企业、员工、客户或其他人的专有、机密或敏感个人信息。任何此类不当使用社交媒体工具也可能导致业务中断和声誉损害。

客户重视有关零售商及其商品和服务的现成信息，通常不经进一步调查，也不考虑其准确性就根据这些信息采取行动。关于我们的信息，无论是否准确，都可能随时发布在社交媒体平台上，并可能对我们的品牌、声誉或业务产生不成比例的不利影响。损害可能是立竿见影的，不会给我们提供补救或纠正的机会，并且可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，越来越多地使用社交媒体进行产品促销和营销，可能会增加我们监控此类材料合规性的负担，并增加此类材料可能包含违反适用法规的有问题的产品或营销声明的风险。例如，在某些情况下，如果背书未能明确而显著地披露网红与广告商之间的财务关系，联邦贸易委员会（“FTC”）会寻求执法行动。

对我们、我们的产品或潜在影响者以及与我们有关联的其他第三方的负面评论也可能发布在社交媒体平台上，并可能对我们的声誉或业务造成不利影响。我们可能与之建立关系的影响者可能会采取行为或利用他们的平台直接与我们的客户沟通，这种方式对我们的品牌产生不利影响，可能归因于我们或以其他方式对我们产生不利影响。不可能防止这种行为，我们为检测这种活动而采取的预防措施可能并非在所有情况下都有效。我们的目标客户通常重视随时可用的信息，并且经常在不进一步调查和考虑其准确性的情况下根据这些信息采取行动。伤害可能是立竿见影的，不会给我们提供补救或纠正的机会。

我们历来没有使用过传统的广告渠道，如果我们无法继续与目标客户群建立联系，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们利用自然内容、联盟营销、电子邮件、短信、直邮、付费搜索和社交媒体营销来吸引客户的兴趣并推动他们进入我们的平台。从历史上看，我们没有使用过传统的广告渠道，例如报纸、杂志和电视，我们的一些竞争对手使用这些渠道。将来，我们预计将更多地使用社交媒体，例如Facebook、Instagram、YouTube和微博，用于营销目的。如果我们的营销工作不成功，则可能没有立即可用或具有成本效益的替代营销渠道可供我们用来建立或维持品牌知名度。在我们执行增长战略时，我们成功融入目标客户社区或扩展到新市场的能力将取决于我们通过营销渠道与目标客户建立联系的能力。未能在新市场和现有市场成功与我们的目标客户建立联系可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能无法成功实施我们的增长战略。

我们未来的增长、盈利能力和现金流取决于我们成功实施业务战略的能力，而业务战略反过来又取决于许多因素，包括我们的能力：

我们无法确保我们能够在我们预期的方式或时限内成功实现上述任何或所有举措。此外，实现这些目标将需要投资，这些投资可能会在不产生任何净收入的情况下产生短期成本，因此可能会稀释我们的收益。我们无法保证我们将全部或部分实现我们预期的战略将实现的预期收益。未能实现这些好处可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的增长计划考虑向新市场扩张，而我们的扩张努力最终可能会失败。

我们的增长计划包括在全球范围内推出我们的品牌，包括在我们没有运营经验或运营经验有限的国家和地区。向新的国家和地区扩张涉及重大风险，尤其是在我们没有市场营销、销售和与客户互动方面的经验的情况下。例如，不能保证一个品牌在英国的成功会转化为该品牌在其他国家（例如美国）的成功。我们向新国家和地区扩张的努力可能会失败，原因有很多，包括我们未能准确或及时地识别新市场的服装趋势，不同的消费者需求动态以及现有或新用户对新产品的接受度不高，我们未能有效推广新市场，或者对我们或我们的新市场进行负面宣传。此外，这些举措可能无法推动收入的增加，可能需要大量的投资和规划，并可能使我们更直接地与比我们更成熟、运营更有效或拥有更多资源的公司竞争。在我们的品牌尚不成熟的新国家，与当地法律、关税和运输物流相关的复杂性更高。向新市场扩张将需要我们的管理层和人员投入额外的时间和资源。如果我们无法以具有成本效益的方式向新的国家和地区扩张，那么我们的增长前景和竞争地位可能会受到损害，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。

我们面临来自国际业务的风险。

我们目前的增长战略包括计划在未来几年内扩大我们的数字营销并在国际上扩大我们的电子商务和零售业务。在我们寻求国际扩张时，我们面临着来自更多成熟零售竞争对手的竞争。消费者的需求和行为以及文化差异、品味和购买趋势可能会有所不同，因此，我们商品的销售可能不成功，或者这些销售的利润可能不符合我们的预期。我们在国际上开展业务的能力可能会受到政治、经济和公共卫生事件（例如 COVID-19 疫情）以及全球经济的不利影响。我们在国际扩张时遇到的任何挑战都可能转移我们现有业务的财务、运营和管理资源，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

2020年12月31日，英国不再是欧盟的一部分（通常被称为 “英国退欧”）。我们面临与英国脱欧相关的潜在不确定性和干扰相关的风险，包括额外的监管和其他成本以及挑战和/或我们销售特定产品的能力受到限制的风险。特别是，这些不确定性可能会通过遵守不断变化的监管和披露要求、重新确定我们的进口政策以及有关面向消费者的税收补贴的监管来影响我们的运营可行性。因此，围绕英国脱欧的持续不确定性可能会对我们的业务（包括我们的欧洲增长计划）、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

此外，在以美元以外的货币计价的收入、利润、资产和负债方面，我们的外币汇率风险越来越大。

全球服装行业面临巨大的定价压力。

服装行业的特点是供应商和营销商的进入门槛低，通过遍布世界各地的供应商进行全球采购，贸易自由化，产品采购继续流向成本较低的国家，定期开展促销活动，不断出现战略和资源差异很大的新竞争对手。这些因素已经加剧了整个供应链的巨大定价压力和不确定性，并将来继续助长。近年来，原材料的供应加剧了定价压力。这种压力可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响，包括：

我们在竞争激烈的零售服装行业开展业务，我们一些竞争对手的规模和资源可能使他们能够比我们更有效地竞争，这可能会对我们的增长和市场份额产生不利影响，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们在竞争激烈的零售服装行业开展业务。我们的竞争基于多种因素，包括我们的质量、概念、价格、广度和商品风格，以及我们的在线体验和客户服务水平、我们的品牌形象以及我们预测、识别和应对新的和不断变化的时尚趋势和客户需求的能力。虽然我们认为我们主要与专门从事服装、配饰和家居装饰的服装零售商和互联网企业竞争。我们还面临来自国家和地区百货商店、专业零售商、快时尚零售商、超值零售商和大众商户的竞争。此外，我们向竞争对手服务的市场的扩张以及新竞争对手的进入或现有竞争对手的扩张可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们还与各种各样的大型和小型零售商竞争，争夺客户、供应商、影响者和人员。随着新竞争对手的出现和现有竞争对手的产品变更，我们面临的竞争格局，尤其是服装零售商之间的竞争格局，可能会迅速发生变化。我们无法向投资者保证，我们将能够继续成功竞争，应对市场竞争格局的变化。

此外，COVID-19 疫情加速了传统实体零售商在电子商务业务上投入大量资源的需求，包括在 COVID-19 疫情之前没有电子商务业务或只有新生平台的传统零售商。由于这些巨额投资，服装电子商务市场变得竞争异常激烈，我们现在面临着来自众多国内和国际公司的竞争。尽管 COVID-19 疫情对服装和时装作为零售类别的需求产生了负面影响，但竞争的加剧导致了更大和持续的价格下行压力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与我们相比，我们的许多现有和潜在竞争对手规模更大，知名度更高，获得更多财务、营销和其他资源的机会，我们的许多潜在竞争对手也可能更大。因此，与我们相比，这些竞争对手可能能够更快地适应趋势和客户需求的变化，将更多的资源用于产品的营销和销售，获得更高的品牌知名度或采取更激进的定价政策。我们的许多竞争对手还利用我们历史上从未使用过的广告和营销媒体，包括通过报纸、杂志和电视投放广告，这可能会为他们提供比我们更高的品牌知名度。结果，我们可能会失去市场份额，这可能会减少我们的销售额，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的竞争对手还可能通过直销中心或折扣店销售某些产品或基本相似的产品，从而增加这些产品的竞争压力。我们无法向投资者保证，我们将能够继续成功地与现有或未来的竞争对手竞争。我们向竞争对手服务的市场的扩张以及新竞争对手的进入或现有竞争对手的扩张可能会对我们产生重大不利影响。随着我们在零售市场影响力的增长，竞争力量和压力可能会加剧。

我们不拥有构成我们在线体验和商品供应的许多元素的专有权。我们的商品是以非独家方式出售给我们的。因此，我们当前和未来的竞争对手，尤其是那些拥有更多财务、营销或其他资源的竞争对手，也许能够复制或改进我们在线体验或商品产品的部分或全部元素，我们认为这些元素对于区分我们的网站和客户的购物体验很重要。如果我们的竞争对手复制或改进我们的在线体验或产品供应的部分或全部要素，我们的竞争地位可能会受到影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们依赖消费者的自由裁量支出，可能会受到经济衰退和其他宏观经济状况或趋势的不利影响。

我们的业务和经营业绩受全球经济状况及其对消费者全权支出的影响的影响。客户购买全权零售商品和专业零售产品，包括服装、配饰和家居用品，可能会受到就业水平、工资和工资水平、客户信贷的可用性、通货膨胀、高利率、高税率、高燃油价格以及客户对当前和未来经济状况的信心等经济状况的不利影响。在经济衰退时期或其他失业率较高、燃油价格较高或可支配收入较低的时期，客户的购买量可能会下降。对于像我们这样主要专注于向追求价值的客户销售全权时尚商品的零售商来说，这些风险可能会加剧。由于国家和地区的经济状况，客户进行全权购买的意愿可能会下降、可能停滞或增长缓慢。

我们的销售可能特别容易受到某些地区或州的经济和其他条件的影响。国家和全球经济仍然存在相当大的不确定性和波动性，经济进一步或未来的任何放缓或中断都可能对在线购物流量和客户全权支出产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果客户支出下降，我们可能无法保持最近的净收入增长率。

简约风格2022 年 7 月下旬报道，在美国境内，不断上升的通货膨胀抑制了消费者的服装支出，损害了整个服装行业。这篇文章可在 https://www.just-style.com/analysis/us-apparel-sector-needs-inflation-reduction-act-to-move-quickly/ 还指出，通货膨胀问题导致零售商库存水平上升，这意味着公司可能不得不提供大幅折扣或取消未来的采购订单。随着美国经济增长放缓，预计消费者将对服装和配饰的自由裁量支出变得更加谨慎，以优先考虑其他必需品。

我们受到了通货膨胀和潜在衰退的影响的不利影响。

通货膨胀增加了我们的整体成本结构，从而对我们的流动性、业务、财务状况和经营业绩产生了不利影响，如果我们无法相应提高向客户收取的价格，这种影响将进一步加剧。经济中通货膨胀的存在已经导致并将继续导致更高的利率和资本成本、运输成本、供应短缺、劳动力成本增加、汇率疲软以及其他类似影响。由于通货膨胀，我们已经经历了并将继续经历成本增加。此外，糟糕的经济和市场状况，包括潜在的衰退，可能会对市场情绪产生负面影响，减少对运动服和外套的需求，这将对我们的营业收入和经营业绩产生不利影响。如果我们无法及时采取有效措施来减轻通货膨胀和潜在衰退的影响，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

全球服装行业面临巨大的定价压力。

服装行业的特点是供应商和营销商的进入门槛低，通过遍布世界各地的供应商进行全球采购，贸易自由化，产品采购继续流向成本较低的国家，定期开展促销活动，不断出现战略和资源差异很大的新竞争对手。这些因素已经加剧了整个供应链的巨大定价压力和不确定性，并将来继续助长。近年来，原材料的供应加剧了定价压力。此外，COVID-19 疫情等带来的业务挑战导致的通货膨胀和供应链限制增加了我们业务的定价压力。这种压力可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响，包括：

商品退货可能会损害我们的业务。

我们允许客户退回商品，但须遵守我们的退货政策。如果商品退货经济学变得更加昂贵，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。此外，我们可能会不时修改与退货相关的政策，这可能会导致买家不满意或商品退货数量增加。供应商不合规也可能导致回报增加。我们的产品在运输过程中不时受到损坏，这可能会提高退货率并损害我们的品牌。竞争压力可能导致我们改变退货政策或运输政策，这可能导致受损产品增加和商品退货增加。

如果实施新的贸易限制措施或现有的贸易限制措施变得更加繁重，我们高效和具有成本效益地采购进口商品的能力可能会受到重大不利影响。

我们从外国制造商那里购买部分库存，包括总部设在中国的制造商，这些库存要么由我们直接从外国供应商进口，要么由国内进口商进口。如果供应商从美国境外购买商品，则受到贸易限制，包括关税、保障措施或配额，这些变更可能会增加成本或减少我们可用的商品供应。根据2005年1月1日生效的世界贸易组织协议，美国和其他世界贸易组织成员国取消了世界贸易组织成员国的商品配额，我们认为，在某些情况下，这为我们的供应商提供了更大的灵活性，可以从他们采购我们商品的世界贸易组织国家进口纺织品和服装产品。但是，由于取消配额导致来自中国的进口激增，美国对来自中国的许多类别的商品和服装施加了保障配额，并可能在未来施加额外的配额。这些和其他贸易限制措施可能会对我们供应商未来的采购模式产生重大影响。目前无法确定这种影响的程度（如果有的话）以及可能对我们的购买模式和成本产生的影响。我们无法预测目前生产或将来可能生产供应商商品的任何国家是否会受到美国或外国政府施加的额外贸易限制，我们也无法预测任何限制措施的可能性、类型或影响。贸易限制，包括提高关税或配额、对我们提供的物品的禁运、保障和海关限制，以及美国或外国罢工、停工或抵制，可能会增加成本或减少对供应商的商品供应；我们预计成本将通过上涨的价格转嫁给我们，我们可能无法将其转嫁给客户，这可能会对我们的业务、财务状况和业绩产生重大不利影响的运营。

与 COVID-19 疫情相关的某些趋势对我们的业务产生了积极影响，但无法保证这些影响会在疫情的剩余时间或未来持续下去。

为应对 COVID-19 疫情而实施的居家限制导致许多传统实体零售商暂时关闭门店，而像我们这样的在线零售商则继续运营。随着客户待在家里，我们转向在线购物，销售额的增加使我们受益匪浅。我们可能无法继续从这种在线购物趋势中受益，但是，在疫情消退之后，疫情期间对我们产品的需求的部分或全部增长可能是暂时的。很难准确地确定我们最近的增长在多大程度上归因于为应对 COVID-19 疫情而实施的居家限制，也无法保证 COVID-19 疫情期间的这些积极趋势将在疫情的剩余时间或未来持续下去。如果 COVID-19 疫情对我们业务的积极影响无法在疫情的剩余时间或未来持续下去，或者如果客户的购买量下降幅度超过预期，我们的经营业绩将受到不利影响。

我们的直接面向消费者的商业模式存在风险，这些风险可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们通过我们的在线网站和移动应用程序直接向消费者销售商品。我们的直接面向消费者的商业模式面临许多风险，这些风险可能会对我们的业绩产生重大不利影响。风险包括但不限于 (i) 经销商购买自有品牌和独家商品并在授权分销渠道之外转售；(ii) 运营我们电子商务网站及其相关支持系统的系统故障，包括计算机病毒；(iii) 客户信息被盗、隐私问题、电信故障和电子入侵以及类似中断；(iv) 信用卡欺诈；(v) 与我们的供应链和配送相关的风险操作。经营电子商务业务的特定风险还包括（i）优化在线体验并将电子商务渠道引导至消费者需求的能力，（ii）版权和商标侵权责任，（iii）消费者行为模式的变化以及（iv）来自其他电子商务和实体零售商的竞争。我们未能成功应对这些风险可能会对我们的销售产生不利影响，并损害我们的声誉和品牌。

我们的品牌依赖于促进多元化和平等，以及通过合乎道德和可持续来源的供应链推广负责任时尚的能力。如果我们做不到，可能会损害我们的品牌和声誉，或者未能扩展我们的品牌可能会损害我们的业务和经营业绩。

我们的客户和员工越来越关注环境、社会和治理或 “可持续发展” 实践。我们将在很大程度上依赖于建立和维护我们的品牌和声誉，以促进多元化、平等和负责任的时尚，从符合道德和可持续来源的供应链中吸引客户和员工，发展我们的业务。例如，如果我们无法优先考虑员工的透明度，无法适当执行公平的劳动惯例，无法从合乎道德和可持续的供应商那里获取材料或减少浪费，我们的品牌和声誉可能会受到严重损害，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。客户价值的变化速度可能比我们调整商品主张的速度更快。例如，全球变暖对天气的影响可能会继续加剧，并助长客户对更可持续生产的服装的情绪增强。尽管我们正在增加可持续面料的组合，但速度可能还不够快，无法跟上全球变暖影响加速的客户情绪和价值体系的快速变化。如果我们无法按照客户和员工的期望和标准发展，我们的品牌、声誉以及客户和员工留存率可能会受到负面影响。

我们可能会被要求征收额外的销售税或承担其他纳税义务，这可能会增加我们的消费者为我们的产品支付的成本，并对我们的经营业绩产生不利影响。

总的来说，我们历来没有在任何与我们没有税收关系的司法管辖区征收州或地方的销售税、使用税或其他类似税，这取决于法院的裁决或适用的豁免，这些裁决或适用豁免限制或排除对我们的产品的在线销售征收此类税收的义务。此外，我们历来没有依靠适用的豁免，在我们有实体存在的某些司法管辖区征收州或地方的销售税、使用税或其他类似税。2018年6月21日，美国最高法院在南达科他州诉Wayfair公司案中裁定，州和地方司法管辖区至少在某些情况下，可以对在该司法管辖区没有实际存在的远程供应商强制执行销售和使用税征收义务。许多州已经开始或准备开始要求远程供应商和/或在线市场征收销售税和使用税。这些收款要求的详细信息和生效日期因州而异。尽管我们现在在所有征收销售税的州征收、汇出和申报销售税，但一个或多个司法管辖区仍有可能断言我们对以前未征收销售税、使用税或其他类似税的时期负有责任；如果这种主张或断言获得成功，则可能导致巨额纳税负债，包括过去的销售税、罚款和利息，这可能会对我们的业务、财务状况和运营产生重大不利影响结果。

我们没有自己的仓库或配送设施，但依赖唯一的第三方物流提供商负责仓储和配送我们的订单。如果我们的第三方提供商的配送中心的运营中断，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们依靠一家为全球消费品行业的许多知名品牌提供服务的国际物流公司来仓储和配送我们的订单。该提供商在荷兰、比利时、英国和美国设有配送中心，每年有能力处理超过3亿件商品，并通过零售、批发和电子商务销售渠道分销超过2000万件包裹。我们所有的商品都从供应商处运送到我们供应商的配送设施之一，然后包装并从我们的配送设施运送给我们的客户。我们业务的成功取决于我们能否及时收到商品，这样我们才能不断推出新的、流行的产品在线销售。我们业务的成功还取决于及时处理和交付客户订单，以满足承诺的交货日期并满足我们的客户。商品的有效流动要求我们在配送设施中拥有足够的容量和不间断的服务，以支持我们目前的运营水平和增长计划可能带来的预期增长水平。为了适应未来的增长，我们要么需要扩大和升级现有提供商的配送设施，要么聘请其他提供商。升级我们的现有安排或将我们的业务转移给另一家容量更大的第三方提供商将需要我们产生额外成本，这可能很大，并且可能需要我们获得额外的融资。我们未能提供足够的订单配送、在必要时确保额外的配送能力或留住合适的第三方物流提供商，可能会阻碍我们的增长计划。进一步提高这种能力可能会增加我们的成本，这反过来又可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，如果我们目前的供应商遇到与配送设施相关的困难，或者他们因任何原因关闭或无法运营，包括火灾、自然灾害、停电或其他事件，我们可能会面临库存短缺，从而导致我们网站上出现 “缺货” 情况，以及发货延迟，从而导致分销商品的成本显著增加和交货时间延长。

由于我们在不断变化的行业中运营，因此我们过去的业绩可能无法预示未来的表现，而且我们未来的表现可能会出现重大波动，这将增加您的投资风险。

我们在一个快速发展的行业中运营，即使根本没有发展，也可能无法如预期的那样发展。尽管我们的净销售额和活跃客户数量显著增长，但可能很难评估我们的未来前景。您应该根据我们可能遇到的风险和困难来考虑我们的业务和前景。这些风险和困难包括我们有能力：获取以与现有客户相同费率和相同类型向我们购买产品的新客户；留住我们的现有客户，让他们继续以与他们先前购买行为一致的费率和方法从我们这里购买产品；鼓励客户扩大他们从我们这里购买的产品类别；吸引新的品牌合作伙伴，以便我们可以以有吸引力的价格向客户提供更广泛的优质产品；留住我们的客户现有品牌合作伙伴，以极具吸引力的价格向我们的客户提供更多优质产品；提高品牌知名度；为我们的客户提供卓越的客户支持；根据客户期望及时履行和交付订单，这种期望可能会随着时间的推移而发生变化；应对消费者访问和使用互联网和移动设备方面的变化；应对来自现有和新竞争对手的挑战；避免业务中断或中断；开发和维护可扩展的高性能技术和配送基础设施这可以高效、可靠地应对使用量的增加、新功能的部署和新产品和服务的销售；应对宏观经济趋势；雇用、整合和留住合格人员。

如果我们未能有效管理增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

为了有效管理我们的增长，我们必须继续实施我们的运营计划和战略，改善和扩大我们的人员和信息系统基础设施，扩大、培训和管理我们的员工和承包商基础。自成立以来，我们增加了员工和承包商的员工人数，以支持业务的增长，我们打算在可预见的将来保持这种增长。为了支持持续增长，我们必须有效地整合、培养和激励新员工，同时保持我们的企业文化。我们面临着对合格人员的竞争。此外，我们可能无法足够快地雇用新员工来满足我们的需求。如果我们未能有效管理招聘需求或成功整合新员工，我们实现预测的效率和能力以及员工士气、生产力和留存率可能会受到影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们还通过付费搜索/产品列表广告、付费社交、重定向、联盟营销以及个性化电子邮件和入站营销来获取和留住客户。如果我们无法经济高效地将流量吸引到我们的网站或移动应用程序，那么我们获得新客户的能力和我们的财务状况就会受到影响。

此外，未来我们业务和产品供应的增长和扩展将对我们的管理层提出重大要求。我们业务的增长可能需要大量的额外资源，这些资源可能无法以具有成本效益的方式进行扩展，或者可能对我们的客户体验质量产生负面影响。我们还需要管理与各种供应商、客户和其他第三方的多种关系。我们业务、供应商基础、配送流程、信息技术系统或内部控制和程序的进一步增长可能不足以支持我们的运营。如果我们无法有效管理组织的增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

如果我们无法获得额外资金，我们可能无法发展我们的业务运营。

我们将需要额外的资金来实施我们的业务战略。我们可能会发行额外的股权证券以筹集所需的资金。在需要时，我们可能无法获得足够数量或条件可接受的资金（如果有的话）。任何额外的股权融资都可能涉及大幅稀释我们当时现有的股东。无法筹集额外资金将限制我们发展和开展业务运营的能力。

我们可能无法准确预测净销售额并适当地规划未来的支出。

我们可能会根据我们的运营预测以及对未来净销售额和毛利率的估计来确定当前和未来的支出水平。净销售额和经营业绩很难预测，因为它们通常取决于我们收到的订单的数量、时间和类型，所有这些都是不确定的。此外，我们的业务受到美国总体经济和商业状况的影响。我们的支出中有很大一部分是固定的，因此，我们可能无法及时调整支出以弥补净销售额的任何意外短缺。任何未能准确预测净销售额或毛利率都可能导致我们在任何给定季度或一系列季度的经营业绩低于预期，这可能导致我们的普通股价格大幅下跌。

来自其他品牌的竞争可能会阻碍我们业务的发展。

我们的比赛包括其他职业运动员和名人的生活方式品牌。这些竞争品牌可能会吸引消费者和销售人员远离我们的品牌。我们可能无法增加销量或维持销售价格。

竞争对手整合的加剧、市场竞争以及竞争激烈的产品和定价压力可能会影响我们的收益、市场份额和销量增长。如果由于这种压力或其他竞争威胁，我们无法充分维持或发展我们的销售，我们可能无法实现当前的收入和财务目标。作为维持和扩大销售收入的一种手段，我们打算引入更多品牌。如果有的话，我们可能无法成功做到这一点，或者可能需要比预期更长的时间才能使这些新品牌获得市场认可。从长远来看，其他公司可能会在这方面取得更大的成功。竞争，尤其是来自财务和营销资源比我们更多的公司的竞争，可能会对我们现有的市场以及我们扩大产品市场的能力产生重大不利影响。

我们在一个具有品牌意识的行业中竞争，因此品牌名称的认可和对我们产品的接受对我们的成功至关重要。

我们的业务在很大程度上取决于目标市场（Leo Messi）和其他职业运动员或名人粉丝对我们产品和品牌的认识和市场接受度。此外，我们的业务取决于电子商务和社交媒体销售和分销平台的接受程度，这些平台有可能提供增量销售增长。如果我们未能成功发展我们的品牌和产品供应或获得其他职业运动员或名人品牌的版权，我们可能无法达到和保持电子商务和社交媒体平台以及零售消费者的满意接受度。此外，鉴于 COVID-19 疫情导致的各种封锁和取消，我们可能无法有效执行我们的营销策略。我们的品牌未能保持或提高接受度或市场渗透率都可能对我们的收入和财务业绩产生重大不利影响。

任何有关里奥·梅西的不利报道可能会对我们的品牌形象产生不利影响。

我们的品牌形象与里奥·梅西的声誉直接相关，任何与里奥·梅西有关的不利报道、新闻或信息都将受到不利影响，这也将对我们的财务业绩和任何普通股投资的价值产生重大不利影响。

我们的品牌和形象是我们业务的关键，任何无法保持积极的品牌形象都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们的成功取决于我们能否为现有产品保持积极的品牌形象，并为新产品和品牌扩展有效树立品牌形象。我们无法预测我们的广告、营销和促销计划是否会对我们产品的品牌和消费者偏好产生预期的影响。此外，负面的公共关系和产品质量问题，无论是真实的还是想象的，都可能损害我们对受影响品牌的声誉和形象，并可能导致消费者选择其他产品。涉及我们或竞争对手产品的不利报道、研究和文章或诉讼也可能对我们的品牌形象产生不利影响。

如果梅西许可证被终止、过期或违反，我们可能无法继续开展业务。

根据梅西许可，我们依赖使用里奥·梅西的形象、肖像、商标和其他知识产权的权利。此梅西许可证将于2024年12月31日到期，无需自动续订。梅西许可证也可以通过以下方式终止：双方同意；一方重大违约；一方清算或清盘；在 MGO 违反某些条款，包括但不限于拖欠任何合同年度到期的最低特许权使用费的付款，或者 MGO 的行为直接或间接损害了 Leo Messi 或 LMM 的良好声誉、形象或声誉。无法保证，也无法保证梅西许可证将在2024年12月31日之后续订或延长，也不能保证我们将继续能够支付最低特许权使用费。如果梅西许可证不续订或终止，则最低特许权使用费支付条款可能会给我们的营运资金带来重大压力，并可能导致我们违反许可协议，这可能导致梅西许可证被终止，我们无法继续开展业务。有关许可协议的更详细描述，请参阅 “商业——梅西许可证”。

如果我们未能保护我们的商标、版权和商业秘密，我们可能无法成功推销我们的产品并有效竞争。

我们依靠商标、版权和贸易保密法、保密程序和合同条款相结合来保护我们的知识产权。我们还依赖我们的许可方LMM对知识产权的保护。未能保护我们的知识产权可能会损害我们的品牌和声誉，并对我们的有效竞争能力产生不利影响。此外，执行或捍卫我们的知识产权，包括我们的商标、版权和商业秘密，可能会导致大量财务和管理资源的消耗。我们认为我们的知识产权，尤其是我们的商标、版权和商业秘密，对我们的业务和成功至关重要。但是，我们为保护这些所有权而采取的措施可能不充分，可能无法阻止第三方侵犯或盗用我们的商标、版权、商业秘密或类似的所有权。此外，其他各方可能试图对我们提出侵权索赔，我们可能不得不对其他方提起诉讼以维护我们的权利。任何此类索赔或诉讼都可能代价高昂。此外，任何可能危及我们所有权的事件或第三方提出的任何侵权指控都可能对我们营销或销售我们的品牌、利用我们的产品获利或收回相关研发成本的能力产生重大不利影响。

如果我们失去任何关键管理人员，我们可能无法成功管理我们的业务或实现我们的目标。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的管理层和顾问的领导能力和绩效。公司的运营和业务战略取决于我们的执行官和顾问的知识和业务经验。我们已经与我们的首席执行官马克西米利亚诺·奥耶达、我们的首席设计官弗吉尼亚·希尔菲格、我们的首席运营官朱利安·格罗夫斯和我们的首席营销官马特·哈沃德签订了雇佣协议。尽管如此，如果我们失去奥耶达先生、希尔菲格女士、格罗夫斯先生或哈沃德先生的服务，我们管理与Leo Messi Management SL的关系、开发新产品的能力以及管理运营的能力可能会受到重大损害。尽管我们希望保留所有军官的服务，但如果军官在我们雇用额外人员之前出于任何原因选择离开我们，我们的行动可能会受到影响。如果我们在能够聘请和留住合格的员工和顾问来执行我们的业务计划之前失去他们的服务，我们可能无法继续快速或高效地发展我们的业务。

此外，我们必须能够吸引、培训、激励和留住高技能和经验丰富的员工，以便成功发展我们的业务。对合格员工的需求通常很大，可能无法在满足我们的业务需求所需的时间范围内缺勤。将来我们可能无法吸引和留住足够数量的合格员工。人员流失或我们无法以具有竞争力的薪酬率雇用或留住足够的人员，可能会损害我们成功发展业务的能力。如果我们失去任何顾问的服务，我们可能无法用具有类似资格的人员取而代之，这可能会损害我们的业务。

我们的管理团队管理上市公司的经验有限，监管合规可能会转移其对我们业务日常管理的注意力。

现在组成我们管理团队的个人在管理上市公司和遵守与上市公司有关的日益复杂的法律方面经验有限。我们的管理团队可能无法成功或高效地管理我们向受联邦证券法规定的重大监管监督和增量报告义务的上市公司的过渡。特别是，这些新义务将需要我们的高级管理层给予高度关注，并可能将他们的注意力从我们业务的日常管理上转移开，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们依赖电子商务的持续增长。

通过互联网销售产品的业务非常活跃。如果客户不再觉得我们的网站体验易于使用且物有所值，或者对以这种方式购物失去兴趣，我们可能无法以与历史或预计时期一致的费率吸引新客户，现有客户的购买模式和水平可能低于历史或预期的价格，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响。

如果我们未能获得新客户，我们可能无法增加净销售额或实现盈利。

我们已经投资了与客户获取相关的营销和品牌推广，并希望继续这样做。我们必须继续获取客户，以增加净销售额并实现盈利。为了扩大我们的客户群，我们必须吸引和吸引那些历史上使用其他商业手段购买产品，并且可能更喜欢我们的产品、其他零售商网站或竞争对手网站的替代品的客户。我们无法保证我们从新客户那里获得的净销售额最终会超过收购这些客户的成本。如果消费者认为我们提供的产品不具有高价值和高质量，我们可能无法获得新客户。如果我们无法获得购买足够数量的产品来发展我们的业务的新客户，我们产生的净销售额可能会下降，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们使用社交网站（例如Facebook、Instagram和YouTube）、在线服务、搜索引擎、联盟营销网站、名录和其他社交媒体网站和电子商务企业来广告、营销和引导潜在客户访问我们的网站。随着电子商务和社交网络的持续快速发展，我们必须继续使用当前和潜在客户使用的电子商务和社交媒体渠道，并以经济实惠的方式吸引我们网站的流量。我们认为，未能利用这些渠道作为我们网站的流量来源来吸引新客户将对我们的财务状况产生不利影响。

我们对物流服务提供商、分销商、电子商务和社交媒体平台、零售商和经纪人的依赖可能会影响我们以高效、盈利的方式推广、销售、分销和营销我们的产品、维护现有市场以及将业务扩展到其他地理市场的能力。

我们维持和扩大现有产品市场以及在新的地理分销区域建立市场的能力取决于我们与可靠的物流服务提供商、分销商、电子商务和社交媒体平台、具有战略地位的零售商和经纪商建立和维持成功关系的能力，这些零售商和经纪商在这些领域具有战略地位。我们的大多数分销商、零售商和经纪人都在推广、销售和分销竞争产品，而我们的产品可能只占他们业务的一小部分。我们分销网络的成功取决于我们网络中物流服务提供商、分销商、电子商务和社交媒体平台、零售商和经纪人的表现。他们有可能无法充分履行其在网络中的职能，这包括但不限于未能将我们的产品分销给足够的零售商或将我们的产品定位在可能不容易接受我们产品的地方。我们激励和激励分销商管理和销售我们产品的能力受到来自资源比我们更多的其他公司的竞争的影响。如果我们的分销商、零售商和经纪人分散了销售我们产品的注意力，或者在管理和销售我们的产品方面没有做出足够的努力，我们的销售和经营业绩可能会受到不利影响。此外，此类第三方的财务状况或市场份额可能会恶化，这可能会对我们的分销、营销和销售活动产生不利影响。

我们将依赖我们的供应商，并且与我们的供应商没有供应协议。对我们的供应商、制造商和承包商产生不利影响的事件将对我们产生不利影响。

如果我们的销售额大幅增加，并且由于我们没有供应协议来确保我们的需求，则无法保证在需要时或以对我们有利的条件提供其他产品，也无法保证供应商会为我们分配足够的产品以满足我们的要求或及时完成订单，这可能会导致客户延误，这可能会损害我们与客户的关系，导致负面宣传，损害我们的品牌并对我们产生不利影响业务、前景和经营业绩。

我们打算维持完整的供应链来提供我们的产品。供应商、制造商、服务提供商和承包商可以随时选择拒绝或撤回我们运营所需的服务。这些供应商、制造商、服务提供商和承包商的损失可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。此外，任何此类第三方供应商、制造商、服务提供商和承包商提供的任何重大中断、供应链可用性或经济性的负面变化或我们产品的生产价格上涨都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大影响。任何无法获得所需供应或无法以适当条件提供供应都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

如果我们未能及时应对消费者偏好的变化或未能成功扩大我们的产品范围，我们的销售可能会受到不利影响。

我们的财务表现取决于我们识别、制定和定义零售产品趋势的能力，以及及时预测、衡量和应对不断变化的消费者偏好的能力。我们的产品必须吸引广大受众，他们的偏好无法确定地预测并且可能会发生变化。我们的业务会根据消费者偏好的变化而波动，这在一定程度上是由时尚潮流、感知到的产品价值和季节性变化决定的。

将来我们可能会扩大我们的产品范围。我们将继续探索目标客户可能接受的其他类别。如果我们提供买家不接受的新商品或类别，我们的销售可能会低于预期，我们的品牌和声誉可能会受到不利影响，并且我们可能承担无法被销售抵消的费用。如果我们扩展到新的类别，消费者的需求可能会有所不同，并且无法保证我们会在这些新类别中取得成功。我们可能会对此类新类别进行大量投资，以预测未来的净销售额。如果推出新类别所需的投资超过我们的预期，如果我们无法吸引生产足够的高质量、以价值为导向的产品的供应商，或者如果新类别产生的销售增长速度比我们预期的要慢或毛利率低，那么我们的经营业绩可能会受到不利影响。

扩大我们的产品线也可能给我们的管理和运营资源带来压力，特别是需要雇用和管理更多的商品买家来采购这些新产品。在特定类别中，我们还可能面临来自更专注于此类类别的互联网网站或零售商的更激烈竞争。由于我们提供其他产品类别，因此可能很难将我们的产品与其他竞争对手区分开来，而且我们的客户在决定是否购买这些其他产品类别时可能会有其他考虑因素。此外，新产品线的相对盈利能力（如果有的话）可能低于我们历史上的盈利能力，而且我们可能无法从新产品计划中产生足够的净销售额来收回对这些计划的投资。如果其中任何一种发生，都可能损害我们的声誉，限制我们的增长，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

经济状况的不确定性及其对消费者支出模式的影响可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的表现取决于经济状况及其对消费者支出水平的影响。对消费者支出产生不利影响的一些因素包括失业率、消费者债务水平、基于市场变化和不确定性的净资产变化、房屋丧失抵押品赎回权和房屋价值变化、利率波动、信贷供应情况、政府行动、燃料和其他能源成本波动、大宗商品价格波动以及未来整体经济环境的普遍不确定性。在可支配收入受到不利影响或存在经济不确定性的时期，消费者对包括我们的商品在内的全权物品的购买量通常会下降。我们销售产品的任何地区的不利经济变化都可能降低消费者的信心，并可能对净销售额产生负面影响，并对我们的经营业绩产生重大不利影响。

未能继续向我们的客户提供供应商的商品将损害我们的业务。

我们的净销售额在一定程度上取决于我们能否继续以具有竞争力的价格从供应商那里采购足够数量的商品。以实惠的价格提供各种款式、类别和产品对于我们获得新客户以及保持现有客户参与和购买产品的能力非常重要。客户数量的增长以及竞争的加剧可能使我们难以在足够数量和可接受的条件下采购更多品牌和款式来满足客户的需求。

我们没有持续供应、定价或获取新产品的合同保证，供应商可以随时更改向我们销售的条款或停止向我们销售产品以供将来销售。如果我们无法有效推广我们的品牌，我们可能会将客户流失给竞争对手。即使我们找到了新的供应商，我们也可能无法在将来以我们可以接受的条件购买足够数量的所需商品，并且来自其他来源的产品（如果有）可能比现有供应商的质量更低或更昂贵。无法以可接受的条件购买合适的商品或寻找新的供应商可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的供应商未能及时提供高质量和合规的商品可能会损害我们的声誉和品牌并损害我们的业务。

我们依靠供应商及时提供高质量的商品。这些供应商未能提供符合我们的质量标准或客户质量标准的商品可能会损害我们的声誉并损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们的供应商面临各种风险，包括原材料成本、通货膨胀、劳资纠纷、工会组织活动、抵制、金融流动性、产品适销性、安全问题、恶劣天气、自然灾害、出口中断、贸易限制、贸易中断、货币波动以及总体经济和政治条件，这些风险可能会限制我们的供应商及时以商业上可接受的价格和付款条件向我们提供高质量商品的能力。由于这些或其他原因，我们的一个或多个供应商可能不遵守我们的供应商条款和条件或其适用的合同，或者可能停止向我们提供高质量的商品。如果供应商提供给我们的产品存在任何缺陷，我们可能无法在产品发货给客户之前发现此类缺陷。

此外，我们的供应商可能难以适应我们不断变化的需求和不断增长的业务。我们的供应商未能及时有效地向我们提供符合所有适用法律（包括产品安全法规和立法）的优质商品，可能会损害我们的声誉和品牌。此外，任何商品都可能受到召回、监管行动或法律索赔，这可能导致法律费用增加，损害我们的声誉和品牌并损害我们的业务。我们无法预测目前生产或将来可能生产我们商品的任何国家是否会受到美国和其他外国政府施加的额外贸易限制，包括任何此类限制的可能性、类型或影响。此类事态发展可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们从众多国内和国际制造商那里购买商品。我们的供应商未能遵守适用的法律法规和合同要求可能会导致对我们的诉讼，从而增加法律费用和成本。

我们的儿童产品可能存在安全问题，并可能使我们面临产品责任索赔。

我们销售儿童服装，这些产品通常受到更严格的安全问题以及额外的审查和监管。商品安全问题可能需要我们自愿从库存中移除所选商品。除其他外，此类召回和自愿下架产品可能导致销售损失、资源转移、声誉受到潜在损害以及客户服务成本和法律费用增加，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们销售的某些产品可能会使我们面临与人身伤害、死亡或环境或财产损害相关的产品责任索赔和诉讼或监管行动。尽管我们的意图是获得适当的保险，以保护我们免受可能的产品责任索赔、诉讼或监管行动，但我们目前不购买责任保险，这可能会给我们公司带来潜在的昂贵法律责任，从而对我们的财务状况产生重大不利影响。

如果我们不能成功优化和管理配送流程，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

如果我们不能成功高效地优化和管理我们的配送流程，则可能导致配送过量或不足、成本增加或减值费用增加或以其他方式损害我们的业务。如果我们没有足够的配送能力或在及时配送订单时遇到问题，我们的买家可能会在收到购买的商品时遇到延迟，这可能会损害我们的声誉以及我们与客户的关系。

如果我们添加具有不同配送要求的新商品或类别，或者更改我们销售的商品组合，我们的配送将变得越来越复杂。未能以具有成本效益和及时的方式成功应对此类挑战可能会损害我们及时交付客户购买的能力，并可能损害我们的声誉，最终损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

如果我们的增长速度超出预期，我们可能会超出运营中心的容量，我们可能会在及时配送订单时遇到问题，或者我们的客户在收到购买的商品时可能会遇到延迟，这可能会损害我们的声誉和我们与客户的关系，我们需要比预期更多的增加资本支出。

我们面临与付款相关的风险。

我们接受使用多种方式付款，包括信用卡、借记卡、PayPal、礼品卡和通过 Klarna 进行的免息付款。对于某些付款方式，包括信用卡和借记卡，我们支付交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加，并提高我们的运营成本并降低盈利能力。我们还受支付卡协会运营规则和认证要求的约束，包括支付卡行业数据安全标准和电子资金转账规则，这些规则可能会发生变化或被重新解释，使我们难以或无法遵守。如果我们未能遵守我们接受的付款方式的任何提供商的规则或要求，除其他外，我们可能会被处以罚款或更高的交易费用，并可能失去接受消费者的信用卡和借记卡付款或促进其他类型的在线支付的能力，或面临限制。如果发生任何此类事件，我们的业务、财务状况和经营业绩都可能受到重大不利影响。

我们还可能因欺诈而蒙受重大损失。我们可能会因消费者未授权购买的索赔、商家欺诈、错误的传输以及关闭银行账户或资金不足以支付付款的消费者而蒙受损失。除了此类损失的直接成本外，如果损失与信用卡交易有关且过高，则可能导致我们失去接受信用卡付款的权利。此外，根据目前的信用卡惯例，我们对欺诈性信用卡交易负责，因为我们没有获得持卡人的签名。我们使用第三方欺诈专家来监控我们的信用交易。我们未能充分控制欺诈交易可能会损害我们的声誉和品牌，并导致诉讼或监管行动，从而导致法律费用和费用增加，并严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

政府对互联网和电子商务的监管正在不断发展，不利的变化或我们未能遵守这些法规可能会严重损害我们的业务和经营业绩。

我们受一般商业法规和法律以及专门管理互联网和电子商务的法规和法律的约束。现有和未来的法规和法律可能会阻碍互联网、电子商务或移动商务的发展。这些法规和法律可能涉及税收、资费、隐私和数据安全、反垃圾邮件、内容保护、电子合同和通信、消费者保护和礼品卡。我们无法保证我们的做法已符合、遵守或将完全遵守所有此类法律和法规。我们未能或认为未能遵守任何此类法律或法规都可能导致我们的声誉受损、业务损失以及政府实体或其他人对我们的诉讼或诉讼。任何此类诉讼或行动都可能损害我们的声誉，迫使我们花费大量资金为这些诉讼辩护，分散我们的管理层注意力，增加我们的经商成本，减少消费者和供应商对我们网站的使用，并可能导致承担金钱责任。我们还可能有合同责任就不遵守任何此类法律或法规的费用或后果向第三方提供赔偿并使其免受损害。

不遵守与隐私、数据保护和消费者保护相关的法律法规，或扩大与隐私、数据保护和消费者保护有关的现行法律或法规的颁布或颁布，可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

各种法律法规规范消费者数据的收集、使用、保留、共享和安全。与隐私、数据保护和消费者保护有关的法律和法规在不断演变，可能会有不同的解释。我们努力遵守与隐私、数据保护和消费者保护有关的所有适用法律、法规和其他法律义务，包括与将数据用于营销目的有关的法律、法规和其他法律义务。但是，这些要求的解释和适用方式可能因司法管辖区而异，或者可能与其他规则或我们的做法相冲突。我们无法保证我们的做法已经或将完全符合所有此类法律、法规、要求和义务。我们未能或认为未能遵守任何与隐私或消费者保护相关的法律、法规、行业自律原则、行业标准或守则，都可能对我们的声誉、品牌和业务产生不利影响，并可能导致政府实体或其他人对我们提出索赔、诉讼或诉讼，或其他责任。任何此类索赔、诉讼或行动都可能损害我们的声誉、品牌和业务，迫使我们为此类诉讼进行辩护而承担巨额费用，分散我们的管理层注意力，增加我们的经商成本，导致客户和供应商流失，并可能导致承担金钱责任。我们还可能负有合同责任，赔偿第三方并使其免受损害，使其免受不遵守与隐私或消费者保护相关的任何法律、法规或其他法律义务，或者我们在业务运营过程中存储或处理的数据的任何无意中或未经授权的使用或披露所产生的成本或后果。

我们未能或第三方服务提供商未能保护我们的网站、网络和系统免受安全漏洞的侵害，或者以其他方式保护我们的机密信息，可能会损害我们的声誉和品牌，严重损害我们的业务和经营业绩。

我们收集、维护、传输和存储有关我们的客户、供应商和其他人的数据，包括信用卡信息和个人身份信息，以及其他机密和专有信息。我们还聘请第三方服务提供商代表我们存储、处理和传输专有、个人和机密信息。我们依靠第三方许可的加密和身份验证技术来安全地传输机密和敏感信息，包括信用卡号。计算机能力的进步、新的技术发现或其他发展可能导致该技术全部或部分失败，无法保护交易数据或其他机密和敏感信息免遭泄露或泄露。更一般地说，我们会采取措施保护我们收集、存储或传输的信息的安全性、完整性和机密性，但不能保证不会发生无意中或未经授权的使用或披露，也不能保证第三方不会在未经授权的情况下访问这些信息，尽管我们做出了努力。我们的安全措施以及第三方服务提供商的安全措施可能无法检测或阻止所有企图入侵我们的系统、拒绝服务攻击、病毒、恶意软件、入侵、网络钓鱼攻击、社会工程、安全漏洞或其他可能危及信息安全的类似中断的企图。我们和我们的服务提供商可能没有资源或技术复杂性来预测或防止所有类型的攻击，用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，在对我们或我们的第三方服务提供商发起之前可能不为人所知。此外，安全漏洞也可能由于非技术问题而发生，包括我们的员工或与我们有商业关系的个人故意或无意的违规行为。

任何对我们或第三方服务提供商安全措施的妥协或违反，都可能违反适用的隐私、数据安全和其他法律，并造成重大的法律和财务风险、负面宣传和对我们的安全措施失去信心，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利的实质性影响。尽管我们保留隐私、数据泄露和网络安全责任保险，但我们无法确定我们的承保范围是否足以支付实际产生的负债，也无法确定是否会继续以经济合理的条件为我们提供保险，或者根本不确定。我们可能需要投入大量资源来防范安全漏洞或解决漏洞造成的问题，从而将资源从业务的增长和扩展中转移出去。

我们的在线商务安全可能会遭到破坏，并可能对我们的声誉产生不利影响。

在线商务和通信的一个重大障碍是通过公共网络安全传输机密信息。无法保证计算机能力的进步、密码学和网络安全领域的新发现或其他事件或发展不会导致公司用于保护客户交易数据的技术受到损害或破坏。如果公司安全受到任何此类损害，可能会对我们的声誉产生重大不利影响，从而对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，能够规避我们的安全措施的一方可能会盗用专有信息或导致公司运营中断。我们可能需要花费大量资金和其他资源来防范此类安全漏洞或缓解此类违规行为造成的问题。对在因特网和其他在线服务上进行的交易的安全以及用户隐私的担忧，也可能抑制互联网和其他在线服务的发展，尤其是网络作为商业交易手段的发展。如果公司的活动涉及专有信息的存储和传输，则安全漏洞可能会损害我们的声誉，使公司面临损失或诉讼的风险以及可能的责任。无法保证我们的安全措施能够防止安全漏洞，也无法保证未能防止此类安全漏洞不会对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响

由于制造商的产品缺陷、保修索赔或可能对我们提起的产品责任诉讼，我们可能会蒙受物质损失和成本。

我们面临固有的商业风险，即如果我们销售的产品无法按预期运行，或者故障导致人身伤害或财产损失，从而导致我们损失收入，增加与客户支持相关的成本，延迟退货或折扣增加，损害我们的声誉，所有这些都可能对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。如果我们出售的任何产品存在或被指控存在缺陷，我们可能会被要求参与涉及此类产品的召回。

我们未来筹集资金的能力可能有限，我们未能在需要时筹集资金可能会阻碍我们的发展。

将来，我们可能会被要求通过公共或私人融资或其他安排筹集资金。此类融资可能无法以可接受的条件提供，或者根本无法获得，我们未能在需要时筹集资金可能会损害我们的业务。如果我们在随后的交易中出售任何此类证券，投资者可能会被大幅稀释。债务融资（如果有）可能涉及限制性契约，并可能降低我们的运营灵活性或盈利能力，例如可能限制我们承担额外债务、留置权或其他抵押权、向资本持有人分红或其他分配、出售或转让资产的能力的契约以及某些金融契约。如果我们无法以可接受的条件筹集资金，我们可能无法发展业务或应对竞争压力。

无论我们的经营表现如何，我们的普通股价格都可能迅速波动或下跌，从而给投资者带来重大损失。

我们普通股的交易价格可能会受到股价极端上涨之后价格迅速下跌和股价波动的影响，这些波动与我们的实际和预期经营业绩以及财务状况或前景无关，这使得潜在投资者难以评估我们股票价值的快速变化。此外，我们普通股的交易价格可能高度波动，并可能因各种因素而出现大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括交易量有限、经营业绩的实际或预期波动；我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化或我们未能实现这些预测；证券分析师未能启动或维持对我们公司的报道、财务估计或任何评级的变化证券分析师关注我们公司或我们未能达到这些估计或投资者预期的人；我们或我们的竞争对手宣布重大创新、收购、战略伙伴关系、合资企业、经营业绩或资本承诺；我们行业中其他公司的经营业绩和股票市场估值的变化；整个股票市场的价格和交易量波动，包括整个经济趋势引起的波动；董事会或管理层的变动；我们大量普通股的出售，包括销售由我们的执行官、董事和重要股东提起的诉讼；威胁或对我们提起的诉讼；适用于我们业务的法律或法规的变化；封锁协议的到期；资本结构的变化，例如未来发行债务或股权证券；卖空、套期保值和其他涉及我们资本存量的衍生交易；总体经济和地缘政治状况，包括美国和其他国家对俄罗斯实施的军事冲突和相关制裁的当前或预期影响由于俄罗斯最近入侵乌克兰；以及报告本节中描述的其他因素，标题为”风险因素.” 

地缘政治状况，包括贸易争端和直接或间接的战争或恐怖主义行为，可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们的行动可能会因地缘政治状况、贸易争端、国际抵制和制裁、政治和社会不稳定、战争行为、恐怖活动或其他类似事件而中断。有时，我们可能会有大量客户位于特定的地理区域。影响我们风险敞口集中的地区的离散事件所导致的需求减少可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

最近，俄罗斯对乌克兰发起了重大军事行动。作为回应，美国和其他某些国家对俄罗斯、白俄罗斯以及与俄罗斯或白俄罗斯政治、商业和金融组织有关的某些个人和实体实施了重大制裁和出口管制，如果冲突持续或恶化，美国和其他某些国家可能会实施进一步的制裁、贸易限制和其他报复行动。无法预测冲突的更广泛后果，包括相关的地缘政治紧张局势，以及美国和其他国家对此采取的措施和报复行动，以及俄罗斯或白俄罗斯为应对而采取的任何反措施或报复行动，包括潜在的网络攻击或能源出口中断，都可能造成地区不稳定、地缘政治变化，并可能对全球贸易、货币汇率、区域经济和全球产生重大不利影响经济。情况仍然不确定，尽管很难预测上述任何因素的影响，但冲突和为应对冲突而采取的行动可能会增加我们的成本，扰乱我们的供应链，减少我们的销售和收益，削弱我们在需要时以可接受的条件（如果有的话）筹集额外资金的能力，或者以其他方式对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们面临外币兑换风险。

如果美元兑外币贬值，这些以外币计价的交易的折算将导致净收入和运营支出的增加。同样，如果美元兑外币走强，我们的净收入和运营支出将减少。随着我们扩大国际业务，我们受汇率波动影响的风险将变得更加明显。我们可能会签订短期货币远期合约，以抵消重新计量以非功能货币记录的某些资产和负债所产生的外汇损益。使用此类套期保值活动所抵消的汇率不利波动所造成的不利财务影响可能超过一部分。

气候变化可能会对我们的业务产生负面影响。

人们越来越担心，全球平均气温的逐渐升高可能导致全球天气模式的不利变化，从而增加自然灾害的频率和严重性。极端天气条件的频率或持续时间的增加可能会扰乱我们供应链的运作或影响对我们产品的需求。此外，对气候变化的日益担忧可能导致更多的区域、联邦和全球法律和监管要求，并可能导致生产和运输成本的增加。因此，气候变化的影响可能会对我们的业务和经营业绩产生长期的不利影响。

我们可能无法继续签署收购Stand Co., LLC（“Stand”）资产的最终协议，许可Stand的某些资产也可能无法获得任何经济利益，这可能会对我们的业务和未来的经营业绩产生不利影响。

2023年3月13日，MGO Global Inc.（以下简称 “公司”）获得了免版税的全球独家许可（“许可证”），允许出于所有目的使用Stand Co., LLC（“Stand”）的某些资产，以换取公司支付1.00美元。该许可证的签订与公司可能收购与许可证相关的资产有关。许可证的期限从2023年3月15日开始，将在以下较早者到期：1) 2023年5月12日，或2) 公司和展台签署收购资产的最终协议之日（“许可期”）。

许可资产包括以 “Roosevelt Premium 25 英尺伸缩旗杆套件”、“20 英尺伸缩旗杆套件”、“20 英尺伸缩旗杆套件” 和 “LED 太阳能旗杆灯” 的名义出售的所有展位库存单位（“SKU”）的所有权利；与 SKU 相关的任何知识产权和其他无形财产，包括但不限于 “Stand Flagpoles.com” 品牌名称、域名和网站 standflagpoles.com 的所有权利，与 “Stand Flagpoles” 品牌名称（在 Facebook 和 Instagram 中）相关的元页面；所有制造商、分销商和客户合同和关系SKU；营销材料；任何商业化权利；Stand Shopify 账户、Facebook 资产和账户的域名和管理访问权限；所有历史数字和非数字资产；以及自成立以来的客户数据库。

无法保证我们会成功签署收购Stand资产的最终协议，也无法保证我们许可上述资产的决定将在许可期内为公司带来任何新的收入。因此，我们的业务和未来的经营业绩可能会受到不利影响。

与我们的资本存量相关的风险

我们可能无法维持普通股在纳斯达克的上市。

我们的普通股已在纳斯达克上市，我们必须满足一定的财务和流动性标准才能维持此类上市。如果我们未能达到纳斯达克的任何持续上市标准或违反了纳斯达克的上市要求，我们的普通股可能会被退市。此外，我们的董事会可能会确定，维持我们在国家证券交易所上市的成本超过了此类上市的好处。将我们的普通股从纳斯达克退市可能会严重损害我们的股东买入和卖出普通股的能力，并可能对普通股的市场价格和交易市场的效率产生不利影响。我们的普通股退市可能会严重损害我们筹集资金的能力和您的投资价值。

我们证券的市场价格可能会波动，波动幅度可能与我们的经营业绩不成比例。

由于多种因素，我们的证券可能会出现大幅波动，其中包括：

其中许多因素是我们无法控制的。历史上，股票市场经历了巨大的价格和交易量波动。这些波动通常与公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营表现如何，这些广泛的市场和行业因素都可能降低我们证券的市场价格。

我们不打算为我们的普通股支付任何现金分红。因此，资本增值（如果有的话）将是您唯一的收益来源。

我们打算保留未来的收益（如果有），为我们业务的发展和增长提供资金。此外，未来债务协议的条款可能使我们无法支付股息。我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金分红。除非我们支付股息，否则我们的股东将无法获得股票回报，除非他们以高于最初购买此类股票的价格出售股票。因此，在可预见的将来，出售我们普通股所产生的资本增值（如果有的话）将是您的唯一收益来源。

作为一家公开报告公司，我们承担了巨额成本，我们的管理层需要花费大量时间来实施监管合规举措。

作为一家上市公司，我们将受到《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及其他适用的证券规则和法规的报告要求的约束。作为一家公开申报公司，我们承担了私人公司无法承受的重大法律、会计和其他费用。此外，2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和随后由美国证券交易委员会实施的规则对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露和财务控制以及公司治理惯例。我们的管理层和其他人员继续为这些合规举措投入大量时间。此外，这些规章制度增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和成本。例如，我们预计，这些规章制度将继续使我们维持董事和高管责任保险变得更加困难和昂贵。

如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告，如果他们不利地改变了对我们股票的建议，或者如果我们的经营业绩未达到他们的预期，那么我们的证券价格和交易量可能会下降。

我们证券的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告的影响。我们对这些分析师没有任何控制权。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这反过来又可能导致我们的股价或交易量下降。此外，如果一位或多位报道我们的分析师下调了我们的股票评级，或者如果我们的经营业绩未达到他们的预期，我们的证券价格可能会下跌。

根据乔布斯法案，我们是 “新兴成长型公司” 和 “小型申报公司”，我们无法确定适用于新兴成长型公司和小型申报公司的降低披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是《乔布斯法案》中定义的 “新兴成长型公司” 和 “小型申报公司”，我们可以利用适用于不是 “新兴成长型公司” 和 “小型申报公司” 的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少了我们有关高管薪酬的披露义务定期报告和委托书，以及免除就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金的要求。

此外，《就业法》第107条还规定，“新兴成长型公司” 可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司” 可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则本来适用于私营公司。我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。

我们将继续是 “新兴成长型公司”，直到根据《证券法》生效的注册声明首次出售普通股之日五周年之后的本财年最后一天，但如果我们的收入超过12.35亿美元，如果我们在三年内发行超过10亿美元的不可转换债务，或者非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，我们将更快地失去这种地位这是我们最近完成的第二财季的最后一天。

即使我们不再是一家新兴成长型公司，我们仍可能继续是一家规模较小的申报公司。我们可能会利用小型申报公司可获得的某些规模化披露，并且只要是 (i) 截至最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的普通股的市值等于或小于2.5亿美元，以及 (ii) 在最近完成的财年和市场中，我们的年收入等于或低于1亿美元非关联公司持有的普通股价值等于或小于700美元截至最近完成的第二财季的最后一个工作日为百万美元。

我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力降低。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，那么我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会更具波动性。此外，利用减少的披露义务可能使我们的财务报表与其他上市公司进行比较变得困难或不可能。如果投资者无法将我们的业务与行业中的其他公司进行比较，我们可能无法在需要时筹集额外资金，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

不适用。

自 2022 年 12 月 31 日起，我们公司的员工和独立承包商在位于佛罗里达州、纽约州、南卡罗来纳州、亚利桑那州、伦敦和拉丁美洲的个人办公地点远程办公。因此，我们通过位于 1515 SE 17 的美国邮政局获得了虚拟企业地址^第四街，121/ #460596 套房，佛罗里达州劳德代尔堡 33346。

2022 年底之后，我们签署了一份为期一年的可续租租约，该租约于 2023 年 2 月 20 日生效，适用于一座位于 813 NE 17 的建筑^第四Terrace，佛罗里达州劳德代尔堡 33304，提供大约 2,300 平方英尺的空间，供我们位于南佛罗里达的高管和人员用作办公室。

法律诉讼

我们可能会不时参与正常业务过程中出现的诉讼和法律诉讼。将来，我们可能会收到来自第三方的索赔，这些索赔声称其知识产权受到侵犯。未来的诉讼可能需要通过确定第三方所有权的范围、可执行性和有效性来保护我们自己、我们的合作伙伴和我们的客户，或者确立我们的专有权利。但是，诉讼存在固有的不确定性，这些或其他事项可能会不时产生不利结果，这可能会损害我们的业务。未来任何诉讼的结果都无法确定地预测，无论结果如何，由于辩护和和解费用、管理资源的转移以及其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。

不适用。

第二部分

市场信息

继2022年1月12日公司普通股首次公开募股定价后，我们宣布我们的普通股已于2023年1月13日在纳斯达克资本市场开始交易，股票代码为 “MGOL”。

持有者

截至2023年3月30日，我们的普通股登记在册的个人股东约有28名。我们认为，我们普通股的受益所有人数量大于纪录持有者的数量，因为我们的许多普通股是通过经纪公司以 “街道名称” 持有的。

股息政策

我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红。我们不打算在可预见的将来向股东支付现金分红。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益（如果有），为我们业务的增长和发展提供资金。未来与我们的股息政策有关的任何决定都将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的经营业绩、财务状况、资本要求、合同限制、业务前景以及董事会可能认为相关的其他因素。

根据股权补偿计划获准发行的证券

截至2022年12月31日，我们没有可以发行股票证券的股权补偿计划。我们的 2022 年股权激励计划于 2023 年 1 月 11 日生效。

近期未注册证券的销售

在2022年1月1日至2022年12月31日期间，我们授予或发行了以下未根据《证券法》注册的证券：

(a) 发行普通股。

根据《证券法》第4（a）（2）条或据此颁布的D条例，私募普通股的发行被视为免于登记，因为证券的发行是向合格投资者发行的，不涉及公开发行。此类证券的接收者表示，其收购这些证券的意图仅是为了投资目的，而不是为了出售证券的任何分配。

(b) 认股权证。

转账代理

普通股的过户代理人是Transhare Corporation，位于佛罗里达州克利尔沃特市17755号美国19N号公路贝赛德中心1号，140套房。Transhare 的电话号码是 303-662-1112，其网站是 www.transhare.com。

我们首次公开发行普通股所得款项的使用

2023年1月18日，我们完成了首次公开募股，出售并发行了172.5万股普通股，其中包括承销商以每股5.00美元的价格全额行使超额配股权，额外购买22.5万股普通股。扣除承保折扣和佣金以及其他发行费用后，我们的首次公开募股净收益总额约为7,239,855美元。Boustead Securities, LLC和萨特证券公司是我们首次公开募股的承销商。

根据美国证券交易委员会于2023年1月12日宣布生效的S-1表格（文件编号333-268484）上的注册声明，我们在首次公开募股中所有普通股的发行和出售是根据《证券法》注册的。

截至2023年3月31日，我们首次公开募股的净收益已用于以下用途：（i）约35万美元用于团队扩张和营销费用；（ii）约30万美元用于库存；（iii）向LLM支付了50万美元的特许权使用费；（iv）余额用于一般和公司管理用途，包括营运资金用途和资本支出。正如我们在2023年1月17日根据《证券法》第424 (b) (4) 条向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书中所述，我们对首次公开募股净收益的计划用途没有重大变化。

发行人及其关联公司购买股权证券

没有。

以下讨论重点介绍了影响我们在所述期间的财务状况和经营业绩以及流动性和资本资源的主要因素。本讨论应与我们的合并财务报表和本年度报告第8项中包含的相关附注一起阅读。本讨论包含前瞻性陈述。请参阅本年度报告和第1A项中早些时候关于 “前瞻性陈述” 的解释性说明。讨论与这些前瞻性陈述相关的不确定性、风险和假设的风险因素。所列期间的经营业绩没有受到通货膨胀的重大影响。

概述

MGO Global Inc.（“MGO”、“MGO Global”、“公司”、“我们”、“我们的” 和 “我们”）成立于2018年10月，总部位于佛罗里达州，在伦敦、纽约和拉丁美洲拥有远程员工和专业承包商，是一家专注于直接面向消费者（“DTC”）的数字商务的生活方式品牌投资组合公司。

对于建立成功的全球生活方式品牌并不陌生，MGO成熟的领导团队在时装设计、营销、技术、企业融资和品牌推广方面拥有数十年的经验。我们的设计团队在不影响质量和设计完整性的前提下，继续推动产品周期的创新和发展。我们相信，我们的管理层在营销技术方面的高管级专业知识将使MGO能够在定义下一代DTC数字商务方面发挥重要作用。我们的财务和会计团队的任务是确保负责任的决策以我们对维护经济稳定和专注于战略增长的承诺为依据。

凭借对分析、个性驱动的信任和算法驱动的分销的深刻理解，我们的营销团队具有独特的优势，能够利用机器学习和人工智能（“AI”）等新兴技术，利用小型核心专家团队高效且经济高效地建立品牌。通过我们的端到端、可扩展的品牌建设平台，并以强大的消费者行为数据为后盾，我们致力于打造在现代 DTC 经济中蓬勃发展的数字原生品牌。

2018 年，MGO 与足球运动员莱昂内尔·梅西签署了全球许可协议，并创建了”梅西品牌“-一系列休闲装和配饰灵感来自他引领潮流的风格。该品牌的设计侧重于可访问性和易用性，就像梅西的个人风格一样。尽管到2022年，这是我们投资组合中唯一的资产，但我们的商业模式以通过合作、许可、收购和有机开发进行战略扩张为中心。我们打算通过我们自己的DTC平台方法推动投资组合中每个品牌的商业价值，确保每个品牌保持自己的独特身份，同时深思熟虑地与客户价值观保持一致。

在公司的专业知识的指导下，我们的团队热衷于最终将MGO发展成为一家主要的生活方式品牌组合公司及其品牌成为公认的卓越象征，MGO致力于通过创造和提供创新的优质生活方式服装和消费品，并通过高接触的客户互动、服务和关注度为我们的DTC品牌赢得终身忠诚度，从而超越合作伙伴和客户的期望。

COVID-19 对我们业务运营的影响

新型冠状病毒（COVID-19）的爆发已演变为全球大流行。冠状病毒已经传播到世界许多地区，包括美国。COVID-19 对我们的业务和经营业绩的影响将取决于高度不确定且无法准确预测的未来发展，包括可能出现的有关 COVID-19 的新信息以及遏制冠状病毒或治疗其影响的行动等。

冠状病毒的传播及其随之而来的变种在全球范围内造成了广泛的影响，包括企业和政府对旅行和检疫政策的限制，可能会对我们的业务产生实质性的经济影响。尽管疫情带来的潜在经济影响和持续时间可能难以评估或预测，但它已经造成并可能导致全球金融市场的进一步重大混乱，这可能会降低我们根本或以优惠条件获得资本的能力。此外，冠状病毒及其变种的传播导致的衰退、萧条或其他持续的不利市场事件可能会对我们的业务和普通股的价值产生重大不利影响。

如果我们或供应链中用于生产我们销售的服装、配饰和家居用品的材料和表面处理的任何第三方继续受到冠状病毒疫情造成的限制的不利影响，我们的供应链可能会进一步中断，限制我们向消费者提供充足产品库存的能力。

当前疫情或任何其他健康流行病的最终影响非常不确定，可能会发生变化。我们还不知道潜在的延误或对我们的业务或整个全球经济的影响的全部程度。但是，这些影响可能会对我们的运营产生重大影响。

关键会计政策与估计

我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的合并财务报表，这些报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。编制这些合并财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、合并财务报表日或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。我们最关键的估计包括与收入确认、库存和超额和过时储备、股票奖励会计以及所得税相关的估计。我们会持续评估我们的估计和假设。我们的估计基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源并不容易看出。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计有所不同。

我们认为，以下关键会计估计会影响编制合并财务报表时使用的更重要的判断和估计。有关我们的重要会计政策摘要，请参阅我们的合并财务报表附注2，该附注包含在本年度报告第15项 “财务报表和补充数据” 中。在合并财务报表列报的各期内，关键会计估计数没有发生重大变化。

应收账款

应收账款按其估计可收款额入账，扣除任何可疑账款的估计备抵金。我们向被认为具有信誉的客户提供无抵押信贷。持续进行信用评估，并将管理层估算的潜在信用损失定期记入运营账户。当任何特定应收账款被视为无法收回时，余额记作可疑账款备抵的支出。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司没有应收账款备抵金。

外币

对于所有业务，将外币交易重新计量为本位币的收益或损失作为财务费用列入合并财务报表。

所得税

公司使用资产负债法核算所得税，该方法要求确认递延所得税资产和负债，以应对公司财务报表或纳税申报表中确认的事件的预期未来税收后果。在估算未来的税收后果时，公司通常会考虑除税法变更的颁布以外的所有预期未来事件。对于递延所得税资产，管理层评估了此类资产实现未来收益的可能性。当有证据表明递延所得税资产不太可能完全变现时，公司为其递延所得税资产设定估值补贴。

只有当不确定税收状况很有可能仅根据截至报告日的技术优点来维持不确定税收状况时，公司才会承认不确定税收状况的税收影响，并且只有在税务机关审查后其金额才有可能持续下去。先前未能达到更有可能达到门槛的所得税状况将在随后第一个达到该门槛的财务报告期内予以确认。先前确认的不再达到更有可能达到门槛的税收状况在随后的第一个财务报告期内被取消确认，在此之后不再达到该门槛值的第一个财务报告期内。公司将随附的合并运营报表和综合收益（亏损）中与未确认的税收优惠相关的潜在应计利息和罚款归类为所得税支出。

库存

库存包括准备出售的原材料和制成品，按成本或可变现净值中的较低者列报。我们使用加权平均成本法对库存进行估值。可变现净值是正常业务过程中的估计销售价格，较少可预测的完工、处置和运输成本。我们会定期审查库存并考虑对未来需求、市场状况和产品过时情况的预测。如果我们库存的估计已实现价值低于成本，我们将拨备金以将其账面价值降至估计的可变现净值。

非控股权益

截至2021年12月6日，一名成员没有将其11.82％的会员权益从MGOTEAM 1, LLC（“MGO LLC”）转交给MGO Global Inc.，原因是该公司已用尽所有合理的手段来寻找和/或联系该会员。寻找和联系该成员的工作仍在进行中。根据ASC 810-10-45-22至810-45-24，将调整NCI的账面金额，以反映NCI在该子公司的所有权权益的变化。根据ASC 810-10-45-23，调整NCI的金额与已支付或收到的对价的公允价值之间的任何差额均在Equity/APIC中确认，并归于母公司的股东。截至2021年12月9日，公司将这部分股份计为12,598美元的非控股权益。在截至2022年12月31日的年度中，我们记录的非控股权益为294,411美元。

预付特许权使用费

根据2021年11月20日与里奥·梅西管理公司（“LLM”）签署的商标许可协议付款时间表，公司每五个月支付500,000欧元。我们将每笔分期付款记录为预付费用，并在LMM授予的许可期内摊销。参见我们的合并财务报表附注10。

收入确认

我们通过我们的网站和移动应用程序直接向消费者销售产品，并向批发客户销售产品。目前，我们销售的唯一产品是下方提供的服装、配饰和家居用品 梅西品牌.

我们在货物发货期间确认向客户发货后的收入，其金额反映了为换取这些商品而获得的对价。公司按照亚利桑那州立大学第2014-09号规定的五步模式确认收入：（i）确定与客户的合同；（ii）确定合同中的履约义务；（iii）确定交易价格；（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务；（v）在我们履行履约义务时确认收入。

与出售相关的收入交易 梅西品牌产品，包含单一履约义务，包括通过直接批发或通过我们的网站 www.themessistore.com 在线销售向客户销售产品。根据销售条款，当控制权转移给客户时，我们会履行履约义务并记录收入。一旦客户能够指导产品使用并获得产品的基本所有好处，他们就被视为拥有控制权。控制权在发货或收货时移交给批发客户，具体取决于销售的国家和与客户的协议。在发货时控制向在线客户的转账。交易价格是根据开具发票的销售价格、减去预期的销售回报、折扣和客户提出的杂项索赔确定的。批发交易的付款条件取决于销售国家或与客户达成的协议，通常要求在批发客户发货或收到批发客户后的 30 天或更短时间内付款。在线交易应在销售时付款。

分部报告

根据ASC主题280，分部报告（“ASC 280”），我们将运营部门确定为具有离散财务信息的实体的组成部分，首席运营决策者在做出有关资源分配和绩效评估的决策时会定期对其进行审查。公司将 “首席运营决策者” 一词定义为我们的首席执行官。该公司已确定目前经营一个可申报的细分市场，该细分市场由销售下提供的一系列产品所获得的净收入组成 梅西品牌致消费者和批发客户。

运营结果

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度相比

下表提供了所列期间的某些选定财务信息：

收入

在截至2022年12月31日的12个月中，净收入增长了19％，达到1,048,012美元，而去年同期公布的12个月为880,340美元。增长源于年终假日购物季期间通过梅西商店电子商务网站和移动应用程序产生的销售额增加，以及里奥·梅西在2022年11月和12月在卡塔尔举行的2022年FIFA世界杯比赛中在球场上的获胜表现推动了全球消费者对梅西品牌产品的需求。此外，2022 年的收入受到我们在 2021 年推出的批发渠道的适度影响，该渠道规定销售 梅西品牌位于乌拉圭-巴西边境的两家美国免税零售店的产品。在截至2022年12月31日的12个月中，我们的批发渠道创造了106,431美元的收入，约占我们2022年总收入的10％，而去年为101,769美元，约占总收入的12％。

销售商品的成本

截至2022年12月31日的年度中，商品销售成本总额为337,631美元，与截至2021年12月31日的12个月中的392,407美元的商品销售成本相比下降了14％。销售商品成本的下降主要是由于我们许多产品的零售价格上涨 梅西品牌产品加上我们在中国以外的供应商和制造商网络的战略扩张，我们与他们谈判了更好的批量生产价格。

毛利

在截至2022年12月31日的年度中，收入毛利增长了46％，至710,381美元，而去年公布的毛利为487,933美元。我们还实现了22％的毛利率，从同比的55％提高到68％。

运营费用

截至2022年12月31日的12个月中，总运营支出增长了138％，达到3,349,346美元，而上一年的总运营支出为1,407,192美元。增长的主要原因是支付给里奥·梅西管理层的特许权使用费支出大幅增加，以及与2023年1月中旬完成的首次公开募股的准备和准备相关的法律、会计和专业咨询费用增加。

其他开支

在截至2022年12月31日的年度中，其他支出总额从去年公布的66,636美元增长了258％，至238,392美元。其他支出总额主要与将外币交易重新计量为美元有关，并记为财务费用。此外，其他费用包括与核算关联方向公司提供的个人贷款相关的估算利息相关的财务费用，2021年，PPP贷款豁免抵消了2021年的支出。

净亏损

在考虑截至2022年12月31日的12个月中归属于非控股权益的净亏损294,411美元之前，净亏损增长了192％，至2,877,357美元，而在考虑截至2021年12月31日的上一年度公布的归属于非控股权益的净亏损79,569美元之前，净亏损为985,895美元。

现金流

截至2022年12月31日，手头现金为113,952美元，而截至2021年12月31日为87,922美元。在截至2022年12月31日的年度中，运营中使用的现金为1,683,293美元，增加了913,471美元，而截至2021年12月31日的年度运营中使用的现金为769,822美元。在截至2022年12月31日的12个月期间，用于经营活动的现金增加主要是由为融资费用发行的认股权证的会计核算增加、预付特许权使用费支出的增加以及与应计工资支出、应付账款和应计负债相关的成本增加所导致的营业亏损增加所致。库存增加和去年记录的预付特许权使用费支出的减少抵消了我们运营中使用的现金的增加。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们用于投资活动的现金分别为0美元。

在截至2022年12月31日的年度中，融资活动提供的现金为1,709,323美元，与截至2021年12月31日的年度融资活动提供的现金总额为39,542美元相比，增加了1,669,781美元。增长主要归因于我们在2022年完成的首次公开募股前股票融资中筹集的资金增加。

流动性和资本资源

截至2022年12月31日，我们的营运资金为负1,176,561美元。在截至2022年12月31日的年度中，我们的运营亏损为2638,965美元，其中包括1,273,105美元的特许权使用费和509,853美元的专业费用，主要与聘请法律、会计和其他专业顾问帮助我们为2023年1月完成的首次公开募股（“IPO”）做准备相关的专业费用。相比之下，截至2021年12月31日，运营亏损为1,407,192美元，其中包括180,246美元的特许权使用费和5,670美元的专业费用。考虑到我们在2023年1月完成首次公开募股，在扣除承保折扣、佣金和发行费用之前，我们从中筹集了8,625,000美元的总收益，我们认为，与收入产生的现金相关的手头现金将足以为未来12个月的运营提供资金，尽管无法保证。此外，我们打算寻求其他机会向外部投资者筹集资金。

在截至2022年12月31日的年度中，由于出售了与首次公开募股前私募相关的1,925,000股普通股，我们筹集了1,712,564美元的资金。

该公司继续实现运营亏损。但是，由于我们努力筹集资金，包括在2023年1月完成首次公开募股，我们相信在2023年12月之前我们将有足够的现金来满足预期的运营成本和资本支出需求。我们对流动性的主要需求是为业务的营运资金需求、资本支出和一般公司用途提供资金。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们的主要流动性来源是通过我们的高管向公司贷款和股权私募筹集的资金。我们为运营提供资金、进行有计划的资本支出以及偿还或再融资债务的能力取决于我们未来的经营业绩和现金流，这些表现和现金流受当前的经济状况以及金融、商业和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。

如果公司无法在短期内实现显著的销售增长并筹集额外资金，则公司有可能拖欠额外债务；如果没有其他融资手段可用，则可能被要求停止或大幅缩小运营范围。合并财务报表不包括与记录资产金额的可收回性和分类或负债金额和分类有关的任何调整，也不包括公司无法继续经营时可能需要的任何其他调整。

资产负债表外安排

2022年12月31日，我们没有任何资产负债表外安排，这些安排对我们的财务状况、财务状况变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来可能产生影响。自成立以来，除标准运营租赁外，我们没有参与任何表外安排，包括使用结构性融资、特殊目的实体或可变利益实体。我们没有任何资产负债表外安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或对股东具有重要意义的资本资源产生或可能产生当前或将来的影响。

合同义务

正常业务过程中产生的重大合同义务主要包括向LMM支付的特许权使用费、根据Paycheck保护计划和PayPal发放的贷款的本金和利息支付、经营租赁和其他购买义务的本金和利息支付。有关截至2022年12月31日这些合同债务的未偿金额，请参阅合并财务报表附注6、7、8和10。

通胀

在 2022 年的前九个月，我们的总收入与 2021 年前九个月相比下降了 40%，我们认为这直接反映了消费者的通货膨胀担忧以及我们直接面向消费者的电子商务销售面临的相关下行压力。此外，通货膨胀增加了我们的整体成本结构，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生了不利影响，如果我们无法相应提高向客户收取的价格，这种影响将进一步加剧。经济中通货膨胀的存在已经导致并将继续导致更高的利率和资本成本、运输成本、供应短缺、劳动力成本增加、汇率疲软以及其他类似影响。由于通货膨胀，我们已经经历了并将继续经历成本增加。此外，糟糕的经济和市场状况，包括潜在的衰退，可能会对市场情绪产生负面影响，减少对运动服和外套的需求，这将对我们的营业收入和经营业绩产生不利影响。如果我们无法及时采取有效措施来减轻通货膨胀和潜在衰退的影响，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

气候变化

我们认为，无论是气候变化还是与气候变化相关的政府法规，都没有或预计不会对我们的运营产生任何实质性影响。

新的会计公告

财务会计准则委员会（“FASB”）最近发布了某些更新，其中大多数是对会计文献或特定行业应用的技术更正，预计不会对公司的合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。

作为 S-K 法规第 10 项所定义的 “小型申报公司”，我们无需提供本项目所要求的信息。

我们的财务报表包含在F-1至F-XX页中，这些页面出现在本10-K表年度报告的末尾。

不适用。

评估披露和控制程序

公司首席执行官和公司首席财务官评估了截至2022年12月31日公司披露控制和程序的有效性，得出的结论是，公司的披露控制和程序是有效的。这个词披露控制和程序是指控制措施和其他程序，旨在确保公司在根据经修订的1934年《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，酌情累积、记录、处理、汇总并传达给公司管理层，包括其主要执行官和主要财务官或履行类似职能的人员，以便在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内及时就所需的披露做出决定。

对财务报告内部控制的评估

由于美国证券交易委员会对新上市公司的规定规定了过渡期，因此本年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我们注册会计师事务所的认证报告。

财务报告内部控制的变化

在截至2022年12月31日的一年中，根据《交易法》第13a-15（t）和15d-15（f）条的定义，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或有理由可能产生重大影响。

不适用。

不适用。

第三部分

下表和传记摘要列出了截至2023年3月30日有关我们的董事和执行官的信息，包括主要职业和业务经历：

(1) 审计委员会成员

(2) 薪酬委员会成员

(3) 提名和公司治理委员会成员

马克西米利亚诺·奥耶达，联合创始人、董事长兼首席执行官 —Ojeda先生是MGO Global的联合创始人，自公司于2021年11月成立以来一直担任我们的董事会主席兼首席执行官。作为一名企业家和国际企业高管，他的职业生涯主要集中在酒店、美国房地产、土地开发和电子商务行业的业务发展、合同谈判、高接触客户互动和先进技术。

奥耶达先生出生于阿根廷，曾就读于UADE商学院。他的职业生涯始于为阿根廷的豪华酒店经营者从事贵宾客户关系和管理工作。他移民到美国，从2011年1月到2017年，他在纽约市担任房地产经纪高管，在那里他为高端客户提供服务，并首先在道格拉斯·埃利曼房地产公司领导了多产的土地开发项目，然后在Corcoran集团领导了多产的土地开发项目。正是通过他在全球房地产行业建立的客户关系，他才加入了里奥·梅西组织，随后与弗吉尼亚·希尔菲格合作成立了MGO。

奥耶达先生此前没有在任何申报公司担任过任何董事职务。

弗吉尼亚·希尔菲格，联合创始人、董事兼首席设计官— 自2021年11月与马克西米利亚诺·奥耶达共同创立公司以来，希尔菲格女士一直担任MGO的首席设计官。她是汤米·希尔菲格最年轻的兄弟姐妹，汤米·希尔菲格是一位享誉全球的美国时装设计师，也是汤米·希尔菲格公司（THC）的创始人。在时装技术学院（FIT）学习时装和服装设计期间，希尔菲格女士曾在THC实习，与哥哥一起学习高端设计的诀窍。FIT 之后，她加入了 Tweeds Catalog 公司，在那里她在这家高端时装公司担任服装设计师。她于1990年回到THC，在接下来的15年中，她担任女性企业执行副总裁，领导了许多标志性的Tommy Hilfiger品牌和系列的创作、开发和发布，包括 汤米牛仔裤, H Hilfiger和 汤米女孩; 她还领导了汤米女士运动服饰部门的重新构想和重启。

2005年，希尔菲格女士离开THC，创立了Ginny H，这是一个奢侈女装成衣品牌，在纽约市伯格多夫·古德曼成立，后来扩展到伯格多夫·古德曼和内曼·马库斯的在线商店。从 2011 年到 2015 年，她担任 Fila 的创意总监和品牌建设者。Fila 是一家总部位于韩国的全球知名运动服饰制造商，为全球消费者设计和销售种类繁多的鞋类和服装。Hilfiger女士被Fila聘用，负责通过开发现代、运动生活方式和网球服装，领导Fila的全球遗产品牌的重新设计和重启。从2015年到现在，希尔菲格女士一直担任Fila的Ginny H Modern Heritage的首席设计师，该作品目前在中国独家零售。这些系列由希尔菲格女士独家设计，以一款广受欢迎的针织长袖外套、Fila的标志性F-box polo衫以及其他精致的网球和运动服为特色。希尔菲格女士还被Turko Textile聘为特别顾问，为布鲁克斯兄弟家居系列设计和开发胶囊系列。

 希尔菲格先生此前没有在任何申报公司担任过任何董事职务。

朱利安·格罗夫斯，董事兼首席运营官 — 格罗夫斯先生于 2022 年 8 月被任命为我们的首席运营官，负责指导梅西品牌以及公司未来可能许可、收购或有机开发的任何品牌背后的商业战略。他为MGO带来了超过25年的经验，领导了众多领先服装品牌的企业对企业、直接面向消费者、零售、批发和电子商务计划。

从 2014 年 5 月到 2021 年 3 月，格罗夫斯先生担任 EC2M Holdings Limited 的首席执行官。EC2M Holdings Limited是一家生活方式品牌建设公司，拥有并经营London Persona，这是一个成长中的男士生活方式品牌，旨在为寻求逐季高端衣橱的男士提供直接面向消费者的购物体验。EC2M还代表生活方式品牌Trickers遍布北美和加拿大，负责开发和管理该品牌的B2B渠道。2013年5月至2014年5月，他担任J Brand Europe的欧洲、中东和非洲销售总监。J Brand Europe是一家美国高端牛仔服装公司，Fast Retailing在2012年以2.9亿美元的价格收购了该公司 80% 的股份。格罗夫斯先生在2010年10月至2013年3月期间担任True Religion的欧洲、中东和非洲地区总经理，负责该地区的全部损益（P&L），监督瑞士的企业运营，并管理这个成长中的时尚前卫牛仔品牌的全部损益责任。

2007 年 8 月，Groves 先生被 GUESS Europe 聘为该休闲生活方式品牌在英国和爱尔兰的业务区域经理。在他的领导下，GUESS Europe开设了32家特许经营店和22家零售店，包括GUESS在伦敦市中心的旗舰店。在他杰出职业生涯的早期，他在 2004 年 9 月至 2007 年期间担任 Groupe Zannier International 的英国和爱尔兰总经理；2001 年 9 月至 2004 年 8 月期间担任 Burberry 的英国销售总监；1997 年 11 月至 2001 年 8 月期间担任 LVMH Kenzo Homme UK Ltd. 的英国销售经理。

格罗夫斯先生此前没有在任何申报公司担任过任何董事职务。

马特·哈沃德，首席营销官— 哈沃德先生是一位连续的数字企业家，在软件工程、营销自动化和通过谷歌、亚马逊和Facebook进行以算法为导向的营销方面拥有超过三十年的经验。仅在过去十年中，他在数字营销行业的成功记录就创造了超过4亿美元的在线销售额，他共同创立的两家公司的年收入超过1亿美元。

哈沃德先生于 2022 年 10 月加入 MGO。在加入MGO Global Inc. 之前，哈沃德先生曾是Unicorn Industries的首席执行官。Unicorn Industries是一家他于2021年共同创立的数字营销公司，专注于为直接面向消费者的电子商务企业开发人工智能辅助营销技术、平台和策略。哈沃德先生的思想领导力和对以算法为导向的营销平台的独特见解使他经常出现在媒体上，并因在各种贸易展览和会议上发表演讲而受到追捧。从2018年6月到2021年，他共同创立了Harward Media并担任其首席营销官，Harward Media由多个自有数字原生电子商务品牌组成。在2020年和2021年，哈沃德媒体入选了美国发展最快的私营公司500强名单。2011年，哈沃德先生与他人共同创立了Innitech，在那里他一直担任首席技术官，直到2016年离职，创办了一家新的私人营销服务公司Strange Quarks。在Innitech任职期间，该公司建立了三个八位数的品牌，其中包括两个在电子商务领域的品牌。

妮可·费尔南德斯-麦戈文，注册会计师，独立董事 — 费尔南德斯-麦戈文女士自2023年1月13日公司开始在纳斯达克交易之日起担任公司董事会成员。自2016年8月以来，费尔南德斯-麦戈文女士一直担任AgeAgle Airial Systems Inc.（“AgeAgle”）的首席财务官兼运营执行副总裁，负责监督这家在纽约证券交易所上市的公司的全球财务运营，包括管理财务规划、一般税务和会计活动、资本形成、美国证券交易委员会报告和其他关键财务职责。从2020年5月5日至2020年5月18日，费尔南德斯-麦戈文女士在公司过渡到新任首席执行官期间还担任AgeAgle的临时首席执行官。

从2014年1月到2022年9月，她担任Premier Financial Filings的合伙人。在加入AgeAgle之前，费尔南德斯-麦戈文女士在2012年4月至2016年1月期间担任上市教育科技公司Trunity Holdings, Inc. 的首席执行官兼首席财务官。在Trunity任职期间，她成功领导了公司的重组，收购了一家新的复方药房业务，并完成了将传统教育业务分拆为一家新成立的私营公司的工作。从2011年起，她一直担任RCM Financial Consulting的总裁。RCM Financial Consulting是一家她创立的专业咨询公司，专注于为中小型企业提供临时会计和金融服务。在过去的十年中，从2001年到2010年，她曾在伊丽莎白雅顿担任财务经理，参与了这家纳斯达克上市公司美国证券交易委员会和财务报告流程的各个方面。她的职业生涯始于毕马威会计师事务所（KPMG, LLP）的审计和鉴证业务，在那里她管理了上市和私人控股公司的各种大规模业务。

Fernandez-McGovern 女士拥有迈阿密大学的工商管理硕士学位，主修会计和国际商务，以及主修会计的工商管理学士学位。除了能说流利的西班牙语外，她还是佛罗里达州的注册会计师，并在国际金融高管协会南佛罗里达分会和彭布罗克派恩斯特许学校的董事会任职。

费尔南德斯-麦戈文女士此前没有在任何申报公司担任过任何董事职务。我们相信，费尔南德斯-麦戈文女士在金融服务业务方面的经验以及她在上市公司工作的经历使她完全有资格在我们的董事会任职和担任董事会委员会的独立成员。

独立董事奥比·麦肯齐— 麦肯齐先生自2023年1月13日公司开始在纳斯达克交易之日起担任公司董事会成员。从2019年1月起至今，麦肯齐先生一直担任Cordiant Capital的副董事长。Cordiant Capital是一家专注于数字基础设施、可再生能源基础设施和农业的全球基础设施和实物资产投资公司。在2000年1月至2018年12月期间担任贝莱德公司的董事总经理期间，他完全负责管理与美国一些最大的养老基金的关系，包括德克萨斯州的教师退休制度、纽约市雇员退休制度和美联储雇员福利制度等。

在他成就卓著的职业生涯中，麦肯齐先生于1990年至2006年在美林证券担任董事总经理；1987年至1990年在瑞银资产管理公司担任执行董事兼大通投资董事总经理；1984年至1987年担任NASD注册经纪交易商麦肯齐公司的创始人兼总裁。在1970年代末和1980年代初，麦肯齐先生曾在花旗银行、化学银行和自由国家银行担任商业银行家。他还曾任银行和养老金经理 《纽约时报》1975 年，并于 1972 年在摩根士丹利担任企业财务助理，开始了他的职业生涯。

麦肯齐先生是全国证券专业人士协会的创始董事会成员，并于2001年获得该协会的 “华尔街名人堂奖”。2010 年，麦肯齐先生获得了 AIMSE Richard A. Lothrop 杰出成就奖，以表彰他在投资管理行业和社区中的杰出成就。2011 年，他被命名为 《黑人企业》杂志作为华尔街75位最有权势的黑人之一；2013年，他被评为年度最佳公共基金营销人员 资金管理情报。McKenzie 先生拥有田纳西州立大学理学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。

麦肯齐先生此前没有在任何申报公司担任过任何董事职务。我们相信，麦肯齐先生在银行和技术业务方面的经验使他完全有资格在我们的董事会任职和担任董事会委员会的独立成员。

独立董事萨利玛·波帕蒂亚 — 波帕蒂亚女士自2023年1月13日公司开始在纳斯达克交易之日起担任公司董事会成员。Popatia女士为美容和时尚行业的众多高端品牌带来了MGO在数字品牌和客户至上战略方面近20年的经验。2022 年 8 月，她被任命为 Orveon Global 的首席数字官，Orveon Global 是一个由高端和知名美容品牌组成的集体，包括 Bare Min, Buxom和 劳拉·默西尔.

在她的职业生涯中，她在雅诗兰黛公司工作了将近15年，负责监督公司30个领先的知名美容品牌组合的营销、销售和分析策略。她于 2004 年 8 月至 2010 年 12 月首次在雅诗兰黛工作，担任该公司 MAC Cosmetics 系列的全球在线营销执行总监，2010 年 1 月至 2011 年 10 月担任数字技术与创新集团的执行董事。2015 年，她回到雅诗兰黛，在 2015 年 2 月至 2019 年 7 月期间担任全球电子商务、营销和销售副总裁，之后升任全球消费者获取和留存高级副总裁，她在 2019 年 7 月至 2022 年 8 月期间担任该职务。

从2014年1月到2015年1月，波帕蒂亚女士在Luxottica集团担任雷朋电子商务副总裁，Luxottica集团是时装、奢侈品和运动眼镜的设计、制造和分销领域的领导者；从2011年10月到2013年12月，她在奢侈鞋类公司Stuart Weitzman Holdings担任全球全方位商务和数字战略高级副总裁。2004年1月，Popatia女士开始了在Digitas担任在线营销经理的职业生涯，在那里她领导了数字机构战略，为公司的客户美国运通制定了跨所有渠道的整合营销计划。从 2004 年 8 月到 2008 年 12 月，她还共同创立并领导了 indomix，这是一个创新的多渠道零售概念，为美国市场的新兴南亚设计师提供了一个平台。Popatia 女士拥有纽约大学斯特恩商学院的市场营销与国际商务理学学士学位。

她以前没有在任何申报公司担任过任何董事职务。我们相信，波帕蒂亚女士在电子商务和时装业务方面的经验使她完全有资格在我们的董事会任职和担任董事会委员会的独立成员。

保罗·瓦尔格伦，独立董事 — 瓦尔格伦先生自2023年1月13日（公司开始在纳斯达克交易之日）起担任公司董事会成员。瓦尔格伦先生是一位在奢侈消费品、美容和电子行业拥有40多年的经验的企业家高级商业领袖，目前担任Simply Active Cosmetics的首席营销官，他于2018年1月共同创立了Simply Active Cosmetics的首席营销官 BeautyStatline，该品牌现在通过多种渠道在全球范围内提供，包括DTC、零售和电子商务。2014 年 1 月至 2018 年 1 月，他还曾担任 Biomimetic Laboratories, Inc. 的首席执行官兼首席运营官，该公司由瓦尔格伦先生和其他领先的美容行业创新者团队创立。从 2011 年到 2013 年和 2003 年到 2008 年，他分别担任总部位于纽约的 Jacob & Co. 的董事总经理和国际销售经理。Watches Inc.，奢侈手表、高级珠宝设计师和制造商；从 2010 年到 2011 年，他担任另一家总部设在英国的著名高级珠宝设计师和制造商 Theo Fennell Plc. 的批发总监。在他职业生涯的早期，他还曾在欧洲Expert International GMBH和飞利浦消费电子公司担任高级领导职务。

除了是一名亲身操作员外，瓦尔格伦先生还就扩大业务和市场渗透工作与公司进行了磋商。从2018年至2019年，他将自己的专业知识借给了数字绩效营销机构DFO Global；从2017-2018年起，他咨询了下一代消费者云平台MiMedia, Inc.；从2016年到现在，他为人才管理机构Fox Models International的领导层提供咨询。

瓦尔格伦先生毕业于布法罗州立大学学院，在那里他获得了工商管理理学学士学位。他还拥有荷兰尼恩罗德商学院的工商管理硕士学位，并在哈佛大学完成了数字战略项目。他目前担任尼恩罗德大学美国之友公司（“AFNU”）的董事会成员，曾在家长协会董事会任职，并担任纽约市休伊特学院的年度福利联席主席。

瓦尔格伦先生此前没有在任何申报公司担任过任何董事职务。我们相信，瓦尔格伦先生在奢侈消费品、美容和电子行业的经验使他完全有资格在我们的董事会任职和担任董事会委员会的独立成员。

文森特·奥托马内利，注册会计师，首席财务官— 奥托马内利先生被任命为公司新任首席财务官于2023年1月13日生效，即公司在纳斯达克开始交易的当天。在Ottomanelli先生同意加入MGO之前，Ottomanelli先生曾担任全球女性生活方式品牌Lafayette 148 New York的首席商务官兼财务官。2019 年 7 月至 2022 年 10 月，奥托马内利先生在 Lafayette 148 负责管理国际批发和零售渠道，并监督公司的财务和会计活动。

从2018年到2019年，奥托马内利先生担任Roseoak Partners, LLC的联合创始人兼首席顾问。Roseoak Partnerly是一家专注于战略品牌管理和业务发展，包括融资需求和组织结构发展的咨询公司。

作为这家全球奢侈品时装公司的子公司菲拉格慕美国的前首席执行官兼区域总监，奥托马内利先生负责监督公司在北美和拉丁美洲的所有运营、销售和营销。奥托马内利先生于2003年加入公司担任首席财务官，并于2005年被美国董事长马西莫·费拉格慕晋升为美国萨尔瓦多·菲拉格慕的首席执行官。在奥托马内利的领导下，截至2017年10月，该公司在美国的收入增长了100％以上，而利润增长了300％。除了精简运营、使公司恢复盈利并引入旨在提升公司作为领先时尚奢侈品公司的知名度的新品牌战略外，他还领导扩大了菲拉格慕的零售版图，在他12年的任期内将零售门店数量从17家增加到46家。在加入菲拉格慕之前，奥托马内利先生曾担任 Hugo Boss Fashions, Inc. 的首席财务官，该公司是Hugo Boss Worldwide的美国子公司。在担任该职位的六年中，他帮助公司实现了前所未有的盈利能力。

Ottomanelli先生的职业生涯始于德勤会计师事务所。他毕业于布卢姆斯堡大学，获得工商管理和会计学学士学位，是一名获得纽约州认证的注册会计师。

董事会领导结构和风险监督

我们的董事会负责监督我们的风险管理流程，无论是整体还是通过其委员会，定期与管理层讨论我们的主要风险敞口、它们对我们业务的潜在影响以及我们为管理这些风险而采取的措施。风险监督流程包括定期接收董事会委员会和高级管理层成员的报告，以使我们的董事会能够了解我们在潜在重大风险领域（包括运营、财务、法律、监管、网络安全、战略和声誉风险）方面的风险识别、风险管理和风险缓解策略。我们的董事会认识到，消除所有风险既不可能也不谨慎。事实上，有目的和适当的风险承担对于我们公司在全球范围内保持竞争力并实现其目标至关重要。

董事会

我们的业务和事务在董事会的指导下管理。截至2023年3月30日，我们的董事会由七名董事组成，根据纳斯达克的上市标准，其中四名符合 “独立董事” 资格。

董事的任期至下次年会，直到继任者当选并获得资格为止。主席团成员的任期直到继任者选出并获得资格为止。

导演独立性

我们的董事会由纳斯达克规则所定义的大多数 “独立董事” 组成。纳斯达克上市规则 5605 (a) (2) 规定”独立董事” 是指除公司高管或雇员或任何其他个人以外的人，该公司董事会认为这种关系会干扰在履行董事职责时行使独立判断力。

根据这样的定义，我们的董事会已经对每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事提供的有关其背景、就业和隶属关系的信息，我们的董事会确定萨利玛·波帕蒂亚、妮可·费尔南德斯-麦戈文、保罗·瓦尔格伦和奥比·麦肯齐都是公司的独立董事。

董事会会议、委员会会议和年会出席情况

2022 年，最初的董事会举行了多次会议，并就各种事项达成了一致的书面同意。我们鼓励每位董事亲自或通过电话会议参加我们的年度股东大会。鉴于公司直到2023年1月才上市，我们没有举行2022年年度股东大会。

董事会委员会

董事会委员会于2023年1月13日在纳斯达克上市后成立并生效。我们的委员会包括审计委员会（“审计委员会”）、薪酬委员会（“薪酬委员会”）以及提名和公司治理委员会（“提名和公司治理委员会”）。每个此类委员会的组成和职责如下所述：

审计委员会

我们的审计委员会由三名独立董事组成。审计委员会的最初成员是妮可·费尔南德斯-麦戈文、奥比·麦肯齐和保罗·沃尔格伦。费尔南德斯-麦戈文女士被任命为审计委员会主席。此外，我们的董事会已确定妮可·费尔南德斯-麦戈文是经修订的1933年《证券法》或《证券法》第S-K条第407（d）项所指的审计委员会财务专家。审计委员会的职责在我们的审计委员会章程中规定，包括但不限于：

审计委员会完全由纳斯达克上市标准定义的 “具有财务知识” 的 “独立董事” 组成。纳斯达克上市标准将 “具有财务知识” 定义为能够阅读和理解基本财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。

此外，公司打算向纳斯达克证明，该委员会拥有并将继续拥有至少一名具有财务或会计工作经验、必要的会计专业认证或其他导致个人财务复杂性的类似经验或背景的成员。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由三名独立董事组成。薪酬委员会的最初成员是奥比·麦肯齐、妮可·费尔南德斯-麦戈文和萨利玛·波帕蒂亚，他们都是独立董事。根据《交易法》颁布的第16b-3条，我们的薪酬委员会的每位成员也是非雇员董事，也是根据《守则》第162（m）条定义的外部董事。麦肯齐先生是薪酬委员会的主席。

我们的薪酬委员会章程中规定的薪酬委员会的职责包括但不限于：

提名和公司治理委员会

我们的提名和治理委员会由两名独立董事组成。提名和公司治理委员会的最初成员是萨利玛·波帕蒂亚和保罗·瓦尔格伦。朱利安·格罗夫斯担任提名和公司治理委员会的顾问，有权向委员会成员提供建议并与委员会成员讨论候选人的资格。格罗夫斯先生无权提名候选人，也无权提名和公司治理委员会成员的任何其他权利。萨利玛·波帕蒂亚是提名和公司治理委员会主席。我们的提名和公司治理委员会章程中规定的提名和治理委员会的职责包括但不限于：

违法行为第 16 (a) 条报告

经修订的1934年《证券交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和拥有我们已发行普通股10％以上的个人（“十％持有人”）向美国证券交易委员会提交有关其股份所有权和普通股股权变更的报告。董事、执行官和百分之十持有人还必须向我们提供他们向美国证券交易委员会提交的所有所有权报告的副本。据我们所知，仅根据对提供给我们的此类报告副本的审查，截至2023年3月31日，以下董事、执行官和百分之十持有人没有遵守第16（a）条的所有申报要求，具体如下：奥耶达先生、格罗夫斯和希尔菲格女士在2023年底提交了3号表格。

道德守则

我们的董事会通过了书面商业行为和道德守则（“守则”），适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官或财务总监，或履行类似职能的人员。除其他外，该守则涉及诚实和道德行为、利益冲突、遵守法律、法规和政策，包括联邦证券法规定的披露要求以及举报违反《守则》的情况。任何人都可以免费获得我们的《道德守则》副本，方法是将请求邮寄到本10-K表年度报告头版上显示的地址，或者在我们的网站www.mgoglobalinc.com上查看。

 家庭关系

高管和董事之间没有家庭关系，我们公司的任何董事和高级管理人员或任何其他人之间也没有任何安排或谅解，根据这些安排或谅解，任何董事高级管理人员过去或将要被选为高级管理人员或董事。

参与某些法律诉讼

在过去的十年中，没有一位高级职员、董事或控制人员参与过S-K法规第401（f）项所述的任何法律诉讼。

薪酬摘要表

以下薪酬汇总表提供了有关我们在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年中已经或将要授予、获得或支付给我们的首席执行官（首席执行官）和首席设计官的所有现金和非现金薪酬的信息。我们将这些人称为我们的 “指定执行官”（“NEO”）。

雇佣协议

我们已经与指定执行官签订了以下雇佣协议和咨询协议。下文概述了每项安排的实质性条款。这些摘要并不完整地描述了就业安排的所有条款，而是参照书面就业安排对其进行了全面限定，每项安排均作为本年度报告的附录提交。

奥耶达就业协议。截至2022年7月19日，我们的董事长兼首席执行官马克西米利亚诺·奥耶达与公司签订了为期两年的雇佣协议（“奥耶达雇佣协议”），该协议于2022年10月13日修订并重申。Ojeda雇佣协议为Ojeda先生提供180,000美元的年基本工资，每半年的奖金最高为年基本工资的100％，并以实现预先确定的绩效目标为基础，这些目标由董事会自行决定。公司普通股在纳斯达克上市后，经公司董事会批准，奥耶达先生将获得购买公司30万股普通股的五年期选择权，具体如下：公司在国家交易所开始交易之日为100,000股；公司在国家交易所开始交易之日一周年之日为100,000股；在每个季度的最后一天或3月31日购买25,000股，每个日历年的6月30日，9月30日和12月31日。期权的每股行使价应等于5.00美元。

根据《奥耶达就业协议》，如果我们无故解雇奥耶达先生（如《奥耶达就业协议》所述）或奥耶达先生出于正当理由（如《奥耶达就业协议》所述）终止了奥耶达先生的雇用，则奥耶达先生将有权（a）支付截至解雇之日已赚取但未支付的任何基本工资；（b）未使用的带薪休假；（c）额外既得福利（如果有）根据适用的公司安排的适用条款；以及 (d) 产生的任何未报销费用（统称为 “应计”金额”）加上为期12个月的Ojeda先生将有权获得基本工资和COBRA补助金，外加相当于其基本工资100％的一次性付款。如果奥耶达先生（a）被我们解雇（i）出于《奥耶达就业协议》中定义的 “原因”；（ii）因死亡或残疾；（iii）不续订《奥耶达雇佣协议》或（b）被奥耶达先生无缘无故解雇，则奥耶达先生只能获得应计金额。

希尔菲格雇佣协议。截至2022年7月19日，我们的董事兼首席设计官弗吉尼亚·希尔菲格与公司签订了为期两年的雇佣协议（“希尔菲格雇佣协议”），该协议于2022年10月13日修订并重申。希尔菲格雇佣协议为希尔菲格女士提供14.4万美元的年基本工资，每半年一次的奖金最高为年基本工资的100％，应以实现预先确定的绩效目标为基础，这些目标由董事会自行决定。公司普通股在纳斯达克上市后，经公司董事会批准，希尔菲格女士将获得购买公司30万股普通股的五年期选择权，具体如下：公司在国家交易所开始交易之日为100,000股；公司在国家交易所开始交易之日一周年之日为100,000股；在每个季度的最后一天或3月份购买25,000股每个日历年的 31 日、6 月 30 日、9 月 30 日和 12 月 31 日。期权的每股行使价应等于5.00美元。

根据希尔菲格雇佣协议，如果我们无故解雇希尔菲格女士（如希尔菲格雇佣协议所述）或希尔菲格女士有正当理由（如希尔菲格雇佣协议所述）终止希尔菲格女士的工作，则希尔菲格女士将有权（a）支付截至解雇之日已赚取但未支付的任何基本工资；（b）未使用的带薪休假；（c）额外既得福利（如果有）根据适用公司安排的适用条款；以及 (d) 发生的任何未报销费用 (总的来说，“应计金额”）加上为期12个月的希尔菲格女士将有权获得基本工资和COBRA补助金，外加相当于其基本工资100％的一次性补助金。如果希尔菲格女士 (a) 被我们解雇（i）出于《希尔菲格雇佣协议》中定义的 “原因”；（ii）因死亡或残疾；（iii）不续订《希尔菲格雇佣协议》或（b）希尔菲格女士在没有充分理由的情况下被希尔菲格女士解雇，则希尔菲格女士只能获得应计金额。

格罗夫斯就业协议。我们的董事兼首席运营官朱利安·格罗夫斯与公司签订了为期两年的雇佣协议，日期为2022年7月19日（“格罗夫斯雇佣协议”），该协议于2022年10月13日进行了修订和重述。格罗夫就业协议为格罗夫斯先生提供13万美元的年基本工资，每半年的奖金最高为年度基本工资的100％，并应以预先确定的绩效目标的实现情况为基础，这些目标由董事会自行决定。公司普通股在纳斯达克上市后，经公司董事会批准，格罗夫斯先生将获得购买公司30万股普通股的五年期选择权，具体如下：公司在国家交易所开始交易之日为100,000股；在公司开始在国家交易所交易之日一周年之日为100,000股；在每个季度的最后一天或3月31日购买25,000股每个日历年的 6 月 30 日、9 月 30 日和 12 月 31 日。期权的每股行使价应等于5.00美元。

根据《格罗夫斯雇佣协议》，如果我们无故解雇格罗夫斯先生（如《格罗夫斯雇佣协议》所述）或格罗夫斯先生出于正当理由（如《格罗夫斯雇佣协议》所述）终止格罗夫斯先生的工作，则格罗夫斯先生将有权（a）支付截至解雇之日已赚取但未支付的任何基本工资；（b）未使用的带薪休假；（c）根据其他既得福利（如果有）根据适用的公司安排的适用条款；以及 (d) 产生的任何未报销费用（统称为”应计金额”）另外，在12个月内，格罗夫斯先生将有权获得基本工资和COBRA补助金，外加相当于其基本工资100％的一次性付款。如果格罗夫斯先生 (a) 被我们解雇（i）出于《格罗夫斯雇佣协议》中定义的 “原因”；（ii）因死亡或残疾；（iii）不续订《格罗夫斯雇佣协议》或（b）格罗夫斯先生无缘无故被解雇，则格罗夫斯先生只能获得应计金额。

哈沃德雇佣协议。我们的首席营销官马特·哈沃德与公司签订了为期两年的雇佣协议，日期为2022年10月13日（“哈沃德雇佣协议”）。哈沃德雇佣协议为哈沃德先生提供25万美元的年基本工资，每半年一次的奖金最高为年度基本工资的100％，并以实现预先确定的绩效目标为基础，这些目标由董事会自行决定。公司普通股在纳斯达克上市并经公司董事会批准后，哈沃德先生将获得购买公司20万股普通股的五年期选择权，具体如下：在公司开始在国家交易所交易之日一周年之日购买10万股；每个日历年在每个季度的最后一天或3月31日、6月30日、9月30日和12月31日购买25,000股。期权的每股行使价应等于5.00美元。

根据《哈沃德雇佣协议》，如果我们无故解雇哈沃德先生（如《哈沃德雇佣协议》所述）或哈沃德先生出于正当理由（如《哈沃德雇佣协议》所述）终止哈沃德先生的雇用，则哈沃德先生将有权（a）支付截至解雇之日已赚取但未支付的任何基本工资；（b）未使用的带薪休假；（c）根据以下规定获得的额外既得福利（如果有）符合适用的公司安排的适用条款；以及 (d) 产生的任何未报销费用（统称，那个”应计金额”）另外，在12个月内，哈沃德先生将有权获得基本工资和COBRA补助金，外加相当于其基本工资100％的一次性补助金。如果哈沃德先生（a）被我们解雇（i）出于《哈沃德雇佣协议》中定义的 “原因”；（ii）因死亡或残疾；（iii）不续订《哈沃德雇佣协议》或（b）哈沃德先生无正当理由解雇，则哈沃德先生只能获得应计金额。

奥托马内利协议。 我们即将上任的首席财务官文森特·奥托马内利与公司于2022年11月3日签订了独立承包商协议，并于2022年12月2日进行了修订（“奥托马内利协议”）。根据奥托马内利协议的条款，公司已聘请文森特·奥托马内利在公司开始在纳斯达克资本市场交易普通股之日（“上市日期”）之前向公司提供财务咨询服务，并在上市之日及之后担任公司的全职首席财务官。在上市日期之前，公司向Ottomanelli先生支付每月7,500美元的现金费用。在上市之日及之后，公司应每月向Ottomanelli先生支付10,000美元。此外，奥托马内利先生将有权获得最高36,000美元的全权年度绩效奖金，该奖金将基于董事会自行决定预先确定的绩效目标的实现情况。在《奥托马内利协议》中，奥托马内利还获得了为期五年的未归属期权，以等于普通股的首次公开募股价格购买公司总共20万股普通股。购买20,000股股票的期权将在上市日归属，此后购买20,000股的期权将按季度授予，即在每个财季结束时归属，直至2025年3月31日。

2022 年股权激励计划

概述

2022年8月15日，我们的董事会和股东批准了我们的2022年股权激励计划（“2022年计划”），该计划于2023年1月11日生效。2022 年计划管理对我们的员工、董事、高级职员、顾问和其他符合条件的参与者的股权奖励。最初，根据2022年计划，我们可能获得奖励的普通股的最大数量为2,186,470股。根据2022年，有待奖励的最大股票数量的年增长率等于（i）50万股普通股；（ii）普通股数量等于上一年最大数量的4％，或（iii）2022年计划管理人确定的普通股数量，以较小者为准。

2022年计划的目的是吸引和留住最优秀的人才担任重要职位，为员工、董事和顾问提供额外的激励，并促进公司业务的成功。2022 年计划的管理人可随时出于任何原因自行决定修改、更改、暂停或终止 2022 年计划或其任何部分。公司将在必要和可取的范围内获得股东对任何计划修正案的批准，以遵守与股权奖励管理有关的法律和监管要求。除非管理员提前终止，否则2022年计划将在董事会通过之日起十年后终止。

授权股票

最初，根据2022年计划，我们可能获得奖励的普通股的最大数量为2,186,470股。根据2022年计划，可获得奖励的最大股票数量的年增长率必须等于（i）50万股普通股；（ii）普通股数量等于上一年最大数量的4％，或（iii）2022年计划管理人确定的普通股数量中较低者。

此外，如果根据2022年计划发放的任何奖励到期或未经全额行使就无法行使，则根据2022年计划规定的交换计划交出，或者就限制性股票而言，限制性股票单位（“RSU”）、绩效单位或绩效股由于未能归属未归属而被公司没收或回购（或用于股票期权以外的奖励）受其约束的股票增值权（被没收或回购的股份）将变为可在未来根据2022年计划进行授予或出售（除非2022年计划已终止）。关于股票增值权，只有根据股票增值权实际发行的股票将在2022年计划下停止供应；股票增值权下的所有剩余股份将根据2022年计划继续可供未来授予或出售（除非2022年计划已终止）。根据2022年计划实际发行的股票将不会退回2022年计划，也不会根据2022年计划供将来分配；但是，如果根据限制性股票、限制性股票单位、绩效股票或绩效单位的奖励发行的股票被公司回购或因未能归属而被没收给公司，则此类股票将可供未来根据2022年计划授予。根据2022年计划，用于支付奖励行使价或支付与奖励相关的预扣税款的股票将可供未来授予或出售。如果2022年计划下的奖励是以现金而不是股票支付的，则这种现金支付不会导致2022年计划下可供发行的股票数量减少。尽管有上述规定，根据2022年计划的规定进行调整，行使激励性股票期权时可能发行的最大股份数量将等于上述总股数，加上根据上述规定根据2022年计划可发行的任何股票，加上根据上述规定根据2022年计划可供发行的任何股票。

计划管理

我们的董事会任命的一个或多个委员会将管理 2022 年计划。最初，薪酬委员会将管理 2022 年计划。此外，如果公司认为有必要根据《交易法》第16b-3条将2022年计划下的交易列为豁免资格，则此类交易的结构将以满足第16b-3条的豁免要求为目的。根据2022年计划的规定，管理人有权管理2022年计划，并做出管理2022年计划所需或可取的所有决定，包括确定我们普通股的公允市场价值、选择可以授予奖励的服务提供商、确定每项奖励所涵盖的股份数量、批准在2022年计划下使用的授予协议形式、确定奖励条款和条件（包括行使价）的权力可能颁发奖项的时间或时间行使，任何加速归属、豁免或没收限制以及对任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制），解释和解释 2022 年计划的条款和根据该计划授予的奖励，规定、修改和撤销与 2022 年计划有关的规则、为促进遵守适用的非美国法律、放松 2022 年计划的管理和/或有资格获得优惠税收待遇而制定的与子计划有关的规则和条例在每种情况下，适用的非美国法律在管理人认为必要或可取的情况下，修改或修改每项奖励（受2022年计划条款的约束），包括延长终止后奖励的行使期限和延长期权或股票增值权的最大期限（受2022年计划条款的约束）的自由裁量权，允许参与者以2022年计划允许的方式履行预扣税义务，授权任何人代表任何公司执行预扣税义务授予裁决所需的文书此前由管理人授予，允许参与者推迟收到本应根据裁决应付给该参与者的现金付款或股份的交付。管理人还有权允许参与者有机会将未偿还的奖励转移给金融机构或行政长官选定的其他个人或实体，并制定交换计划，通过该计划可以交还或取消未偿还的奖励，以换取可能具有更高或更低行权价或不同条款的相同类型的奖励、不同类型的奖励或现金的奖励，或者通过该计划提高或降低未偿还奖励的行使价格。管理员的决定、解释和其他行动是最终的，对所有参与者具有约束力。

资格

2022年计划下的奖励，除激励性股票期权外，可以授予公司或母公司或子公司的员工（包括高级管理人员和董事）、我们的董事会成员或受聘为公司或母公司或子公司提供真诚服务的顾问。激励性股票期权只能授予公司或子公司的员工，前提是 (a) 这些服务与筹资交易中的证券的发行或出售无关，以及 (b) 不直接促进或维持公司证券市场，在每种情况下，均符合根据《证券法》颁布的S-8表格的含义，此外，顾问将仅包括可能向其发行股票的人根据证券法颁布的S-8表格注册。

股票期权

股票期权可以根据2022年计划授予。根据2022年计划授予的期权的行使价通常必须至少等于授予之日普通股的公允市场价值。每种期权的期限将如适用的授予协议中所述；但是，前提是自授予之日起，期限不得超过10年。管理人将确定期权行使价的支付方式，其中可能包括管理人可以接受的现金、股票或其他财产，以及适用法律允许的其他类型的对价。员工、董事或顾问终止服务后，他们可以在期权协议规定的期限内行使期权。在奖励协议中没有规定时间的情况下，如果因死亡或残疾而终止，则该期权将在九个月内继续行使。在所有其他情况下，在授标协议中没有规定时间的情况下，该期权将在服务终止后的三个月内继续行使。期权不得在期限到期之前行使。根据2022年计划的规定，管理员决定其他期权条款。

股票增值权

股票增值权可根据2022年计划授予。股票增值权允许接受者在行使日和授予之日之间获得我们普通股公允市场价值的升值。股票增值权的期限不得超过10年。员工、董事或顾问终止服务后，他们可以在股票增值权协议规定的期限内行使股票增值权。在奖励协议中没有规定时间的情况下，如果因死亡或残疾而终止，则股票增值权将在九个月内继续行使。在所有其他情况下，在奖励协议中没有规定时间的情况下，股票增值权将在服务终止后的三个月内继续行使。但是，在任何情况下，股票增值权的行使都不得晚于其期限届满。根据2022年计划的规定，管理人决定股票增值权的其他条款，包括此类权利何时可以行使，以及是以现金还是使用我们的普通股或两者的组合来支付任何增加的增值，但通过行使股票增值权发行的股票的每股行使价将不低于授予之日每股公允市场价值的100％。

限制性股票

限制性股票可根据2022年计划授予。限制性股票奖励是根据管理人制定的条款和条件授予我们的普通股。管理人将确定授予任何员工、董事或顾问的限制性股票数量，并将根据2022年计划的规定确定此类奖励的条款和条件。管理员可以根据其认为适当的授予条件施加任何条件（例如，管理员可以根据实现特定绩效目标或继续为公司提供服务来设置限制）；但是，管理员可以自行决定加快任何限制的失效或取消时间。除非管理人另有规定，否则限制性股票奖励的获得者通常在授予后对此类股票拥有投票权和股息权，不考虑归属。未归属的限制性股票受公司回购或没收权的约束。

限制性股票单位

限制性股可以根据2022年计划发放。限制性股是簿记账目，其金额等于我们一股普通股的公允市场价值。根据2022年计划的规定，管理人决定限制性股的条款和条件，包括归属标准以及付款形式和时间。管理员可以根据全公司、部门、业务部门或个人目标（包括继续就业或服务）的实现情况、适用的联邦或州证券法或管理员自行决定的任何其他依据来设定归属标准。管理人可以自行决定以现金、普通股或两者组合的形式支付赚得的限制性股票。尽管有上述规定，但管理员可以自行决定缩短任何归属要求被视为已满足的时间。

绩效奖

绩效奖可根据2022年计划发放。绩效奖励是只有在管理员设定的绩效目标实现或以其他方式授予奖励时才会向参与者支付报酬的奖励。管理员将设定目标或授予条款，根据目标的实现程度，这些条款将决定绩效奖励的支付价值。管理员可以根据全公司、部门、业务部门或个人目标（包括但不限于继续就业或服务）的实现情况，或管理员自行决定的任何其他依据来设定授予标准。每个绩效奖励的门槛、目标和最高支付值由管理员在授予日期当天或之前确定。授予绩效奖励后，管理员可以自行决定减少或放弃任何绩效目标或此类绩效奖励的其他授予条款。管理员可以自行决定以现金、股份或两者组合的形式支付所获得的绩效奖励。

非雇员董事

2022年计划规定，根据2022年计划，所有非雇员董事都有资格获得所有类型的奖励（激励性股票期权除外）。2022年计划包括在任何财政年度向非雇员董事发放的最高股权奖励限额为100,000美元，与其初始服务有关的最高限额提高到200,000美元。就该限制而言，股权奖励的价值以授予日的公允价值（根据美国普遍接受的会计原则确定）为基础。就限制而言，因个人作为雇员的服务或作为顾问（非雇员董事除外）的服务而授予的任何股权奖励均不算在内。最高限额并未反映向公司非雇员董事发放的任何潜在薪酬或股权奖励的预期规模。

奖励不可转让

除非管理人另有规定，否则2022年计划通常不允许通过遗嘱或血统和分配法则转移奖励，只有奖励的获得者才能在其一生中行使奖励。如果管理员将奖励设为可转让，则该奖励将包含管理员认为适当的附加条款和条件。

某些调整

如果公司资本发生某些变化，为了防止减少或扩大2022年计划下可获得的福利或潜在收益，管理人将调整2022年计划下可能交付的股票数量和类别或每项未偿还奖励所涵盖的股票数量和价格，以及2022年计划中规定的股份数量和限额。

解散或清算

如果公司提议清算或解散，管理人将尽快通知参与者，所有奖励将在该拟议交易完成之前立即终止。

合并或控制权变更

2022年计划规定，如果公司与另一公司或实体合并或合并为其他公司或实体或 “控制权变更”（定义见2022年计划），则每项未偿奖励将由管理人决定，包括但不限于，（i）收购或继承公司（或其关联公司）将承担奖励或取代基本等效的奖励，并对股份数量和种类进行适当调整价格；(ii) 在向参与者发出书面通知后，参与者的奖励将在此类合并或控制权变更完成时或之前立即终止；(iii) 未兑现的奖励将归属并变为可行使、变现或支付的，或者适用于奖励的限制将在此类合并或控制权变更完成之前或之后全部或部分失效；(iv) (A)) 终止一项裁决以换取相当于以下金额的现金或财产（如果有）截至交易发生之日行使此类奖励或实现参与者权利时本应获得的金额（为避免疑问，如果管理人从交易发生之日起真诚地确定在行使该奖励或实现参与者的权利时不会获得任何款项，则公司可以在不付款的情况下终止该奖励）或（B）替代者该奖项中包含该奖项选择的其他权利或财产管理员自行决定；或 (v) 上述各项的任意组合。管理员没有义务以类似方式对待所有奖励、参与者持有的所有奖励或所有相同类型的奖励。如果合并或控制权变更时未假设或替代奖励（或部分奖励），则参与者将全权投资并有权行使所有未偿还的期权和股票增值权，包括此类奖励本来无法归属或行使的股票，对限制性股票和限制性股票单位或绩效奖励的所有限制都将失效，对于基于绩效归属的奖励，所有绩效目标或其他归属标准将视为达到了 100%除非在适用的奖励协议或参与者与公司或公司任何子公司或母公司之间的其他书面协议（如适用）中另有明确规定，否则在所有情况下均符合目标水平和所有其他条款和条件。如果合并或控制权变更时未承担或取代期权或股票增值权，则管理人将以书面或电子方式通知参与者，期权或股票增值权将在管理人自行决定的一段时间内行使，既得期权或股票增值权将在该期限到期后终止。

对于授予外部董事的奖励，外部董事将对此类奖励所依据的所有股份，包括那些无法归属或不可行使的股份，完全归属并有权行使期权和/或股票增值权，对限制性股票和限制性股票股的所有限制都将失效，对于基于绩效归属的奖励，所有绩效目标或其他归属标准将被视为在目标水平的百分百（100%）和所有授予标准下实现满足其他条款和条件，除非特别说明根据适用的奖励协议或参与者与公司或其任何子公司或母公司之间的其他书面协议（如适用）另行规定。

Clawback

奖励将受公司要求根据公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律的其他要求采用的任何公司回扣政策的约束。管理人还可以在奖励协议中规定，在某些特定事件发生时，参与者与奖励有关的权利、付款或福利将被减少、取消、没收或收回。管理人可以要求参与者没收、退还或偿还公司根据该奖励发行的全部或部分奖励或股份、根据该奖励支付的任何款项以及处置根据该奖励发行的股票时支付或提供的任何款项或收益，以遵守此类回扣政策或适用法律。

修改和终止

管理员有权修改、暂停或终止 2022 年计划，前提是此类行动不会损害任何参与者的现有权利。除非提前终止，否则2022年计划将自动终止。

股权补偿计划信息

截至2022年12月31日，没有根据2022年计划发放任何补助金。

高管薪酬理念

我们的薪酬委员会自行决定向执行官发放的薪酬。我们的薪酬委员会保留向我们的高管或任何未来的高管支付工资，和/或向他们发行普通股的权利，以换取所提供的服务，和/或发放与我们的业绩以及个别执行官的绩效相关的激励性奖金。该一揽子计划还可能包括对某些高管的长期股票薪酬，旨在使我们的高管的绩效与我们的长期业务战略保持一致。

激励奖金

如果薪酬委员会在分析了我们当前的业务目标和增长（如果有）以及我们每月能够创造的收入金额之后，认为此类奖金符合公司的最大利益，则薪酬委员会可以自行决定向我们的执行官和/或未来的执行官发放激励性奖金，这些收入是此类高管的行为和能力的直接结果。

基于股票的长期薪酬

为了吸引、留住和激励支持公司长期业务战略所必需的高管人才，我们可能会在将来向我们的高管和任何未来的高管提供长期的股票薪酬，由我们的薪酬委员会自行决定。

董事薪酬

在截至2022年12月31日的财年中，我们没有支付任何董事会薪酬。

董事薪酬计划

在2022财年，我们没有正式的政策来补偿我们的独立董事，也没有向我们的任何非雇员董事支付任何现金补偿。我们打算在2023年实施一项正式政策，根据该政策，我们的独立董事将有资格获得以下现金预付金和股权奖励：

我们的政策将规定，在首次当选董事会成员后，每位非雇员董事将自动获得价值10万美元的限制性股票单位（“RSU”）补助金或初始补助金，其依据是我们在授予之日普通股的收盘价（或按向初始非雇员董事发放的初始补助金，按5.00美元计算），在三年内分期等额分期授予，但须继续分三年分期付款在每个适用的归属日期之前担任董事。此外，在我们的每届年度股东大会当天，每位将在该会议之后继续担任非雇员董事的非雇员董事（在前三个月内获得初始补助金的任何此类董事除外）将自动获得价值为10万美元的RSU补助金，或根据授予当日普通股收盘价获得年度补助金，在第一次（i）中较早者全额归属授予日周年纪念日或 (ii) 我们的下一次年度股东大会，前提是在适用的授权日期之前继续担任董事。

初始补助金和年度补助金应加速发放并全额归属于我们 2022 年计划中定义的销售活动。员工董事不会因担任董事而获得额外报酬。

我们将报销董事因出席我们的董事会或其任何委员会的会议而产生的所有合理的自付费用。

财年年末杰出股权奖励

2022年12月6日，公司向一家由我们的首席财务官马丁·斯科特控制的咨询公司授予了40,000个限制性股票单位，该公司将在上市之日12个月后归属，并将转换为40,000股普通股并在归属时发行，

截至2022年12月31日，没有其他杰出股权奖励。

下表列出了截至2023年3月30日的某些信息，涉及 (1) 持有公司5％以上有表决权股票的每位个人或一组关联人持有的股份，（2）我们的每位董事，（3）每位执行官以及（4）我们所有现任董事和执行官作为一个整体的持股情况。

我们已经根据美国证券交易委员会的规章制度确定了实益所有权。这些规则通常规定，如果某人拥有或共享对证券进行投票或指导表决的权力，或处置或指导处置证券的权力，或者有权在60天内获得此类权力，则该人是证券的受益所有人。受期权约束的普通股如果在2022年3月30日后的60天内可行使或行使，则被视为已发行，由持有期权的人实益拥有。根据股票期权或认股权证可发行的股票在计算持有此类期权或认股权证的人的所有权百分比时被视为已发行，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行。除非以下脚注所示，否则根据提供给我们的信息，我们认为，下表中提及的个人和实体将对他们将受益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

我们对股份数量和实益所有权百分比的计算基于截至2023年3月30日的14,241,541股已发行普通股。

股权补偿计划信息

截至2022年12月31日，公司尚未通过任何有效的股权激励计划。

关联方交易

在截至2022年12月31日的年度中，公司向公司高管马克西米利亚诺·奥耶达和弗吉尼亚·希尔菲格借款45,556美元，并向他们偿还了24,976美元。在截至2021年12月31日的年度中，公司向这些公司高管借款72,877美元，并向他们偿还了25,500美元。这些借款没有固定的到期日或规定的利率。截至2022年12月31日和2021年12月31日，应付给公司高管的贷款余额分别为123,850美元和103,270美元。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，关联方的估算利息分别为13,420美元和10,518美元。估算的利息记为利息支出，并按12％的利率增加的额外实收资本。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司向我们的首席运营官兼董事朱利安·格罗夫斯分别偿还了10,378美元和0美元的电子商务费用。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司向我们的首席设计官兼董事弗吉尼亚·希尔菲格分别记录了14,400美元和14,568美元的月租金支出。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，拖欠关联方的应付账款分别为4532美元和36,178美元。

截至2022年12月31日和2021年12月，拖欠我们的首席执行官、首席设计官和首席运营官的应计工资分别为746,050美元和298,297美元。

下表反映了我们的独立审计师BF Borgers CPA PC在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度向我们公司收取的费用：

在上表中，“审计费” 是针对与我们的年度财务报表审计、中期财务报表的季度审查相关的服务以及通常由独立会计师提供的与这些财政期监管文件或聘用有关的服务而收取的费用。“审计相关费用” 是独立会计师就与审计或审查我们的财务报表合理相关的保险和相关服务开具的审计费用中未包含的费用。这些与审计相关的费用还包括对我们向美国证券交易委员会提交的注册声明以及通常与监管文件或约定有关的相关服务的审查。“税费” 主要是与提交美国所得税申报表相关的税务合规费用。“所有其他费用” 是独立会计师就未包含在上述类别中的产品和服务收取的费用。

审计委员会预先批准政策

我们的审计委员会章程规定，我们审计委员会的职责和责任包括预先批准法律或适用的美国证券交易委员会法规（包括费用和聘用条款）允许我们的外部审计师提供的所有审计和非审计服务。

上面在 “审计相关费用” 标题下提供的所有服务均由我们的董事会或审计委员会根据审计委员会的预先批准政策批准。

第四部分

(a) 财务报表和财务报表附表载于本报告第二部分第8项。

(b) 展品

请参阅本年度报告签名页前面的展览索引。

项目 16。10-K 表格摘要

没有。

展览索引

* 参照公司于2022年12月30日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（编号333-268484）上的注册声明注册成立。

** 参照公司于2023年3月17日提交的8-K表最新报告注册成立。

*** 附录32.1和32.2已提供，不应被视为就《交易法》第18条而 “提交”，也不得被视为受该节的责任约束，除非此类文件中另有明确规定，否则此类证物也不得被视为以提及方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何注册声明或其他文件中。

签名

根据《交易法》第13条或第15（d）条，注册人要求下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告由以下人员代表注册人以所示身份和日期签署。

财务报表索引

独立注册会计师事务所的报告

致MGO Global, Inc.的股东和董事会

对财务报表的意见

我们审计了所附的截至2022年12月31日和2021年12月31日的MGO Global, Inc.（“公司”）合并资产负债表，以及截至该日止年度的相关运营报表、股东权益和现金流报表以及相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的经营业绩和现金流量。

意见依据

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便合理地确定合并财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司没有被要求对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查与合并财务报表中的金额和披露内容有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/ BF Borgers CPA PC

BF Borgers CPA PC

自 2022 年起担任审计师

科罗拉多州莱克伍德

2023年3月31日

MGO GLOBAL INC

合并资产负债表

MGO GLOBAL INC

合并运营报表和综合亏损报表