附件10.67

执行 版本

目录表

展品

附件 A-捐款申请表

附件 B-行政服务协议表 附件C-共享设施协议表

附表

附表 1-结案陈词

附表 2-保险

附表 7.8--税务事项

修订了 并重述了出资协议

本《经修订和重述的出资协议》(以下简称《协议》)于2023年3月_“政党”)。

现在 因此，考虑到本协议所载的协议，并在此确认协议的充分性，双方同意如下：

文章 i 定义

第 1.1节定义。此处大写且未另有定义的术语应具有本条I中确定的含义 。此类未在此处定义的术语应具有DVSL运营协议中确定的含义。

“行政服务协议”是指资产管理人与DVSL之间的行政服务合同，基本上采用作为附件B的 形式，或Spring Lane和资产管理人在其他方面可能合理接受的形式，并且可根据书面协议不时修改或补充，该书面协议规定了此类修改或补充的条款，为Spring Lane合理接受。

“附属公司” 指对任何人而言，直接或间接控制、受该人控制或与其共同控制的任何人。

“承诺额合计”，统称为母公司承诺额和春季车道承诺额。

“协议” 指本协议，因为本协议可能会不时修改。

“批准的 费用”是指Devco、DVSL或其各自附属公司在项目结束前根据项目预算和项目形式发生的已记录的项目成本，总金额不超过出资申请中规定的开发 报销。

“资产管理人”是指以资产管理人、其继承人或许可受让人的身份，在每种情况下，根据《行政服务协议》 。

“获授权人员”对任何人而言，是指已获正式授权代表该人行事并就交易单据对该人具有约束力的该人的正式委任人员。

“营业日”是指除星期六、星期日或纽约、纽约的商业银行未获授权或未被要求关闭的任何一天。

“资本承诺到期日”指(I)自生效日期起四十八(48)个月的日期和(Ii)承诺总额已全额分配给项目或本协议根据其条款终止的较早日期中较早的日期。

“B类会员权益”具有DVSL运营协议中确立的含义。

“成交” 是指本协议和协议双方已正式签署并交付本协议，其他交易文件和第一笔出资的条件 已得到满足或放弃，并已作出第一笔出资。

“达成协议”是指自生效日期起，任何交易方必须获得第三方的同意和批准，才能签订在生效日期或之前签署和交付的交易文件，并履行其在协议项下的 义务，协议列于附表1中。

“商业运营”对于一个项目来说，是指该项目已经开始按照EPC协议的预期方式和 商业运营。

对于项目而言，“完成”是指(I)实质性完成和商业运营均已完成，(Ii)除根据其条款过期的文件外，所有项目文件均已完全生效，没有未解决的违约 (或未解决的违约通知)，且未发生因通知和时间推移而构成违约的事件，以及(Iii)运营和维护项目所需的所有许可证和协议均已采购并完全生效。

“合同”是指任何协议、文书、抵押、其他债务证据、许可证、租赁或任何形式的书面或口头安排， 任何人根据该协议、文书、抵押、其他债务证据、许可证、租赁或任何形式的安排而享有权利。

“承包商”或“EPC承包商”，就《EPC协议》而言，是指在《EPC协议》中确定的人员，该人员最初应为Poco。

“捐款日期”具有第2.4(B)节规定的含义。

“投稿 请求”是指DVSL向Parent和Spring Lane提交的书面请求，要求后续投稿，其形式为 ，作为附件A，并添加适当的插页。

“成本 超支应急费用”是指就一个项目而言，1,611,299美元。

“国防 选举”具有第9.2(B)节规定的含义。

“开发报销”是指不超过183,135美元的金额，用于支付Devco在生效日期之前发生的某些项目成本，该金额以及与此相关的任何付款的时间和资金来源由SpringLane和Devco共同商定。

“DVSL” 具有序言中确定的含义。

“DVSL 权益”具有3.1(A)节中确定的含义。

“DVSL 经营协议”是指截至本协议日期，由Devco、母公司和SpringLane签订的第三份经修订和重新签署的DVSL有限责任公司经营协议。

“生效日期”指2022年8月5日。

“环境法律”是指适用于或与环境监管或保护、与暴露于危险材料和所有其他环境事项有关的 人员的健康和安全的所有法律，包括通过任何公共或私人执行程序施加的与危险材料或危险材料的存在、使用、排放、排放、遏制、运输、产生、储存、管理或处置有关的所有命令、法令、判决和裁决，或以其他方式规范或规定环境保护的所有命令、法令、判决和裁决。

《EPC 协议》是指承包商与DVSL就项目的建造和安装签订的工程、采购和施工合同，其格式应为Spring Lane合理接受，并可根据书面协议规定此类修改或补充的条款，对Spring Lane可接受的条款进行修改或补充。

“EPC(Br)NTP”是指根据《EPC协议》，DVSL向EPC承包商发出继续进行的通知，从而触发《EPC协议》项下全部工程的开始。

“设备” 指完成项目所需的计算机、电气基础设施、机架、风车、数据基础设施和其他设备。

“最终完工”是指承包商已根据《EPC协议》履行了《EPC协议》项下的所有义务。

“融资文件”是指证明或与合格债务有关的任何或所有协议、文书、证书或其他文件。

“首次出资”是指(I)母公司对DVSL的初始出资总额为8,112,548.64美元，其中8,112,548.64美元应视为母公司通过支付资本支出和开发成本在本合同日期前代表DVSL 向DVSL出资，以及(Ii)Spring Lane对DVSL的初始出资总额3,851,317.42美元。

“联邦权力法”指修订后的《联邦电力法》以及根据该法案通过的所有规则和条例。

“公认会计原则” 指当时有效的美利坚合众国公认的会计原则。

“政府当局”就任何事项而言，是指任何联邦、州、省或地方政府或其任何行政区、税务机关、机构、监管机构、部、机关、机关、部门、佣金、董事会或局，或任何联邦、州或地方法院、法庭或仲裁员，在每种情况下，对适用的个人或项目、或交易文件或项目文件(视情况而定)或交易文件或项目文件所预期的交易，或交易各方在交易文件或项目文件项下的履行具有管辖权。

“危险物质”是指(I)存在、使用、搬运、运输、释放或处置需要根据任何环境法进行通知、调查或补救的任何物质；(Ii)根据任何环境法或根据任何环境法被定义为或成为“危险废物”、“危险材料”、“危险物质”、“有毒物质”、“污染物”或“污染物”的任何物质；或(Iii)由汽油、柴油、机油、原油或其他石油碳氢化合物或产品或挥发性有机化合物组成。

“任何人在任何日期的负债”指(I)该人对借入款项的所有义务；(Ii)该人以债券、债权证、票据或其他类似票据证明的所有义务；(Iii)该人支付财产或服务的递延买入价的所有义务，但在正常业务过程中产生的应付贸易账款除外；(Iv)该人根据租约承担的、按照公认会计准则记录为或应记录为资本租约的所有义务；(V)该人因出售相同或实质上相类似的证券(或财产)而产生或与之有关的购买证券(或其他财产)的所有义务；。(Vi)该人就根据信用证或其他票据支付或垫付的款项偿还任何银行或其他人士的所有递延债务；。(Vii)由该人的任何资产的留置权担保的其他人的所有债务，不论该等债务是否由该人承担；。(Viii)由该人担保的其他人的所有债务；。及(Ix)该人于厘定当日就利率对冲协议、商品对冲、货币协议或其他衍生工具交易而承担的净债务。

“赔偿通知”具有第9.2(A)节规定的含义。

“受保障的索赔”具有第9.1(B)节规定的含义。

“赔偿费用”具有第9.1(B)节中确定的含义。

“受保障当事人”具有第9.1(B)节规定的含义。

“赔付方”是指父母赔付方或投资者赔付方。

“独立工程师”具有4.1(J)节中确定的含义。

“保险单”是指符合附表2规定的保险单。

“知识产权”是指下列任何或所有权利及其中的所有权利，无论是根据美国或任何其他司法管辖区的法律(I)所有专利和专利申请(以及所有补发、分割、重新审查、续展、延期、条款、续展和部分续展)、专利披露和发明(无论是否可申请专利)；(Ii)所有商业秘密、专有技术以及保密和专有信息；(Iii)所有著作权和可著作权作品(包括计算机程序)及其注册和申请，以及对其的任何续展、修改和扩展；(Iv)作者和发明家在世界各地的所有精神和经济权利，无论其面额如何；(V)未注册和注册的外观设计权利和任何注册 及其注册申请；(Vi)商标、服务标志、商号、服务名称、品牌名称、商业外观、徽标、标语、公司名称、商业风格、URL、域名和其他来源或业务标识，无论是否注册，连同对其的所有申请、所有扩展和续展以及与其相关的所有商誉；(Vii)半导体芯片 “面具”作品、注册和注册申请；(Vii)数据库权利；(Ix)所有其他形式的知识产权，包括可放弃或可转让的公开权或道德权；(X)流程、方法、技术诀窍、工程、图纸、计划和产品规格，以及与设备有关的所有其他信息和数据，以及与上述任何(Xii)相关的任何许可证、许可证协议和申请，以及与世界任何地方的上述任何 相关的任何类似、对应或同等权利。

“内部收益率”是指贴现率，该贴现率使：(I)向一方作出的每项分配的现值之和， 按该贴现率等于 的贴现率折现到该一方的每项出资之日的现值；(Ii)适用一方向DVSL作出的每项出资的单独现值的总和，当使用相同的贴现率折现到该缔约方每次适用的出资之日的现值时。应使用Microsoft Excel、美国英文版或Spring Lane批准的任何其他程序中的XIRR函数 来计算IRR。一方的内部回报率应被视为包括任何前身为该缔约方的利益支付或收到的任何金额。

“投资包”是指在结束时交付给春巷的材料，包括项目预算、项目预案、许可证、当时有效的项目文件、已签署或待执行的融资文件(如有)。

“投资者的赔偿要求”具有第9.1(A)节规定的含义。

“投资者赔偿成本”具有第9.1(A)节规定的含义。

“投资者(Br)受保障方”具有第9.1(A)节中确定的含义。

“投资者赔偿方”具有第9.1(B)节中确定的含义。

“法律”指任何政府当局的所有法律、法规、指令、守则、决议、成文法则、条约、法令、判决、法令、强制令、令状和命令，以及与其有关的规则、法规、命令、解释和批准。

“出租人” 指Poco。

“负债” 指任何负债、义务、负债、成本、费用或罚款(不论已知或未知，不论是否主张，不论绝对或有，不论应计或非应计，不论已清算或未清算，以及是否到期或将到期)，包括 任何税务责任。

“留置权”指任何留置权(法定或非法定)、质押、按揭、信托契约、担保权益、押记、选择权、优先购买权、第一要约权、地役权、契诺、条件、限制、声明、地役权、转让限制、产权负担、索偿或其他任何形式的权利或利益。

“经理” 具有DVSL运营协议中确定的含义。

“重大不利影响”是指：(A)对于DVSL或Devco而言，该人的经营、物业、负债或财务状况发生重大不利变化或对业务产生重大不利影响；(B)对于Devco、母公司或DVSL而言，该人根据其所属的任何交易文件、融资文件或项目文件(视情况而定)履行其任何重大义务的能力；或(Ii)任何交易文件或任何项目文件的有效性或可执行性；但在每种情况下，除非该变化或影响是由影响总体经济的事件或条件引起的(前提是该事件或条件不会以不成比例的方式整体影响该人及其子公司，与该人经营的一个或多个市场的类似参与者相比 如果当时存在任何类似参与者)。

“运营与维护协议”是指DVSL与运营与维护提供商之间关于项目运营与维护的运营与维护协议，该协议采用春兰可合理接受的形式，根据书面协议，该协议可不时修改或补充，该书面协议规定了此类修改或补充的条款，春兰可接受的条款。

“运维供应商”是指根据运维协议，在每种情况下，作为经营者的POCO或其继承人或许可受让人的POCO。

“母公司” 指内华达州的索鲁纳控股公司。

“母公司 承诺额”是指(A)截至2023年3月10日母公司出资的总出资额加上(B)1,500,000美元。

“父母 受保护的索赔”具有第9.1(B)节所确定的含义。

“父母赔偿费用”具有第9.1(B)节中确定的含义。

“受保障的父母方”具有第9.1(B)节规定的含义。

“父母(Br)赔偿方”具有第9.1(A)节中确定的含义。

“母公司当事人”分别和集体指母公司及其全资拥有的直接或间接子公司，或其任何附属公司。

“爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。

“许可证”指，就DVSL、项目或共享设施而言，任何许可证、同意、许可、授权、要求、环境规划、证书、豁免、特许经营权、差异、命令、决定、登记、裁决和其他必要或适当的批准或许可，包括分区、环境保护、卫生、能源监管、安全、选址或建筑， 需要从任何政府当局获得 ，以允许相关项目的开发、建设、运营和所有权。

“允许的债务”是指(1)在正常业务过程中发生的贸易或其他类似债务(但不是借入的钱)，没有逾期；(2)DVSL在任何时候未偿的或有负债；(A)在正常业务过程中收到的可转让票据的背书；(B)任何许可证或项目文件所要求的；(Iii)在履约保证金、信用证、投标保证金、上诉保证金、保证保证金、财务保证及竣工保函、赔偿义务、支付保险费的义务、承担或支付义务及类似义务、在正常过程中产生的义务、在每个情况下投资方案中预期的或由Spring 巷批准的 租约、分租及其他项目文件项下的义务；(Iv)交易文件项下产生的义务，及(Vi)在符合本协议条款的情况下，符合资格的债务。

“允许的留置权”是指(I)保证本合同规定或根据DVSL运营协议批准的合格债务的留置权；(Ii) 项目文件中规定的任何留置权或产权负担(因违反规定而产生的除外)；(Iii)税收留置权、尚未到期和应支付的征收、评估、收费或其他政府收费，或正在善意地通过适当程序进行争议并根据公认会计原则为其保留充足准备金的税收留置权；(4)尚未到期的数额的法定留置权(包括技工、物料工和其他类似留置权)，或善意争夺的留置权，并已为其建立足够的准备金；。(5)在通过适当措施对相关判决提出适当质疑时判决留置权，而该等措施已建立足够的准备金或其他合理地令春巷满意的担保；。(6)投资组合中披露的其他产权负担；。和(Vii)小瑕疵、 公用事业地役权和通行权、限制性契诺和在正常业务过程中产生的其他类似产权负担，以及对DVSL或项目或其各自业务的运营不重要的分区限制或业权上的微小瑕疵构成的产权负担。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、股份公司、信托、非法人组织、合资企业、政府或其政治分支或机构。

“Poco” 指内华达州的有限责任公司SolunaDV Services Co LLC。

“项目” 指将由DVSL拥有的从事加密货币、批处理或其他非加密相关活动的可变数据中心，该数据中心将位于德克萨斯州布里斯科县转租合同中更具体描述的位置，包括但不限于： 开发、设计、工程、许可、采购、建设、土木工程、安装、集成、试运行、启动、 测试、完成、融资、运营和维护，以及与上述任何活动类似的任何活动。为免生疑问，本项目不应包括共享设施。

“项目预算”是指，对于项目和共享设施，随投资包一起提交的预算，按明细项目显示项目最终完成后预计发生的所有成本，以及与项目形式一致的 用途和预期资金来源的平衡报表。

“项目费用”是指项目和共享设施的所有(如适用且不重复)所有(I)DVSL根据EPC协议应支付的金额；(Ii)DVSL根据EPC协议(共享设施)应支付的金额；(Iii)DVSL在项目施工期间根据转租和转租(共享设施)应支付的金额以及项目或共享设施的开发、建设、安装、调试、启动和测试所需的任何其他不动产权利；(Iv)DVSL与项目的设计、开发、施工、试运行、启动、测试和所有权有关的保险费用(无重复)；(V)DVSL根据适用法律就项目的建设、安装和试运行应支付的所有税款、评估或费用；(Vi)DVSL就专业顾问(包括法律顾问)、顾问和其他专家或与项目的设计、开发、融资、施工、安装和试运行有关的自付费用；(Vii)DVSL根据共享设施协议和任何项目文件(共享设施)应支付的所有款项；及(Viii)与项目的开发、工程、融资、采购、建设、许可、安装、启动、测试和试运行直接相关的所有其他自付成本。为免生疑问，除本文另有规定外，项目成本 包括已批准的费用和任何成本超支应急费用，但不包括Spring 莱恩的尽职调查成本。

“项目文件”统称为项目文件(共享设施)和项目文件(DVSL)。

“项目 文件(共享设施)”是指《共享设施协议》、《行政服务合同(共享设施)》(或《共享设施协议》中的定义)、《EPC协议》(《共享设施协议》中的定义)、 运维合同(《共享设施协议》中的定义)、分租(共享设施)以及共享设施的所有权、开发、工程、采购、融资、建设、运营和维护所需的各项 其他协议 。

“项目 文件(DVSL)”是指EPC协议、分租、运营和维护协议，以及本协议或投资包中规定的与项目的所有权、开发、工程、采购、融资、施工、运营和 维护(为免生疑问，共享设施除外)相关的其他协议，包括涵盖 或以其他方式证明与第三方开发商的安排、工程、采购、施工、安装、运营和维护、不动产以及相关第三方同意和确认、允许负债、和允许的留置权。 此处所指的每个项目文件应指自适用时间起有效的项目文件。

“预计项目”是指母公司和春兰商定的财务模式，显示母公司预期在七(7)年内拥有DVSL的经济结果，其中应包括共享设施的成本。

“项目进度计划”是指项目和共享设施的合理详细的开发、施工和试运行进度计划(其中应包括关键路径进度计划和所有关键项目里程碑)，以及适用项目文件中的相关里程碑付款日期。

“项目场地”是指项目将在其上建造和运营的场地、共用设施和 分租合同下的房屋。

“财产” 指对任何种类的财产或资产的任何利益，无论是不动产、个人财产、有形财产还是无形财产，包括许可证、知识产权和合同。

“财产权利”是指DVSL对财产的权利和对财产的权利。

“审慎的行业实践”是指(I)用于拥有、管理、运营和维护与项目类型类似的可变数据中心和/或加密挖掘中心的安全和性能的实践、方法、设备、规范和标准，安全、可靠和高效，并遵守适用法律、制造商的保修和制造商的建议；和(Ii)符合合理的判断、技能、勤奋、远见和谨慎，以便有效地实现符合制造商保证、制造商建议和项目文件的预期结果，在每种情况下，都要考虑到项目的位置，包括气候、环境和一般条件。 《审慎的行业实践》的目的不是局限于单一的实践或方法，排除其他方法，但 可能包括发电行业相当一部分人普遍接受或批准的一系列做法或方法，这些做法或方法在相关时间段内合理地应用于项目，作为与此类设施的设计、施工、运营、维护、维修和使用相关的良好、安全和审慎的做法，具有相应的安全、性能、可靠性、效率和经济性标准。

“PUHCA” 指2005年的《公用事业控股公司法》以及根据该法案通过的所有规则和条例。

“符合条件的债务”是指一项或多项有担保或无担保的贷款或信贷安排，根据这些贷款或信贷安排，DVSL产生债务，为项目的开发和建设提供资金，其条款为Spring Lane合理接受。

“不动产财产权益”是指DVSL持有的与本项目有关的所有不动产权益，无论此人拥有费用权益或作为承租人持有租赁权益、作为地役权持有人拥有地役权、作为被许可人拥有选择权或许可权、或以其他方式占有或拥有不动产权益。

“共享设施”具有《共享设施协议》中确定的含义。

“共享设施协议”是指DVSL、POCO和其他与DVSL有毗邻项目并与DVSL共享共享设施的公司之间签订的共同租赁和共享设施协议，该协议基本上以附件 作为证据C的形式，根据一份书面协议，该协议规定了此类修订或补充中可被春兰接受的条款 。

“共享房舍”具有《共享设施协议》中确定的含义。

“春天的小巷”具有前言中确立的含义。

“春兰承诺”是指(A)春兰出资总额(截至2023年3月10日)加上(B)300万美元。

“转租” 指分租协议，根据该协议，出租人已向DVSL授予项目场地的不可分割的分租租赁权益，因为根据一份书面协议，该等权益可根据一份书面协议不时修订或补充，该等修订或补充条款列明春巷可接受的该等修订或补充条款。

“转租 (共享设施)”是指《共享设施协议》中出租人根据书面协议授予DVSL 和其他计算公司在共享场所的不可分割权益的条款，该等权益可不时予以修订或补充。 该书面协议指明了该等修订或补充的条款，而春兰可接受该等条款。

“后续 出资”系指春兰或母公司根据本协议向DVSL作出的首次出资以外的出资。

“基本完成”是指基本完成或EPC协议项下的类似条款。

“目标 回报”是指分配给B类成员的现金(包括任何税收分配)等于该B类成员在确定之日所作出资的18%(18%)的内部回报率，按项目形式计算 。

“税”指任何政府当局根据适用法律征收的所有税项、收费、费用和征费，包括任何毛收入或净收入、 毛收入、资本利得税、特许经营权、溢价、利润、销售、使用、增值、转让、就业或工资、从价计算、环境保护、消费税、许可证、占用、不动产或个人财产、无形财产、最低限额、替代最低限额、遣散费、印花税、扣缴、 或暴利税、关税、关税或其他收费、费用或税，以及任何利息、收费、罚款、加税或与之相关的附加 金额。

“第三方索赔”是指除本协议一方或本协议一方的任何附属机构以外的任何人发起的任何索赔、诉讼、诉讼、争议、评估、仲裁、调查、查询、听证、指控、投诉、要求、通知或程序，包括由任何政府当局或在其之前发起的索赔、诉讼、诉讼理由或诉讼。

“交易文件”统称为本协议、DVSL运营协议、项目文件、融资文件，以及与本协议有关或在本协议项下交付的其他文件、文书或证书。

“交易方”是指Devco、DVSL以及作为交易单据参与方的Devco的任何或所有其他关联公司。

第 1.2节解释。

(A)如在本协议以及根据本协议或根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用的 未在本协议或任何此类证书或其他文件中定义的财务和会计术语，以及在 本协议或任何此类证书或其他文件中未定义的部分定义的财务和会计术语，应具有GAAP赋予它们的相应含义 。如果本协议或任何此类证书或其他文件中的财务和会计术语的定义与GAAP中此类术语的含义不一致，应以本协议或任何此类证书或其他文件中包含的定义为准。

(B)本协议是本协议双方共同努力的结果，本协议的每一条款均经双方协商、协商和同意，不得基于任何一方参与本协议起草的任何推定而对该协议作出不利解释。除文意另有所指外，对任何法律的任何提及均应被视为也指根据该法律颁布的所有规则和条例以及经不时修订的该等法律和条例。本协议中使用的任何名词或代词，除另有明确规定或文意另有所指外，均应视为包括复数形式 和单数形式，并涵盖所有性别，术语“包括”、“包括”和“包括”应是包含性且非排他性的，应被视为后跟以下短语“但不限于”。除另有说明外，“本协议”、“本协议”及类似的术语是指本协议整体(包括本协议的附表和附件)，本协议中提及的章节、条款、附表或附件是指适用于本协议的章节、条款、附表或附件；“或”和“任何”一词不是排他性的，应分别解释为“和/或”和“任何和所有”。 凡提及“美元”或“$”，均指美元。

(C)本协定中所载的定义适用于此类术语的单数和复数形式，以及此类术语的男性、女性和中性性别。

(D)此处定义或提及的任何协议、文书或法规，或与本协议相关交付的任何文书或证书，均指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或法规，并包括(在协议或文书的情况下)对其所有附件和纳入其中的文书的提及。

(E)凡提及某人时，亦指其继承人和经准许的受让人。

第 条二
成交；投资DVSL

第 2.1节投资协议；资本承诺。根据本协议及DVSL经营协议的条款及条件，春巷将向DVSL作出总额达Spring Lane承诺的出资额，而母公司将向DVSL作出总额达至母公司承诺的出资额。

第 2.2节出资。

(A)在生效日期，母公司和春巷首次出资，DVSL向Devco发放(I)A类会员权益的100% ，(Ii)春巷B类会员权益的32.2%，并接纳Spring Lane为DVSL的B类会员，以及(Iii)母公司67.8%的B类会员权益，并接纳家长为DVSL的B类会员，随后，但在2023年2月10日之前，母公司和SpringLane根据现有贡献协议的条款进行了后续贡献 。

(B)于2023年2月10日，春巷额外发行3,554,068股B类会员权益，以换取春巷于日期为2023年2月10日的出资申请书中指明的额外出资1,186,676美元，紧接交易完成后，Spring Lane持有B类会员权益的37.9%，而母公司 持有B类会员权益的62.1%。

(C)于2023年3月3日，SpringLane额外发行4,126,023股B类会员权益，以换取Spring Lane于日期为2023年3月3日的出资申请书中指明的额外出资1,500,000美元，而紧接交易完成后，Spring Lane持有B类会员权益的43.39%，而母公司持有B类会员权益的56.61% 。

(D)于2023年3月10日，Solura出售并转让予SpringLane，而SpringLane根据日期为2023年3月10日的该特定买卖协议(“2023年购买协议”)的条款及条件，以合共7,500,000美元的购买价格出售及接受Soluna19,539,897项B类会员权益，而紧接交易完成后， Spring Lane持有85.4%的B类会员权益及母公司持有14.6%的B类会员权益。

(E)对于后续的每一次出资，DVSL应根据DVSL运营协议的条款，在提议的出资日期前不少于五(5)个工作日向母公司和Spring Lane提交一份完整的出资申请，除非Spring Lane免除该要求 。倘若母公司未能全数履行其出资责任，春巷 可选择额外出资，金额为该差额，而该等出资将构成DVSL经营协议项下的出资。

(F)在第4.2节规定的条件已得到满足或免除的时间，母公司和春道应 作出后续贡献。

(G)根据项目预算，后续每次捐款的收益应用于支付项目成本。 后续捐款应用于支付根据EPC协议、项目预算和项目进度表的条款当时到期和应支付的项目成本。

(H)如果后续出资的条件在资本承诺到期日或之前未得到满足或被免除，母公司和春兰将没有义务作出任何后续出资；但如果该等后续出资的条件得到满足，并且在资本承诺到期日之前收到出资请求，母公司和春巷应 在资本承诺到期日之后的时间进行后续出资，并且出资请求 规定应在资本承诺到期日之后作出后续出资。

(I)除非母公司及Spring Lane另有书面协议，否则每项出资(包括任何其后的出资)须按母公司及Spring Lane于任何该等出资时所持有的B类会员权益金额按比例 作出。尽管如上所述，双方同意，自2023年1月1日起及之后到期和应付的所有由出资额出资的项目成本应按母公司拥有14.6%的B类会员权益和SpringLane拥有85.4%的B类会员权益的方式提供资金。

第 节2.3税收特征。

(A)在生效日期之前，DVSL被视为一个实体，在联邦所得税方面被视为独立于Devco。

(B)于生效日期，(I)母公司及Spring Lane就守则第721节而言，(I)母公司及Spring Lane就其B类会员权益向DVSL作出其首次出资份额 作为出资额，(Ii)Devco为 A类会员权益而向DVSL作出其首次出资额份额，并被视为在紧接第(Br)(I)条所述出资之前将Devco的资产视为守则第721条所述的出资额，及(Iii)DVSL成为合伙企业以缴纳联邦所得税。

(C)根据守则第721节的规定，母公司和春兰应在随后的每一次出资日期 作为出资向DVSL作出后续出资。

第 2.4节结束；基金会。

(A)在第4.1节或第4.2节中的所有适用条件均已满足(或按其中规定放弃)之日，或在各方书面同意的其他时间，应以电子方式提交正式签署的适用文件，以完成结算和作出后续的每项贡献。

(B)根据第4.1节或第4.2节就第一次出资和随后的每一次出资应交付的每份文件和其他交付成果以及将采取的行动应被视为同时交付或同时发生，在相关 缔约方交付所有此类文件、采取行动和交付适用资金之前，此类文件或交付成果或行动不应具有任何效力或效力(交付的范围应被视为托管)，在这一时间段内，首次捐款或后续捐款应视为发生(每一次捐款日期均为“捐款 日期”)。

第三条
项目；项目开发和融资

第 3.1节项目公司。

(A)截至截止日期，DVSL由各方根据DVSL运营协议拥有，项目由DVSL全资拥有 。本项目、本项目文件、许可证、融资协议(如有)、共享设施以及与本项目相关的任何资产、设备、 部分、权益或其他财产(有形或无形)应是且在任何时候都应是DVSL的唯一资产。

(B)项目建设和完成所需的 资本(或其作为核准费用的报销)将由持有B类成员权益的各方通过一项或多项股权投资(“股权投资”)提供，由Spring Lane和母公司确定，在每种情况下，均受本协议条款(包括本协议第四条)的约束。

(C)如果DVSL打算与拥有相邻项目的任何计算公司共同拥有某些设施，则在得到SpringLane批准的情况下，DVSL和其他计算公司应签订共享设施协议。

第 3.2节项目融资。

(A)如有必要且在投资方案中有所规定，DVSL和Devco应尽商业上合理的努力为项目获得符合条件的债务，母公司和Spring Lane将与Devco合作，协助Devco和DVSL获得此类符合条件的债务，包括及时提供贷款人合理要求的尽职调查信息。为免生疑问，Spring Lane、母公司或任何母公司均不承担本协议项下的任何义务，以进行任何进一步的投资或贡献、产生任何额外的 成本或责任、或提供与合格债务相关的任何类型的信贷支持(除按本协议规定作出后续贡献外)。

(B)DVSL 应向母公司和Spring Lane交付DVSL与贷款人之间交换的项目融资文件的所有草案副本，并应将融资文件的进展情况合理、及时地告知母公司和Spring Lane。

第 3.3节项目开发。

(A)Devco 将根据项目进度表、项目预算、本协议、适用法律、所有许可证和协议以及审慎行业惯例，以商业上合理的努力开发项目和共享设施。

(B)如果 项目或共享设施未能在资本承诺到期日之前完成，则任何人就该项目或共享设施应支付的任何相关损害赔偿、任何保险和解的任何收益、任何赔款或任何其他由DVSL、Devco、Devco的任何关联公司或DVSL收到的任何其他金额应作为其对项目的出资的返还而偿还给母公司和春兰，直至全部偿还为止，但受融资文件中规定的该等金额的任何优先权利的限制。如果项目未能完成 是由于适用的《EPC协议》中未予原谅的任何事件所致，则Spring Lane将不再承担任何后续贡献的义务。在这种情况下，母公司和春兰可自行决定分别通过通知DVSL(I)暂停或终止其对项目的任何后续贡献的义务，或(Ii)暂停或终止母公司承诺或Spring Lane承诺。在任何暂停期间，母公司和春兰应进行 尽职调查，以确定失败的原因，并应在可行的情况下尽快通知DVSL是否将恢复后续的 出资或终止投资承诺。暂停不得超过九十(90)天。

第 节3.4费用超支。超出项目预算且不应由第三方(包括EPC承包商、其担保人或保险人)支付的项目成本，或不是承包商的义务，应首先在可用范围内通过限定债务来支付，然后由持有B类成员权益的各方按比例作为所需 金额的后续贡献支付至成本超支应急费用，仅适用第4.3节中的条件。除非双方另有书面协议，否则双方不应承担任何超出项目成本超支的责任，除非双方另有书面协议，否则项目成本超支不应超过可供支付的合格债务和应急费用。

第四条
结账和资金的条件

第 4.1节关闭条件。自生效之日起，母公司和春兰的第一笔出资义务应由Devco和/或DVSL(视情况而定)满足 ，或免除其自身的出资义务。

(A)Devco表演 。Devco和DVSL在所有实质性方面均遵守其在生效日期或之前必须履行或遵守的所有协议、义务和条件。

(B)交付交易单据。DVSL、Devco或Devco或DVSL的适用关联公司应已正式签署并交付其作为参与方的每一份交易文件，这些文件应在成交时完全有效。

(C)财务报表的交付。母公司应已向SpringLane提交母公司至少前一年的年度财务报表(经审计) ，并附上母公司授权官员的证书，说明自该财务报表之日起，母公司及其子公司的资产、负债、运营或财务状况(作为一个整体)没有发生重大 不利变化，且该财务报表在所有重大方面都与母公司的综合财务状况相一致，符合一贯适用的公认会计原则，截至这些财务报表的各自日期 (视正常的年终调整和没有脚注而定)。

(D)同意和批准。

(I)Devco和DVSL的每个 应已获得全面签署的结束协议，每个协议均应具有全部效力和效力，并应已向母公司和Spring Lane交付 副本。

(Ii)除Devco和DVSL外，交易各方的每个 均应获得签署、交付和执行其参与的交易文件所需的所有批准、同意和资格。

(E)Devco高级船员证书。Devco的授权官员应已向母公司和SpringLane交付一份生效日期为 的证书：(I)证明已满足本第4.1节中规定的所有条件；(Ii)附上Devco成员批准签署、交付和履行Devco作为一方的交易文件的决议，并证明该等决议完全有效；(Iii)证明执行交易文件的人员的在任和签字样本。以及(Iv)附上Devco和其他每一交易方的成立证书和良好信誉证书，该证书由适用的政府当局于最近日期认证。

(F)DVSL 证书。DVSL的授权人员应已向SpringLane交付一份日期为生效日期的证书(I)证明 ，并附上DVSL批准签署、交付和履行DVSL为当事方的交易文件的决议，并证明该等决议完全有效；(Ii)证明代表DVSL签署该等交易文件的人员的在任情况和签名样本 ；及(Iii)附上DVSL的成立证书和截至最近日期经适用的政府当局认证的良好信誉证书。

(G)陈述和保证。截至成交时，任何交易文件的交易方在本文及其他交易文件中所作的陈述和担保在所有重要方面都是真实和完整的，除非该等陈述和担保在重要性方面都是真实和完整的，截至 特定日期所作的任何陈述都应在该日期是真实和正确的，就任何预测而言，该预测是基于该当事人在作出时和截至生效日期时认为合理的估计而编制的。

(H)FIRPTA. 索鲁纳计算公司作为Devco在第一笔捐款之前的唯一所有者，已提交了一份非外国身份证书，该证书符合财政部条例1.1445-2(B)节的要求，并令SprLane相当满意，证明 索鲁纳计算公司不是外国人。

(I)许可证。 项目或DVSL应已(I)获得适用于其并要求在关闭时生效的所有许可证，或已合理地 证明其可以在关闭后的合理时间内获得此类许可证，使春巷感到合理满意； (Ii)及时和完整地提交截至该日期所需的关于每个此类许可证的所有文件，但如果未能提交此类文件不可能合理地造成重大不利影响，并且应已向Spring Lane提供此类文件的副本，则不在此限；(Iii)该等许可证应于生效日期起完全有效，但如 未能完全生效及生效不可能合理地导致重大不利影响，则属例外；在每种情况下，(X)项目建造或其他方面并不需要的任何许可证除外，及(Y)Devco预期可在符合项目时间表的正常过程中及时取得 。

(J)独立的工程师评审。Spring Lane应收到Spring Lane为项目选择的独立工程师(“独立工程师”)的报告，该报告确认项目的建设能够根据EPC协议、项目预算和项目进度完成，并且从总出资 金额和符合条件的债务中有足够的资金可用于完成。Spring Lane应就独立工程师的选择与母公司协商。

(K)保险。 春巷应收到保险证明副本，证明项目文件和融资文件要求的附表2和其他规定的保险单有效并已全额支付。

(L)现场平面图；设计。Devco应按照对适用项目有管辖权的政府机构的要求，向SpringLane交付经批准的项目现场平面图和项目设计的真实完整副本。

(M)第三方报告。SpringLane应收到由国家认可的环境顾问或Spring Lane合理批准的其他环境顾问编写的此类项目的第一阶段环境报告，该报告的形式和实质应在关闭后180天内合理地令Spring Lane满意，并符合ASTM国际标准E1527-13或其后续标准。

(N)投资 包。于每个出资日期，投资组合所载资料应(I)在所有重大方面均属真实、正确及完整 ，且不包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述所需的重大事实，以便 根据作出该等陈述的情况，不具误导性，及(Ii)证明 项目合理地有可能达到投资组合所载并获Spring Lane批准的目标回报。

第 4.2节规定了以后每笔捐款的条件。母公司和春兰汽车公司的后续出资义务 取决于在适用的出资日期，母公司或春兰汽车公司在履行或免除其自身的后续捐款义务的前提下，满足或免除下列各项条件；但如因母公司或开发公司的任何行动或不作为而导致、或由母公司或开发公司的任何 行动或不作为直接或间接造成的，则春运公司放弃在本合同项下作出后续贡献的条件，也应视为母公司放弃该条件而在本合同项下作出后续贡献 ：

(A)Devco表演 。Devco和DVSL在所有实质性方面均遵守其在出资日期或之前必须履行或遵守的所有协议、义务和条件。

(B)捐款请求 。DVSL应根据第2.2(E)节的规定，及时向母公司和Spring Lane提交一份正式签署并完成的关于后续贡献的 出资请求(包括所有支持发票的副本、根据该条款应支付的金额以及根据《EPC协议》要求交付的留置权豁免)，且应得到合理批准。

(C)流动资金。 母公司应已向SpringLane证明，截至相关出资日期，母公司拥有可用现金、现金等价物、来自子公司的预计分配(根据具有约束力和有效的合同应支付的此类子公司的收入)、具有约束力的母公司合同现金流，或具有约束力的、 认购母公司股权的或有约束力的非或有承诺(统称为“可用流动资金”)，足以在母公司到期时满足其运营费用，包括根据第3.4节由母公司 承担的任何合理可预见的成本超支，并应已向SpringLane提交此类可用流动资金的合理证据，其中 可能包括其最新财务报表的副本以及与适用的合并预算的对账。

(D)项目 文件。所有项目文件(A)应完全有效，(B)不应发生持续的违约事件 (不应发生任何事件，如有通知或时间流逝，不会构成违约事件)，(C) 未经SpringLane事先书面批准，不得在任何实质性方面进行修改，批准不得被不合理地 扣留、附加条件或拖延，也不得以任何合理预期对项目预算、项目形式或项目进度产生不利影响的方式进行修改，在任何情况下，未经春巷事先书面批准。

(E)融资 份文件。Devco或DVSL应已按Spring Lane批准的形式向Spring Lane交付适用的融资文件的真实完整副本(如有)(此类批准不得被无理扣留、附加条件或延迟，只要条款与《投资方案》中规定的条款一致，且日期为2022年5月3日的《双边总出资协议》)，该协议应完全有效，其下的初始建设资金的所有条件应已得到满足(后续出资除外)。并且不会发生任何违约或违约事件，也不会继续发生(也不会发生因通知或时间流逝而构成违约事件的事件)。

(F)陈述 和保证。DVSL和Devco在本合同及所有其他交易文件中所作的陈述和担保在所有重要方面都应是真实和完整的，就好像在适用的出资日期一样，但(I)根据重要性进行限定的任何此类陈述和担保应在所有方面真实和完整，(Ii)在特定日期作出的任何陈述应在该日期真实和正确，以及(Iii)Devco和DVSL均不就任何预测作出任何陈述。除此之外，这些预测是本着诚意作出的，并且是根据该缔约方认为在作出时和在适用的缴款日期是合理的估计数而编制的。

(G)未更改任何材料。除母公司和春兰投资可以合理接受的任何事件、情况、条件或信息外，Devco或DVSL不应知道任何事件、情况、条件或 信息可能会对要求后续出资的项目的投资包中所包含的信息的准确性或完整性产生重大不利影响。

(H)无诉讼或诉讼。任何政府当局或任何其他人不得以书面形式对DVSL、母公司、Devco或项目或项目文件的任何对手方 提起或威胁采取任何行动或程序(有合理的依据)，在每一种情况下，寻求或可能合理地损害、限制、禁止或使本协议预期的交易、其他交易文件、项目文件或融资文件无效，或以其他方式可能导致重大不利影响。

(I)无 默认。在交易文件、项目文件或融资文件中的任何一项下，对于DVSL、Devco或母公司，不应发生并将继续发生重大违约和重大违约，但因Spring Lane违反交易文件的任何行为或不作为而导致的范围除外。

(J)许可证。 项目或DVSL应(I)获得适用于它的所有许可证，并应在出资之日起生效；(Ii)及时和完整地提交截至该日期所需的每个许可证的所有文件，并应已向Spring提供此类文件的副本；(Iii)每个许可证应在出资日期起完全有效；在每种情况下，(X)项目建设或其他方面不需要的任何许可，以及(Y)Devco期望在符合项目进度的正常过程中及时获得的任何许可除外。

(K)MAE。 未发生或正在继续发生的事件或情况已导致或将合理地预期对项目造成重大不利影响。

(L)证书。 Devco的授权官员应已向SpringLane的母公司交付了一份日期为适用出资日期的证书， 证明(对于DVSL)本第4.2节规定的适用后续出资的所有条件在该日期已完全满足，且Devco的授权官员应已向SpringLane交付日期为适用出资日期的证书。兹证明Devco在此作出的所有陈述在各方面均属真实及完整，但以下情况除外：(I)根据重要性而受限制的任何该等陈述及保证在各方面均属真实及完整， (Ii)截至某一特定日期作出的任何陈述在该日期应属真实及正确，及(Iii)Devco不会就任何预测作出任何陈述 ，除非该等预测乃真诚地编制，并基于Devco认为 在作出时及于适用的缴费日期是合理的估计。

(M)投资包 。于每个出资日期，投资组合所载资料应(I)在所有重大方面均属真实、正确及完整 ，且不包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述所需的重大事实，以便 根据作出该等陈述的情况，不具误导性，及(Ii)证明 项目合理地有可能达到投资组合所载并获Spring Lane批准的目标回报。

(N)家长 贡献。在母公司已完成所有出资申请中规定的所有必要出资(包括与后续出资条件相关的出资申请) 之前，春天车道没有义务进行后续出资，按比例计算，根据母公司和春天车道持有的B类会员权益金额计算。

第 节4.3费用超支。母公司和春兰有义务根据第3.4节规定的超支应急金额进行后续出资，但须满足Devco或DVSL对其自身筹资义务的要求，或免除母公司或春巷(视情况而定)对其自身的义务，即在适用的出资日期之前对下列各项条件进行后续的 出资；但如果Spring Lane 放弃了由任何行为或母公司或Devco不作为引起的或由其直接或间接导致的后续贡献条件，也应视为母公司放弃了该条件以在本协议下做出后续贡献 ：

(A)捐款请求 。DVSL应根据第2.2(E)节的规定，及时向母公司和Spring Lane提交关于后续出资的正式签署和填写的出资请求(该出资请求附上所有支持发票的副本、证明其到期金额的文件 以及根据EPC协议要求交付的留置权豁免)。

(B)更新。 Devco或DVSL应已向SpringLane提交反映增加的项目成本的更新的项目进度表、项目预算和项目形式。

(C)施工 报告。Devco应向Spring Lane提交一份施工报告，解释成本超支的原因，包括根据EPC协议作出的任何变更单的副本，以及Spring Lane合理满意的证据，证明项目 能够根据项目进度、EPC协议和融资文件完成。

(D)无留置权。除许可留置权外，本项目不受任何留置权的约束。

(E)保险。 Devco应已向SpringLane交付了证明保险单有效并已全额支付的保险证书副本。

(F)无 默认。根据适用的融资文件或任何 项目文件，Devco或DVSL的违约将不会继续发生(在发出通知或时间流逝的情况下，也不会发生构成违约事件的事件) ，但在下列情况下除外：(I)如果Devco或DVSL在融资文件或项目文件下违约，支付 成本超支应急费用(或其适用部分)就足以解决此类违约，或(Ii)如果交易对手在任何项目文件下违约 ，在支付超支应急费用(或其适用部分)时，终止每个违约的项目文件，代之以形式和实质上的项目文件，并由SpringLane合理批准的交易对手取代。

(G)许可证。 项目所需取得的所有适用许可证均已取得，并应完全有效。

(H)陈述和保证。在实施将用成本超支或有事项的收益支付的任何款项后，DVSL和Devco在本合同及所有其他交易文件和融资文件中所作的陈述和担保在所有重要方面都应是真实和完整的，就像在适用的出资日期一样，但(I)关于 在重要性方面合格的任何此类陈述和担保在各方面都应真实而完整，(Ii)截至特定日期的任何陈述应真实和正确。及(Iii)Devco及DVSL均不会就任何预测作出任何陈述，但该等预测乃真诚地编制，并基于该等各方认为在作出时及于适用缴费日期为合理的估计而作出。

第五条
契约

第 5.1节操作的实施。

(A)Devco 和DVSL各自应按照审慎行业惯例、所有适用法律以及项目文件和融资文件开展业务和运营，并应根据项目进度安排，尽其商业上合理的努力满足与项目有关的每笔额外 后续贡献的条件。

(B)DVSL和Devco不得从事与项目相关以外的任何业务，也不得拥有项目以外的任何资产。

第 5.2节财务报表。DVSL应按Spring Lane合理满意的形式和细节向Spring Lane交付以下 ：

(A)在不限制其他交易文件的情况下，在每个适用财政年度结束后一百二十(120)天内，DVSL及其附属公司根据公认会计原则编制的经审计财务报表(如有)一致适用。此类 财务报表应包括权益表、截至该年度末的资产负债表、收入和支出表、资本账户对账(如适用)、在审计范围内无保留地报告，以及由SpringLane合理接受的独立注册会计师认证。

(B)在其会计年度第一、第二和第三个季度会计期间结束后六十(60)天内(从紧接生效日期之后的第二个财政季度开始)，截至该季度最后一天的DVSL及其子公司的未经审计的季度财务报表，以及该季度和(如属第二和第三季度)截至该季度最后一天的财政年度的部分的收益、现金流量和股东或成员权益报表(视情况而定)，在每种情况下，以比较形式(如适用)列出上一会计年度的相应未经审计数字，所有数字均按照公认会计原则编制，并一致适用(受审计和正常年终调整导致的变化以及没有脚注披露的影响)。

第 5.3节获取信息；尽职调查。Devco将(A)向SpringLane、其各自的法律顾问、财务顾问、审计师和其他授权代表提供对DVSL的办公室、物业、员工和人员、账簿和记录的合理访问，并(B)向SpringLane、其各自的律师、财务顾问、审计师和其他授权代表提供该等人士可能合理要求的有关DVSL和Devco的财务、运营数据和其他信息。作为尽职调查的一部分，Spring Lane可在向Devco发出合理的事先通知后，向与Devco有业务关系的人员(包括贷款人、承包商、供应商和客户)进行合理查询，Devco应就此与Spring Lane充分合作。行动的进行。

第六条
Devco的陈述和担保

Devco 代表并向SpringLane保证，截至生效日期和每个 缴费日期，以下陈述真实、完整和正确，如下：

第(Br)6.1节成立；权力。Devco是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在且信誉良好的有限责任公司，拥有拥有其资产和开展目前开展的业务所需的所有必要的有限责任公司权力和授权，并有资格在要求此类资格的每个司法管辖区开展业务 且信誉良好。

第 6.2节权力，可执行性。本协议及Devco作为当事方的每一份其他交易文件均已由Devco正式授权、签署和交付，构成Devco的法律、有效和具有约束力的义务(如适用)，可根据其条款执行，受适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行或其他影响债权人权利的一般法律和一般衡平法和公共政策的约束，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。

第 6.3节无冲突。Devco签署和交付其作为一方的交易文件，或Devco完成交易文件中预期的交易，或遵守交易文件中的条款(A)在任何重大方面与 冲突，或根据对Devco具有约束力的任何协议的条款或对Devco或Devco的任何财产适用或约束的任何法律的规定构成违约或实质性违反；(B)在任何项目文件或Devco或其任何财产受其约束的任何合同项下的违约或违约 ，除非不会造成重大不利影响；或(C)除交易文件或项目文件中明确规定的以外，在任何交易方的任何财产上设立或施加任何留置权(包括任何许可的留置权)。Devco签署、交付和履行其作为当事方的每一份交易文件不需要任何人的批准或同意，而这一批准或同意尚未获得。

第(Br)节6.4无负债或留置权。Devco或其于DVSL中持有任何直接或间接权益的任何联属公司概无 影响DVSL权益的未偿负债，但在(I)投资组合或(Ii)以书面向Spring Lane提供且在任何情况下均为Spring Lane合理接受的范围内另行规定者除外，且除许可留置权外，DVSL权益不受任何留置权约束 。

第 6.5节DVSL和Devco的所有权。紧接生效日期前，Devco为DVSL所有已发行会员权益的唯一拥有人，其他人士并无或从未于DVSL拥有任何其他权益。Devco拥有DVSL会员权益的良好所有权 ，除允许留置权外，没有其他留置权。

第 6.6节Devco和DVSL的大小写。除本协议所述外，Devco或其任何联营公司并无认购、认股权、认股权证、 或催缴，涉及于DVSL的任何直接权益，包括任何未偿还证券或其他票据项下的任何转换或交换权利 。

第6.7节诉讼和其他政府诉讼。任何调解人、仲裁员或政府当局没有任何诉讼、诉讼、调查或法律程序待决，或据Devco所知，任何针对或影响Devco或DVSL的书面威胁，或Devco或DVSL以其他方式参与的诉讼、诉讼、调查或法律程序，包括与任何环境法律有关的诉讼、诉讼、调查或法律程序，可合理地单独或总体地预期对任何此类个人或影响或可合理预期对任何交易文件拟进行的交易产生重大不利影响 。

第 6.8节没有其他权利。除本协议或适用投资组合所载者外，Devco或其任何 联营公司概无订立任何合约、安排或承诺发行或出售其于DVSL或项目的任何直接或间接拥有权权益或任何 权益(包括任何投票权)，或可转换为或可交换的任何证券或债务 ，或给予任何人士任何权利从其获取其任何直接或间接拥有权权益或于DVSL或项目的任何权益，且除根据本协议或DVSL营运协议预期外，不会发行或未偿还任何证券或债务。

第6.9节《外国资产管制条例》和反洗钱。Devco的每一交易方和每一关联公司在所有实质性方面都遵守美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)颁布的所有美国经济制裁法律、行政命令和执行法规，以及银行保密法和据此发布的所有适用的反洗钱和反恐融资条款。没有任何交易方或 Devco的任何附属公司(I)是美国政府在美国人不能与之进行交易或以其他方式从事商业交易的特别指定国民名单和被封锁人员名单(“SDN名单”)上指定的人，(Ii) 是指以其他方式成为美国经济制裁法律目标的个人，使得美国人不能与其进行交易或以其他方式从事业务 交易，或(Iii)由(包括但不限于该人是董事用户或拥有具有投票权的股份或权益)控制，或直接或间接为或代表SDN名单上的任何个人或实体或作为美国经济制裁目标的外国政府行事，根据美国法律，本协议或任何其他贷款文档将被禁止。

第6.10节《爱国者法案》。Devco的每个交易方和每个附属公司都遵守(A)《敌方交易法》和美国财政部的每项外国资产管制条例以及与之相关的任何其他授权立法或行政命令，(B)《爱国者法》和(C)其他联邦或州法律。了解您的客户“和 反洗钱规则和条例。任何首次捐款或后续捐款所得的任何部分不得直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当的 利益，违反1977年美国《反海外腐败法》。

第 6.11节披露；没有重大错误陈述。Devco、母公司或其关联公司向SpringLane或其任何关联公司提供的关于母公司、Devco、任何项目或DVSL的与交易文件有关的报告、财务报表、证书或其他信息，无论是单独的还是整体的，都不包含任何重大事实错误陈述或遗漏任何必要的重大事实，以根据做出陈述的情况进行陈述，而不具有误导性；对于交付给SpringLane的项目财务绩效的任何预测，Devco不作任何形式的陈述或担保，除非该等预测是真诚地编制的，并且基于Devco认为在作出时和在每个出资日期的评估是合理的。

第七条
有关DVSL的陈述和保证

除另有说明外，DVSL 代表并保证母公司和春兰在生效日期和每个出资日期， 和实施此类出资，如下所示，但投资包中另有明确规定的范围和其中明确指定的 作为以下陈述和担保的例外：

7.1组织；权力。DVSL是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司，拥有拥有其资产和开展其业务所需的所有必要的有限责任公司权力和授权，如项目文件和融资文件中预期的那样，并且有资格在要求此类资格的每个司法管辖区开展业务，并具有良好的信誉。

第 7.2节权力/所有权。发行DVSL在DVSL中的权益属于DVSL有限责任公司的权力范围 ，并已获得所有必要的有限责任公司行动的正式授权。投资方案不包含任何重大的 不真实陈述(应理解，DVSL不会就任何预测作出任何陈述，除非该等预测是本着诚意编制的，并基于DVSL认为在作出时和截至每个出资日期是合理的估计 )。

第 节7.3批准；无冲突。除附表1或任何投资方案中所列交易外，本协议项下拟进行的交易(A)不需要任何政府机构或任何其他人的任何同意或批准、登记或备案，或任何其他行动，也不需要任何此类同意、批准、登记、备案或本协定的有效性或可执行性所必需的其他行动，除非已取得或已达成且已完全有效，或尚不需要取得。(B)不会违反任何法律或法规、任何许可证、DVSL组织文件或任何政府当局的任何其他命令；(C)不会违反或导致对DVSL具有约束力的任何契约、协议或其他文书项下的违约，或产生要求DVSL支付任何款项的权利；以及(D)不会导致对DVSL的任何不动产、个人、有形或无形财产产生或施加任何留置权 (包括任何允许的留置权)。

第 7.4节财务状况；无重大不利影响。

(A)已交付SpringLane的DVSL的资产负债表和财务报表(I)与DVSL的账簿和记录 一致，并已按照公认会计准则编制，以及(Ii)DVSL的财务状况 截至其日期及所涉期间在所有重大方面都相当真实。

(B)DVSL 并无重大债务或任何重大流动或长期负债，而该等债务或重大流动或长期负债并未反映在已交付予SpringLane的财务报表、融资文件或项目文件中，而该等财务报表、融资文件或项目文件是公认会计准则所要求在该等文件中反映的。

第(Br)7.5节环境事项。除非不合理地单独或总体预期会对DVSL造成重大不利影响，

(A)DVSL 遵守并自关闭以来在所有重要方面一直遵守适用于其业务和共享场所的所有环境法律。

(B)除遵守适用的环境法外，DVSL的任何人员或据DVSL所知的任何其他人员均未导致或允许将任何有害物质存放、释放、储存或处置在项目现场上或下方，也未据DVSL所知在项目现场存在违反任何适用环境法的情况，或合理地预期DVSL或任何其他交易方有义务根据任何适用的环境法采取补救措施。

(C)DVSL 已向Spring Lane提供其拥有或控制的有关DVSL项目现场的所有环境评估报告或环境审计。

(D)至 DVSL、DVSL的项目现场或其所有者或出租人的知识不受任何环境法下或与之相关的任何政府当局的任何诉讼、行动、命令、调查或查询的影响。

第 7.6节项目文件。DVSL已将所有项目文件和许可证的真实、正确和完整的副本交付给Spring Lane，每个副本均在DVSL的每个贡献日期生效。

7.7遵守法律；许可证；项目文件；融资文件；负债。

(A)DVSL (I)在所有重要方面均遵守适用于该项目或该项目的所有法律，以及对该项目或其财产具有约束力的所有项目文件、许可证和其他合同；(Ii)在适用的情况下拥有该项目的建造、安装、运营、维护和所有权所需的所有许可证，并根据影响该项目的所有项目文件 履行和实现其利益(但在正常过程中不能发放的任何许可证除外)；以及(Iii)以其他方式开展业务， 在每种情况下，但不能合理预期不遵守或不拥有对DVSL产生重大不利影响的情况除外。没有任何许可实质上限制或限制DVSL按照当前预期开展业务，或行使其权利或执行其在任何项目文件下的义务。

(B)除交付给Spring Lane的投资套餐中所列的许可证外，根据任何适用法律，项目的所有权和运营不需要或将需要许可证，除非不遵守或不持有许可证的情况下，不能合理地 预期对DVSL产生重大不利影响。DVSL没有理由相信每个此类许可证不会在第4.2(C)节规定的外部日期(如果有)之前完全生效 ，以便在适用的出资日期为项目的后续资金提供资金。自项目投稿之日起生效的每个许可证均已获得，并且完全有效。截至任何出资日期，项目或DVSL的任何许可证都不会受到任何上诉或进一步程序的影响 或任何可能允许重大修改或撤销的未满足条件，这些条件尚未在投资方案中披露。 提交给政府当局的关于许可证的所有申请和其他文件在所有重要方面都是真实、完整和 正确的。

(C)DVSL 拥有根据项目文件履行其职责、行使和执行其权利以及按照项目形式开展业务所需或合理要求的所有财产权，但如未能拥有该等权利 不会对DVSL造成重大不利影响，则不在此限。

(D)项目文件完全有效，并构成DVSL的法律、有效和有约束力的义务，据DVSL双方所知，可根据其条款强制执行。DVSL未违反或违反其作为参与方的任何项目文件 。据DVSL所知，没有其他人违反或违约DVSL 参与的任何项目文件。除项目文件、融资文件和交易文件外，DVSL不是任何合同的当事方，但已获得春兰批准的任何此类合同除外，并且项目文件和其他此类合同的真实、完整和正确副本已交付给春兰。截至适用出资日期，除相关投资包中所列的项目文件或随后向SpringLane交付的与项目后续资金有关的项目文件外，没有与该项目有关的项目文件。

(E)DVSL 已将所有融资文件的真实、正确和完整的副本(如果有)交付给SpringLane，每份副本均在DVSL的每个出资日期 生效。

(F)自适用出资日期起，适用于项目的每份融资文件均完全有效，并构成DVSL及其关联方的法定、 有效和具有约束力的义务。未发生任何违约或违约事件，且在任何融资单据下仍在继续 。

(G)DVSL 除根据项目文件、融资文件、许可证或交易 文件外，并无任何未偿负债，且DVSL的财产权除准许留置权外不受任何留置权约束。

(H)除Spring Lane书面批准外，截至适用的后续捐款日期，项目未发生与项目预算或项目进度有关的重大偏差 。

第 7.8节税务事项。除附表7.8所列者外：

(A)在生效日期之前，DVSL自成立以来一直被视为其所有者、母公司在联邦所得税方面被忽视的实体， 并且没有向任何适用的政府当局提交任何选择，将DVSL视为税务上的公司。

(B)由DVSL或其资产或与DVSL或其资产有关的或与DVSL或其资产有关的所有 所得税和其他重要纳税申报表或适用的信息纳税申报表 已及时提交给适用的政府当局(考虑到有效延期)，并且所有此类申报在所有重要方面都完整和准确。DVSL或其资产所应付或与DVSL或其资产有关的所有重大税项均已全数及及时缴交(不论是否显示在该等报税表上)。DVSL已扣缴并支付了根据适用法律应由其代扣代缴的所有物质税。所有这些预扣税款都已及时汇给适用的政府当局(考虑到有效延期)。本公司并无接获任何上述税务申报文件已由任何税务机关审核或审核的书面通知。就任何税务而言，并无针对DVSL或其资产的持续或待决或(据DVSL所知，建议或威胁)、审计、审查、 索赔或评估。

(C)DVSL的任何资产 均不受任何未缴税款(允许留置权的税款除外)的任何留置权或收费的约束，并且，据DVSL所知，任何政府当局都没有提出或威胁过此类留置权或收费。未批准对DVSL或其资产的任何税收或与其有关的诉讼时效进行延期，延期仍然有效 。DVSL尚未收到其尚未提交纳税申报单的任何司法管辖区的书面通知，即DVSL可能需要 在该司法管辖区提交纳税申报单。DVSL并无现行有效的税务授权书，DVSL 亦不参与任何分税、税务弥偿或类似安排，但在正常业务过程中订立的主要目的与税务无关的合约 中的惯常税务弥偿条款除外。

(D)根据《国库条例》第1.1502-6条(或州、当地或非美国税法的任何相应条款)、作为受让人或继承人、通过合同(在正常业务过程中签订的合同中主要目的与税收无关的合同中的习惯性税收补偿条款 除外)，或根据适用法律，DVSL 不对任何其他人的税款承担任何责任。

(E)不需要为项目或DVSL支付任何退还或类似的退税款项。

第 节7.9名员工。DVSL从来没有任何员工。

第 7.10节属性；标题。DVSL对其所有个人财产拥有良好和可出售的所有权，在每一种情况下，都是免费和明确的 除允许留置权之外的所有留置权。

第7.11节保险。DVSL实际上拥有适用于DVSL或符合审慎行业惯例的项目文件所要求的所有保险单。DVSL没有拖欠任何保单下的任何保费，或未能 根据任何保单及时发出任何通知或提出任何索赔。

第7.12节知识产权。DVSL拥有、许可或以其他方式有权使用其 业务的所有知识产权材料，DVSL使用这些材料不侵犯任何其他人的权利。

第7.13节不动产；访问。

(A)DVSL 不拥有、租赁、转租、占用或以其他方式拥有任何不动产权益，但与由DVSL拥有或共同拥有的、或根据转租和转租(共享设施)持有的拟议 项目场地有关的权利除外，或如投资 一揽子计划所述。DVSL对其声称租赁的所有不动产拥有良好且可销售的租赁权，在每一种情况下，都是免费的，并且 没有除允许留置权以外的所有留置权。

(B)DVSL持有的 不动产权益，包括转租和转租(共享设施)，使DVSL有足够的权利建造、安装、拥有、运营和维护(包括维修和更换设备和材料)项目和辅助服务 ，以运营和维护项目不少于每个转租和转租(共享设施)的完整期限。

(C)就分租而言，DVSL已从适用出租人以及(如适用)影响项目现场或项目的任何地役权或通行权的任何其他业主、经营者或占用人 处，获得对项目现场的畅通无阻的访问， 为《EPC协议》预期的工作所必需的，以及在项目的整个使用期限内对项目的开发、建设、所有权、运营和维护 。

(D)并无 实际情况影响项目现场，亦无任何其他与项目现场或其任何部分、转租或任何其他房地产权益有关的重大不利状况或状况，可合理预期会严重延误、干扰或损害项目的建造或营运，或DVSL根据房地产合同所享有的任何权利的行使，或项目文件或融资文件项下任何义务的履行。

(E)项目在项目现场的安装、使用、运营和维护不会与任何其他人的权利冲突或不一致，且不存在影响项目现场的权利、产权负担或侵占行为，也不高于DVSL的权利，这些权利会对DVSL使用项目现场进行项目建设、运营和维护产生不利影响。

第7.14节谴责。没有悬而未决的或据DVSL所知受到威胁的行动或程序，以修改项目或项目工地的分区 分类，或谴责或行使征用权，或以其他方式对项目或项目现场的全部或任何部分施加任何限制或限制。

第 7.15节通知继续进行。DVSL已就该项目发出“继续进行通知”或类似的里程碑。

第7.16节实用程序。为项目的预期目的而建造和运营项目所需的所有公用事业服务 均在项目现场提供，或将在需要时按商业合理条款提供。

第7.17节子公司。DVSL没有子公司。

第7.18节第三方报告。DVSL或其关联公司向任何人提供的与编制本协议项下要求交付给Spring Lane的任何报告(包括向独立工程师提供的报告)相关的任何信息，均不包含对事实的任何重大错误陈述或遗漏陈述使此类信息不具误导性所需的任何重大事实；前提是DVSL不对包含或在一定程度上基于对未来业绩的预测的任何信息做出陈述，除非预测是本着善意并基于DVSL认为在作出时和截至每个投稿日期的合理估计而编制的。

第7.19节披露；没有重大错误陈述。DVSL编制并提供给SpringLane或其任何关联公司的与DVSL或本项目有关的报告、财务报表、证书或其他信息，以及SpringLane对此的尽职调查，包括DVSL或代表DVSL编制的投资包(统称为“材料”)的部分， 不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据做出陈述的情况进行陈述，而不具有误导性；除非 材料的任何元素由预测组成或在一定程度上依赖于预测，DVSL不作任何形式的陈述，除非 表示该等预测是真诚地编制的，并基于DVSL认为在作出时和在每个贡献日期是合理的估计。

第7.20节诉讼和其他政府诉讼。没有任何调解人、仲裁员或政府当局的诉讼、诉讼、调查或程序待决，或据DVSL所知，任何调解人、仲裁员或政府当局受到书面威胁，DVSL 是DVSL的一方，或以其他方式影响DVSL，包括与任何环境法有关的诉讼、诉讼、调查或诉讼，在每种情况下，如果做出不利裁决， 可能合理地导致重大不利影响。

第 7.21节没有其他权利。除本协议或适用投资组合所载者外，母公司、Devco或DVSL概无任何合约、安排或承诺发行或出售其于DVSL或项目的任何所有权权益或任何权益(包括任何投票权)或可转换为或可交换的任何证券或义务，或给予任何人士任何权利 以从其获取其任何所有权权益或于DVSL或项目的任何权益。

第八条
关于投资者的陈述和保证

春巷8.1段。SpringLane代表并向双方保证，自生效日期起，除下文另有规定外，自每个缴费日期起，如下：

(A)组织；权力。SpringLane是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司，拥有开展此类业务所需的所有有限责任公司权力和授权。

(B)权威性；可执行性。SpringLane完全有权执行和交付其作为当事人的每一笔交易文件 并完成由此设想的交易。SpringLane签署和交付其为其中一方的交易文件，以及SpringLane完成拟进行的交易，均已得到SpringLane方面所需的所有必要 行动的正式授权。本协议及SpringLane为缔约方的其他交易文件均已由SpringLane正式授权、签署和交付。本协议和SpringLane作为当事方的每一份交易文件构成了SpringLane的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对SpringLane强制执行，但这样的条款 可能受限于(I)一般影响债权人权利的破产、破产或类似法律；或(Ii)衡平法的一般原则 ，无论是在衡平法诉讼中或在法律上考虑的。

(C)未 违规。SpringLane签署、交付和履行本协议及其参与的每一项交易文件，以及完成本协议计划进行的交易，不会也不会(A)违反或与SpringLane治理文件的任何规定相冲突；(B)违反或要求任何联邦、州或地方法律、法规、判决、命令、令状、禁令、法令、裁决、规则或规章中适用于Spring Lane的任何政府当局的任何规定或要求下的任何备案或通知；(C)违反、导致违约、构成(在适当通知或时间失效的情况下，或两者兼而有之)，或导致任何义务、罚款、溢价或终止权利根据其为当事一方或其任何 资产受其约束的任何协议或文书而产生或产生；或(D)导致设定或施加任何留置权(包括任何经准许的留置权)，在每种情况下， 违反、违约、违约或留置权将对其履行其根据其为当事一方的交易文件所规定的义务的能力造成重大不利影响。

(D)诉讼。 在法律上或在衡平法上，没有任何性质的索赔、诉讼、诉讼、调查或程序(包括任何仲裁程序)悬而未决，或据Spring Lane所知，SprLane的董事、高级管理人员、员工、代理人或其任何附属公司可能合理地 对Spring Lane的执行能力造成重大不利影响的任何索赔、诉讼、诉讼、调查或程序(根据SpringLane的合理依据)或针对SpringLane的书面威胁。交付并执行 其所属的每一项交易单据，并完成拟进行的交易。

(E)无 同意或批准。SpringLane不适用于向任何人提交任何文件或获得任何人的同意或批准，作为签署、交付和履行协议及其 参与的每一份交易文件或完成尚未获得的协议预期交易的条件。

(F)财务能力 。春巷于生效日期具有并将在资本承诺到期日之前的任何时间具有 支付及履行本协议项下义务的财政能力，以及作出本协议项下预期的所有捐款及以其他方式为春巷承诺提供资金的能力(就本陈述而言，假设每项出资的所有条件均已满足或获豁免)。

(G)老练的投资者；勤奋。SpringLane在金融和商业事务方面的知识和经验足以评估其对DVSL的投资和对项目的投资的优点和风险，并能够在无限期内承担该等投资的经济风险 。在不限制SpringLane与本协议和其他交易文件相关的权利和补救措施的情况下，SpringLane有机会进行尽职调查，并就本协议和每笔交易文件中的母方以及拟进行的交易的条款和条件向其自己的律师和母公司提出问题，并对此类调查的结果和收到的关于此类问题的答复感到满意。在不减损DVSL的任何陈述的情况下，基于前述的尽职调查和依赖于DVSL的陈述和保证，SpringLane对DVSL业务的所有方面(包括其运营、状况(财务或其他方面)、现金流、资产、负债和前景)以及在所有方面都足以做出 知情决定以达成交易文件所设想的交易的信息，以及在符合适用于交易文件的条款和条件的情况下作出贡献。SpringLane意识到B类会员权益受DVSL运营协议以及美国州和联邦证券法对转让的限制。

(H)证券法律合规性。SpringLane是根据1933年美国证券法(“证券法”)(“证券法”)颁布的法规D规则501(A)所指的“认可投资者”。根据本协议将由其收购的B类会员权益 是为其自己的账户而收购的，并不是为了进行任何分销 ，也不是为了提供或出售Spring Lane不时收购的DVSL中的任何此类B类会员权益或其他证券(“Spring Lane证券”)，该交易将违反证券 法案或美国任何州或任何其他适用司法管辖区的证券法。SpringLane确认 并同意：(A)B类会员权益尚未根据任何证券法登记，因为DVSL发行B类会员权益的依据是《证券法》规定发行不涉及公开发行的证券的登记要求的豁免，因此，B类会员权益不能转售，除非它们已根据《证券法》登记，或除非有登记豁免。(B)DVSL所依赖的事实是，SpringLane持有B类会籍权益仅供投资用途，及(C)若Spring Lane证券由购买其于DVSL的权益以供分销的人士收购，则根据证券法 准许DVSL出售B类会籍权益予Spring Lane的豁免将不可用。因此，SpringLane特此向DVSL保证，任何后续的B类会员权益或收购后权益的转让，无论以何种方式 出售给任何附属公司或任何其他人，都将严格遵守DVSL运营协议、证券法和所有其他适用的证券法。

(I)爱国者法案。SpringLane遵守(A)《与敌贸易法》和美国财政部的每项外国资产管制条例以及与之相关的任何其他授权立法或行政命令，(B)《爱国者法》和 (C)其他联邦或州法律。了解您的客户“以及反洗钱规则和条例。 任何捐款的任何部分都不直接或间接通过向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他以官方身份行事的人付款而获得，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，这违反了1977年美国《反海外腐败法》 。

第 8.2节父级。除下文另有规定外，母公司自生效之日起向双方提供担保，并保证在每个缴费日之日起 ：

(A)组织；权力。母公司是根据内华达州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，拥有开展此类业务所需的所有有限责任公司权力和授权，并建议进行此类业务 。

(B)权威性；可执行性。母公司完全有权执行和交付其所属的每一项交易文件，并 完成由此设想的交易。母公司签署和交付其作为参与方的交易文件，以及母公司完成由此设想的交易，均已获得母公司所需的所有必要行动的正式授权。本协议和母公司作为一方的其他交易文件均已由母公司正式授权、签署和交付。本协议和母公司作为一方的每一份交易文件构成母公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司强制执行，但此类条款可能受到(I)破产、无力偿债或类似的影响债权人权利的法律的限制；或(Ii)衡平法或法律上考虑的一般衡平法 。

(C)未 违规。母公司签署、交付和履行本协议及其参与的每一项交易文件，以及完成本协议所涉及的交易，不会也不会(A)违反或与母公司治理文件的任何规定相冲突；(B)违反或要求根据适用于母公司的任何联邦、州或地方法律、法规、判决、命令、令状、禁令、法令、裁决、规则或条例的任何规定或要求提交或发出通知；(C) 违反、导致违约、构成(在适当通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之)违约，或导致任何义务、罚金、保险费或终止权利根据其为当事一方或其任何资产受其约束的任何协议或文书而产生或产生；或(D)导致设立或施加任何留置权(包括任何允许的留置权)，在每一种情况下，违反、违约、违约或留置权将对其履行其根据其所属交易文件承担的义务的能力产生重大不利影响。

(D)诉讼。 在法律上或在衡平法上，没有任何性质的索赔、诉讼、诉讼、调查或程序(包括任何仲裁程序)待决，或(据母公司所知，)母公司受到(有合理依据的)或针对母公司的书面威胁，或 母公司的董事、高管、员工、代理人或其任何关联公司的董事、高级管理人员、员工、代理人或其任何关联公司合理地可能对母公司签立、交付和执行其参与的每一笔交易文件并完成拟进行的交易的能力造成 不利影响的索赔、诉讼、诉讼、调查或诉讼程序。

(E)无 同意或批准。母公司并无要求向任何人士提交任何文件，或取得任何人士的同意或批准，作为签署、交付及履行协议及作为协议一方的每一份交易文件，或完成尚未取得的交易文件的条件。

(F)财务能力 。于生效日期，母公司已有并将在资本承诺到期日之前一直有财务能力 支付及履行本协议项下的义务，并作出本协议预期的所有出资及以其他方式 为母公司的承诺提供资金(就本陈述而言，假设每项出资的所有条件均已满足或获豁免)。

(G)老练的投资者；勤奋。母公司在财务和商业事务方面拥有相关知识和经验，能够评估其在DVSL的投资和对项目的投资的优点和风险，并能够在无限期内承担该等投资的经济风险 。不限制母公司与本协议和其他交易文件相关的权利和补救措施。母公司已有机会进行尽职调查，并就母公司各方以及本协议和每项交易文件中拟进行的交易的条款和条件向其自己的法律顾问和母公司当事人提出问题，并对此类调查的结果和就此类问题收到的答复感到满意。在不减损DVSL的任何陈述的情况下，基于前述的尽职调查和依赖于DVSL的陈述和保证，母公司对DVSL业务的所有方面(包括其运营、状况(财务或其他方面)、现金流、资产、负债和前景)以及在所有方面都足以做出明智的 决定进行交易文件所预期的交易的信息，以及在符合适用于交易文件的条款和条件的情况下作出贡献，具有充分的知识。母公司意识到B类会员权益受DVSL运营协议以及美国州和联邦证券法对转让的限制。

(H)证券法律合规性。母公司是根据证券法颁布的法规D规则501(A)所指的“认可投资者”。母公司根据本协议收购的B类会员权益是为其自己的账户而收购的 ，并不是为了进行任何分销，也不是为了提供或出售母公司不时收购的此类B类会员权益或DVSL中的任何其他证券(“母公司证券”)，该交易将 违反证券法或美利坚合众国任何州或任何其他适用司法管辖区的证券法。 母公司承认并同意：(A)母公司的B类会员权益尚未根据任何证券法注册，因为DVSL 依据证券法的注册要求豁免发行B类会员权益 规定发行不涉及公开发行的证券，因此，B类会员权益不能转售 ，除非该等权益已根据证券法登记或获得豁免注册，(B)DVSL已依赖 母公司仅为投资目的而持有B类会员权益的事实，及(C)如果母公司证券 由购买其在DVSL的权益以供分销的人士收购，则根据证券法准许DVSL向母公司出售B类会员权益的豁免将不可用。因此，母公司特此向DVSL保证，任何后续的B类会员权益或收购后权益的转让，无论以何种方式 出售给任何关联公司或任何其他人，都将严格遵守DVSL运营协议、证券法和所有其他适用的证券法。

(I)爱国者法案。母公司遵守(A)《与敌贸易法》和美国财政部的每项外国资产管制条例以及与之相关的任何其他授权立法或行政命令，(B)《爱国者法》和(C)其他有关的联邦或州法律。了解您的客户和反洗钱的规章制度。任何捐款不直接或间接通过向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项而获得，以获取、 保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反了1977年美国《反海外腐败法》。

第九条
赔偿

第 9.1节赔偿。

(A)父母赔偿 。在符合本条款第九条的条款和条件的情况下，母公司(“父母赔偿方”) 应赔偿、保护、补偿和保持春巷及其附属公司、其各自的高级管理人员、董事、经理、直接和间接所有人、员工、律师、承包商和代理人(统称为“投资者受保障方”)不受任何和所有索赔、诉讼、诉讼理由、要求、评估、损失、损害、负债、判决、和解、税费、罚款、费用和开支(包括合理的律师费和开支)的损害。任何性质的(统称为“投资者弥偿费用”)，因Devco、DVSL或母公司违反本协议中的陈述、保证、契诺、义务或其他协议(统称为“投资者弥偿索赔”)，或因违反本协议中Devco、DVSL 或母公司订立的陈述、保证、契诺、义务或其他协议(统称为“投资者弥偿索赔”)而对任何或所有投资者受弥偿各方提出、导致、强加或招致的。

(B)投资者的赔偿 。根据本条款X的条款和条件，SpringLane(就本条款IX而言，为“投资者补偿方”)应赔偿、辩护、补偿母公司、DVSL和Devco及其各自的关联公司，以及它们各自的高级管理人员、董事、经理、直接和间接所有人、员工、律师、承包商和代理人(统称为“家长受偿方”)，并保持其无害。并与投资者一起，从和反对任何性质的任何性质的索赔、诉讼、诉讼因由、要求、评估、损失、损害赔偿、负债、判决、和解、税收、罚款、费用和开支(包括合理的律师费和开支，包括庭审和任何上诉时的费用和开支)、任何性质的(统称为“父母赔偿费用”)；与投资者弥偿成本一起，因春兰违反本协议中的任何身份的陈述、保证、契诺、义务或其他协议(统称为“父母弥偿索赔”；与投资者弥偿索赔一起，由任何或所有的母公司弥偿索赔引起、强加给或产生的)(与投资者弥偿索赔一起，与投资者弥偿索赔一起称为“弥偿索赔”)。

(C)尽管本协议有任何相反规定，但在欺诈情况下除外，(I)在任何情况下，母公司向投资者支付的补偿方支付的费用或 不超过Sprin Lane实际支付的所有出资总额的100%(100%)的费用，以及(Ii)投资者赔偿方支付或承担的父母赔偿方费用，在任何情况下都不超过母公司实际支付的所有出资总额的100%(100%)。

第 9.2节第三方索赔。

(A)索赔通知 。在实际获知第三方索赔后十五(15)天内，受赔方应向受赔方发出书面通知(“赔款通知”)，受赔方可根据第9.1条寻求赔偿。赔偿通知应在已知的范围内说明第三方索赔的性质、依据和状况，以及索赔的赔偿费用金额。未能就第三方索赔向赔偿方发出赔偿通知，不应解除赔偿方根据第(9)条对受赔偿方承担的义务，除非未能及时发出通知导致赔偿索赔中包括的受赔偿费用增加。

(B)赔偿方的抗辩。受补偿方有权参与并在符合第9.2(C)款的情况下，对受补偿方打算寻求赔偿的任何第三方索赔进行辩护，律师由受补偿方选择并合理地令受补偿方满意；但应对此类索赔进行调查和辩护，并保留此类律师，费用由赔偿方承担，此外，除非第(Br)条第九条另有规定，否则受赔偿方应继续有权以其选择的律师参加此类辩护，费用和费用由其自理。在承担对任何第三方索赔的抗辩之前，赔偿方应在收到关于该索赔的赔偿通知后三十(30)天内，向受赔偿方发出书面通知，说明其选择抗辩或解决第三方索赔(“抗辩选举”)。被补偿方应在商业上合理的范围内，与补偿方就任何此类诉讼或索赔的抗辩或谈判进行合作。赔付方应随时向受赔方通报关于第三方索赔的抗辩状况或与 进行的任何和解谈判的情况。

(C)受补偿方的抗辩。尽管有上述规定，如果(I)补偿方通知被补偿方，该补偿方将不会对本合同项下的赔偿要求提出异议；或(Ii)补偿方未能在收到书面赔偿通知后三十(30)天内将其选择抗辩、和解或妥协的决定通知被补偿方，而费用和费用由其承担。 任何此类第三方索赔(或在抗辩开始后的任何时候停止抗辩)，则 被补偿方可在每个案件中选择抗辩、和解或以其他方式妥协或支付此类第三方索赔，其所有合理费用和支出应构成本合同项下的赔偿索赔。除非受赔偿方的严重疏忽或故意的不当行为增加了此类第三方索赔的金额。除非并直至补偿方向受补偿方提交国防选举，否则补偿方应承担被补偿方的合理费用，以及因本合同项下任何第三方索赔的辩护、和解或妥协而产生的费用。

(D)未经同意不得进行结算。赔偿方对未经其书面同意而就第三方索赔进行的任何诉讼、索赔或诉讼的任何和解不负责任；但条件是，赔偿方不得无理拒绝此类 同意。即使本第9.2条有任何相反规定，未经被补偿方事先书面同意，赔偿方不得就任何索赔或同意作出和解或作出妥协，而该索赔或同意不包括无条件释放被补偿方。

第9.3节赔偿付款。赔偿索赔的付款应在以下十(10)个工作日内支付：(A)赔偿方收到索赔通知后，或者，如果较晚，在根据第9.1条索赔的情况下，在与索赔有关的任何争议得到解决后；以及(B)在索赔金额(I)由有管辖权的法院最终确定；(Ii)在与索赔人达成和解协议或其他妥协协议后立即支付；或(Iii)在根据第9.2条提出的第三方索赔的情况下，由赔偿方和受赔偿方达成协议。根据本第9.3条支付的所有款项应由债务人以即期可用资金支付。

第 9.4节税务处理。除非适用法律另有要求，否则根据第(9)条支付的任何赔偿金应视为为联邦所得税目的向受补偿方返还的资本。如果赔付方根据本条第九条就任何索赔向受赔方支付的任何赔款 不被视为用于税务目的的非应纳税资本返还，而是应计入受赔方的收入，则此类付款的金额应增加受赔方或其附属公司在收到或应计此类赔款时应支付的任何联邦和适用的州所得税的金额，包括为此目的，任何此类联邦 和适用的州所得税的金额，在收到或累算根据本第9.4节要求添加到此类支付中的额外金额时，应由受补偿方支付，假设此类州所得税可全额扣除用于联邦 所得税目的，并应扣除受补偿方实现的任何联邦或适用的州所得税利益(无论是通过退款、抵扣或减少联邦或州所得税)在因产生或支付任何此类赔偿费用而产生或支付的赔偿费用 当年(或前一年)。就上一句而言，如果实现的税收优惠实际导致退税或实际减税，或者受补偿方能够采取的商业上合理的步骤实际导致退税或实际减税，则实现的税收优惠是税收优惠。

第9.5节赔偿当事人的疏忽或不当行为；违约。任何受赔方不得因该人的重大疏忽或故意不当行为或母公司、Devco、DVSL或SpringLane违反其在交易文件项下的义务而蒙受赔偿。

第9.6节没有相应的损害。赔偿成本仅限于直接和实际损害，不应包括，且赔偿方没有义务就任何惩罚性、后果性损害(实际损害赔偿或直接损害赔偿除外)或任何性质的惩罚性损害赔偿(包括利润损失)向任何受补偿方支付，但第三方索赔中包括的任何此类损害赔偿除外。赔偿费用应是有关赔偿要求的唯一法律补救办法，但与一方的欺诈或故意不当行为有关的除外，不受此类限制。

文章 X
其他

第 10.1节修正案。对本协议任何条款的任何修改、修改、补充或放弃只能由所有各方的书面协议 作出。

第 10.2节通知。根据本协议要求或允许发出的所有通知或其他通信应以书面形式发出，并应被视为适当地发出：(A)如果是亲自递送；(B)如果是通过国际公认的递送服务发送；或(C)如果是通过电子邮件发送。通过电子邮件发出的通知将被视为在收件人时间下午5：00之前发送的当天(如果是工作日，如果不是，则在下一个工作日) 被视为已有效发出，如果在该时间之后发送，则被视为在下一个工作日。任何一方均有权按照本协议规定的方式，提前十(10)天向其他各方发出书面通知，将其在本协议项下通知的地址更改到任何其他地点。根据本条例规定须发出的通知，应送达下列地址：

如果将 发送到Devco：

索鲁纳DV Devco，LLC

华盛顿大道325号。延拓

纽约市奥尔巴尼，邮编12205

收件人： CFO

电话： *

电子邮件： DVNotify@soluna.io

如果 到DVSL：

Soluna DVSL ComputeCo，LLC

华盛顿大道325号。延拓

纽约市奥尔巴尼，邮编12205

收件人： CFO

电话： *

电子邮件： DVNotify@soluna.io

如果 为父级：

索鲁纳控股有限公司

华盛顿大道325号。延拓

纽约市奥尔巴尼，邮编12205

收件人： CFO

电话： *

如果 到春巷：

SolunaSLC基金I项目Holdco，LLC

波特兰街175号

第三层 层

波士顿，马萨诸塞州02114

注意： *

电子邮件： *

将副本 发送至(不构成通知)：

明茨，莱文，科恩，费里斯，Glovsky&Popeo，P.C.

一个金融中心

波士顿，马萨诸塞州02111

注意： *

电子邮件： *

第10.3节有约束力；转让。本协议的条款和条件对DVSL、Devco、Parent和Spring Lane及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力并符合其利益。在任何情况下，本协议的任何一方均不得转让本协议，除非(I)与DVSL运营协议项下的任何允许转让有关，(Ii)作为融资文件的抵押品，或(Iii)事先征得本协议其他各方的书面同意。

第 10.4节不收取寻人费用。为免生疑问，SpringLane不对Devco或其任何附属公司就本项目支付的任何佣金 或属于发现者或中介费性质的补偿承担任何直接责任，且所有此类费用均应包括在项目预算中。

第 10.5节完整协议。本协议连同本协议的所有附表和附件以及其他交易文件， 构成双方关于本协议标的的完整协议和谅解，并取代双方之前就本协议标的进行的任何和所有 书面或口头谈判、通信、协议、谅解、义务或义务 。

第 10.6节延迟和豁免。除本协议规定外，任何延迟或遗漏行使本协议或任何其他交易文件项下的任何权利、权力或补救措施，均不得损害该方的任何该等权利、权力或补救措施，亦不得解释为放弃任何违约或违约或对其默许，亦不得将放弃任何单一违约或其他违约视为放弃任何其他违约或其他违约。一方对本协议或任何其他交易文件下的任何违约或违约事件的任何类型或性质的任何放弃、纵容、许可、同意或批准，或一方对本协议或任何其他交易文件的任何条款或条件的任何放弃，必须以明确引用本协议的书面形式表示，且仅在此类书面形式明确规定的范围内有效。

第 10.7节可分割性。本协议任何条款的无效或不可执行性绝不影响任何其他条款的有效性或可执行性。

第10.8节适用法律；诉讼程序的管辖权和送达。

(A)因本协议引起或与本协议相关的任何争议或其他事项应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释，不涉及法律冲突或法律选择原则。

(B)每一方 均不可撤销地同意纽约州法院和位于纽约南区的任何联邦法院的非专属管辖权，在每个案件中，对于因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或其他程序，双方同意放弃对在纽约州和纽约县的任何反对意见。在法律允许的范围内，与任何此类诉讼相关的法律程序的送达可通过邮寄方式完成，邮寄方式与第11.2节中规定的方式相同，或通过适用法律规定或允许的任何其他方式完成。

(C)在因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或诉讼中，每一方均不可撤销地放弃任何和所有由陪审团进行审判的权利。

第10.9节支付费用和费用。

(A)DVSL 应补偿Spring Lane或直接向Spring Lane及其附属公司支付合理且有据可查的第三方和自付费用，包括Spring Lane与起草和谈判本协议、DVSL运营协议和项目文件有关的律师费和费用。

(B)DVSL 应向SpringLane合理且有据可查的第三方以及SpringLane及其附属公司因项目尽职调查而发生的自付费用和成本支付最高50,000美元，或SpringLane 与母公司之间另有书面约定。该报销应由公司在任何成员首次出资之日向春巷或春巷指定的附属公司支付，并应被视为项目成本，并应包括在项目预算中。

第10.10节《爱国者法案》。

(A)Spring 莱恩特此通知DVSL和Devco，根据《爱国者法案》的要求，可能需要获取、核实和记录识别每个交易方及其每个关联公司的信息，该信息包括每个交易方的姓名和地址，以及使Spring Lane能够根据《爱国者法案》识别每个交易方的其他信息， DVSL和Devco应根据Spring Lane的请求进行合作，以及时提供此类信息。

(B)公司 特此通知SpringLane，根据《爱国者法案》的要求，可能需要获取、核实和记录识别每一位Spring Lane及其附属公司的信息 ，该信息包括每个此类人员的姓名和地址、 以及使DVSL能够根据《爱国者法案》识别每个此类人员的其他信息，而Spring Lane应在DVSL要求迅速提供此类信息时予以合作 。

第 10.11节进一步保证。每一方应迅速签署、交付、归档或记录此类协议、文书、证书和其他文件，并按任何其他方的合理要求或为完成本协议预期的交易和履行本协议的目的和规定而采取和执行其他或进一步的行为和事情。

第 10.12节对应；电子签名。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本可以通过传真或.PDF格式的电子方式交付，每个副本都应是原件，但所有副本一起构成一个文书，对本协议各方具有约束力，即使所有此类各方可能并未签署相同的 副本。电子副本的交付与人工交付具有同等效力。

第10.13节终止；项目文件格式。如果双方在本协议之日起四十五(45)天内未能就本协议的所有协议和文件(包括但不限于共享设施协议、行政服务协议、EPC协议、运营与维护合同及双方协议，以及项目运营与维护协议和EPC协议)的格式达成一致，本协议将自动终止，不需要任何一方采取任何行动。 双方可通过相互书面协议延长45天的期限。双方应尽最大努力以商业合理的方式商定一种形式的行政服务协议和一种形式的共享设施协议，该协议应分别作为本协议的附件B和附件C，以及由此预期的所有协议和文件。本协议 经双方书面同意，也可在资本承诺到期日之前的任何时间终止。

[本页的剩余部分 故意留空]

兹证明，自上文第一次写明的日期起，双方已签署了本修订和重新签署的出资协议。

[签名 修改和重新签署的出资协议页面]

[修改和重新签署的捐款协议的签字页]

[修改和重新签署的捐款协议的签字页]

[签名 修改和重新签署的出资协议页面]

附件 A

捐款申请表

投稿申请

(根据修订和重新签署的《出资协议》第2.2(E)条交付)

日期： []

申请 捐款日期：[]

[__________]

C/O [][地址]
[市、州邮政编码]
注意：
电子邮件：

回复：Soluna DVSL ComputeCo，LLC-投稿请求

根据于2023年2月_(“_ 特定修订和重新签署的出资协议(”出资协议“)，本出资申请由SolunaDV Devco，LLC，特拉华州有限责任公司(”Devco“)、Soluna Holdings，Inc.，一家内华达州公司(”母公司“)，Soluna DVSL ComputeCo，LLC，一家特拉华州有限责任公司(”Spring Lane“，”Spring Lane“)与Soluna DVSL ComputeCo，LLC，Projects Holdco，LLC，一家特拉华州有限责任公司(”Spring“政党”)。本 出资申请中使用但未以其他方式定义的大写术语应具有《出资协议》中赋予该等术语的含义，并适用《出资协议》第 1.2节的条款和规定，如同此处所述一样。

[DVSL /必备的B类成员]提交[s]根据《捐款协议》第2.2(E)条提出的这一捐款申请。

¹ NTD：日期必须至少为[10]缴费申请日期后的 个工作日。

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收款人：

收款人的 地址：

信用

帐户名称

数额：

银行：

ABA：

帐号 #：

以下签署的 进一步确认并证明[_____]截至所要求的后续捐款之日：

(A)《出资协议》第4.2节规定的本次后续出资的先决条件 已根据条款得到满足或免除。²

(B)提议的后续捐款的收益将根据项目预算用于支付项目成本，如果项目成本属于已批准的支出，则应按照SprLane和Devco之前商定的报销时间和资金来源的方式进行分配，且总金额不得超过开发报销。

(c) [建议的后续捐款的任何部分不得用于或用于任何费用超支的意外情况。/ 提议的后续出资的收益应用于成本超支的意外情况，且出资协议第4.3节规定的所有先决条件均已完全满足或已根据条款豁免。]

(D)与根据出资协议作出的所有其他出资额合计，建议的后续出资的金额 不超过母公司承诺和春巷承诺。建议的后续出资金额与根据出资协议作出的所有其他出资合计后，不超过母公司承诺和春巷承诺 。建议的后续出资金额与根据出资协议 作出的所有其他出资合计不超过母公司承诺和春巷承诺。

[签名 页面如下.]

² NTD：任何后续的捐款，包括与费用超支或有费用有关的捐款，都应要求满足所有先决条件，除非放弃。

兹证明，以下签署人已促使本供款请求自上述第一个日期起执行和交付。

附件 B

行政服务协议格式

[见所附的 ]

附件

共享设施协议表格

时间表 1

正在关闭 个异议

附表 2

保险

母公司、Devco和SLC计算公司保险-建设和运营期

母公司、Devco和SLC计算公司，在适用的范围内，将各自向负责任的保险提供商(AM最佳评级为A-I VIII或更高)投保 ，投保条款和金额均足以 符合所有项目文件、任何项目文件和融资文件。在本协议终止后，必须将填写在索赔表格 上的所有保单保存至少五(5)年。每项保险的承保范围应至少包括但不限于以下各项：

(A)工伤赔偿。符合联邦和州有关法律的工人补偿保险，以及每个雇员每个事故或疾病的限额不低于100万美元的雇主责任保险；

(B)财产保险--根据商业合理条款和免赔额，不低于SLC计算公司或其附属公司拥有的所有财产的全部重置成本的财产保险。

(C)商业一般法律责任。

对于建筑：商业一般责任保险，事故形式，包括但不限于本协议所有条款的合同覆盖范围，每次事故限额不低于1,000,000美元，总计2,000,000美元；以及

对于运营：商业一般责任保险，事故形式，包括但不限于本协议所有条款的合同覆盖范围，每次事故限额不低于1,000,000美元，总额为2,000,000美元；

(D) 汽车责任。在运营开始时或之前，汽车责任保险，包括拥有、租用和非拥有的车辆，每次事故的综合单一限额不低于1,000,000美元；

(E) 超额负债。伞形超额责任险的承保范围应超过上述保单规定的限额，但雇主责任除外，限额不低于(I)施工期间1,000万美元和(Ii)运营期间5,000,000美元；

(F)建造商的风险。金额至少等于57,363,601美元，该金额应涵盖项目以及SolunaDV ComputeCo，LLC拥有的项目，可扣除期限和期限有待商定。

(G)董事和高级官员的保险，金额和条款由春兰与家长书面商定。

.

(H) 错误和遗漏。由EPC承包商提供，金额由Soluna的保险顾问确定。

(I)产权保险。承保金额和条款由SpringLane和家长书面商定。

(J) 网络安全。承保金额和条款由SpringLane和母公司以书面形式商定，并在商业合理条款范围内可用。

附表 7.8

税务 事项

没有。