EXhibit 10.65

第四份修改和重述的有限责任公司协议

的

Soluna DVSL ComputeCo，LLC

D自2023年3月10日起生效

目录表

第四次修订和重述有限责任公司协议

的

SOLUNA DVSL计算机有限责任公司

SolunaDVSL ComputeCo，LLC(特拉华州有限责任公司)的第四次修订和重新签署的有限责任公司协议，日期为2023年3月10日，由公司、内华达州有限责任公司(开发商)SolunaDV Devco，LLC、内华达州公司(以下简称“索伦纳”或“母公司”)Soluna Holdings，Inc.和SolunaSLC Fund I Projects Holdco，LLC(特拉华州有限责任公司)签订。本公司、开发商、春巷和索鲁纳在本协议中均称为“一方”，并统称为“一方”。

独奏会

1.公司是在2022年1月26日向特拉华州州务卿提交成立证书(“成立证书”)后成立的。

2.成立了 公司，以建设、拥有、运营和维护一个或多个可变数据中心或密码挖掘中心。

3.Soluna Computing，Inc.(“SCI”)于2022年7月8日签订了本公司的有限责任公司协议，该协议由双方之间 于2022年8月5日修订和重新签署的有限责任公司协议，以及由各方之间 于2023年2月10日修订和重新签署的有限责任公司协议，以及由各方 于2023年3月3日修订和重新签署的特定第三份有限责任公司协议(“现有LLCA”)修订和重述。

4.公司、开发商、索鲁纳和春兰希望签订本协议，以修订和重申现有的LLCA，并说明成员各自的权利和义务，并说明公司和各自项目公司的管理。

现在， 因此，考虑到本协议所载的相互契诺和协议以及其他善意和有价值的对价，本协议双方同意如下：

文章 i

协议书

第 1.1节定义。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“法案” 指特拉华州有限责任公司法，特拉华州法规。6、第18-101条等和任何后续法规，如相同的 可不时修改。

“调整后的资本账户”应指在每个财政年度结束时为一成员保留的资本账户中根据第5.2条调整的余额，并进一步(I)增加该成员根据本协议任何条款有义务恢复的任何金额或根据财政部条例1.704-1(B)(2)(Ii)(C)条被视为有义务恢复的任何金额，或根据财政部条例1.704-2(G)(1)和1.704-2(I)(5)条的倒数第二句被视为有义务恢复；和 (Ii)减去《国库条例》1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(5)和1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(6)条中描述的项目。 上述调整后资本账户的定义旨在遵守《国库条例》1.704-1(B)(2)(Ii)(D)条的规定，并应与其解释一致。

“调整后的资本账户赤字”对任何成员而言，是指该成员在有关财政年度结束时调整后的资本账户中的赤字余额。

“行政服务协议”具有《贡献协议》中确定的含义。

“指定人员的附属公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介控制、由该指定人员控制或与该指定人员共同控制的任何人。在此关联公司的定义中使用的术语“控制”，包括具有相关含义的术语“受控制”和“受共同控制”，指(A)直接或间接拥有个人50%或更多股权的所有权；或(B)通过具有投票权的证券的所有权、合同或其他方式，指导或导致某人的管理和政策的权力 ；对于B类成员，“B类关联公司”应构成“关联公司”。

《协议》 指本《第四次修订和重新签署的有限责任公司协议》(包括本协议的所有附件、附表和附件)，因为《协议》可能会不时进行修订、补充或替换。

“年度预算”是指与本公司有关的每个财政年度的预算，其中列出了对收入和支出的真诚估计，如果合理要求，还应根据审慎行业实践 在适用或相关的范围内具体说明合理准备金。

“适用法律”指任何政府当局的所有适用法律，以及任何政府当局的任何适用的法令、判决、法令、禁令、指南、令状和类似行动的命令，以及任何联邦、地区、州、县、市或其他政府当局的规则和条例。

“适用税率”是指由经理确定的适用于成员的联邦、州和地方综合有效所得税率(假设所有成员都是按最高适用联邦所得税率和5%的州和地方综合所得税率纳税的个人)。

“经批准的销售”具有第9.9(C)节中确定的含义。

“资产 管理人”具有贡献协议中的含义。

“营业日”的含义与《贡献协议》中的含义相同。

“计算争议”具有第11.1(B)节规定的含义。

“资本账户”具有第4.2(A)节规定的含义。

“资本承诺”对任何成员来说，是指在本协议规定的范围内向公司出资的承诺(如果有的话)，前提是此类出资的条件已根据需要得到满足或免除。

“出资”就任何成员而言，是指就该成员持有的本公司会员权益而向本公司贡献的任何财产的现金金额和初始总资产价值。

“成立证书”具有本协议序言中确定的含义。

“A类成员”是指持有一个或多个A类成员权益的成员。

对于A类成员而言，“A类成员出资上限”指出资协议中规定的总计100美元的资本承诺。

“A类成员权益”具有3.1(B)节中确定的含义。

“B类关联公司”是指(I)由B类成员或该B类成员的关联公司管理的投资工具、 或(Ii)B类成员的关联公司、或(Iii)B类成员的普通合伙人、B类成员的有限合伙人或B类成员的所有者。

“B类成员”是指持有一个或多个B类成员权益的成员。

“B类成员出资上限”指，(I)就Spring Lane而言，至多相等于(A) Spring Lane于2023年3月10日出资总额加(B)3,000,000美元的出资额承诺；及(Ii) 就Soluna而言，至多相等于(A)Soluna于2023年3月10日出资总额加(B)1,500,000美元的出资额承诺。

“B类成员企业投资工具”是指任何B类成员，即为美国联邦所得税目的而“勾选”将被视为公司的公司或实体，以及任何由任何B类成员或其任何附属公司组成的直接或间接(包括通过B类成员)，本公司及其各自的受让人或关联公司的会员权益，由该B类成员企业投资工具指定为B类成员企业投资工具 。

“B类成员权益”具有3.1(B)节中确定的含义。

“法规” 指修订后的1986年国内税法或任何后续的联邦税收法规。

“公司” 具有导言段中确定的含义。

“机密信息”具有第11.12(A)节规定的含义。

“成员同意”是指必要的B类成员投赞成票。

《出资协议》是指公司、春兰、母公司和开发商之间签订的、日期为生效日期 并经不时修改的出资协议。

“缴费上限”是指每个成员的A类成员缴费上限或B类成员缴费上限(视情况而定)。

“折旧” 是指在每个财政年度或其部分财政年度内，一项资产的折旧、摊销或其他成本回收扣除所允许的金额 ，但如果资产的总资产价值在该财政年度开始时与其调整后的 基础不同，则折旧、摊销或其他成本回收扣除的金额应为 与该期间的联邦所得税折旧、摊销或其他成本回收扣除与调整后的税基的比率相同的金额。如果资产的计税基数为零，则折旧、摊销或其他成本回收扣除应由经理和必要的B类成员合理选择的方法确定。

“指定的个人”具有第7.7(A)节中确定的含义。

“开发商” 具有本协议序言中确定的含义。

“争议” 具有第11.11(A)节规定的含义。

“有争议的成员”具有第11.11(A)节中确定的含义。

“不符合条件的受让人”是指符合以下条件的任何实体：

“解散事件”具有第10.1节中确定的含义。

“可分配现金”是指，截至任何分配日期，所有可用现金流量(见第6.7节定义)减去公司预计在下个季度发生的费用的准备金，不得超过当时有效的适用年度预算中显示的该季度的金额。

“配送日”是指每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日(如果这一天不是营业日，则为下一个营业日)。

“生效日期”指2022年8月5日。

“EPC 协议”具有《贡献协议》中确定的含义。

“股权”是指个人的任何股份、会员权益、参与或其他同等的所有权权益，包括购买任何和所有期权、认股权证、权利或可转换证券，或获得上述任何权利的其他权利。

“预计税额”是指在一个财政年度(或财政期间)，由经理诚信行事时不时估计的成员在该财政年度(或财政期间)的税额。

就任何资产而言，“公平市价”是指该资产在自愿的买方和 自愿的卖方之间的转手价格，既没有任何买卖的强迫，也都对相关事实有合理的了解，并且 考虑到资产的全部使用寿命，如果在确定时安装和运行时安装和运行，则公平市值应指作为持续经营企业的整个公司的价值，而不是其资产的清算价值。

“融资 文件”具有《出资协议》中确定的含义。

“财政年度”的含义见第7.9节。

“原因”应指(I)经理在履行公司或公司任何关联公司职责时的欺诈、欺骗、严重疏忽或故意不当行为，(Ii)经理违反本协议的任何重要条款，由必需的B类成员确定，或(Iii)经理或母公司启动与破产、资不抵债、重组或免除债务人有关的诉讼，或经理寻求指定接管人、受托人、管理者或父母财产的全部或任何部分的托管人或其他类似官员，以及在启动后六十(60)天内未被驳回或终止的任何此类行动；但条件是，在第(Ii)款的情况下，经理应有机会在(A)收到任何成员的书面通知后30天内纠正此类违规行为，以及(B)如果经理没有在交易文件要求的日期或之前交付通知，则经理有义务将违反情况通知任何成员的日期。此外，如果此类违约不能在上述期限内得到纠正，且管理成员正在努力纠正此类违约，则30天的补救期限应再延长60天，总补救期限为90天。

“不可抗力事件”仅就本协议一方履行其在本协议项下的义务而言，是指完全或部分阻止或延误该方履行本协议项下的任何实质性义务的任何事件或情况，但仅在下列情况下且在以下范围内：(A)该事件不在主张该不可抗力事件的一方的合理控制范围内。(B)声称发生不可抗力事件的一方已采取一切合理的预防措施和措施，以防止或避免发生此类事件，或减轻此类事件对其履行本协议项下义务的能力的影响，并且通过进行尽职调查，声称发生不可抗力事件的一方无法合理地避免，并且通过尽职调查其无法克服的情况；以及(C)此类事件不是声称发生不可抗力事件的一方的疏忽、失败或由其造成的直接或间接结果。

“公认会计原则”是指(1)在美利坚合众国不时有效、一贯适用的公认会计原则；(2)经双方当事人同意，一贯适用国际公认的公认会计准则。

“政府权力机构”具有《出资协议》中确定的含义。

“总资产价值”是指就任何资产而言，该资产为联邦所得税目的调整后的税基，但 如下：

(A)成员向公司出资的任何资产的初始总资产价值应为该资产在出资之日的公平市场价值；但根据第4.2(D)节向公司出资的资产的初始总资产价值应如附表4.2(D)所示；

(B)所有公司资产的总资产价值应调整为与其在第(Br)节第(4.2)(C)节所述时间的公平市价相等；

(C)分配给任何成员的任何一项公司资产的总资产价值应调整为等于该资产在分配之日的公平市场价值。

(D)所有公司资产的资产总值应进行调整，以反映根据守则第734(B)或743(B)条对此类资产的调整基础所作的任何调整，但仅限于根据《财务条例》1.704-1(B)(2)(Iv)(M)条确定资本账户时需要考虑此类调整的范围；但如依据第(B)款作出的调整与一项交易有关连，而该交易否则会导致依据本款(D)作出调整，则不得依据本款(D)调整资产总值；及

(E)如果一项资产的总资产价值已根据上文(A)、(B)或(D)项确定或调整，则该总资产价值此后应按计算净收益和净亏损时考虑的折旧进行调整。

“负债” 应具有《出资协议》中确定的含义。

“初始 报销金额”是指SpringLane及其附属公司与签订(I)本协议的尽职调查和评估相关的合理且有据可查的第三方自掏腰包的法律和专业费用，包括本协议的谈判、授权、执行和交付，最高金额为50,000美元；以及(Ii)其他 交易文件和项目文件。

“内部收益率”或“内部收益率”是指，就确定日期的成员而言，贴现率 是指(I)向该成员作出的每项分配的单独现值的总和，当折现到该成员的每项出资之日的现值时 ，该贴现率等于(Ii)适用成员向公司作出的每项出资的单独现值的总和；按相同的贴现率折现至该成员向本公司作出的每项适用出资的日期 的现值。应使用Microsoft Excel、美国英语版或成员同意的任何其他程序中的XIRR函数来计算是否已实现指定的内部回报率。成员的内部回报率应被视为包括任何前任为成员的利益而支付或收到的任何金额。

“美国国税局”指国税局或任何后续机构。

“留置权” 具有《出资协议》中确定的含义。

“重大决定”具有第8.4节中确定的含义。

“经理”指由所需的B类成员任命的任何人，该人最初应为A类成员。经理是该法所指的 公司经理。

“重大不利影响”是指：(A)对公司或开发公司而言，该人的业务、运营、物业、负债或财务状况发生重大不利变化或产生重大不利影响；(B)对(I)公司、开发公司或A类成员而言，该人根据其所属的任何交易文件、融资文件或项目文件履行其任何重大义务的能力；或(Ii)任何交易文件对本公司、Devco或A类成员(视何者适用而定)或任何融资文件或项目文件的有效性或可执行性； 除上文(A)或(B)款所述的范围外，该等改变或影响是由影响整体经济的事件或状况所致(只要该等情况不会以不成比例的方式影响该人士及其附属公司作为一个或多个整体，而该等人士所处的市场或多个市场的参与者与该人士所处市场的类似参与者相比，如果当时存在任何处境相似的参与者)。

“成员”指A类成员和B类成员或根据本协议的规定被接纳为公司成员的任何人(每个人都是以公司成员的身份)，但不包括任何不再是公司成员的人。

“成员利益”是指成员在公司的全部利益，包括分派(清算或其他)的权利、利润和亏损的分配权利，以及投票、同意、批准或接受信息的权利(如果有)。

“净收益”或“净亏损”是指就每个会计年度或其他期间而言，相当于公司按照规范第703(A)节确定的该会计年度或期间的收入或亏损的金额(为此，根据规范第703(A)(I)节需要单独说明的所有收入、收益、损失或扣除项目应包括在 此类应纳税所得额或亏损中)，并包括下列调整(不得重复)：

(A)根据本定义计算净收益或净亏损时，公司的任何 免征联邦所得税的收入应计入此类应纳税所得额或亏损中。

(B)守则第705(A)(2)(B)条所述或守则第705(A)(2)(B)条所述公司的任何支出，或根据国库条例1.704-1(B)(2)(Iv)(I)视为守则第705(A)(2)(B)条的支出，在根据本定义计算净收益或净亏损时未予计入的任何支出，应从支付年度的此类应纳税所得额或亏损中扣除，其他任何年度均不得计入；及

(C)如果任何公司财产的总资产价值根据上文“总资产价值”定义的(B)或(D)段进行调整，则在计算净收益和净损失时，应将调整的金额计入处置该财产的损益。

(D)在计算此类应纳税所得额或应纳税损失额时，应计入该会计年度或其他期间的折旧，以代替在计算此类应纳税所得额或应纳税损益时计入的折旧、摊销和其他成本回收扣除，按照本文中折旧的定义计算；

(E)因出售公司财产而产生的损益应参考财产的总资产价值计算，即使该财产的调整计税基础可能与其总资产价值不同，但因公司财产的任何处置而产生的损益应参考财产的总资产价值计算。

(F)尽管本定义中对净收益和净亏损有任何其他规定，但在计算净收益或净亏损时，不得计入根据第5.1节分配的任何构成公司净收益或净亏损的项目 。

可根据第5.3节特别分配的公司收入、收益、损失或扣除项目的金额应通过适用与上文(A)至(F)分段所述规则类似的规则来确定。

“通知” 具有第11.1节中确定的含义。

“O&M 协议”具有《贡献协议》中确定的含义。

“合伙企业 代表”具有第7.7(A)节规定的含义。

“利息百分比”是指附表4.2(D)中显示的某一成员的利息百分比。

“许可证” 具有《出资协议》中确定的含义。

“允许的留置权”具有出资协议中确定的含义

“个人” 具有《出资协议》中确定的含义。

“Poco” 具有《贡献协议》中确定的含义。

“禁止的B类实体”是指附表9.2(I)所列的任何实体及其控股所有者。

“项目” 具有《捐助协议》中确定的含义。

“项目资本回收日期”是指每个B类成员从公司获得现金分配的日期，现金分配 等于每个B类成员的出资额。

“项目预算”是指春兰根据《出资协议》批准的适用项目的开发建设预算。

“项目 文档”具有《贡献协议》中确定的含义。

“项目 形式”具有《出资协议》中确定的含义。

“审慎的行业实践”具有《贡献协议》中确定的含义。

“运营支出和资本支出项目预算”是指公司的定期运营预算或资本预算。

“项目进度计划”是指春兰根据《贡献协议》批准的适用项目的开发建设进度计划。

“季度” 指财政季度。

“季度估计税额”是指，就一个财政年度的任何一个季度而言，(I)在财政年度第一季度的情况下，1/3的乘积，在财政年度第二季度的情况下，1/2，在财政年度第三季度的情况下，1/3的乘积。和1(如果是财政年度第四季度)和(B)该成员在该财政年度的估计税额(Ii)该财政年度所有先前分配给该成员的税额(包括该财政年度的季度估计税额)。

“代表” 就任何人而言，是指该人的管理成员、高级管理人员、董事、雇员、代表或代理人(包括投资银行家、财务顾问、律师、会计师、经纪人和其他顾问)，只要该人的高级职员、董事、雇员、代表或代理人是以其高级职员、董事、雇员、代表或代理人的身份行事。

“必备的B类会员”是指持有当时尚未结清的B类会员权益的多数人，只要Spring Lane持有任何会员权益，多数人就必须 包括Spring Lane；然而，只要

(A) 对于第8.1(C)(I)节所述的任何事项，“必要的B类成员”应指持有B类成员(开发商、Poco或Soluna除外)、或其各自的关联方、或其各自的受让人或继承人、或其各自的关联方所持有的B类成员权益的多数的持有人投赞成票，且只要春巷或其关联企业持有任何成员权益，多数必须包括春巷，并且

(B) 对于第8.5节所述的任何事项，“必要的B类成员”应指持有B类成员(开发商、Poco或Soluna或其各自的关联公司、或其各自的受让人或继承人或其各自的关联公司除外)持有的大部分B类会员权益的持有人的赞成票，只要SpringLane或其附属公司持有任何会员权益，该多数成员必须 包括SpringLane。

“出售本公司”是指下列任何事件：(A)本公司为成员方的合并，但涉及本公司的任何此类合并除外，在该合并中，紧接合并前尚未完成的成员权益继续构成，或转换为或交换股权股份，而在紧接合并后，股权股份按投票权计算，至少占(1)尚存或合并后公司的股权的多数，或(2)如尚存或合并后的公司为紧接合并后的另一家公司的全资附属公司，则该尚存或合并的公司的母公司 及(B)本公司在单一交易或一系列相关交易中直接或间接出售、租赁、转让、独家特许或其他处置本公司的全部或几乎所有资产，除非该等出售、租赁、转让、独家许可或其他处置是给本公司的全资附属公司。

“销售(Br)收益”具有第9.10节中确定的含义。

“共享 设施协议”具有《贡献协议》中规定的含义。

“索伦纳” 具有本协定序言中确定的含义。

“春季车道”具有本协议序言中确定的含义。

“附属公司” 对于任何个人而言，是指该 个人(或根据任何协议、安排、合同或其他承诺，通过或与任何其他人一起)直接或间接拥有该公司或其他法人实体的50%(50%)或以上股份或其他股权的任何公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他实体，其持有人一般有权 投票选举该公司或其他法人实体的董事会或其他管理机构。

“符合TAG资格的成员”是指除开发商、POCO或Soluna或其各自的关联公司，或其各自的 受让人或继承人或其各自的关联公司以外的所有成员。

“目标 实现日期”是指本季度的最后一天(如果该日期不是营业日，则为下一个营业日)，在这一天中，每个B类成员都实现了其目标回报。

“目标回报”是指分配给B类成员的现金数额，使B类成员的出资额达到18%(18%)的内部回报率。

“有形净值”是指对任何实体(I)该实体及其子公司的所有股东权益，根据公认会计原则(减去根据公认会计原则正确归类为无形资产的所有资产的价值和少数股权)，或(Ii)如果该实体是基金或类似实体，(A)合伙人在该实体中的资本(包括以向该实体的股东贷款的形式)(根据公认会计原则确定)。不言而喻，合伙人在此类实体中的资本的计算已扣除此类实体的任何负债)加上(B)根据此类实体的有限合伙协议或同等组织文件确定的此类实体中的合伙人的未出资/未催缴资本承诺(包括以股东贷款承诺的形式)，除任何违约合伙人或任何合伙人的未出资/未催缴资本承诺(包括对该实体的股东贷款承诺)以外，任何违约合伙人或其承诺不能在 出资协议项下的义务或该实体提供的该等债务的任何担保方面，减去 (C)(无重复)该实体对该实体的投资及其他活动或与其投资及其他活动有关的全部未出资债务(包括承诺以有条件或或有方式提供资金的金额)。

“税”(具有相关含义的“税”和“应税”)是指任何联邦、州、地方或外国税务机关征收的任何税、关税、关税、收费、费用、征费或其他评估，包括但不限于收入、毛收入、暴利、遣散费、财产、生产、销售、使用、许可证、消费税、特许经营权、净值、就业、职业、工资总额、扣缴、社会保障、替代或附加最低、从价、转移、印花税或环境税。或任何联邦、州、地方或外国税务机关施加的任何其他 税、关税、征税或任何种类的其他类似评估或收费，以及任何相关的利息、罚款、附加税或可归因于此的附加金额。

“税额”是指在一个财政年度，(A)适用税率乘以(B)公司在该财政年度分配给该成员的应纳税所得额的乘积。

“税收分配”是指按季度向每个成员分配相当于该成员在该会计年度该季度估计的税额的现金数额。

“税务程序”具有第7.7(B)节中确定的含义。

“纳税申报单”是指需要就任何税种(包括任何附加的 附表)提交的任何报税表、报告或类似报表，包括将发给会员的美国国税局表格K-1、任何信息报税表、退款申请、经修订的报税表或估计税额的申报。

“终止 支付”是指，在与公司出售有关的EPC协议或运营与维护协议终止的情况下， 相当于(A)根据适用协议实施终止和进行有序复员而合理产生的总自付成本，加上(B)资产管理人因此类终止而直接合理产生的所有员工终止费用，如果资产管理人是A类成员的附属公司，并且仅就与资产管理人或其附属公司的终止员工有关的费用，最多(仅在上述(B)款的情况下)每名员工在此类被解雇员工被资产管理人直接解雇且未被重新分配到其任何附属公司的情况下被解雇前一个月的现金工资总额； 但此类终止付款(I)不得与适用的《EPC协议》、《运营与维护协议》或《行政服务协议》中规定的任何终止付款重复，且(Ii)如在终止时， 存在适用的《EPC协议》、《运营与维护协议》或《行政服务协议》可由本公司根据其条款终止的任何其他依据，则不应支付该等终止付款(任何有关该协议可在 控制权发生变化时终止的条款除外)。

“第三方”指任何不是会员或会员附属公司的人，也不是本公司。

“跟踪账户”是指公司的一个跟踪账户，以现金为基础显示公司的实际财务结果，包括由此产生的可分配现金、该等可分配现金在本协议项下的所有分配，以及截至目标实现日，由必要的B类成员确定之日已实现的内部收益率。

“交易文件”是指本协议、贡献协议、共享设施协议、行政服务协议以及根据本协议或前述协议或文件交付的其他文件、文书或证书。

“转让” (及其任何必然用途)是指对任何会员权益的直接或间接出售、转让、质押、产权负担、放弃、处置、转让、质押、赠与或其他转让，无论是自愿、非自愿的，还是通过法律的实施。

“财政部规章”是指根据本守则发布的规章。

“UCC” 指任何适用司法管辖区的统一商业代码。

“未出资的承诺”是指，对于任何成员，在任何日期，该成员的资本承诺超出该成员截至该日期的出资额。

第 1.2节其他定义规定。

(A)如在本协议以及根据本协议或根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用的 未在本协议或任何此类证书或其他文件中定义的财务和会计术语，以及在 本协议或任何此类证书或其他文件中未定义的部分定义的财务和会计术语，应具有GAAP赋予它们的相应含义 。如果本协议或任何此类证书或其他文件中的财务和会计术语的定义与GAAP中此类术语的含义不一致，应以本协议或任何此类证书或其他文件中包含的定义为准。

(B)本协议是本协议双方共同努力的结果，本协议的每一条款均经双方协商、协商和同意，不得基于任何一方参与本协议起草的任何推定而对该协议作出不利解释。除文意另有所指外，对任何法律的任何提及均应被视为也指根据该法律颁布的所有规则和条例以及经不时修订的该等法律和条例。本协议中使用的任何名词或代词，除另有明确规定或文意另有所指外，均应视为包括复数形式 和单数形式，并涵盖所有性别，术语“包括”、“包括”和“包括”应是包含性且非排他性的，应被视为后跟以下短语“但不限于”。除另有说明外，“本协议”、“本协议”及类似的术语是指本协议整体(包括本协议的附表和附件)，本协议中提及的章节、条款、附表或附件是指适用于本协议的章节、条款、附表或附件；“或”和“任何”一词不是排他性的，应分别解释为“和/或”和“任何和所有”。 凡提及“美元”或“$”，均指美元。

(G)本协定中所载的定义适用于此类术语的单数和复数形式，以及此类术语的男性 以及女性和中性性别。

(H)此处定义或提及的任何协议、文书或法规，或在与本协议相关的任何文书或证书中，指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或法规，并包括(在协议或文书的情况下)对其所有附件和纳入其中的文书的提及。

(I)凡提及某人，亦指其继承人和经准许的受让人。

第 条二

续； 个职位；任期

第 2.1节公司的组建。各成员特此确认，根据该法、成立证书和本协议，本公司已成立为有限责任公司。

第 2.2节名称、办事处和注册代理。

(A)本公司的名称应为“SolunaDVSL ComputeCo，LLC”或成员可能不时同意的其他名称 。公司的主要办事处设在华盛顿大道325号。分机，纽约奥尔巴尼，12205,518-218-2550，收件人：首席财务官，电子邮件：DVNotify@soluna.io。经理可随时将该办事处的地点更改至另一地点，但须将任何该等更改立即以书面通知本公司的注册代理人。

(B)本公司在特拉华州的注册办事处位于特拉华州威尔明顿市纽卡斯尔县橘子街1209号 19801。在该地址送达法律程序文件的公司的注册代理人为公司信托公司。经理可根据该法随时更改注册办事处和注册代理人；但经理必须立即向所有成员发出书面通知。作为注册代理，注册代理的主要职责是将作为注册代理送达的任何通知转发给公司的主要办事处和营业地点。

第 2.3节目的；不打算建立合作伙伴关系。

(A)本公司将进行或推广的业务或目的的 性质为：(I)从事交易文件、项目文件及融资文件拟进行的交易；及(Ii)从事任何合法行为或活动、订立任何协议及行使根据公司法成立的有限责任公司的任何权力，而该等权力为实现上述目的所附带或必需、适合或方便的。本公司应为本第2.3(A)节规定的目的和业务而存在。

(B)本 协议不应被视为根据特拉华州修订后的《统一合伙企业法》、公司、合资企业或成员之间的其他 安排在成员之间建立合伙关系，但第2.3(A)节规定的目的和业务及与此相关的活动除外，即成员有意在所有税收方面组成合伙企业 。

第 2.4节术语。本公司的任期自成立之日起计，直至本公司根据第X条解散为止。除第X条另有规定外，本公司不得解散。

2.5组织和虚拟名称备案；有限责任的保全。在公司在特拉华州以外的任何司法管辖区开展业务 之前，经理应代表公司将公司注册为外国有限责任公司，并在公司开展业务所需或适当的司法管辖区和办事处提交虚构或商号名称、声明或证书。经理应采取合理必要或适当的任何及所有其他行动，以根据特拉华州及除特拉华州以外的任何其他州或司法管辖区的法律完善及维持本公司作为有限责任公司的地位 ，并继续作为一家有限责任公司，并保障股东按公司法及本条例规定承担的有限责任。

第 2.6节分离。公司应保持其独立于任何其他人的存在，包括采取以下行动：

(A)根据特拉华州的法律，使其作为有限责任公司的存在、权利和特许经营权保持完全有效，并获得 并保留其在每个司法管辖区开展业务的资格，在每个司法管辖区，这种资格是保护 本协议以及适当管理本协议所必需或适当的其他文书或协议的有效性和可执行性，并允许和完成在此和由此预期的交易；

(B)保持自己的存款账户，与任何其他人的账户分开；

(C)在公平和商业合理的基础上进行本公司与其任何关联公司之间的所有交易；

(D)将公司的事务与其他任何人的事务分开处理，并保持准确和独立的账簿、记录和帐目以及财务报表，双方同意，履行交易文件、项目文件和融资文件规定的义务不应导致公司违反本第2.6(D)条；

(E)仅以其有限责任公司的名义行事，而不以任何其他人的名义行事，并始终使用其自己的信纸、发票和支票，与任何其他人、其任何高级人员或其各自的关联公司的发票和支票分开；

(F)将其所有资产以自己的名义保存，不得将其资产与任何其他人的资产混为一谈；

(G)用自有资金支付自有业务费用和其他负债；

(H)遵守 有限责任公司的所有手续，包括保存会议记录或会议记录，并仅根据本章程和成立证书要求的适当授权 代表自己行事；

(I)根据其预期的业务运作，为合理可预见的正常债务维持充足的资本；及

(J)向公众表明自己是一个独立于任何其他人的法律实体。

第三条

成员的权利和义务

3.1节成员；成员利益。

(A)成员的姓名、地址、联系方式和持有的成员权益列于附件一。附件一 经理应根据本协议的条款和条件不时对附件一进行修改，而无需征得任何成员同意以反映成员名称、地址或联系信息的变更、任何成员的退出、任何额外成员的加入、成员权益的转移或额外成员权益的发放。经理应在对附件一进行每次修订时，以保密方式向每一成员提供经修订的附件一的副本，以供参考。

(B)授权会员权益包括一百(100)个A类会员权益(“A类会员权益”) 和42,384,502个B类会员权益(“B类会员权益”)。

(C)发布会员权益 。

(I)截至生效日期 ，已向开发商发出100项A类会员权益， 向Spring Lane发出12,500,000宗B类会员权益，并向Soluna发出26,330,434宗B类会员权益。

(Ii)于2023年2月10日，向SpringLane额外发行3,554,068项B类会员权益(该等额外发行B类会员权益，即“2023年2月发行”)，以换取SpringLane额外出资1,186,676元，金额见日期为2023年2月10日的出资申请。

(Iii)于2023年3月3日，向SolunaSLC Fund I Projects Holdco，LLC额外发行4,126,023项B类会员权益(该等额外的B类会员权益发行，“2023年3月后续发行”)，以换取SolunaSLC Fund I Projects Holdco，LLC在2023年3月3日的出资申请中指定的1,500,000美元额外出资。

(Iv)3月3日[__]，2023年，Solura出售并转让给Spring Lane，Spring Lane从Soluna购买并接受19,539,897个B类会员权益，根据该特定购买的条款和条件 以及截至3月的销售协议，购买总价为5,770,065美元。[__]、2023年(《2023年采购协议》)。

(D)于生效日期 ，SpringLane被接纳为B类成员，Soluna被接纳为B类成员。

(E)会员权益应(I)具有本协议及公司法赋予该等会员权益的权利及义务；(Ii) 应记录在会员权益登记册内，经理人须保存该登记册；及(Iii)只有在会员权益登记册上记录该项转让后才可转让，经理人须在遵守第九条的规定 后作出记录。各成员特此明确、承认并同意，所有会员权益均为受UCC第8条管辖的证券，根据UCC第8-103(C)条的规定，就该第8条及UCC所有其他规定而言，此类权益应为“证券”。所有会员权益应记录在本公司保存的登记册 中，并应以经理正式签署的附件A 形式的证书表示。

(F)就本协议的所有目的而言，公司应将本协议第 3.1节所指的会员权益登记册中所示的会员权益登记持有人视为会员。

(G)当一成员依据并按照第九条规定的条款将其所有会员权益转让给另一人时，转让人应自动停止会员身份。

(H)在细则第九条的规限下，未经本公司所有其余成员事先书面同意，任何成员将无权自愿辞职或以其他方式退出本公司，而同意可由其唯一及绝对酌情决定给予或拒绝。

(I)SCI 放弃了截至生效日期由其持有的任何和所有成员权益，并不可撤销和无条件地放弃了 并解除了公司、其所有成员和经理，以及他们各自的现任和前任关联公司， 代表SCI的现任和前任关联公司、代理人、继承人、受遗赠人、继承人和受让人以及 可能通过、通过或根据SCI或任何放弃提出的任何和所有过去、现在和未来的任何争议、索赔、反索赔、 提出任何索赔(定义如下)的任何其他人。争议、要求、权利、义务、责任、判决、损害赔偿、会计、损失、诉讼和 任何种类和性质的诉讼原因，不论是或有的、未知的、未披露的或其他(统称为“索赔”) 该当事人以任何身份和根据任何理论，不论是在本协议日期之前(包括该日)的任何时间存在的或产生的，在每种情况下，无论是根据丧失的会员权益或其他法律或衡平法产生的，以及任何事件、事项、因由、事物、行为、不作为或行为，在包括本合同日期在内的任何时间内发生或存在的。

第 3.2节成员的行动。在任何行为或事项需要成员表决的范围内，除非本协议另有明确规定，否则此类表决应经成员同意。经理现获成员授权代表公司采取任何及所有行动，但下列情况除外：(I)任何属重大决定的行动及(Ii)根据本协议任何规定保留给必要的B类成员或须经其批准的任何行动。

第 节3.3管理权。任何成员以该身份均无权参与本公司的管理或控制，或为本公司处理任何业务，或以任何方式代表本公司或代表本公司签署或约束本公司 。除非B类成员根据第8.1(C)条行使其权利，否则经理 不得向任何第三方表示，除经理外，任何成员以经理身份拥有任何该等权力或权利，或任何成员并非本公司成员。双方的意图是，成员不控制、不控制，也不因拥有或行使本协议或公司法或与公司有关的任何其他协议所规定的作为成员的任何权利而控制公司或公司的业务。

第 节3.4其他活动。尽管法律或衡平法另有规定，且除本协议 或其他交易文件另有规定外，任何成员可独立或与他人从事或拥有各种性质及类别的其他商业企业或拥有其中的权益，即使该等活动直接与本公司的业务竞争，本公司或任何成员均不会因本协议而在该等独立企业或由此产生的任何收入、利润或财产中享有任何权利。尽管本第3.4节有任何相反规定，但在本协议中明确规定的任何情况下，前述规定不得被视为限制任何合理行事或任何此类同意或批准不得被无理扣留、附加条件或延迟的要求 。

第(Br)节3.5成员的责任限制。

(A)尽管 有任何相反规定，并在适用法律允许的最大范围内，任何股东对本公司、任何 股东、经理、任何受让人或本公司的任何其他股权持有人或债权人就本公司或代表本公司采取的任何行动不承担任何责任，但构成该等股东的重大疏忽、欺诈或故意不当行为的行为除外。除公司法另有规定外，本公司的债务、义务及责任，不论是否因合约、侵权或其他原因而产生，均为本公司的债务、义务及责任，而本公司的成员不会仅因身为本公司的成员或经理而承担任何该等债务、义务或责任的个人责任。任何成员对偿还成员资本账户中的正余额不承担任何个人责任。

(B)本协议不打算、也不会对任何成员以公司成员身份产生或强加任何受托责任。 此外，每个成员和公司特此免除成员以公司成员身份承担的任何和所有受托责任，如果没有该豁免，适用法律可能隐含这些责任，并在此承认并同意每个成员彼此之间和对公司的责任和义务仅为本协议中明确规定的。本协定的条款限制了成员在法律上或衡平法上存在的其他义务和责任的范围，由成员商定以取代该成员的其他义务和责任。在法律或衡平法上，成员以公司成员的身份对公司或受本协议约束的任何 成员或其他人负有责任(包括信托责任)或责任，其范围比第3.5(A)节规定的范围更广，因此，此类责任和责任 在法案允许的范围内，包括法案第18-1101条允许的范围内，限于第3.5(A)节规定的责任和责任；但本第3.5(B)条或第3.5(A)条不得被解释为限制本协议中明确规定的义务或责任(包括与出资有关的义务) 或任何其他交易文件。本协议的条款，包括本第3.5(B)条，限制了以公司成员身份在法律上或衡平法上存在的成员的职责和责任，由成员同意 以取代该成员的其他职责和责任。

(C)当 在本协议中，成员以本公司成员或其他身份(经理除外)的身份被允许或被要求作出决定(包括由该成员“酌情决定”或在类似的 授权或自由下作出的决定)时，该成员仅有权考虑该成员希望的利益和因素，包括其自身利益，并且没有责任或义务对影响本公司或任何其他人的任何利益或因素给予任何考虑。在本协议中，只要一成员被允许或被要求在该成员的“善意”下作出决定，该成员应按照该明示标准行事，且不受本协议或任何其他适用法律施加的任何其他或不同标准的约束。

第 3.6节公司财产。本公司拥有的所有财产，无论是不动产还是非土地财产、有形财产还是无形财产，无论位于何处，都将被视为归本公司所有，任何成员个人都不会对该等财产拥有任何所有权。

3.7会员的退休、辞职、开除、不称职、破产或解散。成员的退休、辞职、开除、破产或解散本身不会解散公司。破产成员的权益继承人在处理遗产时应享有该成员的所有权利，包括该成员在本协议条款下转让其成员权益时所享有的相同权利，并受同样的限制。除本协定第九条另有规定外，一成员的利益继承人不得成为替代成员。本协议的每一方都承认并同意，根据本协议，它对其他各方负有重大的持续义务，并打算 使本协议成为《美国法典》第11篇第365节规定的未执行合同。

第(Br)节3.8资本的撤出。在本公司 根据本协议及公司法适用条文解散前，任何成员均无权从本公司提取资本或收取或要求分派(根据第VI条有权获得的分派除外)或退还其出资。任何成员均无权要求或收取其出资的任何利息。

第 3.9节陈述和保证。

(A)A类成员自生效之日起至本合同生效之日起向本公司和其他每位成员作出以下陈述和保证：

(I)组织、信誉等。A类成员是一家正式成立的有限责任公司，根据其成立所在司法管辖区的法律，该公司有效存在并信誉良好。A类成员拥有有限责任公司的权力和权力，拥有、租赁和经营其财产，并继续经营其目前正在进行的业务。

(Ii)授权。 A类成员拥有有限责任公司的权力和授权，可以签订其作为一方的交易文件， 履行此类交易文件规定的义务，并完成拟进行的交易。A类成员作为当事方的每一项交易文件都代表A类成员的有效和具有约束力的义务，可根据条款对其强制执行，但受破产、资不抵债、重组、暂缓执行以及影响债权人权利和补救措施一般执行的类似法律以及一般衡平法的影响。

(Iii)没有 冲突。A类成员签署和交付其作为一方的交易文件，以及A类成员履行此类协议下的义务，不会(A)违反A类成员所受任何政府当局的任何宪法或法规、规章、规则、禁令、命令、法令、裁决、指控或其他限制，(B)与A类成员组织文件中的任何规定冲突或导致违反，(C)冲突，导致违反， 构成违约，导致加速，在任何一方建立加速、终止、修改或取消或要求 根据任何合同、许可证、文书、法令、判决或其他安排进行授权、同意、放弃或批准的权利， A类成员和/或其附属公司是合同、许可证、文书、法令、判决或其他安排的一方，或根据合同、许可证、文书、法令、判决或其他安排对A类成员和/或其附属公司的任何资产具有约束力(或导致对任何此类资产施加担保权益或产权负担)，或(D)要求任何政府当局或个人、向任何政府当局或个人或向其备案或登记或通知任何同意、批准或授权，除非该等规定已获符合，则属例外。

(四)缺席诉讼。A类成员不受任何尚未执行的强制令、判决、命令、法令、裁决或指控的约束，且据A类成员所知，A类成员不会受到任何可能影响其完成其或A类成员任何关联公司作为一方或可能对本公司运营产生重大影响的交易文件中预期的交易能力的任何诉讼、诉讼、法律程序、听证会或 任何政府当局或仲裁员的调查的书面威胁。

(V)确认。 A类成员确认，除B类成员在交易文件中明确作出的陈述和保证外，没有任何B类成员向A类成员作出任何陈述或保证，无论是交易文件中明示的还是默示的。

(B)自生效日期 和本协议生效之日起，经理就公司向每个其他成员作出以下附加陈述和保证：

(I)组织、信誉等。本公司为正式成立的有限责任公司，根据其成立所在司法管辖区的法律，本公司有效存续及信誉良好。本公司拥有有限责任公司的权力和授权，拥有、租赁和经营其物业，并继续经营其目前正在进行的业务。

(Ii)授权。 本公司拥有有限责任公司的权力和授权，可订立其作为其中一方的交易文件， 履行该等交易文件下的义务，并完成拟进行的交易。本公司作为缔约方的每一份交易文件代表本公司的有效和具有约束力的义务，根据条款可对其强制执行，但受破产、资不抵债、重组、暂缓执行和影响债权人权利和补救措施执行的类似法律的影响，并符合一般股权原则。

(Iii)纳税。 本公司是一家新成立的实体，尚未提交也没有被要求提交任何纳税申报单，本公司 没有缴纳或被要求缴纳任何税款。在生效日期之前，本公司是一个实体，在联邦所得税方面被视为独立于其所有者。

(四)税务 性质。尚未向美国国税局提交选举，将该公司视为一家公司，以缴纳联邦所得税。

(V)义务。 除本协议所述外，本公司不是任何合同或协议的当事方。除交易文件、项目文件和融资文件中预期的债务或其他债务外，其没有其他债务或其他债务。

(Vi)员工事务 。本公司没有任何员工，也从未有过任何员工，也没有维护、赞助、管理或参与任何员工福利计划或安排。

(C)自生效之日起及截至本协议生效之日，每个B类成员分别且非联名向本公司和其他成员作出以下陈述和保证：

(I)组织、信誉等。B类成员是一家正式成立的有限责任公司，根据其成立所在司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，并有权拥有、租赁和经营其财产，以及继续其目前开展的业务。

(Ii)权威性。 B类成员有权签订其所属的交易文件，履行此类交易文件规定的义务，并完成拟进行的交易。B类成员作为当事方的每份交易文件代表B类成员的一项有效和具有约束力的义务，可根据条款对其强制执行，但受影响债权人权利和补救措施执行的破产、破产、重组、暂缓执行和类似法律的影响以及一般衡平法的一般原则。

(Iii)没有 冲突。B类成员作为一方的每份交易文件的签署和交付以及B类成员履行其义务不会(A)违反B类成员所受任何政府当局的任何宪法、法规、规章、规则、禁令、命令、 法令、裁决或其他限制，(B)与B类成员章程、章程或其他组织文件中的任何规定相冲突或导致 违反，(C)导致违反、构成违约、导致加速，在任何一方建立加速、终止、修改或取消或要求根据任何合同、许可证、文书、法令、判决或其他安排进行授权、同意、放弃或批准的权利，该合同、许可证、文书、法令、判决或其他安排是B类成员的当事一方，或其任何资产受其约束(或导致对任何此类资产施加担保 权益或产权负担)，或(D)要求任何政府当局或个人同意、批准或授权、向其备案或登记，或向任何政府当局或个人发出通知，除非该要求已经得到满足。

(四)缺席诉讼。B类成员不受任何悬而未决的禁令、判决、命令、法令、裁决或指控的约束，且据B类成员所知，不会以书面威胁成为任何政府当局、任何政府当局或任何仲裁员的诉讼、诉讼、法律程序、听证或调查的一方，这些诉讼、诉讼、法律程序、听证或调查可能会影响其完成其作为一方的交易文件中预期的交易的能力，或可能对本公司的运营产生重大影响。

(V)确认。 B类成员承认，除A类成员在交易文件、项目文件或融资文件中明确作出的陈述和保证外，A类成员没有向B类成员作出任何陈述或保证，无论是交易文件中明示的还是默示的。

第 3.10节关联合同。公司应根据《出资协议》的条款，在每一种情况下签订预期为参与方的项目文件。

第 3.11节费用和开支。为免生疑问，在向任何一方作出任何分配之前，本公司应已向Spring Lane支付初始偿还金额，但不得超过之前未根据出资协议第10.9节支付的金额。

第四条

资本缴款；资本账户

第 节4.1出资额。

(A)成员的初始出资额列于附表4.2(D)。

(B)在《出资协议》条款及条件的规限下，各成员公司应按《出资协议》规定的时间或时间及 的金额出资，但不得超过该成员的合计出资上限。此类出资的收益应完全按照出资协议的规定用于根据项目预算和项目进度表或出资协议中的其他规定为项目成本提供资金。任何成员均无义务 根据本协议作出任何超过该成员出资上限的出资。

(C)除本协议其他具体规定和出资协议第2.2节规定的情况外，在承诺到期日之后，不再要求任何 成员作出任何进一步出资。

(D)除本协议中另有规定的 外，除本4.1节中所述的 外，各成员没有义务作出任何出资。

第 4.2节资本账户。

(A)应按照《守则》第704(B)节下的《财务条例》所要求的方式，为每一成员设立和维持一个资本账户(“资本账户”)。

(B)成员的资本账户应增加以下部分：(I)成员向公司贡献的现金金额，(Ii)成员向公司贡献的任何财产的净值(即，由公司根据守则第752条被视为承担或接受的财产担保的负债的公平市场价值)，(Iii)根据本协议分配的成员在净收入或其他收入和收益中的分配份额，以及(Iv)由该成员承担或由分配给该成员的任何公司资产担保的任何公司负债的净额 。成员的资本账户应减去(I)公司分配给成员的现金金额，(Ii)公司分配给成员的任何财产的净值(即，成员根据守则第752条被认为承担或承担的财产担保的负债的公平市场价值)，(Iii)根据本协议分配的净亏损或 其他损失和扣除的成员分配份额，(Iv)由本公司承担的或由该成员向本公司贡献的任何财产担保的该成员的任何负债的净额(在确定成员的资本账户的任何增加金额时不考虑任何负债的重复)，及(V)相当于财务法规1.704-1(B)(2)(Iv)(J)条所述向下基数调整分配给该成员的金额(如有)。成员的资本账户应按照《财务条例》1.704-1(B)(2)(Iv)和 1.704-1(B)(4)条的规定进行维护和调整，包括调整以反映按账面目的计算的折旧、损耗、摊销和损益分配，而不是按《财务条例》第1.704-1(B)(2)(Iv)(G)条的要求计算的相应项目的分配。

(C)在紧接下列事件之前，应重估公司财产的资产总值，并应重置成员的资本账户，以反映财务条例1.704-1(B)(2)(Iv)(F)节所指示的重估：(I)如果任何新成员或现有成员以最低出资额换取新的或额外的成员权益，(Ii) 如果公司向成员分发了超过最低数额的财产，以赎回其全部或任何部分成员资格 利息，或(Iii)如果公司根据《财政条例》1.704-1(B)(2)(Ii)(G)的含义进行清算；然而， 根据上述第(I)及(Ii)条作出的调整，只可在经理合理地确定该等调整为反映本公司成员在本公司的相对经济利益所必需或适当的情况下作出。

(D)就 联邦所得税而言，每位初始成员将被视为获得新合伙企业的权益，以换取其在生效日期的初始出资；对于2023年2月的后续发行和2023年3月的后续发行，Spring Lane将被视为收购合伙企业的权益，以换取其在生效日期 的额外出资。在B类成员被接纳为本公司成员之前，出于联邦所得税的目的，本公司将被视为与A类成员无关的实体。

(E)在各成员根据出资协议作出初步出资后，各成员的资本账户结余及利息百分比见附表4.2(D)。经理应不定期更新附表4.2(D)。任何此类更新应符合本第四条中关于资本账户维护的要求。 本协议中对附表4.2(D)的任何提及将被视为对经修订的附表4.2(D)的提及，并在 中不时生效。

(F)如根据本协议的条款转让本公司的全部或部分会员权益，则受让人应继承转让人的资本账户，但以转让的会员权益为准。

(G)资本账户应按照《金库条例》1.704-1(B)节的规定进行维护，本协议中有关资本账户的规定将以与《金库条例》或任何后续条款一致的方式解释和应用。

第五条

分配

第 节5.1分配。根据第5.2节和第5.3节的规定，对于每个会计年度或其部分，公司的净收益或净亏损(以及在必要情况下的项目)应在该会计年度或其他期间结束时在各成员之间分配的金额将导致每个成员的资本账户余额，增加该成员在合伙企业最低收益中的份额 (根据《财务条例》1.704-2(G)节确定)和该成员的合伙人无追索权 债务最低收益(根据《财务条例》1.704-2(I)(2)节的定义)，相当于根据 至第10.2(B)(Iv)节规定的在公司假设清算时按其中规定的优先顺序和方式分配的所有金额。在确定根据第10.2(B)(Iv)节在假设清算时可分配给成员的金额时，应推定 (I)本公司所有剩余资产按其各自的总资产价值出售，(Ii)公司所有负债均已清偿 (仅限于为该负债提供担保的每项无追索权负债)，(Iii)所有成员权益 已归属，及(Iv)该等假设出售所得款项根据第6.1(A)节予以运用及分配。

第 5.2节调整以符合规范。根据本协议，资本账户的维持方式以及本公司的收入、收益、损失、扣除和贷方的分配方式应符合守则第704(B)节的要求和根据本协议颁布的库务条例。如果本公司的会计师认为，在经理和必要的B类成员同意的情况下，为了遵守守则第704(B)节和其下的财务条例，需要修改资本账户的维护方式或收入、收益、扣除或亏损或其中所包含的项目的分配方式，则即使本协议中包含任何相反的规定，此类修改仍应进行，但资本账户维护方式或收入分配方式的任何变化，收益、扣除或损失，或其中包含的项目，不应对本协定中规定的成员之间或成员之间的经济协议产生实质性影响。

第 5.3节特别拨款。尽管本协议有任何其他规定，但应对 分配进行适当调整，以符合《准则》第704(B)节中有关合格收入抵销、最低收益扣减、合伙人无追索权债务的最低收益扣减、合伙人无追索权债务的分配、对可能导致或增加调整后资本账户赤字的损失的分配的限制、关于合伙企业非补偿性期权的更正分配以及关于实质上的非既得合伙权益的没收分配的规定。该等规定以引用方式并入本文件，并应按《财政条例》规定的方式适用于损益分配。经必要的B类成员同意后，经理可调整后续净收益和净亏损的分配，以防止因前一句话的分配而扭曲本协议中另有描述的成员的经济安排。 无追索权扣除(在财务条例1.704-2(B)(1)节的含义内)、税收抵免和其他分配不能产生经济影响的项目应按照成员的百分比利益分配给成员。在此类《财政条例》允许的范围内，应进一步调整该年度及以后各年度根据本第5.3条分配的拨款，以便所有拨款的累积效果应相同，就好像所有此类拨款是根据本协议的分配条款进行的，而不考虑本第5.3条。

第 5.4节会员权益的转让或变更。如果本 第五条规定的本公司现有成员各自的会员权益或分配比例发生变化，或者如果按照本协议将会员权益转让给其他任何人，则在发生变更或转让的会计年度或其他期间，应在发生变更的会计年度的成员之间或在转让方和受让方之间分配税目。按守则第706节及根据守则第706节颁布的库务规例所准许的任何方法(例如中期结账或按比例计算方法)考虑彼等的不同权益，该等方法由经理经所需的B类成员同意后决定。

第 5.5节税收分配。

(A)在一般情况下。除第5.5节另有规定外，应按本守则第5.1节和第704(B)和(C)节规定的方式，在可行的最大程度上将应纳税所得额和损失及其所有项目分配给成员。根据本条款5.5进行的分配仅用于联邦所得税目的，不得 影响任何成员的资本账户或根据本协议任何规定计算净收益、净亏损、其他项目或分配的份额，也不得以任何方式将其考虑在内。

(B)《守则》第704(C)节。根据公司法第704(C)条，有关贡献本公司资本的任何财产的收入、收益、亏损及扣减应仅为所得税目的而分配予股东，以计入该等财产就联邦所得税而给予本公司的经调整基准与其初始总资产价值之间的任何差异。

(C)根据《守则》第704(C)条进行的调整。如果任何公司资产的总资产价值根据 “总资产价值”的定义第(B)段进行调整，则随后对该资产的收益、收益、损失和扣除的分配应考虑该资产调整后的计税基础与其总资产价值之间的任何差异，其方式与准则第704(C)节所规定的方式相同。

(D)与《守则》第704(C)节有关的决定。根据本第5.5节进行的任何选择或其他与分配有关的决定，包括选择财务管理条例第1.704-3节允许的任何分配方法，应由经理在征得必要的B类成员同意的情况下作出。

第六条

分配； 付款

第 6.1节分配。

(A)除第10.2节另有规定的情况外，除第6.2节另有规定外，可分配现金应在每个分配日期分配给成员 如下：

(I)首先，在项目资本金回收日之前，公司收到的可分配现金的100%(100%)应按比例分配给B类成员，直到B类成员收到该成员各自合计出资的100%(100%)为止；

(Ii)第二，自项目资本金收回之日起至目标实现日止，公司收到的可分配现金应按90%(90%)分配给B类成员，10%(10%)分配给A类成员，直至每个B类成员收到目标回报；

(Iii)在目标实现日期 之后，公司收到的可分配现金部分将根据该等成员持有的会员权益按比例分配50%(50%)给SpringLane(或其各自的受让人)，以及50%(50%)给A类成员和Soluna(或其各自的受让人)。

(B)按照第6.1(A)节的规定进行的分配应由公司在每个分配日期进行，除非经成员同意另有约定。

(C)尽管有上述规定，如果任何成员未能按照第4.1(B)节的规定出资，或因其他原因严重违反了本协议中的任何规定(该成员为“违反成员”)，并且这种违反行为仍在继续，则违反规定的成员(I)无权并将丧失根据第6.1条进行任何分配的任何权利。及 (Ii)无权以本公司成员身分就该违反规定的成员所持有的任何成员权益的任何事宜投票(为免生疑问，该违反规定的成员所持有的成员权益不得计入决定所需B类成员的投票门槛是否已达到的分子或分母内)。在发生任何违规行为时，非违规成员应立即向违规成员和该违规行为的每个其他成员发出书面通知(“违规通知”)。 违规成员应在收到违规通知后五(5)个工作日内通过向非违规成员提供此类质疑的书面通知(“违规挑战”)来挑战该违约通知。 在收到非违规成员的违约异议后，各成员应真诚协作解决违约质询中提出的争议。如果成员不能在三十(30)个日历日内解决此类争议，则成员应聘请成员可接受的第三方调解人，以在此后及时解决争议。

第 6.2节税收分配。尽管第6.1节有任何相反规定，但只要经理在其合理酌情决定权下确定公司有足够的当前和预计现金流进行税收分配，公司 可以按季度向每位成员进行税收分配。根据第6.2节进行的税收分配应视为根据第6.1节(包括第10.2(B)节)进行的分配的预付款 ，并根据第6.1节(包括第10.2(B)节)计入未来的分配 。如果任何成员已根据第6.1节或第6.2节在该财政年度收到等于或超过该成员在该财政年度的税额的累积分配，则该成员无权在该财政年度内获得任何税收分配(或进一步的税收分配，视情况而定)。尽管有上述规定，任何成员均无责任退还任何税收分配，即使向该成员进行的税收分配超过了该成员根据第6.1节(包括第10.2(B)节)有权获得的金额；但条件是，该超出的税收分配应被视为该成员根据第6.1节的下一次分配的预付款 瀑布。如果根据第6.1节或第6.2节就某一会计年度向任何成员进行的累计分配少于该成员在该会计年度的税额，公司应在公司提交该会计年度的国税表1065后六十(60)天内将超出该累计分配的税额分配给该成员；但是，此类税收分配只能在公司有足够现金的范围内进行，任何会计年度的税收分配的任何不足之处应计入用于计算后续每个会计年度的税收分配的税额，直到所有税收分配全部付清为止。在确定任何税收分配的金额时，分配给每个成员的任何财政年度的应纳税所得额应减去该成员在上一个财政年度分配的任何净亏损 ，但此类净亏损(或部分净亏损)不得为此计算 一次以上。不得根据本第6.2节的规定进行与出售本公司相关的税收分配。

第 6.3节预扣税款。如果根据任何适用的联邦、州或地方税法，本公司需要为任何成员的任何分配或分配预扣税款 ，本公司可在首先通知该成员并在法律允许的情况下允许该成员对该等税收的适用性提出异议后，扣缴该等税款，并向税务机关支付确保遵守该等税法所需的款项 。任何因第6.3条而被扣留的资金仍将被视为根据本协议的所有目的分配给相关成员。如果公司没有从实际分配中扣留任何需要预扣的金额，公司可以选择(A)要求预扣的成员偿还公司的预扣，或(B)按预扣的金额减去任何后续分配的金额。在成员转让其在本公司的权益后，该成员有义务 向本公司偿还需要预扣的税款。每名成员同意向公司提供公司合理要求的任何陈述和表格，以协助公司确定其可能承担的扣缴义务的范围和履行义务。

第 6.4节对分发的限制。如果分配会违反本公司当时作为一方的任何合同或协议，且该合同或协议已获得必要的B类成员批准，或任何当时适用于该公司的适用法律，则不得进行分配。

第 6.5节分发不退货。根据本协议进行的任何现金或财产分配应被视为公司法第18-502(B)节所指的妥协 ，在法律允许的最大范围内，任何收到任何此类 金钱或任何此类财产分配的成员都不需要将任何此类金钱或财产返还给任何个人、本公司或本公司的任何债权人 。然而，如果任何有管辖权的法院认为，尽管本协议有规定，任何成员 有义务返还该等资金或财产，则该义务将是该成员的义务，而不是其他成员的义务。 在不限制前述一般性的情况下，成员的赤字资本账户不会被视为该 成员的负债，也不会被视为公司的资产或财产。

第 节6.6目标回报的计算。

(A)跟踪 个帐户。经理应维护跟踪账户，并应根据第七条第(Br)条向成员提供更新的跟踪账户。根据第6.1(A)节的规定，可分配现金应按该节规定的分配百分比分配给成员，该百分比应根据该节的规定而变化，并应参考跟踪账户中的数据确定，但经理可能会不时作出必要的更正或调整，以反映本条款规定的 交易(为免生疑问，包括任何成员要求的此类更正和调整)。

(B)通知日期。经理应在(I)经理期望B类成员实现项目资本回收日期和目标回报的分配日期前十五(15)个日历日和(Ii)在公司根据第10.1条进行清算后进行任何清算分配前三十(br})个日历日(或在清算命令的较后日期)之前，以书面形式通知成员。通知应包括跟踪账户，显示经理对B类成员内部收益率的计算(该计算应采用适用的项目预测表格中使用的方法)，以及经理建议在分配日期根据第6.1(A)节或第10.2节(视情况而定)根据此类计算对B类成员进行的分配和分配。

第(Br)节6.7收益的使用。除成员另有书面约定或任何融资文件要求外，公司应根据本条款6.7应用其运营收入(包括任何再融资收益净额)：

(A)首先， 根据第6.2节进行的税收分配(如果有)；

(B)其次， 按照审慎行业惯例并根据融资文件的其他要求(包括但不限于销售货物成本、运营和维护费用、保险支付、资产管理费、准备金积累、专业费用和其他与相关项目有关的费用)，在提取适当的准备金和计提亏损准备后，支付其当时应支付的运营成本和支出及资本支出。

(C)第三，向B类成员偿还向公司提供的任何款项，以支付公司根据第(Br)8.6节发生的费用，并向经理偿还经理根据第(8.6)节支付的任何款项；

(D)第四， 在融资文件(如有)到期时偿还任何债务；

(E)第五，退役费用，由必要的B类成员商定，或在融资文件要求的范围内支付；以及

(F)最后， 使用所有剩余现金的100%(100%)(包括但不限于资产出售和再融资的净现金流量)(此类剩余现金，即“可用现金流量”)，根据第6.1节向成员进行分配。

第七条

会计 和记录

第(Br)7.1节报告；预算。

(A)在每个季度的最后一个营业日后30天，经理应更新跟踪账目，并向B类成员提交一份报告 ，说明(I)每个B类成员的内部总回报率和(Ii)B类成员在上一季度末实现的内部回报率的计算 (“目标回报报告”)。 如果在目标实现日期之前和截至目标回报日期对B类成员进行的分配超过目标回报， 在接下来的一个或多个分配日期，公司应调整对成员的分配，直到按照第6.1(A)节的规定分配了可分配的现金。

(B)经理在实际了解以下情况后，应立即通知每个成员：(A)公司在任何项目文件、融资文件或交易文件下的任何违约、违约或违约事件，包括交易对手在任何合同、交易文件或任何其他重要合同下的违约，并应向每个成员提供经理收到的与该违约、违约或违约事件有关的任何通知的副本，以及(B)任何合理地可能对公司、A类成员、母公司或在经理根据其已知的事实进行合理估计的情况下 未经询问，任何B级成员。

(C)经理应迅速提供根据《运营与维护协议》交付给公司的每份报告的副本(如果有)。

(D)经理应以必要的B类成员合理接受的形式编制并向每位成员提交月度运营报告，以及任何成员可能不时合理要求的与公司财务状况、业务、前景或公司事务有关的其他信息。尽管有上述规定，经理根据《运营与维护协议》向成员交付运维服务提供商的月度运营和维护报告的副本(采用商定的格式或签署《贡献协议》之前的格式)应被视为履行了本7.1(D)节规定的义务。

(E)经理应不迟于2023年开始的每个财政年度的11月15日就即将到来的 年度编制拟议年度预算。每个年度预算将包含预计收入和支出(包括准备金)的明细项目，以及任何运营与维护协议、行政服务协议或公司及其成员(或其任何附属公司)所缔结的任何其他协议所要求的其他 明细项目。成员将迅速审查提交的每个年度预算提案，并将在收到该草案后十五(15)天内批准、否决或请求修改。如果拟议的年度预算没有得到成员的批准，经理应编制并提交修订后的预算或其中的一部分，直至年度预算按照第7.1(E)节的规定获得批准；前提是，如果某一财政年度的年度预算在其第一天 之前仍未获得批准，则上一财政年度的年度预算应自动且不采取进一步行动继续成为 “年度预算”，直至年度预算获得批准。

第 7.2节书籍和记录与检查；审计权和争议权。

(A) 经理将代表本公司保存完整和准确的账簿、财务记录和证明文件， 将在所有重要方面全面、准确和合理地反映本公司的每一笔交易，以及从事类似性质的业务或法律要求的人员通常记录或保存的其他 事项。公司的账簿、财务记录和支持文件以及其他文件和文字将由经理在公司的主要办事处 保存和维护。公司的财务记录和报告(为免生疑问，在本句中不包括跟踪账目)将按照公认会计原则保存，并按权责发生制保存。未经成员同意，经理不得将其在第7.2节中的责任转授给任何人；但成员的同意应被视为在生效日期生效的《行政服务协议》中规定的范围内根据《行政服务协议》将其转授给初始管理人；并且还规定，此类转授不得以任何方式减少或消除经理在本协议下的义务，包括第7.2节。

(B)在不限制第7.2(A)节的一般性的情况下，经理将代表公司在公司的主要办事处维持：

(I)有关公司财务状况的真实和完整信息，包括最近三个财政年度的任何财务报表；

(Ii)在提交后，立即 提交公司每年的联邦、州和地方所得税申报单的副本；

(Iii)同意成员和经理关于公司的决议和决议；

(4)每名成员的姓名和最后为人所知的企业、住所或邮寄地址的最新名单；

(V)本协议、公司成立证书及其所有修订的副本，以及签署该等协议和成立证书及其所有修订所依据的任何书面授权书的签署副本；

(6)关于每个成员提供的现金数额和任何其他财产和服务的商定价值的真实和完整信息 ，以及每个成员成为成员的日期；以及

(Vii)记录副本 ，使成员能够确定该成员在本公司分派中的相对份额以及该成员的相对投票权。

(C)在向经理发出至少五(5)个工作日的通知后，公司及其子公司的所有账簿和记录将在营业时间内供任何成员或其代表检查和复制，费用由该成员承担，用于与该成员在公司的权益合理相关的任何 目的；但任何此类检查或复制的方式不得不合理地干扰公司的业务，每名成员应有权在公司正常营业时间内按其合理要求访问和检查公司及其附属公司(如有)的财产，并与经理讨论公司及其附属公司(如有)的事务、财务和账目； 但该成员在项目现场应遵守所有适用的安全、安保和现场规则，并遵守所有适用的法律、适用的许可证和审慎的行业惯例。

(D)在向经理发出书面通知前至少五(5)个工作日，每个B类成员有权审核经理与跟踪账户和目标回报有关的所有账簿和记录，且费用自负。此类审核可由该B级成员或其指定代表进行。在通知经理后，每个B类成员有权对目标回报的任何计算或跟踪账户的任何元素提出异议。各成员应立即本着诚意，共同迅速地试图解决任何此类争端。如果此类争议在该B类成员发出此类通知后二十(20)个工作日内仍未得到解决，则任何成员均可根据第11.11条将争议提交解决。如果该决议确定任何此类计算有误，应对跟踪账户进行相应调整，计算有误的B类成员应由公司报销与该审计有关的所有成本和开支，如果受此影响，应调整目标实现日期；(X)A类成员应立即向B类成员偿还A类成员收到的本应发给B类成员的任何分配，或(Y)B类成员应立即向A类成员报销本应向A类成员发放的B类成员收到的任何分发

第 节7.3银行账户、票据和汇票。

(A) 成员承认，公司可以维持现金、货币市场基金、存单或成员批准的其他允许投资的资金，超出联邦存款保险公司或其他存款保险机构提供的保险，并且经理不对因机构倒闭或资不抵债而造成的任何此类资金损失负责或承担责任，只要此类资金维持在获得必要的B类成员同意的联邦或州特许银行机构。作为初始事项，必需的B类成员同意KeyBank。每个B类会员都有权 随时查看该银行的账户余额。

(B)支票、票据、汇票和其他付款指令应由经理或其关联公司雇用的经理不时以书面授权的人员签署。经经理授权，并在符合适用法律的情况下，可通过电子方式给任何 此人签名。

第#br}节财务报表和其他报告。

(A)公司应保存真实和适当的账簿、记录、报告和账目，以记录公司的所有交易。 公司还应保存本协议的所有时间表，并在收到与之相关的新信息后立即更新这些时间表。

(B)本公司应尽快但无论如何不迟于每个财政年度的5月31日向每位成员提供本公司及其附属公司(如有)截至该年度末的经审计综合资产负债表及该年度经审计的有关收入、留存收益及现金流量表，并以比较形式列出上一年度的数字，以及本公司及其附属公司经审计的资产负债表(如有)与相关经营报表的比较。 上述股东权益和现金流量，所有此类财务报表均由必要的B类成员接受的独立公共会计师审计和认证。如本公司在任何相关期间内有任何附属公司，则该等财务报表应按综合基准编制。

(C)在切实可行的范围内，但无论如何，在每个财政年度前三(3)个季度结束后六十(60)天内，公司应向每名成员提供公司及其附属公司(如有)该财政季度的未经审计的收入和现金流量表，以及截至该财政季度末的公司及其附属公司(如有)的未经审计的资产负债表和成员权益表 。所有财务报表均按照公认会计准则编制(但此类财务报表可能(1)须进行正常的年终审计调整；和(Ii)不包含GAAP可能要求的全部或任何附注)。如果公司在任何相关时间段内有子公司，则应以合并为基础编制该财务报表。

(D)公司应在每个财政年度的3月1日之前向成员交付进度计划K-1草案，并在每个财政年度的3月15日之前向成员提交最终的进度计划K-1。

7.5合伙地位和税务选举。

(A) 成员打算将公司作为合伙企业对美国联邦、州和地方所得税征税。任何成员 不得选择将其排除在守则副标题A第一章第K分章或任何类似州法规的适用范围之外，也不得选择将公司视为根据守则或任何类似州法规应纳税的公司或协会 。

(B)公司应在适当的纳税申报单或其他文件上作出以下选择或申请：

(I)在《守则》第706条允许的范围内，采用截至2012年12月31日的财政年度作为公司的财政年度，只要该财政年度仍是财政条例第(Br)1.706-1(B)(2)节所界定的公司的“多数权益应课税年度”；

(二)采用权责发生制会计；

(Iii)如发生守则第734节所述的本公司财产分配或守则第743节所述的会员权益转移，应任何成员的书面要求，选择根据守则第754节调整本公司财产的基础，费用由该成员承担；

(Iv)根据《准则》第709(B)条的规定，选择在180个月内按比例摊销本公司的组织开支；

(V)在经理和B类成员同意的情况下，就奖金折旧作出选择；及

(Vi)经理和B类成员同意的任何其他选举。

第 7.6节公司纳税申报表。经理应按照《准则》编制公司的所有纳税申报单，但公司的所得税申报单应接受必要的B类成员的审查和批准，如第7.6节所规定的那样，经理应聘请一家全国认可的会计师事务所为此类准备和审查提供建议。经理应在申报截止日期(考虑任何延期)前不少于三十(30)个日历日，将公司所有所得税申报单的草稿递交给成员。成员可在不超过交付之日起五个工作日内提出对此类纳税申报单的修订，经理应考虑并纳入任何此类修订，只要修订符合适用法律和本协议，且任何成员未经其书面同意不得因任何此类修订而处于不利地位。 如果由于经理违反了本协议项下的义务而未及时准备任何纳税申报单，必要的B类成员可选择代表本公司并由本公司承担费用来编制任何该等报税表，而本公司和经理应提供在编制该等报税表时所需或有用的所有资料。经理 可以延长适用法律规定的任何纳税申报单的提交时间，但必须事先通知B类成员。各成员应提供本公司为编制该等报税表而合理需要的资料(如有)，只要该等资料可随时获得或可合理地从定期保存的会计记录中取得。

第 7.7节税务事项。

(A)(I) 经理应被指定为守则第6223(A)节所指的“合伙代表”( “合伙代表”)，经理应获授权根据财务条例或指定为合伙代表的其他指引采取任何必要行动；(Ii)根据第7.7(B)节的规定，本公司和每名成员 同意他们应受守则第6223(B)节所述合伙代表所采取的行动的约束；(Iii) 《守则》第6226(A)节规定的选择应按照第7.7(B)节的规定作出，成员同意采取任何行动，并向公司、经理和合伙企业代表提供任何必要的信息，以实施根据该节作出的选择；以及(Iv)合伙代表合理地确定 归因于一个或多个成员(包括任何前成员)的、根据《守则》第6232条强加给公司的任何被推定的少付款项(以及任何相关的利息、罚款或其他税收增加)，应由该等成员(包括任何前成员)在公司提出付款请求后十五(15)天内迅速支付给公司(按比例)，否则应支付给该成员的款项(以及任何未支付该金额的款项将导致随后支付给该成员的分配减少)；但公司应向成员提供适用于每个成员的任何推定少付部分的计算，并提供审查和评论的机会，公司应真诚地考虑这些意见。如果 伙伴关系代表不是个人，则伙伴关系代表应根据《财务条例》301.6223-1(B)(3)节指定一名“指定的个人”(“指定的个人”)。

(B)合伙代表应(I)合理地同时向全体成员通报与本公司或其任何直接或间接附属公司(“税务程序”)有关的所有税务审计、审查、程序及其他重要税务事宜(“税务程序”) 及(Ii)迅速向所有成员提供与任何该等税务程序有关而发送或接收的任何及所有重要文件及函件的副本。所有成员均有权出席并参与与任何税务程序有关的任何和所有会议和电话会议 。未经必要的B类成员事先书面同意，合伙代表不得和解或以其他方式同意，或导致或允许公司 或其任何直接或间接子公司就任何事项、决定或结果达成和解或同意，如果此类决定会对任何B类成员或公司产生不利影响。尽管有上述规定，除非合伙企业代表和必要的B类成员另有协议，否则合伙企业代表应根据守则第6226条就任何“推定的少付款项” (符合守则第6225节的含义)作出选择，使守则第6225节的规定不适用于该等推定的少付款项 (a“第6226条选择”)，以使公司有资格作出该选择；然而，如果任何成员 以书面形式反对该条款6226选举，并且提供了一种替代该条款6226选举的替代方案，而该替代方案实质上对该成员更有利，且对其他股东或本公司同样有利(由成员的书面同意决定，该同意不应被无理拒绝)，则公司应真诚地寻求该替代方案，只要该替代方案能够实施而不会 危及成员的6226条款选举权利。

(C)公司应赔偿和补偿合伙企业代表在履行其作为合伙企业代表的职责时发生的所有合理的自付费用，包括法律和会计费用(包括税务准备费用)、索赔、负债、损失和损害。

第 7.8节合作。在本细则第VII条条文的规限下，每名股东应由提出要求的股东支付费用，向其他股东提供该等其他股东可能合理地要求提供的协助，包括准备任何报税表、任何税务机关的任何审计或其他审查，或与与本公司营运有关的任何税项责任有关的任何司法或行政诉讼。

第 节7.9财政年度。本公司的会计年度(“会计年度”)应为截至 31的年度。本公司的纳税年度将是截至2012年12月31日的年度，只要该纳税年度仍是本公司在《财务条例》第1.706-1(B)(2)节中定义的“多数利息纳税年度”，或联邦所得税法所要求的其他日期。

第 节7.10成员纳税一致性。每个成员同意，在该成员的联邦、州、地方、外国和其他所得税申报单上，该成员不得就任何与公司申报单上该项目的处理不一致的公司项目采取任何立场，除非适用法律另有要求，在这种情况下，该成员应事先向公司提供关于该不一致的书面通知。

第八条

管理

第8.1节公司的管理。

(A)经理和春兰应按照春兰的要求，至少每两周或更频繁地会面，审查公司的业务、运营、财务和前景，在合理的事先通知后，每种情况下在双方同意的时间举行。此类会议可能包括 其他成员。为免生疑问，经理与任何成员之间的任何会议均可应任何此类当事人的要求通过电话或视频会议进行。尽管有上述规定，如果SpringLane拥有与运营与维护 协议相关的访问和满足权利，则运营与维护提供商根据运营与维护协议 遵守此类权利应被视为满足本条款8.1(A)项下的要求。

(B)在符合第8.2节和第8.1节的规定下，经理将负责、控制和监督公司的日常运营以及与公司的管理和运营有关的所有行动，这些行动是必要的、方便的或为实现第2.3(A)节规定的公司宗旨而附带的，但不是(I)根据第8.4节作出的重大决定，或(Ii)保留给必要的B类成员或经其同意的决定，包括根据第8.1节和第8.5节 。经理应将必要的时间用于公司的业务和事务，以履行本协议规定的经理职责。经理应：(I) 本着真诚履行其管理职责；(Ii)以其真诚相信符合本公司最佳利益的方式履行其管理职责；(Iii)以其真诚地相信 代表处于类似情况下的一般审慎人士的谨慎行事的方式履行其管理职责；(Iv) 不得故意不当行为或明知违法；及(V)不得从事违反或违反本协议任何规定而从中获得个人利益的任何交易。

(C)尽管有本协议的任何其他规定，(I)对于(A)公司或代表公司向POCO支付的、共享设施协议或任何其他项目文件中未考虑的任何付款，(B)POCO在共享设施协议下的任何违约(包括根据协议执行任何补救措施或放弃任何此类违约)或任何其他项目文件，(C) 任何同意、批准、放弃、或 共享设施协议或任何其他项目文件项下与POCO有关的其他重大决定(包括关于因故终止的决定)，(D)共享设施协议第8.2.2节或任何其他项目文件中类似规定的任何事项，或(E)公司与开发商或其附属公司之间的任何交易文件引起或影响的事项，或任何项目文件(每一项，“附属公司 合同”)项下的事项(就本条款(C)(I)(E))而言，除本条款第(A)、(B)、(C)和(D)款中所述者外，本公司与POCO之间的合同，包括本合同项下成员或经理的身份，包括强制执行、起诉、放弃或执行根据本条款或与其有关的任何索赔、纠纷或实质性权利，则在每一种情况下，必要的B类成员应拥有代表公司作出决定的唯一权利和权力，每个B类成员都承认，仅为免生疑问，且不减损B类成员在本合同项下的任何赔偿或其他权利，经理和A类成员均不对B类成员在行使本条款8.1(C)项下的权利时采取的行动承担任何责任或责任；但为免生疑问，在任何情况下，本第(Br)条第(C)款均不得被视为限制A类成员在属于《共享设施协议》或任何其他项目文件范围内的任何事项上的投票权，仅限于与POCO提供的任何服务的需要或性质和实质有关的范围，而不是直接与POCO(和POCO的业绩) 本身相关。但A类成员不得就任何此类服务向POCO支付的价格作出任何决定，以及(Ii)除非发生紧急情况，要求公司在24小时内采取行动(在此情况下，应立即通知B类成员)，否则必要的B类成员有权批准或同意，或不批准或同意对任何项目文件的任何修订、补充、延期、豁免或其他修改或偏离。除上述第(Ii)款规定的要求外：非实质性豁免或修改， 以及仅影响公司行政、运营或物流的豁免或修改，以使 公司处于与适用项目文件的条款基本相同的地位，而不会大幅扩大公司的负债，也不会对项目预算、项目进度或项目中的假设产生重大影响 。

(D)尽管 本协议另有规定(X)经理没有义务在履行本协议项下的职责和义务时支出任何自有资金，如果经理不合理地信纳这些金额将根据本协议条款及时得到报销，且(br}经理不对未能履行其职责或本协议项下的任何义务承担责任，条件是：(I)B类成员(或本公司，在B类成员造成的范围内，(Ii)不可抗力事件，或(Iii)任何其他人违反合同，而这种遵守本身是经理履行合同义务的前提 ，以使资金可用于履行本合同规定的义务；但为免生疑问，经理履行义务的上述例外不应免除 其他人对任何此类违约的任何责任。

第 8.2节罢免经理/更改投票。必要的B类成员有权在通知经理和其他成员后，随时解除经理的经理职务，并由以商业合理的方式选择的必要的B类成员的指定人取代经理，该指定人可以是B类成员，条件是：(A)经理、索鲁纳、开发商或Poco，或他们各自的继承人或受让人，或他们各自的任何附属公司，根据任何项目 文件被终止为服务提供者，或(B)必要的B类成员在其合理判断中得出结论，认为“原因”定义第(Br)(Iii)款中描述的任何事件很可能即将发生在经理或母公司身上。母公司应在提交破产申请、申请接管或以其他方式提起破产程序或同意启动破产、接管或破产程序之前 十(10)天通知SpringLane，或(Ii)如果其合理地 认为“原因”定义第(Iii)款所述事件即将发生，应立即通知。此外，所需的B类成员有权以理由罢免经理，而在因此原因被免职后，被罢免经理的任何成员权益应自动转换为无投票权的成员权益(包括根据第8.4节无需获得该成员的同意)；但为免生疑问，尽管有这种转换， 成员应继续有权享有第V和VI条规定的经济权利。

第(Br)8.3节债务。除公司法或适用法律另有规定外，任何成员均不会仅因身为成员而对本公司或其他成员的任何债务、义务或责任承担个人责任，不论该等债务、义务或责任是否因合约、侵权或其他原因而产生。

第 8.4节重大决定。除适用法律或本协议要求的任何其他批准外，在符合第(Br)8.5(F)节的规定下，未经必要的B类成员同意，公司不得直接或间接采取以下任何 行动(“重大决定”)：

(A)修改其有限责任公司经营协议或其成立证书，或在符合第8.1(C)条的情况下，修改任何项目文件或项目进度表；

(B)发行、出售或交换本公司或其任何附属公司(如有)的任何会员权益或权益、或其他股本或债务证券(或可转换或可兑换为前述内容的任何证券或工具)，但第九条所规定的发行、出售或交换、同意发行、出售或交换、或保留或留出以供发行、出售或交换；

(C)回购本公司或其任何附属公司的任何股本或债务证券(或可转换为前述的任何证券或工具) (如有)；

(D)执行 任何可能使成员以成员身份承担责任的行为；

(E)改变公司业务活动的一般性质；

(F)执行、修改或终止，或放弃或执行下列各项下的任何实质性权利或要求：(I)公司(或其任何附属公司，如有)与经理、经理的任何关联公司、经理的任何关联公司或经理的关联公司之间的任何合同，在每种情况下，任何此等人士都有直接或间接的经济利益，或(Ii)任何关联合同，除非在每种情况下，根据第8.1(C)条明确允许的 ；

(G)创建新的子公司或投资于任何其他人；

(H)将经理的任何权力或授权转授给一人或多人，但本协议另有规定者除外；

(I)进行除第六条或第十条所述以外的任何分发；

(J)更改公司的税务分类，或作出本协议没有明确规定的任何实质性税收选择(包括税收抵免) ；

(K)选择替代折旧制度，或对公司的任何重大税项折旧或会计方法作出任何会对任何成员产生不成比例的重大不利影响的改变；

(L)承认对本公司不利的判决，对第三方提出本公司的索赔(为免生疑问，不包括A类成员及其关联公司)，或提起、驳回或解决涉及本公司的诉讼或索赔(为免生疑问，不包括A类成员及其关联公司)；

(M)聘用或终止审计事务所；

(N)雇用或雇用本公司的任何员工；

(O)批准、修改、修改或产生超过年度预算或任何项目形式、项目进度表以及项目运营和资本支出预算的费用。

(P)进行任何合并、合并、重组或其他业务合并；

(Q)出售、租赁、交换或以其他方式处置公司的任何重大资产；但条件是：(A)公司可以在正常业务过程中销售产品和服务，作为年度预算中业务运营创收的一部分， 和(B)公司可以出售、租赁、以其他方式转让或处置以下财产或资产：(1)陈旧、损坏或不再用于公司业务，(2)每年不超过1,000,000美元，(3)以符合项目预算的方式进行现金或现金等值投资，或(4)因行使“征用权”或其他类似政策而受到谴责(无论是以行为代替谴责或以其他方式)；

(R)为借款产生、发行、担保、招致或同意产生任何债务，或订立任何协议，但根据任何“合资格债务”(定义见“出资协议”)而依据的任何融资文件除外；及

(S)对融资文件下的债务和其他债务进行再融资，或就该等再融资对公司资产进行留置权 。

第8.5节B类特别成员的权力。必要的B类成员有权在未经A类成员同意的情况下，通过必要的B类成员的投票，单独决定促使公司：

(A)除本协议其他地方明确规定的 外，只要SpringLane或其任何附属公司持有任何会员权益，公司即解散；

(B)提出破产呈请、申请接管或以其他方式提起破产程序或同意破产、接管或破产程序，每宗个案均与本公司有关；

(C)在经理、经理的任何关联公司、经理的任何雇员或其关联公司可能具有直接或间接经济利益的任何协议或交易中加入、修改或终止、放弃或执行任何权利或要求；

(D)除 公司与B类成员或B类关联公司之间的任何此类交易外，按必要的B类成员可以接受的条款出售、租赁或以其他方式处置公司的全部或基本上所有资产，并就此类出售或其他处置在必要的B类成员的选举中终止公司在 任何共享设施协议、EPC协议、运营与维护协议或行政服务协议项下的权利和义务，并在支付终止款项(如适用)后生效 ；但乙类成员应根据第9.10节的规定向开发商提供第一要约权；

(E)除 公司与B类成员或B类关联公司之间的任何此类交易外，根据第9.7节、第9.8节或第9.9节订立或允许公司 进行任何合并、合并、重组或其他业务合并或交易，并在与此类交易相关的情况下终止公司在任何《EPC协议》、《运营与维护协议》或《行政服务协议》项下的权利和义务，终止在支付终止费用(如适用)后生效；但乙类成员应根据第9.10节的规定向开发商提供优先购买权；

(F)如果A类成员被免去经理职务，则采取或不采取第8.4(H)节、第8.4(L)节、 第8.4(M)节和第8.4(N)节中的任何行动；

(G)承认对公司不利的判决，对A类成员或其任何关联公司提出索赔，或提起或解决涉及公司或A类成员或其关联公司的诉讼或索赔。

(H)根据《出资协议》的条款准备和发出出资请求(如《出资协议》所界定)，并要求B类成员按照《出资协议》作出后续出资；以及

(I)采取 行动，并促使本公司采取第8.1(C)条规定的行动。

第(Br)节8.6费用和费用；报酬。经理在履行本合同项下的经理职责时合理发生的所有自付成本和支出，包括差旅以及会计师和其他第三方服务提供商的费用、成本和支出 应为公司的成本和支出，公司应立即向经理报销所有此类自付成本和费用；如果经理已在本协议或任何其他交易文件或任何公司文件中明确同意自己支付，或(B)根据任何行政服务协议支付的常规管理费用(包括但不限于办公用品、办公费用、办公空间、员工工资和福利、水电费、互联网接入、移动电话服务、计算机、软件和行业工具) 或(C)根据任何行政服务协议支付，则经理不得转嫁本协议项下的任何自付费用。B类成员根据第8.4节或第8.5节行使其权利和义务而合理产生的所有自付成本和支出应为本公司的成本和支出，公司应迅速向B类成员报销所有该等成本和支出，金额与根据上述句子应向经理报销的金额相同。

第8.7节赔偿和免责。

(A)在适用法律允许的最大范围内，公司应免除经理(仅以经理身份)、每个成员(仅以其成员身份)及其各自的成员、高级管理人员、董事、员工和代理人的责任，使其免受任何索赔、诉讼、要求、强制令、诉讼、诉讼原因、评估、费用、费用判决、奖励、负债、损失(“损失”)，并对因其善意的行为或不作为而招致的任何损失(“损失”)作出赔偿。以合理地认为符合其在适用法律和本协议下的权利和义务的方式；但条件是，此赔偿不适用于可归因于重大疏忽、故意不当行为或欺诈，或该人以任何身份违反规定的事项。

(B)在适用法律允许的最大范围内，在本公司收到有足够信用能力偿还该款项的人的承诺后，在本公司收到有足够信用能力偿还该款项的人的承诺后，应不时由本公司或其代表垫付本第8.7条规定的费用。 如果确定受赔人无权根据本协议获得赔偿，则应由公司或其代表在最终处置任何事项之前预支费用。

第(Br)8.8节授权书。如果必要的B类成员批准发行任何债务证券、定期贷款或任何融资文件，或对其进行修改、修订或变更，本协议各方特此授权经理和春巷的一名指定人代表该方签署该等融资文件或相关文件，包括但不限于贷款人要求的任何成员权益的质押。根据本协议授予的授权书应授权经理和SpringLane的一名指定人在公司提出请求后五(5)个工作日内代表任何一方签署并交付前一句中提到的此类文件 。根据本条款8.8授予的授权书是在考虑本公司和各方与本协议拟进行的交易相关的协议和契诺的情况下授予的，因此，每一份授权书都与 一项权益有关，并且不可撤销，除非和直到本协议终止或到期。本协议的每一方在此撤销任何和 以前与本条款第8.8条第一句所述事项有关的任何委托书或授权书，并且 此后不得再根据本协议的条款授予任何其他关于任何会员权益的委托书或授权书，将任何会员权益存入投票权信托或与任何人直接或间接订立任何协议(本协议除外)、安排或谅解，以进行投票， 授予任何委托书或就任何成员利益的表决作出指示，在每种情况下，除第9.9(D)节所述事项外，均与本第8.8节第一句所述事项有关。

第九条

转账

第 9.1节禁止转让。每一成员只有在符合本第九条的情况下方可转让。任何不符合本第九条规定的转让企图均为无效，不具有任何效力或效果。尽管有上述规定， 2023年购买协议预期的转让将不受第9.2(A)、(B)和(H)条、第9.9条和第9.10条的要求的限制。

第 9.2节适用于所有转让的条件。除第九条另有规定外，会员权益的所有转让必须满足下列条件：

(A)转让会员必须在建议的转让完成日期前不少于10个工作日向经理和其他会员发出转让建议的通知；但对于B类会员的任何转让，该B类会员也必须在开始销售B类会员权益的营销程序时，并在与第三方就转让B类会员权益进行深入谈判后，立即通知经理和其他会员；

(B)转让成员和预期受让人必须各自签署、确认并向公司提交一份实质上符合本协议附件B所列形式的转让和假设协议，以及其他成员在形式和实质上令其他成员满意的其他文书，以实现此类转让，并确认转让人 就所转让的会员权益就地成为会员的意向，且预期受让人自转让之日起作出第3.9节所述的陈述、担保和契诺；

(C)转让不违反任何适用法律；

(D)受让人并非丧失资格的受让人；

(E)转让不会导致本公司被归类为公司或上市合伙企业，以缴纳联邦所得税；

(F)转让不会导致本公司的资产被视为《守则》第168(H)条所指的免税用途财产；

(G)对于A类成员对A类成员权益的转让，转让应由必要的B类成员自行决定以书面方式批准，除非此类转让是按照第9.9节的规定进行的；

(H)对于任何B类成员的转让，该B类成员已根据出资协议作出了该B类成员 预期作出的所有出资；但如果受让人已合理地证明他们有能力作出转让B类成员(“合资格的 受让人”)所需的所有剩余出资额，则这一限制不适用；此外，任何受让人，只要(I)穆迪的长期信用评级至少为BBB-by Standard&Poor‘s and Baa3，(Ii)有形净资产至少为25,000,000美元，或(Iii)已由满足第(I)或(Ii)款规定要求的实体提供母公司担保，且担保的形式和实质为A类成员合理接受，应被视为合格受让人；以及

(I)对于任何B类成员的转让，此类转让不属于被禁止的B类实体。

第9.3节关于转让的附加要求。作为会员权益转让有效性的附加条件，此类转让不得：(A)违反该法，(B)违反经不时修订的1933年《证券法》的登记条款，或任何司法管辖区的证券法，(C)使本公司根据经不时修订的《1940年投资公司法》及其下的美国证券交易委员会的规则和条例注册为“投资公司”，(D)导致本公司根据守则被归类为“上市合伙企业”，或就联邦所得税而言被视为非合伙企业的 实体，或(E)转让给“福利计划投资者”(定义见 计划资产条例)，除非此类转让不会导致本公司的全部或任何部分资产就ERISA而言构成“计划资产”。本公司可能要求提供符合上述任何条件的合理证据，包括代表转让方成员的税务律师的支持意见。

第 9.4节转移费用。B类成员、其关联公司或本公司根据本协议适用条款(无论是否完成)，为所有会员权益持有人的利益而发生的所有合理记录的、自掏腰包的成本和开支，包括所有律师费和开支、所有会计费用和收费以及所有发现者、经纪或投资银行费用、费用或佣金，将由公司支付，如果不是由公司支付， 由股东根据第6.1(A)节规定每位成员有权获得的收益按比例承担 ，因此出售本公司的任何收益将根据第6.1(A)节进行分配，如同该等成本和支出生效后已分配一样 。

第 9.5节不符合要求的转移。任何提议的会员权益转让，如不符合本协议规定的转让条件，则从一开始就无效，公司不得出于任何目的予以承认。本公司应(A)继续将该会员权益的转让人视为本协议下所有目的的会员权益的唯一拥有者，并且不承担就该会员权益向该转让人分配或分配该会员权益的责任，(B) 不就该会员权益向建议的受让人进行分配或分配，(C)不向该受让人缴纳任何税款，(D)不得以其他方式将该建议受让人视为该会员权益的法定或衡平法上的拥有人，除非且仅在适用的 法律要求的范围内。

第9.6节受让人成员。

(A)按照本协议被接纳为替代会员的会员权益的受让人，应继承该会员权益的转让人根据本协议和适用法律所享有的权利和义务， 在紧接接纳该会员之前，以及在该生效时间之前，该转让人的任何无资金承担和资本账户的权利和义务。受让人关于该会员权益的出资额和资本账户余额应等于转让人在紧接该时间之前的出资额和转让人关于该会员权益的资本账户余额。

(B)任何 根据本协议转让的全部或部分成员权益的受让人，只有在签署了符合其他 成员合理满意的形式和实质的合并协议后，才应被接纳为本公司的成员。

第 9.7节标记。

(A)如果会员(“销售会员”)寻求或以其他方式收到并希望接受第三方提出的购买其40%(40%)或更多会员权益的要约(B类关联公司除外)，且不限于第9.2(G)节中的同意权，或者如果A类会员是销售会员且受让人不是销售会员的关联公司，则该销售会员应发出书面通知。向所有符合TAG资格的会员指定现金购买价格和此类要约的其他实质性条款(并提供此类收购和销售的拟议协议的副本，如果当时可用)(“TAG-All Notify”)，并且此类TAG合格会员和销售会员有权按9.7(C)节所述按比例参与建议的销售，条款和条件不低于适用于销售会员的TAG资格 会员，在收到随选标签通知后十(10)个工作日内(“随选标签”)，可通过向销售会员递送书面通知(“随选标签”)行使， 随选标签不可撤销，并将用于出售随选标签合格会员的所有会员权益(“随选标签销售”)。

(B)如果 符合TAG资格的成员(任何此类成员，“TAG All Members”)交付TAG，则该TAG On 成员应受到不可撤销的约束(受此类购买和销售的最终文件中规定的条款和条件的约束)，以不低于适用于销售成员的TAG的条款和条件出售其会员权益(考虑到B类会员权益和A类会员权益之间的权利、义务和价值的差异)，除非该标签成员自行决定以书面形式同意。根据第6.1(A)节的规定，销售所得款项应按应分配给销售会员和所附会员的金额分配给销售会员和所附会员( 收益应按照6.1(A)节的规定进行分配，并进一步规定，根据此类 销售以第三方托管形式持有的任何收益在解除托管以支付给销售会员和伴随会员之前不构成销售收益( 收益应在解除托管时如此使用)。

(C)在 为了有权参加依附标签选举，每个随附标签会员应同意并应向建议的受让人作出销售会员同意向买方作出的陈述、保证、契诺、赔偿和协议 与销售会员同意的会员权益并同意销售会员同意的相同条件 (但在涉及销售会员的陈述、保证、契诺、赔偿、协议和条件的情况下，每个随附标签会员应作出类似的陈述、保证、契诺、赔偿和协议和 应同意可比较的条件，在每种情况下，都应在适用的范围内，并仅与其本身有关)； 规定，所有陈述、保证、契诺、赔偿和协议应由成员各自作出，而不是 共同作出；并进一步规定，赔偿责任除为数项而非连带责任外，还应按以下情况按比例分配： 如果将分配的总对价金额减去此类义务的总金额(即反向瀑布)，则按比例分配赔偿责任，但与受让人对自身及其财产的陈述和担保责任以及对其履行对受让人的义务的责任除外，关于其责任不受这种分配的限制，以及除非另有书面协议，其他成员不承担责任。会员对此类转让的责任不会超过该会员的收益，但如果该会员可能对欺诈或故意不当行为承担责任，则该会员应对此承担全部责任。

(D) 购买会员权益的交易将与出售会员权益的交易同时完成。此类销售的成交时间和地点应由销售会员和适用的买方通过双方协议指定；但指定的成交日期应在选择期结束后九十(90)天内，除非销售会员和 会员另有约定。出售该TAG All Sale中的会员权益的净收益应分配给适用的 成员，如同该出售是按照6.1节规定的金额和优先顺序对本公司进行清算一样。

第9.8节项目销售。

(A)如果必要的B类成员寻求或以其他方式收到并希望接受关于出售、租赁或以其他方式处置公司的全部或基本上所有资产的要约，则必要的B类成员有权要求公司按照第8.5(D)节的规定以必要的B类成员可以接受的条款出售、租赁或以其他方式处置公司的所有资产，租赁或处置应首先根据第6.7节迅速适用于公司当时的未偿债务，然后根据第6.1(A)节作为分配分配给B类成员和A类成员，并进一步规定，根据此类出售、租赁或处置以托管方式持有的任何收益不应构成销售收益 ，直到根据第6.7节解除托管以首先分配给公司的任何未偿债务为止。 并于其后根据第6.1(A)条(所得款项应在解除托管时如此运用)。 就本公司所有或几乎所有资产的任何该等出售、租赁或其他处置而言，所需的B类成员有权促使本公司终止本公司的营运及维护协议或行政服务协议，但须支付适用的终止付款(如有)。尽管有上述规定，B类成员应根据第9.10节向开发商提供 第一要约权，并将确保此类交易的收益 根据第六条分配给A类成员。

第9.9节与本公司的销售有关的特别规定。

(A)如果会员出售或交换会员持有的全部或几乎所有会员权益(无论是通过出售、合并、资本重组、重组、合并、合并或其他方式)，每个会员将获得该会员转让的会员权益作为交换(但根据第9.9(B)节的规定，B类会员公司投资工具的所有者可以交付此类B类会员公司投资工具的股本、其他股权和所有未偿债务，以代替此类会员权益)。如果该等总代价由本公司根据第6.1(A)节规定的权利和优惠在该等出售或交换之前有效的情况下由本公司在完全清算时分发，则该成员从该等出售或交换中获得的总代价的相同部分；但根据此类出售或交换以第三方托管方式持有的任何收益，在从此类托管中释放以支付给B类成员和A类成员之前，不应构成出售收益(这些收益应在从此类托管中释放时使用)。每一成员应根据必要的B类成员的要求，就出售或交换的总对价的分配采取一切必要或可取的行动。尽管本协议有任何相反规定，但如果A类成员 未参与第9.7节规定的TAG随身销售，则如果B类成员的几乎所有成员权益都是根据TAG随售出售的，则不应根据本协议第6.1条分配出售B类成员的会员权益所得收益，且此类收益应支付给B类成员，且没有将任何此类收益分配给A类成员的义务。

(B)在不限制前述或本协议任何其他规定的一般性的情况下(包括第9.7节和第9.9节规定的条件的要求)，双方理解并同意，公司关于B类成员的以下出售结构应由公司实施，并应所需的B类成员的要求由经理和每个成员批准：公司的出售，其中买方或买方分别收购以下各项： (I)除B类成员公司投资工具所持有的成员权益外，公司的所有成员权益； 及(Ii)B类成员企业投资公司的所有未偿还股本、其他股权及所有未偿还债务 投资工具及/或用以收购本公司股权的所有认股权证、认股权证及/或其他权利(届时买方或多个购买者将行使哪些认股权、认股权证或权利)。向B类成员企业投资工具的债务和股权证券的所有者支付的价格将是此类B类成员企业投资工具直接或间接持有的所有会员权益的合计价值(就像收购 公司股权的所有期权、认股权证和/或其他权利已经行使一样)，就像所有此类会员权益在此类交易中直接出售一样，外加B类成员企业投资工具持有的任何现金的金额。如果实施这种结构，则相关的B类成员应被视为包括该B类成员公司投资工具的股东和其他证券持有人，该B类成员公司投资工具持有的成员权益 应基于该等持有人对该成员权益的间接出售而确定。为清楚起见，根据第9.7节或第9.9节出售或交换的每项会员权益的价值应通过以下方式确定：(I)在考虑到因购买B类会员企业投资工具的所有会员权益以及所有债务和股权证券而在基础上增加的任何收益后，计算公司的总股权价值，以及(Ii)向每个此类会员分配权益，无论是直接出售还是根据出售B类会员企业投资工具的所有债务和股权证券，若该等总代价 由本公司根据第6.1(A)节所载权利及优惠于紧接该等出售或交换前有效的权利及优惠在完全清盘时分发，则该等总代价 本应分配予该等会员权益的相同部分。尽管本协议有任何相反规定，B类成员 可以将代表该B类成员企业投资工具在公司的间接权益的B类成员权益转让给任何B类成员企业投资工具，该B类成员企业投资工具的持有者有权出售第9.9(A)节和第9.9(B)节所述的B类成员企业投资工具的未偿还股本、其他股权和未偿债务。此类转让 可通过持有任何B类会员权益的任何人士之间的一系列转让进行，直接或间接地在该B类会员与该B类会员企业投资工具之间(视情况而定)。尽管本协议有任何相反规定，对于公司持有的任何个人的任何股权证券的转让，B类成员可指示公司根据6.1(A)节的规定，将B类成员企业投资工具间接持有的此类股权证券的适用部分分配给该B类成员。B类成员可将此类股权证券转让给该B类成员企业投资工具，或通过在该B类成员中持有权益的任何人之间的一系列直接或间接转让，在该B类成员与该B类成员企业投资工具(视属何情况而定)之间， 及该B类成员企业投资工具持有人有权出售其已发行股本、其他股权及该B类成员企业投资工具的未偿还债务，价格与本公司出售的股权证券相同(该价格将支付给该B类成员企业投资工具的债务及股权证券持有人)。

(C)如果必要的B类成员批准或通知本公司必要的B类成员希望按照第8.5(D)或(E)节将公司出售给非关联人士(在任何情况下，不包括由任何B类成员或该B类成员的关联公司或该B类成员的普通合伙人管理的投资工具的实体)，则每名成员(包括，为此等目的，包括，B类成员企业投资工具的债务或股权证券的所有人：(I)应投票赞成(如果该成员有权就此投票)，同意(在需要或要求的范围内)，并且不对此类批准的出售提出反对；(Ii)放弃任何持不同政见者 或对此类批准的销售的评估权；(Iii)不得就任何合理地 可能阻碍该批准销售或对其造成不利影响的行为提出任何索赔或采取任何行动，(Iv)在该B类成员要求的范围内，应成为任何适用的购买协议、合并、合并或重组协议、 或其他协议的一方，并使本公司成为上述协议的一方；(V)应采取完成公司销售所需或所需的一切行动， 及(Vi)本公司及各成员公司应按获批准的条款及条件完成该等获批准的销售。尽管本协议有任何相反的规定，经理或除必要的B类成员以外的任何成员无需授权或批准即可批准和授权批准的销售。对于任何批准的销售，公司、经理、公司的每一家子公司、每一名代表和每一名成员(仅以该人的身份)，在该成员控制的范围内，应根据必要的B类成员的要求(费用由公司承担)，采取与完成批准的销售和任何相关交易有关的一切必要或合理的可取行动(包括与该销售有关或之前的任何拍卖或竞标过程)。包括：(I)使公司留住由必要的B类成员挑选的投资银行家和其他顾问；(Ii)参加管理会议并准备说明书和机密信息备忘录；(Iii)提供信息和文件副本；(Iv)代表公司或B类成员向政府机关提交与公司有关的合理必要的申请、报告、申报表、文件和其他文件或文书；(V)在法律、会计、税务、财务、福利和其他形式的尽职调查方面提供协助；及(Vi)以其他方式合理地与必要的B类成员(他们应控制必要的B类成员与该批准出售有关的所有决定(包括聘用或终止任何投资银行或其他专业顾问(如有))、潜在买家、与该批准出售有关而留任的任何投资银行家、顾问或其他专业顾问及其各自的代表)进行合理合作。在不限制前述规定的情况下，每个成员对批准销售的义务不得以任何方式受到任何批准销售支付的对价金额、性质、 形式或条款的限制或影响，即使该批准销售不导致向该成员支付任何对价。各成员必须同意向建议的受让方作出经必要的B类成员批准的实质上相同的陈述、保证、契诺、赔偿和协议，并同意由 必需的B类成员批准的相同条件(但在具体涉及B类成员的陈述、保证、契诺、赔偿、协议和条件的情况下，其他成员应作出类似的陈述、保证、契诺、赔偿和协议，并应同意可比较的条件，在每一种情况下，应在适用的范围内且仅限于其自身)；但所有陈述、保证、契诺、赔偿和协议应由各成员各自作出，而不是共同作出，并进一步规定，赔偿责任除应为数个而非共同承担外，还应根据每个成员在出售本公司时将收到的总对价金额的减少额按比例分配，前提是将分配的总对价金额减去该等 义务(即反向瀑布)的总金额，关于向受让人作出的陈述和保证的责任除外 关于其自身及其财产和履行其对受让人的义务的责任，其责任 不受此种分配的限制，除非另有书面协议，否则其他成员不承担任何责任。会员对此类转让的责任将不超过该会员的收益，但如果该会员可能对欺诈或故意不当行为承担责任，则该会员应对此承担全部责任。

(D)每个 成员应迅速采取必要的B类成员要求的与 相关的所有必要或合理的可取行动，并为迅速完成此类批准销售和任何相关交易，包括签署、确认和交付 转让协议、销售协议、托管协议、同意、转让、惯例豁免(包括一般豁免(带有 习惯豁免)，无论是否与公司或其关联公司有关)、豁免和其他文件或文书。仅就任何批准的销售而言，每个成员特此：(I)指定Spring Lane或其指定人作为其与 任何有惯例规定的销售协议有关的代表(包括代表所有(但不少于所有)成员解决任何潜在的赔偿要求或其他纠纷的权利，签立和交付所有必要的、需要的、预期的或被视为适当的、 适当的、必需的、预期的或被认为是Spring Lane建议的所有修订、豁免、放行和其他文件，接收和分配资金(包括支付费用) 和接收通知)和(Ii)不可撤销地授予和指定，SpringLane或其指定人，该成员的委托书和事实代理人(具有完全的替代权)，以该成员的名义、地点和代理的名义，(A)投票表决该成员所持有的成员利益，(B)就该成员的成员利益给予同意或批准，关于成员的任何会议或任何书面同意的行动，以代替成员对批准的销售的会议，或(C)转让该成员在批准的销售中的成员权益，并签署在批准的销售中完成此类转让所需的任何购买(或类似)协议或其他文件，或本第9.9节所要求或预期的其他事项。各成员特此确认，第9.9(D)节中规定的不可撤销代理是为了确保该成员履行与批准销售相关的本协议项下的职责。各成员在此进一步确认，本节第9.9(D)节规定的不可撤销的委托书与利益相关且不可撤销。

(E)尽管本协议有任何相反规定，但在必要的情况下，B类成员可真诚地决定，在执行第9.7节和第9.9节(视具体情况而定)规定的交付之前，可扣留任何成员与出售公司有关的收益，或按比例张贴B类成员认为合理必要的任何证券份额，以支付任何收购价格调整。本第9.9节规定的公司或成员因出售公司而承担的赔偿或其他义务。

(F)必要的B类成员应自行决定是否继续、完善、推迟或放弃任何已批准的销售及其条款和条件。任何成员、任何成员的代表或其任何附属公司均不对任何其他成员承担任何因追索、完成、推迟、放弃或与任何此类批准销售的条款和条件有关或与之相关的责任，除非任何此等人士未能遵守本第9.9节的规定。在法律允许的最大范围内，在本公司的任何出售中，各成员特此放弃 因本公司的任何出售而产生或与之相关的所有索赔(包括违反受托责任的任何索赔(已根据第3.5(B)条取消)，但不包括基于欺诈、恶意或故意不当行为的索赔)，包括与本公司的出售的公平性、在本公司的出售中为会员权益支付的价格、本公司的此类出售的过程或时间有关的索赔。或因出售本公司而产生或与出售本公司有关的任何类似索赔，且在不限制前述规定的情况下， 承认并同意该成员无权根据公司法第 18-210节或其他规定享有任何持不同政见者的权利、评估权或类似权利。

(G)未经成员(B类成员除外)批准或同意，本第9.9条不得以任何方式解释为授予任何成员任何持不同政见者的权利或评估权，或授予任何成员在任何批准销售中的投票权，包括任何合并或合并结构的批准销售，且每个成员授予 B类成员批准或同意批准销售(包括本公司合并或合并结构的批准销售)的唯一权利。

(H)如果 任何成员未能按照第9.9节的要求交付代表其成员利益的任何证书，或在批准的销售完成后，替代交付证明该证书丢失或销毁的习惯誓章，该成员将无权在批准的销售中获得本应获得的对价，直到该失败得到纠正 (前提是，在解决该失败之后，该成员将有权获得该对价)。

(j) 对于A类成员、B类成员和经理，本 协议将在本公司的任何出售完成时终止，但 将继续有效，直到从该交易所得款项中应支付给A类成员和A类成员的任何款项均已全额支付为止。

(K)为免生疑问，A类成员和B类成员均不需要就根据本第9.9节进行的任何销售订立任何竞业禁止协议。

第9.10节A类成员的第一要约权利。如果在本协议期限内的任何时间，公司或任何B类成员 收到来自第三方的购买 公司或项目的全部或基本上全部资产或未偿还股权的真诚要约(统称为“备兑交易”)，公司或B类成员(视情况而定)将在任何情况下在五(5)个工作日内迅速向开发商交付描述该要约的书面通知(包括带有该通知的所有重要、非机密信息和重要条款)(“RoFo通知”)。开发商 将有权(“第一要约权”)在收到RoFo通知(“行使通知”)后十(10)个工作日内，以书面通知公司和/或B类成员(视具体情况而定)，选择与公司和/或B类成员(视情况而定)进行交易。开发商和公司和/或B类成员将在不迟于行使通知之日起四十五(45)天内或在双方书面同意的其他时间完成交易。如果开发商未及时向公司和/或B类成员(视情况而定)发送行使通知，则公司和/或B类成员(视情况而定)将有权 与提示RoFo通知的第三方签订原始担保交易；如果公司和/或B类成员(视情况而定)在RoFo通知日期后一百二十(120)天 内未与该第三方达成任何交易，则开发商的第一要约权利将对随后由第三方提出或向第三方提出的任何要约保持有效 ，并且将重复上述过程。在本协议允许的担保交易完成后，公司和/或B类成员(视情况而定)应向开发商发出书面通知，开发商的首次报价权利将终止。

文章 X

解散和清盘

第10.1节解散事件。公司应在下列情况中首次发生时解散(每个事件均为“解散 事件”)：

(A)(I)每名成员或(Ii)必要的B类成员根据第8.5(A)条解散公司的书面同意，但仅限于在成员或必要的B类成员(视属何情况而定)在同意时以书面形式指定的解散生效日期；

(B)根据该法第18-802条列入司法解散令；

(C)发布不可上诉的最终法院命令，使公司的业务继续经营为非法；或

(D) 终止本公司最后一名剩余成员的合法存在，或发生任何其他事件终止本公司最后一名剩余成员的继续成员资格，除非本公司以本协议或法案允许的方式继续 。

第 10.2节资产分配。

(A) 成员特此任命经理在第10.1节中的一项事件发生时担任清算人，但所需的B类成员有权在该事件发生后的任何时间任命一名替代清算人，该人可以不是任何B类成员，而该替代人应担任清算人。一旦发生此类事件，清盘人将 勤奋地处理本公司的事务，并按照本章程和公司法的规定进行最终分派。清算人 可将任何或所有公司财产(包括 )出售给成员，并将以商业上合理的努力获得可能的最佳价格。

(B)在本公司终止后，清盘人应立即 安排编制一份列明本公司于终止日期的资产及负债的报表，并向股东提交。清算人应尽快有序、有条不紊地清算公司的财产，并应更新跟踪账户，以合理的方式将其收益(及相关负债)分配给公司，并按以下优先顺序使用和分配收益：

(I)支付清算费用；

(Ii)偿付公司的债务和债务；

(Iii)为公司的或有或有债务或不可预见的债务设立清盘人认为合理必要的准备金，所述保留资金由公司持有，用于分配该等准备金以支付或有负债和不可预见的负债(如果它们到期并应支付的话)，所述保留资金的余额将在清盘人认为适当的时间分配给成员；

(Iv)根据第6.1(A)节向成员分发。

(C)根据第10.2节的规定向成员分配现金构成向成员完全返还其出资额，并根据成员在本公司的所有 财产向成员完全分配本公司的所有财产，并构成公司法第18-502(B)节所指所有成员同意的折衷方案。如果在偿还或清偿本公司的债务和负债后，本公司的剩余资产不足以偿还每个成员的出资额，则该成员对本公司或任何其他成员没有追索权。

第 10.3节实物分发。未经各成员书面肯定同意，不得以实物形式分配公司资产。

第(Br)10.4节注销证书。

(A)当 所有债务、债务和义务都已清偿和解除，或已为此拨备足够的准备金，并且所有剩余的财产和资产都已分配给成员时，清算人应签立撤销证书，并将其提交给特拉华州州务卿，该证书应列明该法第18-203节所要求的信息。

(B)自撤销证书提交后，本公司即告停止存在。

(C)履行本条款X项下义务的所有成本和开支应由本公司承担。

第十一条

其他

第 11.1节通知。除非本协议另有规定，否则本协议项下要求或允许发出的任何要约、接受、选择、批准、同意、认证、请求、放弃、通知或其他通信(统称为“通知”)应以书面形式送达，并(A)亲自送达，(B)以挂号信或挂号信送达，并要求预付邮资和回执，(br}(C)通过已预付费用的认可隔夜快递服务，或(D)通过传真或电子邮件传输，按本合同附件(视情况而定)附表4.2(D)规定的成员的地址或任何成员可根据第11.1节规定向其他成员指定的其他 地址发送给预期收件人。此类通知的副本不应构成本协议的通知，应通过上述方式提供给附表4.2(D)中为此类副本指定的人员。通知或其他通信将被视为在(I)当面交付时实际收到，(Ii)第五(5)日起最早 发生时送达^这是)寄存挂号信或挂号信后的营业日，预付邮资，并要求退回收据，(Iii)第二(2^发送)向认可的隔夜快递服务交存后的工作日，或(Iv)收到传真或电子邮件的日期，或如果收到传真或电子邮件的日期不是工作日，则为收到之日后的下一个工作日，前提是发件人能够且确实能提供成功传输的证据。在非工作日或晚于下午5：00的日期收到的任何通知或其他通信。在一个工作日 应视为在下一个工作日收到。

第 11.2节修正案。除根据本协议的条款对本协议的附表4.2(D)进行修订、根据第3.1(A)节对附件I进行修订、根据本协议的条款转让成员权益和接纳新成员外，本协议的修订、重述、补充或以其他方式修改只能由每一管理人和必要的B类成员正式签署的书面文件进行。尽管有上述规定，未经任何B类成员的书面同意，不得对本协议 进行修改、修改或终止，也不得放弃对该B类成员遵守本协议的任何条款，除非此类修改、修改、终止或豁免以同样的方式适用于所有B类成员。未经任何成员同意，对本协议的任何修正不得减少该成员的权利、增加该成员的责任或以其他方式对该成员造成不利和不成比例的影响。

第 11.3节分区。各成员在此不可撤销地放弃该成员 可能不得不对公司财产提起的任何分割诉讼的任何权利，但以其合法的范围为限。

第11.4节的豁免和修改。任何人在履行其对公司的义务或与本协议不一致的任何行动中对或对该人 履行其对公司的义务或任何其他义务或任何其他行为的任何违反或过失的任何放弃或同意，并不 同意或放弃该人在履行该人对公司或任何其他该等行动的相同或任何其他义务时的任何其他违反或过失。在任何一个或多个情况下，任何人未能坚持严格履行本协议的任何规定，未能利用其在本协议项下的任何权利，或未能宣布任何人对公司违约，无论该违约持续多长时间，在适用的诉讼时效期限 到期之前，不构成该人放弃其关于该人的权利或其关于该违约的权利。本协议项下的所有豁免和同意应经成员双方同意以书面形式正式签署，并应按照第11.1节规定的方式交付给其他成员。

第11.5节可分割性。除下一句中另有规定外，本协议的每一条款和条款都是可分割的，如果本协议的任何条款或条款被有管辖权的法院裁定为非法或无效，则该非法或无效不应影响本协议其余部分的合法性或有效性。

第11.6节继承人；无第三方受益人。本协议对成员及其各自的继承人、法定代表人、继承人和允许受让人的利益具有约束力和约束力。本协议中的任何内容不得向任何第三方(本公司除外)提供任何利益，或使任何第三方(本公司除外)有权获得任何形式的索赔、诉因、补救或权利 ，成员的意图是本协议不应被解释为第三方受益人合同。在法律允许的最大范围内，任何债权人或与公司有业务往来的其他第三方均无权在本协议项下、在法律上或在衡平法上寻求任何其他权利或补救，但有一项理解和同意，即本协议的规定应仅为本协议各方及其各自的继承人和获准受让人的利益而执行，且只能由其执行。任何债权人或其他第三方不得将本协议所载股东向本公司出资或贷款的权利或义务 视为本公司的资产。

第 11.7节完整协议。本协议，包括本协议所附或以引用方式并入本协议的附表，构成各成员关于本协议所涵盖事项的完整协议。本协议取代本协议双方之前就此类事项达成的所有协议和口头谅解。在本协议生效后，现有的LLCA应被视为被本协议修订、重述、取代和全部取代，并且不再具有任何效力或作用。

第11.8节适用法律。本协议以及因本协议引起或与本协议相关的所有事项应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，但不包括可能将本协议的治理或解释交由另一司法管辖区法律管辖的任何法律冲突规则或原则。成员不可撤销地接受特拉华州任何州或联邦法院对任何此类纠纷引起的或与之相关的诉讼或诉讼的非专属管辖权。在本协议项下的任何诉讼、诉讼或程序中，每一成员都不可撤销且无条件地放弃由陪审团进行审判。

第11.9节进一步保证。关于本协议和本协议预期进行的交易，各成员应签署并交付任何额外的文件和文书，并执行为实现本协议的意图和目的而可能合理需要或有用且不与本协议条款相抵触的任何额外行动。

第11.10节对应内容。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本可以通过传真传输或以.PDF格式的电子形式交付，每个副本都应是正本，但所有副本加在一起将构成一个对本协议各方具有约束力的文书， 尽管所有此类各方可能没有签署相同的副本。电子副本的交付与人工交付具有同等效力。

第11.11节争议解决。

(A)本第11.11条应适用于本协议项下或与本协议相关的任何争议(无论是合同、侵权或其他方面引起的，也不论是在法律上还是衡平法上引起的)，包括(A)关于本协议任何条款的解释、解释、履行、有效性或可执行性的任何争议，或是否有人遵守或违反本协议的任何条款，以及(B)本第11.11条对特定争议的适用性。本第11.11条所适用的任何争议在本文中称为“争议”。对于某一特定争端，作为此类争端当事方的每一成员在本文中称为“争端成员”。

(B)如果发生争端，争端成员应尝试通过以下程序解决争端：(I)首先，每一争端成员的代表应迅速举行会议(无论是通过电话还是亲自)，真诚地试图解决争端； (Ii)第二，如果争议在第11.11(B)(I)节所述谈判开始后二十(20)个历日后仍未解决，则每一争议成员的指定执行干事应(通过电话或亲自) 真诚地尝试解决争议；和(Iii)如果争议在第(Ii)款所述谈判开始后十(10)个历日后仍未解决，则任何争议成员可寻求法律或衡平法上可用的任何和所有补救措施。但是，如果争议的标的主要是会计或财务性质的，或者 与任何金额的计算或任何分配的确定或比例分配有关，则任何此类争议(“计算争议”)应提交给成员都能接受的具有国家或地区声誉的注册会计师事务所(“独立计算代理”)进行裁决，独立计算代理的决定具有约束力。独立计算代理的费用和开支应由公司承担50% ，并由基本上非胜利方的成员承担50%。

第11.12节保密和公示。

(A)机密信息 。除第11.12节的其余条款另有规定外，各成员应并应使其关联公司及其各自的股东、成员、子公司和代表对他们从 或代表其他成员收到的有关A类成员、开发商、B类成员、公司、项目文件其他各方及其各自的资产、业务、运营或前景或本协议的所有信息保密(“保密信息”)； 如果提供，保密信息不应包括以下信息：(I)作为接收成员或其任何代表披露的结果向公众公开，或(Ii)接收成员或其任何代表在公司或其代表披露之前以非保密方式获得的信息。此外，每个成员 都承认其根据美国联邦证券法承担的义务。如果一方因法律或行政程序而被迫披露任何保密信息，则该方应在适用法律允许的范围内向其他成员发出及时通知，以便其他成员可以寻求保护令或其他适当的补救措施，或放弃遵守第11.12节关于要求披露的信息的保密条款。如果未能获得保护令或其他补救措施，或该等其他成员放弃遵守第11.12条关于要求披露的信息的保密规定，则第一方应仅提供其律师认为在法律上需要提供的信息的部分，并应尽合理努力，由披露成员承担费用，以获得对该信息将给予保密处理的合理保证。

(B)向代表披露。尽管有第11.12(A)条的规定，成员可以向其 员工、顾问、法律顾问、贷款人或其他需要了解与交易文件相关的信息的代理人披露其收到的保密信息，但前提是该成员应将此类保密信息的保密性质、本协议的条款以及该等条款适用于他们的情况告知每个有权访问该保密信息的人，该成员应对任何此等人员违反第11.12条的披露负责。

(C)按成员披露。尽管本第11.12节的其他条款另有规定，但在第11.12(D)节的约束下，成员可以 向其任何关联公司、其当前或潜在的直接或间接投资者和股权拥有人、 潜在贷款人披露保密信息，如果此等人士是合理保密协议的一方，则可根据第9.7节、第9.8节或第9.9节向公司销售的潜在当事人或一项或多项交易的潜在当事人披露保密信息。

(D)宣传。 未经其他成员同意，任何成员不得就本公司、交易文件拟进行的交易或任何涉及其他成员或其任何关联公司的项目发表任何公告或发布任何新闻稿。

第11.13节共同努力。在法律允许的最大范围内，本协议或本协议中的任何含糊性或不确定性都不会被解释为不利于或有利于本协议的任何一方，无论是根据任何解释规则还是以其他方式，因为 本协议的任何一方对该协议负有主要起草责任。相反，本协议是由本协议双方各自的律师共同努力起草的，并经过了双方的审查。

第(Br)11.14节仅向当事人追索。本公司履行本协议任何一方义务的唯一追索权应 针对该方及其资产，而不是针对任何现有或未来股东、合作伙伴、成员、高级管理人员、 员工、雇员、高管、董事、代理商、授权代表或关联公司的任何资产或财产。

第11.15节关于经理交付的解释规则。在本协议中，只要经理被要求向成员交付或 向成员提供任何前述的任何草案、报告、文件、文书或副本(包括对上述任何内容和跟踪账目的任何修订)(统称“交付成果”)，将任何此类交付成果张贴到由经理维护或在经理授意下维护且成员可以访问的安全电子数据室，在所有方面均应构成已交付或提供的此类文档。

第11.16节有效性。当双方签署本协议时，现有的LLCA应被视为修订和重述，并被本协议完全取代和取代。

[本页的剩余部分 故意留空]

兹证明，双方均为成员，自上文首次写明的日期起，由各自正式授权的高级职员签署本有限责任公司协议。

签名 SOLUNA DVSL COMPUTECO，LLC页面

有限责任公司协议

兹证明，双方均为成员，自上文首次写明的日期起，由各自正式授权的高级职员签署本有限责任公司协议。

签名 SOLUNA DVSL COMPUTECO，LLC页面

有限责任公司协议

兹证明，双方均为成员，自上文首次写明的日期起，由各自正式授权的高级职员签署本有限责任公司协议。

签名 SOLUNA DVSL COMPUTECO，LLC页面

有限责任公司协议

兹证明，双方均为成员，自上文首次写明的日期起，由各自正式授权的高级职员签署本有限责任公司协议。

签名 SOLUNA DVSL COMPUTECO，LLC页面

有限责任公司协议

附件 一

会员 和会员权益

将发给A类成员的通知(不构成通知)的 复制到：

诺顿 Rose Fulbright US LLP

美洲大道1301号

纽约，邮编：10019-6022

注意：克里斯汀·布罗津斯基

向B类成员发出的通知(不构成通知)复印件：

明茨，莱文，科恩，费里斯，Glovsky&Popeo，P.C.

一个金融中心

波士顿，马萨诸塞州02111

注意：萨希尔·苏梅利和阿亚兹·谢赫

附表 4.2(D)

初始 资本账户

经常 资本账户

附表 9.2(I)

禁止的 个B类实体

附件 A

A类会员利益证书表格

Soluna DVSL ComputeCo，LLC，

特拉华州一家有限责任公司

本证书证明A类会员在SolunaDVSL ComputeCo，LLC中拥有A类会员权益，并就特拉华州现行有效的《统一商法典》第 8条而言为A类担保。本证券未根据修订后的1933年《证券法》或任何州的证券法进行登记或取得资格，只有在登记并取得资格或获得豁免的情况下才能发行和出售。

编号： [__]

此 证明[________]是该公司的所有者[_______ (___)]在特拉华州的一家有限责任公司(“公司”)SolunaDVSL ComputeCo，LLC中的已全额支付和不可评估的A类成员权益(如本文所指的有限责任协议中定义的 ) 以及与此相关的某些其他权利，如本公司日期为2022年8月5日的修订和重申的有限责任公司协议 中所述，该等A类会员权益不得转让，除非有限责任公司协议另有规定，否则须受有限责任公司协议的条款及条件所规限。

本证书不得转让或转让，除非根据《有限责任公司协议》的规定转让本证书所证明的A类会员权益；然而，当本证书与本证书背面所列或所附格式的转让相结合，或以其他方式足以转让公司的权益(以空白形式正式签立或转让给指定的受让人)时，本证书可存放于公司秘书处，并构成本证书的登记所有人指示秘书登记在此证明的A类成员权益的所有权变更给该受让人，并向该受让人发出反映该所有权变更的新证书，但受有限责任公司转让的任何限制所规限。A类会员在本公司的权益应构成(I)特拉华州不时生效的《统一商法典》第8条和(Ii)目前或以后实质上类似于该第8条的任何其他适用司法管辖区的法律所指的“证券” 。

本证书已由本公司正式授权的人员签署，并记录在其有限责任公司的账簿上。[__]年月日[___________], 20[_].

[(证书反转 )]

会员权益转让

对于收到的 价值，以下签署人(“转让人”)特此转让、转让、出售和转让给

转让人在SolunaDVSL ComputeCo，LLC中的所有 权利和权益由证书编号[__]并不可撤销地组成并 指定_

本证券未根据修订后的1933年《证券法》或任何州的证券法进行登记或合格 ，只有在登记并合格或存在此类登记和资格豁免的情况下，才可提供和出售。

B类会员利益证书表格

Soluna DVSL ComputeCo，LLC，

特拉华州一家有限责任公司

本证书证明A类B会员在SolunaDVSL ComputeCo，LLC中的权益，并就特拉华州现行有效的统一商法典第 8条而言为A类担保。本证券未根据修订后的1933年《证券法》或任何州的证券法进行登记或取得资格，只有在登记并取得资格或获得豁免的情况下才能发行和出售。

编号： [__]

此 证明[________]是该公司的所有者[_______ (___)]特拉华州一家有限责任公司SolunaDVSL ComputeCo，LLC中的已全额支付和不可评估的B类成员权益(如本文所指的有限责任协议中所定义的) 以及与此相关的某些其他权利，如本公司于2022年8月5日修订和重新签署的有限责任公司协议 中所述，该等B类会员权益不得转让，除非有限责任公司协议另有规定，否则须受有限责任公司协议的条款及条件所规限。

本证书不得转让或转让，除非根据《有限责任公司协议》的规定转让本证书所证明的B类会员权益；然而，当本证书与本证书背面所列或所附格式的转让相结合，或以其他方式足以转让公司的权益(以空白形式正式签立或转让给指定的受让人)时，本证书可存放于公司秘书处，并构成本证书的登记所有人指示秘书登记在此证明的B类成员权益的所有权变更给该受让人，并向该受让人发出反映该所有权变更的新证书，但受有限责任公司转让的任何限制所规限。B类会员在公司的权益应构成(I)特拉华州不时生效的《统一商法典》第8条和(Ii)目前或以后实质上类似于该第8条的任何其他适用司法管辖区的法律所指的“证券” 。

本证书已由本公司正式授权的人员签署，并记录在其有限责任公司的账簿上。[__]年月日[___________], 20[_].

[(证书反转 )]

会员权益转让

对于收到的 价值，以下签署人(“转让人”)特此转让、转让、出售和转让给

转让人在SolunaDVSL ComputeCo，LLC中的所有 权利和权益由证书编号[__]并不可撤销地组成并 指定_

本证券未根据修订后的1933年《证券法》或任何州的证券法进行登记或合格 ，只有在登记并合格或存在此类登记和资格豁免的情况下，才可提供和出售。

附件 B

转让和假设协议格式

分配 和假设协议

本转让和假设协议(本《协议》)自以下日期起生效[__]年月日[_________]，并在其中[____________________], a [_____________](“转让人”)及[____________________], a [_____________](“受让人”)。大写的 本协议中使用但未在本协议中定义的术语应具有有限责任公司协议(定义如下)中此类术语的含义。

独奏会：

鉴于， 委托人是一个班级[_]Soluna DVSL ComputeCo，LLC，特拉华州一家有限责任公司(“本公司”)的成员；

鉴于《SolunaDVSL ComputeCo，LLC》于2023年3月8日签署的第四份修订和重新签署的《有限责任公司协议》(以下简称《有限责任协议》)第九条允许在某些情况下转让转让人在本公司的会员权益；

鉴于， 转让人同意向受让人(或其受让人)出售、授予、转让、转让和交付，受让人同意购买、接受和承担(或将导致其受让人购买、接受和承担)、所有[或其一部分]关于转让人在公司的会员权益方面的权利、义务和义务。

现在， 因此，对于收到的价值，考虑到本合同中所载的协议以及其他良好和有价值的对价，在此确认收到和充分的金额，本合同双方同意如下：

转让。 转让人在此不可撤销地向受让人(或其指定人)出售、授予、转让、转让和交付，对转让人没有追索权 [或其一部分]转让人在转让人会员资格中的权利、所有权和权益 转让人在公司的权益(“转让权益”)。转让人在此不可撤销地将与转让权益有关的任何和所有义务、义务、责任、索赔、要求和其他承诺(视情况而定)委托给受让人，而受让人没有追索权。

接受分配 。受让人在此不可撤销地购买、接受及承担转让权益，并自本协议日期起同意 加入本公司为本公司成员，以履行及受其所有条款、条件及契诺约束，并承担转让人有关转让权益的责任及义务。

转让人的陈述和担保。转让人特此向受让人作出如下陈述和保证：

转让人(I)在其组织或公司管辖范围的法律下是正式组织并有效存在的；(Ii)在此类法律下具有良好的地位；以及(Iii)完全有权执行、交付和履行其在本协议项下的义务。

转让人根据本协议转让的权利和义务不受转让人事先的任何出售、转让、转让或参与，也不受转让、转让、转让或参与的任何协议的约束。

受让人的陈述和担保。受让人特此向转让人作出如下陈述和保证：

受让人(I)在其组织或公司管辖的法律下是正式组织并有效存在的；(Ii)在此类法律下具有良好的地位；(Iii)完全有权执行、交付和履行本协议项下的义务。

LLC 协议要求。

就有限责任公司协议而言，受让人的通知地址为：[___________________].

受让人 特此批准有限责任公司协议，并确认第3.9节中的陈述、保证和契诺[(a)][c]¹有限责任公司协议的 自生效日期和本协议日期起，对于受让人而言，是并将是真实和正确的。

受让人 在此承担并同意履行转让人自本协议之日起及之后的各项契诺。

转让人和受让人在此声明并保证，本协议所设想的转让符合所有适用的法律，不违反任何适用的证券法的任何规定。

转让人和受让人的每一位 在此声明并保证，本协议设想的转让不会(I)违反任何证券 法律或任何其他适用的联邦或州法律，或任何对本公司或其任何资产或任何项目拥有管辖权的法院的命令；或(Ii)出于联邦所得税的目的将本公司归类为公司或上市合伙企业。

承认。 转让人的接纳应在以下情况下生效：(A)转让人和受让人签署本协议，将相应的对应签名页交付给另一方；以及(B)受让人签署并向公司交付联合协议， 以本协议附件A的形式 。

进一步的 保证。转让人同意签署并向受让人交付受让人可能认为必要的其他文书，以使本协议和本协议中包含的契诺生效。

可分割性。 本协议任何条款的不可执行性的无效不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。 这些条款中的每一项应保持完全有效和有效。

冲突。 如果有限责任公司协议的条款与本协议的条款之间有任何冲突或不一致之处，应以有限责任公司协议的条款为准。

第三方受益人 。就本协议第3、4和5节而言，本公司及其每一成员 均为明确的第三方受益人。该等权利是本公司及成员根据有限责任公司协议所享有的权利以外的权利， 任何权利均不会被放弃。

治理 法律。本协议以及与本协议相关的事项，包括本协议的解释、解释、有效性和可执行性，将受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律进行解释，但不包括可能将本协议的治理或解释交由其他司法管辖区法律管辖或解释的任何法律冲突规则或原则。

副本。 本协议可以签署任意数量的副本，每个副本在签署和交付时应构成一个正本。 但所有副本一起构成一个相同的文书。

[本页的剩余部分 故意留空]

¹ 取决于转让方是A类成员还是B类成员。

兹证明，自上述日期起，本转让和承担协议已由双方正式授权的主管人员正式签署，特此声明。

附件 A

至 分配和假设协议

合并协议格式

兹提及日期为2023年3月8日的SolunaDVSL ComputeCo，LLC(“本公司”)的若干第四次经修订及重订的有限责任公司协议(“LLC协议”)，该协议可不时修订、重述、补充或以其他方式修订(“LLC协议”)。 签署人同意加入本公司成为本公司的成员，并同意根据及按照该协议第IX条受该协议的各项条款及条件的约束。

本 SolunaDVSL ComputeCo，LLC第四份修订和重新签署的有限责任公司协议(以下简称“加盟”) 由以下签署人于[__]年月日[________](“生效日期”)，并应成为 有限责任公司协议的一部分，并自生效日期起作为附件。

自生效之日起，签字人已签署本合同，特此为证。

[ _________________________________],

a [ ________________________________]