美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

佣金 文件编号：001-40261

索鲁纳控股有限公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

(518) 218-2550

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用勾号表示 。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是的☐不是 ☒

截至2022年6月30日，非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为$(基于纳斯达克股票市场有限责任公司当日每股4.07美元的收盘价)。39,047,018.

截至2023年3月28日，注册人拥有24,676,680已发行普通股的股份。

通过引用合并的文件 ：注册人2023年年度股东大会的委托书部分通过引用并入本10-K表格的第III部分。

索引 以形成10-K

警示 有关前瞻性陈述的说明

本《Form 10-K》年度报告，包括本节讨论内容, 包含涉及风险和 不确定性的前瞻性陈述。本文中任何非历史事实的陈述都可能是前瞻性陈述。当我们使用 “预期”、“估计”、“计划”、“项目”、“继续”、“正在进行”、“预期”、“管理层相信”、“我们相信”、“我们打算”、“应该”、“可能”、“ 可能”、“将会”以及类似的词语或短语时，我们是在识别可能涉及 估计的前瞻性陈述，可能导致实际结果或结果与前瞻性陈述中所表达的大不相同的假设和不确定性。在做出这些前瞻性陈述时，公司假设当前市场将继续 并增长，下列风险不会对公司产生不利影响。

根据其性质，前瞻性陈述涉及许多假设、固有风险和不确定性，既有一般性的，也有具体的，这些 导致预测的结果可能不会发生或可能被推迟。前瞻性表述可能与未来的财务状况、运营结果、计划、目标、业绩或业务发展有关。这些陈述仅以发表之日的 为准，基于目前可获得的信息以及当时对未来事件的当前预期和假设，受许多已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能导致实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的内容大不相同，包括但不限于与以下内容相关的风险和不确定因素：

可能导致本公司的实际结果、业绩或成就与任何未来结果、 该等前瞻性信息明示或暗示的业绩或成就大不相同的其他 因素包括但不限于以下风险：本公司的经营历史有限；未来的资本需求和额外融资的不确定性；股价波动；本公司 需要管理其计划中的增长和扩张；网络安全威胁和黑客攻击；停止加密货币货币化的可能性； 分散金融系统的有限历史；技术过时和难以获得硬件；加密货币的价格波动；2020年5月和未来任何比特币减半事件；加密货币网络困难和全球计算能力增加的影响 ；经济对监管服务条款和电价风险的依赖；未来的利润/损失和生产 收入/支出；加密货币交易所是新的，大多不受监管；公司对可用资金的自由裁量权；政治和监管风险；许可证和许可证；服务器故障；全球财务状况；税收后果；环境法规； 环境责任；错误交易和人为错误；现有和计划中的设施的继续发展；保险不可用的风险；竞争；对关键人员的依赖；信用风险；加密货币广泛使用的不确定性； 利率风险；货币汇率波动；控股股东风险；以及新冠肺炎大流行风险。可能影响本公司未来业务业绩的特定因素 包括但不限于：区块链基础设施的建设和运营可能不会按当前计划进行，或者根本不会；扩展可能不会像当前预期的那样实现，或者根本不会；数字货币市场；成功开采数字货币的能力；收入可能不会像当前预期的那样增加，或者完全不会增加；可能无法有利可图地清算当前的数字货币库存，或者根本不可能；数字货币价格下跌可能对运营产生重大负面影响；数字货币价格的波动；本公司以经济价格开采加密货币所依赖的可再生能源的预期可持续性；完成当前和未来融资的能力；阻止本公司经营业务的任何法规或法律；数字货币的历史价格，以及挖掘与历史价格一致的数字货币的能力。

除适用法律可能要求的情况外，我们不承诺、也不打算更新或修改我们的前瞻性声明，并且我们承担 没有义务更新本注册声明中包含的任何前瞻性声明。因此，不应假设我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件如此类前瞻性陈述中所明示或暗示的那样存在。

第 部分I

第 项1：业务

除非 文意另有所指，否则在本10-K年度报告(“年度报告”)中，术语“时”、“本公司”和“本公司”是指Soluna Holdings，Inc.及其合并子公司， “SCI”是指SolunaComputing，Inc.，前身为EcoChain，Inc.。本年度报告中以Form 10-K格式使用的其他商标、商号和服务标记 均为其各自所有者的财产。

概述 和最新发展

Soluna控股有限公司(以下简称“世纪”、“公司”、“我们”)前身为机械技术公司，于2021年3月24日在内华达州注册成立，是1961年在纽约州注册成立的机械技术公司的继任者，其合并于2021年3月29日生效，总部位于纽约州奥尔巴尼。自2021年11月2日起，公司名称由“机械技术有限公司”(或“MTI”)更名为“Soluna 控股公司”。

史 目前通过我们的全资子公司--Soluna计算公司(“SCI”)开展业务。SCI致力于通过可再生能源供电的数据中心挖掘加密货币。最近，SCI建立了模块化数据中心 ，通过专有挖掘和托管业务模式用于加密货币挖掘。SCI计划继续开发和建设模块化数据中心，将废弃的可再生能源用于加密货币挖掘，并在未来可用于密集、可批处理的计算应用，如人工智能和机器学习，目标是提供电池存储或传输线以外的经济高效的替代方案。该公司总部位于纽约州奥尔巴尼，使用技术和有意设计来解决复杂的现实世界挑战。该公司的数据中心通过以下项目运营：伊迪丝项目、索菲项目、玛丽项目和多萝西项目。

在 出售(定义如下)之前，我们还通过我们的全资子公司MTI Instruments经营业务，MTI Instruments是一家仪器企业，从事 振动测量和系统平衡解决方案、精密线性位移传感器、仪器和系统解决方案以及晶片检测工具的设计、制造和销售。MTI仪器公司于2000年3月8日在纽约注册成立。MTI仪器的产品包括用于军用和商用飞机的发动机振动分析系统，以及用于工业制造市场以及研究、设计和工艺开发市场的位置、位移和振动应用的电子测量仪器。这些系统、工具和解决方案是为市场和应用而开发的，这些市场和应用需要复杂机械的一致操作、产品、流程的精确测量和控制以及自动化制造和组装的开发和实施。2021年12月17日，我们宣布已与潜在买家(“买方”)就可能将MTI仪器(“意向书”)出售给无关的第三方 签订了一份不具约束力的意向书。根据意向书，买方将100%收购MTI仪器的已发行和已发行普通股。由于 上述原因，MTI仪器业务于截至2021年12月31日的综合财务报表及截至2021年12月31日的10-K表格年度报告(于2022年3月31日呈交美国证券交易委员会)及该等截至2022年12月31日止年度的综合财务报表(以下简称“年报”)中呈报为非持续经营。 于2022年4月11日，吾等完成出售MTI仪器(以下简称“出售”)。MTI仪器不再是我们的全资子公司，因此，我们退出了仪器业务。

于二零二二年四月十一日，施正荣与NKX Acquiror，Inc.(“买方”)订立购股协议(“购股协议”)，根据该协议，本公司于该日出售其全资附属公司MTI Instruments的所有已发行及已发行股本股份，作价约9,400,000美元现金，惟须作出 购股协议(“出售”)所载的若干调整。买方向本公司支付的对价是基于总计约1,075万美元的企业价值。该公司确认了大约780万美元的销售收益。

项目 伊迪丝

位于华盛顿州韦纳奇的伊迪丝项目是一个允许消耗高达3.3兆瓦(MW)的项目。数据中心 于2020年5月从吉瓦破产的遗产中收购。该项目在一个电价不断上升的地区运营。 在Soluna被收购时(2020年5月)，不包括该设施的所有费用的峰值电价为2.68美分千瓦时，预计到2025年1月将增加3.62美分千瓦时。

在2022年第一季度，ETH(“以太”)基金会明确表示，正在进行合并以证明风险 ，图形处理单元(“GPU”)挖掘在未来将面临挑战。2022年初夏，索鲁纳开始为这些资产寻找买家。Solura最终在2022年9月以79万美元的价格出售了GPU采矿资产和其他采矿设备。Soluna已承诺按成本提供若干设施合约及加价，以促进新拥有权下采矿资产的持续营运。

项目 玛丽

玛丽项目是索鲁纳位于肯塔基州的20兆瓦代管设施。该设施是索鲁纳在肯塔基州的第一个项目， 在建设索菲绿地项目之前。该网站由田纳西河谷管理局(“TVA”)电网供电，并被设计为全天候运行强制性TVA削减窗口。

于2021年12月30日，本公司的间接全资附属公司SolunaMC Bording 2021-1 LLC(“借款人”)与NYDIG ABL LLC(“NYDIG”)签订了一份主设备融资协议(“MEFA”)，作为贷款人、服务商和抵押品代理 (“NYDIG贷款”)。《主协议》概述了设备融资总额高达约1,440万美元 的融资框架。

2022年1月，Soluna开始向Project Marie投资，以升级该设施，以支持20兆瓦的电力消耗，并 在主要租赁建筑中提高电力效率。这些升级工作已于2022年2月完成。1月，Soluna 在该设施完成了传统托管客户的推出，并将替换为专有采矿设备。

在 3月和4月，由于CC Metals和 Molys，LLC(“CCMA”)拥有的电气基础设施问题，该工厂经历了几次计划外停机。尽管有这些挫折，该设施仍能够恢复并继续以稳定的哈希率运行 全年。当比特币低迷来袭时，Marie工厂主动确保矿工库存的最高效率 ，并采取行动减少现场级支出。

玛丽电力项目受到金融管道管理局(FCA)在夏末增加的变化的影响，这些变化处于多年来未曾见过的水平。为了进一步降低贡献保证金的风险，该公司开始与该站点的10兆瓦 托管客户进行合同谈判，该客户的续订将于9月到期。这些谈判产生了更有利的费用结构，使公司能够更好地应对FCA的波动和更广泛的比特币经济。

随着比特币价格在2022年期间的下跌，到2022年9月，Marie的现金流变得不足以 完全偿还NYDIG贷款。在与NYDIG讨论后，同意了2022年9月和10月两个不同的月度豁免付款。 然而，到2022年11月，借款人未能付款，随后在2022年12月20日，借款人收到了NYDIG关于MEFA的加速和收回通知(“NYDIG通知”)，由借款人和NYDIG之间发出。 借款人在MEFA下的义务和NYDIG通知中反映的义务被限制在借款人及其直接母公司Soluna MC LLC。本公司不是与NYDIG或为NYDIG的利益而签订的任何担保、抵押品协议或其他支持协议的一方。借款人已与NYDIG进行对话，以解决NYDIG通知中规定的事项。

NYDIG通知指出：(A)借款人未能遵守或履行MEFA中包含的某些契诺、条件或协议 ，且在借款人知道此类违约后十天内未予补救，从而导致了MEFA项下的违约事件，以及(B)借款人根据担保、抵押品协议或其他支持协议违约，这 导致了MEFA项下的违约事件。此外，NYDIG的通知指出，借款人未能在到期时支付MEFA项下的某些本金和利息，这也构成了MEFA项下的违约事件。由于发生了上述违约事件，并根据MEFA，NYDIG(X)宣布MEFA项下所有到期和欠款的本金和所有随附的贷款文件(定义见MEFA)到期并立即支付，(Y)对MEFA和贷款文件项下的任何未偿还本金金额(连同所有当时未付的利息)和所有其他债务实施违约利率 ，并(Z)要求归还MEFA和贷款文件项下的所有设备。

2023年2月23日，NYDIG取消了担保MEFA的所有抵押品的抵押品赎回权，导致该公司在现场的所有采矿资产和Project Marie的某些运营资产获得了须报告的处置。此外，NDYIG已表示打算以贷款文件中有关被告债务和责任的公司面纱索赔为依据，起诉担保人的母公司SCI。SCI否认任何此类责任， 已于2023年3月16日向内华达州克拉克县第八司法地区法院提出申诉，要求对NYDIG作出宣告性判决。此外，借款人还在2023年2月23日收到了终止与CC Metals and Metalys，LLC签订的管理和托管服务协议的通知。由于这一行动和该设施的某些其他特点，公司选择关闭玛丽设施，并损害了玛丽设施的某些财产、厂房和设备资产。该公司相信，通过将其人员和资本集中在其Dorothy设施上，将使其利润和资产回报率最大化。

项目 索菲

索菲项目是索鲁纳位于肯塔基州的25兆瓦模块化数据中心。该设施是第一个基于索鲁纳的模块化设计、电气设计并由其专有软件Maestro OS(™)提供支持的网站。该站点由TVA电网供电 ，旨在非高峰时间运行，以帮助西肯塔基州农村电力合作社(“WKRECC”)管理其 过剩能源消耗。在2022年期间，在活动全面升级后，该地点的电价约为每千瓦时4.0美分。

到2022年4月8日，索菲的旧机器(Bitmain S9)将被更新的型号取代，从而提高哈希率和功耗 效率并消耗超过20兆瓦的能源。2022年5月，Project Sophie团队搬进了已完工的办公室，增加了一条新的沥青路，并升级了现场的网络基础设施。2022年6月和7月，该网站安装了新的Bitmain S19并更换了S9机器，超过了之前的挖掘 哈希率。Project Sophie还举办了一系列 削减和MaestroOS控制系统，这是我们专有的负载监控管理系统，与领先的可再生能源公司和资本提供商进行了演示，进一步提高了网站的性能。

项目 Dorothy

Dorothy项目是一个100兆瓦的Soluna模块化数据中心，位于德克萨斯州西尔弗顿市的布里斯科风电场。它于2021年10月作为与SolunaCallisto合并的一部分被收购，并在合并财务报表的脚注5中进行了更详细的讨论。 该项目的初始50兆瓦阶段包括分两个子阶段的44栋模块化数据中心建筑，Dorothy 1A和Dorothy 1B。这些阶段中的每个阶段都是25兆瓦。Dorothy是使用Soluna的专有设计和软件构建的第二个模块化数据中心。该设施旨在消耗风电场和电网产生的浪费电力。它结合了从索菲项目中学到的知识和增强功能。

允许 和建设：

2022年3月，Solura通过与土地所有者和Briscoe Wind Farm，LLC签订了一项早期访问协议，开始了工地层面的建设，以放置混凝土垫层并安装工地的主仓库。2022年4月，开始了对互联网服务提供商的采购。到2022年5月，该公司开始安装预制的模块化数据中心建筑，并为地下电力管道挖沟。

2022年6月15日，德克萨斯州电力可靠性委员会(“ERCOT得克萨斯州独立系统运营商)成立了一个新的特别工作组，大型灵活负载互联工作组(LTLTF)，以处理与比特币挖掘相关的压倒性 增长的新负载互联请求。新特别工作组的章程侧重于研究这些数据中心对系统的影响，并建立新的临时审批流程。新工艺包括增加新的技术研究和建模，以确保电气系统的可靠性。布里斯科、Oncor和Solura在整个2022年夏季和初秋合作完成了所需的 技术研究。

2022年10月31日，在完成所需研究后，布里斯科风电场向ERCOT提交了修订后的资源资产登记表(RARF)，请求将Dorothy项目作为100兆瓦的表后负荷添加，并启动建模 过程。2022年12月8日，布里斯科/索卢纳项目获得ERCOT建模团队的批准。2022年12月19日，所有必需的研究都获得了批准，Dorothy项目也获得了ERCOT LFL的“大都会计划”批准。

在获得ERCOT批准的同时，在2022年夏秋两季，Soluna继续在Dorothy建造更多的建筑，安装电力基础设施，完成仓库和办公楼，包括辅助暖通空调和电力。2022年9月至12月，Dorothy 1A的所有机械和电气施工均已完成。2022年10月15日，多萝西1B正式暂停施工。2023年3月，数据中心的变电站互联完成，Dorothy 1B恢复建设，并安装了现场网络和监控和数据采集系统。

项目级 融资：

2022年4月22日，SCI与SpringLane Capital管理的基金签署了最终协议，提供3500万美元的资金池，用于资助Soluna与可再生能源项目共处一地的项目。资金池中至少有1,250万美元专门用于多萝西项目。2022年7月，Solura开始动用SLC资本为Dorothy建设提供资金，并将资本返还给公司用于过去的资金。作为对SLC的贡献的交换，本公司和Spring Lane分别获得SolunaDVSL ComputeCo，LLC(“DVSL”)约68%和32%的B类会员权益。截至2022年12月31日，本公司合并了可变利息实体DVSL的账目。

2023年3月10日，SCI完成了一系列项目级协议的最后一批，获得了750万美元的资本，用于资助多萝西设施的第一个25兆瓦项目，并从SLC管理的资金中支付公司费用。这笔额外资本将用于帮助 完成变电站互联和Dorothy设施的最后阶段，以及Soluna的公司运营。自2022年以来，SLC一直是Soluna在项目和公司业务层面的战略合作伙伴。在这一系列交易中，SLC将其在DVSL的持股比例从约32%增加到85%，并将SCI的持股比例 从68%降至15%。在SLC实现其投资的18%内部回报率障碍后，Solura保留对SolunaDVSL ComputeCo的 利润的50%的权利。

作为Dorothy设施的一部分而开发的第二个25兆瓦项目仍由本公司间接全资拥有，该项目的所有权由SolunaDV ComputeCo，LLC(“DV”)持有。

与交易对手达成最终协议：

在整个2022年SCI的企业发展中，SCI继续与Golden Spled电气合作社，Inc.， 德克萨斯州合作公司(GSEC)和灯塔电气合作社，Inc.，Inc.，德克萨斯州合作公司(LHEC)，Oncor Electric Delivery，LLC(“Oncor”)和Briscoe Wind Farm，LLC的各种赞助商和融资方(“Briscoe”)谈判最终文件。 这些协议于2023年3月敲定(见下文)。

2023年3月2日，内华达州有限责任公司SolunaDV Services，LLC(“ServeCo“)及本公司的一间间接全资附属公司，与Briscoe、(B)GSEC及(C)LHEC订立一系列协议。所有协议均于2023年2月24日生效 (“生效日期“)。该公司正在分阶段开发模块化数据中心(“Dorothy 设施“)。多萝西设施的两个阶段的峰值需求为50兆瓦，如果经双方同意， 所有四个阶段全部完成，数据中心的峰值需求估计为150兆瓦。多萝西设施将建在位于德克萨斯州布里斯科和弗洛伊德县或附近的布里斯科150兆瓦风力发电场旁边，并由其提供能源。布里斯科 风电场“)。根据协议，LHEC和GSEC将向Dorothy设施供应布里斯科风电场和ERCOT市场的能源。

ServeCo 和LHEC签订了SolunaDV服务有限责任公司的电力服务协议(“零售协议“)转售 从布里斯科风电场和ERCOT市场供应的能源，由GSEC交付，用于为Dorothy设施的能源负荷提供服务。 如上所述，GSEC已通过单独的协议安排从Briscoe批发购买电力或从ERCOT市场交付和购买电力 ，以向LHEC提供电力和能源，以转售给ServeCo，向Dorothy设施提供服务。零售协议的初始期限为五年，除非由LHEC或ServeCo终止，否则最多有五个延期期限，每个延期一年。

ServeCo 和Briscoe还签订了合作协议(“合作协议“)，据此，Briscoe及ServeCo同意有关Dorothy设施的不动产及建造、互连、准许、营运、维护、拆除及退役Dorothy设施的若干权利、义务及限制，以及适用的信贷支持。Soluna DV ComputeCo，LLC(特拉华州的一家有限责任公司及本公司的间接全资附属公司)与Soluna DVSL(特拉华州的一家有限责任公司及本公司的一间间接全资附属公司)于生效日期各自订立合并协议，成为合作协议的订约方。除非合作协议按照其条款提前终止，否则合作协议的期限为自生效日期起至购电协议期满或终止为止，截止日期为布里斯科和GSEC之间的 。PPA”).

ServeCo、Briscoe、LHEC和GSEC还签订了性能和净能源安全协议(变压吸附“)，根据 哪个ServeCo将就其在零售协议和其他交易协议下的义务向LHEC提供某些信贷支持。PSA于生效日期生效，并将在零售协议终止或PPA终止后的18个月内继续有效。

在生效日期，ServeCo和Alice Fay Grabbe(“物主“)订立租赁协议(”租赁“) 为Dorothy设施租赁位于德克萨斯州布里斯科县的某些不动产。除非根据其条款提前终止，否则租赁的初始期限为五年。除非ServeCo或Owner终止，否则租赁的初始期限将自动延长五个额外的一年 期限。

公司组织

我们的 网站位于Http://www.solunacomputing.com。我们网站上包含的信息不构成本年度报告的一部分，也不包含在本年度报告中。

截至2022年12月31日，施正荣的公司组织结构如下。

从2023年1月1日起，SLC将其在SolunaDVSL ComputeCo的持股比例从约32%提高到85%，进而将SCI的持股比例从68%降低到15%。

潜在退市通知

2022年12月21日，本公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市资格人员发来的函件(“纳斯达克通知”)，通知指出，根据纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条规定的公司普通股(“纳斯达克”)连续30个工作日的收盘价，纳斯达克普通股不再符合维持每股1.00美元的最低收市价的要求。本通知对 公司普通股在纳斯达克资本市场上市暂不生效。

根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，本公司有180个历日的宽限期，或至2023年6月21日，以恢复 遵守继续上市的最低收盘价要求。为了重新获得合规，公司普通股的最低收盘价 必须在至少连续十个工作日内至少为1.00美元。

202年3月10日股东特别会议结果 3

公司于2023年3月10日召开股东特别大会，经公司 股东批准下列事项：

业务 细分市场

加密货币 专有挖掘细分市场

SCI 从事加密货币挖掘，通过加密货币挖掘来验证加密货币用户之间的交易并将其添加到区块链公共分类账中。 加密货币挖掘还将新的加密货币硬币引入现有的流通供应，促进点对点去中心化 网络，而不需要第三方中央机构。

加密货币 挖掘收入

当相关的加密货币通过其在Coinbase和Bittrex的账户转换为美元时，SCI确认收入。Coinbase和Bittrex是加密货币交易所(即，促进加密货币与其他资产的交换的平台，如常规货币或其他数字货币)。SCI每天通过Coinbase和Bittrex帐户将加密货币兑换成美元。SCI主要挖掘比特币，在前几年，在2022年挖掘了Etherum、Etherum Classic Litecoin、RavenCoin、ZCash和Sia。挖掘的加密货币类型具体基于公司每个数据中心安装的加密货币挖掘器，因为每个挖掘器一次只能挖掘一种加密货币。这些挖掘器以称为“哈希率”的速度执行复杂的计算。SCI参与矿池，在那里我们矿工的计算与其他矿工的计算相结合，在区块链上放置区块，从而生成相关的工作证明和相关的加密货币 奖励。*矿池运营商使用软件跟踪所有矿工对池的贡献，并根据池中每个参与者的比例贡献将新铸造的加密货币分配给池中的每个参与者。SCI监控其对每个池的贡献和相关加密货币的分配，以确保SCI收到正确的加密货币数量。分配给SCI的加密货币 每天都会自动发行到其Coinbase和Bittrex帐户，或者基于达到SCI与池建立的 已开采硬币的阈值水平。在将 转移到SCI的Coinbase和Bittrex帐户之前，Sia和Zash等某些硬币会被池转换为比特币。Coinbase和Bittrex每天由SCI启动美元转换。Coinbase和Bittrex根据转账时的硬币价格将硬币兑换成美元。然后，美元被转移到SCI的银行账户。

加密货币 数据托管服务细分市场

本公司已订立客户托管合约，为加密货币 矿业客户提供电力及网络连接，以换取每兆瓦时固定费率(“合约容量”)及分享 矿业利润。该公司的大部分托管服务都设在Project Marie工厂。该公司向托管客户分配了约10兆瓦。主办费按月预付。实际每月金额在每月结算后计算，并根据ASIC各自合同中包含的条款与每月预付款进行对账。每月 预付款和客户押金作为其他负债反映。客户合同保证金在合同签订时支付，并保留至合同关系结束为止。2022年8月，该公司对Project Marie的托管合同进行了更改，改为每月收取统一的 费用，然后将电费视为传递费用，而不将其确认为收入。本公司仍可从本托管合同中获得利润分成。2023年2月23日，借款人收到终止与CC金属及合金有限责任公司签订的管理和托管服务协议的通知。由于这一行动和该设施的某些其他特点 (见上文)，该公司选择关闭玛丽设施。该公司预计未来的托管合同将具有上文所述的电力传递影响、运营管理费组成部分和利润分享要素。

挖掘和托管服务的加密货币 资产

Soluna 从事用于托管某些加密货币资产的站点位置的设计、开发和建设，称为挖掘机。 Soluna使用特定的专业技术来构建和构建这些数据中心。这些现场定位设施包括称为模块化数据中心的某些建筑、包括变压器、开关设备和母线、机架和其他设备在内的电气设备。

加密货币 资产称为挖掘器，由硬件和软件组成，执行挖掘加密货币所需的计算，如上文“加密货币收入”中所述，因此是加密货币 矿场(包括SCI)产生的相关收入的来源。SCI有数千个现役矿工，主要是比特币矿工，产生比特币。由于许多原因，包括(I)SCI在二级市场从多个不同的卖家手中购买矿工，以及(Ii)价格因供求关系而波动，以及所购矿工可以开采的特定加密货币的价格变化，进而推动矿工的成本，因此购买这些资产的成本定期波动。

比特币 挖掘生态系统和竞争格局

比特币 采矿者在全球范围内竞争，并以各种结构组织起来，从使用一个或多个系统的个人运行采矿作业，到拥有数千个系统的工业规模数据中心。零和、赢家通吃的方法导致了 对硬件、软件、设施设计和电力采购战略创新的强烈关注。矿工可以将自己 组织到池中，这将创建一个更稳定的收入流，将他们的哈希率与其他矿工聚合在一起。采矿业务是全球性的，并不由任何特定的个人或组织主导。

剑桥比特币电力消耗指数估计，哈希率在全球范围内的分布如下(2022年1月)：¹

¹Https://ccaf.io/cbeci/mining_map

公司在三个主要方面区分其战略：

尽管有这些竞争优势，我们仍面临来自其他加密货币开采公司的激烈竞争，其中一些公司可能拥有更多的财务、技术和运营资源。我们的主要竞争对手是：

随着行业的发展，可能会出现新的进入者，现有竞争对手可能会采用新的战略或技术，这可能会 挑战我们的地位。为了保持竞争力，我们继续致力于不断提高我们的采矿效率，投资于先进的 技术，并密切关注监管发展，以有效地驾驭动态的竞争格局。

知识产权

比特币的生产由开源软件管理，此外还依赖内部开发的软件和设计方法，并将其作为商业秘密加以保护。

Soluna 已向美国专利和贸易市场局提交了八份临时专利申请。这些专利涉及公司采用的与模块化数据中心(MDC)概念相关的技术，如模块化架构、冷却技术、模拟 技术以及与数据中心控制相关的整体技术。还有临时专利涉及数据中心的可变功耗和发电供应与需求的本地联合优化。临时专利申请 必须在提交后一年内转换为正式专利申请。

Soluna 还提交了两项完整的专利申请，均为实用专利。第一个与模块化数据中心有关，具体来说就是站点上建筑物(模块)的布局。布局以及特定的元素是推动我们效率的关键元素。

第二个完整的申请是关于发电供应与使用数据中心产生的需求的本地联合优化。 本专利概述了将独立计量的负荷与发电放在一起的方法。

不能保证公司的任何专利申请将获得批准，或者如果获得批准，是否会向公司传达任何竞争优势 。实施专利是一个及时且昂贵的过程，公司可能没有足够的资源来追究任何侵权行为。

Soluna 拥有该公司名称的注册商标。

股权投资-Harmattan Energy，Ltd(“HEL”)

在与高等学校订立二零二零年一月经营管理协议的同时，本公司根据与高等学校订立的购买协议，以总购买价500,000美元购买高等学校158,730股A类优先股，对高等学校作出策略性投资。根据购买协议条款的要求，在接受交付后，本公司额外购买了79,365股HEL的A类优先股，总购买价为250,000美元。本公司亦有权但无义务购买HEL及其附属公司的额外股本证券(包括额外的HEL A类优先股)，前提是HEL就其本身的风力发电设施获得 某些水平或类别的项目融资。此外，本公司还与特拉华州有限责任公司Soluna Technologies Investment I，LLC签订了一份附函协议，日期为2020年1月13日，按完全稀释的基础拥有HEL 61.5%的股份，并由Brookstone Partners关联董事控制。附函协议规定，在HEL发行低于商定估值门槛的额外股本 时，将向公司转让HEL的额外A类优先股。

HEL的几个股权持有人与Brookstone Partners有关联，Brookstone Partners是一家投资公司，通过Brookstone Partners收购XXIV，LLC持有该公司的股权。我们的一名Brookstone关联董事担任董事，现任HEL代理总裁，另一名Brookstone关联董事兼本公司首席执行官拥有HEL的所有权 权益。于截至2022年12月31日止年度内，本公司已进行减值评估，并注意到本公司于HEL投资的750,000美元已全额减值，并于2022财政年度的账面上注销。

现有 或可能的政府法规

监管

加密货币 开采在很大程度上是一种在州和联邦层面上不受监管的活动。我们预计加密货币开采将在近期和长期内面临更严格的监管。我们无法预测未来的法规可能会如何影响我们的业务或运营。 国家对加密货币挖掘的监管对于我们在哪里进行采矿操作非常重要。我们的Dorothy项目位于德克萨斯州。就州监管而言，德克萨斯州是加密货币矿商最有利的监管环境之一。

2022年3月，美国宣布计划建立统一的联邦加密货币监管制度，一批美国参议员致函美国财政部，要求财政部长耶伦调查财政部监测和限制使用加密货币以逃避美国制裁的能力。在提交本年度报告时，我们无法预测 任何新法规可能对我们的业务产生的影响。我们继续监督并积极参与与我们行业相关的立法事项的对话。

2022年8月17日，美国众议院能源和商业委员会致函其他拥有比特币开采业务的上市公司，要求提供与接受者的环境影响和能源消耗有关的信息。

2022年9月，白宫发布了一份关于加密资产在美国的气候和能源影响的报告。 该报告指出，能源部和环境保护局应启动一项程序，以收集数据并制定包括采矿设备在内的加密资产技术的环境性能和节能标准。如果这些措施在实现行政当局的环境目标方面被证明无效，报告呼吁行政当局探讨行政行动和立法，以限制或消除使用高能源强度的协商一致机制进行加密资产挖掘。

在提交本年度报告时，我们 无法预测任何新的标准、法规或法规可能对我们的业务产生的影响。我们继续监督和积极参与与我们行业相关的监管和立法事项的对话。

此外， 2022年12月，SEC的公司财务部发布了指导意见，建议公司披露对加密货币市场的敞口和风险 。虽然关注的是数字资产管理公司和交易所，而不是比特币矿商，但如此大型的资产管理公司和交易所的倒闭可能会增加比特币的价格波动性。Soluna不会将我们的比特币存储在此类交易所中；但是，我们可能会受到此类故障的影响。

2023年1月，美联储、货币监理署和联邦存款保险公司发表了一份联合声明，劝阻银行与加密资产行业的客户开展业务。2023年1月，美联储还发布了一份政策声明，将其权限扩大到州特许银行。

同样在2023年1月，众议院宣布了其有史以来第一个数字资产金融服务小组委员会，并打算 为数字资产行业制定监管框架。参议院银行委员会的两党领导层也宣布了这一目标。

随着监管和法律环境的发展，我们可能会受到新法律的约束，例如SEC和其他机构的进一步监管。 这可能会影响我们的采矿和其他活动。有关我们对现有潜在风险和未来法规对我们业务构成的其他讨论，请参阅第一部分，第1A项。本年度报告的“风险因素”。

环境

人们越来越关注用于比特币开采的能源数量，特别是来自不可再生能源的能源及其对环境的影响 。许多媒体报道只关注比特币开采的能源需求，并将其作为环境问题 。然而，这些报告往往忽略了有关比特币挖掘对电网上其他客户的积极贡献的讨论 。比特币开采业务代表着对能源的稳定需求，并且可以迅速缩减，这是从事比特币开采的企业的独特定位，以应对紧急情况下增加的电力需求。总体而言，我们的运营 鼓励新的发电开发，我们的行动有助于减少停电和电价飙升的频率和影响 。

人力资源 资本资源

截至2023年3月20日，我们拥有32名员工，其中全职员工30人，兼职员工1人，全职顾问1人，其中SHI员工9人(财务部门6人，高管3人)，SCI员工23人。在SCI的员工中，一人在财务部门，十四人在运营部门，一人在企业发展部门，四人在技术和工程部门，还有两名高管。运营人员包括 直接参与我们数据中心战略的人员以及数据中心维护和监督角色。我们组织内的某些职位需要特定于行业的技术知识。我们已经成功地吸引和留住了 名合格的技术人员担任这些职位。我们的任何员工都不受任何集体谈判协议的保护。

我们的人力资本资源目标包括识别、招聘、留住、聘用、激励和整合我们的现有员工和其他员工。公司通过具有竞争力的薪酬方案为员工提供支持，包括公司股权、丰厚的医疗福利和灵活的PTO政策。我们有远程和现场员工的组合。

保险

本公司及其附属公司向信誉良好的保险人维持保单，承保的风险及金额为管理层已决定为我们的业务审慎处理，而我们相信该等保单的范围及承保范围在所有重大方面与其他类似业务所维持的保单相若。这些保单包括D&O险、建筑商险、财产险、一般责任险、汽车险和其他意外伤害险。

第 1a项。风险因素

我们的业务、财务状况和经营业绩受到许多风险因素的影响，既有我们已知并在下文中确定的风险因素，也有其他可能不时出现的风险因素。这些风险因素可能导致我们的实际结果与本10-K年度报告(本“报告”)和其他报告中的前瞻性陈述所建议的结果大不相同，并可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利的 影响。此外，如果这些风险因素中的任何一个发生，我们证券的交易价格可能会下跌，我们证券的投资者可能会损失他们对我们证券的全部或部分投资。在评估我们的前景时，应仔细考虑这些风险因素以及本报告中包含的其他信息。

与公司及其增长战略相关的风险

该公司作为一家持续经营企业的运营能力受到质疑。

公司合并财务报表附带的审计意见和说明披露了持续经营的资格，以证明其继续经营业务的能力。随附的综合财务报表是在假设本公司将作为持续经营企业继续经营的前提下编制的。截至2022年12月31日，公司已发生亏损，累计亏损2.218亿美元，预计在业务发展过程中将进一步亏损。

随附的综合财务报表显示，截至2022年12月31日，公司没有产生足够的收入来产生净收入 ，营运资本为负值。公司作为持续经营企业的持续经营能力取决于 其筹集资金为未来数据中心和营运资金需求提供资金的能力，或其有利可图地执行其业务计划的能力。该公司长期回归和继续经营的计划包括通过出售其普通股和/或债务为其未来的运营提供资金。此外，美国和其他地区资本市场的波动性和总体经济状况 可能会对筹集所需资金构成重大挑战。这些因素使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

本公司的综合财务报表不会对除正常业务过程外的资产变现和负债清偿所需的任何调整生效，其金额与随附的综合财务报表中所反映的金额不同。

我们 可能无法对我们欠可转换票据债券持有人的巨额债务进行再融资、延期或偿还，这将对我们的财务状况和持续经营的能力产生重大不利影响。

我们 预计在不久的将来，我们将需要筹集大量债务或股权资本，以便在可转换票据持有人到期时偿还我们欠他们的未偿还债务。2021年10月25日，本公司向某些机构投资者发行了本金总额约1,630万美元的可转换票据，总购买价为1,500万美元。通过截至2023年3月23日的原始发行，票据持有人已转换了约520万美元的债务。 截至2023年3月23日，我们欠可转换债券持有人约1160万美元的本金，本金将于2023年4月25日到期 。如果我们无法筹集足够的资本在到期时偿还这些债务，并且我们无法延长到期日或对这些债务进行再融资，我们将违约。我们不能保证我们将能够筹集必要的资本来偿还这些债务，或者我们将能够延长到期日或以其他方式对这些债务进行再融资。 在可转换债务违约时，我们的可转换债券持有人将有权行使其权利和补救措施来收回， 这将包括对我们的资产进行止赎。因此，违约将对我们的业务产生实质性的不利影响，如果我们的可转换票据持有人行使其权利和补救措施，我们可能会被迫寻求破产保护。

由于全球大流行、流行病或疾病爆发以及由此引发的全球供应链危机，我们 可能会受到宏观经济状况的影响。

源自新冠肺炎疫情期间的全球贸易状况和消费趋势将继续存在，并可能对我们和我们的行业产生长期的 不利影响。新的流行病、流行病或疾病暴发带来的风险持续存在，持续存在的新冠肺炎相关问题加剧了港口拥堵以及供应商间歇性关闭和延误，导致加快新矿工交付的额外 费用，以及我们扩张计划所需的关键材料。此外，矿工制造商 受到以下因素的影响：用于生产矿工所依赖的高度专业化ASIC芯片的半导体供应受限，以及随着劳动力和全球供应链继续受到新冠肺炎的影响，制造新矿工的劳动力成本增加，并可能进一步受到各种流行病或疾病全球爆发的影响，最终导致 新矿工的价格持续上涨。因此，在全球供应链危机得到解决并缓解这些非同寻常的压力之前，我们预计获得和部署新矿工的成本将继续高于往常，我们可能会面临以 价格或我们认为可以接受的数量获得我们所需的新矿工的困难，我们的业务和运营结果可能会因此受到影响。

此外，疫情造成的劳动力短缺可能会增加招聘和留住我们开展业务和执行战略增长计划所需的高资质和积极性人员的难度和劳动力成本。维持我们的增长计划将需要我们的供应商和供应商的持续准备和偿付能力，稳定和积极的生产劳动力，以及 政府合作，每一项都可能受到我们无法直接控制的宏观经济因素的影响。

我们 无法预测当前全球趋势的持续时间或方向或其持续影响。最终，我们将继续监控宏观经济状况以保持灵活性，并根据需要优化和发展我们的业务，我们将必须准确地预测全球需求和 基础设施需求，并相应地部署我们的员工和资本资源。如果我们经历了不利的全球 市场状况，或者如果我们不能或不能在与此类条件相适应的范围内维持运营，或者如果我们后来被要求或选择再次暂停此类运营，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

我们预计收购新矿商的成本将继续受到全球供应链危机的影响。

同样， 全球供应链危机，加上对计算机芯片的需求增加，导致半导体短缺， 我们在比特币开采业务中雇用的矿工的供应链和生产面临挑战。挖掘机是围绕ASIC芯片构建的高度专业化的 服务器，很少有制造商能够以足够的规模和质量生产这些服务器，以适应我们的运营。 因此，生产这些挖掘机的成本增加，他们的制造商将增加的生产成本转嫁给像我们这样的采购商。因此，在全球供应链危机得到解决并缓解这些非同寻常的压力之前，我们 预计获取和部署新矿工的成本将继续高于往常，这可能会对我们的财务状况 和运营结果产生不利影响。

我们未来设施的建设 可能会使我们面临额外的风险。

除了我们的Dorothy设施之外，我们 打算继续建设模块化数据中心，这可能会使我们面临可能不会暴露的重大 风险，包括与以下来源相关的风险：施工延误；缺乏部件和/或劳动力；部分由于通货膨胀导致的价格上涨；以及数据中心设备的延误；劳资纠纷和停工，包括因流行病、流行病和其他健康风险而中断工作；意外的环境问题和 地质问题；与公共机构和公用事业公司的许可和审批有关的延误；以及站点 准备就绪的延迟导致我们无法履行与此类扩建相关的承诺。

所有与建筑相关的项目都依赖于我们的人员在整个设计和施工过程中的技能、经验和专心。 如果设计师、总承包商、重要分包商或主要供应商在设计或施工过程中遇到财务问题或其他问题 ，我们可能会遇到重大延误、完成项目的成本增加和/或其他对我们预期回报的负面影响。

如果 我们不能克服这些风险和额外的压力来及时完成我们的扩建项目，如果真的有的话，我们可能 无法实现预期的好处，我们的业务和财务状况可能会因此受到影响。

我们 可能难以为我们的加密货币活动获得银行服务。

虽然 美国的银行当局不禁止银行向与加密货币相关的业务(如公司)提供银行服务，但美联储、联邦存款保险公司和货币监理署已经向美国的银行 发布了与其加密资产风险有关的指令，因此，相当多的银行已决定限制此类活动。 因此，我们在开立银行账户、获得信用证和一般 进入银行系统方面遇到了困难，未来可能也会遇到困难。

我们 可能无法获得额外资金来将SCI托管和专有加密货币挖掘业务扩展到更大规模的业务 。

我们 正在考虑进一步扩大我们的业务规模，因为我们寻求利用我们在托管和专有加密货币挖掘操作方面的经验和专业知识。然而，要做到这一点，我们将需要筹集额外的债务和/或股权融资，而我们可能无法按可接受的条款或根本无法获得这些融资。如果无法从我们的运营中产生足够的现金或找到资金来源，我们将需要缩减或缩减我们的运营或扩张努力，包括限制我们将SCI托管 和加密货币业务扩展到更大规模运营的能力，并将对我们的业务和财务状况产生不利影响。 如果我们筹集额外的股权融资，我们的股东可能会经历他们的所有权权益严重稀释，我们普通股的每股价值可能会下降。此外，如果我们进行额外的债务融资，债务持有人可能会在支付顺序上优先于普通股持有人。我们可能被要求接受限制我们承担额外债务或采取其他行动的能力的条款，包括要求我们维持特定流动性或其他比率的条款 ，否则可能不符合我们股东的利益。

我们依赖战略合作伙伴为我们的某些设施提供资金。

为了完成我们的Dorothy设施第一阶段的建设，我们已经与Spring Lane Capital合作，后者提供了14.0美元的资金来完成建设和资助公司费用，我们可能会寻求类似的资金来完成Dorothy设施的后续阶段 和我们正在开发的其他项目。因此，我们将需要融资援助以及在影响项目的重大运营决策方面的合作。如果我们无法为我们的项目获得战略合作伙伴，或者如果我们和我们的合作伙伴在影响我们项目的问题上存在分歧，我们的增长、前景和财务业绩可能会受到不利影响。

比特币和其他加密货币在其上交易的数字资产交易所缺乏监管，这可能会使我们受到加密货币领域欺诈性行为者造成的负面宣传的影响，并可能对公司的投资产生不利影响。

交易比特币的数字资产交易所相对较新，基本上不受监管。许多数字资产交易所不向公众提供有关其所有权结构、管理团队、公司实践或监管合规性的重要信息。 因此，市场可能会对此类数字资产交易所失去信心，或可能遇到与此类数字资产交易所相关的问题，其中包括处理相当大一部分数字资产交易量的知名交易所。2022年，多家数字资产交易所 申请破产程序和/或成为多个政府机构调查的对象，其中包括欺诈，导致对数字资产生态系统的信心丧失和负面宣传增加。因此，许多数字资产市场，包括比特币市场，都经历了更大的价格波动。如果公众信心下降，比特币生态系统可能会继续受到负面影响，并经历长期波动。

这些 事件仍在继续发展，目前无法预测它们可能给我们、我们的服务提供商或整个数字资产行业带来的所有风险。数字资产交易所市场明显缺乏稳定性，数字资产交易所因业务失败、黑客或恶意软件、政府强制监管或欺诈而关闭或暂时关闭，可能会降低人们对数字资产网络的信心，并导致加密货币价值出现更大波动。数字资产交易所失败的这些潜在后果可能会对我们的投资产生不利影响。

行业中最近发生的事件，如主要市场参与者申请和寻求保护破产法第11章的诉讼程序，可能会对数字资产网络和数字资产的进一步发展和接受产生重大 影响，因为它们暴露了数字资产行业是多么不可预测和动荡 。具体地说，数字资产交易所FTX Trading Ltd.等人(“FTX”)(包括其附属对冲基金Alameda Research LLC)根据破产法第11章提交的破产申请出人意料，大大降低了人们对数字资产行业的信心，因为它是最大的数字资产交易平台之一，被认为是最安全的数字资产交易平台之一。此外，它 还揭示了潜在的系统性风险和行业蔓延，因为许多其他主要市场参与者 受到FTX第11章申请文件的影响--其中包括BlockFi Inc.等。(“BlockFi”)，作为最大的数字资产借贷公司之一。目前，我们认为我们的业务对申请破产保护的任何行业参与者都没有重大风险敞口 ；然而，加密货币资产行业关键机构的这种失败突显了主要市场参与者之间系统性互联的风险 及其可能对整个行业的影响。

由于欺诈或业务失败，FTX等主要数字资产交易所和交易平台 关闭和暂时关闭， 扰乱了投资者对加密货币的信心，并导致对数字资产行业的监管迅速升级。因此，因此，关键市场参与者的失败和系统性传染风险预计将招致更严格的监管审查。 所有这些都可能对数字资产网络和数字资产(包括比特币)的进一步发展和接受产生负面影响。

比特币 市场对陷入财务困境的加密货币公司的敞口。

几个加密平台的故障已经影响并可能继续影响更广泛的加密经济；这些影响的全部程度可能尚不清楚 。比特币是加密货币环境的一部分，容易受到金融不稳定、糟糕的商业实践和加密货币市场参与者的欺诈活动造成的价格波动的影响。当加密货币和基于加密货币的公司的投资者由于价格波动、糟糕的商业实践和/或欺诈而遇到财务困难时，它已经并可能造成对加密货币空间的信心丧失、加密货币资产声誉受损、监管机构和法律制定者加强审查 以及比特币价值急剧下跌等重大影响。这些不利影响 已经并可能在未来影响我们比特币挖掘业务的盈利能力，以及我们从托管机构规模的数据中心客户获得利润的能力。

我们的业务计划严重依赖于收购和战略联盟，我们识别、收购或以适当的条款结盟的能力，以及成功整合和管理任何被收购的公司或联盟的能力将影响我们的财务状况和经营业绩。

我们业务增长战略的一部分依赖于未来对其他实体或业务的收购，这些实体或业务可以补充我们当前的产品，增强我们的市场覆盖率或技术能力，或提供增长机会。为了在我们的市场上保持竞争力，我们可能还需要建立战略联盟或合作伙伴关系。但是，我们可能无法确定并成功谈判 合适的收购联盟、以令人满意的条款获得此类收购所需的任何融资或以其他方式完成任何此类收购或联盟。此外，任何收购或联盟都可能需要大量的管理层时间和财务资源才能完成；此外，此类收购、战略联盟或合作伙伴关系可能难以整合， 扰乱我们的业务并稀释股东价值。

例如，2020年1月，该公司成立了SCI作为其全资子公司，以追求专注于加密货币和区块链生态系统的新业务线。2021年10月，索伦纳计算通过合并成为SCI的全资子公司。在合并之前，Soluna计算通过合同安排协助我们开发和运营加密货币开采设施。 2022年5月，SCI获得了Spring Lane Capital对Dorothy项目第一个25兆瓦的投资。SpringLane最初投资了385万美元，并同意在2022年全年为进一步的成本提供32%(32%)的资金，上限为1250万美元。 后来，2023年3月10日，SpringLane同意增加其对第一个25兆瓦项目的参与，额外支付750万美元，外加2023年期间产生的所有额外成本的类似份额，上限为截至2023年3月10日的总投资 ，外加300万美元。

在 未来，我们可能会收购或与其他企业建立战略联盟或合作伙伴关系，以保持竞争力或获取新技术。收购、联盟和投资涉及许多风险，包括：

我们 未能成功管理我们最近对SolunaComputing的收购，或SpringLane对Dorothy项目的第一个25兆瓦的投资，或其他未来的收购、战略联盟或合作伙伴关系，可能会严重损害我们的运营业绩。此外，如果我们通过产生可转换债务或发行股权证券为未来的收购、战略联盟或合作伙伴关系提供资金，我们的股东将被稀释。

我们 不能保证能够确定、完成或成功整合任何合适的收购或联盟。即使谈判成功并完成，任何收购或联盟也可能无法产生预期的协同效应，可能无法按预期推进我们的业务战略，可能达不到预期的投资回报目标，或者可能无法实现其目标 或按预期执行但不会被证明成功。我们收购的公司可能会以不同的成本和利润率结构运营， 这可能会进一步导致我们的运营业绩波动，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。

与我们的SCI业务和加密货币相关的风险{br

我们 有运营亏损的历史，未来我们可能会报告更多的运营亏损。

我们的主要重点是托管和专有加密货币挖掘业务，当我们和托管客户开采的比特币价值不超过相关成本时，我们记录了运营的历史亏损和负现金流 。此外，作为我们战略增长计划的一部分，我们进行了资本投资以扩大和垂直整合我们的采矿业务， 增加了我们的员工基础，并产生了与拥有和运营自采设施相关的额外成本。然而，比特币的未来市场价格很难预测，我们不能保证我们未来的收入会超过我们的相关成本。

SCI 的运营历史有限，我们可能不会在未来确认SCI业务的运营收入。

SCI 于2020年1月开始运营，因此在一个快速发展和变化的行业中，面临着新成立的商业企业所固有的所有风险。SCI有限的运营历史也使得评估SCI目前的业务和未来的前景变得困难。SCI尚未能够确认其商业模式能够或将在长期内取得成功， 我们可能永远不会继续确认这项业务的运营收入。我们对其增长的预测是在内部制定的 ，可能被证明不准确。随着我们专注于业务增长，以及比特币和其他加密货币的市场价格波动，SCI的运营业绩可能会在未来波动。我们可能需要做出可能对SCI的经营业绩产生不利影响的商业决策，例如对其业务结构或运营的修改。此外，我们预计这项业务将进一步增长，这可能会对SCI和公司的管理层和其他资源提出重大要求 ，并要求我们继续发展和改进我们的运营、财务和其他内部控制。SCI可能无法以具有成本效益的方式或根本无法应对这些挑战。如果我们不能有效地管理SCI的增长，它可能无法执行其业务计划，无法应对竞争压力或利用市场机遇，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性损害。

鉴于SCI处于早期阶段，没有正的运营收入，SCI的成功能力存在重大风险。 您应该根据这些风险以及我们在继续发展业务模式时将遇到的风险和困难来考虑我们的业务和前景。我们可能无法成功应对这些风险和困难，这将对我们的业务和经营业绩造成实质性损害，我们可能会被迫终止业务、清算资产并解散，您可能会损失部分或全部投资。

加密货币的价格 波动极大，如果我们挖掘的加密货币在这样的价值较低时被转换为美元，我们 可能无法确认我们预期的挖掘加密货币转换的收入。

加密货币价格的波动对SCI的业务来说是一个重大的不确定性。各种已知和未知的因素可能会影响价格和估值，包括但不限于：(I)此类加密货币的供应；(Ii)全球区块链资产需求，这可能受到零售商家和商业企业接受加密货币等区块链资产作为商品和服务支付的增长的影响，在线加密货币交易所和网络以及持有区块链资产的数字钱包的安全性，对区块链资产的使用和持有安全的看法，以及对其使用的监管 限制；(Iii)投资者对通货膨胀率的预期；(Iv)区块链网络基础软件、软件要求或硬件要求的变化；(V)区块链网络中不同参与者的权利、义务、奖励或奖励的变化；(Vi)货币汇率；(Vii)加密货币交易所和网络的法定货币提取和存款政策以及此类交易所和网络上的流动性；(Viii)主要加密货币交易所和网络的服务中断或故障 ；(Ix)可能直接或间接投资于区块链资产的大型订户的投资和交易活动，包括私人和注册投资基金；(X)政府的货币政策、贸易限制、货币贬值和重估；(Xi)影响区块链资产使用的监管措施；(Xii)加密货币网络开源软件协议的维护和开发；(Xiii)全球或地区政治、经济或金融事件和情况；(Xiv)区块链参与者对区块链资产价值将很快发生变化的预期； 和(Xv)可能对SCI的财务状况和经营业绩产生重大不利影响的区块链资产价格下降。如果我们挖掘的加密货币在其价值较低时被转换为美元，我们可能无法确认我们预期的挖掘加密货币转换的收入 。此外，价值的极端波动可能会使我们很难就SCI的业务制定合理的财务计划和预测。

公司的业务模式正在发展，受到各种不确定因素的影响。

公司成功的可能性必须考虑到我们通过向不确定行业中的合作伙伴提供相关服务来创造收入的能力 ，包括我们目前运营的加密货币和区块链行业 以及我们打算运营的数据中心开发行业，在公司看来，这将为公司创造并将继续创造不确定的商业环境。随着公司业务模式的发展，我们可能会 决定修改我们的业务战略，并在与公司目前运营的行业完全不同的行业开始运营。本公司不能保证这些或任何其他修改将成功或不会对我们的业务造成损害 。我们可能无法有效地管理我们的增长，这可能会损害我们的声誉，限制我们的增长，并对我们的经营业绩产生负面影响。此外，本公司不能保证其将成功识别任何特定业务领域的所有新兴趋势和增长机会，因此本公司可能会错失商机。此外，当前的全球和地区经济状况可能会对本公司的服务需求产生重大影响，这也可能对本公司的合作伙伴产生重大影响。全球宏观经济环境或某些地区的恶化可能会影响公司的财务状况和运营，根据这些因素的严重程度和持续时间，公司的盈利能力和流动性状况可能会受到负面影响。所有这些情况都可能对公司的业务、前景和/或运营产生重大不利影响。

SCI 可能不是能够继续开发其技术并跟上技术发展的步伐， 扩大其采矿业务或以其他方式与其他公司竞争，其中一些公司拥有更多的资源和经验。

我们 目前没有资源与更大的加密货币挖掘实体竞争，可能无法与当前或未来的竞争对手成功竞争 。加密货币行业吸引了各种备受瞩目和久负盛名的运营商，其中一些运营商的流动性和财力比我们大得多。由于我们可用的资源有限， 我们在扩大和改善我们的矿工网络以保持竞争力方面可能会遇到巨大的困难，我们可能无法建设更多的运营加密货币矿。

快速 技术变革是加密货币行业的当前特征，包括托管和专有加密货币挖掘，我们不能保证我们能够及时或完全实现技术进步，这可能是我们保持竞争力所必需的 或我们的某些设备不会过时。我们及时预测和管理技术标准变化的能力将是我们保持竞争力的一个重要因素。我们在及时将新技术应用到我们的系统中或以经济高效的方式这样做方面可能不会成功。 在将任何此类新技术应用到我们的运营中的过程中，我们可能会遇到系统中断和故障。此外， 如果由于技术发展，我们需要完全更换我们的矿工以保持在市场上的竞争力，我们不能保证 我们将能够以成本效益的基础或及时地这样做，特别是考虑到制造和组装加密货币矿工的生产周期较长，可能从现有竞争对手和新进入行业的公司那里大规模收购矿工 。此外，不能保证我们将及时或完全认识到我们将新技术应用到我们的运营中可能带来的好处。因此，我们的业务、前景和运营可能会受到影响，并可能对我们的财务状况和证券的市场价格产生不利影响。

此外，来自现有和未来竞争对手的竞争，特别是可能获得更多具有竞争力的价格能源的其他北美公司的竞争，可能导致我们无法获得未来可能需要的收购和合作伙伴关系 。来自拥有更多资源、经验和声誉的其他实体的竞争可能会导致我们 无法维持或扩展我们的业务。如果我们无法扩张并保持竞争力，我们的业务可能会受到负面影响 ，这将对我们证券的交易价格产生不利影响，进而损害我们公司的投资者。

监管变更或行动可能会改变对我们的投资性质或限制加密货币的使用，从而对我们的业务、前景或运营产生不利影响。

随着加密货币的受欢迎程度和市场规模都在增长，世界各国政府对加密货币的反应也不同； 某些政府认为它们是非法的，其他政府则允许它们的使用和交易不受限制，而在某些司法管辖区，如美国， 加密货币的开采、所有权和交换受到广泛的、在某些情况下重叠的 不明确和不断变化的监管要求。

例如，2023年1月，美联储、货币监理署和联邦存款保险公司发布了一份联合声明，有效地阻止了银行与加密资产行业的客户开展业务，这可能会 在获得金融服务方面造成挑战。2023年1月，美联储还发布了一份政策声明，将其权限扩大到州特许机构。此外，2023年1月，白宫发表了一份声明，警告深化加密资产与更广泛的金融体系之间的联系。与此同时，美国证券交易委员会宣布了几项行动，旨在遏制其认为的未注册证券销售活动。

然而，同样在2023年1月，美国众议院宣布了有史以来第一个数字资产金融服务小组委员会 ，并打算为美国数字资产和相关金融服务产品的使用和交易制定监管框架 。参议院银行委员会的两党领导层宣布了类似的目标。

鉴于 很难预测持续和未来的监管行动和立法发展的结果， 它们可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响。

比特币 和比特币挖掘以及加密货币在某些司法管辖区可能被定为非法，包括我们在其中运营的司法管辖区，这可能会对我们的业务前景和运营产生不利影响。

尽管我们预计在我们的运营辖区内不会对比特币开采实施任何实质性的不利规定，但州政府或联邦监管机构可能会寻求对加密货币开采实施严格的限制或全面禁止，这可能会使我们 无法在不搬迁采矿业务的情况下开展业务，这可能会非常昂贵和耗时。此外，虽然比特币和比特币开采以及加密货币在大多数国家(包括美国)基本上不受监管，但某些司法管辖区的监管机构 未来可能会采取新的或加强现有的监管行动，可能会严格限制 开采、获取、拥有、持有、出售或使用加密货币或将其兑换为美元等传统法定货币的权利。 此类限制可能会对我们产生不利影响，因为加密货币作为交易手段的大规模使用目前仅限于全球 某些地区。这种情况可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响，并可能 影响我们或托管客户开采的任何比特币或其他加密货币的价值，从而损害我们的投资者。

我们与区块链的 交互可能会使我们接触到特别指定的国民(SDN)或被阻止的人，而新的立法或法规 可能会对我们的业务或加密货币市场产生不利影响。

美国财政部金融资产控制办公室(OFAC)要求我们遵守其制裁计划，不得与SDN名单上的人员进行业务往来。然而，由于区块链交易的假名性质，我们 可能会在不知情的情况下无意中与OFAC SDN名单上的人进行交易。我们公司的政策 禁止与此类SDN个人进行任何交易，但我们可能无法充分确定与我们就出售加密货币资产进行交易的 个人的最终身份。我们无法预测影响加密货币行业的新的 和拟议的立法和法规的性质或程度，也无法预测SDN或其他被屏蔽或受制裁的人使用加密货币的潜在影响，这可能会对我们的业务和更广泛的行业产生实质性的不利影响。 此外，我们可能会因任何监管执法行动而受到调查、行政或法院诉讼，以及民事或刑事罚款和处罚 ，所有这些都可能损害我们的声誉并影响我们的证券价值。

安全漏洞 可能导致加密货币的损失。

安全漏洞，包括计算机黑客攻击或计算机恶意软件，一直是加密货币行业一直关注的问题。这可能涉及 黑客攻击，在黑客攻击中，未经授权的人员可以访问系统或信息，并可能通过传播病毒或损坏数据造成危害。这些漏洞可能是由于外部人员的行为或员工的错误和疏忽造成的。 我们主要依赖Luxor矿池，SCI的加密货币在出售之前存储在Coinbase等交易所 。如果我们的安全系统、运营或第三方平台发生任何入侵，可能会导致我们的加密货币损失、 机密或专有信息丢失、迫使本公司停止运营或可能对本公司的声誉造成损害。如果发生实际或感知到的攻击，可能会损害市场对公司的看法，这可能会对公司的潜在和当前投资产生不利影响，并减少对我们证券的需求，并导致我们的股价下跌。

不正确的 或欺诈性加密货币交易可能是不可逆转的。

通过计算机或人为错误、盗窃或刑事行动，我们的加密货币可能会以错误的金额 或转移到未经授权的第三方或帐户。一般来说，加密货币交易是不可逆的，被盗或错误转移的加密货币可能无法挽回，我们可能没有非常有限或没有有效的方法来弥补因错误转移或盗窃而造成的任何损失。因此，任何错误执行或欺诈性的加密货币交易都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

地缘政治和经济事件对比特币和其他加密货币供求的影响尚不确定。

地缘政治危机可能会促使人们大规模购买比特币和其他加密货币，这可能会迅速推高比特币和其他加密货币的价格。随着危机驱动的购买行为消散，这可能会增加后续价格下跌的可能性， 对我们或我们的托管客户开采的加密货币的价值产生不利影响。或者，作为作为支付系统或商品接受度有限的新兴资产类别 ，全球危机和普遍的经济低迷可能会阻碍对加密货币的投资 因为投资者将投资重点放在波动性较小的资产类别上，以此作为对冲其投资风险的手段。

加密货币是相对较新的货币，受到供需力量的影响。这种供应和需求将如何受到地缘政治事件的影响在很大程度上是不确定的 ，但可能对我们和我们证券的投资者造成伤害。政治或经济危机可能会促使全球或本地大规模收购或销售加密货币。此类事件可能会对我们继续经营或执行我们的战略的能力 产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、潜在客户或运营以及我们或我们托管客户挖掘的任何加密货币的价值产生重大不利影响。

加密货币未能被广泛接受和/或用作交换媒介和支付方式，可能会对我们的业务、前景和财务状况产生不利影响。

加密货币在零售和商业市场中的使用，尽管是零星的，但目前是有限的。很大一部分加密货币需求是由寻求长期保值的投资者或寻求从短期或长期持有资产中获利的投机者产生的。价格波动、处理速度慢和交易成本高削弱了比特币和其他加密货币作为交易媒介的能力，因为零售商不太可能接受比特币作为直接支付形式 。大规模接受加密货币作为一种支付手段的情况没有发生，也可能永远不会发生。

加密货币在零售和商业市场中相对不被接受或减少使用，限制了最终用户使用加密货币支付商品和服务的能力。这种不被接受或接受程度的下降可能会对我们或我们的托管客户开采的加密货币的价值、加密货币开采作为一项业务的可行性、以及我们作为持续经营的企业或执行我们的业务战略的能力产生实质性的不利影响 ，这可能对我们的业务、前景、运营和财务状况以及我们证券的市场价值产生实质性的不利影响。

提议开发加密货币，以及最终可能开发政府支持的数字产品币种 以及其他科技公司对加密货币的开发，可能会对比特币和其他现有甚至未来的加密货币的价值产生不利影响。

2019年5月，Facebook，现在命名为Meta，宣布了其加密货币计划，当时称为天秤座，后来被称为Diem，这遭到了政府、立法者和监管机构的强烈反对和担忧。在这些反对和担忧之后，Diem的开发被放弃，其资产(包括技术和知识产权)于2022年1月31日出售给Silvergate Capital Corp.，Silvergate Capital Corp.是位于加利福尼亚州拉霍亚的Silvergate Bank的控股公司。据了解，Silvergate Capital Corp.正寻求在2022年底之前使用这些最近购买的资产推出一种新的数字货币。虽然这并没有发生，但Silvergate的努力可能会鼓励其他金融机构甚至其他科技公司和其他实体开发自己的加密货币，这可能会对现有加密货币的价值产生负面影响。 此外，如果政府支持的数字货币被开发和广泛采用，这可能会对现有货币产生负面影响，包括更大范围的采用，并可能影响非政府数字货币的市场份额。更多的加密货币经常被引入市场，尽管有些由于某些功能与比特币不同而广受欢迎，但比特币仍然是市场领先者。随着加密货币被采用的越来越多，引入更多加密货币并获得对比特币的欢迎的可能性也会增加，这可能会对比特币甚至其他加密货币的价值产生负面影响。

加密货币 面临重大的扩展和采用障碍问题，随着时间的推移，这可能会减少对我们服务的需求。

包括比特币在内的加密货币面临着重大的扩展和采用问题，随着时间的推移，这可能会减少对我们服务的需求。目前 交易吞吐量的限制、高昂的交易费用和延长的处理时间阻碍了广泛采用，并降低了加密货币作为日常支付方式的可行性。由于业界试图通过协议升级、第二层解决方案和替代共识机制来应对这些挑战，因此不能保证此类解决方案将被广泛采用或成功解决这些问题。如果扩展和采用挑战持续存在或恶化，对加密货币的需求可能会下降， 对我们的采矿业务和收入产生负面影响。此外，采用替代的、更具可扩展性的技术的新加密货币的出现可能会导致市场偏好的转变，降低我们开采的加密货币的价值，并可能影响我们的业务前景和盈利能力

因为我们和我们的托管客户的大多数挖掘器都是专门为挖掘比特币而设计的，可能不容易适应 挖掘其他加密货币，比特币价值的持续下跌可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响.

我们 和我们的托管客户投入了大量资金收购专门为尽可能高效和快速地开采比特币而设计的矿工，我们的假设是，我们将能够使用这些矿工开采比特币并从我们的业务中产生收入。因此， 我们的挖掘和托管业务主要专注于挖掘比特币，我们的收入主要基于比特币的价值。因此， 如果比特币的价值下降并无法恢复，例如，由于开发和接受竞争的区块链平台或技术，包括我们的矿工或我们客户的矿工可能无法开采的竞争加密货币，我们从运营中产生的收入也将同样下降。此外，如果我们或我们的客户在比特币价值持续下跌后决定切换到挖掘不同的加密货币(或完全切换到其他目的)，或者如果比特币被另一种加密货币取代，我们可能无法及时成功地重新调整我们的业务 。这是否会对我们的业务、前景、运营和财务状况以及我们证券的市场价值产生实质性的不利影响.

Dorothy设施受五年土地租约的约束，如果我们无法续签其期限，我们可能无法充分实现正在进行的场地开发的 预期收益。

Dorothy设施受土地租赁约束，初始租期为五年，然后是五个一年续订选项，除非提前终止 。我们的Dorothy设施计划的长期成功在很大程度上取决于我们维持有效租约的能力 并在未来续签租约。如果我们在租约初始期限届满后未能维持租约或续订租约，而房东又要求我们腾出物业，我们很可能会在搬迁我们的业务时产生巨额成本(如果我们可以这样做的话)，并且我们的业务将在搬迁期间中断。此外，如果我们不能以对我们有利的条款续签租约，并且我们的成本增加，则我们可能无法实现我们对该设施的投资的预期收益或其剩余可用产能的任何未来开发 。任何中断或更改我们目前与Dorothy设施房东的关系都可能扰乱我们的业务，并对我们的运营结果产生负面影响。

属性包括在内在 中，我们的采矿和托管设施网络可能会遭受损坏，包括不在保险范围内的损坏。

我们目前在索菲项目的采矿作业，以及我们未来建立的任何矿山或托管设施，都将受到与实际条件和运营有关的各种 风险的影响，包括：

例如，目前运营的苏菲工厂或未来的多萝西工厂可能会因火灾或其他自然灾害或因恐怖分子或其他对矿山的袭击而暂时或永久无法运营。我们为防范这些风险而采取的安全和其他措施 可能不够。此外，我们的矿山可能会受到停电、无法接入电网或电网失去具有成本效益的发电能力的重大不利影响。考虑到电力需求，在停电的情况下，用备用发电机运行矿工是不可行的。我们的保险承保 任何丢失或损坏的矿工的重置成本，但不包括我们采矿活动的任何中断；因此，我们的保险可能不足以弥补我们因任何这些事件而遭受的损失。如果我们网络中的任何矿场发生未投保的损失，包括超过投保限额的损失，该等矿场可能得不到及时或完全的适当修复，我们可能会损失部分或全部预期从该等矿场获得的未来收入。对我们业务的潜在影响目前被放大了 ，因为我们目前只运营一座矿山。

SCI对第三方矿池服务提供商的采矿收入支出的依赖可能会对SCI的运营产生负面影响。 对于SCI可能托管的客户来说，情况可能也是如此。

我们 和许多比特币矿工使用第三方矿池从网络获得我们的挖矿奖励。加密货币挖掘池 允许矿工结合他们的计算能力，增加他们解决数据块并通过网络获得报酬的机会。奖励 由矿藏运营商按比例分配，与我们对矿藏总采矿力的贡献成比例，用于生成每个 区块。如果泳池运营商的系统因网络攻击、软件故障或类似问题而出现停机，将对我们的开采和收入能力产生负面影响。此外，我们和许多其他比特币矿工依赖矿池操作员记录的准确性 来准确记录为给定比特币 挖掘应用提供给矿池的总处理能力，以便评估我们提供的总处理能力的比例。虽然我们有内部方法来跟踪我们提供的电力和池使用的总电量，但矿池运营商使用自己的记录来确定我们在给定奖励中的比例 。如果我们确定矿池运营商支付给我们的报酬的比例 不正确，除了离开矿池之外，我们和其他矿工几乎没有办法向矿池运营商追索。如果我们无法始终如一地从我们的矿池运营商那里获得准确的按比例回报，我们可能会遇到我们努力的回报减少，这将对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。

随着时间的推移，对比特币矿工继续为比特币网络贡献处理能力的激励措施可能会从固定奖励 过渡到交易费。如果比特币开采的激励不够高，我们和我们的托管客户可能没有足够的 继续开采的激励。

总体而言，随着解决区块链中区块的比特币奖励数量减少，我们实现盈利的能力也会降低 。比特币奖励的使用和需求减少可能会对我们花费处理能力来解决块的动机产生不利影响。 如果解决块和交易费的比特币奖励不够高，比特币矿工将会减少。在不够有吸引力的奖励下，我们的运营成本总额可能会超过我们从比特币开采和托管客户从事比特币开采的收入。

为了 激励比特币挖掘者继续为比特币网络贡献处理能力，该网络可以正式或非正式地 从固定的奖励过渡到在解决区块时赚取的交易费。这一过渡可以通过比特币 矿工独立选择在区块中记录他们解决的只包括支付交易费的交易来完成，或者 通过比特币网络采用软件升级来完成，该软件要求为所有交易支付最低交易费。如果 结果是比特币交易支付的交易手续费太高，比特币用户可能不愿转移比特币或接受比特币作为支付手段，而现有用户可能会动机持有现有比特币并从比特币切换到另一种数字资产 或重新使用法定货币进行交易，从而减少比特币挖掘者可用的交易手续费总额。这样的削减 将对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

成功发现区块的比特币奖励将在未来减半，比特币的价值可能不会调整到 补偿我们从比特币挖掘工作中获得的奖励的减少。

将加密货币减半 是一个使用工作证明共识 算法控制总体供应并降低加密货币通胀风险的过程。在预定的区块，比特币开采奖励被减半，因此有了“减半”的说法。对于比特币， 最初设置为每块50比特币货币奖励，2012年11月28日在210,000块将奖励减半至25， 然后在2016年7月9日再次设置为12.5块420,000。比特币最近一次减半发生在2020年5月11日的630,000块， 奖励降至6.25。预计下一次减半可能发生在2024年。这一过程将反复发生，直到 比特币货币奖励总额达到2100万，预计在2140年左右。虽然比特币价格有过将奖励减半的波动 历史，但不能保证价格变化将是有利的，也不能保证价格变化会补偿采矿奖励的减少。如果在这些预期减半事件之后，比特币交易价格相应且成比例的上涨或开采难度的按比例下降，我们和我们的托管客户从我们的比特币开采业务中获得的收入可能会相应下降，这可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们 可能无法实现分叉的好处，未来可能会出现数字资产网络中的分叉，这可能会影响我们挖掘的加密货币的 价值。

如果加密货币网络上的大多数用户和矿工安装了更改加密货币网络或加密货币属性的软件，包括交易的不可逆性和对挖掘新加密货币的限制，则加密货币网络将受到新协议和软件的影响。然而，如果加密货币网络上不到显著多数的用户和矿工同意拟议的修改，并且修改与修改前的软件不兼容，则网络将出现分叉，网络的一个分支运行修改前的软件，另一个分支运行修改后的软件。这种分叉的影响将是存在两个并行运行的加密货币版本，但缺乏互换性，并需要在两个分叉之间进行兑换类型的交易来转换货币。在 分叉之后，可能不清楚哪个分叉代表原始资产，哪个是新资产。

如果 我们在硬分叉时持有一种特定的加密货币为两种加密货币，行业标准将规定我们将 在分叉之后持有等量的新旧资产。但是，我们可能无法确保或实现新资产的经济效益。我们的业务可能会受到适用加密货币网络中的分支的不利影响。

此外，从历史上看，对比特币协议中新的“硬叉”的猜测导致了比特币价格的波动 ，未来的硬叉随时可能发生。硬分叉可能导致网络中断，我们的信息技术系统 可能会受到网络安全攻击、重放攻击或安全漏洞的影响，其中任何一种攻击都可能进一步导致其资产暂时甚至永久损失。这种中断和损失可能会导致我们承担责任，即使在我们无意支持被硬叉损害的资产的情况下也是如此。此外，硬分叉可能会导致这样一种情况：运行以前协议的用户将无法识别运行新协议的用户创建的块，反之亦然。这可能会使我们的加密货币 挖掘硬件或我们托管客户的加密硬件与新协议不兼容。这些变化可能会对我们的运营、财务状况和财务业绩产生实质性影响。

随着比特币网络中计算能力或哈希率的总量增加，每单位哈希率赚取的比特币数量 会减少；因此，为了保持我们的市场份额，我们可能不得不产生巨额资本支出，以便 扩大我们的矿工队伍。

全球比特币网络的总计算能力通常随着时间的推移而增长，我们预计它在未来将继续增长。 如果全球哈希率继续增加，任何固定矿工的市场份额和支付给比特币奖励的金额都将下降。 因此，为了保持我们的市场份额，我们可能需要扩大我们的采矿船队，这可能需要 巨额资本支出。如果我们不能获得足够数量的新矿商，或者不能获得足够的资本来支付我们的支出，我们的运营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。虽然专注于托管的业务战略可以缓解部分风险，但托管客户最终会面临类似的此类风险，这使得 这可能会对我们的业务运营、战略和财务业绩产生不利影响。

气候变化，以及与气候变化相关的法规和立法发展，可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响 。

气候变化对我们运营的潜在物理影响高度不确定，并将因我们运营地区或我们的第三方提供商运营所在地区的地理环境而异。这些变化可能包括降雨和风暴模式和强度的变化、水资源短缺、海平面变化和温度变化。气候变化的影响可能会对我们业务的成本、生产和财务业绩产生实质性的不利影响。此外，气候变化对我们业务和财务状况的任何影响都可能在一段持续的时间内发生，因此很难具体量化 。例如，极端天气事件可能会对我们的部分基础设施造成不利的物理影响，这可能会 扰乱我们的供应链，并最终扰乱我们的业务运营。

此外，一些政府或政府机构已经或正在考虑进行立法和监管改革，以应对气候变化的潜在影响。许多行业的公司都面临着与其环境、社会和治理(ESG)实践相关的日益严格的审查。投资者权益倡导团体、某些机构投资者、投资基金和其他有影响力的投资者也越来越关注ESG实践，近年来也越来越重视其投资的非金融影响。鉴于运营加密货币 矿工需要非常大量的电力，以及开采用于生产采矿服务器的稀土金属对环境的影响，加密货币 采矿业可能成为未来环境和能源监管的目标，任何此类监管都可能不区分 部分由可再生能源驱动的加密货币开采，这是SCI的大部分业务，以及使用传统 (即化石燃料)能源的加密货币开采。有关气候变化的立法和加强监管可能会给我们和我们的供应商带来巨大成本，包括与增加能源要求、资本设备、环境监测和报告相关的成本，以及遵守此类法规的其他成本。未来的任何气候变化法规也可能对我们与位于不受此类限制地区的公司竞争的能力产生负面影响。此外，公众对包括全球气候变化在内的环境风险的认识和关注的增加可能会导致公众对我们的业务和行业进行更多的审查，我们的管理层 团队可能会将大量时间和精力从我们的运营转移到应对这种审查和安抚我们的员工上。 鉴于气候变化的影响及其应对方式的政治意义和不确定性，我们无法预测 立法和监管将如何影响我们的财务状况、运营业绩和竞争能力。上述任何一项 都可能对我们的业务、前景和财务状况造成重大不利影响。

我们的业务可能会受到长期停电和互联网中断、短缺或容量限制的影响。

我们的 运营需要大量电力和高速互联网接入才能成功。如果我们无法获得足够的电力，或者如果我们长时间无法接入互联网，我们可能会被要求减少运营或完全停止运营 。如果发生这种情况，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们 受到与我们对大量电力的需求相关的风险的影响。

我们的运营需要大量电力，随着我们继续扩大我们的采矿船队并开始运营我们的Dorothy工厂，我们预计我们对电力的需求将继续增长。我们运营和扩张所需的电价波动可能会抑制我们的盈利能力。如果我们不能继续在经济高效的基础上获得足够的电力，我们可能无法实现我们重大资本投资的预期好处。

此外， 长时间停电可能会对我们的运营造成重大不利影响。虽然我们设施的某些关键功能可能暂时由备用发电机供电，但在较长时间内使用备用发电机运行矿工是不可行或不划算的 。因此，如果出现长时间停电，或者由于电力供应中断或成本增加，我们可能不得不减少或停止运营。如果发生这种情况，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

环境法规和公共能源政策的变化可能会使我们的业务面临新的风险。

我们的 和我们的托管客户的比特币开采操作需要大量的电力，只有当发生的成本(包括电力成本)低于我们从运营中产生的收入时，才能成功，并最终 盈利。因此，我们或我们的托管客户建立的任何 矿山只有在我们能够以具有成本效益的方式为该矿山获得足够电力的情况下才能成功 ，而我们建立新矿山需要我们找到符合这种情况的地点。例如，我们对Dorothy设施的计划和战略计划在一定程度上是基于我们对当前环境和能源法规、政策以及联邦和德克萨斯州监管机构制定的计划的理解。如果实施新法规或修改现有法规，我们在计划和战略计划基础上做出的 假设可能是不准确的，我们可能会产生额外成本来调整我们计划的业务(如果我们能够适应这些法规)。

此外，仍然缺乏一致的气候立法，这给我们的业务带来了经济和监管方面的不确定性 因为能源需求高的加密货币采矿业可能成为未来环境和能源监管的目标。 有关气候变化的新立法和加强监管可能会给我们和我们的供应商带来巨大成本，包括与增加的能源要求、资本设备、环境监测和报告相关的成本，以及遵守此类法规的其他成本 。此外，未来的任何气候变化法规也可能对我们在不受此类限制的领域与位于 的公司竞争的能力产生负面影响。

例如，2022年9月，白宫发布了一份关于加密资产在美国的气候和能源影响的报告 。报告指出，能源部和环境保护局应启动一项程序，以征求数据 ，并为包括采矿设备在内的加密资产技术制定环境性能和节能标准。如果此类措施在实现政府的环境目标方面被证明无效，报告呼吁政府 探讨行政行动和立法，以限制或取消在美国使用高能源强度的共识机制进行加密资产开采。

我们 可能会受到电力批发和零售市场价格波动的影响。

虽然我们的大部分电力和托管安排包含固定电价，但有些也包含特定的价格调整机制 在某些情况下。此外，我们的部分电力和托管安排包括商业电价或反映市场变动的电价 。电力、发电能力和辅助服务的市场价格是不可预测的。在过去的一年里，电力市场价格普遍上涨，部分原因是包括天然气在内的各种大宗商品的价格上涨。根据我们进行的任何价格风险管理活动的有效性，电力、发电能力和辅助服务的市场价格上涨可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。 长期和短期电价可能会因各种我们无法控制的因素而大幅波动，包括但不限于：

如果我们无法以我们可以接受的价格或条款获得电力供应，将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果 联邦或州立法机构或机构出于税收目的(在此类加密货币作为投资持有的情况下)发起或发布了将加密货币分类为 财产的税收决定，则此类决定可能会对我们造成负面的 税收后果。

美国国税局目前的指导意见指出，比特币等数字资产应被视为财产并征税，涉及支付比特币购买商品和服务的交易 应被视为易货交易。虽然这种处理为加密货币的所有权从一个人转移到另一个人的任何情况创造了潜在的 纳税申报要求，但它保留了 对可能对我们的运营结果产生不利影响的交易应用资本利得处理的权利。

与我公司相关的风险

我们与员工和其他人签订的保密协议可能无法充分防止泄露我们的商业秘密和其他专有 信息，这可能会限制我们的竞争能力。

虽然我们目前正在为SCI的业务申请专利，但目前我们依靠商业秘密来保护 我们的专有技术和工艺。然而，尽管有这样的保护，第三方仍有可能在未经我们授权的情况下复制或以其他方式获取和使用我们在美国专利商标局注册的或其他专有信息，而且商业秘密 可能很难保护。监管未经授权使用我们的知识产权和商业机密是很困难的，特别是考虑到互联网的全球性，以及其他国家的法律可能很少或根本不能有效保护我们的知识产权 。未来可能需要昂贵的诉讼来执行我们的知识产权，保护我们的商业秘密，确定他人专有权利的有效性和范围，或针对侵权或无效索赔进行抗辩。此外，我们还与员工、顾问和其他顾问签订保密和知识产权转让协议。这些协议通常要求另一方保密，不向第三方披露由该方根据此类协议开发的或在与我们的 关系期间由我们向该方披露的机密信息。但是，我们的员工、顾问和其他顾问可能不会遵守这些协议，并强制要求 一方非法获取并使用我们的商业秘密是困难、昂贵和耗时的，并且结果不可预测。 我们未能获得和维护商业秘密保护可能会对我们的竞争地位产生不利影响。

我们 依赖高技能人员和我们高管的持续努力，如果我们无法留住、激励或聘用合格的人员，我们的业务可能会严重中断。此外，劳动力成本增加和无法获得熟练工人 可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们的业绩在很大程度上取决于高技能人员的天赋、知识、技能、诀窍和努力，尤其是我们的首席执行官施正荣的迈克尔·托普雷克和SCI的首席执行官约翰·贝里泽尔所拥有的专业知识。他的缺席， 如果发生，将对我们项目和业务的发展和实施产生实质性的不利影响。我们未来的成功 取决于我们继续为组织的所有领域发现、聘用、发展、激励和留住高技能人员的能力。 我们持续有效竞争的能力取决于我们吸引新技术开发人员以及留住和激励我们现有承包商的能力。如果我们的一名或多名高管或其他关键人员不能或不愿继续担任他们目前的职位，我们可能无法随时更换他们。在这种情况下，我们的业务可能会严重中断， 我们可能会产生额外的费用来招聘和保留新的官员或其他关键人员。此外，如果我们的任何高管或关键人员加入竞争对手或组建竞争对手，我们可能会失去客户。

此外，我们还与我们行业内的其他企业和其他类似雇主竞争，以吸引和留住具备成功运营我们业务所需的技术技能和经验的合格人员。对熟练工人的需求很高，供应 有限，而熟练工人劳动力池的短缺或其他普遍的通胀压力或适用法律和法规的变化可能会使我们更难吸引和留住人员，并可能要求我们提高工资和福利 福利待遇，这可能会增加我们的运营成本。

Brookstone XXIV目前拥有本公司的控股权，这是因为它实益拥有的普通股数量以及它指定我们的两名董事。

截至2023年3月28日，Brookstone XXIV拥有公司普通股流通股约15.2%，并已指定两名董事进入我们的九人董事会。因此，Brookstone XXIV有能力对我们的管理和事务施加很大程度的影响或实际控制权，并且作为实际事项，将控制需要股东 批准的公司行动，无论我们的其他股东如何投票，包括董事选举、对我们公司章程的修改、 经修订的公司章程(“公司章程”)和我们的章程(“章程”)，以及批准合并和其他重大公司交易，包括出售我们几乎所有的资产，Brookstone XXIV可能会以不利于我们少数股东利益的方式对其股票进行投票。这种集中的投票权控制可能会剥夺我们普通股的持有者 作为公司出售的一部分，获得我们普通股溢价的机会。此外，Brookstone XXIV的控制地位可能会对我们证券的市场价格产生不利影响，因为投资者认为拥有控股股东的公司的股票存在不利因素。

布鲁克斯通及其董事指定人可能获得的利益和职位可能与我们和我们股东的利益 存在潜在冲突。

Brookstone XXIV及其董事指定的人可能会投资于公司，并可能不时收购和持有与我们直接或间接竞争的业务 的权益。Brookstone XXIV及其董事指定人也可能自行寻求可能对我们的业务形成补充的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。 作为我们于2016年10月向Brookstone XXIV出售3,750,000股我们普通股的一部分，以及Brookstone XXIV作为购买股票的 条件所要求的 ，我们的董事会在适用法律允许的范围内放弃了：公司期望 获得机会参与董事指定人发现或呈现给我们的任何商机(“商机”)，无论是以董事指定人作为本公司董事或其他身份。 因此，二十四号布鲁克斯通及其指定董事在商机方面的利益可能会取代我们的利益， 及二十四号布鲁克斯通或其附属公司或二十四号布鲁克斯通指定董事可能参与与我们竞争的业务 ，并可在没有我们参与的情况下为二十四号布鲁克斯通及其附属公司的唯一利益追求机会我们对此有有限的追索权。Brookstone XXIV或其董事指定人员的此类行为可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

此外，公司首席执行官Michael Toporek还担任Brookstone XXIV的董事总经理。由于托普雷克先生在担任这两个职位时存在潜在的潜在冲突，因此，他可能会做出让Brookstone XXIV受益的决定，而损害公司的利益。

内部人士 继续对公司拥有实质性的控制权。

截至3月 2023年2月28日，公司董事和高管目前拥有约18.7%的公司已发行有表决权股票的投票权。其中，Brookstone XXIV拥有或控制15.2%的股份，公司首席执行官Michael Toporek也担任董事总经理兼合伙人。 此外，公司董事和高管有权通过行使我们股权薪酬计划下的股权奖励 获得额外的普通股，这可能会显著增加他们的投票权比例。因此，托普雷克先生单独行事，和/或许多公司高管和董事一起行事，可能有能力 对公司的决策施加重大控制，控制公司的管理和事务，还有能力决定提交股东批准的事项的结果，包括选举或撤换董事，以及任何合并、合并或出售公司全部或几乎所有资产。因此，这种所有权集中可能会通过以下方式损害我们证券的未来市场价格：

我们 受到复杂的环境、健康和安全法律法规的约束，这可能会使我们面临重大的处罚责任、损害赔偿或补救或合规成本。

我们 受各种联邦、州、地方和外国环境、健康和安全法律法规的约束。这些法律和法规 管理以下事项：有害物质向地下、空气或水的排放和排放；危险和生物材料的产生、使用、储存、处理、处理、包装、运输、暴露和处置，包括记录保存、报告和登记要求；以及我们员工的健康和安全。除了目前考虑遵守这些法规要求之外，我们可能还会产生大量额外成本。此外，如果我们未能遵守这些要求，我们可能会 面临罚款、处罚和/或运营中断，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。某些环境法可能对清理和修复已处置或以其他方式释放到环境中的危险物质的场地所需的费用施加严格的连带责任，即使在危险物质是由以前的所有者或经营者释放的情况下，或者在所进行的活动和释放的活动符合适用法律的情况下也是如此。

此外，可以修订或重新解释现有法规，特别是环境领域的法规，或者可以采用新的法律和法规，或使其适用于我们或我们的设施，并且未来可能会发生环境法律和法规的变化，包括与空气排放相关的潜在法规和执法发展，其中任何一项都可能导致显著的额外成本。 上述任何情况都可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

一般风险因素

我们 严重依赖我们的高级管理层，失去一名高级管理团队成员可能会导致我们证券的市场价格受到影响。

如果我们失去首席执行官兼董事会成员Michael Toporek、SCI首席执行官兼董事会成员John Belizaire、首席财务官小菲利普·帕提曼和/或某些关键员工的服务， 我们可能无法及时找到合适的继任者，我们的业务可能会受到不利影响。我们目前不对这些管理人员或关键员工 维护关键人寿保险。我们现有的运营和未来的持续发展在很大程度上取决于这些个人和某些关键员工的表现和积极参与。我们可能无法成功地保留这些人员的服务，如果我们失去这些人员中的任何一个，我们可能无法及时找到合适的替代人员，我们的财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们 可能会在业务过程中招致损失和责任，这些损失和责任的辩护或解决成本可能会很高。

在我们经营的一项或多项业务中运营的公司 面临重大法律风险。我们有可能卷入诉讼，而不利的结果可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。开展商业业务通常存在诉讼风险，我们有时还会与客户、分销商和供应商等第三方发生商业纠纷。这些风险往往很难评估或量化，它们的存在和程度往往在很长一段时间内都是未知的。我们可能会因抗辩诉讼而招致巨额法律费用。

我们 可能会受到侵犯或挪用他人知识产权的索赔，这可能会禁止 我们销售我们的产品，要求我们从第三方获得许可或开发非侵权替代方案，并使 我们受到巨额金钱损害赔偿和禁令救济。

我们 可能会收到第三方的通知，称我们开发的任何产品的制造、使用或销售侵犯了他们的一项或多项专利权利 。此外，由于专利申请可能需要数年时间才能发布，因此可能会有我们未知的当前未决申请 ，这些申请可能会导致已颁发的专利对我们的业务产生实质性的不利影响。第三方也可以就我们未来提供的产品向我们提出侵权或挪用索赔(如果有的话)。我们不能确定我们没有侵犯任何第三方的知识产权。任何侵权或挪用索赔都可能导致重大成本、 重大损害，以及我们无法制造、营销或销售任何被发现侵犯他人专利的产品。即使我们在任何此类诉讼中获胜，诉讼也可能导致巨额成本和资源转移，这可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响。如果法院裁定或我们独立发现我们的产品侵犯了第三方专有权，则不能保证我们能够重新设计我们的产品以避免这些权利或根据这些权利以商业合理的条款获得许可(如果有的话)。因此，我们可能被禁止销售被发现侵犯他人权利的产品。即使获得许可证是可行的， 也可能既昂贵又耗时。法院还可以发出命令，暂时、初步或永久禁止我们制造、使用、销售、提供销售或进口被发现侵犯第三方知识产权的产品，或者可以发出命令，要求我们采取某些补救行动。此外，法院可以命令我们为任何此类侵权行为支付补偿性损害赔偿，外加判决前的利息，此外还可以将补偿性损害赔偿增加两倍，并判给律师 费用。任何此类付款都可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

如果 我们无法保护我们的信息系统免受服务中断或故障、数据被盗用或安全漏洞的影响，我们的运营可能会中断，我们可能会受到代价高昂的政府执法行动和私人诉讼的影响，我们的声誉可能会受到损害 。

我们的业务涉及收集、存储和传输客户和员工委托给我们的个人、财务或其他信息。我们的信息系统还包含与我们的业务相关的公司专有和其他机密信息。我们保护此类信息的努力可能会因第三方的行为、计算机病毒、物理或电子入侵、灾难性事件、员工错误或渎职或其他损害我们系统的企图而失败。由于用于获取未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统的技术经常变化，并且通常在针对目标发起 之前无法识别，因此我们可能无法预见这些技术或及时实施足够的预防措施。我们 还可能会丢失关键数据，并延迟或中断我们管理库存或处理交易的能力。我们的一些商业合作伙伴(例如帮助我们维护网站的合作伙伴)可能会通过我们的网站接收或存储由我们或我们的用户提供的信息 。如果这些第三方未能采用或遵守适当的信息安全做法，或未能遵守我们在这方面的政策，或者在他们的网络被破坏的情况下，我们客户或员工的信息可能会被不正当地访问、使用或披露。

如果我们的系统受到损害或无法正常运行，我们可能需要花费大量财政资源来修复或更换系统 ，或以其他方式防范安全漏洞，或解决由漏洞引起的问题。如果我们遇到重大安全漏洞 或未能发现重大安全漏洞并对其做出适当响应，我们可能面临与此类事件相关的针对我们的代价高昂的法律诉讼，这可能导致命令或判决迫使我们支付损害赔偿或罚款，或对我们的信息系统采取特定的 操作。任何涉及未经授权访问或不当使用用户信息的事件， 或违反我们的在线隐私政策的事件，都可能损害我们的品牌声誉并削弱我们的竞争地位。 任何此类事件都可能对我们的业务、声誉或财务业绩产生重大不利影响。我们的保险单 有承保限额，这可能不足以补偿我们因安全漏洞造成的损失。

我们的风险管理流程可能无法确定我们面临的所有风险，也不会消除所有风险。

我们的企业风险管理(“ERM”)流程旨在识别和解决重大风险。我们的ERM流程使用最新的集成风险框架内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布，以评估、管理和监测风险。我们相信，冒险是我们追求增长和业绩战略的内在因素。我们的目标是结合 战略规划以结构化的方式主动管理风险，目的是保护和提高股东价值，并谨慎地管理风险，而不是完全避免风险。 然而，我们只能在有限的程度上缓解风险及其对公司的影响，任何企业风险管理流程都无法确定我们可能面临的所有风险。因此，可能存在我们目前没有意识到的、未来可能发展的或我们目前认为无关紧要的风险。此外，我们对风险的管理可能会被证明是不够的。出现我们没有意识到或无法管理的风险 可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

该公司的高级管理人员和董事因某些行为而受到赔偿，这些行为可能会被证明是昂贵的辩护。

我们的公司章程和章程一般为我们的高级职员和董事提供广泛的赔偿，包括判决、罚款、在和解中支付的金额和费用，包括他们被或可能被威胁成为与他们作为高级职员或董事的服务有关的一方的大多数诉讼或诉讼 实际产生的律师费，但其中规定的限制除外。我们也有义务垫付董事或高级职员在收到适用人承诺偿还垫付金额的承诺后，为诉讼辩护或在最终处置之前进行诉讼所产生的费用 如果垫付最终被法律或其他方面发现不允许的话。

此外，内华达州修订后的法规规定，任何董事或高级管理人员均不对因其作为董事或高级管理人员的行为或未能以董事或高级管理人员的身份行事而造成的损害承担个人责任，除非：(I)在知情的基础上，以诚实信用的方式行事并着眼于公司利益的推定被推翻，以及(Ii)经证明 该董事或高级管理人员的行为或未能采取行动构成违反其作为董事或高级管理人员的受托责任，这种违反行为涉及故意不当行为、欺诈或明知是违法的行为。因此，在符合《公司条例》适用的 条款以及公司章程和细则中的某些有限例外的情况下，本公司的高级职员和董事将不对本公司或其股东因其高级职员的行为或董事的行为而造成的金钱损害承担责任。因此，我们可能不得不花费大量资源来赔偿我们的高级管理人员和董事，或者支付他们的行为造成的损害。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们必须遵守《交易所法案》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(简称《萨班斯-奥克斯利法案》)、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。交易所 法案要求我们就我们的业务和经营业绩向美国证券交易委员会提交年度和当前报告。 遵守这些规则和法规会增加我们的法律和财务合规成本，使某些活动更加困难、 耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求。由于在本报告和上市公司要求的备案文件中披露了信息，我们的业务和财务状况更加明显，我们认为这可能导致威胁 或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务和经营结果可能会受到损害 ，即使索赔不会导致诉讼或解决方案对我们有利，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源 可能会转移我们管理层的资源，损害我们的业务和经营业绩。

与我们的证券相关的风险

我们证券的市场价格可能会波动，这可能会给我们的股东造成投资损失。

我们证券的市场价格一直并可能继续波动，我们证券的投资者可能会经历证券价值的大幅下降或他们在公司的全部投资损失，原因有很多，包括与我们的经营业绩或前景无关的原因。我们证券的市场价格可能会因一系列广泛而多样的因素而大幅波动 ，包括本“风险因素”一节中描述为 的因素以及以下因素：

此外，无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格产生实质性的不利影响。

此外，股票市场过去经历了，未来可能会经历高度的价格和成交量波动， 许多公司的股权证券的市场价格过去已经经历过，未来可能会经历广泛的价格波动 与这些公司的经营业绩不一定相关。这些广泛的市场波动可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。

最后，我们相对较小的公开流通股和每日交易量在过去造成了，未来可能会导致我们证券价格的大幅波动 。截至2022年12月31日，我们约有14,195,402股已发行普通股 由非关联公司持有，3,055,190股A系列优先股由非关联公司持有。截至2022年12月31日止年度，本公司每日平均成交量约为119,105股普通股及18,645股A系列优先股。

由于 比特币和其他加密货币资产的财务会计先例有限，我们对如何对加密货币资产交易进行会计处理的确定可能会发生变化。

由于加密货币的财务会计和相关收入确认的先例有限，而且FASB或SEC尚未提供官方的 指导，因此尚不清楚未来如何要求公司对加密货币的交易和资产及相关收入确认进行会计处理。监管或财务会计准则的改变可能导致 有必要改变我们的会计方法并重述我们的财务报表。这样的重述可能会对我们新开采的加密货币奖励的会计产生不利影响 ，更广泛地说，对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生负面影响 。此类情况将对我们继续经营或执行我们的新战略的能力产生重大不利影响，这将对我们的业务、前景或运营以及我们为自己持有或预期收购的任何加密货币的 价值产生重大不利影响，并损害我们的投资者。

如果我们无法遵守纳斯达克适用的持续上市要求或标准，纳斯达克可能会将我们的普通股或A系列优先股退市 ，或可能不鼓励经纪自营商进行我们证券的股票交易。

我们的普通股于2020年3月23日在纳斯达克上市并开始交易，我们的A系列优先股于2021年8月19日在纳斯达克 开始交易。为了维持此类上市，我们必须满足最低财务和其他持续上市要求和 标准，包括关于董事独立性和独立委员会要求、最低股东权益、最低股价和某些公司治理要求的标准。我们已接到纳斯达克通知，由于我们的普通股交易价格低于1.00美元的最低竞价要求，我们将被退市，除非在2023年6月21日之前，收盘价 连续20个交易日超过1.00美元。虽然本公司可能寻求通过反向股票拆分来满足这一要求，但不能保证我们将能够遵守该等适用的上市标准。如果我们做不到这一点，纳斯达克可能会将我们的普通股和A系列优先股退市，这可能会对此类证券的市场价格和流动性产生不利影响。

此外，我们的普通股过去曾构成，将来也可能再次构成交易法第3(A)(51)节和规则3a-51-1所指的“细价股”，因此将受交易法第15(G)节(现为15(H)节)通过的“细价股” 规则约束。细价股规则通常适用于普通股 未在国家证券交易所上市且每股交易价格低于5.00美元的公司，但过去三年平均收入至少为6,000,000美元或有形净资产至少为5,000,000美元(如果公司已运营3年或更长时间，则为2,000,000美元)的公司除外。这些规则除其他事项外，要求将细价股交易给其他人的经纪商必须填写某些文件，询问投资者是否合适，并向投资者 提供有关证券交易的某些信息，包括在某些情况下的风险披露文件和报价信息。由于细价股规则的要求，许多经纪商决定不交易细价股，因此，愿意在此类证券中充当做市商的经纪自营商数量有限。如果我们的普通股在任何重要时期都受到便士 股票规则的约束，可能会对市场产生不利影响，如果有的话，对我们的普通股。如果普通股 受到细价股规则的约束，投资者将发现更难处置他们在我们普通股中的股份。

通过债务或股权融资筹集额外资金可能会稀释，并可能导致我们证券的市场价格下跌。我们仍然 可能需要筹集额外的资金，这些资金可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得。无法获得额外资金 可能会迫使我们推迟、限制或终止我们的产品开发工作或其他操作。

对于我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的程度，您的所有权权益可能会被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为股东的权利产生不利影响。 此外，任何额外的筹资努力可能会分散我们管理层对日常活动的注意力，这可能会对我们开发和商业化我们的产品和服务的能力产生不利影响。此外，我们或我们的股东(特别是我们最大的股东Brookstone)出售我们的大量普通股 可能会压低我们证券的价格。

我们 可能会继续通过股权或债务融资、与公司来源的合作或其他安排或通过 其他融资来源寻求资金。在可接受的条款下，我们可能无法获得额外的资金，或者根本没有。任何因授权股份不足或其他原因而未能在需要时筹集资金的情况，都可能对我们的财务状况 以及我们执行业务计划和战略的能力产生负面影响。

项目 1B：未解决的工作人员意见

不适用 。

第 项2：房产

我们在纽约州奥尔巴尼租用了约3478平方英尺的办公室，这是施正荣的公司办公室。当前租赁协议 将于2024年12月31日到期。

SCI在华盛顿州东韦纳奇的四栋建筑中租赁了大约19,000平方英尺的空间。该空间当前用于托管的 操作。其中一栋建筑的当前租赁协议将于2024年6月30日到期，另一栋建筑的租赁协议将于2024年11月30日到期，其余两栋建筑的租赁协议将于2023年7月31日到期。

2021年3月4日，Soluna SW，LLC收购了位于肯塔基州默里的3.2英亩不动产，并在其上建造了一个节能的加密货币开采设施，其中包括22栋供公司矿工使用的建筑物。

2023年2月24日，SolunaDV Services，LLC签订了德克萨斯州布里斯科县33.19英亩土地的租赁协议。 协议的初始期限自服务日期起五年到期，有权将协议期限延长五个额外的一年期限 。

我们 相信，这些设施总体上维护良好，足以满足公司目前的需求，并可在需要时进行扩建。

项目 3：法律诉讼

在 任何时候，我们可能会卷入各种诉讼或其他法律程序。此类诉讼可能源于产品或服务的销售，或与我们的正常业务活动有关的其他事项、对各种政府法规和要求的遵守、 或其他交易或情况。

我们 已被点名为2019年12月19日美国环境保护署(“EPA”)关于位于马耳他和纽约州斯蒂尔沃特的马耳他火箭燃料区超级基金场地(“场地”)的要求函中的当事人，该场地涉嫌向环境中排放危险物质。环保局要求所有被点名的各方偿还约358,000美元的响应费用，外加与现场发现的各种转鼓储藏库相关的调查和处置活动的利息，发布现场重大差异的解释(“ESD”)，以及 实施ESD预期的工作。我们认为这件事出现重大不利结果的可能性很小 ，目前预计我们未来可能因这件事而产生的任何费用或责任 不会对公司的业务或财务状况产生重大影响。此外，我们目前没有卷入任何我们认为可能对我们的综合财务状况、运营业绩或现金流产生重大不利影响的其他诉讼 。

NYDIG 于2022年12月29日向肯塔基州马歇尔巡回法院就NYDIG根据主设备融资协议向借款人提供的一系列贷款 向借款人提出申诉，该系列贷款以借款人的某些资产为抵押，并根据担保人签署的书面担保协议由担保人担保。法院于2023年2月15日发布了一项同意的命令，批准NYDIG的占有令状动议，其中命令各方向NYDIG提供访问其中描述的抵押品的机会，并保留NYDIG对被告不利的判决的权利。同样在2023年2月15日，被告在本诉讼中提出了答辩和肯定的抗辩。被告认为，NYDIG已经清算了担保贷款的部分抵押品，并预计NYDIG将完成抵押品的清算，并继续起诉诉状，以获得对被告不利的判决。此外，NDYIG已表示打算通过揭穿与贷款文件中被告债务和责任有关的公司面纱索赔，起诉担保人的母公司SCI。SCI否认任何此类责任，并已于2023年3月16日向位于内华达州克拉克县的第八司法地区法院提起申诉，要求对NYDIG作出宣告性判决，寻求对该问题的宣告性判决。

第 4项：矿山安全披露

不适用 。

第 第二部分

项目 5：注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“SLNH”。公司的优先股 在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为“SLNHP”。

持有者

我们 有一类普通股，面值为.001美元，并被授权发行7500万股普通股。公司普通股每股有权就提交给股东的所有事项投一票。截至2022年12月31日，已发行和已发行的普通股共有18,694,206股。截至2023年3月28日，大约有 162登记在册的公司普通股股东。登记在册的股东人数 并不反映通过经纪人以代名人或“街头”名义账户持有股份的人数。

分红

截至2022年12月31日，我们有3,061,245股9.0%的A系列累计永久优先股流通股，根据公司的9.0%系列累计永久优先股(“A系列优先股”)的指定、优先和权利证书，当公司董事会(“董事会”)(或正式授权的董事会委员会)宣布时，该等持有人有权获得股息，每月在每月的最后一天支付欠款。从2021年8月31日开始。于截至2022年及2021年12月31日止年度，董事会宣布及支付本公司A系列优先股股份股息合计分别约390万美元及630,000美元。董事会 自2022年10月起至本报告日期并未宣布任何A系列优先股股息，因此 本公司截至2022年12月31日的A系列优先股累计拖欠股息约170万美元。

公司的B系列优先股包括自2022年7月20日原发行日期起12个月内每日复利10%的应计股息，该股息可在(I)B系列优先股转换日期或(Ii)B系列股息终止日期以较早的日期以现金或股票的形式支付。截至2022年12月31日，公司已累计支付B系列优先股股息23.6万美元。此外，根据有关B系列优先股的证券购买协议，持有人对未来的股权发行拥有若干同意权，以及自最初发行日期起计三年内的优先购买权。如果本公司向持有人支付相当于该等发行所筹集资本的10%的金额(以现金支付或根据本公司在该发行中发行的相同证券的选择权)，直至持有人收到总计10,000,000美元减去持有人从股份所有权中获得的任何利润，无论是通过股息或其他 分配、支付费用或出售优先股的收益，则本公司可获得放弃此类权利。

公司不打算对我们的普通股支付股息，也不预期或考虑在可预见的未来对我们的普通股 支付现金股息。我们目前打算使用所有可用的资金来发展我们的业务。我们不能保证 我们永远不会有多余的资金用于支付股息。未来关于支付股息的任何决定将取决于我们的信贷协议(如果有)施加的关键要求和限制，以及我们董事会可能考虑的其他因素。

第 项6：选定的财务数据

不适用 。

项目 7：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论应与我们的综合财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关说明一起阅读。本讨论包含 个前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于某些因素的影响，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同，这些因素包括本年度报告第1A项“风险因素”和其他方面讨论的那些因素。

史 目前通过我们的全资子公司SCI开展业务。SCI致力于通过可再生能源提供动力的数据中心挖掘加密货币。最近，SCI已经并打算继续开发和建设模块化 数据中心，这些数据中心目前用于加密货币挖掘，未来可用于人工智能和机器学习等计算密集型、可批处理的应用程序，目标是提供电池 存储或传输线的经济高效的替代方案。该公司总部位于纽约州奥尔巴尼，使用技术和有意设计来解决复杂的现实世界挑战。我们的运营环境随着比特币和加密货币的增加而不断发展。 我们希望为我们强大的管道带来额外的投资，并吸引顶级比特币矿商在Dorothy项目和 未来的管道中托管，以产生最高的投资回报。正如本年度报告中进一步讨论的，我们在两个业务领域运营：加密货币挖掘和数据中心托管。

最近 发展和趋势

我们 将2022年债务融资、普通股和优先股发行以及2022年12月证券购买协议的净收益主要用于建设预计于2023财年启动的Dorothy项目，为我们在肯塔基州的加密货币开采设施增加矿工以继续扩大我们在这些设施中的增长，以及我们的Shi 母公司和SCI业务部门的运营费用。

行业趋势

在 2022年间，我们观察到比特币生态系统中的几家公司遇到了重大挑战，并启动了破产程序 ，原因是比特币价格大幅下跌以及其他国家和全球宏观经济因素。我们预计，随着公司尝试转变业务模式，在大幅压缩利润率的情况下运营，这一趋势可能会持续下去。前几年在市场上观察到的比特币价格的大幅上涨导致许多公司自己过度杠杆化 ，因此考虑到最近比特币价格的不稳定，比特币的运营方式是不可持续的。Solura希望继续在多萝西项目进行建设和开发，并展示我们业务模式的成本效益，并通过增加我们的项目渠道来创造增长机会。我们正在不断评估我们可能决定作为我们战略增长计划的一部分而实施的战略机会；但是，我们不能保证我们 决定开展的任何战略机会将在我们竞争激烈和不断发展的行业中按计划或在我们预期的预算内实现。见第一部分，第1A项。关于竞争激烈且不断发展的行业可能对我们的业务产生的潜在影响的进一步讨论，请参阅本年度报告中的“风险因素”。

Miner 采购和部署

截至2022年12月31日，我们已购买、接收和/或部署了以下矿工：

运营结果

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度运营业绩。

下表汇总了截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度相比，我们净亏损的各个组成部分的变化。

加密货币 挖掘收入：加密货币收入包括SCI加密货币挖掘业务确认的收入。加密货币 截至2022年12月31日的年度采矿收入分别约为2,440万美元，而截至2021年12月31日的年度分别为1,090万美元。我们维持了我们在华盛顿的设施(伊迪斯项目)，并于2021年在肯塔基州的默里(索菲项目)和肯塔基州的卡尔弗特市(玛丽项目)增加了两个新的采矿 现场业务，然而，在2021财年的前九个月，只有伊迪斯项目和索菲项目现场投入运营，索菲项目现场的运营直到2021年第四季度才开始增长。兆瓦装机容量从2021年初的约2兆瓦增加到2021财年的缓慢增长，在截至2022年12月31日的财年，玛丽项目设施的装机容量增加到20兆瓦，索菲项目设施的装机容量增加到25兆瓦。这种容量增长和预期哈希率为截至2022年12月31日的年度业务增长做出了贡献。

数据 托管收入：2021年8月，SCI开始提供加密货币托管服务，SCI向将采矿硬件安装在SCI的一个采矿地点的第三方采矿公司提供激励空间和运营服务，其中SCI将 收取每安装一名矿工的费用、收入份额，如果提供额外服务，则向 外部方收取额外服务费。2022年8月，由于合同条款发生变化，本公司每月的数据托管收入出现下降，与Miner之前收取的费用相比，本公司改为每月收取较低的固定费用；电费费用 现在被视为传递项目，因此不被确认为收入。这一变化降低了公司的风险， 并提高了利润率。该公司仍从托管合同中获得利润分成。截至2022年12月和2021年12月的数据托管收入主要来自Project Marie矿场。截至2022年12月31日的年度，公司的数据托管收入分别约为420万美元，而截至2021年12月31日的年度，数据托管收入为340万美元。

加密货币收入的成本 :加密货币收入成本包括直接公用事业成本、站点管理费用、折旧费用，以及与SCI位于华盛顿的加密货币开采设施和位于肯塔基州的设施的运营相关的运营管理费用。展望未来，加密货币的收入成本将包括作为公司未来管道的一部分的任何额外的SCI加密货币 采矿设施。

截至2022年12月31日的年度，不包括折旧成本的加密货币开采收入的成本分别约为1,420万美元 ，而截至2021年12月31日的年度的成本分别约为350万美元。截至2022年12月31日的年度，与加密货币收入相关的折旧成本分别约为1870万美元，而截至2021年12月31日的年度分别为210万美元。如上所述，SCI对加密货币挖掘操作的提升发生在整个2021年和2022年第一季度。索菲项目矿场直到2021年第四季度才开始供电。因此，与2021年12月31日相比，截至2022年12月31日的年度加密货币开采收入和相关成本存在显著差异 。随着公司开始增加运力，相关成本开始增加。如上所述，随着矿工和设备投入运营并在其使用寿命内进行折旧，与加密货币开采收入相关的折旧成本 开始显著增加。

数据托管收入的成本 ：数据托管收入的成本包括公用事业费用、站点管理费用和其他费用。这些 费用根据成本驱动活动进行分配。

截至2022年12月31日的一年，数据托管收入的成本约为350万美元，而截至2021年12月31日的一年，数据托管收入的成本为240万美元。如上所述，SCI于2021年8月开始托管服务，费用根据驱动活动的成本进行分配，随着运营的开始增加，公司产生了更高的收入成本。如数据托管收入中所示， 公司在2022年8月更改了合同条款，因此，与前一年相比，收入成本在2022年第3季度和第4季度开始下降。

一般 和管理费用：

一般 和管理费用包括现金和非现金薪酬、支持我们一般公司职能的福利和相关成本， 包括一般管理、财务和会计、人力资源、市场营销、信息技术、公司发展和法律服务。

截至2022年12月31日的年度的一般及行政费用(不包括折旧及摊销)增加1,000万美元 或109%，由截至2021年12月31日的年度的920万美元增至1,920万美元。这一增长是由于 截至2022年12月31日的年度发生的支出与截至2021年12月31日的年度相比有显著波动，这与SolunaCallisto交易雇用新员工有关(即：工资、基于股票的 薪酬和未来的管道支出)，以及我们的一些传统一般和行政费用的变化。

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度，薪资、福利和其他员工相关支出增加了460万美元。约370万美元用于SolunaCalisto新员工与2021年10月收购和随后招聘相关的工资和附带福利，而截至2021年12月31日，仅有16名SCI员工，与SCI相关的工资支出仅为2个多月 。截至2022年12月31日，SCI拥有25名员工。大约120万美元用于为SHI支持一个更大的企业组织的额外招聘，包括更多的会计职能、合规 和财务规划。由于公司的发展和为部分工厂招聘临时帮手，员工招聘支出增加了约18万美元。此外，由于公司在2022财年的增长、扩大服务和潜在的管道项目，员工的差旅和商务支出增加了356,000美元。由于成本限制，截至2022财年年底，工资、福利和其他与员工相关的支出被奖金减少24.4万美元抵消。

在截至2022年12月31日的一年中，包括在G&A费用中的股票薪酬成本比截至2021年12月31日的年度增加了180万美元，这是因为授予了限制性股票单位，以及授予我们的董事会成员、高管和员工的期权，包括SCI雇用的新员工。

在截至2022年12月31日的一年中，咨询和专业服务比截至2021年12月31日的年度增加了959亿美元 ，原因是复杂交易的必要估值、复杂会计研究事项的咨询费以及管道开发 项目成本，在这些成本中，公司需要多名顾问帮助制定未来计划。

与截至2021年12月31日的年度相比，在截至2022年12月31日的年度内，法律费用 增加了约150万美元，原因是与Dorothy项目相关的法律费用约为120万美元。这包括与关联方的协议、购电协议和春巷协议相关的法律成本。此外，与业务增长相关的一般公司事务增加了约50万美元，年度申请和额外公司申请(如8K)的费用增加，以及2022财年举行的特别委托书会议，但肯塔基州SCI其他业务的法律费用下降了约20万美元，抵消了这一增长。

保险 在截至2022年12月31日的一年中，由于一般商业保险以及董事和高级管理人员保险的增加，保险费用比截至2021年12月31日的年度增加了约66.1万美元。此外，还有与NYDIG融资有关的肯塔基州Project Marie的项目级保险费44万美元。

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的审计和税费增加了60.9万美元。这是由于2021财年审计费用增加，以及公司业务性质从仪器设备业务转变为加密货币开采业务所致。

在截至2022年12月31日的一年中，与截至2021年12月31日的年度相比，办公及一般信息和技术支出增加了约437,000美元，这是因为公司致力于开发和发展新技术，以帮助建立更强大和更高效的内部基础设施，因此一般办公室支出增加了约115,000美元，软件许可证支出 增加了322,000美元。

该公司在截至2021年12月31日的年度向SolunaBC支付了运营和管理费用，而在截至2022年12月31日的 年度没有支付这些费用。由于产生这些 支出的运营和管理费协议已于2021年10月21日终止，因此2021年的这些金额总计为100万美元。

与一般和行政费用相关的折旧和摊销：截至2022年12月31日的年度折旧和摊销费用总额分别约为950万美元，而截至2021年12月31日的年度为160万美元。这一增长主要与与2021年10月收购的战略管道合同有关的摊销费用有关，以及与一般和行政项目有关的折旧费用小幅增加。

股权投资减值 ：在截至2022年12月31日的年度内，由于对HEL的股权投资的当前预测，本公司完全减值了75万美元的权益法投资。

固定资产减值 ：于截至2022年12月31日止年度，本公司断定与S-9及L3矿工有关的物业、厂房及设备存在减值指标。因此，需要在整个2022财年进行量化减值分析。因此，该公司在整个2022财年重新评估其估计和预测，以确定储存的S-9和L3矿工的公允价值。根据分析结果，于截至2022年12月31日止年度，本公司得出结论，与S-9及L3矿工有关的物业、厂房及设备之账面值超过其公平价值，导致截至2022年12月31日止年度综合营运报表计提减值费用2百万美元。

此外，本公司评估营运中的活跃矿商，并根据比特币定价及其他市场因素确定， 本公司营运中活跃矿商的市值下降。因此，需要对2022年12月31日的整个财年进行量化减值分析。因此，本公司在整个2022年12月31日的财政年度重新评估其估计和预测，以确定未贴现现金流，以确定矿工是否可以收回。 根据分析确定，具有剩余价值的未贴现现金流低于截至2022年12月31日的账面净值，证实存在触发事件，因此需要确认减值。根据活跃矿工的公允价值与账面净值之比，本公司决定于截至2022年12月31日止年度确认减值约3,930万美元。

截至2022年12月31日，该公司有M20矿工和M21矿工在索菲地点服役。在这些矿工中，计划在不久的将来出售一部分矿工 。剩余的M20和M21矿工将被处置，因为它们没有价值，也没有被使用。于年终前，本公司有商机出售已获董事会批准的未出售矿工，因此所有剩余资产均被分类为持有待售资产。因此，需要进行截至2022年12月31日的量化减值分析 。本公司并未产生正现金流入，而根据hashrate指数计算，矿商的市值亦大幅下跌。根据于2022年12月31日的公允价值分析，本公司得出结论，与M20及M21矿工有关的物业、厂房及设备的账面金额超过其公允价值295,000美元，导致截至2022年12月31日的综合经营报表计提减值费用约1,800,000美元。

截至2022年12月31日，公司拥有供应商持有的设备，包括开关设备、变压器、母线和母线插头。 公司与潜在买家进行了讨论，并获得了其董事会的批准，以销售供应商持有的开关设备。 尚未进行最终销售，但公司已收到开关设备的采购订单，但需要对 设备进行检查并进行最终销售。由于出售卖方持有的设备将意味着设备未用于其预期用途，本公司于2022年12月31日进行了公允价值分析，得出结论：卖方持有的设备的账面价值超过其公允价值91.6万美元，这导致截至2022年12月31日的年度综合运营报表减值费用为190万美元。

由于Project Marie于年底后结束营运，本公司将处置价值约170万美元的租赁改善及一般电气升级及附连于该设施的设备，而该等设备 因营运停止而无法以任何价值回收。由于NYDIG的收回和可能的止赎是年底前存在的情况，截至年底，公司减损了170万美元的资产。此外，公司将在2023年第一季度持有待售设备，根据公允价值分析，与公司仍持有的设备的账面净值相比，仍持有的设备将导致约70万美元的减值，因此，截至2022年12月31日的年度，未与NYDIG资产抵押的 Project Marie资产的减值总额约为240万美元。

营业亏损 ：截至2022年12月31日的年度，营业亏损从截至2021年12月31日的450万美元增加到8480万美元。截至2022年12月31日的年度，亏损增加8,030万美元，原因是固定资产减值4,740万美元，额外折旧和摊销费用2,450万美元，总体增加，行政费用，不包括与SCI业务显著增长相关的前一年未发生的项目1,000万美元的折旧和摊销，这导致截至2022年12月31日的年度收入和成本增加。

利息 费用：截至2022年12月31日的年度的利息支出为840万美元，主要与2021年10月25日发行的10月份担保票据和2022年2月、3月和4月发行并作为2022年6月A系列优先股发行的一部分偿还的某些本票有关的670万美元利息支出有关。截至2022年12月31日的年度的利息支出分别为170万美元，这也是根据NYDIG贷款和2022年12月违约产生的。截至2021年12月31日止年度的利息开支为190万美元，主要涉及与于2021年10月底发行的票据有关的利息开支。

债务清偿和重估损失 ：于截至2022年12月31日止财政年度内，本公司订立附录 及附录修正案，根据ASC 470的指引，十月份的担保票据在我们的综合财务报表中被视为债务清偿。截至2022年9月31日，本公司因债务清偿和债务重估而产生的公允价值估值亏损约1,290万美元。本公司对截至2022年12月31日的票据进行了公允价值评估，并确认了先前估值的收益180万美元；因此，截至2022年12月31日的年度的赎回和重估净亏损约为1110万美元。截至2021年12月31日止年度，本公司并无出现债务亏损。请参阅注释9。

固定资产销售损失 ：本公司于截至2022年12月31日止年度录得410万美元亏损，因出售截至2022年12月31日止年度账面净值约为690万美元的矿工及设备，而本公司于截至2022年12月31日止年度的收益为280万美元。截至2021年12月31日止年度内，并无该等设备处置。

收入 持续经营的税收优惠(费用)：截至2022年12月31日的年度，持续运营的所得税收益为130万美元，而截至2021年12月31日的年度，持续运营的所得税支出为4.4万美元。截至2022年12月31日止年度的所得税优惠增加，主要与收购非业务合并交易中的资产在支付的金额超过收购日的税基时产生的递延税摊销影响有关。因此，公司需要在2021年10月29日开始时将战略合同管道的价值调整约1,090万美元，这被记录为递延纳税负债。这笔款项将在资产的整个生命周期内摊销。在截至2022年12月31日的年度内，该公司分别摊销了220万美元。持续经营的所得税收益被2022年第二季度因增加与递延税项资产相关的公司估值准备而产生的29.5万美元递延税项支出以及503 000美元递延税项 国家调整所抵消。截至2021年12月31日的年度所得税支出为44,000美元，主要是由于该年度估值津贴的变化被暂时的时间差异所抵消。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们的实际所得税税率分别为1.0%和1.0%。

持续运营净亏损：截至2022年12月31日的年度持续经营净亏损为1.07亿美元，而截至2021年12月31日的年度持续经营净亏损为630万美元。截至2022年12月31日的年度亏损增加是上述因素的结果，包括上一年期间未发生的费用，如战略管道合同无形资产的全年摊销费用、已安装矿工的折旧、固定资产减值、债务和利息成本重估、运营本公司在肯塔基州的两个设施的公用事业成本 以及与股权奖励相关的非现金补偿支出，但加密货币开采收入和数据托管收入的增长部分抵消了这一费用。

非持续经营净收益：截至2022年12月31日，公司的MTI仪器业务被报告为截至2022年4月11日出售之日已停止运营。在截至2022年12月31日的年度中，公司来自非持续经营的净收入为790万美元，而截至2021年12月31日的年度为110万美元。这主要是由于出售MTI仪器的收益为770万美元，与2021年全年的运营相比，MTI仪器在2022年4月11日出售前只有大约三个月的运营 。

净亏损：截至2022年12月31日的年度的净亏损为9900万美元，而截至2021年12月31日的年度的净亏损分别约为530万美元，这主要是由于上文提到的与持续运营净亏损相关的因素 ，因为公司将继续增长和扩大未来的运营。

可归因于非控股权益的净亏损：截至2022年12月31日止年度，本公司DVSL实体的非控股权益应占净亏损为380,000美元。截至2021年12月31日的年度没有可比余额 。

非公认会计准则 衡量标准

在 除了根据美国公认会计原则(“U.S.GAAP”)计算的财务指标外， 我们还使用“调整后的EBITDA”。调整后的EBITDA是一项非GAAP财务衡量标准，定义为持续运营的利息、税项、折旧及摊销前净收益(亏损)(“EBITDA”)，经调整以消除某些非现金、非经常性项目的影响，我们认为这些项目不反映我们正在进行的战略业务运营。管理层认为，调整后的EBITDA产生的业绩衡量代表了公司加密货币开采和托管客户从事加密货币开采的业务运营的关键指标。

我们 相信调整后的EBITDA可以成为一项重要的财务指标，因为它允许管理层、投资者和董事会通过进行此类调整来评估和比较我们的经营业绩，包括我们的资本回报率和运营效率。 非GAAP财务指标受到重大限制，因为它们不符合或取代根据美国GAAP编制的计量 。例如，我们预计股票薪酬成本在未来几年仍将是一项重要的经常性支出，并且是提供给某些员工、高级管理人员和董事的薪酬的重要组成部分。同样，我们预计固定资产折旧和摊销在资产使用年限内仍将是经常性费用。

调整后的EBITDA是对根据美国公认会计原则计算的可比净收益的补充，且不应被视为替代或高于可比净收益。此外，调整后的EBITDA不应被视为收入增长、净收入、稀释后每股收益或根据美国公认会计准则计算的任何其他业绩衡量标准的替代方案，也不应被视为经营活动现金流的替代方案，以衡量我们的流动性。调整后的EBITDA作为一种分析工具有局限性，您不应孤立地考虑此类衡量标准，也不应将其作为根据美国公认会计准则报告的我们结果分析的替代品。

调整后EBITDA与历史期间最具可比性的美国公认会计准则财务指标持续业务净收入的对账 如下表所示：

流动性 与资本资源

下表总结了我们流动性的几个关键指标：

本公司的加密货币开采和托管业务产生的重大亏损是由于ERCOT延迟、肯塔基州电价飙升以及比特币美元大幅贬值导致矿商的市场价格下跌。截至2022年12月31日，公司的综合累计赤字约为2.218亿美元。截至2022年12月31日，公司 的营运资本约为2,490万美元，未偿还的信贷额度为35万美元，未偿还的票据本金为1,300万美元，可转换为普通股，公司的一家子公司在设备融资方面出现违约，目前未偿还贷款为1,050万美元。截至2022年12月31日，该公司与SCI相关的未偿还承诺为90万美元的资本支出，以及约110万美元的现金可用于资助其运营。

根据业务发展，包括生产水平、员工需求和网络基础设施改进等方面的变化，我们 在可预见的未来将需要更多的资本设备。随着公司业务重心的转移，以及2022年4月MTI仪器业务的出售，公司现已退出仪器设备业务， 专注于开发绿色、零碳计算和加密货币开采设施，以及能够接待从事加密货币开采的客户的设施，并将其盈利。

我们 计划根据管理层的 计划，继续利用我们目前的现金状况和预计的2023年现金流为运营提供资金。如有必要，我们还可能寻求通过增加信贷安排来补充我们的资源，以满足运营资本和资本支出要求。我们预计将通过项目级融资和股权出售活动为增长提供资金，包括数据中心的额外开发和扩建 ，以使我们能够通过出售额外的债务或股权证券以及各种特定于项目的融资选项成功筹集资金。如果需要，我们可能无法以 可接受的条款获得任何额外的融资，或者根本无法获得融资。

如所附财务报表所示，截至2022年12月31日，该公司没有产生足够的收入来产生净收入，而且营运资本为负。此外，在2022财年第二季度和第三季度，公司的比特币价格有所下降，这已经并可能继续对我们的运营产生实质性和负面影响，尽管在2022财年第四季度和2023年第一季度比特币价格一直在缓慢上升。除其他因素外，这些因素表明，在截至2022年12月31日或2023年3月31日的财务报表发布后一年内，公司作为持续经营企业的能力受到极大怀疑。

此外， v各种宏观经济因素可能会对我们的业务、我们的运营结果和财务状况产生不利影响，包括通胀、利率和整体经济状况的变化。例如，通货膨胀可能通过增加我们的劳动力成本、通过更高的工资和更高的利率对公司产生负面影响。如果通货膨胀或其他因素会显著增加我们的业务成本，我们开发当前项目的能力可能会受到负面影响。利率、信贷市场的流动性和资本市场的波动性也可能影响我们的业务运营和我们为运营筹集资金的能力。如果我们的收入估计在时间或金额上出现偏差，或者如果运营产生的现金 不足以满足运营营运资本和资本支出要求，公司 计划实施其他措施以确保流动性，包括但不限于推迟计划的资本支出和/或 推迟现有或即将推出的产品开发计划；或者，公司可能被要求获得信贷安排或其他贷款(如果可用)来为这些计划提供资金。然而，该公司正在积极监测这一情况及其对我们的财务状况、流动性、运营、供应商和行业可能产生的影响。

操作 活动

截至2022年12月31日的年度，持续经营活动中使用的现金净额约为610万美元。现金 通过持续经营净亏损1.07亿美元减去非现金项目9770万美元，主要包括2021年收购的无形资产当年摊销和折旧费用2820万美元和固定资产重大增加 ，股票补偿费用约390万美元，固定资产销售损失410万美元，固定资产减值4740万美元，股权投资减值75万美元，债务清偿和重估损失1110万美元。650万美元用于摊销本年度发行的递延融资成本和应付票据贴现， 由140万美元的递延所得税优惠抵消。

在截至2021年12月31日的年度内，持续经营活动提供的现金净额约为460万美元。 经营活动提供的现金净亏损640万美元，减去780万美元的非现金项目，主要包括本年度收购的无形资产的摊销和折旧费用370万美元和固定资产的重大增加，约200万美元的基于股票的薪酬支出，以及190万美元的递延融资成本摊销和年内发行的应付票据的贴现 。资产和负债的变化为330万美元，主要是应付账款增加 和应计负债增加500万美元，与应收账款、预付款项和其他资产以及其他长期资产增加的220万美元相抵。

截至2022年12月31日的年度，非持续经营活动提供的现金净额为369,000美元，相比之下，截至2021年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额为917,000美元。资产和负债的相对变动 在两个时期之间具有可比性。

投资 活动

在截至2022年12月31日的年度内，用于持续运营投资活动的现金净额约为5470万美元 ，而截至2021年12月31日的年度为5730万美元。在截至2022年12月31日的一年中，我们有价值6370万美元的资本支出，减去640万美元的设备押金净变化，以及260万美元的设备销售收益。在截至2021年12月31日的年度，我们有4580万美元的资本支出和990万美元的设备存款净变化增加，以及160万美元的无形资产现金购买(与上一年的资产收购相关)。

截至2022年12月31日的年度内，来自非持续经营的投资活动所提供的现金净额约为910万美元 ，而截至2021年12月31日的年度来自非持续经营的投资活动的现金净额为3.7万美元。 这一变化代表了截至2022年12月31日的年度出售MTI Instruments的净现金收益940万美元。

为 活动提供资金

在截至2022年12月31日的年度内，融资活动提供的现金净额约为4,290万美元，其中主要包括出售A系列和B系列优先股的净收益1,470万美元，票据和短期债务发行的净收益2,390万美元，以及普通股发行和证券购买发行的净收益230万美元。还收到了77.9万美元的收益，涉及普通股认股权证的行使。在截至2022年12月31日的年度内，公司向其A系列优先股持有人支付了约380万美元的现金股息。此外，在截至2022年12月31日的年度内，本公司在DVSL的非控股权益贡献了480万美元。

在截至2021年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额约为5,930万美元，其中包括普通股增资和优先股增资，净收益总计约40.7美元。该公司还收到了发行债券的收益1,500万美元减去相关成本130万美元。该公司还行使了总计约460万美元的认股权证和约10万美元的股票期权。该公司在其信用额度下借入了100万美元，并向优先股股东支付了约63万美元的现金股息。

于2022年6月9日，吾等与Univest Securities LLC(“Univest”)订立市场发行销售协议(“销售协议”)，根据该协议，吾等可透过Univest作为销售代理出售合共1,000万美元的A系列优先股 优先股，每股清算优先权为25.00美元(“ATM股”)。 根据销售协议作出的ATM股的销售，将根据本公司先前提交且目前有效的S-3表格(第333-261427号文件)的搁置登记声明及其相关招股说明书附录作出。截至2022年12月31日，未根据销售协议出售自动柜员机股票。此外，在根据销售协议进行任何销售之前，本公司将向Univest发出配售通知，设定出售ATM股的参数，包括拟出售的ATM股数量、要求进行销售的时间段、对任何一个交易日可出售的ATM股数量的任何限制，以及不得低于的任何最低价格。在销售协议条款及条件的规限下，Univest只能以根据1933年证券法(经修订)颁布的第415条规则(“证券法”)所界定的“在市场”发售的方式出售ATM股(如有)，包括但不限于通过纳斯达克或ATM股上市或报价的任何其他交易市场直接进行的销售，或向或通过做市商进行的销售。此外，在遵守销售协议的条款和条件的情况下，经本公司事先书面同意，Univest还可以法律允许的任何其他方式，或按照纳斯达克或本公司普通股上市或报价的其他交易市场的规则和法规的要求，包括但不限于谈判交易，出售ATM股。Univest将根据销售协议的条款及任何适用的配售通知，以符合其正常交易及销售惯例的商业合理努力 出售ATM股份。本公司不能保证Univest将根据销售协议 出售任何ATM股份，如上所述，2022年期间没有出售任何股份。

债务

2021年9月15日，本公司与KeyBank签订了100万美元的无担保信贷额度，其中将允许本公司申请贷款，并将此类贷款的收益用于营运资金和其他一般企业用途。信贷额度 的年利率为最优惠利率+0.75%(2022年9月30日利率为6.25%)。应计利息按月到期，本金根据KeyBank的要求全额到期。截至2021年12月31日，整个100万美元的信贷额度已提取且未偿还。截至2022年12月31日，已偿还额度中的65万美元；因此，信用额度中仍有35万美元未偿还。自2022年9月初以来，本公司每周偿还KeyBank贷款本金。该公司不打算在可预见的未来动用信贷额度。此外，未来的提款 可能需要KeyBank的预先批准。

于2021年10月25日，本公司向若干机构投资者发行本金总额约1,630万美元的可换股票据，总购买价为1,500万美元。在符合某些条件的情况下，这些票据可根据投资者的选择在任何时间转换为总计1,776,073股本公司普通股。于2022年7月19日 本公司与票据持有人订立附录，以修订十月担保票据的条款。根据附录，十月份担保票据的一部分将被转换，并可分三批赎回，每批1,100,000美元的债券在每一种情况下都需要 按十月份担保票据当时的转换价格转换为普通股，该价格在每次转换前将减少(但不增加)到公司普通股5天VWAP的20%折扣。 此外，债券持有人可要求本公司赎回价值最多2,200,000美元的10月份担保票据，赎回利率为每1美元减1.20美元，减去在该批债券期间转换的10月份担保票据的金额，这还不包括如果债券持有人无法从每一批10月份担保票据中转换出所需的转换金额。 本公司还被要求在与每一批相关的托管账户中存入最多1,950,000美元，以满足任何赎回， 附录修正案规定的第一批除外。附录还规定，如果本公司寻求股权融资，本公司 有权暂停第二批和第三批各45天的转换开始。自成立以来，该公司已经转换了大约380万美元的可转换债券。本公司于2022年9月13日与债券持有人订立附录修正案以修订条款，将到期日延长至2023年4月15日，并将十月抵押票据的本金金额增加约520,000美元，未偿还本金总额约为1,300万美元 。根据向票据持有人发行的有担保可转换票据的条款，以下与NYDIG定义的加速及收回通知中所述的违约事件构成交叉违约。除该交叉违约外，本公司根据日期为2022年7月19日的附录未能于2022年12月21日前为债券持有人的利益托管合共950,000美元，构成债券项下的违约事件。由于注意到的违约，本公司没有进行第二和第三批转换。因此，自2022年11月30日起，本公司已就截至2022年12月31日的违约未偿还本金 计提18%的年息。于2023年3月10日，本公司与票据持有人订立第二次修订，本公司透过本公司的受限制托管账户支付约61.7万美元，在付款的同时，票据持有人放弃所有现有的可转换票据违约事件。

于2022年1月14日，本公司根据与NYDIG签订主设备融资协议 本金总额为利息约为460万美元，利率为14%。2022年1月26日，该公司随后提取了960万美元。2022年12月20日，Soluna MC Bording 2021-1 LLC(“借款人”)收到了来自NYDIG的关于主协议的加速和收回通知(“NYDIG通知”)，该通知由借款人和NYDIG之间发出。借款方在主协议项下的义务及反映在NYDIG通告中的责任与借款方 及其直接母公司SolunaMC LLC隔离。本公司不是NYDIG与NYDIG或为NYDIG的利益而签订的任何担保、抵押品协议或其他支持协议的一方。因此，截至2022年12月31日的本金余额1,050万美元立即到期，借款人应按相当于2.0%的年利率外加适用于主协议规定的该等债务的年利率 计息。截至2022年12月31日，借款人产生的应计利息和罚款约为27.4万美元。

2022年5月3日，SCI与SpringLane签订了《出资协议》，根据该协议的条款和条件，SpringLane同意履行SpringLane承诺。我们预计，一旦将这些出资部署到项目中，将有助于开发最多三个计价器(BTM)项目，旨在将浪费的可再生能源转化为 清洁计算服务，如比特币开采和人工智能。出资协议概述了春巷承诺的框架；然而，我们和春巷都没有义务完成该协议下的任何项目，任何实际出资都受到各种先决条件的制约，包括收到必要的贷款人和其他 同意、春巷接受特定项目以及就这些项目进行协议谈判，包括 里程碑和结构。作为对上文讨论的十月份报告的修订的部分考虑，投资者同意 解除其担保协议所涵盖的若干抵押品，以允许本公司继续进行Dorothy项目的第一个25兆瓦 阶段，该项目已由SpringLane提供大量资金，本公司预计将于不久的 将来完成。2022年8月5日，本公司与SpringLane签订了Dorothy捐款协议，为Dorothy项目提供至多1,250万美元的初始资金。SCI于2023年3月10日完成了一系列项目级协议的最后一批750万美元的资本，以资助多萝西计划和 来自Spring Lane Capital管理基金的公司费用。在以750万美元出售的同时，本公司、春巷、Devco和项目公司签订了(A)日期为2023年3月10日的项目公司的第四份修订和重新签署的有限责任公司协议，该协议是对日期为2023年3月3日的项目公司第三份修订和重新签署的有限责任公司协议的修订和重述，以及(B)日期为2023年3月10日的修订和重新签署的出资协议(日期为2022年8月5日的修订和重述的出资协议)。《第四次修订和重新签署的有限责任公司协议》对SpringLane的多数股权做出了某些更新。经修订及重订的出资协议反映因出售而按比例更新的会员出资百分比，以及本公司及SpringLane各自的最新出资上限。为清楚起见，这些协议主要只对Dorothy项目的第二个25兆瓦项目产生间接影响，在该项目中，公司继续间接全资拥有。

新冠肺炎大流行

为应对新冠肺炎全球疫情，公司实施了相关程序，以支持员工根据业务需求灵活安排工作。虽然这些措施是必要和适当的，但它们可能会导致额外的成本，并可能对公司的业务和财务业绩产生不利影响。随着公司对疫情的反应不断发展，公司可能会 产生额外的成本，并可能对其业务产生不利影响，目前每个方面都不确定。

关键的会计政策和重要的判断和估计

之前对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的合并财务报表， 该报表是根据公认会计准则编制的。本年度报告中的合并财务报表附注2以表格 10-K的形式包含了我们最重要的会计政策的摘要。编制这些合并财务报表需要 管理层作出估计和判断，以影响资产、负债、收入、费用的报告金额以及资产和负债的相关披露 。我们会持续评估我们的估计和判断，包括与收入确认、所得税和基于股份的薪酬相关的估计和判断。我们根据过往经验及我们认为 在当时情况下属合理的其他各种因素作出估计，而这些因素的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。我们的管理层定期与我们董事会的审计委员会一起审查我们的关键会计估计。

我们认为对全面理解和评估我们的合并财务报表最关键的重要会计政策包括：

收入 确认、应收账款和坏账准备.

加密货币 收入包括从SCI的加密货币挖掘设施确认的收入。收入根据我们注册的加密货币交易所的汇率按加密货币的已实现现金价值确认。加密货币是在矿工 解决复杂的计算时赚取的，结果是发行了加密货币。开采的加密货币会立即支付给Coinbase钱包。 加密货币每天都会兑换成美元。另外，本公司已订立 客户托管合约，根据该合约，本公司向加密货币开采客户提供电力，客户须按每兆瓦时(“兆瓦时”)(“合约容量”)所述金额(“合约容量”)支付 所述金额及所开采硬币的一部分。费用 按月预付。每月的实际数额是在每月结账后计算的，并与每月预付款对账。

贸易 应收账款按向客户开出的发票金额结算，不计息。坏账准备，如有必要，代表我们对现有应收账款中可能出现的信用损失金额的最佳估计。我们根据历史核销经验和已确定的当前风险敞口确定拨备。我们每月审查坏账准备 。我们审查逾期余额超过90天和超过一个特定的数额个别回收。我们按应收账款类型汇总审查所有其他余额 。当我们认为应收账款很可能无法收回时，我们会将账户余额从备抵中注销。我们没有任何与客户相关的表外信贷敞口。

资产 收购。

如上文所述，根据截至2021年8月11日由本公司、SCI及SolunaCalisto之间订立的协议及合并计划，吾等于2021年10月29日完成对SolunaCallisto的收购。交易的目的是让SCI收购HEL以前持有的基本上 所有资产(实际位于摩洛哥的资产除外)，这些资产包括SolunaCallisto的现有管道中的某些加密货币采矿项目，HEL之前将这些项目转让给SolunaCallisto，并向SCI提供机会直接雇用或保留其在 合并前通过HEL保留的四名个人的服务。作为合并的结果，SolunaCalisto在紧接合并生效时间 前发行和发行的每股普通股(本公司或我们任何附属公司拥有的股份除外)被注销，并转换为权利 在合并生效日期后五年内实现合并生效日期后的若干里程碑时获得最多2,970,000股本公司普通股的比例股份(“合并股份”) (“合并对价”)。

关于于2021年10月29日生效的SolunaCalisto收购，根据本公司、SCI及HEL之间于2021年8月11日订立的终止协议的条款，SCI于2021年11月5日向HEL支付725,000美元，SHI向HEL发行150,000股SHI普通股(“终止股份”)。SCI还向HEL偿还了75,000美元的交易相关费用和开支。 施正荣根据ASC 805-50将终止费用作为资产收购的一部分。根据施正荣普通股2021年11月5日在纳斯达克的收盘价，施正荣对终止交易的总对价约为190万美元。

就公认会计原则而言，采用财务会计准则委员会会计准则编纂(“ASC”)805-50规定的资产购置会计方法对收购进行会计核算。SHI确定，它在收购中获得了一组类似的可识别资产(主要是某些加密货币开采项目的“战略管道合同”)，出于会计目的，它将这些资产归类为无形资产。因此，施正荣收购这套资产及其收购的活动将构成资产收购，而不是根据ASC 805进行的业务收购。ASC 805-50规定，在资产收购中获得的资产是根据收购成本计量的，这是收购人转移给卖方的对价，包括与收购相关的直接交易成本。自收购生效之日起，即2021年10月29日，施正荣将SolunaCallisto的运营结果包括在我们的运营结果中。

公允价值计量。

由于某些金融工具(包括现金、应收账款及短期债务)的到期日短及利率变动，其估计公允价值与其账面值相若。“公允价值”是指在计量之日在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所产生的价格。本公司采用估值技术，最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。基于估值方法中使用的投入的可观测性，本公司须根据公允价值会计准则提供以下信息。这些标准建立了规定的公允价值等级，对用于确定公允价值的信息的质量和可靠性进行排名。金融资产和负债按下列三个类别之一进行分类和披露：

公允价值等级还要求一个实体在计量公允价值时最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。按公允价值计量的资产和负债按对公允价值计量重要的最低投入水平进行整体分类。

如附注9所述，公司已将认股权证纳入SPA协议内。该等认股权证因其可拆卸及可独立行使的特点而被视为独立的权益分类工具，并符合衍生工具会计内的指数化准则。 因此，该等认股权证根据衍生工具会计作为股东权益的一部分呈列。

如附注9所述，于2022年7月19日债务清偿后，可换股票据将按ASC 480内的指引于发行时(例如签署附录时)按公允价值入账，并于其后各报告期按公允价值变动于盈利中入账。

与采购会计中的指导一致，战略管道合同截至收购日期的价值是使用预期值法估计的，该方法对各种未来结果进行概率加权，并使用特定的3级投入。

由于类似资产的报价市场价格，公司的设备矿工被归类为公允价值等级的第二级。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，由于这些工具的短期性质，现金和现金等价物、应收账款、预付费用和其他流动资产、应付账款和应计费用的公允价值接近其账面价值。

基于股份的支付 .

根据我们的股权激励计划，我们 授予购买普通股的期权，并向我们的员工和董事奖励限制性股票。 这些计划提供的福利是基于股票的支付，我们根据适当的基于股票的支付会计指导，对基于股票的奖励交换员工服务 进行核算。股票薪酬是指授予员工和董事的股票薪酬 相关成本。吾等于授出日根据奖励的估计公允价值计量基于股票的补偿成本，并根据期权在期权所需服务期内的归属(扣除估计的 没收净额)按直线基础确认成本为费用。我们使用布莱克-斯科尔斯估值模型来估算授予日股票奖励的公允价值。我们使用公允价值会计方法与修改后的预期应用程序，这为基于股份的薪酬估值方法的某些变化提供了 。估值条款适用于新的奖励，以及在生效日期尚未完成但随后修改的奖励。

使用期权定价模型确定授予日基于股票的支付奖励的公允价值受股票价格以及有关许多复杂和主观变量的假设的影响。这些变量包括我们的预期股价 在奖励期限内的波动性、实际和预计的员工股票期权行使行为、无风险利率和预期 股息。

理论估值模型和基于市场的方法正在发展，可能会导致基于股份的薪酬的公允价值估计更低或更高。 这些方法的时机、就绪性、采用率、普遍接受度、可靠性和测试都不确定。复杂的数学模型可能需要大量历史信息、建模专业知识、财务分析、相关性分析、集成软件和数据库、咨询费、定制和内部控制充分性测试。

为了估计使用Black-Scholes模型授予的股票期权的公允价值，我们使用股票的历史波动率作为Black-Scholes模型的预期波动率假设输入，这与会计指导一致。无风险利率 基于与授予时的预期期权期限一致的一段时间内的无风险零息利率。 预期期权期限是根据我们的历史没收和取消利率计算的。

所得税 税。

我们 在美国(联邦和州)缴纳所得税。作为编制合并财务报表过程的一部分，我们计算我们所在的每个司法管辖区的所得税。这涉及估计应收的实际当期税款，同时评估因税务及会计目的的不同处理而产生的暂时性差额，计为递延税项资产及负债、亏损结转及税项抵免结转，预计在未来数年可获得所得税优惠 。当税收优惠更有可能不会实现时，递延税项资产应报告扣除估值准备后的净额。税率变动对递延税项的影响在包括颁布日期在内的期间确认。

在确定我们的所得税拨备、我们的递延税项资产和负债以及根据我们的递延税项净资产记录的任何估值 津贴时，需要有重大的管理层判断力。在确定我们的估值免税额时，我们考虑了所有可用证据，包括积极和消极的证据，如历史收入水平和未来应纳税收入预测等。此外，我们的评估 要求我们根据涉及所得税的会计准则安排未来的应税收入，以评估估值津贴的适当性，这进一步需要行使重大的管理层判断。

我们 按照所得税的资产负债法核算税金。在这种方法下，只有在税务机关根据税收状况的技术优点进行审查后，很可能会维持该税收状况的情况下，我们才必须确认来自不确定税收状况的税收利益。在财务报表中确认的这种情况的税收优惠是根据最终解决后实现可能性大于50%的最大好处来衡量的。 我们根据这些标准重新评估我们的税收状况的影响不会对其运营结果、财务状况或流动性产生实质性影响。

我们 目前还在多个司法管辖区接受审计，这些司法管辖区可能会评估针对我们的额外所得税责任。审计、诉讼或适用法律、法规、行政惯例、原则和解释方面的发展 可能会对发生此类发展的一个或多个时期的经营业绩或现金流产生重大影响 之前和之后的时期也是如此。

税收 不同司法管辖区的法律、法规和行政做法可能会因经济、政治和其他条件而发生重大变化，无论是否另行通知，因此在评估和估计我们的拨备和这些税收的应计项目时需要做出重大判断。在正常业务过程中发生的许多交易的最终纳税决定是不确定的 。我们的有效税率可能受到众多因素的影响，例如公司间交易、我们法定税率较低的司法管辖区的收益低于预期、我们法定税率较高的司法管辖区的预期收益高于预期、特殊税收制度的适用性、我们无法实现相关税收优惠的司法管辖区发生的亏损、外币汇率的变化、新业务和地理位置的进入、我们现有业务和运营、收购和投资及其融资方式的变化、我们股票价格的变化、我们递延税收资产和负债及其估值的变化。以及有关税收、会计等法律、法规、行政惯例、原则和解释的变化。

减值 长期资产。

管理层 每当 事件或环境变化表明一项资产、资产组或投资的账面价值可能无法收回时，就审查长期资产，包括有限寿命的无形资产、物业、厂房和设备以及其他资产的减值。

将持有和使用的资产的可回收性 通过将资产的账面价值与资产预期产生的未贴现未来现金流量 进行比较来衡量。由于使用中的长期资产的减值测试是基于估计的未贴现现金流， 可能会出现资产或资产组不被视为减值的情况，即使其公允价值可能低于其账面价值，因为该资产或资产组可根据资产或资产组的估计寿命产生的现金流进行回收。如该等资产被视为减值，应确认的减值以该资产的账面金额超过该资产的公允价值的金额计量。

预计影响我们未来业绩的因素

我们 预计我们的收入将包括：(I)比特币块奖励，这是编程到比特币软件中的固定奖励 ，奖励给解决在给定区块链上创建新块所需的加密问题的矿工或矿工 和(Ii)比特币交易费，这是为支持区块链的交易验证交易而赚取的灵活费用，以及(Iii) 托管收入，公司向加密货币挖掘客户提供电力和网络连接，客户 支付规定的金额和费率。

我们的收入直接受到比特币市场价值变化的影响。例如，2020年和2021年的比特币平均价格分别为11057美元和47385美元。比特币价格在整个2022年普遍下跌。截至2022年12月31日，比特币的价格为16,526美元。此外，大宗奖励是固定的，比特币网络的设计是通过将奖励减半来定期减少奖励。目前，区块奖励固定为每区块6.25比特币，预计2024年4月将再次减半至3.125比特币。 减半事件在不考虑持续需求的情况下发生，这意味着如果持续需求在减半事件后保持不变，则新供应满足的任何需求都将受到限制，这可能需要调整比特币的价格，尽管 没有明确证据表明比特币的程序性供应减少与需求扩大之间存在因果联系。一旦减半 发生，我们预计可能会对我们的收入产生负面影响，因为每个比特币矿场的奖励将会减少。

比特币 矿工还会为他们确认的每笔交易收取交易费。挖掘者通过将之前 个未确认的交易添加到区块链中的新区块来验证未确认的交易。矿工不会被迫确认任何具体的交易，但他们在经济上受到激励，确认有效的交易是一种收取费用的手段。矿工历来接受相对较低的交易确认费，因为矿工验证未经确认的交易的边际成本非常低；然而，与固定的区块奖励不同，交易费用可能会有所不同，具体取决于网络内设定的共识。

随着 比特币网络的使用范围扩大，可供开采的比特币总数以及大宗奖励随着时间的推移而下降，我们预计挖掘激励结构将过渡到对交易确认费的更高依赖，交易 费用将成为矿工收入的更大比例。这些变化可能会间接影响我们从从事加密货币挖掘的托管客户那里获得的收入。

最近 会计声明

关于最近采用的和新的会计声明的讨论包括在合并财务报表附注2中的表格10-K年度报告第二部分第8项中。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露

不适用 。

第 项8：财务报表和补充数据

公司的合并财务报表从F-1页开始，并入本项目8作为参考。

第 项9：会计和财务披露方面的变更和分歧

不适用 。

第 9A项：控制和程序

(A) 对披露控制和程序的评价

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2022年12月31日施正荣的披露控制和程序的有效性。交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的术语“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的 信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于，旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告 中要求披露的信息被累积并传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。我们认识到， 任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证。我们必须将我们的判断应用于评估可能的控制和程序的成本-收益关系。根据截至2022年12月31日对我们的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论 ，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。

(B) 管理层关于财务报告内部控制的报告

本公司管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，该术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中有定义。我们对财务报告的内部控制是一个旨在根据公认会计原则对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理 保证的过程。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险， 或政策或程序的遵守程度可能恶化。

在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们使用下列标准对财务报告内部控制的有效性进行了评估内部 控制-集成框架(2013年版)，由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。 基于我们使用#中规定的标准进行的评估内部控制-综合框架，管理层已得出结论：我们对财务报告的内部控制自2022年12月31日起生效。

本年度报告不包括我们的注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。根据允许我们在本年度报告中仅提供管理层报告的美国证券交易委员会规则，我们的报告无需经过我们的独立注册会计师事务所的认证。

(C) 财务报告内部控制的变化

在截至2022年12月31日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生变化，这一术语在交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义，对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

第 9B项：其他信息

不适用

项目 9C：披露妨碍检查的外国司法管辖区

不适用

第 第三部分

项目 10：董事、高管和公司治理

行为和道德准则：我们通过了一项针对员工、高级管理人员和董事的行为和道德准则。《行为和道德准则》的副本可在我们的网站https://www.solunacomputing.com上的投资者治理文件下找到。

本条款10所需的其余信息是参考我们将于2023年4月30日或之前提交给美国证券交易委员会的2023年股东年会的最终委托书中“董事信息”、“高管”、“美国证券交易委员会会议和委员会董事会-审计委员会” 和“第16(A)条(A)实益所有权报告合规性”下出现的信息而纳入的。

第 11项：高管薪酬

第11项所要求的 信息在此并入，参考本公司将于2023年4月30日或之前提交给美国证券交易委员会的2023年年度股东大会的最终委托书中“高管薪酬”项下的信息。

第 12项：某些受益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

第12项所需的 信息在此并入，参考我们将于2023年4月30日或之前提交给美国证券交易委员会的2023年年度股东大会的最终委托书中“某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事项”项下的信息。

第 13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性

本条款13所要求的信息通过参考我们将于2023年4月30日或之前提交给美国证券交易委员会的2023年股东周年大会的最终委托书中“某些 关系和相关交易”和“关于我们的董事的信息”的标题下的信息而并入本文。

项目 14：主要会计费和服务费