展品99.6
执行版本
？2023年3月31日
霸菱沃斯托克私募股权基金V，L.P.
霸菱沃斯托克基金V共同投资L.P.
霸菱沃斯托克基金V共同投资L.P.
Baring Vostok Ozon L.P.
霸菱沃斯托克基金V补充基金，L.P.
霸菱沃斯托克基金V提名有限公司
BV服务有限公司
Bv 特别投资有限公司
霸菱沃斯托克投资有限公司
霸菱沃斯托克基金V(GP)L.P.
霸菱沃斯托克基金V补充基金(GP)L.P.
BAING Vostok Ozon(GP)L.P.
霸菱沃斯托克Ozon管理有限公司
霸菱沃斯托克基金V经理有限公司
霸菱沃斯托克投资管理有限公司
和
费米投资
框架 协议
目录
| 条款 | 标题 | 页面 | ||||
| 1. |
释义 | 5 | ||||
| 2. |
出售出售的股份 | 26 | ||||
| 3. |
考虑事项 | 30 | ||||
| 4. |
承诺 | 35 | ||||
| 5. |
党的保证 | 36 | ||||
| 6. |
终止权 | 38 | ||||
| 7. |
机密性 | 39 | ||||
| 8. |
公告 | 40 | ||||
| 9. |
通告 | 41 | ||||
| 10. |
其他 | 44 | ||||
| 11. |
适用法律和争端解决 | 48 | ||||
| 附表1公司1 SPA |
51 | |||||
| 附表2公司2个水疗中心 |
52 | |||||
| 附表3公司3水疗中心 |
54 | |||||
| 附表4公司4个水疗中心 |
56 | |||||
| 附表5公司5水疗中心 |
58 | |||||
| 附表6公司6 SPA |
60 | |||||
| 附表7公司7 SPA |
61 | |||||
| 附表8公司8 SPA |
62 | |||||
| 附表9公司9水疗中心 |
63 | |||||
| 附表10公司10个水疗中心 |
65 | |||||
| 附表11公司11水疗中心 |
67 | |||||
| 附表12臭氧水疗中心 |
69 | |||||
2
本框架协议(《协议》)签订于2023年3月31日
在以下情况之间：
| (1) | Baring Vostok私募股权基金V，L.P.，是根据根西岛法律建立和存在的有限合伙企业，注册办事处位于1楼和2楼，伊丽莎白大厦，Les Ruettes Brayes，St Peter Port，Guernsey GY1 1EW。 |
| (2) | Baring Vostok Fund V Co-Investment L.P.1是根据格恩西岛法律建立和存在的有限合伙企业，注册办事处位于1楼和2楼，伊丽莎白大厦、Les Ruettes Brayes、St Peter Port，Guernsey GY1 1EW(The Jo Fund V Co-Investment 1)； |
| (3) | Baring Vostok基金V共同投资L.P.2是根据根西岛法律建立和存在的有限合伙企业，注册办事处位于格恩西岛1楼和2楼，伊丽莎白大厦、莱鲁特斯布莱耶斯、圣彼得港、根西岛GY1 1EW(基金V共同投资2，与基金V和基金V共同投资1共同投资)； |
| (4) | Baring Vostok Ozon L.P.是根据格恩西岛法律建立和存在的有限合伙企业，其注册办事处位于格恩西岛GY1 1EW，伊丽莎白大厦，Les Ruettes Brayes，St Peter Port，GY1 1EW(The BV Ozon LP)； |
| (5) | Baring Vostok基金V补充基金，L.P.，是根据根西岛法律建立和存在的有限合伙企业，注册办事处位于格恩西岛GY1 1EW，伊丽莎白大厦，Les Ruettes Brayes，St Peter Port，GY1 1EW(基金V补充基金)； |
| (6) | Baring Vostok Fund V Nominees Limited，一家在格恩西岛注册并注册的公司，编号54998，注册办公室位于格恩西岛GY1 1EW(BVFVNL)一楼和二楼，伊丽莎白大厦，Les Ruettes Brayes，St Peter Port，Guernsey GY1 1EW； |
| (7) | BV服务有限公司，一家在根西岛注册和注册的公司，注册号为61905，注册办事处位于1楼和2楼，伊丽莎白大厦、莱鲁特斯布雷耶斯、圣彼得港、根西岛GY1 1EW(BVSL和连同Fund V Partnership、BV Ozon LP、Fund V Supplemental、BVFVNL和BV Funds)； |
| (8) | BV Special Investments Limited是一家非蜂窝股份有限公司，根据格恩西岛的法律成立和存在，公司编号为68347，注册办事处位于格恩西岛GY1 1EW 圣彼得港伊丽莎白大厦Les Ruettes Brayes 1楼和2楼； |
| (9) | Baring Vostok Investments PCC Limited是一家在格恩西岛注册和注册的受保护细胞公司，公司编号为38808，注册办事处位于格恩西岛GY1 1EW(代表其核心)1楼和2楼，伊丽莎白大厦、莱鲁特斯布莱耶斯、圣彼得港(代表其核心)； |
| (10) | Baring Vostok Fund V(GP)L.P.，是根据格恩西岛法律建立和存在的有限合伙企业，注册办事处位于1楼和2楼，地址为伊丽莎白大厦、莱鲁特斯布莱耶斯、圣彼得港、根西岛GY1 1EW(基金V伙伴关系GP)； |
| (11) | Baring Vostok基金V补充基金(GP)L.P.是根据根西岛法律建立和存在的有限合伙企业，其注册办事处位于1楼和2楼，伊丽莎白大厦，Les Ruettes Brayes，St Peter Port，Guernsey GY1 1EW。 |
3
| (12) | Baring Vostok Ozon(GP)L.P.是根据格恩西岛法律建立和存在的有限合伙企业，其注册办事处位于格恩西岛GY1 1EW的伊丽莎白大厦、Les Ruettes Brayes、St Peter Port、GY1 1EW； |
| (13) | Baring Vostok Ozon Managers Limited，一家在格恩西岛注册并注册的非蜂窝公司，公司编号62307，注册办公室位于1楼和2楼，伊丽莎白大厦，莱鲁特斯布莱耶斯，圣彼得港，格恩西岛GY1 1EW(The BV Ozon Manager？)； |
| (14) | 霸菱沃斯托克基金V经理有限公司，一家在格恩西岛注册成立并注册的非蜂窝公司，公司编号54684，注册办公室位于一楼和二楼，伊丽莎白大厦，莱鲁特斯布莱耶斯，圣彼得港，根西岛GY1 1EW(基金V经理公司)； |
| (15) | 霸菱沃斯托克投资管理有限公司，一家在格恩西岛注册和注册的非蜂窝公司，公司编号56800，注册办公室位于1楼和2楼，伊丽莎白大厦、莱鲁特斯布莱耶斯、圣彼得港、格恩西岛GY1 1EW(BV投资经理和基金V伙伴关系GP、基金V补充GP、BV Ozon GP、BV Ozon经理和基金V经理担保债务人)； |
| (16) | 费米投资公司，一家在毛里求斯注册成立并注册的公司，注册号为189765/AC，注册办事处位于毛里求斯埃贝内72201号数码城35号亚历山大大厦3楼(费米)； |
BV基金、BVSIL、BVIL、债务人和费米共同成为当事人，他们中的每一个都是当事人。
独奏会：
(这些演奏会中未列出的大写术语在下文第1.1条中定义。)
| (A) | BV基金、BVSIL和BVIL直接或间接持有Target Assets的各种股权，这些资产与俄罗斯有联系。 |
| (B) | BVIL与一家贷款人签订了一项融资协议，日期为2021年10月4日，总金额为4,000,000美元(其中35,000,000美元已使用)，并通过质押BVIL在Bering Vostok Ozon L.P.的有限合伙权益(4,000万美元融资)等方式确保其债务偿还义务。 |
| (C) | BV Funds、BVsil和BVIL正在考虑重组和/或完全剥离其在目标资产中的所有直接和/或间接股权和权利，以FERMI为受益人(全球交易)，因此BV基金、BVSIL或BVIL均不拥有任何直接和/或间接股权和任何目标资产的权利，所有相关BV基金和BVIL应解除任何和所有相关担保义务或偿债义务： |
| (i) | 费米将成为：(A)BV Funds、BVSIL和BVIL于本协议日期及相关完成日期在目标资产中拥有的所有直接和/或间接股权及权利的拥有者，以及(B)BV Funds、BVSIL和BVIL根据BV Funds、BVSIL和/或BVIL就其对相关目标资产的投资而订立的任何或可能拥有的任何和所有权利的持有人(包括但不限于获得股息的权利、股份购买协议项下的任何权利、认购协议、认购协议、BV基金、BVSIL和/或BVIL就其对目标资产的投资而签订的契据、担保契约、可转换贷款协议、期权协议和股票质押协议(须 收到此类工具的交易对手的任何必要同意(如有))； |
4
| (Ii) | 在相关交易完成后，BV基金、BVSIL或BVIL均不保留回购目标资产中受全球交易约束的任何直接或间接权益的任何权利； |
| (Iii) | 基金五的伙伴关系和基金五的补充应完全和不可撤销地从基金五的担保中解除。 |
| (Iv) | BVIL在4000万美元贷款下的债务将被完全和不可撤销地履行。 |
| (D) | 相关出售股份的买卖必须满足某些先决条件，包括但不限于： |
| (i) | 收到政府委员会和俄罗斯联邦总统根据第79号法令、第81号法令、第520号法令和/或第618号法令(视情况适用)购买出售股份的批准； |
| (Ii) | 收到相关销售公司和/或目标资产(如适用)的相关股东对优先购买权、首次要约权、跟踪权和/或同意变更对销售公司的控制权(如适用)所需的豁免； |
| (Iii) | 收到相关新闻稿， |
在每一种情况下，如本协议和本协议附表所列。
双方同意如下：
| 1. | 释义 |
定义
| 1.1 | 在本协议中(包括朗诵)，下列词语和术语应具有以下赋予它们的含义： |
？附属公司？ 意味着：
| (a) | 就任何人(该相关人士): |
| (i) | 受有关人士控制的任何人(无论是直接或间接)； |
| (Ii) | (无论直接或间接)控制相关人员的任何人； |
| (Iii) | 由任何人控制(无论是直接或间接控制)的任何人；以及 |
| (Iv) | 信托，指该信托框架内的任何受托人或受益人； |
| (b) | 对于任何BV基金、BVSIL和BVIL(除上文(A)项外)与任何BV关联公司； |
| (c) | 关于费米(除上文第(A)段外)的任何费米附属公司； |
受让人具有第10.6条所赋予的含义；
？霸菱沃斯托克资本合伙集团有限公司是指霸菱沃斯托克资本合伙集团有限公司，是一家非蜂窝公司，于2015年2月11日根据格恩西岛法律注册成立并注册，公司编号59819，注册办公室位于1楼和2楼，伊丽莎白大厦，Les Ruettes Brayes，St Peter Port，Guernsey GY1 1EW；
5
·霸菱沃斯托克基金意味着：
| (a) | 基金V伙伴关系； |
| (b) | 基金五补充； |
| (c) | BVIL； |
| (d) | 任何BV投资顾问担任该基金或其BV基金经理的投资顾问的任何其他基金，不论是已成立或将成立的基金；及 |
| (e) | 代表本定义(A)至(D)(包括)段中的任何此类基金持有证券(无论是作为代名人或通过代理、信托或其他方式)的任何法人实体，只要该法人实体由霸菱金融科技经理控股有限公司和/或不时作为BV投资顾问的合伙人(或其各自的关联公司)的一个或多个人直接或间接全资拥有； |
Br}营业日是指塞浦路斯尼科西亚、格恩西岛圣彼得港、毛里求斯埃贝内、塞舌尔维多利亚和英国伦敦的银行普遍营业的日子(星期六、星期日或公共假日除外)。
BV附属公司是指以下任何人：
| (a) | 巴林沃斯托克基金； |
| (b) | BV投资顾问； |
| (c) | BV基金经理；以及 |
| (d) | 本定义(A)、(B)和(C)段所述任何人的关联方； |
为免生疑问，术语BV联营公司不应包括任何费米联营公司；
·BV基金经理是指下列任何人：
| (a) | 基金V管理人和/或其任何关联公司(包括基金V管理人和/或其任何关联公司为普通合伙人的任何基金)； |
| (b) | BV投资管理公司和/或其任何关联公司；以及 |
| (c) | 下列任何实体： |
| (i) | 任何基金的任何普通合伙人和/或管理公司，该基金是在本协议日期后成立的巴林沃斯托克基金的 定义(D)段中所指的；或 |
| (Ii) | 本定义(A)或(B)项所指任何一人或多人的合法继承人， |
只要该等普通合伙人、管理公司或法定继承人由霸菱金融科技经理控股有限公司及/或不时作为BV Investment Advisor合伙人(或其各自联营公司)的一名或多名人士直接或间接全资拥有。
人们承认，在某一特定时间内可能有一个以上的BV基金管理人；
BV Funds Sale Shares意味着：
| (a) | 公司1出售股份； |
| (b) | 公司2(BVFVNL)出售股份； |
| (c) | 公司3(基金V)出售股份； |
6
| (d) | 公司4(BVFVNL)出售股份； |
| (e) | 公司5(基金V)出售股份； |
| (f) | 公司出售股份6股； |
| (g) | 公司7出售股份； |
| (h) | 公司出售股份8股； |
| (i) | 公司9(基金V)出售股份； |
| (j) | 公司10(基金V)出售股份； |
| (k) | 公司11(基金V)出售股份； |
| (l) | Ozon BV PEF出售股份； |
| (m) | Ozon(15.59%(BVFVNL))出售股份； |
| (n) | 奥松(0.02%(BVFVNL))出售股份； |
| (o) | 奥松(0.36%(BVFVNL))出售股份； |
| (p) | Ozon(8.91%(BV Ozon LP))出售股份；以及 |
？BVIHL是指BV投资控股有限公司，该公司是根据塞浦路斯共和国法律注册和注册的公司，注册号为HE 364111，注册办事处位于塞浦路斯共和国利马索尔Georgiou KatSounotou 6,3036；
？BVIL发布具有第3.7条中赋予的含义；
·BVIL出售股份意味着：
| (a) | 第二公司(BVIL)出售股份； |
| (b) | 第三公司(BVIL)出售股份； |
| (c) | 第四公司(BVIL)出售股份； |
| (d) | 第五公司(BVIL)出售股份； |
| (e) | 第九公司(BVIL)出售股份； |
| (f) | 10号公司(BVIL)出售股份； |
| (g) | 11号公司(BVIL)出售股份； |
| (h) | 奥森(1.690%(BVIL))出售股份；以及 |
| (i) | 奥松(0.067%(BVIL))出售股份； |
？BV Investment Advisor意味着：
| (a) | 霸菱Vostok Capital Partners Group Limited和/或其任何附属公司；和/或 |
| (b) | 本定义(A)段所指法律实体的法定继承人，该法律实体在本协议日期由霸菱沃斯托克资本合伙集团有限公司的一名或多名合伙人(或其各自的关联公司)控制。 |
人们认识到，在任何给定时间内都可能有一个以上的BV投资顾问；
BVIVL是指BV Investment Vehicle Limited，根据塞浦路斯共和国法律注册并注册的公司，注册号为HE 353978，注册办事处位于Parachristoforou Build，32号，4.这是塞浦路斯共和国利马索尔3087层；
7
BV Mobility是指BV Mobility Investments Limited，一家根据格恩西岛法律注册的公司，公司编号62174，注册办公室位于伊丽莎白大厦Les Ruettes Brayes，St Peter Port，Guernsey GY1 1EW；
？BV销售商意味着：
| (a) | 基金V卖家； |
| (b) | BV Ozon LP； |
| (c) | BVIL；以及 |
| (d) | BVSIL； |
？CBR？指俄罗斯联邦中央银行；
·索赔是指针对任何BV卖方的任何索赔；
？Company 1？具有在Company 1 SPA中被赋予的含义；
？公司1完成？具有在公司1 SPA中被赋予的含义；
1号公司完工日期具有1号公司SPA中赋予它的含义；
？公司1出售股份具有公司1 SPA中赋予它的含义；
？公司1出售股份对价具有公司1 SPA中赋予它的含义；
？公司1 SPA具有第2.1.1条中赋予它的含义；
？2号公司具有2号公司(BVFVNL)SPA和2号公司(BVIL)SPA中所赋予的含义；
？公司2 BV SPV？具有在公司2(BVFVNL)SPA和公司2(BVIL)SPA中被赋予的含义；
？2号公司(BVFVNL)完工具有2号公司(BVFVNL)SPA中赋予它的含义；
？2号公司(BVFVNL)完工日期具有2号公司(BVFVNL)SPA中赋予它的含义；
？第二公司(BVFVNL)出售股份具有第二公司(BVFVNL)SPA中赋予它的含义；
？第二公司(BVFVNL)出售股份对价具有第二公司(BVFVNL)SPA中赋予它的含义；
？第2公司(BVFVNL)SPA？具有第2.1.2(A)条中给予它的涵义；
2号公司(BVIL)竣工具有2号公司(BVIL)SPA中赋予它的含义；
2号公司(BVIL)完工日期具有2号公司(BVIL)SPA中赋予它的含义；
？第二公司(BVIL)出售股份具有第二公司(BVIL)SPA中赋予它的含义；
·第二公司(BVIL)出售股份对价具有第二公司(BVIL)SPA中赋予它的含义；
？第2公司(BVIL)SPA具有第2.1.2(B)条中赋予它的含义；
8
？3号公司具有在3号公司(基金V)特别行动计划和3号公司(BVIL)特别行动计划中被赋予的含义；
？公司3 BV SPV？具有在公司3(基金V)SPA和公司3(BVIL)SPA中被赋予的含义；
？3号公司(BVIL)竣工具有3号公司(BVIL)SPA中赋予它的含义；
？3号公司(BVIL)完工日期具有3号公司(BVIL)SPA中赋予它的含义；
？第三公司(BVIL)出售股份的含义与第三公司(BVIL)SPA中赋予的含义相同；
？第三公司(BVIL)出售股份对价具有第三公司(BVIL)SPA中赋予它的含义；
？第3公司(BVIL)SPA具有第2.1.3(B)条中赋予它的含义；
？3号公司(基金V)竣工具有3号公司(基金V)特别行动计划赋予它的含义；
？3号公司(基金V)完成日期具有3号公司(基金V)SPA中赋予它的含义；
？公司3(基金V)出售股份具有在公司3(基金V)SPA中被赋予的含义；
？公司3(基金V)出售股份对价具有公司3(基金V)SPA中赋予它的含义；
3公司(基金V)SPA具有第2.1.3(A)条中赋予它的含义；
？4号公司具有4号公司(BVFVNL)SPA和4号公司(BVIL)SPA中所赋予的含义；
？4号公司(BVFVNL)完工具有4号公司(BVFVNL)SPA中赋予它的含义；
？4号公司(BVFVNL)完工日期具有4号公司(BVFVNL)SPA中赋予它的含义；
？第四公司(BVFVNL)出售股份具有第四公司(BVFVNL)SPA中赋予它的含义；
？第四公司(BVFVNL)出售股份对价具有第四公司(BVFVNL)SPA中赋予它的含义；
？第4公司(BVFVNL)SPA？具有第2.1.5(A)条给予它的涵义；
？4号公司(BVIL)竣工具有4号公司(BVIL)SPA中赋予它的含义；
4号公司(BVIL)竣工日期具有4号公司(BVIL)SPA中赋予它的含义；
？第四公司(BVIL)出售股份具有第四公司(BVIL)SPA中赋予它的含义；
·第四公司(BVIL)出售股份对价具有第四公司(BVIL)SPA中赋予它的含义；
？第4公司(BVIL)SPA具有第2.1.5(B)条中赋予它的含义；
9
？5？公司具有5号公司(基金V)特别行动计划和5号公司(BVIL)特别行动计划中所赋予的含义；
？第5 BV SPV公司具有第5公司(基金V)SPA和第5公司(BVIL)SPA中所赋予的含义；
？5号公司(BVIL)完工具有5号公司(BVIL)SPA中赋予它的含义；
？5号公司(BVIL)完工日期具有5号公司(BVIL)SPA中赋予它的含义；
？第5公司(BVIL)出售股份的含义与第5公司(BVIL)SPA中赋予的含义相同；
？第五公司(BVIL)出售股份对价具有第五公司(BVIL)SPA中赋予它的含义；
？第5公司(BVIL)SPA具有第2.1.6(B)条中赋予它的含义；
？第5公司(基金V)完成具有第5公司(基金V)特别行动计划赋予它的含义；
？第5公司(基金V)完成日期具有第5公司(基金V)SPA中赋予它的含义；
？第5公司(基金V)出售股份的含义与第5公司(基金V)SPA中赋予的含义相同；
？公司5(基金V)出售股份对价具有公司5(基金V)SPA中赋予它的含义；
5公司(基金V)SPA具有第2.1.6(A)条中赋予它的含义；
？公司6？具有《公司6 SPA》中赋予它的含义；
？公司6完成？具有公司6 SPA中所赋予的含义；
·6号公司完工日期具有6号公司SPA中赋予它的含义；
？公司6出售股份具有在公司6 SPA中被赋予的含义；
？公司6出售股份对价具有公司6 SPA中赋予它的含义；
·公司6 SPA具有第2.1.7条中赋予它的含义；
？7？公司具有7号公司SPA中赋予它的含义；
？公司7完成？具有公司7 SPA中所赋予的含义；
7号公司完工日期具有7号公司SPA中赋予它的含义；
？公司7出售股份具有公司7 SPA中赋予它的含义；
？公司7出售股份对价具有公司7 SPA中赋予它的含义；
7公司SPA具有第2.1.8条中赋予它的含义；
·8？公司具有8号公司SPA中赋予它的含义；
？Company 8 BV SPV？具有在Company 8 SPA中被赋予的含义；
？公司8完成？具有公司8 SPA中所赋予的含义；
8号公司完工日期具有8号公司SPA中赋予它的含义；
10
？公司8出售股份具有公司8 SPA中所赋予的含义；
？公司8出售股份对价具有公司8 SPA中赋予它的含义；
8公司SPA具有第2.1.9条中赋予它的含义；
？第9号公司具有第9号公司(基金V)SPA和第9号公司(BVIL)SPA中所赋予的含义；
？第9 BV SPV公司具有第9公司(基金V)SPA和第9公司(BVIL)SPA中所赋予的含义；
？第9公司(BVIL)竣工具有第9公司(BVIL)SPA中赋予它的含义；
9号公司(BVIL)竣工日期具有9号公司(BVIL)SPA中赋予它的含义；
？第9公司(BVIL)出售股份具有第9公司(BVIL)SPA中赋予它的含义；
？第9公司(BVIL)出售股份对价具有第9公司(BVIL)SPA中赋予它的含义；
？第9公司(BVIL)SPA具有第2.1.10(B)条中赋予它的含义；
？第9公司(基金V)竣工具有第9公司(基金V)特别行动计划赋予它的含义；
？第9公司(基金V)完成日期具有第9公司(基金V)SPA中赋予它的含义；
？第9公司(基金V)出售股份的含义与第9公司(基金V)SPA中赋予的含义相同；
？公司9(基金V)出售股份对价具有公司9(基金V)SPA中赋予它的含义；
？第9公司(基金V)SPA具有第2.1.10(A)条中赋予它的含义；
？10号公司具有在10号公司(基金V)SPA和10号公司(BVIL)SPA中被赋予的含义；
？公司10 BV SPV？具有在公司10(基金V)SPA和公司10(BVIL)SPA中被赋予的含义；
？10号公司(BVIL)完工具有10号公司(BVIL)SPA中赋予它的含义；
？10号公司(BVIL)完工日期具有10号公司(BVIL)SPA中赋予它的含义；
？第10公司(BVIL)出售股份具有第10公司(BVIL)SPA中赋予它的含义；
？第10公司(BVIL)出售股份对价具有第10公司(BVIL)SPA中赋予它的含义；
？第10公司(BVIL)SPA具有第2.1.11(B)条中赋予它的含义；
·公司10设施意味着 除其他外，基金V和BV Mobility(作为担保人)最初于2018年12月11日签订的RUB 3,500,000,000设施协议(经不时修订和重述)；
11
？10号公司(基金V)完成具有《公司10(基金V)SPA》所赋予的含义；
？10号公司(基金V)完成日期具有10号公司(基金V)SPA中赋予它的含义；
？公司10(基金V)出售股份具有在公司10(基金V)SPA中被赋予的含义；
？公司10(基金V)出售股份对价具有公司10(基金V)SPA中赋予它的含义；
？第10公司(基金V)SPA具有第2.1.11(A)条中赋予它的含义；
“公司10担保是指基金V在公司10贷款项下为保证借款人履行公司10贷款项下的义务而提供的担保；
？11号公司具有在11号公司(基金V)SPA和11号公司(BVIL)SPA中被赋予的含义；
？公司11 BV SPV？具有在公司11(基金V)SPA和公司11(BVIL)SPA中被赋予的含义；
？公司11(基金V)完成具有公司11(基金V)SPA中所赋予的含义；
？公司11(基金V)完成日期具有公司11(基金V)SPA中赋予它的含义；
？公司11(基金V)出售股份具有公司11(基金V)SPA中赋予它的含义；
？公司11(基金V)出售股份对价具有公司11(基金V)SPA中赋予它的含义；
？第11公司(基金V)SPA具有第2.1.12(B)条中赋予它的含义；
？11号公司(BVIL)完工具有11号公司(BVIL)SPA中赋予它的含义；
11号公司(BVIL)完工日期具有11号公司(BVIL)SPA中赋予它的含义；
？11号公司(BVIL)出售股份具有11号公司(BVIL)SPA中赋予它的含义；
？11号公司(BVIL)出售股份对价具有11号公司(BVIL)SPA中赋予它的含义；
？第11公司(BVIL)SPA具有第2.1.12(A)条中赋予它的含义；
《竞争保护法》 指2006年7月26日关于保护竞争的俄罗斯联邦第135-FZ号法律；
？完成？指的是以下任何一项：
| (a) | 公司1竣工； |
| (b) | 完成2号公司(BVFVNL)； |
| (c) | 2号公司(BVIL)完工； |
| (d) | 3号公司(BVIL)完工； |
12
| (e) | 公司3(基金V)完成； |
| (f) | 4号公司(BVFVNL)完成； |
| (g) | 4号公司(BVIL)完工； |
| (h) | 5号公司(BVIL)完工； |
| (i) | 公司5(基金V)完成； |
| (j) | 公司6竣工； |
| (k) | 公司7竣工； |
| (l) | 公司8竣工； |
| (m) | 九号公司(BVIL)完工； |
| (n) | 公司9(基金V)完成； |
| (o) | 10号公司(BVIL)完工； |
| (p) | 公司10(基金V)完成； |
| (q) | 11号公司(基金V)完成； |
| (r) | 11号公司(BVIL)完工； |
| (s) | 臭氧BV PEF完成； |
| (t) | 臭氧(15.59%(BVFVNL))完成； |
| (u) | 臭氧(0.02%(BVFVNL))； |
| (v) | 臭氧(0.36%(BVFVNL))完井； |
| (w) | 臭氧(0.067%(BVIL))； |
| (x) | 臭氧(8.91%(BV Ozon LP))完成； |
| (y) | 臭氧(1.690%(BVIL))； |
| (z) | 臭氧(0.07%(BVSIL))完井； |
？完成日期？指以下任何一项：
| (a) | 公司1竣工日期； |
| (b) | 公司2(BVFVNL)完工日期； |
| (c) | 第二公司(BVIL)完工日期； |
| (d) | 3号公司(BVIL)完工日期； |
| (e) | 公司3(基金V)完成日期 |
| (f) | 公司4(BVFVNL)完工日期； |
| (g) | 4号公司(BVIL)完工日期； |
| (h) | 第五公司(BVIL)完工日期； |
| (i) | 公司5(基金V)完成日期； |
| (j) | 公司6竣工日期； |
| (k) | 公司7竣工日期； |
| (l) | 公司8竣工日期； |
| (m) | 第九公司(BVIL)完工日期； |
13
| (n) | 公司9(基金V)完成日期 |
| (o) | 第10公司(BVIL)完工日期； |
| (p) | 公司10(基金V)完成日期； |
| (q) | 公司11(BVIL)完工日期； |
| (r) | 公司11(基金V)完成日期； |
| (s) | 臭氧BV PEF完成日期； |
| (t) | 臭氧(15.59%(BVFVNL))完工日期； |
| (u) | 臭氧(0.02%(BVFVNL))完工日期； |
| (v) | 臭氧(0.36%(BVFVNL))完工日期； |
| (w) | 臭氧(8.91%(BV Ozon LP))完工日期； |
| (x) | 臭氧(1.690%(BVIL))完工日期； |
| (y) | 臭氧(0.07%(BVSIL))完工日期；以及 |
| (z) | 臭氧(0.067%(BVIL))完工日期； |
？保密信息具有第7.1条中赋予它的含义；
控制？对于任何企业(受控人)，是指：
| (a) | 有权在股东、成员或合伙人或其他权益持有人(如属有限责任合伙，则包括其普通合伙人或有限责任合伙人)(或如属信托，则为信托受益人)的任何股东大会上，就所有或实质上须由该等人士借决议或会议决定的事宜，直接或间接行使或控制行使超过50%的投票权；或 |
| (b) | 有权(包括根据受控人的宪法文件中所载的规定，或根据对该受控人适用的管治权或授权)任命或免职或控制以下人员的任免： |
| (i) | 在受控人的董事会或其他管治机构(或如属有限合伙，则为其普通合伙人的董事会或其他管治机构)能够(合计)在该董事会或管治机构的会议上就所有或几乎所有事项行使超过50%投票权的董事，或受控人的唯一执行机构(包括董事总控股或其他同等机构)的董事；和/或 |
| (Ii) | 该受控人的任何管理成员； |
| (Iii) | 如属有限责任合伙，则为其普通合伙人；或 |
| (Iv) | (如属信托)其受托人及/或管理人；或 |
| (c) | 根据受控人的适用治理权或授权，或根据与受控人的其他股东、合伙人、成员或受益人的协议，有权通过以下方式对受控人施加主导影响(仅作为受信人)的： 其章程文件中所载的规定，或(如属信托)信托契据； |
14
| (d) | 能够(直接或间接)指导或导致受控人员的管理或政策的指示，或以其他方式确保受控人员的事务按照总监的意愿进行， |
和控制器、受控和控制，应据此解释；
？反制裁是指俄罗斯联邦不时实施、实施或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括但不限于，根据不时通过的俄罗斯联邦总裁法令，这些法令与美利坚合众国、外国和国际组织的行动有关，涉及对俄罗斯联邦公民和俄罗斯法人采取限制性措施，并根据2006年12月30日关于特别经济措施和强制性措施的第281-FZ号联邦法律保护俄罗斯联邦的国家利益，2010年12月28日关于安全的第390-FZ号法令和2018年6月4日关于对美利坚合众国和其他外国不友好行动的影响(反制)措施的第127-FZ号法令，包括但不限于第79号法令、第81号法令、第520号法令和第618号法令；
？第79号法令是指俄罗斯联邦总裁于2022年2月28日颁布的关于对美利坚合众国和外国以及与其一致行动的国际组织的不友好行动实施特别经济措施的法令；
？第81号法令是指俄罗斯联邦总裁关于确保俄罗斯联邦金融稳定的额外临时经济措施的第81号法令，日期为2022年3月1日；
？第520号法令是指2022年8月5日俄罗斯联邦第520号总裁关于在金融、燃料和能源部门针对某些外国和国际组织的不友好行动实施特别经济措施的法令；
？第618号法令系指2022年9月8日俄罗斯联邦关于在某些人之间进行(执行)某些类型的交易(业务)的特别程序的第618号法令；
？延期对价具有第3.9条中赋予它的含义；
？争议？ 指任何一方之间因本协议或与本协议有关而产生的争议，包括因下列原因引起或与本协议有关的争议：
| (a) | 本协议的产生、有效性、效力、解释、终止、履行或不履行，或本协议所建立的法律关系； |
| (b) | 抵销索赔和反索赔；以及 |
| (c) | 因本协议产生或与本协议相关的任何非合同义务； |
Ei？指的是其中一位投资者经理Elena ivashentseva女士；
“产权负担是指留置权、抵押权、债权、条件、衡平法权益、选择权、质权、担保权益、抵押、转让、抵押、地役权、优先购买权、优先购买权、保留所有权或任何形式的限制，包括对使用、投票、转让、收入或行使任何其他所有权属性的限制，或第三方可行使的任何其他产权负担或权利，或在任何情况下与上述任何一项具有类似效力的任何协议或安排，无论是否因法律或合同的实施而产生，并应相应地解释为抵押；
15
1贷款是指RUB 2,309,758,500贷款协议，最初由基金V(作为担保人)于2018年11月19日签订(经不时修订和重述)；
2指基金五和基金五补充(作为担保人)最初于2018年10月31日签订的贷款协议(经不时修订和重述)；
？设施3？指最初于2021年12月2日签订的RUB 3,000,000,000个设施协议(经修订并不时重述)；
？家庭成员？系指自然人的配偶、民事伴侣、亲属、亲属的配偶或民事伴侣以及配偶或民事伴侣和亲属的亲属。本定义中的亲属是指自然人的母亲、父亲、继母、继父、子女、继子女、兄弟姐妹、继兄弟、同父异母或同父异母的兄弟；
？费米附属公司意味着：
| (a) | 杀戮；及/或 |
| (b) | KIL和/或的任何附属公司 |
| (c) | 任何投资者经理；和/或 |
| (d) | 任何投资者经理的任何家庭成员；和/或 |
| (e) | 任何法人实体，(直接或间接)： |
| (i) | 由任何投资者经理(单独或联名)控制；和/或 |
| (Ii) | 由任何投资者经理的任何家族成员控制(单独或共同控制)；和/或 |
| (Iii) | 由上文第(一)和第(二)项所述人员的任何组合共同控制； |
费尔米的法律顾问意味着JSC更好的机会，其办事处设在俄罗斯莫斯科加谢卡市125047，6；
Fermi Payor？指不受制裁的人，已遵守基金V合理要求的所有反洗钱和了解您的客户的要求，并由Fermi提名代表Fermi支付延期对价；
？财务报表是指根据《国际财务报告准则》编制的合并财务报表(包括资产负债表、损益表、现金流量表和财务报表附注)(如果根据《国际财务报告准则》编制财务报表是非法的，或根据适用于基尔的任何法律禁止编制财务报表)。
？基金V担保是指担保1、担保2和公司10担保；
·基金第五代代表具有第10.6条中赋予它的含义；
？基金V卖家意味着：
| (a) | BVFVNL； |
| (b) | BVIHL； |
| (c) | BVIVL； |
| (d) | BVSL； |
| (e) | 基金五伙伴关系； |
| (f) | 基金五补充； |
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？Global Deal？具有 演奏会第(C)段中所赋予的含义；
·政府权威意味着：
| (a) | 指任何司法管辖区(或其任何政治区或行政区划)的政府，不论是省、州或地方，以及其任何部门、部、机关、机构、法院、中央银行或其他当局，包括由其直接或间接拥有或控制的任何实体； |
| (b) | 任何国际公共组织或超国家机构及其机构、部门、机构和工具；以及 |
| (c) | 合法行使或有权行使任何行政、行政、司法、立法、监管、许可、竞争、税务或其他政府或半政府权力的任何准政府或私营机构或机构； |
？政府委员会是指根据2022年3月6日第295号俄罗斯联邦政府法令设立的俄罗斯联邦外国投资管制政府委员会(或任何相关的继承者或其授权的分支)；
？担保1？指基金五在融资1项下为保证借款人履行融资1项下的义务而提供的担保；
？担保2？指基金五和基金五补充在贷款机制二项下为保证借款人履行贷款机制二项义务而提供的每项担保；
·HKIAC？ 是否具有第11.2条中赋予它的含义；
*HKIAC规则？ 具有第11.2条中赋予它的含义；
？《国际财务报告准则》是指截至编制相应报告之日由国际会计准则理事会(IASB)采用或确认的国际财务报告准则；
独立会计师？具有第3.10.4(A)(I)条中赋予它的含义；
·破产事件指(与任何一方有关)下列任何事项：
| (a) | 它没有能力或承认没有能力在到期时偿还债务； |
| (b) | 由于实际或预期的财务困难，暂停偿还其任何债务，或 开始与其一个或多个债权人谈判，以期重新安排其任何债务的期限； |
| (c) | 由于实际或预期的财务困难，对其任何债务宣布或生效暂缓令(如果发生暂缓令，暂缓令的终止不应补救因该暂停令而导致的任何破产事件)； |
| (d) | 任何公司诉讼、法律程序或其他程序或步骤是针对某一方(在每个 案件中，无论是由一方、其董事还是第三方)采取的，涉及： |
| (i) | 暂停付款、暂停任何债务、清盘、解散、管理(无论是庭外还是其他)或重组(通过自愿安排、安排计划或其他方式)； |
| (Ii) | 与任何债权人的债务重整、妥协、转让或安排； |
17
| (Iii) | 就当事人或其任何资产(不论是否在法庭外)委任清盘人、接管人、管理人、行政管理人、强制管理人或其他类似人员；或 |
| (Iv) | 对当事一方的任何物质资产强制执行任何担保，包括扣押或接管所有或部分这些资产的债权人，或对所有或部分这些资产征收、强制执行、扣押或起诉的其他程序， |
但以上(D)段不适用于就下列事项采取的任何公司诉讼、法律程序或其他程序或步骤：
| (A) | 一方当事人有偿付能力的清算；或 |
| (B) | 任何琐屑无聊或无理取闹的清盘呈请书，并在呈交后二十一(21)日内，以及无论如何，在刊登广告前，被撤销、搁置或驳回；或 |
| (e) | 发生任何与上文(A)至(D)段中的任何事项相对应的事件，涉及当事人或其在其注册成立或经营业务的任何国家或地区的任何资产，或涉及其或其任何资产所在法院的管辖范围； |
？投资者经理是指下列一人或多人：Elena ivashentseva女士、Ekaterina Lukyanova女士、Dmitry Kamensky先生、Maxim Loginov先生、Dmitry Baburin先生、Igor Samsonov先生以及(I)俄罗斯国民，并在任何时间受雇于霸菱沃斯托克资本合伙集团有限公司或其俄罗斯分公司或(Ii)在有关时间受雇于(A)Fermi；(B)LLC BVCPG；(C)Fermi的任何附属公司；或(D)由Fermi的任何附属公司控制的任何其他投资专业人员；
？科尼斯堡投资有限责任公司是指科尼斯堡投资有限责任公司，是根据俄罗斯联邦法律成立和存在的一家国际有限责任公司，主要国家注册号为1223900012313，注册办事处位于俄罗斯加里宁格勒地区加里宁格勒索尔内基尼大道25号1楼A/31号房，俄罗斯加里宁格勒，邮编236006；
？法律是指任何政府当局发布、管理或执行的任何适用的法规、法律、规则、条例、准则、条例、法典、判决、决定、裁决、政策或普通法规则，或对其作出的任何司法或行政解释，包括任何证券交易所的规则；
？有限责任公司是指根据俄罗斯联邦法律注册和存在的有限责任公司，注册号为1227700147773，注册办事处位于俄罗斯莫斯科莱斯纳亚街9号6楼56号楼，俄罗斯，125196；
·“长期停止日期”是指2023年12月31日或双方可能商定的其他日期；
奥松是指奥松控股有限公司，这是一家根据塞浦路斯共和国法律注册成立并注册的公司，注册号为HE 104496，注册办公室位于2-4拱门。马卡里奥斯III，9楼首都中心，尼科西亚，塞浦路斯；
？臭氧(15.59%(BVFVNL))完成？具有臭氧(15.59%(BVFVNL))SPA中赋予的含义；
？臭氧(15.59%(BVFVNL))完成日期具有臭氧(15.59%(BVFVNL))SPA中赋予的含义；
？臭氧(15.59%(BVFVNL))出售股份具有臭氧(15.59%(BVFVNL))SPA中赋予的含义；
18
？Ozon(15.59%(BVFVNL))出售股份对价具有在Ozon(15.59%(BVFVNL))SPA中赋予它的含义；
？臭氧(15.59%(BVFVNL))SPA具有第2.1.4(B)条中赋予它的含义；
？臭氧(0.02%(BVFVNL))完成？具有臭氧(0.02%(BVFVNL))SPA中赋予的含义；
？臭氧(0.02%(BVFVNL))完成日期具有臭氧(0.02%(BVFVNL))SPA中赋予的含义；
？臭氧(0.02%(BVFVNL))出售股份具有臭氧(0.02%(BVFVNL))SPA中赋予的含义；
？Ozon(0.02%(BVFVNL))出售股份对价具有Ozon(0.02%(BVFVNL))SPA中赋予它的含义；
？臭氧(0.02%(BVFVNL))SPA具有第2.1.4(C)条中赋予它的含义；
？臭氧(0.36%(BVFVNL))完成？具有臭氧(0.36%(BVFVNL))SPA中赋予的含义；
？臭氧(0.36%(BVFVNL))完成日期具有臭氧(0.36%(BVFVNL))SPA中赋予它的含义；
？臭氧(0.36%(BVFVNL))出售股份具有臭氧(0.36%(BVFVNL))SPA中赋予的含义；
？Ozon(0.36%(BVFVNL))出售股份对价具有Ozon(0.36%(BVFVNL))SPA中赋予它的含义；
？臭氧(0.36%(BVFVNL))SPA具有第2.1.4(D)条中给予它的涵义；
？臭氧(8.91%(BV Ozon LP))完成具有臭氧(8.91%(BV Ozon LP))SPA中赋予的含义；
？臭氧(8.91%(BV Ozon LP))完成日期具有臭氧(8.91%(BV Ozon LP))SPA中赋予的含义；
？Ozon(8.91%(BV Ozon LP))出售股份具有Ozon(8.91%(BV Ozon LP))SPA中赋予的含义；
？Ozon(8.91%(BV Ozon LP))出售股份对价具有Ozon(8.91%(BV Ozon LP))SPA中赋予的含义；
？Ozon(8.91%(BV Ozon LP))SPA具有第2.1.4(F)条中赋予它的含义；
·臭氧(1.690%(BVIL))完成率具有臭氧(1.690%(BVIL))SPA中赋予的含义；
？臭氧(1.690%(BVIL))完成日期具有臭氧(1.690%(BVIL))SPA中赋予的含义；
？臭氧(1.690%(BVIL))出售股份具有臭氧(1.690%(BVIL))SPA中赋予的含义；
？臭氧(1.690%(BVIL))出售股份对价具有臭氧(1.690%(BVIL))SPA中赋予它的含义；
·臭氧(1.690%(BVIL))SPA具有第2.1.4(G)条中赋予它的含义；
·臭氧(0.067%(BVIL))完成率具有臭氧(0.067%(BVIL))SPA中赋予的含义；
19
？臭氧(0.067%(BVIL))完成日期具有臭氧(0.067%(BVIL))SPA中赋予它的含义；
？臭氧(0.067%(BVIL))出售股份具有臭氧(0.067%(BVIL))SPA中赋予的含义；
？臭氧(0.067%(BVIL))出售股份对价具有臭氧(0.067%(BVIL))SPA中赋予它的含义；
·臭氧(0.067%(BVIL))SPA具有第2.1.4(E)条中赋予它的含义；
？臭氧(0.07%(BVSIL))完井具有臭氧(0.07%(BVSIL))SPA中赋予的含义；
·臭氧(0.07%(BVSIL))完成日期具有臭氧(0.07%(BVSIL))SPA中赋予它的含义；
？臭氧(0.07%(BVSIL))出售股份具有臭氧(0.07%(BVSIL))SPA中赋予的含义；
？Ozon(0.07%(BVSIL))出售股份对价具有Ozon(0.07%(BVSIL))SPA中赋予的含义；
？臭氧(0.07%(BVSIL))SPA？具有第2.1.4(H)条中赋予它的涵义；
？Ozon BV PEF是指BV Ozon私募股权基金有限公司，该公司是根据塞浦路斯共和国法律注册和注册的公司，注册号为HE 419370，注册办事处为Griva Digeni，115，三叉戟中心，利马索尔3101，塞浦路斯；
？臭氧BV PEF完成具有臭氧BV PEF SPA中赋予它的含义；
·臭氧BV PEF完成日期具有臭氧BV PEF SPA中赋予它的含义；
？Ozon BV PEF Sale Shares是指Ozon BV PEF股本中的1,000股普通股，每股面值1.00欧元，拥有Ozon BV PEF组织章程规定的权利，占Ozon BV PEF已分配和已发行股本的100%；
·Ozon BV PEF出售股份对价具有Ozon BV PEF SPA中赋予它的含义；
？Ozon BV PEF SPA具有第2.1.4(A)条中赋予它的含义；
？甲方保证具有第5.1条中所赋予的含义；
？质押1是指BVFVNL在融资1下向贷款人质押某些股份，以保证借款人履行融资1下的义务，该债务是根据BVFVNL(作为质押人)最初于2018年11月19日订立的股票质押和股份抵押契据设立的(经不时修订和重述)；
？质押2是指BVFVNL和BVIL在融资2下向贷款人质押某些股份，以保证借款人履行融资2下的义务，该债务是根据BVFVNL和BVIL(作为质押人)等最初于2018年10月31日订立的股票质押和股份抵押契据设立的( 不时修订和重述)；
？质押3是指BVFVNL在融资3下向贷款人提供某些股份的第二级抵押，以确保借款人履行融资3项下的义务，该抵押是根据BVFVNL(作为控权人)最初于2021年12月3日订立的股份抵押契据(经修订并不时重述)创建的；
20
？《会计准则》是指根据2011年12月6日第402-FZ号《俄罗斯联邦法》(经修订)在俄罗斯联邦采用的会计规则，以及在俄罗斯联邦可能不时生效的与会计有关的其他法律；
？释放？具有第3.2条中赋予它的含义；
？补救期限？具有第3.11条中赋予它的含义；
？代表？ 就一个缔约方而言，指该缔约方的任何关联企业以及该缔约方或其任何关联企业的任何董事、高级管理人员、雇员、代理人、顾问、顾问或代表，在每一种情况下；
受限制的受让人是指费米和基金V之间可能不时以书面形式商定的任何人；
受限制方索赔具有第11.8条中赋予的含义；
？销售公司意味着：
| (a) | 1号公司； |
| (b) | 公司2 BV SPV； |
| (c) | 公司3 BV SPV； |
| (d) | 4号公司； |
| (e) | 公司5 BV SPV； |
| (f) | 6号公司； |
| (g) | 7号公司； |
| (h) | 公司8 BV SPV； |
| (i) | 公司9 BV SPV； |
| (j) | 公司10BV SPV； |
| (k) | 公司11BV SPV； |
| (l) | Ozon；以及 |
| (m) | 臭氧BV PEF； |
·出售股份指的是以下任何一项：
| (a) | BV基金出售股份； |
| (b) | BVIL出售股份；以及 |
| (c) | Ozon(0.07%(BVSIL))出售股份； |
·出售股份对价指的是以下任何一项：
| (a) | 公司1出售股份对价； |
| (b) | 公司2(BVFVNL)出售股份对价； |
| (c) | 二号公司(BVIL)出售股份对价； |
| (d) | 第三公司(BVIL)出售股份对价； |
| (e) | 公司3(BVFVNL)出售股份对价； |
| (f) | 公司4(BVFVNL)出售股份对价； |
| (g) | 第四公司(BVIL)出售股份对价； |
21
| (h) | 第五公司(BVIL)出售股份对价； |
| (i) | 第五公司(BVFVNL)出售股份对价； |
| (j) | 公司6出售股份对价； |
| (k) | 公司7出售股份对价； |
| (l) | 公司8出售股份对价； |
| (m) | 第九公司(BVIL)出售股份对价； |
| (n) | 公司9(基金V)出售股份对价； |
| (o) | 10号公司(BVIL)出售股份对价； |
| (p) | 公司10(基金V)出售股份对价； |
| (q) | 11号公司(BVIL)出售股份对价； |
| (r) | 公司11(基金V)出售股份对价； |
| (s) | Ozon BV PEF出售股份对价； |
| (t) | 奥松(15.59%(BVFVNL))出售股份对价； |
| (u) | 奥松(0.02%(BVFVNL))出售股份对价； |
| (v) | 奥松(0.36%(BVFVNL))出售股份对价； |
| (w) | Ozon(8.91%(BV Ozon LP))出售股份对价； |
| (x) | 奥森(1.690%(BVIL))出售股份对价； |
| (y) | Ozon(0.07%)出售股份对价；以及 |
| (z) | 奥森(0.067%(BVIL))出售股份对价； |
？制裁是指由任何制裁机构(定义如下)制定、实施或管理的金融、贸易或其他经济制裁、法律或法规，包括但不限于适用于特别指定国民名单上指定的实体和个人的制裁、受欧盟金融制裁的个人、团体和实体的综合清单 和英国金融制裁目标的综合清单或具有相同效力的任何其他制裁(包括根西岛当局实施的制裁)；
？制裁当局是指联合国安全理事会、欧洲联盟、欧洲联盟的任何政府当局、欧洲联盟成员国、美利坚合众国(包括美国财政部和美国国务院外国资产管制办公室)或英国(包括金融制裁执行办公室)，负责制定、实施或管理制裁；
受制裁的人是指直接或间接成为任何制裁的对象和/或目标的任何人，包括因所有权或控制权或在禁运司法管辖区建立或开展业务的任何人；
？同时完成？具有第3.17条中赋予它的含义；
？SPA？指以下任一项：
| (a) | 公司1 SPA； |
| (b) | 2号公司(BVFVNL)SPA； |
| (c) | 2号公司(BVIL)SPA； |
| (d) | 3号公司(BVIL)SPA； |
22
| (e) | 公司3(基金V)SPA； |
| (f) | 4号公司(BVFVNL)SPA； |
| (g) | 4号公司(BVIL)SPA； |
| (h) | 5号公司(BVIL)SPA； |
| (i) | 公司5(基金V)SPA； |
| (j) | 6号公司SPA； |
| (k) | 7号公司SPA； |
| (l) | 8号公司SPA； |
| (m) | 9号公司(BVIL)SPA； |
| (n) | 公司9(基金V)SPA； |
| (o) | 10号公司(BVIL)SPA； |
| (p) | 公司10(基金V)SPA； |
| (q) | 11号公司(BVIL)SPA； |
| (r) | 11号公司(基金V)SPA； |
| (s) | 臭氧BV PEF SPA； |
| (t) | 臭氧(15.59%(BVFVNL))SPA； |
| (u) | 臭氧(0.02%(BVFVNL))SPA； |
| (v) | 臭氧(0.36%(BVFVNL))SPA； |
| (w) | 臭氧(8.91%(BV Ozon LP))SPA； |
| (x) | 臭氧(1.690%(BVIL))SPA； |
| (y) | 臭氧(0.067%(BVIL))SPA；以及 |
| (z) | 臭氧(0.07%(BVSIL))SPA； |
·Target Asset？指在俄罗斯运营的以下任何公司集团：
| (a) | 1号公司； |
| (b) | 2号公司； |
| (c) | 3号公司； |
| (d) | 4号公司； |
| (e) | 5号公司； |
| (f) | 6号公司； |
| (g) | 7号公司； |
| (h) | 8号公司； |
| (i) | 9号公司； |
| (j) | 10号公司； |
| (k) | 11号公司；以及 |
| (l) | Ozon； |
23
？税收包括以下税种和应支付的金额：(A)对毛收入或净收入、利润和收益征收的税款，以及(B)所有其他税收、征税、关税、附加费、收费和扣缴或任何性质的税款，包括任何消费税、财产、增值税、销售、印花税、转让税、特许经营税或工资税(包括国家保险或社会保障缴费)，退还或以其他方式收回税务机关以前支付的任何抵免或其他金额，以及有关人士因该人没有清缴的任何税款而可能或成为必须向该人支付的任何款项，连同与上述任何事项有关的所有罚款、收费、费用及利息，或与上述任何事项有关的任何迟交或不正确的报税表，亦不论该等税项、征款、关税、附加费、收费、扣留、罚款及利息是否可直接或主要由有关人士或任何其他人征收或可直接或主要归因于 有关人士或任何其他人，亦不论是否可就该等税款、收费、费用及利息向任何其他人追讨；
？第三方受让人是指任何声誉良好且财务稳定的人，在紧接预期的转让或权利和/或义务转让生效之前，不是：
| (a) | 受制裁人或与受制裁人有关联的人；以及 |
| (b) | 据BV Funds、BVIL、BVSIL和义务人所知，受限受让人或受限受让人的关联公司；以及 |
| (c) | 就BV基金、BVIL、BVSIL和债务人所知，代表任何受制裁人、受限受让人或其各自的任何关联公司，在其指示下，在其影响或控制下，或以其他方式为其利益行事； |
？交易文件是指本协议、SPA以及在本协议之日或之后签订的与BV Funds、BVsil和BVIL重组和/或全部撤资目标资产的所有直接和/或间接股权有关的任何其他协议；
？4000万美元的贷款具有演奏会(B)段中赋予它的含义；以及
？工作时间？指工作日在相关地点的上午9：30至下午5：30。
释义
| 1.2 | 在本协议中，除非内容另有要求，否则： |
| 1.2.1 | 单数的使用应包括复数，反之亦然；提及一种性别时应包括所有性别； |
| 1.2.2 | 对于英格兰、美国、欧盟、格恩西岛或俄罗斯(视情况而定)以外的任何司法管辖区，对任何诉讼、救济、司法程序方法、法律文件、法律地位、法院、官方或任何法律概念或事物的任何英语、美国、欧盟、格恩西岛或俄语法律术语的提及，应被视为包括最接近此类司法管辖区的法律术语，对任何英国、美国、欧盟、格恩西岛或俄罗斯法规或成文法则的提及应被视为包括任何其他司法管辖区的任何同等或类似的法律或规则； |
| 1.2.3 | 对个人的提及包括任何个人、公司、法人(在任何地方注册成立)、州政府、州或机构或任何合资企业、协会、合伙企业、工会或员工代表机构(在任何情况下，无论其是否具有单独的法人资格)； |
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| 1.2.4 | 除本协定另有明文规定外，对成文法则(包括任何司法管辖区的任何 立法)的任何提及包括：(I)经任何其他成文法则修订、综合或重新制定的成文法则；(Ii)该 成文法则重新制定的任何成文法则(经修改或不经修改)；和(Iii)根据该成文法则制定的任何附属法规(包括条例)，经第(I)或(Ii)项所述的修订、综合或重新制定，但第(I)至(Iii)项所述事项在本协定日期或之后发生并增加或改变本协定一方的责任的范围除外； |
| 1.2.5 | 除本协议另有明确规定外，对文件或协议(包括本协议)的任何提及包括对经不时更改、修订、补充、替代、更新或转让的该文件或协议的提及； |
| 1.2.6 | 一方根据本协定作出的不做任何行为或事情的任何承诺应被视为包括作出不允许或协助作出该行为或事情的合理努力的承诺； |
| 1.2.7 | 对美元或美元的引用是对美利坚合众国的合法货币的引用。 |
| 1.2.8 | 对欧元或欧元的引用是指欧洲联盟中的合法货币； |
| 1.2.9 | 提及卢布或俄罗斯卢布时，指的是俄罗斯联邦的合法货币； |
| 1.2.10 | 本协议中提及的天数或天数(没有明确的商务限制)应解释为日历日或日历日。如果任何行动或通知将在特定日历日或之前采取或发出，并且该日历日不是 营业日，则该行动或通知应推迟到下一个营业日，或可在下一个营业日采取或发出。如果一个期间被指定为从某一天开始计算，或者从某一行为或事件发生之日开始计算，则不包括该日计算； |
| 1.2.11 | 这个双生属解释原则不适用于本协议，因此，一般性词语不应因其前后带有表示特定类别的行为、事项或事物的词语或属于一般性词语的实例而被赋予限制性含义。因此，由 术语？其他、？或其他？引入的任何短语”，什么都行，包括”，包含”，例如”尤其是”或任何类似的表述应解释为说明性的，并且不得限制该等术语之前或之后的词语的含义； |
| 1.2.12 | 短语？的程度和？的程度用于表示程度的要素，而不是？如果？一词的同义词，类似的表述应以同样的方式解释； |
| 1.2.13 | 对 ？写作应包括以任何可读形式复制文字的任何方式(但除非另有明确说明，否则不得包括电子邮件)； |
| 1.2.14 | 减让表和条款分别指本协议的减让表和条款(除非另有规定)；以及 |
| 1.2.15 | 本协议中包含的定义仅用于解释本协议，如果附表中的任何定义与任何条款或任何其他附表中的定义有任何不一致之处，则为了解释该条款或附表，应以该条款或附表中的定义为准。 |
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| 1.3 | 对本协议的引用包括任何时间表。减让表包括本协议的减让表，构成本协议的一部分。 |
| 1.4 | 双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果出现歧义或意图或解释问题，应将本协议视为由双方共同起草，不得因本协议任何 条款的作者而产生偏袒或不利于任何一方的推定或举证责任。 |
| 2. | 出售出售的股份 |
出售股份
| 2.1 | 在本协议的条款和条件下，在本协议的日期或前后： |
| 2.1.1 | 费米(作为买方)及BVFVNL和BVIL应促使BVIHL(作为卖方)就公司1出售股份订立股份购买协议，基本上采用附表1所列格式和条款(公司1 SPA)，据此，BVIHL将出售和转让，费米将购买和接受转让公司1出售的股份(包括所附的所有权利和利益)(公司1 SPA？)； |
2.1.2
| (a) | BVFVNL(作为卖方)和Fermi(作为买方)将就第二公司(BVFVNL)出售股份订立股份购买协议，基本上采用A部分(公司2(BVFVNL)出售股份)附表2(公司2个水疗中心)，据此，BVFVNL将出售和转让，费米将购买并接受转让第二公司(BVFVNL)出售的股份(包括所附的所有权利和利益)(第二公司(BVFVNL)SPA)；以及 |
| (b) | BVIL(作为卖方)和Fermi(作为买方)将就本公司(BVIL)出售股份订立股份购买协议，基本上采用B部分(第二公司(BVIL)出售股份)附表2(公司2个水疗中心)，据此，BVIL将出售和转让，费米将购买和接受转让第二公司(BVIL)出售的股份(包括附带的所有权利和利益)(第二公司(BVIL)SPA)； |
2.1.3
| (a) | 基金V合伙公司(作为卖方)和费米公司(作为买方)将就公司3(基金V)出售股份订立股份购买协议，主要采用A部分(公司3(基金V)出售股份)(附表3(公司3个水疗中心)，据此，基金V合伙公司作为公司3(基金V)销售股份的合法和实益拥有人 应出售和转让，费米公司将购买和接受公司3(基金V)销售股份及其全部合法和实益所有权的转让(包括所附的所有权利和利益) (3公司(基金V)SPA？)； |
| (b) | BVIL(作为卖方)和Fermi(作为买方)将就本公司(BVIL)出售股份订立股份购买协议，基本上采用B部分(第三公司(BVIL)出售股份)(附表3(公司3个水疗中心)，据此，BVIL作为第三公司(BVIL)出售股份的合法和实益所有人，应 出售和转让，费米将购买并接受转让第三公司(BVIL)出售股份及其全部合法和实益所有权(包括附带的所有权利和利益)(BVIL SPA)； |
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2.1.4
| (a) | BVFVNL(作为卖方)和Fermi(作为买方)将就Ozon BV PEF出售股份订立股份购买协议，基本上采用A部分(Ozon BV PEF出售股份附表12(臭氧温泉)，据此，BVFVNL将出售和转让，费米将购买和接受转让Ozon BV PEF销售股份(包括附带的所有权利和利益)(Ozon BV PEF SPA)； |
| (b) | BVFVNL(作为卖方)和Fermi(作为买方)将就Ozon (15.59%(BVFVNL))出售股份订立股份购买协议，基本上采用B部分(臭氧(15.59%)(BVFVNL)出售股份附表12(臭氧温泉)，据此，BVFVNL将出售和转让，费米将购买和接受转让Ozon(15.59%(BVFVNL))出售股份(包括附带的所有权利和利益)(The Ozon(15.59%(BVFVNL))SPA)； |
| (c) | BVFVNL(作为卖方)和Fermi(作为买方)将就Ozon (0.02%(BVFVNL))出售股份订立股份购买协议，基本上采用C部分(Ozon(0.02%(BVFVNL))出售股份附表12(臭氧温泉)，据此，BVFVNL将出售和转让，费米将购买和接受转让Ozon(0.02%(BVFVNL))出售股份(包括附带的所有权利和利益)(The Ozon(0.02%(BVFVNL))SPA)； |
| (d) | BVFVNL(作为卖方)和Fermi(作为买方)将就Ozon (0.36%(BVFVNL))出售股份订立股份购买协议，基本上采用D部分(Ozon(0.36%，BVFVNL)出售股份附表12(Ozon水疗中心)，据此，BVFVNL将出售和转让，费米将购买和接受转让Ozon(0.36%(BVFVNL))出售股份(包括附带的所有权利和利益)(Ozon(0.36%(BVFVNL))SPA)； |
| (e) | BVFVNL(作为卖方)和Fermi(作为买方)将就Ozon (0.067%(BVIL))出售股份订立股份购买协议，主要采用E部分(奥森(0.067%(BVIL))出售股份附表12(臭氧温泉)，据此，BVFVNL将出售和转让，费米将购买和接受转让Ozon(0.067(BVIL))出售股份(包括附带的所有权利和利益)(Ozon(0.067(BVIL))SPA)； |
| (f) | BV Ozon LP(作为卖方)和Fermi(作为买方)应就Ozon(8.91%(BV Ozon LP))出售股份订立股份购买协议，基本上采用F部分(Ozon(8.91%(BV Ozon LP))出售股份附表12(臭氧温泉)，据此，BV Ozon LP将出售和转让，Fermi将购买和接受转让Ozon(8.91%(BV Ozon LP))出售股份(包括附带的所有权利和利益)(The Ozon(8.91%(BV Ozon LP))SPA)； |
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| (g) | BV Ozon LP(作为卖方)和Fermi(作为买方)应就Ozon(1.690%(BVIL))出售股份订立股份购买协议，基本上采用G部分(臭氧(1.690%)(BVIL)出售股份附表12(Ozon Spas))，据此，BV Ozon LP将出售和转让，费米将购买和接受转让Ozon(1.690(BVIL))出售股份(包括附带的所有权利和利益)(Ozon(1.690(BVIL))SPA？)； |
| (h) | BVSIL(作为卖方)和Fermi(作为买方)将就Ozon (0.07%(BVSIL))出售股份订立股份购买协议，主要采用H部分(Ozon(0.07%(BVSIL))出售股份附表12(臭氧温泉)，据此，BVSIL将出售和转让，Fermi将购买和接受转让的Ozon(0.07%(BVSIL))出售股份(包括附带的所有权利和利益)(The Ozon(0.07%(BVSIL))SPA)； |
2.1.5
| (a) | BVFVNL(作为卖方)和Fermi(作为买方)将就 第四公司(BVFVNL)出售股份订立股份购买协议，基本上采用A部分(公司4(BVFVNL)出售股份)(附表4公司4家水疗中心)，据此，BVFVNL将出售和转让，费米将购买并接受转让第四公司(BVFVNL)出售的股份(包括所附的所有权利和利益)(第四公司(BVFVNL)SPA)；以及 |
| (b) | BVIL(作为卖方)和Fermi(作为买方)将就公司 4(BVIL)出售股份订立股份购买协议，基本上采用B部分(第四公司(BVIL)出售股份)(附表4公司4家水疗中心)，据此，BVIL将出售和转让，费米将购买和接受转让第四公司(BVIL)出售的股份(包括附带的所有权利和利益)(第四公司(BVIL)SPA)； |
2.1.6
| (a) | 基金V合伙和基金V补充(作为卖方)和费米(作为买方)应就公司5(基金V)出售股份订立股份 购买协议，主要按照A部分(公司5(基金V)出售股份)附表5(公司5个水疗中心)，据此，基金V合伙公司和基金V补充公司将出售和转让，费米公司将购买并接受转让5号公司(基金V)出售的股份(包括所附的所有权利和利益)(5号公司(基金V)SPA)； |
| (b) | BVIL(作为卖方)和Fermi(作为买方)将就公司 5(BVIL)出售股份订立股份购买协议，基本上采用B部分(第五公司(BVIL)出售股份)附表5(公司5个水疗中心)，据此，BVIL将出售和转让，费米将购买和接受转让 第五公司(BVIL)出售的股份(包括附带的所有权利和利益)(该公司第五(BVIL)SPA)； |
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| 2.1.7 | BVSL(作为卖方)和Fermi(作为买方)将就本公司订立股份购买协议 6出售股份，基本上采用附表6所列格式和条款(公司6 SPA)，据此，BVSL将出售和转让，费米将购买和接受转让公司6出售的股份(包括所附的所有权利和利益)(公司6 SPA)； |
| 2.1.8 | 费米(作为买方)及BVFVNL和BVIL应促使BVIVL(作为卖方)就公司7出售股份订立股份购买协议，基本上采用附表7所列格式和条款(公司7 SPA)，据此，BVIVL将出售和转让，费米将购买和接受转让公司7出售的股份(包括所附的所有权利和利益)(公司7 SPA？)； |
| 2.1.9 | BVSL(作为卖方)和Fermi(作为买方)将就本公司订立股份购买协议 8出售股份，基本上采用附表8所列格式和条款(公司8 SPA)，据此，BVSL将出售和转让，费米将购买和接受转让公司8出售的股份(包括所附的所有权利和利益)(公司8 SPA)； |
2.1.10
| (a) | BVFVNL(作为卖方)和Fermi(作为买方)将就 公司9(基金V)出售股份订立股份购买协议，基本上采用A部分(公司9(基金V)出售股份附表9(公司9个水疗中心)，据此，BVFVNL将出售和转让，费米将购买和接受转让公司9(基金V)销售股份(包括所附的所有权利和利益)(公司9(基金V)SPA)； |
| (b) | BVFVNL(作为卖方)和Fermi(作为买方)将就9号公司(BVIL)出售股份订立股份购买协议，基本上采用B部分(第九公司(BVIL)出售股份附表9(公司9个水疗中心)，据此，BVFVNL将出售和转让，费米将购买和接受转让第九公司(BVIL)出售的股份(包括所附的所有权利和利益)(第九公司(BVIL)SPA)； |
2.1.11
| (a) | 基金V合伙和基金V补充(作为卖方)和费米(作为买方)应就公司10(基金V)出售股份订立股份购买协议，主要按照A部分(公司10(基金V)出售股份附表10(公司10家水疗中心)，据此，基金V合伙公司和基金V补充公司将出售和转让，费米公司将购买并接受转让公司10(基金V)销售股份(包括所附的所有权利和利益)(公司10(基金V)SPA)； |
| (b) | BVIL(作为卖方)和Fermi(作为买方)将就公司 10(BVIL)出售股份订立股份购买协议，基本上采用B部分(第10公司(BVIL)出售股份附表10(公司10家水疗中心)，据此，BVIL将出售和转让，费米将购买和接受转让10号公司(BVIL)出售的股份(包括附带的所有权利和利益)(10号公司(BVIL)SPA)； |
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2.1.12
| (a) | 基金V合伙和基金V补充(作为卖方)和费米(作为买方)应就公司11(基金V)出售股份订立股份购买协议，主要按照A部分(公司11(基金V)出售股份附表11(公司11个水疗中心)，据此，基金V合伙公司和基金V补充公司将出售和转让，费米公司将购买和接受转让11公司(基金V)出售的股份(包括所附的所有权利和利益)(公司11(基金V)SPA)；和 |
| (b) | BVIL(作为卖方)和Fermi(作为买方)将就公司 11(BVIL)出售股份订立股份购买协议，基本上采用B部分(11号公司(BVIL)出售股份附表11(公司11个水疗中心)，据此，BVIL将出售和转让，费米将购买和接受转让11号公司(BVIL)出售的股份(包括附带的所有权利和利益)(该公司11(BVIL)SPA)。 |
| 3. | 考虑事项 |
BV资金对价
| 3.1 | 在BV Funds、BVIHL和/或BVIVL为卖方的每次相关交易完成后，费米应根据各自SPA的条款向相关卖方支付在该等交易中转让的相关销售股份的销售股份对价。为免生疑问，尽管有本第3.1条的前述规定，相关出售股份不应被视为以BV Funds、BVIHL及/或BVIVL为受益人的担保(无论在每次相关完成时或之后)，作为Fermi根据各自SPA的条款履行向 BV Funds、BVIHL及/或BVIVL支付销售股份对价的担保。 |
| 3.2 | 双方同意，在相关完成时，不可撤销、无条件和单方面解除相关BV资金 (如果是承诺2，则为BVIL)，以确保相关借款人履行(I)融资1、(Ii)融资2、(Iii)融资3和(Iv)公司10融资项下义务的以下担保和承诺： |
| 3.2.1 | 保证1； |
| 3.2.2 | 承诺1； |
| 3.2.3 | 保证2； |
| 3.2.4 | 承诺2； |
| 3.2.5 | 承诺3； |
| 3.2.6 | 10号公司担保， |
(The？Releases？？)，
构成按本协议及各SPA所载条款将BV Funds销售股份转让予Fermi的重大代价部分 。
30
| 3.3 | 双方承认并同意BV基金及其任何股东、成员、董事、高级管理人员、雇员、管理人或代理人或代表他们的任何人不得： |
| 3.3.1 | 以任何方式参与或参与费米与《协议》相关的谈判、协议和/或安排；或 |
| 3.3.2 | 签署任何文件，以使新闻稿有效和有效。 |
| 3.4 | 向第五基金伙伴关系和第五补充基金(由第五基金伙伴关系和第五补充基金提名的一名代表)在俄罗斯联邦莫斯科的费米法律顾问办公室交付原件(第3.2.6条规定的放行除外，应由第3.4.6条所述文件的电子副本证明，原件应在签署相关终止和放行契约后十(10)个工作日内提交)，以证明放行： |
| 3.4.1 | 关于担保1，一份正式签立并注明日期的终止和解除契约，其形式和实质应令基金V满意(合理和真诚行事)； |
| 3.4.2 | 就承诺1而言，一份正式签立并注明日期的终止和解除契约，其形式和实质应令基金五满意(合理和真诚行事)； |
| 3.4.3 | 关于担保2，一份正式签立并注明日期的终止和解除契约，其形式和实质应令基金V满意(合理和真诚行事)； |
| 3.4.4 | 就承诺2而言，一份正式签立并注明日期的终止和解除契约，其形式和实质应令基金五满意(合理和真诚行事)； |
| 3.4.5 | 就承诺3而言，一份正式签立并注明日期的终止和解除契约，其形式和实质应令基金五满意(合理和真诚行事)； |
| 3.4.6 | 就公司10而言，一份正式签立并注明日期的终止及解除契约，其形式及实质须令基金V满意(合理及真诚行事)。 |
BVSIL注意事项
| 3.5 | Ozon(BVSIL)完成后，根据Ozon(0.07%(BVSIL))SPA的条款，Fermi将向BVsil支付Ozon(0.07%(BVSIL))出售股份的对价 ，以换取在完成交易时转让的Ozon(0.07%(BVSIL))出售股份。为免生疑问，尽管有本第3.5条的前述规定，根据臭氧(0.07%(BVSIL))SPA的条款，Ozon(0.07%(BVSIL))出售股份 不应被视为对BVsil(在Ozon(BVSIL)完成时或之后)的担保，作为Fermi Emeri履行向BVSIL支付Ozon(0.07%(BVSIL))出售股份对价的担保。 |
BVIL注意事项
| 3.6 | 在BVIL为卖方的每次相关交易完成后，费米应根据各自SPA的条款，向BVIL支付在该交易完成时转让的相关BVIL销售股份的销售股份对价。为免生疑问，尽管有第3.6条的前述规定，相关的BVIL出售股份不应被视为以BVIL为受益人的担保(无论是在每次相关完成时或之后)，作为费米根据各自SPA的条款履行向BVIL支付出售股份对价的义务的担保。 |
31
| 3.7 | 双方同意，在相关完成时，完全和不可撤销地履行BVIL在4000万美元贷款(BVIL解除贷款)下的债务，构成BVIL转让的条件和对价的一部分 按照本协议和各自水疗中心规定的条款向费米出售股份。BVIL放行将以BVIL满意的形式和实质向BVIL(或BVIL指定的代表)交付确认BVIL放行的原始文件作为证明。 |
| 3.8 | 双方承认并同意BVIL及其任何股东、成员、董事、高级管理人员、员工、管理人员或代理人或代表他们的任何人不得： |
| 3.8.1 | 以任何方式参与或参与费米与BVIL发布相关的谈判、协议和/或安排 ；或 |
| 3.8.2 | 为使BVIL版本有效，请签署任何文档。 |
递延对价
| 3.9 | 在费米完成购买3号公司(基金V)出售股份、3号公司(BVIL)出售股份、5号公司(基金V)出售股份、5号公司(BVIL)出售股份、7号公司(BVFVNL)出售股份和Ozon(15.59%(BVFVNL))出售股份后，费米必须(或应促使费米付款人)支付基金V(或其 继承人)，以自身身份、作为其他BV卖方的代理人和代表行事(该等BV卖方特此指定基金V为代理人，并同意基金V有权就本条款3.9的目的作为其代理人和代表其行事)，在同时完成交易(定义见下文第3.17条)的三十六(36)个月周年日或之前，以双方商定的货币(递延对价)支付150,000,000.00美元(1.5亿美元)或其等值的递延现金金额(递延对价)，受第3.11条和第3.14条的约束，但双方可通过双方书面协议同意将到期日延长最多一(1)年。延期对价的全部或部分付款可不时在到期时或到期前支付，不受惩罚。为免生疑问，只有基金V(或其继承人)有权要求费米支付本协议项下的延期对价。 |
| 3.10 | 自同时完成之日起，直至根据本协议第3.9条支付延期对价的义务得到完全履行之日为止，费米： |
| 3.10.1 | 不应停止由EI控制； |
| 3.10.2 | 在符合第3.12条的前提下，不得(直接或间接)出售、转让、转让或以其他方式处置其任何资产，除非此类出售、转让、转让或处置将导致综合净值低于200,000,000美元，除非此类出售、转让、转让或处置是为了使其(或费米关联公司，如有必要)能够履行费米根据本协议第3.9条支付延期对价的义务； |
| 3.10.3 | 应确保其或其关联公司拥有足够的现金和/或现金等价物，以支付根据本协议第3.9条规定到期和应付的延期对价。 |
就第3.10.2条而言，综合净值是指KIL的综合总资产超过KIL的综合总负债，根据根据本协议第3.10.4条向基金V提供的KIL的最新财务报表确定，如有必要，按CBR在其官方网站上公布的这些财务报表编制日期的美元/卢布汇率转换为美元。
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| 3.10.4 | 应向基金V提供： |
| (a) | KIL的以下财务报表副本： |
| (i) | 经以下会计师事务所之一审计的年度财务报表不迟于2023年12月31日和下一个日历年的12月31日之后150(150)天内保存(https://kept.ru/)，)Tedo(https://tedo.ru/)，)B1(https://b1.ru/)和https://delret.ru/)，)或其各自的继承人，或另一家合理地令基金V(独立会计师)满意的会计师事务所； |
| (Ii) | 半年度财务报表(未经独立会计师审计或审查)不得迟于2023年6月30日和下一个日历年6月30日之后的九十(90)天； |
| 3.10.5 | 在提供KIL财务报表的同时，应向基金V提供经KIL首席执行官认证、证明首席执行官姓名并确认EI对KIL的控制权的 登记处(经编辑)的摘录，以及基金V可能合理要求的与EI对KIL的控制权确认有关的其他文件；以及 |
| 3.10.6 | 基金V应向基金V提供基金V合理要求的文件，以进行惯常的“了解客户”检查(条件是基金V仅有权要求提供此类文件，目的是(I)收到交易文件项下的递延对价和任何其他付款，和/或(Ii)当 基金V根据适用法律和/或合规政策要求进行有关费米的惯常“了解客户”检查时)。 |
| 3.11 | 如果(I)费米未能履行第3.10.2至3.10.5条规定的任何义务，或不再受EI控制；(Ii)基金V向费米发出书面通知，告知费米未能履行任何此类义务已过去二十(20)个工作日(补救期)；且(Iii)未获补救且仍未补救(且未获基金V酌情放弃)，则在补救期限届满时，基金V可向费米发出书面通知，宣布延迟对价已到期及须予支付，在此情况下，费米应在收到该书面通知后二十(20)个营业日内支付延迟对价。如果在补救期后的额外二十(20)个工作日届满时，费米未能支付延期对价 ，其将不履行第3.9条规定的延期对价的义务，延期对价的未偿还部分将立即到期并支付，并应按第10.29条规定的利率 计息。 |
| 3.12 | 如果仅由于任何政府当局或其代表对费米的任何资产采取任何扣押、征用、国有化、强制收购、干预、限制或任何其他此类行动而导致综合净值低于200,000,000美元，则费米不应违反第3.10.2条规定的义务，但前提是(I)除非基金V另有书面同意，否则费米应保留因此类 行动而收到的任何补偿或补偿，且不存在任何产权负担。除非完全履行其支付延期对价的义务，并且(Ii)此类行为不能归因于Fermi或Kil违反任何适用法律或 合同义务。为免生疑问，本条款中的任何规定均不影响费米在第3.9条下的义务。 |
33
| 3.13 | 双方承认并同意，延期对价的支付应遵守适用于相关各方的所有法律，包括制裁和反制裁。如果任何法律(包括制裁或反制裁)禁止从俄罗斯账户付款，费米应从俄罗斯境外的账户支付延期对价，或安排费米支付人支付，在每种情况下，费米和费米支付人都要遵守所有法律，包括制裁和反制裁(如果适用)。如果任何法律 (包括制裁或反制裁)要求允许或授权支付延期对价，费米应尽最大努力获得(或确保费米付款人获得)该许可或授权，并且 基金V应根据相关请求，在合理可行的情况下尽快向费米提供与申请该许可或授权有关的合理所需的文件和信息。 |
| 3.14 | 根据第3.15条的规定，如果在同时完成的三十六(36)个月的 周年日(前提是双方未根据第3.9条就延期对价的到期日延长一年达成一致)， 费米和费米付款人仅因适用法律的任何限制，包括制裁和反制裁，都不能支付延期对价，则： |
| 3.14.1 | 费米有权支付延期对价(连同根据第3.14.2条应计的任何利息)，直至同时完成的四十八(48)个月周年(不被视为违反其支付延期对价的义务)；以及 |
| 3.14.2 | 费米应就任何尚未支付的递延对价金额支付利息，从同时完成的三十六(36)个月周年日起至四十八(48)个月周年日止，利率等于年利率8% (8%)(以365天为基准)。 |
为免生疑问， 费米因任何原因未能在同时完成的四十八(48)个月周年日或之前全额支付递延对价(连同根据第3.14.2条应计的任何利息)，构成违反本协议，基金V有权就该违约行为行使交易文件项下的任何和所有权利，递延对价的未偿还部分应根据第10.29条应计利息。
| 3.15 | 如果(I)基金V通知费米它无法收到任何延期对价付款，或者(Ii)费米或费米付款人已启动任何延期对价付款，但基金V由于适用法律的任何限制(包括制裁)而无法收到此类付款，则Fermi不应被视为违反其根据本协议支付延期对价的义务，只要Fund V仍无法从Fermi和Fermi Payor收到延期对价，则不会产生任何利息(根据第3.14.2条或第10.29条)。基金V在收到费米或费米付款人的延期对价后，应立即以书面通知费米。 |
| 3.16 | 各方应签署其他各方可能合理要求的文件和文书，并作出其他各方可能合理要求的行为和事情，以使作为债权人的基金V获得递延对价的全部利益，包括(但不限于)为免生疑问而可能不时需要或适宜履行本协议预期义务的任何文件、文书、行为或事情。 |
34
| 3.17 | 尽管任何SPA有任何相反的规定，双方同意，公司3(基金V) 完成、公司3(BVIL)完成、公司5(基金V)完成、公司5(BVIL)完成、公司7完成和Ozon(15.59%(BVFVNL))应在同一日期完成(同时 完成)。 |
| 3.18 | 即使任何SPA有任何相反的规定，任何SPA项下与任何BV Funds销售 股份(除本公司第10(BVIL)销售股份、第10公司(基金V)销售股份、Ozon(8.91%(BV Ozon LP))销售股份、Ozon(0.07%(BVSIL))销售股份、Ozon(0.02%(BVFVNL))销售股份)及Ozon(0.36%(BVFVNL))销售股份有关的卖方概无责任进行各自的完成交易， 。 |
| 4. | 承诺 |
在符合第5.4条的前提下：
| 4.1 | BV Ozon GP和BV Ozon经理向Fermi承诺，将在法律可能和允许的范围内 行使其法定权利和权力，以允许和规定BV Ozon LP履行和遵守产生于交易文件或与交易文件相关的任何和所有义务。 |
| 4.2 | 基金V合伙公司GP和基金V管理人承诺费米将在法律允许的范围内在可能的范围内行使其法定权利和权力，以允许和规定基金V合伙公司和BVFVNL履行和遵守产生于交易文件或与交易文件相关的任何和所有义务。 |
| 4.3 | 基金V补充基金及基金V管理人承诺费米将在法律许可的范围内，在可能的范围内行使其法定权利及权力，以容许及规定基金V补充基金履行及遵守因交易文件而产生或与交易文件有关的任何及所有相关责任。 |
| 4.4 | BV投资管理人承诺费米将在法律允许的范围内尽可能行使其法定权利和权力，以允许和规定BVIL和BVSIL履行和遵守产生于交易文件或与交易文件相关的任何和所有义务。 |
| 4.5 | 基金V合伙公司GP、基金V管理人和BV投资管理人向费米承诺在法律允许的范围内行使其法定权利和权力，以允许和规定BVIVL、BVSL和BVIHL履行和遵守产生于交易文件或与交易文件相关的任何和所有义务。 |
| 4.6 | 费米承诺尽最大努力在实际可行的情况下尽快开立银行账户，但无论如何，不得迟于同时完成后九十(90)天，以便根据第2条向相应SPA项下的相应卖方支付相关销售股份对价至该 各自卖方指定的银行帐户。 |
竣工前 承诺
| 4.7 | 在(I)相关完成日期、(Ii)终止本协议(根据本协议第6条)、(Iii)终止相关SPA(根据该SPA的条款)或(Iv)Fermi违反本协议规定的任何义务之前(以较早者为准)，如果Fermi违反本协议下的义务，且在收到来自基金V的书面通知后20个工作日内仍未得到补救，则BV基金不得(直接或间接)出售、转移、除交易文件外，转让或以其他方式处置任何 BV Funds销售股份。 |
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| 4.8 | 在(I)相关完成日期、(Ii)终止本协议(根据本协议第6条)、(Iii)终止相关SPA(根据该SPA的条款)或(Iv)Fermi违反本协议项下义务的任何行为之前(以较早者为准)，如果Fermi违反本协议规定的义务，且在收到BVIL书面通知后二十个工作日内仍未得到补救，BVIL不得(直接或间接)出售、转让、转让或以其他方式处置除交易文件外的任何BVIL Sale 股票。 |
| 4.9 | 在(I)相关完成日期、(Ii)终止本协议(根据本协议第6条)、(Iii)终止Ozon(0.07%(BVSIL))SPA(根据该SPA的条款)或(Iv)Fermi违反本协议项下的任何义务之前(以较早者为准)，如果Fermi违反本协议下的义务，在FERMI收到BVSIL的书面通知后二十(20)个工作日内仍未得到补救，表明FILMI未能履行任何此类义务，BVSIL不得(直接或间接)出售、转让、除根据交易文件外，转让或以其他方式处置任何臭氧 (0.07%(BVSIL)出售股份)。 |
| 5. | 党的保证 |
| 5.1 | 每一方仅就自己向对方保证以下每项保证(方保证)在本协议之日是真实、准确和无误导性的，并且参考在该 完成日期存在的事实和情况，在每个完成日期将是真实、准确和不具误导性的(为此，各方的所有保证应被视为在每个完成日期重复，就好像各方保证中对本协议日期的任何明示或暗示已被对相关完成日期的引用所取代)： |
| 5.1.1 | 它是正式成立为法团(或如属正式组成的合伙)并根据其成立或成立地的法律(视何者适用而定)有效存在的法人团体； |
| 5.1.2 | 它有合法的权利和完全的公司权力和权力来执行、交付和履行交易文件(以及与交易文件相关的其他协议)项下的义务； |
| 5.1.3 | 它不受破产事件的影响； |
| 5.1.4 | 截至相关完成日期，它已获得所有授权和所有其他适用的政府、法规或其他同意、许可、批准、许可证、豁免或豁免，以授权其订立和履行交易文件(以及与交易文件有关的其他协议)下的义务，并使交易文件得到适当和有效的授权、签立和交付； |
| 5.1.5 | 交易文件的签署、交付和履行(以及与交易文件相关而由其签订的其他协议)已得到其适当授权，且未经其授权，且不得： |
| (a) | 违反适用于其的任何现行法律，且不得导致本协议任何一方违反任何制裁；或 |
| (b) | 违反其宪法文件或章程的条款；或 |
| (c) | 导致实质性违反或构成其所属缔约方或受其约束的任何文书项下的重大违约； |
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| 5.1.6 | 交易文件(以及与交易有关的其他协议)构成其合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款通过适当的法律补救措施强制执行，在每种情况下均须遵守限制义务的一般适用法原则； |
| 5.1.7 | 未收到任何未决的或据其所知可能对其履行交易文件(或与交易文件有关的其他协议)项下义务的能力产生重大不利影响的威胁的任何行动、索赔、程序或调查的书面通知；以及 |
| 5.1.8 | FERMI向其他各方保证，截至本协议日期和每个完成日期，它不是受制裁人，也不是代表任何受制裁人、在其指示下、在其影响或控制下或以其他方式为任何受制裁人行事。 |
| 5.2 | 每一方担保均应被解释为单独和独立的担保，不受相关各方根据交易文件作出的任何其他担保的限制。 |
| 5.3 | 除非发生欺诈或任何Target Asset或任何销售公司或任何第三方向BV Fund、BVSIL、BVIL或与任何Target Asset或任何销售公司相关的债务人提出 索赔，否则BV Fund、BVSIL、BVIL或债务人不得(且BVFVNL和BVIL不得促使BVIHL或BVIVL均不会)向任何声称依赖BV Fund、BVIHL、BVIVL、BVSIL、BVIL或义务或与同意本协议任何条款相关的 该等目标资产或该等销售公司提出任何索赔。除本条款5.3中的前述规定外，BV Fund、义务人、BVSIL和BVIL均承认其目前不知道此类索赔的任何依据。 |
| 5.4 | 在不损害费米在本协议第10.29条下的权利的情况下(不得以任何方式受第5.4条的影响)，BV Funds、BVSIL和BVIL对任何和所有索赔的责任应按照本第5.4条的规定加以限制： |
| 5.4.1 | 每个BV卖方对任何和所有索赔的总责任以下列各项的总金额为限： |
| (a) | 该BV卖方根据交易文件 实际收到的所有对价总额(包括递延对价任何部分的任何金额(如果该BV卖方根据第3.9条受益地有权获得付款，且此类付款已由Fermi或Fermi Payor根据本 协议实际支付，并且已由Fund V(或其继承者)代表相关BV卖方收到)；以及 |
| (b) | 在本新闻稿(不包括与公司10担保有关的新闻稿)生效后，75% (75%)。截至该等豁免生效之日，贷款1、贷款2及贷款3项下尚未偿还的债务总额为何；及 |
| (c) | 在就10号公司担保的债务解除生效后，10号公司贷款项下未偿还债务总额的75%(75%) ；以及 |
| (d) | 仅就BVIL而言，在BVIL释放生效后，截至该BVIL释放生效日期的美元4000万美元贷款项下未偿还债务总额， |
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但条件是：(I)在上文第5.4.1条(A)段的情况下，如果BV 卖方由于不能归因于基金V的行为的原因而未能实际收到任何代价，或者如果BV卖方因破产或破产程序或由于恢复或解除而向Fermi(或Fermi Payor)偿还了任何此类款项，则该BV卖方的总负债总额应仅包括该BV卖方实际收到且未被要求偿还的金额；(Ii)在(B)段和 (C)段的情况下，如果相关免除尚未生效，或已就BV卖方的义务被撤销、取消、无效或无效，则该BV卖方的总责任总额不应包括 上文第5.4.1条(B)和(C)段所述的金额，以及(Iii)在上文第5.4.1条(D)段的情况下，如果BVIL免除尚未生效，或被撤销、取消、失效或无效，BVIL的总负债总额不应包括上文第5.4.1条(D)段所列的金额；
此外，为第5.4.1条(A)款的目的，卖方实际收到的任何代价的价值应自收到之日起确定。
| 5.4.2 | FERMI应在获悉引起任何索赔的事实或情况之日起二十(20)个工作日内 向相应的BV卖方(取决于索赔收件人)或基金V提交书面通知，并附上引起索赔的事项的合理细节和索赔金额的估计。 |
| 5.4.3 | 费米和费米获得赔偿的权利不得提出索赔，除非在各自完成日期起二十四(24)个月届满前，已向相应的BV卖方或基金V发出索赔的书面通知 ，并附上相关的当时可用的详情，说明索赔的性质和费米对索赔金额的估计。 |
| 5.4.4 | 提交的任何索赔应被视为已被撤回且不再可追回，除非在根据第5.4.2条向相应的BV卖方或基金V发出索赔通知之日起三(3)个月内，已根据第11条就所提交的索赔提起法律诉讼。 |
| 6. | 终止权 |
| 6.1 | 如果： |
| 6.1.1 | 在LongStop日期或之前，BV 基金会注意到Fermi违反方保证的任何行为；或 |
| 6.1.2 | 在LongStop日期或之前，Fermi或Fermi关联公司实质上违反了其在本协议或任何交易文件项下的任何义务，如果该重大违约能够补救，则在基金V发出通知的二十(20)个工作日内未得到补救，达到基金V的合理满意程度；或 |
| 6.1.3 | 在Long Stop日期，BV卖方和Fermi均不能根据任何SPA继续进行任何完成，原因是在Long Stop日期之前未能满足相关完成的任何相关条件(如相关SPA中所述)；或 |
| 6.1.4 | 在LongStop日期后二十(20)个工作日届满时(前提是没有BV卖方违约其在任何SPA项下的任何完成义务)， |
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然后，在不损害BV基金、BVSIL、BVIL和债务人可获得的任何其他权利或补救措施的情况下，只要没有出售Target Assets，他们(共同行动)就可以通过向Fermi发出书面通知，选择不完成剩余出售股份和Target Assets的出售，和/或终止本协议的所有条款，但第5.4、7(保密性), 8 (公告), 9 (通告), 10 (杂类)和11(适用法律和争议解决 )及第1条(释义)。但是，此类终止不应影响BV Funds、BVSIL、BVIL和债务人因在终止前因履行本协议项下的任何义务而未能履行义务而造成的损害赔偿方面的任何权利或责任。
| 6.2 | 如果： |
| 6.2.1 | 在LongStop日期或之前，除Fermi以外的任何一方违反本方保证的任何行为都将收到Fermi的通知；或者 |
| 6.2.2 | 在LongStop日期或之前，除Fermi以外的各方违反了本协议或任何交易文件规定的其 部分的任何实质性义务，并且如果该重大违约能够补救，则在Fermi发出通知的二十(20)个工作日内无法补救至Fermi合理满意；或 |
| 6.2.3 | 在Long Stop日期，BV卖方和Fermi均不能根据任何SPA继续进行任何完成，原因是在Long Stop日期之前未能满足相关完成的任何相关条件(如相关SPA中所述)；或 |
| 6.2.4 | 在LongStop日期之后的二十(20)个工作日届满时(前提是Fermi没有拖欠任何SPA项下的任何完成义务)， |
然后，在不损害费米可获得的任何其他权利或补救措施的情况下，只要没有出售目标资产，费米就可以不向其他各方支付损害赔偿或其他金额的任何责任，通过向基金V发出书面通知，选择不完成对剩余出售股份和目标资产的购买，和/或终止本协议除第5.4、7(保密性), 8 (公告), 9 (通告), 10 (杂类)和11(适用法律和争议解决 )及第1条(释义)。但是，此类终止不应影响费米因在终止前因履行本协议项下的任何义务而未履行义务而造成的损害赔偿的任何权利或责任。
| 7. | 机密性 |
| 7.1 | 除非当事各方另有书面约定，并且在不损害当事各方根据第8条规定的权利的情况下，每一方对另一方承诺保密，不披露因签订交易文件或行使一方权利或履行交易文件项下义务而收到或获得的任何信息，这些信息涉及： |
| 7.1.1 | 任何交易文件(或根据任何交易文件订立的任何协议或安排)的存在和规定；或 |
| 7.1.2 | 与任何交易文件(或根据任何交易文件订立的任何协议或安排)有关的谈判；或 |
| 7.1.3 | 与任何其他缔约方有关的任何非公开信息(包括任何财务报表)；或 |
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| 7.1.4 | 与目标资产、出售股份或出售公司有关的任何非公开信息， |
(《机密信息》)。
| 7.2 | 第7.1条中的保密义务不适用于披露保密信息的一方： |
| 7.2.1 | 履行其在交易单据下的义务或执行其权利 ； |
| 7.2.2 | 在与交易单据相关的目的合理需要的范围内交给其代表； |
| 7.2.3 | 根据与任何认可证券交易所就其或其任何附属公司的哪些证券上市或交易的任何上市协议或规则及规定，并根据与任何美国美国证券交易委员会、英国FCA或任何其他证券市场监管机构或该方就任何公开交易证券的任何现有或未来投资或任何证券发售相关的任何现有或未来投资而作出的要求； |
| 7.2.4 | 向霸菱沃斯托克基金的合作伙伴、真诚的投资者、专业顾问、评级机构、银行和其他信贷或金融机构、专门的存托机构、管理人、审计师、投资基金的评估师以及需要了解机密信息以便向披露方提供建议的每个人的代表，包括与(I)交易文件预期的交易相关的信息；或(Ii)费米或其联营公司对出售股份或目标资产的任何直接及/或间接股权及权利的任何出售、转让或任何其他形式的处置或产权负担，在每种情况下，该等人士均须受与本条第7条(保密)； |
| 7.2.5 | 根据法律的要求，任何政府当局或为任何仲裁、行政或司法程序的目的，因任何交易文件或与本协定任何一方的任何其他争端而引起的程序； |
| 7.2.6 | 在收到或持有之前没有任何保密义务的过去或现在由该缔约方合法占有的物品；以及 |
| 7.2.7 | 以前通过该缔约方的过错(或其任何代表的过错)以外的方式公开的， |
在上文第7.2.1条和第7.2.2条所述的每种情况下，披露该信息的缔约方应采取一切合理步骤对其保密，并确保此类信息仅用于其披露的目的。
| 7.3 | 披露方应对违反本第7条(保密性)提供保密信息的代表，或提供保密信息的任何人违反根据第7.2条作出的任何保密承诺的任何行为，在这两种情况下，就好像披露方是违反第7条的一方(保密性)或此类保密承诺。 |
| 7.4 | 双方根据本条款第7条(保密性)的有效期为自本协议签订之日起三(3)年。 |
| 8. | 公告 |
| 8.1 | 就交易文件的存在或标的作出公告或发出任何通信的任何一方或其代表应在合理可行的范围内： |
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| 8.1.1 | 作出合理努力，事先与其他各方就其采取何种形式、包含什么内容以及何时印发进行协商； |
| 8.1.2 | 考虑到有关各方的合理要求；以及 |
| 8.1.3 | 仅公布和/或披露(如适用)最低限度的保密信息，并使用合理的 努力协助有关各方采取任何合理行动来抵制或限制该等公告和/或该通告(视情况而定)的发布， |
只要霸菱沃斯托克基金及其附属公司遵守第8.1.1至8.1.3条中提到的要求， 有权披露有意放弃其在与俄罗斯有关的资产(包括Target Assets)中的直接和/或间接股权和权利。
| 9. | 通告 |
| 9.1 | 一方向另一方发出的与本协议有关的任何通知应以书面形式 英文，并由发出通知的一方或其代表签署。应当以专人或快递的方式送达。 |
| 9.2 | 任何通知的副本也应通过电子邮件发送给被通知的相关方 。电子邮件副本不应构成通知。 |
| 9.3 | 通知自收到之日起生效，并应视为在交付时已收到，因为已有交付确认书证明(包括如果收件人拒绝接收通知，如果这种拒绝已被正式记录)。如果交付发生在工作时间以外，则应视为在下一个工作日的 工作时间开始时收到通知。 |
| 9.4 | 就本第9条而言，双方的地址和电子邮件地址为： |
| 聚会 |
注意 |
地址 |
电子邮件 | |||
| 霸菱沃斯托克私募股权基金V，L.P. | 朱利安·蒂姆斯 吉莉安·牛顿 |
1ST & 2发送格恩西岛GY1 1EW圣彼得港伊丽莎白大厦Les Ruettes Brayes楼层 | ||||
| 霸菱沃斯托克基金V共同投资L.P. | 朱利安·蒂姆斯 吉莉安·牛顿 |
1ST & 2发送格恩西岛GY1 1EW圣彼得港伊丽莎白大厦Les Ruettes Brayes楼层 | ||||
| 霸菱沃斯托克基金V共同投资L.P. | 朱利安·蒂姆斯 吉莉安·牛顿 |
1ST & 2发送格恩西岛GY1 1EW圣彼得港伊丽莎白大厦Les Ruettes Brayes楼层 | ||||
41
| 聚会 |
注意 |
地址 |
电子邮件 | |||
| Baring Vostok Ozon L.P. | 朱利安·蒂姆斯 吉莉安·牛顿 |
1ST & 2发送格恩西岛GY1 1EW圣彼得港伊丽莎白大厦Les Ruettes Brayes楼层 | ||||
| 霸菱沃斯托克基金V补充基金，L.P. | 朱利安·蒂姆斯 吉莉安·牛顿 |
1ST & 2发送格恩西岛GY1 1EW圣彼得港伊丽莎白大厦Les Ruettes Brayes楼层 | ||||
| 霸菱沃斯托克基金V提名有限公司 | 朱利安·蒂姆斯 吉莉安·牛顿 |
1ST & 2发送格恩西岛GY1 1EW圣彼得港伊丽莎白大厦Les Ruettes Brayes楼层 | ||||
| BV服务有限公司 | 朱利安·蒂姆斯 吉莉安·牛顿 |
1ST & 2发送格恩西岛GY1 1EW圣彼得港伊丽莎白大厦Les Ruettes Brayes楼层 | ||||
| BV特殊投资有限公司 | 朱利安·蒂姆斯 吉莉安·牛顿 |
1ST & 2发送格恩西岛GY1 1EW圣彼得港伊丽莎白大厦Les Ruettes Brayes楼层 | ||||
| 霸菱沃斯托克投资有限公司 | 朱利安·蒂姆斯 吉莉安·牛顿 |
1ST & 2发送格恩西岛GY1 1EW圣彼得港伊丽莎白大厦Les Ruettes Brayes楼层 | ||||
| 霸菱沃斯托克基金V(GP)L.P. | 朱利安·蒂姆斯 吉莉安·牛顿 |
1ST & 2发送格恩西岛GY1 1EW圣彼得港伊丽莎白大厦Les Ruettes Brayes楼层 | ||||
42
| 聚会 |
注意 |
地址 |
电子邮件 | |||
| 霸菱沃斯托克基金V补充基金(GP)L.P. | 朱利安·蒂姆斯 吉莉安·牛顿 |
1ST & 2发送格恩西岛GY1 1EW圣彼得港伊丽莎白大厦Les Ruettes Brayes楼层 | ||||
| BAING Vostok Ozon(GP)L.P. | 朱利安·蒂姆斯 吉莉安·牛顿 |
1ST & 2发送格恩西岛GY1 1EW圣彼得港伊丽莎白大厦Les Ruettes Brayes楼层 | ||||
| 霸菱Vostok Ozon管理有限公司 | 朱利安·蒂姆斯 吉莉安·牛顿 |
1ST & 2发送格恩西岛GY1 1EW圣彼得港伊丽莎白大厦Les Ruettes Brayes楼层 | ||||
| 霸菱沃斯托克基金V经理有限公司 | 朱利安·蒂姆斯 吉莉安·牛顿 |
1ST & 2发送格恩西岛GY1 1EW圣彼得港伊丽莎白大厦Les Ruettes Brayes楼层 | ||||
| 霸菱沃斯托克投资管理有限公司 | 朱利安·蒂姆斯 吉莉安·牛顿 |
1ST & 2发送格恩西岛GY1 1EW圣彼得港伊丽莎白大厦Les Ruettes Brayes楼层 | ||||
| 费米投资公司 | 玛丽娜·乌沙科娃 迪亚·富利 |
毛里求斯伊贝内72201号数码城35号亚历山大之家3楼 | ||||
| 9.5 | 每一方应不时以书面形式通知其他各方其在第9.4条中的细节的变更，但此类通知仅在以下情况下有效： |
| 9.5.1 | 通知所指明的更改日期；或 |
| 9.5.2 | 如果未指定日期或指定的日期不到发出通知之日起五(5)个工作日，则为发出变更通知后的第五个工作日。 |
| 9.6 | 本第9条不适用于任何仲裁程序的正式送达。 |
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| 10. | 其他 |
赋值
| 10.1 | 本协议是为了双方及其继承人和/或允许的受让人的利益而订立的，双方在本协议下的权利和义务应继续为其各自的继承人和/或允许的受让人的利益而进行，并对其具有约束力。 |
| 10.2 | 本协议应是双方的个人协议，除第10.3条和第10.4条另有规定外，未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让、转让、抵押、抵押或分包、声明信托或以任何其他方式处理本协议(任何违反本条款的转让或其他行为均无效)。BV Funds、BVIL、BVSIL和债务人在第10.4条下的权利应是BV Funds、BVIL、BVSIL、债务人及其各自关联公司的个人权利，未经费米明确书面同意，不得由其行使或转让，也不得以其他方式转移给任何其他人，包括任何第三方受让人(本协议项下的任何权利或义务已根据第10.4条转让、转让或以其他方式处理)。 |
| 10.3 | 费米有权将其在本协议项下的任何权利或义务转让、转让、抵押或以其他方式处理，仅在得到Fund V(代表其自身及代表除Fermi以外的其他各方)的事先书面同意后方可转让、转让、抵押或以其他方式处理，且不能被无理拒绝，前提是(I)Fund V对关联方的身份和信誉感到满意，以及(Ii)关联方订立和签立Fund V可能合理要求的文件，以确保交易文件中所载的Fund V的地位不会受到损害。 |
| 10.4 | BV Funds、BVIL、BVSIL和债务人有权随时转让、转让或以其他方式处理其在本协议项下的任何或全部权利和义务，以： |
| 10.4.1 | 在向费尔米提供书面转让通知后，其各自的任何关联公司应包括 确认该受让人是BV基金、BVIL、BVSIL和/或债务人(如适用)的关联公司的合理证据； |
| 10.4.2 | 任何第三方受让人，如果费米在任何时候成为受制裁人(在向BV基金、BVIL、BVSIL和/或债务人(如适用)根据适用法律和制裁允许的范围内)提供转让的书面通知后)；以及 |
| 10.4.3 | 任何第三方受让人，自费米 收到基金V向费米提出的与违反第3.9条和3.10.2至3.10.5条下的任何费米承诺有关的要求之日起二十(20)个工作日届满后，或如果EI停止控制费米，前提是此类违约仍未得到补救(在向费米提供 书面转让通知后)； |
| 10.5 | 如果BV Funds、BVIL、BVSIL和/或债务人根据第10.4.1条转让、转移或以其他方式处理其在本协议项下的任何或全部权利和义务，各转让人应： |
| 10.5.1 | 在费米提出合理要求后，向费米提供文件和/或信息，确认该受让人仍然是BV Funds、BVIL、BVSIL和/或债务人的关联企业；以及 |
| 10.5.2 | 促使转让人根据第10.4.1条为其关联公司转让、转让或以其他方式处理的所有此类权利和义务，在转让人不再是转让人关联公司之前(或同时)重新转让和/或转回转让人或转让人的另一关联公司。 |
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| 10.6 | 如果BV Funds、BVIL、BVSIL和/或债务人部分转让、转让或以其他方式处理其在本协议项下的权利和义务，则相关转让人应通过书面通知FERMI指定一名代表(应为基金V或其继承人)作为转让人的每个受让人(基金V代表)的代理人，该代表应完全有权： |
| 10.6.1 | 发送和接收本协定设想的通信和通知； |
| 10.6.2 | 为行使相关受让人在本协定项下的权利而采取行动； |
| 10.6.3 | 接受费米或费米付款人代表所有受让人根据本协议支付的任何款项；以及 |
| 10.6.4 | 就本协议中设想的事项达成一致并给予同意或批准， |
在每一种情况下，基金五代表都本着诚意行事，认为有必要或可取。每名受让人在此同意受基金V代表的每一行为、不作为、批准、同意和决定以及基金V代表同意、批准、签署、签署和/或交付的每一份文书、同意或其他文件的约束。费米接受并有权 假定基金V代表被授权根据本协议代表相关受让人行事。
| 10.7 | 如果根据第10.4.2条向第三方受让人进行了任何转让，未经费米事先书面同意，任何第三方受让人(已根据第10.4条将本协议项下的任何权利或义务转让、转移或以其他方式处理)不得将其在本协议项下的任何权利或义务转让、转让或以其他方式处置给任何第三方，但以下情况除外： |
| 10.7.1 | 基金V或BV基金、BVIL、BVSIL或债务人的任何关联公司；或 |
| 10.7.2 | 第三方受让人，如果费米违反了其在第3.9条和第3.10.2条至第3.10.5条下的任何承诺，只要这种违反仍未得到补救， |
在每种情况下，在向费米提供 转让的书面通知后。为免生疑问，对于第三方受让人违反第10.7条的任何行为，BV Funds、BVIL、BVSIL、债务人及其各自的关联公司不承担任何责任。
| 10.8 | 双方同意，由于BV Funds、BVIL、BVSIL和/或债务人根据本协议进行的任何权利和/或义务的转让，费尔米的义务不应增加。 |
变体
| 10.9 | 除非本协议以书面形式作出，并由各方或其代表正式签署，否则本协议的变更无效。 |
| 10.10 | 如果本协议被更改： |
| 10.10.1 | 该变更不应构成对本协议任何条款的全面放弃； |
| 10.10.2 | 变更不应影响本协议项下截至变更之日已产生的任何权利、义务或责任；以及 |
| 10.10.3 | 双方在本协定项下的权利和义务应保持完全的效力和效力，除非且仅限于这些权利和义务发生变化。 |
45
无效条款
| 10.11 | 本协议的每一条款都是可以分割的。 |
| 10.12 | 如果并在本协议的任何规定范围内： |
| 10.12.1 | 根据任何司法管辖区的法律被认定为无效或不可执行；但 |
| 10.12.2 | 如果条款的某些部分被删除或修改，将是有效的、具有约束力的和可强制执行的， |
则该规定应经必要的最低限度修改后适用，以使其有效、具有约束力和可执行。本协议的所有其他条款将继续有效。
| 10.13 | 双方应真诚协商，以有效、有约束力和可执行的替代条款修改或替换任何无效、无效或不可执行的条款，以便在修改或替换后，本协议的商业效果与相关条款未被 无效、无效或不可执行时的效果尽可能接近。 |
可执行性、权利和补救办法
| 10.14 | 对根据或根据本协议或法律提供的任何权利或补救措施的任何放弃或选择，无论是否执行，都必须以书面形式进行，并由批准放弃的人或其代表签署，任何放弃或选择不得从一方的行为中推断。任何此类放弃不应是或被视为对任何后续违约或违约的放弃。 |
| 10.15 | 除本协议明确规定外，任何一方未能或延迟行使与本协议或法律相关的任何权利或补救措施，不得损害该权利或补救措施，或被解释为放弃或更改该权利或补救措施，或被视为选择在以后任何时间不行使该权利或补救措施或阻止其行使 。任何单项或部分行使任何此种权利或补救办法，均不妨碍任何其他或进一步行使该权利或补救办法或行使任何其他权利或补救办法。 |
| 10.16 | 放弃本协议或法律规定的与一方有关的权利或补救措施的一方，或 对该方采取或未能采取任何行动的一方，不影响其对任何其他一方的权利。 |
| 10.17 | 第5.3条规定的人员有权根据1999年《合同法》(第三方权利)执行该第5.3条。尽管有这样的权利：(I)本协议各方可以不经第5.3条中指定的任何人的同意或提及而修改或更改本协议；以及(Ii)第5.3条中指定的任何一个或多个个人执行第5.3条的任何行动应受本协议的其他条款和条件的约束。 |
| 10.18 | BV基金(基金V伙伴关系除外，属于共同和数个)、BVSIL和BVIL 在本协定项下的责任仅为数项(而不是共同或共同和数项)。每个BV基金(基金五伙伴关系除外相对于彼此)仅对履行自己的义务负责，对BVSIL、BVIL或其他BV基金(基金V伙伴关系除外)的任何违约或失败不承担任何责任 相对于彼此)遵守本协议项下的任何义务。BVSIL和BVIL各自只对履行自己的义务负责 ，对于对方或任何BV基金违反或未能履行本协议下的任何义务，双方均不承担任何责任。无BV基金(基金V合作伙伴关系除外) 相对于彼此)对任何行为、不作为、违反或违反或对另一BV基金(基金V 合伙企业除外)的任何索赔承担任何责任相对于彼此)、BVSIL或BVIL。BVSIL和BVIL均不对任何行为、不作为、违规或违反或针对任何彼此或任何BV基金的任何索赔 承担任何责任。 |
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| 10.19 | 在符合第4.1条的前提下： |
| 10.19.1 | 本协议项下债务人的责任仅为数项(而不是连带或连带责任)； |
| 10.19.2 | 每个义务人只对履行自己的义务负责，不对任何其他义务人违反或未能履行本协议项下的任何义务承担责任； |
| 10.19.3 | 债务人不对任何作为、不作为、违反或违反或对任何其他人的任何索赔承担任何责任。 |
| 10.20 | 除第10.17条所述外，非本协议当事人无权根据《1999年合同(第三方权利)法》或任何其他法定条款强制执行本协议的任何条款。 |
| 10.21 | 各方确认已收到与本协议规定的所有事项有关的独立法律意见，并同意本协议的规定(包括根据本协议签订的所有文件)是公平合理的。 |
| 10.22 | 本协议中的任何条款都不限制或排除因欺诈而产生的责任。 |
非排他性救济
| 10.23 | 本协议授予双方的权利，包括撤销权和终止权，在不损害各方可获得的所有其他权利和补救措施的情况下，是附加的。除欺诈外，任何一方不得对本协议项下或与本协议相关的侵权行为提出任何索赔。 |
竣工的效果
| 10.24 | 在尚未履行的情况下，本协议应在每次完成后继续有效。双方的权利和补救措施不应因任何完成而受到影响。 |
同行
| 10.25 | 本协议可由任何数量的副本签署，并由每一方分别签署。每个副本都是正本，但所有副本应共同构成一个相同的文书。 |
成本； 付款
| 10.26 | 每一方应对与谈判、准备和实施本协议及其计划进行的交易有关的成本、收费和支出(含税)负责。 |
| 10.27 | 除非本协议另有规定，否则双方在本协议项下的所有付款应以美元或 其他货币(如果相关各方同意或法律规定必须以此类货币付款)在付款到期日通过电子或银行转账全额支付即时可用资金，且不受任何扣除、抵销或反索赔的影响，包括但不限于在付款日期前至少十(10)个工作日向收款人指定的银行账户预扣或扣除任何税款(法律要求预扣税款的情况除外)。如果需要扣除或扣缴任何税款，作出扣除或扣缴的一方应支付所需的额外金额 ，以确保预期收款人收到的净额将等于在没有要求进行此类扣除或扣缴的情况下其应收到的全部金额。 |
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| 10.28 | 就本协议而言，以美元以外的货币 表示的任何金额应按美国财政部在应支付相关款项的前一个营业日(如果未公布，则为该日期前的最后一个营业日)所报的汇率转换为美元。 |
| 10.29 | 如果任何交易单据下的任何应付款项在到期时没有支付，违约方应从付款到期日起支付该金额的利息，但该到期日仅应在任何补救期届满后开始，如果该补救期包含在该交易单据中(包括但不限于本协议第3.11条)、(在判决或裁决之后以及判决或裁决之前)至付款之日，利率等于8%(8%)(以365天为基准)。 |
进一步保证
| 10.30 | 每一方应履行(或尽一切合理努力促使履行)所有其他行为和事情，并签署和交付(或尽一切合理努力促使签署和交付)法律可能要求或另一方为实施和生效本协议而必要或合理要求的进一步文件。 |
语言
| 10.31 | 本协议的英文文本为本协议的真实文本，在解释中出现的任何困难和不确定因素应参考本英文文本解决，并以本协议的任何译文为准。每一方都懂英语，并满足于以英语向其送达与 本协议有关的所有通信。 |
法律关系
| 10.32 | 本协议(或本协议所设想的任何安排)中的任何内容均不得或不应被视为双方之间的合作伙伴关系，除非本协议另有明确规定，否则任何一方不得出于任何目的而构成对方的代理人。双方承认并同意，双方之间不存在因本协议而产生或与本协议相关的信托关系或信托责任。 |
完整协议
| 10.33 | 本协议(根据其条款而变动)连同交易文件构成各方之间关于本协议所述义务和全球交易的整个安排、协议和谅解。因此，它们取代并废止双方以前就本协议所述义务达成的所有协议、安排和谅解。 |
| 11. | 适用法律和争端解决 |
| 11.1 | 本协议及由此产生的任何非合同义务或与本协议相关的任何非合同义务应受英国法律管辖，并根据英国法律进行解释。 |
| 11.2 | 因本协议或SPA或任何其他交易文件而引起、有关或与之相关的任何争议，包括有关其存在、有效性、违约、终止或可执行性的任何问题，均应提交香港国际仲裁中心进行仲裁并最终予以解决 根据提交仲裁通知时有效的《香港国际仲裁中心管理的仲裁规则》(香港国际仲裁中心规则)，这些规则被视为通过引用并入本第11.2条，除非经本条款修改或经双方当事人同意 |
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| 11.3 | 仲裁庭应由三(3)名仲裁员组成。争议各方应各自指定一名仲裁员，但有多个申请人或多个答辩人的，由多个共同申请人和多个答辩人共同指定一名仲裁员。第三名仲裁员将担任仲裁庭主席， 应由双方指定的仲裁员提名。仲裁庭主席必须是英格兰和威尔士的律师或大律师，至少有十(10)年的工作经验。尽管HKIAC规则中有任何相反的规定，但在商定第三名仲裁员时，双方指定的仲裁员可以直接与对方及其各自的提名方进行沟通。如在委任第二名仲裁员后十(Br)(10)个营业日内未能就第三名仲裁员达成协议，香港国际仲裁中心应尽快提名及委任第三名仲裁员(视何者适用而定)担任仲裁庭主席。如果申索人或申索人和/或被申请人或被申请人未能在提交仲裁通知答辩书的截止日期后二十(20)个工作日内按照第11.3条指定仲裁员，则应根据HKIAC规则为其指定仲裁员。在这种情况下，仲裁员的任何现有提名或确认不受影响，其余仲裁员应按照第11.3条的规定指定。每一方都明确同意并同意这一提名和指定仲裁员的程序。 |
| 11.4 | 仲裁的地点或法定地点为香港。 |
| 11.5 | 仲裁程序使用的语言应为英语。 |
| 11.6 | 本仲裁协议的适用法律应为英国法律。 |
| 11.7 | 仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力，双方承诺立即执行裁决。除第11.8条另有规定外，对裁决的判决可由任何对裁决或对相关方或其资产拥有管辖权的法院作出。 |
| 11.8 | 每一缔约方在此承认并同意，它将不会，也将促使其关联公司不向俄罗斯境内的任何法院提起任何诉讼、索赔或诉讼(包括根据《俄罗斯联邦《仲裁程序法》)或在第11.2条所述的任何其他司法管辖区或争议解决法院以外的任何其他司法管辖区或争议解决法庭(I)与本协议或其中拟进行的交易有关，或(Ii)与根据第11.2条获得的仲裁裁决有关的任何执行程序(每个此类 受限诉讼、索赔或程序，即受限方索赔)。 |
| 11.9 | 每一方在此与对方约定使该方及其关联公司不受损害，并根据该 方的要求，赔偿该方及其关联公司因(并据此约定该方要求向该方及其关联公司支付相当于)该方或其关联公司因本合同项下的受限方索赔(或该缔约方的关联公司的受限方索赔)而产生的或与之相关的所有有据可查的损失、责任、索赔、诉讼、要求、 损害或费用和开支(包括外部法律顾问的有据可查的费用)。 |
| 11.10 | 本协议的任何一方送达仲裁通知后，应将该通知的副本发送给其他每一方。任何被请求人可以加入任何其他当事一方作为仲裁的一方，以使该当事一方有机会对该请求进行抗辩，或对该当事一方提出实质上相关的请求。任何尚未成为仲裁当事人的当事一方均可作为仲裁当事一方介入，以抗辩索赔或向任何其他当事人主张实质上相关的索赔。任何加入方或介入方应受 |
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| 仲裁庭作出的任何裁决，即使该方当事人选择不参加仲裁程序。根据本条款进行的任何合并或干预应在收到与合并或干预有关的仲裁通知后三十(30)天内向各方当事人送达书面通知。仲裁庭应解决有关合并或干预是否根据本条条款可予接受的任何争议，以及为提高效率是否以及在多大程度上应暂停或中止当事各方之间的任何其他待决仲裁程序。仲裁庭的裁决具有约束力。为免生疑问，本条款中使用的索赔一词包括由加入方或中间方提出或针对其提出的任何索赔、反索赔、交叉索赔或索赔。 |
为促进相关争议的全面解决，并应仲裁程序任何一方的请求，仲裁庭可将仲裁程序与与本协议或任何SPA有关的任何其他仲裁程序合并。仲裁庭不得合并此类仲裁，除非仲裁庭确定： (I)两个程序存在共同的事实或法律问题，使得合并程序比单独程序更有效率，以及(Ii)任何一方当事人都不会因合并而因不当拖延或其他原因而受到损害。如果根据本协议和spa组成的仲裁庭对此问题有不同的裁决，则以根据本协议组成的仲裁庭的裁决为准。如果没有根据本协议组成仲裁庭，则应以仲裁庭在提议合并的仲裁的第一次提交中的裁决为准。如果就本协议项下的单独争议组成了一个以上的仲裁庭，则以仲裁庭在首次提交的拟合并的此类仲裁中的裁决为准。如果根据本条款合并仲裁程序，合并仲裁中的仲裁庭应为根据本协议启动的仲裁中的仲裁庭，或者如果没有根据本协议组成的仲裁庭，则为第一次提交仲裁中的仲裁庭，但任何一方均可请求香港国际仲裁中心 指定仲裁员来决定合并仲裁。
| 11.11 | 在不影响上文第11.10条的情况下，因本协议或水疗中心而引起或与之相关的索赔可在一次仲裁中提出。 |
50
签名页
兹证明本协议已于本协议第1页上注明的日期正式签署：
| 执行并交付 | ) | |
| 由霸菱沃斯托克基金V经理有限公司， | ) | |
| 作为霸菱沃斯托克基金V(GP)L.P.的普通合伙人， | ) | |
| 作为的普通合伙人 | ) | |
| 霸菱沃斯托克私募股权基金V，L.P. | ) |
| /s/吉莉安·牛顿 |
| 吉莉安·牛顿 董事 |
签名页
兹证明本协议已于本协议第1页上注明的日期正式签署：
| 执行并交付 | ) | |
| 由霸菱沃斯托克基金V经理有限公司， | ) | |
| 作为霸菱沃斯托克基金V(GP)L.P.的普通合伙人， | ) | |
| 作为的普通合伙人 | ) | |
| 霸菱沃斯托克基金V共同投资L.P. | ) |
| /s/吉莉安·牛顿 |
| 吉莉安·牛顿 董事 |
签名页
兹证明本协议已于本协议第1页上注明的日期正式签署：
| 执行并交付 | ) | |
| 由霸菱沃斯托克基金V经理有限公司， | ) | |
| 作为霸菱沃斯托克基金V(GP)L.P.的普通合伙人， | ) | |
| 作为的普通合伙人 | ) | |
| 霸菱沃斯托克基金V共同投资L.P. | ) |
| /s/吉莉安·牛顿 |
| 吉莉安·牛顿 董事 |
签名页
兹证明本协议已于本协议第1页上注明的日期正式签署：
| 执行并交付 | ) | |
| 由霸菱沃斯托克基金V经理有限公司， | ) | |
| 作为的普通合伙人 | ) | |
| 霸菱沃斯托克基金V补充基金(GP)L.P. | ) | |
| 作为的普通合伙人 | ) | |
| 霸菱沃斯托克基金V补充基金，L.P. | ) |
| /s/吉莉安·牛顿 |
| 吉莉安·牛顿 董事 |
签名页
兹证明本协议已于本协议第1页上注明的日期正式签署：
| 执行并交付 | ) | |
| Bling Vostok Ozon Managers Limited， | ) | |
| 作为霸菱Vostok Ozon(GP)L.P.的普通合伙人， | ) | |
| 作为的普通合伙人 | ) | |
| Baring Vostok Ozon L.P. | ) |
| /s/朱利安·蒂姆斯 |
| 朱利安·蒂姆斯 董事 |
签名页
兹证明本协议已于本协议第1页上注明的日期正式签署：
| 执行并交付 | ) | |
| 通过 | ) | |
| 霸菱沃斯托克基金V提名有限公司 | ) |
| /s/朱利安·蒂姆斯 |
| 朱利安·蒂姆斯 董事 |
签名页
兹证明本协议已于本协议第1页上注明的日期正式签署：
| 执行并交付 | ) | |
| 通过 | ) | |
| BV服务有限公司 | ) |
| /s/朱利安·蒂姆斯 |
| 朱利安·蒂姆斯 董事 |
签名页
兹证明本协议已于本协议第1页上注明的日期正式签署：
| 执行并交付 | ) | |
| 通过 | ) | |
| BV特别投资有限公司 | ) |
| /s/吉莉安·牛顿 |
| 吉莉安·牛顿 董事 |
签名页
兹证明本协议已于本协议第1页上注明的日期正式签署：
| 执行并交付 | ) | |
| 通过 | ) | |
| 霸菱沃斯托克投资有限公司 | ) |
| /s/安德烈·科斯特亚什金 |
| 安德烈·科斯特亚什金 董事 |
签名页
兹证明本协议已于本协议第1页上注明的日期正式签署：
| 执行并交付 | ) | |
| 由霸菱沃斯托克基金V经理有限公司， | ) | |
| 作为的普通合伙人 | ) | |
| 霸菱沃斯托克基金V(GP)L.P. | ) |
| /s/吉莉安·牛顿 |
| 吉莉安·牛顿 董事 |
签名页
兹证明本协议已于本协议第1页上注明的日期正式签署：
| 执行并交付 | ) | |
| 由霸菱沃斯托克基金V经理有限公司， | ) | |
| 作为的普通合伙人 | ) | |
| 霸菱沃斯托克基金V补充基金(GP)L.P. | ) |
| /s/吉莉安·牛顿 |
| 吉莉安·牛顿 |
| 董事 |
签名页
兹证明本协议已于本协议第1页上注明的日期正式签署：
| 执行并交付 | ) | |
| Bling Vostok Ozon Managers Limited， | ) | |
| 作为的普通合伙人 | ) | |
| BAING Vostok Ozon(GP)L.P. | ) |
| /s/朱利安·蒂姆斯 |
| 朱利安·蒂姆斯 |
| 董事 |
签名页
兹证明本协议已于本协议第1页上注明的日期正式签署：
| 执行并交付 | ) | |
| 通过 | ) | |
| 霸菱沃斯托克Ozon管理有限公司 | ) |
| /s/朱利安·蒂姆斯 |
| 朱利安·蒂姆斯 |
| 董事 |
签名页
兹证明本协议已于本协议第1页上注明的日期正式签署：
| 执行并交付 | ) | |
| 通过 | ) | |
| 霸菱沃斯托克基金V经理有限公司 | ) |
| /s/吉莉安·牛顿 |
| 吉莉安·牛顿 |
| 董事 |
签名页
兹证明本协议已于本协议第1页上注明的日期正式签署：
| 执行并交付 | ) | |
| 通过 | ) | |
| 霸菱沃斯托克投资管理有限公司 | ) |
| /s/朱利安·蒂姆斯 |
| 朱利安·蒂姆斯 |
| 董事 |
签名页
兹证明本协议已于本协议第1页上注明的日期正式签署：
| 执行并交付 | ) | |
| 通过 | ) | |
| 费米投资 | ) |
| /s/玛丽娜·乌沙科娃 |
| 玛丽娜·乌沙科娃 |
| 董事 |