美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表13D
根据1934年的《证券交易法》
(修订第4号)*
Ozon Holdings PLC
(发卡人姓名)
普通股，每股面值0.001美元
美国存托股份，每股相当于一股普通股，面值为每股0.001美元
(证券类别名称)
69269L104**
(CUSIP 号码)
霸菱沃斯托克基金V提名有限公司
朱利安·蒂姆斯先生
1ST & 2发送格恩西岛GY1 1EW圣彼得港Les Ruettes Brayes伊丽莎白大厦楼层，海峡群岛
+44 1481 700300
(获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)
2023年3月31日
(需要提交本陈述书的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交了一份声明，以报告作为本时间表13D主题的收购，并且因为§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)选中以下框☐而提交本时间表。
| ** | CUSIP编号适用于美国存托股份。未为普通 股票分配CUSIP编号。 |
注：以纸质形式提交的附表应包括一份签署的原件和五份副本，包括所有证物。关于要向其发送副本的其他当事人，请参见第240.13d-7(B)节。
| * | 本封面的其余部分应填写为报告人在本表格中关于证券主题类别的首次申报，以及任何后续修订，其中包含的信息可能会改变前一封面中提供的披露。 |
本封面其余部分所要求的信息不应被视为为1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第18节的目的而提交的，也不应被视为以其他方式承担该法案该节的责任，但应受该法所有其他条款的约束(但是，请参阅附注)。
CUSIP编号69269L104
| 1. |
报告人姓名
霸菱沃斯托克基金V提名有限公司 | |||||
| 2. | 如果是A组的成员，请勾选相应的框 (参见说明) (A)(B)☐
| |||||
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4. | 资金来源(见 说明书)
面向对象 | |||||
| 5. | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露 法律程序，则复选框
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或组织所在地
根西岛，英吉利海峡 | |||||
| 数量 股票 有益的 拥有者 每个 报道 人 使用
|
7. | 唯一投票权
0 | ||||
| 8. | 共享投票权
36,929,689 | |||||
| 9. | 唯一处分权
0 | |||||
| 10. | 共享处置权
36,929,689 | |||||
| 11. |
每名申报人实益拥有的总款额
36,929,689 | |||||
| 12. | 如果第(11)行的合计 金额不包括某些份额(参见说明)(1)，则复选框
| |||||
| 13. | 第(11)行中的金额表示类别 的百分比
17.06% (2) | |||||
| 14. | 报告人类型 (见说明)
公司 | |||||
| (1) | 不包括本报告所述由其他报告人实益拥有的普通股，每股面值0.001美元(普通股)，其实益所有权被否认。 |
| (2) | 百分比所有权假设截至2022年9月30日已发行的普通股总数为216,413,733股(包括以美国存托股份(ADS)为代表的普通股)，如2022年11月15日随附在Ozon Holdings PLC (发行者)6-K表格中的新闻稿中披露的那样。 |
2
CUSIP编号69269L104
| 1. |
报告人姓名
BV特殊投资有限公司 | |||||
| 2. | 如果是A组的成员，请勾选相应的框 (参见说明) (A)(B)☐
| |||||
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4. | 资金来源(见 说明书)
面向对象 | |||||
| 5. | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露 法律程序，则复选框
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或组织所在地
根西岛，英吉利海峡 | |||||
| 数量 股票 有益的 拥有者 每个 报道 人 使用
|
7. | 唯一投票权
188,333 | ||||
| 8. | 共享投票权
0 | |||||
| 9. | 唯一处分权
188,333 | |||||
| 10. | 共享处置权
0 | |||||
| 11. |
每名申报人实益拥有的总款额
188,333 | |||||
| 12. | 如果第(11)行的合计 金额不包括某些份额(参见说明)(1)，则复选框
| |||||
| 13. | 第(11)行中的金额表示类别 的百分比
0.09% (2) | |||||
| 14. | 报告人类型 (见说明)
公司 | |||||
| (1) | 不包括本报告所述由其他报告人实益拥有的普通股，该普通股的实益所有权已被放弃。 |
| (2) | 百分比所有权假设截至2022年9月30日已发行的普通股总数为216,413,733股(包括由美国存托凭证代表的普通股 )，这一点在2022年11月15日随美国证券交易委员会提供的发行人6-K表格中作为附件99.1的新闻稿中披露。 |
3
CUSIP编号69269L104
| 1. |
报告人姓名
Baring Vostok Ozon L.P. | |||||
| 2. | 如果是A组的成员，请勾选相应的框 (参见说明) (A)(B)☐
| |||||
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4. | 资金来源(见 说明书)
面向对象 | |||||
| 5. | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露 法律程序，则复选框
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或组织所在地
根西岛，英吉利海峡 | |||||
| 数量 股票 有益的 拥有者 每个 报道 人 使用
|
7. | 唯一投票权
0 | ||||
| 8. | 共享投票权
22,941,069 | |||||
| 9. | 唯一处分权
0 | |||||
| 10. | 共享处置权
22,941,069 | |||||
| 11. |
每名申报人实益拥有的总款额
22,941,069 | |||||
| 12. | 如果第(11)行的合计 金额不包括某些份额(参见说明)(1)，则复选框
| |||||
| 13. | 第(11)行中的金额表示类别 的百分比
10.60% (2) | |||||
| 14. | 报告人类型 (见说明)
PN | |||||
| (1) | 不包括本报告所述由其他报告人实益拥有的普通股，该普通股的实益所有权已被放弃。 |
| (2) | 百分比所有权假设截至2022年9月30日已发行的普通股总数为216,413,733股(包括由美国存托凭证代表的普通股 )，这一点在2022年11月15日随美国证券交易委员会提供的发行人6-K表格中作为附件99.1的新闻稿中披露。 |
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CUSIP编号69269L104
| 1. |
报告人姓名
BAING Vostok Ozon(GP)L.P. | |||||
| 2. | 如果是A组的成员，请勾选相应的框 (参见说明) (A)(B)☐
| |||||
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4. | 资金来源(见 说明书)
面向对象 | |||||
| 5. | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露 法律程序，则复选框
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或组织所在地
根西岛，英吉利海峡 | |||||
| 数量 股票 有益的 拥有者 每个 报道 人 使用
|
7. | 唯一投票权
0 | ||||
| 8. | 共享投票权
22,941,069 | |||||
| 9. | 唯一处分权
0 | |||||
| 10. | 共享处置权
22,941,069 | |||||
| 11. |
每名申报人实益拥有的总款额
22,941,069 | |||||
| 12. | 如果第(11)行的合计 金额不包括某些份额(参见说明)(1)，则复选框
| |||||
| 13. | 第(11)行中的金额表示类别 的百分比
10.60% (2) | |||||
| 14. | 报告人类型 (见说明)
PN | |||||
| (1) | 不包括本报告所述由其他报告人实益拥有的普通股，该普通股的实益所有权已被放弃。 |
| (2) | 百分比所有权假设截至2022年9月30日已发行的普通股总数为216,413,733股(包括由美国存托凭证代表的普通股 )，这一点在2022年11月15日随美国证券交易委员会提供的发行人6-K表格中作为附件99.1的新闻稿中披露。 |
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CUSIP编号69269L104
| 1. |
报告人姓名
霸菱Vostok Ozon管理有限公司 | |||||
| 2. | 如果是A组的成员，请勾选相应的框 (参见说明) (A)(B)☐
| |||||
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4. | 资金来源(见 说明书)
面向对象 | |||||
| 5. | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露 法律程序，则复选框
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或组织所在地
根西岛，英吉利海峡 | |||||
| 数量 股票 有益的 拥有者 每个 报道 人 使用
|
7. | 唯一投票权
0 | ||||
| 8. | 共享投票权
22,941,069 | |||||
| 9. | 唯一处分权
0 | |||||
| 10. | 共享处置权
22,941,069 | |||||
| 11. |
每名申报人实益拥有的总款额
22,941,069 | |||||
| 12. | 如果第(11)行的合计 金额不包括某些份额(参见说明)(1)，则复选框
| |||||
| 13. | 第(11)行中的金额表示类别 的百分比
10.60% (2) | |||||
| 14. | 报告人类型 (见说明)
公司 | |||||
| (1) | 不包括本报告所述由其他报告人实益拥有的普通股，该普通股的实益所有权已被放弃。 |
| (2) | 百分比所有权假设截至2022年9月30日已发行的普通股总数为216,413,733股(包括由美国存托凭证代表的普通股 )，这一点在2022年11月15日随美国证券交易委员会提供的发行人6-K表格中作为附件99.1的新闻稿中披露。 |
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CUSIP编号69269L104
| 1. |
报告人姓名
霸菱沃斯托克基金V经理有限公司 | |||||
| 2. | 如果是A组的成员，请勾选相应的框 (参见说明) (A)(B)☐
| |||||
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4. | 资金来源(见 说明书)
面向对象 | |||||
| 5. | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露 法律程序，则复选框
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或组织所在地
根西岛，英吉利海峡 | |||||
| 数量 股票 有益的 拥有者 每个 报道 人 使用
|
7. | 唯一投票权
0 | ||||
| 8. | 共享投票权
36,929,689 | |||||
| 9. | 唯一处分权
0 | |||||
| 10. | 共享处置权
36,929,689 | |||||
| 11. |
每名申报人实益拥有的总款额
36,929,689 | |||||
| 12. | 如果第(11)行的合计 金额不包括某些份额(参见说明)(1)，则复选框
| |||||
| 13. | 第(11)行中的金额表示类别 的百分比
17.06% (2) | |||||
| 14. | 报告人类型 (见说明)
公司 | |||||
| (1) | 不包括本报告所述由其他报告人实益拥有的普通股，该普通股的实益所有权已被放弃。 |
| (2) | 百分比所有权假设截至2022年9月30日已发行的普通股总数为216,413,733股(包括由美国存托凭证代表的普通股 )，这一点在2022年11月15日随美国证券交易委员会提供的发行人6-K表格中作为附件99.1的新闻稿中披露。 |
7
附表13D的续页
说明性说明：
本修订第4号(修订第4号)对附表13D作出修订和补充：霸菱Vostok Fund V Nominees Limited(BVFVNL)、BV Special Investments Limited(BVsil)、霸菱Vostok Ozon(Br)L.P.(Jing Vostok Ozon LP)、霸菱Vostok Ozon(GP)L.P.(J.Ozon GP，Ozon LP的普通合伙人)、霸菱Vostok Ozon经理人有限公司(BVOML，Ozon GP的普通合伙人)及霸菱Vostok Fund V Manager Limited(BVFVML，Bing Vostok Fund V Manager Limited(BVFVML，普通合伙人至(I)Bling Vostok Fund V(GP)L.P.)它是霸菱沃斯托克私募股权基金V，L.P. (基金V主要投资)、霸菱沃斯托克基金V共同投资L.P.(基金V共同投资1)、霸菱沃斯托克基金V共同投资L.P.2(瑞士基金V共同投资2，并与基金V主要和基金V共同投资1一起，BVPEFV)的普通合伙人，以及(Ii)霸菱沃斯托克基金V补充基金(GP)L.P.(基金V补充GP)，其是霸菱沃斯托克基金V补充基金的普通合伙人L.P.(支持基金，并与BVPEFV一起，涉及Ozon Holdings PLC(发行者))(统称为报告人)，最初于2020年12月7日提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)，随后经2021年5月28日提交美国证券交易委员会的第1号修正案、2022年5月3日提交美国证券交易委员会的第2号修正案以及2022年12月30日提交美国证券交易委员会的第3号修正案(统称为附表13D)修订。本文中使用的和未定义的大写术语具有附表13D中赋予该词的含义。
报告人现提交本修订案第4号，以报告报告人订立框架协议及其他协议，规定(其中包括)向第三方出售及转让BVFVNL、Ozon LP及BVSIL持有的发行人的普通股、每股面值0.001美元的普通股(普通股)及一股A类股(A类股)，以及反映附表13D所披露资料的若干其他变动。
除本文特别规定外，本修正案第4号并不修改或修订之前在附表13D中报告的任何信息。
项目3.资金来源和数额或其他对价
在此通过引用将附表13D的第4项所述的信息并入本第3项。
项目4.交易目的
现修订附表13D第4项，在其末尾增加下列内容：
框架协议
2023年3月31日，作为BV资金重组的一部分，报告人及其若干关联实体(Bling Vostok实体)与其其他各方签订了框架协议(框架协议)，内容涉及若干报告人和Bling Vostok实体将与俄罗斯有联系的某些资产(目标资产)的各种股权 转让给最终由已退出BVCPGL的Bling Vostok Capital Partners Group Limited(BVCPGL)前俄罗斯合作伙伴控制和拥有的一家公司(买方)。
根据框架协议，若干报告人及霸菱Vostok 实体将根据一系列股份购买协议将目标资产转让予买方，其中包括报告人持有的发行人证券(Ozon权益)，其中每项协议均描述目标资产转让的具体成交条件及对价的条款及条件。框架协议规定，于若干购股协议完成日(成交日期)，目标资产(包括Ozon权益)的对价将包括：(I)有关报告人及霸菱沃斯托克实体不可撤销、无条件及单方面解除根据若干现有贷款安排协议所承担的抵押品义务，(Ii)买方(或代表买方的任何其他人士)在遵守适用法律及法规的情况下须向第五主要基金或作出承诺的递延现金代价1.5亿美元。
8
于交易结束三十六个月周年日或之前，向基金V Main支付框架协议订约方可能同意的有关金额，并有可能延长最多一年，及(Iii)各购股协议就出售及转让指定目标资产所载的额外代价。
根据《框架协议》，在(I)相关成交、(Ii)框架协议终止、 (Iii)相关购股协议终止或(Iv)买方违反框架协议项下的任何义务未在框架协议规定的时间框架内得到补救之前，基金V Main 和霸菱沃斯托克实体、BVIL或BVSIL中的某些实体不得直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置任何相关目标资产，包括Ozon权益，除根据《框架协议》、相关购股协议及其他有关BV基金重组的文件外。
此外，在将目标资产转让给买方的同时，作为BV资金重组的一部分，报告人、霸菱沃斯托克实体或其关联公司将保留、接受和/或增加某些不与俄罗斯有关联的资产的权益 ，方式是BVCPGL的关联公司承诺将Fund V GP和Fund V Supp GP中的一些此类关联公司的权益转让给BVFVML，并在每种情况下，通过向Ozon LP转让没有俄罗斯关联的其他资产在某些与报告人有关联的基金中 。
根据《框架协议》，于2023年3月31日，若干报告人与买方就Ozon权益订立了以下股份购买协议：
| (i) | BVFVNL和买方签订股份购买协议，规定以33,742.58美元向买方出售和转让BVFVNL目前持有的33,742,585股普通股(第一个Ozon SPA)，交易必须根据第一个Ozon SPA在关于目标资产的某些其他股份购买协议结束的同一天进行 ； |
| (Ii) | BVFVNL和买方签订了股份购买协议，规定通过将BV Ozon私募股权基金有限公司(BV Ozon PEF)的100%已发行股本100%转让给买方，间接出售和转让BVFVNL目前持有的2,160,000股普通股和一股A类股，BV Ozon私募股权基金有限公司(BV Ozon PEF)是BVFVNL的全资子公司，以1,000欧元(第二股Ozon SPA)的价格转让给买方，但BV Ozon PEF持有2,160,000股普通股和一股目前由BVFVNL持有的A类股； |
| (Iii) | BVFVNL和买方签订了股份购买协议，规定以783.04美元的价格将BVFVNL目前持有的783,042股普通股出售和转让给买方(第三臭氧SPA)； |
| (Iv) | BVFVNL和买方签订了股份购买协议，规定BVFVNL以144.06美元向买方出售和转让目前由BVFVNL持有的144,061股普通股(第四个臭氧SPA)，但须履行BVIL根据BVIL与贷款人之间的融资协议承担的义务，如附表13D第6项(融资协议)所界定； |
| (v) | BVFVNL和买方签订了一项股份购买协议，规定以49.99美元的价格将BVFVNL目前持有的49,999股普通股出售和转让给买方(第五个臭氧SPA？)； |
| (Vi) | 巴西国家石油公司和买方签订了一项股份购买协议，规定以153.33美元的价格将目前由巴西国家石油公司持有的153,333股普通股出售和转让给买方(第六个臭氧SPA)； |
| (Vii) | Ozon LP和买方签订了一项股份购买协议，规定以19,282.99美元向买方出售和转让目前由Ozon LP持有的19,282,988股普通股(第七次Ozon SPA)；以及 |
| (Viii) | Ozon LP与买方订立股份购买协议，规定以3,658.08美元向买方出售及转让目前由Ozon LP持有的3,658,081股普通股(第八股Ozon SPA，连同第一股Ozon SPA、第二股Ozon SPA、第三股Ozon SPA、第四股Ozon SPA、第五家Ozon SPA、第六股Ozon SPA及第七股Ozon SPA，即Ozon SPA)，但须履行融资协议项下BVIL的责任。 |
9
在履行BVIL和基金V Main在某些现有贷款安排协议项下的义务方面，BVIL或Fund V Main及其股东、成员、董事、高级管理人员、员工、管理人或代理人或代表他们的任何人都不参与或以任何方式参与任何谈判、与此有关的协议或安排，BVIL或Fund V Main及其股东、成员、董事、高级管理人员、员工、管理人或代理人或代表他们的任何人都不会签署任何文件 。
关闭Ozon Spa还需收到俄罗斯联邦(或其授权的分支机构)政府外国投资控制委员会和俄罗斯总裁的某些监管批准。
框架协议或股份购买协议(包括Ozon SPA)均未就将转让的目标资产的每股或合计价值确定超出其项下收到的对价的具体每股或合计价值 。
BVCPGL及/或报告人基金投资者的若干联属公司可能参与或可能订立报告人并非与BV基金重组相关转让的普通股有关的额外 安排。
作为BV Funds重组的一部分，报告人预计将以分派或其他转让的方式处置他们所持有的所有其他普通股，无论是否受框架协议和Ozon spa的约束。于BV Funds重组后，申报人士将不再持有发行人的任何证券。此类交易的时间以及条款和条件尚未确定 。
项目5.发行人在证券中的权益
现将附表13D第5项的全文修订及重述如下。
(A)对附表13D第5(A)项的答复载于封面第13行(包括脚注)，附表B和 在此并入作为参考。
(B)对附表13D第5(B)项的答复载于本文件的附表B，该附表通过引用并入本文。
(C)附表13D第4项所列资料在此并入作为参考。
除附表13D所披露者外，报告人于过去六十(60) 日内并无进行任何普通股交易。
(D)对附表13D第5(D)项的答复载于本文件的附表B，该附表通过引用并入本文。
(E)不适用
10
项目6.发行人与证券有关的合同、安排、谅解或关系
现补充第6项，在其末尾增加以下内容：
框架协议
项目4中对框架协议的描述通过引用并入本文。框架协议的前述描述并不声称是完整的，而是通过参考框架协议进行整体限定的，该框架协议作为证据提交并通过引用并入本文。
臭氧温泉
项目4中对臭氧SPA的描述通过引用结合于此。前述对臭氧温泉的描述并不声称是完整的，而是通过参考臭氧温泉进行整体限定的，这些温泉作为展品提交并通过引用并入本文。
项目7.须作为证物存档的材料
| 展品编号 | 展品说明 | |
| 99.6 | 2023年3月31日由报告人、买方和其中所指名的其他各方签署的框架协议。 | |
| 99.7 | BVFVNL和买方之间的股份购买协议，日期为2023年3月31日。 | |
| 99.8 | BVFVNL和买方之间的股份购买协议，日期为2023年3月31日。 | |
| 99.9 | BVFVNL和买方之间的股份购买协议，日期为2023年3月31日。 | |
| 99.10 | BVFVNL和买方之间的股份购买协议，日期为2023年3月31日。 | |
| 99.11 | BVFVNL和买方之间的股份购买协议，日期为2023年3月31日。 | |
| 99.12 | 股份购买协议，日期为2023年3月31日，由必和必拓和买方签订。 | |
| 99.13 | Ozon LP和买方之间的股份购买协议，日期为2023年3月31日。 | |
| 99.14 | Ozon LP和买方之间的股份购买协议，日期为2023年3月31日。 | |
| 99.15 | 报告人之间的联合备案协议，日期为2023年3月31日。 | |
11
签名
经合理查询，并尽我所知和所信，我保证本声明中提供的信息真实、完整和正确。
日期：2023年3月31日
| 霸菱沃斯托克基金V提名有限公司 | ||
| 发信人： | /s/朱利安·蒂姆斯 | |
| 姓名：朱利安·蒂姆斯 | ||
| 标题：董事 | ||
| BV特别投资有限公司 | ||
| 发信人： | /s/吉莉安·牛顿 | |
| 姓名：吉莉安·牛顿 | ||
| 标题：董事 | ||
| Baring Vostok Ozon L.P. | ||
| 发信人： | /s/吉莉安·牛顿 | |
| 姓名：吉莉安·牛顿 | ||
| 职务：董事，霸菱沃斯托克Ozon经理人有限公司 | ||
| 代表霸菱Vostok Ozon Manager Limited担任霸菱Vostok Ozon(GP)L.P.的普通合伙人，担任霸菱Vostok Ozon L.P.的普通合伙人。 | ||
| BAING Vostok Ozon(GP)L.P. | ||
| 发信人： | /s/吉莉安·牛顿 | |
| 姓名：吉莉安·牛顿 | ||
| 职务：董事，霸菱沃斯托克Ozon经理人有限公司 | ||
| 代表霸菱Vostok Ozon Manager Limited担任霸菱Vostok Ozon(GP)L.P.的普通合伙人。 | ||
12
| 霸菱沃斯托克Ozon管理有限公司 | ||
| 发信人： | /s/吉莉安·牛顿 | |
| 姓名：吉莉安·牛顿 | ||
| 标题：董事 | ||
| 霸菱沃斯托克基金V经理有限公司 | ||
| 发信人： | /s/朱利安·蒂姆斯 | |
| 姓名：朱利安·蒂姆斯 | ||
| 标题：董事 | ||
13
附表B
| 普通股 | ||||
| (A)实益拥有的款额 |
| |||
| 霸菱沃斯托克基金V提名有限公司 |
36,929,689 | |||
| BV特殊投资有限公司 |
188,333 | |||
| Baring Vostok Ozon L.P. |
22,941,069 | |||
| BAING Vostok Ozon(GP)L.P. |
22,941,069 | |||
| 霸菱Vostok Ozon管理有限公司 |
22,941,069 | |||
| 霸菱沃斯托克基金V经理有限公司 |
36,929,689 | |||
| (B)班级百分比 |
| |||
| 霸菱沃斯托克基金V提名有限公司 |
17.06 | % | ||
| BV特殊投资有限公司 |
0.09 | % | ||
| Baring Vostok Ozon L.P. |
10.60 | % | ||
| BAING Vostok Ozon(GP)L.P. |
10.60 | % | ||
| 霸菱Vostok Ozon管理有限公司 |
10.60 | % | ||
| 霸菱沃斯托克基金V经理有限公司 |
17.06 | % | ||
| (C)该人所拥有的号码 |
| |||
| (I)投票或指示投票的唯一权力 |
| |||
| 霸菱沃斯托克基金V提名有限公司 |
0 | |||
| BV特殊投资有限公司 |
188,333 | |||
| Baring Vostok Ozon L.P. |
0 | |||
| BAING Vostok Ozon(GP)L.P. |
0 | |||
| 霸菱Vostok Ozon管理有限公司 |
0 | |||
| 霸菱沃斯托克基金V经理有限公司 |
0 | |||
| (二)共有投票权或指令权 |
| |||
| 霸菱沃斯托克基金V提名有限公司 |
36,929,689 | |||
| BV特殊投资有限公司 |
0 | |||
| Baring Vostok Ozon L.P. |
22,941,069 | |||
| BAING Vostok Ozon(GP)L.P. |
22,941,069 | |||
| 霸菱Vostok Ozon管理有限公司 |
22,941,069 | |||
| 霸菱沃斯托克基金V经理有限公司 |
36,929,689 | |||
| (Iii)处置或指示处置以下物品的唯一权力 |
| |||
| 霸菱沃斯托克基金V提名有限公司 |
0 | |||
| BV特殊投资有限公司 |
188,333 | |||
| Baring Vostok Ozon L.P. |
0 | |||
| BAING Vostok Ozon(GP)L.P. |
0 | |||
| 霸菱Vostok Ozon管理有限公司 |
0 | |||
| 霸菱沃斯托克基金V经理有限公司 |
0 | |||
| (4)共同处置或指示处置的权力 |
| |||
| 霸菱沃斯托克基金V提名有限公司 |
36,929,689 | |||
| BV特殊投资有限公司 |
0 | |||
| Baring Vostok Ozon L.P. |
22,941,069 | |||
| BAING Vostok Ozon(GP)L.P. |
22,941,069 | |||
| 霸菱Vostok Ozon管理有限公司 |
22,941,069 | |||
| 霸菱沃斯托克基金V经理有限公司 |
36,929,689 | |||
14
说明性说明：
包括由Ozon LP直接持有的22,941,069股普通股；由BVFVNL直接持有的普通股36,929,688股，BVFVNL是由基金V基金和其他BV基金投资者及关联实体组成的三家有限合伙企业中的每一家以信托方式持有的 ；BVsil直接持有的188,333股普通股(包括为BV 关联实体以信托方式持有的33,333股普通股)。 还包括BVFVNL以信托形式为基金V基金持有的一股A类股份，并达成协议，BVFVML在行使其在A类股下的权利之前将与Ozon LP进行磋商。
对Ozon LP直接持有的证券的投票和投资控制由BVOML董事会作为Ozon GP的普通合伙人行使，而Ozon GP是Ozon LP的普通合伙人。BVOML的每一位董事会成员都放弃对Ozon LP直接持有的证券的实益所有权。
BVFVNL直接持有的证券的投票权和投资控制权由BVFVML董事会行使，BVFVML董事会作为基金V GP 和Fund V Supp GP的普通合伙人(分别为BVPEFV和Supp Fund的普通合伙人)以及BVFVML董事会(就其他BV关联实体而言)根据类似的安排行使投票权和投资控制权。BVFVNL和BVFVML董事会的每一位成员都否认对BVFVNL直接持有的证券拥有实益所有权。
对BVSIL直接持有的证券的投票权和投资控制权由BVSIL董事会行使。BVSIL董事会的每一位成员都否认对BVSIL直接持有的证券拥有实益所有权。
BVCPGL是一家有限责任公司，根据根西岛的法律注册成立，并在根西岛注册，担任BVOML、BVFVML和其他霸菱基金管理实体的投资顾问 Vostok基金管理实体。BVCPGL作为BVOML和BVFVML的投资顾问，对Ozon LP、BVSIL或通过BVFVNL直接持有的证券没有投票权或投资控制权。BVOML和BVFVML分别根据BVCPGL对Ozon LP和Fund V基金的建议做出决定。BVCPGL否认对每个此类基金直接持有的证券以及代表其他BV关联实体持有的证券拥有实益所有权。
Ozon LP、Ozon GP、BVOML、Fund V Funds、Fund V GP、Fund V Supp GP、BVFVML和BVSIL中的每一个以及每个该等实体的董事均放弃对其他该等人士实益拥有或被视为实益拥有的证券的实益所有权。
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