美国 个州
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

表格 8-K

当前 报告

根据第 13 条或 15 (d) 条的
1934 年《证券交易法》

报告日期 （最早报告事件的日期）：2023 年 3 月 30 日

Kernel 集团控股有限公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

麦迪逊大道 515 号，8^th 楼层 — 8078 套房

new 纽约，纽约 10022

（主要行政办公室的地址 ，包括邮政编码）

注册人的 电话号码，包括区号：(646) 908-2659

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称或以前的地址）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框：

用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

物品。 7.01。法规 FD 披露

正如 先前宣布的那样，Kernel Group Holdings, Inc.（“Kernel”）宣布了Kernel与AIRO Group Holdings, Inc. （“AIRO Group Holdings”）之间的拟议业务合并（“交易”） 。在与交易有关的 方面，AIRO Group Holdings将举行会议，其中包括AIRO Group Holdings管理团队的演讲。此演示文稿 的副本作为附录 99.1 附于此，并以引用方式纳入此处。

就交易法 第18条而言，本项目7.01和附录99.1中的 信息不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该节的责任约束，也不得将其视为以提及方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件 ，除非此类文件中有明确提及。

前瞻性 陈述

这份 表8-K的最新报告包含某些陈述，这些陈述不是历史事实，是联邦证券法 所指的关于Kernel与AIRO Group Holdings之间拟议交易的前瞻性陈述，包括但不限于关于拟议交易的预期收益、拟议交易的预期时机、隐含的 企业价值、AIRO Group Holdings和合并后的公司未来财务状况和业绩的陈述关闭和拟议交易的预期 财务影响、拟议交易成交条件的满足程度、Kernel 公众股东的赎回水平 以及AIRO Group Holdings的产品和市场以及预期的未来表现和市场机会。这些前瞻性陈述通常由 “相信”、“项目”、“期望”、“预期”、“估计”、“打算”、“思考”、“战略”、“未来”、 “机会”、“潜力”、“计划”、“寻求”、“可能”、“应该”、 “将”、“将”、“将”、“会”、“将继续” 等词来识别，” “很可能会产生” 和类似的 表达方式，但缺少这些词并不意味着陈述不具有前瞻性。前瞻性陈述是基于当前预期和假设的关于未来事件的预测、 预测和其他陈述，因此 受风险和不确定性的影响。

这些 前瞻性陈述仅用于说明目的，无意用作 担保、保证、预测或对事实或概率的明确陈述，也不得将其用作 。实际事件和情况难以预测或无法预测，并且会与假设有所不同。许多因素可能导致未来的实际事件与本通讯中的 前瞻性陈述存在重大差异，包括但不限于：(i) 拟议交易 可能无法及时完成或根本无法完成的风险，这可能会对Kernel的证券价格产生不利影响；(ii) 拟议的 交易可能无法在业务合并截止日期之前完成；(iii) 未能满足内核条件的风险到 完成拟议的交易，包括业务的批准Kernel 股东的合并协议， 满足最低有形资产净额和收盘时最低现金要求，并获得某些政府、 监管部门和第三方的批准；(iv) 发生任何可能导致企业合并协议 终止的事件、变化或其他情况；(v) 在Kernel {br 赎回后未能实现最低可用现金额} 股东；(vi) 赎回超过预期水平或未能兑现纳斯达克环球市场与完成拟议交易有关的初始上市标准 ；(vii) 拟议交易 的公告或待决对AIRO Group Holdings业务关系、经营业绩和总体业务的影响；(viii) 拟议交易 扰乱AIRO Group Holdings当前计划和运营的风险；(ix) 可能对 提起的任何法律诉讼的结果} AIRO Group Holdings 或与 Kernel 有关的《业务合并协议》或拟议交易；(x) AIRO Group Holdings竞争的 市场的变化，包括其竞争格局、技术演变或监管 变化；(xi) 国内和全球总体经济状况的变化；(xii) AIRO Group Holdings可能无法执行 其增长战略的风险；(xiii) 与持续的 COVID-19 疫情和应对措施相关的风险，包括供应链中断；(xiv) AIRO Group Holdings可能无法制定和维持有效的内部控制的风险；(xv) 成本与拟议的 交易以及未能实现拟议交易的预期收益或未能实现预期的预计结果和 基本假设有关，包括与估计的股东赎回量有关的假设；(xvi) 能够识别拟议交易的预期收益 ，实现其商业化和发展计划，并发现和实现可能受到竞争等因素影响的额外机会， AIRO Group Holdings增长和管理增长的能力从经济上讲 并雇用和留住关键员工；(xvii) AIRO Group Holdings可能无法跟上快速技术发展的步伐 提供新的创新产品和服务或对失败的新产品和服务进行大量投资；(xix) AIRO Group Holdings需要筹集额外资金 来执行其疗法的风险商业计划书，该计划可能无法以可接受的条件提供，也可能根本无法提供；(xx) AIRO Group Holdings在发布后的风险合并， 在管理其增长和扩大业务方面遇到困难；(xxi) 产品责任或监管诉讼 或与AIRO Group Holdings业务有关的诉讼的风险；(xxii) 网络安全或外汇损失的风险；(xxii) AIRO Group Holdings无法保护或保护其知识产权的风险；以及 (xxiv) Kernel 的 文件中讨论的那些因素与美国证券交易委员会的协议，这将包含在与拟议交易有关的委托书中。

上述 的因素清单并不详尽。您应仔细考虑上述因素以及其他风险和不确定性 ，这些风险和不确定性将在初步委托书及其修正案、最终的 委托书以及Kernel不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述。这些文件确定并解决了其他重要的 风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的事件和结果存在重大差异。 前瞻性陈述仅代表其发表之日。提醒读者不要过分依赖前瞻性 陈述，尽管AIRO Group Holdings和Kernel可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但是 除非适用法律要求，否则他们没有义务更新或修改这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件 还是其他原因。AIRO Group Holdings和Kernel均未保证AIRO Group Holdings 或Kernel或合并后的公司将实现其预期。自本新闻稿发布之日起，不应将这些前瞻性陈述视为代表 Kernel 或 AIRO Group Holdings 的评估。因此，不应过分依赖前瞻性陈述 。

其他 信息以及在哪里可以找到

在与业务合并协议和拟议交易有关的 中，Kernel 打算向证券 和交易委员会提交相关材料，包括特拉华州的一家公司和Kernel 的 全资子公司AIRO Group, Inc. 在S-4表格上提交的注册声明，其中包括Kernel的委托书/招股说明书，并将向美国证券交易委员会提交有关拟议交易的其他文件 。本通信无意取代委托书 或内核已向美国证券交易委员会提交或可能提交的与拟议交易有关的任何其他文件。建议Kernel的股东 和其他利益相关人员阅读初步委托书及其修正案、最终的 委托书以及其中以提及方式纳入的与拟议交易有关的文件，因为这些材料 将包含有关Kernel、AIRO Group Holdings、业务合并协议和拟议交易的重要信息。 如果可用，拟议交易的最终委托书和其他相关材料将自记录日期起邮寄给Kernel的股东 ，用于对拟议交易进行表决。在做出任何投票或投资决定之前，我们敦促 投资者和Kernel的股东仔细阅读完整的委托书以及向美国证券交易委员会提交的任何其他 相关文件以及对这些文件的任何修正或补充，因为它们将包含有关拟议交易的重要 信息。Kernel 投资者和股东还可以在美国证券交易委员会的网站上获得初步委托书 、最终委托书和其他向美国证券交易委员会提交的文件的副本，这些文件将以引用方式纳入其中，不收取 费用 www.sec.gov，或者直接向：Kernel Group Holdings, Inc.， 515 麦迪逊大道，8078 套房，纽约，纽约 10022，注意：Suren Ajjarapu 先生。

招标中的参与者

Kernel、 AIRO Group Holdings及其各自的董事、执行官、其他管理层成员和员工可能被视为就拟议交易向Kernel股东征求代理人的参与者 。投资者和证券持有人 可以在Kernel向美国证券交易委员会提交的文件中获得有关Kernel董事和高级职员 拟议交易的姓名和利益的更多详细信息，包括向美国证券交易委员会提交的初步委托书及其修正案、 最终委托书以及向美国证券交易委员会提交的其他文件。有关AIRO Group Holdings董事 和执行官的此类信息也将包含在委托书中。

没有 要约或招标

这份 表格8-K的最新报告不是就任何证券或 拟议交易征求代理人、同意或授权，也不构成卖出要约或招揽购买任何证券的要约，也不会构成在注册 或证券法规定的资格之前任何州或司法管辖区出售证券，也不会出售 任何证券的行为任何此类司法管辖区。

项目 9.01。财务报表和附录。

(d) 展品

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。